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ASSOCIATION DES JURISTES D’EXPRESSION FRANÇAISE DU NOUVEAU-BRUNSWICK

RECUEIL D’ACTES JURIDIQUES

Tome 6 LE DROIT DES AFFAIRES

2e ÉDITION2016

Le présent tome a été réalisé pour le compte de

L’ASSOCIATION DES JURISTES D’EXPRESSION FRANÇAISE DU NOUVEAU-BRUNSWICK

La première édition a été réalisée grâce à une subvention du ministère du Patrimoine canadien dans le cadre du Programme national de l’administration de la justice dans les deux langues officielles et la deuxième édition grâce à une subvention de Justice Canada.

LE DROIT DES AFFAIRESAJEFNB

PRÉFACE

L’Association des juristes d’expression française du Nouveau-Brunswick a notamment pour mission de produire des outils en français pour ses membres. Ces outils peuvent prendre diverses formes, mais ils ont tous pour but de promouvoir l’offre de services juridiques en français.

Le Recueil d’actes juridiques, constitué de modèles d’actes juridiques et de formulaires qui portent sur divers domaines du droit, est l’un des outils les plus utiles que nous puissions vous offrir. Puisque la première édition remontait à la fin des années 90, nous avons procédé, en 2015-2016, à une importante mise à jour. Ayant été bonifiée et adaptée aux besoins d’aujourd’hui, nous espérons que cette deuxième édition sera à la hauteur de vos attentes. Dans le but de le rendre plus accessible, le Recueil est disponible en format Word depuis notre site Web et depuis le portail JuriSource.ca. Cet outil, nous en sommes convaincus, vous permettra d’offrir des services juridiques de qualité à la population francophone du Nouveau-Brunswick. L’AJEFNB est fière de pouvoir ainsi contribuer à l’accès à la justice en français au Nouveau-Brunswick.

Il y a lieu de remercier, encore une fois, Me Annie DANEAULT, auteure de la première édition du Recueil d’actes juridiques. Nous offrons également nos plus sincères remerciements à Me Micheline DOIRON (Sociétés commerciales), à l’hon. Denise LEBLANC (Vente d’actions ou de sociétés), à Me Thomas MAILLET, c.r. (Testaments), à Me Michèle MORIN (Baux commerciaux), à Me Isabelle MOREAU (Droit des affaires), à Me Louise SOMERS, c.r. (Transactions immobilières) et à Me Monique VEILLETTE (Droit de la famille), qui ont travaillé d’arrache-pied à la mise à jour des tomes respectifs du Recueil. Nous souhaitons également remercier Denise SURETTE, qui a assuré la coordination de ce projet. Cette deuxième édition du Recueil n’aurait pas vu le jour sans leur dévouement exceptionnel. Enfin, nous remercions le ministère de la Justice du Canada pour sa généreuse contribution financière, sans laquelle le projet n’aurait pas été possible.

Le Recueil d’actes juridiques est votre outil de travail. Vous pouvez donc l’utiliser, en tout ou en partie, selon vos besoins !

Bonne pratique du droit en français !

Me Mélanie TREMBLAYPrésidente de l’Association des juristes d’expressionfrançaise du Nouveau-Brunswick


AVERTISSEMENT

Les actes juridiques contenus dans ce recueil sont publiés à titre d’exemples seulement. N’ayant fait l’objet d’aucune caution juridique ou linguistique, ils doivent être utilisés avec discernement.

Les exemples sont rédigés indifféremment au masculin ou au féminin.

Lorsqu’elle est connue, la source est indiquée en italique et entre crochets au bas du document. Le libellé a cependant pu être modifié subséquemment.

Pour plus d’informations :

L’Association des juristes d’expression française du Nouveau-BrunswickPavillon Adrien-J.-Cormier Université de Moncton Moncton (N.-B.) E1A 3E9

Téléphone : (506) 853-4151

[email protected]


Table des matières

CHAPITRE 1 - FINANCEMENT D’ENTREPRISES...............................................................1

A - DOCUMENTS DE PRÊT.............................................................................................................11 - Convention de prêt.............................................................................................................12 - Billet à ordre (payable sur demande)...............................................................................183 - Billet à ordre (avec paiements mensuels).........................................................................194 - Billet à ordre (avec un seul paiement à l’échéance du terme).........................................205 - Billet à ordre (avec intérêts rétroactifs en cas de défaut)................................................21

B - DOCUMENTS DE SÛRETÉ......................................................................................................231 - Contrat de sûreté générale...............................................................................................23

a) Exemple 1......................................................................................................................23b) Exemple 2......................................................................................................................41c) Exemple 3......................................................................................................................56

2 - Cautionnement et garantie...............................................................................................76a) Lettre de cautionnement................................................................................................76b) Garantie personnelle......................................................................................................80

3 - Cession de créances.........................................................................................................84a) Exemple 1......................................................................................................................84b) Exemple 2......................................................................................................................87

4 - Hypothèque mobilière......................................................................................................89a) Exemple 1......................................................................................................................89b) Exemple 2......................................................................................................................92

5 – Contrat de gage d’actions...............................................................................................95C - AUTRES ENTENTES RELATIVES AU FINANCEMENT D’ENTREPRISES....................................106

1 - Convention de priorité....................................................................................................106a) Exemple 1....................................................................................................................106b) Exemple 2....................................................................................................................111

2 - Convention pari passu....................................................................................................1173 - Convention d’atermoiement (ou convention de sursis)..................................................124

a) Exemple 1....................................................................................................................124b) Exemple 2....................................................................................................................132

CHAPITRE 2 - ENTENTES RELIÉES À L’EMPLOI.........................................................139

A - ENTENTE D’EMPLOI............................................................................................................1391 - Exemple..........................................................................................................................1392 - Exemple..........................................................................................................................1483 - Exemple..........................................................................................................................161

B - ENTENTE DE CONSULTATION.............................................................................................163

CHAPITRE 3 - ENTENTE D’AFFAIRES DIVERSES.........................................................167

A - ENTENTE DE CONFIDENTIALITÉ..........................................................................................167B - ENTENTE DE DISTRIBUTION DE PRODUITS..........................................................................170C - ENTENTE D’ACHAT D’ÉQUIPEMENT....................................................................................180


D - ACTE DE VENTE PUR ET SIMPLE.........................................................................................186E - CONTRAT DE CONSIGNATION ET DE PRÊT D’ÉQUIPEMENT.................................................188F - CONTRAT DE VOLS NOLISÉS...............................................................................................194G - CONVENTION DE DON........................................................................................................215H - ENTENTE DE CONCESSION..................................................................................................219I - ENTENTE DE DISTRIBUTION.................................................................................................224J - ENTENTE D’APPROVISIONNEMENT......................................................................................230K - ENTENTE DE LIVRAISON.....................................................................................................235L - ENTENTE D’UTILISATION D’UN BIEN-FONDS (INSTALLATION D’UNE ENSEIGNE)................249M - CONTRAT DE GÉRANCE (CONTEXTE ARTISTIQUE).............................................................256


CHAPITRE 1 - FINANCEMENT D’ENTREPRISES

A - Documents de prêt

1 - Convention de prêt

CONVENTION DE PRÊT INTERVENUE CE ___ JOUR DE .

ENTRE : PRÊTEUR, un corps constitué en corporation en vertu de , ayant son siège social au Moncton, province du Nouveau-Brunswick;

(ci-après désignée le « Prêteur »)

ET EMPRUNTEUR, un corps constitué en corporation en vertu de , ayant son siège social au à Moncton, province du Nouveau-Brunswick;

(ci-après désignée l’ « Emprunteur »)

ATTENDU QUE l’Emprunteur a demandé que le Prêteur lui accorde un prêt et que le Prêteur est disposé à lui consentir ce prêt pour un montant ne devant pas dépasser la somme de dollars ( $) (ci-après le « Prêt »), selon les modalités et sous réserves des conditions prévues ci-après.

ATTENDU QUE l’Emprunteur doit utiliser le Prêt afin de lui permettre de réaliser le projet décrit dans l’offre de financement du Prêteur, datée du , (ci-après l’« Offre de financement ») jointes en Annexe A des présentes.

EN CONSÉQUENCE DE CE QUI PRÉCÈDE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

1. PRÉAMBULE

Le préambule et les annexes font partie intégrante de la présente convention.



2. LE PRÊT

2.1. ENGAGEMENT MAXIMAL

Sous réserve des modalités et conditions des présentes, le Prêteur consent à l’Emprunteur un prêt au montant de dollars ($) en monnaie ayant cours légal au Canada. Le prêt sera déboursé, sous réserves des conditions prévues au paragraphe 2.2 à la date de signature de la présente convention.

2.2. CONDITIONS PRÉALABLES AUX DÉBOURSÉS

L’obligation du Prêteur de débourser les sommes prévues au paragraphe 2.1 est sous réserves des conditions suivantes qui devront être respectées, au plus tard, à la date de chaque déboursé :

2.2.1. Il n’existera aucun défaut ou cas de défaut de l’Emprunteur face au Prêteur ou à ses autres créanciers;

2.2.2. Les déclarations contenues à l’article 9 des présentes sont véridiques et exactes à la date de chaque déboursé avec les adaptations qui peuvent être requises pour tenir compte du délai écoulé, avec le même effet que si elles avaient été faites à la date de ce déboursé;

2.2.3. Aucun changement important que le Prêteur juge défavorable à la nature du risque ne sera survenu depuis la date des états financiers intérimaires de l’Emprunteur en date du ;

2.2.4. Il n’existe aucune situation qui soit de nature à affecter, de façon défavorable et importante, les perspectives d’affaires ou la situation financière de l’Emprunteur;

2.2.5. L’Emprunteur devra avoir fourni au Prêteur tout document ou renseignement raisonnablement demandé par le Prêteur;

2.2.6. Toutes les conditions au préalable contenues dans l’Offre de financement auront été complétées à l’entière satisfaction du Prêteur.

2.3. FRAIS D’ATTENTE

L’Emprunteur paiera au Prêteur un frais d’attente équivalent à pour cent ( %) par année calculé journalièrement sur toute portion du Prêt qui n’a pas été déboursé par le Prêteur à compter de l’une ou l’autre des dates prévues au paragraphe 2.1 ou qui n’a pas fait l’objet d’une annulation écrite expédiée par l’Emprunteur au Prêteur. Ce frais d’attente sera payable le premier de chaque mois à compter du premier jour du mois suivant la date où telle portion du Prêt aurait dû être déboursée et ce, jusqu’à ce que la portion du Prêt concernée ait été annulée par l’Emprunteur ou par le Prêteur.


2.4. INDEMNITÉ

Dans le cas où l’Emprunteur refuse toute portion non déboursée du Prêt, ou dans le cas où l’Emprunteur ne remplirait pas à la satisfaction du Prêteur les conditions préalables au déboursé tel que prévu au paragraphe 2.2 des présentes et que le Prêteur annule en conséquence toute portion du Prêt, l’indemnité ci-après sera payable par l’Emprunteur au Prêteur. Dans de telles circonstances, l’Emprunteur devra payer au Prêteur une indemnité équivalente à pour cent ( %) de la portion non déboursée du prêt de dollars ( $) qui sera payable au Prêteur non à titre de pénalité mais à titre de dommages raisonnables subis par le Prêteur.

2.5. ANNULATION

Dans la mesure où l’Emprunteur n’a pas respecté ou n’est pas en mesure de respecter les conditions préalables au déboursé prévues au paragraphe 2.2 des présentes, ou, au plus tard, un (1) an après la date des présentes, le Prêteur pourra, par avis écrit à l’Emprunteur, annuler toute portion du Prêt non déboursée et réclamer de l’Emprunteur l’indemnité prévue au paragraphe 2.4 ci-haut.

3. REMBOURSEMENT DU CAPITAL

Le remboursement du capital du Prêt se fait comme suit :

- (description du remboursement)

La date de maturité sera le (ci-après la « Date de maturité »).

4. INTÉRÊT

4.1. INTÉRÊT À TAUX FIXE

Jusqu’à complet remboursement, la portion déboursée et impayée sur le Prêt portera intérêt à compter de la date de chaque déboursé, au taux annuel fixe de pour cent ( %) (« Intérêt à taux fixe »), payable le premier jour de chaque mois, commençant le . L’Emprunteur s’engage à procéder par voie de paiements pré-autorisés et/ou par chèques postdatés pour effectuer quelque paiement que ce soit en vertu des présentes par le biais du système de paiements pré-autorisés instauré par le Prêteur et à signer tout document pour donner effet à ce système de paiements pré-autorisés. L’Intérêt à taux fixe est calculé mensuellement sur le solde quotidien. Cependant, dans la mesure où le solde n’est dû que pendant une partie de mois, pour ce mois, l’Intérêt sera calculé sur une base journalière au pro rata d’une année de trois cent soixante-cinq (365) jours.


4.2. INTÉRÊTS SUR ARRÉRAGES

Tout remboursement de capital, d’Intérêt à taux fixe ou de frais de gestion impayé à son échéance portera intérêt au taux annuel de pour cent ( %), calculé sur le solde quotidien et composé mensuellement, et tel intérêt demeurera exigible en tout temps, sans nécessité d’avis ou de mise en demeure.

5. REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION

5.1. Aucun remboursement par anticipation, complet ou partiel, ne pourra être effectué avant le ni autrement que suivant ce qu’y est prévu aux présentes.

5.2. À partir du , une fois par exercice financier seulement et de façon non cumulative, l’Emprunteur pourra effectuer un remboursement anticipé en sus des montants prévus au calendrier de remboursement décrit au paragraphe 3 des présentes et ce, jusqu’à concurrence de pour cent ( %) du solde alors en cours. Tel remboursement anticipé sera appliqué à l’encontre des derniers versements prévus au calendrier de remboursement. L’Emprunteur devra joindre au paiement anticipé une indemnité égale à trois (3) mois d’intérêt à taux fixe calculé sur le montant remboursé par anticipation.

6. GARANTIES

6.1. HYPOTHÈQUE SPÉCIFIQUE

En garantie de l’exécution de toutes les obligations de l’Emprunteur, présentes et futures, envers le Prêteur, découlant du Prêt ou de tout autre engagement de l’Emprunteur à l’égard du Prêteur, l’Emprunteur consent une hypothèque immobilière (l’« Hypothèque »), ainsi qu’une convention de sûreté générale (la « CSG ») aux termes de la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels en faveur du Prêteur jusqu’à concurrence de la somme de (montant du prêt) dollars ( $), à compter de la date des présentes, portant intérêt au taux annuel de pour cent ( %) et portant sur les biens décrits ci-après :

6.1.1. L’universalité de tous ses biens réels, y compris sans limitations les installations immeubles, les servitudes et droits de passage, ainsi que tout intérêt dont dispose l’Emprunteur à l’égard de tout bail concédé par une tierce partie (dont la Province du Nouveau-Brunswick) visant un bien-fonds servant à l’exploitation de son entreprise.

6.1.2. L’universalité de ses équipements, présents et à venir, servant à l’exploitation de son entreprise.

6.1.3. Le produit de toute vente ou autre disposition d’équipements, de même que toutes créances résultant de cette vente ou disposition.


6.1.4. L’universalité de ses biens meubles, présents et à venir, corporels ou incorporels.

6.1.5. Le produit de toute assurance-vie sur la vie de (dirigeants principaux).

(ci-après désignés les « Biens grevés »)

6.2. CHARGES PRÉEXISTANTES ET RANG DES PRIORITÉS

Les charges préexistantes qui suivent occuperont les rangs suivants, en priorité ou pari passu avec l’Hypothèque et la CSG consentie au Prêteur :

6.2.1 DESCRIPTION DE TOUTES CHARGES PRIORITAIRES OU PARI PASSUS PERMISES

6.3. INSCRIPTION AUX BUREAUX ET REGISTRES D’ENREGISTREMENT

L’Emprunteur autorise le Prêteur à préparer et signer tout document requis pour effectuer les enregistrements aux bureaux et registres d’enregistrement des biens réels et personnels relativement à l’Hypothèque spécifique.

7. OBLIGATIONS DE L’EMPRUNTEUR

7.1. À compter de la date des présentes, aussi longtemps que le Prêt n’aura pas été remboursé en totalité au Prêteur, en capital, intérêts et frais, l’Emprunteur fournira au Prêteur, sans frais, les documents et renseignements suivants :

7.1.1. Dans un délai de cent vingt (120) jours suivant la fin de chaque exercice financier, les états financiers annuels vérifiés consolidés de l’Emprunteur, accompagnés d’un rapport des vérificateurs divulguant les transactions entre personnes liées;

7.1.2. Dans les trente (30) jours avant la fin de chaque exercice financier, un budget annuel d’exploitation, de caisse, de recherche et de développement et de dépenses annuelles d’immobilisation consolidé et, le cas échéant, les budgets individuels de chaque filiale pour l’exercice financier à venir, lesdits budgets devant être approuvés par le Prêteur avant ou à la date de la fin de chaque exercice financier;

7.1.3. Dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque mois, les états financiers internes mensuels et, le cas échéant, consolidés, ainsi que, si applicable, les états financiers internes de chacune de ses filiales;

7.1.4. Dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant sa réception, tout avis, lettre ou document informant l’Emprunteur de la survenance d’un défaut en vertu de tout


contrat ou engagement financier auquel l’Emprunteur est partie avec un prêteur à terme ou avec l’institution financière qui lui a accordé une marge de crédit;

7.1.5. Dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant sa réception, tout avis, lettre ou document informant l’Emprunteur de la survenance d’un défaut en vertu de tout contrat ou engagement financier autre que ceux prévus au sous-paragraphe 7.1.4 auquel l’Emprunteur est partie et qui est susceptible de constituer un changement défavorable à la situation financière de l’Emprunteur;

7.1.6. Dans un délai maximal de cinq (5) jours ouvrables suivant la connaissance de toute contestation des droits de l’Emprunteur dans l’usage des propriétés intellectuelles dont il est propriétaire ou usager ainsi que de toute contrefaçon ou usurpation de ses droits dans ses propriétés intellectuelles, toute information indiquant la nature de la contestation;

7.1.7. Sans délai, toute information relative à toute institution, contestation ou règlement de poursuites judiciaires impliquant l’emprunteur et excédant, sur une base cumulative annuelle, cinquante mille dollars (50 000 $) ainsi que toute information relative à toute institution, contestation ou règlement de poursuites judiciaires impliquant les dirigeants de l’Emprunteur;

7.1.8. Sans délai, toute information relative à un problème relié à l’environnement;

7.1.9. Tous autres documents ou renseignements que pourrait raisonnablement demander le Prêteur, lesquels devront être fournis dans un délai raisonnable, eu égard aux circonstances.

7.2. À compter de la date des présentes, aussi longtemps que le Prêt n’aura pas été remboursé en totalité au Prêteur en capital, intérêts et frais, l’Emprunteur s’engage, par la présente, à ce qui suit :

7.2.1. À maintenir son existence corporative et à ne pas provoquer sa fusion ou consolidation avec toute autre société, corporation ou personne, sauf avec une filiale;

7.2.2. À ne pas modifier substantiellement la nature de ses activités ou l’exploitation de ses affaires, sans le consentement préalable écrit du Prêteur, qui ne pourra être refusé sans motif raisonnable;

7.2.3. À maintenir en tout temps un ratio de fonds de roulement égal ou supérieur à 1.5 à 1 (1.5 :1);

7.2.4. À ne pas modifier sa date de fin d’exercice financier sans le consentement du Prêteur;


7.2.5. À souscrire et maintenir une police d’assurance sur la vie de prévoyant une indemnité en cas de décès s’élevant à un dollars ( $), dont le Prêteur et l’Emprunteur seront les uniques bénéficiaires, à part égale.

7.2.6. À exercer et continuer à exercer ses activités conformément à toutes les lois sur l’environnement et à s’assurer que son personnel est formé suivant ce qui est exigé à cette fin.

7.2.7. À obtenir le consentement écrit du Prêteur pour tout financement sous forme de dettes à long terme (incluant les financements par voie de crédit-bail) de plus de cent mille dollars (100 000 $) sur une base cumulative annuelle;

7.2.8. À ne pas consentir de sûretés sur ses biens sans le consentement du Prêteur et à prendre les mesures nécessaires pour éviter la création de tout droit et hypothèque sur les biens donnés en garantie et, s’il y a inscription, il devra en obtenir la radiation;

7.2.9. À ne pas consentir à aucun délaissement de ses biens à l’un ou l’autre de ses créanciers hypothécaires sans en avoir préalablement informé le Prêteur;

7.2.10. À ne pas procéder à aucune fusion, acquisition, constitution d’une coentreprise, vente ou dissolution d’une entreprise ou d’une partie importante de ses éléments d’actif, incluant toute propriété intellectuelle et à ne pas créer de société affiliée sans avoir obtenu préalablement le consentement écrit du Prêteur;

7.2.11. À ne pas disposer d’une partie importante de ses actifs sans le consentement écrit préalable du Prêteur;

7.2.12. À ne pas provoquer ou effectuer de changement dans le contrôle effectif de l’entreprise conformément aux dispositions de la Convention unanime des actionnaires de l’Emprunteur, sans avoir obtenu préalablement l’autorisation écrite du Prêteur, c’est-à-dire à ne pas permettre un changement de la personne ou du groupe de personnes qui détient plus de cinquante pour cent (50 %) des actions votantes émises et en circulation du capital de l’Emprunteur sans le consentement préalable écrit du Prêteur;

7.2.13. À ne pas autoriser de déclaration de dividendes, rachat du capital-actions, remboursement d’avances dues aux actionnaires sans avoir obtenu préalablement le consentement écrit du Prêteur, sauf dans la mesure où cela est expressément prévu dans les dispositions de la Convention unanime des actionnaires de l’Emprunteur;


7.2.14. À transiger sur une base d’affaires comme si elle traitait à distance dans ses relations commerciales avec toute personne, y compris les personnes qui lui sont liées;

7.2.15. À souscrire et maintenir des assurances contre tous risques sur les biens donnés en garantie du présent Prêt jusqu’à concurrence de leur pleine valeur assurable.

Les polices d’assurance ne pourront contenir de clause de coassurance qu’avec le consentement du Prêteur. Elles devront comporter une stipulation quant au paiement de l’indemnité au Prêteur, avec priorité sur toute autre réclamation qui ne prend pas spécifiquement rang avant elle, et contenir la clause relative aux garanties hypothécaires en forme et teneur acceptables au Prêteur. Le Prêteur pourra, à sa discrétion, demander à l’Emprunteur de produire, pour approbation, lesdites polices d’assurance ainsi que la preuve du paiement de la dernière prime échue.

À défaut par l’Emprunteur de souscrire et maintenir telles polices d’assurance, le Prêteur pourra souscrire et maintenir des assurances pour la protection de ses propres intérêts et non pas ceux de l’Emprunteur et les primes payées deviendront immédiatement remboursables par l’Emprunteur au Prêteur.

L’Emprunteur devra immédiatement aviser le Prêteur de tout sinistre; il produira à ses frais, toute « preuve de sinistre » et fera en sorte que le Prêteur puisse toucher les indemnités. Rien de ce qui précède ne limitera les droits du Prêteur de soumettre lui-même telle preuve.

Le Prêteur se réserve le droit d’employer les indemnités pour réduire le montant qui lui est dû, ou pour réparer ou remplacer, en tout ou en partie, les biens donnés en garantie du présent Prêt. La réception de telles indemnités qu’elles soient ou non remises à l’Emprunteur, ne pourra être considérée comme paiement, ni opérer novation, ni constituer une diminution des droits du Prêteur, à moins que lesdites indemnités ne soient appliquées expressément par le Prêteur en réduction de tout solde dû.

7.2.16. À remettre au Prêteur la preuve ou les reçus attestant le paiement des primes sur les polices d’assurances que l’Emprunteur a l’obligation de souscrire et maintenir, dans les dix (10) jours suivant la date de leur échéance et respecter toutes les conditions de ces polices. Sans préjudice à ses droits, si l’Emprunteur fait défaut d’acquitter une prime quelconque, le Prêteur pourra payer toute prime et toute prime ainsi payée constituera une dette payable à demande de l’Emprunteur envers le Prêteur, avec intérêt depuis la date de paiement à un taux équivalent au taux d’Intérêt fixe.


7.2.17. À rembourser immédiatement, sur demande, au Prêteur toute somme payée par ce dernier pour conserver et protéger les garanties données en considération du présent Prêt, ainsi qu’une rémunération raisonnable pour services rendus pour tout représentant du Prêteur. Ces montants s’ajouteront au montant prêté par le Prêteur à l’Emprunteur et bénéficieront du même taux d’intérêt et de la même garantie.

7.2.18. À payer tous les impôts, taxes et droits sur les biens-fonds et lieux pendant la durée du Prêt dès qu’ils sont payables et de fournir les reçus de ces paiements au Prêteur.

8. REPRÉSENTATION ET GARANTIES DE L’EMPRUNTEUR

L’Emprunteur ET [administrateurs et/ou dirigeants principaux] (les « Déclarants ») représentent et garantissent au Prêteur ce qui suit et reconnaissent que le Prêteur s’est fondé sur chacune de ces représentations et garanties pour effectuer le Prêt.

8.1. QUANT AU STATUT CORPORATIF ET À LA DÉTENTION DE LICENCES ET PERMIS

8.1.1. Statut corporatif de l’Emprunteur et autorisations

L’Emprunteur a été dûment constitué et organisé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par action et il est en règle en vertu des lois qui le régissent et a la capacité juridique et tous les pouvoirs corporatifs nécessaires pour signer, livrer et exécuter les documents relatifs à la présente et à l’hypothèque consentie aux présentes.

8.1.2. Absence de conventions contradictoires

Le Prêt et aucun des actes qui suppose sa mise à exécution ne contreviennent à quelque obligation à laquelle l’Emprunteur est assujetti, ni n’est susceptible d’entraîner pour quelque motif que ce soit la résiliation de quelque entente ou l’échéance prématurée de quelque obligation de celui-ci ou d’un droit qu’il peut avoir en vertu d’un permis ou d’une autorisation, ni de créer une charge grevant quelque droit ou éléments d’actif de l’Emprunteur.

8.1.3. Capital-actions émis

Le capital-actions émis de l’Emprunteur est composé de [description du capital-actions autorisé]. Le capital-actions émis de l’Emprunteur est réparti comme suit entre les actionnaires de l’Emprunteur et ces actions sont libres et claires de toute hypothèque ou charge :


8.1.4. Licences et permis

L’Emprunteur a obtenu et détient validement toutes les licences, permis, privilèges et toutes les autres approbations requises (les « Permis ») pour opérer, dans le cours normal et ordinaire de ses affaire, son entreprise, de la même manière et partout là où il le fait actuellement, et ces Permis sont en vigueur et aucune condition restrictive ayant ou pouvant avoir un effet défavorable sur l’exercice des activités de l’Emprunteur ne s’y attache et l’Emprunteur n’a aucune raison de croire que les Permis ne seront pas renouvelés à leur échéance respective.

8.2. QUANT À L’ENVIRONNEMENT

8.2.1. Environnement

Les propriétés immobilières sur lesquelles opère l’Emprunteur de même que l’exploitation de l’entreprise de l’Emprunteur sont conformes et ont toujours été conformes au droit environnemental applicable, notamment en matière de rejets, de traitement, d’entreposage, de gestion ou d’élimination de déchets, contaminants ou matières dangereuses. On entend par droit environnemental applicable toute loi, règlement, directive, guide, ordonnance, politique, certificat d’autorisation, permis ou autre autorisation ou, le cas échéant, autre exigence de toute autorité administrative relativement à l’environnement ou à la protection de l’environnement qu’ils soient fédéraux, provinciaux, municipaux ou régionaux.

Aucun avis ou ordre n’a été émis par toute autorité ayant juridiction en matière environnementale contre l’Emprunteur ou ses filiales relativement à leurs biens, propriétés ou opérations et autres poursuites. Aucune enquête ou demande écrite ou verbale de renseignements relative à sa situation environnementale n’est présentement en cours contre l’Emprunteur ou ses filiales.

8.3. QUANT À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.3.1. Propriété intellectuelle

L’Emprunteur détient de façon irrévocable et exclusive le droit d’utiliser tous les droits de propriété intellectuelle lui permettant d’exploiter son entreprise telle qu’il le fait présentement et aucune personne n’a réclamé ni menacé de réclamer


un droit d’utiliser l’un quelconque des droits de propriété intellectuelle de l’Emprunteur. La liste de tous les droits de propriété intellectuelle sur lesquelles l’Emprunteur détient une licence d’utilisation ou un droit quelconque exclusif figure à l’Annexe 8.3.1 des présentes.

Aucun autre droit de propriété intellectuelle quelconque n’est requis par l’Emprunteur pour exercer ses activités.

Au meilleur de la connaissance des Déclarants et après avoir fait une vérification diligente pour s’en assurer, les opérations de l’Emprunteur n’entraînent pas et n’entraîneront pas une violation d’une marque de commerce, d’une appellation commerciale, d’un brevet, d’une licence, d’un droit d’auteur ou d’un autre droit de propriété intellectuelle et l’Emprunteur n’a reçu, à cet égard, aucun avis de contestation ou réclamation l’informant d’une telle contravention ou d’une telle menace de contravention.

8.4. QUANT AU STATUT CONTRACTUEL

8.4.1. Baux, crédit-baux et ventes conditionnelles

L’Emprunteur n’est lié à aucun bail immobilier ni à aucun bail de location d’équipements ou de machineries, convention de crédit-bail ou vente conditionnelle autres que [description des baux en vigueur, s’il y a lieu].

8.4.2. Contrats avec personnes liées

L’Emprunteur n’est partie à aucune convention avec une personne qui lui serait liée au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) oui qui serait liée à l’un de ses administrateurs ou dirigeants, et ne doit aucune somme à ses actionnaires ou à des personnes qui leurs sont liées, à l’exception de [description des contrats en vigueur avec personne liées].

8.4.3. Prêt, cautionnements et garanties

L’Emprunteur n’a, en aucun temps, consenti un prêt à quiconque, ni n’a garanti, cautionné ou endossé les obligations de quiconque, y compris, sans restriction, de ses administrateurs, employés, dirigeants, actionnaires ou personnes liées au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

8.5. QUANT AUX EMPLOYÉS


8.5.1. L’Emprunteur n’est partie à aucune convention collective de travail. Au meilleur de sa connaissance, il n’existe aucune demande d’accréditation ou modification d’accréditation déposée ou pressentie impliquant les employés.

8.5.2. Conformité avec les lois

L’Emprunteur est en règle à l’égard de tous les rapports qu’il doit produire et à l’égard de toutes les contributions et cotisations auxquelles il est tenu légalement ou contractuellement à titre d’employeur.


8.6. QUANT AUX LITIGES ET AU RESPECT DES LOIS ET DES CONTRATS

8.6.1. Litiges et défauts

Il n’y a aucune procédure pendante et, au meilleur de la connaissance des Déclarants et après avoir fait une vérification diligente pour s’en assurer, il n’y a aucun motif, de poursuite impliquant l’Emprunteur, ses administrateurs ou dirigeants, ou impliquant les éléments d’actif appartenant à l’Emprunteur ou pouvant affecter les opérations ou la situation financières de l’Emprunteur devant tout tribunal d’arbitrage, cour ou autre autorité gouvernementale, judiciaire ou administrative (« Instances »). De plus, il n’existe aucun décret, aucune ordonnance, aucune injonction ni aucun jugement émanant de quelque Instance contre l’Emprunteur.

L’Emprunteur n’est pas en défaut de pourvoir au paiement régulier des sommes dues à ses fournisseurs et créanciers ni en défaut de payer quelque dette ou réclamation.

Il n’existe aucune réclamation contre l’Emprunteur et aucun avis ne lui a été donné ayant pour objet l’inexécution de contrats ou d’obligations dont l’inexécution pourrait nuire d’une manière importante à ses affaires.

8.7. QUANT À LA SITUATION FINANCIÈRE

8.7.1. États financiers et actifs

Les états financiers vérifiés de l’Emprunteur en date du et les états financiers intérimaires non vérifiés de l’Emprunteur en date du présentent fidèlement la situation financière de l’Emprunteur aux dates indiquées et l’état des résultats de l’évolution et d’exploitation pour la période y indiquée, et ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus appliqués de façon constante d’année en année.

Les équipements utilisés par l’Emprunteur dans l’exploitation de son entreprise sont en bonne condition et en bon état sous réserve de l’usage normal.

Au meilleur de la connaissance des Déclarants, et après avoir fait une vérification diligente pour s’en assurer, il n’existe aucun fait ou circonstance empêchant l’encaissement des comptes à recevoir de l’Emprunteur et des filiales sauf pour ce qui est des créances irrécouvrables indiquées aux états financiers de l’Emprunteur et des filiales.

Il n’y a aucune sûreté accordée par la Compagnie qui n’est pas constatée dans les états financiers vérifiés de l’Emprunteur en date du et


l’Emprunteur détient un bon et valable titre sur tous les éléments d’actif dont il a possession ou dont il se sert dans l’exploitation de son entreprise.

8.8. QUANT À LA CONDUITE DES AFFAIRES

Depuis le (date des plus récents états financiers fournis par l’Emprunteur), jusqu’à ce jour, il n’y a eu :

8.8.1. Aucun changement important ou défavorable dans l’actif ou le passif de l’Emprunteur, sa situation financière, ses fournisseurs, ses clients ou son exploitation de façon générale, autre que les changements survenus dans le cours normal de ses affaires;

8.8.2. Aucune affectation des éléments d’actif de l’Emprunteur par voie d’hypothèque ou charge quelconque, sauf ce qui est mentionné à l’Annexe 8.8.2;

8.8.3. Aucun événement, ni aucune situation de quelque nature que ce soit affectant l’Emprunteur de façon à nuire d’une manière substantielle et adverse à ses éléments d’actif et ses activités;

8.8.4. L’Emprunteur n’a conclu aucun contrat hors du cours normal et habituel de ses affaires;

8.8.5. L’Emprunteur n’a autorisé ou effectué de dépenses en immobilisation ou autres dépenses qui ont fait en sorte que le cumul de telles dépenses a excédé les budgets d’opération, de recherche et développement et d’immobilisation de plus de dix pour cent (10 %).

8.9. QUANT AUX ASPECTS FISCAUX

Toutes les déclarations d’impôt que doit déposer l’Emprunteur dans tout territoire ont été déposées et tous les impôts, cotisations, taxes et autres droits gouvernementaux visant l’Emprunteur ou l’un ou l’autre de ses biens ou son revenu, notamment toute taxe sur les produits et services et déductions à la source, ont été dûment payés à moins que le paiement ne soit contesté de bonne foi et en vertu de procédures convenables et des réserves suffisantes à cet égard déterminées conformément aux principes comptables généralement reconnus ont été établis par l’Emprunteur. Il n’y a pas de cotisation d’impôt proposée contre l’Emprunteur et rien ne justifierait une telle cotisation.

8.10. QUANT À LA DIVULGATION COMPLÈTE

Aucune des représentations et garanties faites par les Déclarants au présent article ne contient une information fausse ou trompeuse et les Déclarants n’ont omis aucun fait


ou document important de nature telle que le Prêteur agissant raisonnablement n’aurait pas procédé au déboursement du Prêt ou en aurait modifié de façon significative les conditions.

Il est expressément entendu que la conclusion de la présente convention, la réception de tous documents par le Prêteur ou ses mandataires, la vérification par le Prêteur ou ses mandataires des livres et registres (comptable, corporatif ou autre) de l’Emprunteur ou tous autres actes ou émission du Prêteur ou ses mandataires ou généralement à la présente convention ne constitue pas directement ou indirectement, en tout ou en partie, une renonciation expresse ou implicite de toutes déclarations, représentations, garanties ou engagements de l’Emprunteur ou tout autre déclarant.

9. CAS DE DÉFAUT

9.1. L’Emprunteur sera en défaut aux termes du Prêt si :

9.1.1. Il ne paie pas, à leur échéance respective, chacun des versements en capital, intérêt, et frais de gestion ou tout autre montant dû aux termes du Prêt;

9.1.2. Il fait cession de ses biens, est mis en faillite ou en liquidation, devient insolvable, fait une proposition concordataire ou se prévaut de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies ou de toute autre loi concernant l’insolvabilité;

9.1.3. Il omet d’exécuter ou d’observer toute autre obligation ou toute condition du présent Prêt et si tel défaut persiste plus de cinq (5) jours après l’expédition d’un avis écrit par le Prêteur à l’Emprunteur lui signifiant ce défaut;

9.1.4. Il est en défaut en vertu de toute convention signée avec l’un quelconque de ses prêteurs à terme ou de son banquier;

9.1.5. Il cesse d’exploiter dans le cours ordinaire de ses affaires, la totalité ou une partie importante de son entreprise ou perd son existence légale, il n’obtient pas la mainlevée de toute saisie opérée contre les biens mobiliers donnés en garantie aux termes des présentes, en exécution d’un jugement, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la signification d’une telle saisie ou suivant le jugement rendu qui déclare bonne et valable une saisie avant-jugement pratiquée sur les biens de l’Emprunteur;

9.1.6. Il fait une déclaration aux termes du Prêt qui s’avère fausse ou inexacte;

9.1.7. Si les Biens grevés sont saisis ou vendus en exécution des droits de l’un ou l’autre des Prêteurs de l’Emprunteur ou s’ils font l’objet d’un recours hypothécaire;


9.1.8. Si l’Emprunteur cesse ou menace de cesser d’exploiter son entreprise de façon continue;

9.1.9. Si l’Emprunteur est constaté en défaut relativement aux obligations qu’il a avec ses autres créanciers;

9.2. L’Emprunteur sera également en défaut aux termes du Prêt s’il y a changement de l’actionnariat de l’Emprunteur sans l’autorisation écrite préalable du Prêteur et/ou de façon à contrevenir aux dispositions de la Convention unanime des actionnaires de l’Emprunteur.

9.3. Advenant tout cas de défaut, le Prêteur aura le droit, sous réserve de ses autres droits et recours :

9.3.1. D’exiger le paiement immédiat de la totalité du Prêt, en capital, intérêts, frais de gestion, et de tous les frais raisonnablement encourus pour protéger sa créance et la réaliser et, en ce qui concerne les frais légaux extra judiciaires, un montant équivalant à quinze pour cent (15 %) du montant réclamé par le Prêteur à l’Emprunteur;

9.3.2. D’exécuter toute obligation non respectée par l’Emprunteur, en ses lieu et place et aux frais de celui-ci;

9.3.3. D’exercer tout droit rattaché aux Biens grevés;

9.3.4. De réclamer de l’Emprunteur toute somme qui serait payable par l’Emprunteur au titre de remboursement par anticipation.

10. FRAIS

L’Emprunteur paiera les frais et honoraires de la présente et tous les autres débours s’y rapportant, y compris les honoraires des procureurs du Prêteur. Le Prêteur est autorisé à retenir, à même le produit du Prêt prévu aux présentes, les sommes suffisantes pour les acquitter.

11. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

11.1 L’Emprunteur fait élection de domicile à son adresse respective mentionnée aux présentes.

11.2 Advenant qu’une disposition du Prêt serait déclarée invalide par un tribunal compétent, l’invalidité de telle disposition n’affectera pas la validité des autres dispositions du Prêt, qui continueront d’avoir plein effet.


11.3 Sous réserve d’une disposition explicite à l’effet contraire, les droits et obligations de chacune des parties ne pourront être transférées ou cédées, sans le consentement écrit préalable des autres parties et tout transfert ou cession effectué sans ce consentement sera nul et sans effet, étant toutefois entendu que les droits conférés au Prêteur, par les présentes, s’étendront à toute entité contrôlée par le Prêteur.

11.4 Le Prêt et les documents qui en découlent lient les parties ainsi que leurs successeurs, mandataires, représentants légaux, ayants droit et ayant cause et sont aussi à leur bénéfice.

SIGNÉ À ____________, CE ___ 20

PRÊTEUR

Par : ______________________________

Par : ______________________________

EMPRUNTEUR

Par : ______________________________

Par : ______________________________

)______________________________ ) ______________________________(témoin) ) , en sa capacité

) personnelle à titre de Déclarant))

______________________________ ) ______________________________(témoin) ) , en sa capacité


______________________________ ) ______________________________(témoin) ) , en sa capacité




2 - Billet à ordre (payable sur demande)

BILLET À ORDRE

(montant) $______________ Dû : Sur demande

_____________, 20

, Nouveau-Brunswick

Sur demande, EMPRUNTEUR promet de payer à PRÊTEUR la somme principale de $____________ avec intérêts au taux de ___% par mois ( % par année) calculés et composés mensuellement et non d’avance, à partir de la date des présentes jusqu’au paiement complet, tant avant qu’après l’échéance, défaut et jugement, avec intérêts exigibles et payables sur tout intérêt en souffrance au même taux que sur le principal, payable au (adresse du prêteur).

Le soussigné renonce à la présentation pour paiement, ou protêt et à l’avis de refus et de protêt et de non-paiement du présent billet à ordre.

Pour valeur reçue.

EN FOI DE QUOI le soussigné a apposé sa signature et son sceau ce _____ jour de ___________ 20 .

____________________ (emprunteur)


3 - Billet à ordre (avec paiements mensuels)

BILLET À ORDRE

_____________________, Nouveau-Brunswick Montant : $

POUR VALEUR REÇUE, EMPRUNTEUR (ci-après l’« Emprunteur ») promet de payer à l’ordre de PRÊTEUR (ci-après « Prêteur »), au bureau enregistré de Prêteur au (adresse) la somme en principal de dollars ( $) avec intérêts calculés au taux fixe de pourcent ( 5%) l’an.

Les intérêts sont calculés quotidiennement et non d’avance et sont composés mensuellement, tant avant qu’après l’échéance et jusqu’au paiement intégral, tant avant qu’après toute demande, défaut et jugement.

La somme en principal et les intérêts doivent être payés en (nombre de versements) versements consécutifs et égaux de dollars et cents (1 $) sur la somme en principal et l’intérêt, le 1er jour de chaque mois à compter du 1er 20 , jusqu’au paiement complet du principal et des intérêts.

Le défaut par l’Emprunteur de tout paiement à son échéance entraîne immédiatement l’exigibilité du solde de la somme en principal et des intérêts courus, à la discrétion de tout preneur du présent billet à ordre.

L’Emprunteur renonce à la présentation pour paiement, au protêt et à l’avis de refus et de protêt et de non-paiement du présent billet à ordre.

Tout successeur en droit et cessionnaire de l’Emprunteur est lié par toute obligation du présent billet à ordre et Prêteur, ses successeurs et cessionnaires ont l’avantage de tout droit conféré par le présent billet à ordre.

EN FOI DE QUOI l’Emprunteur a apposé sa signature le _________ , 20 .

SIGNÉ ET LIVRÉ ) EMPRUNTEUREn présence de )

))

_____________________________ ) par : _______________________________))


4 - Billet à ordre (avec un seul paiement à l’échéance du terme)

BILLET À ORDRE

En date du 20 Montant : $

Date d’échéance : Le 20

POUR VALEUR REÇUE, EMPRUNTEUR (ci-après l’« Emprunteur ») promet de payer à l’ordre de PRÊTEUR (ci-après appelé le « Prêteur »), au (adresse du Prêteur), la somme en principal de $ avec intérêts calculés au taux de base en vigueur pour la Banque Nationale de temps à autres, plus ( %).

Les intérêts sont calculés quotidiennement et non d’avance et sont composés mensuellement, jusqu’au paiement intégral du principal et intérêts, tant avant qu’après toute demande, défaut et jugement.

La somme en principal et les intérêts accumulés doivent être payés au complet le 20 .

L’Emprunteur renonce à la présentation pour paiement, au protêt et à l’avis de refus et de protêt et de non-paiement du présent billet à ordre.

L’Emprunteur aura le droit de payer le présent billet avant l’échéance du terme, sans pénalités.

Tout successeur en droit et cessionnaire de l’Emprunteur est lié par toute obligation du présent billet à ordre et le Prêteur, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et ayant droits ont l’avantage de tout droit conféré par le présent billet à ordre.

EN FOI DE QUOI l’Emprunteur a apposé sa signature le 20 .

SIGNÉ ET LIVRÉ ) EMPRUNTEUR En présence de )

))

_____________________________ ) par : _______________________________)


5 - Billet à ordre (avec intérêts rétroactifs en cas de défaut)

BILLET À ORDRE

__________________, Nouveau-Brunswick Montant : _________ $

POUR VALEUR REÇUE, ____________ NB Inc. (ci-après le « souscripteur ») promet de payer à l’ordre de Prêteur (ci-après « Prêteur »), au (Adresse), la somme en principal de _________________________ dollars (____________$) (le « Principal ») libre d’intérêt sauf dispositions contraires contenues aux présentes.

Le souscripteur s’engage à rembourser le Principal par versement hebdomadaire de ____________ dollars (___________ $) à compter du _______________ 20__, et le vendredi suivant de chaque semaine.

Le défaut par le souscripteur de tout paiement à son échéance entraîne immédiatement l’exigibilité du solde de la somme en Principal et, à la discrétion de tout preneur du présent billet à ordre, des intérêts au montant de _____ % calculé sur la somme en Principal alors due seront calculé rétroactivement à compter de la date de signature du présent billet à ordre jusqu’au paiement intégral du Principal. Les intérêts seront calculés quotidiennement et non d’avance et sont composés mensuellement, tant avant qu’après l’échéance et jusqu’au paiement intégral du Principal, tant avant qu’après toute demande, défaut et jugement.

Toutes les parties renoncent à la présentation pour paiement, au protêt et à l’avis de refus et de protêt et de non-paiement du présent billet à ordre.

Tout successeur en droit et cessionnaire du souscripteur est lié par toute obligation du présent billet à ordre et Colabor, ses successeurs et cessionnaires ont l’avantage de tout droit conféré par le présent billet à ordre.

EN FOI DE QUOI les parties ont apposé leur sceau respectif le ____ 20__.

SOUSCRIPTEUR

par : _____________________________________

ENDOSSEUR :

_________________________________________



B - Documents de sûreté

1 - Contrat de sûreté générale

a) Exemple 1

CONTRAT DE SÛRETÉ GÉNÉRALE

CONCLU ENTRE : [Nom]

l’« emprunteur »,

et[Institution financière]

la « banque »,

Le [date].

1. SÛRETÉ

1.1 Moyennant contrepartie, l’emprunteur, par le présent contrat,

a) hypothèque et grève d’une charge fixe et spécifique tous ses droits sur les biens personnels qui lui appartiennent ou qu’il détient actuellement, ou qu’il acquerra ou détiendra ultérieurement, quels que soient leur nature et leur emplacement, ainsi que le produit en découlant, y compris les suivants, et cède et transfère à la banque de tels droits et lui octroie une sûreté à cet égard :

(i) le matériel, y compris, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, la machinerie, les outils, les objets fixés à demeure, l’ameublement, les biens meubles, les véhicules à moteur et les autres biens corporels personnels qui ne font pas partie des stocks, ainsi que les pièces, les composants, les accessoires, les remplacements, les substitutions, les ajouts et les améliorations y afférents (collectivement appelés le « matériel »);

(ii) les stocks, y compris, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, les biens acquis ou détenus à des fins de vente ou de location ou les biens fournis ou devant être fournis aux termes de contrats de location ou de service, les matières premières, les travaux en cours, les biens finis, les biens retournés, les biens ayant fait l’objet d’une reprise de possession et les matériaux, les fournitures et les contenants d’emballage utilisés ou consommés en rapport avec les éléments précités (collectivement appelés « les stocks »);


(iii) les comptes, les dettes, les réclamations, les demandes, les sommes d’argent et les choses incorporelles qui appartiennent à l’emprunteur ou qui lui sont dus ou payables, ou qui pourraient lui appartenir ou lui être dus ou payables ultérieurement, et tous les livres, registres, documents, papiers et données électroniques attestant la totalité ou une partie de ces dettes, comptes, réclamations, demandes, sommes d’argent et choses incorporelles ou s’y rapportant (collectivement appelés « les comptes »);

(iv) les titres de propriété, les actes mobiliers, les actes, les titres, les sommes d’argent et tous les autres biens de l’emprunteur qui ne font pas partie du matériel, des stocks ou des comptes;

(v) les droits contractuels, les licences, l’achalandage, les brevets, les marques de commerce, les noms commerciaux, les droits d’auteur et toute autre propriété intellectuelle de l’emprunteur, toutes les autres choses incorporelles de l’emprunteur de quelque nature que ce soit qui lui sont dues ou payables ou qui lui appartiennent, ou qui pourraient lui être dues ou payables ou lui appartenir ultérieurement, et les autres biens incorporels de l’emprunteur qui ne sont pas des comptes, des actes mobiliers, des actes, des titres de propriété, des titres ou des sommes d’argent;

(vi) sans restreindre la portée générale de ce qui précède, les biens personnels, s’il y a lieu, décrits à l’annexe A du présent contrat.

b) grève au moyen d’une charge flottante les éléments suivants et octroie à la banque une sûreté à leur égard :

(i) les droits de l’emprunteur sur les biens immobiliers et les biens tenus à bail qui lui appartiennent ou qu’il détient actuellement ou qu’il acquerra ou détiendra ultérieurement et les servitudes, les droits de passage, les privilèges, les avantages, les licences, les améliorations et les droits qui s’y rattachent ou qui y sont accessoires ou dont il est propriétaire ou qu’il détient séparément, y compris les structures, les immobilisations de production et les autres objets fixés à demeure (collectivement appelés les « biens immobiliers »);

(ii) les éléments d’actif et les entreprises de l’emprunteur, quels que soient leur nature et leur emplacement, qui appartiennent actuellement à l’emprunteur ou qu’il acquerra ultérieurement et le produit en découlant, sauf les éléments d’actif et les entreprises qui sont validement assujettis d’une autre manière aux charges et aux sûretés en faveur de la banque créées conformément au présent paragraphe 1.1.

1.2 Les charges, les cessions, les transferts ainsi que les sûretés créés conformément au paragraphe 1.1 sont appelés collectivement les « sûretés », et les biens assujettis aux sûretés


ainsi que les biens, les éléments d’actif et les entreprises devant être grevés d’une charge, cédés, transférés ou garantis au moyen d’actes additifs au présent contrat ou mettant à effet le présent contrat sont appelés collectivement les « biens donnés en garantie ».


2. EXCEPTIONS

2.1 Le dernier jour de la durée fixée par un bail ou par un contrat de location est exclu par le présent contrat de toute charge ou sûreté créée aux termes du présent contrat de sûreté, mais l’emprunteur doit être en possession du droit de retour restant afin de céder le bail ou la convention à un tiers ou l’aliéner en faveur de ce tiers selon les directives de la banque.

2.2 Tous les biens de consommation de l’emprunteur sont exclus des sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté.

3. VALIDITÉ

L’emprunteur reconnaît que les sûretés créées aux termes du présent contrat seront valides à la date de signature du présent contrat de sûreté (ou, dans le cas de biens acquis ultérieurement, à la date d’acquisition de ces derniers), qu’une contrepartie a été donnée et que l’emprunteur a des droits sur les biens donnés en garantie (ou aura de tels droits, dans le cas de biens acquis ultérieurement, dès la date d’acquisition de ces derniers).

4. SÛRETÉ EN GARANTIE DU PRIX D’ACQUISITION

L’emprunteur reconnaît que la sûreté, le privilège et la charge créés ou prévus aux termes du présent contrat constituent et visent à créer une sûreté en garantie du prix d’acquisition à l’égard de toutes les sommes avancées par la banque dans le cadre du présent contrat, y compris les avances futures et les nouvelles avances, qui sont utilisées en totalité ou en partie pour acquérir des droits sur les biens donnés en garantie visés par le présent contrat de sûreté; il reconnaît également qu’une attestation des représentants autorisés de la banque constituera une preuve suffisante du montant des avances et des biens donnés en garantie acquis à l’égard de telles avances.

5. INTERDICTION

L’emprunteur ne pourra poser les gestes suivants sans le consentement écrit préalable de la banque :

a) créer ou permettre qu’il existe une sûreté, une charge ou un privilège grevant ses biens, ses éléments d’actif ou ses entreprises, ou une réclamation à l’encontre de ceux-ci, qui a ou pourrait avoir priorité sur les sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté ou égalité de rang avec ces dernières;

b) octroyer, vendre ou céder autrement ses actes mobiliers.

6. OBLIGATIONS GARANTIES

Le présent contrat de sûreté et les sûretés créées aux termes de celui-ci s’ajoutent aux autres sûretés que la banque a obtenues, ou qu’elle obtiendra ultérieurement, de l’emprunteur ou


de toute autre personne et ne les remplacent pas; elles constituent une sûreté générale et permanente aux fins du paiement de toutes les dettes de l’emprunteur envers la banque (y compris l’intérêt sur celles-ci) actuelles et futures, absolues ou éventuelles, conjointes ou solidaires, directes ou indirectes, échues ou non, prolongées ou renouvelées, peu importe où et de quelle façon elles ont été engagées, et de tout solde final de ces sommes, y compris les avances sur les comptes courants ou existants, les avances futures et les nouvelles avances, et aux fins d’exécution des obligations de l’emprunteur envers la banque, qu’elles figurent ou non dans le présent contrat de sûreté (les dettes et obligations précitées étant appelées collectivement les « obligations » dans le présent contrat).

7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

7.1 L’emprunteur déclare et garantit que le présent contrat de sûreté est accordé conformément aux résolutions des administrateurs (et des actionnaires, s’il y a lieu) de l’emprunteur ou, si celui-ci est une société en nom collectif, de ses associés, et que toutes les mesures ont été prises en vue d’autoriser la signature et la remise du présent contrat de sûreté et l’exécution des obligations de l’emprunteur aux termes de celui-ci et de faire en sorte que ces mesures soient légales et valides et qu’elles lient les parties.

7.2 L’emprunteur déclare et garantit qu’il est actuellement propriétaire et a la possession légale de tous les biens donnés en garantie actuels, qu’il en possède le titre de propriété valable et que les biens en question sont libres de tout privilège, sûreté, charge et réclamation, exception faite des charges et des sûretés, s’il y a lieu, auxquelles la banque a consenti par écrit ou qui figurent dans l’une des annexes au présent contrat, et qu’il a le pouvoir légitime d’accorder une sûreté sur les biens donnés en garantie comme le prévoit le présent contrat de sûreté.

8. ENGAGEMENTS DE L’EMPRUNTEUR

8.1 L’emprunteur convient de prendre les mesures suivantes en tout temps pendant la durée du présent contrat de sûreté :

a) contester toutes les réclamations et toutes les demandes portant sur le titre de propriété des biens donnés en garantie en faveur de la banque;

b) faire en sorte que les sûretés créées aux termes du présent contrat demeurent pleinement valides;

c) maintenir en bon état les biens donnés en garantie;

d) ne pas modifier son nom sans le consentement écrit préalable de la banque;

e) régler immédiatement :


(i) les impôts, les taxes, les cotisations, les tarifs, les droits, les frais gouvernementaux et les réclamations légalement exigés à son égard ou à l’égard des biens donnés en garantie, lorsqu’ils échoient, à moins que l’emprunteur ne conteste de bonne foi l’obligation de payer de telles sommes, et fournir les sûretés que peut lui demander la banque;

(ii) les sûretés, les charges, les privilèges et les réclamations qui ont ou qui pourraient avoir priorité de rang sur les sûretés créées aux termes du présent contrat;

f) régler immédiatement les frais, les charges et les honoraires et frais juridiques (sur une base avocat-client) qui peuvent être engagés par la banque aux fins suivantes :

(i) inspection des biens donnés en garantie;

(ii) négociation, rédaction, opposabilité, enregistrement ou renouvellement de l’enregistrement du présent contrat de sûreté, d’un état de financement ou de modification de financement, d’une modification ou de tout autre document, portant ou non sur le présent contrat de sûreté;

(iii) examen du titre de propriété des biens donnés en garantie;

(iv) prise de possession, recouvrement et détention des biens donnés en garantie;

(v) toutes les autres actions et poursuites intentées afin de conserver les biens donnés en garantie et de mettre à exécution le présent contrat de sûreté et toute autre sûreté que détient la banque en garantie des obligations.

g) à la demande de la banque, signer et remettre les documents et les actes et prendre les mesures ou poser les gestes requis par celle-ci, à son appréciation exclusive, afin de confirmer, rendre et maintenir opposables, les sûretés grevant les biens donnés en garantie qui sont créées aux termes du présent contrat en faveur de la banque;

h) aviser la banque sans délai dans les cas suivants :

(i) modification des renseignements figurant dans le présent contrat au sujet de l’emprunteur, de ses affaires ou des biens donnés en garantie, y compris un changement de nom ou d’adresse de l’emprunteur et le déplacement des biens donnés en garantie;


(ii) détails sur les acquisitions importantes de biens donnés en garantie, notamment sur l’acquisition de véhicules à moteur, de remorques, de maisons préfabriquées, de bateaux ou d’avions;

(iii) perte ou endommagement important des biens donnés en garantie;

(iv) défaut important d’un débiteur relativement au paiement ou à l’exécution de ses obligations envers l’emprunteur à l’égard des comptes;

(v) retour à l’emprunteur ou reprise de possession par ce dernier de biens donnés en garantie lorsque le retour ou la reprise de possession est d’une importance significative pour les affaires de l’emprunteur.

i) empêcher que les biens donnés en garantie, exception faite des stocks vendus, loués ou autrement aliénés comme le permet le présent contrat, ne deviennent des accessoires à d’autres biens qui ne sont pas visés par le présent contrat;

j) exercer ses activités de façon professionnelle, notamment en tenant les livres comptables et les registres appropriés;

k) permettre à la banque et à ses représentants d’avoir, à des moments raisonnables, accès à ses biens, à ses éléments d’actif, à ses entreprises, à ses livres comptables et à ses registres à des fins d’inspection, et leur fournir toute l’aide nécessaire à cette fin;

l) exécuter ses obligations aux termes de ce qui suit :

(i) les baux, les licences, les engagements et les autres conventions auxquels il est partie;

(ii) les lois ou les règlements fédéraux, provinciaux, territoriaux ou municipaux auxquels il est assujetti.

m) sur demande, remettre à la banque sans délai les éléments suivants :

(i) les titres de propriété, les actes, les titres et les actes mobiliers constituant ou représentant les biens donnés en garantie ou s’y rapportant;

(ii) les livres comptables et les registres, les grands livres, les rapports, la correspondance, les annexes, les documents, les relevés, les listes et les autres écrits concernant les biens donnés en garantie, à des fins d’inspection, de vérification comptable ou de reproduction;


(iii) les états financiers portant sur les affaires de l’emprunteur, dressés par ce dernier ou pour son compte;

(iv) les renseignements que la banque peut demander au sujet des biens donnés en garantie, de l’emprunteur et des affaires de ce dernier.

8.2 Toute somme que l’emprunteur doit payer à la banque aux termes du présent paragraphe 8 est payable immédiatement et porte intérêt, jusqu’au remboursement, au taux le plus élevé applicable à l’une ou l’autre des obligations.


9. ASSURANCE

9.1 L’emprunteur s’engage à prendre les mesures suivantes pendant toute la durée du présent contrat de sûreté :

a) souscrire ou faire souscrire auprès d’un assureur une assurance sur les biens donnés en garantie, selon le type, les montants et les bénéficiaires indiqués par la banque, dont une couverture sur les biens donnés en garantie pour leur pleine valeur assurable contre les pertes ou les dommages causés par le feu, y compris un avenant de garanties annexes, et souscrire une assurance contre le vol dans le cas de véhicules à moteur;

b) faire en sorte que les polices d’assurance exigées aux termes du présent contrat soient cédées à la banque et qu’elles comportent une clause type relative aux garanties hypothécaires ou un avenant hypothécaire, au besoin;

c) payer les primes relatives aux assurances souscrites et remettre les polices à la banque, si cette dernière le demande.

9.2 Si le produit d’une assurance requise aux termes du présent contrat devient payable, la banque pourra, à son appréciation exclusive, l’affecter aux obligations dans la mesure qu’elle jugera appropriée, ou le verser à l’emprunteur à des fins de réparation, de remplacement ou de reconstruction; toutefois, le versement du produit à l’emprunteur ne sera pas considéré comme un versement sur les obligations et n’influera d’aucune façon sur le présent contrat de sûreté.

9.3 En cas de perte ou d’endommagement des biens donnés en garantie, l’emprunteur doit immédiatement en aviser la banque et lui fournir, à ses frais, les preuves nécessaires et prendre les mesures requises pour permettre à la banque d’obtenir le versement du produit de l’assurance; toutefois, aucune disposition du présent contrat ne restreint le droit de la banque de soumettre à l’assureur une preuve de sinistre pour son propre compte.

9.4 L’emprunteur demande par le présent contrat à l’assureur aux termes de toute police d’assurance requise aux termes du présent contrat d’inscrire le nom de la banque à titre de bénéficiaire sur les chèques ou les traites pouvant être émis à l’égard d’un règlement effectué en vertu de cette assurance; la présentation par la banque d’une copie certifiée conforme du présent contrat de sûreté à un assureur lui donne pleins pouvoirs à cet égard.

9.5 Si l’emprunteur ne souscrit pas l’assurance exigée aux termes du paragraphe 8.1, la banque pourra, sans y être tenue, souscrire une telle assurance ou l’assurance qu’elle jugera nécessaire pour sa protection.

10. EXÉCUTION DES OBLIGATIONS


Si l’emprunteur ne remplit pas ses obligations aux termes du présent contrat, la banque pourra, sans y être tenue, remplir ces obligations sans préjudice des autres droits et recours dont elle dispose aux termes du présent contrat, et les paiements qu’elle effectuera ainsi que les frais et honoraires et frais juridiques (sur une base avocat-client) qu’elle engagera à cet égard devront lui être remboursés immédiatement par l’emprunteur, avec intérêts jusqu’au remboursement, au taux le plus élevé applicable à l’une ou l’autre des obligations.

11. RESTRICTIONS APPLICABLES À LA VENTE OU L’ALIÉNATION DE BIENS DONNÉS EN GARANTIE

11.1 Sauf tel qu’il est prévu dans le présent contrat, l’emprunteur ne pourra poser les gestes suivants sans le consentement écrit préalable de la banque :

a) vendre, louer ou aliéner autrement les biens donnés en garantie;b) effectuer une abdication ou un désistement relativement aux biens donnés en garantie ou en abandonner la possession;

c) déplacer ou transférer les biens donnés en garantie hors des territoires dans lesquels les sûretés créées aux termes du présent contrat ont été rendues opposables.

11.2 À la condition qu’il ne soit pas en défaut aux termes du présent contrat de sûreté, l’emprunteur pourra à tout moment, sans le consentement de la banque, louer, vendre, consigner ou négocier autrement les stocks, ou octroyer une licence à leur égard, dans le cours normal de ses affaires et aux fins de l’exercice de ses activités.

12. DÉFAUT

12.1 L’emprunteur est en défaut aux termes du présent contrat de sûreté dans l’un ou l’autre des cas suivants, sauf si la banque a renoncé à exercer les recours dont elle dispose à cet égard :

a) l’emprunteur ne paie pas à l’échéance ses dettes envers la banque ou menace de ne pas le faire;

b) l’emprunteur ne respecte pas, ou menace de ne pas respecter, les modalités, les conditions, les obligations ou les engagements pris envers la banque, ou encore les déclarations ou les garanties qu’il a fournies à la banque sont fausses, qu’elles figurent ou non dans le présent contrat de sûreté;

c) l’emprunteur se déclare insolvable ou admet par écrit son incapacité de payer ses dettes à l’échéance, effectue une cession de ses biens en faveur de ses créanciers, est déclaré failli, présente une proposition concordataire ou tire autrement profit des dispositions libérant les débiteurs en vertu de la Loi sur la


faillite, de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies ou des lois semblables d’un territoire, ou encore effectue une cession autorisée;

d) un séquestre, un administrateur-séquestre ou un séquestre-gérant est nommé à l’égard de la totalité ou d’une partie des biens donnés en garantie;

e) une ordonnance est émise ou une résolution valide est adoptée en vue de la liquidation de l’emprunteur;

f) l’emprunteur cesse, ou menace de cesser, d’exercer la totalité ou une partie considérable de ses activités;

g) une ordonnance d’exécution est émise à l’encontre des biens donnés en garantie ou d’une partie de ceux-ci;

h) si l’emprunteur est une société par actions, l’un de ses membres fait ce qui suit :

(i) intente une action contre l’emprunteur,

(ii) donne un avis de dissidence à l’emprunteur conformément aux dispositions de toute loi applicable;

i) le contrôle du droit de vote de l’emprunteur (si ce dernier est une société par actions) change en raison d’une modification des participations sans le consentement écrit préalable de la banque;

j) l’emprunteur, sans le consentement écrit préalable de la banque, crée ou permet que soit créé à l’encontre des biens donnés en garantie une sûreté, une charge, un privilège ou une réclamation qui a ou qui pourrait avoir priorité par rapport aux sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté ou égalité de rang avec ces dernières;

k) le titulaire d’une sûreté, d’une charge, d’un privilège ou d’une réclamation à l’égard des biens donnés en garantie prend une mesure quelconque pour réaliser cette sûreté, cette charge, ce privilège ou cette réclamation;

l) l’emprunteur participe à une fusion, à un regroupement d’entreprises ou à un arrangement semblable avec d’autres personnes;

m) la banque, agissant de bonne foi, croit et a des raisons commercialement raisonnables de croire que le paiement ou l’exécution des obligations est compromis ou que les biens donnés en garantie sont en péril ou sur le point de l’être;


n) le bailleur aux termes de tout bail consenti à l’emprunteur à l’égard de biens personnels ou mobiliers prend des mesures visant à résilier le bail ou menace de le faire, ou exerce autrement les recours dont il dispose aux termes de ce bail par suite d’un défaut de l’emprunteur.

12.2 La charge flottante créée par le présent contrat de sûreté à l’égard des biens immobiliers deviendra une charge fixe au premier des événements suivants qui surviendra :

a) un événement décrit aux alinéas 12.1 c), d), e) ou f);

b) l’adoption de mesures par la banque conformément à la clause 13 afin de réaliser les sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté.

13. RÉALISATION

13.1 En cas de défaut aux termes du présent contrat de sûreté, la banque pourra déclarer que la totalité ou une partie des obligations qui ne sont pas payables sur demande deviennent immédiatement exigibles, et les sûretés créées aux termes du présent contrat deviendront immédiatement réalisables. Afin de réaliser les sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté, la banque peut prendre toute mesure permise en droit ou en equity qu’elle juge nécessaire et, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, avoir recours à l’une ou l’autre des mesures suivantes :

a) nommer au moyen d’un acte un séquestre, un administrateur-séquestre ou un séquestre-gérant (appelé le « séquestre ») pour les biens donnés en garantie, avec ou sans cautionnement selon ce que la banque a établi, et révoquer à son gré ce séquestre et le remplacer par un autre;

b) entrer dans les locaux de l’emprunteur et prendre possession des biens donnés en garantie en ayant un droit d’exclusion de l’emprunteur, de ses mandataires et de ses préposés, sans devenir responsable à titre de créancier hypothécaire en possession de ces biens;

c) protéger, préserver et entretenir les biens donnés en garantie et effectuer les remplacements, réparations et ajouts que la banque juge opportuns;

d) vendre, louer ou aliéner autrement la totalité ou une partie des biens donnés en garantie, que ce soit au moyen d’une vente publique ou privée, d’une location ou autrement, de la façon, au prix raisonnable qu’il sera possible d’obtenir, aux conditions de crédit et de vente et selon les conditions relatives au titre de propriété ou de transfert ou autre que la banque juge raisonnables, à la condition que si la vente, la location ou l’aliénation est effectuée à crédit, le produit en découlant ne soit pas porté au crédit de l’emprunteur avant d’être effectivement reçu;

e) exercer tous les droits et recours d’un créancier garanti aux termes de la Loi.


13.2 Le séquestre nommé conformément au présent contrat de sûreté est le mandataire de l’emprunteur et non celui de la banque et, dans la mesure permise par la loi ou dans la mesure moindre permise par sa nomination, il jouit des pouvoirs de la banque aux termes du présent contrat, en plus des suivants :

a) exercer les activités de l’emprunteur et, à cette fin, effectuer des emprunts assortis d’une sûreté ou non. Si une telle sûreté grève les biens donnés en garantie, elle pourra avoir priorité, égalité ou infériorité de rang par rapport aux sûretés créées aux termes du présent contrat mais, si aucune indication n’est fournie à cet égard, elle aura priorité de rang sur les sûretés créées aux termes du présent contrat;

b) effectuer une cession en faveur des créanciers de l’emprunteur aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité;

c) intenter, poursuivre ou contester des poursuites au nom du séquestre ou de l’emprunteur en vue de protéger, de saisir ou de percevoir toute partie des biens donnés en garantie, d’en obtenir la possession, le paiement ou la réalisation.

d) prendre les arrangements ou faire les propositions que le séquestre juge opportuns.

13.3 Sous réserve des réclamations, s’il y a lieu, des créanciers de l’emprunteur ayant priorité de rang sur le présent contrat de sûreté, toutes les sommes provenant de l’aliénation des biens donnés en garantie conformément au présent contrat de sûreté seront affectées conformément aux instructions suivantes que la banque pourra donner à son appréciation exclusive :

a) au paiement de tous les frais (y compris les honoraires et frais juridiques sur une base avocat-client) engagés par la banque en rapport avec ce qui suit :

(i) l’exercice par la banque de tous les pouvoirs qui lui sont conférés conformément au présent contrat de sûreté;

(ii) la nomination d’un séquestre et l’exercice par ce dernier de tous les pouvoirs que lui confère le présent contrat de sûreté, y compris la rémunération raisonnable du séquestre et toutes les dépenses appropriées effectuées par ce dernier.

b) au remboursement à la banque du capital et des autres sommes (sauf l’intérêt) payables à l’égard des obligations;

c) au paiement à la banque de tout l’intérêt impayé sur ces obligations.


Sous réserve des lois applicables et, s’il y a lieu, des réclamations des autres créanciers de l’emprunteur, tout excédent sera versé à l’emprunteur.

14. RESPONSABILITÉ DE LA BANQUE

14.1 La banque ne sera pas tenue responsable des dettes qu’elle contracte à l’égard des dommages corporels ou matériels, des salaires ou de l’inexécution de contrats au cours de la période pendant laquelle elle administre les biens donnés en garantie, tel qu’il est stipulé dans le présent contrat; la banque ne sera pas non plus responsable de reddition de compte à titre de créancier hypothécaire en possession de ces biens, ni de quelque élément que ce soit, sauf des sommes qu’elle reçoit effectivement, ni d’aucune perte au moment d’une réalisation, ni d’aucun défaut ou omission pour lequel un tel créancier peut être tenu responsable. La banque n’a pas l’obligation d’observer ou d’exécuter, ni de voir à ce que l’emprunteur observe ou exécute, des obligations ou des engagements qu’il a et, dans le cas de titres, d’actes mobiliers, la banque n’a pas à protéger des droits contre d’autres personnes ni à faire en sorte que les biens donnés en garantie restent identifiables. L’emprunteur renonce par le présent contrat à toute disposition de la loi à laquelle il peut renoncer et qui imposerait de plus grandes obligations à la banque que celles qui ont été mentionnées précédemment.

14.2 Ni la banque ni le séquestre que cette dernière a nommé ne seront tenus responsables si les biens donnés en garantie ne sont pas, en totalité ou en partie, saisis, perçus, réalisés ou vendus ou si des paiements ne peuvent être obtenus à leur égard et ni la banque ni le séquestre n’ont à intenter de poursuites relativement à la saisie, à la perception ou à la réalisation de ces biens, à l’obtention d’un paiement à leur égard, de leur possession ou de la protection de tout droit de la banque, de l’emprunteur ou de toute autre partie à l’égard des biens.

14.3 La banque ou tout séquestre nommé par cette dernière peut accorder des délais et d’autres indulgences, obtenir et donner des sûretés, accepter des compromis, octroyer des mainlevées, remettre à des tiers les biens donnés en garantie ou négocier autrement avec les débiteurs de l’emprunteur, des cocontractants, des garants ou d’autres personnes, ou négocier les biens donnés en garantie et les autres sûretés que la banque juge appropriés sans porter atteinte aux obligations ou au droit de la banque de détenir et de réaliser les biens donnés en garantie.

15. NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR

L’emprunteur nomme irrévocablement par le présent contrat la banque ou le séquestre, selon le cas, avec pleins pouvoirs de substitution, à titre de fondé de pouvoir et l’autorise à signer ou à endosser, sous son sceau ou autrement, tous les actes, documents, transferts, chèques, demandes, cessions, garanties ou consentements que l’emprunteur est tenu de signer ou d’endosser, à généralement utiliser le nom de l’emprunteur et à prendre toutes les mesures jugées nécessaires ou connexes aux fins de l’exercice des pouvoirs conférés à la banque ou au séquestre, selon le cas, conformément au présent contrat de sûreté.

16. COMPTES


En dépit de toute autre disposition du présent contrat de sûreté, la banque peut percevoir, réaliser ou vendre les comptes ou une partie de ceux-ci, ou effectuer d’autres opérations s’y rapportant, de la façon, selon les modalités et aux moments, que ce soit avant ou après le défaut, qui semblent opportuns et sans donner d’avis à l’emprunteur, sauf s’il y a aliénation après un défaut et, dans ce cas, sous réserve des dispositions de la Partie V de la Loi. Toutes les sommes ou autres formes de paiement que reçoit l’emprunteur en paiement d’un compte, ou à titre de produit, seront conservées par ce dernier en fiducie au nom de la banque.

17. AFFECTATION DES PAIEMENTS

Tout versement effectué à l’égard des obligations et toute somme réalisée sur les sûretés en garantie de ces dernières (y compris les sommes perçues conformément au présent contrat de sûreté ou obtenues au moment de son exécution) peuvent être affectés aux parties des obligations que la banque juge appropriées; la banque pourra, si elle le juge opportun, modifier à tout moment l’affectation de ces sommes.

18. OBLIGATION DE VERSER DES AVANCES

La rédaction et la signature du présent contrat de sûreté, l’opposabilité des sûretés créées aux termes du présent contrat et le versement de toute avance n’obligent aucunement la banque à consentir des avances ou des prêts, à renouveler des billets ou à prolonger la période de remboursement de toute dette de l’emprunteur envers la banque.

19. RENONCIATION

La banque peut à tout moment renoncer en totalité ou en partie à tout droit, avantage ou recours en cas de défaut aux termes du présent contrat de sûreté, mais une telle renonciation sera réputée ne pas être une renonciation à ce droit, avantage ou recours en cas de défaut par la suite ni une renonciation à tout autre droit, avantage ou recours en cas de défaut, selon le cas. Une renonciation n’est valable que si elle est faite par écrit.

20. AVIS

Les avis peuvent être donnés à l’une ou l’autre des parties par la poste, port payé, ou en mains propres, à l’adresse principale indiquée dans le présent contrat ou à toute autre adresse fournie par écrit à l’autre partie; tout avis est réputé, s’il est posté, avoir été donné à l’expiration de la période de trois jours ouvrables suivant la mise à la poste et, s’il est remis en mains propres, à la date d’une telle remise.

21. DÉLAIS

La banque peut accorder des délais et d’autres indulgences, obtenir et donner des sûretés, accepter des compromis ou des règlements, accorder des mainlevées, refuser de rendre ou de maintenir opposable une sûreté et négocier autrement avec l’emprunteur, des débiteurs de celui-ci, des garants et d’autres personnes et négocier les biens donnés en garantie et les autres sûretés


comme la banque peut le juger approprié sans porter atteinte à la responsabilité de l’emprunteur ou au droit de la banque de détenir et de réaliser les sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté.

22. CONFUSION

Le présent contrat de sûreté n’opère pas confusion des obligations et ne donne pas mainlevée de ces dernières ni des cessions, des transferts, des garanties, des privilèges, des contrats, des billets, des lettres de change ou de sûretés, de quelque nature que ce soit, présentement détenus ou pouvant être détenus ultérieurement par la banque de l’emprunteur ou de toute autre personne quelle qu’elle soit. Le fait qu’un jugement soit rendu à l’égard des obligations n’opérera pas confusion des engagements figurant dans le présent contrat de sûreté.

23. CARACTÈRE CUMULATIF DES DROITS

Tous les droits et recours de la banque indiqués dans le présent contrat de sûreté et dans tout autre contrat de sûreté que la banque conclut avec l’emprunteur ou toute autre personne quelle qu’elle soit afin de garantir le paiement et l’exécution des obligations sont cumulatifs; les droits et recours découlant du présent contrat ou de tout autre contrat ne sont pas exclusifs, mais s’ajoutent aux autres droits ou recours figurant dans le présent contrat ou dans tout contrat de sûreté, ou aux droits et recours qui existent actuellement ou qui existeront ultérieurement en droit ou en équité ou conformément à tout autre contrat conclu entre l’emprunteur et la banque.

24. CESSION

La banque peut, sans autre avis à l’emprunteur, céder ou transférer le présent contrat de sûreté et les sûretés créées par celui-ci ou octroyer une sûreté à leur égard. L’emprunteur reconnaît expressément que le cessionnaire ou le créancier garanti, selon le cas, bénéficiera de tous les droits et recours de la banque aux termes du présent contrat de sûreté, que l’emprunteur ne fera valoir aucune défense, demande reconventionnelle, droit de compensation ou autre réclamation qu’il a actuellement ou qu’il pourrait avoir ultérieurement à l’encontre de la banque dans le cadre d’une action intentée par le cessionnaire ou le créancier garanti, selon le cas, et qu’il réglera les obligations au cessionnaire ou au créancier garanti, selon le cas, lorsque ces obligations seront payables.25. PAIEMENT EN LIBÉRATION

Le paiement ou le règlement partiel des obligations ou le fait que la dette de l’emprunteur envers la banque s’éteigne ne doit pas être considéré comme une libération ou une mainlevée du présent contrat de sûreté. L’emprunteur pourra obtenir mainlevée du présent contrat de sûreté s’il règle intégralement toutes les obligations, s’il présente une demande écrite à la banque et s’il lui paie les frais de mainlevée établis par cette dernière et tous les frais et honoraires et frais juridiques (sur une base avocat-client) engagés par la banque en rapport avec les obligations et la mainlevée en question.

26. EFFET


Le présent contrat de sûreté se réalise à l’avantage de la banque et de ses successeurs et ayants droit et elle lie les successeurs et ayants droit autorisés de l’emprunteur.

27. INTERPRÉTATION

27.1 Dans le présent contrat de sûreté, les mots suivants sont définis comme suit :

a) « biens donnés en garantie » a le sens qui lui est donné à la clause 1 du présent contrat et tout renvoi aux biens donnés en garantie, sauf si le contexte exige une interprétation différente, est réputé être un renvoi à la totalité ou à une partie des biens donnés en garantie;

b) « Loi » désigne la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels (Nouveau-Brunswick) et les règlements y afférents, telle qu’elle peut être modifiée.

27.2 Les mots et expressions qui sont utilisés dans le présent contrat et que définit la Loi doivent être interprétés conformément aux définitions qui y figurent, à moins qu’ils ne soient définis autrement dans le présent contrat ou que le contexte n’exige une interprétation différente.

27.3 Le caractère invalide ou l’inexécution d’une clause ou d’une partie d’une clause du présent contrat de sûreté n’influera aucunement sur la validité ou le caractère exécutoire d’une autre clause ou du reste de la clause en question.

27.4 Les titres des clauses du présent contrat de sûreté ont été ajoutés afin de faciliter la consultation et ils ne définissent, ne limitent, ne modifient ni n’élargissent la portée des clauses en question.

27.5 Le présent contrat de sûreté est régi par les lois du Nouveau-Brunswick.

EN FOI DE QUOI, l’emprunteur a signé le présent contrat de sûreté à la date indiquée sur la première page.

SIGNÉ, SCELLÉ ET REMISen présence de :

___________________________________À sa signature

))))))__________________________________) [emprunteur]


))


ANNEXE A

1. Biens donnés en garantie générale, autres que les biens portant des numéros de série (description par article ou par genre d’article)

[description]

2. Biens portant des numéros de série

Genre Numéro de série ou numéro du ministre des Transports

Année Marque et modèle

[description]

[PRATICIEN]


b) Exemple 2

CONTRAT DE SÛRETÉ

CONCLU le [date]

ENTRE : [Nom ]

le « débiteur »,

ET : [Nom]

la « partie garantie ».

1. SÛRETÉ

1.1 Moyennant contrepartie valable, dont le débiteur accuse réception, ce dernier accorde par le présent contrat un droit de sûreté continu dans tous les biens personnels, tant présents qu’à venir, décrits à l’annexe « A », et dans les produits de ceux-ci, tels qu’ils sont définis dans la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels, (N.-B.), appelés les « biens grevés », d’une hypothèque et d’une charge fixe et spécifique les biens grevés décrits à l’annexe « A », et au moyen d’une charge flottante tous les inventaires en produits pétroliers.

2. EXCEPTIONS

2.1 Le dernier jour de la durée fixée par un bail ou par un contrat de location est exclu par le présent contrat de toute charge ou sûreté créée aux termes du présent contrat de sûreté, mais le débiteur doit être en possession du droit de retour restant afin de céder le bail ou la convention à un tiers ou l’aliéner en faveur de ce tiers selon les directives de la partie garantie.

2.2 Tous les biens de consommation du débiteur sont exclus des sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté.

3. VALIDITÉ

Le débiteur reconnaît que les sûretés créées aux termes du présent contrat seront valides à la date de signature du présent contrat de sûreté (ou, dans le cas de biens acquis ultérieurement, à la date d’acquisition de ces derniers), qu’une contrepartie a été donnée et que le débiteur a des droits sur les biens donnés en garantie (ou aura de tels droits, dans le cas de biens acquis ultérieurement, dès la date d’acquisition de ces derniers).


4. SÛRETÉ EN GARANTIE DU PRIX D’ACQUISITION

4.1 Le débiteur reconnaît que la sûreté, le privilège et la charge créés ou prévus par le présent contrat visent à créer une sûreté en garantie du prix d’acquisition à l’égard de toutes les sommes avancées par la partie garantie dans le cadre du présent contrat, y compris les avances futures et les nouvelles avances, qui sont utilisées en totalité ou en partie pour acquérir des droits sur les biens donnés en garantie visés par le présent contrat de sûreté; il reconnaît également qu’une attestation des représentants autorisés de la partie garantie constituera une preuve suffisante du montant des avances et des biens donnés en garantie acquis à l’égard de telles avances.

4.2 Sans limiter la portée générale de ce qui précède le débiteur reconnaît que le privilège et la charge créés ou prévus aux termes du présent contrat fait suite à la contrepartie reçue par lui aux termes d’un contrat de vente et d’approvisionnement de [produits] entre le débiteur et la partie garantie en date du [date], modifié le [date].

5. INTERDICTION

Le débiteur ne pourra poser les gestes suivants sans le consentement écrit préalable de la partie garantie :

a) créer ou permettre qu’il existe une sûreté, une charge ou un privilège grevant ses biens, ses éléments d’actif ou ses entreprises, ou une réclamation à l’encontre de ceux-ci, qui a ou pourrait avoir priorité sur les sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté ou égalité de rang avec ces dernières.

b) octroyer, vendre ou céder autrement ses actes mobiliers.

6. OBLIGATIONS GARANTIES

Le présent contrat de sûreté et les sûretés créées aux termes du présent contrat s’ajoutent aux autres sûretés que la partie a obtenues, ou qu’elle obtiendra ultérieurement, du débiteur ou de toute autre personne et ne les remplacent pas; elles constituent une sûreté générale et permanente aux fins de paiement de toutes les dettes du débiteur envers la partie garantie (y compris l’intérêt sur celles-ci) actuelles et futures, absolues ou éventuelles, conjointes ou solidaires, directes ou indirectes, échues ou non, prolongées ou renouvelées, peu importe où et de quelle façon elles ont été engagées, et de tout solde final de ces sommes, y compris les avances sur les comptes courants ou existants, les avances futures et les nouvelles avances, et aux fins de l’exécution des obligations du débiteur envers la partie garantie, qu’elles figurent ou non dans le présent contrat de sûreté (les dettes et obligations précitées étant appelées collectivement les « obligations » dans le présent contrat).

7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES


Le débiteur déclare et garantit qu’il est actuellement propriétaire et possesseur légal de tous les biens donnés en garantie actuels, qu’il en possède le titre de propriété valable et que les biens en question sont libres de tout privilège, sûreté, charge et réclamation, et qu’il a le pouvoir légitime d’octroyer une sûreté sur les biens donnés en garantie comme le prévoit le présent contrat de sûreté.

8. ENGAGEMENTS DU DÉBITEUR

8.1 Le débiteur convient de prendre les mesures suivantes en tout temps pendant la durée du présent contrat de sûreté :

a) contester toutes les réclamations et toutes les demandes portant sur le titre de propriété des biens donnés en garantie en faveur de la partie garantie;

b) faire en sorte que les sûretés créées aux termes du présent contrat demeurent pleinement valides;

c) maintenir en bon état les biens donnés en garantie;

d) ne pas modifier son nom sans le consentement écrit préalable de la partie garantie;

e) régler immédiatement ce qui suit :

i) les impôts, les taxes, les cotisations, les tarifs, les droits, les frais gouvernementaux et les réclamations légalement exigés à son égard ou à l’égard des biens donnés en garantie, lorsqu’ils échoient, à moins que le débiteur ne conteste de bonne foi l’obligation de payer de telles sommes, et fournir les sûretés que peut lui demander la partie garantie;

ii) les sûretés, les charges, les privilèges et les réclamations qui ont ou qui pourraient avoir priorité de rang sur les sûretés créées aux termes du présent contrat.

f) régler immédiatement les frais, les charges et les honoraires et frais juridiques (sur une base avocat-client) qui peuvent être engagés par la partie garantie aux fins suivantes :

i) inspection des biens donnés en garantie;

ii) négociation, rédaction, opposabilité, enregistrement ou renouvellement de l’enregistrement du présent contrat de sûreté, d’un état de financement ou de modification de financement, d’une


modification ou de tout autre document, portant ou non sur le présent contrat de sûreté;

iii) examen du titre de propriété des biens donnés en garantie;iv) prise de possession, recouvrement et détention des biens donnés en

garantie;

v) toutes les autres actions et poursuites intentées afin de conserver les biens donnés en garantie et de mettre à exécution le présent contrat de sûreté et toute autre sûreté que détient la partie garantie en garantie des obligations.

g) à la demande de la partie garantie, signer et remettre les documents et les actes et prendre les mesures ou poser les gestes requis par celle-ci, à son appréciation exclusive, afin de confirmer, de rendre et de maintenir opposables, les sûretés grevant les biens donnés en garantie qui sont créées aux termes du présent contrat en faveur de la partie garantie;

h) aviser la partie garantie sans délai dans les cas suivants :

i) modification des renseignements figurant dans le présent contrat au sujet du débiteur, de ses affaires ou des biens donnés en garantie, y compris un changement de nom ou d’adresse du débiteur et le déplacement des biens donnés en garantie;

ii) détails sur les acquisitions importantes de biens donnés en garantie, notamment sur l’acquisition de véhicules à moteur, de remorques, de maisons préfabriquées, de bateaux ou d’avions;

iii) perte ou endommagement important des biens donnés en garantie;

iv) défaut important d’un débiteur relativement au paiement ou à l’exécution de ses obligations envers le débiteur à l’égard des comptes;

v) retour au débiteur ou reprise de possession par ce dernier de biens donnés en garantie lorsque le retour ou la reprise de possession est d’une importance significative pour les affaires du débiteur;

vi) les renseignements que la partie garantie peut demander au sujet des biens donnés en garantie, du débiteur et des affaires de ce dernier.

i) empêcher que les biens donnés en garantie, exception faite des stocks vendus, loués ou autrement aliénés comme le permet le présent contrat, ne


deviennent des accessoires à d’autres biens qui ne sont pas visés par le présent contrat de sûreté;

j) exercer ses activités de façon professionnelle, notamment en tenant les livres comptables et les registres appropriés;

k) permettre à la partie garantie et à ses représentants d’avoir, à des moments raisonnables, accès à ses biens, à ses éléments d’actif, à ses entreprises, à ses livres comptables et à ses registres à des fins d’inspection, et leur fournir toute l’aide nécessaire à cette fin;

l) exécuter ses obligations aux termes de ce qui suit :

i) les baux, les licences, les engagements et les autres conventions auxquels il est partie;

ii) les lois ou règlements fédéraux, provinciaux, territoriaux ou municipaux auxquels il est assujetti.

m) sur demande, remettre à la partie garantie sans délai les éléments suivants :

i) les titres de propriété, les actes, les titres et les actes mobiliers constituant ou représentant les biens donnés en garantie ou s’y rapportant;

ii) les livres comptables et les registres, les grands livres, les rapports, la correspondance, les annexes, les documents, les relevés, les listes et les autres écrits concernant les biens donnés en garantie, à des fins d’inspection, de vérification comptable ou de reproduction;

iii) les états financiers portant sur les affaires du débiteur, dressés par ce dernier ou pour son compte.

8.2 Toute somme que le débiteur doit payer à la partie aux termes du présent paragraphe 8 est payable immédiatement et porte intérêt, jusqu’au remboursement, au taux le plus élevé applicable à l’une ou l’autre des obligations.

9. ASSURANCE

9.1 Le débiteur s’engage à prendre les mesures suivantes pendant toute la durée du présent contrat de sûreté :

a) souscrire ou faire souscrire auprès d’un assureur une assurance sur les biens donnés en garantie, selon le type, les montants et les bénéficiaires indiqués par la partie garantie, dont une couverture sur les biens donnés en garantie pour leur pleine valeur assurable


contre les pertes ou les dommages causés par le feu, y compris un avenant de garanties annexes, et souscrire une assurance contre le vol dans le cas de véhicules à moteur;

b) faire en sorte que les polices d’assurance exigées aux termes du présent contrat soient cédées à la partie garantie et qu’elles comportent une clause type relative aux garanties hypothécaires ou un avenant hypothécaire, au besoin;

c) payer les primes relatives aux assurances souscrites et remettre les polices à la partie garantie, si cette dernière le demande.

9.2 Si le produit d’une assurance requise aux termes du présent contrat devient payable, la partie garantie pourra, à son appréciation exclusive, l’affecter aux obligations selon ce qu’elle jugera approprié, ou le verser au débiteur à des fins de réparation, de remplacement ou de reconstruction; toutefois, le versement du produit au débiteur ne sera pas considéré comme un versement sur les obligations et n’influera d’aucune façon sur le présent contrat de sûreté.

9.3 En cas de perte ou d’endommagement des biens donnés en garantie, le débiteur doit immédiatement en aviser la partie garantie et lui fournir, à ses frais, les preuves nécessaires et prendre les mesures requises pour permettre à la partie garantie d’obtenir le versement du produit de l’assurance; toutefois, aucune disposition du présent contrat ne restreint le droit de la partie garantie de soumettre à l’assureur une preuve de sinistre pour son propre compte.

9.4 Le débiteur demande à l’assureur aux termes d’une police d’assurance requise par le présent contrat d’inscrire le nom de la partie garantie à titre de bénéficiaire sur les chèques ou les traites pouvant être émis à l’égard d’un règlement effectué en vertu de cette assurance; la présentation par la partie garantie d’une copie certifiée conforme du présent contrat de sûreté à un assureur lui donne pleins pouvoirs à cet égard.

9.5 Si le débiteur ne souscrit pas l’assurance exigée aux termes du paragraphe 9.1, la partie garantie pourra, sans y être tenue, souscrire une telle assurance ou l’assurance qu’elle jugera nécessaire pour sa protection.

10. EXÉCUTION DES OBLIGATIONS

Si le débiteur ne remplit pas ses obligations aux termes du présent contrat, la partie garantie pourra, sans y être tenue, remplir ces obligations sans préjudice des autres droits et recours dont elle dispose aux termes du présent contrat, et les paiements qu’elle effectuera ainsi que les frais, les honoraires et les frais juridiques (sur une base avocat-client) qu’elle engagera à cet égard devront lui être remboursés immédiatement par le débiteur, avec intérêts jusqu’au remboursement, au taux le plus élevé applicable à l’une ou l’autre des obligations.

11. RESTRICTIONS APPLICABLES À LA VENTE OU À L’ALIÉNATION DE BIENS DONNÉS EN GARANTIE


11.1 Sauf tel qu’il est prévu dans le présent contrat, le débiteur ne pourra poser les gestes suivants sans le consentement écrit préalable de la partie garantie :

a) vendre, louer ou aliéner autrement les biens donnés en garantie;

b) effectuer une abdication ou un désistement relativement aux biens donnés en garantie ou en abandonner la possession;

c) déplacer ou transférer les biens donnés en garantie hors des territoires dans lesquels les sûretés créées aux termes du présent contrat ont été rendues opposables.

11.2 À la condition qu’il ne soit pas en défaut aux termes du présent contrat de sûreté, le débiteur pourra à tout moment, sans le consentement de la partie garantie, louer, vendre, consigner ou négocier autrement les stocks, ou octroyer une licence à leur égard, dans le cours normal de ses affaires et aux fins de l’exercice de ses activités.

12. DÉFAUT

12.1 Le débiteur est en défaut aux termes du présent contrat de sûreté dans l’un ou l’autre des cas suivants, sauf si la partie garantie a renoncé à exercer les recours dont elle dispose à cet égard :

a) le débiteur ne paie pas à l’échéance ses dettes envers la partie garantie ou menace de ne pas le faire;

b) le débiteur ne respecte pas, ou menace de ne pas respecter, les modalités, les conditions, les obligations ou les engagements pris envers la partie garantie, ou encore les déclarations ou les garanties qu’il a fournies à la partie garantie sont fausses, qu’elles figurent ou non dans le présent contrat de sûreté;

c) le débiteur se déclare insolvable ou admet par écrit son incapacité de payer ses dettes à l’échéance, effectue une cession de ses biens en faveur de ses créanciers, est déclaré failli, présente une proposition concordataire ou tire autrement profit des dispositions libérant les débiteurs en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies ou des lois semblables d’un territoire, ou encore effectue une cession autorisée;

d) un séquestre, un administrateur-séquestre ou un séquestre-gérant est nommé à l’égard de la totalité ou d’une partie des biens donnés en garantie;

e) une ordonnance est émise ou une résolution valide est adoptée en vue de la liquidation du débiteur;

f) le débiteur cesse, ou menace de cesser, d’exercer la totalité ou une partie considérable de ses activités;


g) une ordonnance d’exécution est émise à l’encontre des biens donnés en garantie ou d’une partie de ceux-ci;

h) intente une action contre le débiteur,

(i) donne un avis de dissidence au débiteur conformément aux dispositions de toute loi applicable;

a) le contrôle du droit de vote du débiteur (si ce dernier est une société par actions) change en raison d’une modification des participations sans le consentement écrit préalable de la partie garantie;

i) le débiteur, sans le consentement écrit préalable de la partie garantie, crée ou permet que soit créé à l’encontre des biens donnés en garantie une sûreté, une charge, un privilège ou une réclamation qui a ou qui pourrait avoir priorité sur les sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté ou égalité de rang avec ces dernières;

j) le titulaire d’une sûreté, d’une charge, d’un privilège ou d’une réclamation à l’égard des biens donnés en garantie prend une mesure quelconque pour réaliser cette sûreté, cette charge, ce privilège ou cette réclamation;

k) le débiteur participe à une fusion, à un regroupement d’entreprises ou à un arrangement semblable avec d’autres personnes;

l) la partie garantie, agissant de bonne foi, croit et a des raisons commercialement raisonnables de croire que le paiement ou l’exécution des obligations est compromis ou que les biens donnés en garantie sont en péril ou sur le point de l’être;

m) le bailleur aux termes d’un bail consenti au débiteur à l’égard de biens personnels ou mobiliers prend des mesures visant à résilier le bail ou menace de le faire, ou exerce autrement les recours dont il dispose aux termes de ce bail par suite d’un défaut du débiteur.

13. RÉALISATION

13.1 En cas de défaut aux termes du présent contrat de sûreté, la partie garantie pourra déclarer que la totalité ou une partie des obligations qui ne sont pas payables sur demande deviennent immédiatement exigibles, et les sûretés créées aux termes du présent contrat deviendront immédiatement réalisables. Afin de réaliser les sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté, la partie garantie peut prendre toutes les mesures permises en droit ou en équité qu’elle juge nécessaires et, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, avoir recours à l’une ou l’autre des mesures suivantes :


a) nommer au moyen d’un acte un séquestre, un administrateur-séquestre ou un séquestre-gérant (appelé ci-après le « séquestre ») pour les biens donnés en garantie, avec ou sans cautionnement selon ce que la partie garantie a établi, et révoquer à son gré ce séquestre et le remplacer par un autre;

b) entrer dans les locaux du débiteur et prendre possession des biens donnés en garantie en ayant un droit d’exclusion du débiteur, de ses mandataires et de ses préposés, sans devenir responsable à titre de créancier hypothécaire en possession de ces biens;

c) protéger, préserver et entretenir les biens donnés en garantie et effectuer les remplacements, les réparations et les ajouts que la partie garantie juge opportuns;

d) vendre, louer ou aliéner autrement la totalité ou une partie des biens donnés en garantie, que ce soit au moyen d’une vente publique ou privée, d’une location ou autrement, de la façon, au prix raisonnable qu’il sera possible d’obtenir, aux conditions de crédit et de vente et selon les conditions relatives au titre de propriété ou de transfert ou autre que la partie garantie juge raisonnables, à la condition que si la vente, la location ou l’aliénation est effectuée à crédit, le produit en découlant ne soit pas porté au crédit du débiteur avant d’être effectivement reçu;

e) exercer tous les droits et recours d’un créancier garanti aux termes de la Loi.

13.2 Le séquestre nommé conformément aux dispositions du présent contrat de sûreté est le mandataire du débiteur et non celui de la partie garantie et, dans la mesure permise par la Loi ou dans la mesure moindre permise par sa nomination, il jouit des pouvoirs de la partie garantie par le présent contrat, en plus des pouvoirs suivants :

a) exercer les activités du débiteur et, à cette fin, effectuer des emprunts assortis d’une sûreté ou non. Si une telle sûreté grève les biens donnés en garantie, elle pourra avoir priorité, égalité ou infériorité de rang par rapport aux sûretés créées aux termes du présent contrat mais, si aucune indication n’est fournie à cet égard, elle aura priorité de rang sur les sûretés créées aux termes du présent contrat;

b) effectuer une cession en faveur des créanciers du débiteur aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité;

c) intenter, poursuivre ou contester des poursuites au nom du séquestre ou du débiteur en vue de protéger, de saisir ou de percevoir toute partie des biens donnés en garantie, d’en obtenir la possession, le paiement ou la réalisation;


d) prendre les arrangements ou faire les propositions que le séquestre juge opportuns.

13.3 Sous réserve des réclamations, s’il y a lieu, des créanciers du débiteur ayant priorité de rang en vertu du présent contrat de sûreté, toutes les sommes provenant de l’aliénation des biens donnés en garantie conformément au présent contrat de sûreté seront affectées à l’une ou l’autre des fins suivantes conformément aux instructions que la partie garantie pourra donner à son appréciation exclusive :

a) au paiement de tous les frais (y compris les honoraires et les frais juridiques sur une base avocat-client) engagés par la partie garantie en rapport avec ce qui suit :

i) l’exercice par la partie garantie de tous les pouvoirs qui lui sont conférés conformément au présent contrat de sûreté;

ii) la nomination d’un séquestre et l’exercice par ce dernier de tous les pouvoirs que lui confère le présent contrat de sûreté, y compris la rémunération raisonnable du séquestre et toutes les dépenses appropriées effectuées par ce dernier;

b) au remboursement à la partie garantie du capital et des autres sommes (sauf l’intérêt) payables à l’égard des obligations;

c) au paiement à la partie garantie de tout l’intérêt impayé sur ces obligations.

Sous réserve des lois applicables et, s’il y a lieu, des réclamations des autres créanciers du débiteur, tout excédant sera versé au débiteur.

14. RESPONSABILITÉ DE LA PARTIE GARANTIE

14.1 La partie garantie ne sera pas tenue responsable des dettes qu’elle contracte à l’égard des dommages corporels ou matériels, des salaires ou de l’inexécution de contrats au cours de la période pendant laquelle elle administre les biens donnés en garantie, tel qu’il est stipulé dans le présent contrat; la partie garantie ne sera pas non plus tenue responsable de reddition de compte à titre de créancier hypothécaire en possession de ces biens, ni de quelque élément que ce soit, sauf des sommes qu’elle reçoit effectivement, ni d’aucune perte au moment d’une réalisation, ni d’aucun défaut ou omission pour lequel un tel créancier peut être tenu responsable. La partie garantie n’a pas l’obligation d’observer ou d’exécuter, ni de voir à ce que le débiteur observe ou exécute, des obligations ou des engagements qu’il a et, dans le cas de titres, d’actes ou d’actes mobiliers, la partie garantie n’a pas à protéger des droits contre d’autres personnes ni à faire en sorte que les biens donnés en garantie restent identifiables. Le débiteur renonce par le présent contrat à toute disposition de la loi à laquelle il peut renoncer et qui


imposerait de plus grandes obligations à la partie garantie que celles qui ont été mentionnées précédemment.

14.2 Ni la partie garantie ni le séquestre que cette dernière a nommé ne doivent être tenus responsables si les biens donnés en garantie ne sont pas, en totalité ou en partie, saisis, perçus, réalisés ou vendus ou si des paiements peuvent être obtenus à leur égard et ni la partie garantie ni le séquestre n’ont à intenter de poursuites relativement à la saisie, à la perception ou à la réalisation de ces biens, à l’obtention d’un paiement à leur l’égard, de leur possession ou de la protection de tout droit de la partie garantie, du débiteur ou de toute autre partie à l’égard des biens.

14.3 La partie garantie ou tout séquestre nommé par cette dernière peut accorder des délais et d’autres indulgences, obtenir et donner des sûretés, accepter des compromis, octroyer des mainlevées, remettre à des tiers les biens donnés en garantie ou négocier autrement avec les débiteurs du débiteur, des cocontractants, des garants ou d’autres personnes, ou négocier les biens donnés en garantie et les autres sûretés que la partie garantie juge appropriés sans porter atteinte aux obligations ou au droit de la partie garantie de détenir et de réaliser les biens donnés en garantie.

15. NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR

Le débiteur nomme irrévocablement par le présent contrat la partie garantie ou le séquestre, selon le cas, avec pleins pouvoirs de substitution, à titre de fondé de pouvoir et l’autorise à signer ou à endosser, sous son sceau ou autrement, tous les actes, documents, transferts, chèques, demandes, cessions, garanties ou consentements que le débiteur est tenu de signer ou d’endosser, à généralement utiliser le nom du débiteur et à prendre toutes les mesures jugées nécessaires ou connexes aux fins de l’exercice des pouvoirs conférés à la partie garantie ou au séquestre, selon le cas, conformément au présent contrat de sûreté.

16. AFFECTATION DES PAIEMENTS

Tout versement effectué à l’égard des obligations et toute somme réalisée sur les sûretés en garantie de ces dernières (y compris les sommes perçues conformément au présent contrat de sûreté ou obtenues au moment de son exécution) peuvent être affectés aux parties des obligations que la partie garantie juge appropriées; la partie garantie pourra, si elle le juge opportun, modifier à tout moment l’affectation de ces sommes.

17. OBLIGATION DE VERSER DES AVANCES

La rédaction et la signature du présent contrat de sûreté, l’opposabilité des sûretés créées aux termes du présent contrat et le versement d’une avance n’obligent aucunement la partie garantie à consentir des avances ou des prêts, à renouveler des billets ou à prolonger la période de remboursement d’une dette du débiteur envers la partie garantie.

18. RENONCIATION


La partie garantie peut à tout moment renoncer en totalité ou en partie à un droit, avantage ou recours en cas de défaut aux termes du présent contrat de sûreté, mais une telle renonciation sera réputée ne pas être une renonciation à ce droit, avantage ou recours en cas de défaut par la suite ni une renonciation à tout autre droit, avantage ou recours en cas de défaut, selon le cas. Une renonciation n’est valable que si elle est faite par écrit.

19. AVIS

Les avis peuvent être donnés à l’une ou l’autre des parties par la poste, port payé, ou en mains propres, à l’adresse principale indiquée dans le présent contrat ou à toute autre adresse fournie par écrit à l’autre partie; tout avis est réputé, s’il est posté, avoir été donné à l’expiration de la période de trois jours ouvrables suivant la mise à la poste et, s’il est remis en mains propres, à la date d’une telle remise.


20. DÉLAIS

La partie garantie peut accorder des délais et d’autres indulgences, obtenir et donner des sûretés, accepter des compromis ou des règlements, accorder des mainlevées, refuser de rendre ou de maintenir opposable une sûreté et négocier autrement avec le débiteur, des débiteurs de celui-ci, des garants et d’autres personnes et négocier les biens donnés en garantie et les autres sûretés comme la partie garantie peut le juger approprié sans porter atteinte à la responsabilité du débiteur ou au droit de la partie garantie de détenir et de réaliser les sûretés créées aux termes du présent contrat de sûreté.

21. CONFUSION

Le présent contrat de sûreté n’opère pas confusion des obligations et ne donne pas mainlevée de ces dernières ni des cessions, des transferts, des garanties, des privilèges, des contrats, des billets, des lettres de change ou des sûretés, de quelque nature que ce soit, présentement détenus ou pouvant être détenus ultérieurement par la partie garantie du débiteur ou de toute autre personne quelle qu’elle soit. Le fait qu’un jugement soit rendu à l’égard des obligations n’opérera pas confusion des engagements figurant dans le présent contrat de sûreté.

22. CARACTÈRE CUMULATIF DES DROITS

Tous les droits et tous les recours de la partie garantie indiqués dans le présent contrat de sûreté et dans tout autre contrat de sûreté que la partie garantie conclut avec le débiteur ou une autre personne quelle qu’elle soit afin de garantir le paiement et l’exécution des obligations sont cumulatifs; les droits et recours découlant du présent contrat ou de tout autre contrat ne sont pas exclusifs, mais s’ajoutent aux autres droits ou recours figurant dans le présent contrat ou dans tout contrat de sûreté, ou aux droits et recours qui existent actuellement ou qui existeront ultérieurement en common law ou en equity ou conformément à tout autre contrat conclu entre le débiteur et la partie garantie.

23. CESSION

La partie garantie peut, sans autre avis au débiteur, céder ou transférer le présent contrat de sûreté et les sûretés créées par celui-ci ou accorder une sûreté à leur égard. Le débiteur reconnaît expressément que le cessionnaire ou le créancier garanti, selon le cas, bénéficiera de tous les droits et recours de la partie garantie aux termes du présent contrat de sûreté, que le débiteur ne fera valoir aucune défense, demande reconventionnelle, droit de compensation ou autre réclamation qu’il a actuellement ou qu’il pourrait avoir ultérieurement à l’encontre de la partie garantie dans le cadre d’une action intentée par le cessionnaire ou le créancier garanti, selon le cas, et qu’il réglera les obligations au cessionnaire ou au créancier garanti, selon le cas, lorsque ces obligations seront payables.

24. PAIEMENT ET LIBÉRATION


Le paiement ou le règlement partiel des obligations ou le fait que la dette du débiteur envers la partie garantie s’est éteinte ne doit pas être considéré comme une libération ou une mainlevée du présent contrat de sûreté. Le débiteur pourra obtenir mainlevée du présent contrat de sûreté s’il règle intégralement toutes les obligations, s’il présente une demande écrite à la partie garantie et s’il lui paie les frais de mainlevée établis par cette dernière et tous les frais, les honoraires et les frais juridiques (sur une base avocat-client) engagés par la partie garantie en rapport avec les obligations et la mainlevée en question.

25. EFFET

Le présent contrat de sûreté se réalise à l’avantage de la partie garantie et de ses successeurs et ayants droit et lie les héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs, successeurs et ayants droit autorisés du débiteur.

26. INTERPRÉTATION

26.1 Dans le présent contrat de sûreté, les mots suivants sont définis comme suit :a) « biens donnés en garantie » a le sens qui lui est donné à la clause 1 du

présent contrat et tout renvoi aux biens donnés en garantie, sauf si le contexte exige une interprétation différente, est réputé être un renvoi à la totalité ou à une partie des biens donnés en garantie;

b) « Loi » désigne la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels (Nouveau-Brunswick) et les règlements y afférents, ainsi que leurs modifications;

26.2 Les mots et les expressions qui sont utilisés dans le présent contrat et que définit la Loi doivent être interprétés conformément aux définitions qui y figurent, à moins qu’ils ne soient définis autrement dans le présent contrat ou que le contexte n’exige une interprétation différente.

26.3 Le caractère invalide ou l’inexécution d’une clause ou d’une partie d’une clause du présent contrat de sûreté n’influera aucunement sur la validité ou le caractère exécutoire d’une autre clause ou du reste de la clause en question.

26.4 Les titres des clauses du présent contrat de sûreté n’ont été ajoutés que pour les fins de consultation; ils ne définissent, ne limitent, ne modifient ni n’élargissent la portée des clauses en question.

26.5 Le présent contrat de sûreté est régi par les lois du Nouveau-Brunswick.

EN FOI DE QUOI, le débiteur a signé et scellé le présent document à [municipalité], [province], ce [nombre]e jour de [mois ][année].




___________________________________À sa signature

))))))__________________________________) [nom du débiteur]))

ANNEXE « A »

Biens grevés : [description][PRATICIEN]


c) Exemple 3

CONTRAT DE SÛRETÉ GÉNÉRALE

ACCORDÉ À : [Institution financière]

[Adresse] LA « BANQUE »

PAR : [Nom]

[Adresse] LE « DÉBITEUR »

1. OCTROI DE LA SÛRETÉ

Par le présent contrat, le débiteur accorde à la banque une sûreté permanente en vertu de laquelle il lui cède, sous forme d’hypothèque et de charges fixes et spécifiques, son entreprise et tous ses biens actuels ou éventuels, décrits à la clause 2 ci-dessous (collectivement les « biens grevés »), à titre de garantie générale et permanente du règlement de toutes ses obligations, dettes et engagements contractés à la signature du présent contrat, avant ou après, y compris tout renouvellement ou prolongation de crédit, toutes dettes actuelles ou futures, directes ou indirectes, peu importe où et comment elles ont été contractées, et tout solde en souffrance de ces dettes, notamment : les avances versées au débiteur en vertu d’un crédit fixe ou renouvelable en vigueur de temps à autre; les lettres de crédit, utilisées ou non, émises par la banque au nom du débiteur; et les obligations et responsabilités du débiteur relatives à un contrat de caution, actuel ou éventuel, engageant le débiteur à couvrir le règlement des obligations, dettes et engagements d’un tiers envers la banque (les « obligations »).

2. DESCRIPTION DES BIENS GREVÉS

a) Comptes clients ou comptes

Dans le présent contrat, on entend par « comptes clients » ou « comptes », les dettes, comptes, créances, sommes d’argent ou choses non possessoires actuellement ou éventuellement en la possession du débiteur ou dont il peut exiger le règlement, et les valeurs mobilières, hypothèques, effets, billets ou autres documents, actuellement ou éventuellement détenus par le débiteur ou en son nom, visant intégralement ou partiellement ces dettes, comptes, créances, sommes d’argent ou choses non possessoires ainsi que les registres, documents et autres relevés attestant de ces dettes, comptes, créances, sommes d’argent ou choses non possessoires ou s’y rapportant, en tout ou en partie.



b) Biens

Dans le présent contrat, on entend par « biens », entre autres, le matériel, les stocks, les machines, les outils, les appareils, les usines, les meubles, les accessoires fixes et les marchandises avec numéro de série, ainsi que les pièces, les accessoires, les pièces auxiliaires et les ajouts qui s’y rapportent, actuellement ou éventuellement en la possession du débiteur.

c) Biens immatériels

Dans le présent contrat, on entend par « biens immatériels » tous les éléments d’actif incorporels non couverts par l’alinéa (a) ci-dessus, notamment tous les droits contractuels, les fonds commerciaux, les brevets d’invention, les marques de commerce, les appellations commerciales, les droits d’auteur, les permis et les quotas, et les autres droits de propriété industrielle, actuellement ou éventuellement détenus par le débiteur et l’entreprise du débiteur.

d) Autres biens personnels

Dans le présent contrat, on entend par « valeurs mobilières », « effets », « actes mobiliers », « titres » et « argent », toutes les valeurs mobilières (notamment les actions, les bons de souscription, les obligations et les débentures), et tous les effets (notamment les chèques, les billets, les lettres de change, les lettres de crédit et les notifications de crédit), les actes mobiliers (notamment les hypothèques mobilières, les contrats de vente conditionnelle, les contrats de location avec option d’achat et les baux), les titres (notamment les certificats d’entrepôt et les connaissements), et l’argent actuellement ou éventuellement détenus par le débiteur.

e) Tenures à bail et biens-fonds

Dans le présent contrat, on entend par « bien-fonds » les biens-fonds et les droits qui s’y rattachent, actuellement ou éventuellement détenus par le débiteur, ainsi que les bâtiments, constructions, améliorations et accessoires fixes situés sur ces biens-fonds ou relatifs à ces biens-fonds, y compris les biens décrits à l’annexe A de ce document, et par « tenues à bail » les baux, verbaux ou écrits, et les contrats qui s’y rapportent, sous réserve d’exclure les biens grevés par le présent contrat de sûreté, le dernier jour du terme de ces baux ou contrats verbaux ou écrits, le débiteur conservant toutefois la réversion sous réserve du droit de les céder ou de les aliéner selon les instructions de la banque.

f) Produit

Dans le présent contrat, on entend par « produit » les biens, sous toutes leurs formes, provenant directement ou indirectement des opérations ou du produit de l’entreprise ou des biens du débiteur, y compris les indemnités ou compensations pour perte ou dégradation d’un bien.

Sauf mention contraire à cet effet, les termes « objets », « comptes », « actes mobiliers », « titres », « effets », « argent », « valeurs mobilières », « produits » et


« accessoires » sont interprétés dans le présent contrat selon la signification qui leur est accordée dans la Loi sur les sûretés mobilières en vigueur dans la province mentionnée à la clause 24, ou toute autre loi la modifiant ou la remplaçant (la « LSM »). En outre, sauf dans les cas où le contexte l’exige, l’emploi de l’expression « biens grevés » signifie « la totalité ou une partie des biens grevés » À CONDITION QUE ces biens grevés ne comprennent aucun « bien de consommation » du débiteur, selon la définition qui en est donnée dans la LSM. L’expression « marchandises avec numéro de série » signifie les véhicules automobiles, les remorques, les maisons mobiles, les aéronefs, les embarcations et les moteurs hors-bord.

Moment où les biens deviennent grevés — Le débiteur reconnaît que la contrepartie a été versée et que les parties n’ont pas convenu de reporter le moment où les hypothèques, charges, cessions et sûretés relatives au présent contrat de sûreté grèveront les biens.

3. VALEURS MOBILIÈRES

Au cas où les biens grevés comprennent des valeurs mobilières, le débiteur autorise la banque à les transférer, intégralement ou partiellement, à son nom ou à celui de ses mandataires afin d’en devenir propriétaire exclusif; toutefois, tant que le débiteur n’est pas en défaut, la banque convient de lui remettre sans délai les avis et toute autre correspondance qu’elle ou ses mandataires recevront à titre de détenteur inscrit; d’émettre à l’ordre du débiteur une procuration de vote, sur demande et réception des dépenses connexes, le cas échéant; et de prendre toutes les mesures nécessaires concernant ces valeurs mobilières. En cas de défaut de sa part, le débiteur renonce à son droit que ces avis ou cette correspondance lui soient transmis par la banque ou ses mandataires à titre de détenteur inscrit et reconnaît que toute procuration que la banque lui aura accordée à l’égard de ces valeurs mobilières ne sera plus valide.

4. MARCHANDISES AVEC NUMÉRO DE SÉRIE

Le débiteur déclare que l’annexe A décrit avec exactitude toutes les marchandises portant numéro de série qu’il possède et qui font partie de son matériel, et il convient d’aviser la banque par écrit sans délai s’il entreprend d’utiliser une ou plusieurs de ces marchandises à des fins autres que celles de son exploitation ou, s’il fait l’acquisition de nouvelles marchandises portant numéro de série non comprises dans l’inventaire. Il convient également de fournir à la banque une description complète des marchandises portant le numéro de série en question, en précisant notamment leurs marque, modèle, année de fabrication et numéro de série.

5. OBLIGATIONS GÉNÉRALES ET ENGAGEMENTS DU DÉBITEUR

Par le présent contrat, le débiteur déclare à la banque ce qui suit :

a) il est propriétaire des biens grevés et ils sont libres de toute sûreté ou charge, autres que celles énumérées à la clause 30 du présent contrat ou que la banque peut éventuellement autoriser par écrit avant leur octroi ou leur prise en charge, et


aucun de ces biens n’est fixé à des biens immeubles ou à des objets, exception faite de ceux dont la banque a été expressément avisée par écrit;

b) il réglera tous les frais (y compris les honoraires d’avocats consultés à titre de client) que la banque est susceptible d’assumer concernant la préparation, la signature et le dépôt du présent contrat de garantie, la prise de possession ou le recouvrement des biens grevés ou toute autre mesure visant à exercer les recours prévus dans le présent contrat ou autrement reliés aux biens grevés, y compris les frais découlant du respect des exigences de la LSM ou relatifs au défaut de paiement des obligations couvertes par le présent contrat;

c) il veillera à maintenir les biens grevés, en bon état, assurant leur entretien et les réparations nécessaires, le cas échéant; il utilisera les biens grevés conformément aux dispositions du présent contrat, et s’assurera que les biens grevés ne sont pas fixés à des biens immeubles sans obtenir préalablement le consentement écrit de la banque;

d) il assumera et réglera à leur échéance toutes les dépenses légalement exigibles le concernant ou visant les biens grevés, notamment les loyers, les taxes, les tarifs, les impôts, les cotisations et les frais quels qu’ils soient;

e) il l’informera sans délai des choses suivantes :

(i) toute modification de l’information contenue dans le présent contrat ou son annexe et le concernant, ou visant ses affaires ou les biens grevés;

(ii) tous les détails concernant une importante acquisition de biens grevés par la sûreté;

(iii) tous les détails concernant une poursuite ou un litige le concernant ou touchant les biens grevés;

(iv) toute perte ou préjudice concernant les biens grevés;

(v) tout défaut d’un débiteur (selon la définition de la LSM) à l’égard de ses obligations relatives aux biens grevés;

(vi) tout retour ou reprise de possession des biens grevés par lui;

f) il s’acquittera de toutes ses obligations en vertu des baux, licences et autres contrats qu’il est susceptible de signer pour protéger les biens grevés, et respectera tous ses autres engagements envers la banque (notamment ceux définis dans une lettre d’engagement);


g) il permettra en tout temps à un représentant de la banque de faire l’inspection de l’usine, des machines, de l’équipement, de l’inventaire, des stocks et des opérations, lui accordant dans ce but accès à ses locaux ou à tout autre lieu où se trouvent les biens grevés, et assumera les frais encourus par la banque à cet égard, notamment la rémunération et les dépenses raisonnables du responsable qu’elle aura engagé pour cette inspection;

h) il comptabilisera de façon régulière dans les livres, les registres et documents comptables appropriés toutes les opérations de son entreprise; il permettra en tout temps à un représentant de la banque d’examiner ces livres, registres et documents comptables, d’en faire des copies ou des sommaires, d’effectuer les recherches ou les contrôles nécessaires à leur vérification, et assumera les frais encourus par la banque à cet égard, notamment la rémunération et les dépenses raisonnables du responsable qu’elle aura engagé pour cet examen; et

i) il fournira de temps à autre à la banque sans délai, lorsqu’elle en fera la demande :

(i) les titres, les effets, les valeurs mobilières et les actes mobiliers qui constituent les biens grevés ou qui s’y rapportent;

(ii) les livres, les registres, les grands livres, les rapports, les communications écrites, les inventaires, les documents, les relevés, les listes et les autres écrits relatifs aux biens grevés afin qu’elle puisse les examiner, les vérifier ou en faire des copies;

(iii) les états financiers de son entreprise, préparés par ou pour lui;

(iv) les polices et les certificats d’assurance couvrant les biens grevés;(v) toute information le concernant ou touchant les biens grevés ou ses

opérations, que la banque peut demander dans une mesure raisonnable.

6. GARANTIE PERMANENTE

Le présent contrat de garantie et la sûreté qu’il constitue sont accordés en plus, et non pas en remplacement, de toute autre garantie actuellement ou éventuellement détenue par la banque, et constituent une garantie permanente qui demeurera en vigueur jusqu’à ce que le directeur de la succursale de la banque nommée plus haut, ou son mandataire, reçoive un avis l’informant de sa cessation; néanmoins, la garantie demeure entièrement valide jusqu’au règlement intégral de toutes les obligations, et des intérêts qui s’y rattachent, contractées relativement à cet avis, ou avant que la banque ne le reçoive, ou dans le cadre de toute prolongation ou renouvellement de cet avis (accordés avant ou après sa réception). Il est possible que le débiteur rembourse une partie ou la totalité de ses dettes et que de nouvelles avances lui soient accordées en vertu du présent contrat de sûreté.


7. RESTRICTIONS CONCERNANT LA VENTE OU L’ALIÉNATION DES BIENS GREVÉS

a) Exception faite des conditions prévues dans le présent contrat, le débiteur ne peut, sans le consentement écrit de la banque :

(i) vendre, louer ou autrement aliéner la totalité ou une partie des biens grevés;

(ii) renoncer à la possession de la totalité ou d’une partie des biens grevés, sous quelque forme que ce soit; ou

(iii) déménager la totalité ou une partie des biens grevés du lieu où ils se trouvent actuellement.

b) Tant qu’il ne reçoit pas d’avis contraire de la banque à cet effet, le débiteur peut :

(i) disposer des stocks et recouvrer les comptes selon les méthodes habituelles et les exigences d’exploitation de son entreprise;

(ii) en tout temps, demander le consentement préalable écrit de la banque afin de vendre ou autrement aliéner des éléments de son matériel qui ne sont plus nécessaires ou utiles à l’exploitation de son entreprise ou à l’exercice de ses activités commerciales, ou qui sont usés, détériorés, ou devenus inutilisables pour l’entreprise, SOUS RÉSERVE de la reconnaissance du pouvoir absolu de la banque d’approuver ou de refuser ces demandes et du fait qu’elle n’approuvera en principe aucune demande s’il ne remplace pas le matériel qu’il aliène par du matériel qui soit au moins de valeur égale, libre de toute charge ou privilège autres que ceux constitués par le présent contrat de sûreté, afin que la sûreté détenue par la banque en vertu du présent contrat ne soit pas diminuée ou affectée de quelque manière que ce soit. Le débiteur fournira à la banque, quand celle-ci le jugera opportun, toutes les assurances et tous les documents nécessaires, dans une mesure raisonnable, pour grever ce matériel de remplacement en vertu du présent contrat.

c) La banque peut en tout temps, à sa discrétion, libérer toute part des biens grevés par le présent contrat, ou toute autre sûreté couvrant les obligations, en échange d’une contrepartie suffisante ou non, sans encourir de responsabilité à cet égard, et sans pour autant libérer quelque autre part des biens grevés ou personne liée par le présent contrat de sûreté d’un quelconque engagement en vertu du présent contrat. En cas de division des biens grevés, chaque part demeure grevée en vertu de la totalité des obligations et personne ne peut demander une répartition proportionnelle des obligations. En cas de libération d’une sûreté, la responsabilité de la banque envers le débiteur concernant la contrepartie du bien se limite à l’argent qu’elle a effectivement reçu.


8. INTERDICTIONS

Le débiteur ne peut, sans le consentement préalable écrit de la banque :

a) établir, accorder, autoriser ou tolérer, de quelque façon que ce soit, une sûreté ou une charge quelconque sur la totalité ou une partie des biens grevés qui soit prioritaire ou de rang égal à la sûreté constituée par le présent contrat, exception faite des charges autorisées, décrites à la clause 30 ci-dessous, et de la sûreté en garantie du prix d’acquisition accordée en vertu de l’alinéa 8d);

b) permettre qu’une filiale hypothèque, grève ou aliène de quelque façon que ce soit un de ses biens ou éléments d’actif, ou émette des obligations, des débentures, des actions ou autres valeurs mobilières, sauf à son ordre ou celui de la banque;

c) émettre un acte de fiducie ou autre effet similaire qui lui permettrait de se mettre sous le couvert de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies;

d) créer une sûreté en garantie du prix d’acquisition (« SGPA »), quel qu’en soit le bénéficiaire; néanmoins, le débiteur peut accorder une SGPA à tout fournisseur de matériel couvrant au maximum 75 % du prix d’acquisition;

e) modifier, annuler ou accepter le remboursement anticipé, de tout compte, bien immatériel, effet ou acte mobilier, sauf s’il s’agit d’une opération de bonne foi dans le cadre de l’exploitation de son entreprise.

9. DÉFAUT D’EXÉCUTION DES ENGAGEMENTS

En cas de défaut du débiteur d’exécuter les engagements prévus dans le présent contrat, la banque peut, à son appréciation exclusive et sans y être tenue, décider de les exécuter dans la mesure où elle en est capable. Si cet engagement exige un paiement, ou si les biens grevés sont susceptibles d’être couverts par un privilège ou une charge dont le rang est partiellement ou totalement prioritaire à la charge constituée par le présent contrat de sûreté, la banque peut, sans y être nullement tenue, effectuer ce paiement ou régler la mainlevée du privilège ou de la charge en question. Toute somme payée par la banque dans ces circonstances est immédiatement exigible, porte intérêt au taux le plus élevé en vigueur sur les obligations, jusqu’à son règlement par le débiteur, et est couverte par le présent contrat. Le fait d’effectuer ce règlement ne libère aucunement le débiteur de ses responsabilités en cas de défaut au titre du présent contrat, ni des conséquences de ce défaut.

10. ASSURANCE

a) Le débiteur doit faire assurer les biens grevés contre la perte ou les dommages causés par le feu et tout autre risque que la banque peut raisonnablement juger nécessaire, auprès


de compagnies d’assurance dûment autorisées à faire affaires au Canada; la couverture ne doit pas être inférieure à la totalité de la valeur assurable en monnaie légale du Canada.

b) Le débiteur doit souscrire une assurance responsabilité civile d’un montant raisonnable compte tenu de la nature des opérations de son entreprise.

c) Sauf dans le cas de l’assurance responsabilité civile, les indemnités couvertes par ces polices d’assurance sont payables à la banque et le débiteur doit prendre les dispositions nécessaires pour que chaque police le stipule. Quoi qu’il en soit, la présentation du présent contrat de sûreté constitue une preuve suffisante que toute indemnité doit être versée à la banque, et l’assureur en est informé par le présent document. Toutes les polices d’assurance, incluant leurs renouvellements, sont cédées à la banque et le débiteur doit en acquitter les primes dès leur échéance.

d) En cas de perte, la banque peut utiliser le produit de l’assurance à sa discrétion et dans la mesure et les proportions qui lui conviennent, comme suit : l’imputer au solde de la dette du débiteur, le remettre au débiteur, ou l’affecter, en tout ou en partie, à la réparation, au remplacement ou à la reconstruction d’un bien détérioré. S’il est remis au débiteur ou affecté à la réparation, au remplacement ou à la reconstruction d’un bien détérioré, le versement du produit de l’assurance ne constitue pas un paiement ou une novation, et ne modifie aucunement la sûreté constituée par le présent contrat ou toute autre sûreté couvrant les obligations.

11. CAS DE DÉFAUT

Les faits ou conditions ci-dessous constituent un cas de défaut au titre du présent contrat et rendent exécutoire la sûreté qu’il représente :

a) le non-paiement, à l’échéance, qu’il y ait ou non déchéance du terme, de tout versement de capital ou intérêts compris dans les obligations, ou le défaut de la part du débiteur de respecter une condition, une clause, une obligation ou un engagement en faveur de la banque, stipulés ou non dans le présent contrat, y compris les défauts de n’importe quel paiement prévu dans le présent contrat, ou si une caution accordée en vertu du présent contrat se révèle ou devient inexistante;

b) le débiteur, s’il s’agit d’un particulier, décède ou est déclaré incapable par un tribunal compétent; le débiteur, s’il s’agit d’une société de personnes, est dissout ou liquidé; ou le débiteur, s’il s’agit d’une personne morale entreprend une restructuration, une réorganisation, un regroupement, une fusion ou tout autre arrangement semblable;

c) l’adoption d’une ordonnance ou d’une résolution visant la liquidation du débiteur, s’il s’agit d’une personne morale; le dépôt d’une requête de mise en faillite en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité par le débiteur ou toute personne autorisée par le débiteur, par un séquestre ou un agent nommé en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, ou par un créancier garanti du débiteur, ou en son nom, ou au moyen d’une demande en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (si le débiteur est une personne morale) ou


la présentation de toute autre demande de réparation en vertu de lois similaires d’une autre juridiction, si le débiteur fait une proposition à ses créanciers en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou s’il dépose un avis d’intention à cet effet;

d) le débiteur, ou quiconque contre lui, entreprend une mesure formelle ou informelle visant la dissolution ou la liquidation des affaires du débiteur ou le règlement de réclamations le concernant;

e) un bénéficiaire de charge, autorisé ou autrement, prend possession de la totalité ou d’une partie des biens grevés, ou si une procédure de la cour, une exécution ou une saisie-exécution visant un ou plusieurs des biens grevés devient exécutoire ou est mise en application;

f) le débiteur cesse d’exploiter son entreprise ou menace de le faire, vend ou consent à la vente de son fonds de commerce sans se conformer aux lois applicables, ou s’il accomplit un acte de faillite ou reconnaît son insolvabilité d’une manière quelconque;

g) une exécution, un séquestre, une saisie ou une procédure de la cour visant le débiteur devient exécutoire, ou si la totalité ou une partie des biens grevés font l’objet d’une saisie-exécution ou de toute mesure analogue;

h) un certificat, un avis, une déclaration, une attestation ou un rapport de vérification, actuellement ou éventuellement fournis par le débiteur ou en son nom, en vertu du présent contrat de sûreté ou autrement (notamment les déclarations et les attestations contenues dans le présent contrat), ou fournis à la banque pour l’inciter à consentir un crédit ou à conclure avec le débiteur le présent contrat ou un autre, se révèlent contenir des faits importants inexacts au moment où ils ont été établis ou certifiés, ou omettaient de faire état d’importantes dettes éventuelles ou non réglées ou de réclamations visant le débiteur; ou si, en date de la signature du présent contrat de sûreté est survenu un important changement concernant le contenu de ces certificats, avis, déclarations, attestations ou rapports de vérification, n’ayant pas été signalé à la banque au moment de la signature du présent contrat ou avant;

i) la banque estime de bonne foi, en fonction des données financières dont elle dispose, jugées raisonnables selon les usages du commerce, que le remboursement ou le respect des obligations sont ou risquent d’être compromis, ou que les biens grevés sont ou risquent d’être en péril;

j) le défaut du débiteur ou de toute caution ou affilié à l’égard d’une dette ou d’une obligation contractuelles envers un tiers autre que la banque, si ce défaut a entraîné ou risque d’entraîner, avec notification ou défaut d’opposition, ou les deux, la déchéance du terme de cette dette ou obligation et le droit pour cette tierce partie de réaliser une part des biens grevés;

k) la saisie d’un bien du débiteur ou d’une caution quelconque, par ou pour le compte d’un créancier garanti ou autre.

12. RECOURS EN CAS DE DÉFAUT


En cas de défaut, la banque peut en tout temps déclarer que les obligations non payables sur demande sont immédiatement exigibles et que la sûreté constituée par le présent contrat est immédiatement exécutoire; pour exercer ce recours, la banque peut se prévaloir d’un ou de plusieurs des droits et pouvoirs suivants :

a) pénétrer dans les locaux du débiteur et prendre possession de la totalité ou d’une partie des biens grevés, avec le pouvoir d’en exclure le débiteur, ses mandataires et ses employés;

b) protéger et entretenir les biens grevés, les remplacer ou en ajouter si elle le juge opportun;

c) exercer tous les pouvoirs nécessaires à l’exécution de toutes les fonctions prévues dans le présent contrat, notamment la capacité d’acheter à crédit, d’emprunter en son nom ou au nom du débiteur et de verser des avances au débiteur au taux d’intérêt qu’elle jugera raisonnable;

d) vendre, louer ou autrement aliéner la totalité ou une partie des biens grevés, par vente publique ou privée, bail, ou autrement, de la façon et selon les conditions (y compris le paiement différé) qui sont raisonnables selon les usages du commerce; il est entendu que la banque n’est pas tenue de vendre, louer ou aliéner les biens grevés, mais qu’elle a légalement le droit de pacifiquement et calmement prendre, détenir, utiliser, posséder et profiter des biens grevés de la façon et dans la mesure qu’elle estimera nécessaires, sans brutalité, éviction, entrave ou interruption visant le débiteur ou quiconque, et de transporter, transférer ou céder à un ou plusieurs acheteurs le titre de tout bien grevé vendu;

e) nommer, par déclaration écrite, un séquestre, un administrateur-séquestre ou un séquestre et un administrateur (le « séquestre ») des biens grevés, avec ou sans caution, avec, en tout temps, le pouvoir de le destituer et d’en nommer un autre à sa place.

13. SÉQUESTRE

Un séquestre nommé par la banque comme il est stipulé ci-dessus est assimilé à un mandataire du débiteur et non de la banque, et le débiteur est seul responsable des actes ou défauts du séquestre; la banque n’est aucunement responsable du séquestre, de sa rémunération, de ses coûts, de ses frais ou de ses dépenses. En outre, il est spécifiquement convenu que le séquestre nommé par la banque selon les conditions du présent contrat de sûreté dispose, sous réserve des restrictions établies dans la déclaration écrite ou l’ordonnance d’un tribunal compétent attestant de sa nomination, de tous les droits et pouvoirs de la banque en vertu du présent contrat et des autres droits et pouvoirs suivants :

a) assurer les activités commerciales du débiteur ou y participer, partiellement ou totalement;


b) contracter un emprunt, couvert par la totalité ou une partie des biens grevés, dans le but d’assurer les activités commerciales du débiteur, partiellement ou totalement, et de conserver et de réaliser la garantie constituée par les biens grevés, ou d’entretenir la totalité ou une partie des biens grevés dans une mesure suffisante pour obtenir les sommes qu’il estimera nécessaires de temps à autre; à cet égard, le séquestre peut émettre des certificats (le « certificat du séquestre »), dont il déterminera les conditions de paiement et le taux d’intérêt; le montant de ces certificats du séquestre constitue une charge prioritaire au présent contrat de sûreté à l’égard des biens grevés, et, par le présent contrat, le débiteur donne les biens grevés en garantie de toute dette en vertu d’un certificat du séquestre.

Dans l’exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par le présent contrat, le séquestre est libre de suivre les instructions de la banque sur la nature ou l’ordre des opérations concernant les biens grevés ou tout autre bien du débiteur qui s’y rapporte, en dépit de tout principe contraire de la common law ou de l’equity, notamment le principe fondé sur l’équité ou la doctrine de l’ordre légal d’affectation des biens aux dettes.

14. AUTRES POUVOIRS EN CAS DE DÉFAUT

Outre les droits et pouvoirs décrits ci-dessus, la banque, ses mandataires et le séquestre disposent des droits et recours d’un créancier garanti ou d’un créancier hypothécaire selon la LSM ou tout principe de la common law ou de l’equity, et pour plus de certitude, disposent notamment des droits et pouvoirs suivants si la présente sûreté devient exécutoire :

a) aliéner n’importe lequel des biens grevés dans l’état où il se trouvait à la date de sa prise de possession ou après réparation, traitement ou préparation raisonnables selon les usages du commerce;

b) vendre, louer ou autrement aliéner la totalité ou une partie des biens grevés, sans autre avis que ceux exigés, le cas échéant, par les mesures législatives applicables;

c) retenir, à son gré, la totalité ou une partie des biens grevés en règlement des obligations du débiteur envers elle, sous réserve d’en aviser le débiteur selon les dispositions de la LSM;

d) annuler toute facilité de crédit en vigueur accordée au débiteur, sans délai ou avis préalable, et également, sans restriction, refuser les chèques du débiteur et affecter les soldes créditeurs du débiteur au remboursement des obligations;

e) exiger et recevoir n’importe quel compte, acte mobilier, effet ou valeur mobilière, ou poursuivre en justice dans ce but, et fournir les reçus ou les mainlevées valides à cet effet, convenir d’un compromis dans le cas de biens grevés qui lui semblent mauvais ou douteux et accorder un délai pour leur règlement avec ou sans sûreté;

f) régler la totalité ou une partie des dettes et responsabilités relatives aux biens grevés;


g) conclure tous les arrangements ou compromis jugés utiles par le séquestre;

h) intenter et poursuivre toute action en justice estimée nécessaire ou souhaitable pour protéger, saisir, recouvrer ou réaliser la totalité ou une partie des biens grevés ou en obtenir la possession ou le règlement, ou assurer la défense du débiteur, de la banque ou du séquestre s’ils font l’objet d’actions en justice, de poursuites ou de mesures alors en instance ou intentées ultérieurement, y comparaître, les diriger et en assurer la défense, et interjeter l’appel.

La banque, ses mandataires et le séquestre peuvent réaliser diverses valeurs mobilières, en tout ou en partie, dans l’ordre que la banque peut juger souhaitable; aucune réalisation, par forclusion ou vente, d’une ou de plusieurs valeurs mobilières, ne saurait empêcher la réalisation d’une ou de plusieurs autres valeurs mobilières. Chacun des recours dont disposent la banque, ses mandataires et le séquestre peut être exercé avant, pendant ou après l’exercice de n’importe lequel de leurs autres recours.

15. AFFECTATION DU PRODUIT DE L’ALIÉNATION DES BIENS GREVÉS

Sous réserve des droits des créanciers prioritaires prévus dans le présent contrat, le cas échéant, le séquestre affectera le revenu net découlant des biens grevés et le produit net de la vente de la totalité ou d’une partie des biens grevés de la façon suivante :

a) premièrement, au règlement des coûts, frais et dépenses relatifs à la nomination du séquestre et à l’exercice de la totalité ou d’une partie des pouvoirs qui lui sont conférés selon les dispositions qui précèdent, y compris une rémunération raisonnable de ses services et tous les montants qui lui sont dus;

b) deuxièmement, au règlement de tous les coûts et frais dus à la banque en vertu du présent contrat et des intérêts ou des arriérés d’intérêts en souffrance en vertu du présent contrat;

c) troisièmement, au règlement des obligations au titre du présent contrat auprès de la banque;

d) quatrièmement, sous réserve des droits de tout autre créancier, le cas échéant, au versement de l’excédent au débiteur.

TOUTEFOIS, si la totalité ou une partie de l’excédent est visée par une charge que détient une autre partie, le séquestre répartira la totalité ou une partie de l’excédent de la façon qu’il jugera appropriée selon les circonstances.

16. NOMINATION D’UN EXPERT-CONSEIL

Par le présent contrat, le débiteur convient que la banque peut en tout temps nommer un expert-conseil chargé de fournir les services et les avis professionnels dont elle aura décidé la nécessité, à son appréciation exclusive; ce conseil aura le pouvoir de pénétrer dans les locaux du


débiteur, d’inspecter et d’évaluer les biens grevés, de faire, aux frais du débiteur, des copies de ses registres, d’examiner les plans d’affaires et les projections du débiteur, d’évaluer la viabilité de l’entreprise du débiteur, de contrôler la conduite des activités du débiteur, d’établir des rapports écrits sur les activités du débiteur et de les transmettre à la banque ou à une personne désignée par la banque.

Le débiteur reconnaît que l’expert-conseil est un mandataire de la banque et n’a aucune responsabilité envers lui. L’expert-conseil ne dispose d’aucun pouvoir en matière de gestion ou de consultation ni d’aucune responsabilité décisionnelle. Le débiteur autorise la banque à fournir des renseignements confidentiels à l’expert-conseil. Tous les frais reliés à l’engagement d’un expert-conseil sont à la charge du débiteur et payables à la demande de la banque.


17. PRODUIT DÉTENU EN FIDUCIE; AFFECTATION DE L’ARGENT

Tout produit que le débiteur recouvre ou reçoit par suite de l’aliénation des biens grevés ou autrement est détenu en fiducie pour le compte de la banque et doit lui être immédiatement versé sur demande. Sous réserve des lois applicables, tout versement concernant les obligations contractées, et les sommes d’argent découlant de la réalisation d’une sûreté couvrant ces obligations (y compris celles relatives à un recouvrement ou à une réalisation en vertu du présent contrat) peuvent être, à la discrétion de la banque, affectées aux obligations dans la mesure où elle le juge approprié, déposées, sans être affectées, dans un compte en garantie ou remises au débiteur, sans préjudice envers les responsabilités du débiteur ou les droits de la banque en vertu du présent contrat. La banque peut également retenir à titre de sûreté additionnelle toute augmentation ou tout bénéfice (y compris les dividendes) relatifs aux biens grevés.

18. EXONÉRATION PAR LA BANQUE

Le débiteur ne peut, en cas de défaut de sa part concernant les dispositions ou les exigences du présent contrat de sûreté, ou le respect ou l’exécution de ses engagements en vertu du présent contrat, être exonéré de ses responsabilités que par la banque et par écrit; toutefois, une telle exonération ne saurait s’appliquer de quelque manière que ce soit à quelque autre défaut ultérieur en vertu du présent contrat ni affecter les droits qui s’y rattachent.

19. NON-RESPONSABILITÉ DE LA BANQUE

La banque n’est responsable d’aucune omission de saisie, de recouvrement, de réalisation, de vente ou d’obtention de paiement que ce soit relativement à la totalité ou à une partie des biens grevés, et n’est pas tenue d’intenter des poursuites visant ces opérations, ou pour conserver ses droits, ceux du débiteur ou d’une tierce partie à cet égard.

La banque peut accorder des prolongations de délai et des jours de grâce, prendre et abandonner des sûretés, accepter des accords, libérer des garanties ou accorder des mainlevées, libérer la totalité ou une partie des biens grevés au profit de tiers, et autrement traiter avec le débiteur et ses débiteurs, ses cautions et autres tiers, gérer les sûretés, et prendre toutes les mesures qu’elle juge nécessaires concernant les biens grevés et les autres sûretés, sans préjudice aux obligations ou à ses droits de retenir ou de réaliser la garantie que constituent les biens grevés.

La banque n’est pas responsable des dettes qu’elle aura contractées, des dommages envers des personnes ou des biens, des salaires ou de l’inexécution de contrats, pendant les périodes pendant lesquelles elle assure la gestion des biens grevés, et ce, dès le début, selon les dispositions du présent contrat; en outre, la banque n’est pas responsable de l’inconduite, de la négligence ou de l’omission d’accomplir d’un séquestre, d’un mandataire ou d’un employé qui la représente; la banque ou le séquestre ne sont pas tenus de faire rapport au créancier hypothécaire possessoire; ou en cas de perte, de réalisation, de défaut ou d’omission dont ils peuvent être tenus responsables en tant que créancier hypothécaire possessoire; la banque n’est pas tenue d’assurer l’identification des biens grevés, ni de prendre les mesures nécessaires pour conserver les droits envers des tiers relatifs aux valeurs mobilières, effets ou actes mobiliers compris dans les biens

grevés, ni de faire enquête sur la légitimité d’une demande d’une tierce partie prétendant avoir le droit, en vertu de la LSM, que la banque lui communique certains renseignements ou documents, et la banque peut acquiescer à une telle demande et ne saurait en être tenue responsable dans l’éventualité où la tierce partie n’y avait pas droit.

20. CONTRAINTES VISANT LE DÉBITEUR

Dès que le débiteur reçoit un avis de la banque lui signifiant la prise de possession des biens grevés et la nomination d’un séquestre, tous les droits, pouvoirs, fonctions et privilèges, que lui ou ses dirigeants, administrateurs, préposés ou mandataires détiennent relativement aux biens grevés sont suspendus, à moins d’une décision contraire de la banque expressément communiquée par écrit.

21. AVOCAT NOMMÉ PAR LA BANQUE

Par le présent contrat, le débiteur désigne irrévocablement la banque à titre d’avocat pour conclure et signer pour le débiteur et en son nom, les actes, les documents, les transferts, les demandes, les cessions, les assurances, les consentements et les autres formules ou choses qu’il aura à signer, exécuter ou accomplir en vertu du présent contrat de sûreté, et à utiliser en général le nom du débiteur pour exercer la totalité ou une partie des pouvoirs que le présent contrat confère à la banque ou au séquestre.

22. COÛTS ET INSUFFISANCE DE FONDS

Le débiteur réglera à la banque sur demande tous les coûts, tous les frais et toutes les dépenses, notamment les honoraires d’avocats consultés à titre de client, que la banque est susceptible d’assumer pour protéger ou faire respecter ses droits sur les biens grevés ou en vertu du présent contrat de sûreté. Après avoir payé les frais engagés pour la reprise de possession et l’aliénation des biens grevés, le débiteur doit assumer toute insuffisance de fonds pour régler les dettes au titre du présent contrat de sûreté à la suite de la répartition du produit de l’aliénation des biens grevés.

23. AUCUNE OBLIGATION DE VERSER DES AVANCES

Ni la signature, ni la livraison du présent contrat de sûreté ne constituent une obligation pour la banque de verser quelque avance que ce soit au débiteur. Ni la rédaction, ni la signature, ni l’opposabilité, ni l’enregistrement du présent contrat de sûreté, ni le versement d’une avance quelconque n’engagent la banque à accorder, maintenir, octroyer un délai de paiement, ou accepter quelque arrangement que ce soit qui constituerait une obligation.

24. LOI APPLICABLE ET VALIDITÉ DES DISPOSITIONS

Le présent contrat est régi par la loi en vigueur dans la juridiction où se trouve la succursale de la banque précisée à la première page, y compris, le cas échéant, la Loi sur les sûretés mobilières, telle qu’elle est amendée ou remplacée, et il doit être interprété en

conséquence. Toute disposition du présent contrat contraire à cette loi est nulle, sans pour autant invalider les autres dispositions du contrat.25. AVIS

Toutes les demandes et tous les avis destinés au débiteur concernant le présent contrat sont réputés avoir été émis et signifiés dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) ils sont expédiés par courrier affranchi, à l’attention du débiteur à sa dernière adresse connue, et sont alors réputés lui être parvenus le troisième (3e) jour ouvrable suivant la date d’expédition;

b) ils sont livrés en mains propres ou transmis par télécopie au débiteur ou n’importe lequel de ses dirigeants, administrateurs, préposés, employés ou associés, et sont alors réputés lui avoir été signifiés et lui être parvenus à ce moment-là.

26. RENONCIATION DU DÉBITEUR

Si une disposition ou un recours stipulé dans le présent contrat ou qui s’y rapporte est interdit, a été modifié ou changé par les lois de la province ou du territoire du Canada applicables à ces aspects du présent contrat, et que le débiteur peut y renoncer ou l’exclure, en tout ou en partie, le débiteur par le présent contrat renonce à ces dispositions, ou les exclut, dans la mesure où la Loi le permet. Sans restreindre la portée de ce qui précède, le débiteur renonce aux dispositions de la LSM qui sont incompatibles avec celles du présent contrat de sûreté, dans la mesure où la LSM le permet.

27. LOI NON APPLICABLE

Dans la mesure où la loi le permet, le débiteur renonce à tous les droits, avantages et protections en vertu des dispositions d’une loi, actuelle ou future, susceptible de restreindre les pouvoirs, droits et recours d’un créancier garanti, ou les moyens nécessaires à la réalisation d’une sûreté, notamment les lois applicables en matière de saisie, de poursuites ou de non-découvert, ou toute loi ou disposition du même ordre.

28. AUTRES CONVENTIONS

Le débiteur établira et signera, immédiatement à la demande de la banque, tous les états de financement, états de modification du financement, cessions, documents, actes, faits et choses qu’elle jugera nécessaires concernant la totalité ou une partie des biens grevés, ou pour mettre à effet les dispositions du présent contrat.

29. FORCE EXÉCUTOIRE

Le présent contrat de sûreté et toutes ses dispositions bénéficient à la banque, à ses successeurs et à ses ayants droit, et lient le débiteur, ses héritiers, exécuteurs, administrateurs, successeurs et ayants droit.

30. DESCRIPTION DES CHARGES AUTORISÉES

Dans le présent contrat de sûreté, on entend par « charge autorisée » chacun des éléments suivants :

a) privilèges en garantie de taxes, de cotisations, de frais gouvernementaux ou d’impôts qui ne sont pas en souffrance;

b) droits réservés ou acquis de toute autorité municipale ou gouvernementale ou de toute autre autorité publique en vertu d’un bail, contrat de licence, contrat de franchise, accord ou permis, ou par disposition législative, les autorisant à les annuler ou à exiger des versements annuels ou périodiques pour les maintenir en vigueur;

c) privilèges ou charges, quels qu’ils soient, dont le débiteur conteste la validité en toute bonne foi, en vertu desquels un montant en espèces suffisant pour les couvrir doit être déposé à la banque, sauf si la banque a l’assurance qu’ils ne portent pas préjudice à ses intérêts; ou

d) sûretés, quelle qu’elle soit, consentie à la banque par le débiteur.

31. MATIÈRES DANGEREUSES

Les opérations et les locaux de l’entreprise du débiteur respectent et respecteront les conditions de toutes les lois sur les matières dangereuses (définies ci-dessous). Aucune matière dangereuse (définie ci-dessous) n’a pénétré ou n’a quitté les locaux de l’entreprise du débiteur, n’a été utilisée, créée, fabriquée ou éliminée dans les locaux de l’entreprise du débiteur ou aux alentours, et le débiteur n’autorisera aucune activité de la sorte, sous réserve de se conformer aux lois sur les matières dangereuses. Pour les besoins de la présente clause, on entend par « matière dangereuse » le pétrole, les substances inflammables, les explosifs, les matériaux radioactifs, les substances ou les déchets dangereux, l’amiante friable ou susceptible de le devenir, la mousse isolante urée-formaldéhyde, les déchets ou les substances toxiques, ou les autres déchets, matières ou polluants qui représentent un risque pour les opérations ou les locaux de l’entreprise du débiteur ou les mettent en situation illégale en vertu des lois sur les matières dangereuses; par « loi sur les matières dangereuses », on entend les lois, règlements, règles, ordonnances, règlements législatifs, avis, autorisations, arrêtés, normes, directives ou politiques fédéraux, provinciaux ou locaux, relatifs à l’environnement, à la santé, à la sécurité ou à toute « matière dangereuse ».

32. DEVISE

Tous les paiements en vertu du présent contrat de sûreté doivent être effectués en dollars canadiens. Si les démarches nécessaires à l’obtention ou à l’application d’un jugement d’un tribunal quel qu’il soit, peu importe sa juridiction, exige de convertir dans la devise du pays où ce jugement est prononcé (la « devise du jugement ») un montant en dollars canadiens à payer en vertu du présent contrat (la « devise convenue »), la date à laquelle le taux de change de cette conversion choisi par ce tribunal est en vigueur est appelée la « date de conversion » dans le

présent contrat. En cas de modification du taux de change entre la devise du jugement et la devise convenue survenant dans l’intervalle entre la date de conversion et le moment où la banque reçoit effectivement le montant en question, le débiteur convient, en dépit de ce jugement, de payer la différence nécessaire afin que le montant versé à la banque après conversion corresponde exactement au montant qui lui est dû dans la devise convenue. La responsabilité du débiteur est distincte et indépendante et ne saurait être confondue par un jugement, un remboursement partiel ou l’exécution du paiement des sommes dues en vertu du présent contrat. Dans le présent contrat, le « taux de change » comprend également les primes ou frais relatifs à la conversion des devises.

33. CONTRAT ÉCRIT

Le présent contrat de sûreté et toutes ses annexes constituent l’ensemble du contrat entre les parties concernant l’octroi de la garantie, et toutes négociations antérieures qui s’y rapportent sont suspendues. Il n’existe aucun autre accord secondaire entre les parties concernant le présent contrat de sûreté et leurs droits en vertu de ce dernier. Il ne peut être modifié qu’au moyen d’un document écrit signé par la partie visée par cette modification.

34. MAINLEVÉE

Le débiteur est libéré du présent contrat s’il en fait la demande par écrit et qu’il a entièrement remboursé, exécuté et respecté les obligations ou qu’il a couvert les obligations à la satisfaction de la banque. Pour être valide, toute mainlevée doit être établie par écrit et signée par la banque.

35. RESPONSABILITÉ CONJOINTE ET SOLIDAIRE

Si plus d’une personne signe le présent contrat à titre de débiteur, toutes les déclarations et tous les engagements du débiteur les lient conjointement et solidairement, les obligations comprennent celles de toutes et chacune de ces personnes, et les biens grevés comprennent ceux de toutes et chacune de ces personnes.

36. REMARQUE D’ORDRE GRAMMATICAL

Quand le contexte l’exige, l’emploi du singulier englobe le pluriel et la forme masculine englobe la forme féminine, et vice versa.

37. TITRES DES CLAUSES

Les titres des clauses sont destinés à simplifier la consultation et ne doivent pas influencer l’interprétation du contrat.

38. ACCUSÉ DE RÉCEPTION DU CONTRAT

Le débiteur accuse réception d’un exemplaire du présent contrat de sûreté et renonce à son droit d’exiger que la banque lui fournisse un exemplaire de tout état de financement, état de

modification du financement ou rapport de vérification, déposé ou émis relativement au présent contrat.

39. LANGUE

Les parties au présent contrat ont expressément exigé que le présent contrat de sûreté et tous les documents et avis qui y sont afférents soient rédigés en français. The Debtor and the Bank have expressly required that this security agreement and all documents and notices relating hereto be drafted in French.

40. NOM ET AUTRES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS DU DÉBITEUR

Le débiteur déclare que son nom exact, légal et complet, son adresse et, le cas échéant, sa date de naissance et son sexe, sont les suivants :

EN FOI DE QUOI, le débiteur a signé le présent contrat de sûreté générale ce [date].


___________________________________À sa signature

))))))__________________________________) [emprunteur]))

ANNEXE A

1) LIEUX OÙ SE TROUVENT LES BIENS GREVÉS ET REGISTRES CONCERNANT LES BIENS GREVÉS

(Ville) (Province)

2) DESCRIPTION DES MARCHANDISES AVEC NUMÉRO DE SÉRIE

QUANTITÉ DESCRIPTION NUMÉRO DE SÉRIE

2 - Cautionnement et garantie

a) Lettre de cautionnement

LETTRE DE CAUTIONNEMENT

DESTINATAIRE : [institution financière]

1. Vu les affaires traitées par [institution financière] avec [nom] (le « client »), le soussigné ou chacun d’eux s’ils sont plusieurs, garantissent conjointement et individuellement le paiement à [institution financière] (la « banque ») de toutes les dettes et obligations, présentes ou futures, directes ou indirectes, conditionnelles ou non, échues ou à échoir, du client, que ces dettes et obligations aient été supportées par le client seul ou avec d’autres et à quelque titre que ce soit. La garantie de paiement comprend tous les frais et débours supportés par la banque pour recouvrer ou tenter de recouvrer ces dettes et obligations. Cette responsabilité est toutefois limitée à un montant de [montant] $ majoré d’intérêts au même taux que celui convenu entre la banque et le client, à compter de la demande de paiement.

2. Dans le présent cautionnement, le terme « caution » désigne le soussigné et, s’il y en a plusieurs, chacun d’eux.

3. Le décès, l’incapacité du client ou de la caution, le changement du nom du client ou de la composition de la société par suite du retrait ou du décès d’un ou de plusieurs associés, de l’addition de nouveaux associés ou de tout autre changement n’aurait aucun effet sur le cautionnement. De même l’acquisition du commerce du client par un tiers, les changements dans les objets, la structure du capital ou des statuts du client, ainsi que la fusion du client ou de son entreprise avec une autre entreprise ou corporation n’aurait non plus d’effet. Le cautionnement continuera de s’appliquer comme si un tel événement ne s’était pas produit. La caution s’engage à suivre l’évolution de la situation financière du client et dégage la banque de toute responsabilité à cet égard.

4. Toutes les sommes d’argent, les avances, les renouvellements et les crédits empruntés ou effectivement obtenus de la banque par le client seront considérés comme faisant partie des dettes et obligations, malgré toute absence ou limitation de qualité ou de pouvoir, ou toute incapacité ou inhabilité du client ou de ses administrateurs, associés ou mandataires, ou encore, malgré que le client ne soit pas une personne juridique ou ne puisse être poursuivi en justice, ou enfin, en dépit de toute irrégularité, défaut ou vice de forme dans l’emprunt ou l’obtention des sommes d’argent, des avances, des renouvellements et des crédits, que la banque en ait eu connaissance ou non. Une somme qui ne pourrait être recouvrée à ce titre pour cause de nullité de la dette principale, pourra être perçue de la caution à titre de débiteur unique ou de débiteur principal et sera payable à la banque sur demande avec intérêts et frais afférents, comme le prévoit la présente lettre de cautionnement.

5. Le cautionnement s’applique et continuera de s’appliquer et de produire tous ses effets, malgré toute fusion passée ou future de la banque avec d’autres banques, compagnies, sociétés

commerciales ou institutions financières. Dans ce cas il s’appliquera aussi à toutes les dettes et obligations alors dues par le client à la banque née de la fusion ou qui pourraient par la suite le devenir. De plus, toutes les sûretés réelles ou personnelles, mobilières ou immobilières, déjà données ou qui seront données par la caution à l’appui des dettes et obligations s’appliquent aussi bien à la banque qu’à ses successeurs et ayants droit.

6. Il est de plus convenu que la présente lettre de cautionnement constitue une garantie continue et qu’elle couvrira et garantira tout solde éventuellement dû à la banque.

7. Aussi longtemps qu’il n’aura pas été révoqué par un avis écrit signifié au directeur en fonction à la succursale de la banque où le client détient un compte, ce cautionnement liera la caution ainsi que ses héritiers, successeurs, exécuteurs, représentants légaux et ayants droit. Cette révocation n’aura d’effet que sur les dettes et obligations contractées par le client après la date de cette signification et sera sans effet sur les dettes ou obligations contractées antérieurement, qu’elles soient échues ou non; elle sera également sans effet sur les dettes ou obligations contractées par le client après la date de cette signification si ces dettes ou obligations découlent d’engagements exprès ou tacites pris par la banque envers le client ou pour lui avant la date de signification de l’avis de révocation. Le cautionnement ne prendra fin de cette façon qu’en ce qui concerne la caution qui aura fait signifier l’avis de révocation. Il restera en vigueur pour le plein montant en ce qui concerne l’autre ou les autres soussignés.

8. La responsabilité découlant de ce cautionnement ne sera aucunement limitée ou diminuée, même si, du fait de la banque, la subrogation ne peut plus s’opérer en faveur de la caution. Il est aussi convenu que la banque, sans libérer en tout ou en partie la caution, pourra accorder des délais, des renouvellements, des prolongations, des remises et des libérations. Elle pourra aussi prendre des garanties, les remettre ou les abandonner en tout ou en partie, s’abstenir de les prendre, de les parfaire, de les enregistrer, de les renouveler ou encore de les faire valoir. Elle pourra accepter des compromis et autrement transiger avec le client et avec d’autres y compris les cautions et disposer des garanties comme elle l’entend. Tous les dividendes et les autres sommes d’argent remis à la banque par le client ou une autre personne, susceptibles d’être affectés à la réduction des dettes et obligations garanties par les présentes, seront considérés comme des paiements bruts (« payments in gross ») que la banque pourra affecter comme elle l’entend sans être tenue aux règles de l’imputation légale. La banque pourra être colloquée dans l’actif du client en cas d’insolvabilité ou de liquidation et ce pour le montant total des dettes et obligations. La caution ne pourra être subrogée aux droits de la banque tant que cette dernière n’aura pas reçu le montant intégral de ses réclamations contre le client en capital, intérêts et frais.

9. Si la banque doit produire une preuve de réclamation dans l’actif de son client et évaluer ses garanties, elle pourra les évaluer à son appréciation exclusive et sa réclamation de même que son évaluation des garanties ne préjudicieront en rien ses droits contre la caution et ne les restreindront pas.

10. La banque n’est pas tenue d’épuiser ses recours contre le client ou un tiers, ni de discuter de l’une des garanties qu’elle détient avant d’avoir droit au paiement par la caution, de toutes les dettes et obligations garanties par la présente lettre de cautionnement et ne sera pas tenue d’offrir

ou de livrer ses garanties avant d’avoir été payée en entier. La caution renonce aux bénéfices de discussion et de division.

11. Toutes les dettes et obligations présentes et futures du client envers la caution sont par les présentes cédées et transportées à la banque et seront subordonnées aux dettes et obligations actuelles et futures du client envers la banque. La caution détient toutes les sommes d’argent qu’elle reçoit du client ou pour lui à titre de mandataire et de fiduciaire de la banque et les remets immédiatement à cette dernière. Les dispositions de ce paragraphe continueront de produire tous leurs effets malgré la révocation du cautionnement obtenue conformément à l’article 7 et ce, jusqu’à parfait paiement des dettes et obligations du client envers la banque couvertes par cette garantie comme il est prévu à l’article 7.

12. Le présent cautionnement ne se substitue pas mais s’ajoute à quelque autre cautionnement que ce soit, et ne porte pas préjudice à quelque garantie que ce soit fournie à la banque et détenue par elle à quelque époque que ce soit. La banque n’est pas tenue de donner un rang ou de procéder à l’ordonnancement de ses garanties (« marshalling ») ni d’appliquer ce principe aux sommes d’argent qu’elle serait en droit de recevoir ou aux autres éléments d’actif sur lesquels elle possède des droits.

13. La caution sera liée par tout compte arrêté entre la banque et le client, et en l’absence d’un tel compte, celui qui sera préparé par la banque sera accepté par la caution comme preuve concluante du montant qui, en date du compte ainsi préparé, est dû par le client à la banque.

14. Dès réception d’une demande écrite de la banque, chacune des cautions effectuera le paiement de la somme réclamée jusqu’à concurrence de sa responsabilité. La demande entrera en vigueur à l’égard d’un des signataires quand une enveloppe affranchie contenant la demande adressée à son nom et à sa dernière adresse connue de la banque sera mise à la poste. Dès la date de la mise à la poste, le montant de la demande portera intérêt au taux alors applicable aux dettes et obligations du client envers la banque.

15. Le cautionnement et la convention sont valides et lient tous les signataires, malgré qu’un ou plusieurs signataires proposés ne les ont pas signés, et la possession de ce document par la banque constitue une preuve concluante, contre la caution, que ce document n’a pas été délivré sans condition (« in escrow ») ou encore à la suite d’une entente prévoyant qu’il n’entrera en vigueur qu’à une condition. Aucune des parties ne sera liée par quelque représentation ou promesse que ce soit relativement à ce cautionnement, si elle ne fait pas partie des présentes. Ce cautionnement engage la responsabilité de chaque caution du seul fait de sa signature.

16. Le présent cautionnement lie les soussignés conjointement et individuellement tant entre eux qu’avec le client et lie de la même façon leurs héritiers, exécuteurs, administrateurs et successeurs. Il lie également les successeurs et ayants droit de la banque. Toutes les dispositions de ce cautionnement sont distinctes et au cas où une disposition de ce cautionnement serait illégale ou invalide pour quelque motif que ce soit, cette illégalité ou invalidité n’aurait aucun effet sur la validité des autres dispositions de ce cautionnement.

17. La caution reconnaît avoir lu et pris connaissance de ce cautionnement avant de le signer et déclare en bien comprendre les termes, conditions et engagements.

18. Ce cautionnement sera régi et interprété selon les lois de la province du [province] et la caution reconnaît que toute procédure ou action en justice fondée sur ce cautionnement ou qui s’y rapporte pourra être intentée devant les tribunaux de cette province. La caution se soumet irrévocablement à la juridiction de ces tribunaux, accepte leur compétence et reconnaît qu’elle sera liée par leurs jugements. La banque conservera toutefois le droit d’intenter des procédures devant les tribunaux d’une autre province ou d’un autre pays.

EN FOI DE QUOI la caution a apposé sa signature et son sceau à [endroit] ce [nombre]e jour de [mois] [année].

[PRATICIEN]

b) Garantie personnelle

LA PRÉSENTE CONVENTION datée du .

GARANT : [M. OU MAD. X], résidant au __________________ rue _____ ___ , à _______ , province du Nouveau-Brunswick,

le « garant »

CRÉANCIER : [CRÉANCIER, soit un individu, banque ou société privée], , résidant au rue , à , province du Nouveau-Brunswick,

le « créancier »

DÉBITEUR : EMPRUNTEUR., une corporation dûment constituée en vertu des lois de la province du Nouveau-Brunswick, ayant son bureau enregistré à ___________ , Nouveau-Brunswick,

l’« emprunteur »

DETTE : $ le « capital »

ÉTENDU DE LA RESPONSABILITÉ DU DÉBITEUR :

100% (OU AUTRE %.selon le cas) du solde impayé à la date à laquelle le créancier exige le remboursement aux termes de la présente garantie.

En contrepartie du fait que le créancier prête à l’emprunteur le montant du capital, le garant convient avec créancier de ce qui suit :

1. DETTE ET SÛRETÉ

Dans la présente garantie, on entend par « billet à demande » le billet à demande de l’emprunteur en faveur du créancier au montant principal de $ et portant la date du 20 .

2. GARANTIE

Le garant garantit inconditionnellement l’exécution, par l’emprunteur, des obligations de l’emprunteur en vertu du billet à demande et le paiement par l’emprunteur du capital, des dépenses conservatoires, de l’intérêt et des autres sommes que l’emprunteur a promis de payer aux termes du billet à demande (les sommes qui précèdent sont collectivement appelées le « solde impayé »). Le garant promet en outre de rembourser au créancier tous les frais et débours juridiques, sur une base procureur-client, engagés par celui-ci relativement à toute poursuite fondée sur la présente garantie. La responsabilité du garant aux termes de la présente garantie ne dépasse pas le montant du solde impayé majoré des frais juridiques. et des intérêts sur le solde impayé au taux prévu dans le billet à demande, calculé et composé mensuellement à compter de la date à laquelle Créancier exige le remboursement aux termes de la présente garantie.

3. RESPONSABILITÉ EN TANT QUE DÉBITEUR PRINCIPAL

Entre le créancier et le garant, le garant est responsable envers créancier, à titre de débiteur principal, de tous les engagements de l’emprunteur prévus dans le billet à demande, malgré toute action ou toute omission de l’emprunteur ou du créancier qui pourrait autrement avoir l’effet d’une quittance partielle ou absolue en faveur du garant si ce dernier n’était qu’une caution.

4. RESPONSABILITÉ NON DIMINUÉE PAR LES ACTES DU CRÉANCIER OU DE L’EMPRUNTEUR

Sauf pour le paiement de toutes les sommes exigibles aux termes du billet à demande ou le paiement de la somme exigible aux termes de la présente garantie ou d’une quittance écrite, aucune action ni aucune omission du créancier ou de l’emprunteur, avant comme après défaut, ne libère le garant ni ne diminue sa responsabilité aux termes de la présente garantie et, sans restreindre la portée de ce qui précède, le garant convient avec le créancier de ce qui suit :

a) Créancier peut accorder un délai ou d’autres indulgences à l’emprunteur, à un garant ou à toute autre personne responsable de la totalité ou d’une partie du capital;

b) Créancier peut modifier, prolonger ou renouveler (dans chacun des cas, selon les modalités alors en vigueur ou selon de nouvelles modalités), échanger, s’abstenir de rendre opposable aux tiers, libérer ou abandonner le billet à demande ou toute partie de celui-ci ou toute chose hypothéquée ou grevée aux termes de celui-ci;

c) Créancier peut conclure une convention avec l’emprunteur dans le but de modifier les modalités de toute convention ayant un effet sur le paiement ou le remboursement du capital, y compris un changement du taux d’intérêt s’appliquant au capital;

d) Créancier peut conclure une convention ou accepter tout compromis qui a pour effet de réduire ou d’éteindre l’obligation de l’emprunteur envers le créancier ou

la valeur du billet à demande ou la valeur de toute chose hypothéquée aux termes de celui-ci;

e) Créancier n’a pas à établir ni à faire respecter par l’emprunteur ou toute autre personne tout engagement aux termes du billet à demande;

f) Créancier n’assume aucune responsabilité à l’égard d’une négligence ou d’une omission relative à une chose hypothéquée aux termes du billet à demande, qu’il soit en possession de l’emprunteur, d’un tiers ou du créancier ou de quiconque pour le compte du créancier;

g) Créancier n’est pas tenu d’exercer ses recours contre l’emprunteur avant d’exiger le paiement du garant et il peut faire valoir ses divers recours aux termes de la présente garantie et du billet à demande ou de toute partie de celle-ci au moment, de la manière et dans l’ordre qu’il désire;

h) Créancier n’a aucune obligation envers le garant relativement à la liquidation d’une chose hypothéquée aux termes du billet à demande et, sans restreindre la portée de ce qui précède, il n’est pas tenue d’éviter la perte, d’obtenir un prix juste ni d’éviter toute négligence lors de la liquidation d’une chose hypothéquée aux termes du billet à demande;

i) Créancier n’a aucune obligation de s’assurer que le billet à demande, une autre garantie ou une autre sûreté à l’appui d’une garantie est signée, rendue opposable aux tiers ou remise, et si par défaut d’autorité, défaut de signature et de remise ou défaut de conformité aux lois ayant trait à l’opposabilité et à l’enregistrement de documents ou pour tout autre motif, le billet à demande, une garantie ou une sûreté prévue n’est pas accordée, est inexécutoire ou devient inexécutoire, la responsabilité du garant aux termes de la présente garantie demeurera exécutoire et entière;

5. SUBROGATION

Le garant n’est subrogé d’aucune manière dans les droits du créancier, à moins que toutes les sommes dues au créancier aux termes du billet à demande ne soient payées.

6. LIBÉRATION

Si plusieurs personnes garantissent l’une ou l’autre des obligations de l’emprunteur envers créancier aux termes de la présente garantie ou de tout autre document, le créancier pourra libérer l’une ou l’autre de ces personnes aux conditions qu’elle déterminera, et chaque signataire de la présente garantie qui n’aura pas été libéré demeurera responsable envers le créancier aux termes de la présente garantie comme si la personne ainsi libérée n’avait jamais garanti les obligations de l’emprunteur.

7. PAIEMENT ET DÉFAUTS CORRIGÉS

Le garant doit payer le montant garanti ou corriger tout défaut dès réception d’une mise en demeure du créancier à cet égard et il doit le faire que le créancier ait ou non épuisé ses recours contre l’emprunteur, des tiers, la documentation relative au prêt ou toute chose hypothéquée aux termes du billet à demande. Une mise en demeure est

valablement faite lorsqu’une lettre est postée à la dernière adresse du garant connue du créancier.

8. AUCUNE ENTENTE ACCESSOIRE NI DÉCLARATION

Toute convention entre le créancier et le garant visant à réduire la responsabilité du garant aux termes de la présente garantie, à modifier toute modalité de la présente garantie ou à imposer une condition à l’application de toute modalité n’a plus aucun effet. Toute déclaration faite par le créancier ayant un tel effet fait l’objet d’une renonciation. Le garant déclare qu’il n’y a aucune convention, déclaration ou condition à laquelle il s’est fié qui n’est pas exprimée dans la présente garantie.

9. MODIFICATIONS OBLIGATOIREMENT PAR ÉCRIT

La présente garantie ne peut être modifiée que par un document signé par le créancier. Aucune convention n’a pour effet de diminuer ou de libérer la responsabilité du garant aux termes de la présente garantie, à moins que la convention ne soit faite par écrit et signée par le créancier. Le garant ne doit pas se fier à toute déclaration future faite par le créancier relativement à la responsabilité du garant aux termes de la présente garantie, à moins que cette déclaration ne soit faite par écrit et signée par le créancier.

10. JURIDICTION

Les lois de la province du Nouveau-Brunswick régissent l’exécution de la présente garantie.

11. AYANTS DROIT

La présente garantie lie le garant ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs judiciaires, successeurs et ayants droit et se réalise au profit du créancier, ses héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs judiciaires, successeurs et ayants droit. Le créancier peut céder la présente garantie.

EN FOI DE QUOI, le garant a apposé sa signature et son sceau sur la présente garantie à la date indiquée sur la première page.

___________________________________(Témoin)

__________________________________Emprunteur, personnellement

3 - Cession de créances

a) Exemple 1

CESSION DE CRÉANCES COMPTABLES

EN FAVEUR DE : CRÉANCIER, corporation constituée selon les lois du Nouveau-Brunswick, ayant son siège social à _______________, Province du Nouveau-Brunswick;

Ci-après « Créancier »

PAR : DÉBITEUR, corporation constituée selon les lois du Nouveau-Brunswick, ayant son siège social à ________________, Province du Nouveau-Brunswick;

Ci-après le « CÉDANT »

EN CONTREPARTIE DE la somme d’un dollar (1,00 $) en monnaie légale du Canada et pour toute autre contrepartie valablement versées, les parties aux présentes conviennent comme suit :

Le CÉDANT cède et transporte, pour bonnes et valables considérations, à CRÉANCIER, toutes ses créances et réclamations quelconques, demandes, droits d’actions, actions en cours, pré-sents et futurs, maintenant dûs, par quelque personne que ce soit y compris une filiale, une compagnie affiliée ou par CRÉANCIER, ou qui pourront devenir dûs à l’avenir, soit directement au CÉDANT soit à un de ses agents ou mandataires, comprenant, sans restreindre la généralité de ce qui précède, les billets promissoires représentant telles créances, toutes ses dettes de livres, présentes et futures, avec aussi tous jugements et accessoires, sûretés ou garanties collatérales relatives auxdites créances, notamment tous ses droits dans les transports de créances qui ont pu lui être consentis en garantie des créances présentement transportées, et tous droits et privilèges s’y rattachant que le CÉDANT possède ou qui pourraient lui appartenir dans l’avenir.

Le CÉDANT s’engage à fournir à CRÉANCIER, en aucun temps et chaque fois qu’il en sera requis, une liste de tous ses débiteurs avec les montants dûs par chacun d’eux avec, en outre, toutes les garanties qu’il détient en rapport avec ces créances.

Le CÉDANT s’engage à céder et à transporter et accepte aussi de céder et transporter à CRÉANCIER, tous ses livres, ses comptes, lettres, factures et tous documents se rapportant ou pouvant se rapporter auxdites créances, réclamations, demandes, réclamations pendantes ou en ins-tance ainsi que transportées ou convenues d’être transportées et à fournir à CRÉANCIER toutes les informations pouvant faciliter le recouvrement desdites créances.

Et sans restreindre la généralité de ce qui précède, le CÉDANT, par les présentes, cède et transporte toutes et chacune de ses réclamations faites aux compagnies d’assurance et résultant de pertes par le feu, l’eau, l’erreur, le détournement ou autrement aux biens mobiliers ou immobiliers du CÉDANT.

La présente cession faite à CRÉANCIER est et demeurera une garantie collatérale constante et continue pour le paiement de tout ce qui est dû et de tout ce qui pourra devenir dû à CRÉANCIER par le CÉDANT à raison d’obligations directes ou d’obligations indirectes telles une garantie ou un cautionnement et ce jusqu’à parfait paiement tant en capital qu’en intérêts.

Et à cet effet, le CÉDANT autorise expressément CRÉANCIER à réaliser, vendre de gré à gré ou autrement ou négocier lesdites créances, réclamations, demandes, billets promissoires, droits d’actions et actions en cours ainsi que les garanties transportées par les présentes, de temps à autre, de telle façon et à telles époques propices, à sa discrétion (mais elle ne sera pas obligée de ce faire sans nécessité) et CRÉANCIER pourra imputer ou s’approprier le produit de cette réalisation et ces sommes perçues à son absolue discrétion, en acompte de telles parties des dettes ou engagements du CÉDANT, qu’ils soient garantis ou non, comme CRÉANCIER le jugera à propos, et telle appro-priation ou imputation pourra être changée ou modifiée de temps à autre, à l’entière discrétion de CRÉANCIER; CRÉANCIER, avant de s’approprier ou d’imputer lesdites sommes ainsi perçues, pourra déduire le coût de tous frais et dépenses raisonnables en incluant une commission équitable pour la perception.

CRÉANCIER pourra accorder des délais, prendre et abandonner des garanties, accorder des mainlevées et quittances et généralement traiter lesdites créances, réclamations, demandes, droits d’actions, actions en cours et garanties, à sa discrétion absolue, sans le consentement du CÉDANT et sans être tenue de lui faire de mise en demeure, et CRÉANCIER ne sera pas responsable pour toutes pertes ou dommages qui pourraient en résulter par suite de la négligence de quelques officiers, engagés à la perception et à la réalisation des susdites créances.

Si les montants de l’une quelconque desdites créances, réclamations, demandes, droits d’actions, actions en cours et garanties sont payés au CÉDANT, ce dernier s’engage, par les présentes, à les recevoir comme agent de CRÉANCIER et à lui en faire la remise.

CRÉANCIER pourra aussi exclure certaines créances de la cession ou retourner certaines créances au CÉDANT qui, dans ce cas, pourra traiter ces créances comme lui appartenant d’une façon absolue.

Le CÉDANT s’engage en plus à exécuter et à signer tous autres documents qui lui seraient demandés par CRÉANCIER ou par tout officier, agent ou avocat, pour mettre CRÉANCIER en possession desdites créances, réclamations, demandes, droits d’actions, actions en cours et garanties transportées ou convenues d’être transportées par les présentes, ou pour percevoir les susdites créances, et CRÉANCIER a l’autorisation nécessaire pour exécuter au nom dudit CÉDANT ou des représentants de celui-ci tout ce qui est requis à cet effet.

La présente cession de créances comptables sera régie et interprétée par les lois applicables dans la province du Nouveau-Brunswick.

Les parties aux présentes conviennent que ce transport sera effectif à compter de la date de la dernière signature qui y sera apposée et qu’il portera cette dernière date.

EN FOI DE QUOI, CRÉANCIER a signé et scellé les présentes par l’entremise de ses dirigeants dûment autorisés, à le 2016.

CRÉANCIER

Par :

Par :

(sceau)

b) Exemple 2

CESSION GÉNÉRALE DE CRÉANCES

DESTINATAIRE : [Nom]

1. Moyennant une contrepartie valable, LE SOUSSIGNÉ (« le débiteur hypothécaire ») cède et transfère par le présent acte à [nom] (« le créancier hypothécaire ») toutes les créances et toutes les choses incorporelles qui sont dues, exigibles ou qui deviendront dues ou qui pourront, à l’avenir, être dues, exigibles ou devenir dues au débiteur hypothécaire et toutes les réclamations de quelque nature ou catégorie qu’elles soient que le débiteur hypothécaire peut avoir ou pourra avoir à l’avenir, y compris les réclamations contre la Couronne et les réclamations en vertu de polices d’assurance; EN OUTRE, tous les contrats, garanties, lettres de change, billets, billets portant privilège, jugements, hypothèques sur biens personnels, hypothèques et tous les autres droits et avantages qui sont ou qui seront à l’avenir dévolus au débiteur hypothécaire relativement aux créances, aux choses incorporelles et aux réclamations ou en garantie de celles-ci; ET EN OUTRE, tous les livres, comptes, factures, lettres, papiers et documents qui appuient de quelque façon que ce soit les créances, les choses incorporelles et les réclamations ou qui s’y rapportent; (tout ce qui précède étant appelé « les effets cédés par le présent acte »).

2. La cession et le transfert constitueront une garantie subsidiaire continue pour le créancier hypothécaire sans affaiblir ou substituer quelqu’autre garantie actuelle ou future, et fonctionnera comme une garantie générale pour toutes les dettes et autres obligations présentes et futures du débiteur hypothécaire envers le créancier hypothécaire tant et aussi longtemps que le débiteur hypothécaire sera redevable au créancier hypothécaire ou autrement responsable envers celui-ci ou qu’il continuera de recevoir des avances du créancier hypothécaire; cependant, au moment de la liquidation de la dette entière et des autres obligations du débiteur hypothécaire envers le créancier, le débiteur hypothécaire aura droit à l’annulation du présent acte.

3. Le créancier hypothécaire est autorisé, aux frais du débiteur hypothécaire, à percevoir, à réaliser, à exécuter tous les effets cédés par le présent acte ou à en disposer, au moment et de la manière que le créancier hypothécaire jugera à propos, soit pour son propre compte, soit pour le compte du débiteur hypothécaire, sans avis à celui-ci et sans préjudice des droits que le créancier hypothécaire pourrait avoir contre des tiers et du droit que le créancier hypothécaire pourrait avoir contre le débiteur hypothécaire pour cause de déficit; en cas de vente, le créancier hypothécaire a le droit d’acheter, en totalité ou en partie, les effets cédés qui sont mis en vente, auquel cas les droits du débiteur hypothécaire sur ces effets sont éteints.

4. Le créancier hypothécaire n’est pas tenu de percevoir, de réaliser ou d’exécuter les effets cédés ou d’en disposer et n’est pas responsable des pertes ou des dommages qui peuvent découler de la négligence d’un dirigeant, d’un préposé, d’un mandataire, d’un avocat ou d’un suppléant que le créancier hypothécaire engage pour la perception, la disposition, la réalisation et l’exécution des effets.

5. Le montant que le créancier hypothécaire reçoit lors de la perception, la disposition, la réalisation ou l’exécution des effets cédés, une fois que tous les frais, les honoraires et les dépenses encourus par le créancier hypothécaire, y compris les commissions raisonnables, ont été déduits de ce montant, sera affecté à la réduction des dettes et des autres obligations du débiteur hypothécaire envers le créancier hypothécaire.

6. Le débiteur hypothécaire signera toutes les cessions additionnelles et les autres documents et fera tout ce que le créancier hypothécaire exigera pour que les effets cédés soient dévolus de façon aussi efficace que possible au créancier hypothécaire ou à une personne désignée par elle, ou pour la perception, la disposition, la réalisation ou l’exécution des effets. Par le présent acte le créancier hypothécaire est désigné irrévocablement représentant légal et véritable du débiteur hypothécaire, avec pouvoir de substitution, habilité à signer au nom du débiteur hypothécaire les cessions et les autres documents prévus par le présent acte.

7. Le débiteur hypothécaire devra, aussitôt que le créancier hypothécaire en fera la demande, fournir au créancier hypothécaire, par écrit, tous les renseignements demandés relativement aux effets cédés, y compris la liste de tous ses débiteurs avec les montants dûs par chacun d’eux et les garanties y afférentes.

8. IL EST CONVENU PAR LE PRÉSENT ACTE que toutes les sommes que le débiteur hypothécaire reçoit en paiement des créances et des choses incorporelles qui sont dues, exigibles, qui deviendront dues, ou qui pourront, à l’avenir, être dues, exigibles ou devenir dues au débiteur hypothécaire, ou en paiement des réclamations de quelque nature ou catégorie qu’elles soient que le débiteur hypothécaire peut avoir ou pourra avoir à l’avenir, y compris les réclamations contre la Couronne et les réclamations en vertu des polices d’assurance, seront reçues et détenues en fiducie par le débiteur hypothécaire pour le créancier hypothécaire.

EN FOI DE QUOI, [nom] a apposé ci-après son sceau corporatif, attesté par la signature de son dirigeant dûment autorisé à cette fin.

4 - Hypothèque mobilière

a) Exemple 1

HYPOTHÈQUE SUR BIENS PERSONNELS

Acte fait en double exemplaires le [date].

ENTRE : [Nom ]

le « débiteur hypothécaire »

ET : [Nom]

le « créancier hypothécaire »

CONSIDÉRANT que le créancier hypothécaire a consenti au débiteur hypothécaire un prêt de [montant] $, comme l’atteste un billet à ordre dont une copie conforme est jointe à la présente hypothèque et porte la mention annexe « A »;

LA PRÉSENTE HYPOTHÈQUE ATTESTE que le débiteur hypothécaire, en contrepartie de la somme de [montant] $, qui lui a été versée concomitamment à la remise du présent acte et qu’elle reconnaît avoir reçue, par les présentes, cède, négocie, vend, aliène, abandonne et transfère au créancier hypothécaire, à ses héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs et ayants droit tous les biens personnels décrits à l’annexe « B » (y compris l’équipement, le matériel et l’ensemble des pièces et accessoires qui s’y rattachent);

Le créancier hypothécaire, ses héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs et ayants droit possèderont à jamais l’ensemble des biens susmentionnés pour leur usage et avantage.

IL EST EXPRESSÉMENT ENTENDU que le présent acte deviendra nul et sans effet si le débiteur hypothécaire verse au créancier hypothécaire le principal et les intérêts conformément aux conditions stipulées dans le billet à ordre ci-joint et dans tout billet à ordre qu’il pourrait signer en remplacement de celui-ci, et que par le présent acte il s’engage à payer.

IL EST DE PLUS CONVENU que si le débiteur hypothécaire fait défaut dans le paiement du principal, des intérêts, ou d’un versement, ou si le créancier hypothécaire, à quelque moment que ce soit, a raison de croire que la garantie constituée par le présent acte n’est plus suffisante, la somme intégrale du principal et des intérêts garantis deviendra, à l’appréciation du créancier hypothécaire, immédiatement due et payable. Le créancier hypothécaire pourra en outre prendre possession des biens personnels que le débiteur hypothécaire pourra avoir ajoutés ou substitués à ceux dont le présent acte opère transfert et à ces fins, pourra pénétrer dans les lieux où sont situés les biens personnels, les enlever et les transporter pour les entreposer ou les vendre. De plus, le présent acte confère au créancier hypothécaire le pouvoir de vendre, à son

appréciation, tout ou partie des biens personnels susmentionnés par vente publique ou privée, selon qu’il le jugera approprié, et ceci sans qu’il soit nécessaire de donner avis au débiteur hypothécaire. Le produit de la vente sera affecté en premier lieu au paiement de la totalité des dépenses et frais supportés relativement à la saisie, à l’entreposage et à la vente des biens personnels, au règlement de la totalité des sommes et intérêts impayés garantis par le présent acte. Le reliquat, s’il y a lieu, sera versé au débiteur hypothécaire. En cas d’insuffisance de la somme réalisée lors de la vente, le débiteur hypothécaire s’engage à payer au créancier hypothécaire les sommes qui demeurent dues et impayées, y compris les frais et dépenses mentionnés plus haut.

IL EST DE PLUS CONVENU que le débiteur hypothécaire pourra conserver la possession des biens personnels jusqu’à ce qu’il fasse défaut dans le paiement des sommes payables et garanties par la présente hypothèque ou dans l’observation ou l’exécution de l’un quelconque des engagements, ententes, conventions, ou conditions de la présente hypothèque. De plus, le débiteur hypothécaire s’engage à ne pas vendre ou grever les biens personnels, à ne pas les donner en gage ou en disposer et à ne pas en transférer la possession sans le consentement écrit du créancier hypothécaire; il s’engage en outre à les garder libres de tout privilège et de toute taxe, imposition, ou charge et à aviser immédiatement le créancier hypothécaire en cas de perte de la totalité ou d’une partie des biens personnels et de tout dommage qu’ils pourraient subir.

Le débiteur hypothécaire confirme, certifie, et déclare au créancier hypothécaire qu’il est le propriétaire exclusif des biens personnels et que ceux-ci sont libres de toute charge. Il s’engage à les assurer contre toute perte ou dommage causé par l’incendie, le vol, et toute autre cause pour un montant non inférieur à celui pour lequel la présente hypothèque constitue une garantie; il devra en outre céder, transférer et délivrer au créancier hypothécaire la police d’assurance pour laquelle les primes ont été complètement payées et qui aura été délivrée par une compagnie d’assurance autorisée à faire affaire dans la province du Nouveau-Brunswick et agréée par le créancier hypothécaire; le créancier hypothécaire pourra, à son appréciation exclusive, affecter le produit de l’assurance payée en vertu de la police soit au remplacement des biens personnels soit au remboursement des sommes garanties par la présente hypothèque.

IL EST DE PLUS CONVENU que le créancier hypothécaire pourra exercer tout droit ou recours dont il peut se prévaloir sans porter préjudice à l’exercice subséquent de tout autre droit ou recours et que l’omission par le créancier hypothécaire d’exercer l’un quelconque de ces droits ou recours ne constitue pas une renonciation à son droit de les exercer ultérieurement.

Lorsque le contexte l’exige le pluriel comprend le singulier et le singulier comprend le pluriel et tout changement grammatical exigé par le contexte sera réputé avoir été effectué avant la passation du présent acte.

La présente hypothèque sur biens personnels lie les parties ainsi que leurs héritiers, exécuteurs, administrateurs, successeurs, ayants droits et cessionnaires respectifs.

EN FOI DE QUOI le débiteur hypothécaire a signé et scellé la présente hypothèque ce [nombre]e jour de [mois][année].

ANNEXE « B »

[description des biens]

b) Exemple 2

HYPOTHÈQUE SUR BIENS PERSONNELS

Acte fait en double exemplaires le [date].

ENTRE : [Nom ], [profession ] de [municipalité], dans le comté de [comté] et province du Nouveau-Brunswick, le « débiteur hypothécaire ».

- et -

[Nom], [profession] de [municipalité], dans le comté de [comté] et province du Nouveau-Brunswick, le « créancier hypothécaire »,

ATTENDU que le créancier hypothécaire a consenti au débiteur hypothécaire un prêt de [montant] $ relativement au financement de l’achat d’un camp;

ET ATTENDU que les modalités de paiement sont les suivantes :

— la somme de [montant] $ est remboursable moyennant [nombre] versements mensuels de [nombre] $ chacun (comprenant le capital et les intérêts) débutant le [date] jusqu’à échéance le [date]. Les paiements seront effectués à l’endroit indiqué par le créancier hypothécaire.

1. LE PRÉSENT ACTE ATTESTE que le débiteur hypothécaire, en contrepartie de la somme de [nombre] $ (incluant le capital et les intérêts) qu’il reconnaît avoir reçue concomitamment à la remise de la présente hypothèque, cède, négocie, vend, aliène, abandonne et transfère au créancier hypothécaire, à ses héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs, successeurs et ayants droit un bâtiment d’une superficie d’environ [nombre] mètres par [nombre] mètres (le « camp »).

2. LE CRÉANCIER HYPOTHÉCAIRE, ses héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs, successeurs, et ayants droit possèderont à jamais pour leur seul usage et avantage le camp décrit ci-dessus.

3. IL EST EXPRESSÉMENT ENTENDU que le présent acte deviendra nul et sans effet si le débiteur hypothécaire verse au créancier hypothécaire la somme du principal et des intérêts conformément aux modalités énumérées ci-dessus.

4. IL EST CONVENU que si le débiteur hypothécaire est en défaut de paiement du principal, des intérêts ou de tout versement, la somme intégrale du principal et des intérêts garantis par le présent acte deviendra, à l’appréciation du créancier hypothécaire, immédiatement due et payable. Le créancier hypothécaire pourra en outre prendre possession du camp dont le présent acte opère transfert et à ces fins, pourra pénétrer sur les lieux où est situé le camp, l’enlever et le transporter pour l’entreposer ou le vendre et pourra en outre le réparer et le

remettre en état. De plus, le présent acte confère au créancier hypothécaire le pouvoir de vendre, à son appréciation, tout ou partie du camp par vente publique ou privée, selon qu’il le jugera approprié, et ceci sans qu’il soit nécessaire de donner avis au débiteur hypothécaire. Le produit de la vente sera affecté en premier lieu au paiement de la totalité des dépenses et frais supportés relativement à la saisie, à l’entreposage et à la vente du camp ainsi qu’au paiement des dépenses engagées pour le réparer et le remettre dans un état vendable et en second lieu, au règlement de la totalité des sommes et intérêts impayés garantis par le présent acte. Le reliquat, s’il y a lieu, sera versé au débiteur hypothécaire. En cas d’insuffisance de la somme d’argent réalisée lors de cette vente, le débiteur hypothécaire s’engage à payer au créancier hypothécaire toute somme qui pourrait demeurer due et impayée, y compris les frais et dépenses mentionnées ci-dessus.

5. IL EST CONVENU que le débiteur hypothécaire pourra conserver la possession des biens personnels jusqu’à ce qu’il soit en défaut de paiement des sommes payables et garanties par le présent acte ou dans l’observation ou l’exécution de l’un quelconque des engagements, ententes, conventions, ou conditions de la présente hypothèque. Cependant, entre-temps, le débiteur hypothécaire s’engage à garder le camp dans un état vendable et dans un bon état de réparation. De plus, le débiteur hypothécaire s’engage à ne pas vendre ou grever le camp, à ne pas le donner en gage ou en disposer et à ne pas en transférer la possession sans le consentement écrit du créancier hypothécaire; il s’engage en outre à le garder libre de tout privilège et de toute taxe, imposition, ou charge et à aviser immédiatement le créancier hypothécaire en cas de perte de la totalité ou d’une partie du camp et de tout dommage que celui-ci pourrait subir.

6. IL EST CONVENU que le débiteur hypothécaire confirme, certifie, et déclare au créancier hypothécaire qu’il est le propriétaire exclusif du camp et que celui-ci est libre de toute charge. Il s’engage à assurer et à garder assuré le camp contre toute perte ou dommage causé par l’incendie, le vol, le vandalisme et toute autre cause pour un montant non inférieur à celui pour lequel la présente hypothèque constitue une garantie. Il devra en outre céder, transférer et remettre au créancier hypothécaire la police d’assurance pour laquelle les primes auront été complètement payées et qui aura été délivrée par une compagnie d’assurance autorisée à faire affaire dans la province du Nouveau-Brunswick et agréée par le créancier hypothécaire. Il devra voir à ce que le créancier hypothécaire soit inscrit comme premier bénéficiaire selon l’intérêt découlant de la présente hypothèque. Le créancier hypothécaire pourra, à son appréciation exclusive, affecter le produit de l’assurance payée en vertu de la police soit au remplacement du camp soit au remboursement des sommes garanties par la présente hypothèque.

7. IL EST DE PLUS CONVENU que le créancier hypothécaire pourra exercer tout droit ou recours dont il peut se prévaloir sans porter préjudice à l’exercice subséquent de tout autre droit ou recours et que l’omission par le créancier hypothécaire d’exercer l’un quelconque de ces droits ou recours ne constitue pas une renonciation à son droit de l’exercer ultérieurement.

8. LORSQUE LE CONTEXTE l’exige, le pluriel comprend le singulier et le singulier comprend le pluriel et tout changement grammatical exigé par le contexte sera réputé avoir été effectué avant la passation du présent acte.

9. LA PRÉSENTE hypothèque sur biens personnels lie les parties aux présentes ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs, successeurs, ayants droits et cessionnaires respectifs.

EN FOI DE QUOI le débiteur hypothécaire a apposé son sceau et sa signature à la présente hypothèque le [date].

_____________________

Témoin

5 – Contrat de gage d’actions

CONTRAT DE GAGE D’ACTIONS intervenu en la ville de............................, province du Nouveau-Brunswick.

ENTRE : , une compagnie dûment incorporée au Nouveau-Brunswick ayant son siège social à___________, dans le comté de et la province du Nouveau-Brunswick;

CI-APRÈS DÉNOMMÉE « LE CONSTITUANT »;ET :

_____________________et ______ de , dans le comté de et la province du Nouveau-Brunswick

CI-APRÈS DÉNOMMÉS « LES CRÉANCIERS »;

ET : Me , avocat, de , province du Nouveau-Brunswick;

CI-APRÈS DÉNOMMÉ «LE DÉPOSITAIRE»;

ET : , une compagnie dûment incorporée au Nouveau-Brunswick dûment constituée selon la Loi sur les corporations commerciales Nouveau-Brunswick, ayant son siège social à________________, province du Nouveau-Brunswick;

CI-APRÈS DÉNOMMÉE « L’INTERVENANTE ».

PRÉAMBULE

LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT :

LE CONSTITUANT est le détenteur enregistré de actions ordinaires du capital-actions de L’INTERVENANTE;

LE CONSTITUANT doit aux CRÉANCIERS la somme totale de ladite somme faisant l’objet de billets à ordre d’un montant total de $ en date du ;

Jusqu’au parfait paiement de ladite somme, LE CONSTITUANT a convenu de déposer en garantie auprès du DÉPOSITAIRE, les certificats représentant ___________________actions ordinaires qu’il détient dans le capital-actions de L’INTERVENANTE;

Les parties aux présentes ont convenu de consigner dans un écrit sous seing privé les diverses modalités devant régir l’exercice des droits des CRÉANCIERS dans le contexte précité;

À CES FINS, LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT :

1.00 INTERPRÉTATION

1.01 Terminologie

Les mots et expressions qui suivent, lorsqu’ils apparaissent dans le présent contrat ou dans toute documentation subordonnée à celui-ci, s’interprètent, à moins d’une dérogation implicite ou explicite dans le texte, en fonction des définitions qui leur sont attribuées ci-après :

1.01.01 Actions

désigne ( nombre ) actions du capital-actions de L’INTERVENANTE émises et en circulation.

1.01.02 Billets à ordre

désigne les billets à ordre décrits dans le préambule totalisant la somme de dollars ( $), émis par le CONSTITUANT, en faveur des CRÉANCIERS le dont des copies sont jointes à l’annexe «A» des présentes.

1.01.03 Cas de défaut

désigne le défaut par L’INTERVENANTE de respecter et d’exécuter l’une ou l’autre des obligations qui lui incombent en vertu des billets à ordre, du contrat principal ci-après défini et des présentes, ainsi que toute autres causes de défaut stipulées aux présentes ou prévues par la loi.

1.01.04 Contrat

désigne, le présent contrat, incluant le préambule et ses annexes, toute documentation subordonnée à celui-ci, ainsi que toutes les modifications qui peuvent lui être apportées à l’occasion par les parties; les expressions « des présentes », « aux présentes », « en vertu des présentes » et « par les présentes » et toute autre expression semblable, lorsqu’elles sont utilisées dans le contrat, font généralement référence à l’ensemble du contrat plutôt qu’à une partie de celui-ci à moins d’indication contraire dans le texte.

1.01.05 Contrat principal (** selon le cas)

désigne le contrat d’achat et de vente d’actions intervenu le ……………………… 20 entre LE CONSTITUANT, LES CRÉANCIERS qui constate le solde de prix de vente dû aux CRÉANCIERS de dollars ($).

1.01.06 Représentants légaux

désigne, pour chaque partie au contrat, eu égard à son état et à son organisation, soit les liquidateurs de sa succession, ses héritiers ou légataires, ses mandataires ou préposés;

1.02 Préséance

Le Contrat constitue, pour les fins du gage ici consenti, la totalité et l’intégralité de l’entente intervenue entre les parties à l’exclusion de tout autre document, contrat ou toute promesse verbale antérieur ou concomitant qui peut être intervenu, dans le cadre des négociations qui ont précédé l’exécution complète du Contrat, que les parties déclarent inadmissible en tant qu’élément de preuve susceptible de modifier ou d’affecter de quelque façon que ce soit l’une ou l’autre des dispositions du Contrat.

1.03 Juridiction

1.03.01 Assujettissement

Ce Contrat, son interprétation, son exécution, son application, sa validité et ses effets sont assujettis aux lois applicables qui sont en vigueur dans la province du Nouveau-Brunswick et au Canada, qui régissent en partie ou en totalité l’ensemble des dispositions qu’elle contient.

1.04 Généralités

1.04.01 Cumul

Tous les droits mentionnés dans le Contrat sont cumulatifs et non alternatifs. La renonciation à l’exercice d’un droit consenti par l’une des parties en faveur de l’autre partie au Contrat ne doit jamais s’interpréter comme une renonciation à l’exercice de tout autre droit, ici consenti, à moins que le texte d’une disposition du Contrat n’indique exceptionnellement la nécessité d’un tel choix.

1.04.02 Délais

Tous les délais indiqués dans le Contrat sont de rigueur à moins d’indication contraire dans le texte. Lors de la computation d’un délai, les règles suivantes s’appliquent :

- le jour qui marque le point de départ n’est pas compté mais celui de l’échéance l’est;

- les jours non juridiques, c’est-à-dire les dimanches et les jours de fête identifiés dans la Loi sur les congés fériés du Nouveau-Brunswick, sont comptés; cependant, lorsque le jour de l’échéance est non juridique, le terme ou délai est prorogé au premier jour juridique suivant; et

- le terme « mois », lorsqu’il est utilisé dans le Contrat, désigne les mois du calendrier.

Si le Contrat indique une date précise du calendrier et que cette date se rapporte à un jour non juridique, l’échéance devient alors le premier jour juridique suivant la date indiquée.

2.00 CONSTITUTION DU GAGE

LE CONSTITUANT convient par les présentes de déposer, auprès du DÉPOSITAIRE, le ou les certificats représentant les Actions mises en gage pour garantir le remboursement à terme des Billets à ordre sur lesquelles LES CRÉANCIERS peuvent, lorsqu’un Cas de défaut survient, exercer certains droits en conformité avec les présentes.

3.00 LE DÉPOSITAIRE

3.01 Nomination

3.01.01 Identification

Le CONSTITUANT ET LES CRÉANCIERS confirment la nomination de à titre de DÉPOSITAIRE, lequel accepte ladite charge.

3.01.02 Démission

LE DÉPOSITAIRE a le droit de démissionner de ses fonctions en tout temps et sans qu’il soit nécessaire pour lui d’en justifier les motifs. Cette faculté s’exerce au moyen d’un préavis d’au moins QUINZE (15) jours à cet effet, communiqué aux CRÉANCIERS et au CONSTITUANT.

3.01.03 Destitution

LES CRÉANCIERS et LE CONSTITUANT peuvent conjointement destituer LE DÉPOSITAIRE de ses fonctions au moyen d’un préavis d’au moins QUINZE (15) jours à cet effet.

3.01.04 Remplacement

Advenant la démission ou la destitution du DÉPOSITAIRE, LE CONSTITUANT

et LES CRÉANCIERS doivent, avant la date effective de telle démission ou destitution, nommer de concert un nouveau DÉPOSITAIRE et aviser le DÉPOSITAIRE démissionnaire ou destitué de cette nouvelle nomination. Après le paiement de la rémunération et des frais qui peuvent alors lui être dus, LE DÉPOSITAIRE doit remettre à son successeur les certificats d’Actions et tout autre document pouvant être en sa possession et appartenant à l’une ou l’autre des parties aux présentes; par la suite, le DÉPOSITAIRE démissionnaire ou destitué est exonéré de toute responsabilité additionnelle en vertu du Contrat.

3.01.05 Réception

LE DÉPOSITAIRE accuse réception, par la présente, des certificats représentant les Actions faisant objet du Contrat. Sous réserve de toute disposition à l’effet contraire du Contrat, les certificats représentant les Actions demeurent immatriculés au nom du CONSTITUANT.

4.00 OBLIGATIONS DU CONSTITUANT

4.01 Remise des certificats

LE CONSTITUANT convient de remettre en forme négociable, c’est-à-dire dûment endossés en blanc, au DÉPOSITAIRE, tous les certificats en sa possession représentant les Actions, simultanément à la signature du Contrat pour qu’il en soit disposé en conformité avec les termes de ce dernier.

Si, pour quelque raison que ce soit, LE CONSTITUANT reçoit, en remplacement ou en supplément, de nouveaux certificats représentant les Actions, il s’engage à faire la remise de ceux-ci au DÉPOSITAIRE dans les CINQ (5) jours de la réception, sans qu’il soit nécessaire pour ce dernier d’en faire la demande.

Les Actions déposées en gage en vertu des présentes ne doivent être livrés aux CRÉANCIERS que si LE CONSTITUANT est dans un Cas de défaut en vertu du Contrat.

4.02 Exercice des droits

LE CONSTITUANT s’engage à exercer tous les droits qui sont rattachés aux Actions de façon à se conformer aux engagements souscrits aux présentes par lui-même ou par L’INTERVENANTE et de façon à ne pas diminuer la valeur de la sûreté qui est l’objet des présentes.

4.03 Aliénation

LE CONSTITUANT s’engage, tant et aussi longtemps que les Billets à ordre n’ont pas été acquittés en totalité, à ne pas céder les Actions, par voie de vente, de donation, de rachat ou d’achat de gré à gré par L’INTERVENANTE ou de toute autre

forme de disposition, démembrer son droit de propriété sur celles-ci, consentir une sûreté additionnelle sur celles-ci, quelle soit subordonnée ou non à la sûreté qui fait l’objet des présentes, ou diminuer volontairement la valeur de celles-ci, sans avoir obtenu le consentement écrit des CRÉANCIERS.

4.04 Signature

LE CONSTITUANT s’engage et s’oblige à signer tout autre document nécessaire ou utile à la constatation ou à la préservation des droits concédés par la présente aux CRÉANCIERS et à faire toute autre chose requise par ce dernier à cette même fin.

LE CONSTITUANT convient également d’accomplir toute chose et s’engage à signer tout document pour donner plein effet aux dispositions du Contrat incluant, mais sans limitation, les consentements requis pour opérer tout transfert d’Actions découlant de l’application de l’une ou l’autre des dispositions du Contrat.

Par le fait de la signature des présentes, LE CONSTITUANT donne son accord à ce que le gage soit détenu par le DÉPOSITAIRE.

4.05 Délaissement

S’il survient un Cas de défaut et si L’INTERVENANTE ou LE CONSTITUANT ne remédient pas au défaut indiqué dans le préavis d’exercice prévu à la section 8.02 du Contrat, LE CONSTITUANT s’engage à délaisser les Actions afin que LES CRÉANCIERS puissent soit les prendre en paiement, procéder eux-mêmes à leur vente ou les faire vendre sous contrôle de justice. Le cas échéant, LE CONSTITUANT s’engage à signer tout document requis par LES CRÉANCIERS pour valider le délaissement volontaire.

4.06 Libération du gage

Si LES CRÉANCIERS refusent de signer la quittance visée à la section 6.03 des présentes, LE CONSTITUANT peut s’adresser aux tribunaux pour être remis en possession du gage, LE DÉPOSITAIRE détenant le gage jusqu’à ce qu’un règlement à l’amiable soit conclu entre les parties ou qu’un jugement intervienne.

5.00 OBLIGATIONS DES CRÉANCIERS

5.01 Jouissance paisible

Tant et aussi longtemps que LE CONSTITUANT se conforme aux modalités et conditions de la présente, LES CRÉANCIERS s’engagent à ne pas troubler la jouissance paisible des droits qui sont rattachés aux Actions qui appartiennent au CONSTITUANT.

5.02 Mainlevée

LES CRÉANCIERS s’engagent, sur réception du plein montant des Billets à ordre et à la demande du CONSTITUANT, à signer une quittance et une mainlevée sur tous les biens de ce dernier qui ont fait l’objet d’une quelconque sûreté de paiement en sa faveur et à signer tous les autres documents nécessaires ou utiles à la libération complète de la personne et des biens de ce dernier.

5.03 Exercice des droits

LES CRÉANCIERS reconnaissent que le droit de propriété, les dividendes et les avantages rattachés aux Actions visées, notamment le droit de voter, appartiennent au CONSTITUANT qui peut en jouir et en disposer tant qu’il n’est pas dans un Cas de défaut en vertu du Contrat.

5.04 Rachat d’Actions

Pendant la durée de ce Contrat, il ne pourra y avoir de rachat des Actions.

6.00 OBLIGATIONS DU DÉPOSITAIRE

6.01 Fonctions générales

Sous réserve de toutes les dispositions à l’effet contraire des présentes et jusqu’à ce que survienne un Cas de défaut, LE DÉPOSITAIRE doit, tant et aussi longtemps que le Contrat est en vigueur, avoir la garde des certificats représentant les Actions et il doit faire en sorte que toute transaction engageant celles-ci et nécessitant une intervention de sa part s’effectue conformément aux dispositions du Contrat, en retenant lesdits certificats en sa possession jusqu’à la parfaite exécution de ladite transaction, à moins d’un consentement préalable et écrit des CRÉANCIERS.

6.02 Responsabilité

Sous réserve de toute disposition expresse à l’effet contraire du Contrat, il est entendu et convenu que la responsabilité du DÉPOSITAIRE est limitée à l’utilisation, comme prévu au Contrat, du ou des certificats représentant les Actions et de tout autre document qu’il peut avoir en sa possession.

LE DÉPOSITAIRE n’a aucune obligation d’intenter les procédures judiciaires qui s’imposent, pour toute raison se rapportant à ses fonctions en vertu du Contrat, à moins d’avoir reçu au préalable des CRÉANCIERS les fonds suffisants pour couvrir les honoraires et les débours qu’il pourrait être appelé à engager en relation avec de telles procédures.

LE DÉPOSITAIRE n’est responsable que de ses propres actes, de sa négligence ou de ses manquements. Il ne peut encourir de responsabilité dans le cas où il refuse d’agir d’après l’avis d’un conseiller juridique indépendant.

6.03 Remise au CONSTITUANT

Sur réception d’une autorisation écrite des CRÉANCIERS ou d’un exemplaire de la mainlevée émise en conformité avec la section 5.02 des présentes, LE DÉPOSITAIRE doit remettre au CONSTITUANT le ou les certificats représentant les Actions, ainsi que tout autre document pouvant être en sa possession et appartenant à l’une ou l’autre des parties aux présentes. Par la suite, il sera exonéré de toute responsabilité additionnelle en vertu du Contrat.

Si les CRÉANCIERS omettent ou négligent de fournir une autorisation ou une mainlevée au CONSTITUANT après le paiement des Billets à ordre, celui-ci peut faire parvenir une déclaration assermentée au DÉPOSITAIRE attestant du paiement complet de cette dernière. Sur réception d’une telle déclaration, LE DÉPOSITAIRE doit faire parvenir un exemplaire de ladite déclaration aux CRÉANCIERS qui ont CINQ (5) jours à compter de la signification de celle-ci aux CRÉANCIERS, pour s’opposer à la remise des Actions mises en gage. S’il n’y a pas d’opposition de la part des CRÉANCIERS dans le délai imparti, LE DÉPOSITAIRE doit alors procéder à la remise des Actions au CONSTITUANT sans autre avis ni formalité.

Si, toutefois, LE DÉPOSITAIRE reçoit, dans les CINQ (5) jours, un avis d’opposition circonstancié de la part des CRÉANCIERS, il doit alors conserver les Actions qu’il a en sa possession jusqu’à ce que les parties aient réglé leur différend à l’amiable ou qu’une ordonnance soit émise par la Cour ou le tribunal d’arbitrage en ce sens.

7.00 OBLIGATIONS DE L’INTERVENANTE

7.01 Nouvelle émission d’actions

Il ne pourra y avoir de nouvelles émissions d’actions pendant la durée de ce contrat.

7.02 Réalisation du gage

S’il survient un Cas de défaut et que LES CRÉANCIERS doivent procéder à la réalisation de sa garantie, L’INTERVENANTE s’engage à accepter tout transfert des Actions qui peut en résulter et à immatriculer tout éventuel détenteur desdites Actions dans le livre de la société à toutes fins que de droit et à ne pas faire obstruction directement ou indirectement à l’exercice des droits et privilèges qui sont rattachés auxdites Actions par cet éventuel détenteur.

8.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES

8.01 Droits afférents aux Actions

À moins que ne survienne un Cas de défaut, LE CONSTITUANT peut exercer

tous les droits et privilèges afférents aux Actions, de même que consentir, ratifier ou renoncer à tout acte s’y rapportant. Il doit cependant exercer ses droits de façon à éviter de se mettre en défaut en vertu des présentes. Lesdits droits sont automatiquement suspendus advenant un Cas de défaut.

8.02 Recours en Cas de défaut

Advenant un Cas de défaut, LES CRÉANCIERS doivent faire parvenir au CONSTITUANT un préavis d’exercice de ses droits sur les Actions.

Ce préavis d’exercice doit indiquer :

a) le défaut de L’INTERVENANTE ou du CONSTITUANT;

b) le droit de L’INTERVENANTE ou du CONSTITUANT de remédier à ce défaut avant l’exercice des droits des CRÉANCIERS;

c) le montant dû en capital;

d) le montant dû en intérêts et le coût quotidien de tels intérêts;

e) la nature du droit que LES CRÉANCIERS entendent exercer;

f) la description des Actions;

g) la sommation au CONSTITUANT de délaisser les Actions avant le délai de VINGT (20) jours à compter de la réception de l’avis ou de l’inscription du préavis au registre des droits personnels et réels immobiliers.

Si LE CONSTITUANT ou L’INTERVENANTE ne remédie pas au défaut dans le délai imparti, ils s’engagent à délaisser le gage de sorte que LES CRÉANCIERS le prenne en paiement ou procède eux-mêmes à le vendre ou à le faire vendre sous contrôle de justice. LE CONSTITUANT s’engage à signer tout document requis par la loi pour témoigner du délaissement volontaire.

Si le produit de la vente ne suffit pas à payer les Billets à ordre et les frais engagés, LES CRÉANCIERS conservent, à l’encontre du CONSTITUANT, une créance pour ce qui lui reste dû. De même, le produit de la vente excédant le montant des Billets à ordre sera versé au CONSTITUANT, en toute propriété.

8.03 Libération des Actions

Aucune Action n’est libérée avant le paiement intégral de toute somme due en vertu des Billets à ordre.

LE CONSTITUANT peut en tout temps et à sa discrétion, substituer à la garantie conférée par le Contrat, une lettre de garantie ou de crédit bancaire inconditionnelle et irrévocable émanant d’une institution financière canadienne reconnue, garantissant le remboursement de toute somme due en vertu des Billets à ordre. Dans une telle éventualité, les certificats représentant les Actions doivent être remis par LE DÉPOSITAIRE au CONSTITUANT, sur réception par celui-ci d’un avis des CRÉANCIERS accusant réception de ladite lettre de garantie ou de crédit.

8.04 Droit d’appliquer des montants dus par les Créanciers contre toute somme due en vertu des Billets à ordre

Nonobstant toute autre disposition contenue dans ce Contrat, il est entendu que tout montant dû par le CONSTITUANT en vertu des Billets à ordre sera réduit par toute somme due par les CRÉANCIERS au CONSTITUANT en vertu du Contrat principal, entre autres en vertu du paragraphe du Contrat principal.

9.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES

9.01 Avis

Exception faite des dispositions du Contrat où il est autrement prévu, tout avis requis en vertu de la présente est suffisant s’il est consigné dans un écrit et expédié par un mode de communication qui permet à la partie expéditrice de prouver que ledit avis fut effectivement livré à la partie destinataire à l’adresse indiquée au début du Contrat ou à toute autre adresse que celle-ci peut faire connaître en conformité avec la présente section.

9.02 Arbitrage

Toute réclamation issue du Contrat faisant l’objet d’une contestation, tout différend concernant l’exécution de celui-ci, y compris son annulation, ainsi que tout litige issu d’un problème d’interprétation du Contrat doit être soumis à l’arbitrage.

9.03 Modification

Les parties conviennent que le Contrat peut être modifié de temps à autre et que pour être valable, toute intervention de cet ordre doit être consignée par écrit et porter la signature des parties intéressées, les parties convenant de plus que toute modification est censée lier les parties aux présentes ou leurs ayants droit à la condition que cette modification soit incorporée aux copies des présentes que détient chacune des parties et que la signature des parties soit apposée sur chacune des copies.9.04 Non-renonciation

Le silence d’une partie, sa négligence ou son retard à exercer un droit ou un recours qui lui est consenti en vertu du Contrat ne doit jamais être interprété contre telle partie comme une renonciation à ses droits et recours, tant et aussi longtemps que la

prescription conventionnelle ou légale prévue pour l’exercice d’un tel droit ou recours n’est pas expirée.

10.00 ENTRÉE EN VIGUEUR

Le Contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les parties aux présentes.

11.00 DURÉE

Le Contrat reste en vigueur tant et aussi longtemps que LE CONSTITUANT n’a pas satisfait à toutes ses obligations en vertu des présentes et que les Billets à ordre ne sont pas acquittés.

12.00 FIN DU CONTRAT

Le gage s’éteint lorsque cesse la détention, soit lorsqu’il y a remise des certificats d’Actions au CONSTITUANT.

13.00 PORTÉE

Le Contrat lie et est exécutoire non seulement à l’égard des parties contractantes, mais aussi à l’égard de leurs Représentants légaux.

EN FOI DE QUOI, LES PARTIES ONT SIGNÉ À ..................., CE ...e JOUR DU MOIS DE .................20 .

[SIGNATURES]

C - Autres ententes relatives au financement d’entreprises

1 - Convention de priorité

a) Exemple 1

CONVENTION DE PRIORITÉ

LA PRÉSENTE CONVENTION est conclue le ________________________.

ENTRE

PRÊTEUR 1, ____________________________________________________________(« prêteur 1 »)

ET

PRÊTEUR 2

(« prêteur 2 »)

ET

EMPRUNTEUR 2

(l’« emprunteur »)

ATTENDU QUE

A. L’emprunteur a accordé, ou a convenu d’accorder, à prêteur 1 une garantie enregistrée, sur tous les biens personnels de l’emprunteur qu’il possède actuellement ou qu’il achètera par la suite, et toute autre garantie que prêteur 1 peut recevoir de l’emprunteur pour garantir les dettes et les obligations futures de l’emprunteur à l’égard de prêteur 1 (la « garantie de prêteur 1 »);

B. L’emprunteur a accordé, ou a convenu d’accorder, à prêteur 2 une garantie enregistrée, sur tous les biens personnels de l’emprunteur qu’il possède actuellement ou qu’il achètera par la suite, et toute autre garantie que le prêteur 2 peut recevoir de l’emprunteur pour garantir les dettes et les obligations futures de l’emprunteur à l’égard du prêteur 2 (la « garantie du prêteur 2 »);

C. Les parties aux présentes conviennent de conclure la présente convention afin d’établir l’ordre de priorité entre la garantie de prêteur 1 et la garantie du prêteur 2;

EN CONSÉQUENCE, en contrepartie des clauses liminaires, et pour une contrepartie de valeur, les parties conviennent de ce qui suit :

Chapitre 2 ARTICLE 1 - CONSENTEMENT

1.01 Prêteur 1 consent par les présentes à la création et à la délivrance par l’emprunteur de la garantie au prêteur 2 et à la constitution par l’emprunteur de la dette qui fait l’objet de la garantie du prêteur 2.

1.02 Le prêteur 2 consent par les présentes à la création et à la délivrance par l’emprunteur de la garantie à prêteur 1 et à la constitution par l’emprunteur de la dette qui fait l’objet de la garantie du prêteur 1.

ARTICLE 2 - INTERPRÉTATION

2.01 Le préambule fait partie intégrante de la présente convention.

2.02 Dans la présente convention, les termes suivants s’entendent de ce qui suit :

a) « comptes clients » s’entend de toutes les dettes, réclamations, sommes et choses incorporelles qui sont exigibles maintenant, ou qui peuvent l’être par la suite, dues à l’emprunteur ou appartenant à celui-ci, ainsi que les livres, les dossiers, les documents, les données sur papier et sur support électronique et tout autre document ou renseignement de toute sorte qui prouvent la présence de ces dettes, réclamations, sommes et choses incorporelles, ou y font référence, à condition que l’expression « comptes clients » ne désigne aux présentes aucun produit de la vente, de l’aliénation ou de la réalisation d’un bien personnel de l’emprunteur, autre que les stocks;

b) « stocks » s’entend de tous les biens de l’emprunteur acquis, mis en vente, mis en location, fournis ou devant être fournis en vertu de conventions de location ou de service, les matières premières, les travaux en cours, les produits finis, les marchandises retournées, les biens repris, le bétail et le jeune bétail, ainsi que les cultures, le bois d’œuvre et les matériaux, fournitures et contenants d’emballage y afférents, ou utilisés ou consommés avec ce qui précède.

ARTICLE 3 - PRIORITÉ

3.01 a) Par les présentes, la garantie de prêteur 1 est subordonnée à la garantie du prêteur 2 à l’égard des stocks, des comptes clients et de l’équipement inscrit à l’annexe A des présentes, s’il y a lieu (l’« équipement inscrit »), jusqu’à concurrence de la dette de l’emprunteur envers le prêteur 2, ainsi que de tous les intérêts courus sur celle-ci et de tous les coûts, les charges et les dépenses engagés par le prêteur 2 à l’égard de cette dette.

b) Par les présentes, la garantie du prêteur 2 est subordonnée à la garantie de prêteur 1 à l’égard de tous les biens personnels que l’emprunteur possède actuellement ou achète par la suite, autres que les stocks, les comptes clients et l’équipement inscrit, jusqu’à concurrence de la dette de l’emprunteur envers prêteur 1, ainsi que de tous les intérêts courus sur celle-ci et de tous les coûts, les charges et les dépenses engagés par prêteur 1 à l’égard de cette dette.

3.02 Les subordinations consenties par les présentes s’appliquent en tout temps, sans égard à ce qui suit :

a) la date de signature, de prise d’effet, d’enregistrement de toute garantie détenue par prêteur 1 ou par le prêteur 2;

b) la date de toute avance versée à l’emprunteur par prêteur 1 ou par le prêteur 2;

c) la date du défaut par l’emprunteur en vertu de toute garantie de prêteur 1 ou du prêteur 2 ou les dates de cristallisation de toute charge flottante détenue par prêteur 1 ou par le prêteur 2;

d) toute priorité accordée en vertu de tout principe de droit ou de toute loi, y compris la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels.

3.03 Tous les produits y compris, mais sans s’y limiter, tous les produits d’assurance reçus par l’emprunteur, prêteur 1 ou le prêteur 2 à l’égard de la garantie grevée par la garantie de prêteur 1 ou par la garantie du prêteur 2 sont traités conformément aux dispositions précédentes des présentes comme si ces produits étaient payés ou étaient exigibles à titre de produits de la réalisation de la garantie pour laquelle ils compensent.

3.04 Si la garantie de prêteur 1 ou celle du prêteur 2 est visée par une demande ou qu’un syndic de faillite ou un tribunal compétent la juge inapplicable, invalide, non publiée ou inopposable, les dispositions précédentes de l’article 3 ne s’appliquent pas à cette garantie dans la mesure où elle est jugée non exécutoire, invalide, non publiée ou inopposable aux tiers, à moins que la partie garantie conteste cette réclamation de façon diligente et n’ait fourni à l’autre partie une compensation suffisante.

3.05 Chacune des parties aux présentes doit permettre à toute autre partie aux présentes et à ses employés, mandataires et entrepreneurs d’avoir accès à toute heure raisonnable à tout bien ou actif de l’emprunteur sur lequel elle a une garantie prioritaire, conformément aux conditions des présentes, et permettre à cette autre partie de retirer ces biens et actif des locaux de l’emprunteur à toute heure raisonnable, sans provoquer de gêne, à condition que cette autre partie répare immédiatement tout dommage causé aux locaux par l’enlèvement de ces biens ou de cet actif.

ARTICLE 4 – ENGAGEMENTS DE L’EMPRUNTEUR

4.01 L’emprunteur confirme à prêteur 1 et au prêteur 2, et il convient avec eux que tant que toute dette de l’emprunteur envers prêteur 1 et le prêteur 2 ne sera pas réglée, il conserve la possession de l’actif grevé en faveur de prêteur 1 et du prêteur 2, conformément à leur intérêt et leur priorité respectifs stipulés aux présentes.

ARTICLE 5 - GÉNÉRALITÉS

5.01 De temps à autre et sur demande, prêteur 1 et le prêteur 2 s’avisent mutuellement des détails de la dette et des obligations de l’emprunteur envers chacun d’eux et de toutes les garanties détenues à cet égard.

5.02 Prêteur 1 et le prêteur 2 consentent à ne pas transférer ni céder la garantie qui leur est accordée par l’emprunteur sans que le cessionnaire ou le bénéficiaire du transfert n’accepte au préalable d’être lié par les dispositions de la présente convention.

5.03 Avant de faire toute demande de paiement à l’emprunteur ou de prendre des mesures pour faire valoir sa garantie, prêteur 1 ou le prêteur 2, le cas échéant, donne un avis de cette demande ou de cette exécution à l’autre, sous réserve, cependant, qu’aucun d’eux ne puisse être tenu responsable d’une omission accidentelle de donner cet avis.

5.04 Tout avis exigé ou autorisé par la présente convention doit être donné par écrit, adressé et livré aux parties aux présentes de la façon suivante :

pour prêteur 1 :

À l’attention du :

pour le prêteur 2 :

À l’attention de :

5.05 L’emprunteur, prêteur 1 et le prêteur 2 doivent établir et signer tout acte ou document qui peut être nécessaire de temps à autre pour donner effet aux intérêts visés par la présente convention, sous réserve, cependant, qu’aucun consentement de l’emprunteur n’est nécessaire pour toute modification des conditions des présentes par prêteur 1 et le prêteur 2, à moins que les intérêts de l’emprunteur ne soient directement touchés par cette modification.

5.06 La présente convention peut être signée en plusieurs copies, chacune d’elles étant réputée être un original quand elle est signée, et ces copies constituent un seul et même

instrument et elles sont en vigueur à partir de la date des présentes.5.07 La présente convention avantage les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants

droit respectifs, et elle les lie. 5.08 La présente convention est régie par les lois de la province dans laquelle le centre

d’affaires de prêteur 1 et de prêteur 2 est située comme il est indiqué à la page 1, et ces lois gouvernent son interprétation.

EN FOI DE QUOI, les parties ont apposé ci-dessous leur signature, dûment attestée par la signature du ou des dirigeant(s) approprié(s), à la date susmentionnée.

PRÊTEUR 1

Par : ____________________________________

Par : ____________________________________

PRÊTEUR 2

Par : ____________________________________

Par : ____________________________________

_______________________________ _________________________________________(Témoin) (Emprunteur)

Par : ____________________________________

Par : ____________________________________

b) Exemple 2

CONVENTION DE PRIORITÉ

LA PRÉSENTE CONVENTION est conclue le __ , 20 .

ENTRE

PRÊTEUR 1, ayant une succursale au

(« PRÊTEUR 1 »)

ET PRÊTEUR 2, société constituée en vertu des lois du Nouveau-Brunswick,

(« PRÊTEUR 2 »)

ET PRÊTEUR 3 ayant son siège social au

(« PRÊTEUR 3 »)

ET ABC LTÉE, société constituée selon les lois du Nouveau-Brunswick

(l’« EMPRUNTEUR »)

ATTENDU QUE

A. L’emprunteur a accordé, ou a convenu d’accorder, à prêteur 1 une garantie enregistrée, sur tous les biens personnels de l’emprunteur qu’il possède actuellement ou qu’il achètera par la suite, et toute autre garantie que prêteur 1 peut recevoir de l’emprunteur pour garantir les dettes et les obligations futures de l’emprunteur à l’égard de prêteur 1 (la « garantie de prêteur 1 »);

B. L’emprunteur a accordé, ou a convenu d’accorder, a PRÊTEUR 2 une garantie enregistrée, sur tous les biens personnels de l’emprunteur qu’il possède actuellement ou qu’il achètera par la suite, et toute autre garantie que PRÊTEUR 2 peut recevoir de l’emprunteur pour garantir les dettes et les obligations futures de l’emprunteur à l’égard de PRÊTEUR 2 (la « garantie de PRÊTEUR 2 »);

C. L’emprunteur a accordé, ou a convenu d’accorder, a prêteur 3 une garantie enregistrée, sur tous les biens personnels de l’emprunteur qu’il possède actuellement ou qu’il achètera par la suite, et toute autre garantie que prêteur 3 peut recevoir de l’emprunteur pour garantir les dettes et les obligations futures de l’emprunteur à l’égard de prêteur 3 (la « garantie de prêteur 3 »);

D. Les parties aux présentes conviennent de conclure la présente convention afin d’établir l’ordre de priorité entre la garantie de prêteur 1, et la garantie de PRÊTEUR 2 et la garantie de prêteur 3;

EN CONSÉQUENCE, en contrepartie des clauses liminaires, et pour une contrepartie de valeur, les parties conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 - CONSENTEMENT

1.01 Prêteur 1 consent par les présentes à la création et à la délivrance par l’emprunteur de la garantie à PRÊTEUR 2 et à la constitution par l’emprunteur de la dette qui fait l’objet de la garantie.

1.02 Prêteur 1 consent par les présentes à la création et à la délivrance par l’emprunteur de la garantie à prêteur 3 et à la constitution par l’emprunteur de la dette qui fait l’objet de la garantie.

1.03 Le prêteur 2 consent par les présentes à la création et à la délivrance par l’emprunteur de la garantie à prêteur 1 et à la constitution par l’emprunteur de la dette qui fait l’objet de la garantie.

1.03 Le prêteur 2 consent par les présentes à la création et à la délivrance par l’emprunteur de la garantie à prêteur 3 et à la constitution par l’emprunteur de la dette qui fait l’objet de la garantie.

1.04 Prêteur 3 consent par les présentes à la création et à la délivrance par l’emprunteur de la garantie à prêteur 1 et à la constitution par l’emprunteur de la dette qui fait l’objet de la garantie.

1.05 Prêteur 3 consent par les présentes à la création et à la délivrance par l’emprunteur de la garantie à le prêteur 2 et à la constitution par l’emprunteur de la dette qui fait l’objet de la garantie.

ARTICLE 2 - INTERPRÉTATION

2.01 Le préambule fait partie intégrante de la présente convention.

2.02 Dans la présente convention, les termes suivants s’entendent de ce qui suit :

a) « comptes clients » s’entend de toutes les dettes, réclamations, sommes et choses incorporelles qui sont exigibles maintenant, ou qui peuvent l’être par la suite, dues à l’emprunteur ou appartenant à celui-ci, ainsi que les livres, les dossiers, les documents, les données sur papier et sur support électronique et tout autre document ou renseignement de toute sorte qui prouvent la présence de ces dettes, réclamations, sommes et choses incorporelles, ou y font référence, à condition que l’expression « comptes clients » ne désigne aux présentes aucun produit de la vente, de l’aliénation ou de la réalisation d’un bien personnel de l’emprunteur, autre

que les Inventaires;

b) « Inventaires » s’entend de tous les bleuets congelés de l’emprunteur acquis, mis en vente, fournis ou devant être fournis en vertu de conventions, les bleuets en cours d’être congelés, les contenants d’emballage y afférents, ou utilisés ou consommés avec ce qui précède.

ARTICLE 3 - PRIORITÉ

3.01

a) Par les présentes, la garantie de prêteur 1 est subordonnée à la garantie de prêteur 3 à l’égard des Inventaires, et des comptes clients jusqu’à concurrence de la dette de l’emprunteur envers le prêteur 3, ainsi que de tous les intérêts courus sur celle-ci et de tous les coûts, les charges et les dépenses engagés par le prêteur à l’égard de cette dette.

b) Par les présentes, la garantie de le prêteur 2 est subordonnée à la garantie de prêteur 3 à l’égard des Inventaires, et des comptes clients jusqu’à concurrence de la dette de l’emprunteur envers le prêteur 3, ainsi que de tous les intérêts courus sur celle-ci et de tous les coûts, les charges et les dépenses engagés par le prêteur à l’égard de cette dette.

c) Par les présentes, la garantie de prêteur 3 est subordonnée à la garantie de prêteur 1 et la garantie de PRÊTEUR 2 à l’égard de tous les biens personnels que l’emprunteur possède actuellement ou achète par la suite, autres que les Inventaires, les comptes clients jusqu’à concurrence de la dette de l’emprunteur envers prêteur 1 et prêteur 2, ainsi que de tous les intérêts courus sur celle-ci et de tous les coûts, les charges et les dépenses engagés par prêteur 1 et prêteur 2 à l’égard de cette dette.

d) Par les présentes prêteur 1 et PRÊTEUR 2 reconnaissent avoir signés une entente pari passu afin d’établir l’ordre de priorité entre la garantie de prêteur 1 et la garantie de PRÊTEUR 2

3.02 Les subordinations consenties par les présentes s’appliquent en tout temps, sans égard à ce qui suit :

a) la date de signature, de prise d’effet, d’enregistrement de toute garantie détenue par prêteur 1, PRÊTEUR 2 ou par prêteur 3;

b) la date de toute avance versée à l’emprunteur par prêteur 1, PRÊTEUR 2 ou par prêteur 3;

c) la date du défaut par l’emprunteur en vertu de toute garantie de prêteur 1, PRÊTEUR 2 ou de prêteur 3 ou les dates de cristallisation de toute charge flottante détenue par prêteur 1 le prêteur 2 ou par prêteur 3;

d) toute priorité accordée en vertu de tout principe de droit ou de toute loi, y compris

la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels.

3.03 Tous les produits y compris, mais sans s’y limiter, tous les produits d’assurance reçus par l’emprunteur, prêteur 1, PRÊTEUR 2 ou prêteur 3 à l’égard de la garantie grevée par la garantie de prêteur 1, la garantie de PRÊTEUR 2 ou la garantie de prêteur 3 sont traités conformément aux dispositions précédentes des présentes comme si ces produits étaient payés ou étaient exigibles à titre de produits de la réalisation de la garantie pour laquelle ils compensent.

3.04 Si la garantie de prêteur 1, PRÊTEUR 2 ou celle de prêteur 3 est visée par une demande ou qu’un syndic de faillite ou un tribunal compétent la juge inapplicable, invalide, non publiée ou inopposable, les dispositions précédentes de l’article 3 ne s’appliquent pas à cette garantie dans la mesure où elle st jugée non exécutoire, invalide, non publiée ou inopposable aux tiers, à moins que la partie garantie conteste cette réclamation de façon diligente et n’ait fourni à l’autre partie une compensation suffisante.

3.05 Chacune des parties aux présentes doit permettre à toute autre partie aux présentes et à ses employés, mandataires et entrepreneurs d’avoir accès à toute heure raisonnable à tout bien ou actif de l’emprunteur sur lequel elle a une garantie prioritaire, conformément aux conditions des présentes, et permettre à cette autre partie de retirer ces biens et actif des locaux de l’emprunteur à toute heure raisonnable, sans provoquer de gêne, à condition que cette autre partie répare immédiatement tout dommage causé aux locaux par l’enlèvement de ces biens ou de cet actif.


4.01 L’emprunteur confirme à prêteur 1, PRÊTEUR 2 et à prêteur 3, et il convient avec eux que tant que toute dette de l’emprunteur envers prêteur 1, PRÊTEUR 2 et prêteur 3 ne sera pas réglée, il conserve la possession de l’actif grevé en faveur de prêteur 1, PRÊTEUR 2 et prêteur 3, conformément à leur intérêt et leur priorité respectifs stipulés aux présentes.

ARTICLE 5 - GÉNÉRALITÉS

5.01 De temps à autre et sur demande, prêteur 1, PRÊTEUR 2 et prêteur 3 s’avisent mutuellement des détails de la dette et des obligations de l’emprunteur envers chacun d’eux et de toutes les garanties détenues à cet égard.

5.02 Prêteur 1, PRÊTEUR 2 et prêteur 3 consentent à ne pas transférer ni céder la garantie qui leur est accordée par l’emprunteur sans que le cessionnaire ou le bénéficiaire du transfert n’accepte aupréalable d’être lié par les dispositions de la présente convention.

5.03 Avant de faire toute demande de paiement à l’emprunteur ou de prendre des mesures pour faire valoir sa garantie, prêteur 1, PRÊTEUR 2 ou prêteur 3, le cas échéant, donne un avis de cette demande ou de cette exécution à l’autre, sous réserve, cependant, qu’aucun d’eux ne

puisse être tenu responsable d’une omission accidentelle de donner cet avis.

5.04 Tout avis exigé ou autorisé par la présente convention doit être donné par écrit, adressé et livré aux parties aux présentes de la façon suivante :pour prêteur 1 :

A l’attention du : Gérant

pour le prêteur 2 :


Pour prêteur 3 :


Pour l’Emprunteur :


5.05 L’emprunteur, prêteur 1, le prêteur 2 et prêteur 3 doivent établir et signer tout acte ou document qui peut être nécessaire de temps à autre pour donner effet aux intérêts visés par la présente convention, sous réserve, cependant, qu’aucun consentement de l’emprunteur n’est nécessaire pour toute modification des conditions des présentes par le prêteur 1, le prêteur 2 et prêteur 3, à moins que les intérêts de l’emprunteur ne soient directement touchés par cette modification.

5.06 La présente convention peut être signée en plusieurs copies, chacune d’elles étant réputée être un original quand elle est signée, et ces copies constituent un seul et même instrument et elles sont en vigueur à partir de la date des présentes.

5.07 La présente convention avantage les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit respectifs, et elle les lie.

5.08 La présente convention est régie par les lois de la province du Nouveau-Brunswick et ces lois gouvernent son interprétation.

EN FOI DE QUOI, les parties ont apposé ci-dessous leur signature, dûment attestée par la signature du ou des dirigeant(s) approprié(s), à la date susmentionnée.

PRÊTEUR 1

Par :_________________________________

PRÊTEUR 2

Par :_________________________________

PRÊTEUR 3

Par :_________________________________

ABC Ltée (l’emprunteur)

Par :_________________________________

2 - Convention pari passu

LA PRÉSENTE CONVENTION est conclue le ________________________________________.

ENTRE :

PRÊTEUR 1, (« Prêteur 1 »)

ET :PRÊTEUR 2 (« Prêteur 2 »)

(Prêteur 1 et Prêteur 2 sont ci-après désignés collectivement les « Prêteurs »)

ET :ABC Ltée, une corporation dûment constituée selon les lois du Nouveau-Brunswick, ayant son bureau enregistré au __________________, Nouveau-Brunswick (l’« Emprunteur »)

ATTENDU QU’en vertu d’une convention de prêt entre l’emprunteur et le prêteur 1 conclue le 20 (la « convention de prêt du prêteur 1 »), le prêteur 1 a accepté d’accorder à l’emprunteur un prêt de $, sous réserve de certaines conditions, et qu’à titre de garantie pour le prêt, l’emprunteur a fourni à le prêteur 1, entre autres choses, la « garantie en faveur du prêteur 1 » (qui est décrite plus en détail à l’annexe A des présentes);

ATTENDU QU’en vertu d’une convention de prêt entre l’emprunteur et le prêteur 2 conclue le 20 (la « convention de prêt du prêteur 2 »), le prêteur 2 a accepté d’accorder à l’emprunteur un prêt de $, sous réserve de certaines conditions, et qu’à titre de garantie pour le prêt, l’emprunteur a fourni au prêteur 2, entre autres choses, la « garantie en faveur du prêteur 2 » (qui est décrite plus en détail à l’annexe A des présentes);

ATTENDU QUE les parties aux présentes acceptent que la garantie en faveur du prêteur 1 et la garantie en faveur du prêteur 2 soient de même rang et que toutes les garanties soient détenues à l’avantage des deux prêteurs, sous réserve des conditions de la présente convention;

EN CONSÉQUENCE, et en contrepartie des engagements et des ententes mutuelles contenus aux présentes, les parties conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 - DÉFINITIONS

1.01 Dans la présente convention, les termes ont le sens qui leur est attribué à l’annexe A des présentes.

ARTICLE 2 - CONSENTEMENT

2.01 Le prêteur 2 consent par les présentes à la création et à l’émission par l’emprunteur de la garantie en faveur du prêteur 1 et à la constitution par l’emprunteur de la dette envers le prêteur 1 qui fait l’objet de la garantie.

2.02 Le prêteur 1 consent par les présentes à la création et à l’émission par l’emprunteur de la garantie en faveur du prêteur 2 et à la constitution par l’emprunteur de la dette envers le prêteur 2 qui fait l’objet de la garantie.

ARTICLE 3 - PRIORITÉS

3.01 La garantie en faveur du prêteur 1 et la garantie en faveur du prêteur 2 ont le même rang, et toutes les garanties sont à l’avantage des deux prêteurs, sans aucune préférence ni priorité pour aucun d’eux, sous réserve des conditions de la présente convention.

3.02 Dans la mesure nécessaire pour donner effet aux dispositions de la présente convention, chaque prêteur :

(i) subordonne sa garantie à la garantie en faveur de l’autre prêteur;

(ii) confirme et accepte qu’il détient tous ses droits, titres et intérêts dans la garantie en sa faveur et sur les biens et l’actif de l’emprunteur découlant des concessions et des engagements contenus dans cette garantie au nom et à l’avantage des deux prêteurs au même rang, sous réserve des conditions de la présente convention.

3.03 Sous réserve de l’article 3.05, les engagements et les ententes contenus aux présentes s’appliquent en tout temps, sans égard à ce qui suit :

a) la date de signature, de prise d’effet, d’enregistrement de toute garantie détenue par l’un ou l’autre des prêteurs;

b) la date de toute avance versée à l’emprunteur par l’un ou l’autre des prêteurs;

c) la date du défaut par l’emprunteur en vertu de toute garantie en faveur de l’un ou l’autres des prêteurs ou les dates de cristallisation de toute charge flottante détenue par l’un ou l’autre des prêteurs;

d) toute priorité accordée en vertu de tout principe de droit ou de toute loi, y compris la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels, la Loi sur l’enregistrement, la Loi sur l’enregistrement foncier ou la Loi sur les biens réels.

3.04 Tout produit d’assurance ou d’expropriation reçu par l’emprunteur, le prêteur 1 ou le prêteur 2 à l’égard des biens et de l’actif grevé aux termes de la garantie est traité comme s’il était payé ou exigible à titre de produit de réalisation des biens et de l’actif qu’il compense.

3.05 Si la garantie en faveur du prêteur 1 ou la garantie en faveur du prêteur 2 est jugée inapplicable, invalide, non publiée ou inopposable à l’égard de toute partie autre que le prêteur aux présentes par un tribunal compétent et que tous les appels de cette décision ont été entendus et une décision rendue sur ceux-ci, ou que le délai d’appel soit écoulé sans qu’il n’y ait eu d’appel, les dispositions précédentes du présent article 3 ne s’appliquent pas à cette garantie.

3.06 Chaque prêteur doit permettre à l’autre prêteur et à leurs mandataires, d’avoir accès, à toute heure raisonnable, à tout bien ou actif grevé aux termes de la garantie de l’emprunteur pour le voir et d’avoir accès à tout livre, compte, registre, grand livre, rapport, document et tout autre écrit concernant ce bien ou cet actif pour en faire des copies ou en retirer des extraits.

3.07 Les parties à la présente convention reconnaissent et acceptent leurs charges et garanties respectives qui sont énumérés dans l’annexe « A » ci-jointe.

3.08 Les parties à la présente convention reconnaissent et acceptent que la priorité de leurs charges et garanties respectives dans l’ordre et selon les modalités décrites dans l’annexe « B » nonobstant l’ordre d’enregistrement des dites charges et garanties.


4.01 L’emprunteur confirme aux prêteurs ce qui suit, et il convient avec eux de ce qui suit :

(i) le défaut en vertu de la garantie en faveur de l’un ou l’autre des prêteurs constitue un défaut en vertu de la garantie en faveur de l’autre prêteur, malgré toute disposition au contraire dans toute garantie;

(ii) dans la mesure où l’emprunteur demeure obligé ou endetté envers les prêteurs, ou envers l’un d’eux, il détient ses biens et actif pour les prêteurs, conformément à leur intérêt respectif en vertu de la présente convention;

(iii) toute modification des conditions de la présente convention par les prêteurs ne saurait exiger le consentement ou l’accord de l’emprunteur à moins que les intérêts de l’emprunteur ne soient directement touchés par cette modification.

ARTICLE 5 - RÉALISATION

5.01 Chaque prêteur doit, dès qu’il a connaissance de tout défaut en vertu des conditions de la garantie en sa faveur et avant de faire toute demande de paiement ou de prendre toute mesure pour faire valoir sa garantie, aviser l’autre prêteur de ce défaut et de son intention de faire une demande de paiement et de faire valoir sa garantie (l’« avis »). Les prêteurs doivent immédiatement se rencontrer après la remise d’un avis par un prêteur, au plus tard sept (7) jours après la remise d’un avis par un prêteur, pour discuter et s’entendre sur la procédure à suivre

pour la réalisation de la garantie, y compris notamment, la nomination d’un seul séquestre ou administrateur-séquestre pour effectuer cette réalisation.

5.02 Si, après la remise d’un avis par un prêteur, l’autre prêteur ne souhaite pas réaliser sa garantie, il doit, à la demande du prêteur ayant donné l’avis, subordonner sa garantie en faveur du prêteur ayant donné l’avis et poser toutes les actions nécessaires pour donner effet à cette subordination. Dans un cas semblable, le prêteur qui souhaite réaliser sa garantie peut nommer un séquestre ou un administrateur-séquestre pour réaliser sa garantie, sous réserve qu’il doit donner un avis écrit de cette nomination à l’autre prêteur au moment où elle est faite. Malgré ce qui précède, il est entendu et convenu que toute réalisation par un prêteur est à l’avantage des deux prêteurs conformément aux dispositions de la présente convention.

5.03 À moins que les prêteurs n’en conviennent autrement, toute réalisation de la garantie par les prêteurs, ou l’un d’eux, doit être faite pour un montant, après le paiement de tous les coûts et de toutes les dépenses, qui est au moins égal au montant total dû aux prêteurs. Un prêteur qui reçoit une offre de bonne foi pour acheter les biens et actif grevés aux termes de la garantie pour un montant, après le paiement de tous les coûts et de toutes les dépenses, moindre que le montant total dû aux prêteurs, doit, s’il souhaite accepter cette offre, accorder un délai de quinze (15) jours à l’autre prêteur pour consentir à l’acceptation de cette offre. Si l’autre prêteur fait défaut de consentir à l’acceptation de l’offre dans le délai de quinze (15) jours, il est réputé avoir consenti à acheter, dans un délai supplémentaire de quinze (15) jours, la garantie du prêteur qui a reçu cette offre pour un montant égal à la proportion du produit que ce prêteur aurait reçu si l’offre avait été acceptée, après le paiement des coûts et des dépenses, conformément aux dispositions de la présente convention.

5.04 Aucun prêteur ne saurait devenir le propriétaire exclusif, par le biais d’une saisie, de tout bien ou actif qui est visé par la garantie sans le consentement de l’autre prêteur.

5.05 Toute somme reçue par le séquestre ou l’administrateur-séquestre ou par l’un ou l’autre des prêteurs après la remise d’un avis par un prêteur doit être affectée comme suit :

(i) premièrement, pour le paiement de tous les coûts et de toutes les charges et dépenses engagés pour la nomination d’un séquestre ou d’un administrateur-séquestre et l’exercice par celui-ci de tous ses pouvoirs, incluant la rémunération du séquestre ou de l’administrateur-séquestre et toutes les sommes qu’il doit légitimement débourser;

(ii) deuxièmement, pour le paiement, ou pour rembourser les prêteurs, de tous les coûts et de toutes les charges et dépenses raisonnables engagés pour la protection et la réalisation de la garantie, y compris tout paiement lié à des créances qui prennent rang avant la garantie;

(iii) troisièmement, pour le paiement de la dette due à chacun des prêteurs en vertu de la garantie, en proportion du capital dû à chaque prêteur par rapport au total du capital dû aux deux prêteurs en vertu de la garantie;

(iv)quatrièmement, pour le paiement de tout surplus qui revient à l’emprunteur ou à la partie qui y a droit, ou s’il existe, à la connaissance des prêteurs, des réclamations concurrentes, le paiement peut alors être versé à la cour par le biais de l’inter-plaidoirie.

ARTICLE 6 - MODIFICATIONS

6.01 Le prêteur 1 et le prêteur 2 s’engagent et conviennent entre eux qu’ils ne modifieront aucune des conditions de la convention de prêt du prêteur 1 ou de la convention de prêt du prêteur 2, le cas échéant, sans obtenir au préalable le consentement écrit de l’autre prêteur.

ARTICLE 7 – PAIEMENTS ANTICIPÉS

7.01 Si, une fois que le capital entier du prêt du prêteur 1 et de celui du prêteur 2 a été versé, l’un ou l’autre des prêteurs est avisé par l’emprunteur de son intention de faire tout paiement anticipé ou accéléré permis par les conventions conclues avec les prêteurs, il doit alors aviser immédiatement l’autre prêteur. Aucun paiement anticipé ne peut être accepté par l’un ou l’autre des prêteurs sans le consentement écrit du prêteur 1 et du prêteur 2.

ARTICLE 8 – AUTRE GARANTIE

8.01 Les parties reconnaissent que les prêteurs ont obtenu une autre garantie pour leurs prêts en plus de la garantie. Cette autre garantie et tout autre qui peut être obtenue par la suite par l’un ou l’autre des prêteurs ne saurait être prise en compte pour réduire les sommes dues à l’un ou l’autre des prêteurs dans le cadre de la présente convention, tant que cette autre garantie n’a pas été réalisée par un prêteur et uniquement dans la mesure où les sommes obtenues par cette réalisation ont réduit le solde dû à ce prêteur.

ARTICLE 9 – VENTE OU CESSION

9.01 Si l’un ou l’autre des prêteurs souhaite vendre ou céder sa garantie, qu’il a reçu une offre de bonne foi d’un tiers pour acheter sa garantie et qu’il est prêt à accepter, il doit d’abord offrir de vendre sa garantie à l’autre prêteur pour un délai de quinze (15) jours, au même prix et selon les mêmes conditions que l’offre. Si l’offre est acceptée par l’autre prêteur dans ce délai de quinze (15) jours, la vente et la cession de cette garantie à l’autre prêteur est alors effectuée conformément aux conditions prévues dans l’offre. Si l’offre n’est pas acceptée par l’autre prêteur dans ce délai de quinze (15) jours, le prêteur qui reçoit l’offre du tiers peut effectuer la vente conformément aux conditions de l’offre.

9.02 Aucun des prêteurs ne saurait vendre ni céder la garantie en faveur du prêteur 1 ou la garantie en faveur du prêteur 2 sans que l’acheteur ou le cessionnaire n’accepte, dans une forme satisfaisante pour l’autre prêteur, d’être lié par les dispositions de la présente convention.

ARTICLE 10 - AVIS

10.01 Tout avis exigé par la présente convention ou qu’il est permis de donner en vertu de

celle-ci doit être donné par écrit, adressé et livré par courrier recommandé affranchi ou transmis par télécopieur aux parties aux présentes de la façon suivante :

(i) pour l’emprunteur :

(ii) pour le prêteur 1 :

(iii) pour le prêteur 2 :

ou à toute autre adresse que les parties peuvent indiquer de temps à autre par un avis écrit. L’avis, s’il est transmis par télécopieur, est réputé reçu le jour ouvrable suivant sa transmission, et s’il est livré par courrier il est réputé reçu trois jours ouvrables après la date de la mise à la poste, à moins qu’il n’y ait au moment de la mise à la poste ou dans les trois jours qui suivent, un conflit de travail qui empêcherait la livraison du courrier, auquel cas l’avis est seulement réputé reçu s’il est réellement livré.

ARTICLE 11 – ARBITRAGE

11.01 Si les prêteurs sont incapables de s’entendre sur toute question censée régie par la présente convention, l’un ou l’autre des prêteurs peut alors, moyennant un avis écrit à l’autre, demander que la question soit soumise à l’arbitrage. Dans ce cas, chaque prêteur peut nommer une personne dans les sept (7) jours suivant cet avis et les arbitres ainsi choisis doivent s’entendre sur un arbitre supplémentaire. S’il est impossible aux arbitres de s’entendre sur la nomination d’un arbitre supplémentaire dans les quatorze (14) jours suivant cet avis, l’une ou l’autre des parties au différend peut référer le différend à un juge pour qu’il nomme cet arbitre. L’arbitrage doit être mené conformément aux conditions prévues dans la législation applicable sur l’arbitrage (p. ex. la Loi sur l’arbitrage) et ses modifications.

Chapitre 3 ARTICLE 12 - GÉNÉRALITÉS

12.01 De temps à autre et sur demande, les prêteurs s’avisent mutuellement des détails de la dette et des obligations de l’emprunteur envers chacun d’eux.

12.02 Les prêteurs et l’emprunteur doivent établir et signer tout acte et document qui peut être nécessaire de temps à autre pour donner effet à l’intention de la présente convention.

12.03 La présente convention peut être signée en plusieurs copies, chacune d’elles étant réputée être un original quand elle est signée, et ces copies constituent un seul et même instrument et elles sont en vigueur à partir de la date des présentes.

12.04 La présente convention avantage les parties aux présentes et leurs héritiers, exécuteurs, successeurs et ayants droit, et elle les lie. Elle est régie à tous les égards par les lois de la province dans laquelle la succursale est située comme il est indiqué à la page 1.

12.05 La présente convention demeure en vigueur jusqu’à la date où elle est résiliée par le consentement mutuel des prêteurs.

EN FOI DE QUOI, les parties ont apposé ci-dessous leur signature et leur sceau ou leur sceau social, dûment attestés par la signature du ou des dirigeant(s) approprié(s), à la date susmentionnée.

LE PRÊTEUR 1

Par : ______________________________________________

PRÊTEUR 2

Par : ______________________________________________

3 - Convention d’atermoiement (ou convention de sursis)

a) Exemple 1

(Date)

(Nom et adresse du débiteur)

Objet : Entente de sursis

Mise en contexte

À la suite de nos récentes discussions concernant votre entreprise ABC Inc. (ci-après désignée la « Débitrice ») et du financement qu’elle détient auprès de (Nom de l’institution financière-créancière), ci-après la « Banque », les parties, étant la Banque et la Débitrice, acceptent de conclure la présente Entente de sursis (ci-après désignée « l’Entente »).

Ceci étant dit, la Débitrice a reçu en date du ____ 2016 un préavis d’intention de mettre à exécution les sûretés de la Banque en vertu de l’article 244 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité et aux termes duquel la Débitrice renonce au délai prescrit préalablement à la signature de la présente Entente. Cette situation a été rendue nécessaire étant donné que la Débitrice est actuellement en défaut envers la Banque en vertu des différentes facilités de crédits mises à sa disposition.

Compte tenu de cette situation de défaut, la Banque était et est toujours en droit de mettre fin immédiatement au crédit susmentionné et d’entamer les procédures requises à l’égard de l’exercice de ses recours hypothécaires, de la réalisation de ses sûretés ainsi que le recouvrement des montants qui lui sont dus.

Toutefois, la Banque consent de suspendre l’exigibilité immédiate de ses avances sous réserve de l’acceptation ainsi que du respect par la Débitrice des conditions et modalités prévues à la présente Entente.

CRÉDITS DE L’EMPRUNTEURLa Banque a mis à la disposition de l’Emprunteur les facilités de crédits suivantes (ci-après le « Crédit ») :

1.1 (Inclure les descriptions des facilités de crédit. Ex. Prêt à terme, au montant original de ___________$ dont le solde en capital est de ________________$ en date du ________________2016; Crédit d’exploitation au montant original de _____________ $)

Situation actuelle :

En réponse aux lettres de mise en demeure, la Débitrice a entamé des discussions avec la Banque, et à l’heure actuelle, la Débitrice a convenu de se conformer à diverses modalités de sursis telles qu’elles sont énoncées ci-dessous et sous réserve que la présente entente formelle soit conclue.

La Débitrice reconnaît que certains défauts ont été commis en violation des conventions de prêt et des sûretés qui donnent ainsi droit à la Banque, entre autres, d’exiger le remboursement de la dette. De plus, la Débitrice reconnaît que sa situation financière actuelle fait en sorte qu’il est maintenant réaliste de croire qu’elle ne sera pas en mesure de régulariser sa situation financière et qu’à court terme, la continuité de ses opérations est maintenant menacée.

À cet égard, la Débitrice a non seulement reconnu ces violations de façon expresse à la réception de la lettre de mise en demeure et de préavis d’intention de mettre à exécution les sûretés détenues par la Banque, mais la Débitrice a également renoncé au préavis d’au moins dix (10) jours auquel elle aurait normalement droit de recevoir avant la réalisation de sûretés détenues sur créances garanties.

Sous réserve des termes et conditions énoncées dans la présente Entente, en contrepartie de la Banque qui accepte de surseoir et de s’abstenir d’exécuter ses droits et recours en vertu des conventions de prêt et sûretés jusqu’à ce que l’endettement de la Débitrice qui est due et payable à la Banque conformément aux conventions de prêt et sûretés (l’« endettement ») soit effectivement remboursé en totalité le ou avant le ( date butoir ) ou qu’une entente acceptable aux yeux de la Banque pour rembourser la dette soit conclue entre la Débitrice et la Banque le ou avant le ( date butoir ) le cas échéant, dans chaque cas, ci-après désignée la « période de sursis »), la Débitrice, le cas échéant, convient et est d’accord comme suit :

1. Agir, en tout temps, conformément avec les termes de toutes les ententes prises individuellement ou collectivement qui sont en place avec la Banque, y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, les sûretés et les conventions de prêt (en tant que telles qui peuvent être modifiées de temps à autre).

2. En sus de, et non en remplacement, des termes et conditions des conventions de prêt et des sûretés, la Débitrice par la présente convient avec la Banque de ce qui suit :

a) Pour le compte de la Débitrice, M. X (Dirigeant principal de ABC Inc.) préparera et fournira à la Banque le ou avant le des prévisions financières mensuelles complètes des revenus et dépenses pour la période se terminant au . Ces prévisions devront inclure un état des revenus et dépenses, un bilan pro forma, une prévision des flux de trésorerie mensuels et une estimation du montant disponible pour le paiement de capital à la Banque provenant de l’exploitation.

b) Pour le compte de la Débitrice, M. X (Dirigeant principal de ABC Inc.) fournira à la Banque les états financiers préparés à l’interne qui devront inclure de façon

détaillée et à la satisfaction de la Banque, les comptes recevables, les comptes fournisseurs et l’inventaire; et

c) Pour le compte de la Débitrice, M. X (Dirigeant principal de ABC Inc.) devra inscrire le ou avant le avec un agent immobilier acceptable selon la Banque le bien réel identifié par les NID (la « Propriété »).

La Débitrice devra fournir les informations à la Banque quant à l’accréditation de l’agent immobilier ainsi que la convention d’inscription qui doit être approuvée par la Banque avant son émission. La Débitrice veillera à ce que l’agent immobilier fournisse à la Banque, au moins à toutes les deux (2) semaines, un rapport indiquant les efforts de l’agent immobilier quant à la commercialisation de la Propriété.

3. Toutes les ententes avec la Banque, y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, les sûretés et les conventions de prêt (en tant que telles qui peuvent être modifiées de temps à autre) sont valides et exécutoires.

4. Agir en conformité avec les termes de toutes les conventions prises individuellement ou collectivement ou autres ententes qui lient la débitrice à la Banque, y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, les sûretés ou les conventions de prêt (lesquelles peuvent être modifiées de temps à autre).

5. La Débitrice doit payer des intérêts mensuels à la Banque commençant le et continuant le premier jour de chaque mois par la suite pendant la période de sursis relativement au montant total de l’endettement dû à la Banque que celle-ci a le droit de recevoir en vertu des conventions de prêt et sûretés.

6. La Débitrice est tenu de fournir à la Banque les informations financières mensuelles dans un format et comportant un contenu acceptable aux yeux de la Banque au plus tard trente (30) jours après la fin du mois précédent.

7. Nonobstant toutes les dispositions de la présente Entente ou les termes et conditions figurant dans toute autre entente à laquelle la Débitrice fait partie, il est convenu que la Banque est habilitée à n’importe quel moment d’examiner la situation financière de la Débitrice et si, à la seule discrétion de la Banque, la situation financière s’est détériorée ou la capacité à remplir ses obligations envers la Banque a été négativement affectée ou compromise, la Banque peut immédiatement entamer toutes les démarches et procédures nécessaires pour récupérer la dette, y compris la réalisation de la sûreté et, le cas échéant, la présente Entente deviendra par la suite nulle et non avenue et sans effet supplémentaire.

8. La Débitrice doit fournir à la Banque une cession de tous les contrats de location auxquels la Débitrice fait partie et doit s’assurer que toute somme payable à la Débitrice sera versée à la Banque.

9. La Débitrice ne doit pas céder ou aliéner tout bien réel ou personnel, autre que dans le cours normal des affaires, sans avoir obtenu le consentement préalable écrit de la Banque pour effectuer une telle disposition.

10. La Débitrice devra fournir à la Banque une analyse comparative des résultats réels par rapport aux prévisions, et ce, au plus tard le 15e jour du mois suivant.

11. La Débitrice convient que les Préavis de l’intention de mettre à exécution une garantie en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité qui a été émise par la Banque demeurent en vigueur et de plein effet.

12. À compter du moment de l’exécution de cette Entente et continuant pendant toute la durée de cette Entente, la Débitrice doit fournir des informations à la Banque en temps opportun à des fins de surveillance, y compris le cas échéant, mais sans s’y limiter, fournir des copies de tous les rapports et la correspondance provenant de toute source de réglementation s’adressant aux opérations de la Débitrice dans les cinq (5) jours de la réception par n’importe laquelle des parties à cette entente.

13. La Débitrice ne doit pas faire des dépenses en immobilisation sans le consentement préalable écrit de la Banque.

14. La Banque continuera de faire appel aux services de consultants pour l’aider à mettre en œuvre ou administrer cette entente ou pour évaluer les opérations et les plans d’exploitation future de la Débitrice. Ce faisant, la Débitrice consent à ce que la Banque retienne les services de ses consultants qui peuvent être nécessaires, comme ils peuvent être déterminés par la Banque à sa seule discrétion, et que les coûts associés devront être ajoutés à l’endettement de la Débitrice envers la Banque. À ce jour, l’un des consultants retenus comprend la firme d’experts-conseils et de séquestres/syndics de ______________ (« Firme experts-conseils »). À cet égard, la Débitrice s’engage à pleinement coopérer avec la Firme experts-conseils pour assurer le plein respect de la présente entente de sursis.

15. La Banque ou ses consultants n’assument aucune responsabilité décisionnelle et n’ont aucune capacité de gestion.

16. La Débitrice reconnaît et accepte qu’elle ne tiendra pas responsable ou ne tentera pas de tenir responsable la Banque ou ses consultants pour toutes les décisions ou activités de la Débitrice.

17. La Débitrice reconnaît et comprend que rien dans les présentes ne constitue un arrangement, un accord ou une relation avec la Banque, directement ou indirectement, autre qu’en tant que dans leur relation de créanciers et débitrices.

18. La Débitrice reconnaît et accepte que toute information et/ou donnée de toute nature, peu importe sa forme ou nature, présentement en la possession ou en la possession future de la Banque ou de ses consultants concernant la Débitrice peuvent être divulguées par la

Banque ou à ses consultants, ou faire l’objet de discussions avec toute autre partie impliquée dans les opérations de la Débitrice, le cas échéant, et avec qui la Banque ou ses consultants jugent opportun de divulguer de telles informations.

19. La Débitrice convient que la Banque va ajouter le montant des dépenses encourues dans la réalisation de cette Entente ou pour effectuer des interventions ou satisfaire aux obligations de cette entente, y compris, sans limiter ce qui précède, les frais juridiques associés à cette entente, à l’endettement.

20. La Débitrice reconnaît et accepte que toute tierce partie à l’égard de laquelle la Banque ou ses consultants sollicitent des informations est dès lors instruite et autorisée à fournir telles informations et devra remettre les informations et/ou les données de toute nature, sous quelque forme que ce soit, en format requis.

21. La Débitrice convient que la Banque, à sa seule et entière discrétion, doit déterminer le moment où les exigences de fournir tous les documents requis par les présentes seront terminées.

22. La Débitrice accepte de signer et remettre sans délai et fera signer et remettra à la Banque ou à ses consultants, sur demande de temps à autre tous les autres documents, ententes, certificats et instruments en conformité avec cette entente, ou si nécessaires ou souhaitables pour pleinement enregistrer ou démontrer les obligations convenues dans les présentes, ou à faire des enregistrements, de formuler tout avis ou d’obtenir consentement ou libération au besoin.

23. La Débitrice reconnaît et accepte que toute tierce partie à l’égard de laquelle la Banque ou ses consultants sollicitent des informations est dès lors instruite et autorisée à fournir telles informations et devra remettre les informations et/ou les données de toute nature, sous quelque forme que ce soit, en format requis.

24. La Débitrice convient que la Banque, à sa seule et entière discrétion, doit déterminer le moment où les exigences de fournir tous les documents requis par les présentes seront terminées.

25. La Débitrice convient que le manque de ses obligations en vertu de la présente entente ou de toute obligation en vertu de toute autre entente l’une de ces parties avec la Banque sera considéré comme une violation en vertu de toutes les autres présentes et futures ententes conclues entre la Banque et ces parties, ou l’une d’entre elles, et, le cas échéant, la Banque sera habilitée à exercer tous les recours à sa disposition.

26. La Débitrice accepte de signer et remettre sans délai ou fera signer et remettra à la Banque ou à ses consultants, sur demande de temps à autre, tous les autres documents, ententes, certificats et instruments en conformité avec cette entente, ou si nécessaires ou souhaitables pour pleinement enregistrer ou démontrer les obligations convenues dans les présentes, ou à faire des enregistrements, de formuler tout avis ou d’obtenir consentement ou libération au besoin.

27. La Débitrice doit obtenir l’approbation écrite de la Banque avant de faire exécuter l’une ou l’autre des transactions ou opérations suivantes :

- Faire des placements;- Consentir des prêts ou des avances;- Modifier la nature de ses activités;- Faire des placements;- Consentir des prêts ou des avances.

28. Consentir à une aide financière quelconque, un cautionnement ou une garantie pour le compte et/ou au bénéfice d’un tiers.

29. Accepter et signer tous les documents nécessaires pour procéder à la vente et au transfert du permis d’opération.

30. Ne pas mettre fin volontairement à tout permis d’opération ou d’exploitation quelconque.

Sursis

En contrepartie de ce qui précède et les représentations faites par la Débitrice à la Banque et sous réserve des modalités et conditions énoncées par les présentes, la Banque va s’abstenir d’exercer ses droits et recours jusqu’à ce que l’endettement soit remboursé ou qu’une entente acceptable à la Banque pour rembourser l’endettement, dans les deux cas ou avant l’expiration de la période de sursis ou autre date qui peut être établie par la Banque, à sa seule et entière discrétion, afin de permettre à la Débitrice plus de temps pour rembourser l’endettement et de réorganiser ses affaires.

Nonobstant toute autre disposition de cette lettre, l’engagement de la Banque de s’abstenir et de ne pas faire valoir ses droits d’exercer ses droits et recours et de continuer à y renoncer et de ne pas faire valoir ses droits et de s’abstenir d’exercer ses droits et recours est soumis aux termes et conditions impératifs suivants :

1. Les fonds maintenant détenus ou ultérieurement reçus par la Débitrice, de source quelconque, doit être utilisés en priorité pour le remboursement des dépenses raisonnables qui ont trait à la protection et à l’entretien de ses actifs respectifs et au fonctionnement de ses entreprises respectives d’une manière prudente et conformément à cette entente et par la suite seront payés aux créanciers garantis de la société, y compris la Banque, en conformité avec les termes de la sûreté détenue par ces créanciers garantis;

2. La Débitrice doit veiller à ce que tous les passifs de nature statutaire réglementaire en vertu des lois et règlements, y compris, mais non limités aux remises des retenues à la source, qui créeraient autrement une fiducie réputée contre ses actifs respectifs en priorité à la sûreté, soient remis à l’échéance;

3. La Débitrice ne demande pas de recevoir des avances de la Banque; et

4. La Banque a le droit, sans préavis à la Débitrice , d’entamer les mesures qu’elle juge appropriées pour agir en vertu de ou pour réaliser sur la sûreté, et/ou la sûreté accordée en vertu de cette entente, y compris, mais sans s’y limiter la portée générale, la nomination immédiate d’un séquestre pour une raison quelconque que la Banque juge appropriée, à sa seule discrétion, y compris, sans limiter ce qui précède, dans le cas où :

(a) toute propriété de la débitrice est mise sous exécution ou saisie, ou n’importe lequel fonds éventuellement dû, qui est réclamé par saisie-arrêt par l’un de ses créanciers;

(b) toute procédure est prise pour la nomination d’un séquestre ou un syndic de faillite de la débitrice, ou l’une quelconque de la Débitrice en vue de faire appel au recours prévu en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, ou par le biais du dépôt d’un Avis de l’intention de faire une proposition ou une Proposition à ses créanciers en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité;

(c) De l’avis de la Banque, l’exercice de sa libre discrétion exclusive et absolue, sa sûreté est menacée, la valeur des actifs sur lesquels elle détient la sûreté est compromise, ou un changement défavorable dans la situation financière de la débitrice a eu lieu ou est révélé; ou

(d) La Débitrice ne parvient pas à se conformer aux termes et conditions des présentes ou de toutes autres ententes mentionnées dans les présentes, ou existant entre la Débitrice et la Banque.

Dispositions générales

Si une des dispositions de l’Entente constituées par l’acceptation des présentes, ou de son application à une partie ou circonstance est jugée illégale, invalide ou inapplicable , les dispositions restantes de la présente Entente ou l’application de cette disposition à toute autre personne ou circonstance ne sera pas affectée en cas de déclaration d’invalidité et, le cas échéant, les autres dispositions de la présente demeureront en vigueur et pourront être exécutées dans toute mesure permise par la loi.

Cette Entente et les autres documents ou les instruments visés par les présentes constituent l’intégralité de l’Entente entre les parties relativement à l’objet des présentes.

Cette Entente peut être exécutée par télécopieur, fichier PDF ou signature électronique et toute signature obtenue par ces moyens et par lesquels cette signature peut être transmise sous une forme lisible est réputée être équivalente à une signature originale à toutes fins.

Cette Entente peut être signée en plusieurs exemplaires identiques dont chacun doit être considéré comme un original, mais qui tous ensemble ne constituent qu’un seul et même instrument.

Les parties aux présentes reconnaissent que cette Entente est complémentaire aux conventions de prêt et aux sûretés et que ces ententes demeurent valides, exécutoires et sans modification, sauf dans la mesure nécessaire pour donner effet à cette Entente. Dans le cas d’un conflit entre les dispositions des conventions de prêt et de sûretés et de cette Entente, les dispositions de cette Entente ont préséance dans la mesure nécessaire pour donner effet à cette Entente.

Veuillez agréer, Monsieur, nos salutations les plus distinguées. BANQUES

par : ___________________________

Cette Entente est dans l’intérêt de M. X et de la Débitrice.

Ce qui précède est reconnu et accepté par chacune des parties suivantes :

M. X, en sa capacité personnelle ainsi que ABC INC.

ABC Inc.

par : M.X M. X

b) Exemple 2

CONVENTION D’ATERMOIEMENT

Cette Convention d’atermoiement a été exécutée le _____ jour de .

ENTRE :

BANQUE, une banque privilégiée,

-et-

DÉBITEUR, une corporation dûment constituée en vertu des lois du Nouveau-Brunswick (le «Débiteur»)

CONSIDÉRANT QUE le Débiteur est endetté envers la Banque (la « Banque ») aux termes de son prêt no. et ( autres instruments de prêt ) (collectivement, les « Conventions de prêt »), pour une dette totale de $, en date du :

ET CONSIDÉRANT QUE l’endettement du Débiteur envers la Banque est garanti par, en autre, (les « Sûretés ») :

(description des sûretés)

ET CONSIDÉRANT QUE le Débiteur a manqué à ses obligations envers la Banque aux termes des Conventions de prêt et des Conventions de Sûretés, en raison, entre autres, d’un changement défavorable dans la situation financière du Débiteur.

ET CONSIDÉRANT QUE le Débiteur a admis et par les présentes admet :

e) avoir fait défaut aux termes des Conventions de prêt et des Conventions de Sûretés;

f) qu’il est endetté envers la Banque pour le montant de $, depuis le (date), plus intérêts et charges à partir de cette date (l’« endettement »);

g) que la demande de la Banque en date du constitue une demande valide aux termes des Conventions de prêt et des Sûretés et qu’il accuse réception de l’avis de mise en exécution immédiate d’une garantie;

h) la validité et l’application des Sûretés; et

i) qu’il n’a aucune demande en droit contre la Banque.

ET CONSIDÉRANT QUE le Débiteur a demandé à la Banque de continuer de le financer et que la Banque a accepté de s’abstenir d’exercer ses droits et recours afin de donner au Débiteur une opportunité de rembourser son endettement.

PAR CONSÉQUENT, EN CONTREPARTIE de la somme de 1,00 $ et autres contreparties, le Débiteur et la Banque conviennent de ce qui suit :

1. ATERMOIEMENT

Sous réserve de l’exécution du Débiteur de tous les termes et conditions de cette Convention, la Banque accepte de s’abstenir d’exercer le droit qu’elle détient d’exécuter les Sûretés jusqu’au (date butoir) ou jusqu’à ce qu’un défaut de paiement survienne, tel que décrit ci-dessous (la « date d’échéance »). Par la présente, le Débiteur consent à l’exécution immédiate par la Banque des Sûretés à ou après la date d’échéance.

2. OPÉRATION CONTINUE

Pour la durée de cette Convention, le Débiteur accepte de continuer d’exploiter et diriger son entreprise de manière efficace et appropriée et ne doit en aucun cas réduire ses actifs sauf dans le cours normal de ses affaires.

3. RÉDUCTION DE L’ENDETTEMENT

Pour la durée de cette Convention, le Débiteur accepte de rembourser la dette en faisant tous les paiements dus aux dates prévues dans les Conventions de prêt.

À la date d’échéance, toutes les Conventions de prêt demeureront en vigueur et rien dans la présente Convention ne devrait être interprété de manière à exonérer le Débiteur de ses obligations de rembourser au total la dette due à la Banque et toute indulgence accordée dans les présentes en ce qui concerne le temps et la méthode de remboursement se terminera à la date d’échéance et le solde de l’endettement du Débiteur envers la Banque sera exigible et payable immédiatement.

4. RAPPORTS

Sur demande de la Banque, le Débiteur accepte de fournir à celle-ci, tant et aussi longtemps que cette Convention est en vigueur ou que tout autre extension soit en vigueur, les rapports mensuels suivants :

a) une attestation de conformité signée par le président, dans un format acceptable par la Banque, établissant en détail les comptes recevables, les comptes payables et toute réclamation existante des autorités gouvernementales se rapportant aux impôts et toute remise de fonds; et

b) tout autre rapport et attestation qui sont prévus dans les Conventions de prêt ou demandés par la Banque.

5. CONDITIONS

Tant et aussi longtemps que cette Convention demeure en vigueur ou que toute dette demeure impayée à la Banque, le Débiteur accepte qu’il doit, sujet à cette Convention :

a) continuer de faire les paiements sur le principal et les intérêts en vertu des Conventions de prêt;

b) ne pas commettre ou permettre toute autre violation des termes et conditions des Conventions de prêt ou de toute autre entente que le Débiteur a avec la Banque;

c) ne pas créer et permettre à l’encontre des biens donnés en garantie par le Débiteur, ou une partie de ceux-ci, une sûreté, une charge, un privilège, une réclamation ou une fiducie, qui a ou qui pourrait avoir priorité ou égalité de rang sur les Sûretés données à la Banque.

d) ne pas acheter ou payer, ou vendre, libérer, échanger, céder, transférer, déménager ou aliéner les biens du Débiteur, sauf lors du cours normal de ses affaires, ou effectuer des dépenses d’investissement au-dessus de 5 000,00$ sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit de la Banque;

e) ne pas payer de dividende, rembourser et acheter des actions, permettre des retraits quels qu’ils soient sur le capital ou permettre toute réduction de ou le remboursement des prêts des actionnaires; ne pas faire de propositions, ou appliquer pour, ou chercher des protections contre ses créanciers, en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, la Loi sur les arrangements avec les créanciers compagnies, ou toute autre législation donnant des protections contre les créanciers, sans avoir livré dix (10) jours auparavant un avis écrit à la Banque de toute action proposée, à moins qu’un consentement écrit n’ait été obtenu auparavant;

f) remettre, lorsque requis, tous les montants qui devront être déduits ou retenus en vertu de la Loi sur le Revenu de l’impôt, la Loi sur la taxe d’accise, la Loi sur l’Assurance Emploi,

la Loi sur le régime de pension du Canada et toute autre loi fédérale ou provinciale donnant droit à des réclamations ayant priorité sur la Banque;

g) exécuter les termes et conditions de cette Convention sans aucune infraction; et

h) immédiatement aviser par écrit la Banque de toute violation des termes et conditions de la présente Convention et toute autre violation des termes et conditions des Conventions de prêt et de toute autre entente avec la Banque.

6. CAS DE DÉFAUT

Les circonstances ou situations suivantes constituent chacune un défaut aux termes de cette Convention (un « cas de défaut ») :

a) la violation des termes ou conditions de la présente Convention ou de toute autre entente entre le Débiteur et la Banque;

b) la violation des conditions énumérées dans la section «cas de défaut» des Conventions de prêt et des Conventions de Sûretés;

c) toute ordonnance judiciaire de saisie, de séquestre ou de recouvrement exécutoire contre le Débiteur;

d) toute déclaration, attestation, représentation ou garantie fournie par le Débiteur à la Banque qui se révèle avoir été fausse, trompeuse ou incorrecte au moment où elle a été donnée;

e) le Débiteur cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou une partie considérable de ses activités;

f) toute menace de ou le commencement d’une poursuite ou d’une procédure quelconque qui remettrait en question la validité ou la force exécutoire des Sûretés;

g) toute saisie ou tentative de saisie par un créancier garanti, chirographaire ou privilégié, ou d’un corps ou représentant du gouvernement de toute propriété du Débiteur;

h) dans l’opinion de la Banque, toute détérioration de la valeur de la propriété du Débiteur ou de sa valeur réalisable.

En cas de défaut, la Banque pourra, à sa discrétion, choisir d’exercer les recours disponibles en vertu des Conventions de prêt et des Conventions de Sûretés.

7. ÉCHÉANCE

L’acceptation de la Banque de reporter l’exécution des Sûretés prendra fin à la date d’échéance prescrite dans la présente Convention.

8. RÉSERVATION DES DROITS

Sauf restriction expresse dans les présentes, la Banque conserve les droits et recours prévus dans les Conventions de prêt et les Conventions de Sûreté qu’elle détient en droit et rien dans la présente ne doit être interprété comme une renonciation à un droit ou recours, quel qu’il soit.

9. FRAIS PROFESSIONNELS

Tous les frais légaux, comptables ou de d’autres professionnels et dépenses encourus, ou qui devront être encourus incluant, sans s’y limiter, les frais pour la préparation, l’administration et l’exécution de cette Convention sont la responsabilité du Débiteur. La Banque peut et est, par la présente, autorisée à débiter de tout comptes que le Débiteur possède avec la Banque, les sommes dues et exigibles pour les frais légaux, comptables, professionnels et les dépenses.

10. FRAIS D’ATERMOIEMENT

En contrepartie du différé par la Banque de la date d’échéance pour le paiement de la dette et l’atermoiement de l’exercice de ses droits et recours disponibles, le Débiteur payera à la Banque un frais additionnel de 1 000,00$, lequel, il est entendu, est grandement mérité par la Banque, au moment de l’exécution de cette Convention par la Banque. Les frais seront dus et payables au moment de l’exécution de cette Convention.

11. AUTRE CONVENTION

Cette Convention ne se substitue pas et ne porte pas préjudice, mais s’ajoute aux obligations du Débiteur en vertu des Conventions de prêt et toute autre Convention entre le Débiteur et la Banque. Sauf restriction expresse dans la présente, les Conventions de prêt et les Sûretés continuent d’être en vigueur et d’avoir effet.

12. RENONCIATION

Le fait que la Banque s’est abstenue d’exercer ses droits, avantages ou recours, ou qu’elle a tardé à le faire, n’entraîne pas la renonciation de ses droits, avantages et recours, et toute renonciation des droits, avantages ou recours de la Banque aux termes de la présente, les Conventions de prêt ou les Sûretés n’est valable que si elle est faite par écrit par la Banque au Débiteur.

13. RESPECT DES DÉLAIS

Le respect des délais est une condition essentielle de la présente Convention.

15. CONVENTION COMPLÈTE

La présente Convention entre le Débiteur et la Banque constitue l’entente définitive en ce qui concerne les matières qui y sont traitées. Il n’y a pas ou il n’y aura pas d’autres déclarations, représentations, garanties, engagements, accord accessoire ou ententes orales entre le Débiteur et la Banque.

16. EFFET

La présente Convention se réalise à l’avantage des parties et lie les parties, leurs successeurs et ayants droit.

17. DIVISIBILITÉ

La présente Convention est divisible de manière à ce que la nullité ou le caractère inexécutable d’une partie ou disposition de la convention n’entraîne pas la nullité des autres parties ou dispositions de la Convention. Toute disposition invalide est susceptible de disjonction.

18. LOIS APPLICABLES

La présente Convention est faite au Nouveau-Brunswick et son interprétation et exécution seront régis par les lois applicables de la province du Nouveau-Brunswick et les lois applicables du Canada.

19. CONSEIL JURIDIQUE INDÉPENDANT

Le Débiteur reconnaît avoir reçu des conseils juridiques indépendants, avoir lu et compris ses droits et obligations aux termes de la présente Convention, avoir signé la présente Convention librement et volontairement sans aucune influence, contrainte ou coercition.

20. ACCEPTATION

La présente Convention sera nulle et sans effet si elle n’est pas acceptée et exécutée par le Débiteur et retournée à la Banque avant le 20 .

EN FOI DE QUOI, les parties ont apposé leurs signatures et sceaux à la présente convention le ___ .

SIGNÉ, SCELLÉ ET REMIS ) BANQUE en présence de )

))

) Par :

SIGNÉ, SCELLÉ ET REMIS ) DÉBITEURen présence de )

))

) Par :

Comme caution, je confirme que le cautionnement et subordination de créances daté du n’a pas été libéré, annulé ou varié et je n’ai pas de réclamation quelconque en droit contre la Banque et je, par la présente, ratifie et confirme ledit cautionnement et subordination de créances.

Caution

CHAPITRE 2 - ENTENTES RELIÉES À L’EMPLOI

A - Entente d’emploi

1 - Exemple

CONTRAT D’EMPLOI(Représentant de commerce)

CE CONTRAT D’EMPLOI comme représentant de commerce daté du [date].

ENTRE : [Société], une corporation constituée en vertu des lois de la province du Nouveau-Brunswick, ayant un bureau enregistré dans la municipalité de [municipalité], Nouveau-Brunswick (l’« employeur »)

- et -

[Nom], de [adresse], [municipalité], province du Nouveau-Brunswick (l’« employé»)

ATTENDU que l’employeur fabrique [produit];

ATTENDU que l’employeur et l’employé désirent conclure un contrat d’emploi pour leur bénéfice mutuel;

LES PARTIES conviennent de ce qui suit :

1. Emploi

1. L’employé déclare et garantit à l’employeur qu’il possède les habilités et l’expérience nécessaires pour remplir les tâches et assumer les responsabilités d’un représentant de commerce. En assumant les tâches et les responsabilités du poste, l’employé s’engage à se conformer aux directives raisonnables et légitimes reçues de l’employeur par l’entremise d’un superviseur ou d’un supérieur. L’employé s’engage à être responsable des tâches spécifiques suivantes :

a) solliciter et envoyer des commandes à l’employeur. L’employé reconnaît et accepte qu’il n’a pas l’autorité d’accepter des commandes et qu’il ne peut ni signer des ententes au nom de l’employeur ni engager sa responsabilité;

b) maintenir un haut niveau de service aux clients existants, répondre promptement aux demandes de devis, de livraison et de service après vente et proposer de nouveaux produits aux comptes existants dans la mesure du possible;

c) cibler de nouveaux clients potentiels et développer une liste active de clients potentiels;

d) maintenir des données et rapports exacts quant aux ventes et clients potentiels à la demande de l’employeur, soit sur une base régulière ou occasionnellement;

e) atteindre les quotas et objectifs de ventes établis par l’employeur périodiquement;

f) s’occuper de tous les aspects de la collection des comptes, y compris le respect des termes de paiement et le recouvrement des comptes recevables. Si des comptes demeurent impayés après [nombre] jours, le montant dû sera déduit du montant des ventes faites par l’employé aux fins de calcul de la commission sur les ventes prévue au paragraphe 5(2) de la présente entente.

2) L’employé accepte de se conformer et d’être lié par les conditions de la présente entente.

3) En contrepartie de la signature de l’entente par l’employé, l’employeur accepte de l’employer.

4) L’employé reconnaît et accepte que pour bien exécuter les responsabilités qui lui sont attribuées dans la présente entente, il doit exercer le plus haut niveau d’intégrité et avoir la confiance entière de l’employeur dans ses relations avec les autres employés et les autres personnes avec lesquelles il fait affaire dans le cadre de son emploi.

5) L’employé reconnaît et accepte que l’employeur fixe les conditions de toutes les ventes et que l’employeur se réserve le droit d’accepter ou rejeter des commandes, pour quelque motif que ce soit. Par conséquent, l’employé reconnaît et accepte que les commandes reçues par l’employeur des clients à l’intérieur de son territoire, ne lient l’employeur que dans la mesure où ce dernier les a acceptées par écrit.

6) L’employé reconnaît et accepte que l’employeur a la discrétion de changer de façon unilatérale, par un avis écrit de [nombre] jours à l’employé, les dossiers qui lui sont assignés et ses tâches et son supérieur.

2. Période d’essai

L’employé reconnaît que l’employeur est libre, durant la période initiale d’emploi, d’évaluer sa capacité d’exécuter les tâches du poste de représentant de commerce et sa capacité de travailler en harmonie avec les autres employés. Par ce fait, l’employé reconnaît et accepte de compléter une période d’essai de [nombre] mois pendant lesquels l’employeur pourra, à son appréciation exclusive, mettre fin à l’emploi de l’employé en conformité avec la clause 11(b) de la présente entente.

3. Territoire

1) L’employé est responsable du territoire défini par les bornes de la province du [province].

2) L’employé reconnaît et accepte qu’il ne peut vendre les produits de l’employeur qu’à [territoire]. Il est interdit à l’employé de vendre les produits de l’employeur directement aux consommateurs.

3) L’employé reconnaît et accepte que le territoire n’est pas définitif et qu’il est sujet à un changement unilatéral de la part de l’employeur à son appréciation exclusive. L’employeur devra fournir un avis de [nombre] jours à l’employé avant d’effectuer un changement de territoire.

4) L’employé reconnaît que le refus du changement unilatéral constitue un licenciement au sens de la clause 11(c) de la présente entente.

4. Service exclusif

1) Durant le présent contrat d’emploi, l’employé s’engage à servir loyalement l’employeur. Il ne peut, pendant la durée de l’emploi, être employé à quelque titre que ce soit dans la promotion, l’entreprise ou l’exploitation d’un autre commerce, sans la permission écrite de l’employeur.

2) L’employé travaille exclusivement pour l’employeur. Les heures de travail de l’employé peuvent varier et être irrégulières et constituent les heures nécessaires pour répondre aux objectifs d’emploi de l’employé. Par conséquent, la présente entente constitue le consentement de la part de l’employé de travailler au-delà des heures prévues en conformité avec les lois sur les normes d’emploi. De plus, les parties conviennent que l’employé se dédie exclusivement à l’entreprise de l’employeur et ne s’engage d’aucune façon dans un autre commerce sans la permission écrite de l’employeur.

5. Salaire et bénéfices

1) Il est convenu et entendu entre les parties que l’employeur se réserve le droit d’imposer unilatéralement différents arrangements de salaire et/ou de commissions pour compenser de façon équitable l’employé pour ses efforts.

2) L’employé recevra dans la première année de la présente entente un salaire annuel de [montant] dollars et ne touchera une commission que lorsqu’il aura atteint un niveau de ventes aux nouveaux distributeurs de [montant] dollars et la commission correspondra à [pourcentage] % du montant de ventes annuelles.

3) L’employé est libre de participer aux programmes d’assurance-groupe, de régime de pension, de plan d’achat d’actions et d’autres avantages sociaux (les « avantages sociaux de l’employé ») en vigueur pendant la durée d’emploi de l’employé. L’employeur se réserve le droit de réviser unilatéralement les avantages de l’employé ou d’en éliminer. Les avantages seront accordés conformément aux documents ou politiques officiels et toutes les questions relatives au

droit ou au paiement des avantages de l’employé seront déterminées suivant les modalités ou conditions prévues dans ces documents ou politiques.

4) L’employeur s’engage à établir un compte de dépenses de l’employé pour couvrir ses dépenses raisonnables relatives à l’achat d’un télécopieur, d’un téléphone cellulaire, d’un téléphone pour le bureau et d’un ordinateur. L’employeur couvrira également les dépenses de location d’une voiture et le kilométrage effectué par l’employé dans l’exécution de ses tâches. L’employeur a l’appréciation exclusive dans le choix des articles qui seront fournis à l’employé.

5) L’employé a droit à des périodes raisonnables d’absence pour des vacances ou pour cause de maladie ou d’invalidité conformément à la politique de l’employeur. L’employeur peut, à son appréciation exclusive, changer cette politique n’importe quand.

6. Renseignements confidentiels

1) L’employé reconnaît qu’en tant que représentant de commerce ou titulaire d’un autre poste, il aura accès à des renseignements sur des questions confidentielles et que ces renseignements sont la propriété exclusive de l’employeur, y compris

a) le design des produits et des renseignements sur la fabrication;

b) les noms et adresses, les habitudes et préférences d’achat des clients actuels de l’employeur ainsi que les clients potentiels;

c) la politique, la technique et le concept de fixation des prix et de vente;

d) les secrets commerciaux;

e) les états financiers non publiés;

f) le plan et la stratégie de marketing et les prévisions de ventes.

2) L’employé reconnaît que les renseignements mentionnés à l’article 6(1) pourraient être utilisés au détriment de l’employeur. Par conséquent, l’employé s’engage à ne pas divulguer les renseignements obtenus à une tierce partie, pendant la durée de son emploi, sauf si cette divulgation est nécessaire pour l’exécution de ses fonctions, ni après la cessation de son emploi, pour quelque motif que ce soit, sauf avec la permission par écrit d’un dirigeant de l’employeur. L’employé accepte que toute divulgation non autorisée des renseignements durant son emploi avec l’employeur sont considérées comme un motif valable pour son congédiement immédiat.

7. Propriété de l’employeur

1) L’employé reconnaît et accepte que tous les objets créés par l’employé dans le cadre de son emploi avec l’employeur en vertu de la présente entente ou qui lui sont fournis par l’employeur, ainsi que l’équipement, les automobiles, les cartes de crédit, les livres, les données, les rapports, les dossiers, les manuels et les renseignements confidentiels, demeurent la propriété

exclusive de l’employeur et devront être retournés à l’employeur en bon état au moment de la cessation d’emploi de l’employé, quelle qu’en soit la cause.

8. Non-concurrence

1) L’employé reconnaît qu’en étant un employé de l’employeur, il continuera de bénéficier des avantages de la formation spéciale, acquerra des habilités et des connaissances et de l’expérience dans le domaine d’expertise de l’employeur, ainsi que des contacts avec les clients de l’employeur, et les autres employés de l’employeur, qui œuvrent dans son entreprise.

2) L’employé reconnaît aussi que dans le cadre de son emploi, il se verra confier des tâches qui lui permettront d’acquérir des connaissances et des renseignements confidentiels qui sont la propriété de l’employeur. Ces renseignements sont pertinents au fonctionnement de l’entreprise de l’employeur et constituent des particularités de l’entreprise de l’employeur. Toute divulgation pourrait causer des dommages irréparables à l’employeur qui ne pourrait être compensés adéquatement par des dommages-intérêts pécuniaires si l’employé décide d’aller travailler pour un concurrent, un rival, ou s’il démarre une entreprise similaire à celle de l’employeur.

3) L’employé convient avec l’employeur et dans l’intérêt de ce dernier que pour une période de [nombre] mois suivant la date de cessation de son emploi, quelqu’en soit la cause, l’employé s’abstiendra, directement ou indirectement, en tant qu’individu ou comme associé, dans une entreprise commune ou comme employé, mandant, consultant, agent, actionnaire, dirigeant, administrateur ou représentant de commerce d’une personne, d’une compagnie, d’une association, d’une organisation, d’un consortium ou d’une corporation de faire les choses suivantes :

a) exploiter, participer, s’associer, intéresser, aviser, prêter de l’argent, garantir une dette ou obligation, permettre son nom ou une partie de celui-ci d’être utilisé ou employé par une personne, un commerce, une compagnie, une association, un consortium, une corporation, ou une organisation associée, qui participe ou est intéressé dans un commerce semblable à l’entreprise de l’employeur, ou qui lui est concurrentielle, y compris notamment, une entreprise œuvrant dans la fabrication de [produit] à l’intérieur de la province du Nouveau-Brunswick;

b) solliciter ou accepter des activités commerciales mettant en cause des produits qui sont en concurrence avec ceux de l’employeur, d’un client de l’employeur, peu importe l’endroit où il est situé.

Les dispositions du présent paragraphe s’appliquent sous réserve du droit de l’employé, pour fins de placement, d’acheter et d’échanger des actions d’une compagnie ouverte listée pour échange sur un marché financier reconnu, même si les activités commerciales de cette compagnie ouverte sont en concurrence avec les activités commerciales de l’employeur, et aussi nonobstant le fait que l’employé ne peut directement ou indirectement être propriétaire de plus de [pourcentage] % des actions émises de la compagnie ouverte ou ne peut participer dans la gestion ou les opérations ou en tant qu’aviseur.

9. Non-sollicitation

L’employé convient, pendant la durée de son emploi prévue par la présente entente et pour une période de [nombre] mois suivant la cessation de son emploi, peu importe la cause de cette cessation, de ne pas embaucher ou faire embaucher un employé de l’employeur, ou après la cessation de son emploi, un employé qui travaillait pour l’employeur dans les [nombre] mois précédant la cessation de son emploi.

10. Injonctions

1) L’employé reconnaît et convient que s’il viole ou tente de violer les conditions énumérées aux articles 6, 7, 8 ou 9 de la présente entente, une injonction ou tout autre redressement semblable est le seul redressement efficace pour protéger les droits et la propriété de l’employeur, tels qu’ils sont décrits aux articles 6, 7, 8 ou 9 et qu’une injonction provisoire pourra être accordée dès le début de la poursuite judiciaire. Le recours à l’injonction comme redressement n’empêche aucunement l’employeur de faire valoir ses droits prévus dans la présente entente.

2) L’employé reconnaît et convient que l’employeur a un intérêt matériel dans la préservation de ses relations existantes avec ses clients contre des empêchements par des activités concurrentielles d’un ancien employé. L’employé convient donc que les restrictions et conditions prévues aux articles 6, 7, 8 et 9 de la présente entente et le fait que l’employé a souscrit à ces dispositions en signant la présente entente, sont des éléments essentiels de la présente entente. L’employé reconnaît aussi que l’acceptation de ces dispositions par l’employé a incité l’employeur à conclure la présente entente et à embaucher l’employé et que l’employeur n’aurait pas conclu la présente entente sans avoir obtenu le consentement de l’employé à ces clauses. L’employé reconnaît et accepte que les restrictions et conditions prévues aux articles 6, 7, 8 et 9 sont présumées indépendantes du reste de l’entente. Une réclamation et une cause d’action par l’employé contre l’employeur, résultant ou non de la présente entente, ne constituent pas une défense contre l’exécution par l’employeur de ces conditions et restrictions.

11. Résiliation

1) Les parties peuvent mettre fin à l’emploi de la façon suivante :

a) par l’employé en donnant un avis écrit d’au moins [nombre] jours à l’employeur; l’employeur peut renoncer à cet avis, soit en partie ou complètement, et s’il y renonce, les salaires et bénéfices dus à l’employé en vertu de la présente entente finissent à la date à laquelle l’employeur a renoncé à cet avis;

b) par l’employeur, à son appréciation exclusive sans motif valable et sans préavis ni rémunération en guise de préavis (sauf tel que prévu par la législation provinciale en matière de normes d’emploi de la province dans laquelle travaille l’employé durant la période d’essai de [nombre] mois définie à l’article 2 de la présente entente;

c) par l’employeur, si l’employé refuse un changement unilatéral de son territoire; dans ces circonstances, l’employé a droit à un préavis ou à une rémunération en guise de préavis et à une indemnité de cessation d’emploi en conformité avec les lois applicables en matière de normes d’emploi dans la province dans laquelle travaille l’employé;

d) par l’employeur sans préavis ni rémunération en guise de préavis pour motif valable aux fins de la présente entente, « motif » voulant dire notamment :

(i) toute violation déterminante des dispositions de la présente entente par l’employé, à l’appréciation exclusive de l’employeur;

(ii) faible performance continuelle de la part de l’employé après avoir été avisé des normes fixées par l’employeur à son appréciation exclusive;

(iii) toute divulgation intentionnelle ou négligente des renseignements par l’employé, à l’appréciation exclusive de l’employeur;

(iv) violations par l’employé des lois locales, provinciales ou fédérales, y compris tout acte de malhonnêteté, tel que le vol ou le détournement de fonds;

(v) conduite de l’employé ayant cause, selon l’employeur, des dommages matériels aux activités commerciales ou à la position financière de l’employeur;

(vi) conduite de l’employé dont la gravité pourrait, selon l’employeur, nuire à la réputation de ce dernier du fait que l’employé est considéré comme son employé; et

(vii) toutes les omissions, les commissions ou les autres conduites qui pourraient être considérées une cause en droit en plus des causes spécifiques.

e) par l’employeur à son appréciation exclusive pour toute autre raison, sans motif valable, en donnant un avis de cessation d’emploi à l’employé de [nombre] semaines (ou une rémunération en guise de préavis au choix de l’employeur), en plus de tout paiement d’avantages sociaux dus à l’employé en vertu des lois applicables sur les normes d’emploi, y compris l’avis de cessation d’emploi et l’indemnité de cessation d’emploi s’il y a lieu.

12. Cession de droit

Les droits reconnus à l’employeur par la présente entente peuvent être cédés à ses successeurs et ayants droit tandis que ceux de l’employé ne peuvent être cédés ou transférés.

13. Inexécution de dispositions

Il est convenu que si l’ensemble ou une partie d’une clause, d’une condition ou d’une stipulation de la présente entente est inexécutable ou est contraire à la loi, cette clause, cette condition, cette

stipulation ou cette partie sera modifiée et est, par les présentes, modifiée de sorte à la rendre conforme à la loi. Cependant, si elle ne peut être modifiée pour qu’elle soit conforme à la loi, elle sera réputée supprimée de la présente entente et toutes les autres clauses, conditions et stipulations, ou des parties de celles-ci, contenues dans la présente entente, demeurent en vigueur.14. Renonciation

La renonciation par l’une des parties à la violation d’une disposition de la présente entente ne constitue pas une renonciation à toute violation subséquente.

15. Ensemble de la convention

Les parties reconnaissent que les dispositions contenues dans la présente entente, ainsi que les annexes et ententes remises en vertu de la présente entente, constituent l’ensemble de la convention entre les parties et remplace et annule toute autre entente, convention, négociation et discussion précédentes, qu’elles soient orales ou écrites. Les parties conviennent que toute modification au présent document doit être faite par écrit et signée par les parties. La présente entente ne peut être modifiée que par un document écrit signé par les deux parties.

16. Lois applicables

La présente entente est soumise aux lois applicables dans la province du Nouveau-Brunswick et s’interprète selon les lois du Nouveau-Brunswick.

17. Entêtes et descriptions

Les entêtes et descriptions marginales de tous les articles, sections et paragraphes sont ajoutées pour faciliter la référence et n’ont aucun effet sur l’interprétation de la présente entente.

18. Avis

Tout avis, toute renonciation ou tout autre document (un « avis ») nécessaire ou permis par la présente entente doit être fait par écrit et sera réputé suffisamment donné s’il est fait par signification à personne, par courrier recommandé ou par télécopieur, télex ou autre moyen de communication semblable aux parties, à l’adresse suivante

a) si à l’employeur,[adresse]

b) si à l’employé[adresse]

ou à toute autre adresse fournie par l’une des parties à l’autre par écrit par les moyens prévus dans le présent article. Un avis sera réputé avoir été donné et reçu à la date à laquelle il aura été délivré à l’adresse susmentionnée et s’il est envoyé par courrier, il sera réputé avoir été donné et reçu le troisième jour ouvrable suivant la date à laquelle il a été mis à la poste. Cependant, si au

moment où l’avis a été posté, le service postal normal est interrompu en raison de la grève ou de toute autre irrégularité similaire, l’avis sera réputé avoir été donné et reçu au troisième jour suivant le retour à la normale du service de poste. Un avis transmis par télécopieur, télex ou autre forme de communication enregistrée sera réputé être donné et reçu à la date de la transmission s’il est transmis durant les heures normales d’ouverture du récipiendaire. Si la transmission est reçue après les heures normales d’ouverture, la télécopie sera réputée avoir été reçue le prochain jour ouvrable.

19. Avis juridique indépendant

L’employé reconnaît avoir lu, compris et accepté toutes les dispositions de la présente entente et reconnaît avoir obtenu un avis juridique indépendant concernant la présente entente.

EN FOI DE QUOI les parties ont apposé leurs sceaux et leurs signatures en ce [nombre]e jour de [mois] [année].

[EMPLOYEUR]

Par : ____________________________________

____________________________________

(EMPLOYÉ)[PRATICIEN]

2 - Exemple

CONTRAT D’EMPLOI intervenu à __________________, comté de , province du Nouveau-Brunswick, Canada.

ENTRE : ., corporation dûment constituée selon la Loi sur les corporations commerciales (N.-B.), ayant son siège social au ______________, province du Nouveau-Brunswick;

CI-APRÈS DÉNOMMÉE « LA CORPORATION »;

ET : , domicilié et résidant à , comté de_______________, province du Nouveau-Brunswick;

CI-APRÈS DÉNOMMÉE « L’EMPLOYÉ »;

PRÉAMBULE

LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT :

A) LA CORPORATION exploite une entreprise de ;

B) Pour les fins de son organisation interne, il est prévu un poste de ____________________que L’EMPLOYÉ désire combler;

C) occupe déjà ce poste depuis un certain temps et possède les qualités requises pour assumer les tâches et fonctions relatives à l’emploi;

À CES FINS, LES PARTIES AUX PRÉSENTES CONVIENNENT en contrepartie des prémisses et des termes, engagements et conditions ci-après énoncés, de ce qui suit :

1. INTERPRÉTATION

1.1 Terminologie

Les mots et expressions qui suivent, lorsqu’ils apparaissent dans le contrat ou dans toute documentation subordonnée à celui-ci, s’interprètent, à moins d’une dérogation implicite ou explicite dans le texte, en fonction des définitions qui leur sont attribuées ci-après :

« Activités » désigne l’entreprise de (description de la nature de l’entreprise de l’employeur), ainsi que tous les nouveaux champs d’activités que LA CORPORATION peut entreprendre à l’occasion pendant la durée complète du contrat.

« Année » désigne, selon le cas, une année de calendrier, une période de douze (12)

mois consécutifs ou treize périodes consécutives.

« Clientèle » désigne toute personne, société de personnes ou corporation desservie par LA CORPORATION, en produits ou services.

« Contrat » désigne le présent contrat incluant le préambule et ses annexes, toute documentation subordonnée à celui-ci, ainsi que toutes les modifications qui peuvent lui être apportées à l’occasion par les parties; les expressions « des présentes », « aux présentes », « en vertu des présentes » et « par les présentes » et toute autre expression semblable, lorsqu’elles sont utilisées dans le contrat font généralement référence à l’ensemble du contrat plutôt qu’à une partie de celui-ci à moins d’indication contraire dans le texte.

« Durée complète » désigne la durée initiale du contrat ainsi que toutes les prolongations, tacites ou expresses de cette dernière.

« Fournisseurs » désigne toute personne, société de personnes, corporation, société ou organisme public ou parapublic qui approvisionne LA CORPORATION en matières premières, produits et services.

« Informations confidentielles » désigne de façon générale toute l’information produite par LA CORPORATION, ses fournisseurs ou sa clientèle, sous quelque forme que ce soit, pour les fins de ses activités qui ne circule pas librement au sein de LA CORPORATION et dont la divulgation à une tierce partie peut occasionner un préjudice sérieux à LA CORPORATION; elle comprend, notamment mais sans limitation, les sources d’approvisionnement, les conditions de vente des fournisseurs, les listes de prix, les listes des clients, ainsi que les détails concernant les besoins particuliers de ces derniers, les rapports internes, les études de marché, les états financiers périodiques et annuels, les dossiers de personnel, etc.

« Période de référence » désigne, si le contrat entre en vigueur pendant le premier semestre de l’exercice financier en cours, le précédent ou, si le contrat entre en vigueur pendant le second semestre de l’exercice financier en cours, ce dernier.

« Personne » désigne, selon le cas, un particulier, une société de personnes, une société par actions, une compagnie, une coopérative, une association, un syndicat, une fiducie ou tout autre organisation possédant ou non une personnalité juridique propre, ainsi que toute autorité publique de juridiction étrangère, fédérale, provinciale, territoriale ou municipale, qui n’est pas partie au Contrat et comprends leurs représentants légaux, héritiers, légataires, successeurs, ayants cause, administrateurs, dirigeants, employés, représentants et mandataires.

« Personne liée » désigne toute personne ayant un lien de sang, de mariage ou d’adoption avec L’EMPLOYÉ ainsi que toute personne ayant un lien d’association financière directe ou indirecte avec celle-ci.

« Produits » désigne les produits qui sont fabriqués, assemblés, distribués ou vendus par LA CORPORATION dans le cadre de ses activités pendant la durée complète du contrat.

« Propriété intellectuelle » désigne tous les droits de propriété intellectuelle que l’entreprise peut revendiquer, à titre de propriétaire, détenteur, auteur, usager inscrit, licencié ou autre qualité d’utilisateur pendant la durée du contrat, sur les biens incorporels suivants :

- les sigles, dessins, emblèmes, symboles, pictogrammes, slogans, enseignes, plaques, formulaires, logiciels ou toute autre œuvre dont la protection est régie par la Loi sur le droit d’auteur et qu’elle utilise dans le cadre de ses activités;

- les marques de commerce, telle que cette expression est définie dans la Loi sur les marques de commerce, enregistrées ou non, qu’elle emploie en relation avec les produits et services qu’elle commercialise;

- les dessins industriels qui servent à la fabrication de ses produits qui peuvent bénéficier de la protection de la Loi sur les dessins industriels;

- les inventions, procédés, méthodes et techniques, brevetés ou non, en conformité avec la Loi sur les Brevets, ainsi que les secrets de commerce et le savoir-faire qu’elle utilise pour la conception, la production et la commercialisation de ses produits et services.

« Services » désigne les services offerts et rendus par LA CORPORATION à sa clientèle dans le cadre de ses activités pendant la durée complète du contrat.

« Taux préférentiel » désigne, pour chaque jour, le taux d’intérêt annuel que la principale banque d’affaires du prêteur, eu égard à la situation du marché, établit pour ce jour et fait connaître publiquement et en fonction duquel elle détermine les taux d’intérêt sur les prêts qu’elle consent au Canada en devises canadiennes.

1.2 Préséance

Le Contrat constitue la totalité et l’intégralité de l’entente intervenue entre les parties en ce qui concerne les matières visées dans ce contrat, à l’exclusion de tout autre document, promesse ou contrat verbal antérieur ou concomitant qui peut être intervenu, dans le cadre des négociations qui ont précédé l’exécution complète du Contrat, que les parties déclarent inadmissible en tant qu’élément de preuve susceptible de modifier ou d’affecter de quelque façon que ce soit l’une ou l’autre des dispositions du Contrat.

1.3 Juridiction

1.3.1 Assujettissement

Ce Contrat, son interprétation, son exécution, son application, sa validité et ses effets sont assujettis aux lois applicables qui sont en vigueur dans la province du Nouveau-Brunswick et au Canada, qui régissent en partie ou en totalité l’ensemble des dispositions qu’il contient.

1.3.2 Présomption

Toute disposition de ce Contrat, non conforme aux lois applicables, est présumée sans effet dans la mesure où elle est prohibée par l’une desdites lois. Il en va de même pour toutes les clauses subordonnées ou liées à une telle disposition dans la mesure où leur applicabilité dépend de ladite disposition.

1.3.3 Adaptation

Si une disposition contrevient à une loi, elle doit s’interpréter, le cas échéant, de façon à la rendre conforme à la loi ou, à défaut, de la façon la plus susceptible de respecter l’intention des parties sans déroger aux prescriptions de cette loi.

1.3.4 Continuation ou annulation

Lorsque le Contrat contient une disposition prohibée, toutes les autres dispositions du Contrat demeurent en vigueur et continuent de lier les parties à moins que la disposition dérogatoire se rapporte à une stipulation essentielle et indivisible. Le cas échéant, le Contrat peut être annulé et les parties remises en état, dans la mesure où il est possible de le faire en tenant compte de l’évolution de leur situation, depuis l’entrée en vigueur de celui-ci, pour en arriver à une équivalence de remise en état.

1.4 Généralités

1.4.1 Délais

Tous les délais indiqués dans la présente convention sont de rigueur à moins d’indication contraire dans le texte. Lors de la computation d’un délai, les règles suivantes doivent s’appliquer :

- le jour qui marque le point de départ n’est pas compté mais celui de l’échéance l’est;

- les jours fériés, c’est-à-dire les dimanches et les jours de fête identifiés à l’article 1 de la Loi sur les jours de repos, L.R.N.-B. 1973, c. D-4.2, sont comptés; cependant, lorsque le jour de l’échéance est férié, le terme ou délai est prorogé au premier jour suivant qui n’est pas férié; et

- le terme « mois » lorsqu’utilisé dans la présente convention, désigne les mois du calendrier.

Si le Contrat indique une date précise du calendrier et que cette date réfère à un jour férié, l’échéance devient alors le premier jour suivant la date indiquée qui n’est pas férié.1.4.2 Cumul

Tous les droits mentionnés dans le Contrat sont cumulatifs et non alternatifs. La renonciation à l’exercice d’un droit consenti par l’une des parties en faveur de l’autre partie au Contrat ne doit jamais s’interpréter comme une renonciation à l’exercice de tout autre droit, ici consenti, à moins que le texte d’une disposition du Contrat n’indique exceptionnellement la nécessité d’un tel choix.

1.4.3 Devises canadiennes

Toutes les sommes d’argent prévues dans le Contrat réfèrent à des devises canadiennes.

1.4.4 Genre et nombre

Dans la mesure où la compréhension du texte le requiert, un mot exprimé avec le genre masculin comprend le féminin et vice versa; il en va de même pour un mot exprimant un nombre en ce que le singulier comprend le pluriel et vice versa.

Toute phrase contenant des mots polyvalents de cette nature doit se lire, lorsque le sens du texte l’exige, de façon à accommoder la version appropriée d’un tel mot avec les changements grammaticaux qui s’imposent pour donner une signification logique à la phrase concernée.

1.4.5 Titres

Les titres utilisés dans le Contrat n’ont aucune valeur interprétative; ils servent uniquement comme élément de classification et d’identification des dispositions constitutives de l’entente entre les parties qui sont consignées dans le Contrat et, en raison de cette fonction, ils ne peuvent se voir attribuer de signification ni influencer l’interprétation d’une disposition.

2. ENGAGEMENT

Sous réserve des modalités et stipulations du Contrat, LA CORPORATION engage__________________, en tant que _______________________, ce dernier acceptant de travailler exclusivement pour LA CORPORATION en cette qualité.

3. RÉMUNÉRATION

En considération des services qui sont rendus à LA CORPORATION par L’EMPLOYÉ, selon les modalités du Contrat, LA CORPORATION s’engage à lui payer un salaire de ________________$ par semaine, l’EMPLOYÉ étant requis de travailler __________heures

par semaine. Ce salaire pourra être ajusté de temps en temps, à la discrétion du conseil d’administration de LA CORPORATION.

En plus de son salaire, l’EMPLOYÉ aura droit aux bénéfices marginaux offerts par la Corporation à la date de signature du Contrat, y inclus le fonds de pension de la Corporation.

4. ATTESTATIONS DE L’EMPLOYÉ

L’EMPLOYÉ atteste ce qui suit pour le bénéfice de LA CORPORATION :

4.1 Qualification

Il déclare à LA CORPORATION qu’il possède l’expérience et les qualités requises pour exercer les fonctions et assumer les responsabilités décrites à la section 5.1 des présentes.

4.2 État de santé

L’EMPLOYÉ déclare qu’il est en bonne santé et qu’il n’a pas omis de divulguer des renseignements sur son état de santé qui auraient permis à LA CORPORATION de constater qu’il n’a pas la capacité physique de remplir ses fonctions d’EMPLOYÉ.

5.0 OBLIGATIONS DE L’EMPLOYÉ

5.1 Responsabilités

Aux fins du Contrat, les fonctions de L’EMPLOYÉ comprennent, notamment, les tâches suivantes :

- (description des tâches)

- de façon générale, toutes autres tâches requises par le (Directeur Général de la Corporation);

Les parties conviennent que les responsabilités de L’EMPLOYÉ décrites ci-devant peuvent être modifiées d’un commun accord, et ce, sans mettre fin au Contrat.

L’employé se rapportera à (titre) de la Corporation.

5.2 Lieu du travail

L’EMPLOYÉ doit exercer ses fonctions au siège social de LA CORPORATION, peu importe le lieu où celui-ci se trouve.

5.3 Exclusivité

L’EMPLOYÉ doit consacrer la totalité de son temps et de ses efforts aux affaires de LA CORPORATION; il ne peut, sans l’autorisation du conseil d’administration, entreprendre une autre activité commerciale en dehors du cadre de LA CORPORATION.

5.4 Disponibilité

L’EMPLOYÉ doit consacrer tout le temps nécessaire à la réalisation des objectifs financiers et stratégiques de LA CORPORATION.

L’EMPLOYÉ jouit d’une entière discrétion quant à son emploi du temps, pourvu que les fonctions essentielles de son poste n’en souffrent point préjudice.

5.5 Conduite

L’EMPLOYÉ doit agir en tout temps dans le meilleur intérêt de LA CORPORATION; elle doit se conformer à toute directive licite émise par le président ou le conseil d’administration de LA CORPORATION et faire en sorte que sa conduite personnelle ne ternisse pas l’image de LA CORPORATION auprès de sa Clientèle, ses Fournisseurs et le public.

5.6 Opportunités d’affaires

L’EMPLOYÉ reconnaît que les opportunités d’affaires qui sont présentées à LA CORPORATION par des tiers deviennent la propriété exclusive de LA CORPORATION. L’EMPLOYÉ convient de ne détourner pour son bénéfice personnel ou pour celui d’une Personne liée, aucune opportunité d’affaires.

5.7 Confidentialité

L’EMPLOYÉ reconnaît que dans le cadre de son emploi, plusieurs Informations confidentielles relativement à l’exploitation et aux affaires de LA CORPORATION lui sont communiquées. De plus, il reconnaît que lesdites Informations confidentielles peuvent être utilisées au détriment de cette dernière. Par conséquent, L’EMPLOYÉ s’engage et s’oblige à ne pas divulguer lesdites Informations confidentielles à quelque personne, entreprise, corporation, et ce, pendant la durée du Contrat et pendant une période additionnelle de _________Années, à compter de la terminaison de son emploi à titre de responsable du garage et camions de LA CORPORATION, à moins d’avoir obtenu l’autorisation écrite préalable de cette dernière.

5.8 Propriété intellectuelle

L’EMPLOYÉ doit faire en sorte que la Propriété intellectuelle de l’entreprise soit répertoriée à l’interne et le cas échéant, dûment protégée, en conformité avec les lois applicables en la matière dans les territoires visés par la commercialisation de ses Produits et Services.

5.9 Conflit d’intérêts

L’EMPLOYÉ doit, par rapport à une décision qu’il doit prendre, dénoncer au conseil d’administration toute situation où il se trouve en conflit d’intérêts. De plus, il ne peut en aucune circonstance, transiger, au nom de l’entreprise avec des Personnes liées sans avoir obtenu au préalable l’autorisation du conseil d’administration qui jouit d’une entière discrétion quant à l’approbation d’une telle transaction.

5.10 Non-sollicitation de la Clientèle

L’EMPLOYÉ reconnaît que, dans le cadre de son emploi, l’identité de clients actuels de LA CORPORATION lui sera communiquée, qu’il établira des relations d’affaires privilégiées avec ces derniers, et que la divulgation de l’identité de l’un ou l’autre des clients à un compétiteur ou l’utilisation de cette information pour des fins de compétition aura pour effet de causer un préjudice sérieux et irréparable à LA CORPORATION.

Par conséquent, L’EMPLOYÉ s’engage et s’oblige, pendant la durée de son emploi en vertu des présentes et, pour une période additionnelle de ___________Années, à compter de la terminaison de son emploi à titre d’EMPLOYÉ de LA CORPORATION, pour quelque raison que ce soit, qu’elle soit justifiée ou non, à ne pas, directement ou indirectement, personnellement ou par l’entremise d’un tiers, que ce dernier soit un individu, une entreprise ou une corporation, solliciter un ou des clients de LA CORPORATION dont il a pu connaître l’identité en raison de son emploi ou de contacts personnels qu’il a eu avec le client ou le représentant de ce dernier dans le cadre de ses fonctions à titre de _____________________de LA CORPORATION au cours de douze (12) mois ayant précédé la terminaison de son emploi.

5.11 Non-sollicitation du personnel

Tant et aussi longtemps que le Contrat est en vigueur et pour une période de ___________Années à compter de la fin de celui-ci, L’EMPLOYÉ s’engage et s’oblige à ne pas solliciter les services ou encourager le départ d’un membre du personnel ou recommander l’un d’entre eux à une tierce personne pour fins d’emploi.

Toute contravention à l’engagement susmentionné de la part de L’EMPLOYÉ engendre pour celui-ci une pénalité équivalant au salaire annuel de toute personne qui a ainsi quitté le service de LA CORPORATION. Cette pénalité est payable à LA CORPORATION qui a également le droit d’entreprendre les procédures qu’elle juge appropriées en vue de faire cesser ladite contravention et de réclamer les dommages occasionnés par celle-ci.

5.12 Non-concurrence

5.12.1 Étendue

Tant et aussi longtemps que le Contrat est en vigueur et pour une période de __________Années à compter de la fin de celui-ci, l’Employé s’engage et s’oblige envers la Corporation à ne pas s’occuper, directement ou indirectement, que ce soit à titre de principal, dirigeant, administrateur, consultant, agent, bailleur de fonds ou investisseur, ni travailler, investir ou rendre quelque service que ce soit à une entreprise menée par une Personne seule, une société de personnes, une société par actions, une organisme gouvernemental ou toute autre forme de regroupement ou d’entité légale, en état de concurrence, directe ou indirect, avec la Corporation, et ce, à l’intérieur d’un rayon de__________ kilomètres du lieu principale d’affaire de la Corporation (le « Territoire »). Nonobstant ce qui précède, les parties s’entendent et conviennent que l’Employé pourra, en tout temps à compter de la fin du Contrat mais non pendant qu’il est en vigueur, agir à titre d’employé au sein de toute entreprise concurrence au sens de l’article 5.12.2 ci-dessous.

5.12.2 Entreprise concurrente

Aux fins de l’article 5.12.1 du Contrat, est réputée concurrentielle toute Personne :

a) engagée dans des activités pareilles ou semblables aux Activités,

b) ayant une place d’affaires ou exerçant des activités au sein du Territoire.

5.12.3 Autres recours

L’employé reconnaît que le défaut de sa part de respecter l’engagement prévu à la section 5.12.1 des présentes cause un préjudice sérieux et irréparable à la Corporation de telle sorte que l’obtention d’un jugement octroyant des dommages ne constituerait qu’un remède insuffisant. Par conséquent, l’Employé reconnaît que dans le cas d’une contravention, la Corporation peut avoir recours immédiatement aux procédures nécessaires pour obtenir des tribunaux compétents une ordonnance d’injonction interlocutoire provisoire, une ordonnance d’injonction interlocutoire ou une ordonnance d’injonction permanente.

5.12.4 Cession de droits

L’employé reconnaît que dans le contexte d’une réorganisation interne, il est possible que la Corporation soit appelée à transférer la totalité ou une partie substantielle de ses Activités ou de ses éléments d’actifs en faveur d’une autre société par actions contrôlée par les mêmes Personnes qui la contrôlent. Dans une telle éventualité, la Corporation est ipso facto réputée avoir cédé à la Compagnie/Société cessionnaire tous ses droits issus des dispositions de la présente section, l’employé confirmant et ratifiant par anticipation et à toutes fins que de droit, telle cession.

5.12.5 Déclaration

Par les présentes, les PARTIES reconnaissent et déclarent que l’engagement de non-concurrence prévu à la présente section :

a) est strictement raisonnable quant à sa durée et à l’étendue du territoire visé;

b) est nécessaire à la protection des intérêts légitimes de la Corporation; et

c) n’est pas susceptible d’empêcher l’Employé de gagner raisonnablement sa vie.

Si un tribunal, un arbitre ou un comté d’arbitrage, selon le cas, en vient à la conclusion que l’engagement de non-concurrence précité est abusif, du fait que la durée ou l’étendue du territoire visé dont il est assorti sont trop larges ou excessives, les PARTIES conviennent, par la présente, de conférer à tel tribunal, arbitre ou comité d’arbitrage le pouvoir de réduire telle durée ou étendue du territoire visé pour les ramener à un niveau qu’il considère raisonnable, plutôt que de déclarer nul le présent engagement. Dans une telle éventualité, les dispositions de la présente section ainsi ajustées par le tribunal, l’arbitre ou le comité d’arbitrage sont réputées avoir été modifiées par les PARTIES rétroactivement à la date de la signature du Contrat et l’engagement de non-concurrence ainsi amendé est ipso facto opposable et exécutoire à l’Employé.

5.13 Démission

Advenant le cas où L’EMPLOYÉ désire démissionner de ses fonctions, il doit informer par écrit le conseil d’administration de LA CORPORATION de son intention au moins un (1) mois avant son départ. Il s’engage, également, à faire tout en son pouvoir afin de faciliter la transition en faveur de son successeur.

6.0 OBLIGATIONS DE LA CORPORATION

6.1 Vacances

L’EMPLOYÉ a droit à une période de vacances payées selon les politiques de la Corporation en vigueur de temps à autres pour les employés.

7.0 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES

7.1 Force majeure

Aucune des parties aux présentes ne peut être considérée en défaut dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes si telle exécution est retardée, retenue ou empêchée par suite de force majeure. La force majeure constitue toute cause ne dépendant pas de la volonté des parties aux présentes, qu’elles n’auront pu raisonnablement avoir prévue et contre laquelle elles n’auront pu se protéger. La force majeure comprend, mais sans limitation, tout cas fortuit, grève, arrêt partiel ou complet de travail, lock-out, incendie, émeute, intervention par les autorités civiles ou

militaires, acquiescement aux règlements ou aux ordonnances de toutes autorités gouvernementales et fait de guerre, déclarée ou non.

7.2 Incessibilité

Ce Contrat est incessible; aucun des droits, devoirs ou obligations constatés aux présentes ne peut être sous-loué, cédé ou transféré par aucune des parties sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie. Toute tentative de sous-location, de cession ou de transfert de tous droits, devoirs ou obligations du Contrat est nulle et non avenue.

8.0 DISPOSITIONS GÉNÉRALES

8.1 Annexe

Tout document annexé au Contrat et paraphé par les parties pour fins d’identification fait partie intégrante de celui-ci.

8.2 Arbitrage

Toute réclamation issue de la présente convention, tout différend concernant l’exécution de la convention faisant l’objet d’une contestation, y compris son annulation, ainsi que tout problème d’interprétation de celle-ci, doit être soumis à l’arbitrage, et ce, à l’exclusion des tribunaux de droit commun, conformément à la procédure établie en vertu de la Loi sur l’arbitrage, L.R.N.-B. 1973, c. A-10.1.

8.3 Avis

Exception faite des articles du Contrat où il est autrement prévu, tout avis requis en vertu de la présente est suffisant s’il est consigné dans un écrit et expédié par un mode de communication qui permet à la partie expéditrice de prouver que ledit avis fut effectivement livré à la partie destinataire à l’adresse indiquée au début du Contrat ou à toute autre adresse que celle-ci peut faire connaître en conformité avec la présente section.

8.4 Élection

Les parties conviennent, pour toute réclamation ou poursuite judiciaire pour quelque motif que ce soit, relativement au Contrat, de choisir le district judiciaire de Gloucester, province du Nouveau-Brunswick, Canada, comme le lieu approprié pour l’audition desdites réclamations ou poursuites judiciaires à l’exclusion de tout autre district judiciaire qui peut avoir juridiction sur un tel litige selon les prescriptions de la loi.

8.5 Modification

Le Contrat peut être modifié ou changé en tout ou en partie au gré des parties. Le cas échéant, tout changement ou toute modification ainsi effectué ne prend effet que lorsqu’il a été constaté dans un écrit dûment signé par les parties et annexé au

Contrat.

8.6 Non-renonciation

Le silence d’une partie, sa négligence ou son retard à exercer un droit ou un recours qui lui est consenti en vertu du Contrat ne doit jamais être interprété contre telle partie comme une renonciation à ses droits et recours, tant et aussi longtemps que la prescription conventionnelle ou légale prévue pour l’exercice d’un tel droit ou recours n’est pas expirée.

9.0 FIN DU CONTRAT

9.1 Résiliation

9.1.1 De plein droit

Le Contrat est résilié de plein droit, sans avis ni mise en demeure et sans autre indemnité pour L’EMPLOYÉ que ce qui est expressément prévu aux présentes, advenant l’un ou l’autre des événements suivants :

- si une ordonnance de séquestre est rendue par le tribunal de la faillite contre LA CORPORATION si celle-ci fait cession de ses biens ou si elle est mise en faillite à la suite du rejet d’une proposition concordataire soumise à ses créanciers;

- si L’EMPLOYÉ cesse d’accomplir ses fonctions ou devient incapable de remplir ses fonctions pour des raisons de santé ou d’incapacité, physique ou mentale, pendant une période de douze (12) mois consécutifs;

- si L’EMPLOYÉ agit de façon à fournir à LA CORPORATION un motif de résiliation.

9.1.2 Avec préavis de LA CORPORATION

Sous réserve du paragraphe 10.1.3 des présentes, LA CORPORATION peut mettre fin au Contrat, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

- en tout temps et à son entière discrétion après une période de DEUX (2) Années, moyennant la transmission d’un préavis raisonnable à cet effet à L’EMPLOYÉ;

- à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception par L’EMPLOYÉ d’un avis de LA CORPORATION dénonçant un défaut d’exécution de ses obligations telles que prévues aux présentes, à moins que L’EMPLOYÉ ne remédie audit défaut à l’intérieur du délai susmentionné.

9.1.3 Avec préavis de L’EMPLOYÉ

Nonobstant toute disposition à l’effet contraire des présentes, L’EMPLOYÉ peut mettre fin au Contrat en tout temps et à son entière discrétion moyennant la transmission d’un préavis d’un (1) mois à cet effet à LA CORPORATION. Dans une telle éventualité, L’EMPLOYÉ s’engage à poser tout acte utile et à faire tout en son pouvoir afin de faciliter la transition en faveur de son successeur.

1.0 ENTRÉE EN VIGUEUR

Le Contrat entre en vigueur le jour de la signature du présent Contrat.

11.0 DURÉE DU CONTRAT

Le Contrat est en vigueur pour une durée initiale de DEUX (2) Année(s) à partir de la date de sa signature soit jusqu’au .

À l’expiration de la durée initiale, le Contrat pourra être reconduit pour toute durée supplémentaire, tel que négociée entre les parties.

12.0 PORTÉE DU CONTRAT

Le Contrat lie les parties aux présentes, ainsi que leurs successeurs, héritiers, légataires, administrateurs, ayants cause et autres représentants légaux respectifs, et est conclu pour leur bénéfice.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé en deux (2) exemplaires, à , ce __ jour du mois 20 .

3 - Exemple

CONTRAT DE TRAVAIL

entre

[EMPLOYEUR] , ci-après appelée employeur

- ET-

[EMPLOYÉ], ci-après appelée l’employée

Le présent contrat atteste que :

1. L’employée travaille au service de l’employeur selon les modalités et conditions contenues dans le présent contrat, lesquelles rencontrent l’agrément de l’employée.

2. L’employée occupe le poste de (poste) pour l’employeur et, à ce titre, remplit les tâches et responsabilités décrites dans la description de poste ci-jointe.

3. L’employée assumera les tâches et responsabilités de son poste pour une période de (période d’emploi), soit de ______________ à _________________ , à raison de________ heures par semaine.

4. Toutes les clauses du présent contrat entrent en vigueur à sa date de signature.

5. Une évaluation de l’employée devra s’effectuer entre l’employée et l’employeur selon les politiques et procédures établies par l’employeur et ce, au plus tard le de chaque année couverte par le contrat.

6. L’employée assumera les tâches et responsabilités de son poste en respectant les modalités du manuel des employés et employées de l’employeur établi par l’employeur, à moins d’indication contraire dans le présent contrat.

7. L’employée recevra un salaire de $ par semaine pour la première année du contrat. Le salaire sera majoré de % pour les années suivantes. Le salaire sera versé selon les modalités établies par l’employeur.

8. L’employée aura droit à jours de vacances durant ses mois de travail. Ces journées de vacances seront prises selon les modalités établies par l’employeur.

9. En ce qui concerne les congés de maladie, l’employée aura à son crédit un montant de jours afin de compenser pour les journées non utilisées pendant ses

années de travail. Par ailleurs, l’employée pourra accumuler des journées de maladie en raison d’une journée et demie (1 ½) par mois, selon les procédures établies par l’employeur.

10. Si l’employée a à faire des heures supplémentaires, elle pourra prendre des heures ou journées de congé supplémentaires compensatoires. S’il s’avère impossible de prendre des journées compensatoires et suite à une entente avec l’employeur, l’employée pourra être rémunérée à un taux à l’heure de temps et demi.

Déclarations des parties

L’employeur et l’employée s’entendent à remplir les conditions décrites dans le présent contrat et à rencontrer les modalités établies par l’employeur dans son manuel des employées et employés.

Cette entente est valide jusqu’au .

À son départ, l’employée pourra se prévaloir du programme de retraite anticipée de l’employeur. Le programme prévoit offrir à l’employée une prime équivalente à deux semaines de travail pour chaque année complète de service.

Le présent contrat ne peut être modifié que par l’accord mutuel entre l’employeur et l’employée.

Date : Date :

_________________________ ___________________________Employeur Employée

B - Entente de consultation

CONVENTION DE CONSULTATION(*dans le contexte d’une entreprise nouvellement acquise)

La présente convention est intervenue le [date]

ENTRE : [Nom de la société acheteuse], personne morale de régime néo-brunswickois, pour le compte d’une société à venir (l’« acheteuse »),

ET : [Nom du consultant primaire] et [Nom de la consultante secondaire], gens d’affaires de [nom de la municipalité], comté de [nom], au Nouveau-Brunswick.

En contrepartie des promesses réciproques ci-contenues, les parties conviennent de ce qui suit.

1. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente convention.

« clôture » Le [date] ou toute autre date dont les parties pourront convenir par écrit.

« entreprise visée » L’entreprise de l’acheteuse qui consiste à [description].

« propriété intellectuelle » L’ensemble des éléments de propriété intellectuelle utilisés dans le cadre de l’entreprise visée ou intégrée dans les produits de l’entreprise visée, s’agissant aussi bien de droits de propriété d’origine législative que de droits découlant de la common law, reconnus partout dans le monde, parfaits ou non, qui existent maintenant ou qui seront déposés, délivrés ou acquis par la suite, y compris, notamment : (i) les brevets d’invention, y compris les demandes de brevet et tous droits relatifs aux brevets; (ii) les droits d’auteur — y compris les demandes et enregistrements des droits ainsi que les droits sur les programmes d’ordinateur, aussi bien en code objet qu’en code source —, les droits de dessin industriel (enregistrés ou non, enregistrables ou non), les moyens de masquage, demandes et enregistrements compris, de même que toute autre forme de propriété intellectuelle associée à des œuvres de l’esprit; (iii) les secrets commerciaux et les renseignements confidentiels; (iv) les marques de commerce et les logos; (v) toute autre forme de propriété intellectuelle dont les droits sont analogues à ceux qui précèdent ainsi que tous autres droits de propriété se rapportant à des biens incorporels; (vi) toute répartition, toute prorogation, tout renouvellement et toute reconduction des droits qui précèdent (dans la mesure où ils sont applicables).

Consultation

2. L’acheteuse retient les services de [nom du consultant primaire], qui accepte d’agir comme consultant primaire de l’entreprise visée pour une période de [durée] suivant la clôture (la « période »).

3. L’acheteuse retient les services de [nom de la consultante secondaire], qui accepte d’agir comme consultante secondaire de l’entreprise visée pour la même période.

4. Au cours de la période, [nom du consultant primaire] et [nom de la consultante secondaire] fourniront à l’acheteuse, sur demandera raisonnable de sa part, toute information utile relative à l’entreprise visée et collaboreront de manière générale au transfert en douceur de l’entreprise visée à l’acheteuse.

5. Au cours de la période, [nom du consultant primaire] et [nom de la consultante secondaire] recevront chacun la somme mensuelle de [montant] dollars pour les services et les fonctions mentionnés à l’article 4.

6. Durant la période, [nom du consultant primaire] et [nom de la consultante secondaire] seront des entrepreneurs indépendants et aucune retenue d’impôts ne sera déduite de leur rémunération mensuelle.

7. L’acheteuse remboursera [nom du consultant primaire] et [nom de la consultante secondaire] de toutes dépenses raisonnables, de déplacement notamment, qu’ils auront exposées dans le cadre de l’exécution des fonctions prévues à l’article 4, à condition que l’acheteuse ait approuvé ces dépenses au préalable.

8. Pendant toute la durée de la présente convention et après, [nom du consultant primaire] et [nom de la consultante secondaire] s’abstiendront, sauf dans le cadre de l’exécution régulière des fonctions prévues à l’article 4, de divulguer à qui que ce soit toute information ou tous secrets commerciaux en leur possession actuelle ou future, ayant rapport à l’acheteuse ou à l’entreprise visée.

9. À la fin de la période, [nom du consultant primaire] et [nom de la consultante secondaire] retourneront immédiatement à l’acheteuse la totalité de la correspondance, des documents, des devis, des pièces et des biens appartenant à l’acheteuse qui se trouvent en leur possession ou dont ils ont la maîtrise.

Non-concurrence

10. [Nom du consultant primaire] et [nom de la consultante secondaire] promettent que, pendant les [nombre] années suivant la clôture, ils s’abstiendront, même indirectement, aussi bien comme particuliers que comme associés ou coentrepreneurs ou comme employés, entrepreneurs indépendants, mandants, consultants, mandataires, actionnaires, dirigeants, administrateurs ou vendeurs auprès de toute personne physique ou morale, firme, association, organisation ou consortium, ou de quelque manière que ce soit, d’exploiter une entreprise, de se livrer à une entreprise ou de s’intéresser à une entreprise qui est identique à l’entreprise visée ou qui lui fait concurrence dans [région interdite], de conseiller pareille entreprise, de prêter de l’argent à pareille entreprise, de garantir les créances ou les obligations de pareille entreprise, de permettre que tout ou partie de leurs noms soit utilisé par une personne physique ou morale, une entreprise, une firme, une association, un consortium ou une organisation qui exploite pareille entreprise, se livre à

pareille entreprise ou s’intéresse à pareille entreprise; ils s’abstiendront également de solliciter ou d’accepter des affaires auprès de la clientèle de l’acheteuse relativement à des produits ou à des services concurrentiels de ceux de l’acheteuse. Pendant une période de [durée] après la clôture, ils assureront aussi la confidentialité de la propriété intellectuelle et ne la divulgueront à quiconque, sauf à la demande de l’acheteuse.

Dispositions diverses

11. La convention profitera et s’imposera aux parties ainsi qu’à leurs héritiers, administrateurs successoraux, exécuteurs testamentaires, successeurs et ayants droit autorisés respectifs.

12. L’acheteuse pourra céder les droits et les obligations que lui reconnaît la convention, mais [nom du consultant primaire] ou [nom de la consultante secondaire] ne pourront céder les leurs sans le consentement écrit de l’acheteuse, lequel ne pourra être refusé déraisonnablement.

13. La présente convention contient l’intégralité de la convention intervenue entre les parties. Aucunes autres assertions, garanties, conventions accessoires ou conditions n’ont d’effet sur elle.

14. Aucun changement par voie d’annulation, de modification, de suppression, d’adjonction ou autre apporté à la convention ou à l’une quelconque de ses dispositions ni aucune renonciation à un droit ou à une voie de recours ci-prévu ne produira d’effets à quelque fin que ce soit, sauf confirmation par écrit et signature de la partie qui se trouve obligée.

15. La convention est régie par la loi du Nouveau-Brunswick. Les parties reconnaissent irrévocablement la compétence des tribunaux du Nouveau-Brunswick.

16. Les dispositions ci-énoncées sont dissociables et l’invalidité, l’illégalité ou l’inexécutabilité de l’une quelconque d’entre elles ne saurait porter atteinte à la validité, à la légalité ou à l’exécutabilité du reste.

17. Tout avis ou communication écrit sera réputé avoir été donné s’il a été remis d’une manière qui permet à l’expéditeur de prouver sa livraison à l’adresse du destinataire figurant ci-dessous (ou à toute autre adresse que le destinataire aura fait connaître à l’expéditeur) :

a) s’agissant de [nom du consultant primaire], au [adresse];

b) s’agissant de [nom de la consultante secondaire], au [adresse];

c) s’agissant de [nom de la société acheteuse], au [adresse].

18. Le pluriel et le singulier s’appliquent indifféremment à l’unité et à la pluralité, et le masculin et le féminin s’appliquent indifféremment, suivant le contexte, aux personnes physiques de l’un ou l’autre sexe ou aux personnes morales.

19. EN FOI DE QUOI, les parties ont passé la présente convention à la date mentionnée en tête.

SIGNÉ, SCELLÉ ET DÉLIVRÉ ) Pour [nom de la société acheteuse]en la présence de : )

) [Signature]) ____________________________)) [Signature]) ____________________________))) [Signature]) ____________________________) [Nom du consultant primaire]))) [Signature]) ____________________________) [Nom de la consultante secondaire])

CHAPITRE 3 - ENTENTE D’AFFAIRES DIVERSES

A - Entente de confidentialité

ENTENTE DE CONFIDENTIALITÉ

ENTRE : [CORPORATION], un corps constitué en corporation, ayant son siège social à , dans le comté de et la province du Nouveau-Brunswick,

ci-après appelée la « Corporation »

ET : __________________, de ____________, dans le comté de ____________et la province du Nouveau-Brunswick (ci-après appelé « M. X ») et _____________________de ____________, dans le comté de _________________et la province du Nouveau-Brunswick (ci-après appelé « M. Y »)

ci-après collectivement appelés les « Parties Réceptrices »

ATTENDU QUE les Parties Réceptrices souhaitent ou doivent avoir accès à certaines informations confidentielles de le Corporation dans le but de se familiariser avec les opérations de la Corporation (autres raisons);

PAR CONSÉQUENT, et pour contrepartie valable reçue par la Corporation des Parties Réceptrices, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

1. Pour les fins de la présente entente, l’expression « Information Confidentielle » désigne, de façon générale, toute l’information produite par la Corporation, ses fournisseurs ou sa clientèle, sous quelque forme que ce soit, pour les fins de ses activités commerciales, ne circulant pas librement au sein de la Corporation et dont la divulgation à une tierce partie ou au public pourrait occasionner un préjudice sérieux à la Corporation; le cas échéant, « Information Confidentielle » comprend notamment toute information sur les sources d’approvisionnement de la Corporation, les conditions de vente et ses fournisseurs, ses techniques, stratégies et méthodes de production, de mise en marché et de vente de ses produits, son savoir-faire, ses projets, ses listes de prix, ses listes de clients, les informations concernant ses clients, ses listes de fournisseurs, ses politiques de prix, d’escompte et de facturation, ses informations techniques, ses systèmes de logiciels informatiques, ses rapports et données internes, ses états financiers, ses études de marché, ses budgets, les noms ainsi que les conditions de travail des personnes à son emploi; sont toutefois exclus de cette définition les informations :

a) qui étaient connues des Parties Réceptrices avant la date de leur réception et pour lesquelles ces dernières peuvent à la demande de la Corporation,

apporter une documentation écrite prouvant telle connaissance préalable;

b) qui étaient connues du public ou généralement accessibles à celui-ci avant la date de leur réception par les Parties Réceptrices;

c) qui deviennent connues du public ou accessibles à celui-ci après la date de leur réception par les Parties Réceptrices, sans qu’il n’y ait eu bris du présent engagement par cette dernière;

d) qui ont été reçues, en tout temps, d’un tiers qui n’est pas soumis, au meilleur de la connaissance des Parties Réceptrices, à un engagement de confidentialité envers la Corporation à l’égard de telles informations;

e) qui ont été indépendamment développées par les Parties Réceptrices;

f) qui ont été approuvées pour divulgation par autorisation écrite de la Corporation.

2. Les Parties Réceptrices acceptent de recevoir en toute confidence l’Information Confidentielle et acceptent de ne pas divulguer à une tierce personne, utiliser pour des fins personnelles ou à l’avantage de n’importe quelle autre personne l’Information Confidentielle pour la période de 5 ans suivant la date de signature de la présente entente, sans avoir reçu par écrit le consentement de la Corporation; Nonobstant ce qui précède, les parties à la présente entente conviennent que les Parties Réceptrices pourront se divulguer mutuellement l’Information Confidentielle pour les fins exprimées au 3e préambule de la présente entente. Les Parties Réceptrices pourront également divulguer l’Information Confidentielle à leurs conseillers juridiques, uniquement dans la mesure où l’Information Confidentielle est pertinente aux recherches et investigations devant être complétées par lesdits conseillers juridiques dans le cadre de la transaction d’achat d’action prévue dans l’Entente.

3. Les Parties Réceptrices conviennent de ne pas reproduire ou copier aucun document contenant de l’Information Confidentielle sans le consentement préalable de la Corporation. Les Parties Réceptrices s’engagent à retourner à la Corporation, si celle-ci à son entière discrétion en fait la demande, toute Information Confidentielle que cette dernière a transmise aux Parties Réceptrices, ainsi que les copies qu’elle leur a permis d’effectuer.

4. La présente entente est régie par les lois de la province du Nouveau-Brunswick et toute dispute en découlant sera soumise à un tribunal compétent dans la province du Nouveau-Brunswick.

5. La présente entente ne peut être cédée par une partie aux présentes sans le consentement préalable de toutes les autres parties aux présentes.

6. La présente entente liera les héritiers, exécuteurs, administrateurs, successeurs et ayants droit des parties aux présentes.

7. La présente entente peut être signée par le biais de télécopieur, en plusieurs exemplaires séparés contenant une ou plusieurs des signatures des parties aux présentes qui, pris dans leur ensemble, formeront une seule entente.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé la présente entente sous sceau le .

) CORPORATION)) Par : ))) Par : ))

) ) M.X)

) ) M. Y

B - Entente de distribution de produits

ENTENTE DE DISTRIBUTION DE PRODUITS

LA PRÉSENTE ENTENTE DE DISTRIBUTION DE PRODUITS datée du [nombre]e jour de [mois][année].

ENTRE : [Société], une corporation constituée en vertu des lois de la province du Nouveau-Brunswick, ayant un bureau enregistré dans la municipalité de [municipalité], Nouveau-Brunswick (le « fabricant »)

- et -

[Société], une corporation constituée en vertu des lois de la province du Nouveau-Brunswick, (le « distributeur »)

LES PARTIES conviennent de ce qui suit

1. Nomination

Le fabricant nomme le distributeur en tant que distributeur officiel des produits du fabricant (les « produits ») dans le territoire désigné à l’annexe « A » ci-jointe (le « territoire »), conformément aux stipulations et conditions prévues dans la présente entente.

2. Durée

La date d’entrée en vigueur de la présente entente est la date indiquée ci-haut pour une période de [nombre] ans ou jusqu’à la résiliation de l’entente conformément aux stipulations et conditions de la présente entente.

3. Exclusivité

Sauf s’il y a eu violation des dispositions de la présente entente par le distributeur et en autant que le distributeur remplit les exigences et obligations de la présente entente fidèlement et diligemment, le distributeur aura le droit exclusif de vendre les produits du fabricant dans le territoire pour la durée de l’entente. Le distributeur convient de ne vendre aucun produit entrant en concurrence avec les produits du fabricant pendant la durée de la présente entente.

4. Statut du distributeur

Le distributeur est considéré comme un contracteur indépendant et n’a aucun pouvoir d’assumer ou de créer une obligation, implicite ou expresse, au nom du fabricant. Le distributeur n’a aucun pouvoir de signer un contrat d’achat ou d’emploi au nom du fabricant. Le distributeur s’engage à

ne pas fournir aux acheteurs des produits des garanties ou des engagements qui auraient pour effet d’engager la responsabilité du fabricant. Le distributeur s’engage à protéger le fabricant contre les actes ou les omissions de ses employés, vendeurs, représentants, installeurs et autres personnes agissant pour lui. Si le distributeur enfreint cette obligation de ne pas engager la responsabilité du fabricant, le distributeur convient d’indemniser le fabricant de toutes réclamations, demandes, dommages-intérêts, pertes ou dépenses découlant de ces garanties ou engagements.

5. Dépenses

Les dépenses découlant de l’exécution par le distributeur de la présente entente et des activités prévues en tant que représentant de commerce et du service après vente pour le fabricant, y compris notamment les dépenses de voyage, la voiture, les salaires et fournitures, sont la responsabilité exclusive du distributeur.

6. Acceptation des commandes

Les commandes faites par le distributeur auprès du fabricant pour l’achat de produits n’obligent pas ce dernier à les fournir. Le fabricant se réserve le droit d’accepter ou de refuser, à son appréciation exclusive, les commandes reçues pour l’achat de produits.

7. Obligations du distributeur

Pendant la durée de la présente entente, le distributeur s’engage à accomplir les choses suivantes :

(a) déployer tous les efforts pour faire la publicité et promouvoir la vente des produits et de faire des contacts réguliers et suffisants avec ses clients actuels et potentiels dans le territoire;

(b) anticiper les exigences pour les périodes désignées par le fabricant et commander promptement, sur demande, dans le but de faciliter les expéditions à des frais de transport minimums;

(c) maintenir des installations de vente, d’entrepôt et de service adéquats et un inventaire suffisant des produits et des pièces de rechange pour assurer un service efficace aux clients;

(d) réparer les produits sur demande, que le produit ait été vendu par le distributeur ou non;

(e) utiliser le nom et le logo du fabricant à son lieu de vente et de service des produits de façon visible, ainsi que sur les véhicules d’installation, les cartes d’affaires, les devis et les factures;

(f) se conformer aux conditions de vente des produits vendus, tel qu’il est stipulé dans les présentes et payer sans délai le prix d’achat déterminé par le fabricant et en vigueur au moment de l’expédition;

(g) acheter du fabricant des produits pour la somme de [montant] $ durant la période initiale de [nombre] mois de l’entente et, pour les périodes de [nombre] mois subséquentes, atteindre une augmentation dans le volume des ventes de [pourcentage] % par année.8. Obligations du fabricant

Pendant la durée de la présente entente, le fabricant s’engage à accomplir les choses suivantes :

(a) vendre au distributeur les produits que celui-ci revendra selon les stipulations et conditions de la présente entente;

(b) aider le distributeur dans la publicité, la dissémination de service et tout autre aide que le fabricant fournit à ses autres distributeurs; et

(c) permettre au distributeur de s’identifier comme agent de ventes et de service pour les produits.

9. Conditions de vente et de prix

(1) Les produits sont vendus aux prix et selon les conditions, les stipulations, les modalités et escomptes en vigueur au moment de la livraison des produits. Le fabricant devra aviser le distributeur de tout changement dans les prix, les stipulations, les conditions ou les escomptes dans la vente des produits et le distributeur aura alors [nombre] jours pour annuler sa commande, s’il le désire, par un avis écrit au fabricant.

(2) Sauf disposition contraire, le distributeur accepte les conditions de livraison [f.o.b. ou f.o.r. ou autre] tel qu’il est stipulé dans la liste de prix en vigueur au moment de l’acceptation de la commande. Si la liste de prix n’exige pas de conditions de livraison spécifiques, le fabricant aura la discrétion d’imposer les conditions de livraison particulières.

(3) Le fabricant paie les produits dans les délais et selon les montants indiqués sur les factures. Le distributeur effectue le paiement par la remise d’un chèque visé ou d’une traite bancaire pour le montant total du prix d’achat, payable au fabricant, ou par tout autre mode de paiement jugé acceptable par le fabricant.

(4) Le distributeur s’engage à faire tous les paiements requis au fabricant au moment où ils sont dus et le distributeur s’engage à exécuter ses obligations légales envers le fabricant de façon diligente.

(5) Le distributeur assume les risques reliés aux produits à partir du moment où les produits lui sont livrés ou sont livrés à un expéditeur ou à un agent agissant pour le distributeur. Le fabricant accepte d’aider raisonnablement le distributeur en cas de réclamations pour pertes ou dommages aux produits.

(6) Le distributeur ne peut réclamer des dommages-intérêts contre le fabricant pour un manque allégué de produits livrés à moins d’avoir averti le fabricant dans les [nombre] jours suivant la livraison des produits au port d’arrivée du distributeur.

(7) Le fabricant n’est pas responsable des retards dans la livraison des produits.

(8) Les produits fournis pourront avoir subi des changements dans le design ou la fabrication si ces changements sont considérés standard par le fabricant avant la livraison.

(9) Si le distributeur refuse d’accepter les produits fournis par le fabricant, ce dernier peut annuler la commande et son acceptation de la commande. Le distributeur est responsable de toute perte occasionnée au fabricant par son refus d’accepter les produits.

(10) Chaque commande placée par le distributeur pour l’achat de produits et acceptée par le fabricant est présumée avoir été acceptée selon les stipulations et conditions de la présente entente, en plus des stipulations et conditions de vente standard du fabricant, y compris les modalités des garanties, pour les achats par les distributeurs officiels existants au moment de l’acceptation de la commande et qui ont été communiquées au distributeur.

(11) Le distributeur est responsable du paiement des taxes et des impôts reliés aux paiements dus.

10. Mise en marché

(1) Le distributeur s’engage à prendre, à ses frais, tous les moyens raisonnables pour faire la promotion des produits du fabricant dans l’ensemble du territoire et à l’entière satisfaction du fabricant. Plus particulièrement, le distributeur s’engage à prendre les mesures suivantes

a) atteindre les objectifs de vente minimums et maintenir les niveaux d’inventaire minimums comme le stipule le fabricant;

b) se conformer aux politiques du fabricant communiquées au distributeur concernant l’organisation des affaires, les politiques, les procédures, les systèmes de vente et de service, les programmes de mise en marché, la publicité, la promotion des ventes et toute autre exigence du fabricant;

c) participer aux foires commerciales qui ont lieu sur le territoire.

(2) Le fabricant s’engage à utiliser tous les moyens raisonnables pour assister le distributeur dans le marketing et la promotion des produits sur le territoire en fournissant, à des prix raisonnables, des dépliants de promotion, des catalogues des pièces de rechange et des manuels de service.

11. Produits discontinués par le fabricant

Le fabricant se réserve le droit, à son appréciation exclusive, de discontinuer ou réduire la production de ses produits, de mettre fin aux livraisons de ses produits ou de les limiter, de modifier le design ou la production de ses produits et/ou d’ajouter de nouveaux produits à ses

lignes de produits. Le fabricant n’assume aucune responsabilité envers le distributeur pour ces changements.

12. Divulgations

Le distributeur fera parvenir au fabricant une copie de ses états financiers annuels y compris le rapport du vérificateur ou les commentaires du comptable et, dans les quatre mois suivants la fin de l’exercice du distributeur. Le distributeur devra fournir au fabricant, à la demande de ce dernier, tout autre renseignement concernant les affaires et les opérations qu’il juge nécessaire.

13. Accès aux locaux commerciaux du distributeur

À tout moment raisonnable pendant la durée de la présente entente, le fabricant ou son représentant aura libre accès aux locaux commerciaux du distributeur pour faire l’inspection des opérations du distributeur afin de s’assurer que le distributeur mène ses affaires de façon appropriée.

14. Honorer les garanties du fabricant

Le distributeur accepte d’honorer les stipulations et conditions de la garantie standard du fabricant en vigueur à la date de la vente. Le fabricant accepte de payer les frais raisonnables encourus pour honorer cette garantie dans la mesure où le fabricant a donné auparavant son autorisation en vue de l’exécution des services et des réparations des produits couverts par ces garanties. Le distributeur accepte aussi de ne modifier aucun produit, de réparer des parties ou accessoires vendus par le distributeur sans le consentement du fabricant. Le distributeur accepte que les modifications, réparations ou services non autorisés qu’il effectuera seront entièrement à ses frais et accepte de dégager le fabricant de toute responsabilité découlant d’un service non-autorisé fourni par le distributeur.

15. Marques de commerce

(1) Le distributeur a le droit, pendant la durée de la présente entente, et dans la mesure où il se conforme aux stipulations de celle-ci, d’utiliser les marques de commerce du fabricant uniquement pour promouvoir la vente des produits sur le territoire et pour s’identifier comme distributeur officiel des produits. L’usage des marques de commerce du fabricant pour toute autre raison n’est permis qu’avec le consentement écrit du fabricant.

(2) En ce qui concerne les marques de commerce du fabricant le distributeur accepte les conditions suivantes :

a) se conformer aux directives données par le fabricant quant au format et à la manière selon laquelle les marques de commerce du fabricant seront utilisées et de cesser immédiatement, sur avis du fabricant, les pratiques impliquant l’usage des marques de commerce du fabricant si ce dernier est d’avis que cet usage pourrait nuire aux droits ou aux intérêts du fabricant dans cette marque de commerce;

b) ne pas utiliser ou ne permettre à quiconque d’utiliser les marques de commerce du fabricant dans leur raison sociale;

c) ne pas contester le titre du fabricant dans ses marques de commerce et n’effectuer aucun enregistrement en vertu de la Loi sur les marques de commerces, L.R.C. 1985, c. P.-13;

d) ne pas effectuer ou ne pas permettre la révocation, le renouvellement ou la modification des marques de commerce, des numéros de brevets, des avis, des plaques d’identification ou des numéros de série qui se trouvent sur les produits.

16. Résiliation sans avis

Le fabricant peut résilier la présente entente, à son appréciation exclusive et sans préavis dans l’un ou l’autre des cas suivants

a) le distributeur ne respecte pas ses obligations quant aux niveaux de ventes minimums définis dans la présente entente;

b) le distributeur ne se conforme pas à une stipulation ou condition de la présente entente;

c) le distributeur devient insolvable ou est incapable de payer ses dettes à l’échéance;

d) le distributeur effectue une cession en faillite;

e) un séquestre ou un syndic du distributeur est nommé et cette nomination n’est pas annulée dans les [nombre] jours de cette nomination.

17. Résiliation avec préavis

Le fabricant ou le distributeur peuvent résilier la présente entente avec ou sans motif par un préavis écrit d’au moins [nombre] jours envoyé à l’autre partie. Le fabricant se réserve le droit de refuser d’honorer les commandes faites par le distributeur si ces commandes sont reçues durant cette période de [nombre] jours.

18. Les obligations après la résiliation

(1) S’il y a résiliation de la présente entente pour quelque raison que ce soit, le distributeur doit

a) quittancer ou retransférer au fabricant tous les droits et privilèges accordés par la présente entente;

b) remettre au fabricant tous les matériaux de publicité, d’information ou techniques que le distributeur a reçu du fabricant;

c) cesser immédiatement l’usage des appellations commerciales et des marques de commerce du fabricant et les représentations faites en indiquant que le distributeur est un représentant de vente et de service autorisé du fabricant;

d) si le fabricant l’exige, lui vendre au prix net original payé par le distributeur, en plus des frais d’expédition pour la livraison au fabricant, tous les produits vendus par le fabricant au distributeur et que ce dernier avait encore en sa possession à son lieu de commerce. Le distributeur s’engage à remettre les produits au fabricant sans délai, mais le fabricant se réserve le droit de rejeter les produits livrés qui ne sont pas, d’après lui, dans le même état qu’ils étaient lorsqu’il les a livrés au distributeur.

e) payer immédiatement toutes les sommes dues au fabricant.

2) Le paragraphe 18 demeure en vigueur même après la résiliation de la présente entente.

19. Pas de dommages-intérêts à la résiliation

Par la suite de la résiliation de la présente entente, le fabricant n’est responsable envers le distributeur d’aucune indemnisation, d’aucun remboursement ou dommage encouru en raison de la perte de profits potentiels pour ventes anticipées ou en raison des dépenses, des investissements, des baux, des engagements ou de toutes les autres dépenses faites dans le cadre des affaires du distributeur ou de son achalandage.

20. Force majeure

Si le fabricant est incapable de fabriquer, de fournir ou d’expédier les produits pour cause de feu, d’explosion, de guerre, d’émeute, de grève, de débrayage, de conflits de travail, d’inondation, de manque d’eau ou d’électricité, de problèmes reliés à la force ouvrière, aux moyens de transport ou au manque de matériaux ou fournitures nécessaires, aux défauts de la part des transporteurs, aux pertes de production ou de production anticipée, aux pannes de l’usine ou de l’équipement, à la force majeure, aux ennemis publics, aux lois, ordonnances d’une cour, d’une commission, du gouvernement ou autre autorité ayant compétence, ou toute autre cause directe qu’elle soit ou non du même caractère que les causes énoncées ci-haut, indépendantes de la volonté du fabricant, ce dernier n’est pas responsable envers le distributeur, durant cette période, tant et aussi longtemps que dure cette incapacité ou ce défaut. Les livraisons qui n’ont pas été effectuées en partie ou en totalité durant cette incapacité sont annulées.

21. Les lois applicables

La présente entente est soumise aux lois de la province du Nouveau-Brunswick et aux lois du Canada applicables au Nouveau-Brunswick. Son interprétation doit être conforme aux lois du Nouveau-Brunswick.

22. Échéances

Le respect des échéances constitue un élément essentiel de la présente entente.

23. Avis

Tout avis, toute renonciation et tout autre document (« avis ») nécessaire ou permis par la présente entente doit être donné par écrit et sera réputé suffisamment donné s’il est délivré par signification à personne, par courrier recommandé ou par télécopieur, télex ou autre moyen de communication semblable aux parties à l’adresse suivante :

(a) au fabricant

(b) au distributeur

ou à toute autre adresse qu’a donnée une partie à l’autre par écrit de la façon prévue dans le présent article. Un avis sera réputé avoir été donné et reçu à la date à laquelle l’avis a été délivré à l’adresse mentionnée plus haut et s’il est envoyé par courrier, sera réputé avoir été donné et reçu au troisième jour ouvrable suivant la date à laquelle l’avis a été mis à la poste. Cependant, si au moment où l’avis a été mis à la poste, le service postal normal était interrompu par une grève ou une autre irrégularité similaire, l’avis sera réputé avoir été donné et reçu au troisième jour suivant le retour à la normale du service de poste. Un avis transmis par télécopieur, télex ou une autre forme de communication enregistrée sera réputé donné et reçu à la date de la transmission s’il est reçu durant les heures normales d’ouverture du récipiendaire. Si la transmission est reçue après les heures normales d’ouverture du récipiendaire, la télécopie sera réputée avoir été reçue à la prochaine journée ouvrable.

24. Genre et nombre

La présente convention doit être interprétée pour sous-entendre tous les changements de genre et de nombre qu’exige le contexte.

25. L’inexécution de dispositions

Il est convenu que si une clause, une condition ou stipulation de la présente entente ou une partie de celles-ci est inexécutable ou contraire à la loi, elle sera modifiée et est, par les présentes, modifiée de sorte à rendre cette clause, condition, stipulation ou une partie de celle-ci conforme à la loi. Cependant, si cette clause, condition ou stipulation ou partie de celles-ci ne peut être modifiée pour la rendre conforme à la loi, elle sera présumée retranchée de la présente entente et toutes les autres clauses, conditions, stipulations ou parties de celles-ci, contenues dans la présente entente, demeurent en vigueur.

26. Aucune société en nom collectif

La présente entente n’a pas pour effet de créer une société en nom collectif composée des parties à la présente entente.

27. Cession

Les parties à la présente entente ne peuvent céder ni la présente entente ni les obligations et/ou droits qui y sont prévus sans le consentement écrit de l’autre partie. Les dispositions de la présente entente lient les héritiers, ayants droit, administrateurs et cessionnaires respectifs des parties à la présente entente.

28. Totalité de la convention

Les parties reconnaissent que le présent document, ainsi que les annexes et ententes remises en vertu du présent document constituent la totalité de la convention entre les parties et remplace et annule toute autre entente, convention, négociation et discussion précédentes, faite oralement ou par écrit. Les parties conviennent que toute modification au présent document doit être faite par écrit et signée par les parties aux présentes. Le présent document ne peut être modifié ou amendé que par un document écrit signé par les deux parties.

29. Documentation additionnelle

Les parties conviennent d’exécuter dans des délais raisonnables tous les documents nécessaires pour donner effet à la présente entente.

30. Entêtes et descriptions

Les entêtes et descriptions marginales des articles, sections et autres paragraphes sont ajoutés pour faciliter la référence et n’ont aucun effet sur l’interprétation de la présente entente.

EN FOI DE QUOI les parties ont apposé leurs sceaux et leurs signatures en ce [nombre]e jour de [mois] [année].

[FABRICANT]

Par : ____________________________________

[DISTRIBUTEUR]

Par : ____________________________________

ANNEXE « A »

(Description et limites du territoire)

[PRATICIEN]

C - Entente d’achat d’équipement

ENTENTE D’ACHAT D’ÉQUIPEMENT

La présente ENTENTE D’ACHAT D’ÉQUIPEMENT datée du [date].

ENTRE : [Vendeur], une corporation constituée en vertu des lois de la province du Nouveau-Brunswick (le « vendeur »)

- et -

[Acheteur], une corporation constituée en vertu des lois de la province du Nouveau-Brunswick (l’« acheteur »)

ATTENDU que

1. Le vendeur est propriétaire de la ligne d’équipement [marque] (l’« équipement ») ainsi que de l’inventaire connexe décrit à l’annexe « A » ci-jointe (l’« inventaire »);

2. L’acheteur désire faire l’achat de l’équipement et de l’inventaire du vendeur;

3. L’acheteur désire bénéficier d’un certain niveau de ventes faites au vendeur;

4. Le vendeur accepte de vendre à l’acheteur et l’acheteur accepte d’acheter du vendeur l’équipement et l’inventaire selon les conditions de la présente entente.

EN CONTREPARTIE de la somme de [montant] $ et des stipulations et conditions énoncées ci-après, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Définitions

Le terme « entente » utilisé dans la présente entente ou toute modification désigne la présente entente d’achat d’équipement et comprend toutes les annexes et tous les documents supplémentaires ayant pour but de modifier ou de confirmer la présente entente.

2. Entente d’achat et prix d’achat

(1) Entente d’achat et prix d’achat : sous réserve des stipulations et conditions énoncées dans la présente entente et sous réserve de tout ajustement prévu, le vendeur convient de vendre, céder et transférer à l’acheteur et l’acheteur convient d’acheter du vendeur, l’équipement et l’inventaire.

(2) Prix d’achat de l’équipement : le prix d’achat payable par l’acheteur pour l’équipement est de [montant] $, payable comme suit :

(1) la somme de [montant] $ payable immédiatement au vendeur par suite de la signature de la présente entente; et

(2) la somme de [montant] $ payable conformément aux stipulations de l’article 3 de la présente entente.

(3) Prix d’achat de l’inventaire : le prix d’achat payable par l’acheteur au vendeur pour l’inventaire est la somme de [montant] $. Cette somme, calculée à l’annexe « A » est payable comme suit :

(1) la somme de [montant] $, soit la moitié du prix d’achat de l’inventaire, sera payable dans les [nombre] jours suivant la date de signature de l’entente; et

(2) la somme de [montant] $, soit le solde du prix d’achat de l’inventaire, sera payable dans les [nombre] jours suivant la date de signature de l’entente.

(4) Impôts, taxes, droits et autres charges : l’acheteur est responsable du paiement des taxes de vente fédérales et provinciales ainsi que toutes les autres taxes, tous les impôts, droits ou autres charges applicables en vertu de la vente et du transfert de l’équipement et de l’inventaire à l’acheteur par le vendeur.

(5) Frais de chargement : l’acheteur est responsable des frais de chargement, de transport et d’assurance de l’équipement FOB [endroit], Nouveau-Brunswick, de l’inventaire FOB [endroit], Nouveau-Brunswick, à l’exception de l’inventaire FOB [endroit].

3. Solde du prix d’achat de l’équipement

(1) Le solde du prix d’achat de l’équipement, soit la somme de [montant] $ comme il est stipulé au paragraphe2(2)b) de la présente entente, sera payable comme suit :

(1) la somme de [montant] $ payable par l’acheteur lorsque le vendeur ait fait des achats de la marchandise de l’acheteur pour la somme de [montant] $, taxes incluses;

(2) la somme de [montant] $ payable par l’acheteur lorsque le vendeur ait fait des achats de la marchandise de l’acheteur pour la somme additionnelle de [montant] $, taxes incluses. Les parties ont convenu que le solde du prix d’achat de l’équipement ne sera payable que lorsque le vendeur ait fait des achats de la marchandise de l’acheteur pour la somme de [montant] $.

(2) Le vendeur aura [nombre] ans à partir de la date de la présente entente pour atteindre un volume d’achat de [montant] $, taxes incluses, de la marchandise de l’acheteur. Si le vendeur n’atteint pas un niveau d’achat de [montant] $ dans les [nombre] années suivant la date de la présente entente, le solde du prix d’achat payable en vertu du paragraphe3(1)b) sera réduit de [montant] $ par mois à partir du [nombre]e mois de la date de la présente entente. La pénalité de

[montant] $ par mois sera applicable jusqu’à ce que le volume des achats atteigne [montant] $, taxes incluses.

4. Mode de paiement du prix d’achat

Le prix d’achat de l’équipement et de l’inventaire, payable dans les délais et selon les sommes prévues aux articles 2 et 3 de la présente entente, sera payé par l’acheteur par la remise d’un chèque visé ou une traite bancaire pour le montant total du prix d’achat payable au vendeur, ou par tout autre mode de paiement jugé acceptable par le vendeur.

5. Territoires de vente

(1) L’acheteur a le droit exclusif de vendre les produits sur le territoire défini de la façon suivante [description].

(2) Le vendeur a le droit exclusif de vendre son produit sur le territoire défini de la façon suivante [description].

(3) Le vendeur et l’acheteur reconnaissent qu’ils ont des droits égaux de vendre les produits sur le territoire défini de la façon suivante [description].

6. Stipulations et conditions additionnelles

(1) Le vendeur s’engage à fournir à l’acheteur les services ou articles suivants :

(1) [description];

(2) [description];

(3) [description].

7. Déclarations et attestations

(1) Déclarations et attestations par le vendeur : le vendeur déclare, atteste ce qui suit et y consent :

(1) Le vendeur est une corporation dûment constituée, et est actuellement en vigueur en vertu des lois du ressort régissant sa constitution en corporation;

(2) Le vendeur a les pouvoirs, l’autorité et la capacité corporative d’être propriétaire de l’équipement et de l’inventaire;

(3) Le vendeur a les pouvoirs, l’autorité et la capacité corporative nécessaire pour signer la présente entente et remplir les obligations qui y sont prévues.

(2) Déclarations et attestations de l’acheteur : l’acheteur déclare, atteste ce qui suit et y consent :

(1) L’acheteur est une corporation dûment constituée et en vigueur en vertu des lois du ressort régissant sa constitution en corporation;

(2) L’acheteur a les pouvoirs, l’autorité et la capacité corporative nécessaire pour signer la présente entente et de remplir les obligations qui y sont prévues.

8. Avis

Tout avis, toute renonciation et tout autre document (un « avis ») nécessaire ou permis en vertu de la présente entente doit être fait par écrit et sera réputé être suffisamment donné s’il est délivré par signification à personne, par courrier recommandé ou par télécopieur, télex ou autre moyen de communication semblable aux parties de la façon suivante :

a) au vendeur :

[adresse]

b) à l’acheteur :

[adresse]

ou à toute autre adresse qu’a donnée une des parties à l’autre par écrit de la façon prévue dans le présent article. Un avis sera réputé avoir été donné et reçu à la date à laquelle l’avis a été délivré à l’adresse mentionnée plus haut et s’il est envoyé par courrier, sera réputé avoir été donné et reçu au troisième jour ouvrable suivant la date à laquelle l’avis a été mis à la poste. Cependant, si au moment où l’avis a été mis à la poste, le service postal normal était interrompu par une grève ou une autre irrégularité similaire, l’avis sera réputé avoir été donné et reçu le troisième jour

suivant le retour à la normale du service de poste. Un avis transmis par télécopieur, télex ou une autre forme de communication enregistrée sera réputé donné et reçu à la date de la transmission s’il est reçu durant les heures normales de bureau du récipiendaire. Si la transmission est reçue après les heures normales de bureau du récipiendaire, la télécopie sera réputée avoir été reçue au prochain jour ouvrable.

9. Généralités

(1) Dépenses et débours : toutes les dépenses et tous les débours (y compris les frais et débours d’un avocat) encourus par l’une des parties à la présente entente sont la responsabilité de la partie qui a encouru cette dépense.

(2) Lois applicables : la présente entente est soumise aux lois de la province du Nouveau-Brunswick et aux lois du Canada applicables au Nouveau-Brunswick. L’interprétation de la présente entente doit être faite conformément aux lois du Nouveau-Brunswick.

(3) Totalité de la convention : les parties reconnaissent que le présent document, ainsi que les annexes et ententes remises en vertu du présent document constituent la totalité de la convention entre les parties et remplace et annule toute autre entente, convention, négociation et discussion précédentes, faite oralement ou par écrit. Les parties conviennent que toute modification au présent document doit être faite par écrit et signée par les parties aux présentes. Le présent document ne peut être modifié que par un document écrit signé par les deux parties.

(4) Échéances : le respect des échéances constitue un élément essentiel de la présente entente.

(5) Cession : les parties à la présente entente ne peuvent céder ni la présente entente ni les obligations et/ou droits qui y sont prévus sans le consentement écrit de l’autre partie. Les dispositions de la présente entente lient les héritiers, ayants droit, administrateurs et cessionnaires respectifs des parties à la présente entente.

(6) Documentation additionnelle : les parties conviennent d’exécuter dans des délais raisonnables tous les documents nécessaires pour donner effet à la présente entente.

(7) Entêtes et descriptions : les entêtes et descriptions marginales des articles, sections et autres paragraphes sont ajoutés pour faciliter la référence et n’ont aucun effet sur l’interprétation de la présente entente.

(8) Genre et nombre : aux fins d’interprétation de la présente entente le masculin comprend le féminin et le singulier comprend le pluriel ou vice-versa, selon le contexte.

EN FOI DE QUOI les parties ont apposé leur sceau et leur signature en ce [nombre]e jour de [mois] [année].

[VENDEUR]

Par :________________________________

[ACHETEUR]

Par :_________________________________

ANNEXE « A »

[description de l’inventaire]

[PRATICIEN]

D - Acte de vente pur et simple

ACTE DE VENTE PUR ET SIMPLE

ACTE BILATÉRAL conclu le [date].

ENTRE : [Nom]

« le vendeur »

D’UNE PART

ET : [Nom]

« l’acheteur »

D’AUTRE PART

LE PRÉSENT ACTE ATTESTE QUE :

1. En contrepartie de la somme de UN DOLLAR en monnaie légale du Canada et de toute autre contrepartie valable que les acheteurs paient à l’instant aux vendeurs, qui reconnaissent par le présent acte l’avoir reçue, les vendeurs cèdent, vendent, transfèrent et remettent aux acheteurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs et ayants droit :

Les biens personnels et les objets énumérés à l’annexe « A » ci-jointe.

2. LES ACHETEURS, LEURS HÉRITIERS, EXÉCUTEURS TESTAMENTAIRES, ADMINISTRATEURS ET AYANTS DROIT possèderont pour toujours les biens personnels et toute partie de ceux-ci.

3. Les vendeurs s’engagent envers les acheteurs, garantissent et déclarent par le présent acte que les vendeurs ont la possession légale des biens personnels, et qu’ils détiennent un titre incontestable sur ces biens, que les biens personnels et toute partie de ceux-ci sont libres de toute charge, que les vendeurs ont le droit, la faculté et l’autorité selon la loi, de vendre, céder et transférer les biens et toute partie de ceux-ci aux acheteurs, à leurs héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs et ayants droit conformément aux stipulations du présent acte, et que les vendeurs garantissent et mettent à couvert le titre des acheteurs, de leurs héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs et ayants droit sur les biens personnels et sur toute partie de ceux-ci contre toute revendication déposée par un tiers en vertu d’un titre opposé à celui des vendeurs.

4. Les vendeurs s’engagent en outre à donner toute autre garantie supplémentaire relative aux biens personnels ou à une partie de ceux-ci que les acheteurs, leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires, administrateurs et ayants droit demanderont de façon raisonnable; mais ces garanties seront établies aux frais des acheteurs, de leurs héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs et ayants droit.

5. Les vendeurs ne donnent aucune autre garantie et ne font aucune autre déclaration relativement aux biens personnels que celles énoncées dans le présent acte.

6. Les parties au présent acte ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs et ayants droit respectifs bénéficieront des dispositions du présent acte et seront liés par elles.

EN FOI DE QUOI, les vendeurs ont signé et scellé le présent acte à la première date susmentionnée en premier lieu.

[VENDEUR]

Par :________________________________

ANNEXE « A »

[description des biens]

[PRATICIEN]

E - Contrat de consignation et de prêt d’équipement

CONTRAT DE CONSIGNATION ET DE PRÊT D’ÉQUIPEMENTPOUR LES MACHINES « [nom] »

ENTRE : [Compagnie]compagnie dûment constituée en vertu des lois du [province], ayant son principal établissement de commerce au [adresse]

(ci-après dénommée « [compagnie] »)

- et -

[Société]Société/Compagnie dûment constituée en vertu des lois du [province] ayant son principal établissement au [adresse]

(ci-après dénommée le « client »)

LESQUELS DÉCLARENT CE QUI SUIT :

ATTENDU que [compagnie] ou ses mandataires autorisés fabriquent, transforment, commercialisent, distribuent et vendent divers produits laitiers;

ATTENDU que le client s’approvisionnera en produits laitiers auprès de [compagnie] pour une période d’au moins [nombre] ans à compter de la date du présent contrat;

ATTENDU que [compagnie] a fait l’acquisition de machines « [nom] », afin que celles-ci soient utilisées par le client à l’intérieur de son commerce pour l’usage de produits laitiers;

ATTENDU que le client désire utiliser ces machines « [nom] », conformément aux modalités et conditions stipulées dans le présent contrat;

ATTENDU qu’en considération des engagements d’approvisionnement du client, [compagnie] est disposé à consigner et prêter une machine « [nom] » au client pour fins d’utilisation de ses produits laitiers,

À CES CAUSES, les parties à la présente convention conviennent de ce qui suit :

1. Définitions et interprétation

i) Définitions :

1.1 Les mots et expressions qui suivent, lorsqu’ils sont employés dans le présent contrat, à ses annexes ainsi qu’à tout autre document s’y rapportant ou y faisant référence ont, à moins d’incompatibilité avec le contexte, les significations suivantes :

1.1.1 « machines [nom]» un dispenseur de [produit], à portions programmables, qui utilise des sacs de [produit] de [nombre] litres;

1.1.2 « produits laitiers » — lait, lait aromatisé, lait enrichi, lait frappé, breuvage laitier, crème, mélange de lait et de crème et autres produits laitiers fabriqués, transformés, commercialisés, distribués et/ou vendus par [compagnie].

ii) Interprétation :

1.2 Les dispositions qui suivent régissent le présent contrat en matière de règles d’interprétation :

1.2.1 délais. Les délais indiqués dans le présent contrat et dans tout document accessoire sont de rigueur;

1.2.2 devises. Sauf indication contraire, tous les montants en dollars mentionnés dans le présent contrat sont en devises canadiennes;

1.2.3 invalidité partielle. Chaque disposition du présent contrat forme un tout distinct de sorte que toute décision d’un tribunal selon laquelle l’une quelconque des dispositions est nulle ou non-exécutoire, n’a aucun effet sur la validité des autres dispositions ou leur caractère exécutoire;

1.2.4 lois applicables. Le présent contrat est régi et interprété conformément aux lois de la province de [province].

2. Remplacement et utilisation — La machine « [nom] » doit être située et utilisée à l’établissement du client identifié ci-dessous et nulle part ailleurs à moins que [compagnie] n’y consente par écrit au préalable. Le client doit faire usage et entretenir à ses frais la machine « [nom] », conformément aux recommandations du fabricant et à toutes les lois applicables.

Identification de la machine « [nom] » et des lieux où la machine « [nom] » sera livrée :

A) Marque Description No de série No de modèle Date d’installation

B) Adresse de commerce du client où sera installée la machine « [nom] » : [adresse]

3. Assurances — Le client doit en tout temps avoir une assurance responsabilité civile pour dommages matériels, perte ou endommagement de la machine « [nom] », notamment pour cause d’incendie, de vol et de tout autre risque ou perte, à la satisfaction de [compagnie], et nommer irrévocablement [compagnie] à titre de bénéficiaire des indemnités. Le client convient en outre d’aviser rapidement [compagnie] de tout dommage causé à la machine « [ nom] ».

Identification de la compagnie d’assurance et du numéro de la police : [nom], [numéro de téléphone]

4. Entretien, réparation et inspection de la machine «[nom]» — Le client doit, en tout temps et à ses propres frais, conserver la machine « [nom ] » en bon état de fonctionnement et de réparation, et fournir toutes les pièces et tous les mécanismes et dispositifs requis pour en assurer le bon fonctionnement mécanique. Le client doit assurer l’entretien et la réparation de la machine « [nom] » uniquement par des personnes approuvées par le fabricant. [Compagnie], ses employés ou ses représentants spécifiquement désignés, auront accès à la machine « [nom] » à tout moment raisonnable aux fins d’inspection. Le client ne peut, sans obtenir au préalable le consentement écrit de [compagnie], apporter des modifications, des ajouts ou des améliorations à la machine « [nom] » et doit faire en sorte que l’apparence de la machine « [nom] » demeure la même qu’à la date de la livraison au client. Toutes les modifications et améliorations et tous les ajouts ainsi apportés appartiendront à [compagnie] et demeureront sa propriété.

5. Machine « [nom] » libre de toute hypothèque, sûreté, charge, etc. — Le client doit conserver la machine « [nom] » libre de toute hypothèque, sûreté, priorité et de toute charge.

6. Indemnisation de [compagnie] par le client — Le client convient d’indemniser [compagnie] et de la tenir à couvert de toutes les réclamations, actions, poursuites, procédures et responsabilités et de tous les coûts, frais et dommages-intérêts, notamment les honoraires judiciaires, se rapportant ou qui sont liés à la machine « [nom] », y compris sa possession, son utilisation ou son exploitation, ou se rapportant à une lésion corporelle, à un décès ou à un dommage matériel causé par la machine « [nom] » pendant la période stipulée dans le présent contrat.

7. Bien meuble — La machine « [nom] » est et demeure un bien meuble pendant toute la durée du présent contrat, quelle que soit la façon dont elle est fixée à un quelconque bien immeuble. Le client est responsable de tous les dommages causés à des biens immeubles, à des édifices ou à des structures par le retrait de la machine « [nom] » et convient d’indemniser [compagnie] pour de tels dommages.

8. Achat de produits laitiers

a) [Compagnie] fournira les produits laitiers et le client les achètera, conformément aux modalités et conditions prévues entre [compagnie] et [nom de la tierce compagnie]. À moins d’indication contraire sur la facture le paiement à [compagnie] sera dû dans les [nombre] jours suivant réception des produits laitiers;

b) nonobstant les autres dispositions du présent contrat, [compagnie] se réserve le droit d’interrompre ou de limiter sa production d’un produit laitier, d’en cesser ou d’en restreindre la livraison pour quelque raison que ce soit, de modifier la conception ou la fabrication d’un produit laitier, de retirer des produits laitiers et/ou d’en ajouter à ses gammes de produits et ce, à sa discrétion et sans être redevable de quelque façon que ce soit envers le client.

9. Marques de commerce — Le client ne peut utiliser ni le nom ni les marques de commerce de [compagnie] sans le consentement préalable écrit de [compagnie].

10. Déclaration et garanties — [Compagnie] déclare et garantit qu’au moment de sa livraison chez le client, la machine « [nom] » sera en bon état de fonctionnement. [Compagnie] ne fait aucune autre déclaration et ne donne aucune autre garantie, expresse ou implicite, quant à la machine « [nom] ».

11. Durée et fin du contrat

a) à moins qu’il n’y soit mis fin plus tôt comme il est prévu dans le présent contrat, celui-ci est d’une durée de [nombre] ans à compter de la date de sa conclusion;

b) l’utilisation par le client d’un autre fournisseur que [compagnie], quant à l’approvisionnement de son commerce en produits laitiers, à l’intérieur de la période contractuelle d’une durée de [nombre] ans, donnera à [compagnie] le droit d’exiger que le client lui verse immédiatement la valeur d’achat de la machine « [nom] », soit [montant] et ce, sans déduction ou dépréciation quant à la période d’utilisation;

c) l’utilisation par le client de [compagnie] comme fournisseur, quant à l’approvisionnement de son commerce en produits laitiers pendant la durée de la période contractuelle de [nombre] ans, lui conférera le droit de conserver la machine « [nom] » et ce, sans verser quelque somme que ce soit à [compagnie].

12. Résiliation — [Compagnie] peut résilier le présent contrat sur le champ dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) le client tente de céder, au sens de l’article 17, le présent contrat ou l’un quelconque des droits ou obligations qui en découlent sans que [compagnie] l’y ait autorisé par écrit conformément aux dispositions du présent contrat;

b) à la survenance de tout événement lié à l’insolvabilité, à la faillite, à la dissolution ou à la liquidation du client;

c) le client fait défaut de payer [compagnie] pour ses produits laitiers;

d) selon [compagnie], le mode d’exploitation de la machine « [nom] » par le client a eu ou pourrait vraisemblablement avoir une incidence négative sur la réparation ou la notoriété de [compagnie] ou de ses produits laitiers ou des marques de commerce associées aux produits laitiers fabriqués, commercialisés et/ou distribués par [compagnie];

e) de l’opinion exclusive de [compagnie], le client commet un manquement grave aux dispositions du présent contrat.

13. Conséquences de la résiliation — À la résiliation du présent contrat, le client doit, après avoir été avisé de la résiliation :

a) retourner à ses frais la machine « [nom] » à [compagnie] dans les [nombre] jours suivants, à défaut de quoi [compagnie] aura le droit sans recourir à une procédure légale, de pénétrer dans les lieux où se trouve la machine « [nom] » afin d’en reprendre la possession et de la retirer aux frais du client;

b) retourner à [compagnie] tout le matériel publicitaire, informatif, technique ou de tarification fourni par [compagnie], le cas échéant;

c) cesser d’utiliser les noms commerciaux et les marques de commerce de [compagnie] dont une utilisation aurait pu être permise par [compagnie];

d) payer immédiatement toutes les sommes dues à [compagnie].

14. Dommages non applicables à la résiliation — [Compagnie] ne sera pas tenue, du fait de la résiliation du présent contrat ou pour tout autre motif, de compenser, de rembourser ou de dédommager le client relativement à la perte de bénéfices escomptés sur les ventes futures ou aux dépenses, investissements, locations ou engagements se rapportant aux activités commerciales ou du fonds de commerce du client, ou à toute autre chose.

15. Force majeure — Tout retard ou défaut dans l’exécution, par l’une ou l’autre des parties, des obligations que lui impose le présent contrat (à l’exception de l’obligation du client de payer les produits laitiers qu’il achète de [compagnie]) sera excusé dans la mesure où il est le résultat de circonstances indépendantes de sa volonté, sans faute ni négligence de sa part, notamment un cas de force majeure ou une décision gouvernementale (qu’elle soit valide ou non), pourvu que la partie avise l’autre par écrit du retard (et de sa durée prévue) dans les [nombre] jours suivant la première survenance de l’événement.

16. Relations entre les parties — [Compagnie] et le client entretiennent une relation de fournisseur-acheteur en ce qui concerne les produits laitiers et de déposant-dépositaire en ce qui concerne la machine « [nom] ». Le client, ses mandataires et ses employés ne peuvent en aucun cas être considérés comme des agents ou des représentants de [compagnie] et, à moins que [compagnie] l’y autorise expressément par écrit, le client n’a nullement le droit de conclure des ententes ou de prendre des engagements au nom ou pour le compte de [compagnie] ni de lier [compagnie] à quelque égard que ce soit. [Compagnie] et le client ne sont pas réputés être des partenaires dans le cadre d’une coentreprise.

17. Restriction de cession — Le client ne peut céder, transférer ou aliéner autrement ses droits ou obligations en vertu du présent contrat sans obtenir au préalable le consentement écrit de [compagnie], que celle-ci peut accorder ou refuser à son gré. [Compagnie] peut céder le présent contrat à tout membre du Groupe [nom] dont elle fait partie ou à tout successeur de son secteur des produits laitiers, et ce, sans le consentement du client. Le présent contrat lie les parties, leurs successeurs et ayants droit respectifs et ceux-ci en tirent profit. Au cas où [compagnie] consentirait à la cession, au transfert ou à l’aliénation des droits et obligations du client découlant du présent contrat à une tierce partie, le client demeurera solidairement responsable, avec la tierce partie, de ces droits et obligations. Un changement de contrôle du client, légal ou de fait, est réputé être une cession par le client.

18. Avis — Tous les avis requis ou autorisés par le présent contrat doivent être faits par écrit et remis en mains propres ou transmis par télécopieur de la façon suivante :

[Société] : [adresse]

Client : [adresse]

ou à toute autre adresse ou tout autre numéro de télécopieur que le destinataire pourra indiquer à l’expéditeur. Un avis est réputé avoir été envoyé et reçu le jour de sa remise en mains propres ou de la confirmation de sa transmission par télécopieur.

SIGNÉ à [endroit], ce [date].

EN FOI DE QUOI les parties contractantes ont dûment signé le présent contrat par l’intermédiaire de leurs signataires autorisés à la date indiquée ci-dessus.

[COMPAGNIE] CLIENT

Je, (nom) suis autorisé à prendre livraison de la machine « [nom] » susmentionnée au nom du client. Cette machine « [nom] » a été livrée en bon état le [date].

Par : Par :

Signataire Signataire(représentant) (représentant/propriétaire du commerce)

[PRATICIEN]

F - Contrat de vols nolisés

CONTRAT DE VOLS NOLISÉS

ENTRE : [Société]

ET

[Entrepreneur]

POUR SERVICE DE TRANSPORT AÉRIEN DE [produits] ET SERVICES CONNEXES

No de contrat : [chiffre]

TABLE DES MATIÈRES

1.0 DÉFINITIONS2.0 SERVICE DE TRANSPORT AÉRIEN3.0 CHARGEMENT, DÉCHARGEMENT ET LIVRAISON4.0 EXIGENCES OPÉRATIONNELLES5.0 TARIFS6.0 MODALITÉS DE PAIEMENT7.0 SOIN, GARDE OU CONTRÔLE8.0 RESPONSABILITÉ POUR PERTE OU DOMMAGE9.0 COMPENSATION10.0 INDEMNISATION11.0 ASSURANCE12.0 CONDITIONS ADDITIONNELLES13.0 CONFORMITÉ À LA LOI14.0 PROTECTION DE [produit]15.0 MATIÈRES DANGEREUSES16.0 REGISTRES, RAPPORTS, INSPECTION ET VÉRIFICATION17.0 IRRÉGULARITÉS DU SERVICE18.0 DÉFAUTS19.0 RÉSILIATION20.0 AVIS21.0 ASSERTIONS ET GARANTIES22.0 FORCE MAJEURE23.0 CESSION24.0 ENTENTE INTÉGRALE25.0 NON-RENONCIATION26.0 TITRES ET SOUS-TITRES

27.0 DURÉE DU CONTRAT28.0 AMENDEMENTS29.0 SINGULIER / PLURIEL30.0 EXEMPLAIRES ORIGINAUX31.0 DÉLAIS32.0 INVALIDITÉ33.0 SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT34.0 RELATION ENTRE LES PARTIES35.0 INFORMATION CONFIDENTIELLE36.0 LOIS APPLICABLES37.0 RECOURS38.0 CONFORMITÉ39.0 AVIS PUBLIC

ANNEXE « A » — DOCUMENTATION APPROPRIÉE

ANNEXE « B » — SPÉCIFICATIONS :

i) horaire de vols;ii) fréquence;iii) type d’avion;iv) transbordement de [produit].

ANNEXE « C » — TARIFS ET ARRIVÉES RETARDÉES

CONTRAT INTERVENU LE [date].

ENTRE : [Société], constituée en corporation en vertu de la Loi sur les corporations commerciales, L.R.N.-B. 1973, ch. B-9.1, et ses modifications et ayant son principal établissement de commerce à [adresse], dans la municipalité de [municipalité], province du Nouveau-Brunswick,

(la « [société] »);

ET : [Entreprise], ayant son principal établissement de à [adresse], dans la municipalité de [municipalité], province du Nouveau-Brunswick,

(l’« entrepreneur »).

ATTENDU que [société] requiert un service régulier, efficace et sécuritaire de transport aérien du [produit] selon un horaire régulier pour lui permettre de fournir un service qui répond aux besoins des néo-brunswickois;

ATTENDU que l’entrepreneur opère un service de vols nolisés et qu’il a fait savoir à [société] qu’il désire et peut fournir à [société] des services de transport aérien et les services connexes en conformité avec les exigences de [société] et selon les modalités et conditions du présent contrat;

ATTENDU que [société] se fonde sur ces déclarations;

À CES CAUSES, vu les engagements prévus ci-après et compte tenu de la contrepartie valable que les parties reconnaissent avoir reçue et qu’elles déclarent suffisante, les parties conviennent de ce qui suit :

1.0 DÉFINITIONS

1.1 (a) « contrat » le présent contrat et toutes les annexes et pièces qui y sont jointes ainsi que leurs modifications;

(b) « documentation appropriée » relativement à la remise du [produit] en vertu du présent contrat, soit le papier ou son équivalent électronique et tout autre document ultérieur dont les parties pourront convenir, qui accompagneront le [produit] remis à l’entrepreneur et qui devront être livrés par l’entrepreneur et dont une description plus détaillée se trouve à l’annexe « A »;

(c) « points de départ » l’aéroport ou les aéroports, selon le cas, où le [produit] est initialement remis ou rendu disponible à l’entrepreneur pour fins de transport à un point d’arrivée, lequel point d’arrivée est décrit plus en détails à l’annexe « B »;

(d) « représentant désigné » la personne ou les personnes, selon le cas, désignée(s) par [société] comme responsable(s) de la remise du [produit] à l’entrepreneur à chaque point de départ ou pour la réception du [produit] de l’entrepreneur à chaque point d’arrivée et comprend un employé, un agent ou un entrepreneur indépendant de [société];

(e) « points d’arrivée » l’aéroport, les aéroports ou un autre emplacement où l’entrepreneur devra rendre le [produit] disponible ou faire en sorte que le [produit] soit disponible, selon ce qui est convenu par les parties, aux points d’arrivée décrits plus en détails à l’annexe « B »;

(f) « vol » la totalité des segments de vols débutant par la première heure de départ d’un vol régulier et finissant par la dernière heure d’arrivée d’un vol régulier et incluant tous les arrêts à tous les aéroports ou emplacements intermédiaires, tels qu’ils sont décrits plus en détails à l’annexe « B »;

(g) « horaire de vol » toutes les heures de départ d’un vol régulier, les heures d’arrivée d’un vol régulier, les points de départ et les points d’arrivée dont une description détaillée figure à l’annexe « B »;

(h) « segment de vol » la partie d’un vol en partance d’un aéroport jusqu’au prochain aéroport en séquence tel qu’il est établi et décrit plus en détails à l’annexe « B »;

(i) « force majeure » un cas fortuit (act of God), une révolution, une émeute, un acte de guerre, une insurrection, des troubles civiles, un blocus, du piratage ou tout autre acte contre l’ordre ou l’autorité publique, les conditions météorologiques, le feu, les inondations, les grèves, les lock-out, les conflits de travail ou autres troubles industriels impliquant ou non les employés de la partie invoquant le cas de force majeure ou toute autre circonstance indépendante de la volonté de [société] ou de l’entrepreneur, selon le cas, lequel empêche, nuit sérieusement ou interfère avec l’exécution par l’une ou l’autre des parties de leurs obligations en vertu du présent contrat;

(j) « transbordement intra-ligne aérienne » le transbordement du [produit] par l’entrepreneur de l’un de ses vols à un autre de ses vols;

(k) « remise inter-lignes aériennes » la présentation du [produit] par l’entrepreneur de l’un de ses vols à une tierce partie transporteur aérien;

(l) « [produit] » a la même signification que celle qui lui est attribuée en vertu de la [Loi], [référence], ainsi que ses modifications et comprend, sans porter atteinte à la généralité de ce qui précède, les biens ou équipements qui pourraient être remis ou mis à la disposition de l’entrepreneur;

(m) « heure d’arrivée d’un vol régulier » l’heure d’arrivée prévue de l’entrepreneur à chaque aéroport ou emplacement tel qu’il est décrit plus en détails à l’annexe « B »;

(n) « heure de départ d’un vol régulier » l’heure de départ prévue de l’entrepreneur en partance de chaque aéroport et tel qu’il est décrit plus en détails à l’annexe « B »;

(o) « service » le service de transport aérien et les services connexes pour le transport du [produit] remis ou rendu disponible à l’entrepreneur;

(p) « table des charges utiles préréparties » ou « TCUP », si applicable, signifie un document préétabli par [société] en consultation avec l’entrepreneur, conformément à l’annexe « B », identifiant l’estimé des volumes du [produit] sur une base de kilogrammes que l’entrepreneur doit transporter entre les points de départ et d’arrivée qui y sont spécifiés et identifiant le vol;

(q) « remise » la présentation du [produit] par [société] ou son représentant désigné à l’entrepreneur pour fins de transport et de livraison;

(r) « remise à temps » la présentation du [produit] par [société] ou son représentant désigné à l’entrepreneur pour fins de transport et livraison dans les délais établis à l’annexe « B », lesquels délais commenceront à courir à compter de la remise du dernier article de [produit] à l’entrepreneur.

2.0 SERVICE DE TRANSPORT AÉRIEN

2.1 L’entrepreneur acceptera tout le [produit], en conformité avec le présent contrat, par [société] ou son représentant désigné et devra transporter tout ce [produit] entre les points de départ et les points d’arrivée et livrera ce [produit] à [société] ou son représentant désigné à un emplacement aux points d’arrivée selon ce qui pourra être convenu entre les parties.

2.2 [Société] remettra à temps le [produit] à l’entrepreneur en utilisant la documentation appropriée afin de permettre à l’entrepreneur une heure de départ qui respecte l’horaire de vol et pour lui permettre de le maintenir.

2.3 Si le [produit] est remis à temps à l’entrepreneur, l’entrepreneur partira en respectant l’horaire de vol et maintiendra celui-ci.

2.4 Pour chaque vol, l’entrepreneur fournira le service décrit à l’article 2.1 ci-dessus conformément à l’annexe « B ».

2.5 [Société] peut annuler un vol sur préavis de [nombre] heures à l’entrepreneur et ce sans encourir de responsabilité pour l’annulation de vol.

2.6 L’entrepreneur acceptera et transportera tous les volumes prévus dans la TCUP telle qu’elle est établie à l’annexe « B ». Dans l’éventualité où [société] remet ou rend disponible du [produit] dont le volume dépasse celui prévu à la TCUP, l’entrepreneur acceptera et transportera ce [produit] additionnel sous réserve des limitations d’espace et de poids et des exigences de la loi.

2.7 L’entrepreneur utilisera, pour la fourniture du service requis en vertu du présent contrat, un avion qui respecte les spécifications établies à l’annexe « B ».

3.0 CHARGEMENT, DÉCHARGEMENT ET LIVRAISON

3.1 Les parties reconnaissent et conviennent que la manipulation au sol et le transport au sol constituent des éléments essentiels du service et qu’ils en font partie intégrante, qu’ils soient exécutés par l’entrepreneur ou par une autre partie. L’entrepreneur reconnaît qu’il demeurera responsable envers [société] dans l’éventualité où le service est fourni par une autre partie.

3.2 L’entrepreneur chargera le [produit] ou fera en sorte qu’il soit chargé à tous les points de départ et déchargera ou fera en sorte qu’il soit déchargé à tous les points d’arrivée et livrera ou fera en sorte que le [produit] soit livré à [société] ou à un représentant désigné de [société] dans les délais prévus à l’annexe « B » et fournira l’équipement et le document nécessaires pour exécuter le chargement, le déchargement et la livraison.

4.0 EXIGENCES OPÉRATIONNELLES

4.1 L’entrepreneur :

(a) supervisera et révisera, sur une base continue, son propre rendement et le rendement de toute tierce partie sous-entrepreneur, s’il y a lieu, pour s’assurer que les obligations et exigences de rendement prévues dans le présent contrat sont exécutées de la manière qui y est prévue;

(b) désignera un représentant qui sera disponible à [société] sur une base de [nombre] heures par jour et qui est au courant, comprend, et aura la responsabilité de s’assurer que les obligations et exigences de rendement de l’entrepreneur prévues par le présent contrat sont exécutées de la manière qui y est prévue;

(c) mettra à exécution, si nécessaire, en consultation avec [société], tout plan d’urgence requis afin de s’assurer que le [produit] est transporté à temps;

(d) fournira les rapports conformément aux dispositions de l’article 16.0 du présent contrat.

4.2 L’entrepreneur convient que nonobstant toutes les dispositions du présent contrat relatives ou reliées à la force majeure, il mettra à exécution toutes les procédures et les mesures nécessaires, sous réserve des instructions de [société], pour faire en sorte que le [produit] soit transporté à temps. [Société] assumera toute augmentation raisonnable des coûts encourus par l’entrepreneur et résultant de l’exécution de ses obligations en conformité la présente disposition.

4.3 Si une certaine quantité du [produit] demeure aux soins ou sous la garde ou le contrôle de l’entrepreneur après le départ d’un vol régulier dû au fait qu’il n’a pas été transporté par l’entrepreneur, celui-ci avisera immédiatement [société] et mettra le [produit] en sécurité conformément aux dispositions de l’article 14.0.

4.4 Les parties auront des rencontres opérationnelles pour y aborder la coordination, la planification et toutes les autres questions selon ce que jugeront les parties.

5.0 TARIFS

5.1 Sous réserve de toutes les autres modalités et conditions prévues par le présent contrat, [société] paiera à l’entrepreneur les tarifs établis à l’annexe « C ».

6.0 MODALITÉS DE PAIEMENT

6.1 L’entrepreneur facturera [société] le premier jour de chaque mois ou le prochain jour ouvrable suivant pour le service fourni par l’entrepreneur au cours du mois précédent.

6.2 Tous les montants auxquels il est fait référence dans le présent contrat sont en monnaie légale du Canada.

6.3 Toute facture pour paiement sera certifiée par l’entrepreneur comme étant exacte et sera accompagnée de toutes les pièces justificatives requises par [société] et fera référence au numéro du contrat.

6.4 L’entrepreneur transmettra toutes ses factures en duplicata et toute pièce justificative requise à l’attention de

[Société]Attention : [nom][adresse]

avec une copie de la facture à

[Société]Attention : [nom][adresse]

6.5 Toute facture sera révisée par [société] et, sous réserve des dispositions des articles 6.6 ou 9.1 ci-dessous, [société] paiera la facture dans un délai de [nombre] jours de sa réception. La méthode de paiement sera celle qui a été mutuellement convenue entre les parties.

6.6 Toute différence identifiée à la suite de la révision d’une facture, nonobstant le fait qu’elle a déjà été payée, sera ajustée par [société] et celle-ci pourra débiter ou créditer en conséquence ce montant sur le prochain paiement.

6.7 [Société] aura le droit de retenir ou déduire à même tout montant autrement payable à l’entrepreneur en vertu du présent contrat tout montant qu’elle est tenue de retenir ou déduire en vertu de la loi ou des directives administratives pour fins de taxes, prélèvements, impôts, déductions, droits, charges ou retenues imposés ou prélevés par ou pour le Gouvernement du Canada ou d’une province, d’une entité politique de ceux-ci ou dans ceux-ci et ayant un pouvoir de taxation. Tout montant ainsi retenu ou déduit sera payé aux autorités taxatrices appropriées en conformité avec les lois applicables.

6.8 (a) Les services prévus par le présent contrat constituent une fourniture détaxée aux fins de la Taxe sur les biens et services (ci-après appelée la « TPS ») conformément à la Loi sur la taxe d’accise, L.R.C. 1985, chap. E-15, ainsi que ses modifications.

(b) Au cas où la TPS ou toute autre taxe est applicable à un autre produit servant au [produit] tels les équipements similaires ou les biens, pendant la durée du présent contrat :

(i) [Société] sera responsable de ces taxes, le cas échéant;

(ii) l’entrepreneur devra identifier la TPS ou toute autre taxe similaire séparément sur chaque facture;

(iii) le numéro d’enregistrement de la TPS de l’entrepreneur ou de toute autre taxe similaire devra apparaître sur chaque facture.

7.0 SOIN, GARDE OU CONTRÔLE

7.1 Aux fins du présent contrat, les parties déclarent et conviennent que le [produit] sera considéré aux soins, ou sous la garde de l’entrepreneur à compter du moment où le [produit] est remis à l’entrepreneur au point de départ et que l’entrepreneur accuse réception du [produit] par écrit en signant la documentation appropriée remise avec ce [produit] et en retournant une copie signée de la documentation appropriée à [société] ou au représentant désigné, selon le cas, jusqu’au moment où le [produit] est livré par l’entrepreneur à [société] ou au représentant désigné, selon le cas, au point d’arrivée et que la livraison du [produit] est formellement reconnue par [société] ou le représentant désigné, selon le cas, par l’endossement de la copie de la documentation appropriée de l’entrepreneur.

7.2 Aux fins du présent contrat, les parties déclarent et conviennent que tous les biens ou les équipements autres que le [produit] seront considérés aux soins ou sous la garde de l’entrepreneur à compter du moment où ils sont acceptés en personne par l’entrepreneur jusqu’à ce qu’ils soient retournés et acceptés en personne par [société].

8.0 RESPONSABILITÉ POUR PERTE OU DOMMAGE

8.1 L’entrepreneur sera responsable envers [société] de toute perte ou dommage au [produit] et aux biens de [société], survenu alors que le [produit] et les biens sont sous ses soins, ou sous la garde de l’entrepreneur. Aux fins du présent contrat, le [produit] sera considéré aux soins, ou sous la garde de l’entrepreneur à compter du moment où le [produit] est remis ou rendu disponible à l’entrepreneur et que l’entrepreneur reconnaît par écrit avoir reçu ce [produit] jusqu’au moment de sa livraison par l’entrepreneur à [société] ou à la personne désignée par [société] (incluant un autre transporteur aérien dans le cas de remises inter-lignes aériennes) au point d’arrivée, laquelle réception devra être reconnue par écrit.

8.2 L’entrepreneur devra, en cas de perte ou de dommage au [produit], alors que celui-ci est aux soins, ou sous la garde de l’entrepreneur, aviser immédiatement [société] de toute perte ou dommage et enquêter sur l’incident afin de déterminer la cause de cette perte ou de ce dommage au [produit] et faire rapport de ses conclusions à [société], dans un délai de [nombre] jours à compter de la date à laquelle l’événement ayant donné lieu à la perte ou au dommage a eu lieu ou à compter de la date à laquelle l’entrepreneur a pris connaissance d’un tel incident ayant donné lieu à une perte ou un dommage, la dernière de ces deux dates étant celle à retenir. Tous les coûts encourus par l’entrepreneur et se rapportant à telle enquête seront aux frais de l’entrepreneur.

8.3 Pour toute perte ou dommage au [produit] alors que le [produit] est aux soins, ou sous la garde de l’entrepreneur, celui-ci devra sur demande payer à [société] le coût réel des dommages subis par [société]. En aucun cas la responsabilité de l’entrepreneur pour perte ou dommage au [produit] n’excédera [montant] dollars par sinistre. La responsabilité de l’entrepreneur envers [société] n’excédera pas la responsabilité de [société] envers le client.

8.4 Les limites de responsabilité de l’entrepreneur établies au présent article s’appliqueront même si la perte ou le dommage est causé par la négligence (autre que la négligence grossière) de l’entrepreneur, ses employés ou mandataires.

8.5 Nonobstant toute autre disposition du présent article, [société] se réserve le droit de faire une déclaration spéciale de valeur au moment où le [produit] est remis et payer une assurance additionnelle auquel cas, l’entrepreneur sera responsable d’une telle valeur envers [société] en cas de perte ou de dommage au [produit] survenu alors que le [produit] était aux soins ou sous la garde de l’entrepreneur.

8.6 Si l’entrepreneur est incapable de localiser un article de [produit] pour une période de [nombre] jours, cet article sera réputé perdu.

9.0 COMPENSATION

9.1 L’entrepreneur devra immédiatement payer sur demande de [société] le plein montant de toute perte ou dommage pour lesquels il est reconnu responsable, plus un montant égal au coût du transport aérien pour le transport de ce [produit] perdu ou endommagé, s’il a déjà été payé. Si l’entrepreneur ne paie pas sur demande, [société] aura le droit de déduire le montant de la réclamation, de la perte ou du dommage à même le montant dû ou qui sera dû à l’entrepreneur par [société].

10.0 INDEMNISATION

10.1 L’entrepreneur devra en tout temps indemniser et tenir indemne [société], ses administrateurs, dirigeants, employés et toute autre personne dont elle peut être tenue pour responsable en droit, de toute réclamation, incluant des réclamations faites par le personnel de l’entrepreneur en vertu de toute législation visant l’indemnisation des travailleurs, de toutes demandes, dommages et intérêts, jugements, actions et procédures instituées, engagées ou intentées par qui que ce soit relativement à une perte, un dommage ou une destruction aux biens (y compris les pertes ou les dommages supportés par l’entrepreneur) ou à la personne incluant le décès et contre toute perte, dommage ou destruction aux biens; il en sera de même contre tous frais et coûts (incluant les honoraires et déboursés judiciaires et extra-judiciaires) subis ou encourus par [société], ses administrateurs, dirigeants, employés et toute autre personne dont elle peut être tenue pour responsable en droit et découlant ou de quelque autre manière liés à la fourniture des services par l’entrepreneur conformément au présent contrat et ce, qu’ils soient ou non causés par la négligence de l’entrepreneur. Les pertes et les dommages subis par l’entrepreneur incluront également les pertes résultant de la perte d’usage.

11.0 ASSURANCE

11.1 L’entrepreneur devra souscrire et maintenir en vigueur, à ses propres frais, les couvertures d’assurance suivantes :

(a) assurance-responsabilité aviation pour dommages aux tiers incluant la responsabilité pour opérations aéroportuaires, passagers et cargaisons sujette à une limite inclusive combinée de pas moins de [montant] dollars par sinistre;

(b) une assurance-responsabilité générale tous risques comportant une couverture inclusive de pas moins de [montant] dollars pour blessures corporelles et dommages aux

biens par sinistre ou séries de sinistres découlant d’une même cause. La police devra couvrir toutes les opérations non aériennes, les produits et les opérations complétées, les véhicules dont elle n’est pas propriétaire, la responsabilité contractuelle et la responsabilité spécifiquement assumée en vertu du présent contrat;

(c) une assurance-responsabilité automobile commerciale couvrant les véhicules possédés ou loués avec une limite inclusive de pas moins de [montant] dollars par sinistre pour blessures corporelles, décès et/ou dommages à la propriété d’autrui.

11.2 L’entrepreneur devra, au plus tard à la date de la signature du présent contrat, fournir à [société] des certificats d’assurance déclarant ce qui suit :

(a) les couvertures d’assurance requises en vertu de l’article 11.1 ci-dessus sont en vigueur;

(b) la responsabilité contractuelle assumée en vertu du présent contrat est couverte;

(c) [Société] a été nommée assurée additionnelle en regard de toutes les couvertures susmentionnées;

(d) une clause de responsabilité réciproque a été incluse dans toutes les couvertures mentionnées.

11.3 [Société] devra recevoir un préavis écrit d’au moins [nombre] jours relativement à l’annulation, l’expiration ou un changement important à telles couvertures d’assurance.

11.4 Les dispositions d’assurances ci-dessus ne limiteront aucunement les assurances requises par les lois municipales, provinciales, fédérales ou autres. L’entrepreneur demeurera seul responsable de déterminer quelles couvertures d’assurance additionnelles, le cas échéant, sont nécessaires ou souhaitables pour sa protection ou pour se conformer aux obligations prévues dans le présent contrat. Toutes ces assurances additionnelles devront être souscrites et maintenues en vigueur par l’entrepreneur à ses propres frais.

11.5 Si l’entrepreneur ne fournit pas à [société] la preuve que les couvertures requises sont en vigueur ou si ces couvertures sont annulées ou changées, [société] pourra prendre ces assurances et compenser leur coût conformément aux dispositions de l’article 9.0.

12.0 CONDITIONS ADDITIONNELLES

12.1 Avant l’expiration de la période de [nombre] jours suivant immédiatement la date de signature du présent contrat et dans la période commençant [nombre] jours avant et se terminant [nombre] jours après chaque date d’anniversaire du présent contrat, tant et aussi longtemps que l’entrepreneur demeure lié par le présent contrat, il devra fournir à [société] un certificat de régularité émanant de la Commission des normes du travail ou de toute autre commission ayant les mêmes prérogatives dans la province à l’intérieur de laquelle l’entrepreneur exécute ses obligations en vertu du présent contrat.

12.2 En plus des certificats de régularité à être fournis dans les délais prévus à l’article 12.1, l’entrepreneur devra en tout autre temps fournir à [société] des certificats de régularité à la demande de cette dernière.

13.0 CONFORMITÉ À LA LOI

13.1 L’entrepreneur se conformera à toute législation directement ou indirectement applicable à l’exécution de ses obligations prévues dans le présent contrat.

13.2 L’entrepreneur déploiera tous les efforts pour aviser [société] au moins [nombre] jours à l’avance ou, en tout cas le plus tôt possible, de tout changement à ses licences qui pourrait défavorablement affecter de quelque manière que ce soit l’exécution de l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent contrat et sans restreindre la généralité de ce qui précède, les exigences établies à l’article 11.0 ci-dessus.

14.0 PROTECTION DE [produit]

14.1 L’entrepreneur prendra toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que le [produit] sous ses soins ou sa garde ainsi que tout bien ou équipement de [société] qui lui a été prêté, fourni ou qu’il aura autrement reçu alors qu’il était sous ses soins, ou sa garde, en vertu du présent contrat, soit protégé en tout temps contre le vol, les conditions climatiques et tout autre dommage ou danger et, sans restreindre la généralité de ce qui précède, l’entrepreneur devra prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que :

(a) le [produit] n’est pas conservé à l’extérieur sauf pour les fins de le charger ou le décharger;

(b) si en tout temps le [produit] n’est pas sous le contrôle visuel et physique complet de l’entrepreneur, celui-ci devra fournir un entreposage sécuritaire dans un endroit prévu à cette fin et à ses propres frais;

(c) en cas d’atterrissage forcé de l’appareil transportant le [produit] ou d’autres situations d’urgence survenant à l’occasion du transport du [produit] alors que l’entrepreneur ne peut transmettre le [produit] au point d’arrivée désigné, l’entrepreneur avisera immédiatement le [centre] de [société], lequel redirigera le [produit] à l’emplacement spécifié par [société] et verra à fournir un entreposage sécuritaire du [produit] à cet emplacement jusqu’à ce qui des arrangements convenant aux exigences de [société] soient pris.

14.2 Dans le cas où [société] est d’avis que l’entrepreneur n’a pas rempli l’une quelconque de ses obligations prévues à l’article 14.1, [société] pourra, en plus de tous les autres droits et recours dont elle peut se prévaloir en vertu de la loi ou du présent contrat, raisonnablement procéder elle-même à l’exécution ou s’assurer de l’accomplissement de telles obligations et les montants payés par [société] en agissant ainsi seront recouvrables à même les prochains paiements dus par [société] à l’entrepreneur.

15.0 MATIÈRES DANGEREUSES

15.1 Les parties reconnaissent que [société] est mandatée, en vertu de la [loi], (la « Loi ») pour faire, entre autres, la collecte, la transmission et la livraison du [produit] qui lui est remis. Ce [produit] n’est généralement pas ouvert pour fins d’inspection par [société] afin de déterminer s’il contient quelque explosif, substances dangereuses ou destructives ou toute autre chose de même nature pouvant porter préjudice ou endommager des biens ou une personne, la mise à la poste de ce qui précède constituant une infraction prévue par la [loi], ou toute matière dangereuse selon la définition qui lui en est donnée par la Loi sur le transport des matières dangereuses, L.R.C. 1985, chap. T-19 (la « LTDM ») (appelées collectivement « les matières dangereuses »). Les parties conviennent que ni l’entrepreneur ni [société] ne seront tenus à quelque devoir ou obligation d’ouvrir, pour fins d’inspection préalable, le [produit] remis à l’entrepreneur pour fins de transport. [Société] et l’entrepreneur ne pourront être tenus pour responsables de quelque perte ou dommage à la propriété ou aux biens, quels qu’ils soient, que pourra subir l’entrepreneur ou une autre personne et qui résulte de la présence d’une matière dangereuse quelconque contenue dans du [produit] remis à l’entrepreneur pour fins de transport à moins que l’une des parties ait effectivement eu connaissance de la présence de cette matière dangereuse et a omis d’en aviser adéquatement l’autre partie.

15.2 L’entrepreneur ne pourra sciemment transporter une matière dangereuse au sens de la LTMD dans quelque avion que ce soit, alors que cet avion transporte également du [produit], à moins que le transport de cette matière dangereuse est effectué en stricte conformité avec toutes les lois et tous les règlements applicables au transport de substances ou matières dangereuses.

16.0 REGISTRES, RAPPORTS, INSPECTION ET VÉRIFICATION

16.1 L’entrepreneur devra tenir des livres, comptes et registres précis relativement à toute transaction prévue par le présent contrat et [société] aura le droit à toute heure raisonnable du jour, d’examiner ces livres, comptes et registres ainsi que tout autre document ou matériel en la possession ou sous le contrôle de l’entrepreneur qui se rapporte au présent contrat. [Société] y aura plein et libre accès avec le droit de faire des copies ou de tirer des extraits et le droit de vérifier ou d’exiger que l’entrepreneur fournisse une attestation des informations qui y sont contenues par un vérificateur mandaté par [société] et à ses frais. Dans tous ces livres, comptes et registres, les transactions de la [société] relatives au présent contrat devront être clairement identifiables.

16.2 L’entrepreneur devra faire rapport à [société], à l’époque et sur des sujets que désignera la [société] en rapport avec l’exécution du présent contrat et dans le respect des obligations de l’entrepreneur en vertu du présent contrat et, sans par ailleurs restreindre la généralité de ce qui précède, l’entrepreneur devra fournir les rapports suivants :

a) registre du [produit] (au poids) chargé, transbordé et déchargé pour chaque vol et segment de vol, à être fourni à [société] sur demande;

b) informations sur le poids réel et le nombre de sacs remis pour chargement mais non chargés en raison des limitations de capacité de l’avion, à être fournies à [société] à la fin de chaque mois civil;c) informations sur les poids réel et le nombre de sacs transportés sur chaque vol et segment de vol indiquant les heures de départ réelles et les heures d’arrivée réelles, à être fournies à [société] via télécopieur à la fin de chaque jour;

d) rapports de rendement relatif aux opérations de vol donnant les heures de départ d’un vol régulier et les heures d’arrivée d’un vol régulier et les heures réelles d’arrivée et de départ pour tout vol et segment de vol, à être fournis à [société] à la fin de chaque mois civil;

e) tous les registres, rapports, certificats ou preuves d’assurance, paiements d’indemnité aux travailleurs, licences et paiements relatifs à l’assurance-emploi.

17.0 IRRÉGULARITÉS DU SERVICE

17.1 L’entrepreneur reconnaît et convient que le respect de tous les horaires spécifiés dans le présent contrat incluant les heures de départ d’un vol régulier et les heures d’arrivée d’un vol régulier constitue un élément essentiel du service que l’entrepreneur est obligé de fournir en vertu du présent contrat.

17.2 Aux fins du présent contrat, ce qui suit constitue une irrégularité du service de la part de l’entrepreneur (appelées individuellement et collectivement « irrégularités de service »);

a) l’annulation d’un vol ou segment de vol pour lequel [société] ou son représentant désigné, selon le cas, remet du [produit] à l’entrepreneur en vertu du présent contrat;

b) le retard d’un vol ou segment de vol pour lequel [société], ou son représentant désigné, selon le cas, remet ou a remis à temps du [produit] à l’entrepreneur en vertu du présent contrat et ayant pour conséquence l’incapacité pour l’entrepreneur de livrer ce [produit] à son point d’arrivée aux heures d’arrivée du vol spécifiées dans l’horaire de vol;

c) le défaut de la part de l’entrepreneur de transporter, conformément aux modalités et conditions du présent contrat, tout [produit] remis à celui-ci par [société] ou son représentant désigné, selon le cas, en vertu du présent contrat.

17.3 En présence de l’une ou l’autre des irrégularités de service énumérées à l’article 17.2 et sous réserve des autres droits ou recours dont [société] peut se prévaloir en vertu du présent contrat ou de la loi, les dispositions suivantes s’appliquent :

a) l’entrepreneur doit immédiatement contacter le [centre] de [société] au numéro [numéro de téléphone] ou à tout autre numéro de téléphone que [société] fournira à l’entrepreneur et informer [société] de l’irrégularité de service et des démarches qui sont alors entreprises par l’entrepreneur pour y remédier;

b) au cas où du [produit] remis par [société] à l’entrepreneur pour fins de transport sur des vols énumérés à l’annexe « B » n’est pas livré à [société] ou son représentant désigné au point d’arrivée dans les délais prévus pour l’heure d’arrivée d’un vol régulier tel qu’il est spécifié à l’annexe « B », l’entrepreneur subira une réduction de tarif pour un montant spécifié à l’annexe « C »;

c) si l’entrepreneur omet pour quelque raison que ce soit de transporter le [produit] qui lui est remis à temps par [société] ou son représentant désigné pour fins de transport sur des vols énumérés à l’annexe « B », dans les limites de capacité de l’avion tel qu’elles sont spécifiées à l’annexe « B », tous les coûts reliés à cette omission seront supportés par l’entrepreneur;

d) l’entrepreneur devra, sous réserve de toute instruction reçue de [société], prendre des dispositions pour le transport et la livraison du [produit] affecté par les irrégularités de service en question, par quelque moyen que ce soit dans les [nombre] jours après que se soient produits les irrégularités de service et devra informer [société] des moyens alors utilisés par l’entrepreneur pour y remédier et tous les coûts qui en résulteront seront supportés par l’entrepreneur;

e) au cas où le [produit] est transporté à un point autre que son point d’arrivée, l’entrepreneur devra immédiatement aviser [société] du mauvais acheminement et, sous réserve d’instructions contraires que [société] pourra donner, l’entrepreneur s’assurera que le [produit] mal acheminé est livré au point d’arrivée désigné par quelque moyen que ce soit et, tous les coûts qui en résulteront seront supportés par l’entrepreneur;

f) si l’entrepreneur est incapable de prendre en charge la livraison du [produit] affecté par de telles irrégularités de service, [société] pourra, à son choix, prendre en charge ce [produit] pour le livrer au point d’arrivée prévu par quelque moyen que ce soit et tous les coûts qui en résulteront seront supportés par l’entrepreneur;

g) l’entrepreneur devra dans les [nombre] jours des irrégularités de service, fournir à [société] un rapport complet relativement à la cause de telles irrégularités de service et les moyens qui ont été utilisés pour y remédier;

h) si l’entrepreneur omet d’aviser [société] des irrégularités de service de la manière prévue par l’alinéa 17.3a), [société] pourra, sous réserve de tous les autres droits ou recours que lui accorde le présent contrat ou la loi, résilier le présent contrat immédiatement et sans préavis.

17.4 Si des irrégularités de service surviennent à [nombre] occasions ou plus pendant la durée du présent contrat, [société] pourra, à son appréciation exclusive et sous réserve de tout autre droit ou recours que lui accorde le présent contrat ou la loi, résilier le présent contrat à n’importe quel moment et sans préavis.

18.0 DÉFAUTS

18.1 Aux fins du présent contrat, les dispositions suivantes constitueront des cas de défaut commis par l’entrepreneur (les « cas de défaut ») :

a) une pétition est déposée, une résolution est passée, une ordonnance relative à son entreprise est faite ou l’entrepreneur autrement convient de procéder à la vente en bloc de son actif;

b) l’entrepreneur cesse ou menace de cesser de faire affaires;

c) l’entrepreneur commet ou menace de commettre un acte de faillite, devient insolvable ou failli, fait une cession de ses biens, une ordonnance de séquestre est déposée et présentée contre l’entrepreneur ou un séquestre ou un liquidateur est nommé en rapport avec les opérations et affaires de l’entrepreneur que ce soit par le biais de démarches individuelles ou par procédures judiciaires;

d) un jugement ou une ordonnance est rendue à l’encontre de l’entrepreneur en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, L.R.C. 1985, chap. C-36 et ses modifications, ou une autre loi similaire, ou l’entrepreneur tire avantage des dispositions d’une loi relative à la faillite ou l’insolvabilité;

e) une saisie-exécution ou toute autre procédure judiciaire devient exécutoire contre la totalité ou la quasi-totalité de l’actif de l’entrepreneur ou une saisie ou une procédure analogue est entamée contre la totalité ou la quasi-totalité de l’actif de l’entrepreneur;

f) l’entrepreneur est en défaut en vertu de l’article 17 ci-dessus;

g) l’entrepreneur autrement néglige ou omet d’exécuter ou d’observer l’une de ses obligations prévues dans le présent contrat et omet de remédier à une contravention ou à un défaut de façon jugée raisonnablement satisfaisante par la [société] dans un délai de [nombre] heures suivant un avis écrit à l’entrepreneur.

19.0 RÉSILIATION

19.1 [Société] peut, lorsque survient n’importe quel cas de défaut énuméré à l’article 18, en plus de tout autre droit ou recours dont elle peut se prévaloir en vertu du présent contrat ou en vertu de la loi, exercer l’un quelconque ou la totalité des recours suivants :

a) résilier le présent contrat en tout ou en partie, immédiatement et sans préavis;

b) recouvrer de l’entrepreneur paiement de toute somme alors due ou à devenir due;

c) prendre possession immédiate sans mise en demeure ni préavis, et sans ordonnance judiciaire ni autre procédure légale, de tous et chacun des biens propriété de [société] ou autrement (incluant les sacs et conteneurs utilisés pour le transport du

[produit]) et le [produit] remis ou autrement reçu par l’entrepreneur en vertu du présent contrat.

19.2 [Société] peut sans motif résilier le présent contrat sur préavis écrit de [nombre] jours à l’entrepreneur.

19.3 La résiliation ou l’expiration du présent contrat sera sous réserve des droits des parties qui ont été acquis antérieurement à la résiliation ou l’expiration.

20.0 AVIS

20.1 Tout avis ou autre communication relative au présent contrat devra être donné par écrit et sera effectivement donné s’il est livré ou expédié par lettre, dûment affranchie ou dont les frais sont payés d’avance, par télex ou télécopieur, adressé de la façon suivante :

a) dans le cas de [société] à :

[adresse]

téléphone : [numéro de téléphone]télécopieur : [numéro de télécopieur]

Attention : [nom], [titre ]

b) dans le cas de l’entrepreneur à :

[adresse]

téléphone : [numéro de téléphone]télécopieur : [numéro de télécopieur]

Attention : [nom], [titre]

ou toute autre adresse fournie par une partie à l’autre par écrit. Tout avis livré sera présumé avoir été reçu lors de sa livraison; tout avis expédié par télécopieur sera présumé avoir été reçu à la date à laquelle l’expéditeur en reçoit un accusé de réception par télécopieur; tout avis posté sera présumé avoir été reçu [nombre] jours ouvrables après avoir été posté.

21.0 ASSERTIONS ET GARANTIES

21.1 L’entrepreneur déclare et garantit qu’il a la capacité, le pouvoir et l’autorité légale pour conclure le présent contrat et accomplir tous et chacun des engagements qui y sont prévus et qui doivent être accomplis par lui et que les modalités du présent contrat ne contreviennent à aucune loi, règlement, règle, convention, charte ou engagement par lesquels l’entrepreneur est régi ou lié.

21.2 [Société] déclare et garantit qu’elle a la capacité, le pouvoir et l’autorité légale pour conclure le présent contrat et accomplir tous et chacun des engagements qui y sont prévus et qui doivent être accomplis par elle et que les modalités du présent contrat ne contreviennent à aucune loi, règlement, règle, convention, charte ou engagement par lesquels [société] est régie ou liée.

22.0 FORCE MAJEURE

22.1 Aucune partie au présent contrat ne sera présumée en défaut en raison d’un retard d’exécution ou d’un défaut d’exercer l’une quelconque de ses obligations qui y sont prévues si le retard ou le défaut résulte d’un cas de force majeure.

22.2 Chacune des parties devra minimiser dans la mesure du possible, l’effet de tout cas de force majeure survenant dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent contrat sur l’une ou l’autre des parties.

22.3 La partie qui invoque un cas de force majeure devra immédiatement en aviser par écrit l’autre partie et l’autre partie devra confirmer par écrit l’avoir reçu.

23.0 CESSION

23.1 L’entrepreneur ne pourra vendre, céder, transférer, sous-traiter ni disposer de ses intérêts en vertu du présent contrat ou d’une partie de celui-ci sans avoir préalablement obtenu l’autorisation écrite de [société] et une telle vente, cession, un tel transfert, une telle sous-traitance ou disposition sans le consentement préalable sera nul.

23.2 Pour les fins du présent contrat, un sous-contrat inclue toute convention entre l’entrepreneur et un autre transporteur aérien pour le transport du [produit] à qui l’entrepreneur a délégué.

23.3 L’entrepreneur peut procéder par sous-contrat sans le consentement préalable écrit de [société] seulement dans les circonstances décrites aux articles 3.0 et 4.1c). Les modalités et conditions d’un tel sous-contrat devront respecter les modalités et conditions du présent contrat.

23.4 L’entrepreneur demeure responsable de tous les services exécutés par quelque sous-entrepreneur que ce soit.

24.0 ENTENTE INTÉGRALE

24.1 Le présent contrat, toutes les annexes et pièces ci-jointes constituent l’entente intégrale intervenue entre les parties au présent contrat et aucune assertion, convention ou entente, verbale ou autre, n’existe entre les parties à l’exception de ce qui y est expressément prévue.

25.0 NON-RENONCIATION

25.1 Le défaut par une partie d’exécuter ou d’insister sur la conformité à l’une quelconque des modalités et conditions du présent contrat ne pourra être interprété comme constituant une renonciation à de telles modalités ou conditions, celles-ci demeurant en tout temps en vigueur et pleinement exécutoires.

25.2 La souscription à une assurance par [société] au bénéfice de l’entrepreneur ne pourra être interprétée comme une renonciation par [société] à l’exercice de ses droits et recours prévus dans le présent contrat ou en vertu de la loi.

26.0 TITRES ET SOUS-TITRES

26.1 Pour chaque article du présent contrat les titres et sous-titres sont insérés pour en faciliter la consultation uniquement et en aucune manière ne définissent, limitent ou décrivent l’esprit ou l’intention du présent contrat et n’ont pas non plus d’effet sur l’interprétation du présent contrat.

27.0 DURÉE DU CONTRAT

27.1 Le présent contrat lie les parties à compter du [date] jusqu’au [date].

28.0 AMENDEMENTS

28.1 À moins de disposition contraire du présent contrat, celui-ci ne pourra en aucun cas faire l’objet d’ajouts, d’amendements ou de modifications sauf au moyen d’un document écrit, signé par les représentants dûment autorisés de chacune des parties.

29.0 SINGULIER/PLURIEL

29.1 Partout où le contexte le requiert ou le permet dans le présent contrat, le singulier inclut le pluriel.

30.0 EXEMPLAIRES ORIGINAUX

30.1 Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires. Chaque exemplaire ainsi signé est considéré comme un original du présent contrat et chaque exemplaire forme un seul et même document.

31.0 DÉLAIS

31.1 Les délais prévus dans le présent contrat sont de rigueur.

32.0 INVALIDITÉ

32.1 Si l’une quelconque des dispositions du présent contrat est déclarée invalide, non exécutoire ou illégale, elle sera retranchée du présent contrat et celui-ci devra être lu comme si cette disposition n’en faisait pas partie et, dans la mesure où un tel retranchement ne contrecarre pas substantiellement l’intention des parties, une telle invalidité, non-exécution ou illégalité n’aura aucun effet sur les autres dispositions du présent contrat.

33.0 SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT

33.1 Le présent contrat lie les parties, leurs successeurs et ayants droit respectifs et ils en tireront avantage.

34.0 RELATION ENTRE LES PARTIES

34.1 L’entrepreneur exploite une entreprise indépendante, et aucune relation de coentreprise, de société en nom collectif ou d’agence n’existe entre les parties. Tout le personnel fourni par l’entrepreneur demeure sous sa responsabilité exclusive en ce qui a trait aux remplacements, à la rémunération, à la supervision, à la discipline, aux cotisations d’assurance-emploi et des accidents du travail, aux congés, au prélèvement de l’impôt sur le revenu, aux cotisations au Régime des rentes du Québec et au Régime de pensions du Canada, ainsi qu’à toute autre question découlant de la relation d’emploi.

34.2 L’entrepreneur s’engage à indemniser [société] conformément aux dispositions énoncées dans le contrat à cet égard, et plus spécifiquement à la tenir à couvert des réclamations présentées par qui que ce soit, et découlant de la relation d’emploi.

35.0 INFORMATION CONFIDENTIELLE

35.1 Les parties reconnaissent que le présent contrat contient des informations qui sont commercialement confidentielles et conviennent donc de garder le contenu intégral du présent contrat confidentiel et de n’en faire aucune divulgation à quiconque à moins qu’il n’en soit ainsi requis par la loi ou à moins d’avoir obtenu le consentement écrit préalable de l’autre partie.

36.0 LOIS APPLICABLES

36.1 Le présent contrat est régi et interprété en conformité avec les lois de la province de [province]. Toute procédure légale découlant du présent contrat devra être instituée devant une cour compétente dans le district judiciaire de [comté], Province de [province], et toutes les parties reconnaissent pleine juridiction à cette cour relativement à cette procédure.

37.0 RECOURS

37.1 Tous les recours prévus dans le présent contrat sont cumulatifs. Ils s’ajoutent aux recours prévus par la loi et ne les remplacent pas.

38.0 CONFORMITÉ

38.1 L’entrepreneur s’engage et convient de conduire ses affaires et de remplir ses obligations prévues dans le présent contrat en conformité avec les lois, règles et règlements applicables imposés par le Gouvernement du Canada, une province ou une entité politique de celle-ci ou une agence ou autorité de celle-ci.

38.2 L’entrepreneur convient et s’engage à maintenir en vigueur toute licence, permis et autres approbations réglementaires nécessaires ou souhaitables pour lui permettre de faire affaires et remplir ses obligations prévues dans le présent contrat ou prévues par toute autre législation, le cas échéant.

39.0 AVIS PUBLIC

39.1 Le contenu et la période appropriée pour tout avis public, communiqué de presse ou publication de toute sorte relative au présent contrat devront être mutuellement convenus entre les parties à l’exception des divulgations requises par une loi applicable, auquel cas un préavis à cet effet sera donné à l’autre partie.

Les parties, agissant par leurs dirigeants dûment autorisés à cette fin, ont signé le présent contrat à la date susmentionnée.

[Société] [Entrepreneur]

Par : [ nom ] Par : [ nom ]

Titre : [ titre ] Titre : [titre]

ANNEXE « A »

DOCUMENTATION APPROPRIÉE

(i) Bulletin d’expédition de vol (B.E.V.)

(ii) Bulletin de transbordement aérien

Formulaires applicables ci-joints.

ANNEXE « B »

SPÉCIFICATIONS

HORAIRE DES VOLS

Point de Point Heure d’arrivée Heure de départ

départ d’arrivée du vol du vol

FRÉQUENCES

L’entrepreneur exécutera les vols en conformité avec l’horaire de vol apparaissant ci-dessus.

TYPES D’AVIONS / TCUP

[Type] ou avions similaires capables de respecter l’horaire ci-dessus et de transporter [nombre] kilogrammes avec une capacité en pieds cubes de [nombre] pieds cubes sous réserve des limites physiques de l’avion pour une ligne aérienne particulière.

TRANSBORDEMENT DU [produit]

L’entrepreneur transbordera le [produit] à [société] ou son représentant désigné pas plus tard que [nombre] minutes après l’heure d’arrivée d’un vol régulier.

[Société] remettra ou rendra disponible le [produit] à l’entrepreneur [nombre] minutes avant l’heure de départ d’un vol régulier.

ANNEXE « C »

TARIFS ET ARRIVÉES RETARDÉES

1.0 TARIFS

1.1 Sous réserve de toutes les autres modalités et conditions du présent contrat, et des dispositions relatives aux arrivées retardées stipulées ci-dessous, la [société] paiera à l’entrepreneur la somme de [nombre] dollars par vol, soit l’aller-retour.

2.0 ARRIVÉES RETARDÉES

2.1 Arrivées retardées au point d’arrivée taux de réduction

plus de 30 minutes en retard [pourcentage] % du tarifplus de 60 minutes en retard [pourcentage] % du tarifplus de 120 minutes en retard [pourcentage] % du tarifplus de 180 minutes en retard [pourcentage] % du tarifplus de 240 minutes en retard [pourcentage] % du tarif

[PRATICIEN]

G - Convention de don

CONVENTION DE DON

Aux termes de la présente convention intervenue ce [date], il est entendu que la soussignée donatrice, [donatrice] (la « partie donatrice ») (la « donatrice » dans le texte) peut faire don d’aliments périssables et non périssables (les « aliments ») à [donataire] (la « donataire » dans le texte), au [lieux des activités de la donataire — prière de faire savoir si les aliments ne sont pas livrés au consommateur final à cette même adresse] (les « lieux »), dans le cadre d’un programme mené par la donataire, ces aliments étant distribués uniquement à des personnes nécessiteuses dans les locaux de la donataire. Moyennant contrepartie dont la valeur est reconnue dans la présente convention, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Obligations de la donatrice

1.01 La donatrice peut fournir à la donataire des aliments dont la quantité est établie par la donatrice.

1.02 La donatrice a donné des directives à la donataire concernant le stockage et la manutention conformes des aliments dont un exemplaire est joint à la présente convention en tant qu’annexe « A » et qui fait partie intégrante de la présente convention. La donatrice n’est nullement tenue d’assurer le respect des directives par la donataire. Le respect intégral de toutes les directives sont la responsabilité exclusive de la donataire.

2. Obligations de la donataire

2.01 La donataire est seule responsable de l’inspection des aliments au moment de leur livraison et, en particulier, de l’examen de la « date de péremption », le cas échéant, sur chaque emballage alimentaire fourni par la donatrice afin de s’assurer que celle-ci n’est pas périmée.

2.02 La donataire est seule responsable de veiller à ce que les aliments soient manutentionnés, stockés et distribués en conformité avec toutes les lois et tous les règlements applicables et conformément aux pratiques de l’industrie.

2.03 À compter de la date de la présente convention, et pour toute la durée de participation de la donatrice au programme de distribution alimentaire de la donataire, cette dernière fournira des installations de réfrigération, de stockage et autres installations adéquates, ainsi qu’un personnel dûment formé aux fins d’assurer la manutention, le stockage et la distribution des aliments en conformité avec toutes les lois et tous les règlements applicables, et conformément aux pratiques de l’industrie.

2.04 La donataire ne doit pas, pendant toute la durée de participation de la donatrice à son programme de distribution alimentaire, distribuer des aliments fournis par la donatrice dans un but lucratif.

2.05 Aucune condition ou garantie, expresse, tacite ou prévue par la loi, notamment une garantie de qualité marchande, ne s’applique aux aliments faisant l’objet du don.

3. Indemnité

3.01 La donatrice ne saurait être tenu pour responsable et la donataire doit, à compter de la date d’entrée en vigueur de la présente convention, garantir la donatrice, ses filiales, ses sociétés affiliées, ses administrateurs, ses dirigeants, ses mandataires et ses employés (collectivement, les « parties indemnisées ») contre toute réclamation, demande, action, cause d’action pouvant être entreprise ou contre tout dommage, perte, coût, responsabilité ou charge (y compris, de façon non limitative, les frais juridiques) pouvant être allégué à l’encontre des parties indemnisées, ou que toutes ou l’une d’elles peuvent subir ou auquel elles peuvent se voir exposées et qui découlent de tout acte ou omission ou du non respect d’un engagement ou accord prévu dans la présente convention, ou de toute inexactitude dans une déclaration ou garantie, ou violation d’une déclaration ou garantie prévue dans la présente convention par la donataire, ses administrateurs, dirigeants, mandataires et employés.

4. Assurance

4.01 La donatrice doit se procurer et maintenir en vigueur une police d’assurance de la responsabilité civile ou des polices d’assurance responsabilité contre les dommages corporels ou en responsabilité contractuelle protégeant la donatrice et la donataire ainsi que leurs filiales, les sociétés affiliées, leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires contre toute perte, responsabilité ou dépense imputable à des blessures corporelles, à leur décès ou, le cas échéant, découlant des activités de la donataire ou rattachée à celles-ci. La donatrice doit être désignée assurée supplémentaire dans une telle police, ou de telles polices, lesquelles doivent comporter une limite globale d’au moins [montant] dollars pour chaque cas de blessure corporelle ou de décès. Une telle police, ou de telles polices, doivent prévoir qu’elles ne seront pas annulées ou modifiées sans un préavis écrit d’au moins [nombre] jours à la donatrice.

4.02 Dans les [nombre] jours suivant la signature de la présente convention, la donatrice doit fournir à la donataire un certificat, ou des certificats, attestant de l’assurance décrite à l’alinéa 4.01, ci-dessus.

4.03 Le maintien, par la donatrice, de l’assurance décrite à l’article 4.01, ci-dessus, et le respect de ses obligations décrites aux paragraphes 4.01 et 4.02, ci-dessus, ne dégage nullement la donatrice de sa responsabilité en vertu des dispositions d’indemnité prévues à l’article 3 de la présente convention.

5. Dispositions générales

5.01 La présente convention remplace toute déclaration, garantie, entente ou accord antérieur des parties concernant l’objet de la présente convention, et il n’existe aucune autre déclaration, garantie ni aucun accord, condition ou entente sauf ceux qui sont prévus dans la présente convention. Celle-ci ne peut être modifiée qu’avec le consentement écrit des deux parties.

5.02 Nulle disposition de la présente convention ne constitue l’une ou l’autre des parties mandataires, ne l’habilite à lier l’autre partie, et ne place les parties dans un lien d’associés dans une coentreprise.

5.03 La présente convention est régie et interprétée en conformité avec les lois de la province [province].

5.04 Chaque disposition de la présente convention peut être dissociée. Si une disposition de la présente convention est déclarée illégale ou invalide, une telle illégalité ou invalidité ne modifie en rien la validité des autres dispositions de la présente convention.

5.05 Aucune des parties à la présente convention ne peut la céder sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf que l’une ou l’autre des parties peut, sans un tel consentement, céder tout ou partie de la présente convention à une société du même groupe (selon la définition de ce terme dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions) à cette autre partie à la condition que celle-ci demeure responsable de toutes les obligations prévues dans la présente convention et, sous ces réserves, la présente convention s’applique au profit des parties et de leurs ayants droit respectifs et les lie tous.

5.06 Chacune des parties à la présente convention déclare et atteste à l’autre partie qu’elle jouit de tous les droits et dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour passer, donner ou assumer les ententes, accords, garanties, déclarations et obligations prévues dans la présente convention et pour accorder à l’autre partie tous les droits censés lui être accordés.

EN FOI DE QUOI les parties à la présente convention ont dûment signé la présente convention par l’entremise de leurs signataires autorisés à la date figurant au début de la présente convention.

[DONATRICE] [DONATAIRE]

Par : Par :

Titre : Titre :

Par : Par :

Titre : Titre :

ANNEXE « A »

RÈGLES RÉGISSANT LA MANUTENTION DE [PRODUITS]PAR LA DONATAIRE

1. Les produits doivent être transportés dans un camion réfrigéré dont la température varie entre [nombre] degrés Fahrenheit et [nombre] degrés Fahrenheit.

2. Les produits doivent être stockés et tenus à une température inférieure à [nombre] degrés Fahrenheit.

3. Les produits endommagés ou antérieurement ouverts ne doivent pas être distribués à des fins de consommation.

4. Les produits dont la date de péremption est expirée ne doivent pas être distribués à des fins de consommation et l’on doit s’en débarrasser sans délai.

5. Lorsque des produits sont transférés de leurs contenants à d’autres plats, assiettes, contenants ou autres objets analogues, on doit utiliser des ustensiles propres en tout temps.

[Veuillez remplir les directives applicables dans le cas des produits surgelés. Il se peut que vous ayez à modifier ou à ajouter des directives à ce qui précède.]

[PRATICIEN]

H - Entente de concession

ENTENTE DE CONCESSION

ENTENTE intervenue, ce [date], entre [compagnie], compagnie dûment constituée en corporation en vertu des lois du [province] (la « compagnie ») et [société] (la [société]) compagnie dûment constituée en corporation en vertu des lois du [province] et ayant son principal établissement de commerce au [adresse].

LES PARTIES conviennent de ce qui suit :

1. CONCESSION À [société] : La compagnie octroie par la présente entente à [société], du [date] au [date], sous reconduction tacite, le droit de gérance et d’opération de son service alimentaire, son service de bar, de réception et de cantine (machines distributrices) sur les lieux de la [compagnie] au [adresse].

2. FOURNITURES ET ÉQUIPEMENT : La compagnie s’engage à fournir à ses frais à [société], une cafétéria de dimensions suffisantes (incluant les cabinets de toilette appropriés et les salles d’habillage pour les employés de [société]) complètement équipée et prête à être exploitée, ainsi que le chauffage, la réfrigération et tous les services d’utilités qui pourront être raisonnablement requis pour l’exécution efficace de ce qui est prévu dans la présente entente.

La compagnie fournira le service d’entretien des locaux et fera sans délai les réparations et remplacements requis sur l’équipement. Elle sera responsable du respect de tout règlement d’hygiène et/ou de sécurité établi par les autorités fédérales, provinciales ou locales en rapport avec cet équipement, ces installations et cette cafétéria.

Au début de la saison, les parties feront un inventaire de la vaisselle, la verrerie, l’équipement de bar, les poêlons, les chaudrons, la coutellerie, etc. [Société] recommandera à la compagnie les achats d’équipements nécessaires au bon fonctionnement des services.

La compagnie sera responsable des achats d’équipements susmentionnés.

[Société] sera responsable du nettoyage et de l’entretien de routine dans l’aire de service et de préparation de la nourriture et du nettoyage des chaises et des tables de la cafétéria; ces tâches constitueront un coût direct d’exploitation.

Cependant, la compagnie fera l’entretien et le nettoyage régulier des murs de la cafétéria, des fenêtres, des planchers, des accessoires fixes, des rideaux et tentures, ainsi que le cirage et le polissage périodique des planchers. [Société] maintiendra de hauts standards d’hygiène.

La société fournira le service d’enlèvement des déchets et d’extermination.

[Société] fournira également les machines distributrices requises par la compagnie. Les frais d’installation du début et de la fin de la saison, ainsi que le coût de location sont à la charge de la compagnie.

3. [Société] CONSENT :

a) SERVICE DE LA NOURRITURE : À fournir aux résidents, aux employés et aux visiteurs de la compagnie des aliments sains et agréables au goût, durant les heures que la compagnie déterminera.

SERVICE DE BAR ET DE RÉCEPTION : À fournir les services de bar et de réception selon les recettes établies par la compagnie, durant les heures et aux endroits déterminés.

SERVICE DE CANTINE : À fournir les denrées et boissons requises à l’approvisionnement des équipements installés sur les lieux de la compagnie.

b) MENUS :

i) La compagnie fournira à [société] les menus et [société] s’engage à soumettre à l’avance pour approbation et modification les menus qu’elle servira sur les lieux de la compagnie. Pour la saison [année], les menus sont joints en annexe.

ii) Pour les fins budgétaires, [société] soumettra à l’avance les coûts des ingrédients pour les menus présentés. Pour la saison [année], ceux-ci sont joints en annexe (menus du [date] au [date]).

iii) Les coûts des ingrédients, pour la saison [année], ne devront pas être supérieurs de [pourcentage] % à ceux présentés en annexe (menus du [date] au [date]).

c) PERSONNEL : [Société] et la compagnie conviendront de l’équipe nécessaire au fonctionnement des services, dépendamment de la clientèle et des activités projetées, selon les périodes de fonctionnement soit du [date] au [date], du [date] au [date], du [date] au [date] [année].

[Société] privilégiera les employés antérieurement au service de la compagnie, ainsi que les personnes de la région recommandée par la compagnie, cependant, [société] ne sera pas tenu de garder à son emploi ceux qui ne répondront pas à ses normes, ni de faire du suremploi par rapport au nombre requis pour un service efficace.

À moins d’entente spéciale, les parties consentent à n’engager aucun membre du personnel administratif de chacune des compagnies durant la durée de la présente entente.

La compagnie peut exiger en tout temps, pour des motifs sérieux et fondés, le départ d’un employé de [société] en service sur les lieux de la compagnie.

d) POLITIQUE D’ACHAT : [Société] profitera de tous les rabais offerts par les fournisseurs locaux et les prix négociés pour la facturation locale seront à un prix au moins aussi favorable que les prix disponibles ailleurs dans la région.

[Société] devra être en mesure de fournir à la compagnie, sur demande, les soumissions de prix faites par les fournisseurs éventuels.

e) EXAMENS MÉDICAUX : [Société] s’assurera que tous les employés en service sur les lieux de la compagnie répondent aux normes sur les règles d’hygiène et de santé.

f) ASSURANCE : [Société] devra acheter et garder en vigueur en tout temps, auprès d’une compagnie d’assurance légalement autorisée à transiger dans toutes les provinces et territoires du Canada, une police d’assurance-responsabilité civile générale prévoyant un montant par sinistre de [montant] $ pour n’importe quel accident ou événement concernant les blessures corporelles, la mort, les dommages à la propriété, et prévoyant une limite annuelle totale de responsabilité de [montant] $ pour la responsabilité civile des produits et fournir à la compagnie un certificat d’assurance.

[Société] indemnisera la compagnie contre toute action, poursuite, réclamation et demande, y compris les frais de justice occasionnés par la négligence de [société] ou celle de ses représentants ou employés par suite des services fournis comme il est stipulé dans la présente entente.

La responsabilité de [société] sera limitée au montant récupérable de la police d’assurance détenue par [société].

g) RÉTROCESSION DES ÉQUIPEMENTS : À remettre à la compagnie à l’expiration de la présente entente, les locaux de la cafétéria et tout l’équipement fourni par la compagnie dans le même état que [société] les aura reçus, exception faite de l’usure et la dépréciation normales, des pertes ou dommages causés par le feu, l’inondation, des circonstances inévitables ou imprévisibles et à l’exception du fait que les installations ou équipements puissent avoir été volés par des personnes autres que des employés de [société]. Cependant, [société] sera tenue de remplacer tout équipement volé ou endommagé volontairement par l’un de ses employés.

h) TAXES ET PERMIS : La compagnie s’engage à obtenir tous les permis et licences requis pour l’exploitation du service alimentaire et de bar tel qu’il est décrit dans la présente entente. Pour satisfaire aux exigences de la Société des alcools, le détenteur du permis d’alcool s’engage à fournir les bières et spiritueux requis.

4. CLAUSE MONÉTAIRE POUR LA SAISON [année] : Il est convenu que [société] recevra pour ses services des honoraires professionnels de [montant] dollars, par semaine ou [nombre] pourcent des coûts d’exploitation sur les lieux de la compagnie, soit le plus élevé des deux montants jusqu’à un maximum de [montant] dollars.

La compagnie garantit par la présente entente [société] du remboursement de ces coûts et de ces honoraires de service pour la période du [date] au [date] soit pour un minimum de [nombre] semaines d’exploitation.

5. COMPTABILITÉ : Les exercices financiers trimestriels de [société] seront composés de deux périodes de [nombre] jours chacune et d’une période de [nombre] jours.

Dans les [nombre] jours suivant la fin de chacune des périodes mentionnées plus haut, [société] soumettra à la compagnie un état des achats des denrées et autres produits, un état des coûts de la main-d’œuvre, de même qu’un état des recettes quotidiennes des différents services de bar et de cafétéria.

La compagnie devra rembourser les coûts d’exploitation plus les honoraires de service dans les [nombre] jours de la réception de la facture.

6. DROIT D’ACCÈS ET TENUE DE LIVRE : La compagnie aura accès en tout temps aux locaux de la cafétéria et à l’équipement, avec ou sans préavis. [Société] devra tenir et conserver des comptes et des registres des ventes complets et fidèles, en rapport avec le service alimentaire couvert par la présente entente. Tous les registres devront être conservés par [société] pour une période de [nombre] ans et pourront être vérifiés par la compagnie en tout temps durant les heures ouvrables.

7. INVENTAIRE : [Société] s’engage à utiliser en premier lieu les denrées dont la compagnie a actuellement la possession.

[Société] s’engage à l’expiration de la présente entente à acquérir sur demande de la compagnie le solde d’inventaire utilisable de nourriture et de fournitures de [société] aux prix facturés à [société] et de déduire ce montant de la facture finale à être payée par la compagnie.

8. CLAUSE RÉSOLUTOIRE : En tout temps [nombre] jours après la date à laquelle [société] aura commencé à fournir les services alimentaires prévus dans la présente entente, celle-ci pourra être résiliée par l’une ou l’autre des parties, après un préavis écrit d’au moins [nombre] jours par courrier recommandé à l’autre partie, de son intention d’y mettre fin à la date spécifiée dans le préavis.

9. AVIS : Tout avis requis en vertu de la présente entente devra être donné par écrit et expédié par courrier recommandé à l’adresse indiquée au début du présent document et sera réputé reçu par le destinataire [nombre] jours après la date de la mise à la poste.

EN FOI DE QUOI, les parties à la présente entente l’ont signée par leurs représentants dûment autorisés à cette fin et y ont apposé leur sceau à la date susmentionnée.

LA COMPAGNIE — [nom]

Par :

[Société]

Par :

[PRATICIEN]

I - Entente de distribution

Monsieur,

[Nom de l’entreprise] est heureuse de confirmer votre nomination comme distributeur de ceux de ses produits qu’elle met à votre disposition (les produits [nom]). Votre nomination est assortie des modalités et conditions suivantes :

1) Votre territoire est composé exclusivement des établissements des clients qui sont facturés directement par vous comme il est décrit à l’annexe « A » et des établissements des clients qui sont facturés par [nom de l’entreprise] comme il est décrit à l’annexe « B ». L’annexe « A » sera censée avoir été automatiquement amendée aux fins d’ajouter ou de soustraire immédiatement tout établissement d’un client que vous commencerez ou cesserez de facturer, selon le cas. Quant à l’annexe « B », nous pourrons l’amender à notre discrétion.

2) À moins d’une disposition contraire dans la présente lettre, l’entente demeurera en vigueur pour une période de [nombre] ans à partir de ce jour et par la suite, se renouvellera automatiquement pour une année à la fois (y compris la stipulation relative au renouvellement), sauf si l’un ou l’autre d’entre nous renonce à ce renouvellement en faisant parvenir à l’autre un avis préalable écrit au moins [nombre] jours avant l’expiration de la période initiale ou de toute période de renouvellement, selon le cas.

3) En tant que distributeur, vous vous efforcerez en tout temps de promouvoir et d’augmenter les ventes des produits [nom]. Dans le cas des clients facturés par [nom de l’entreprise], vous effectuerez la distribution des produits selon le nombre de visites hebdomadaires et le mode de ventes établi par [nom de l’entreprise]. Vous devrez vous approvisionner exclusivement auprès de [nom de l’entreprise] ou du maître-distributeur que [nom de l’entreprise] pourra désigner par écrit pour tous les produits [type de produit] et succédanés de produits [type de produit]. [Nom de l’entreprise] vous approvisionnera en produits [nom], le tout sujet aux droits de [nom de l’entreprise] de répartir sa production et de vous approvisionner selon sa capacité générale, ses plans d’affaires et ses exigences. Si les produits [nom] ne sont pas disponibles, nous tenterons de vous approvisionner en produits de remplacement.

4) Les prix, les modalités de paiement et les commissions relatifs aux produits [nom] qui auront été mis à votre disposition, seront ceux déterminés par [nom de l’entreprise]. Nous vous transmettrons [nombre] jours à l’avance un avis écrit de tout changement de prix des produits [nom]. Les prix n’incluront pas les dépôts sur les contenants que [nom de l’entreprise] pourra requérir dans le cadre d’une politique générale applicable à tous les distributeurs. Vous serez facturé par [nom de l’entreprise] sur une base d’achat-vente pour tous les produits [nom] qui vous seront remis pour livraison à tout établissement de clients de l’annexe « B » si vous ne retournez pas à [nom de l’entreprise] un reçu dûment signé par le client à l’intérieur d’une période de [nombre] jours de la livraison qui vous aura été faite des produits [nom].

5) Vous devrez tenir un livre de route comportant tous les détails relatifs à vos livraisons quotidiennes, y compris pour chaque client, son nom, le lieu de livraison, le volume livré, le volume et le prix des produits [nom] vendus, le montant facturé et le montant reçu.6) Vous utiliserez les logos et autres symboles de [nom de l’entreprise] de la façon qu’indiquera [nom de l’entreprise], tant sur vos véhicules que sur les équipements, édifices, papiers commerciaux, publicitaires ou autres objets similaires. Toute utilisation par vous des logos et autres symboles de [nom de l’entreprise] devra cesser immédiatement lors de la fin de la présente entente.

7) Vous devrez respecter et protéger en tout temps l’image de qualité de [nom de l’entreprise] tant au niveau de ses produits et de leur empaquetage qu’au niveau du service à la clientèle et, sans limiter la portée générale de ce qui précède, vous ne devrez pas altérer ou modifier les produits [nom] et leur empaquetage ou les manutentionner de façon inadéquate ou d’une façon qui ne soit pas conforme aux exigences raisonnables de [nom de l’entreprise].

8) Le distributeur devra fournir, à ses frais, les camions employés pour la distribution des produits visés, lesquels devront en tout temps répondre aux spécifications établies par la compagnie. Les boîtes et remorques réfrigérées des camions utilisés par le distributeur pour la distribution des produits visés devront en tout temps être maintenues à une température de [nombre] C à [nombre] C ([nombre] F à [nombre] F). De plus, vous devrez vous assurer que vous possédez en tout temps les permis, les équipements et les ressources requis pour respecter vos obligations en vertu de la présente entente et vous devrez vous conformer aux lois, ordonnances, décrets et règlements des autorités publiques fédérales, provinciales, municipales ou autres applicables à son entreprise de distribution de même qu’à toutes les politiques et pratiques de [nom de l’entreprise] relatives au paiement, à la manutention et à la livraison.

9) Pendant la durée de la présente entente, vous ne devrez pas directement ou indirectement, de quelque façon que ce soit, seul ou avec d’autres

a) solliciter, inciter ou amener les acheteurs de produits [nom] à cesser de faire affaires avec [nom de l’entreprise] ou avec quelque distributeur ou maître-distributeur de [nom de l’entreprise],

b) vendre, distribuer ou promouvoir, directement ou indirectement, un produit faisant concurrence aux produits [nom de l’entreprise],

c) vendre, distribuer ou promouvoir, directement ou indirectement, des produits [nom de l’entreprise] à l’extérieur du territoire, sauf s’il s’agit d’une vente au détail effectuée dans un local immobilier ouvert au public en général,

d) sauf dans la mesure requise pour vous permettre de vous acquitter de vos obligations en vertu de la présente entente, divulguer à un tiers quelque information que ce soit concernant les opérations de [nom de l’entreprise], les acheteurs des produits [nom] de votre territoire, la distribution ou la vente des produits [nom de l’entreprise] ainsi que des informations techniques quant aux produits visés et quelque brochure ou document que ce soit fourni par [nom de l’entreprise].

Quant aux établissements des clients mentionnés à l’annexe « B », ces interdictions s’appliqueront pour une période additionnelle de [nombre] mois après la résiliation ou l’expiration réelle ou présumée de la présente entente.

10) En cas de violation de l’une ou l’autre des interdictions énoncées au paragraphe 9 qui précède, vous devrez payer à [nom de l’entreprise], à titre de dommages-intérêts liquidés et non à titre de pénalité, une somme égale à [nombre] pourcent du total des ventes et livraisons des produits [nom] effectuées aux établissements des clients de votre territoire au cours des [nombre] mois les plus récents et ce, que la présente entente ait pris fin ou non au moment de la violation.

11) Sauf dans la mesure de ce qui est prévu dans la présente entente, aucune omission ou action de l’une ou l’autre des parties n’aura pour effet de faire de vous un employé, un mandataire, un associé, un partenaire dans une entreprise commune, un représentant ou un procureur de [nom de l’entreprise] et [nom de l’entreprise] ne sera en aucune façon responsable de vos actions, dettes, obligations et responsabilités.

12) Vous devrez indemniser [nom de l’entreprise] de tout dommage qu’elle subira si ce dommage provient ou résulte de quelque action ou omission de votre part que ce soit en vertu de la présente entente ou en relation avec les produits [nom de l’entreprise] de même qu’à l’égard de toute réclamation qui pourra être faite contre [nom de l’entreprise] par vos mandataires ou sous-entrepreneurs.

13) Vous devrez obtenir et maintenir en vigueur des garanties d’assurance contre les risques de responsabilité générale, automobile et de bénéfice en cas d’accident, dans chaque cas, pour un minimum de [montant] dollars par événement et pour un total de [montant] dollars de même que des garanties contre les dommages aux biens, aux biens transportés, et aux produits [nom] à vos soins, ou sous votre garde pour un montant au moins égal à leur valeur de remplacement. Toutes ces polices d’assurance devront indiquer [nom de l’entreprise] comme assurée additionnelle et stipuler qu’elles ne pourront être résiliées avant qu’un avis écrit préalable de [durée] jours ne soit transmis à [nom de l’entreprise]. Vous devrez vous assurer que [nom de l’entreprise] a en sa possession en tout temps une copie conforme de vos polices d’assurance et aviser [nom de l’entreprise] promptement de tout événement qui pourrait conduire à une réclamation en vertu de telles polices ou en vertu des modalités de la présente entente.

14) En cas de résiliation ou d’expiration de la présente entente de même qu’avant toute vente ou transfert d’une partie de vos actifs ou de la présente entente, vous devrez promptement et à vos frais enlever ou supprimer tous les emblèmes, enseignes, logos, noms ou marques identifiant [nom de l’entreprise] sur l’un ou l’autre des locaux, véhicules ou biens que vous utilisez.

15) La présente entente prendra fin automatiquement sans préavis lors de la liquidation, de la dissolution, ou de la cession volontaire ou forcée de vos biens en faveur de créanciers, si vous commettez un acte de faillite au sens de la Loi sur la faillite ou si vous faites une proposition à vos créanciers en vertu de cette même loi. [Nom de l’entreprise] aura le droit de mettre fin à la présente entente par avis écrit prenant effet immédiatement si la totalité ou une partie de vos

actifs fait l’objet d’une saisie ou d’une prise de possession et n’est pas libérée à l’intérieur d’une période de [nombre] jours. Chaque partie aura le droit à son choix et sur préavis écrit de [nombre] jours de mettre fin à la présente entente si l’autre partie est en défaut d’en respecter l’une des dispositions de la présente entente.

16) Nonobstant la résiliation de la présente entente pour quelque motif que ce soit, aucune partie ne sera libérée de ses obligations de payer immédiatement une somme qui est due et exigible ou de remettre un bien appartenant à l’autre partie.

17) Vous n’aurez pas le droit de céder, de donner en sous-contrat ou de transférer autrement la totalité ou une partie de vos droits et obligations en vertu de la présente entente. Toutefois si, pendant la période de la présente entente ou pendant les [nombre] mois qui suivent sa résiliation, vous désirez transférer de quelque manière la totalité ou une partie de vos actifs tangibles ou intangibles utilisés pour les fins de la présente entente ou le contrôle de quelque société qui est partie à la présente entente, un tel transfert ne sera valide que dans la mesure où vous aurez obtenu le consentement préalable écrit de [nom de l’entreprise]. De plus, vous devrez permettre à [nom de l’entreprise] d’exercer un droit prioritaire d’acquisition de vos actifs ou de votre contrôle sur la base des mêmes conditions financières que celles offertes de bonne foi à vous ou par vous aux cessionnaires proposés, lequel droit prioritaire d’acquisition pourra être exercé soit par [nom de l’entreprise], soit par toute personne désignée par elle. Tout transfert effectué conformément à la présente clause aura pour effet de résilier la présente entente comme s’il s’agissait d’une résiliation de consentement mutuel. Dans le cas d’un transfert à [nom de l’entreprise] ou à un tiers, vous devrez vous engager par écrit envers [nom de l’entreprise], le cessionnaire, à vous conformer aux dispositions de l’article 9 de la présente entente pour une période de [nombre] ans quant à l’ensemble du territoire.

18) La présente entente annule toutes les assertions ou ententes orales et écrites antérieures. Tout avis qui peut ou doit être donné en vertu de la présente entente devra, dans votre cas, être livré à votre adresse mentionnée au début de la présente entente et, dans notre cas, en personne au directeur général de notre principal établissement de commerce au Nouveau-Brunswick.

19) L’exercice par [nom de l’entreprise] d’un droit que lui accorde la présente entente, y compris le droit de recevoir des dommages-intérêts liquidés, n’empêchera pas [nom de l’entreprise] d’exercer quelque autre droit ou recours y compris de façon non limitative le droit à l’exécution spécifique par voie d’injonction. La renonciation par une partie à quelque disposition que ce soit de la présente entente ne pourra être interprétée comme constituant une renonciation à une violation subséquente ou à la continuation d’une violation.

20) Les soussignés déclarent et garantissent être les seuls actionnaires du distributeur nommé dans la présente entente et s’engagent conjointement et individuellement envers le distributeur en vertu de la présente entente.

Veuillez confirmer que cette lettre reflète adéquatement les modalités et conditions de notre entente en signant et en nous retournant la seconde copie.

Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos sentiments les meilleurs.

[Nom de l’entreprise]

Par : [Nom]Titre

Convenu et accepté ce [date].

Nom du distributeur

Dirigeant autorisé à signer

Signature de l’actionnaire

Témoin

Signature de l’actionnaire

Témoin

LISTE DES ANNEXES

A - Établissements des clients facturés directement par le distributeur.

B - Établissements des clients facturés par [nom de l’entreprise].

ANNEXE A

ÉTABLISSEMENTS DES CLIENTS FACTURÉSDIRECTEMENT PAR LE DISTRIBUTEUR

ANNEXE B

ÉTABLISSEMENTS DES CLIENTS FACTURÉSPAR [nom de l’entreprise]

(Sujet à révision).

No du client

Nom Adresse Ville Code postal

[PRATICIEN]

J - Entente d’approvisionnement

ENTENTE D’APPROVISIONNEMENT intervenue le [date].

ENTRE : [Compagnie], compagnie légalement constituée en vertu des lois du [province], ayant son siège social au [adresse], représentée pour les fins de la présente entente par [nom], vice-président principal, mise en marché et approvisionnement, [compagnie], et [nom], vice-président, mise en marché et approvisionnement, [compagnie];

(la « [compagnie] »)

ET

[Fournisseur], compagnie légalement constituée en vertu des lois du Canada ayant son siège social au [adresse] représentée pour les fins de la présente entente par [nom], directeur des ventes au détail et [nom], vice-président et directeur général;

(le « [fournisseur] »)

ATTENDU que le fournisseur fabrique du [produit] et autres produits [description] de marque nationale (les « produits »];

ATTENDU que [compagnie] opère des magasins d’alimentation sous les bannières [nom ], [nom] soit de façon corporative (les « magasins corporatifs ») ou soit par l’entremise de franchisés (les « magasins franchisés ») ou d’affiliés (les « magasins affiliés »);

ATTENDU que l’expression « [produit] » comprend la catégorie premium ([marque de commerce] y compris le breuvage au calcium) et la catégorie de base;

ET ATTENDU que « [produit] [description] » signifie [description en détail],

LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

1.0 PRÉAMBULE

Le préambule fait partie intégrante de la présente entente et en explique l’objet et la portée.

2.0 DURÉE

La présente entente sera d’une durée de [nombre] mois et entrera en vigueur le [date] et se terminera le [date] (la « durée »).

3.0 OBJET

3.1 [Compagnie] accorde au fournisseur, pendant toute la durée de la présente entente, le statut de fournisseur privilégié seulement pour la catégorie de [produit] de base des produits pour les magasins corporatifs et les magasins franchisés énumérés à l’annexe « A » ci-jointe.

3.2 En tant que fournisseur privilégié pour la catégorie de [produit] de base des produits, les parties conviennent que ces produits de la catégorie de [produit] de base auront une représentation dominante par rapport aux autres produits de la même catégorie, non seulement en espace tablettes mais aussi dans le nombre d’articles stock.

3.3 [Compagnie] accorde au fournisseur, pendant toute la durée de la présente entente, le statut de fournisseur « local » seulement pour la catégorie de [produit] de base des produits pour les magasins corporatifs et les magasins franchisés énumérés à l’annexe « B » ci-jointe.

3.4 En tant que fournisseur « local » pour la catégorie de [produit] de base des produits, les parties conviennent que ces produits de la catégorie de [produit] de base auront une représentation importante, soit jusqu’à [nombre] % de l’espace tablettes et du nombre d’articles stock.

3.5 [Compagnie] accorde au fournisseur le statut de fournisseur exclusif pour les sous-produits [description] pour les produits non-différenciers, pour les magasins énumérés à l’annexe « A » ci-jointe.

4.0 PRIX

4.1 Les prix des produits sont fixes pendant toute la durée de la présente entente. Par dérogation à ce qui précède, le fournisseur pourra, sur préavis de [nombre] jours ou selon le délai fixé par la [régie] et avec le consentement préalable écrit de [compagnie], lequel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable, modifier les prix conformément aux augmentations décrétées soit par la [commission] soit par la [régie] ou conformément à une augmentation générale de prix du marché.

4.2 Le fournisseur convient que les modalités de paiement accordées à [compagnie] pour le [produit] et les sous-produits [description] sont de [nombre] jours à compter de la dernière des deux dates suivantes : a) la date de transmission des factures ou états de comptes du fournisseur au centre de traitement des comptes payables de [compagnie] situé au [adresse]; ou b) la date de réception des produits (le [produit] et les sous-produits [description]) par [compagnie].

5.0 RABAIS-VOLUME POUR PRODUITS

5.1 À compter du [date], le fournisseur versera à [compagnie] un rabais de [montant] dollars par litre de [produit] acheté par les magasins corporatifs.

De plus, le fournisseur versera par chèque à [compagnie] une fois par mois, un rabais supplémentaire de [montant] dollars par litre de [produit] acheté par les magasins corporatifs.

5.2 Le fournisseur s’engage à maintenir l’allocation de [montant] dollars par litre de [produit] acheté par les magasins franchisés et les magasins affiliés, selon le cas, conformément aux ententes intervenues entre le fournisseur et ceux-ci. Cette allocation sera payée directement à [compagnie].

5.3 Le fournisseur s’engage à maintenir, au niveau existant en date de la présente entente, toutes les ristournes payables aux magasins franchisés pour chaque litre de [produit] vendu au détail par ceux-ci.

6.0 ENGAGEMENTS DES PARTIES

6.1 [Compagnie] devra maintenir la présence, telle qu’elle existe en date de la présente entente, des produits de [produit] « premium » du fournisseur pour l’ensemble des magasins corporatifs et des magasins franchisés.

6.2 Le fournisseur reconnaît que [compagnie] ne peut garantir ou assurer le respect de la présente entente par les magasins affiliés.

7.0 PAIEMENT INCITATIF

À titre de paiement incitatif pour la signature de la présente entente, le fournisseur versera à [compagnie] la somme de [montant] dollars plus TPS, payable en [nombre] versements de la manière suivante :

· [montant] plus TPS lors de la signature de la présente entente;· [montant] plus TPS le [date].

8.0 NUMÉROS DE TAXE

Aux fins de l’article précédent, les numéros de taxes de [compagnie] sont les suivants :

TPS : [numéro]

9.0 PLAN D’URGENCE

9.1 Le fournisseur déclare avoir développé une politique corporative concernant le retrait de ses produits et avoir un manuel corporatif de gestion de crise. En cas de crise, le fournisseur s’engage à aviser promptement [compagnie] des moyens qu’il entend prendre afin d’assurer l’approvisionnement continu des produits à [compagnie].

9.2 Si le fournisseur ne peut approvisionner [compagnie] en produits de [produit] et de sous-produits [description], [compagnie] pourra, sous réserve de tous ses autres droits et recours

prévus dans la présente entente ou par une loi, commander et s’approvisionner de produits de [produit] et de sous-produits [description] auprès de tout autre fournisseur de ces produits.

10.0 DISPOSITIONS DIVERSES

10.1 La présente entente est régie par les lois en vigueur dans la province de [province].

10.2 Tout avis qui doit être donné par une partie le sera soit par messager, soit par télécopieur, soit par courrier recommandé, aux adresses suivantes :

[Compagnie] : [adresse]à l’attention du vice-président principal, mise en marché et approvisionnementTélécopieur : [numéro]Téléphone : [numéro]

Fournisseur : [adresse]à l’attention du directeur des ventes au détailTélécopieur : [numéro]Téléphone : [numéro]

Tout avis envoyé par messager sera présumé avoir été reçu par le destinataire la journée même de la réception s’il est livré avant 15 h un jour ouvrable. S’il est livré après 15 h, l’avis sera présumé avoir été reçu le jour ouvrable suivant.

Tout avis envoyé par courrier recommandé sera présumé avoir été reçu par le destinataire la 4e journée suivant sa mise à la poste.

10.3 La présente entente annule et remplace toutes les autres ententes verbales ou écrites entre les parties sauf l’entente commerciale qui demeure en vigueur.

10.4 La présente entente lie les parties, leurs successeurs, mandataires, ayants droit et représentants légaux.

10.5 Les parties ne peuvent céder la présente entente en tout ou en partie sans l’autorisation écrite préalable de l’autre partie.

10.6 Les parties s’engagent à garder la présente entente confidentielle, à moins d’obtenir une autorisation écrite de l’autre partie en permettant la divulgation.

10.7 Toutes les annexes à la présente entente en font partie intégrante.

EN FOI DE QUOI LES PARTIES ONT SIGNÉ la présente entente à [endroit], ce [nombre]e

jour de [mois] [année].

[Société]

Par : Par :[Nom] [Nom][titre] [titre][société] [société]

[Société]

Par : Par :[Nom] [Nom][titre] [titre][société] [société]

ANNEXE « A »

LISTE DES MAGASINS : FOURNISSEUR PRIVILÉGIÉ

MAGASIN ADRESSE VILLE CODE POSTAL

ANNEXE « B »

LISTE DES MAGASINS : FOURNISSEUR LOCAL

MAGASIN ADRESSE VILLE CODE POSTAL

[PRATICIEN]

K - Entente de livraison

No D’ENTENTE [nombre]

La présente entente (l’« entente ») est conclue en deux exemplaires.

ENTRE : [Corporation] (l’« entrepreneur »), société constituée en corporation en vertu des lois de [province] et portant l’adresse suivante à des fins de réception d’avis aux termes de la présente entente :

[Corporation][adresse]

Télécopieur : [numéro]

ET

« [Société] », société constituée en corporation en vertu des lois du Canada et portant l’adresse suivante aux fins de réception d’avis aux termes de la présente entente :

[Société][adresse]

Télécopieur : [numéro]

PRÉAMBULE

1. [Société] est une filiale appartenant intégralement à la [société-mère], [description]. Le mandat de [société] consiste, en partie, à commercialiser des services et des systèmes qui utilisent le savoir-faire de la [société-mère] et qui sont la propriété intellectuelle de la [société-mère].

2. Un contrat a été adjugé à [société] par [nom] et approuvé par le gouvernement de (du) [niveau]. Selon le contrat précité, [société] installera et intégrera un système [description]. Pour l’exécution du contrat, [société] a besoin de se procurer les articles d’équipements énumérés à l’annexe « A », les quantités respectives étant indiquées à l’annexe « B ».

3. L’entrepreneur affirme être capable de livrer les articles d’équipement dans les quantités et aux adresses de livraison indiquées à l’annexe « B ».

Par conséquent, en conformité avec les modalités et conditions de la présente entente et reconnaissant qu’une contrepartie valable a été reçue et est suffisante, l’entrepreneur et [société] ont convenu de ce qui suit :

ARTICLE 1 — INTERPRÉTATION

1.01 Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente entente :

a) « information confidentielle de [société] »

(i) toute information identifiée par [société] comme étant une informaion confidentielle,

(ii) toute information communiquée par [société], sous forme écrite, électronique, orale ou visuelle qui, de par sa propre nature, possède un caractère confidentiel, incluant notamment toute information relative à la recherche, au développement, au calcul des prix, aux secrets professionnels, aux listes des clients, aux salaires et aux aspects des affaires de [société];

b) « article » un article de l’équipement qui fait l’objet de la présente entente;

c) « types d’équipement » les pièces d’équipement telles qu’elles sont décrites comme modèle à l’annexe « A » et également dans les spécifications correspondantes;

d) « adresses de livraison » les adresses où les quantités spécifiées d’articles doivent être livrées conformément aux indications inscrites à l’annexe « B »;

e) « documentation » tout le matériel, sous forme écrite ou électronique, qui doit être remis à [société] par l’entrepreneur, au titre de la présente entente;

f) « date de prise d’effet » [date];

g) « date de signature » la date de la signature de la présente entente par la dernière partie censée la signer;

h) « dernière date d’expédition » par rapport à l’article qui doit être expédié lors d’une opération particulière d’expédition conformément à l’annexe « B », la date prévue dans l’annexe « B » comme dernière date d’expédition de l’article;

i) « durée de la garantie » par rapport à chaque article, la période établie pour la garantie conformément à l’article 6.01(c).

j) « étapes » les étapes telles qu’elles sont déterminées à l’annexe « C »;

k) « paiement par étape » par rapport à une étape particulière, le paiement dû pour l’étape respective, tel qu’il est convenu dans les étapes du travail et le plan des paiements;

l) « parties » la [société] et l’entrepreneur;m) « spécifications » par rapport à un type d’équipement particulier, la description du modèle de cet article, tel qu’il est décrit en termes de fonctionnement et d’efficacité par l’entrepreneur dans le matériel publicitaire et informatif qu’il a remis à [société] et tel qu’il est décrit dans les spécifications sur la fabrication et dans le matériel publicitaire du fabricant respectif.

1.02 Annexes

Les annexes auxquelles se réfère la présente entente et qui y sont jointes sont partie intégrante de la présente entente.

1.03 Entêtes

Dans la présente entente, les entêtes ne sont pas partie intégrante de l’entente et doivent être considérées comme ayant été insérées uniquement pour faciliter la compréhension.

1.04 Genres et nombres

Dans la présente entente, le cas échéant, le féminin comprend le masculin, le singulier comprend le pluriel, et vice-versa. Le présent article s’applique notamment aux mots définis.

ARTICLE 2 — ARTICLES

2.01 Vente et livraison

Aux termes de la présente entente, l’entrepreneur consent à vendre à [société] les quantités de chaque pièce d’équipement spécifiées à l’annexe « B » et à livrer toutes ces pièces aux adresses de livraison indiquées à l’annexe « B ».

2.02 Référence au numéro de l’entente

Dans toute la documentation qui est échangée entre les parties relativement à la présente entente, y compris, notamment, toute la correspondance, tous les bordereaux d’expédition et toutes les factures, les parties doivent se référer au numéro de l’entente, tel qu’il est indiqué à la première page de la présente entente.

2.03 Documentation

(a) Avant la livraison de la première unité de toute pièce d’équipement, l’entrepreneur doit fournir à [société] [description].

ARTICLE 3 — EXPÉDITION

3.01 Emballage

L’entrepreneur doit emballer les articles de telle manière qu’ils arrivent aux adresses de livraison sans aucun dommage.3.02 Les coûts du transport et l’assurance sont à la charge de l’entrepreneur

L’entrepreneur défrayera tous les coûts d’expédition reliés au transport des articles aux adresses de livraison. L’entrepreneur devra expédier tous les articles entièrement assurés à ses dépens. Les risques couverts doivent inclure les clauses « TOUS RISQUES » en matière de cargaison, de guerre, de G.E.I.C. (Grèves, Émeutes, Insurrections Civiles), et de V.E.P.D.L. (Vol par Étranger ou par Préposé, Défaut de Livraison) pour 110 pour cent de la valeur des articles expédiés.

3.03 Avis à [société]

L’entrepreneur doit donner des instructions au transporteur désigné afin qu’il communique avec [société], à l’adresse de livraison pertinente, au moins un jour avant la livraison des articles qui doivent être livrés à l’adresse de livraison, afin que [société] prenne les arrangements appropriés pour recevoir les articles.

3.04 Pièces jointes aux expéditions

L’entrepreneur doit joindre/inclure à chaque expédition :

a) un bordereau d’expédition faisant référence au numéro de l’entente, tel qu’il est indiqué à la première page de la présente entente et contenant l’énumération de la quantité de chaque pièce d’équipement ainsi que le nombre total d’articles expédiés;

b) toute documentation douanière requise;

c) un exemplaire du connaissement indiquant que les coûts de chargement et les autres coûts de transport ont été payés à l’avance;

d) un exemplaire de la police d’assurance qui atteste l’existence des clauses de cargaison « tous risques », de guerre, de G.E.I.C. et de V.E.P.D.L. pour 110 pour cent de la valeur des articles expédiés;

e) l’entrepreneur doit joindre au connaissement la « Déclaration de conformité » qui suit, signée par un représentant responsable, pour chaque livraison et retenir un exemplaire du document signé, comme preuve de qualité :

LES ARTICLES FORMANT L’OBJET DE LA PRÉSENTE LIVRAISON ONT ÉTÉ FABRIQUÉS CONFORMÉMENT AU PROGRAMME D’ASSURANCE DE QUALITÉ [description] ET SONT ENTIÈREMENT CONFORMES AUX EXIGENCES SPÉCIFIÉES, TEL QU’IL A ÉTÉ VÉRIFIÉ DANS LES PIÈCES COMPTABLES DE [nom] (Indiquez le nom de l’entrepreneur).

3.05 Copies des documents remises à [société]

L’entrepreneur doit remettre à [société], à l’adresse indiquée au sous-alinéa 11.01b)B), une copie des documents requis à l’article 3.04.

ARTICLE 4 — RAPPORTS D’EXPÉDITIONET DE PRODUCTION

4.01 L’entrepreneur établira des rapports hebdomadaires

a) Sans limiter les obligations de l’entrepreneur, telles qu’elles sont prévues à l’article 11.09, l’entrepreneur devra fournir à [société] un rapport hebdomadaire identifiant la quantité exacte d’articles expédiés chaque semaine, toute difficulté rencontrée qui aurait eu des répercussions sur le plan convenu de livraison aux adresses de livraison ainsi que des détails sur les articles livrés aux adresses de livraison. Les rapports traitant des difficultés n’exonéreront pas l’entrepreneur d’aucune obligation à laquelle il est soumis en vertu de la présente entente.

b) Ce rapport hebdomadaire sera envoyé par télécopieur à [société] par l’entrepreneur le vendredi après-midi de chaque semaine, à l’adresse indiquée au sous-alinéa 11.01b)B).

ARTICLE 5 — NORMES

5.01 Exigences de l’assurance de la qualité

L’entrepreneur doit [description].

ARTICLE 6 — GARANTIE

6.01 Garantie et affirmations de l’entrepreneur

a) L’entrepreneur reconnaît être pleinement au courant des besoins fonctionnels de [société] et de l’usage envisagé des articles et garantit et affirme que les articles correspondront aux besoins de [société].

b) L’entrepreneur garantit que chaque article fourni aux termes de la présente entente est neuf et fabriqué à partir de matériaux neufs et qu’il est strictement conforme aux spécifications se référant à cette pièce d’équipement et qu’il est de qualité marchande.

c) L’entrepreneur garantit que chaque article est conforme aux spécifications concernant la pièce d’équipement respective et qu’il ne présentera aucun défaut tant au niveau des matériaux que de l’exécution pour une période de [nombre] mois (la « période de garantie ») à compter de la date de [livraison / installation] à l’adresse de livraison.

d) L’entrepreneur doit remplacer chaque article qui présente des défauts de non-conformité ou qui est défectueux, pendant la période de garantie. Tous les coûts occasionnés par la réparation ou le remplacement, y compris les coûts de transport de l’article, et l’assurance requise, seront pris en charge par l’entrepreneur [le temps pour les réparations et le temps pour le remplacement doivent être spécifiés].

e) L’entrepreneur garantit que le droit de propriété sur chaque article et sur toute partie composante de chaque article est transféré à [société] libre de tout privilège éventuel, droit de rétention ou charge de sûreté réelle au moment de la livraison à l’adresse de livraison.

ARTICLE 7 — ASSURANCE

7.01 Risque de perte

L’entrepreneur doit assumer tous les risques de perte ou de destruction des articles jusqu’à la livraison au représentant de [société] à l’adresse de livraison.

7.02 Dédommagement

a) L’entrepreneur doit tenir indemne et à couvert [société] et les directeurs, dirigeants et employés de [société] pour toute perte ou dommage souffert ou encouru par [société] et pour toute réclamation (incluant les demandes aux termes de la législation sur les accidents de travail), les revendications, les montants adjugés, les jugements, les actions et les procédures peu importe l’instigateur, intentés ou poursuivis contre [société],

(i) à la suite d’une perte, d’un dommage ou d’une destruction de propriété,

(ii) à la suite de blessures, y compris la mort,

(iii) résultant du non-respect d’une garantie prévue dans la présente entente,

(iv) concernant l’utilisation ou le rejet d’un article remis à [société] aux termes de la présente entente,

(v) tous les coûts et les frais connexes (incluant les frais juridiques raisonnables) déboursés ou encourus par [société]

découlant de l’exécution ou du défaut d’exécution de la présente entente, ou liés à l’exécution ou au défaut d’exécution de la présente entente. [Société] sera censée détenir en fiducie les dispositions de la présente clause pour le bénéfice des directeurs, des dirigeants et des employés de [société] qui sont considérés comme tiers bénéficiaires aux termes de la présente entente.

b) La responsabilité de l’entrepreneur d’indemniser ou de rembourser [société] aux termes de la présente entente, n’affecte et ne lèse pas [société] dans l’exercice d’un autre droit conféré à [société] en droit ou en équité.

7.03 Défense et indemnisation contre les réclamations concernant les droits de propriété intellectuelle

a) Si un tiers intente une action contre [société] en prétendant que l’usage d’un article ou de n’importe quelle partie d’un article enfreint un droit d’auteur, un brevet d’invention, un secret de fabrication ou un autre droit de propriété du tiers, [société] donnera immédiatement avis de cette

action à l’entrepreneur. Sur réception d’un tel avis, l’entrepreneur devra assurer, à ses propres frais, la défense de [société], étant entendu que l’entrepreneur aura le contrôle de la défense dans son entier. [Société] devra coopérer à la défense dans la mesure où la demande de l’entrepreneur est raisonnable et aux frais de ce dernier.

b) Pendant la période durant laquelle une action décrite à la clause a) est en cours, [société] peut retenir, sans pénalité, tout montant dû à l’entrepreneur aux termes de la présente entente.

c) L’entrepreneur doit tenir indemne et à couvert [société] de toute responsabilité découlant d’une violation, alléguée ou confirmée, concernant un droit d’auteur, un brevet d’invention, un secret de fabrication ou un autre droit de propriété d’un tiers, résultant de l’utilisation par [société] d’un article ou de n’importe quelle partie d’un article.

d) Si un tribunal décide que [société] a enfreint le droit lors de l’utilisation d’un article ou de n’importe quelle partie d’un article, l’entrepreneur doit

(i) obtenir pour [société] le droit de continuer à utiliser l’article,

(ii) remplacer, avec le consentement de [société], l’article en question par un autre article équivalent,

(iii) procéder à la modification de l’article afin d’éviter toute infraction sans réduire les caractéristiques de fonctionnement et de rendement de l’article.

ARTICLE 8 — PAIEMENT

8.01 Prix

a) [Société] doit, conformément à l’annexe « C », remettre à l’entrepreneur, chaque paiement par étape lorsque toutes les conditions concernant l’étape de travail respective ont été réalisées.

8.02 Taxes

a) Les prix des articles contenus dans la présente entente ne comprennent ni taxe ni coût de transport et d’assurance jusqu’à l’adresse de livraison.

b) Si, à quelque moment que ce soit, il s’avère qu’un montant d’argent avait été inclus dans le prix et qu’il ne devait pas l’être, l’entrepreneur doit donner immédiatement avis à [société] et la [société] aura ainsi le choix de demander le remboursement du montant. Sur réception de ce remboursement, l’entrepreneur doit payer le montant à [société]. L’entrepreneur accepte que [société] a l’option de demander directement le remboursement de ce montant et, si [société] exerce cette option, l’entrepreneur accepte d’aider [société] en signant des documents et en fournissant à [société] les informations et toute autre aide dont [société] aurait besoin pour obtenir ce remboursement.

8.03 Obligation de facturation de l’entrepreneur

a) L’entrepreneur doit envoyer des factures à [société] pour chaque étape accomplie en vertu de la présente entente mais seulement lorsque toutes les conditions concernant l’étape ont été remplies.

b) Chaque facture soumise à [société] doit contenir, le cas échéant, les mentions suivantes :

(i) le numéro de la présente entente;

(ii) la quantité d’articles expédiés qui sont l’objet de la facture;

(iii) la description complète des articles expédiés;

(iv) le prix par article;

(v) la date d’expédition de chaque article;

(vi) un exemplaire du connaissement pour chaque expédition qui fait l’objet d’une facturation.

c) L’entrepreneur doit remettre à [société] des factures détaillées en trois exemplaires à l’adresse suivante :

[Nom][adresse]

8.04 Obligation de paiement de [société]

a) Sous réserve des clauses b) et c) et conformément à chaque facture remise aux termes de l’article 8.03, [société] doit payer la facture avant l’expiration d’un délai de [nombre] jours à compter du lendemain de la date de réception de la facture par [société].

b) Toutes les factures doivent être approuvées par [société] et être accompagnées de toutes les informations et de tous les documents que [société] peut raisonnablement demander.

c) L’entrepreneur doit accorder à [société] un rabais de [pourcentage] sur toute facture payée par [société] avant l’expiration d’une période de [nombre] jours suivant la date à laquelle [société] reçoit la facture correspondant aux matières contenues dans la facture.

ARTICLE 9 — RÉSILIATION

9.01 Résiliation motivée

a) [Société] peut résilier la présente entente pour un motif valable, sur avis donné à l’entrepreneur dans les cas suivants :

(i) L’entrepreneur est mis en faillite, devient insolvable ou transfère un droit au bénéfice des créanciers,

(ii) un séquestre est nommé relativement à une propriété de l’entrepreneur,

(iii) une ordonnance de liquidation est émise contre l’entrepreneur,

(iv) l’entrepreneur procède à une vente en bloc de tous ou presque tous ses biens.

b) Si l’entrepreneur ne respecte pas une clause de la présente entente, [société] peut donner avis à l’entrepreneur afin qu’il remédie à l’inexécution. Si l’entrepreneur ne remédie pas à l’inexécution, [société] peut résilier la présente entente pour un motif valable, sur avis donné en ce sens à l’entrepreneur. [Société] peut, plus précisément, résilier la présente entente, intégralement ou en partie, si l’expédition d’articles n’est pas faite à la date ultime d’expédition, tel qu’il est prévu à l’annexe « B » pour cette expédition particulière.

c) Si [société] résilie la présente entente aux termes des clauses a) ou b), ou une partie de l’entente, aux termes de la clause b),

(i) [société] peut agir de la sorte sans aucune responsabilité envers l’entrepreneur, à l’exception des paiements pour les articles livrés et non encore payés,

(ii) l’entrepreneur n’a pas droit au paiement en cas d’exécution partielle d’une étape,

(iii) l’entrepreneur n’a pas droit aux dommages résultant de la résiliation de la présente entente.

9.02 Résiliation non motivée

a) [Société] peut résilier la présente entente sans motif, en donnant avis de la date de prise d’effet de la résiliation à l’entrepreneur.

b) Tout avis donné aux termes de la clause a) devra résilier effectivement la présente entente à la date prévue dans l’avis.

c) Si [société] résilie la présente entente aux termes de la clause a), la responsabilité de [société] doit se limiter aux paiements dus à l’entrepreneur aux termes de la présente entente pour les étapes de travail terminées à la date de prise d’effet de la résiliation et au remboursement de l’entrepreneur pour les coûts raisonnables encourus dans l’exécution de tout travail complété partiellement, à condition que l’entrepreneur fasse des efforts raisonnables pour limiter les coûts et soit en mesure de prouver ces coûts en fournissant des copies de factures et d’autres documents pertinents.

ARTICLE 10 — OBLIGATIONS D’ENTRETIEN

[La garantie de l’entrepreneur concernant les conditions, incluant le prix, qui régissent les modalités d’entretien de l’équipement après la livraison. La clause du client le plus favorisé.]

ARTICLE 11 — GÉNÉRALITÉS

11.01 Avis

a) Tous les avis, demandes et autres communications requis ou permis aux termes de la présente entente (« avis ») doivent, en l’absence de stipulations contraires dans la présente entente, être formulés par écrit, conformément à la clause b).

b) Les avis peuvent être

(i) livrés en personne,

(ii) envoyés par courrier recommandé,

(iii) envoyés par télécopieur

aux parties, aux adresses mentionnées ci-dessous :

(A) à l’entrepreneur, de la façon suivante :

À l’attention de : [Nom][adresse]Télécopieur : [numéro]

(B) à [société], de la façon suivante :

À l’attention de : [Nom][adresse]Télécopieur : [numéro]

c) Tout avis envoyé par courrier recommandé sera réputé avoir été reçu par la partie à laquelle il a été envoyé, le quatrième jour de livraison régulière du courrier suivant le jour de sa mise à la poste.

d) Chaque partie peut changer son adresse pour fins de réception des avis, en donnant avis du changement à l’autre partie, en conformité avec la clause b). Toutes les adresses pour fins de réception des avis doivent être des adresses où les avis pourront être remis en personne.

11.02 Caractère confidentiel

a) L’entrepreneur doit garder confidentielles toutes informations de [société] qui lui seront dévoilées lors de l’exécution des obligations découlant de la présente entente.

11.03 Publicité interdite

L’entrepreneur ne doit faire référence, expressément ou implicitement, à [société] ou à la présente entente, dans aucune publicité ou réclame, sans le consentement écrit de [société].

11.04 Transfert

a) L’entrepreneur ne peut transférer ou grever de quelque manière aucun de ses intérêts dans la présente entente sans le consentement écrit de [société]. Toute tentative de transférer ou de grever de quelque autre manière la présente entente sans ce consentement sera considérée comme nulle.

b) [Société], sur avis à l’entrepreneur, peut transférer les bénéfices de la présente entente ou faire tout arrangement qui aura comme résultat l’exécution des obligations contractuelles de [société], aux termes de la présente entente, en tout ou en partie, par une personne autre que [société]. Pareil avis à l’entrepreneur peut être donné soit avant ou après la signature d’un pareil transfert, ou arrangement.

11.05 Respect des délais

Le respect des délais est une condition essentielle de la présente entente.

11.06 Accomplissement d’actes pour réaliser l’intention

Les parties conviennent et acceptent

a) d’accomplir ces actes,

b) de participer à des réunions ou d’y déléguer leurs représentants,

c) de signer des documents ultérieurs,

d) de faire signer, par leurs employés ou leurs agents respectifs, des documents ultérieurs

nécessaires ou recommandables afin d’exécuter les conditions de la présente entente en conformité avec l’intention réelle des parties.

11.07 Abandon

a) Le retard ou l’omission de [société] d’exercer un droit ou un pouvoir découlant de la non-exécution ou du défaut de l’entrepreneur de respecter les conditions de la présente entente ne doit pas être interprété comme une renonciation au droit de se prévaloir de cette non-exécution ou de ce défaut.

b) L’abandon par [société] par suite du non-respect des conditions de la présente entente ne doit pas être interprété comme un abandon d’un non-respect précédent ou subséquent.

c) [Société] n’est pas réputée avoir abandonné aucune matière dans le cadre de la présente entente, à moins que [société] ait donné avis par écrit à l’entrepreneur l’informant de l’abandon en question.

d) Le fait que les représentants de [société] observent un test, reçoivent ou revisent tout résultat de test ou d’autres articles, testent un autre prototype ou unité d’essai ou signent un certificat d’acception aux termes de la présente entente, ne constitue nullement un abandon par [société] de l’obligation contractuelle envers l’entrepreneur en vertu de la présente entente.

11.08 Respect des lois

L’entrepreneur doit respecter toute législation applicable directement ou indirectement à l’exécution de ses obligations dans le cadre de la présente entente.

11.09 Dossiers et rapports

a) L’entrepreneur doit conserver des dossiers exacts dans toutes les matières relatives

(i) au travail à être exécuté par l’entrepreneur aux termes de la présente entente,

(ii) au respect des obligations contractuelles de l’entrepreneur dans la présente entente.

b) L’entrepreneur doit présenter des rapports à [société] sur les matières relatives à la présente entente, s’ils sont raisonnablement requis par [société].

11.10 Sous-traitants

L’entrepreneur ne doit sous-traiter aucune de ses obligations contractuelles aux termes de la présente entente, sans l’autorisation écrite de [société], à un sous-traitant ou un fournisseur, selon le cas.

11.11 Clauses qui subsistent

Les conditions de la présente entente relatives aux

a) aux paiements dus et échus,b) aux remboursement des taxes ou des paiements similaires qui sont remboursables,

c) aux indemnités,

d) aux obligations de garantie,

e) aux droits de vérification comptable,

f) à la confidentialité,

g) à la publicité,

h) à toute autre clause de la présente entente qui se réfère à l’interprétation des conditions décrites dans les clauses a), b), c), d), e), f) et g)

subsisteront en cas de résiliation prématurée de la présente entente.

11.12 Divisibilité de l’entente

Dans le cas où une condition de la présente entente est considérée illégale ou inopérante par un tribunal compétent, cette condition sera réputée entraîner la divisibilité de la présente entente.

11.13 Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises

Les parties sont d’accord expressément pour exclure, dans la présente entente, l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

11.14 Accord complet

La présente entente représente l’accord intégral entre les parties. Chaque partie reconnaît qu’il n’existe aucun autre document accessoire à la présente entente.

11.15 Langue

La présente entente est signée en deux exemplaires originaux rédigés en français, lesquels sont considérés comme le texte faisant autorité.

L’entrepreneur et [société] ont signé la présente entente à la date mentionnée en dessous de la signature de leur représentant dûment autorisé :

[Nom de l’entrepreneur] [Société]

Signature Signature

Nom en lettres moulées, s.v.p. Nom en lettres moulées, s.v.p.

Titre Titre

Date Date

ANNEXE « A »DESCRIPTION DES PIÈCES D’ÉQUIPEMENT

ANNEXE «B»PLAN DE LIVRAISON

Dernière date d’expédition Pièce d’équipement Date de livraison Quantité Adressede livraison

ANNEXE « C »PLAN D’ÉTAPES ET DU PAIEMENT

Étape Paiement d’étape[PRATICIEN]

L - Entente d’utilisation d’un bien-fonds (installation d’une enseigne)

La présente entente est conclue le ____e jour de ______________ 2015ENTRE :

_________________ INC., une société dûment incorporée en vertu des lois du Nouveau-Brunswick, ayant son siège social au _______________________, au Nouveau-Brunswick(le « Permettant »)

DE LA PREMIÈRE PARTIE- et -_________________ INC., une société dûment incorporée en vertu des lois du Nouveau-Brunswick, ayant son siège social au ________________________, Nouveau-Brunswick(le « Permissionnaire »)

DE LA DEUXIÈME PARTIE

ATTENDU QUE le Permettant est le propriétaire d’une parcelle portant le NID _______________ (ci-après les « Lieux »).

ATTENDU QUE le Permissionnaire souhaite obtenir un permis pour l’installation, l’exploitation et l’entretien d’un enseigne sur les Lieux.

À CES CAUSES la présente entente atteste qu’en contrepartie des engagements mutuels contenus dans les présentes et moyennant toute autre contrepartie valable payée, dont la réception et la validité sont reconnues par les présentes, les parties aux présentes conviennent comme suit :

1. Permis1.1 Le Permettant, par les présentes, concède au Permissionnaire un espace pour l’installation, l’exploitation et l’entretien _________________ sur les Lieux, qui sera situé à ou près de _________________, sur cette partie des Lieux immédiatement adjacents au boulevard _________________, dans la ville de _________________, dans la province du Nouveau-Brunswick et plus particulièrement identifiée à l’Annexe « A » de cette entente (la « Zone visée par le permis »), pour une durée de un (1) an (le « Terme ») à compter du ____ jour de _______________ 20__ et se terminant le ____ jour de _______________ 20___.

1.2 À la demande écrite du Permissionnaire au Permettant, reçue par le Permettant au moins trois (3) mois avant l’expiration de la présente entente, et à condition qu’il n’y ait pas au moment de cette demande une violation existante ou une inobservation de l’un des termes ou conditions qui doivent être respectés par le Permissionnaire en vertu de la présente entente, le Permettant accordera un renouvellement de ce bail pour une nouvelle durée de quatre (4) ans (la « Première période de renouvellement ») selon les mêmes termes et les mêmes conditions du Terme initial.

1.3 À la demande écrite du Permissionnaire au Permettant, reçue par le Permettant au moins trois (3) mois avant l’expiration de la présente entente, et à condition qu’il n’ait pas au moment de cette demande une violation existante ou une inobservation de l’un des termes ou conditions qui doivent être respectés par le Permissionnaire en vertu de la présente entente, le Permettant accordera un renouvellement de ce bail pour une nouvelle durée de cinq (5) ans (la « Deuxième période de renouvellement ») selon les mêmes termes et les mêmes conditions du Terme initial, sauf pour les frais du permis, qui sont fixés conformément à l’article 2.2 de la présente entente.

2. Frais du permis2.1 Le Permissionnaire devra payer au Permettant, trimestriellement et non à l’avance pendant le Terme, un frais du permis (le « Frais du permis ») pour la Zone visée par le permis, de l’ordre _________________$.

2.2 Pendant la Première période renouvellement, le Permissionnaire doit payer au Permettant, trimestriellement et non à l’avance, un Frais du permis pour la Zone visée par le permis, de l’ordre de dix pour cent (10 %) du revenu net mensuel de messagerie basé sur les Frais de messagerie mensuels réels.

2.3 Pendant la Deuxième période de renouvellement, le Permissionnaire doit payer au Permettant, trimestriellement et non à l’avance, un Frais du permis pour la Zone visée par le permis, de l’ordre de _________________$.

3. Utilisation et Fonctionnement3.1 La Zone visée par le permis ne vise que l’installation, l’exploitation et l’entretien d’un enseigne extérieur, et à cette fin le Permissionnaire doit avoir le droit de construire, d’installer et de maintenir _________________ ainsi que toute structure et tout équipement connexe (l’« Enseigne ») sur la Zone visée par le permis et de maintenir les segments de messagerie sur cette structure. Le Permissionnaire est entièrement responsable de l’obtention de tous les permis et des approbations nécessaires en ce qui a trait à l’Enseigne et le Permettant ne fait aucune représentation ou garantie que l’Enseigne est permis en vertu des lois applicables.

3.2 L’Enseigne demeure la propriété du Permissionnaire et peut être enlevé par le Permissionnaire à tout moment. L’Enseigne doit être enlevé par le Permissionnaire avant l’expiration du Terme et durant les 30 jours suivant la résiliation anticipée de la présente entente. Suivant l’enlèvement de l’Enseigne, le Permissionnaire est tenu de réparer tout dommage causé aux Lieux par l’installation et l’enlèvement de l’Enseigne.

3.3 La méthode d’installation de l’Enseigne doit être soumise pour approbation préalable du Permettant. Cette approbation ne doit pas être refusée sans motif valable. Toute la construction doit être effectuée par le Permissionnaire aux frais et dépens exclusifs du Permissionnaire, en stricte conformité avec toutes les lois applicables et toutes les règles et tous les règlements raisonnables du Permettant.

3.4 Le Permettant peut exiger ou ne pas exiger, pour accorder son approbation pour l’utilisation de la bannière de __________________, que le Permissionnaire se conforme aux critères de l’enseigne du Permettant, y compris, sans s’y limiter, à toutes les exigences du

Permettant quant à la conception, la couleur, le style et les graphiques pour la bannière de ______________________.

4. Engagements du Permissionnaire4.1 Le Permissionnaire est responsable de l’entretien et de la réparation de l’Enseigne et doit maintenir l’Enseigne en bon état et avec une apparence soignée, propre et attrayante.

4.2 Le Permissionnaire doit fournir toute l’électricité nécessaire pour l’Enseigne à ses propres frais.

4.3 Le contenu de l’Enseigne doit en tout temps être en harmonie avec la nature et le caractère des Lieux et, sans s’y limiter, l’Enseigne ne doit pas être utilisé pour un produit qui est ou autrement contient du contenu qui est déplaisant ou offensant.

4.4 Le Permissionnaire ne doit pas accepter de placer ou de placer des segments de messagerie sur l’Enseigne pour toute entité ou activité qui est en concurrence avec l’entité ou les activités du Permettant et des locataires ou occupants du Permettant ou de ses opérations ou qui sont incompatibles avec la mission, les objectifs et les politiques du Permettant.

4.6 Le Permissionnaire doit maintenir, aux frais et dépens exclusifs du Permissionnaire, une assurance responsabilité pour tous les dommages résultant de lésions corporelles ou de dommages à la propriété dans le cadre de la construction, de l’entretien, de la maintenance, de l’enlèvement, et du remplacement de l’Enseigne et toutes les autres occurrences découlant de l’utilisation par le Permissionnaire de la Zone visée par le permis. Cette assurance doit nommer le Permettant comme assuré additionnel et doit être d’un montant non inférieur à 1 000 000,00 $ et doit contenir une disposition que la police d’assurance ne doit pas être résiliée, modifiée ou altérée, sauf sur préavis écrit d’au moins 30 jours au Permettant. Le Permissionnaire doit fournir la preuve d’une telle assurance avant le début du Terme et annuellement par la suite.

4.7 Le Permissionnaire devra indemniser le Permettant à l’encontre de contre toute responsabilité, réclamation, dommage ou dépense liés à ou découlant de l’utilisation par le Permissionnaire de la Zone visée par le permis et l’installation, l’exploitation et la maintenance de l’Enseigne et hors de toute action ou omission ou de négligence par le Permissionnaire, ses agents, employés, invités, cessionnaires ou titulaires du permis de la Zone visée par le permis ou liée à ou découlant de toute violation par le Permissionnaire, ou quiconque pour qui le Permissionnaire est responsable en vertu de la loi, des dispositions de la présente entente.

5. Engagements du Permettant5.1 Dans la mesure permise par les lois et les règlements applicables, le Permettant doit garder les arbres et l’aménagement paysager à proximité de l’Enseigne raisonnablement entretenus pour assurer que tout affichage soit raisonnablement visible pour la circulation routière à laquelle il est destiné d’être visible. Le Permettant doit également veiller à ce que le déneigement des stationnements environnants soit effectué de manière à ne pas réduire la visibilité de l’Enseigne.

5.2 Le Permettant s’engage à fournir toute assistance nécessaire au Permissionnaire aux frais du Permissionnaire afin d’obtenir tous les permis requis de la Ville de _________________ ou d’autre autorité législative pour l’installation et le fonctionnement de l’Enseigne sur les Lieux.

6. Droits de Résiliation6.1 Le Permissionnaire a le droit de résilier la présente entente par moyen d’un préavis écrit d’au moins trente (30) jours au Permettant si l’une des situations suivantes se présente :

(a) l’Enseigne devient entièrement ou considérablement obscurci ou détruit sans aucune faute du Permissionnaire et le Permissionnaire choisit de ne pas réparer l’Enseigne. Le Permissionnaire doit prendre une telle décision dans les trente (30) jours après l’événement entraînant la destruction ou le moment où l’Enseigne est entièrement ou considérablement obscurci et le défaut de prendre une telle décision dans ce délai doit être considéré comme une renonciation par le Permissionnaire de ce droit de résilier;

(b) les Lieux deviennent dangereux pour l’entretien de l’Enseigne sans faute, acte ou omission du Permissionnaire;

(c) un réacheminement défavorable et un changement important de la circulation qui se produit le long de la rue ou des rues adjacentes, ou menant à proximité de l’Enseigne; ou

(d) le Permissionnaire est empêché par le droit actuel ou futur de construire ou entretenir l’Enseigne.

6.2 Le Permettant a le droit de résilier la présente entente par moyen d’un préavis écrit d’au moins trente (30) jours au Permissionnaire si l’une des situations suivantes se présente :

(a) le Permettant de bonne foi exige la Zone visée par le permis pour ou en relation avec un projet de réaménagement, de rénovation ou de changement des Lieux;

(b) la destruction ou des dommages matériels sur les Lieux; ou

(c) la vente des Lieux.

6.3 À la survenance d’un des événements suivants, en plus des autres droits et recours, le Permettant a le droit de résilier la présente entente et de révoquer le permis de la Zone visée par le permis en donnant un préavis de quatorze (14) jours au Permissionnaire :

(a) le défaut de paiement du Permissionnaire de payer une somme exigible en vertu des présentes et que ce défaut continue pour trois (3) jours suivant l’avis;

(b) le défaut du Permissionnaire dans l’exécution et l’observation de l’une des modalités, des engagements, des garanties ou des conditions de la présente entente (sauf disposition expresse contraire figurant dans cette partie 6.3) et le défaut ultérieur du Permissionnaire de régler un tel défaut dans les quatorze (14) jours suivant la réception de l’avis;

(c) une requête de mise en faillite ou d’insolvabilité ou d’une réorganisation ou de la nomination d’un séquestre ou d’un syndic de la propriété du Permissionnaire est déposée par ou contre le Permissionnaire; ou

(d) une cession ou une pétition ou un arrangement au bénéfice des créanciers est fait ou est conclu par le Permissionnaire.

7. Restrictions concernant la cession

7.1 Le Permissionnaire ne peut céder aucun droit prévu aux présentes, en tout ou en partie, ou d’accorder une sous-licence ou autrement permettre à toute autre partie à occuper ou à utiliser la Zone visée par le permis ou toute partie de celle-ci, sauf avec le consentement écrit du Permettant, le consentement qui ne peut être refusé sans motif raisonnable et à condition que tout cessionnaire ou titulaire de sous-licence conclut une convention de prise en charge telle que raisonnablement requise par le Permettant.

7.2 Sous réserve de ce qui précède, la présente entente lie les parties aux présentes et leurs représentants légaux, héritiers, exécuteurs, administrateurs, successeurs et ayants droit autorisés, le cas échéant.

7.3 Le Permissionnaire ne sera pas libéré d’exécuter tous les termes de la présente entente, nonobstant toute cession ou autre opération et nonobstant le fait que le cessionnaire, le titulaire de sous-licence ou une autre personne peuvent payer les Frais du permis.

8. Avis

8.1 Tout avis requis ou envisagé par une disposition de la présente entente doit être donné par écrit et doit être livré ou envoyé par courrier recommandé affranchi au :

Permettant au :

Permissionnaire au :

8.2 Tout avis est réputé avoir été donné lors de la livraison ou, s’il est transmis par la poste comme susdit, le quatrième jour ouvrable suivant la date d’envoi. Le Permettant ou le Permissionnaire peuvent de temps à autre, par avis écrit à l’autre, désigner une adresse au Canada autre que l’adresse à laquelle les avis doivent lui être envoyés.

9. Résolution de conflits

9.1 Le Permissionnaire et le Permettant conviennent que tout différend entre eux qui survient à la suite de cet accord doit être traité par un processus de résolution de différend.

9.2 Le Permissionnaire et le Permettant conviennent premièrement à la médiation de bonne foi pour résoudre le différend avec l’intention d’aboutir à un accord mutuellement acceptable. Les parties choisiront conjointement un médiateur unique conjointement, mais si les parties ne peuvent convenir sur le choix du médiateur, un juge de la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-

Brunswick sera invité à sélectionner un seul médiateur et la sélection d’un médiateur par un juge liera les parties aux présentes.

9.3 Si les parties ne parviennent pas à régler le différend par la médiation, les parties conviennent de soumettre le différend à l’arbitrage exécutoire. Les parties devront conjointement sélectionner un seul arbitre, mais si les parties ne peuvent convenir sur le choix de l’arbitre, un juge de la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick sera invité à choisir un seul arbitre et le choix d’un arbitre par ce juge de la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick liera les parties aux présentes. L’arbitrage sera effectué en conformité avec les dispositions de la Loi sur l’arbitrage (Nouveau-Brunswick), sauf si elles sont incompatibles avec les termes et les conditions mentionnés ci-dessus.

10. Divers

10.1 Sauf indication contraire du contraire, les mots au singulier peuvent inclure le pluriel et vice versa, l’utilisation du genre comprend le masculin, le féminin et le neutre, et les mots désignant des personnes comprennent les particuliers, les entreprises, les partenariats, les associations, les fiducies, les organisations non constituées en société, les organismes gouvernementaux et d’autres entités juridiques ou commerciales.

10.2 Si cette convention a été signée par plus d’une partie à titre de Permissionnaire, leurs obligations en vertu des présentes doivent être conjointes et solidaires, et toutes les références au « Permissionnaire » ici renvoient à toutes les parties, selon le contexte.

9.3 Le Permettant et le Permissionnaire conviennent, de temps à autre et à tout moment ci-après d’exécuter de nouvelles assurances qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour remplir plus efficacement la véritable intention de la présente entente.

9.4 Cette convention peut être signée par les parties en plusieurs exemplaires, chacun d’eux ainsi établi est réputé être un original. Ces exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument et, nonobstant la date de l’exécution, sont réputés porter la date d’entrée en vigueur indiquée ci-dessus. La livraison d’une copie signée d’une page de signature de la présente entente par télécopieur ou par transmission électronique doit être aussi efficace que la livraison d’une copie signée à la main de la présente convention, et chaque partie aux présentes s’engage à fournir à chaque autre partie une copie de l’entente portant les signatures originales immédiatement sur demande.

SIGNÉ, SCELÉ ET LIVRÉ )en présence de : ) _________________ INC.

) )

)) Par : __________________________

))

) _________________ INC. ))) Par : __________________________ )

ANNEXE « A » ZONE VISÉE PAR LE PERMIS

M - Contrat de gérance (contexte artistique)

CONTRAT DE GÉRANCE

ENTRE : Artiste,(Ci-après, appelé, « l’Artiste »)

ET : Gérant,(Ci-après, appelé, « le Gérant »)

ATTENDU que le Gérant a l’expérience de la gérance de carrières d’artistes professionnels;

ATTENDU que l’Artiste désire obtenir des avis, conseils et services du Gérant et désire confier au Gérant la gestion de sa carrière et des affaires inhérentes à celle-ci ou qui en découlent;

ATTENDU que le Gérant est intéressé à gérer la carrière de l’Artiste aux termes et conditions ci-après spécifiées;

EN CONSIDRÉRATION DES ENGAGEMENTS PRIS AUX PRÉSENTES PAR LES PARTIES, CELLES-CI CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

1. Définitions

Les termes ou expressions suivants ont, dans le présent contrat, le sens qui leur est donné au présent article :

1.1 « Activité professionnelle » : comprend toute activité reliée à l’industrie du spectacle et des communications, exercée par l’Artiste ou offerte à l’Artiste en quelqu’endroit dans le monde, notamment, mais sans s’y limiter.

1.1.1 toute activité de l’Artiste en tant qu’auteur, compositeur, arrangeur, musicien, instrumentiste, chanteur, interprète, acteur, comédien, animateur; et

1.1.2 plus généralement, toute activité de l’Artiste nécessitent l’usage de sa personnalité ou de son image ou de son talent à des fins professionnelles, commerciales ou promotionnelles quelqu’en soit la nature;

1.1.3 toute activité dont il est question aux sous-paragraphes 1.1.1 et 1.1.2 sans égard au moyen de présentation, diffusion ou distribution pouvant-être utilisé comprenant mais sans s’y limiter : la scène, la radiodiffusion, la

communication par réseaux informatiques du type internet, le multimédia la projection cinématographique, l’impression ainsi que tout autre moyen de communication connu ou qui pourrait être développé dans l’avenir;

1.1.4 toute activité dont il est question aux sous-paragraphes 1.1.1 et 1.1.2 sans égard à la technique pouvant être utilisée pour capter toute telle activité comme la photographie, le cinéma, l’enregistrement audio et/ou visuel analogique ou numérique ainsi que tout autre technique connu ou qui pourrait être développée dans l’avenir;

1.1.5 toute activité prévue aux sous-paragraphes précédents ainsi que les produits qui en découlent et quelque soit le support utilisé pour les mettre en marché, sans que cette énumération soit restrictive, le film, le disque, la bande sonore et/ou la bande vidéo, la bande maîtresse multimédia, quelque soit sous forme de ruban ou de cassette ou de disque ainsi que tout autre support connu ou qui pourrait être développé dans l’avenir, quelqu’en soit la forme; et

1.1.6 toute activité dont il est question aux sous paragraphes 1.1.1 et 1.1.2 ainsi que les produits qui en découlent aux fins notamment de fabriquer et de remettre en marché des produits de consommation (merchandising) à des fins de promotionnelle, publicitaire et commerciales.

1.2 « Convention artistique » : comprend notamment toute entente conclue par l’Artiste ou négociée en son nom par le Gérant pendant toute la durée ou la prolongation des présentes, et qui sont reliées aux Activités Professionnelles de l’Artiste exercées pendant la durée ou toute prolongation des présentes.

1.3 « Revenus artistiques » : sauf lorsqu’autrement stipulé aux présentes, comprends toute rémunération sous quelque forme ou appellation que ce soit, tout salaire, cachet, redevance, royauté, avance, don de bien, bourse ou subvention reçu par l’Artiste ou par quiconque en son nom dans l’exercice ou par l’occasion de ses Activités Professionnelles comprenant royalties, avances sur royalties, intérêts, pourcentages de profits, marchandises, intérêts dans des entreprises, produits, valeurs mobilières, part de sociétés, avant toute déduction de nature fiscale ou de toute autre nature y compris toute déduction de dépenses de quelque nature que ce soit

1.4 « Revenus artistiques nets » : signifie les Revenus artistiques avant taxes desquels sont déduits toutes les dépenses engagées afin de générer ces revenus.

2. OBJECTIF DU CONTRAT

2.1 Par les présentes l’Artiste mandate exclusivement et irrévocablement le Gérant, pour la durée des présentes ou de toute prolongation de celle-ci pour le monde entier et aux conditions ci-après stipulées, afin que ce dernier l’avise et le conseille

quant à la conduite de sa carrière artistique et le mandate spécifiquement aux fins de gérer et d’administrer les affaires qui découlent de sa carrière artistique et de ses Activités Professionnelles

2.2 Les parties conviennent que le présent contrat n’a pas pour objet de créer une société entre les parties et ne doit en aucun temps être interprété comme un contrat de société.

3. DUREE DU CONTRAT

3.1 Le présent contrat régira la situation des parties, en égard à son objet, pour une durée initiale d’un (1) an à compter de sa signature (ci-après le « Premier Terme ») et se prolongera automatiquement pour deux périodes supplémentaires d’un (1) an compter de l’échéance du Premier Terme (ci-après les « Termes Supplémentaires »), aux mêmes termes et conditions, à moins que le Gérant ne fasse pas parvenir à l’Artiste un avis écrit à l’effet qu’il ne désire pas que le présent contrat se prolonge pour le Terme Supplémentaire en question et ce au moins trois (3) mois avant la fin du Premier Terme et, dans ce cas, le présent contrat prendra fin à la date d’échéance du Premier Terme ou de sa reconduction.

3.2 Dans le cas où le présent contrat se prolongeait pour les deux Termes Supplémentaires, celui-ci se renouvellera automatiquement à l’échéance du dernier Terme Supplémentaire ou de toute période de prolongation subséquente, pour des périodes successives d’une durée d’une (1) année chacune (ci-après la « Prolongation Annuelle ») à moins que l’une ou l’autre des parties ne fasse parvenir à l’autre un avis écrit à l’effet qu’elle ne désire pas que le présent contrat soit prolongé pour une Prolongation Annuelle et ce, au moins trois (3) mois avant la fin des Termes Supplémentaires ou de la Prolongations Annuelle selon le cas, et dans ces conditions, le contrat prendra fin à la date d’échéance du Terme Supplémentaire ou de la Prolongation Annuelle selon le cas applicable.

4. OBLIGATIONS DU GÉRANT

Pendant toute la durée du présent contrat, le Gérant devra gérer et promouvoir la carrière artistique de l’artiste au meilleur de ses capacités en lui rendant, de temps à autre, et conformément aux usages, tels services et conseils que l’Artiste pourra requérir de lui, tel que notamment :

4.1 l’administration et la comptabilité des affaire ayant trait aux Activités Professionnelles de l’Artiste;

4.2 la promotion et la publicité de l’Artiste ainsi que ses Activités Professionnelles de toute manière et dans tout média;

4.3 la création et le maintien des relations avec les agences ou compagnies de disques, d’édition ou de placements artistiques (‘booking agencies’);

4.4 la supervision de la prestation des services professionnels de l’Artiste et s’assurer d’une offre adéquate et constante des services de cette dernière auprès d’employeurs actuels ou éventuels;

4.5 de conseiller l’Artiste en tout ce qui a trait aux aspects créatifs de sa carrière tels, notamment, l’orientation et la détermination de son répertoire ainsi que le choix des ressources artistiques, humaines ou autres propre à supporter ou promouvoir le talent et la présentation de l’Artiste et des produits qui en découlent;

4.6 conseiller l’Artiste dans l’organisation matérielle de ses activités Professionnelles en ce qui regarde notamment la sonorisation, l’éclairage, l’embauche et la supervision du personnel nécessaire à la production de spectacle et de tournés;

4.7 la supervision et/ou l’organisation de tournées de spectacles;

4.8 conseiller l’artiste dans le choix des musiciens, arrangeurs, auteurs et compositeurs susceptibles de promouvoir et améliorer sa carrière artistique;

4.9 promouvoir et organiser l’apparition de l’Artiste à des émissions radiophoniques ou télévisées;

4.10 organiser et coordonner les sessions d’enregistrement de disques, de vidéos ou autres de l’Artiste;

4.11 négocier et conclure les ententes relatives aux Activités Artistiques de l’Artiste;

4.12 superviser la perception les revenus découlant des ententes;

4.13 généralement, poser tout acte et faire toute chose que le Gérant pourra juger utile et nécessaire au développement de la carrière artistique de l’Artiste;

4.14 Si L’ARTISTE le souhaite, LE GÉRANT déclare qu’il pourra administrer certaines affaires dites personnelles de L’ARTISTE étant, bien entendu, que, dans ce cas, les services du GÉRANT seront offerts à titre gratuit. L’ARTISTE remboursera les dépenses du GÉRANT occasionné par ses services autrement à titre gratuit, mais ne tiendra aucunement LE GÉRANT responsable des résultats ou des conséquences des services rendus par LE GÉRANT au niveau des affaires personnelles de L’ARTISTE

(ci-après collectivement appelés les « Services de Gérance »)

5. POUVOIRS DU GÉRANT

Aux fins de l’accomplissement des Services de Gérance, l’Artiste accorde et reconnaît au Gérant les pouvoirs de représentation suivants, exercés après consultation avec l’Artiste, lorsque leur exercice est raisonnablement relié aux Activités Professionnelles de l’Artiste pourront être développés et exploités pendant la durée des présentes

5.1 Négocier, consentir, conclure, signer et exécuter tout contrat, entente ou engagement concernant toute Activité Professionnelle, après consultation de l’Artiste;

5.2 représenter l’Artiste et négocier, en son nom, les conditions dans lesquelles s’exerceront les talents artistiques de l’Artiste lors de toute Activité Professionnelle que l’Artiste pourrait être appelé à exercer, ou dans le cadre de la négociation de toute Convention Artistique que l’Artiste sera appelé à exécuter;

5.3 endosser, signer, déposer ou autrement négocier en son propre nom tout chèque, lettre de change, billet à ordre ou tout autre instrument de payable à l’Artiste ou au Gérant pour les Activités Professionnelles;

5.4 réclamer, poursuivre, percevoir, recouvrer ou recevoir tout bien, réclamation, intérêt pécuniaire ou tout autre somme ou bien pouvant être du pouvant revenir de droit à l’Artiste;

5.5 défendre, négocier, régler ou soumettre à l’arbitrage toute action, poursuite ou réclamation, de quelque nature, pouvant être opposée à l’Artiste;

5.6 après consultation de l’Artiste, contracter, engager, congédier ou, de tout autre façon, mettre un terme à tout contrat avec tout individu, société ou corporation offrant des services de placement (« booking ») pour des spectacles ou autres, d’emploi, d’engagement, de relations publiques, de représentations, de gestion, de comptabilité, de service juridiques ou autres, relativement aux affaires financières et artistiques de l’Artiste;

5.7 consulter ou vérifier tous livres ou documents de toutes personnes vis-à-vis lesquelles l’Artiste jouit d’un droit de consultation ou de vérification;

5.8 représenter l’Artiste dans le cadre de toutes négociations et ententes conclues auprès d’association, de syndicat ou de société d’Artistes pouvant avoir quelque juridiction eu égard aux objets du présent contrat;

5.9 avec l’accord de l’Artiste sur le contenu, approuver et permettre l’usage, la reproduction, la publication et la distribution du nom de l’Artiste, de son image, de sa voix ainsi que de son répertoire aux fin de réclame, publicité, promotion ou commercialisation propres à promouvoir la carrière de l’Artiste; et

5.10 généralement, exercer au nom et pour le compte de l’Artiste, tous pouvoirs raisonnablement nécessaires à l’exercice des Services de Gérance que le Gérant s’engage à accomplir aux termes du présent contrat.

6. LIMITES ET PORTÉE DES OBLIGATIONS DU GÉRANT

6.1 Il est admis et convenu que le Gérant n’est pas requis d’agir pour l’Artiste à titre d’agent de placement (« booking agent ») mais qu’il peut à son choix agir à ce titre ou représenter l’Artiste et négocier en son nom auprès de telles agences.

6.2 Le Gérant n’est pas tenu d’offrir ses Services de Gérance en exclusivité à l’Artiste et reste libre d’offrir ses services de gérance ou des services similaires à tout tiers, ainsi que de s’engager dans tout autre activité professionnelle, commerciale ou autre.

7. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES DE L’ARTISTE

7.1 L’Artiste, par les présentes, représente et garantit au Gérant qu’il a pleine capacité et autorité pour se lier par les présentes et qu’il n’est pas soumis à aucune restriction, conventionnelle ou autre, l’empêchant de le faire.

7.2 L’Artiste convient et s’engage à tenir le Gérant indemne de toute réclamation pouvant lui être opposée en raison d’erreurs, d’omissions ou de fausses représentations faites par l’Artiste en regard du présent contrat.

8. OBLIGATIONS DE L’ARTISTE

L’artiste s’engage pendant la durée des présentes et pour le monde entier, à :

8.1 requérir les services et conseils du Gérant en tout ce qui a trait à sa carrière artistique;

8.2 ne jamais exercer ou offrir d’exercer ou offrir d’exercer ses Activités Professionnelles autrement que sous la gérance personnelle et exclusive et avec l’accord exprès de Gérant;

8.3 respecter et suivre les instructions, conditions et restrictions raisonnables que pourra lui indiquer le Gérant dans le cadre de ses engagements professionnels;

8.4 être présent personnellement aux lieux et moments que pourra raisonnablement lui indiquer le Gérant;

8.5 ne jamais communiquer à des tiers, sauf avec le consentement préalable et écrit du Gérant, quelqu’information, concernant le présent contrat ainsi que tout autre information, de quelque nature ou sous quelque forme, concernant l’Artiste ou le

Gérant et crée ou obtenue dans la poursuite des Activités Professionnelles de l’Artiste aux termes du présent contrat;

8.6 ne jamais, directement ou indirectement, faire ou autoriser le placement dans tout média de publicité concernant l’Artiste ou ses Activités Professionnelles sauf avec l’autorisation écrite du Gérant;

8.7 compléter et signer tout document de toute nature, ou leur modification, que le Gérant pourra considérer comme raisonnablement nécessaire ou utile à la poursuite des objets du présent contrat;

8.8 ne jamais exercer par lui-même aucune des obligations ni aucune des pouvoirs expressément dévolus au Gérant aux termes des présentes, sauf avec son consentement préalable et écrit; et

8.9 référer toute demande relativement à ses Activités Artistiques au Gérant

8.10 généralement, faire toute chose que le Gérant pourra lui indiquer de temps en temps à autre et qui est raisonnablement nécessaire ou utile à la poursuite des objets du présent contrat.

9. ASSOCIATION DE L’ARTISTE AVEC DES TIERS

L’Artiste ne pourra s’associer de façon professionnelle permanente ou autre à toute personne ou groupe de personne, sans l’accord préalable et écrit du Gérant. Si le Gérant donne son accord à une telle association. l’Artiste se porte fort de la signature, par chacune de ces personnes, avant l’association avec l’Artiste et comme condition préalable à une telle association, d’un contrat de gérance exclusive et personnelle avec le Gérant, à titre d’artiste, de sorte qu’il devienne, soit partie prenante aux présentes, soit à ceux prévus par les présentes.

10. CONDITIONS PÉCUNIAIRES

En considération des services de Gérance rendus à l’Artiste aux termes des présentes, le Gérant sera en droit de retenir à même toute somme qu’il recevra ou percevra d’un tiers aux termes des présentes, et l’Artiste convient et s’engage à payer au Gérant :

10.1 vingt-cinq pour cent (25 %) des Revenus artistiques nets de l’artiste pendant le durée des présentes;

10.2 vingt pour cent (20 %) des Revenus artistiques nets jusqu’à l’expiration d’une période se terminant la deuxième année suivant la terminaison de la présente convention ou de ses prorogations ou reconduction, le cas échéant, pour les Revenus Artistiques découlant des Conventions Artistiques conclues ou substantiellement négociées pendant la durée de la présente convention ou de ses prorogations, le cas échéant, ainsi que de toutes prorogations, renouvellements, ou remplacements de ces mêmes Conventions Artistiques, ainsi qu’à l’égard des Conventions Artistiques qui auront pu prendre fin

pendant la durée des présentes mais qui seront directement ou indirectement rétablies dans l’année de la terminaison pour quelque raison des présentes;

10.3 quinze pour cent (15 %) des Revenus Artistiques nets que l’Artiste pourra recevoir après la période prévue au paragraphe précédent jusqu’à la fin de la deuxième année suivant l’expiration du terme prévu au paragraphe précédent à l’égard des Conventions Artistiques conclues ou substantiellement négociées pendant la durée de la présente convention ou de ses prorogations, le cas échéant.

10.4 Les revenus artistiques seront perçus par le Gérant qui s’engage à prendre tous les recours nécessaires à leur versement prompt et entier. À défaut du Gérant de ce faire, l’Artiste sera subrogé aux droits et recours du Gérant de percevoir les revenus artistiques après avis de défaut écrit qui n’aura pas été remédié dans les quinze (15) jours de la réception de l’avis.

10.5 Sans limiter la généralité du paragraphe précédent, les parties conviennent que toutes sommes reçues par l’une d’entre elles, en raison ou à l’occasion de l’exercice par l’Artiste de ses Activités Professionnelles ou de la conclusion ou l’exécution des Conventions Artistiques de l’Artiste, devront être et seront détenues en fidéicommis en attendant le partage et la remise des parts dévolues à chacune des parties. Le Gérant s’engage à ouvrir et tenir actif un compte distinct pour la perception et la répartition de tous les Revenus artistiques.

10.6 Malgré la terminaison du présent contrat, les conditions pécuniaires prévues aux paragraphes précédents s’appliqueront à toutes les sommes reçues par l’une ou l’autre des parties en vertu des Conventions Artistiques intervenues durant le terme des présentes ou de toute prolongation d’icelles.

10.7 Il est convenu que la rémunération du Gérant ne sera en aucun cas inférieure à l’équivalent de vingt-cinq pour cent (25 %) des Revenus artistiques bruts.

10.8 Sont exclus des Revenus artistiques pour fins de l’exigibilité de la rémunération du Gérant, les revenus générés par une entreprise ou un projet dans une entreprise ou un projet dans lesquels le Gérant a directement ou indirectement des intérêts. Exceptionnellement, le Gérant aura droit à une rémunération correspondant à vingt pour cent (20%) de la part de la redevance payable à l’Artiste selon le contrat d’engagement intervenu entre l’Artiste et le Gérant.

11. PAIEMENT DES REVENUS

11.1 Le paiement de toute somme payable à une partie par l’autre partie aux présentes sera fait mensuellement le ou vers le 15 de chaque mois pour les sommes reçues le mois précédent.

11.2 Le Gérant s’engage et convient de voir au maintien, en tout temps, de relevés et livres comptables reflétant fidèlement l’état de toutes les sommes reçues ou de toutes les dépenses faites dans le cadre du présent contrat.

11.3 Le Gérant remettra à l’Artiste, le ou vers le 15 de chaque mois de toute année durant laquelle le présent contrat sera en vigueur, un état de compte écrit couvrant l’exercice se terminant le dernier jours du mois précédent tout tel état de compte, ainsi qu’un relevé du compte bancaire établi pour la gestion des Revenus artistiques. Cet état sera accompagné d’un chèque au montant des sommes totales dues à l’Artiste aux termes de l’article précédent.

11.4 L’Artiste sera libre, à ses propres frais, d’examiner ou de faire examiner les livres et les dossiers du Gérant à la condition de le faire pendant les heures normales d’affaires et d’en avoir avisé le Gérant par écrit, cinq (5) jours préalable. En cas de divergence entre les états de compte rendus qui serait supérieur à cinq pour cent (5%) en faveur de l’Artiste, le Gérant s’engage à indemniser l’Artiste pour la totalité des frais de vérification engagés.

12. DÉFAUT

Dans le cas où le Gérant était en défaut sur la reddition des rapports à leur date d’échéance, ou refuserait à l’Artiste la permission d’examiner ses livres et les dossiers, dans l’exécution du présent mandat, alors la présente entente pourra être résiliée sur simple avis de l’Artiste dans les conditions suivantes :

12.1 si elle n’est pas elle-même en défaut de respecter l’une ou l’autre de ses obligations en vertu des présentes; et

12.2 Si elle a mis en demeure le Gérant de remédier à son défaut dans un délai d’au moins trente (30) jours de la réception de celle-ci.

13. PRÊTS ET AVANCES

13.1 Nonobstant toute disposition des présentes, les Gérants n’encourre aucune obligation de pourvoir aux besoins financiers ou autres de l’Artiste dans le cadre de sa carrière artistique ou autrement par des prêts ou avances.

13.2 Le Gérant convient que tout prêt ou avance qui à été ou sera consenti à l’Artiste au cours d’un terme mensuel ne portera pas intérêt, ne sera pas exigible à l’Artiste mais sera uniquement récupérable de temps à autre à même les Revenus artistiques et, à ces fin, l’Artiste autorise le Gérant à effectuer de telles déductions à même les Revenus artistiques avant le calcul et le paiement des sommes autrement payables au Gérant aux termes des présentes.

14. FRAIS ET DÉPENSES

14.1 Le Gérant convient d’assumer seul et d’être seul responsable des frais et dépenses qu’il pourra encourir sous les chefs suivants :

14.1.1 la conduite et le maintien de sa place d’affaires et de l’administration courante de ses affaires, incluant, notamment, les dépenses de papeterie, téléphone et fax faits au Canada;

14.1.2 le maintien de son personnel de bureau incluant leur salaire et dépenses.

14.2 Les frais de dépenses que le Gérant pourra encourir sous les chefs suivants seront payés à même les Revenus artistiques :

14.2.1 les dépenses d’hébergement du Gérant lors de voyages à distance de sa place d’affaires dans le cadre du présent contrat;

14.2.2 les frais de transport du Gérant lorsqu’il est requis d’exercer ses fonctions à distance de sa place d’affaire; et

14.2.3 les frais de transport de marchandise et de courrier interprovincial ou international.

14.3 Les autres frais et dépenses reliés à l’objet des présentes seront payés à même les Revenus artistiques; notamment :

14.3.1 l’hébergement des musiciens et du personnel de spectacle lors des tournées;

14.3.2 les frais de transport des musiciens et du personnel de spectacle lors des tournées;

14.3.3 la rémunération et les dépenses encourues pour le personnel et le gérant de tournée;

14.3.4 le prêt ou la location d’équipement;

14.3.5 les commissions payables aux agences de placement (booking agency) ainsi que les frais de négociations pour la prestation d’Activités Artistiques;

14.3.6 les dépenses de publicité, incluant les coûts d’impression d’affiches ou autres, et

14.3.7 les frais de comptabilité et de services juridiques.

14.4 Le Gérant pourra, sans y être toutefois obligé, assumer le paiement des frais et dépenses incombant à l’Artiste aux termes de paragraphes ci-dessus étant entendu que ces frais et dépenses constitueront dès lors des Avances récupérables par le Gérant.

14.5 Les dépenses d’achat et d’entretien des équipements ou pour les vêtements seront assumées par l’Artiste à même sa part des Revenus artistiques;

15. POURSUITES ET CONTESTATIONS

15.1 L’Artiste s’engage à coopérer de bonne foi avec le Gérant à l’occasion de toute réclamation, action ou poursuite, de quelque nature, pouvant être entreprise soit par un tiers contre le Gérant en raison ou à l’occasion des droits cédés aux termes du contrat, soit par le Gérant à l’encontre d’un tiers afin de protéger ses droits aux termes du contrat.

15.2 Dès la signification au Gérant d’un bref d’assignation, celui-ci déposera dans un compte « en fidéicommis » tous les paiements dus à l’Artiste en vertu du présent contrat, à mesure de leur échéance, dans une banque ou compagnie de fiducie jusqu’au règlement final des poursuites en justice, pour alors être répartis comme il se doit.

15.3 Le présent Article ne doit pas être interprété comme conférant au Gérant l’obligation d’entreprendre quelque poursuite contre quiconque au cas de violation des droits concédés aux termes des ententes conclues.

16. BRIS DE CONTRAT ET DÉDOMMAGEMENTS

16.1 L’omission ou le refus de l’Artiste de se conformer à l’une quelconque des obligations qu’il convient d’assumer aux termes des présentes constituera un bris total du contrat donnant, dès lors, droit au Gérant de mettre unilatéralement fin au contrat, ou d’en suspendre unilatéralement l’exécution pour la période que durera le défaut de l’Artiste.

16.2 Au cas de bris du présent contrat, le Gérant sera de plus en droit de recouvrer de l’Artiste tout dommage qu’il pourra avoir subi en raison de tel bris.

16.3 L’Artiste convient de plus que la violation de sa part de l’une quelconque des obligations qu’il convient d’assumer aux termes des présentes causera au Gérant des dommages sérieux et irréparables dont le montant exacte serait impossible à déterminer et, pour ces raisons, l’Artiste reconnaît que le gérant serait dès lors en droit d’avoir recours à une injonction devant tout tribunal compétent, visant à faire cesser et à empêcher toute violation des présentes par l’Artiste.

17. CONFIDENTIALITÉ

Les parties conviennent de maintenir la plus stricte confidentialité quant aux termes et conditions de la présente entente et des informations relativement à cette entente qui seront échangées par les parties. Les termes, conditions et informations en question pourront être communiqués uniquement aux conseillers juridiques et comptables, et au personnel administratif des parties, ceux-ci devant être avisés des obligations de confidentialité prévues aux présentes et y être liés.

Sont également confidentielles les informations concernant les opérations commerciales de Gérant et l’Artiste s’engage à respecter cette confidentialité selon les termes ci-dessus.

18. TRANSFERTS ET SUBSTITUTIONS

18.1 Le Gérant ne pourra céder le présent contrat sans l’accord écrit de l’Artiste, lequel ne pourra être retenu sans juste cause.

18.2 L’Artiste reconnaît que le présent contrat est fait en considération des qualités propres à l’Artiste et de son talent artistique, ce pourquoi il ne pourra ni directement ni indirectement céder ses droits aux termes des présentes. L’Artiste pourra, cependant, céder son droit de recevoir toute somme qui lui est due en vertu des présentes, avec l’accord express du Gérant, mais un tel transfert par l’Artiste ne sera pas valide à l’égard du gérant tant et aussi longtemps que ce dernier n’aura pas reçu l’acte ou l’entente donnant droit à un transfert.

19. CONFLIT D’ÎNTÉRÊTS

Le Gérant s’engage à déclarer à l’Artiste toute situation dans laquelle il se retrouvera potentiellement en conflit d’intérêt. Dans un tel cas, le consentement écrit de l’Artiste sera requis afin de l’engager dans toute entente avec la société liée au Gérant.

20. DISPOSITION GÉNÉRALES ET FINALES

20.1 Le préambule fait partie intégrante du présent contrat. Les titres des articles sont utilisés pour faciliter la compréhension du texte, mais ne font pas partie des stipulations du contrat.

20.2 Lorsque le contexte des présentes le requiert, le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin, selon le cas.

20.3 Dans le cas où une partie du contrat, un article, un paragraphe ou un sous-paragraphe, pour quelque raison que ce soit, serait déclaré nul ou non-avenu, ceci n’affecterait en rien la validité des autres stipulations du contrat et elles

resteront en vigueur et seront applicables comme si le contrat avait été signé sans les dispositions invalides.

20.4 Les parties conviennent que les lois de la province du Nouveau-Brunswick s’appliquent au présent contrat et en déterminent l’application et l’interprétation. L’Artiste élit domicile dans le district judiciaire de la province du Nouveau-Brunswick, pour les fins du présent contrat et pour toutes procédures y afférentes.

20.5 Les droits ou recours dont bénéficie le Gérant, en vertu du contrat ou de la loi, sont cumulatifs et non alternatifs.

20.6 L’observance des différentes clauses du présent contrat demeure sujette aux restrictions imposées aux termes de toutes lois ou réglementations d’ordre public ainsi que de tout empêchement résultant de cas fortuits ou de forces majeures incluant invalidité, maladies ou autres conditions échappant au contrôle des parties, auxquels cas, les parties auront chacune unilatéralement le droit de résilier le contrat ou d’en différer l’exécution.

20.7 Le défaut par le Gérant d’exiger le strict accomplissement de l’un des engagements contractés aux termes du présent contrat par l’Artiste ou le respect intégral de l’une des conditions qu’il pose ou encore le défaut d’exercer un droit qui lui est dévolu, en vertu du présent contrat, ne saurait être interprété comme une renonciation ou un abandon pour l’avenir à se prévaloir d’un tel droit, étant entendu qu’en pareil cas, l’engagement ou la condition qui n’a pas été, selon le cas, accompli ou respecté, ou le droit qui n’a pas été exercé, conserve sa pleine force en vigueur.

20.8 Les parties conviennent que le présent contrat contient l’énoncé intégral et unique de l’entente intervenue entre elles relativement aux droits concédés aux termes du contrat. L’Artiste reconnaît qu’aucune autre promesse ou représentation ne lui a été faite et que la présente remplace toute autre entente relativement à l’objet du présent contrat. Aucune renonciation, adjonction ou modification des dispositions du contrat ne peut lier les parties à moins d’être faite par écrit et dûment signée par les représentants autorisés des parties.

20.9 Sauf lorsqu’autrement prescrit, aux termes d’une disposition du présent contrat, tout avis prévu ou donné en vertu des présentes devra l’être par l’écrit, par courrier sous pli recommandé et affranchi, à l’adresse des parties ou à toutes autre adresse que chaque partie pourrait avoir transmise à l’autre pendant la durée du présent contrat. Tout avis ainsi fait sera censé avoir été reçu lors de sa livraison ou le cinquième (5ième) jour ouvrable suivant sa mise à la poste, le cas échéant.

21. L’Artiste déclare avoir compris les termes et la portée de toutes les dispositions des présentes, et d’avoir obtenu conseil indépendant d’un avocat ou d’une personne habilitée à lui expliquer les termes et conditions de cette entente.

EN FOI DE QUOI, LES PARTIES ONT SIGNÉ À , NB, EN DEUX EXEMPLAIRES ORIGINAUX, EN DATE DU .

(signatures)