TOTAL MAROC RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL COMPTES … · Les commissaires aux comptes précisent dans leur rapport toutes informations ... destinés au maintien de l’outil dans

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TOTAL MAROC

Société anonyme au capital de 448 000 000 MAD

Siège social: 146, boulevard Zerktouni – 20000 Casablanca

R.C. Casablanca 39 – IF 01085284

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DEVANT APPROUVER LES

COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit afin (i) d’examiner le rapport de gestion sur la

situation et 1’activité de Total Maroc (la « Société ») durant 1’exercice ouvert le 1er janvier 2016 et

clos le 31 décembre 2016, (ii) d’approuver le cas échéant les comptes sociaux et consolidés de cet

exercice et (iii) d’affecter le résultat de la Société.

Le présent rapport est établi, conformément à la loi et aux statuts, afin d’exposer la situation et

l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les résultats de cette activité,

les progrès réalisés, les difficultés rencontrées, l’évolution prévisible de la situation de la Société et ses

perspectives d’avenir ainsi que les événements importants survenus depuis la date de la clôture de

l'exercice.

En outre, ce rapport contient, conformément à l’article 78-4 de la loi n° 15-95 formant code de

commerce et l’article 2 du décret n°2-12-170 en date du 12 juillet 2012, des informations concernant

les délais de paiement.

Les commissaires aux comptes précisent dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des

comptes annuels qui sont présentés.

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2016

Les ventes de la Société, avec 1 336 kt au titre de l’exercice 2016, contre 1 263 kt au titre de l’exercice

2015, sont en hausse de +5,8%.

2. OPERATIONS REALISEES ET FAITS MARQUANTS EN 2016

La Société a connu plusieurs faits marquants qui sont les suivants :

- Poursuite du programme de développement réseau avec l’ouverture de 12 stations.

- Lancement de Total Excellium Gasoil au Maroc le 19 janvier 2016, un carburant de qualité

supérieure qui nettoie le moteur et le protège durablement pour le rendre plus performant, plus

économique et moins polluant.

- Sélection le 24 mars 2016 de trois lauréats du Challenge « Startupper de l’année par Total » au

Maroc lancé le 1er novembre 2015.

- Lancement le 29 mars 2016 de la franchise de restauration « La Croissanterie » dans 5 stations

services au Maroc.

- Lancement le 29 mars 2016 de nouvelles baies d’entretien « Hard Auto » dans 2 stations

services au Maroc correspondant à une offre d’entretien plus complète (pneumatiques,

batteries, amortisseurs, climatisation, freins, éclairages…).

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- Obtention du premier prix au « Cristal Regional Awards » décerné par l’organisme Check

Safety First pour la station service Relais Chaouia (Autoroute Casablanca vers Marrakech)

récompensant les efforts constants du restaurant en matière d’hygiène et de sécurité

alimentaire.

- Validation du premier règlement intérieur du comité d’audit lors du conseil d’administration

du 22 mars 2016.

- Réalisation d’un audit conformité par le groupe Total le 25 avril 2016.

- Démission de Monsieur Momar Nguer de ses fonctions d’administrateur le 24 mai 2016.

- Nomination d’un nouvel administrateur le 24 mai 2016, en la personne de Monsieur Stanislas

Mittelman, en remplacement de Monsieur Momar Nguer, appelé à exercer d’autres fonctions

au sein du groupe Total.

- Libéralisation des importations de butane le 1er juin 2016 avec la suppression à compter du

1er juillet 2016 de la structure de prix pour le butane vrac.

- Démission de Monsieur Arnaud le Foll de ses fonctions d’administrateur et de directeur

général de Total Maroc le 1er septembre 2016.

- Nomination d’un nouvel administrateur, le 1er septembre 2016, en la personne de Monsieur

Jean-Louis Bonenfant, en remplacement de Monsieur Arnaud Le Foll, appelé à exercer

d’autres fonctions au sein du groupe Total.

- Nomination d’un nouveau directeur général, le 1er septembre 2016, en la personne de

Monsieur Jean-Louis Bonenfant, en remplacement de Monsieur Arnaud Le Foll, appelé à

exercer d’autres fonctions au sein du groupe Total.

- Nomination de Monsieur Abdellatif Boumediane, en qualité de directeur réseau et monétique

le 1er septembre 2016, il a rejoint le comité de direction, en remplacement de Monsieur

Youssef Malal, appelé à exercer d’autres fonctions au sein du groupe Total.

- Nomination de Monsieur Sami Logani, en qualité de directeur gaz le 1er septembre 2016, il a

rejoint le comité de direction, en remplacement de Monsieur Abdesslam Rhnimi, appelé à

exercer d’autres fonctions au sein du groupe Total.

- Réalisation d’un audit éthique par la société GoodCorporation le 18 octobre 2016.

- Installation du télé jaugeage dans 140 stations service dans tout le Royaume du Maroc.

- Célébration des 8 ans sans accidents dans le dépôt pétroliers de Agadir en novembre 2016.

- Adhésion de la société Gazber à la convention collective des pétroliers en novembre 2016.

- Nomination de Monsieur Gérard Pruneau, en qualité de nouveau membre du comité d’audit,

lors du conseil d’administration du 22 novembre 2016.

- Lancement du service de distribution « Le Bon Gaz » dans certains quartiers à Casablanca.

- Audit SMI au blending de la Société avec une note de 60% sur un maximum de 70% en

novembre 2016.

- Signature le 14 décembre 2016 d’un contrat de master franchise avec la société Belron pour la

concession de la marque Carglass au Maroc par la Société.

- Réalisation d’un audit AFNOR du système de management de la qualité du processus

importation, stockage et livraison terminal des carburants en décembre 2016.

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3. INVESTISSEMENTS ENTREPRIS EN 2016

3.1. Principaux investissements

Au titre de l’année 2016, le montant des investissements a atteint 312.182 k MAD, soit 17% de moins

que l’année 2015. Par canal, il y a lieu de noter que les investissements au niveau du réseau ont

représenté 52% des dépenses répartis comme suit :

80.983 k MAD ont été consacrés au réseau nouveau pour la réalisation du plan de développement. Le

réseau existant a bénéficié d’une enveloppe de 82.106 k MAD pour assurer le maintien et la

rénovation des stations.

Pour le GPL, l’année 2016 a enregistré un investissement en achat de bouteilles de gaz et de citernes

d’un montant global de 92.957 k MAD, en baisse de 35% par rapport à 2015.

Par ailleurs, 56.136 k MAD ont été investis dans les dépôts, les installations clientèle commerce

général et au siège social.

3.2. Risques inhérents aux investissements réalisés

Les investissements réalisés ont pour but d’assurer le développement des activités de la Société ainsi

que le maintien ou l’amélioration des installations d’un point de vue commercial, sécurité et

environnement.

- Plan de développement réseau, objectif d’accroissement des ventes : les investissements réalisés

sont soumis au préalable à des études de rentabilité en fonction du potentiel de vente estimé, ils

permettent d’assurer le développement des activités commerciales dans le canal des ventes en

stations services. Grâce à l’expérience du Groupe et des collaborateurs de la Société dans le choix

des points de vente, les ouvertures réalisées au cours des 5 dernières années ont atteint en moyenne

le potentiel prévu au bout de 3 ans.

- Réseau existant, objectif de maintien et/ou d’accroissement des ventes : ces investissements sont

destinés au maintien de l’outil dans les meilleures conditions commerciales, de sécurité et de

protection de l’environnement. Le programme de changement d’image (nouveau concept du

Groupe « Tair ») lancé en 2013 est sur le point d’être achevé, il a permis de rénover une grande

partie du réseau et rendre plus attractives les stations services à la marque.

- Bouteilles de GPL, objectif d’accroissement des ventes : ces investissements, d’un rythme soutenu,

ont été lancés pour rénover un parc de bouteilles vieillissant, ils ont permis d’injecter de nouvelles

bouteilles et de réparer à chaud une partie du parc. La rénovation et le gros entretien de bouteilles

est un facteur déterminant de développement des ventes de GPL.

- Installations vrac de GPL et Gasoil, objectif d’accroissement des ventes : ces investissements sont

destinés à mettre en place de nouvelles citernes, cuves et installations de distribution pétrolière

chez des clients B to B (industrie, agriculture…)

- Dépôts, objectif d’amélioration de l’outil : ces investissements sont principalement destinés au

maintien de l’outil et à l’amélioration des installations sur les aspects sécurité et environnement

4. INFORMATIONS CONCERNANT LES DELAIS DE PAIEMENT

En application du 1er alinéa de l’article 78-4 de la loi n° 15-95 formant code de commerce et de l’article

2 du décret n°2-12-170 en date du 12 juillet 2012, les sociétés, dont les comptes annuels sont certifiés par

un ou plusieurs commissaires aux comptes, publient dans leurs rapports de gestion, la décomposition à la

clôture des deux (2) derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance.

En Annexe II, sont jointes les informations concernant les délais de paiement à la clôture des deux (2)

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derniers exercices.

5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE DE

L’EXERCICE

A notre connaissance, aucun évènement important susceptible d’avoir une incidence significative sur

la situation financière de la Société n’est survenu depuis la date de la clôture de l’exercice 2016.

En revanche, la Société a obtenu le lable RSE de la CGEM le 4 janvier 2017.

6. FACTEURS DE RISQUES

La Société est exposée aux risques principaux suivants :

- Risques de fluctuation des cours internationaux des produits pétroliers : Depuis la fermeture

de la raffinerie de la Samir pendant l’été 2015, la Société s’approvisionne en produits

pétroliers essentiellement auprès de fournisseurs internationaux. La volatilité des cours

internationaux de ces produits, induite notamment par les fluctuations de l’offre et de la

demande mondiale en pétrole, impacte les prix d’achat de ces produits par la Société. Pour les

produits libéralisés (tous produits pétroliers hors butane conditionné), les formules de prix

négociées dans les contrats tiennent compte des cotations internationales. La Société gère le

risque prix sur le stock outil par une formule de couverture naturelle permettant de caler les

approvisionnements sur les ventes. Le stock stratégique ne fait pas l’objet de couverture prix.

Pour le butane conditionné (gaz butane en bouteille) la structure de prix en vigueur au Maroc

et le mécanisme de compensation ajustent les prix de ventes aux cotations internationales.

- Risque de change : La Société est sujette aux variations des taux de change entre les devises

étrangères et le Dirham Marocain, ces variations pouvant influencer à la hausse ou à la baisse

les résultats de l’entreprise. L’évolution des taux de change pourrait, si le risque de change

n’était pas couvert, présenter un risque de change pour la Société et avoir une incidence,

favorable ou défavorable, sur ses résultats. La Société se protège contre l’exposition au risque

de change par la mise en place d’un dispositif de couverture pour l’achat en devise de ses

importations de produits, biens et services.

- Risques de crédit : Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses

engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. Le risque de crédit qui pèse sur la

Société porte essentiellement sur les créances commerciales. Cependant, les procédures

internes de la Société comportent des règles de la gestion de crédit décrivant les fondamentaux

de contrôle interne dans ce domaine. Les contreparties font l’objet d’une analyse de crédit et

sont approuvées avant la conclusion des transactions. Une revue régulière est faite de toutes

les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des crédits

autorisés. Les limites des contreparties sont appréciées en fonction de données quantitatives et

qualitatives sur leur solidité financière, et s’adossent également aux informations venant du

marché ou de tiers extérieurs. Aussi, les procédures internes de la Société comportent des

règles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce

domaine, notamment la séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales et financières.

Des politiques de crédit sont définies localement, accompagnées de la mise en œuvre de

procédures visant à maitriser le risque client (organisation de comités de crédits, mise en place

systématique de limites de crédit pour les clients professionnels, sécurisation du portefeuille,

etc.). De plus, la Société met en place des instruments de mesure de son encours client. Par

ailleurs, les risques liés à l’octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la

souscription à une assurance-crédit et/ou l’obtention de sûretés ou garanties. Les créances

douteuses sont provisionnées en utilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation du

risque de perte de la créance.

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- Risques concurrentiels : Le marché de la distribution de produits pétroliers est un marché

concurrentiel. Le risque concurrentiel recouvre aussi bien l’apparition de nouveaux

concurrents que le renforcement des parts de marché des concurrents existants. Il existe

également un risque d’exposition à une concurrence déloyale importante avec la distribution

de produits pétroliers importés en contrebande dans la région de l’Oriental et la distribution de

produits pétroliers auprès de nos gérants de stations service en total violation de leur

engagement d’exclusivité.

- Risques liés au réseau de distribution des produits pétroliers : Les stations-service en gestion

DODO (Dealer Owned, Dealer Operated station services) et CODO (Company Owned,

Dealer Operated station services) représentent la plus grande partie du réseau de stations-

service sous enseigne TOTAL au Maroc. Si ces systèmes de gestion permettent une plus

grande flexibilité en matière de gestion, ils font peser un risque sur la Société en matière de

qualité, d’homogénéité et de continuité des prestations offertes sur l’ensemble du réseau de

stations-service sous enseigne TOTAL à travers le Maroc. Toutefois, la Société développe une

politique de déploiement d’agents commerciaux à travers le réseau, avec comme objectif de

maintenir la confiance et l’écoute des gérants libres et des revendeurs, d’assurer également une

qualité et une animation optimale du réseau et incluant enfin leur formation à l’utilisation

d’équipements visant à un niveau élevé de la qualité des services offerts sur l’ensemble du

réseau de stations-service sous enseigne TOTAL à travers le Maroc. Par ailleurs, la Société

connaît parfois des difficultés de mise à exécution des décisions de justice l’autorisant à

résilier des contrats concernant des stations-service gérées sous le mode DODO ou CODO et

ainsi à faire cesser l’utilisation de ses marques. La politique de la Société est d’avoir recours à

toutes les ressources juridiques et judiciaires légales à sa disposition pour pallier à de telles

difficultés d’exécution.

7. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE

La Société dispose de fonds propres qui lui permettent d’afficher une solidité financière vis-à-vis de

ses partenaires.

8. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR DE LA SOCIÉTÉ

La Société doit faire face en 2017 à un environnement de marché qui restera difficile et volatil. Dans

ce contexte, la Société s’attachera à soutenir les relations de confiance avec ses clients et partenaires

tout en poursuivant ses efforts de contrôle des frais afin de préserver sa rentabilité.

9. RÉSULTATS OBTENUS AU 31 DECEMBRE 2016

Les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, établis conformément à la

réglementation en vigueur, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la

présentation des comptes ou à celui des méthodes d’évaluation, par rapport à ceux de l’exercice

précédent.

L’exercice a permis la réalisation d’un chiffre d’affaires hors taxes de 10.481.016 k MAD, contre

10 485 980 k MAD pour l’exercice précédent.

Le résultat d’exploitation ressort à 1.215.086 k MAD, en augmentation de 132,3 % par rapport à

2015.

Le résultat financier en 2016, passe de -814 k MAD en 2015 à -26.993 k MAD en 2016.

Le résultat net s’établit quant à lui à 840.109 k MAD en 2016 contre 375 896 k MAD en 2015, soit

une hausse de 123,5 %.

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10. FORMATION DU RESULTAT DISTRIBUABLE

Le Compte des Produits et Charges, joint au présent rapport conformément aux dispositions

réglementaires, fait apparaître les résultats de notre Société au cours du dernier exercice comptable.

Le tableau des filiales et participations, annexé aux comptes sociaux, donne toutes les informations

concernant leurs activités et résultats.

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux de la

Société font ressortir un bénéfice net de 840.109.320,45 MAD.

En MAD

Résultat net de l’exercice fiscal 2016 840.109.320,45

Dotation à la réserve légale 0

Report à nouveau de l’exercice clos au 31.12.2016 56.824,23

Réserve disponible au 31.12.2016 24.353.225,08

Bénéfice distribuable 864.519.369,76

Le bénéfice distribuable s’élève donc à 864.519.369,76 MAD, compte tenu d’un report à nouveau au

31 décembre 2016 de 56.824,23 MAD, de l’existence de réserves distribuables au 31 décembre 2016

d’un montant de 24.353.225,08 MAD et du fait que la réserve légale a été intégralement dotée en

2014.

11. PROPOSITION D’AFFECTATION DUDIT RESULTAT

Le conseil d’administration propose, en conséquence aux actionnaires, de fixer à

448.000.000,00 MAD le montant total des dividendes à répartir entre les actionnaires au titre de

l’exercice clos le 31 décembre 2016, soit un dividende de 50 MAD par action, contre 41,95 MAD par

action au titre de l’exercice 2015 (en hausse de 19.1 %), pour un nombre maximum d’actions ayant

droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 8 960 000 correspondant

au nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2016, et de reporter le solde

du bénéfice distribuable, soit 416.519.369,76 MAD, au compte « report à nouveau ».

Le dividende d’un montant global de 448.000.000,00 MAD serait prélevé sur le bénéfice de l’exercice

clos le 31 décembre 2016.

Le conseil propose donc aux actionnaires de décider de :

constater que le bénéfice distribuable s’élève à 864.519.369,76 MAD,

constater que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de

l’exercice 2016 s’élève à 8 960 000 correspondant au nombre d’actions composant le

capital de la Société au 31 décembre 2016 et fixer à 448.000.000,00 MAD le montant

total des dividendes à répartir entre les actionnaires au titre de l’exercice clos le

31 décembre 2016, soit un dividende de 50 MAD par action ouvrant droit à dividende du

fait de leur date de jouissance,

affecter le solde du bénéfice distribuable, d’un montant de 416.519.369,76 MAD, au

compte de « report à nouveau »,

décider que la date de mise en paiement se fera le 30 juin 2017,

dans l’hypothèse où la date de mise en paiement, telle que proposée ci avant, n’est pas

conforme à la réglementation marocaine sur les marchés de capitaux en cas de force

majeure, déléguer au conseil d’administration de fixer la date de mise en paiement, et

de manière générale, décider que le paiement soit fait avant le 30 septembre 2017.

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12. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Le rapport de gestion du groupe de la Société est joint au sein de l’Annexe III du présent rapport.

13. INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS

13.1. Sociétés contrôlées

Au 31 décembre 2016, la Société contrôle, au sens de l’article 144 de la loi n°17-95 relative aux

sociétés anonymes, les sociétés suivantes :

- Mahatta S.A.R.L.à associé unique, directement à hauteur de 100,00 %,

- Gazber S.A., directement à hauteur de 100,00 %,

- Ouargaz S.A., directement à hauteur de 100,00 %, et

- S.C.I. Mercedes, directement à hauteur de 90,00%.

13.2. Sociétés en participation

Au 31 décembre 2016, la Société détient des participations, au sens de l’article 143 de la loi n°17-95

relative aux sociétés anonymes, dans les sociétés suivantes :

- SEJ S.A., directement à hauteur de 50,00 %,

- SDH S.A., directement à hauteur de 33,33 %,

- CEC S.A., directement à hauteur de 23,23 %,

- Salam Gaz S.A., directement à hauteur de 20,00 %,

- Ismailia Gaz S.A., directement à hauteur de 20,00%,

- Sofrenor S.A., directement à hauteur de 17,15 %,

- Petrocab S.A., directement à hauteur de 8,71 %,

- SOMAS S.A., directement à hauteur de 6,00 %,

- S.C.I. Naphtea, directement à hauteur de 13,00%,

- Socica S.A. (en cours de liquidation), directement à hauteur de 1,21%,

- SCBP Tafililat S.A. (en cours de liquidation), directement à hauteur de 49,50%, et

- Cité 1 des Jeunes S.A. (en cours de liquidation), directement à hauteur de 1,14%.

Ces sociétés ne détiennent pas au 31 décembre 2016 de participation dans la Société.

13.3. Auto-contrôle

La Société ne détient aucune de ses actions au 31 décembre 2016.

13.4. Prises de participation

La Société n’a pas effectué de prises de participation au cours de l’exercice écoulé.

13.5. Cession de participations

Au cours de l’exercice 2016, la Société n’a cédé aucune de ses participations.

14. SITUATION DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les mandats exercés par les administrateurs de la Société sont en Annexe IV.

Concernant le mandat des administrateurs, il n’y a pas lieu de se prononcer sur le renouvellement de

leur mandat. Cependant, à la suite de la démission de Monsieur Momar Nguer de son mandat

d’administrateur, le conseil d’administration en date du 24 mai 2016 a décidé de nommer Monsieur

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Stanislas Mittelman en tant que nouvel administrateur par cooptation pour la durée du mandat restant à

courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’approbation des comptes 2020 par l’assemblée générale

ordinaire.

Conformément à l’article 49 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, la cooptation de Monsieur

Stanislas Mittelman est soumise à la ratification de la présente assemblée générale ordinaire. En

conséquence, il vous sera demandé (i) de ratifier sa nomination provisoire et (ii) de donner quitus

entier et sans réserve à Monsieur Momar Nguer pour l’exécution de son mandat.

A la suite de la démission de Monsieur Arnaud Le Foll de ses mandats d’administrateur et de directeur

général à compter du 1er septembre 2016, le conseil d’administration en date du 24 août 2016 a décidé

de nommer Monsieur Jean-Louis Bonenfant en tant que nouvel administrateur par cooptation pour la

durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’approbation des comptes 2018 par

l’assemblée générale ordinaire.

Conformément à l’article 49 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, la cooptation de Monsieur

Jean-Louis Bonenfant est soumise à la ratification de la présente assemblée générale ordinaire. En

conséquence, il vous sera demandé de (i) ratifier sa nomination provisoire et (ii) de donner quitus

entier et sans réserve à Monsieur Arnaud Le Foll pour l’exécution de son mandat.

15. SITUATION DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Concernant le mandat des commissaires aux comptes, il vous sera proposé de renouveler le mandat du

Commissaire aux comptes, la société Ernst and Young, pour une nouvelle durée de trois (3) exercices

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre

2019.

Il vous sera également proposé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, la société

Finacs, pour une durée de trois (3) exercices jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à

statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

16. INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

A la connaissance de la Société, les actionnaires possédant plus du quart, du tiers, de la moitié, des

deux tiers, des dix-huit vingtièmes du capital social ou des droits de vote sont les suivants :

- la société Total Outre Mer détenant 4 928 000 actions, représentant 55 % du capital et des

droits de vote de la Société, et

- la société Zahid International FZE détenant 2 687 990 actions, représentant 30 % du capital et

des droits de vote de la Société.

Aucune modification supérieure au quart du capital social ou des droits de vote intervenue au cours de

l’exercice écoulé n’a fait l’objet d’une information à la Société.

17. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

La liste des conventions règlementées a été tenue disposition des actionnaires dans les délais légaux et

communiquée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.

Il vous sera proposé, conformément à l’article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes de prendre

acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et de

ratifier et approuver toutes les conventions listées dans ce rapport, étant précisé que les actionnaires

intéressés ne prennent pas part au vote et leurs voix ne sont pas prises en compte dans le calcul du

quorum.

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18. JETONS DE PRESENCE

L’assemblée générale des actionnaires en date du 25 mai 2016 n’a pas alloué de jetons de présence aux

membres du conseil d’administration.

Cette année, il n’est pas demandé aux actionnaires de voter un montant global de jetons de présence

pour l’exercice en cours ou pour les exercices suivants.

19. CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Concernant le rapport général des commissaires aux comptes, les règles de présentation et les

méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement des comptes annuels sont conformes à la

réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. Les

commissaires aux comptes relatent dans leur rapport général, l’accomplissement de leur mission

conjointe.

20. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – RESOLUTIONS PROPOSEES

Le conseil invite les actionnaires à approuver les résolutions à caractère ordinaire soumises à

l’approbation de l’assemblée générale, dont l’ordre du jour est le suivant :

- Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le

31 décembre 2016,

- Affectation du résultat, fixation du dividende,

- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes,

- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes,

- Approbation d’une convention règlementée conclue avec Total S.A (convention de mise à

disposition) au sens de l’article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes,

- Approbation d’une convention règlementée conclue avec Total Marketing Services (contrat

d’application d’une convention cadre de transport maritime) au sens de l’article 56 de la loi

17-95 sur les sociétés anonymes,

- Approbation d’une convention règlementée conclue avec Total Marketing Services

(convention de fourniture de services informatiques) au sens de l’article 56 de la loi 17-95 sur

les sociétés anonymes,

- Approbation d’une convention règlementée conclue avec Total Outre Mer (contrat

d’application du contrat cadre de fourniture de services informatiques) au sens de l’article 56

de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes,

- Approbation d’une convention règlementée conclue avec Gazber (avenant à la convention de

mise à disposition) au sens de l’article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes,

- Approbation d’une convention règlementée conclue avec Gazber (convention d’assistance

technique) au sens de l’article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes,

- Approbation d’une convention règlementée conclue avec Gazber (convention de mise à

disposition) au sens de l’article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes,

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- Approbation d’une convention règlementée conclue avec Ouargaz (avenant à la convention de

mise à disposition) au sens de l’article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes,

- Approbation d’une convention règlementée conclue avec Ouargaz (convention d’assistance

technique) au sens de l’article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes,

- Approbation d’une convention règlementée conclue avec SDH (convention de paiement par

avance des frais de stockage et de passage) au sens de l’article 56 de la loi 17-95 sur les

sociétés anonymes,

- Ratification d’une convention règlementée conclue avec Total Marketing Services (convention

de partage des coûts de recherche) au sens de l’article 61 de la loi 17-95 sur les sociétés

anonymes,

- Ratification de la nomination de Monsieur Stanislas Mittelman en qualité de nouvel

administrateur,

- Quitus entier, définitif et sans réserve à donner à Monsieur Momar Nguer pour l’exécution de

son mandat,

- Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Louis Bonenfant en qualité de nouvel

administrateur,

- Quitus entier, définitif et sans réserve à donner à Monsieur Arnaud Le Foll pour l’exécution de

son mandat,

- Pouvoirs pour les formalités.

* * *

Le conseil d’administration

11

Annexe I

Bilan et Compte de produits et charges (HT) au 31 décembre 2016

(EN DIRHAMS)

Net

Immobilisations en non valeurs [A] 18 031 481,90 8 850 834,80 9 180 647,10 4 732 097,08

Frais préliminaires 2 280 200,00 1 824 160,00 456 040,00 912 080,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices 15 751 281,90 7 026 674,80 8 724 607,10 3 820 017,08

Primes de remboursement des obligations

Immobilisations incorporelles [B] 112 341 228,18 18 845 880,75 93 495 347,43 94 343 290,06

Immobilisations en Recherche et Dev .

Brev ets, marques, droits et v aleurs 26 186 390,83 18 845 880,75 7 340 510,08 8 188 452,71

Fonds commercial 86 154 837,35 86 154 837,35 86 154 837,35

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles [C] 2 994 078 545,88 1 426 042 469,46 1 568 036 076,42 1 419 059 804,92

Terrains 93 949 289,13 93 949 289,13 87 949 289,13

Constructions 565 879 635,97 273 889 854,40 291 989 781,57 263 478 406,88

Installations techniques, matériel et 2 035 923 262,16 1 064 824 528,92 971 098 733,24 863 493 937,28

Matériel de transport 24 694 097,92 23 860 860,81 833 237,11 944 624,74

Mobilier, Mat. de bureau, Aménagement

div ers89 821 254,91 63 467 225,33 26 354 029,58 21 782 624,73

Autres immobilisations corporelles 0

Immobilisations corporelles en cours 183 811 005,79 183 811 005,79 181 410 922,16

Immobilisations financières [D] 163 691 221,93 500 000,00 163 191 221,93 157 966 552,38

Prêts immobilisés 3 914 068,76 3 914 068,76 2 850 893,00

Autres créances financières 5 645 660,10 5 645 660,10 6 260 114,92

Titres de participation 154 131 493,07 500 000,00 153 631 493,07 148 855 544,46

Autres titres immobilisés

Ecarts de conversion actif [E]

Diminution des créances immobilisées

Augmentations des dettes financières

TOTAL I (A+B+C+D+E) 3 288 142 477,89 1 454 239 185,01 1 833 903 292,88 1 676 101 744,44

Stocks [F] 918 854 742,78 1 127 075,00 917 727 667,78 951 751 114,17

Marchandises 835 948 395,85 835 948 395,85 860 589 757,43

Matières et fournitures consommables 42 995 242,15 42 995 242,15 45 312 761,13

Produits en cours

Produits intermédiaires et produits résiduels

Produits finis 39 911 104,78 1 127 075,00 38 784 029,78 45 848 595,61

Créances de l'actif circulant [G] 1 688 166 177,86 162 658 723,72 1 525 507 454,14 1 730 540 676,43

Fournis. débiteurs, av ances et acomptes

Clients et comptes rattachés 1 065 132 171,22 162 658 723,72 902 473 447,50 1 032 513 209,57

Personnel 5 723 098,85 5 723 098,85 5 747 438,38

Etat 596 287 144,55 596 287 144,55 647 518 209,61

Comptes d'associés 0

Autres débiteurs 9 910 481,13 9 910 481,13 9 640 563,52

Comptes de régularisation- Actif 11 113 282,11 11 113 282,11 35 121 255,35

Titres valeurs de placement [H]

Ecarts de conversion actif [I]

Eléments circulants4 425 966,26 4 425 966,26 2 483 978,95

TOTAL II (F+G+H+I) 2 611 446 886,90 163 785 798,72 2 447 661 088,18 2 684 775 769,55

Trésorerie-Actif 377 681 085,93 377 681 085,93 42 901 384,74

Chèques et v aleurs à encaisser

Banques, T.G et C.C.P 377 626 635,68 377 626 635,68 42 863 887,87

Caisse, Régie d'av ances et accréditifs 54 450,25 54 450,25 37 496,87

TOTAL III 377 681 085,93 377 681 085,93 42 901 384,74

TOTAL GENERAL I+II+III 6 277 270 450,72 1 618 024 983,73 4 659 245 466,99 4 403 778 898,73

BILAN -ACTIF

A

C

T

I

F

C

I

R

C

U

L

A

N

T

T

R

E

S

O

A C T I F

Au 31.12.2016Au 31.12.2015

BrutAmortissements

et ProvisionsNet

A

C

T

I

F

I

M

M

O

B

I

L

I

S

E

12

(EN DIRHAMS)

CAPITAUX PROPRES (A) 1 357 319 369,76 893 082 049,31

Capital social ou personnel (1) 448 000 000,00 448 000 000,00

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

Capital appelé 448 000 000,00 448 000 000,00

Dont v ersé 448 000 000,00 448 000 000,00

Prime d'émission, de fusion, d'apport

Ecarts de réév aluation

Réserv e légale 44 800 000,00 44 800 000,00

Autres réserv es 24 353 225,08 24 353 225,08

Report à nouv eau (2) 56 824,23 33 258,21

Résultat en instance d'affectation 0

Résultat net de l'exercice (2) 840 109 320,45 375 895 566,02

Total des capitaux propres (A) 1 357 319 369,76 893 082 049,31

Capitaux propres assimilés (B)

Subv ention d'inv estissement

Prov isions réglementées

Dettes de financement (C) 685 008 482,76 671 619 219,60

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement 685 008 482,76 671 619 219,60

Provisions durables pour risques et charges (D) 65 099 682,18 51 106 149,79

Prov isions pour risques 44 877 897,28 29 168 366,84

Prov isions pour charges 20 221 784,90 21 937 782,95

Ecarts de conversion-passif (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E) 2 107 427 534,70 1 615 807 418,70

Dettes du passif circulant (F) 1 888 963 503,56 1 939 230 298,07

Fournisseurs et comptes rattachés 1 472 722 278,12 1 643 312 281,22

Clients créditeurs, av ances et acomptes 28 572 769,55 13 968 933,91

Personnel 33 793 770,12 24 152 441,95

Organismes sociaux 10 184 081,81 9 248 879,78

Etat 329 564 297,43 238 168 877,40

Comptes d'associés 0 0

Autres créanciers 12 100 000,00 1 500 000,00

Comptes de régularisation passif 2 026 306,53 8 878 883,81

Autres provisions pour risques et charges (G) 4 425 966,26 2 483 978,95

Ecarts de conversion - passif (Eléments circulants) (H) 3 928 008,51 2 497 943,65

TOTAL II (F+G+H) 1 897 317 478,33 1 944 212 220,67

TRESORERIE PASSIF 654 500 453,96 843 759 259,36

Crédits d'escompte

Crédits de trésorerie 350 000 000,00 597 559 016,39

Banques de régularisation 304 500 453,96 246 200 242,97

TOTAL III 654 500 453,96 843 759 259,36

TOTAL GENERAL I+II+III 4 659 245 466,99 4 403 778 898,73

(1) Capital personnel débiteur

(2) Bénéficiaire (+); déficitaire (-) 4 659 245 466,99 4 403 778 898,73

BILAN -PASSIF

AU 31.12.2015

F

I

N

A

N

C

E

M

E

N

T

P

E

R

M

A

N

E

N

T

P

A

S

S

I

F

C

I

R

C

U

LT

R

E

S

O

P A S S I F AU 31.12.2016

13

(EN DIRHAMS)

Propres à

l'exercice

Concernant les

exercices

précédents

1 2 3 = 2 + 1 4

PRODUITS D'EXPLOITATION 11 372 275 534,98 11 372 275 534,98 11 440 594 892,96

Ventes de marchandises (en l'état) 10 374 287 880,90 10 374 287 880,90 10 398 577 023,49

Ventes de biens et serv ices produits 106 728 288,43 106 728 288,43 87 402 924,20

Chiffres d'affaires 10 481 016 169,33 10 481 016 169,33 10 485 979 947,69

Variation de stocks de produits (1) -6 515 674,48 -6 515 674,48 10 187 878,43

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même 0 0 0

Subv entions d'exploitation 850 896 585,77 850 896 585,77 899 173 936,01

Autres produits d'exploitation 214 286,00 214 286,00 2 109 804,17

Reprises d'exploitation : transferts de charges 46 664 168,36 46 664 168,36 43 143 326,66

Total I 11 372 275 534,98 11 372 275 534,98 11 440 594 892,96

CHARGES D'EXPLOITATION 10 157 189 782,26 10 157 189 782,26 10 917 490 606,12

Achats rev endus (2) de marchandises 9 073 520 277,04 9 073 520 277,04 10 005 288 550,92

Achats consommés (2) de matières et fournitures 161 977 280,57 161 977 280,57 151 748 117,75

Autres charges externes 477 628 851,20 477 628 851,20 393 078 508,41

Impôts et taxes 7 270 718,71 7 270 718,71 4 597 316,37

Charges de personnel 178 760 147,63 178 760 147,63 171 483 649,43

Autres charges d'exploitation 11 552 406,58 11 552 406,58 13 023 999,40

Dotations d'exploitation 246 480 100,53 246 480 100,53 178 270 463,84

Total II 10 157 189 782,26 10 157 189 782,26 10 917 490 606,12

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 1 215 085 752,72 1 215 085 752,72 523 104 286,84

PRODUITS FINANCIERS 22 853 094,09 22 853 094,09 72 498 208,71

Produits des titres de partic. Et autres titres immobilisés 8 264 436,75 8 264 436,75 54 217 841,75

Gains de change 7 162 284,23 7 162 284,23 16 812 128,91

Interêts et autres produits financiers 166 445,55 166 445,55 1 294 916,70

Reprises financières : transfert charges 7 259 927,56 7 259 927,56 173 321,35

Total IV 22 853 094,09 22 853 094,09 72 498 208,71

CHARGES FINANCIERES 49 846 286,89 49 846 286,89 73 312 625,91

Charges d'interêts 35 274 558,35 35 274 558,35 59 616 062,14

Pertes de change 10 145 762,28 10 145 762,28 6 436 636,21

Autres charges financières 0 0 0

Dotations financières 4 425 966,26 4 425 966,26 7 259 927,56

Total V 49 846 286,89 49 846 286,89 73 312 625,91

RESULTAT FINANCIER (IV-V) -26 993 192,80 -26 993 192,80 -814 417,20

RESULTAT COURANT (III+VI) 1 188 092 559,92 1 188 092 559,92 522 289 869,64

PRODUITS NON COURANTS 14 322 693,73 14 322 693,73 98 936 278,32

Produits des cessions d'immobilisations 440 891,83 440 891,83 16 033 670,82

Subv entions d'équilibre - 0

Reprises sur subv entions d'inv estissement 0 0

Autres produits non courants 181 801,90 181 801,90 63 634 234,78

Reprises non courantes ; transferts de charges 13 700 000,00 13 700 000,00 19 268 372,72

Total VIII 14 322 693,73 14 322 693,73 98 936 278,32

CHARGES NON COURANTES 41 536 117,48 41 536 117,48 61 965 807,83

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations 2 120 769,32 2 120 769,32 2 165 781,42

Subv entions accordées 0 0 0

Autres charges non courantes 33 489 066,16 33 489 066,16 49 817 180,57

Dotations non courantes aux amortissements et aux 5 926 282,00 5 926 282,00 9 982 845,84

Total IX 41 536 117,48 41 536 117,48 61 965 807,83

X RESULTAT NON COURANT (VIII-IX) -27 213 423,75 -27 213 423,75 36 970 470,49

XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X) 1 160 879 136,17 1 160 879 136,17 559 260 340,13

XII IMPOTS SUR LES BENEFICES 320 756 164,72 13 651,00 320 769 815,72 183 364 774,11

XIII RESULTAT NET (XI-XII) 840 122 971,45 840 109 320,45 375 895 566,02

XIV TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VII) 11 409 451 322,80 11 409 451 322,80 11 612 029 379,99

XV TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XIII) 10 569 328 351,35 13 651,00 10 569 342 002,35 11 236 133 813,97

XVI RESULTAT NET

(total des produits-total des charges)

840 122 971,45 -13 651,00 840 109 320,45 375 895 566,02

(1) Variation de stock : stock final - stock initial: Augmentation (+); Diminution (-)

(2) Achats revendus ou consomés : Achats - variation de stock

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

Au 31.12.2015 DESIGNATION

OPERATIONS

Au 31.12.2016

VIII

IX

E

X

P

L

O

I

T

A

T

I

O

N

I

II

F

I

N

A

N

C

E

M

E

N

T

IV

V

14

Annexe II

Décomposition par échéance du solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2016

Date de clôture le 31/12/2015 1 643 312 281,22 1 149 020 579,09 140 174 952,43 141 091 338,44 13 573 782,90 199 451 628,36

Date de clôture le 31/12/2016 1 472 722 278,12 924 072 550,43 329 328 670,09 22 048 681,72 36 986 612,07 160 285 763,81

(F)

Dettes échues de

plus de 90 jours

(A)

Montant des dettes

fournisseurs à la clôture

A= B+C+D+E+F

(B)

Montant des dettes

non échues

Montant des dettes échues

(C)

Dettes échues de

moins de 30 jours

(D)

Dettes échues entre

31 et 60 jours

(E)

Dettes échues entre

61 et 90 jours

15

Annexe III

Rapport de gestion Groupe

Le périmètre de consolidation est le suivant au 31 décembre 2016 :

Société % de contrôle Méthode de consolidation

Gazber 100,00 % Intégration globale

Ouargaz 100,00 % Intégration globale

Mahatta 100,00 % Intégration globale

SEJ 50,00 % Mise en équivalence

SDH 33,33 % Mise en équivalence

Salam Gaz 20,00 % Mise en équivalence

1. Activités et résultats des sociétés consolidées

L’activité du centre emplisseur de Gazber a généré un résultat net bénéficiaire de 1 744 k MAD.

L’activité du centre emplisseur d’Ouargaz a généré un résultat net bénéficiaire de 2 132 k MAD.

L’activité de gestion directe des stations services de la Société par Mahatta a généré un résultat net

bénéficiaire de 4 178 k MAD.

L’activité du dépôt de stockage de SEJ a généré un résultat net bénéficiaire de 378 k MAD.

L’activité du dépôt de stockage de SDH a généré un résultat net bénéficiaire 4 400 k MAD.

Les activités d’approvisionnement, logistique, stockage et transport, emplissage de gaz conditionné de

Salam Gaz ont généré un résultat net bénéficiaire de 277 732 k MAD.

2. Résultats consolidés

Les comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, établis conformément à la



précédent.

Les chiffres significatifs de l’exercice en normes IFRS pour le groupe Total Maroc sont les suivants :

En k MAD Au 31/12/2016 Au 31/12/2015

Total du bilan 4 692 703 4 417 853

Capitaux propres - part du

groupe (Résultat inclus)

1 390 909

870 241

Chiffre d’affaires 8 035 044 8 326 688

Résultat opérationnel courant 1 181 168 532 612

Résultat net (part du groupe)

897 177 289 181

a. Ouargaz S.A.

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, établis conformément à la



précédent.

Les chiffres significatifs de l’exercice sont les suivants :

16

En k MAD Au 31/12/2016

Au 31/12/2015

Total du bilan 88 615 81 024

Capitaux propres (Résultat

inclus)

36 355 35 973

Chiffre d’affaires 181 263 132 987

Résultat d’exploitation 3 630 2 830

Résultat financier -102 -1 799

Résultat net : 2 132 1 842

b. Gazber S.A.




précédent.


En k MAD Au 31/12/2016 Au 31/12/2015



inclus)

27 666 25 922


Résultat d’exploitation

Résultat financier

2 084

909

-758

26

Résultat net 1 744 -1 377

c. Mahatta S.A.R.L.




précédent.


En k MAD Au 31/12/2016

Au 31/12/2015



inclus)

442 -3 736


Résultat d’exploitation 5 787 -3 289

Résultat financier -2 39

Résultat net 4 178 -3 859

d. Salam Gaz S.A.




17

précédent.


En k MAD Au 31/12/2016

Au 31/12/2015

Total du bilan 2 979 618 2 880 876


inclus)

446 045 168 314

Chiffre d’affaires 3 326 443 3 498 217


Résultat financier 16 730 32 643

Résultat net 277 732 -114 863

e. SEJ S.A.




précédent.


En k MAD Au 31/12/2016

Au 31/12/2015



inclus)

33 415 33 037



Résultat financier -1 517 -1 930

Résultat net 378 256

f. SDH S.A.




précédent.


En k MAD Au 31/12/2016 Au 31/12/2015



inclus)

58 084 53 684



Résultat financier -254 -1 091

Résultat net 4 400 4 400

3. Formation du résultat distribuable des sociétés contrôlées et consolidées

a. Ouargaz S.A.

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes qui sont présentés

font ressortir un bénéfice net de 2 132 k MAD.

18

En k MAD

Résultat net de l’exercice fiscal 2016 2 132


Report à nouveau de l’exercice clos au 31.12.2016 0

Bénéfice distribuable 2 025

Le bénéfice distribuable s’élève donc 2 025 k MAD, compte tenu de l’absence de report à nouveau au

31 décembre 2016 et du fait que la réserve légale n’est pas intégralement dotée.

b. Gazber S.A.


font ressortir un bénéfice de 1 744 k MAD.

En k MAD



Report à nouveau de l’exercice clos au 31.12.2016 -1377

Bénéfice distribuable 280

Le bénéfice distribuable s’élève donc 280 k MAD, compte tenu du report à nouveau au 31 décembre

2016 déficitaire et du fait que la réserve légale n’est pas intégralement dotée.

c. Mahatta S.A.R.L.



En k MAD



Report à nouveau de l’exercice clos au 31.12.2016 -3 859

Réserve disponible au 31.12.2016 13

Bénéfice distribuable 332

Le bénéfice distribuable s’élève donc 332 k MAD, compte tenu du report à nouveau au

31 décembre 2016 déficitaire, de l’existence de réserves distribuables au 31 décembre 2015 d’un

montant de 13 k MAD et du fait que la réserve légale est intégralement dotée.

d. Salam Gaz S.A.



En k MAD



Report à nouveau de l’exercice clos au 31.12.2016 -101.892


Le bénéfice distribuable s’élève donc 175.838 k MAD, compte tenu du report à nouveau au 31

décembre 2016 déficitaire et du fait que la réserve légale est intégralement dotée.

19

e. SEJ S.A.


font ressortir un bénéfice net de 378 k MAD.

En k MAD

Résultat net de l’exercice fiscal 2016 378


Report à nouveau de l’exercice clos au 31.12.2016 2 835


Le bénéfice distribuable s’élève donc à 3 194 k MAD, compte tenu du report à nouveau au

31 décembre 2016 de 2 835 k MAD et du fait que la réserve légale n’est pas intégralement dotée.

f. SDH S.A.


font ressortir un bénéfice net de 4 400 k MAD.

En k MAD



Report à nouveau de l’exercice clos au 31.12.2016 29 670


Le bénéfice distribuable s’élève donc à 33 884 k MAD, compte tenu du report à nouveau au

31 décembre 2016 de 29 670 k MAD et du fait que la réserve légale n’est pas intégralement dotée.

4. Proposition d’affectation dudit résultat

a. Ouargaz S.A.

Le conseil d’administration de Ouargaz S.A. a proposé, en conséquence, de fixer à 2.025 k MAD le

montant total des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Le dividende

serait payable le 30 septembre 2017 au plus tard.

b. Gazber S.A.

Le conseil d’administration de Gazber S.A. a proposé, en conséquence, de fixer à 280 k MAD le

montant total des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Le dividende

serait payable le 30 septembre 2017 au plus tard.

c. Mahatta S.A.R.L.

Le gérant de Mahatta S.A.R.L. a proposé, en conséquence, de fixer à 332 k MAD le montant total des

dividendes à verser au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Le dividende serait payable le

30 septembre 2017 au plus tard.

d. Salam Gaz S.A.

Le conseil d’administration de Salam Gaz S.A a proposé, en conséquence, de fixer à 175 838 k MAD

le montant total des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Le dividende

sera payable le 5 avril 2017 au plus tard.

20

e. SEJ S.A.

Le conseil d’administration de SEJ S.A. a proposé, en conséquence, d’affecter le bénéfice distribuable

de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de 3 194 k MAD, au compte « report à nouveau ».

f. SDH S.A.

Le conseil d’administration de SDH S.A. a proposé, en conséquence, d’affecter le bénéfice

distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de 33 884 k MAD, au compte « report à

nouveau ».

5. Analyse de la situation financière des sociétés contrôlées

Les sociétés du périmètre consolidé disposent de fonds propres qui leur permettent d’afficher une

solidité financière vis-à-vis de leurs créanciers et partenaires.

6. Evolution prévisible et perspectives d’avenir des sociétés contrôlées

a. Ouargaz S.A., Gazber S.A. et Mahatta S.A.R.L.

Les sociétés Ouargaz, Gazber et Mahatta doivent faire face en 2017 à un environnement de marché qui

restera difficile et volatil. Dans ce contexte, la Société s’attachera à soutenir les relations de confiance

avec ses clients et partenaires tout en poursuivant ses efforts de contrôle des frais afin de préserver sa

rentabilité.

b. Salam Gaz S.A.

La société Salam Gaz a affiché un résultat net bénéficiaire en 2016 ce qui lui a permis de redresser sa

situation financière au 31 décembre 2016 et de distribuer du dividende en 2017.

c. SEJ S.A.

La société SEJ, maintiendra ses efforts d’extension de ses capacités de stockage pour répondre aux

besoins croissants de ses clients dans un contexte de libéralisation du secteur.

d. SDH S.A.

La société SDH est pénalisée par un besoin de liquidité qui ne permet pas la distribution de dividendes

et devra proposer des solutions de son financement. Le crédit à moyen terme a été totalement

remboursé en juin 2016.

7. La contribution des sociétés contrôlées dans le résultat de la Société

a. Ouargaz S.A.

La contribution de Ouargaz dans le résultat de la Société 2016 s’élève à 1.750 k MAD correspondant

aux dividendes perçus par la Société en 2016 pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 de Ouargaz.

b. Gazber S.A.

Gazber n’a pas contribué dans le résultat de la Société 2016 au titre de dividendes perçus par la

Société en 2016 pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 de Gazber en raison de son déficit.

c. Mahatta S.A.R.L.

Mahatta n’a pas contribué dans le résultat de la Société 2016 au titre de dividendes perçus par la

Société en 2016 pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 de Mahatta en raison de son déficit.

21

d. Salam Gaz S.A.

Salam Gaz n’a pas contribué dans le résultat de la Société 2016 au titre de dividendes perçus par la

Société en 2016 pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 de Salam gaz en raison de son déficit.

e. SEJ S.A.

SEJ n’a pas contribué dans le résultat de la Société 2016 au titre de dividendes perçus par la Société en

2016 pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 de SEJ en raison de l’affectation au compte « report à

nouveau » du bénéfice distribuable.

f. SDH S.A.

SDH n’a pas contribué dans le résultat de la Société 2016 au titre de dividendes perçus par la Société

en 2016 pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 de SDH en raison de l’affectation au compte

« report à nouveau » du bénéfice distribuable.

22

Annexe IV

Liste des administrateurs au conseil d’administration au 31 décembre 2016

Administrateurs Fin de mandat

Monsieur Jérôme Dechamps, président du

conseil

Durée de son mandat

d’administrateur

Monsieur Jérôme Dechamps Exercice 2018

Monsieur Jean-Louis Bonenfant Exercice 2018

Total Outre-Mer, représentée par Monsieur

Gérard Pruneau

Exercice 2018

Monsieur Stanislas Mittelman Exercice 2020

Zahid International FZE, représentée par

Monsieur Aladdin Riad Sami

Exercice 2019

Monsieur Zayd Mohamed Zahid Exercice 2019

Documents

TOTAL MAROC RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL COMPTES … · Les commissaires aux comptes précisent dans leur rapport toutes informations ... destinés au maintien de l’outil dans