Transformation en soci été ouverte - FEI Canada

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

TransformationTransformationen socien sociééttéé ouverteouverte

2© 2010 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés.

Vos conférenciers Vos conférenciers

Robert Coallier, ExRobert Coallier, Ex--CFO de CCFO de C--MAC, MAC, DollaramaDollarama et et MolsonMolson

Louis Doyle, ViceLouis Doyle, Vice--prpréésident, Bourse de croissance sident, Bourse de croissance TSX TSX

Luc Mainville, MBA, PrLuc Mainville, MBA, Préésident et Chef de la direction, sident et Chef de la direction, LabLab RechercheRecherche

Denis Lacroix, Denis Lacroix, LL.L, D.D.N., M. Fisc., AssociLL.L, D.D.N., M. Fisc., Associéé, , FiscalitFiscalitéé, , KPMGKPMG

Laurent GiguLaurent Giguèère, FCA, Associre, FCA, Associéé, V, Véérification, KPMGrification, KPMG


Situation du marché, et aperçusSituation du marché, et aperçus

RRéésultats du sondage rsultats du sondage réécent de KPMGcent de KPMG

OptimismeOptimisme

croissance modcroissance modéérréée ou forte de le ou forte de l’é’économie canadienne dans les douze prochains conomie canadienne dans les douze prochains mois (+ 80%)mois (+ 80%)

Regain dRegain d’’activitactivitéé du marchdu marchéé des PAPE dans les six des PAPE dans les six àà douze prochains mois (62%)douze prochains mois (62%)

Croissance de leur propres entreprises dans les 12 prochains moCroissance de leur propres entreprises dans les 12 prochains mois (86%)Les is (86%)Les rréépondants, pondants, àà 86 pour cent, s86 pour cent, s’’attendent attendent àà ce que leurs propres entreprises ce que leurs propres entreprises affichent une croissance dans les douze prochains moisaffichent une croissance dans les douze prochains mois

PAPE planifiPAPE planifiéés ds d’’ici 2 ans (18%)ici 2 ans (18%)


Le Marché – qu’en est-il?Le Marché – qu’en est-il?

Louis Doyle, ViceLouis Doyle, Vice--prpréésident, Bourse de croissance TSXsident, Bourse de croissance TSX

5

Transformation en société ouverte. Uneapproche sous utilisée au Québec

Conférence KPMG du 17 mars 2010

6

Déni de responsabilité

Le présent document n’est fourni qu’à titre indicatif et ne constitue pas une invitation à acheter des titres inscrits à la Bourse de Toronto, à la Bourse de croissance TSX ou à la Natural Gas Exchange.

Bien que les renseignements donnés dans les présentes aient été recueillis et rassemblés avec soin, le Groupe TMX Inc. et les membres du même groupe que lui ne font aucune déclaration et ne donnent aucune garantie quant à leur exhaustivitéou à leur exactitude. Vous acceptez de ne pas avoir recours aux renseignements contenus dans les présentes aux fins de négociation ou d’activités commerciales ou financières.

Ces renseignements sont fournis à la condition expresse que vous conveniez formellement, ce que vous faites en les utilisant, que le Groupe TMX Inc. ou les membres du même groupe que lui n’engagent nullement leur responsabilité quant aux erreurs ou aux inexactitudes qu’ils pourraient contenir, à l’utilisation qui pourrait en être faite ou à la confiance qui pourrait leur être accordée.

7

1.Le Groupe TMX

2.Les nouvelles inscriptions de 2009

3.L’accès à la Bourse

Agenda

8

Le marché a survécu à la tempête

+70%De nouveaux

financements à la TSX

+38%Indice S&P/TSX

Énergie

+54%Indice S&P/TSX Technologies de

l'information

+318%Indice S&P/TSX

Métaux et minerais

diversifiés

+31%Indice composé

S&P/TSX

+91%Indice composé

S&P/TSX de croissance

D’après une analyse de la TSX entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009, source: Capital IQNombre de financement en date du 31 décembre 2009

9

Une force mondiale en terme de marché d’actions

8ièmegroupe

boursieren importance

Selon la capitalisation boursière domestique 1

1er en Amérique du Nord

2ièmeau monde

6ièmegroupeboursieren importance

Selon les financements en équité 2

1 sur TSX et TSX Croissance (FIBV, décembre 2009)2 FIBV, décembre 2009

10

Une grande proportion des sociétésinscrites sont des PME

Capitalisation boursièreÉmetteurs de la Bourse de Toronto et de la Bourse de Croissance TSX

Au 31décembre 2009Une structure de migration unique

450 migrations

+ 73 F&A*

*Entre le 1er janvier 2000 et le 31 décembre 2009512 478472

Nombre d’émetteurs inscrits sur la Bourse de Toronto : 1 462, ~1,8 trillion $ de capitalisation boursièreNombre d’émetteurs inscrits sur la Bourse de Croissance TSX (excluant NEX) : 2 178,~35,8 milliard $ de capitalisation boursière

2036 12715

32% 33%

93%

6%1%

35%

< 50$ millions 50$ à 250$ millions > 250$ millions

% des émetteurs de la TSX

% des émetteurs de la TSX Croissance

512 2036 472 127 478

11

1.Le Groupe TMX



Agenda

12

Science de la vie; 1; 1%

Clean Tech; 2; 2%

Technologie; 1; 1%

Pétrole & gaz; 7; 7%

Industrie diversifiée; 7; 7%

FNB et prod. Structurés; 64;

64%

Minier; 18; 18%

Science de la vie; 6; 3%

Clean Tech; 9; 4%

Technologie; 7; 3%

Pétrole & Gaz; 18; 9%

Industrie diversifiée; 24;

12%

Minier; 86; 43%

SCD; 52; 26%

Total des nouvelles inscriptions en 2009: 302TSX: 100 nouvelles inscriptions (60 PAPE+20 migration de TSX Croissance +20 autres)TSX Croissance: 202 nouvelles inscriptions (52 SCD+20 PAPE+82 OA+13 PCI+35 autres)

Total des nouvelles inscriptions en 2009: 302TSX: 100 nouvelles inscriptions (60 PAPE+20 migration de TSX Croissance +20 autres)TSX Croissance: 202 nouvelles inscriptions (52 SCD+20 PAPE+82 OA+13 PCI+35 autres)

Bourse de Toronto 2009 Bourse de croissance TSX 2009

Nouvelles inscriptions par secteur

13

Les PAPE sur TSX et TSX Croissance(par taille) en 2009

15

10

6

9

5

15

< 10

M$

10 M$-

15 M$

15 M$-

25 M$

25 M$-

50 M$

50 M$-

100 M$

+ de

100 M$

Bourse de Toronto (total) Bourse de Toronto (total)

18

1 1

< 5 M$ 5 M$-

10 M$

10 M$-

15 M$

15 M$-

25 M$

25 M$-

50 M$

+ de 50

M$

Bourse de croissance TSXBourse de croissance TSX

1 12

100 M$-250 M$ 250 M$-500 M$ 500 M$-1 G$

Bourse de Toronto(sans FNB ni produits structurés)

Bourse de Toronto(sans FNB ni produits structurés)

14

1.Le Groupe TMX



Agenda

15

Méthodes d’accès à la TSX et/ou la Bourse de croissance TSX

PAPEPremier appel

public à l'épargne

SCDSociété de capital

de démarrage

SAVSSociété d’acquisition à vocation spécifique

PCIPrise de contrôle

inversée

OAOpérations admissibles

Inscription en provenance d’une

autre bourse

16

Devenir public: une question de vision et non de taille

Accès à de nouveaux capitaux et des opportunités de

financement

Faciliter la croissance par voie

d’acquisition

Accroitre la visibilitéet le prestige de la

société

Procurer de la liquidité au

actionnaires actuels

Mécanisme incitatif aux bénéfices des

employés

Devenir public permet aussi la diversification du patrimoine des fondateurs

17

Une inscription en bourse procure de la visibilité

872Des sociétés inscrites à la TSX reçoivent une couverture d’analyste

4Analystes en

moyenne couvrent chaque société

inscrite

259Des sociétés inscrites à

la TSX Croissance reçoivent une

couverture d’analyste

18

Et un accès à du capital de croissance:

204

223

197207

100

176

150

126

174

150

178186

2004 2005 2006 2007 2008 2009TSX TSX Croissance

Nouvelles inscriptionsNouvelles inscriptions Financement en équité ($G)Financement en équité ($G)

46,5 46,241,8

47,6

35,3

60,0

4,16,1 7,9

5,5 4,8

11,1

2004 2005 2006 2007 2008 2009

TSX TSX Croissance

Les SCD sont exclus du nombre de nouvelles inscriptions pour TSX Croissance

19

Les succès québécois ont tous eu recours au marché boursier

20

1700180019002000210022002300

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

TS

XV

0

50

100

150

200

250

Qu

ébec

Total TSX de croissance Total Québec

0

500

1000

1500

2000

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

TS

X

0

50

100

150

200

Qu

ébec

Total Québec Total TSX

Québec : 8 % de la TSX de croissanceet 9 % de la TSX

153 175185 190 192

189

173

177 169 168 169 160 146 130

21

5,00 $5 millions $1987VAN HOUTTE INC.

2,25 $2,5 millions $1986ALIMENTATION COUCHE TARD INC.

3,00 $3 millions $1985UNI-SELECT INC.

2,50 $5,5 millions $1987MAXX INC.

MONTANT DE L’ÉMISSION

COURSANNÉEÉMETTEURS

Des émissions pour des montants bien inférieurs à la croyance populaire

22

Personne ressource

Louis Doyle

Vice-président, Montréal

Bourse de croissance TSX

Vice-président, développement

des affaires

Bourse de Toronto

Tél. : (514) 788-2407

Téléc. : (514) 788-2421

[email protected]

Tour de la Bourse, 4ième étage, 800 square VictoriaMontréal, Québec H3A 3G4

23


Leur expérience personnelleLeur expérience personnelle

LUC MAINVILLELUC MAINVILLEPrPréésident et chef de la directionsident et chef de la direction

LAB RechercheLAB Recherche

25

IPO Booth Camp –Case Studies

L Mainville, CEO LAB Research - March 2010

26

Table of Contents

1. LAB Research IPO Aug. 06

Spin-off of LAB International (Akela)

2. Waratah Pharmaceuticals IPO Sept. 00

Spin-off from RTP Pharma

3. General Remarks / Q&A

27

Case Study 1:LAB Research IPO

Growth Capital Story

28

Summary - LAB Research Inc.

� LAB Research Inc. (“LRI”) is a profitablecontract research organization (CRO) that performs pre-clinical studies required for the development of drugs and primarily serving the pharmaceutical and biotechnology industries. The “Stream”

� The Company was a subsidiary of LAB International Inc. (now AkelaPharmaceuticals), whose other business is developing therapies for the inhalation market. The “Dream”

Initial Public Offering August 2006

$46,000,00012,000,000

Common SharesDesjardins Orion

Versant Westwind

Jennings Paradigm

Oppenheimer

29

Summary - LAB Research Inc.

� During the marketing period, the equity markets experienced an 11% correction making any new issues difficult to place.

� Six potential IPO’s were withdrawn or delayed from the market in Canada.

WithdrawnIPO May 2006

$208 MillionWithdrawn before pricing

CIBC ScotiaBMO RBCNational TD Canaccord Genuity

Blackmont

WithdrawnIPO May 2006

$109 millionWithdrawn due to market

conditions

TD Scotia Canaccord Desjardins RJ Blackmont

IPO July 2006

$●●●● millionWithdrawn due to market

conditions

GMP OrionCanaccord

TD Versant

WithdrawnDelayedIPO June 2006

$●●●● millionDelayed due to

market conditions

Scotia RBC

Income Fund

WithdrawnIPO June 2006


market conditions

RBC BMO TD Peters & Co RJ Sprott

Big Country Energy Services

Income Fund

IPO July 2006


market conditions

Genuity RBC TD CIBC GMP National

Fortis

Delayed

International Limited

30

� H2-05 LAB International announces plans to monetize LAB Research

� Feb 20, 06 IPO Planning - Management meets with KPMG and Fasken to plan alternative to merger discussions…. Target Date for IPO – Late June 75 days prior to IPO Kick-off meeting

TOPICS For DISCUSSIONS

� Possible Deal Structure and implication

� Prospectus Issues

� Inter-Company relationships

� MD&A requirements

� Board Issues Committee

� Lock-ups, Hold periods

The Thinking Process

31

� 8 investment dealers invited to present

� LAB International’s BOD committee was presented with 3 dealers.

� Desjardins was awarded the lead, with Orion Securities as co-lead and Oppenheimer as US agent

� Syndicate Structure:

Desjardins Securities (Lead) 35%

Orion Securities (Co-Lead) 25%

Oppenheimer Capital US 15%

Versant Partners Inc. 10%Westwind Partners Inc. 10%

Jennings Capital Inc. 2.5%Paradigm Capital Inc. 2.5%

The Planning Process

- The “A” TEAM

- The Back-Up

- Thank You !

32

� The TEAM (total fees paid ~ $4.5 MM or 9.2% of the deal)

� Bankers - Desjardins/Orion Co-Lead, Oppenheimer US

� Lawyers – Fasken Martineau/Fraser Milner

� Accountants – KPMG

� IR firm - Equicom

� Management

� Family …set expectations

Pick a team that you can trust and rely on...AND PUSH HARD!

The TEAM

33

IPO MILESTONE TARGET ACTUAL DATE DELAY

IPO kick-off meeting May 5 vs May 5 + 0

Filing of preliminary May 30 vs May 29-June 1 + 0

Road show started June 13 vs June 13 + 0

Road show ends July 12 vs June 30 + 12

Pricing July 19 vs June 29 – July 5 + 2 (14)

Filing final prospectus July 24 vs June 29 – July 5 + 5 (19)

CLOSING Aug. 3 vs July 7-12 + 3 (22)

65 Days 90 Days

Initial timelines were aggressive…but realistic!

The Execution

34

� During the marketing period, LRI was introduced to 90 institutional meetings/luncheons (105 investors)� Toronto (27) � Montreal (7)� Calgary (2)� Vancouver (6) � New York (26) � Boston (5) � San Francisco (7)

� Europe (11)

Marketing the Deal – 4 weeks / 9 cities

When you decide to go…build momentum and CLOSE

35

Marketing the Deal – Source of $$

Canada, 36%

USA, 56%

Europe, 2%

Retail, 6%Institutional Canada 36% 16,560,000$ USA 56% 25,760,000$ Europe 2% 920,000$

94% 43,240,000$

Retail 6% 2,760,000$

46,000,000$

The order book consisted of several top tier institutional investors

from Canada, the U.S. and Europe and the green shoe was two times

oversubscribed.

36

IPO Size: $40 M + $6 M green shoe for $46 M vs $50 M target

IPO Price - $4.00 / share vs $6.50-$7.50 target

� Pricing had direct impact on deal size and residual ownership for “seller”

� Deal Size had direct implication on Investors� Max position %

� Max investment $

� Minimum pre/post money valuation

� Post IPO Liquidity

Final Deal Terms

37

The Market – a trend is not a friend !

Source: Bloomberg

# Date Event Relative Value Return Relative Value Return Relative Value Return Relative Value Return

1 05-May-06 IPO Kick-Off Meeting 95 0% 104 0% 105 0% 101 0%

2 30-May-06 Preliminary Prospectus Filed 89 -6% 99 -5% 100 -4% 94 -8%

3 13-Jun-06 Marketing Begins 85 -10% 92 -11% 97 -8% 90 -12%

4 24-Jul-06 Final Prospectus Filed 86 -9% 99 -5% 100 -5% 89 -12%

N.A. Health & Biotech S&P/TSX Dow Jones Nasdaq

80

85

90

95

100

105

110

Mar-06 Apr-06 May-06 Jun-06 Jul-06 Aug-06

Ind

exed

Pri

ces

S&P/TSX Dow Jones Nasdaq Blended N.A. Health & Biotech Indices

Composite Indices During the Deal

2

3

41

38

Case Study:Waratah Pharmaceuticals IPO

Project Financing Story

39

Waratah IPO

� April - May 00 Co Founded – Tech. acquired for $50k

� May 31 $2M Special warrant deal @ $0.40/share

� June 1 Kick-off meeting

� June 28 Filing Prelim. with TSX-Venture Yorkton Securities and

Canaccord Capital as co-lead agents.

� July - August Retail road show

� Sept. 8 Final Prospectus filed

� September 9 The IPO closed on @ $0.85/share

60%+ retail !!!

40

Waratah – the Value Creation…

April 26, 00 Waratah founded – valuation $1

May 23, 00 Technology acquired from for $500k

May 31, 00 special warrants @ $3.4M pre-money value

Sept. 00 IPO pre-money - $11.7 M Valuation

Nov. 00 $95 M Valuation

7 months after inception 190 times the tech value

June 01 BOD reject financing @ $57 M Valuation

Jan.14, 02 Waratah merges with TTH @ $26 M Value

41

$0

$10,000

$20,000

$30,000

$40,000

$50,000

Sep-00 Jun-01 Mar-02 Dec-02 Sep-03 Jun-04 Mar-05 Dec-05 Sep-06 Jun-07

Val

ue o

f $10

,000

Inve

stm

ent

Investor Returns from Waratah IPO

Sep/00 - $9.8M IPO

Oct/01 – Announced merger agreement with Transition Therapeutics.

Jan/02 – Merger completed,

Return from a $10,000 Investment in the Waratah IPO

Nov/07 –Terminated of licensing agreement for E1-I.N.T. with Novo Nordisk.

Aug/03 – Licensed exclusive worldwide rights to I.N.T. technology to Novo Nordisk

Source: Bloomberg, Company Filings

42

Q&A

� Stage of development prior to going public.� LRI : Mature, EPS story

� WAR : start-up!

� Main objectives Accomplished � LAB: Monetize LRI to Fund Therapeutic pipeline

� WAR : Project financing & limits dilution

� What options were available ( considered )� LAB : Can/US PIPE, Sell LRI 1-100%

� WAR : Private Equity, Angels, RTO TSX-V

43

Q&A

� How did you choose your professionals ( lawyers, agents, etc)� LAB/LRI :

� Accountants/lawyers/IR : Known Entity

� Agents – Franchise Deal, Experience, “Fit”, A vs B team

� WAR : � Accountants/lawyers/IR : Known Entity

� Agents – relationship based

� Duration of Process� LRI : Planning 75 days, Execution 90 days

� WAR : Planning 45 days, Execution 91 days

44

Q&A

� Post-IPO Equity interest in your company� LRI : 5% F-diluted

� WAR : 7.5% F-diluted

� Is there anything that your listed company status has allowed you to do :� LRI :

� Achieved proper valuation

� Better access to Capital

� Gain credibility with new staff, client and business partners

� WAR :� Easier access to funding

� Easier process for valuation during M&A

45

� Be prepared for the window…

� Control the timelines

� Every day counts – meet the milestones

� Ask for deliverables – TAKE CHARGE & OWN THE PROCESS – make them earn their fees…

� Hit The Road

− Start planning road show early

− Clarify responsibilities for contacts early

− Where, who, when / Cities, Institutions, Dates

− Target 6-8 meetings /day

− No “BS” - 48-hr drop date

− Use the Support Group

− Energy and passion -> the honey drops

The Golden Rules - Momentum

46

� Validate if and what audience is ready for your “Story”

� Remain flexible on Price

� Don’t overprice!

� Take all the money you can – don’t be scared of dilution

� Ensure a reasonable news flow

� Momentum is key

� It is not that bad….

Final Comments

47


Leur expérience personnelleLeur expérience personnelle

ROBERT COALLIERROBERT COALLIEREx ViceEx Vice--prpréésident et chef de la direction financisident et chef de la direction financièèrere

CC--MacMac

DollaramaDollarama

MolsonMolson


Transformation en société ouverte – Une opération aussi passionnante que fertile en défisTransformation en société ouverte – Une opération aussi passionnante que fertile en défis

DéciderDécider


DéciderDécider

DevrionsDevrions--nous transformer notre entreprise en socinous transformer notre entreprise en sociééttééouverte?ouverte?

Notre entreprise Notre entreprise y esty est--elle prête?elle prête?

Les marchLes marchéés nous s nous sontsont--ils favorables?ils favorables?

Quelles seront les Quelles seront les incidences dincidences d’’une telle une telle opopéération sur notre ration sur notre entreprise?entreprise?


Décider (suite)Décider (suite)

Notre entreprise estNotre entreprise est--elle prête? elle prête? –– La perspective de La perspective de Robert CoallierRobert Coallier

AvonsAvons--nous nous «« ce quce qu’’il faut il faut »» pour susciter la confiance pour susciter la confiance des investisseurs?des investisseurs?PouvonsPouvons--nous garantir aux actionnaires une croissance nous garantir aux actionnaires une croissance àà long terme de leurs placements?long terme de leurs placements?DisposonsDisposons--nous dnous d’’une structure appropriune structure appropriéée, apte e, apte ààassurer une croissance rentable?assurer une croissance rentable?Quelles incidences une transformation en sociQuelles incidences une transformation en sociééttééouverte ouverte auraaura--tt--elle sur notre situation fiscale?elle sur notre situation fiscale?Combien une telle transformation coCombien une telle transformation coûûteratera--tt--elle?elle?



Les marchLes marchéés nous sonts nous sont--ils favorables? Luc ils favorables? Luc MainvilleMainville

La situation La situation ééconomique et les facteurs du conomique et les facteurs du marchmarchéé sontsont--ils favorables ils favorables àà la transformation la transformation de notre entreprise en socide notre entreprise en sociééttéé ouverte? Le ouverte? Le «« timingtiming »» estest--il optimal?il optimal?Quelle est notre Quelle est notre «« histoire histoire »»? Le march? Le marchééss’’intintééresseresse--tt--il il àà notre secteur dnotre secteur d’’activitactivitéé, , àà nos produits?nos produits?Comment le marchComment le marchéé recevrarecevra--tt--il notre il notre placement?placement?De quels facteurs fautDe quels facteurs faut--il tenir compte pour il tenir compte pour ddééterminer le prix des titres que nous offrirons? terminer le prix des titres que nous offrirons? Quel rôle le placeur joueQuel rôle le placeur joue--tt--il dans la prise de il dans la prise de toutes ces dtoutes ces déécisions?cisions?Comment savoir si nous choisissons le Comment savoir si nous choisissons le «« bon bon »» placeur?placeur?



Quelles seront les incidences sur notre entreprise de Quelles seront les incidences sur notre entreprise de devenir une socidevenir une sociééttéé ouverte?ouverte?

Facteurs Facteurs àà prendre en compte :prendre en compte :Attentes des investisseurs; Attentes des investisseurs;

Reddition de compte Reddition de compte –– Ressources internes suffisantes?Ressources internes suffisantes?

Gouvernance appropriGouvernance appropriéée; Conseil compose; Conseil composéé dd’’administrateurs administrateurs indindéépendants et de divers comitpendants et de divers comitéés;s;

«« In the public In the public eyeeye »»

Se préparer à latransformationSe préparer à latransformation


Se préparer à la transformationSe préparer à la transformation

Transformation en sociTransformation en sociééttéé ouverteouverte

• Prospectus• Expérience limitée en matière de PAPE • Forte charge de travail, ressources limitées, ensemble de

compétences• Structurer les finances et la présentation de l’information

de façon que l’entreprise soit prête à fonctionner comme une société ouverte

• Les marchés financiers à prendre en compte se situent de plus en plus au plan international

• Nombreuses parties externes impliquées

jour Xjour X


Se préparer à la transformation (suite)Se préparer à la transformation (suite)

Effectuez un examen approfondi de votre entreprise.Effectuez un examen approfondi de votre entreprise.

ActivitActivitéés et ses secteurs s et ses secteurs --potentiel de croissance;potentiel de croissance;ÉÉvaluez le marchvaluez le marchéé, et son potentiel pour l, et son potentiel pour l’’avenir;avenir;Vos objectifs Vos objectifs –– àà court terme et court terme et àà long terme;long terme;ÉÉvaluez la force de votre valuez la force de votre ééquipe de direction; au besoin, embauchez quipe de direction; au besoin, embauchez davantage de dirigeants talentueux;davantage de dirigeants talentueux;DDééterminez si lterminez si l’’infrastructure actuelle est appropriinfrastructure actuelle est appropriéée e ––

SystSystèèmes dmes d’’information de gestion?information de gestion?DonnDonnéées fiables es fiables –– conformes aux PCGR?conformes aux PCGR?RRéégimes de rgimes de réémunmunéérationrationActifs excActifs excéédentaires?dentaires?


Se préparer à la transformation (suite)Se préparer à la transformation (suite)

Gestion du projet: Gestion du projet: ÉÉchchééancierancier//cadre de travail cadre de travail

Choisir conseillers expChoisir conseillers expéérimentrimentéés:s:

avocats, vavocats, véérificateurs, placeurs, conseillers fiscaux, rificateurs, placeurs, conseillers fiscaux, spspéécialistes en cialistes en éévaluation, etc., valuation, etc.,

PrPréécisez les paramcisez les paramèètres du placementtres du placement

Valeurs et dilution acceptablesValeurs et dilution acceptables

Gestion des coGestion des coûûtsts

Aspects fiscauxAspects fiscaux

Questions d’ordre fiscalQuestions d’ordre fiscal


Questions d’ordre fiscalQuestions d’ordre fiscal

La dLa déécision de transformer une entreprise en socicision de transformer une entreprise en sociééttéé ouverte a ouverte a des incidences fiscales tant pour cette socides incidences fiscales tant pour cette sociééttéé que pour ses que pour ses actionnaires.actionnaires.

Une telle transformation peut entraUne telle transformation peut entraîîner la perte dner la perte d’’avantages avantages fiscaux, mais peut aussi offrir dfiscaux, mais peut aussi offrir d’’autres possibilitautres possibilitéés.s.

Une transformation en sociUne transformation en sociééttéé ouverte exige une bonne ouverte exige une bonne planification fiscale permettant de tirer le meilleur parti des planification fiscale permettant de tirer le meilleur parti des avantages quavantages qu’’elle peut offrir elle peut offrir àà la socila sociééttéé et et àà ses actionnaires.ses actionnaires.

Avant la transformation, il faut sAvant la transformation, il faut s’’assurer que, une fois ouverte, la assurer que, une fois ouverte, la socisociééttéé sera structursera structuréée de fae de faççon avantageuse aux fins fiscales.on avantageuse aux fins fiscales.

Certains coCertains coûûts lits liéés s àà un PAPE sont dun PAPE sont dééductibles du revenu ductibles du revenu imposable.imposable.


Questions d’ordre fiscal (suite)Questions d’ordre fiscal (suite)

Questions liQuestions liéées es àà ll’’impôt des sociimpôt des sociééttééssRestructuration dRestructuration d’’entreprise selon des mentreprise selon des mééthodes thodes avantageuses au plan fiscalavantageuses au plan fiscalIncidences sur le taux dIncidences sur le taux d’’imposition de la sociimposition de la sociééttééImposition des dividendesImposition des dividendesCompte de dividende en capital et impôt en main Compte de dividende en capital et impôt en main remboursable au titre de dividendes remboursable au titre de dividendes –– ce que vous ce que vous devez savoir avant la transformation en socidevez savoir avant la transformation en sociééttééouverteouverteIncidences sur les taux de crIncidences sur les taux de créédit ddit d’’impôt impôt ààll’’investissementinvestissementRRèègles dgles d’’acquisition du contrôleacquisition du contrôle


Questions d’ordre fiscal (suite)Questions d’ordre fiscal (suite)

Questions fiscales intQuestions fiscales intééressant les actionnairesressant les actionnaires

CrCréédit ddit d’’impôt bonifiimpôt bonifiéé pour les dividendespour les dividendes

Traitement fiscal des options sur actionsTraitement fiscal des options sur actions

Choix Choix àà exercer aux fins de lexercer aux fins de l’’exonexonéération des gains en ration des gains en capitalcapital

Questions de planification successorale Questions de planification successorale àà prendre en prendre en compte avant la transformation en socicompte avant la transformation en sociééttéé ouverteouverte

AdmissibilitAdmissibilitéé aux raux réégimes de revenu diffgimes de revenu difféérréé

Exécuter le PAPEExécuter le PAPE


CalendrierCalendrier


Exécuter le PAPEExécuter le PAPE

RRéédaction du prospectus provisoiredaction du prospectus provisoireLe prospectus est un document de placement qui vise Le prospectus est un document de placement qui vise ààassurer que les investisseurs assurer que les investisseurs ééventuels reventuels reççoivent un oivent un éécrit crit «« divulguant compldivulguant complèètement, fidtement, fidèèlement et lement et clairement tous les faits pertinents se rapportant aux clairement tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilivaleurs mobilièères qui ont res qui ont ééttéé éémises ou dont le mises ou dont le placement est envisagplacement est envisagéé »» [[Loi sur les valeurs mobiliLoi sur les valeurs mobilièèresresde lde l’’Ontario, 56(1)].Ontario, 56(1)].

Travailler en Travailler en éétroite collaboration avec vos placeurs, troite collaboration avec vos placeurs, vvéérificateurs et vos avocatsrificateurs et vos avocats


Exécuter le PAPE (suite)Exécuter le PAPE (suite)

RRéédaction du prospectus provisoire (suite)daction du prospectus provisoire (suite)Exigences trExigences trèès s éélaborlaboréées:es:

éétats financiers vtats financiers véérifirifiéés et les notes y affs et les notes y afféérentes pour un rentes pour un nombre prescrit dnombre prescrit d’’exercices, conformes aux PCGR applicables exercices, conformes aux PCGR applicables aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes;comptes;

les les éétats financiers intermtats financiers interméédiaires non vdiaires non véérifirifiéés;s;

les les éétats financiers dtats financiers d’’une entreprise acquise ou dont une entreprise acquise ou dont ll’’acquisition est probable;acquisition est probable;

des des éétats financiers pro forma;tats financiers pro forma;

des informations financides informations financièères prospectives peuvent res prospectives peuvent éégalement galement devoir être incluses dans le prospectus; elles sont rdevoir être incluses dans le prospectus; elles sont réégies par gies par des rdes rèègles trgles trèès strictes.s strictes.



Contrôle diligent par les placeursContrôle diligent par les placeurs

Demande dDemande d’’inscription inscription àà la cote dla cote d’’une Bourseune Bourse

Examen par les autoritExamen par les autoritéés de rs de rééglementationglementationConseillers externes (vConseillers externes (véérificateurs, avocats, placeurs) vous rificateurs, avocats, placeurs) vous aideront aideront àà rréépondre aux observations des autoritpondre aux observations des autoritéés en valeurs s en valeurs mobilimobilièères.res.



Robert et Luc Robert et Luc –– votre expvotre expéérience :rience :

Promotion Promotion -- «« Road ShowRoad Show »» -- TournTournéées de promotion es de promotion

ÉÉtablissement du prixtablissement du prix

ClôtureClôture

Continuer à exercerles activités à titre de

société ouverte

Continuer à exercerles activités à titre de

société ouverte


La vie après le PAPELa vie après le PAPE

SociSociééttéé ouverteouverte

• Accent sur l’accroissement de la valeur

• Publication plus fréquente de rapports à des fins externes

• Visibilité accrue auprès des autorités de réglementation et de la communauté financière

• Exigences très élevées en matière de présentation de l’information aux parties externes, ainsi qu’en matière de gouvernance et de relations avec les investisseurs

• Au cours du processus de transformation en sociétéouverte, une entreprise n’a souvent que très peu de temps à se préparer à exercer ses activités à titre de sociétéouverte.


La vie après le PAPE (suite)La vie après le PAPE (suite)

ConformitConformitéé aux lois raux lois réégissant les valeurs mobiligissant les valeurs mobilièèresres

Gouvernance : Gouvernance :

Politiques et pratiques appropriPolitiques et pratiques appropriéées;es;

Mandats du conseil dMandats du conseil d’’administration; administration;

Mandats du comitMandats du comitéé de vde véérification et des autres rification et des autres comitcomitéés.s.

Relations avec investisseursRelations avec investisseurs

PrPrééparer cette transition parer cette transition àà ll’’avance !avance !


La vie après le PAPE (suite) La vie après le PAPE (suite)

Information continue :Information continue :Notice annuelleNotice annuelleÉÉtats financiers tats financiers

annuels vannuels véérifirifiééssinterminterméédiairesdiairesSoyez prêts pour IFRSSoyez prêts pour IFRS

Rapport de gestionRapport de gestionCirculaire dCirculaire d’’informationinformationDDééclarations dclarations d’’acquisition dacquisition d’’entrepriseentrepriseAttestations du chef de la direction et du chef des Attestations du chef de la direction et du chef des financesfinances

Vos Questions ?Vos Questions ?

L’information�publiée�dans�le�présent�document�est�de�nature�générale.�Elle�ne�vise�pas�à tenir�compte�des�circonstances�de�quelque�personne�ou�entité particulière.�

Bien�que�nous�fassions�tous�les�efforts�nécessaires�pour�assurer�l’exactitude�de�cette�information�et�pour�vous�la�communiquer�rapidement,�rien�ne�garantit�qu’elle�

sera�exacte�à la�date�à laquelle�vous�la�recevrez�ni�qu’elle�continuera�d’être�exacte�dans�l’avenir.�Vous�ne�devez�pas�y�donner�suite�à moins�d’avoir�d’abord

obtenu�un�avis�professionnel�se�fondant�sur�un�examen�approfondi des�faits�et�de�leur�contexte.

VVéérificationrificationLaurent GiguLaurent Giguèère, FCAre, FCA

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Transformation en soci été ouverte - FEI Canada