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Typologie des missions de due diligence et approche par étapes
M. Vincent DE WULF,
Réviseur d’entreprises, Membre de
la Commission SME/SMP de l’IRE
Studiedag – Journée d’études Overdracht en overname van KMO’s Transmission et reprise de PME
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Due Diligence - Définition
• Etat des lieux préalable à la conclusion d’une transaction (Audit précontractuel)
• But :
• Valider les informations de la cible
• Fixer une stratégie d’acquisition (valeur)
• Identifier, évaluer et quantifier les risques les plus significatifs
• Décision en connaissance de cause
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Due Diligence >< Audit
• Période de référence
• Normes
• Accès à l’information
• Vérification
• Rapports
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Types de Due Diligence
1. Due Diligence d’Acquisition (DDA)
2. Due Diligence Opérationnelle (DDO)
3. Completion Audit
4. Vendor Due Diligence (VDD)
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Types de Due Diligence
1. Due Diligence d’Acquisition
• Accomplissement, par l'acquéreur, des diligences
requises afin de préserver ses intérêts
• « Les audits d’acquisition sont les audits que l’acquéreur requiert (…) afin de s’assurer que l’information qu’il a reçue du cédant est correcte et constitue une base valable pour prendre sa décision d’acquisition et déterminer le prix offert»
In « Comment reprendre une entreprise ? De l’importance des audits d’acquisition ». Le Réviseur et l’Entreprise 2006.
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Types de Due Diligence 1. Due Diligence d’Acquisition
Financier
Fiscal
Juridique
Social I.T./Technologique
Opérationnel
Environnemental
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Types de Due Diligence 1. Due Diligence d’Acquisition
Scope suivant les risques propres à la cible
• Risques fiscaux
• Risques sociaux
• Risques légaux et réglementaires
• Risques de litiges et contentieux (en cours et/ou potentiels)
• Risques de non-assurance
• Engagements hors bilan
• Précarité financière
• Manque de sincérité des comptes
• Propriété des actifs et/ou jouissance
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Types de Due Diligence 1. Due Diligence d’Acquisition
Intervention d’experts nécessaire :
Équipe pluridisciplinaire
Collaboration interprofessionnelle &
Communications nécessaires
Secret professionnel
Discrétion
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Types de Due Diligence
2. Due Diligence Opérationnelle
• Complémentaire aux Due Diligences « normales »
• Identification des risques opérationnels (clientèle, fournisseurs, IT, logistique, production, personnel, …)
• Accès difficile à l’information
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Types de Due Diligence
3. Completion Audit
• Après l’acquisition
• Suivi des hypothèses de travail
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Due Diligence - Calendrier
• Pas de règles strictes :
• soit en cours de négociation
• soit après la conclusion d’une convention
définitive de cession
• 4-6 semaines pour un audit de qualité
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Types de Due Diligence 4. Vendor Due Diligence (VDD)
• Audit réalisé par le vendeur
• Collecte d’informations • Data room
• Mémorandum d’infos
• Disclosures letter
• But : présenter la cible, questions-clés, anticiper
les questions, accélérer la négociation
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Intervention du réviseur (1/3)
Communiquer avec l’acquéreur :
• Comprendre ce que le client espère retirer d’une telle transaction ;
• Identifier un problème auquel le client pourrait être confronté
• Comprendre les attentes du client
• Définir l’étendue de la mission
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Intervention du réviseur (2/3)
Analyse préliminaire de la société cible :
• Comprendre l’organisation et la structure
• Analyser les comptes financiers historiques et les
projections futures
• Evaluer l’étendue de l’audit
• Analyse SWOT
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Intervention du réviseur (3/3)
• Réviseur = Chef de file coordinateur (PME) • Élaboration d’une lettre de mission
• Description et cadre général de référence • Nature, étendue et limitation des travaux • Rapport de mission • Indépendance et confidentialité • Lutte contre le blanchiment d’argent • Modes de communication • Communication du rapport • Responsabilité - Médiation • Agenda • Honoraires • Cadre contractuel général (Conditions générales)
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Rapports de due diligence - Particularités
• Contenu dépend des procédures convenues dans la lettre de mission
• Le rapport doit répondre aux objectifs définis dans la lettre de mission
Conséquence :
• Différent d’un audit plénier
• Aucune assurance ou opinion quant aux informations reçues
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Rapports de due diligence - Destinataire(s)
• En général, donneur d’ordre
• Sur demande de ce dernier : banques, autres
conseillers etc.
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Due diligence - Limites
• Limites internes (cf. Lettre de mission)
• Limites externes :
• Nombre important d’intervenants (manque de
concertation)
• Accès limité à l’information
• Délais d’intervention réduits
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Due Diligence - Organisation
• 3 phases :
• Préparation de la transaction
• Préparation de la due diligence
• Négociation - Contrat
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Due Diligence – Organisation Étape 1: Préparation de la transaction (1/2)
• Collecte d’informations (Data room)
• Analyse de la société
• Aspects fiscaux
• Description de l’organisation
• Valorisation
• Mémorandum d'informations
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Due Diligence – Organisation Étape 1: Préparation de la transaction (2/2)
• Profil anonyme
• Lettre de confidentialité
• Lettre d’intention
• Négociations
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Due Diligence – Organisation Étape 2: Préparation de la due diligence (1/3)
• Investigations menées par l'acquéreur
Analyse commerciale, stratégique, d’opportunité
Analyse des risques opérationnels
• Due Diligence d’Acquisition
• Accès à la “data room”
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Due Diligence – Organisation Étape 2: Préparation de la due diligence (2/3)
Contenu d’une Data room :
• Organisation et structure de la cible
• Autorisations réglementaires et certificats
• Comptes financiers
• Données sur les actifs
• Aspects fiscaux
• Conventions et contrats
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Due Diligence – Organisation Étape 2: Préparation de la due diligence (3/3)
Contenu d’une Data room :
• Ressources humaines
• Environnement
• Litiges et contentieux
• Marchés – Activités
• Système d’information
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Due Diligence – Organisation Étape 3 : Conclusion du contrat de cesssion
• Accompagnement par un conseiller juridique
• Contrat :
• Description précise de la transaction
• Prix
• Mode de paiement
• Ajustements de prix
• Mode de transfert
• Garanties – Conditions supensives
