UNIVERSITE RENE DESCARTES (PARIS V) universite rene descartes (paris v) _____ faculte de droit dess « banques & finances » responsable pr. sylvie de coussergues impact de la norme

UNIVERSITE RENE DESCARTES(PARIS V)__________

FACULTE DE DROIT

DESS « BANQUES & FINANCES »

Responsable Pr. Sylvie de COUSSERGUES

IMPACT DE LA NORME IFRS 3 « BUSINESS COMBINATIONS » SUR LES OPERATIONS DE FUSIONS BANCAIRES ET LE

GOODWILL.

par

Nicolas LOZAY

Mémoire soutenuen vue de l’obtentiondu DESS « Banques & Finances »

Année Universitaire : 2003 / 2004

Session : Oct. / Nov. 2004

Mémoire de DESS Banques et Finances année 2003/2004

RESUME ET MOTS CLES. ............................................................................................ 4

AVANT PROPOS .............................................................................................................. 5

INTRODUCTION .............................................................................................................. 6

PARTIE PRELIMINAIRE : CADRE NORMATIF DES NOUVELLES REGLES

COMPTABLES ............................................................................................................... 12

I. LES DIFFERENTS ACTEURS ............................................................................................................... 12

II. LES NORMES IAS EN EUROPE ......................................................................................................... 13

A) Le point sur la législation comptable communautaire .....................................................13B) Le règlement européen du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales .......................................................................................................................14

III. LE MECANISME D’ADOPTION DES NORMES ............................................................................... 16

IV. A LA RECHERCHE D’UNE HARMONISATION COMPTABLE INTERNATIONALE .................... 17

PREMIERE PARTIE : DEFINITION DE LA NOTION DE GOODWILL AU

REGARD DE LA NORME IAS 38 ................................................................................ 20

I. DU POINT DE VUE COMPTABLE ....................................................................................................... 20

II. DU POINT DE VUE ECONOMIQUE, STRATEGIQUE ET FINANCIER ........................................... 24

A) La création de valeur pour l'actionnaire............................................................................24B) La recherche d’un pouvoir de marché...............................................................................25C) La recherche d’une meilleure efficience...........................................................................26D) Rôle des dirigeants, effet de mimétisme et réaction défensive..........................................29E) La réalisation de bénéfices fiscaux....................................................................................31

II. LES DIFFERENTES METHODES D'EVALUATION DU GOODWILL .............................................. 32

A) Approche financière........................................................................................................32a) Méthode directe.............................................................................................................................33b) Méthode indirecte..........................................................................................................................34

B) Evaluation par la méthode des options réelles..................................................................35

SECONDE PARTIE : UN TRAITEMENT COMPTABLE UNIQUE DU

GOODWILL POUR TOUTES LES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION

BANCAIRES .................................................................................................................... 40

I. APPLICATION DE LA METHODE DITE D'ACQUISITION A TOUTES LES OPERATIONS DE

FUSIONS BANCAIRES .............................................................................................................................. 42

A) Rappels historiques...........................................................................................................42B) Les deux méthodes historiques de comptabilisation des opérations de regroupements.....43

a) La méthode de l'acquisition...........................................................................................................43b) La méthode du pooling of interest.................................................................................................44

C) Les critères de choix entre les deux méthodes..................................................................452


D) Les problèmes de transparence posés par la coexistence de deux méthodes.....................47E) La suppression en cours de la méthode du pooling...........................................................49

II. UNE DEFINITION PLUS PRECISE DES ACTIFS INCORPORELS IDENTIFIABLES DANS LA

BANQUE .................................................................................................................................................... 51

A) La détermination d'un goodwill total................................................................................52B) Définition d’un actif ou passif identifiable........................................................................53C) La juste valeur..................................................................................................................54D) Les deux méthodes de comptabilisation des actifs et passifs............................................56

a) La méthode de référence................................................................................................................56b) L’autre traitement autorisé............................................................................................................56c) Délai d’affectation des actifs et passifs identifiables.....................................................................57

III. LE DEVENIR DU GOODWILL ISSU DES FUSIONS: D'UN AMORTISSEMENT SYSTEMATIQUE

A LA MISE EN PLACE DE TESTS DE DEPRECIATION ........................................................................ 57

A) Le niveau auquel mesurer la dépréciation : Les unités génératrices de trésorerie.............60B) Les indicateurs de dépréciation.........................................................................................60

a) Les indicateurs de dépréciation provenant de sources externes à la banque................................61b) Les indicateurs de dépréciation provenant de sources internes à la banque................................61

C) L'évaluation par les comparables......................................................................................64a) Les fondements de l'évaluation par les comparables....................................................................64b) Les modalités de la mise en œuvre de la méthode des comparables.............................................65

D) L'évaluation par l'actualisation des « free cash flow »......................................................65

TROISIEME PARTIE : IMPACTS FINANCIERS ET STRATEGIQUES DE LA

NORME IFRS 3 SUR LES BANQUES ......................................................................... 70

I. REACTION DES MARCHES BOURSIERS A UNE DEPRECIATION DU GOODWILL ...................... 70

II. LES BANQUES VONT DEVOIR FAIRE FACE A UNE DEMANDE ACCRUE D’INFORMATIONS

DE LA PART DES INVESTISSEURS ......................................................................................................... 74

III. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CORPORATE GOVERNANCE ............................................ 76

A) Une plus grande transparence donnant plus de pouvoir aux actionnaires.........................76B) Une plus grande volatilité du résultat des banques............................................................81

IV. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CALCUL DE RATIO PRUDENTIEL ................................... 83

A) Des influences contradictoires et difficiles à quantifier....................................................83a) Des conséquences positives...........................................................................................................83b)…Mais des éléments négatifs à prendre en compte........................................................................88

B) Cas de l’acquisition du Crédit Lyonnais par le Crédit Agricole........................................89

CONCLUSION ................................................................................................................ 92

LEXIQUE DES ABREVATIONS ET DES TERMES ETRANGERS ....................... 95

BIBLIOGRAPHIE ........................................................................................................... 96

ANNEXES ........................................................................................................................ 99

1) Règlement européen du 19 juillet 2002

2) Norme IFRS 3 (résumé)

3


RESUME ET MOTS CLES.

Les nouvelles normes IFRS constituent une étape importante dans l’harmonisation

mondiale des règles comptables. En adoptant la norme IFRS 3 le 31 mars 2004, l’IASB a

réorganisé l’un des domaines les plus controversé de la comptabilité : le traitement du

goodwill issu des opérations de fusions. Le secteur bancaire en pleine restructuration va

donc être directement impliqué par cette nouvelle norme. Ainsi, les fusions seront

comptabilisées selon la méthode de l’acquisition et le goodwill ne sera plus amorti mais

sa valeur sera testée annuellement. Cette norme, non sans entraîner de profonds

changements en terme organisationnels et stratégiques va cependant permettre aux

banques de jouer dans les mêmes catégories à l’échelle mondiale.

Goodwill, restructurations bancaire, Normes IFRS, fusions acquisitions, ratio de

solvabilité.

The new IFRS standards form a very important stage in the world harmonization of

accountancy rules. By adopting IFRS 3 standard on March 2004 the 31th, IASB

reorganized one of the most debated field of accountancy: the goodwill treatment. The

4


banking sector currently being restructured is going to be fully implied by this new

standard. Thus, mergers will be entered according to the “purchase accounting” method

and goodwill will not be amortized anymore but tested annually. This new standard

which is going to generate many changes in term of organization and strategy will,

however, allow better international comparisons among the banking sector.

Goodwill, banking sector reorganization, IFRS standards, mergers and acquisitions,

solvency ratio.

AVANT PROPOS

Je tiens à remercier les analystes financiers du bureau d’analyse de BNP Paribas où j’ai

réalisé mon stage de DESS pendant huit mois. Je tiens tout particulièrement à remercier

l’équipe dédiée à l’étude des banques, qui m’a apportée une vision très pointue de ce

secteur.

Je tiens aussi à remercier Mme Sylvie de Coussergues, qui par le temps qu’elle m’a

accordé, et les ouvrages qu’elle a mis à ma disposition, m’a aidé à mieux cerner les

enjeux de ce sujet.

L’intérêt de l’étude du goodwill au sein des comptes des banques peut se résumer en

quelques lignes : Le paysage bancaire est à l’aune d’un profond bouleversement, pour

diverses raisons (recherche de synergies, élargissement des services offerts…) nous

5


allons assister à une vague de fusions nationales et surtout transnationales. Or, les

nouvelles normes internationales IFRS vont changer les règles de comptabilisation des

fusions en impactant directement sur le goodwill. L’objectif premier de ce mémoire est

donc de mettre en lumière l’impact de cet élément comptable, mal compris, qu’est le

goodwill dans les opérations de fusion.

INTRODUCTIONLe présent mémoire a pour objectif de mesurer les enjeux économiques liés aux pratiques

de la comptabilisation du goodwill dans les opérations de restructurations bancaires, et

plus précisément les impacts structurels dus au passage en 2005 aux normes IFRS1.

L’actualité récente concernant le secteur bancaire a mis sur le devant de la scène les

normes IAS 32 et 39 traitant de la comptabilisation des instruments financiers à la valeur

de marché, et ce, en occultant partiellement les nouvelles normes en matière de

comptabilisation des fusions. Or ces nouvelles normes risquent d’avoir un impact

significatif sur l’écart d’acquisition ou goodwill issu des opérations de restructurations

bancaires.

Quel que soit le référentiel comptable utilisé le goodwill se définit comme la différence

entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. La divergence

qui existe entre les référentiels provient essentiellement des actifs et passifs qui peuvent

être reconnus et comptabilisés séparément du goodwill, contribuant à la diminution de ce

dernier. Or s’il est un élément qui a fait couler beaucoup d’encre en matière de

comptabilité des fusions, il s’agit bien du goodwill. En effet, la comptabilisation des

1 International Financial Reporting Standards voir lexique6

http://www.accaglobal.com/ifrs/


acquisitions et plus précisément le traitement du goodwill a donné lieu ces dernières

années à un grand nombre de discussions, de débats et même de polémiques, tant dans les

milieux professionnels que dans le monde académique. Cependant l'objectif de ce

mémoire n'est pas de rentrer dans ces débats techniques qui entourent la notion de

goodwill (légitimité de son amortissement, durée…) et qui nous font perdre de vue

l'essentiel qui consiste à analyser les implications du goodwill en terme de stratégie

d’acquisition et de valorisation des banques.

A titre d’exemple on peut citer le cas du Royaume-Uni où jusqu’en 1998 autorisation

était donnée d’imputer le goodwill sur les capitaux propres alors que les Etats-Unis

avaient obligation jusqu’en 2000 d’activer et d’amortir le goodwill. Dans le cadre d’une

économie ouverte et mondialisée, on arrivait alors à des situations de distorsions de

concurrences où dans l’exemple précédent, lors d’opérations d’acquisitions, les banques

britanniques pouvaient faire des offres bien supérieures à celles des banques américaines,

aidées par un mode de comptabilisation post-acquisition plus avantageux.

De plus, pendant longtemps, les goodwills ne posaient pas de problèmes particuliers dans

la mesure où leurs niveaux étaient limités dans les comptes des banques. L’analyste

financier pouvait alors considérer le goodwill comme une simple « non-valeur » et les

imputer sur les capitaux propres. Mais la situation aujourd’hui est toute autre et les

analystes financiers et toute la communauté financière ne peuvent plus se contenter

d’ignorer le goodwill dans les comptes des banques.

Cependant sa nature d’actif immatériel par excellence, fait du goodwill une notion

difficile à appréhender qui suscite de nombreuses interrogations. Quelle est sa

contrepartie économique ? Comment estimer ses avantages futurs ? Quelle est sa durée de

vie ? Comment se combine-t-il avec les autres actifs ?… Pour certains auteurs tels que

7


Martory et Verdier, le goodwill n’est que la « mesure de notre ignorance comptable de la

valeur actuelle ou future d’une entreprise par rapport aux valeurs enregistrées dans les

systèmes d’information ». Devant cette incapacité de la comptabilité à refléter la réalité

dans les comptes des entreprises, il apparaît pertinent d’approfondir cette notion de

goodwill qui est un élément central dans l’appréciation des opérations de fusion.

Pour ce faire, nous centrerons notre étude sur le secteur bancaire afin d’analyser les

implications sur le goodwill du passage aux normes comptables internationales et ses

impacts organisationnels sur ce secteur en pleine restructuration.

En effet, alors que les fusions acquisitions dans le secteur bancaire, après une courte

pause semblent donner des signes de reprises, le management des banques va devoir faire

face à un nouveau challenge : le passage aux normes IFRS dès 2005. L'actualité récente

illustre parfaitement ces propos. En effet, l'offre, faite le 26 juillet 2004, par la banque

espagnole SCH sur la banque britannique Abbey pour un montant de 13 milliards d'€ va

peut être initier un grand mouvement de fusions bancaires transfrontalières. Or, peu de

temps avant l'annonce de l'opération, le gouverneur de la Banque de France, Christian

Noyer, se disait encore sceptique sur les chances de réussites de ce genre d'opérations en

Europe. En février dernier le directeur général de BNP PARIBAS, Baudouin Prot1,

estimait à ce propos que "les conditions à remplir sont exigeantes et le jour ne paraît pas

encore venu". Cependant, malgré les obstacles en terme de réglementation, de fiscalité,

de culture…les banques européennes ne disposent guère d'alternatives car le processus de

consolidation à l'échelle nationale est parvenu à son terme dans nombre de pays

européen. A partir de là, il apparaît difficile pour les acteurs bancaires européens en quête

de croissance de ne pas envisager de fusions transfrontalières et ce d'autant plus que

certaines banques européennes, notamment en France, disposent d’un niveau de fonds 1 La Tribune du 26 juillet 2004

8


propres élevé. A ceci s'ajoute la reprise de la consolidation du secteur bancaire aux Etats-

Unis, depuis l'automne qui a donné naissance aux mastodontes Bank of America-Fleet

Boston et JP Morgan-Bank One ou bien encore le projet de fusion au Japon entre MTFG

et UFJ respectivement numéro deux et quatre bancaire au Japon qui donnerait naissance

au numéro un bancaire par la taille de ses actifs ! Avec la création de ces poids lourds, la

pression s'accentue sur les banques européennes.

A la lumière de ce constat, l'application aux banques de la norme IFRS 3 relative aux

regroupements d'entreprises va avoir des conséquences importantes dans les opérations

de fusions acquisitions. En effet, les nouvelles normes ne vont pas seulement modifier le

contenu de l’information financière diffusée par les établissements de crédit mais aussi et

surtout impacter au niveau de l’évaluation des cibles potentielles.

Le 31 mars 2004 a été publiée la norme IFRS 3, qui devrait en principe être adoptée par

la Commission européenne pour être applicable en Europe au 1er janvier 2005. L’IFRS 3

relative aux regroupements d’entreprises remplace l’IAS1 22. Cette norme s’aligne en fait

globalement sur les normes américaines SFAS 141 et SFAS 142 en supprimant la

méthode dite de la mise en commun d’intérêts (pooling of interest) qui permettait de ne

pas réévaluer les actifs et passifs des sociétés rapprochées et d’imputer l’écart

d’acquisition ou goodwill directement sur les capitaux propres. Il faut cependant noter

que cette méthode était soumise à de telles restrictions dans l’IAS 22 (exigence d’un

rapprochement entre « égaux ») qu’elle pouvait rarement être utilisée. La méthode dite de

l’acquisition (purchase accounting) devient donc la règle, obligeant dans la plupart des

cas à identifier la société acquéreuse et à réévaluer à leur juste valeur les actifs et passifs

de l’entreprise acquise. L’écart d’acquisition qui en résulte ne doit plus être amorti, mais

1 International Accounting Standard voir lexique9


est soumis régulièrement à un test de dépréciation. Parallèlement, les règles de

comptabilisation des actifs incorporels, ainsi que les modes d’évaluation,

d’amortissement et de dépréciation des actifs corporels et incorporels sont modifiées. De

fait, simultanément à la publication de l’IFRS 3, des changements ont été apportés aux

normes IAS 36 relative aux dépréciations d’actifs et IAS 38 relative aux immobilisations

incorporelles. D’autres modifications sont attendues, dans une deuxième phase applicable

après le 1er janvier 2005, notamment pour préciser comment appliquer correctement la

méthode du purchase accounting.

Ainsi, une fois correctement appliquées les nouvelles normes permettront de détecter

bien plus tôt qu’avec l’ancien système si une acquisition s’avère insuffisamment

rentable. C’est pourquoi, le management des banques aura le cas échéant des comptes à

rendre aux actionnaires qui auront à leur disposition une information plus pertinente. La

norme IFRS 3 va aussi faciliter la comparaison des différentes opérations de fusions

bancaires et supprimer la distorsion de concurrences pour les fusions transfrontalières,

puisque la méthode de comptabilisation du goodwill sera la même pour toutes les

banques.

Il pourra être objecté que le secteur bancaire n’est pas le secteur concentrant le plus de

goodwill dans ses comptes, on est, en effet, loin des goodwills records atteints par

exemple en 2001 lors de l’acquisition de TIME WARNER par AOL pour un montant de

160 milliards de dollars dont 120 milliards de goodwill! Cependant, comme nous le

verrons l’impact de ce dernier sur les ratios de solvabilité des banques donne au goodwill

une place centrale dans la gestion financière des établissements de crédit.

Le tableau suivant montre ainsi le poids tout de même non négligeable du goodwill en

proportion des capitaux propres des banques.

10


Banques Poids du goodwill en Millions d'Euros

HSBC 23 962 32%Bank of America 12 316 22%BSCH 9 869 33%UBS 9 831 33%JPMorgan Chase 9 360 20%Crédit Suisse 9 214 35%Deutsche Bank 8 741 22%Barclays 6 723 25%BBVA 4 617 19%BNP Paribas 4 489 18%Lloyds TSB 4 217 24%HVB Group 3 313 13%Société Générale 2 462 16%Crédit Agricole 1 895 13%Commerzbank 1 380 12%

Source:L'information Financière 2002 "Les établissements de crédit"

En % des capitaux propres

Dès lors, après avoir énoncé le contexte normatif, nous tenterons de mieux cerner la

notion de goodwill par le biais de différents prismes d’analyse. Ensuite nous étudierons

les modifications comptables, concernant la prise en compte du goodwill lors d’opération

de fusions, suite à l’adoption des nouvelles normes IFRS. Enfin nous analyserons les

conséquences sur le secteur bancaire de l’adoption de ces nouvelles normes.

11


PARTIE PRELIMINAIRE : CADRE NORMATIF

DES NOUVELLES REGLES COMPTABLES

I. LES DIFFERENTS ACTEURS

Les IAS sont des normes fixées par l'IASC, le Comité international des normes

comptables. Cet organisme créé dans les années 1970 a pour objectif d’harmoniser les

réglementations nationales relatives à la présentation des états financiers. A cette fin, il

élabore et publie des normes et s’efforce de promouvoir leur acceptation et application

dans le monde. Jusqu’à la réforme qu’il connaît en 2001, l’IASC était composé de toutes

les organisations professionnelles membres de la Fédération internationale des

comptables (IFAC).

En mars 2001 il est devenu une fondation organisée sur le modèle de l’organisation

américaine de normalisation (FASB). Elle est formée d’une assemblée des

administrateurs, les trustees, d’un organisme de normalisation, l’IASB, qui reprend les

activités de l’IASC : il compte 14 membres, dont cinq Européens (deux Britanniques, un

Français, un Allemand et un Suisse) et a été constitué le 25 janvier 2001 sous la

présidence de Sir David Tweedie, ancien président du UK Accounting Standards Board,

12


d’un comité permanent d’interprétation des normes, le SIC (Standing Interpretations

Committee), et d’un comité consultatif de normalisation IASAC (IAS Advisory Council)

de 30 membres, ce qui garantit une large représentation tant professionnelle que

géographique.

Les trustees nomment les membres des 3 autres groupes ; l’IASB, conseillé par l’IASAC

élabore les normes, et le SIC les interprètent. Les normes comptables internationales

préparées et publiées par l’IASB s’intitulent IFRS (Information Financial Reporting

Standards), normes internationales d’information financière. Les normes de l’ancien

IASC gardent leurs intitulés d’IAS et restent en vigueur tant qu’elles ne seront pas

remplacées par une norme de l’IASB. Il existe 41 IAS et 31 interprétations représentant

plus de 1000 pages.

II. LES NORMES IAS EN EUROPE

A) Le point sur la législation comptable communautaire

La législation de la communauté européenne en matière de comptabilité était fondée

jusqu’en 2002 sur deux principales décisions de droit des sociétés, textes d'application de

l'article 54-3 du traité de Rome visant à rendre équivalentes les garanties exigées des

sociétés dans les Etats membres, afin de protéger les intérêts des associés et des tiers. Il

s’agit de la quatrième directive, de 1978 (78/660/CEE), qui impose à toutes les sociétés à

responsabilité limitée d’établir des comptes annuels, et la septième directive, de 1983

(83/149/CEE), qui fait obligation à toutes les sociétés mères de préparer des comptes et

un rapport consolidés annuels sur la situation financière du groupe. Elles recherchent

donc à harmoniser les documents financiers publiés par les entreprises. Cependant les

comptes des sociétés européennes élaborés selon ces directives ne satisfont pas aux 13


normes plus sévères exigées dans certains pays extra communautaires, notamment aux

Etats-Unis et au Canada. Dans le contexte actuel de globalisation financière et de

mondialisation économique, les grandes entreprises souhaitant une présence sur les

marchés internationaux des capitaux sont alors obligées de publier coûteusement une

deuxième série de comptes conforme à un autre référentiel.

B) Le règlement européen du 19 juillet 2002 sur l’application des normes

comptables internationales

Les directives européennes jamais révisées depuis leur publication n’étaient plus

adaptées. La Commission Européenne plutôt que de les modifier, a choisi d’impliquer

l’Union dans le processus d’harmonisation comptable internationale déjà largement

engagée sous les auspices de l'IASC et de l'Organisation Internationale des Commissions

des Valeurs Mobilières (OICVM). L'objectif est de définir une série de normes

comptables susceptibles d'être acceptées par les marchés des capitaux du monde entier.

Cette stratégie, intitulée "Nouvelle stratégie en matière d'harmonisation comptable" a été

lancée par la Commission en novembre 1995 et approuvée par le Conseil des ministres en

juin 1996. Par le Règlement (CE) 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil sur

l'application des normes comptables internationales1, elle impose donc aux sociétés

cotées et à leurs filiales, y compris aux banques et aux entreprises d'assurance,

l'obligation d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes comptables

internationales (IAS) à partir du premier janvier 2005. Le but de ce règlement est de

contribuer à faciliter les négociations transfrontières des valeurs mobilières, en

garantissant un degré plus élevé de fiabilité, de transparence et de comparabilité des

comptes des sociétés dans toute l'Union. Cette décision aura pour effet notamment de

1 Journal officiel n° L 243 du 11/09/2002 p. 0001-0004 cf annexes14


réduire le coût de la collecte de capitaux pour les sociétés et de renforcer la compétitivité

de ces dernières.

Le règlement concerne directement au sein de l'UE quelques 7000 sociétés cotées, qui

devront établir leurs comptes consolidés en conformité avec les IAS d'ici à 2005 avec une

année d'historique. Dans la pratique, les nouvelles normes comptables devront donc être

implantées dès janvier 2004.

Actuellement, on ne compte que 275 sociétés de l'UE utilisant les IAS à des fins

d'information financière. Les États membres peuvent étendre cette obligation aux sociétés

non cotées ainsi qu'aux comptes annuels. Si ce n’est pas le cas, les sociétés non cotées

sont dispensées d'élaborer leurs états financiers d'après les IAS, à moins qu'elles ne

souhaitent le faire et pour autant que cela soit autorisé par leurs autorités nationales.

Les dispositions détaillées des quatrième et septième directives comptables, dont les

modifications proposées par la Commission ont été adoptées le 14 janvier 2003 par le

Parlement, adapteraient les exigences comptables de l'UE à la théorie et à la pratique

modernes en matière de comptabilité. Elles élimineraient toute discordance par rapport

aux IAS et formeraient encore la base des obligations comptables communautaires. Ces

directives pourraient donc continuer de s'appliquer à 5 millions de sociétés en Europe.

15


III. LE MECANISME D’ADOPTION DES NORMES

S’agissant d’un règlement et non d’une directive, il s’applique immédiatement à tous les

Etats membres et donc à toutes les sociétés européennes concernées sans nécessité de

transposition dans le droit national. Ce règlement obligatoire pour les exercices ouverts à

compter du 1er janvier 2005 peut être appliqué par anticipation au gré des Etats membres.

La Commission européenne s’est déjà prononcée sur l’applicabilité des normes IAS

existantes au 14 septembre, date d’entrée en vigueur du règlement, trois jours après sa

publication au JOCE, Journal Officiel de l’Union Européenne. Pour les normes ou

interprétations publiées après le 14 septembre il conviendra de les valider

individuellement par un mécanisme européen d’adoption.

Un double niveau est prévu dans ce mécanisme :

- Un niveau technique, l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group),

groupe consultatif pour l'information financière en Europe. C’est un comité d'experts

constitué dans le cadre d'une initiative du secteur privé, par les principaux acteurs

intéressés par l'information financière (notamment les utilisateurs et les préparateurs des

comptes, la profession comptable et les organismes nationaux de normalisation).

- Un niveau politique, l’ARC (Accounting Regulatory Committee), le comité de

réglementation comptable. Il est présidé par la Commission et composé de représentants

des États membres.

Selon le règlement, les IAS ne peuvent être adoptées et appliquées au sein de la

Communauté européenne que si elles répondent à des critères stricts : image fidèle,

intelligibilité, pertinence, fiabilité et comparabilité. Pour ce faire le processus suivant doit

16


être suivi : le comité de réglementation comptable décidera de l'adoption éventuelle des

normes IAS sur la base des propositions de la Commission. L'EFRAG fournira en temps

voulu l'assistance et les compétences requises pour évaluer les normes IAS et pour

conseiller la Commission sur l'opportunité de modifier ou non la législation en vigueur.

Les normes seront en dernier lieu traduites dans chacune des langues officielles de

l'Union et publiées sous la forme d’un règlement au JOCE. En conséquence de ce

mécanisme, les sociétés européennes peuvent être amenées à appliquer un référentiel

IFRS « filtré ».

IV. A LA RECHERCHE D’UNE HARMONISATION

COMPTABLE INTERNATIONALE

L'IASC essaie depuis des années de promouvoir son système comptable; l'Europe en

quête d'harmonisation financière avec l'avènement du marché et de la monnaie unique

s'est ralliée à ce système. Les Etats-Unis par contre ont toujours refusé d'adopter les IAS,

justifiant ce refus en expliquant que les règles comptables américaines, les US GAAP

(Generally Accepted Accounting Principles) étaient les plus rigoureuses du monde. Le

scandale Enron, suivi de ceux du conglomérat Tyco, des opérateurs Global Crossing ou

Williams sont arrivés à point nommé pour relancer le débat, les défenseurs de l’IAS

jurant qu'une affaire comme Enron n’aurait jamais été possible avec la norme

européenne. Une différence presque philosophique entre les deux normes l’IAS et les US

GAAP existe : le premier repose sur des principes généraux écrits, dont les auditeurs

veillent à ce que l’esprit et pas seulement la lettre de la loi soient respectés, le second

17


donne au contraire une très longue liste de questions et de points que l’auditeur doit se

charger de faire respecter, au moins dans la forme.

Le 29 octobre 2002 un communiqué conjoint de l'IASB et du Financial Accounting

Standards Board américain (FASB) a annoncé leur volonté de faire converger

effectivement leurs normes comptables d'ici à l'exercice 2005. Il est un jalon important

dans la voie de l'élaboration d'un système mondial de normes comptables; il facilitera en

particulier l'acceptation par la SEC (Securities of Exchange Commission), l'autorité

américaine des marchés financiers équivalent de l'AMF en France, des états financiers

élaborés conformément aux IAS par les sociétés européennes qui sollicitent leur

admission à la cote des marchés américains, sans obliger celles-ci à retraiter leurs

comptes pour les adapter aux normes comptables américaines (US GAAP). En attendant,

au moment où l'Union européenne adoptait le règlement d'IFRS, d'autres pays ont

annoncé leur intention d'employer ce standard, montrant l'influence internationale

grandissante des IFRS, qui est déjà la norme, ou la base des normes, dans beaucoup de

pays dans le monde. Parmi ceux qui ont indiqué qu'ils pourraient ou vont utiliser les

IFRS on trouve par exemple l'Australie, le Canada où les administrateurs canadiens des

valeurs ont proposé que certaines sociétés étrangères cotées au Canada puissent employer

les normes IAS sans réconciliation avec le GAAP canadien dès 2005 mais aussi la Chine

qui va mener une politique de développement de nouvelles normes de comptabilité pour

les entreprises dans l'harmonie avec les IFRS et la Russie la Commission fédérale russe

pour le marché de valeurs a annoncé que les IFRS seraient introduits dans les comptes

consolidés des sociétés émettrices russes et dans celles participants au marché des valeurs

d'ici 2005.

18


Après avoir dressé le cadre normatif d’un point de vue très général, voyons maintenant

plus en détail la notion de goodwill, afin de mieux comprendre dans la seconde partie le

nouveau traitement comptable qui va lui être appliqué.

19


PREMIERE PARTIE : DEFINITION DE LA

NOTION DE GOODWILL AU REGARD DE LA

NORME IAS 38

I. DU POINT DE VUE COMPTABLE

Le goodwill est généralement défini comme la partie du coût d'achat d'une entreprise qui

vient en excédent de la valeur de marché équitable ou "fair market value" de ses actifs

identifiables nets de dettes. Le goodwill est donc vu comme le surcoût, qu'un acheteur

paye au-delà de la valeur de marché des actifs qui composent le patrimoine de l'entreprise

acquise. Le règlement 99-02 du Plan Comptable Général définit l'écart d'acquisition

comme la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et

des passifs identifiés à la date d'acquisition, nous reviendrons sur ces notions infra. En

pratique, par évaluation totale des actifs et des passifs identifiés, il faut entendre " quote-

part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés.

L'écart d'acquisition peut être soit positif soit négatif. Dans ce mémoire, nous traiterons

exclusivement le cas de l'écart positif car c'est bien celui-ci qui peut engendrer des

distorsions au sein des bilans des banques en surévaluant de manière artificielle, le cas

échéant, les postes d'actifs et donc les capitaux propres des banques.

20


Prix payé par la banque acquéreuse

GOODWILLValeur corrigée des actifs identifiables

Prime payée par l'acquéreur

L'écart d'acquisition positif qui apparaît lors des prises de contrôle est un résidu. C'est bel

et bien une différence entre un prix payé indiscutable et les valeurs comptables attribuées

aux actifs et passifs de la société acquise. Se pose alors la qualité de l'évaluation en juste

valeur des actifs et passifs. Or, la notion de juste valeur n'est pas définie de manière

précise dans le règlement 99-02 du Plan Comptable. Elle l'est en revanche dans les

normes comptables internationales IFRS qui la définissent comme "le prix auquel un bien

pourrait être échangé entre un acheteur et un vendeur normalement informés et

consentants dans le cadre d'une transaction équilibrée". L'intérêt de la juste valeur est de

permettre de prévoir, au mieux, les flux de trésorerie futurs puisqu'elle est fondée sur leur

estimation.

Cette différence de valeur, bien que permanente, n'est valorisée précisément qu'au

moment de l'acquisition d'une société.

L'enjeu de la caractérisation du Goodwill est important. En effet, ce Goodwill,

régulièrement présent dans les comptes consolidés des sociétés, représente un poids non

négligeable dans le bilan des groupes, même si l'on constate une grande disparité au sein

des secteurs avec une proportion de goodwill plus importante pour les Télécoms que pour

les banques.

21


Comme l’on peut le voir ci-dessus dans le bilan de la banque « Bank one » le goodwill

est présent à l’actif et vient augmenter celui-ci.

La caractérisation de la nature de ce goodwill peut amener à des retraitements qui auront

alors un poids important sur les indicateurs utilisés par les analystes financiers pour

apprécier la performance et le risque des groupes1.

En outre, il convient d'ajouter qu'une globalisation des éléments incorporels sous forme

d'un goodwill conduit à des imprécisions dans l'identification et la valorisation des

éléments de performance de l'entreprise. Autant que possible, il est souhaitable de

raisonner sur des éléments incorporels identifiables et dissociables, et leur attribuer une

valeur propre, plutôt que de les noyer dans un tout non homogène: en effet, les dépenses

de publicité sont un type d'incorporel qui a ses caractéristiques spécifiques, différentes

par exemple des frais de formation. Enfin, le goodwill n'est qu'une mesure de marché du

capital immatériel: le goodwill constaté signifie simplement qu'à une date donnée, une

1 Francis, Hanna et Vincent (1996) établissent, dans une étude américaine sur les provisions pour dépréciation d'actifs (654 annonces de provisionnement sur les années 1988-1992) que les provisions pour dépréciation du Goodwill sont celles qui ont le plus fort impact sur les indicateurs des entreprises : ces provisions représentent en moyenne 10.1 % de l'actif, ou 1.77 dollars par action, ce qui les classe devant tous les autres types de provisions sur actif.

22


banque acheteuse a accepté de payer une prime pour acquérir une banque. Cette prime

peut ne représenter que la réévaluation des actifs présents à une plus juste valeur

économique, ou bien elle peut inclure certains éléments du capital immatériel de la

société rachetée (par exemple, une image de marque), ou encore inclure les deux

éléments (réévaluation des actifs en place et "achat" d'une partie du capital immatériel)

mais ce qui semble certain, c'est qu'on ne peut pas en déduire une affirmation sur la

valeur du capital immatériel de la société rachetée.

En tout état de cause, cette définition, loin d'être satisfaisante ne nous renseigne en rien

sur les origines des écarts ainsi constatés. On est ainsi en droit de s’interroger sur la

rationalité de l’investisseur lors de sa prise de contrôle. En effet on ne sait pas

pourquoi l'acheteur d'une entreprise accepte de payer une prime. On peut par exemple

imaginer que c'est parce que cela prend moins de temps d'acheter une entreprise existante

que de la reconstituer en achetant lui-même séparément tous les éléments qui la

composent, ou encore que les ressources et compétences de la firme sont introuvables

ailleurs. Le goodwill payé par la banque acquéreuse correspondrait alors pour partie à

l’acquisition de savoir-faire, incarné dans des routines, produits de l’accumulation des

connaissances. Dans le cas du rapprochement Crédit Agricole - Crédit Lyonnais, la

volonté du Crédit Agricole était pour partie de bénéficier du savoir-faire du Crédit

Lyonnais à l’international et de son positionnement sur un segment de clientèle plus

citadin.

On peut aussi avancer comme explication le fait que la banque acquéreuse tient compte

du contexte, c’est à dire des probabilités sur les portefeuilles de projets et de choix

possibles actuels et futurs et de l’équilibre instantané des forces déterminant les cash

23


flows futurs : intensité concurrentielle déterminant les cash flows, pouvoir des dirigeants

conditionnant l’acceptation du projet, compétences mises en œuvre conditionnant la

réalisation du projet et donc des cash flow. Mais il convient d'admettre que ces

explications sont loin d'être complètes.

Tentons donc au travers d'une approche plus stratégique de comprendre ce qui peut

potentiellement inciter les dirigeants d'une banque à surpayer une acquisition faisant ainsi

ressortir un écart d'acquisition ou goodwill.

II. DU POINT DE VUE ECONOMIQUE, STRATEGIQUE ET

FINANCIER

A) La création de valeur pour l'actionnaire

Outre la réduction des surcapacités bancaires, les motivations d’ordre économiques

tendent à justifier les restructurations bancaires par l’objectif de la création de valeur. En

effet, le renforcement du rôle des actionnaires, l’importance croissante des investisseurs

institutionnels dans les fonds propres des banques (fonds de pension, fonds

mutualistes…) et la pression des marchés financiers ont incité les dirigeants des grandes

banques internationales à orienter leurs objectifs de gestion vers celui de la maximisation

de la valeur actionnariale. La création de valeur est aujourd’hui considérée comme la

principale motivation dans le processus de restructuration bancaire. L’argument classique

selon lequel les fusions acquisitions accroissent la valeur actionnariale, par effet de

synergies, repose sur l’idée que la valeur anticipée de l’entité créée par la fusion de deux

24


groupes excède, en terme de création potentielle de richesse, la somme des valeurs

respectives de chacun des deux groupes. En quelque sorte 1+1 = 3 et la valeur des deux

banques fusionnées est théoriquement supérieure à l’addition des deux banques

séparément. Les synergies peuvent résulter de la vente croisée de produits (crossselling),

d’une augmentation des économies d’échelle, de la suppression de postes ou d’entités

fonctionnelles faisant double emploi. Les opérations de fusions acquisitions dans le

secteur bancaire peuvent, en théorie, permettre de créer de la valeur, soit par l’obtention

d’un gain en termes de pouvoir de marché, soit par l’obtention d’un gain en termes

d’efficience.

On parle de surcapacités lorsque l’offre est supérieure à la demande dans un secteur

donné. Bien que la demande de services financiers ait crû très nettement ces deux

dernières décennies, elle n’a pas toujours suivi l’évolution de l’offre : ainsi, des

surcapacités sont apparues dans un nombre croissant de segments d’activité. Les

surcapacités, en réduisant les prix et les marges, incitent les banques à rechercher des

volumes accrus et donc des parts de marchés plus élevées.

B) La recherche d’un pouvoir de marché

En principe, le pouvoir de marché se définit comme la capacité à fixer les prix sur un

marché. Il peut résulter, en particulier, d’une position dominante, voire d’un monopole en

termes de parts de marché, au sens géographique du terme. En outre, les prix sont

positivement corrélés aux parts de marché. Un gain en terme de pouvoir de marché peut

donc s’obtenir via la fusion de deux institutions concurrentes sur un même marché local.

Ainsi, la création de valeur par l’accroissement d’un pouvoir de marché semblerait

davantage expliquer des opérations de fusions au niveau local et au sein d’une même

25


activité (surtout la banque de détail), ce qui apparaît a priori cohérent avec les faits

constatés, notamment dans l’Union européenne, où la plupart des opérations jusqu’à

maintenant sont à caractère nationales. Dans la pratique, les prix sur lesquels peuvent

jouer les acteurs bancaires sont, bien sûr, ceux de l’offre (la banque en tant que

fournisseur) et ceux de la demande (la banque en tant que cliente). Dans le premier cas, la

taille atteinte, via l’opération de fusion, peut amener à l’obtention d’une part de marché

dominante, qui permet à la banque d’influencer le niveau des prix de ce marché ; soit à la

baisse pour évincer du marché les établissements subsistants et/ou entrants, soit à la

hausse en l’absence de concurrence effective. Dans le second cas, la taille obtenue va lui

permettre de réduire ses coûts de refinancement grâce à plusieurs effets (effets de

réputation, effet de taille, effet de diversification). Cette réduction du pouvoir de marché

serait attribuée au décloisonnement croissant des marchés, notamment au niveau

géographique, qui aurait favorisé l’entrée de nouveaux concurrents et ainsi diminué le

degré de contestabilité du marché des services bancaires et financiers.

C) La recherche d’une meilleure efficience

En acquérant un autre établissement bancaire, il est également possible d’obtenir des

gains d’efficience par la réduction des coûts (synergies de coûts), l’accroissement des

revenus (synergies de revenus), l’échange des meilleures pratiques (best practices) et/ou

la diversification des risques.

Les synergies de coûts résultent d’une meilleure organisation de la production bancaire,

d’une meilleure échelle de production et de meilleures combinaisons des facteurs de

production. L’objectif est de tirer profit des complémentarités en matière de coûts,

d’économies d’échelle et d’économie de gamme. Dans la pratique, les synergies de coûts

26


peuvent provenir de l’intégration des équipes et des plates-formes informatiques, de la

mise en commun des back-offices et des services généraux, du re-dimensionnement du

réseau domestique et/ou international. La plus ou moins grande flexibilité du marché du

travail apparaît comme un ressort essentiel quant à la réalisation des synergies de coûts. A

titre d'exemple on peut citer un extrait de l'avis financier remis à l'AMF (à l'époque la

COB) de l'Offre Publique d'Achat (OPA) du Crédit Agricole sur le Crédit Lyonnais1.

"Les économies attendues en année pleine sont estimées à 60 millions d'Euros pour le

Crédit Lyonnais et 80 millions d'Euros pour les caisses régionales du Crédit Agricole.

Ces synergies de coûts devraient s'élever en année pleine à 80 millions d'Euros"

Les synergies de revenus proviennent aussi d’une meilleure combinaison des facteurs de

production. Cependant, il faut y ajouter une meilleure organisation des activités, qui

permet de tirer profit de la complémentarité des produits en terme de revenus. Dans la

pratique, les synergies de revenus peuvent provenir de l’harmonisation des gammes de

produits, des complémentarités existantes entre les activités, de la généralisation de

l’approche « multi-distribution », dont l’objectif est bien l’adaptation des canaux de

distribution aux différents segments de clientèles. Les synergies de revenus sont bien plus

difficiles à obtenir que les synergies de coûts, car elles ne dépendent pas seulement des

décisions des dirigeants mais aussi du comportement des clients. En conséquence, les

fusions-acquisitions de banques en Europe ont bien souvent un objectif de synergies de

coûts très supérieur à celui des synergies de revenus Pour la réalisation de l’objectif

d’efficience, deux types de stratégies, non exclusives, peuvent être distingués.

1 document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 7 mai 2002 sous le numéro R.02-098, les actualisations du document de référence de Crédit Agricole S.A. respectivement déposées auprès de la Commission des opérations de bourse le 18 octobre 2002 sous le numéro D02-0230 A01 et le 22 octobre 2002 sous le numéro D 02-0230 A02

27


En premier lieu, la fusion d’établissements au profil d’activité homogène doit conduire,

en théorie, à des économies d’échelle permettant de réduire les coûts unitaires de

production, sous l’effet simultané d’une hausse du volume d’activité et d’une baisse des

coûts fixes, issue de la mise en commun des fonctions de support (marketing,

informatique, infrastructures physiques, gestion de personnel…). L’objectif consiste alors

à se renforcer dans les métiers où l’avantage concurrentiel est le plus important.

En Europe, l’attente vient surtout d’un renforcement dans les activités de banque de

détail. Dans ce cadre, la stratégie consiste d’une part à opérer des rapprochements entre

banques domestiques, tout en maintenant le réseau d’agences déjà existant, d’autre part à

mettre en œuvre les synergies (de coûts) en amont, c’est-à-dire au niveau de la gestion

des réseaux physiques. La recherche d’économies d’échelle peut être illustrée par

plusieurs opérations récentes concernant des banques de détail : BHV en Allemagne,

BSCH et BBVA en Espagne, Crédit Mutuel-CIC en France, Unicredito en Italie et Lloyds

TSB ou RBoS-Natwest au Royaume-Uni.

En second lieu, les fusions d’institutions bancaires, présentes sur des marchés

hétérogènes, mais néanmoins complémentaires, permettent d’élargir la clientèle, d’offrir

une gamme de services plus diversifiée et de réaliser des économies de gamme en

optimisant les synergies entre activités fusionnées. L’objectif consiste alors à accroître les

revenus, plutôt que de jouer sur d’éventuelles économies d’échelle permettant de réduire

les coûts. Cette complémentarité peut s’entendre tout d’abord d’un point de vue

géographique. C’est de ce principe qu'a relevé l’intérêt du Crédit Agricole pour le Crédit

Lyonnais, le premier fortement ancré en province et dans les zones rurales, le second en

Ile-de-France et dans les grandes villes. Mais elle peut également se comprendre au sens

d’une complémentarité en termes de métiers. Dans ce cas, la recherche d’économies de

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gamme s’opère le plus souvent entre banques commerciales et banques d’investissement,

mais aussi entre banques et assurances. En voici quelques exemples récents : Allianz-

Dresdner en Allemagne, BNPParibas et CDC-Caisses d’Epargne en France ou encore

SanPaolo-IMI en Italie. De même, la récente acquisition de Banker Trust par la Deutsche

Bank avait pour objectif l’implantation sur le marché américain de la banque

d’investissement.

D) Rôle des dirigeants, effet de mimétisme et réaction défensive

Lorsque le management et la propriété de l’entreprise sont séparés, les dirigeants peuvent

poursuivre d’autres objectifs que la seule maximisation de la valeur actionnariale ou du

profit. Au lieu d’enrichir l’actionnaire, un dirigeant peut en effet préférer servir ses

propres intérêts. Il est donc possible qu’une acquisition soit surtout dictée par la

domination, le prestige et/ou la rémunération qui sont attachés à la gestion d’une

firme plus grande. C’est alors la volonté de puissance des dirigeants qui s’exprime, et

non l’intérêt direct des actionnaires.

On comprend alors mieux pourquoi dans certaines opération d’acquisition les

acquéreurs sont prêts à payer une prime conséquente qui d’un point de vue

économique ne se justifie pas. Cette situation est d’autant plus vraisemblable que

l’actionnariat est dispersé et passif. Les opérations de fusions-acquisitions peuvent

également être déclenchées par effet de mimétisme face aux restructurations. En effet, au

sein d’un secteur relativement concentré, les actions d’un ou plusieurs « joueur(s) »

d’importance auront une incidence immédiate sur celles des autres, et peuvent alors

induire un comportement moutonnier de l’ensemble des acteurs du secteur. En ce sens,

nous pouvons remarquer qu’au cours de ces deux dernières décennies, les stratégies de

29


développement dans le secteur bancaire ont très souvent été influencées par des normes

stratégiques communes, qui ont conduit à des comportements dans l’ensemble assez

homogènes. En effet, les stratégies commerciales des banques ont été marquées, dans les

années 1980, par une course à la taille des bilans. De même, durant les années 1990, le

montant des fonds propres, puis leur rendement, sont devenus les nouvelles normes de

développement. Aujourd’hui, enfin, la création de valeur apparaît comme l’enjeu

stratégique majeur de la gestion bancaire moderne. En outre, l’accélération des opérations

de fusions-acquisitions a pu également résulter d’une réaction défensive de certains

acteurs face aux initiatives des concurrents. En effet, à mesure que la vague de fusions se

propage, les banques qui restent à l’écart du processus risquent de devenir elles-mêmes la

cible d’une OPA inamicale. Les dirigeants peuvent alors se protéger des éventuels

prédateurs en acquérant une plus grande dimension, au moyen d’une politique active

d’acquisitions de façon à maintenir ou préserver leur position. En ce sens, certains

rapprochements effectués récemment en Europe semblent avoir davantage été dictés par

la modification des équilibres existants, que par un choix stratégique fondé sur un

véritable projet industriel. Sous couvert d’une hypothétique création de valeur, nombre de

ces opérations sont en vérité le reflet d’une pensée unique de marché, où les fusions sont

une fin en soi et non pas un choix stratégique mûrement réfléchi. De nombreuses banques

européennes, réagissant à la contestabilité accrue de leur marché bancaire national, ont

ainsi cherché à renforcer leur position nationale, afin de restaurer leur rentabilité et

d’empêcher l’entrée effective de nouveaux arrivants.

30


E) La réalisation de bénéfices fiscaux

Les bénéfices fiscaux constituent une motivation assez forte lors des acquisitions et

peuvent se scinder en trois catégories:

- La transférabilité des pertes fiscales à partir des pertes nettes d'exploitation: Les

banques font parfois des pertes fiscales dont elles ne peuvent tirer profit, ces pertes

constituent les pertes nettes d'exploitation ou NOL (Net Operating Losses). La fusion

peut permettre aux banques de profiter de ces pertes fiscales potentielles et payer par

suite un niveau d'impôt plus faible. Pour cela l'une des deux banques doit dégager un

bénéfice fiscal et l'autre des pertes fiscales.

- L'utilisation de capacités inusitées de dettes: Une banque se trouvant dans ce cas de

figure aura une structure de bilan peu optimale causée par une mauvaise allocation des

fonds propres. Ainsi l'acquisition d'une autre banque financée par la dette permettra

d'avoir une structure de bilan plus efficiente où les frais financiers pourront venir en

déduction des impôts.

- L'utilisation du surplus de fonds: Dans l'optique d'offrir la meilleure rentabilité possible

à l'actionnaire, une banque disposant de free cash flow non-employés ne peut se

permettre de conserver ces fonds qui doivent être rémunérés. Ainsi une banque pourra

choisir d'utiliser ces fonds pour pratiquer une opération de croissance externe.

31


II. LES DIFFERENTES METHODES D'EVALUATION DU

GOODWILL

A) Approche financière

Dans cette partie, au lieu d'évaluer le goodwill ex-post à partir du prix payé, l'approche va

être ici ex-ante à partir de la valeur de la rentabilité de l'entreprise. Ainsi pour une banque

(comme pour toute autre entreprise), acquérir une autre banque c’est faire un

investissement. Toute la question est de savoir si l’investissement en question va créer

comme on l’a vu supra de la valeur pour l’actionnaire. En d’autres termes il s’agit d’un

investissement à la valeur actuelle nette positive. Les éléments de la réponse, tout au

moins sur un plan strictement financier, se trouvent dans le prix payé et l’estimation des

cash-flows futurs. Pour une même chronique de cash-flows futurs, plus le prix payé est

élevé et plus la rentabilité de l’investissement est faible. Compte tenu de l'importance des

capitaux mis en jeu, les analystes financiers externes s'intéressent de près au prix payé

pour le contrôle de la cible. La principale difficulté comme pour tout projet

d'investissement réside dans l'estimation des gains futurs. Comme nous l'avons vu supra

cette estimation à priori des gains futurs (généralement appelées synergies) liés à

l'acquisition est un exercice nécessaire à l'acquéreur pour démontrer au marché financier

que le projet est viable et source de création de valeur pour l'actionnaire.

Ceci étant dit, tâchons d'atteindre une approche plus quantifiable de la notion de

goodwill. Pour ce faire nous étudierons tout d'abord la méthode dite directe, dont

l'objectif est de fournir un modèle d'évaluation du goodwill, puis la méthode dite indirecte

où l'objectif est d'évaluer l'entreprise dans son ensemble, puis par différence le goodwill.

32


a) Méthode directe.

Selon la méthode des Anglo-Saxons, le goodwill peut être défini comme un supplément

de profit dégagé au-delà de ce qui "aurait" été suffisant pour couvrir la rémunération à un

taux r d'un capital égal à l'actif net d'exploitation, ou bien aux capitaux propres

nécessaires à l'exploitation. Ce supplément est appelé sur profit ou encore rente du

goodwill. De fait le goodwill peut être estimé directement comme la somme actualisée

sur une période infinie des sur profits futurs.

GOODWILL = ( )∑∞

= +−

1 1)(*)(

ii

i

tiANCirREX

Avec:

REX: Résultat d'exploitation

ANC: Actif net d'exploitation

r: Taux d'intérêt d'un placement de référence

On a alors:

Valeur d'entreprise = ANC + GOODWILL

Pour établir cette méthode, les auteurs se sont basés sur le fait qu'une entreprise peut

générer durablement un profit qui assure une certaine rémunération du capital mobilisé et

au-delà un supplément de valeur. Cependant dans un univers concurrentiel et c'est bien

dans lequel se trouvent les banques, la rente de goodwill ne pourra perdurer. Ainsi le

goodwill tel qu'il est estimé à un moment donné est amené à disparaître sous la pression

de la concurrence. Il sera donc préférable de travailler sur un horizon de temps fini afin

de tenir compte du caractère évanescent du goodwill.

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b) Méthode indirecte.

La méthode indirecte, ou méthode des praticiens, consiste à définir tout d'abord la valeur

de l'entreprise puis à en déduire la valeur du goodwill. S'inspirant de la théorie

économique, les auteurs de cette méthode estiment que la valeur d'une entreprise peut être

envisagée sous deux angles. Tout d'abord l'angle patrimonial où la valeur de l'entreprise

est égale à la somme qu'il faudrait dépenser à l'instant t pour reconstituer les éléments qui

permettent son exploitation. Puis l'angle du rendement, où la valeur de l'entreprise est

fonction de sa capacité à dégager un free cash flow ou flux de trésorerie disponible. Ainsi

la valeur de l'entreprise est égale à la somme actualisée de ses cash flows futurs et de

l'actif net d'exploitation de l'entreprise. Dans cette méthode, la décision arbitraire est prise

de donner la même importance à la valeur de rentabilité qu'à la valeur patrimoniale.

Valeur d'entreprise = ( Val rent + Val patr) 2

avec Val rent = Résultat t

Or puisque par définition on a,

Valeur d'entreprise = ANC + GOODWILL

On obtient

GOODWILL = 0.5 * (Résultat - ANC ) t

34


B) Evaluation par la méthode des options réelles

Malgré l’apparence de rigueur donnée par l’approche financière du goodwill, il convient

d’admettre que la rigueur mathématique, compte tenu de la part importante d’arbitraire

dans l’élaboration des modèles, n’apporte qu’une réponse très limitée au problème de la

valorisation du goodwill. Ainsi, il apparaît nécessaire d’envisager une autre méthode et il

semble que la théorie des options réelles développée dans le prolongement théorique des

options financières peut se révéler un instrument de mesure de la valeur du goodwill. Le

goodwill représenterait l’achat d’une ou plusieurs options. L’option est un actif donnant à

son acheteur, moyennant le paiement d’une somme d’argent, le droit et non l’obligation

d’acheter ou de vendre un actif support, à un prix fixé par avance, à ou avant une date

donnée. Une option réelle est une option générée par un projet d’investissement. Selon

Goffin (1999), s’il existe une différence liée au caractère non négociable des options

réelles, l’analogie entre les options financières et les options réelles est grande. Il note

que « comme le détenteur d’une option financière, le détenteur d’une option réelle

dispose, en toute souveraineté et sans l’accord d’aucune autre partie, du droit de faire

ou de ne pas faire un acte futur (option de type européenne) ou avant une date future

(option de type américain). Le détenteur a le droit de faire ou de décider mais n’en a pas

l’obligation». Il précise le concept en mettant en exergue que la décision sera prise en

fonction d’un événement aléatoire. Une option réelle est donc engendrée par les

caractéristiques d’un projet d’investissement qui créent une valeur d’option et sa valeur

est due au fait que le décideur peut se manifester librement après la survenance d’un

phénomène aléatoire et en tenant compte du résultat de celui-ci au lieu d’être engagé de

manière irréversible par une décision antérieure à la survenance du résultat aléatoire.

Comme le souligne Lautier (2002), l’objectif principal de l’analyse par les options réelles

35


est « de prendre en considération la flexibilité dont peuvent disposer les dirigeants

lorsqu’ils prennent des décisions d’investissement en situation d’incertitude sachant que

la flexibilité revêt bien des formes : elle peut correspondre à la possibilité de retarder un

investissement, de l’abandonner, de réduire sa taille ou de l’augmenter, de passer d’un

système de production à l’autre». Les options réelles sont des actifs dérivés et

asymétriques. L’option réelle est un produit dérivé car sa valeur dépend d’un autre actif,

généralement qualifié d’actif support, qui est un projet d’investissement. De plus, l’option

réelle est un actif asymétrique car elle confère le droit à son détenteur de ne pas l’exercer.

Parmi les différentes catégories d’options (options de reporter, options d’abandonner,

options de renoncer à l’investissement en cours, options de modifier l’intensité de

l’exploitation, options de croissance, options interactives), le goodwill correspondrait à

une option de croissance. Lautier (2002) note que les options de croissance s’intéressent à

la stratégie de développement de la firme et regroupent de ce fait plusieurs options

réelles. Elle souligne que « les options de croissance proviennent de ce que l’entreprise a

très souvent la possibilité de renoncer à une activité ou au contraire d’en développer une

nouvelle et de ce point de vue, la notion d’option de croissance s’apparente à celle de

l’abandon en cours de réalisation, car le processus d’investissement comporte plusieurs

stades successifs : chaque étape correspond à une partie d’un projet, et chaque projet

constitue le maillon d’une chaîne permettant à la firme de se situer sur un sentier de

croissance ou d’améliorer sa position stratégique dans l’industrie ». Selon Charreaux , la

théorie des options permet « de valoriser les opportunités de croissance offertes par

certains investissements et de mieux lier l’analyse stratégique et la lecture financière des

choix d’investissements ». Il souligne qu’un investissement en recherche et

développement ne se justifie pas par les flux de trésorerie qui lui sont directement

36


associés (ils sont négatifs), mais par les opportunités de croissance qu’il crée. Il montre

que ce type d’investissement représente une option particulière :

- la valeur du potentiel de croissance attaché à la réalisation de l’investissement en

recherche et développement correspond au premium de l’option ;

- le prix d’exercice est constitué par le coût de l’investissement futur qui sera

entrepris si la rentabilité anticipée est suffisante ;

- le cours de l’actif sous-jacent est estimé à la valeur actualisée des flux de trésorerie

futurs attendus de l’investissement ;

- l’option est exercée si la valeur actualisée est supérieure au prix d’exercice, c’est à-

dire au coût de l’investissement futur ;

- la date à laquelle la possibilité de réaliser l’investissement futur disparaît représente

l’échéance.

Il présente une comparaison des caractéristiques d’une option d’achat sur action et d’un

investissement de croissance. L’option d’achat sur action est définie par son premium,

son prix d’exercice, l’action (actif sous-jacent) et la date d’échéance. Aux quatre

éléments précédents, correspondent de manière symétrique la valeur de l’opportunité de

croissance liée à l’investissement initial, le coût de l’investissement futur, la valeur

actualisée des flux de trésorerie et la date d’extinction de la possibilité d’investissement.

Pour conclure, il note que la valeur de l’opportunité de croissance liée à l’investissement

futur peut être calculée à partir du modèle de Black and Sholes.

Goffin note que la réalisation d’un projet d’investissement A crée une option sur le projet

B et peut donc permettre de réaliser le projet B au temps T si les circonstances sont

favorables. En T, on saura si les circonstances sont favorables ou si elles ne le sont pas.

Une telle possibilité a valeur d’option. C’est une option d’achat européenne dont l’actif

37


sous-jacent est la valeur actuelle des cash flow générés par le projet B. Cette valeur

actuelle, au taux convenable du marché correspondant au risque non diversifiable du

projet, est assimilable à l’action de la mini-firme que constitue le projet. Quant au prix

d’exercice de l’option, il s’agit de la dépense initiale I du projet B. On peut donc

considérer que la règle d’investissement du projet en T 0 se comprend si et seulement si

le montant égal à la valeur actualisée nette du projet A en T 0 + la valeur en T 0 de

l’option de réaliser B en T est supérieure à 0. Par conséquent, la valeur du projet A en T 0

n’est pas seulement égale à la valeur actuelle des cash flow qu’il doit générer mais il

convient d’y ajouter la valeur d’option que crée la réalisation du projet A. Et, dans le cas

de l’option de croissance, c’est l’investissement immédiat qui crée l’option et a une

valeur d’opportunité représentée par la valeur de l’option. Selon cet auteur, les projets

d’investissement seraient des gisements d’options réelles dont il convient de tenir compte

pour évaluer correctement les projets. Selon cet auteur, ce type d’investissement doit

avoir trois caractéristiques : il doit être risqué, irréversible et flexible. Le risque est une

condition nécessaire à l’existence d’une option. Si un projet génère des cash flow

absolument sûrs, c’est à dire dont le montant est connu à l’avance avec certitude, ce

projet ne peut pas être source d’option. C’est précisément l’impossibilité de prévoir

l’avenir avec certitude qui crée la valeur l’option. Si les circonstances futures sont

favorables, le détenteur de l’option en profitera tandis que si ces circonstances lui sont

défavorables, il n’en sera pas victime. Quant à la flexibilité, il s’agit de la possibilité de

pouvoir profiter des circonstances favorables et de pouvoir éviter les circonstances

défavorables.

38


Les différentes méthodes d’analyses et d’évaluation du goodwill que nous venons

d’analyser, illustrent bien le caractère complexe et difficile à appréhender de cet actif

immatériel par excellence qu’est le goodwill. Si l’étude stratégique permet de

comprendre une partie et une partie seulement des composantes du goodwill, il est

évident que les méthodes d’évaluation sont empreintes de subjectivité et d’arbitraire.

Cependant, il ne faut pas oublier que l’évaluation n’est pas une science exacte, et le but

n’est pas de définir une valeur unique et absolue mais d’atteindre une valeur de

négociation qui reflète le plus possible le réel.

39


SECONDE PARTIE : UN TRAITEMENT

COMPTABLE UNIQUE DU GOODWILL POUR

TOUTES LES OPERATIONS DE

RESTRUCTURATION BANCAIRES

En application de la norme IAS 22 Business Combination remplacée par la norme IFRS 3

La partie précédente, par le biais d’une approche comptable, stratégique et financière,

nous a permis de mieux cerner le concept de goodwill mais surtout de mettre en lumière

son caractère difficilement formalisable, se posant ainsi comme un véritable défi pour la

comptabilité. C’est ce défi qu’ont tenté de relever les normalisateurs comptables

internationaux en édictant de nouvelles règles permettant de refléter de façon plus

pertinente la réalité du goodwill dans les comptes des entreprises.

L'IASB a publié le 31 mars 2004 la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises et

les modifications qui en découlent pour I’AS 36 « Dépréciation d'actifs » et IAS 38

« Immobilisations incorporelles ». IFRS 3 est applicable immédiatement et de manière

prospective aux regroupements d'entreprises conclus à partir du 31 mars 2004. Il convient

de signaler que les révisions de IAS 36 et IAS 38 affecteront également la dépréciation et

les incorporels en dehors des cas de regroupements d'entreprises. L'objectif de cette

nouvelle norme, qui remplace l’IAS 22, est d'aboutir à une convergence des pratiques

dans ce domaine. L’IFRS 3 est en grande partie en accord avec les normes américaines

bien que quelques différences subsistent.

40


De fait, la nouvelle norme IFRS 3 va avoir un impact sur le traitement comptable des

regroupements et jouer ainsi un rôle déterminant dans la consolidation du secteur

bancaire européen. L’IFRS 3 va changer de façon significative la comptabilisation des

fusions et acquisitions car elle supprime l’amortissement des goodwills et de certains

incorporels, sauf en cas de dépréciation. En outre, la méthode comptable de la mise en

commun d’intérêt est supprimée interdisant comme le montre le tableau ci-dessous la

cohabitation de deux méthodes de comptabilisation.

Banques Principaux regroupements sur l'exercice 2001 Méthode utiliséeCrédit Suisse Acquisition de VOPF AcquisitionBNP Paribas Rachat de BancWest AcquisitionSociété Générale Investissement dans Rue Impériale AcquisitionGroupe Caisse d'Epargne Rapprochement CDC via la compagnie financière Eulia Capitaux PropresDeutsch Bank Banque Worms,Axa Australia Property AcquisitionCitigroup Acquisition de 100% Banamex AcquisitionABN AMRO Michigan National Corporation Capitaux PropresING Acquisition de Bank Slaski Capitaux PropresDEXIA Artesia Banking Corporation, Financière Opale Capitaux PropresBarclays Acquisition de 49,9% de Banco Barclays e Galicia SA AcquisitionHSBC Acquisition par le CCF de la Banque Hervet AcquisitionBSCH Diverses banques en Amérique Latine Acquisition


41


I. APPLICATION DE LA METHODE DITE D'ACQUISITION A

TOUTES LES OPERATIONS DE FUSIONS BANCAIRES

A) Rappels historiques

Dans tous les grands référentiels comptables, les états financiers consolidés comme les

comptes sociaux, ont longtemps été établis, selon le modèle du coût historique, mais

depuis plusieurs années une utilisation croissante du modèle de la juste valeur peut être

constatée. La comptabilisation des regroupements d'entreprises en fournit une excellente

illustration puisqu'il s'agit d'un des domaines de la comptabilité où la juste valeur est

apparue le plus tôt et où son rôle continue de s'accroître de manière importante.

Jusqu'à la Seconde guerre mondiale aux Etats-Unis, beaucoup plus tard en Europe et

particulièrement en France, les regroupements d'entreprises étaient comptabilisés selon

des méthodes variées, choisies généralement en fonction de la forme juridique du

regroupement et très influencées par les règles fiscales. Cette situation a ensuite évolué,

les méthodes de comptabilisation retenues se limitant progressivement à deux : la

méthode dite du pooling et la méthode dite de l'acquisition. Le critère de choix entre ces

deux méthodes était la continuité ou non dans la propriété des entités regroupées : si une

des entités se regroupant changeait de propriétaire, la méthode retenue était celle de

l'acquisition alors que s'il y avait maintien des propriétaires antérieurs, la méthode du

pooling était utilisée. Ces évolutions ont fait l'objet d'une codification dans de nouvelles

normes comptables élaborées d'abord aux Etats-Unis au début des années 1970, au niveau

international à l'IASC à partir de 1983 et en France avec le règlement CRC 99-02 à la fin

des années 1990. L'ensemble de ces normes admettait les deux méthodes de 42


comptabilisation des regroupements d'entreprises, mais réservait chaque méthode à des

cas différents et n'offrait donc pas d'option.

B) Les deux méthodes historiques de comptabilisation des opérations de

regroupements

a) La méthode de l'acquisition

Il convient en premier lieu d'apporter une précision sur la notion même d'acquisition. En

effet, il semble que le goodwill ne pourrait être constaté que lors d'une opération

d'acquisition, écartant de fait d'autres opérations telles que les fusions. Pourtant, force est

de constater que les notions d'acquisitions et de fusions sont souvent associées sinon

confondues. Cette quasi-équivalence s'explique par le fait qu'en anglais le mot

acquisition est le terme utilisé pour décrire un transfert de propriété. Le mot fusion

étant un terme technique plus étroit, désignant une procédure légale particulière suivant

une acquisition

Selon la méthode de l'acquisition, une des entités se regroupant est considérée comme

survivant au regroupement et est donc déterminée comme étant l'acquéreur. L'autre entité,

qui ne survit pas au regroupement en tant qu'entité indépendante, est considérée comme

acquise. Selon cette méthode, les actifs et passifs de l'acquéreur sont maintenus à leur

valeur comptable, alors que les actifs et passifs de l'entité acquise sont comptabilisés à

leur juste valeur à la date du regroupement. Cette méthode impose les mêmes modes de

comptabilisation et d'évaluation pour tous les actifs et les passifs acquis, quelle que soit la

nature de la rémunération versée en contrepartie du regroupement (trésorerie, autres actifs

43


ou titres de capitaux propres de l'acquéreur remis aux anciens propriétaires de l'entité

acquise) et quelle que soit la forme juridique du regroupement (acquisition, fusion, apport

partiel...)

La méthode de l'acquisition, telle qu'elle était pratiquée jusqu’à ce jour dans les grands

référentiels comptables, s'inscrit toujours dans le modèle du coût historique : l'entité

acquise est comptabilisée à son coût pour l'acquéreur, c'est-à-dire à la juste valeur de la

rémunération remise augmentée des coûts supportés par l'acquéreur directement

attribuables à la transaction, tels que les honoraires des banquiers. Ce coût global de

l'acquisition est réparti entre les actifs et les passifs identifiables de l'entité acquise sur la

base de leur juste valeur à la date d'acquisition, le solde étant comptabilisé en goodwill,

positif ou négatif. Les justes valeurs des actifs et passifs ne sont utilisées ici que comme

clés de répartition du coût de l'acquisition.

b) La méthode du pooling of interest

Selon la méthode du pooling1, toutes les entités se regroupant sont considérées comme

survivant au regroupement qui est en fait l'union, réalisée par échange d'actions, des

actionnariats de ces entités. Aucune acquisition n'est constatée dans la mesure où le

regroupement est réalisé sans qu'il y ait de sorties de ressources des entités regroupées.

Les anciennes valeurs comptables des actifs et des passifs sont maintenues dans l'entité

combinée sous réserve de la nécessaire harmonisation des méthodes comptables et aucun

goodwill n'est comptabilisé lors du regroupement.

1 Cette méthode peut prendre divers noms selon les référentiels : mise en commun d'intérêts en IAS, comptabilité des fusions au Royaume-Uni ou méthode dérogatoire en France.

44


Ces deux méthodes aboutissaient donc à des résultats très différents pouvant avoir des

impacts très significatifs sur les bilans et les performances du nouvel ensemble

postérieurement au regroupement. En effet, dans un cas les actifs de l'entité acquise

étaient maintenus à leur valeur nette comptable qui pouvait être très inférieure à leur

valeur réelle comme pour les actifs immobiliers acquis depuis longtemps ou les actifs

incorporels (marques, logiciels...) développés en interne non valorisés au bilan de l'entité

acquise. A l’inverse, selon la méthode de l'acquisition, tous ces actifs doivent être

comptabilisés et évalués à leur juste valeur à la date du regroupement (valeur de marché

dans la plupart des cas). Cette différence de traitement peut se traduire par des différences

ultérieures très importantes lors de l'amortissement ou la cession de ces actifs. De plus, la

méthode de l'acquisition conduit souvent à comptabiliser les goodwills positifs qui se

traduisaient ultérieurement par un amortissement ou éventuellement des dépréciations.

Les entreprises en particulier américaines, ont donc eu une tendance très nette à

préférer la méthode du pooling à la méthode de l'acquisition, même si en principe

ces deux méthodes ne s'appliquaient pas aux même types de regroupements.

C) Les critères de choix entre les deux méthodes

L'ancienne norme américaine stipulait que les regroupements d'entreprises satisfaisant à

une série de critères limitatifs et précis devaient être comptabilisés selon la méthode du

pooling et que tous les autres regroupements devaient être comptabilisés comme des

acquisitions. Sans rentrer dans le détail de ces critères, on peut dire que la condition

essentielle du pooling était la mise en commun, par échange d'actions, de la totalité ou la

quasi-totalité des intérêts et des droits de vote des actionnaires des entités regroupées.

45


Pour les raisons évoquées ci-dessus, les entreprises appliquant les normes américaines ont

graduellement étendu dans la pratique le champ d'application du pooling et, en fait, le

mode de rémunération du regroupement, l'échange d'actions, est redevenu le critère

déterminant pour le choix de cette méthode.

Les normes IAS actuellement en vigueur ont retenu une définition beaucoup plus

restrictive des regroupements d'entreprises comptabilisés selon la méthode du pooling.

Une mise en commun d'intérêts y est en effet définie comme un regroupement dans

lequel les actionnaires des entités concernées regroupent la totalité (ou la quasi-totalité)

de leur actif net et de leurs activités, de telle sorte qu'ils partagent mutuellement de

manière durable les risques et avantages du regroupement et qu'aucune partie ne peut être

identifiée comme l'acquéreur. Ces actionnaires doivent s'engager sur un partage quasi-

égalitaire du contrôle de l'entité regroupée et la norme précise qu'un tel partage des

risques et avantages n'est en général pas possible sans un partage quasi égal des actions

des entités se regroupant. Cette définition plus restrictive a, semble-t-il, réussi jusqu'à

maintenant à éviter en IAS les utilisations abusives de la méthode du pooling constatée

dans l'application du référentiel américain.

La méthode dérogatoire française1 est relativement moins restrictive car elle repose sur

des règles plutôt que sur des principes, et elle peut donc être considérée comme beaucoup

plus proche de la norme américaine que de la norme internationale.

1 Méthode optionnelle autorisée sur la base du paragraphe 215 du CRC n°99-07. Cette disposition permettait de compenser la suppression de la possibilité d’imputation du goodwill sur les capitaux propres (antérieurement autorisé dans des cas limités) et d’introduire une méthode permettant aux banques françaises de ne pas être pénalisées vis-à-vis de leurs concurrentes américaines. L’application des IFRS en 2005 va dans le sens d’une suppression de la méthode dérogatoire.

46


D) Les problèmes de transparence posés par la coexistence de deux

méthodes

Le développement considérable de l'activité de fusions acquisitions et l'usage croissant,

surtout selon les normes américaines, de la méthode du pooling ont mis en lumière le fait

que la coexistence de deux méthodes de comptabilisation des regroupements d'entreprises

avait pour conséquence que des transactions économiquement similaires étaient

comptabilisées selon deux méthodes qui produisaient des résultats financiers

radicalement différents. L'existence de deux méthodes créait en effet une incitation forte

à structurer les transactions de manière à obtenir le résultat comptable attendu. De

nombreux commentateurs ont considéré que les différences entre ces deux méthodes

comptables avaient gravement faussé les conditions de concurrence sur le marché des

fusions acquisitions. Les banques qui ne pouvaient satisfaire aux critères requis pour

l'application de la méthode du pooling considéraient en effet qu'elles étaient placées en

situation concurrentielle défavorable par rapport aux banques qui pouvaient appliquer

cette méthode. Cette situation a amené les normalisateurs comptables à reconsidérer ces

méthodes pour améliorer la transparence dans la comptabilisation des regroupements

d'entreprises.

Le normalisateur américain a effectué une étude comparative des deux méthodes et a

lancé une consultation publique sur leurs avantages et leurs inconvénients respectifs. Les

partisans de la méthode de l'acquisition considèrent qu'avec cette méthode, les utilisateurs

des états financiers sont mieux à même d'apprécier le coût de l'investissement initial et la

performance ultérieure de cet investissement ; ils peuvent également mieux comparer la

performance à celle d'autres entreprises. Ces mêmes commentateurs considèrent qu'à

47


l'inverse, la méthode du pooling comptabilise le regroupement à la valeur comptable

historique des parties et n'enregistre pas l'investissement fait à sa vraie valeur; il ne

responsabilise donc pas le management sur l'investissement et sur sa performance.

L'information fournie par la méthode du pooling ne serait donc pas utile pour la prise de

décisions économiques.

Les partisans de la méthode de l'acquisition soulignent également que cette méthode est

cohérente avec la comptabilisation retenue dans le modèle du coût historique pour les

acquisitions d'actifs et de passifs réalisées autrement que par un regroupement

d'entreprises. Elle produit donc une information comparable avec le reste des

informations disponibles. A l'inverse, la méthode du pooling ne tient pas compte du rôle

donné aux transactions dans le modèle du coût historique et elle constitue une exception

au principe général selon lequel toutes les transactions d'échange doivent être évaluées à

la juste valeur des éléments échangés.

Un dernier aspect important de l'utilité de l'information financière pour la prise de

décision est relatif aux flux de trésorerie générés par l'entité et à son aptitude à générer de

tels flux dans l'avenir. S'il y a consensus des commentateurs sur le fait que la méthode de

comptabilisation des regroupements d'entreprises n'a aucun impact sur les flux de

trésorerie futurs eux-mêmes, les partisans de la méthode de l'acquisition considèrent que

l'utilisation de la juste valeur pour évaluer les actifs et passifs acquis traduit beaucoup

mieux que leur coût historique l'aptitude de ceux-ci à générer des flux de trésorerie futurs.

48


Par ailleurs, il ne semble pas souhaitable que le mode de rémunération du regroupement,

la remise d'instruments de capitaux propres d'une des entités se regroupe aux actionnaires

de l'autre, soit le seul critère pour appliquer une méthode de comptabilisation ou une

autre, car ce mode de rémunération n'est pas nécessairement représentatif de la substance

économique du rapprochement. Le maintien de deux méthodes différentes créerait

également d'importants problèmes de mise en œuvre, compte tenu de la difficulté à

définir de manière non arbitraire et non ambiguë la frontière d'application de deux

méthodes proposées.

E) La suppression en cours de la méthode du pooling

Compte tenu de ces analyses et des difficultés rencontrées dans la pratique, les

normalisateurs comptables ont commencé à étudier la suppression du pooling. Cette

méthode avait notamment été utilisée par de nombreux groupes bancaires tels que BNP

pour acheter Paribas, ou bien AXA pour acquérir UAP… La première réflexion sur ce

sujet a été menée par le groupe dit du G4 + 1 (groupe qui visait à une convergence

internationale des normes comptables et qui regroupait les normalisateurs comptables

américains, britannique, australien et néo-zélandais avec l'IASC comme observateur). Ce

groupe a publié à la fin de 1998 le résultat de ses réflexions sur la comptabilisation des

regroupements d'entreprises. Ces travaux ont ensuite été repris par le FASB américain qui

a publié une nouvelle norme (SFAS 141) en juillet 2001 et par l'IASB qui comme on l’a

vu a publié le 31 mars dernier la norme IFRS 3 interdisant la méthode du pooling of

interest. Des travaux sur ce point vont également débuter cette année au Conseil national

de la comptabilité.

49


Ces normalisateurs ont mené leur réflexion selon le même cheminement. Ils ont tout

d'abord déterminé qu'il n'existait que trois méthodes possibles pour comptabiliser les

regroupements d'entreprises, les deux méthodes déjà utilisées, le pooling et l'acquisition,

et une autre méthode dite du nouveau départ1. Dans leurs travaux, les normalisateurs se

sont fixé comme principal objectif d'éviter le maintien de plusieurs méthodes pour ne pas

perpétuer les inconvénients importants constatés dans l'ancien système. Ils ont en

particulier cherché à éviter toute incitation aux "arbitrages comptables" qui se

développent inévitablement si les méthodes choisies aboutissent à des résultats très

différents.

Ayant conclu que ni la méthode du pooling, ni la méthode du nouveau départ ne

pouvaient s'appliquer de manière satisfaisante à tous les types de regroupements

d'entreprises et considérant que la méthode de l'acquisition était la seule méthode

appropriée pour tous les regroupements d'entreprises dans lesquels un acquéreur peut être

identifié, ils ont alors essayé de déterminer s'il existait en pratique des regroupements

d'entreprises qui n'étaient pas des acquisitions, c'est-à-dire des regroupements dans

lesquels il n'est pas possible d'identifier un acquéreur.

1 fresh start method: Cette méthode est envisagée particulièrement pour les regroupements d'entreprises qui ne sont pas des

acquisitions mais des transactions dans lesquelles un acquéreur ne peut être identifié ou bien dans lesquelles l'acquéreur est modifié de

manière substantielle par le regroupement. Dans ce type de transaction, aucune des entités se regroupant n'est réputée survivre à la

transaction en tant qu'entité indépendante. Le regroupement est donc traité comme le transfert des actifs et des passifs de toutes les

entités se regroupant à une nouvelle entité (même si, juridiquement, il s'agit presque toujours d'une des entités préexistantes) et

l'histoire de cette nouvelle entité commence, par définition, à la date du regroupement ; tous ses actifs et passifs sont donc évalués à

leur juste valeur à cette date. Toutes les entités se regroupant se trouvent ainsi réévaluées et cette méthode devrait donc se traduire

pour l'entité combinée par des résultats comptables ultérieurs inférieurs à ce qu'ils seraient selon les deux autres méthodes, en raison,

principalement, de l'augmentation mécanique des dotations aux amortissements et, le cas échéant des dépréciations d'actifs.

50


Sur ce dernier point, le G4 + 1 comme le FASB, sont arrivés à la conclusion que les

"vraies fusions" étaient inexistantes ou tellement rares qu'elles étaient virtuellement

inexistantes et en ont conclu que tous les regroupements impliquant deux entités

préexistantes, à l'exception des transactions aboutissant à la constitution d'un joint-

venture, étaient des acquisitions. Le FASB a réservé le traitement des joint-venture à un

projet ultérieur et, s'il a admis qu'il pouvait exister quelques rares cas de regroupements

impliquant trois entités préexistantes ou plus qui n'étaient pas des acquisitions, il a décidé

que le maintien de plus d'une méthode de comptabilisation ne pourrait se justifier que s'il

était possible de démontrer que la méthode alternative produisait une information plus

utile pour la prise de décision ; ce qui n'a pu être fait. Aussi, selon les normes américaines

actuelles et les normes IFRS, tous les regroupements d'entreprises autres que les

constitutions de joint-ventures doivent donc être comptabilisées selon la méthode de

l'acquisition.

II. UNE DEFINITION PLUS PRECISE DES ACTIFS

INCORPORELS IDENTIFIABLES DANS LA BANQUE

51


En application de la norme IAS 38 Intangible Assets 1

A) La détermination d'un goodwill total

Comme nous l'avons vu le goodwill ne constitue qu'une somme résiduelle. Ainsi ce n'est

pas tant l'application de la juste valeur, qui se "limite" à se référer à une valeur vénale,

que la reconnaissance d'actifs et de passifs ne figurant pas au bilan de l'entité acquise qui

pose problème. En effet ce sont les critères d'établissements de tels ou tels actifs en

immobilisations incorporelles qui vont faire varier la valeur du goodwill inscrit au bilan.

Ainsi de même que le SFAS 141 la norme IAS 38 « Immobilisations Incorporelles »

révisée le 31 mars 2004 va dans le sens d'une identification plus systématique des actifs

incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, et donc d'une nette

réduction des montants de goodwill par rapport aux règles antérieures.

De plus le FASB et l'IASB ont décidé, dans le cadre de leur projet commun, que les

intérêts minoritaires feraient dorénavant partie des capitaux propres consolidés. En

conséquence, le goodwill à comptabiliser par les acquéreurs ne sera plus la seule part des

synergies qui revient à la maison-mère, mais un goodwill total représentant l'ensemble

des synergies ou autres avantages attendus du regroupement (part du groupe et des

minoritaires).

Selon le référentiel IFRS, le goodwill n’est pas une immobilisation incorporelle dans la

mesure ou il ne répond pas à la définition donnée par la norme IAS 38 à savoir un actif

non monétaire sans substance physique, détenu par l’entreprise en vue de son utilisation

dans une production de biens et de services, ou pour le louer, ou encore à des fins

1 cf en annexe le résumé de la norme IAS 3852


administratives, qui est identifiable et contrôlé par la banque acquise et qui doit générer

des avantages économiques futurs. Il convient de savoir avec précision ce que recoupe la

notion d’actif ou de passif identifiable afin de pouvoir les comptabiliser séparément du

goodwill.

B) Définition d’un actif ou passif identifiable

Trois éléments sont indispensables pour définir un actif ou passif incorporel. Ainsi les

actifs et passifs identifiables acquis doivent être comptabilisés séparément du goodwill à

la date d’acquisition si les trois conditions suivantes définies par la norme IAS 38 sont

réunies :

- L’identification : un actif est identifiable si les avantages économiques futurs qu’il

génère peuvent être clairement distingués de ceux issus du goodwill

- Le contrôle : la banque a le contrôle d’un actif si elle bénéficie à la fois de la capacité

à en retirer des avantages économiques futurs et à en restreindre l’accès à des

bénéficiaires potentiels.

- Qu’une évaluation fiable de leurs coûts ou de leur juste valeur soit disponible

On pourra citer quelques exemples applicables aux établissements de crédits tels que la

marque, le logo, un portefeuille de clients, ou bien encore les logiciels.

Il convient par ailleurs de préciser que les actifs et passifs devront être considérés comme

identifiables même s'ils ne figurent pas au bilan de l'entreprise acquise et n'y auraient pas

figuré en vertu des méthodes comptables du groupe acquéreur. Ceci est d'autant plus

important lorsque l'on connaît l'importance du hors bilan dans les comptes des

établissements de crédit.

53


C) La juste valeur

Une définition nous est donnée par la norme IAS 22 abrogée par la norme IFRS 3, pour

laquelle la juste valeur correspond au "prix auquel un bien pourrait être échangé ou une

dette réglée entre des parties bien informées et négociant en toute indépendance."

D'un point de vue conceptuel, la juste valeur est sans nul doute la pierre angulaire du

projet conduit par l'IASB. En effet, pour les normalisateurs, il est à la fois plus utile et

plus approprié de mesurer actifs et engagements à la « fair value » plutôt qu'au coût

historique. Personne, et en particulier aucun économiste, ne peut être hostile à cette idée

dans son principe. D'abord parce que les marchés jouent un rôle croissant comme étalon

des valeurs, ce qui rend plus naturelle l'estimation « marked to market » ; mais aussi

parce que les marchés étant plus volatiles, il est important de prendre en compte plus

systématiquement les variations de valeur du bilan.

Pour certains actifs, les experts trouvent assez aisément un accord sur la méthode

d'évaluation de cette « juste valeur », en général parce qu'il existe une référence assez

directe à un prix de marché. A ce stade, il n'y a donc pas d'objection. Tout change lorsque

aucune référence de ce type n'existe, on parle alors de « full fair value », et qu'il faut

recourir à des modélisations qui peuvent pécher soit par leurs hypothèses soit par le choix

des paramètres.

L'utilisation de modèles a été jusqu'ici considérée comme un complément utile à la

publication des comptes, pour éclairer tel ou tel aspect de la réalité de l'entreprise. Mais le

raisonnement aussi bien que l'expérience attirent l'attention sur le danger qu'il y a à

introduire des évaluations en partie subjectives au cœur même de la construction

comptable. D'une part, ces évaluations reposent sur des hypothèses très complexes qui

introduisent inévitablement le risque de biais et on peut même aller jusqu'à dire que

54


l'asymétrie d'information entre le management et les auditeurs ouvre la voie aux

manipulations dont on cherchait au départ à se prémunir. On est donc loin de l'idéal du

« marked to market », on est plus proche du « marked to model». Ainsi des

variations minimes mais adroites des paramètres peuvent provoquer des changements

significatifs du résultat ou du bilan. Et les auditeurs qui auraient à certifier d'une manière

ou d'une autre ces méthodes pourraient avoir les plus grandes difficultés à avaliser

ou à contester, faute d'information de marché, les estimations du management, donnant

de fait une information de piètre qualité aux investisseurs.

Comme nous l'avons énoncé précédemment, la méthode d'acquisition va devenir la seule

méthode autorisée pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. Même si elle fait

déjà largement appel aux justes valeurs pour affecter le coût de l'acquisition aux actifs et

aux passifs acquis, cette méthode, telle qu'elle est appliquée actuellement, s'inscrit

toujours dans le modèle du coût historique. Le FASB américain et l'IASB viennent

d'entreprendre un projet commun pour faire évoluer la méthode de l'acquisition du

modèle du coût historique vers le modèle de la juste valeur. Leur réflexion repose sur un

"principe de travail" qui énonce que la comptabilisation d'un regroupement d'entreprises

doit reposer sur l'hypothèse selon laquelle le regroupement est une transaction, dans

laquelle des parties consentantes et indépendantes échangent des valeurs égales et, en

conséquence, sauf preuve du contraire, la rémunération versée est représentative de la

part de l'acquéreur dans la juste valeur de l'entité acquise. La valeur totale à comptabiliser

par l'acquéreur doit donc être la juste valeur de l'entité acquise qui peut être évaluée, soit

à partir d'une évaluation directe de la juste valeur de l'entité acquise, soit à partir de la

juste valeur de la rémunération versée. Il ne s'agit plus ici du coût de l'acquisition, mais

directement de la juste valeur, ce qui a en particulier pour conséquence que les coûts

55


directement attribuables à la transaction, qui ne font pas partie de la valeur d'échange,

devront être comptabilisés en charges par l'acquéreur qui ne pourra plus les capitaliser

dans le coût de l'entité acquise.

D) Les deux méthodes de comptabilisation des actifs et passifs

L’IAS 22 remplacée par l’IFRS 3 prévoyait deux méthodes de comptabilisation : la

méthode de référence et la méthode alternative.

a) La méthode de référence

Selon cette méthode, les actifs et passifs identifiables doivent être évalués à leur juste

valeur à la date d’acquisition à concurrence du pourcentage d’intérêt par l’acquéreur, et à

leur valeur nette comptable à concurrence du pourcentage d’intérêts minoritaires.

Selon cette première approche lorsqu’une entreprise n’acquiert pas la totalité des actions

d’une autre entreprise, les intérêts minoritaires en résultant sont évalués sur la part

revenant aux minoritaires dans la valeur comptable antérieure à l’acquisition de l’actif net

de la filiale. L’utilisation de cette méthode était justifiée par le fait que la part des

minoritaires ne fait pas partie de l’opération.

b) L’autre traitement autorisé

Selon cette méthode appelée aussi méthode de ré estimation totale, tous les actifs et

passifs sont évalués le jour de l’acquisition à leur juste valeur. Cela signifie surtout que

les intérêts minoritaires subissent le même traitement en étant évalués à leur juste valeur.

La norme IFRS 3 a rendu la méthode alternative obligatoire abandonnant de fait la

méthode de référence.

56


c) Délai d’affectation des actifs et passifs identifiables.

La banque consolidante dispose d’un délai de 1 an à compter de la date d ‘acquisition des

titres de la société consolidée pour décider de la juste valeur des actifs et passifs

identifiables et donc du goodwill. En effet le paragraphe 19 de l'IAS 22 dispose que " A

compter de la date d'acquisition, un acquéreur doit (…) comptabiliser au bilan les actifs

et passifs identifiables de l'entreprise acquise et tout écart d'acquisition négatif

provenant de cette acquisition. " La date d'acquisition est définie par le paragraphe 20 de

l'IAS 22 comme la date à laquelle le contrôle de l'actif net et des activités de l'entité

acquise est effectivement transféré à l'acquéreur.

Si des modifications ont lieu au-delà de cette limite de temps, elles auront un impact sur

le résultat.

III. LE DEVENIR DU GOODWILL ISSU DES FUSIONS: D'UN

AMORTISSEMENT SYSTEMATIQUE A LA MISE EN PLACE

DE TESTS DE DEPRECIATION

En application de la norme IAS 36 Impairment of Assets 1

L'IAS 36 "Dépréciation d'actifs" traite de l'identification, de l'évaluation, de la

comptabilisation et des informations à fournir pour la dépréciation des actifs, goodwill

inclus. En totale convergence avec les normes comptables américaines SFAS 141 et

1 cf en annexe le résumé de la norme IAS3657


SFAS 1422, l'IAS 36 révisée en mars 2004 supprime l'amortissement systématique du

goodwill au profit de tests de dépréciation annuel. Ainsi toutes les acquisitions réalisées

après le 31 mars 2004 doivent obéir à la norme IAS 36 pour ce qui concerne la

dépréciation du goodwill acquis.

Durée maximum d'étalement du goodwill des banques

27%

14%5%

55%

0%0%

10%20%30%40%50%60%

pas d'amortissement

10 ans15 ans

20 ans40 ans

Comme le montre l’histogramme, la norme IAS36 va avoir de profondes répercussions en

ce qui concerne le goodwill au sein des comptes bancaires. En effet, environ 75 % des

établissements de crédit avaient pour habitude d’amortir leur goodwill et une grande

majorité d’entre eux sur une durée de 20 ans.

Cette nouvelle méthode est censée offrir aux investisseurs une plus grande transparence

sur la valeur économique du goodwill et sur son impact sur le résultat des sociétés.

En effet, l’avantage du test de dépréciation annuel sur l’amortissement systématique

s’explique par le fait qu’il est quasiment impossible de définir la durée de vie d’un

2 Norme SFAF 141 Business Combination ( Regroupements d’entreprises), Normes SFAF 142 Goodwill and Other Intangible Assets (Ecart d’acquisition et autres immobilisations incorporelles)

58


goodwill acquis et donc de lui appliquer un amortissement linéaire sur une grande

période. De fait, l’amortissement n’est alors au mieux qu’une estimation arbitraire

donnant aux utilisateurs des états financiers une information très peu pertinente.

La valeur recouvrable d'un actif doit donc être estimée chaque fois qu'il existe un indice

montrant que cet actif a pu perdre de la valeur. De plus, la norme IFRS 3 regroupant les

normes IAS 22 "Regroupements d'entreprises" et IAS 38 "Immobilisations incorporelles"

impose, même en l'absence d'indices de pertes de valeur de calculer chaque année la

valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et du goodwill.

La perte de valeur doit être comptabilisée en résultat lorsque la valeur comptable d'un

actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable étant définie comme la

plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. Toute perte de valeur

constatée au niveau du goodwill ne peut être reprise donnant de fait un caractère

irréversible à toute dépréciation du goodwill

• Le prix de vente net est le montant qui peut être obtenu lors d'une transaction dans des

conditions de concurrence normale

• La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs

Cependant, la mise en œuvre de ces tests ne pourra pas toujours reposer sur des prix de

marché, l’existence de marchés profonds et liquides pour des actifs comparables à ceux

ayant généré une survaleur n’étant pas garantie, a fortiori pour des actifs spécifiques et au

fur et à mesure que la date d’acquisition s’éloigne. Il devient alors nécessaire de formuler

des hypothèses, qui peuvent laisser place à une certaine latitude dans les évaluations

retenues.

59


A) Le niveau auquel mesurer la dépréciation : Les unités génératrices de

trésorerie

Comme nous l'avons spécifié, le goodwill n'est pas un actif dont la valeur d'inventaire

peut être approchée isolément. Aussi, la valeur du goodwill n'est pas contrôlée en tant que

telle: c'est celle de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill

appartient qui est évaluée. La norme IAS 36 définit l'unité génératrice de trésorerie de la

façon suivante: "L'unité génératrice de trésorerie d'un actif est le plus petit groupe

d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui

sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou

groupes d'actifs. L'identification de l'unité génératrice de trésorerie d'un actif implique

une part de jugement."

Pour simplifier l'on peut dire qu'une unité génératrice de trésorerie est la plus petite unité

générant des flux de trésorerie de manière autonome. Un indicateur pertinent peut être le

niveau auquel la direction examine les informations financières.

La norme IAS 36 fournit un certain nombre d'exemples d'identification des unités

génératrices de trésorerie mais ceux-ci apparaissent peu pertinents au regard du caractère

"spécial" de l'activité bancaire. On préfèrera utiliser des facteurs d'identification tels que:

• L'existence d'une localisation différente des autres unités

• L'existence d'une clientèle et d'un marché différents

B) Les indicateurs de dépréciation

La norme internationale IAS 36 précise qu'à chaque clôture l'entreprise doit apprécier s'il

existe un indice qu'un actif a pu perdre de la valeur. Ces indicateurs peuvent être soit de

source externe ou de source interne à la banque. 60


a) Les indicateurs de dépréciation provenant de sources externes à la banque

Il convient de rechercher :

• Si des changements importants ayant un effet négatif sont intervenus, ou

surviendront dans un avenir proche, dans l'environnement de l'unité génératrice de

trésorerie.

• Si les taux d'intérêts ou de rendements ont augmenté durant l'exercice pouvant

ainsi affecter le taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la valeur d'utilité

• Si une forte chute du titre en Bourse a pour conséquence de rendre l'actif net

comptable supérieur à la capitalisation boursière.

b) Les indicateurs de dépréciation provenant de sources internes à la banque

Il convient de rechercher :

• Si des plans de restructurations du secteur auquel appartient l'unité génératrice de

trésorerie sont mis en place

• Si, tout simplement, la prévision de performance de l'unité génératrice de

trésorerie est mauvaise, on regardera alors les résultats au niveau de chaque

activité autonome telles que la banque privée, l’ingénierie financière, l’activité de

«capital markets ».

• Si la réputation de la banque est remise en cause suite à des malversations

quelconques. On pourra citer à titre d’exemple les banques créancières de

Parmalat, Banca Intesa, Capitalia, et dans une moindre mesure Bank of America,

61


JP Morgan ou bien Citigroup qui sont soumises à des enquêtes de la part de la

justice italienne. En effet une crise de réputation peut être gravissime pour une

banque.

Une fois les indices d’une éventuelle perte de valeur mis à jour il convient de mettre en

place des tests de dépréciation afin de comparer la valeur comptable des actifs avec leur

valeur de marché.

Or, ces tests de dépréciation ne sont pas sans soulever plusieurs questions. On peut tout

d'abord se demander comment sera défini la durée du goodwill ; en effet l'horizon

temporel choisi va avoir un impact sur la valeur. Sans parler de la difficulté qu'il y a à

définir les unités génératrices de trésorerie qui sont à la base du test du goodwill, on peut

s'interroger aussi sur la difficulté à effectuer ce test alors que les actifs acquis plus tôt ont

été cédés ce qui est un cas de figure fréquent dans les années qui suivent une acquisition.

En pratique la banque acquéreuse peut céder des actifs qu'elle juge non en adéquation

avec la stratégie poursuivie ou pas assez rentables. Dans ces conditions, on comprend mal

comment les banques pourront comparer le goodwill constaté initialement, lors de la

première consolidation qui suit l'acquisition, donc pour un ensemble donné d'actifs, et la

valeur ultérieure du goodwill à une autre date, pour un autre ensemble d'actifs!

On notera d'autre part, comme le souligne de GRELING dans son article "le grand retour

du goodwill", que l'IASB pas plus que le FASB, n'envisagent ici d'appréciation du

goodwill si ce n'est dans certains cas exceptionnels. En effet toute appréciation est

62


considérée comme un goodwill généré de manière interne par opposition à un goodwill

acquis, et ne peut donc faire l'objet d'un enregistrement au bilan ( norme IAS 38 ).

Comme nous l'avons vu précédemment, l'application de la norme implique un travail

rigoureux quant à l'identification des éléments justifiant le goodwill. On peut cependant

s'interroger sur les aspects pratiques d'une telle méthode. En effet, à supposer que l'on soit

capable de définir avec précision une règle d'affectation du goodwill à différentes unités

génératrices de trésorerie, rien ne garanti que ces unités vont demeurer inchangées. Toute

réorganisation ou restructuration interne des banques rendra bien difficile le suivi de la

valeur du goodwill. Et comment en tout état de cause peut-il en être autrement ?

En effet on imagine mal le Crédit Agricole n'opérant aucune restructuration sur le Crédit

Lyonnais : il y a obligatoirement dans ce genre d'opération des doublons, des

inéfficiences organisationnelles qu'il convient d'éliminer.

De plus dans une optique de transparence, de stabilité financière et de protection

des investisseurs particuliers, la logique voudrait que soit rendue publique la

composition des unités génératrices de trésorerie et la façon dont le goodwill est ventilé

au sein de celles-ci. Or force est de constater qu'en la matière les informations fournies

par les établissements de crédit sont plus que sommaires. On pourra objecter à cela que

les informations en question sont d'ordres internes et stratégiques et n'ont pas à être

diffusées mais quoi qu'il en soit de gros progrès restent à faire en matière d'information

aux actionnaires

On est donc en présence d'un paradoxe où il y a d'un côté la volonté de remplacer les

amortissements par des tests de dépréciation afin d'atteindre une meilleure transparence et

63


de l'autre, une information diffusée par les banques très parcellaire ne permettant pas aux

investisseurs de suivre l'évolution de la valeur du goodwill.

C) L'évaluation par les comparables

Les normes internationales nous indiquent que le prix de marché peut être valablement

approché au regard du résultat des transactions récentes portant sur des actifs similaires.

Après avoir étudié le fondement de l'évaluation par les comparables nous examinerons la

manière de les mettre en place.

a) Les fondements de l'évaluation par les comparables

Partant du principe que deux unités génératrices de trésorerie strictement identiques à tout

point de vue doivent avoir la même valeur pour des agents rationnels, il semble possible

d'évaluer une unité génératrice de trésorerie par comparaison. Deux possibilités sont

offertes pour l'évaluation par les comparables ; d'une part l'utilisation des prix auxquels

des transactions récentes ont eu lieu, d'autre part, l'utilisation de la valeur boursière

d'entreprises comparables.

Si cette méthode a comme avantages d'être simple et de refléter ce qui se passe sur le

marché elle n'est cependant pas exempte de défauts.

En effet le premier inconvénient provient d'une utilisation facile en apparence : il est aisé

de bâtir un échantillon de banques comparables en ignorant certaines variables clés qui

peuvent différencier d'une banque de l'échantillon à l'autre. En effet deux banques

64


"identiques" à l'instant T n'ont peut être pas le même potentiel de croissance ou profil de

risque…éléments essentiels dans l'évaluation financière.

Ensuite si la méthode tient parfaitement compte des prix sur le marché, elle en reflète

aussi parfaitement les excès : si les banques comparées sont surévaluées, alors l'unité

génératrice de trésorerie le sera aussi, ne permettant pas de mettre en lumière une

quelconque perte de valeur.

b) Les modalités de la mise en œuvre de la méthode des comparables

• La construction de l'échantillon

La constitution de l'échantillon n'est pas chose aisée car ce dernier doit répondre à deux

exigences contradictoires : être suffisamment large pour avoir une certaine valeur

statistique et dans le même temps ne comporter que des entreprises réellement

comparables à l'unité génératrice de trésorerie évaluée

• Les comparables à utiliser

Les multiples choisis doivent être les plus pertinents possibles mais comme chacun pris

séparément ne sont pas exempts de défauts on préfèrera utiliser une approche

multicritères en combinant par exemple un multiple de Produit Net Bancaire et un

multiple d'Actif Net.

D) L'évaluation par l'actualisation des « free cash flow »

Le Discounted Cash Flows (DCF) consiste à valoriser une unité génératrice de trésorerie

par sa capacité à dégager de la trésorerie disponible (Cash Flow Libre ou Free Cash

Flow). En effet dans la grande majorité des cas, il n'existe pas de valeur de marché pour

65


les unités génératrices de trésorerie. Il convient donc de valoriser cette unité génératrice

de trésorerie en se fondant sur une approche d'actualisation de flux futurs.

Plusieurs étapes sont nécessaires à la détermination de la valeur de l'unité génératrice de

trésorerie par le biais du DCF.

• Détermination des Free Cash Flows

Le calcul des FCF se fait de la manière suivante :

FCF = PNB (Produit Net Bancaire)

- Variation du BFR (Besoin du Fond de Roulement)

- Investissements d’exploitation

- Impôts

Le principe du DCF consiste à actualiser les FCF futurs au coût du capital. Ainsi, on

considère l’entreprise comme étant un ensemble de projets en tenant compte du coût des

capitaux investis.

On aura donc :

Valeur de l'unité génératrice de trésorerie = ( )∑∞

= +1 1ii

i

CMPCFCF (1)

avec CPMPC = Coût Moyen Pondéré du Capital

66


Or, afin de déterminer les FCF futurs il convient d’effectuer des projections sur

l’évolution de ceux-ci. Pour ce faire, une étude approfondie de la stratégie de la banque

est nécessaire. Ainsi, il faut procéder à une analyse complète du marché (concurrence,

taux de croissance de l’activité, facteurs clés de succès, etc.…) afin de prévoir avec le

plus d’exactitude l’évolution future des FCF. Le recours à plusieurs hypothèses est

d’ailleurs conseillé. On pourra effectuer les calculs en faisant varier les taux de variations

des FCF selon des scénarios plus ou moins conservateurs.

• Détermination de la valeur terminale

Comme la formule (1), le modèle DCF prend pour horizon l’infini. Or, il n’est

possible de recourir à cet horizon de projection que pour les sociétés offrant une très

bonne visibilité. On actualisera alors cette valeur terminale au CMPC. La norme IAS 36

précise que les prévisions ne doivent pas en principe excéder 5 ans. Ce choix repose sur

un double constat : d'une part les prévisions existent rarement au-delà de 5 ans et d'autre

part, il est difficile de procéder à des prévisions fiables à long terme.

• Choix du taux d’actualisation

L'IAS 36 nous précise que le taux d'actualisation doit refléter les appréciations actuelles

du marché de la valeur de l'argent et les risques spécifiques de l'unité génératrice de

trésorerie. En effet le taux d'actualisation comporte deux éléments. D'une part il contient

en lui-même la rémunération du temps qui est le prix exigé par l'investisseur pour

renoncer à la liquidité immédiate dans un univers de certitude (le taux sans risque.

D'autre part, il comprend la rémunération liée à l'incertitude du revenu, on parle alors de

67


prime de risque. Si le taux sans risque ne pose pas de problème1, la détermination de la

prime de risque est en revanche plus délicate. L'IAS 36 évoque la piste du MEDAF

(Modèle d' Equilibre des Actifs Financiers). D’après la formule (3) nous avons vu que le

taux d’actualisation est le coût du capital de la société. Celui-ci est appelé le Coût Moyen

Pondéré du Capital (CMPC) ou WACC (Weighted Average Cost of Capital) selon la

terminologie anglo-saxonne. Son calcul est le suivant :

CMPC = Coût des Fonds Propres + Coût de la dette, avec :

Coût des Fonds Propres = ( )DettesopresFonds

opresFondsRRR fmf +−+

PrPr*)(β

Coût de la dette=

DettesopresFondsDettesISesEmpruntsérêtMoyenDTauxd +− Pr*)1(*int'

Avec

Rf , le taux de rendement des actifs sans risques

Rm , Le taux de rendement attendu pour l'ensemble du marché

Β , mesure du risque du titre

IS , le taux d’imposition de la société.

1 Ceci n'est pas totalement exact. En effet, selon l'échéance, le taux sans risque varie, suivant la structure à terme des taux d'intérêts. Ainsi dans un projet sur la valeur actuelle, l'IASB avait considéré qu'un taux d'actualisation différent devrait être utilisé pour chaque période afin de tenir compte de la structure à terme du taux sans risque. L'IASB a considéré cependant que l'utilisation d'un taux d'intérêt unique pouvait constituer une approximation raisonnable. En pratique c'est toujours ce qui est pratiqué par les analystes financiers

68


Mais de nombreux problèmes pratiques liés au calcul du CMPC sont à énoncer. La

première difficulté vient de la détermination du Bêta1 qui peut être source d'écarts

significatifs. Pour être plus proche du modèle, il conviendrait en principe de baser la

mesure de la prime de risque sur les anticipations des investisseurs. Il s'agit de la mesure

ex-ante de la prime de risque. Or dans la pratique, les Bêtas utilisés sont extraits de bases

de données historiques, il s'agit donc d'une donnée ex-post. Ceci revient d'une part à

négliger que des facteurs acycliques, propres à l'entreprise, puissent modifier la liaison

statique entre le titre et le marché. Et d'autre part à supposer que les périodes futures ne

seront qu'une reproduction à l'identique des périodes passées.

Une autre difficulté, venant de la nature même du Bêta vient s'ajouter. En effet, le bêta a

un pouvoir faiblement explicatif de la variation de rendement d'un titre particulier et

manque singulièrement de stabilité et que dire alors de son pouvoir explicatif de la

variation de rendement d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) au niveau d’un

groupe bancaire... En revanche sa stabilité est plus grande quand il s'agit de tester des

portefeuilles de plus de dix titres. Il est possible d'assimiler une industrie de plusieurs

entreprises à un portefeuille. On déterminera alors le bêta de ce portefeuille qui est en fait

un bêta sectoriel. Le bêta sectoriel est une notion intéressante pour l'évaluation d'une

unité génératrice de trésorerie. En effet, si l'unité génératrice de trésorerie n'est pas une

société cotée, il ne sera pas possible de déterminer son bêta autrement que par

comparaison. En plus, le bêta mesure le risque par rapport au risque de marché : il existe

une forte présomption que l'exposition au risque de marché soit la même pour diverses

entreprises du même secteur. De même que dans la méthode des comparables la difficulté

1 Le bêta, ou coefficient bêta, d'un titre financier est un coefficient de volatilité ou de sensibilité qui indique la relation existant entre les fluctuations de la valeur du titre et les fluctuations du marché. Il s'obtient en régressant la rentabilité de ce titre sur la rentabilité de l'ensemble du marché.

69

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/gl_v.html#Valeur

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/gl_s.html#Sensibilit%C3%A9

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/gl_v.html#Volatilit%C3%A9

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/gl_t.html#Titrefinancier

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/gl_b.html#B%C3%AAta



majeure va venir de la constitution de l'échantillon qui devra répondre à des critères de

pertinence et de comparabilité.

Enfin, en pure orthodoxie financière, il convient "d'endetter " le bêta obtenu de façon à

tenir compte de la structure financière cible de l'unité génératrice de trésorerie. Or si l'on

se place dans le cadre de la norme IAS 36, ce travail ne doit pas être effectué. En effet, le

paragraphe 54 de l'IAS 36 précise que "le taux d'actualisation est indépendant de

l'entreprise et de la façon dont celle-ci a financé l'achat de l'actif". Ceci revient à dire

qu'il faut toujours actualiser le flux de trésorerie d'une unité génératrice de trésorerie à un

taux reflétant le risque des actifs de l'unité génératrice de trésorerie sans tenir compte de

sa structure financière!

TROISIEME PARTIE : IMPACTS FINANCIERS

ET STRATEGIQUES DE LA NORME IFRS 3 SUR

LES BANQUES

I. REACTION DES MARCHES BOURSIERS A UNE

DEPRECIATION DU GOODWILL

Les analystes financiers ont jusqu’à maintenant raisonné sur la base d’un bénéfice avant

goodwill, c’est à dire un bénéfice ne tenant pas compte des amortissements du goodwill.

En effet, ne considérant pas ce dernier comme un flux financier réel, les analystes l’ont

70


pour la plupart tout simplement négligé. Or, cela constitue semble-t-il une profonde

erreur de méthode qui amène à se priver de l’information précieuse contenue dans le

goodwill. Ainsi, ce n’est pas un hasard si la norme IFRS 3 rend dans les opérations de

fusion la méthode de l’acquisition obligatoire afin que le goodwill soit « extériorisé » du

point de vue comptable.

De plus, lorsqu'une banque déprécie son goodwill elle diminue la valeur comptable du

goodwill précédemment inscrit à son actif. Elle fait donc le constat, observable par tous

lorsque cette dépréciation est rendue publique, que l'acquisition faite précédemment a été

payée trop chère. Dans cette optique, même si la constatation d’une dépréciation du

goodwill n’entraîne pas une sortie de cash, il semble difficile que cette dépréciation n’ait

aucun impact financier et boursier.

Un élément de réponse concernant la réaction du marché à l'annonce de la dépréciation

du goodwill peut être apporté par l'étude de M. Hirschey et V. Richardson1 qui ont

observé les réactions du cours de bourse d'entreprises américaines lors de 87 annonces de

dépréciation de goodwill faites entre 1992 et 1996, à la fois à la date d'annonce de la

dépréciation, et sur une longue période, avant et après l'annonce. La thèse défendue par

M. Hirschey et V. Richardson est que l'annonce de la dépréciation du goodwill est

porteuse d'un signal négatif sur les perspectives de bénéfices futurs de l'entreprise faisant

cette annonce. Une révision à la baisse de la valeur des actifs immatériels signifie que la

valeur des bénéfices espérés est plus faible qu'initialement prévue au moment de

l'acquisition. Si cette information n'était pas déjà anticipée par les marchés financiers,

selon l'hypothèse d'efficience semi-forte des marchés, alors, on devrait observer en

moyenne une sous-performance des cours de bourse à la date où de telles annonces sont 1 M. Hirschey et V.J. Richardson Investor Underreaction to Goodwill Write - Offs, Financial Analysts Journal décembre 2003

71


faites. De plus, si les marchés ont correctement incorporé l'information révélée à la date

de l'annonce, cette sous-performance ne devrait pas persister à long terme.

La prévision d'une réaction négative du marché à une telle annonce est confirmée par les

données observées par les deux auteurs : ils constatent une baisse moyenne du cours de

bourse relativement au marché de l'ordre de 3% à 3,5% au moment de l'annonce de la

dépréciation du goodwill.

Cette baisse du cours de bourse relativement au marché est commune à l'ensemble des

secteurs industriels représentés. Ainsi, le marché interprète la dépréciation du goodwill

comme un signal négatif concernant la rentabilité future de l'entreprise considérée, quel

que soit le secteur considéré, mais aussi quelle que soit la taille de la dépréciation

relativement à la taille de l'entreprise. Ceci se posant en totale contradiction avec ce que

l'on peut lire dans les analyses de brokers ; voici ce que l'on peut lire dans une étude

publiée par la banque américaine Merrill Lynch1 "We believe that most commentators

like us focus on cash earnings and tangible shareholders funds. The abolition of

goodwill amortisation will yield an increase in reported earnings, but not cash earnings."

Il apparaît ainsi aberrant que les analystes financiers, sous prétexte qu'une dépréciation de

goodwill ne se traduit pas par un flux monétaire réel, néglige tout simplement son impact!

De plus, les auteurs constatent que le marché anticipe partiellement l'annonce d'une

détérioration de la rentabilité de l'entreprise. La rentabilité observée au cours des 250

jours précédant l'annonce de la dépréciation du goodwill est fortement inférieure au

marché (- 40%). L'annonce de la dépréciation de goodwill intervient donc après une

période prolongée de sous-performance relativement au marché. Par contre, ce qui est

1 Merrill Lynch “Pan-European Banks IAS – Measuring the Impact on European Banks 22 June 2004”

72


plus surprenant, les auteurs observent une persistance à long terme de l'effet négatif de

l'annonce de la dépréciation sur une période ultérieure de 250 jours, bien que de

magnitude plus faible (-11%).

Les auteurs interprètent ce résultat comme une preuve de la sous-réaction initiale des

marchés financiers à une telle annonce. Les marchés ne seraient donc pas totalement

efficients dans la mesure où ils n'incorporent pas immédiatement l'information selon

laquelle l'annonce d'une dépréciation du goodwill est un signal négatif concernant la

rentabilité future d'une entreprise.

Cette dernière observation est sans doute plus sujette à caution, étant donnée la

méthodologie utilisée, qui ne prend pas en compte une modification possible du risque

spécifique de l'entreprise au cours du temps. Or, une entreprise ayant une mauvaise

performance économique sur une longue période voit son risque spécifique augmenter

(risques de faillite plus élevés etc..), ce qui diminue sa performance boursière (le taux de

rentabilité exigé devient plus élevé). Il est donc trompeur de comparer cette performance

à un indice de marché dont la rentabilité exigée ne bouge pas, ou peu, au cours du temps .

Fort de ce constat, les banques ne pouvant plus comptabiliser leurs opérations de fusion

avec la méthode du « pooling of interest », vont vraisemblablement voir leur montant de

goodwill augmenter. Les banques seront donc potentiellement plus sujettes à constater

des dépréciations de goodwill et donc, comme on l’a vu précédemment, auront plus de

risque de voir leur valeur boursière chuter en réaction à cette dépréciation.

73


Ainsi, outre la préparation des états comptables répondant aux nouvelles normes, les

banques vont avoir un important travail de communication auprès de la communauté des

investisseurs et analystes financiers.

II. LES BANQUES VONT DEVOIR FAIRE FACE A UNE

DEMANDE ACCRUE D’INFORMATIONS DE LA PART DES

INVESTISSEURS

Sur tous ces problèmes de méthode évoqués au sein du chapitre II, il y a urgence à

prendre position. A première vue, l’obligation de publier les comptes en IAS devait être

mise en œuvre en 2006 puisqu’elle s’applique à l’exercice 2005. En réalité, les

publications intérimaires de 2005 seront déjà concernées avec l’obligation d’inclure une

comparaison avec l’exercice précédent selon les mêmes normes IAS ce qui impose

d’établir un bilan d’ouverture retraité en IAS au 1er janvier 2004.

Mais ce n’est pas tout, car les choix de méthode devront faire l’objet d’une

communication anticipée, comme l’AMF l’a réaffirmé dans sa recommandation du 2

juillet dernier1. Les banques et les autres sociétés sont ainsi encouragées à donner des 1 revue mensuelle de l’autorité des marchés financiers : « Lettre adressée aux présidents des sociétés cotées sur Euronext-Paris, leur rappelant la recommandation sur l’information à fournir pendant la période de transition aux normes comptables internationales », « Recommandation de l'AMF sur la transition aux normes IFRS »

74


premières indications en la matière et surtout à communiquer sur l’impact quantifié de

l’application des nouvelles normes à l’occasion de la publication des comptes 2004,

qu’ils soient intérimaires ou annuels. En d’autres termes, les régulateurs boursiers

attendent des indications sur le montant de dépréciation des goodwills dès septembre

2004. De plus, les marchés financiers pourraient bien exiger, au moins pour certaines

sociétés, une communication encore plus en amont. En effet, les banques devront intégrer

l’éventualité d’une volatilité accrue de leurs résultats et donc mettre en place une

communication appropriée visant à expliquer la cause d’éventuelles dépréciations au

marché.

Ce délai est très court, si l’on prend en compte la complexité d’un processus de

préparation qui implique la direction financière, les commissaires aux comptes, mais

aussi et de plus en plus des administrateurs voire des évaluateurs externes indépendants.

Or, cette complexité a toutes les chances de s’accroître, particulièrement du fait de la

pression juridique et réglementaire à laquelle sont soumis les commissaires aux comptes

depuis le traumatisme de la disparition d’Arthur Andersen. Gageons à cet égard que les

marges d’interprétation (que nous avons analysées au sein du chapitre II ) ouvertes par les

normes IAS 22 et IAS 36 donneront lieu à des discussions approfondies et que les

éventuelles lacunes qui seront fatalement mises à jour par la pratique seront corrigées par

les normes interprétatives SIC.

Cependant, une étude menée en février dernier par le cabinet Francis Lefebvre et

PricewaterhouseCoopers1, seuls 21 % des groupes bancaires européens ont intégré des

1 IFRS Révolution dans l’entreprise – Supplément Les Echos 13 mai 2004

75


responsables communication dans les équipes chargées du passage aux normes IFRS.

Ce processus n’a pas forcément vocation à être mené exclusivement en interne.

Légitimement, les banques concernées chercheront des points de comparaison pour ne

pas se trouver en décalage par rapport à leurs homologues et concurrents ; mais ceci sera

difficile, parce que l’exercice est largement inédit et que tout le monde devra faire face en

même temps aux mêmes échéances. D’où l’intérêt renforcé d’anticiper le travail

technique de préparation, afin de pouvoir se concentrer sur les choix stratégiques de

communication à mesure que les échéances se rapprochent. A la charnière de la

comptabilité et de la finance, les décisions de principe sur la dépréciation de goodwills

massifs compteront parmi les défis majeurs de communication de l’année 2005.

III. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CORPORATE

GOVERNANCE

A) Une plus grande transparence donnant plus de pouvoir aux actionnaires

Comme nous l’avons vu, les acquisitions ne pourront plus se faire selon la méthode du

« pooling of interest » et dès 2005 les opérations devront être comptabilisées selon la

méthode dite de « l’acquisition ». Ainsi, il y aura enregistrement du goodwill,

correspondant à la prime payée pour le contrôle de la cible à l’actif du bilan de la banque

acquéreuse. En conséquence de cela, les actionnaires de la banque acquéreuse pourront

76


constater immédiatement l’excédent de prix payé par rapport à la valeur comptable de la

cible. Et il n’est pas certain que ces derniers acceptent que les managers acquièrent une

cible quel qu’en soit le prix ! Ce paramètre devra être pris en compte par les conseils

d’administration des banques et ce d’autant plus que maintenant les actionnaires ne se

contentent plus d’être passifs mais peuvent s’immiscer dans le processus décisionnel de

gestion comme l’on a pu le voir lors de l’assemblée générale d’EUROTUNNEL2

1.

De plus, ce goodwill fera l’objet d’un test annuel de dépréciation comme nous l’avons

énoncé supra. Ainsi, si les flux de trésorerie dégagés par la cible se révèlent insuffisants,

le goodwill devra être déprécié, la charge passant directement dans le compte de résultat.

Cette méthode œuvrant dans une optique d’une plus grande transparence financière se

révèle sur le fond terriblement efficace. En effet, si l’on fait abstraction des limites

énoncées précédemment, les pertes de valeur mises en lumière par ces tests et faisant

l’objet de dépréciations dans les comptes se révéleront beaucoup plus douloureuses qu’un

amortissement linéaire sur 20 ans.

Il convient de s’arrêter quelques instants sur ce point. En effet, consécutivement à

l’interdiction de l’amortissement du goodwill les banques ne verront plus peser sur leurs

résultats des charges d’amortissements.

2

1 Le tribunal de commerce de Paris a donné raison le mercredi 2 décembre 2003 aux actionnaires contestataires d'Eurotunnel, en ordonnant la convocation de l'assemblée générale qu'ils réclamaient en vue de la révocation du conseil d'administration de l’époque du groupe franco-britannique. Le tribunal a reconnu que les contestataires avaient bien plus de 5% du capital ce qui leur donnait le droit de demander une assemblée générale lors de laquelle ils ont pu renverser le conseil d'administration.

77


Dotation 2002 en M€

% du résultat 2002

Dotation 2001 en M€

% du résultat 2001

BSCH 1359 30% 1873 43%UBS 640 24% 691 17%HSBC 814 12% 1313 46%BBVA 679 17% 623 21%BNP Paribas 395 11% 188 4%HVB Group 395 11% 321 41%Crédit Agricole 286 8% 296 18%Barclays 390 7% 321 41%Commerzbank 108 3% 116 53%


Dans notre échantillon ci-dessus, les amortissements du goodwill représentent de 3 à

30 % du résultat net. Ainsi en période de croissance les banques verront une amélioration

de leur résultat net alors qu’en période de ralentissement les éventuelles dépréciations

enregistrées viendront peser de façon moins « lissée » sur le résultat net. Les managers

des banques devront donc apprendre à subir une pression du résultat beaucoup plus forte

puisque les variations de celui-ci seront beaucoup poins facilement prévisibles et

« pilotables ».

Néanmoins, compte tenu que le secteur bancaire et plus particulièrement le secteur

européen n’est pas celui présentant dans ses comptes les montants de goodwill les plus

élevés ce n’est pas tant sur l’impact chiffré qu’il convient de se focaliser mais plus sur les

changements stratégiques induits par les tests de dépréciation du goodwill. Ainsi, dans le

secteur des établissements de crédit, une comparaison montre que les banques françaises

sont généralement moins exposées en matière de risque de dépréciation du goodwill. Les

montants de goodwill non amortis des principaux établissements de crédit français

représentent environ 15 % de leurs capitaux propres et une année de résultat contre,

78


respectivement, 20 à 33 % et deux à cinq années pour les grandes banques

internationales.

Il apparaît clairement sur le tableau ci-dessus que le secteur bancaire européen n’est pas

le plus exposé en matière de dépréciation de goodwill, cependant son impact n’est pas à

négliger compte tenu des contraintes réglementaires qui pèsent sur le secteur bancaire,

notamment en matière de ratio de solvabilité (voir infra) imposant un niveau de fonds

propres minimum.

Avec la mise en place des tests en 2005, la constatation d’une dépréciation donnera,

comme vu précédemment, un signal fort aux actionnaires ; cela signifiera que soit la cible

a été payée trop chère ou qu’elle n’offre pas la rentabilité attendue ce qui dans les deux

cas revient pratiquement au même. En d’autres termes cela traduit un mauvais choix

d’investissement de la part des managers qui sont là, rappelons le, pour servir les intérêts

des actionnaires. De fait, la rentabilité future des cibles devra être analysée plus en détail.

Il faudra dès l’acquisition pouvoir justifier des différentes synergies que l’on aura

79


éventuellement payé dans une prime stratégique. De façon concrète, les business plans

établis par les managers devront être plus explicites et détaillés car ce sont eux qui

serviront de base aux tests de validité sur les immobilisations incorporelles. En effet, le

test de dépréciation rend l'utilisation du business plan obligatoire car l'approche en juste

valeur repose principalement sur la méthode des cash flows actualisés. Rappelons que

selon cette méthode, la valeur d'un actif dépend à la fois des flux de revenus futurs

attendus de cet actif et du risque qui leur est associé. La mise en œuvre d'une méthode

d'actualisation des cash-flows futurs, comme nous l'avons vu implique deux étapes

consécutives : l'estimation du montant des flux de trésorerie attendus, puis la fixation d'un

taux d'actualisation. Or, l'étude approfondie du business plan est non seulement

indispensable pour déterminer ces cash-flows futurs, mais elle est également nécessaire

pour relier le risque à la qualité des prévisions. Et, force est de constater qu'en matière de

justification de prime payée lors d'une acquisition de gros progrès restent à faire. Ainsi si

l'on se réfère au document de référence remis à l'AMF par le Crédit Agricole, on peut être

choqué par le manque de précisions données par celui-ci: " Aucune synergie n'est

quantifiée sur les pôles de traitements et services clientèle, compte tenu des importants

programmes d'amélioration de l'efficacité opérationnelle en cours de réalisation au

Crédit Lyonnais. De même, un potentiel significatif de réduction des coûts par la

centralisation des achats existe, mais n'a pas été quantifié"1. Ce flou en matière de

synergies futures est à mettre en miroir avec le montant du goodwill avant affectation de

cette opération qui s'élève tout de même à 10.5 milliards d'euros !

1 document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 7 mai 2002 sous le numéro R.02-098, les actualisations du document de référence de Crédit Agricole S.A. respectivement déposées auprès de la Commission des opérations de bourse le 18 octobre 2002 sous le numéro D02-0230 A01 et le 22 octobre 2002 sous le numéro D 02-0230 A02

80


De plus, comme nous l’avons vu le goodwill doit être alloué à des unités génératrices de

trésorerie de la manière la plus précise possible même si l’on ne doit pas occulter les

difficultés de méthode énoncées précédemment. Cependant, dans une optique d’un

contrôle accru des managers, la façon d’allouer le goodwill aux différentes unités

génératrices de trésorerie apparaît être un très bon indicateur de la pertinence de

l’opération de fusion. Ainsi, si le goodwill est difficilement allouable à des unités

génératrices de trésorerie, c’est que l’opération présente peu de synergies et donc que la

prime d’acquisition payée induisant un goodwill, est très peu stratégique.

Pour conclure, l’on peut dire que la norme IFRS 3 va exiger des managers beaucoup plus

de transparence sur les perspectives des opérations de fusion. En effet, la norme empêche

toute forme de pilotage du résultat et donne une information « immédiate » aux

investisseurs sur la pertinence des choix des managers.

B) Une plus grande volatilité du résultat des banques

Mais on peut aussi émettre une hypothèse moins positive concernant les changements en

terme de « corporate governance », induits par les nouvelles méthodes d’élimination du

goodwill. En effet, la substitution d’un système fondé essentiellement sur les tests de

dépréciation à une approche combinant amortissement et dépréciation du goodwill

conduira sans doute les banques se développant par croissance externe à effectuer de

manière plus fréquente, des corrections significatives dans les états financiers. En effet,

en l’absence d’amortissement, les banques ne constateront aucune charge pendant les

81


périodes fastes, alors que, au moindre retournement de conjoncture, elles pourraient subir

le double effet d’un résultat dégradé pour raison économique et d’une charge résultant de

la perte de valeur du goodwill.

De fait, dans une optique de stabilité financière, l’on est en droit de s’interroger de

l’impact éventuel, sur les comportements des investisseurs, d’une volatilité accrue du

résultat des banques. On est donc en droit de s’attendre, à court terme, à une

augmentation de la prime de risque1 des banques à cause de cette volatilité. Cependant,

on peut nuancer le propos en énonçant qu’à moyen et long terme, cette prime de risque

aura tendance à s’inscrire à la baisse car les nouvelles normes permettront une meilleure

comparabilité internationale, notamment pour les banques européennes vis-à-vis de leurs

homologues américaines.

Ce que l’on peut craindre, c’est que suite à cette augmentation de volatilité les managers

adoptent une vision trop « court termiste » afin de contrôler au maximum le résultat,

rendant, de fait, la conduite de projets de développement sur le long terme beaucoup plus

difficile.

1 La prime de risque d'un marché financier mesure l'écart de rentabilité attendue entre le marché dans sa totalité et l'actif sans risque (l'obligation d'Etat). En France, elle oscille entre 3 et 5 %. Pour déterminer la prime de risque propre à chaque titre, il suffit ensuite de multiplier la prime de risque du marché par le coefficient bêta du titre en question.

82


http://www.vernimmen.net/html/glossaire/gl_r.html#Risque

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/gl_p.html#Primederisque



http://www.vernimmen.net/html/glossaire/gl_o.html#Obligation


http://www.vernimmen.net/html/glossaire/gl_r.html#Rentabilit%C3%A9attendue

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/gl_m.html#March%C3%A9financier




IV. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CALCUL DE

RATIO PRUDENTIEL

A) Des influences contradictoires et difficiles à quantifier

a) Des conséquences positives

Comme le montre le graphique ci-dessus les ratios des grandes banques françaises

dépassent largement l’exigence réglementaire. Ainsi, les grandes banques françaises mais

aussi européennes ont un ratio de Tier 1 bien supérieur à 4 %, atteignant plus de 11 % en

ratio total. Ce constat peut au premier abord sembler surprenant lorsque l’on connaît le

coût financier engendré par cette immobilisation de fonds propres. Cependant, afin de

comprendre l’importance de la gestion des fonds propres pour une banque il convient de

cherché l’explication ailleurs. En effet en matière d’élaboration des fonds propres, le

83


comportement des banques est dicté par bien d’autres considérations que les seules

contraintes réglementaires. Certes, les banques détiennent des fonds propres

excédentaires pour éviter les coûts occasionnés par les contrôles si jamais le ratio de

fonds propres descend en dessous du minimum réglementaire. Mais ceci ne justifie

nullement l’écart somme toute important qui existe entre les fonds propres réglementaires

et les fonds propres réels. D’autres motivations doivent être évoquées. Par exemple une

banque doit viser un niveau de rating convenable pour rester crédible sur le marché : avec

un ratio de capital trop juste, elle peut perdre sa réputation et la confiance de sa clientèle.

L’excédent de fonds propres donne une capacité potentielle de distribution de crédit et

une souplesse stratégique pour profiter des opportunités conjoncturelles. Il constitue une

marge pour les opérations de croissance interne ou externe, et aussi un « matelas » pour la

défense des parts de marché.

De fait, on comprend mieux pourquoi les banques se doivent de surveiller de près

l’impact du goodwill sur les niveaux de ratios prudentiels. Voyons donc comment les

normes vont impacter la valeur de ces ratios.

L'obligation de réévaluer les actifs et passifs de la banque acquise entraîne généralement

une augmentation de l'actif net de la cible, et donc de ses capitaux propres à hauteur des

plus-values latentes prises en compte, la part du goodwill étant réduite d'autant. Ainsi

comme nous l'avons vu dans le chapitre précédent, plus on arrive à "identifier" des actifs

incorporels et à les comptabiliser indépendamment du goodwill, plus sa valeur résiduelle

diminue. Or comme nous allons le voir le goodwill est déduit des fonds propres. Ce qui a

un impact direct sur les ratios prudentiels des banques.

84


Le goodwill vient se soustraire au Tier 1 dans les mesures du ratio de solvabilité .

Tier 1 =

Situation Nette Comptable

+ Intérêts minoritaires

+ Plus Values latentes

- Goodwill- Frais d'établissement

Dans le tableau ci-dessus1 l’on voit bien l’impact significatif négatif du goodwill sur le

calcul du ratio Tier one.

Il est donc clair que plus le niveau de goodwill est important, plus le niveau des fonds

propres de la banque se détériore, dégradant de fait le ratio de solvabilité. Le travail

d’affectation des actifs et passifs identifiables lors des opérations d’acquisition prend

alors toute son importance car c’est de lui que va dépendre le niveau résiduel de

goodwill.

1 Rapport annuel banque CITIGROUP 200385


Le mode de comptabilisation de la fusion a aussi une incidence sur le montant de

goodwill. Ainsi la norme IFRS 3 rendant obligatoire la méthode dite d'acquisition aboutit

à une augmentation des fonds propres de la banque à hauteur des réévaluations d'actifs

constatés par rapport à la méthode du "pooling of interest". Globalement, l’application de

cette méthode devrait avoir tendance à améliorer les ratios prudentiels, car

l’augmentation des capitaux propres résultant des réévaluations d’actifs devrait a priori

excéder largement les exigences de fonds propres supplémentaires qui porteront sur 8 %

de l’augmentation de la masse des risques pondérés, générée par ces mêmes

réévaluations. Voyons ceci par le biais d’un exemple chiffré.

86


Exemple d’incidence positive sur le ratio de solvabilité d’un regroupementd’entreprises effectué selon la méthode du coût d’acquisition

par rapport à la méthode de mise en commun d’intérêts

La société A acquiert 100 % de la société B pour 25 millions d’euros payés en actionsValeur comptable des actifs (des risques pondérés) de A avant acquisition = 100 millions d’euros.Valeur nette comptable (montant des fonds propres) de A avant acquisition = 8 millions d'eurosValeur comptable des actifs (des risques pondérés) de B avant acquisition =125 millions d’euros.Valeur nette comptable (montant des fonds propres) de B avant acquisition =10 millions d’euros.Avant acquisition, les ratios de solvabilité de A et de B sont tous les deux égaux à 8 %.

Plus-values latentes identifiées sur les actifs (et les risques pondérés) de B dans le cadre de leur réévaluation au coût d’acquisition = 10 millions d’euros.

Selon la méthode du coût d'acquisition :

• écart d’acquisition résiduel non affecté (« goodwill ») : 25 - 10 - 10 = 5 millions d’euros (coût d’acquisition de B - valeur nette comptable de B - écart d’acquisition sur B affecté aux actifs réévalués,

• risques pondérés du groupe après intégration de B : 100 + 125 + 10 = 235 millions d’euros (risques pondérés de A + risques pondérés de B avant réévaluation + réévaluation des risques pondérés de B),

• fonds propres du groupe après intégration de B : 8 + 25 - 25 + 10 + 10 + 5 - 5 = 28 millions d’euros (fonds propres de A + actions A émises - coût d’acquisition de B + fonds propres de B + impact de la réévaluation des actifs de B 2 + impact de la comptabilisation du « goodwill » - déduction du « goodwill » des fonds propres),

• ratio de solvabilité du groupe après intégration : 28/235 = 11,9 %.

Selon la méthode de mise en commun d’intérêts :

• écart d’acquisition (« goodwill ») : 25 - 10 = 15 millions d’euros (coût d’acquisition de B - valeur nette comptable de B). Il est immédiatement imputé sur l’actif net,

• risques pondérés du groupe après intégration de B : 100 + 125 = 225 millions d’euros (risques pondérés de A + risques pondérés de B non réévalués),

• fonds propres du groupe après intégration de B : 8 + 25 – 25 + 10 + 15 – 15 =18 millions d’euros (fonds propres de A + actions A émises - coût d’acquisition de B + fonds propres de B + impact de la comptabilisation du « goodwill » - imputation immédiate du « goodwill » sur l’actif net),

• ratio de solvabilité du groupe après intégration : 18/225 = 8 %.

87


En définitive, la différence entre les deux méthodes résulte de l’impact de la réévaluation

des actifs pondérés (il n’y a pas d’impact prudentiel dû à la différence de traitement

comptable du « goodwill »). L’augmentation des fonds propres qui en résulte étant

généralement nettement plus importante que l’équivalent de 8 % de la masse

supplémentaire de risques pondérés générée, le ratio de solvabilité bénéficie d’un effet de

levier favorable.

L'on peut aussi voir dans l'application des nouvelles normes, une amélioration certaine en

terme de détermination des ratios prudentiels. En effet, avec les tests de dépréciation des

survaleurs et surtout le fait de définir des règles plus précises pour la réalisation de ces

derniers, permet de réduire la marge de subjectivité laissée à l'appréciation des dirigeants,

favorisant des évaluations plus homogènes et plus facilement comparables. Il convient

cependant de nuancer le propos en rappelant que même à l’intérieur des tests de

dépréciation censés mieux refléter le réel, la marge d’erreur est non négligeable, laissant

encore la place à une certaine forme de « cuisine comptable ». Il appartiendra donc aux

normalisateurs comptables internationaux d’édicter des règles le plus précisément

possible afin d’éviter toute dérive. Cependant ces règles ne pourront être que le fruit de la

pratique et les normalisateurs devront donc demeurer très vigilent quant à la manière dont

les banques vont appliquer les normes concernant les acquisitions.

b)…Mais des éléments négatifs à prendre en compte

Il convient cependant d'émettre quelques réserves quant au caractère positif des nouvelles

normes sur le ratio prudentiel. Comme nous l’avons vu le nouveau mode d’acquisition

conduit à réévaluer les actifs et passifs identifiables à leur valeur de marché peut conduire

88


à une augmentation de la valeur de l’actif. Cependant, ces réévaluations peuvent porter

sur des actifs qui ne sont pas forcément facilement négociables ou que l'établissement

veut conserver, voire est obligé de conserver pour les besoins de son activité (marque,

portefeuilles de clients…). Ainsi, ces plus values potentielles ne sont pas en réalité

disponibles, alors que les fonds propres sont censés l'être pour couvrir les risques

auxquels l'établissement est exposé. Cette nouvelle règle pourrait donc conduire à une

moindre qualité des fonds propres des établissements de crédit. Il conviendra donc à

l’avenir, dans l’étude de la solvabilité des banques, de ne pas regarder uniquement le

niveau de fonds propres mais la qualité et le caractère mobilisable rapidement de ces

derniers.

B) Cas de l’acquisition du Crédit Lyonnais par le Crédit Agricole.

En 2003, le Crédit Agricole a pris le contrôle du Crédit Lyonnais pour 20 milliards

d’Euros soit 2.1 fois l’Actif Net Comptable 2003. Exception faite des réseaux

domestiques qui resteront indépendants, les métiers du Crédit Lyonnais (Banque de

grande clientèle, filiales spécialisées, gestion d’actifs...) ont été fusionnées avec celles de

Crédit Agricole SA organe central, le Crédit Agricole veille à la cohésion et au bon

fonctionnement du réseau ainsi qu’au respect des normes de gestion garantissant la

liquidité et la solvabilité des Caisses Régionales du Crédit Agricole. Cette fusion fait du

CA la première banque de détail en France avec plus de neuf mille deux cents points de

vente.

Le but, ici, n’est pas d’analyser le bien-fondé de cette fusion en terme de réalisation de

synergies et de création de valeur mais de montrer la place centrale qu’a le goodwill dans

l’évaluation d’une opération de fusion. Comme nous l’avons analysé le goodwill est un

89


élément nous donnant des indices sur la pertinence de la fusion. Ainsi, si le goodwill est

difficilement allouable aux différentes Unités Génératrices de Trésorerie de la nouvelle

entité CA/CL cela peut constituer un indice que le Lyonnais a été surpayé. Cela

signifierait que le goodwill représente une sur prime et non pas la rémunération des

synergies futures. De plus, le goodwill issu de la fusion entraîne comme nous allons le

voir une dégradation des ratios de solvabilité. Pour ce faire voyons de manière succincte

l’opération financière proprement dite.

Terme de l’offre : 1.25 Actions Crédit Agricole plus €37.06 en cash pour chaque Action

Crédit Lyonnais.

2003E 2004EC.A. Capital Tier 1 16,3 17,8C.A. actifs pondérés par les risques 119,1 125,1C.A. ratio de capital Tier 1 13,7% 14,20%Augmentation de capital 5,6 5,6Googwill à déduire -10,5 -9FRBG (C.L.) 0,5 0,5Intérêts minoritaires (C.L.) 1 1,1Googwill à déduire (C.L) -0,2 -0,2Charges de restructuration -0,8 actifs pondérés par les risques (C.L.) 133,8 140,5Capital Tier 1 combiné 11,8 14,9Impact de la fusion sur les actifs pondérés par les risques -15 -15actifs pondérés par les risques (C.L+C.A.) 238 250,6Nouveau Capital Tier 1 4,9% 5,9%

Il apparaît ici évident que le goodwill, qui doit être déduit, entraîne une dégradation des

ratios de solvabilité puisque l’on passe pour le ratio Tier 1 de 13.7% à 4.9%. Pour pallier

à cela, le Crédit Agricole doit retrouver des fonds propres en réalisant une augmentation

de capital ce qui vient grever la rentabilité de l’actionnaire.

Enfin, les 10.5 milliards d’Euros de goodwill présents dans les comptes du Crédit

Agricole ne seront pas amortis de façon linéaire permettant un assainissement progressif 90


du bilan. Ce goodwill va être testé chaque année et confronté aux prévisions de synergies

réalisées pendant l’élaboration de la fusion. Si les synergies se réalisent, il n’y aura aucun

problème, seulement si elles sont absentes alors le CA devra constater d’importantes

dépréciations qui viendront diminuer les résultats futurs et amputer les capitaux propres.

On voit donc bien au travers de l’exemple de la fusion Crédit Agricole Crédit Lyonnais

que le montant de goodwill est une variable centrale à prendre en compte dans

l’évaluation d’une fusion puisqu’il peut déterminer la pertinence actuelle et future d’une

telle opération. Il sera donc intéressant d’adopter cette méthodologie d’analyse dans le

cadre des fusions attendues dans les mois et les années à venir au sein du secteur

bancaire.

91


CONCLUSION

La problématique de la dépréciation du goodwill des banques représente la manifestation

la plus immédiate et la plus spectaculaire du changement des règles comptables relatives

aux fusions bancaires. A terme, des effets contradictoires vont se faire sentir, tels que la

suppression de l'amortissement du goodwill, plutôt positif en terme d'affichage de

résultat. A contrario, l'obligation de réévaluer les actifs et passifs de la banque acquise,

diminuera la capacité des groupes bancaires à constater des plus-values lors des cessions

ultérieures de ces éléments et les obligera à effectuer des dotations aux amortissements,

voire des provisions pour dépréciation, ces deux points ayant bien entendu une influence

négative sur les résultats affichés.

Il est à l'heure actuelle bien difficile d'évaluer l'impact global de ces changements,

compte tenu des effets contradictoires des différentes normes. En effet une étude menée

par Pricewaterhousecooper1 estime que les provisions sur goodwill pourraient conduire à

des réductions de capitaux propres allant de 15 à 20 % pour le secteur bancaire en Europe

alors que l’abandon de l’amortissement régulier du goodwill entraînerait une amélioration

des résultats de 20 %…Néanmoins, les établissements de crédit ne devront pas attendre la

clôture des comptes 2005 pour communiquer sur l’impact chiffré du passage aux normes

IFRS. Ainsi, l’AMF et le CESR, dans leurs recommandations, préconisent la publication

par les groupes cotés de l’impact des normes à l’occasion de la publication des résultats

annuels de 2004.

En outre, les investisseurs ainsi que les analystes financiers exercent déjà une forte

pression sur les banques pour les inciter à communiquer dès que possible des éléments

chiffrés. De ce fait l’AMF, bien que se prononçant en faveur d’une communication en

1 Acquisitions accounting and transparency under IFRS 392


amont de la part des banques, incite à la prudence en les termes suivant « Il apparaît

prématuré de donner des indications chiffrées sur l’impact des normes IFRS alors

qu’elles ne sont pas encore complètement stabilisées. De plus, le passage aux nouvelles

normes comptables est un processus très complexe, qui implique, en concertation avec

les commissaires aux comptes, des choix lourds, sujets à de nombreux débats. »

Si l’on se réfère aux estimations de la FBF, la migration vers les normes IFRS (IAS 32 et

39 incluses) devrait coûter 3 milliards d’Euros aux banques françaises. Ce qui, à titre

d’exemple, représente une charge supérieure à celle du passage à l’Euro qui était de 2

milliards d’Euros. De plus, cette estimation ne représente que le passage d’un système

comptable à un autre et n’incorpore pas du tout l’impact financier potentiel énoncé au

sein de la partie trois.

Les nouvelles normes IFRS facilitent la convergence avec les US GAAP, et contribuent

ainsi à réaliser l’un des principaux objectif du monde financier : l’harmonisation des

systèmes comptables internationaux. Or ces normes, bien que censées représenter plus

fidèlement le réel, ne sont pas exemptes de défauts. Ainsi les bénéfices publiés des

banques auront tendance à augmenter, entraînant dans leur sillage les amortissements

extraordinaires résultant d’acquisition surpayée. Il faut espérer que pour le secteur

bancaire en pleine restructuration, le marché des capitaux restera vigilant par rapport à

ces amortissements et qu’il ne se contentera pas de les ignorer en considérant qu’ils sont

exceptionnels en sans influence en terme de liquidité. Mais il est tout de même très

probable que les nouvelles normes et leur prise en compte par le gouvernement

d’entreprise devraient conduire à ce que les prix payés par les banques lors des opérations

de croissance externe soient plus modérés ou en tout cas fassent l’objet d’un examen plus

approfondi. Cela passera forcément par plus de transparence, en particulier sur la valeur

93


crée par les rapprochements d’entreprises qui sera enfin mesurée par un indicateur

beaucoup plus objectif : le cash flow.

Gageons enfin que la mise en place de la norme IFRS 3, et la plus grande rigueur qu’elle

impose, ne se posera pas trop comme un frein qui viendrait gêner les opérations de

restructurations bancaires qui semblent aujourd'hui justifiées dans l'optique d'une

meilleure intégration de l'économie européenne. Cependant, il n'en demeure pas moins

vrai que le rôle des normes comptables n'est pas de favoriser tel ou tel type d'opérations

financières mais de permettre de refléter, au mieux, la réalité au travers des documents

publiés à destination des différentes parties prenantes des banques.

94


LEXIQUE DES ABREVATIONS ET DES TERMES

ETRANGERS

AMF : Autorité des Marchés Financiers

EFRAG : European Financial Reporting Advisory Group

CESR : Committee of European Securities Regulators

CNC : Conseil National de la Comptabilité

FASB : Financial Accounting Standards Board

JOCE : Journal Officiel de la Communauté Européenne

FBF : Fédération Bancaire Française

IAS : International Accounting Standard (normes internationales de comptabilité)

IASC : International Accounting Standard Committee (ancien nom de l’organisme

établissant les normes internationales de comptabilité)

IASB : International Accounting Standard Board (nouveau nom de l’organisme

établissant les normes internationales de comptabilité)

IFRS : International Financial Reporting Standards (Normes Comptables Internationales )

IFAC : International of Accountants Committee (fédération internationale des

organisations professionnelles comptables

SIC: Standing Interpretation Committee (comité d’interprétation des normes

internationales)

US GAAP : United States Generally Accepted Accounting Principles (normes

comptables généralement admises aux Etats Unis)

95

http://www.accaglobal.com/ifrs/


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ANNEXES

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Web SummariesIFRS 3: Business CombinationsIntroductionIFRS 3 Business Combinations was issued in March 2004 and is applicable forbusiness combinations for which the agreement date is on or after 31 March 2004.IFRS 3 prescribes the financial reporting by an entity when it undertakes a businesscombination. A business combination is the bringing together of separate entities orbusinesses into one reporting entity. IFRS 3 does not apply to:� business combinations in which separate entities or businesses are broughttogether to form a joint venture;� business combinations involving entities or businesses under common control;� business combinations involving two or more mutual entities; and� business combinations in which separate entities or businesses are broughttogether to form a reporting entity by contract alone without the obtaining of anownership interest.Summary of IFRS 3All business combinations are accounted for by applying the purchase method, whichviews the business combination from the perspective of the acquirer. The acquirer isthe combining entity that obtains control of the other combining entities or businesses(the acquiree).The acquirer measures the cost of a business combination as the aggregate of:� the fair values, at the date of exchange, of assets given, liabilities incurred orassumed, and equity instruments issued by the acquirer, in exchange for control ofthe acquiree; plus� any costs directly attributable to the business combination.Any adjustment to the cost of the combination, that is contingent on future events, isincluded in the cost of the combination at the acquisition date if the adjustment isprobable and can be measured reliably.The acquirer allocates the cost of the business combination by recognising theacquiree’s identifiable assets, liabilities and contingent liabilities at their fair value atthe date of acquisition, except for non-current assets that are classified as held for salein accordance with IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and DiscontinuedOperations. Such assets held for sale are recognised at fair value less costs to sell.Goodwill, being the excess of the cost over the acquirer’s interest in the net fair valueof the identifiable assets, liabilities and contingent liabilities, is recognised as an asset.Goodwill is subsequently carried at cost less any accumulated impairment losses inaccordance with IAS 36 Impairment of Assets. If the acquirer’s interest in the net fairvalue of the identifiable assets, liabilities and contingent liabilities exceeds the cost ofthe combination, the acquirer:� reassesses the identification and measurement of the acquiree’s identifiable assets,liabilities and contingent liabilities and the measurement of the cost of thecombination; and� recognises immediately in profit or loss any excess remaining after thatreassessment.IFRS 3 specifies the accounting treatment:� for business combinations that are achieved in stages;Web SummariesIFRS 3: Business Combinations� where fair values can only be determined provisionally in the period of

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acquisition;� where deferred tax assets are recognised after the accounting for the acquisition iscomplete; and� for previously recognised goodwill, negative goodwill and intangible assets.IFRS 3 also specifies disclosures about business combinations and any relatedgoodwill.

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I(Actes dont la publication est une condition de leur applicabilité)RÈGLEMENT (CE) No 1606/2002 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEILdu 19 juillet 2002sur l'application des normes comptables internationalesLE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNIONEUROPÉENNE,

vu le traité instituant la Communauté européenne, et notammentson article 95, paragraphe 1,vu la proposition de la Commission (1),vu l'avis du Comité économique et social (2),statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 dutraité (3),considérant ce qui suit:(1) Le Conseil européen de Lisbonne des 23 et 24 mars2000 a souligné la nécessité d'accélérer l'achèvement dumarché intérieur des services financiers, a demandé quele plan d'action pour les services financiers de laCommission soit mis en œuvre d'ici 2005 et a invité laCommission à prendre des mesures visant à améliorer lacomparabilité des états financiers élaborés par lessociétés faisant appel public à l'épargne.(2) Pour contribuer à améliorer le fonctionnement dumarché intérieur, les sociétés faisant appel public àl'épargne doivent être tenues d'appliquer un jeu uniquede normes comptables internationales de haute qualitédans la préparation de leurs états financiers consolidés. Ilimporte, en outre, que les normes relatives à l'informationfinancière publiée par les sociétés communautairesqui participent aux marchés financiers soient admises surle plan international et constituent des normes véritablementmondiales. Cela implique une convergencerenforcée des normes comptables actuellement appliquéessur le plan international, l'objectif étant, à terme,de créer un jeu unique de normes comptables mondiales.(3) La directive 78/660/CEE du Conseil (4) concernant lescomptes annuels de certaines formes de sociétés, la directive83/349/CEE du Conseil (5) concernant les comptesconsolidés, la directive 86/635/CEE du Conseil du 8décembre 1986 concernant les comptes annuels et lescomptes consolidés des banques et autres établissements

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financiers (6) et la directive 91/674/CEE du Conseil du 19décembre 1991concernant les comptes annuels et lescomptes consolidés des entreprises d'assurance (7) s'appliquentaussi aux sociétés communautaires faisant appelpublic à l'épargne. Les obligations de publicité que cesdirectives prévoient ne peuvent pas garantir le degréélevé de transparence et de comparabilité que l'informationfinancière publiée par toutes les sociétés communautairesfaisant appel public à l'épargne doit présenterpour permettre la création d'un marché intégré des capitauxefficace et harmonieux. Il convient donc decompléter le cadre juridique applicable aux sociétés quifont appel public à l'épargne.(4) Le présent règlement vise à faciliter le bon fonctionnementdu marché des capitaux, sur la base d'un bonrapport coût-efficacité. La protection des investisseurs etla préservation de la confiance envers les marchés financierssont aussi un aspect important de l'achèvement dumarché intérieur dans ce domaine. Le présent règlementrenforce la libre circulation des capitaux dans le marchéintérieur et aide les sociétés communautaires à affronterleurs concurrents à armes égales dans la lutte pour lesressources financières offertes par les marchés des capitauxde la Communauté et du monde entier.(5) Il est important pour la compétitivité des marchéscommunautaires des capitaux de rapprocher les normeseuropéennes régissant la préparation des états financiersdes normes comptables internationales, celles-ci étantapplicables dans le monde entier tant aux fins d'unetransaction transfrontalière qu'aux fins d'une inscriptionà la cote d'une bourse étrangère.(6) Le 13 juin 2000, la Commission a publié sa communicationintitulée «Stratégie de l'Union européenne en matièred'information financière: la marche à suivre», danslaquelle elle propose que toutes les sociétés communautairesqui font appel public à l'épargne soient tenues11.9.2002 L 243/1 Journal officiel des Communautés européennes FR

(1) JO C 154 E du 29.5.2001, p. 285.(2) JO C 260 du 17.9.2001, p. 86.(3) Avis du Parlement européen du 12 mars 2002 (non encore paru au

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Journal officiel) et décision du Conseil du 7 juin 2002.(4) JO L 222 du 14.8.1978, p. 11. Directive modifiée en dernier lieupar la directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil(JO L 283 du 27.10.2001, p. 28).(5) JO L 193 du 18.7.1983, p. 1. Directive modifiée en dernier lieu parla directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil.(6) JO L 372 du 31.12.1986, p. 1. Directive modifiée en dernier lieupar la directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil.(7) JO L 374 du 31.12.1991, p. 7.

d'ici 2005 de préparer leurs états financiers consolidéssur la base d'un jeu unique de normes comptables, àsavoir les normes comptables internationales (IAS).(7) Les normes comptables internationales (IAS) sont élaboréespar l'International Accounting Standards Committee(IASC), qui vise à promouvoir un jeu unique de normescomptables applicables au niveau mondial. À l'occasionde la restructuration de l'IASC, l'une des premières décisionsprises par le nouveau Conseil de cet organisme, le1er avril 2001, a consisté à changer le nom de celui-ci enInternational Accounting Standards Board (IASB), ainsiqu'à changer le nom des futures normes comptablesinternationales en International Financial Reporting Standards(normes internationales d'information financière),ou IFRS. Ces normes devraient, chaque fois que possibleet pour autant qu'elles garantissent un degré élevé detransparence et de comparabilité de l'information financièredans la Communauté, devenir obligatoires pourtoutes les sociétés communautaires qui font appel publicà l'épargne.(8) Il y a lieu d'arrêter les mesures nécessaires pour la miseen œuvre du présent règlement en conformité avec ladécision 1999/468/CE du Conseil du 28 juin 1999 fixantles modalités de l'exercice des compétences d'exécutionconférées à la Commission (1) et en tenant dûmentcompte de la déclaration de la Commission au Parlementeuropéen du 5 février 2002 relative à la mise en œuvrede la législation relative aux services financiers.(9) Pour qu'une norme comptable internationale puisse êtreadoptée en vue de son application dans la Communauté,il faut, en premier lieu, qu'elle remplisse la conditionfondamentale énoncée dans les directives précitées du

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Conseil, à savoir que son application doit fournir uneimage fidèle et honnête de la situation financière et desrésultats de l'entreprise, ce principe étant apprécié à lalumière des directives précitées du Conseil sans impliquerune stricte conformité avec chacune des dispositions deces directives. Il faut ensuite que, conformément auxconclusions du Conseil du 17 juillet 2000, elle réponde àl'intérêt public européen et, enfin, qu'elle satisfasse à descritères fondamentaux quant à la qualité de l'informationrequise pour que les états financiers soient utiles auxutilisateurs.(10) Un comité technique comptable devrait fournir son aideet ses compétences techniques à la Commission aux finsde l'évaluation par celle-ci des normes comptables internationales.(11) Le mécanisme d'adoption des normes comptables internationalesdevrait réagir rapidement aux nouvellesnormes internationales proposées et permettre aux principalesparties intéressées, qui sont notamment les organismesnationaux de normalisation comptable, les autoritéschargées de la surveillance du secteur des valeursmobilières, des banques et des assurances, des banquescentrales — y compris la Banque centrale européenne(BCE) —, les professionnels de la comptabilité ainsi queles utilisateurs des comptes et ceux qui les préparent, dedébattre, de réfléchir et d'échanger des informations surles normes comptables internationales. Le mécanismed'adoption devrait offrir le moyen de promouvoir uneinterprétation commune des normes comptables internationalesadoptées dans la Communauté.(12) Conformément au principe de proportionnalité, lesmesures prévues au présent règlement obligeant lessociétés qui font appel public à l'épargne à appliquer unjeu unique de normes comptables internationales sontnécessaires pour atteindre l'objectif qui est de contribuerau bon fonctionnement des marchés communautairesdes capitaux sur la base d'un bon rapport coût-efficacitéet donc à l'achèvement du marché intérieur.(13) Conformément au même principe, il est nécessaire delaisser aux États membres la faculté d'autoriser oud'obliger les sociétés qui font appel public à l'épargne à

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établir leurs comptes annuels sur la base des normescomptables internationales adoptées conformément à laprocédure prévue au présent règlement. Les Étatsmembres peuvent aussi décider d'étendre cette autorisationou obligation à d'autres sociétés en ce qui concernel'établissement de leurs comptes consolidés et/ou de leurscomptes annuels.(14) Afin de faciliter un échange de vues et de permettre auxÉtats membres de coordonner leurs positions, laCommission devrait informer périodiquement le comitéde réglementation comptable sur les projets en cours, lesdocuments de travail, les synthèses relatives à une questionponctuelle (point outlines) et les exposés-sondages(exposure drafts) établis par l'IASB, ainsi que les travauxultérieurs du comité technique comptable. Si la Commissionentend ne pas proposer l'adoption d'une normecomptable internationale, il importe également que lecomité de réglementation comptable en soit informé àun stade précoce.(15) Lors de ses délibérations et lorsqu'elle définit les positionsà prendre sur des documents établis par l'IASB aucours du processus d'élaboration des normes comptablesinternationales [IFRS et SIC (IFRIC)], la Commissiondevrait tenir compte de l'importance d'éviter tout désavantageen matière de concurrence pour les sociétéseuropéennes qui exercent des activités sur le marchémondial et tenir compte autant que possible des pointsde vue des délégations au sein du comité de réglementationcomptable. La Commission sera représentée au seindes organes de l'IASB.(16) Un régime d'exécution adéquat et rigoureux est essentielpour asseoir la confiance des investisseurs à l'égard desmarchés financiers. En vertu de l'article 10 du traité, lesÉtats membres sont tenus de prendre des mesures appropriéespour assurer le respect des normes comptablesinternationales. La Commission entend se concerter avecles États membres, notamment par l'intermédiaire duComité européen des régulateurs des marchés de valeursmobilières (CERVM), afin de développer une approchecommune en matière d'exécution de ces normes.

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11.9.2002 L 243/2 Journal officiel des Communautés européennes FR

(1) JO L 184 du 17.7.1999, p. 23.

(17) Il importe également d'autoriser les États membres àdifférer l'application de certaines dispositions jusqu'en2007 pour ce qui concerne les sociétés qui font appelpublic à l'épargne dans la Communauté et sur le marchéréglementé d'un pays tiers et qui appliquent déjà unautre jeu de normes internationales reconnues commebase fondamentale de leurs comptes consolidés ainsi queles sociétés dont seules les obligations sont admises à lanégociation sur un marché réglementé. Il est néanmoinscrucial que, avant 2007 au plus tard, un jeu unique denormes comptables internationales globales (IAS) s'appliqueà l'ensemble des sociétés communautaires qui fontappel public à l'épargne sur un marché réglementé de laCommunauté.(18) Pour donner aux États membres et aux sociétés le tempsde procéder aux adaptations que commande l'applicationdes normes comptables internationales, il est nécessairede n'appliquer certaines dispositions qu'en 2005. Ilconvient de mettre en place des dispositions adéquatesen ce qui concerne la première application des IAS parles sociétés à la suite de l'entrée en vigueur du présentrèglement. Ces dispositions devraient être élaborées auniveau international afin d'assurer que les solutionsadoptées sont mondialement reconnues,ONT ARRÊTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:Article premierObjectif

Le présent règlement a pour objectif l'adoption et l'applicationdes normes comptables internationales dans la Communauté,dans le but d'harmoniser l'information financière présentée parles sociétés visées à l'article 4, afin de garantir un degré élevé detransparence et de comparabilité des états financiers et, partant,un fonctionnement efficace du marché communautaire descapitaux et du marché intérieur.Article 2Définitions

Aux fins du présent règlement, on entend par «normes comptablesinternationales», les normes comptables internationales[International Accounting Standards (IAS)], les normes internationales

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d'information financière [International FinancialReporting Standards (IFRS)] et les interprétations s'y rapportant(interprétations du SIC/interprétations du IFRIC), les modificationsultérieures de ces normes et les interprétations s'y rapportant,les normes et interprétations s'y rapportant qui serontpubliées ou adoptées à l'avenir par l'International AccountingStandards Board (IASB).Article 3Adoption et application des normes comptablesinternationales

1. Conformément à la procédure prévue à l'article 6, paragraphe2, la Commission décide de l'applicabilité, au sein de laCommunauté, des normes comptables internationales.2. Les normes comptables internationales ne peuvent êtreadoptées que:— si elles ne sont pas contraires au principe énoncé à l'article2, paragraphe 3, de la directive 78/660/CEE et à l'article 16,paragraphe 3, de la directive 83/349/CEE et si elles répondentà l'intérêt public européen, et— si elles satisfont aux critères d'intelligibilité, de pertinence,de fiabilité et de comparabilité exigés de l'information financièrenécessaire à la prise de décisions économiques et àl'évaluation de la gestion des dirigeants de la société.3. Pour le 31 décembre 2002 au plus tard, la Commission seprononce, conformément à la procédure prévue à l'article 6,paragraphe 2, sur l'applicabilité dans la Communauté desnormes comptables internationales existant au moment de ladate d'entrée en vigueur du présent règlement.4. Les normes comptables internationales adoptées sontpubliées intégralement, dans chacune des langues officielles dela Communauté, sous la forme d'un règlement de la Commission,au Journal officiel des Communautés européennes.Article 4Comptes consolidés des sociétés qui font appel public àl'épargne

Pour chaque exercice commençant le 1er janvier 2005 ou aprèscette date, les sociétés régies par le droit national d'un Étatmembre sont tenues de préparer leurs comptes consolidésconformément aux normes comptables internationales adoptéesdans le cadre de la procédure prévue à l'article 6, paragraphe 2,si, à la date de clôture de leur bilan, leurs titres sont admis à lanégociation sur le marché réglementé d'un État membre au sens

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de l'article 1er, point 13, de la directive 93/22/CEE du Conseildu 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dansle domaine des valeurs mobilières (1).Article 5Options concernant les comptes annuels et les sociétés quinefont pas appel public à l'épargne

Les États membres peuvent autoriser ou obliger:a) les sociétés visées à l'article 4 à établir leurs comptesannuels;b) les sociétés autres que celles visées à l'article 4 à établir leurscomptes consolidés et/ou leurs comptes annuels,conformément aux normes comptables internationales adoptéesselon la procédure prévue à l'article 6, paragraphe 2.Article 6Comité

1. La Commission est assistée d'un «comité de réglementationcomptable», ci-après dénommé «comité».2. Dans le cas où il est fait référence au présent paragraphe,les articles 5 et 7 de la décision 1999/468/CE s'appliquent, dansle respect des dispositions de l'article 8 de celle-ci.11.9.2002 L 243/3 Journal officiel des Communautés européennes FR

(1) JO L 141 du 11.6.1993, p. 27. Directive modifiée en dernier lieupar la directive 2000/64/CE du Parlement européen et du Conseil(JO L 290 du 17.11.2000, p. 27).

La période prévue à l'article 5, paragraphe 6, de la décision1999/468/CE est fixée à trois mois.3. Le comité adopte son règlement intérieur.Article 7Rapport et coordination

1. La Commission communique régulièrement avec lecomité en ce qui concerne le statut des projets en cours del'IASB et tous les documents y afférents élaborés par l'IASB afinde coordonner les positions et de faciliter les discussionsconcernant l'adoption de normes qui pourraient résulter desditsprojets et documents.2. La Commission informe le comité, dûment et en tempsvoulu, de son intention éventuelle de ne pas proposer l'adoptiond'une norme.Article 8Notification

Lorsqu'ils prennent des mesures en vertu de l'article 5, les Étatsmembres communiquent sans délai ces mesures à la Commissionet aux autres États membres.

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Article 9Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 4, les États membres peuvent prévoirque les exigences prévues par ledit article ne s'appliqueront,pour chaque exercice commençant le 1er janvier 2007 ou aprèscette date, qu'aux sociétés:a) dont seules les obligations sont admises sur un marchéréglementé d'un État membre au sens de l'article 1er, point13, de la directive 93/22/CEE, oub) dont les titres sont admis à la vente directe au public dansun pays tiers et qui utilisent à cet effet des normes acceptéessur le plan international depuis un exercice ayant commencéavant la publication du présent règlement au Journal officiel

des Communautés européennes.Article 10Information et examen

Au plus tard le 1er juillet 2007, la Commission examine l'applicationdu présent règlement et fait rapport sur cette applicationau Parlement européen et au Conseil.Article 11Entrée en vigueur

Le présent règlement entre en vigueur le troisième jour suivantcelui de sa publication au Journal officiel des Communautés

européennes.Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans toutÉtat membre.Fait à Bruxelles, le 19 juillet 2002.Par le Parlement européenLe président

P. COXPar le ConseilLe président

T. PEDERSEN

11.9.2002 L 243/4 Journal officiel des Communautés européennes FR

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UNIVERSITE RENE DESCARTES (PARIS V) universite rene descartes (paris v) _____ faculte de droit dess « banques & finances » responsable pr. sylvie de coussergues impact de la norme