Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4.470.431 eurosSiège social : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny

343 902 821 RCS Evry

NOTE D’OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marchéEuronext Paris, d’actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant brut prime d’émission incluse de 16.859.909 euros par émission de 7.663.595 actions nouvelles, susceptible d’être porté à 19.388.895 euros par émission de 8.813.134 actions nouvelles en cas d’exercice de la clause d’extension, au prix unitaire de 2,20euros à raison de 6 actions nouvelles pour 7 actions existantes.

Période de souscription : du 27 novembre 2009 au 9 décembre 2009 inclus.

Visa de l’Autorité des marchés financiersEn application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°09-350 en date du 25 novembre 2009 sur le présent prospectus.

Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Ce prospectus (ci-après le "Prospectus") est constitué : du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers ("AMF") le 9 juillet

2009 sous le numéro D.09-0574 (ci-après le "Document de Référence") ; de l’actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le 25 novembre 2009 sous le numéro

D.09-0574-A01 (l’"Actualisation") ; de la présente note d’opération (ci-après la "Note d'Opération") ; et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès d’ARCHOS, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi que sur les sites Internet d’ARCHOS www.archos.com et de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org et auprès de l’établissement financier ci-dessous.

Sommaire

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ............................................................................................................... 3

1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS ....................................................................................... 13

1.1 Responsable du Prospectus............................................................................................. 13

1.2 Attestation du responsable du Prospectus........................................................................ 13

1.3 Responsable de l’information financière......................................................................... 13

2 FACTEURS DE RISQUES POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES ........................................................................................................ 14

3 INFORMATIONS DE BASE ...................................................................................................... 16

3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net ....................................................................... 16

3.2 Capitaux propres et endettement..................................................................................... 16

3.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission................................. 17

3.4 Raisons de l’offre et utilisation du produit ...................................................................... 17

4 INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS ........................... 18

4.1 Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation ................................................................................................................................. 18

4.2 Droit applicable et tribunaux compétents........................................................................ 18

4.3 Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles......................................... 18

4.4 Devise d’émission.......................................................................................................... 18

4.5 Droits attachés aux actions nouvelles.............................................................................. 19

4.6 Autorisations ................................................................................................................. 21

4.7 Date prévue d’émission des actions nouvelles................................................................. 24

4.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles................................................ 24

4.9 Réglementation française en matière d’offres publiques.................................................. 24

4.10 Offres publiques lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours................................................................................................................... 25

4.11 Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français........... 25

5 CONDITIONS DE L’OFFRE...................................................................................................... 26

5.1 Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription ................................................................................................................................ 26

5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières.................................................. 30

5.3 Prix de souscription........................................................................................................ 35

5.4 Placement et garantie ..................................................................................................... 35

6 ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION......................... 35

6.1 Admission aux négociations........................................................................................... 35

6.2 Place de cotation............................................................................................................ 36

6.3 Contrat de liquidité ........................................................................................................ 36

2

7 DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE....................... 36

8 DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION........................................................................................... 36

8.1 Produit et charges relatifs à l’augmentation de capital ..................................................... 36

9 DILUTION .................................................................................................................................. 36

9.1 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre ....................... 36

9.2 Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire.................................................. 37

10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................................... 38

10.1 Conseillers ayant un lien avec l’offre.............................................................................. 38

10.2 Responsables du contrôle des comptes............................................................................ 38

10.3 Rapport d’expert ............................................................................................................ 38

10.4 Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie......................... 38

10.5 Mise à jour de l’information concernant la Société.......................................................... 38

3

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 09-350 en date du 25 novembre 2009 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Le « Groupe » ou le « Groupe ARCHOS » désigne ARCHOS et ses filiales directes et indirectes, telles que décrites ci-dessous. La société Dish Network Corporation (anciennement dénommée EchoStar Communication Corporation) est dénommée « Dish Network » et la société EchoStar Corporation est dénommée « EchoStar Corporation ». Le « Groupe EchoStar » désigne EchoStar Corporation, Dish Network Corporation et leurs filiales directes ou indirectes.Les données financières présentées au titre du 30/09/2009 n’ont pas fait l’objet d’un audit ni d’une revue limitée par les contrôleurs légaux. Les données financières semestrielles présentées n’ont pas fait l’objet d’un audit mais ont fait l’objet d’une revue limitée telle que décrite dans leur rapport figurant à la section 20.5 de l’Actualisation.

Les termes commençant par des majuscules utilisés dans le présent résumé ont le sens qui leur est attribué, le cas échéant, dans la Note d’Opération.

A INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

Aperçu des activités

ARCHOS, fabricant mondial de produits électroniques grand public et leader technologique sur le marché des solutions de loisirs numériques portables est implanté aux Etats-Unis, en Europe et en Asie.

ARCHOS qui conçoit des baladeurs multimédia de poche intégrant des usages audio, photo et vidéo a été pionnier au niveau mondial dans le développement des baladeurs MP3, MP4 et Tablettes Internet et est reconnu comme une alternative particulièrement intéressante face à l’iPod Touch et l’iPhone.

ARCHOS a connu une forte croissance de 2004 à 2006, avec un chiffre d’affaires de 125 M€ en 2006 pour 59M€ en 2004 et a vu la marque conforter sa présence aux Etats-Unis, en Asie Pacifique et en Europe. Face à une mutation rapide du marché, la Société a entamé une réorientation stratégique depuis 2008 et engagé de forts investissements en R&D pour développer notamment un Mini-PC tactile sous forme de tablette et une gamme de Tablettes Internet connectés au réseau par WiFi et téléphonie 3G, associant le meilleur de l’internet, la télévision, les contenus audiovisuels, les applications et la navigation GPS, sur la base de l’environnement utilisateur Android de Google.

4

Chiffre d'affaires consolidé 2008

Europe et autres zones

70%

Asie6%Amérique

24%

Organigramme

Chiffres clés

Principales données comptables et opérationnelles du Groupe pour le S1 2009, le S1 2008 et les trois derniers exercices, extraites des comptes consolidés de la Société. Doivent être lues avec les comptes consolidés et leurs annexes pour les mêmes périodes (voir Chapitre 20 de l’Actualisation et du Document de Référence).

En milliers d’euros Du 1er Janvier au 30 juin 2009

Du 1er Janvier au 30 juin 2008

Exercice clos au 31/12/08

Exercice clos au 31/12/07

Exercice clos au 31/12/06

en normes IFRS en normes IFRS en normes IFRS en normes IFRS en normes IFRSChiffre d’affaires 27 740 40 855 73 910 101 796 124 311Marge brute 4 651 8 119 10 113 17 319 32 114Charges d’exploitation (*) 9 103 13 208 24 256 28 885 28 387Résultat opérationnel courant -4 451 -5 089 -14 144 -11 566 5 075Résultat opérationnel -4 451 -5 089 -14 144 -18 271 3 727Impôt sur les résultats -6 -76 -91 7 814 -759Résultat net -5 081 -9 856 -17 725 -16 559 2 872(*) Les charges d’exploitation incluent : frais de recherche et développement, frais commerciaux, frais administratifs et généraux et autres charges opérationnelles (Cf. Chapitre 20 susvisé).

ARCHOS- Siège social en France- Bureau de représentation en

Chine

ARCHOSAsia

ARCHOSDeutschland

ARCHOSUK

ARCHOSInc.

100 %100 % 100 %

100 %

ARCHOS AG(Suisse)

ARCHOSDigital Products Trading (Shenzhen)

ARCHOSItalia

100 %

100 %

100 %

ARCHOS Media SARL

100 %

5

En milliers d'eurosACTIF 30 juin 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 31 décembre 2006

IFRS IFRS IFRS IFRS

Actif immobilisé 5 528 5 345 4 660 5 095Autres actifs non courants 1 432 2 171 2 469 1 583Impôts différés 14 888 14 888 14 907 6 847Stocks 22 416 26 487 41 941 55 514Clients et autres débiteurs 20 145 22 477 29 845 33 489Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 636 13 048 37 057 26 312

TOTAL ACTIF 75 046 84 416 130 879 128 840

En milliers d'eurosPASSIF 30 juin 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 31 décembre 2006

IFRS IFRS IFRS IFRS

Capitaux propres 25 540 30 362 48 139 58 064Dettes financières non courantes (*) 9 513 9 636 1 336 1 297Provisions pour autres passifs et avantages au personnel 1 082 1 153 1 963 1 504Dettes financières courantes 11 414 6 701 22 127 67Fournisseurs et autres créditeurs 27 497 36 564 57 314 67 908

TOTAL PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 75 046 84 416 130 879 128 840(*) Dont emprunts Echostar 6 403 6 380 1 336 1 297

Capitaux propres et endettement consolidés En milliers d'euros 30-sept-09

(non audité)Dettes courantes 6 060

Faisant l'objet de garantiesFaisant l'objet de nantissementsSans garanties ni nantissements 6 060

Dettes non courantes (hors part courante) 7 848Faisant l'objet de garantiesFaisant l'objet de nantissementsSans garanties ni nantissements 7 848

Capitaux propres part du groupe (1) 25 540Capital social 4 468Réserve légale 137Autres réserves 20 935

(1) Les capitaux propres part du Groupe figurant ci-dessus sont ceux au 30/06/2009, ils n’intègrent ni le résultat ni l’impact des opérations du troisième trimestre.

Analyse de l'endettement financier net 30-sept-09En milliers d'euros (non audité)A. Trésorerie 2.991B. Equivalents de trésorerie 0C. Titres et placements 304D. Liquidités (A)+(B)+(C) 3.295E. Créances financières à court terme 0F. Dettes bancaires à court terme 4.184G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes 1.575H. Autres dettes financières à court terme 301I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H) 6.060J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D) 2.765K. Emprunts bancaires à plus d'un anL. Obligations émises 6.415M. Autres emprunts à plus d'un an 1.433N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M) 7.848O. Endettement financier net (J)+(N) 10.613

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Déclaration sur le fonds de roulement

La Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois. En effet, les difficultés rencontrées par le Groupe en 2008 et au début de l’année 2009 ont fortement pesé sur la trésorerie et ont conduit la Société à engager dès le début de l’année 2009 des actions visant à lui permettre de disposer de moyens financiers nécessaires à assurer la continuité de son exploitation et répondre aux besoins de financement de sa nouvelle stratégie. Dans l’hypothèse où l’augmentation de capital faisant l’objet de la présente Note d’Opération ne serait pas réalisée, le Groupe devrait faire face à un besoin de financement non couvert estimé à 5 M€.

Sur ce montant, 1,85 M€ correspondent aux lignes de découverts autorisées qui arrivent à échéance au 31/12/2009. Les négociations menées avec les partenaires bancaires visant à obtenir leur prolongation sont toujours en cours et pourraient aboutir favorablement, une fois l’augmentation de capital réalisée.

La Société considère que, de son point vue, la réalisation de cette augmentation de capital, même si elle se limite à 75 % du montant prévu, rendra le fonds de roulement net du Groupe suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois suivant la date du règlement-livraison.

Evolution récente de la situation financière et perspectives (Voir sections 12 et 13 de l’Actualisation)

Au S1 2009, le Groupe a enregistré :- un chiffre d’affaires de 27,8 M€, en baisse de 32% ; - une marge brute à 17% contre 20% l’année précédente en raison des nouvelles opérations Original

Equipment Manufacturer avec SFR et d’autres partenaires et à l’entrée dans le segment miniPC (marges plus basses) ;

- une baisse des dépenses d’exploitations de 31% par rapport au S1 2008 grâce au plan d’économie ;- un résultat net de -5,1 M€, contre -9,9 M€ au S1 2008.

Au 30/09/2009, l’endettement net de la société s’établit à 10,6 M€ et les concours bancaires autorisés et tirés à 1,85 M€, garantis jusqu’au 31/12/2009. La principale évolution entre le 30/06/2009 et le 30/09/2009 porte sur le montant des positions comptables des comptes de trésorerie en banque qui à l’actif a diminué de 7,3 M€ et au passif a diminué de 6,7 M€, soit une réduction nette des comptes bancaires hors valeurs mobilières de placement de 0,7 M€. La Société est en négociation pour le renouvellement et l’augmentation de ces concours et a engagé différentes actions afin de renforcer sa structure bilancielle.

Au T3 2009, le chiffre d’affaires a été de 14 M€, en baisse de 24 % par rapport au T3 2008 en raison notamment du contexte économique resté difficile et du lancement retardé des Tablettes Internet de nouvelle génération. Les ressources financières de la Société restant actuellement réduites, celle-ci n’est pas en mesure de distribuer autant de produits que la demande constatée permettrait de le faire. Toutefois, le chiffre d’affaires du dernier trimestre 2009 devrait être au moins en ligne avec celui du dernier trimestre 2008 qui s’élevait à 14,6 M€.

Ces contraintes financières seront levées dès la réalisation de l’augmentation de capital prévue et la mise en œuvre du passage au modèle « clé en main » consistant à transférer la gestion et l’achat des composants aux sous-traitants permettra d’améliorer le besoin en fonds de roulement de 3 à 4 semaines.

Cette augmentation de capital a été décidée par le conseil d’administration de la Société dans les conditions précisées au § 4.6.2 de la Note d’Opération.

7

La stratégie commerciale du Groupe a été revue en profondeur pour réduire les risques inhérents à son activité. Dans le cadre de la stratégie de retournement du Groupe, la société s’est également mobilisée autour des axes suivants : élargissement de la gamme, poursuite de l’innovation, diversification des réseaux de distribution etnouveau schéma industriel avec un recours plus important aux partenaires asiatiques.

Résumé des principaux facteurs de risques

Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques, ainsi que d’autres décrits au chapitre 4 du Document de Référence et 2 de la Note d’Opération sont à prendre en considération par les investisseurs.

Risque de liquidité : En cas de non renouvellement des lignes de crédits court terme, la situation financière de la Société pourrait être affectée de manière significative et avoir un effet défavorable sur son activité. Les difficultés rencontrées par le Groupe ont pesé sur sa trésorerie et l’ont conduit à engager des actions pour lui permettre de disposer de moyens financiers nécessaires à assurer la continuité de son exploitation et répondre aux besoins de financement de sa nouvelle stratégie ;

Risque liés à l’influence exercée au sein de la Société par un nombre limité d’actionnaires sur la stratégie de la Société ;

Risques liés à l’incapacité de la Société à développer des produits correspondants aux attentes des clients dans des conditions économiques acceptables et au développement de nouveaux produits ;

Risques fournisseurs ou liés à la défaillance d’un sous-traitant ; La Société est en concurrence avec des entreprises sur les même lignes de produit ; Risques liés à l’utilisation de technologies appartenant en partie à des tiers et de dépendance à la propriété

intellectuelle détenue pour partie par des tiers.

B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION

Raison et utilisation du produit de l’offre

L’augmentation de capital a pour objet de permettre à la Société d’assurer la continuité de son exploitation et de mettre en œuvre sa stratégie de retournement. Elle a également pour but de renforcer à court terme les fonds propres pour assurer le financement de l’activité ainsi que celui des opérations de marketing opérationnel associées. Le produit net de l’émission sera principalement utilisé pour financer les besoins suivants :

besoin en fonds de roulement : environ 3 à 5 M€, opérations de marketing opérationnel : environ 3 à 4 M€, activités R&D : environ 4 à 6 M€.

Nombre d’actions nouvelles à émettre

7.663.595 actions, porté à 8.813.134 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Prix de souscription unitaire

2,20 euros.

Date de jouissance

Jouissance courante.

Droit préférentiel de souscription (DPS)

La souscription sera réservée, par préférence, aux propriétaires des actions de la Société enregistrées comptablement sur leur compte à l’issue de la journée comptable du 26/11/2009 ou aux cessionnaires de leurs DPS qui pourront souscrire :

8

à titre irréductible. 6 actions nouvelles pour 7 actions anciennes (7 DPS permettront de souscrire 6 actionsnouvelles au prix unitaire de 2,20 euros) ; et

à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeurs théoriques du DPS et de l’action Archos ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l’action au 24/11/2009, soit 4 euros, la valeur théorique du DPS s’élève à 0,83euros et la valeur théorique de l’action ex-droit à 3,17 euros.

Clause d’extension

En cas de succès de l’opération, le Président pourra décider d’augmenter le nombre d’actions initialement émises dans une limite de 15% dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension. Tout actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier d’ordre à titre réductible est informé qu’il pourrait être en partie dilué dans cette opération.

Produit brut et net de l’émission

Produit brut : 16.859.909 euros prime d’émission incluse, porté à 19.388.895 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension ;

Produit net estimé : environ 15.759.909 millions d’euros porté à 18.288.895 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Période de souscription

Du 27/11/2009 au 9/12/2009 inclus, passé le 9/12/2009, les DPS seront caducs de plein droit.

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des mandataires sociaux

Henri Crohas, détenant 35,08% du capital, s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de 212.121 de ses DPS permettant la souscription de 181.818 actions nouvelles, soit 2,4% du montant de l’émission.

Deux administrateurs de la Société se sont engagés à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de 30.000 actions nouvelles, soit 0,4% du montant de l’émission.

Dish Network, détenant 15,65% du capital, a indiqué à la Société son intention de ne pas souscrire à l’augmentation de capital.

La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires quant à leur participation à l’opération.

Autres intentions de souscription

Des investisseurs institutionnels se sont engagés, préalablement à l’ouverture de la période de souscription, sous réserve de l’obtention du visa de l’AMF et sans préjudice de l’exercice des DPS à titre irréductible ou réductible des actionnaires, à souscrire au total 5.336.727 actions nouvelles, attribuées le cas échéant dans le cadre del’article L.225-134 du Code de Commerce, soit 69,6% du montant de l’émission, dans les conditions suivantes :

­ Banque d’Orsay, SPGP, Otus Capital, Iris Finance et Smart, représentant individuellement un engagement de souscription supérieur à 5% du montant de l’émission, se sont engagés à souscrire au total 2.554.364 actions nouvelles, soit 33,3% du montant de l’émission ; étant précisé qu’aucun de ces investisseurs ne détiendra, à l’issue de la présente émission, plus de 5% du capital de la Société ;

­ 21 autres investisseurs institutionnels, représentant individuellement un engagement de souscription inférieur à 5% du montant de l’émission, se sont engagés à souscrire au total 2.782.363 actions nouvelles, soit 36,3% du montant de l’émission.

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En outre, des collaborateurs employés par le Groupe se sont engagés à souscrire 230.391 actions qui n’auraient pas été réparties, conformément à l’article L.225-134 susvisé, soit 3% du montant de l’émission.

Les personnes contactées afin de faire part de leur intention de participer ou non à cette émission n’ont pas obtenu d’informations autres que celles présentées dans le Prospectus.

Garantie

Cette émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est toutefois précisé que les engagements de souscription reçus par la Société couvrent 75,4% du montant de l’émission.

Place de cotation

Euronext Paris (compartiment C). Les actions nouvelles seront assimilées aux actions existantes et négociées sur la même ligne de cotation à compter du 22/12/2009 (code ISIN : FR0000182479).

Facteurs de risque de marché liés à l’opération

Le marché des DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ;

Volatilité des actions de la Société ;

Des ventes d’actions de la Société ou de DPS pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s’agissant des DPS, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des DPS ;

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur ;

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

C. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL

Capital social et actionnariat

4.470.431 euros divisé en 8.940.862 actions de 0,50 euro de nominal chacune ; capital social intégralement libéré. Capital social inchangé depuis le 16/10/2009.

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Actionnaires Nombre d'actions % en capital Nombre de

droits de vote% de droits

de voteMandataires sociauxHenri Crohas 3 136 766 35,08% 3 136 766 35,08%Isabelle Crohas 2 000 0,02% 2 000 0,02%Giuseppe Agnello 6 056 0,07% 6 056 0,07%Jean Rizet 2 176 0,02% 2 176 0,02%Jean-Marc Wormser 76 534 0,86% 76 534 0,86%Michelle Ann Tadros 1 0,00% 1 0,00%Markus Wayne 1 0,00% 1 0,00%Steven Schaver 1 0,00% 1 0,00%Thomas Abramovici 1 0,00% 1 0,00%

Autres actionnairesEchoStar 1 399 340 15,65% 1 399 340 15,65%SIX SIS AG 151 556 1,70% 151 556 1,70%LACIE SA 136 377 1,53% 136 377 1,53%UBS FRANCE SA 110 243 1,23% 110 243 1,23%DEXIA BK 55878 0,62% 55 878 0,62%BROWN BROTHERS HARRIMAN AND CO 45674 0,51% 45 674 0,51%Autres actionnaires 3 818 258 42,71% 3 818 258 42,71%

Total 8 940 862 100,00% 8 940 862 100,00%

Dilution

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés au 30/06/2009 et du nombre d’actions au 16/10/2009) :

En euros Quote-part des capitaux propres d'une actionBase non

diluéeBase diluée

(1)Base diluée (2)

Avant émission des actions nouvelles 2,86 2,84 2,80Après émission de 7.663.595 actions nouvelles 2,55 2,55 2,55Après émission de 8.813.134 actions nouvelles et après exercice de la Faculté d'Extension 2,53 2,53 2,53

(1) Après conversion de la dernière tranche de 25% des obligations émises en 2005(2) Après conversion de la dernière tranche de 25% des obligations émises en 2005, conversion des intérêts sur emprunt

2008 en titres sur la base d’un cours de 2,50 euros

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire d’Archos au 16/10/2009 et ne souscrivant pas à la présente émission :

Participation de l'actionnaire (en %)Base non

diluéeBase diluée

(1)Base totalement

diluée (2)Avant émission des actions nouvelles 1,00% 0,94% 0,85%Après émission de 7.663.595 actions nouvelles 0,54% 0,52% 0,49%Après émission de 8.813.134 actions nouvelles et après exercice de la Faculté d'Extension 0,50% 0,49% 0,46%

(1) Cf. (1) ci-dessus(2) Cf. (2) ci-dessus

11

Répartition du capital à l’issue de l’émission (1)

Actionnaires Nombre d'actions

% en capital

Nombre de droits de

vote

% de droits de

voteMandataires sociauxHenri Crohas 3 318 584 19,99% 3 318 584 19,99%Isabelle Crohas 2 000 0,01% 2 000 0,01%Giuseppe Agnello 6 056 0,04% 6 056 0,04%Jean Rizet 12 176 0,07% 12 176 0,07%Jean-Marc Wormser 96 534 0,58% 96 534 0,58%Michelle Ann Tadros 1 0,00% 1 0,00%Markus Wayne 1 0,00% 1 0,00%Steven Schaver 1 0,00% 1 0,00%Thomas Abramovici 1 0,00% 1 0,00%

Autres actionnairesEchoStar 1 399 340 8,43% 1 399 340 8,43%SIX SIS AG 151 556 0,91% 151 556 0,91%LACIE SA 136 377 0,82% 136 377 0,82%UBS FRANCE SA 110 243 0,66% 110 243 0,66%DEXIA BK 55 878 0,34% 55 878 0,34%BROWN BROTHERS HARRIMAN AND CO 45 674 0,28% 45 674 0,28%

Autres actionnaires 11 270 035 67,87% 11 270 035 67,87%

Total 16 604 457 100,00% 16 604 457 100,00%

(1) Sous réserve qu’aucun actionnaire autre que Messieurs Henri Crohas, Jean-Marc Wormser et Jean Rizet ne souscrive à l’émission.

D MODALITES PRATIQUES

Calendrier indicatif

13/11/2009 Décision du conseil d’administration relative à l’émission

25/11/2009 Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus

25/11/2009 Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des options et des OC 2005Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus

26/11/2009 Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission

27/11/2009 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

9/12/2009 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation du droit préférentiel de souscription

18/12/2009 Date limite d’exercice de la clause d’extensionDiffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptionsDiffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

22/12/2009 Émission des actions nouvelles - Règlement – livraison - Cotation

22/12/2009 Reprise de la faculté d’exercice des options et des OC 2005

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Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Procédure d’exercice du DPS

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité entre le 27/11/2009 et le 9/12/2009 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription le 9/12/2009 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Nominatif administré ou au porteur : jusqu’au 9/12/2009 inclus auprès de leur intermédiaire financier habilité.

Nominatif pur : jusqu’au 9/12/2009 inclus auprès de BNP Paribas Securities Services.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez BNP Securities, qui établira un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Coordinateur global de l’offre

Arkéon Finance.

Contact Investisseurs

Loïc PoirierDirecteur administratif et financier 12, rue Ampère, 91430 IgnyTel : +33 (0)1.69.33.16.90Fax : +33 (0)1.69.33.74.35E-mail : investors@archos.com

Mise à disposition du Prospectus

Disponibles sans frais auprès d’ARCHOS, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et d’Arkeon Finance, 27, rue de Berri - 75008 Paris et sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et d’ARCHOS (www.archos.com).

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1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS

1.1 Responsable du Prospectus

Monsieur Henri Crohas, Président directeur général d’ARCHOS.

1.2 Attestation du responsable du Prospectus

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent prospectus, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent prospectus.

Les informations financières historiques relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2008 présentées dans le Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant au paragraphe 20.1.7 qui contient l’observation suivante :

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 13 qui expose le traitement comptable des impôts différés au 31 décembre 2008 ».

Les informations financières historiques relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2007 présentées dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiersle 27 août 2008 sous le numéro R.08-099 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant au paragraphe 20.1.6 qui contient l’observation suivante :

« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur lereclassement du crédit d’impôt recherche, tel qu’exposé dans la note 2.20 de l’annexe ».

Les informations financières sur les comptes semestriels présentés au Chapitre 20 de l’Actualisation ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au 30 juin 2009. Le rapport figurant au paragraphe 20.5 de l’Actualisation au titre du semestre clos le 30 juin 2009 contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7 de l’annexe qui expose le contexte dans lequel le principe de continuité d’exploitation a été retenu, la continuité d’exploitation reposant sur la réalisation effective du plan stratégique et la possibilité d’obtenir de nouvelles sources de financement ».

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5 de l’annexe qui expose les raisons pour lesquelles le montant des impôts différés actifs a été maintenu au bilan dans un contexte économique défavorable avec une activité difficile et un historique de pertes récentes pour la société ». »

Monsieur Henri Crohas

25 novembre 2009

1.3 Responsable de l’information financière

Monsieur Loïc PoirierDirecteur administratif et financier Tel : +33 (0)1 69 33 16 90

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2 FACTEURS DE RISQUES POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES

Avant de prendre toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels sont invités à prendre attentivement connaissance des facteurs de risques décrits au chapitre 4 du Document de Référence et de l’Actualisation et de l'ensemble des informations figurant dans le Prospectus. Toutefois, d'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge non significatifs à cette date pourraient également avoir un effet défavorable sur le Groupe, son activité ou sa situation financière.

Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives à l’investissement dans les droits préférentiels de souscription ou les actions nouvelles et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans le présent Prospectus.

RISQUES PRESENTES PAR LA SOCIETE ET LE GROUPE

Les risques relatifs à la Société et au Groupe sont décrits dans le Document de Référence et l’Actualisation (voir les chapitres "Facteurs de risque" du Document de Référence et de l'Actualisation). Les compléments suivants concernant les risques liés à l’opération y sont apportés.

FACTEURS DE RISQUES LIES A L’OPERATION

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels pourraient ne pas réussir à les céder sur le marché.

Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée

Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription d’actions, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Même si des actionnaires choisissent de vendre leurs droits préférentiels de souscription d’actions, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour combler cette dilution.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission des actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l’opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.

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Aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

Volatilité du cours des actions de la Société

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont pu être sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du cours des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence et son Actualisation.

Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription

La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions ou pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d’actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur

Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix du marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est toutefois précisé que les engagements de souscription reçus par la Société couvrent 75,4% du montant de l’émission.

Exercice éventuel de la clause d’extension

Les actionnaires sont informés qu’en cas de succès de l’opération, le Président, sur subdélégation du Conseil d’administration et sur autorisation de l’Assemblée générale, pourra être amené à augmenter le montant de l’opération de 15% dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension. Aussi, tout actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier d’ordre à titre réductible est informé qu’il pourrait être en partie dilué dans cette opération.

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3 INFORMATIONS DE BASE

3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois. En effet, les difficultés rencontrées par le groupe au cours de l’année 2008 et au début de l’année 2009 ont fortement pesé sur la trésorerie et ont conduit la Société à engager dés le début de l’année 2009 des actions visant à lui permettre de disposer de moyens financiers nécessaires à assurer la continuité de son exploitation et répondre aux besoins de financement de sa nouvelle stratégie. Dans l’hypothèse où l’augmentation de capital faisant l’objet de la Note d’Opération ne serait pas réalisée, le Groupe devrait faire face à un besoin de financement non couvert estimé à environ 5 millions d’euros.

Sur ce montant, 1,85 millions d’euros correspondent aux lignes de découverts autorisées qui arrivent à échéance au 31/12/2009. Les négociations menées avec les partenaires bancaires et visant à obtenir leur prolongation sont toujours en cours et pourraient aboutir favorablement, une fois l’augmentation de capital réalisée.

La Société considère que, de son point vue, la réalisation de cette augmentation de capital, même si elle se limite à 75 % du montant prévu, rendra le fonds de roulement net du Groupe suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois suivant la date du règlement-livraison.

3.2 Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations du CESR (CESR 127) de février 2005, le tableau ci dessous présente la situation des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2009 et de l’endettement financier net consolidé au 30 septembre 2009 (non audité) :

En milliers d'euros 30-sept-09(non audité)

Dettes courantes 6 060Faisant l'objet de garantiesFaisant l'objet de nantissementsSans garanties ni nantissements 6 060

Dettes non courantes (hors part courante) 7 848Faisant l'objet de garantiesFaisant l'objet de nantissementsSans garanties ni nantissements 7 848

Capitaux propres part du groupe (1) 25 540Capital social 4 468Réserve légale 137Autres réserves 20 935

(1) Les capitaux propres part du Groupe figurant ci-dessus sont ceux au 30 juin 2009, ils n’intègrent ni le résultat ni l’impact des opérations du troisième trimestre.

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Analyse de l'endettement financier net 30-sept-09En milliers d'euros (non audité)A. Trésorerie 2 991B. Equivalents de trésorerie 0C. Titres et placements 304D. Liquidités (A)+(B)+(C) 3 295E. Créances financières à court terme 0F. Dettes bancaires à court terme 4 184G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes 1 575H. Autres dettes financières à court terme 301I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H) 6 060J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D) 2 765K. Emprunts bancaires à plus d'un anL. Obligations émises 6 415M. Autres emprunts à plus d'un an 1 433N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M) 7 848

O. Endettement financier net (J)+(N) 10 613

3.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission

Messieurs Henri Crohas, Jean-Marc Wormser et Jean Rizet, souscriront à des actions nouvelles par exercice de leurs droits préférentiels de souscription tels que décrits à la section "Intentionde souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance ".

Dish Network a indiqué à la Société son intention de ne pas souscrire à l’augmentation de capital.

La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires quant à leur participation à l’augmentation de capital.

L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est dirigée par Arkéon Finance. Arkéon Finance a rendu et pourra rendre diverses prestations de services financiers ou autres à la Société, à ses actionnaires ou mandataires sociaux dans le cadre desquels elle pourra percevoir une rémunération.

3.4 Raisons de l’offre et utilisation du produit

La présente augmentation de capital a pour objet de permettre à la Société d’assurer la continuité de son exploitation et de mettre en œuvre sa stratégie de retournement. Elle a également pour but de renforcer à court terme les fonds propres pour assurer le financement de l’activité ainsi que celui des opérations de marketing opérationnel associées.

Le produit net de l’émission sera principalement utilisé pour financer les besoins suivants : Financement du besoin en fonds de roulement : de l’ordre de 3 à 5 M€, Financement des opérations de marketing opérationnel : de l’ordre de 3 à 4 M€, Financement des activités de Recherche et Développement : de l’ordre de 4 à 6 M€.

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4 INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS

4.1 Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation

Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes (les « Actions »). Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris –Compartiment C d’Euronext Paris à compter du 22 décembre 2009, elles seront assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Paris à compter de cette date, sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN FR0000182479.

4.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.

4.3 Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles

Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

du mandataire de la Société, BNP Paribas Securities Services sis 3 rue d'Antin - 75002 Paris, France, pour les titres conservés sous la forme nominative pure ;

d’un intermédiaire habilité de leur choix et du mandataire susvisé, pour les titres conservés sous la forme nominative administrée ;

d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur.

Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte du souscripteur conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., de Clearstream Banking S.A./N.V. et seront inscrites en compte à partir du 22 décembre 2009 selon le calendrier indicatif.

4.4 Devise d’émission

L’émission des actions nouvelles est réalisée en euros.

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4.5 Droits attachés aux actions nouvelles

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après :

Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce). Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).

L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’État.

Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11 ci-après).

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire (article L. 225-122 du Code de commerce).

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce).

En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (article L. 225-123 du Code de commerce).

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus par le Code de Commerce.

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Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel (article L. 225-132 du Code de commerce).

L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou autoriser un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (article L. 225-135 du Code de commerce). L’émission sans droit préférentiel de souscription est alors réalisée soit par une offre au public, soit dans la limite de 20% du capital social par an, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et le prix d’émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (articles L. 225-136 1° 1er alinéa et R. 225-119 du Code de commerce). Toutefois, dans la limite de 10 % par an, l’assemblée générale peut autoriser le conseild’administration à fixer le prix d’émission selon des modalités qu’elle détermine (article L. 225-136 1° 2ème alinéa).

L’assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société procède à une augmentation de capital :

- réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu’elle fixe. Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes (article L. 225-138 du Code de commerce),

- à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Dans ce cas les commissaires aux comptes doivent se prononcer sur les conditions et conséquences de l’émission (article L. 225-148 du Code de commerce).

Par ailleurs, l’assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital :

- en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à l’appréciation d’un ou plusieurs commissaires aux apports (article L. 225-147 du Code de commerce),

- réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) d’un plan d’épargne d’entreprise (article L. 225-138-1 du Code de commerce). Le prix de souscription ne peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription (article L. 3332-19 du Code du travail),

- par voie d’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce).

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Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29 du Code de commerce).

Clauses de rachat - clauses de conversion

La Société peut, sans réduire son capital social, procéder à l’achat de ses propres actions, sous les conditions et dans les limites arrêtées par la loi. Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Autres dispositions

La Société peut demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux dans les conditions fixées à l’article L.228-2 du Code de commerce.

4.6 Autorisations

4.6.1 Assemblée ayant autorisé l’émission

L'augmentation de capital, objet de la Note d'Opération, a été autorisée par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de la Société réunie le 24 septembre 2009, dans sa troisième résolution et selon les termes suivants :

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance.

Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce (émissions de titres d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 10ème résolution.

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2° Décide que les titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

3° Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires, titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

- soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.

En tant que de besoin, il est précisé que dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration utilisera, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés visées ci-dessus (ou plusieurs d’entre elles) conformément et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

4° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les titres et/ou valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

6° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des

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titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 5 juin 2008.

4.6.2 Décision du conseil d’administration

En vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes de la troisième résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 septembre 2009, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité, dans sa séance du 13 novembre 2009, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’AMF sur le Prospectus, le principe d’une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société pour un montant global compris entre 13.000.000 et 20.000.000 euros (prime d’émission incluse) avant utilisation de la clause d’extension.

Le conseil d’administration, ainsi qu’il a été autorisé par l’assemblée précitée, a décidé de subdéléguer au Président directeur général, dans les conditions et limites qu’il a fixées, notamment le pouvoir (i) d’arrêter le montant définitif de l’émission envisagée et le nombre d’actions à émettre, (ii) fixer les conditions et modalités définitives de l’émission et en particulier les dates, délais (notamment la durée de la période de souscription) de l’émission, le prix d’émission des actions qui devrait refléter une forte décote pouvant aller jusqu’à 60% de la moyenne des trois derniers cours de bourse de l’action Archos précédant le lancement effectif de l’opération et le nombre d’actions à émettre dans la limite de 8.940.862 actions représentant 100% du capital et des droits de vote de la Société et (iii) arrêter le texte du Prospectus, le signer et le soumettre à l’AMF.

Il est précisé que le 23 juin 2009, les trois administrateurs représentant Dish Network (titulaire d’une action de préférence) ont démissionné de leurs fonctions. Malgré la demande de la Société, Dish Network n’a pas souhaité présenter de liste d’administrateurs en remplacement.

Du fait de ces démissions, le conseil d’administration de la Société ne comporte plus que six membres, alors que l’article 9 des statuts prévoit qu’il est composé de neuf membres, dont trois désignés par Dish Network.

Cette situation est en cours de régularisation dans la mesure où :

- une assemblée générale ordinaire des actionnaires d’Archos a été convoquée pour le 10 décembre 2009 en vue de procéder au remplacement des trois administrateurs ;

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- à la connaissance de la société, M. Henri Crohas, principal actionnaire d’Archos, devrait voter en faveur des projets de résolutions présentés à ladite assemblée générale en vue d’approuver la désignation de ces trois nouveaux administrateurs ;

- le conseil d’administration complété des trois nouveaux administrateurs ratifiera toutes les décisions prises par le conseil entre le 23 juin et le 10 décembre 2009, les administrateurs actuellement en fonction ayant fait connaître leur intention de voter en faveur d’une telle régularisation ;

- le détenteur de l’action de préférence a temporairement renoncé à exercer son droit de demander la désignation de trois représentants au conseil d’administration.

Se référer au Chapitre 14 de l’Actualisation pour plus de précisions.

4.6.3 Décision du président directeur général

Le Président directeur général, agissant sur subdélégation du conseil d’administration, a notamment décidé le 25 novembre 2009 de procéder au lancement d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 16.859.909 euros par émission de 7.663.595 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 6 nouvelles pour 7 actions existantes, à souscrire et à libérer en numéraire pour un prix de souscription de 2,20 € par action nouvelle, dont 0,50 € de valeur nominale et 1,70 € de prime d’émission.

4.7 Date prévue d’émission des actions nouvelles

La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 22 décembre 2009.

4.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions ordinaires composant le capital de la Société.

4.9 Réglementation française en matière d’offres publiques

La Société est soumise aux règles françaises relatives aux offres publiques obligatoires et aux offres publiques de retrait assorties d’un retrait obligatoire.

4.9.1 Offre publique obligatoire

L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société.

4.9.2 Garantie de cours

L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de cours visant la totalité des titres de capital de la Société doit être déposée.

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4.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait ou de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de la Société.

4.10 Offres publiques lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours

Aucune offre publique émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours.

4.11 Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français

En l'état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents de France et qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu'ils détiendront. Ceux-ci doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu'éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 18 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l'Union européenne, en Islande ou en Norvège, et à (ii) 25 % dans les autres cas.

Cette retenue à la source peut être supprimée en application de l'article 119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales qui ont leur siège de direction effective et leur résidence fiscale réelle dans un Etat membre de la Communauté européenne. De plus, les actionnaires personnes morales dont le siège est situé dans un Etat lié à la France par une convention fiscale visant à éliminer les doubles impositions sont susceptibles de bénéficier, sous certaines conditions tenant notamment au respect de la procédure d’octroi des avantages conventionnels, d’une réduction partielle ou totale de la retenue à la source.

Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source et afin de connaître les modalités pratiques d'application de cette réduction ou exonération telles que notamment prévues par l'instruction du 25 février 2005 (4 J-1-05) relative à la procédure de réduction ou d'exonération de la retenue à la source en application des conventions fiscales internationales.

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5 CONDITIONS DE L’OFFRE

5.1 Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription

5.1.1 Conditions de l’offre

L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 6 actions nouvelles pour 7 actions existantes d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune.

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 26 novembre 2009.

7 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 6 actions nouvelles de0,50 euro de valeur nominale chacune.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 9 décembre 2009 à la clôture de la séance de bourse.

5.1.2 Montant de l’émission

Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 16.859.909 euros (dont 3.831.797,5 euros de nominal et 13.028.111,5 euros de prime d’émission), correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises, soit 7.663.595 actions nouvelles, par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 2,20 euros (0,50 euro de nominal et 1,70 euros de prime d’émission).

Le nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être créées en en cas d’exercice intégral de la clause d’extension est de 8.813.134. Le montant total de l’émission en cas d’exercice intégral de la clause d’extension serait porté à 19.388.895 euros prime d’émission inclus (dont 4.406.567 euros de montant nominal et 14.982.328 euros de prime d’émission).

Limitation du montant de l’opération

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 septembre 2009, si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration, ou le Président sur subdélégation, pourra, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public.

Préservation des droits de bénéficiaires d’OC

La faculté d’exercice des OC émises en 2005 sera suspendue à compter du 25 novembre 2009 jusqu’au 22 décembre 2009 inclus. Les droits des titulaires des OC émises en 2005, seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et à la section 5.03 du Contrat d’émission des OC.

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Préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions

La faculté d’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions a été suspendue à compter du 25 novembre 2009 jusqu’au 22 décembre 2009 inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les droits des titulaires des options de souscription et/ou d’achat d’actions, seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, et aux stipulations des règlements des plans d’options.

5.1.3 Période et procédure de souscription

La souscription des actions sera ouverte du 27 novembre 2009 au 9 décembre 2009inclus.

(a) Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre irréductible

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux titulaires de droits préférentiel de souscription visés au paragraphe 5.1.1 et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible 6 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune pour 7 actions anciennes possédées (7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 6 actions au prix d’émission unitaire de 2,20 euros), sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions nouvelles et/ou pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.

(b) Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre réductible

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.

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Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les prestataires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupéespour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis diffusé par NYSE Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

(c) Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’action Archos ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l’action Archos le 24 novembre 2009, soit 4 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,83euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 3,17 euros. Cette valeurne préjuge pas de la valeur du droit préférentiel de souscription telle qu’elle sera constatée sur le marché, pendant la période de souscription.

(d) Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur prestataire habilité à tout moment entre le 27 novembre 2009 et le 9 décembre 2009 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au paragraphe 5.1.3, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

(e) Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société.

A la date du présent Prospectus, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

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Calendrier indicatif de l’opération

13 novembre 2009 Décision du conseil d’administration relative à l’émission

25 novembre 2009 Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus

25 novembre 2009 Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et des OC 2005Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus

26 novembre 2009 Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission

27 novembre 2009 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

9 décembre 2009 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation du droit préférentiel de souscription

18 décembre 2009 Date limite d’exercice de la clause d’extensionDiffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptionsDiffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

22 décembre 2009 Émission des actions nouvelles - Règlement – livraison - Cotation

22 décembre 2009 Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et des OC 2005

5.1.4 Révocation/Suspension de l’offre

L’augmentation de capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. La présente augmentation de capital pourra ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins destrois-quarts de l’émission décidée (voir également le paragraphe 5.4.4).

5.1.5 Réduction de la souscription

L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de 6 actions nouvelles pour 7 actions anciennes (dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3 (a)) sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible, et les modalités de réduction sont décrites au paragraphe 5.1.3 (b).

5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, le minimum de souscription est de 6 actions nouvelles nécessitant l’exercice de 7 droits préférentiels de souscription, et il n’y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3 (a) et (b)).

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5.1.7 Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 9 décembre 2009 par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 9 décembre 2009 par BNP Paribas Securities Services sis 3 rue d'Antin - 75002 Paris, France.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Securities, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des actions nouvelles.

La date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 22 décembre 2009.

5.1.9 Publication des résultats de l’offre

À l’issue de la clôture de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un avis d’Euronext Paris relatif à l’admission des actions nouvelles mentionnera le montant définitif, le nombre d’actions nouvelles émiseset le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Un communiqué de presse de la Société sera également diffusé et mis en ligne sur le site de la Société.

5.1.10 Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription

Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.

5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte -Restrictions applicables à l’offre

Catégorie d’investisseurs potentiels

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible (voir paragraphe 5.1.3 (a) et (b)), les droits préférentiels de souscription sont attribués à l’ensemble des actionnaires de la Société au 27 novembre 2009. Pourront souscrire aux actions nouvelles à émettre les titulaires des droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

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Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourront être distribués hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

(a) Restrictions concernant les États de l’Espace Economique Européen autres que la France dans lesquels la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 a été transposée

Les actions et les droits préférentiels de souscription compris dans l’offre n’ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues au public des différents Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive 2003/71/CE, dite “Directive Prospectus”, préalablement à l’admission desdites actions sur le marché Euronext Paris, à l’exception des offres réalisées dans ces Etats membres (a) auprès des entités juridiques autorisées ou agréées à opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, des entités juridiques dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières, (b) auprès des entités juridiques remplissant au moins deux des conditions suivantes : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un bilan excédant 43.000.000 d’euros et (3) un chiffre d’affaires annuel excédant 50.000.000 d’euros tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux où consolidés annuels ou (c) dans certaines circonstances ne nécessitant pas la publication d’un prospectus aux termes des dispositions de l’article 3(2) ou de l’article 4 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins de la présente restriction, l’expression "offre au public d’actions ou des droits préférentiels de souscription" dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, de manière à permettre à un investisseur d’acquérir ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré. La notion d’ “offre au public des actions ou des

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droits préférentiels de souscription” d’actions recouvre également, pour les besoins de la présente restriction, toute transposition de cette notion en droit national par un des Etats membres de l’Espace Economique Européen.

Ces restrictions de vente concernant les Etats membres de l'Espace Economique Européen s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus.

(b) Restrictions concernant le Royaume-Uni

Ce Prospectus ne contient pas ou ne constitue pas une invitation ou une incitation à investir. Ce Prospectus est destiné uniquement aux personnes qui (1) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (2) qui ont une expérience professionnelle en matière d’investissements (“investment professionals”) et sont visées à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l’“Ordre”) ou (3) qui sont des “high net worth entities” ou tout autre personne, entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, auxquelles le présent Prospectus peut être légalement communiqué (ci-après dénommées ensemble les “Personnes Qualifiées”). Les actions offertes sont seulement destinées aux Personnes Qualifiées, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d’achat ou autre accord d’acquisition de ces actions ne pourront être proposé(e) ou conclu(e) qu’avec des Personnes Qualifiées. Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription visés dans le Prospectus ne pourront être offerts ou émis à des personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu’une Personne Qualifiée ne saurait agir ou se fonder sur le présent Prospectus ou l’une quelconque de ses dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du présent Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du présent Prospectus.

(c) Restrictions concernant les États-Unis d’Amérique

Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription comprises dans l’offre n’ont été et ou ne seront enregistrées conformément à la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d’Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (le “U.S. Securities Act”). Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription faisant l’objet de l’offre au public en France ne peuvent être et ne seront pas offertes, ou vendues, exercés ou livrés, directement ou indirectement sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique (sauf au titre d’une exemption en vertu du US Securities Act), et aucun effort de vente dirigé (directed selling efforts) vers les Etats-Unis d’Amérique ne pourra être entrepris tel que défini par la Regulation S de l’U.S. Securities Act. Les actions nouvelles liées à des droits préférentiels de souscription non exercés ne peuvent être et ne seront pas offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini par le Règlement S du U.S. Securities Act.

Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des Etats-Unis d'Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les Etats-Unis d'Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des Etats-Unis d'Amérique.

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Chaque acquéreur d'actions nouvelles et toute personne achetant ou exerçant des droits préférentiels de souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent Prospectus et la livraison des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, qu'il acquiert les actions nouvelles ou achète ou exerce les droits préférentiels de souscription dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions) telles que définies par le Règlement S du U.S. Securities Act.

Les intermédiaires financiers autorisés ne devront pas accepter les souscriptions d'actions ou les exercices des droits préférentiels de souscription faits par des clients qui ont une adresse aux Etats-Unis d'Amérique et de telles demandes seront non avenues.

Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le présent Prospectus, une offre de vente ou une vente des actions offertes aux Etats-Unis d’Amérique par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente offre) pourrait violer les obligations d’enregistrement au titre de l’U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à ce qui précède.

(d) Restrictions concernant l’Australie, le Canada et le Japon

Aucune offre n'est faite en Australie, au Canada ou au Japon.

5.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance

Henri Crohas, détenant 3 136 766 actions représentant 35,08% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de 212.121 de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 181.818 actions nouvelles, soit 2,4% du montant de l’émission.

Messieurs Jean-Marc Wormser et Jean Rizet, administrateurs de la Société, détenant respectivement 76.534 et 2.176 actions Archos, se sont engagés à souscrire à l’augmentation de capital, pour le premier à titre irréductible, à hauteur de 20.000 actions nouvelles et pour le second, à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 1.865 actions et à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 8.135 actions nouvelles, soit 0,4% du montant de l’émission.

Dish Network, détenant 1 399 340 actions représentant 15,65% du capital de la Société, a indiqué à la Société son intention de ne pas souscrire à l’augmentation de capital.

La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires ou des membres du conseil d’administration quant à leur participation à l’augmentation de capital.

Autres intentions de souscription

Des investisseurs institutionnels se sont engagés, préalablement à l’ouverture de la période de souscription, sous réserve de l’obtention du visa de l’AMF et sans préjudice de l’exercice des DPS à titre irréductible ou réductible des actionnaires, à souscrire au total 5.336.727 actions nouvelles, attribuées le cas échéant dans le cadre de l’article L.225-134 du Code de Commerce, soit 69,6% du montant de l’émission, dans les conditions suivantes :

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­ Banque d’Orsay, SPGP, Otus Capital, Iris Finance et Smart, représentant individuellement un engagement de souscription supérieur à 5% du montant de l’émission, se sont engagés à souscrire au total 2.554.364 actions nouvelles, soit 33,3% du montant de l’émission ; étant précisé qu’aucun de ces investisseurs ne détiendra, à l’issue de la présente émission, plus de 5% du capital de la Société ;

­ 21 autres investisseurs institutionnels, représentant individuellement un engagement de souscription inférieur à 5% du montant de l’émission, se sont engagés à souscrire au total 2.782.363 actions nouvelles, soit 36,3% du montant de l’émission.

En outre, des collaborateurs employés par le Groupe se sont engagés à souscrire 230.391actions qui n’auraient pas été réparties, conformément à l’article L.225-134 susvisé, soit 3% du montant de l’émission.

Les personnes contactées afin de faire part de leur intention de participer ou non à cette émission n’ont pas obtenu d’informations autres que celles présentées dans le Prospectus.

5.2.3 Information pré-allocation

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes de la Société et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront, dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3, souscrire, à titre irréductible, à raison de 6 actions nouvelles de 0,50 euro de nominal chacune pour 7 actions anciennes possédées (7 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire 6 actions nouvelles au prix de 2,20 euros par action).

Les demandes de souscription d’actions à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext Paris (voir paragraphe 5.1.3.2 et 5.1.9).

5.2.4 Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’augmentation de capital dans sa totalité, derecevoir le nombre d’actions nouvelles qu’ils auront souscrites (cf. paragraphe 5.1.3 (a)).

Ceux ayant passés des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3 (b) seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Un avis diffusé par NYSE Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

5.2.5 Clause d’extension

En fonction de l’importance de la demande, le nombre initial d’actions offertes dans le cadre de la présente émission, soit 7.663.595 actions, pourra être augmenté d’un maximum de 15% soit 536.452 actions qui seront offertes pour porter le nombre total d’actions à émettre à un maximum de 8.813.134. Les décisions relatives à l’exercice de la clause et au dimensionnement définitif de l’émission seront prises au plus tard le 18 décembre 2009.

Aussi, tout actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier d’ordre à titre réductible est informé qu’il pourrait être en partie dilué dans cette opération.

Il n’existe pas de clause de surallocation.

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5.3 Prix de souscription

Le prix de souscription est de 2,20 euros par action, dont 0,50 euro de valeur nominale par action et 1,70 euros de prime d’émission.

Sur la base du cours de clôture de l’action Archos le 24 novembre 2009, soit 4 euros, le prix de souscription fait ressortir une décote de 45%.

Lors de la souscription, le prix de 2,20 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en numéraire.

Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (cf. paragraphe 5.1.3 (b)) et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les prestataires habilités qui les auront reçues.

5.4 Placement et garantie

5.4.1 Coordonnées de l’Etablissement en charge du placement

Arkéon Finance.

5.4.2 Coordonnées des prestataires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions

L’établissement de crédit dépositaire des fonds des souscriptions est : BNP Paribas Securities Services sis 3 rue d'Antin - 75002 Paris, France.

Le service des titres et le service financier des actions Archos est assuré par BNP Paribas Securities Services sis 3 rue d'Antin - 75002 Paris, France.

5.4.3 Garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie bancaire. Il est toutefois précisé que les engagements de souscription reçus par la Société couvrent 75,4% du montant de l’émission.

5.4.4 Engagement de conservation de la Société et des actionnaires

Néant.

6 ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1 Admission aux négociations

Les droits de souscription seront détachés le 27 novembre 2009 et négociés sur Euronext Parisjusqu’à la fin de la période de souscription, soit le 9 décembre 2009, sous le code ISIN FR0010825851.

En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à partir du 27 novembre 2009.

Les actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris.

Elles seront admises aux négociations de ce marché à compter du 22 décembre 2009 et seront assimilées aux actions existantes de la Société et négociées sous le même code ISIN FR0000182479.

36

6.2 Place de cotation

Les actions Archos sont admises aux négociations sur Euronext Paris.

6.3 Contrat de liquidité

Néant.

7 DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable.

8 DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION

8.1 Produit et charges relatifs à l’augmentation de capital

Le produit net s’entend après déduction des charges (toutes taxes comprises) mentionnées ci-dessous.

A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission (hors taxes) seraient sur la base du capital de la Société au 16 octobre 2009 :

produit brut : 16.859.909 euros (19.388.895 euros avec extension) ;

rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 1.100.000 euros ;

produit net estimé : environ 15.759.909 euros (18.288.895 euros avec extension).

9 DILUTION

9.1 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre

Le capital social de la Société est intégralement libéré. Le capital social de la Société était de 4 470 431euros au 16 octobre 2009. Le capital social est inchangé depuis le 16 octobre 2009.

Actionnaires Nombre d'actions % en capital Nombre de

droits de vote% de droits

de voteMandataires sociauxHenri Crohas 3 136 766 35,08% 3 136 766 35,08%Isabelle Crohas 2 000 0,02% 2 000 0,02%Giuseppe Agnello 6 056 0,07% 6 056 0,07%Jean Rizet 2 176 0,02% 2 176 0,02%Jean-Marc Wormser 76 534 0,86% 76 534 0,86%Michelle Ann Tadros 1 0,00% 1 0,00%Markus Wayne 1 0,00% 1 0,00%Steven Schaver 1 0,00% 1 0,00%Thomas Abramovici 1 0,00% 1 0,00%

Autres actionnairesEchoStar 1 399 340 15,65% 1 399 340 15,65%SIX SIS AG 151 556 1,70% 151 556 1,70%LACIE SA 136 377 1,53% 136 377 1,53%UBS FRANCE SA 110 243 1,23% 110 243 1,23%DEXIA BK 55878 0,62% 55 878 0,62%BROWN BROTHERS HARRIMAN AND CO 45674 0,51% 45 674 0,51%Autres actionnaires 3 818 258 42,71% 3 818 258 42,71%

Total 8 940 862 100,00% 8 940 862 100,00%

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Répartition du capital à l’issue de l’émission (1)

Actionnaires Nombre d'actions

% en capital

Nombre de droits de

vote

% de droits de

voteMandataires sociauxHenri Crohas 3 318 584 19,99% 3 318 584 19,99%Isabelle Crohas 2 000 0,01% 2 000 0,01%Giuseppe Agnello 6 056 0,04% 6 056 0,04%Jean Rizet 12 176 0,07% 12 176 0,07%Jean-Marc Wormser 96 534 0,58% 96 534 0,58%Michelle Ann Tadros 1 0,00% 1 0,00%Markus Wayne 1 0,00% 1 0,00%Steven Schaver 1 0,00% 1 0,00%Thomas Abramovici 1 0,00% 1 0,00%

Autres actionnairesEchoStar 1 399 340 8,43% 1 399 340 8,43%SIX SIS AG 151 556 0,91% 151 556 0,91%LACIE SA 136 377 0,82% 136 377 0,82%UBS FRANCE SA 110 243 0,66% 110 243 0,66%DEXIA BK 55 878 0,34% 55 878 0,34%BROWN BROTHERS HARRIMAN AND CO 45 674 0,28% 45 674 0,28%

Autres actionnaires 11 270 035 67,87% 11 270 035 67,87%

Total 16 604 457 100,00% 16 604 457 100,00%

(1) Sous réserve qu’aucun actionnaire autre que Messieurs Henri Crohas, Jean-Marc Wormser et Jean Rizet ne souscrive à l’émission.

A la date de la Note d’Opération, il reste 236.440 options de souscriptions attribuées dans le cadre des plans de stocks options et restant exerçables. Les conditions d’exercices de ces options sont considérées comme peu favorables au regard du cours des actions et il n’a donc pas été tenu compte des effets dilutifs potentiels de leur exercice.

Incidence de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action, calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2009 et du nombre d’actions composant le capital social au 16 octobre 2009 :

En euros Quote-part des capitaux propres d'une actionBase non

diluéeBase diluée

(1)Base diluée (2)

Avant émission des actions nouvelles 2,86 2,84 2,80Après émission de 7.663.595 actions nouvelles 2,55 2,55 2,55Après émission de 8.813.134 actions nouvelles et après exercice de la Faculté d'Extension 2,53 2,53 2,53

(1) Après conversion de la dernière tranche de 25% des obligations émises en 2005(2) Après conversion de la dernière tranche de 25% des obligations émises en 2005 et conversion des intérêts

sur emprunt 2008 en titres sur la base d’un cours de 2,50 euros

9.2 Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

Incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social d’ARCHOS préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission, calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital au 16 octobre 2009 :

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Participation de l'actionnaire (en %)Base non

diluéeBase diluée

(1)Base totalement

diluée (2)Avant émission des actions nouvelles 1,00% 0,94% 0,85%Après émission de 7.663.595 actions nouvelles 0,54% 0,52% 0,49%Après émission de 8.813.134 actions nouvelles et après exercice de la Faculté d'Extension 0,50% 0,49% 0,46%

(1) Après conversion de la dernière tranche de 25% des obligations émises en 2005(2) Après conversion de la dernière tranche de 25% des obligations émises en 2005 et conversion

des intérêts sur emprunt 2008 en titres sur la base d’un cours de 2,50 euros.

Concernant la dernière tranche de 25% des obligations émises en 2005 et les options : voir le Document de Référence et son Actualisation (sections 17.3 et 18.3).

10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1 Conseillers ayant un lien avec l’offre

Arkéon Finance, 27 rue de Berri – 75008 Paris.

10.2 Responsables du contrôle des comptes

Titulaires :PricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine cedex

Représentée par Monsieur Pierre Marty

FB Audit & Associés1 rue de Stockholm - 75008 Paris

Représentée par Monsieur Frédéric Bitbol

Suppléants :Monsieur Yves Nicolas63 rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine cedexSociété Emmesse Conseil et Audit36 rue de Longchamp - 75116 Paris

Représentée par Monsieur Michel Sudit

10.3 Rapport d’expert

Sans objet.

10.4 Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie

Non applicable.

10.5 Mise à jour de l’information concernant la Société

Voir l’Actualisation du Document de Référence.