Note d'opération v 27 12 10 VERSION FINALE AVEC VISA docx d'opératio… · Visa de l'Autorité des marchés financiers En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 346 822 638 euros Siège Social : 33, rue La Fayette, 75009 Paris

712 054 923 R.C.S. Paris

NOTE D'OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris d’actions de préférence sans droit de vote nouvelles ("Actions de Préférence Sans Droit de Vote"), à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs de certificats d'investissement ("CI"), d'un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 38 311 992,91 euros par émission d’un nombre maximum de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote au prix unitaire de 32,17 euros à raison de 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote pour 12 CI existants.

Période de souscription du 3 janvier 2011 au 14 janvier 2011 inclus

Visa de l'Autorité des marchés financiers

En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°10-450 en date du 27 décembre 2010 sur le présent prospectus.

Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Le prospectus (le "Prospectus") est composé : • du document de référence de la société AREVA (la "Société") déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF ") le 29

mars 2010 sous le numéro D.10-0184 (le "Document de Référence"), • de l’actualisation du Document de Référence de la Société, déposée auprès de l’AMF le 27 décembre 2010 sous le numéro D.10-

0184-A01 (l'"Actualisation du Document de Référence"), • du rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2010 (le "Rapport Financier Semestriel"), • de l'information financière trimestrielle de la Société au 30 mars 2010 et au 30 septembre 2010 (l'"Information Financière

Trimestrielle"), • de la présente note d'opération (la "Note d'Opération"), et • du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles, sans frais, au siège social d'AREVA, 33, rue La Fayette, 75009 Paris, France, sur le site Internet d'AREVA (www.areva.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

2.

SOMMAIRE

A. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR .............. .............................. 5 B. INFORMATIONS CONCERNANT LES OPERATIONS.................................... 8 C. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL .............. .................................... 11 D. MODALITES PRATIQUES................................................................................... 14 1. PERSONNES RESPONSABLES........................................................................... 20

1.1 Responsable du Prospectus ........................................................................................ 20

1.2 Attestation du responsable du Prospectus.................................................................. 20

1.3 Responsable de l'information financière et des relations investisseurs...................... 21

2. FACTEURS DE RISQUES..................................................................................... 22

2.1 Risques liés à la Société ............................................................................................. 22

2.2 Risques liés aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote...................................... 22

3. INFORMATIONS DE BASE..................................................................................24

3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net ................................................................. 24

3.2 Capitaux propres et endettement consolidés.............................................................. 24

3.3 Raisons et utilisation du produit de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote............................................................................................................................ 25

3.3.1 Raison et utilisation du produit de l'émission ............................................................ 25

3.3.2 Opérations complémentaires...................................................................................... 26

4. INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PREFERENCE SANS DROIT DE VOTE DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES AUX NEGOCIATIO NS SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS ...................................................................... 27

4.1 Nature, catégorie et jouissance des Actions de Préférence Sans Droit de Vote offertes et admises à la négociation ............................................................................................ 27

4.2 Droit applicable et tribunaux compétents .................................................................. 27

4.3 Forme et mode d'inscription en compte des Actions de Préférence Sans Droit de Vote nouvelles .................................................................................................................... 27

4.4 Devise d'émission....................................................................................................... 28

4.5 Droits attachés aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote ................................. 28

4.6 Autorisations .............................................................................................................. 29

4.7 Date prévue d'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote nouvelles.... 31

4.8 Restrictions à la libre négociabilité des Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société........................................................................................................................ 31

4.9 Réglementation française en matière d'offre publique............................................... 31

4.9.1 Offre publique obligatoire.......................................................................................... 31

4.9.2 Garantie de cours ....................................................................................................... 31

4.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire............................................................ 31

3.

4.10 Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours........................................................................ 32

4.11 Régime fiscal des non résidents fiscaux français....................................................... 32

5. CONDITIONS DE L'OFFRE.................................................................................33

5.1 Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription ................................................................................................................ 33

5.1.1 Conditions de l'offre................................................................................................... 33

5.1.2 Montant de l'émission ................................................................................................ 34

5.1.3 Période et procédure de souscription ......................................................................... 34

5.1.4 Révocation/Suspension de l'offre............................................................................... 37

5.1.5 Réduction de la souscription ...................................................................................... 37

5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription ............................................. 37

5.1.7 Révocation des ordres de souscription....................................................................... 37

5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions de Préférence Sans Droit de Vote............................................................................................................................ 37

5.1.9 Publication des résultats de l'offre ............................................................................. 37

5.1.10 Procédure d'exercice et de négociabilité des droits préférentiels de souscription ..... 37

5.2 Plan de distribution et allocation des Actions de Préférence Sans Droit de Vote...... 38

5.2.1 Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre sera ouverte - Restrictions applicables à l'offre .................................................................................................... 38

5.2.2 Intentions de souscription des principaux porteurs de CI de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ................................... 40

5.2.3 Information pré-allocation ......................................................................................... 40

5.2.4 Notification aux souscripteurs ................................................................................... 41

5.2.5 Sur-allocation et rallonge ........................................................................................... 41

5.3 Prix de souscription.................................................................................................... 41

5.4 Placement et prise ferme ............................................................................................ 41

5.4.1 Coordonnées de l'établissement chargé du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ........................................... 41

5.4.2 Contrat de garantie ..................................................................................................... 41

5.4.3 Date de signature du contrat de garantie.................................................................... 41

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIAT ION DES ACTIONS DE PREFERENCE SANS DROIT DE VOTE................................... 41

6.1 Admission aux négociations ...................................................................................... 41

6.2 Place de cotation ........................................................................................................ 42

6.3 Emissions simultanées d'actions de la Société réservées à un investisseur ............... 42

6.4 Contrat de liquidité..................................................................................................... 44

6.5 Stabilisation - Interventions sur le marché................................................................. 44

4.

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VEN DRE44

8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION...................................................................... 44

9. DILUTION ............................................................................................................... 44 9.1 Incidence de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sur la quote-part

des capitaux propres................................................................................................... 44

9.2 Incidence de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sur la situation du porteur d'Actions Ordinaires/de CI ............................................................................ 45

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES......................................................... 45

10.1 Conseillers ayant un lien avec l'offre ......................................................................... 45

10.2 Responsables du contrôle des comptes ...................................................................... 45

10.3 Autre information vérifiée par les commissaires aux comptes .................................. 46

10.4 Rapport d'expert ......................................................................................................... 46

10.5 Informations provenant d'une tierce partie................................................................. 46

10.6 Prévisions de bénéfices .............................................................................................. 46

10.7 Mise à jour de l'information concernant la Société....................................................46

5.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°10-450 en date du 27 décembre 2010 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

Dans la présente Note d'Opération, "AREVA " ou la "Société" désigne la société AREVA. Le "Groupe" désigne la Société et l'ensemble de ses filiales et participations consolidées.

A. INFORMATIONS CONCERNANT l'EMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité

AREVA.

Fournisseur de solutions pour la production d’énergie sans CO2.

Société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance.

Aperçu des activités

AREVA est un leader mondial des solutions pour la production d’énergie sans CO2, numéro un dans les solutions pour la production d’énergie nucléaire et a pour ambition de devenir l’un des acteurs de référence sur le marché des énergies renouvelables. Le 28 janvier 2010, AREVA a annoncé la mise en place d’une nouvelle organisation de ses activités Nucléaire et Renouvelables. Cette nouvelle organisation renforce les synergies entre l’ensemble des métiers du Groupe et sa capacité à répondre pleinement aux attentes de ses clients. L’organisation opérationnelle du Groupe s’aligne sur la stratégie du Groupe pour mieux accompagner la renaissance du nucléaire et le développement des renouvelables. Elle est fondée sur les Business Groups suivants :

� Mines/Amont : Le Business Group Mines/Amont regroupe les activités liées à l’exploration et l’exploitation des mines d’uranium, à la conversion et l’enrichissement de l’uranium ainsi qu’à la conception et la fabrication du combustible pour les réacteurs nucléaires. AREVA est un des principaux acteurs de l’amont du cycle nucléaire et dispose d’un portefeuille diversifié de mines en activité, ainsi que d’implantations industrielles de premier plan principalement en Europe et en Amérique du Nord.

� Réacteurs et Services : Le Business Group Réacteurs et Services conçoit et construit les réacteurs de centrales nucléaires, de propulsion navale et de recherche et assure la fabrication des équipements associés. Il propose également les produits et services nécessaires à la maintenance, au fonctionnement, à la modernisation et à l’amélioration des capacités des centrales nucléaires existantes. Par ailleurs, il développe des outils de détection et de mesures de la radioactivité.

� Aval : Le Business Group Aval maîtrise l'ensemble des activités de l'aval du cycle nucléaire, du recyclage du combustible nucléaire usé, à la valorisation des installations nucléaires au travers de leur démantèlement. Il propose également des solutions de transport à chaque étape du cycle. Implanté en Europe, aux Etats-Unis et au Japon, il met en œuvre des technologies qui répondent aux engagements de développement durable du Groupe.

� Energies renouvelables : Complémentaire dans les solutions de production d’énergies sans CO2,

6.

le Business Group Énergies Renouvelables développe un portefeuille d’activités autour de 4 énergies renouvelables : l'éolien, les bioénergies, le solaire, et l'hydrogène et stockage de l’énergie. Il répond aux besoins diversifiés de ses clients dans le cadre du mix énergétique. Par ses innovations et acquisitions sélectives constantes, cette entité incarne la volonté du Groupe de devenir un acteur majeur dans ces domaines.

A la suite de l’accord des autorités de la concurrence compétentes, du décret pris sur avis de la Commission des Participations et des Transferts, le Groupe a finalisé, le 7 juin 2010, la cession de ses activités Transmission et Distribution à Alstom et Schneider Electric. La cession de l’activité Transmission et Distribution avait été décidée le 30 juin 2009 par le Conseil de Surveillance d’AREVA dans le cadre du plan de développement du Groupe.

Informations financières sélectionnées

Tableau de synthèse des chiffres clés au 30 juin 2010

(en millions d’euros) S1 2010 S1 2009 Variation 2010/2009

Carnet de commandes 44 062 42 909 +2,7%

Chiffre d’affaires 4 158 3 908 +6,4%

Marge brute 390 240 +62,9%

% du chiffre d’affaires 9,4% 6,1% +3,3pts

Excédent brut d ’exploitation (EBE) 215 248 -13,2%

% du chiffre d’affaires 5,2% 6,3% -1,1pt

Résultat opérationnel (485) (170) (315)

% du chiffre d’affaires -11,7% -4,4% -7,3pts

Résultat financier (172) 230 (402)

Résultat net, part du groupe 843 161 +682

% du chiffre d’affaires 20,3% 4,1% +16,2pts

Investissements opérationnels nets (985) (469) (516)

Cash-flow opérationnel avant IS (1 084) (805) (279)

Dividendes versés (302) (308) +6

(en millions d’euros) 30 juin 2010 31 déc. 2009

Endettement net (-) / trésorerie nette (+) fin de période (5 152) (6 193) +1 041

7.

Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement

Le tableau ci-dessous présente, conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-054b, paragraphe 127), la situation des capitaux propres consolidés (hors résultat 2010) et de l’endettement financier net consolidé du Groupe au 30 septembre 2010, telle que détaillée ci-après.

(en millions d'euros)

30 septembre 2010 (données non auditées)

Total des dettes financières courantes 417 - faisant l’objet de garanties -

- faisant l’objet de sûretés réelles -

- sans garanties ni sûretés réelles 417

Total des dettes financières non courantes 6 803

- faisant l’objet de garanties 57


- sans garanties ni sûretés réelles 6 745

Capitaux propres part du Groupe 6 751

- capital social 1 347

- réserve légale 135

- autres réserves 5 269

Endettement financier net consolidé (en millions d'euros)

30 septembre 2010 (données non auditées)

A. Trésorerie 174

B. Equivalents de trésorerie 1 699

C. Titres de placement 83

D. Liquidités (A)+(B)+(C) 1 955

E. Créances financières à court terme 158

F. Dettes bancaires à court terme 51

G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 195

H. Autres dettes financières à court terme 170

I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H) 417

J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D) (1 696)

K. Emprunts bancaires à plus d’un an et dette envers Siemens sur l’exercice de l’option*

2 854

L. Obligations émises 3 842

M. Autres emprunts à plus d’un an 107

N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)

6 803

O. Endettement financier net (J)+(N) 5 106

*L'échéance contractuelle de la dette envers Siemens sur l’exercice de l'option est le 30 janvier 2012. Cette dette est susceptible d'être remboursée avant son échéance à partir de la date où l'expert aura déterminé de manière définitive le prix d'exercice de l'option

8.

Un earn-out de 75 millions de dollars a été comptabilisé suite à l'acquisition de la société AREVA Solar dans la catégorie" dettes sur acquisitions d'immobilisations ". Des lignes de crédit bilatérales confirmées sont en cours de négociation pour un montant compris entre 1 Md et 1.5 Mds. Leur mise en place est prévue en janvier 2011. En outre, entre septembre et octobre 2010, AREVA a cédé une partie de sa participation dans Safran sur le marché et reclassé une autre partie dans son Fonds dédiés au financement de ses Obligations de Fin de Cycle, lui permettant ainsi de générer une trésorerie de 633 millions d’euros. Le Conseil de Surveillance d’AREVA, réuni le 15 décembre 2010, sous la présidence de Jean-Cyril Spinetta, a examiné l’offre ferme du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) pour le rachat de la participation indirecte d’AREVA au capital de STMicroelectronics et a autorisé AREVA à accorder une exclusivité au FSI pour la vente de cette participation. L’offre du FSI valorise l’action STMicroelectronics à 7 euros, soit un montant total de 695 millions d’euros pour une participation de 10,9 % au capital de STMicroelectronics. L’agence de notation Standard & Poor’s a placé la notation de crédit long terme d’AREVA (BBB+) sous surveillance négative le 15 décembre 2010. L'évolution des capitaux propres part du Groupe (hors résultat 2010) est principalement liée à l'augmentation des réserves de conversion ainsi qu'à l'augmentation des résultats latents sur instruments financiers.

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits à la section 4 du Document de Référence et de l'Actualisation du Document de Référence, et notamment les facteurs de risque suivants : − risques juridiques et réglementaires, notamment en matière nucléaire et environnementale ;

− risques contractuels et commerciaux, dont le non-respect des engagements contractuels souscrits par les clients du Groupe, le non-renouvellement et la remise en cause des concessions relatives à ses

activités minières, la conclusion de contrats de longue durée et les clauses de résiliation anticipée, en

terme de risque de dépendance vis-à-vis des clients du groupe, il est rappelé que EDF France

représentait au 30 juin 2010 environ 25% du chiffre d’affaires du Groupe ;

− risques industriels et environnementaux auxquels le Groupe est exposé, et en particulier aux risques d'origine nucléaire (internes, externes, liés au transport de matières radioactives, aux contraintes de

démantèlement et à la remise en état de sites), aux risques chimiques et aux risques de catastrophe

naturelle et de maladie professionnelle ;

− risques opérationnels, notamment de rupture de fourniture des produits ou prestation de services

nécessaires à l'activité du Groupe, de difficultés rencontrées par des sous-traitants ou des partenaires du Groupe, de dépendance vis-à-vis de certains clients, risques liés aux systèmes d'information, de

concentration des approvisionnements sur un nombre limité de fournisseurs ;

− risques liés aux grands projets industriels et d'infrastructures, en matière de délais, de budgets et de

mise en œuvre technique ;

− risques financiers, dont

o risques de liquidité, l’agence de notation Standard & Poor’s a placé la notation de crédit

long terme d’AREVA (BBB+) sous surveillance négative le 15 décembre 2010,

o risque de change,

o risque de taux, o risque sur actions cotées détenues par le Groupe,

o risques sur matières premières,

o risque lié à l'utilisation de produits dérivés,

o risques liés aux réserves d'uranium ;

9.

− risques liés au contexte politique et économique, à la dimension internationale des activités du

Groupe, à sa structure et aux ressources humaines.

Évolution récente de la situation financière et perspectives

Le 20 janvier 2010, AREVA a signé avec le consortium Alstom/Schneider un accord de cession de son activité Transmission et Distribution. La cession a été réalisée le 7 juin 2010 après obtention de l’accord des autorités de la concurrence et promulgation du décret sur avis de la Commission des Participations et des Transferts. De ce fait, la norme IFRS 5 relative aux activités cédées s’applique au 31 décembre 2009 et aux 30 juin 2010 et 2009. En outre, entre septembre et octobre 2010, AREVA a cédé une partie de sa participation dans Safran sur le marché et reclassé une autre partie dans son Fonds dédiés au financement de ses Obligations de Fin de Cycle, lui permettant ainsi de générer une trésorerie de 633 millions d’euros Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat net de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Résultat net d’impôt des activités cédées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie. Les actifs et passifs des activités en cours de cession sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe au 31 décembre 2009 sans retraitement des périodes antérieures, à l’exclusion des créances et des dettes de ces activités avec les autres entités du Groupe, qui continuent à être éliminées conformément à la norme IAS 27. Au 1er semestre 2010, le résultat opérationnel hors éléments particuliers s’élève à 213 millions d’euros, en hausse de 68 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2009, grâce à la bonne performance des activités récurrentes, notamment dans les BG Mines/Amont et Aval, ainsi que dans les activités de Services à la Base Installée. Après prise en compte des éléments particuliers, le résultat opérationnel du groupe s’établit à -485 millions d’euros au 1er semestre 2010, contre -170 millions sur la même période en 2009 (dont -550 millions d’euros de complément de provision OL3 et +247 millions de plus-values liées à l’entrée de partenaires au capital de sociétés du BG Mines/Amont). Au 1er semestre 2010, l’EBE du groupe s’établit à 215 millions d’euros au 1er semestre 2010, contre 248 millions d’euros au 1er semestre 2009. Cette évolution s’explique par : - la progression de 195 millions d’euros de l’excédent brut d’exploitation hors éléments particuliers enregistrés dans le BG Mines/Amont, qui atteint 196 millions d’euros au 1er semestre ; - la baisse de 228 millions d’euros des résultats liés aux cessions et entrées de partenaires au capital de sociétés du BG Mines/Amont. Pour l’ensemble de l’année 2010, le Groupe confirme ses perspectives de croissance significative du carnet de commandes et du chiffre d’affaires, de progression de la performance opérationnelle hors éléments particuliers1, de résultat opérationnel négatif et de forte progression du résultat net part du groupe, avec la contribution de la plus-value dégagée sur la cession de l’activité Transmission et Distribution. Le Groupe attire l’attention sur des éléments d’appréciation des performances survenus au cours des 3 premiers trimestres 2010, tels que décrits dans la section II du communiqué publié le 27 octobre 2010. A horizon 2012, le Groupe anticipe un chiffre d’affaires de 12 milliards d’euros, une marge opérationnelle à deux chiffres et un cash-flow opérationnel libre significativement positif.

Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote décrite dans le Prospectus, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus.

1L’indicateur financier « résultat opérationnel hors éléments particuliers » correspond au résultat opérationnel du groupe retraité de

certains éléments identifiés comme particuliers : plus-values de cession et de dilution liées à l’entrée de partenaires au capital de sociétés du BG Mines-Amont ; dépréciation comptable réversible de certains actifs miniers ; compléments de provision pour révision du résultat à terminaison de projets dans le BG Réacteurs et Services et impacts financiers résultant de l’accord trouvé à l’issue de la médiation de l’Etat sur les conditions de fermeture de l’usine Georges Besse.

10.

B. INFORMATIONS CONCERNANT LES OPERATIONS

Raison de l'offre et utilisation du produit de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

1. Raisons de l'émission et utilisation du produit de l'émission

Le Groupe AREVA est un leader mondial des solutions pour la production d’énergie sans CO2, numéro un dans les solutions pour la production d’énergie nucléaire et a pour ambition de devenir l’un des acteurs de référence sur le marché des énergies renouvelables. Depuis 2005, le Groupe est entré dans un cycle d’investissements majeur pour développer ou renouveler certaines de ses capacités de production, ou acquérir les technologies ou moyens de production considérés comme stratégiques. Afin de continuer à renforcer sa position de leader dans le nucléaire et se renforcer dans ses différents métiers, AREVA souhaite poursuivre ses investissements tout en maintenant une structure bilancielle solide et une notation de crédit de qualité. Dans ce contexte, le programme d’investissements organiques, dont l'enveloppe initialement prévue s'élevait de 7 à 8 milliards d'euros pour la période 2010-2012, devrait atteindre un montant cumulé de 6,5 milliards d'euros sur cette période, à programme d’investissements inchangé, après mise en œuvre du programme d'optimisation des coûts d’achats. C’est dans ce cadre qu'après la cession de l’activité Transmission & Distribution intervenue le 7 juin 2010 pour un prix de vente des titres (hors frais de cession) de 2 254 millions d’euros (trésorerie générée de 3,1 milliards d’euros), AREVA a décidé l'ouverture de son capital par voie d’une augmentation de capital réservée à un investisseur stratégique dénommé Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat du Koweit, et à l’Etat Français dont le produit brut s’élèvera à environ 900 millions d'euros, soit 7,8% du capital actuel d'AREVA (l’"Augmentation de Capital Réservée", voir le paragraphe 6.3 ci-dessous). La réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée devrait intervenir le 28 décembre 2010. Aux termes d’un protocole d’investissement en date du 23 décembre 2010, conclu entre AREVA et l’investisseur Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, AREVA a consenti à ce dernier un certain nombre de déclarations et garanties (voir le paragraphe 6.3 ci-dessous).Dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, un pacte d’actionnaires a également été conclu entre l’Etat, le Commissariat à l’Energie Atomique et aux Energies Alternatives et l’Investisseur Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit (voir le paragraphe 6.3 ci-dessous).Il est précisé que, dans le cadre des discussions relatives à l’Augmentation de Capital Réservée, Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, après avoir signé conformément aux usages en la matière un engagement de confidentialité, a eu accès à certaines informations concernant l'activité d'AREVA. Le présent Prospectus rétablit l'équivalence d'information concernant AREVA avec celle à laquelle Kuwait Investment Authority a eu accès. L'émission et l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris des actions de préférence sans droit de vote nouvelles décrites dans le Prospectus (les "Actions de Préférence Sans Droit de Vote") résulte directement de l'Augmentation de Capital Réservée. En effet, en application de l’article L.228-34 du Code de commerce, les porteurs de certificats d’investissement (les « Certificats d’Investissement »ou « CI »), représentant 4,03% du capital social de la Société, disposent, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un droit de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée par émission d'actions de préférence sans droit de vote en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation de capital entre Actions Ordinaires (les « Actions Ordinaires ») et CI soit maintenue, en tenant compte de ces Actions de Préférence Sans Droit de Vote, après l'augmentation de capital en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée. Le montant total maximum de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote s'élève en conséquence à 38 311 992,91 euros, prime d'émission incluse. Le montant définitif de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote, qui dépendra du montant des souscriptions recueillies, contribuera également au financement du programme d'investissement mentionné ci-dessus. Des lignes de crédit bilatérales confirmées sont en cours de négociation pour un montant compris entre 1Md et 1.5Mds. Leur mise en place est prévue en janvier 2011.

11.

2. Opérations complémentaires Dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, l’Etat s’est engagé auprès de l’investisseur Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, à faire ses meilleurs efforts pour que les Actions Ordinaires d’AREVA soient admises aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris au cours du premier semestre 2011.A défaut de cotation avant le 30 juin 2011, Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, pourra, s'il le souhaite, vendre à l'Etat Français sa participation dans AREVA. Cette option de vente devra être exercée avant le 30 septembre 2011 (voir le paragraphe 6. ci-dessous). En outre, l'Etat Français, le Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives et Kuwait Investment Authority ont conclu un pacte d'actionnaires d'une durée de 10 ans à compter de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée dont les principales dispositions sont les suivantes : - Stabilité de la participation de Kuwait Investment Authority pendant une durée de dix-huit mois

(interdiction de céder et d'acquérir des titres de la Société sauf exceptions limitées) ;

- Engagement de l'Etat Français et du Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives de ne pas céder d'actions AREVA à un prix inférieur au prix de souscription de Kuwait Investment Authority pendant une durée de 18 mois, à l'exception de cessions d'actions réalisées sur le marché et de cessions réalisées auprès d’un établissement public ou d’une filiale détenue à 100% par l’Etat Français ;

- Engagement de l'Etat de faire en sorte qu'AREVA ne réalise pas, pendant une durée de 18 mois, une émission de titres à un prix inférieur au prix de souscription de Kuwait Investment Authority (à l'exception des augmentations de capital réservées aux salariés du groupe AREVA et des émissions d’actions de préférence sans droit de vote aux porteurs de certificats d’investissement), sauf dans le cadre d'une augmentation de capital rendue nécessaire par un contexte économique ou financier exceptionnel, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et intégralement garantie par l'Etat Français ;

- A l'expiration de la période d'inaliénabilité, droit de préemption de l'Etat Français en cas de cession par Kuwait Investment Authority de tout ou partie de sa participation, à l'exception des cessions d'actions réalisées sur le marché ;

- Droit anti-dilutif au bénéfice de Kuwait Investment Authority en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (à l'exception des augmentations de capital réservées aux salariés du groupe AREVA) ;

- Droit de sortie totale de Kuwait Investment Authority en cas de changement de contrôle d'AREVA, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, et droit de sortie proportionnelle en cas de cession d'actions AREVA par l'Etat Français dans le cadre d'une admission aux négociations des actions AREVA.

Par ailleurs, dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée, l'Etat Français s'est engagé auprès de Kuwait Investment Authority à faire ses meilleurs efforts pour que les Actions Ordinaires d'AREVA soient admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris au cours du premier semestre 2011. A défaut de cotation avant le 30 juin 2011, Kuwait Investment Authority pourra, s'il le souhaite, vendre à l'Etat Français sa participation dans AREVA. Cette option de vente devra être exercée avant le 30 septembre 2011. Le prix d’exercice de l’option de vente sera déterminé en fonction du cours moyen pondéré des certificats d’investissement à la clôture pendant les 90 jours de bourse précédant la date d’exercice de l’option (ou sera égal au prix de souscription des actions Areva par Kuwait Investment Authority si ce dernier est plus élevé).

Enfin, l’Etat Français et Kuwait Investment Authority se sont respectivement consenti une option de vente et une option d’achat en cas de violation de certains de leurs engagements au titre du pacte d’actionnaires. Ainsi, l’Etat bénéficiera d’une option d’achat en cas de violation par KIA de son engagement de stabilité et du droit de préemption et KIA bénéficiera d’un option de vente en cas de violation par l’Etat ou le Commissariat à l’Energie Atomique et aux Energies Alternatives de leurs engagements de ne pas procéder à une cession de titres Areva à un prix inférieur au prix de souscription de Kuwait Investment Authority ou de veiller à ce qu’Areva ne réalise pas d’augmentation de capital à un prix inférieur à ce prix. Le prix d’exercice de l’option de vente ou de l’option d’achat sera calculé en fonction du cours moyen pondéré des actions Areva à la clôture de bourse pendant les 90 jours de bourse précédant la date d’exercice de l’option. Si les actions Areva ne sont pas admises aux

12.

négociations sur un marché réglementé, le prix sera déterminé en fonction du cours moyen pondéré des certificats d’investissement à la clôture sur cette même période, étant précisé qu’en cas d’exercice de l’option de vente, le prix ne saurait être inférieur au prix de souscription des actions Areva par Kuwait Investment Authority.

L'article 14 des statuts de la Société prévoit que « dans tous les cas où il sera offert aux porteurs de certificats d'investissement de convertir, échanger ou reconstituer leurs certificats d'investissement en Actions Ordinaires notamment dans le cadre d’une offre publique d’échange des certificats d’investissement contre des Actions Ordinaires, il sera offert aux porteurs d'actions de préférence sans droit de vote aux mêmes conditions de prix et/ou de parité (i) la faculté d'échanger, dans le cadre d’une offre publique d’échange des actions de préférence sans droit de vote contre des Actions Ordinaires et/ou (ii) un droit de conversion des actions de préférence sans droit de vote en Actions Ordinaires, dans les conditions décidées par l’Assemblée Générale extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra déléguer au Directoire tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre le droit de conversion qu'elle aura décidé dans les conditions prévues par les présents statuts.

En outre, les actions de préférence sans droit de vote recouvreront de plein droit le droit de vote et seront simultanément converties en Actions Ordinaires dans l'hypothèse où l'intégralité des certificats d'investissement et des certificats de droit de vote seraient reconstitués en Actions Ordinaires, en application des dispositions de l'article L.228-31 du Code de commerce ».

Nombre maximum d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote à émettre

1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote de 3,80 euros de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 4 525 507,40 euros, étant précisé que le Directoire pourra limiter, sans condition de seuils, le montant de l'augmentation de capital aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote souscrites pendant la période de souscription.

Prix de souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote– Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

32,17 euros par Action de Préférence Sans Droit de Vote (soit 3,80 euros de valeur nominale et 28,37 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Le prix de souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote inclut une décote, de l'ordre de 1% par rapport au prix des Actions Ordinaires émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée. Cette décote correspond à la valeur attribuée au droit de vote dont les Actions de Préférence sont dépourvues et a été fixée par l’Etat actionnaire sur la base des références de marché et après discussion avec la Commission des Participations et des Transferts. Sur la base du cours de clôture des CI du 24 décembre 2010, soit 35,85 euros (358,50 euros divisé par 10 pour tenir compte de la division du nominal des CI intervenue le 27 décembre 2010) : • le prix d'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote fait apparaître une décote

faciale de 10,26%,

• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,28 euros

• la valeur théorique du CI ex-droit s'élève à 35,57 euros, et

• le prix d'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote fait apparaître une décote de 9,55% par rapport à la valeur théorique du CI ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur du CI ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Produit brut maximum de l'émission

38 311 992,91 euros.

13.

Produit net maximum estimé de l'émission

Environ 36,5 millions d'euros.

Jouissance des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions de dividendes décidées à compter du 27 janvier 2011.

Droit préférentiel de souscription ("DPS")

La souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sera réservée, par préférence : − aux porteurs de CI existants enregistrés comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la

journée comptable du 31 décembre 2010, ou

− aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription ("DPS") pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote pour 12 CI existants possédés. 12 DPS permettront de souscrire 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote au prix de 32,17 euros par Action de Préférence Sans Droit de Vote. Il n'y aura pas de souscription à titre réductible. En application de l'article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la Société des Participations du Commissariat à l’Energie Atomique et aux Energies Alternatives, l'augmentation de capital ne deviendra définitive qu'après son approbation conjointe par le Ministre chargé de l'Industrie et le Ministre chargé de l'Economie.

Admission aux négociations des DPS

Sur Euronext Paris, du 3 janvier 2010 au 14 janvier 2011 (inclus) (code ISIN FR0010986174).

Admission aux négociations des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

Sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, dès leur émission prévue le 27 janvier 2011. Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote seront admises aux négociations sur une ligne de cotation distincte (code ISIN FR0010986190) de celle des CI existants de la Société (code ISIN FR0004275832).

Risque de non-conversion des Actions de Préférence sans Droit de Vote

Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote pourraient ne pas être en converties et/ou échangées en Actions Ordinaires L'article 14 des statuts d'AREVA prévoit la conversion et/ou l'échange des Actions de Préférence Sans Droit de Vote en Actions Ordinaires dans certaines circonstances. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'une telle conversion et/ou un tel échange sera effectivement réalisé.

Engagements de souscription des principaux porteurs de CI

La Société n'a pas connaissance de l'intention de porteurs de CI quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Garantie L'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ne fait l'objet d’aucun placement ni d’aucune garantie.

Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les Actions de Préférence Sans Droit de Vote offertes

− Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote, créées en application des articles L.228-11 et suivants du Code

de commerce, disposent de droits particuliers fixés par les statuts de la Société.

14.

− En cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, les porteurs d’Actions de

Préférence Sans Droit de Vote seront dilués.

− Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote n'ont jamais été négociées sur un marché financier et pourraient

n'offrir qu'une liquidité limitée.

− Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une

grande volatilité.

− En cas de baisse du prix de marché des CI de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

− Les porteurs de CI qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Société diluée.

− Le prix de marché des Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote émises sur exercice des droits

préférentiels de souscription.

− La volatilité et la liquidité des Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société pourraient fluctuer

significativement.

− Des ventes de CI, d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de

souscription, pendant ou après la période de souscription s'agissant des CI, ou après la période de souscription

s'agissant des Actions de Préférence Sans Droit de Vote, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de

marché des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

C. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL Actionnariat de la Société Au 27 décembre 2010, à la suite de la division du nominal des Actions Ordinaires et des CI décidée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 décembre 2010, le capital social de la Société s'élève à 1.346.822.638 euros et est divisé en 340.135.930 Actions Ordinaires de 3,80 euros de valeur nominale chacune,14.291.080 CI de 3,80 euros de valeur nominale chacun et de 14.291.080 certificats de droit de vote. Il est précisé que le Directoire, réuni le 23 décembre 2010 a, après autorisation préalable du Conseil de surveillance réuni le même jour, décidé une Augmentation de Capital Réservée (voir le paragraphe 6.3 ci-dessous) pour un montant brut total de 899 999 977,50 euros. La réalisation de cette augmentation de capital devrait intervenir le 28 décembre 2010.

15.

La répartition du capital social, au 27 décembre 2010, avant réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée (voir le paragraphe 6.3 ci-dessous) et de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote est la suivante : Actionnaires et porteurs de CI et de CDV

Nombre d’actions détenues

Nombre de CI détenus

Nombre de CDV détenus

Pourcentage du capital détenu

Pourcentage des droits de vote détenus*

Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives

279 852 020 - 14 291 080 78,96 % 83,18 %

Etat 29 753 830 - - 8,39 % 8,41 % Caisse des dépôts et Consignations

12 712 910 - - 3,59 % 3,60 %

Groupe EDF 8 571 120 - - 2,42 % 2,42 % Framépargne (salariés)

1 399 910 - - 0,39 % 0,40 %

Crédit Agricole CIB 3 398 240 - - 0,96 % 0,96 % Groupe Total 3 640 200 - - 1,03 % 1,03 % Public - 14 291 080 - 4,03 % - Actions autodétenu(e)s

807 600 - - 0,23 % -

Personnes physiques membres du Conseil de Surveillance

100 - - 0,00% 0,00%

Total 340 135 930 14 291 080 14 291 080 100 % 100 % * il n'existe pas de droits de vote double Après l'Augmentation de Capital Réservée (voir le paragraphe 6.3 ci-dessous) dont la réalisation devrait intervenir le 28 décembre 2010 et avant la réalisation de l’émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote, décrite dans le Prospectus, la répartition du capital social serait la suivante : Actionnaires et porteurs de CI et de CDV






Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit,

18 461 538 - - 4,83% 4,84%


279 852 020 - 14 291 080 73,24% 77,14%

Etat 38 984 599 - - 10,20% 10,22% Caisse des dépôts et Consignations

12 712 910 - - 3,33% 3,33%

Groupe EDF 8 571 120 - - 2,24% 2,25% Framépargne (salariés)

1 399 910 - - 0,37% 0,37%

Crédit Agricole CIB 3 398 240 - - 0,89% 0,89% Groupe Total 3 640 200 - - 0,95% 0,95% Public - 14 291 080 - 3,74% - Actions autodétenu(e)s 807 600 - - 0,21% - Personnes physiques membres du Conseil de Surveillance

100 - - 0,00% 0,00%

Total 367 828 237 14 291 080 14 291 080 100 % 100 % * il n'existe pas de droits de vote double

Après l'Augmentation de Capital Réservée (voir le paragraphe 6.3 ci-dessous) et la réalisation de l’émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote en intégralité, décrite dans le Prospectus, la répartition du capital social serait la suivante :

16.

Actionnaires et porteurs de CI et de CDV



Nombre d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote détenus




Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit

18 461 538 - - - 4,82% 4,84%


279 852 020 - - 14 291 080 73,01% 77,14%

Etat 38 984 599 - - - 10,17% 10,22% Caisse des dépôts et Consignations

12 712 910 - - - 3,32% 3,33%

Groupe EDF 8 571 120 - - - 2,24% 2,25% Framépargne (salariés)

1 399 910 - - - 0,37% 0,37%

Crédit Agricole CIB 3 398 240 - - - 0,89% 0,89% Groupe Total 3 640 200 - - - 0,95% 0,95% Public - 14 291 080 1 190 923

- 4,04% -

Actions autodétenu(e)s

807 600 - - - 0,21% -

Personnes physiques membres du Conseil de Surveillance

100 - - - 0,00% 0,00%

Total 367 828 237 14 291 080 1 190 923 14 291 080 100 % 100 % * il n'existe pas de droits de vote double

L’État et le C.E.A. ont signé le 19 octobre 2010 une convention-cadre destinée à définir la contribution de l’État au financement des fonds dédiés au démantèlement des installations nucléaires du C.E.A., par dotation budgétaire et/ou par rachat de titres AREVA au C.E.A. par l’État. Ce dernier mode de financement par reclassement de titres AREVA serait mis en œuvre sur la base de conditions financières fixées dans le cadre de conventions triennales à conclure. Le décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 dispose que le C.E.A. devra conserver plus de la moitié du capital d’AREVA. Dilution en conséquence de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

Incidence de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par Action Ordinaire/CI (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2010 et du nombre d’Actions Ordinaires et de CI composant le capital social au 30 juin 2010 après déduction des actions auto-détenues)serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres

consolidés part du Groupe (en euros par action / CI)

Base non diluée Base diluée2

Avant réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote

22,13 N/A

Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et avant l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote

22,89 N/A

Après réalisation de l'Augmentation de 22,90 N/A

2 Il n'existe pas de titres ou de droits donnant accès au capital de la Société.

17.

Capital Réservée et de l’émission de 595 462 Actions de Préférence Sans Droit de Vote (hypothèse d'une émission à hauteur de 50% du nombre maximum d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote pouvant être émises) Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote (hypothèse d'une émission à hauteur de 100% du nombre maximum d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote pouvant être émises)

22,92 N/A

Incidence de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sur la situation d’un porteur d’Actions Ordinaires / de CI A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un porteur d'Actions Ordinaires/de CI détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’Actions Ordinaires et de CI composant le capital social au 27 décembre 2010) serait la suivante :

Participation du porteur d’Actions

Ordinaires / de CI (en %)

Base non diluée Base diluée3

Avant réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote

1 N/A

Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et avant l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote

0,928 N/A

Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 595 462 Actions de Préférence Sans Droit de Vote (hypothèse d'une émission à hauteur de 50% du nombre maximum d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote pouvant être émises)

0,926 N/A

Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote (hypothèse d'une émission à hauteur de 100% du nombre maximum d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote pouvant être émises)

0,925 N/A

3 Il n'existe pas de titres ou de droits donnant accès au capital de la Société.

18.

D MODALITÉS PRATIQUES

23 décembre 2010

Réunion de l'assemblée générale des actionnaires déléguant sa compétence au Directoire sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance aux fins de procéder à l’Augmentation de Capital Réservée (Voir le paragraphe 6.3 ci-dessous) et à une augmentation de capital par émission d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs de CI. Réunion du Conseil de surveillance autorisant l’Augmentation de Capital Réservée(Voir le paragraphe 6.3 ci-dessous) et l'augmentation de capital par émission d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs de CI. Réunion du Directoire décidant de procéder à l’Augmentation de Capital Réservée (Voir le paragraphe 6.3 ci-dessous) et l'augmentation de capital par émission d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs de CI.

24 décembre 2010 Arrêté interministériel approuvant l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote Décret approuvant les modifications statutaires relatives à l’introduction d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote dans les statuts de la Société et à la division du nominal des Actions Ordinaires et des Certificats d’Investissement

27 décembre 2010

Visa de l'AMF sur le Prospectus et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

28 décembre 2010 Réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée (Voir le paragraphe 6.3 ci-dessous).

28 décembre 2010 Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’émission.

3 janvier 2011 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (code ISIN FR0010986174).

Calendrier indicatif de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote et de l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

14 janvier 2011

Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.

19.

Dès la fin de la centralisation des ordres

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’admission des d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital.

27 janvier 2011 Émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote - Règlement-livraison. Admission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Pays dans lesquels l'offre des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sera ouverte

L'offre des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

La diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des Actions de Préférence Sans Droit de Vote et des droits préférentiels de souscription ou la souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription détaché des CI

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 3 janvier 2011 et le 14 janvier 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 14 janvier 2011à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers Porteurs de CI au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 14 janvier 2011 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. Porteurs de CI au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services, 17 Cours Valmy, Paris La Défense 7, jusqu'au 14 janvier 2011 inclus. Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Société Générale Securities Services, 17 Cours Valmy, Paris La Défense 7.

Contact Investisseurs

Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs 33, rue La Fayette – 75009 Paris 0134 96 06 47

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social d'AREVA, 33, rue La Fayette, 75009 Paris, sur le site Internet de la Société (www.areva.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

20.

1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Responsable du Prospectus

Madame Anne Lauvergeon, Présidente du Directoire d'AREVA. 1.2 Attestation du responsable du Prospectus

"J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture de l'ensemble du Prospectus. Cette lettre ne contient pas d'observations. Les informations financières historiques et prévisionnelles présentées dans le Document de Référence et l'Actualisation du Document de Référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant dans lesdits documents. Le rapport de revue limitée des contrôleurs légaux sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2010 figure en page 30 et 31 du rapport semestriel d’activité 2010 inclus en pièce jointe (PJ1) de l'Actualisation du Document de Référence 2009 et contient les observations suivantes :

� la note 1.2 qui expose les changements de méthodes comptables relatifs à l’application des nouvelles normes IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises » et IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés », adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2010 ;

� la note 7 qui expose les modalités d’évaluation des passifs de fin de cycle. Cette évaluation qui résulte de la meilleure estimation de la Direction, est sensible aux hypothèses retenues en termes de devis, d’échéanciers de décaissements et de taux d’actualisation ;

� La note 12, qui expose les conditions de réalisation du contrat OL3 et la sensibilité du résultat à terminaison aux risques contractuels, à la mise en œuvre effective selon les modes opératoires convenus des opérations d’installation et d’inspection des tuyauteries, ainsi qu’aux phases essais et mise en service incluant le contrôle commande ;

� les notes 13 et 16 qui exposent la procédure de détermination du prix de l’option de vente des titres d’AREVA NP que Siemens a exercée en date du 27 janvier 2009, l’incertitude qui résulte de cette procédure, ainsi que le traitement retenu pour la comptabilisation, au 30 juin 2010, de la dette financière correspondante.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2009, figure en page 232 du Document de Référence et contient des observations Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2008, figure en page 239 du document de référence 2008 et contient des observations. Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2007, figure en page 253 du Document de référence 2007 et contient des observations. Paris, le 27 décembre 2010 Anne Lauvergeon, Présidente du Directoire.

21.

1.3 Responsable de l'information financière et des relations investisseurs Responsable de l'information financière Alain-Pierre Raynaud, Directeur Financier et membre du Comité Exécutif 33, rue La Fayette – 75009 Paris - France E-mail : [email protected] Responsable des relations investisseurs Direction de la Communication Financière Tél : 33 (0)1.34 96 06 47 Fax : 33 (0)1 34 96 00 01

22.

2. FACTEURS DE RISQUES Avant de prendre toute décision d’investissement dans les Actions de Préférence Sans Droit de Vote, les investisseurs potentiels sont invités à prendre attentivement connaissance de l’ensemble des informations mentionnées dans le Prospectus. La présente section n’a pas vocation à être exhaustive, d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu’elle juge aujourd’hui négligeables pourraient également perturber son activité. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives à l’investissement dans les Actions de Préférence Sans Droit de Vote et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans le Prospectus. 2.1 Risques liés à la Société Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits à la section 4 du Document de Référence et de l'Actualisation du Document de Référence qui font partie du Prospectus. Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après concernant les Actions de Préférence Sans Droit de Vote, la Société considère que ces facteurs de risque restent à jour et qu’à la date du visa du Prospectus aucun nouvel élément de risque significatif n’est intervenu méritant une mention spécifique. En complément des facteurs de risque liés à la Société, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote. 2.2 Risques liés aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote, créées en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, disposent de droits particuliers fixés par les statuts de la Société Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote sont des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et les statuts de la Société. Elles sont notamment privées du droit de vote en Assemblées Générales et répondent à un régime particulier distinct de celui des Actions Ordinaires. En conséquence, les porteurs de CI ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription sont invités, avant d’investir dans les Actions de Préférence Sans Droit de Vote, objet de la présente Note d’Opération, à lire attentivement le paragraphe 4.5 ci-dessous "Droits attachés aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote".

En cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, les porteurs d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote seront dilués

En cas d’augmentation de capital, les porteurs d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote ont, proportionnellement au montant de leurs Actions de Préférence Sans Droit de Vote, un droit de préférence à la souscription d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote. Toutefois, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des titulaires d’Actions Ordinaires par l’Assemblée Générale, cette suppression s’imposera aux porteurs d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote. Les porteurs d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote ne disposent donc pas d’un droit anti-dilutif analogue à celui prévu pour les CI par l’article L.228-34 du Code de commerce et les porteurs d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote seront par conséquent dilués en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote n'ont jamais été négociées sur un marché financier et pourraient n'offrir qu'une liquidité limitée Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote seront admises aux négociations sur une ligne de cotation distincte de celle des CI. Jusqu’à leur admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, les Actions de Préférence Sans Droit de Vote n'ont jamais été négociées sur un marché, réglementé ou non. Par conséquent, il n'est pas certain qu'un marché actif des Actions de Préférence Sans Droit de Vote puisse se développer. En outre, l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ne représentera au maximum que 0,31% du capital social de la Société après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et sera limitée au montant des souscriptions recueillies, ce qui pourrait avoir pour conséquence que le nombre d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote émises soit peu élevé. Dès lors, le marché des Actions de Préférence Sans Droit de Vote pourrait ne pas offrir une liquidité satisfaisante.

23.

Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote pourraient ne pas être en converties et/ou échangées en Actions Ordinaires L'article 14 des statuts d'AREVA prévoit la conversion et/ou l'échange des Actions de Préférence Sans Droit de Vote en Actions Ordinaires dans certaines circonstances. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'une telle conversion et/ou un tel échange sera effectivement réalisé. Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des CI de la Société. En cas de baisse du prix de marché des CI de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix de marché des CI de la Société. Une baisse du prix de marché des CI de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription. Les titulaires des droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits pourraient ne pas réussir à les céder sur le marché. Les porteurs de CI qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée Dans la mesure où des porteurs de CI n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part dans le capital d’AREVA serait diminuée. Par ailleurs, même si des porteurs de CI choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. Le prix de marché des Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote émises sur exercice des droits préférentiels de souscription Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ne baissera pas en dessous du prix de souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l'exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient en conséquence une perte en cas de vente immédiate desdites Actions de Préférence Sans Droit de Vote. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs Actions de Préférence Sans Droit de Vote à un prix égal ou supérieur à leur prix de souscription. La volatilité et la liquidité des Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société pourraient fluctuer significativement Les marchés boursiers ont connu ces dernières années, et plus récemment encore, d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du cours des Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société. Le prix de marché des Actions de Préférence Sans Droit de Vote pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels les facteurs de risques décrits dans le Document de Référence et l'Actualisation du Document de Référence et la liquidité du marché des Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société.

Des ventes de CI, d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, pendant ou après la période de souscription s'agissant des CI, ou après la période de souscription s'agissant des Actions de Préférence Sans Droit de Vote, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou la valeur des droits préférentiels de souscription La vente d'un certain nombre de CI, d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou de droits préférentiels de

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souscription sur le marché, ou l'anticipation que de telles ventes pourraient intervenir pendant ou après la période de souscription, s'agissant des CI, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou après la période de souscription s'agissant des Actions de Préférence Sans Droit de Vote, pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou la valeur des droits préférentiels de souscription. AREVA ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes de CI, d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou de droits préférentiels de souscription par leurs porteurs. 3. INFORMATIONS DE BASE

3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote décrite dans le Prospectus, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus. 3.2 Capitaux propres et endettement consolidés Le tableau ci-dessous présente, conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-054b, paragraphe 127), la situation des capitaux propres consolidés (hors résultat 2010) et de l’endettement financier net consolidé du Groupe au 30 septembre 2010, telle que détaillée ci-après :

(en millions d’euros) 30 septembre 2010(données non

auditées)

Total des dettes financières courantes 417

- faisant l’objet de garanties -


- sans garanties ni sûretés réelles 417

Total des dettes financières non courantes 6 803

- faisant l’objet de garanties 57


- sans garanties ni sûretés réelles 6 745

Capitaux propres part du Groupe 6 751

- capital social 1 347

- réserve légale 135

- autres réserves 5 269

25.

Endettement financier net consolidé (En millions d’euros)

30 septembre 2010(données non

auditées)

A. Trésorerie 174

B. Equivalents de trésorerie 1 699

C. Titres de placement 83

D. Liquidités (A)+(B)+(C) 1 955

E. Créances financières à court terme 158

F. Dettes bancaires à court terme 51

G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 195

H. Autres dettes financières à court terme 170

I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H) 417

J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D) (1 696)

K. Emprunts bancaires à plus d’un an et dette envers Siemens sur l’exercice de l’option*

2 854

L. Obligations émises 3 842

M. Autres emprunts à plus d’un an 107

N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M) 6 803

O. Endettement financier net (J)+(N) 5 106

*L'échéance contractuelle de la dette envers Siemens sur l’exercice de l'option est le 30 janvier 2012. Cette dette est susceptible d'être remboursée avant son échéance à partir de la date où l'expert aura déterminé de manière définitive le prix d'exercice de l'option Un earn-out de 75 millions de dollars a été comptabilisé suite à l'acquisition de la société AREVA Solar dans la catégorie "dettes sur acquisitions d'immobilisations ". Des lignes de crédit bilatérales confirmées sont en cours de négociation pour un montant compris entre 1 Md et 1.5 Mds. Leur mise en place est prévue en janvier 2011 En outre, entre septembre et octobre 2010, AREVA a cédé une partie de sa participation dans Safran sur le marché et reclassé une autre partie dans son Fonds dédiés au financement de ses Obligations de Fin de Cycle, lui permettant ainsi de générer une trésorerie de 633 millions d’euros. Le Conseil de Surveillance d’AREVA, réuni le 15 décembre 2010, sous la présidence de Jean-Cyril Spinetta, a examiné l’offre ferme du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) pour le rachat de la participation indirecte d’AREVA au capital de STMicroelectronics et a autorisé AREVA à accorder une exclusivité au FSI pour la vente de cette participation. L’offre du FSI valorise l’action STMicroelectronics à 7 euros, soit un montant total de 695 millions d’euros pour une participation de 10,9 % au capital de STMicroelectronics. L’agence de notation Standard & Poor’s a placé la notation de crédit long terme d’AREVA (BBB+) sous surveillance négative le 15 décembre 2010. L'évolution des capitaux propres part du Groupe (hors résultat 2010) est principalement liée à l'augmentation des réserves de conversion ainsi qu'à l'augmentation des résultats latents sur instruments financiers. 3.3 Raisons de l'émission et utilisation du produit de l'émission des Actions de Préférence Sans

Droit de Vote

3.3.1 Raison de l'émission et utilisation du produit de l'émission

Le Groupe AREVA est un leader mondial des solutions pour la production d’énergie sans CO2, numéro un dans les solutions pour la production d’énergie nucléaire et a pour ambition de devenir l’un des acteurs de référence sur le

26.

marché des énergies renouvelables. Depuis 2005, le Groupe est entré dans un cycle d’investissements majeur pour développer ou renouveler certaines de ses capacités de production, ou acquérir les technologies ou moyens de production considérés comme stratégiques. Afin de continuer à renforcer sa position de leader dans le nucléaire et se renforcer dans ses différents métiers, AREVA souhaite poursuivre ses investissements tout en maintenant une structure bilancielle solide et une notation de crédit de qualité. Dans ce contexte, le programme d’investissements organiques, dont l'enveloppe initialement prévue s'élevait à 7 à 8 milliards d'euros pour la période 2010-2012, devrait atteindre un montant cumulé de 6,5 milliards d'euros sur cette période, à programme d’investissements inchangé, après mise en œuvre du programme d'optimisation des coûts d’achats. C’est dans ce cadre qu'après la cession de l’activité Transmission & Distribution intervenue le 7 juin 2010 pour un prix de vente des titres (hors frais de cession) de 2 254 millions euros (trésorerie générée de 3,1 milliards d’euros), AREVA a décidé l'ouverture de son capital par voie d’une augmentation de capital réservée à un investisseur stratégique dénommé Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, dont le produit brut s’élèvera à environ 600 millions d'euros, soit 4,83% du capital d'AREVA après réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée et à l'Etat Français pour un montant d'environ 300 millions d'euros, ce qui portera la participation directe de l’Etat au capital d’AREVA de 8,39% à 10,20% du capital après l’Augmentation de Capital Réservée, soit au total environ 900 millions d'euros représentant environ 7,25% du capital d'AREVA après l’Augmentation de Capital Réservée (voir le paragraphe 6.3 ci-dessous). La réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée devrait intervenir le 28 décembre 2010. Aux termes d’un protocole d’investissement en date du 23 décembre 2010, conclu entre AREVA et Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, AREVA a consenti à ce dernier un certain nombre de déclarations et garanties (voir le paragraphe 6.3 ci-dessous). Dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, un pacte d’actionnaires a également été conclu entre l’Etat, le Commissariat à l’Energie Atomique et aux Energies Alternatives et l’investisseur Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit (voir le paragraphe 6.3 ci-dessous). Il est précisé que, dans le cadre des discussions relatives à l’Augmentation de Capital Réservée, Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, après avoir signé conformément aux usages en la matière un engagement de confidentialité, a eu accès à certaines informations concernant l'activité d'AREVA. Le présent Prospectus rétablit l'équivalence d'information concernant AREVA avec celle à laquelle Kuwait Investment Authority a eu accès. Il sera émis un nombre maximum de 1 190 923 actions de préférence sans droit de vote nouvelles (les "Actions de Préférence Sans Droit de Vote"). L'émission et l’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE à Euronext à Paris des Actions de Préférence Sans Droit de Vote décrites dans le Prospectus résulte directement de l'Augmentation de Capital Réservée. En effet, en application de l’article L.228-34 du Code de commerce, les porteurs de CI, représentant 4,03% du capital social de la Société, disposent, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un droit de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée par émission d'actions de préférence sans droit de vote en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation de capital entre Actions Ordinaires et CI soit maintenue, en tenant compte de ces Actions de Préférence Sans Droit de Vote, après l'augmentation de capital en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée. Le montant total maximum de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote s'élève en conséquence à 38 311 992,91 euros, prime d'émission incluse. Le montant définitif de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote, qui dépendra du montant des souscriptions recueillies, contribuera également au financement du programme d'investissement mentionné ci-dessus. 3.3.2 Opérations complémentaires

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, l’Etat s’est engagé auprès de l’investisseur Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, à faire ses meilleurs efforts pour que les Actions Ordinaires d’AREVA soient admises aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris au cours du premier semestre 2011.A défaut de cotation avant le 30 juin 2011, Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, pourra, s'il le souhaite, vendre à l'Etat Français sa participation dans AREVA. Cette option de vente devra être exercée avant le 30 septembre 2011.

27.

4. INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PREFERENCE SANS DROIT DE VOTE DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES AUX NEGOCIATIONS SU R LE MARCHE EURONEXT PARIS

4.1 Nature, catégorie et jouissance des Actions de Préférence Sans Droit de Vote offertes et

admises à la négociation

Ainsi qu'il est dit au paragraphe 3.3 ci-dessus, l’émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote résulte directement de l'Augmentation de Capital Réservée (voir le paragraphe 6.3 ci-dessous). Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote à émettre sont des actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et par les stipulations des statuts de la Société, telles que modifiées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2010. Elles porteront jouissance courante et en conséquence donneront droit à toutes les distributions de dividendes décidées à compter du 27 janvier 2011. Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote seront admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris à compter du 27 janvier 2011 sur une ligne de cotation portant le code ISIN FR0010986190, distincte de celle des CI existants. 4.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social d'AREVA lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. 4.3 Forme et mode d'inscription en compte des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, les Actions de Préférence Sans Droit de Vote seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des porteurs seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres : • de Société Générale Securities Services, 17 Cours Valmy, Paris La Défense 7, mandaté par la Société, pour les

Actions de Préférence Sans Droit de Vote conservées sous la forme nominative pure ; • d'un intermédiaire habilité de leur choix et Société Générale Securities Services, 17 Cours Valmy, Paris La

Défense 7, mandaté par la Société, pour les Actions de Préférence Sans Droit de Vote conservées sous la forme nominative administrée ;

• d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les Actions de Préférence Sans Droit de Vote conservées sous la

forme au porteur. Conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les Actions de Préférence Sans Droit de Vote se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions de Préférence Sans Droit de Vote résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur. Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des Actions de Préférence Sans Droit de Vote entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions de Préférence Sans Droit de Vote soient inscrites en compte-titres à compter du 27 janvier 2011.

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4.4 Devise d'émission

L'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote est réalisée en euros. 4.5 Droits attachés aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote

Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts d'AREVA en vigueur à ce jour, les principaux droits attachés aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote sont décrits ci-après : Droit aux dividendes - Droit de répartition des bénéfices Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 4.1 ci-dessus. Les porteurs d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L.232-10 et suivants du Code de commerce. L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des porteurs d'Actions Ordinaires, de CI et d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote (article L.232-12 du Code de commerce). Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L.232-12 du Code de commerce). La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut-être accordée par décision de justice. Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des Actions de Préférence Sans Droit de Vote seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir le paragraphe 4.11 ci-dessous). Droit de vote Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote sont privées du droit de vote dans les Assemblées Générales de porteurs d'Actions Ordinaires et de certificats de droit de vote. Toutefois, conformément à l’article L.225-99 du Code de commerce, elles disposent d’un droit de vote dans les assemblées spéciales appelées à délibérer sur toute modification des droits des porteurs d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les porteurs d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote présents ou représentés. Les statuts de la Société ne comportent pas d'obligation de déclaration de franchissement de seuils du capital de la Société autre que l'obligation légale de déclaration de franchissement de seuil prévue par l'article L.233-7 du Code de commerce. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les porteurs d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote ont, proportionnellement au montant de leurs

29.

Actions de Préférence Sans Droit de Vote, un droit de préférence à la souscription d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'Action de Préférence Sans Droit de Vote elle-même. Le droit préférentiel de souscription peut être supprimé pour tous les porteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sur les rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes. Cette décision s’impose aux porteurs d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des Actions Ordinaires, des CI et des Actions de Préférence Sans Droit de Vote est effectué entre leurs porteurs dans les mêmes proportions que leur participation au capital social. Clause de conversion - Clause de rachat Clause de conversion en Actions Ordinaires L'article 14 des statuts d'AREVA prévoit la conversion des Actions de Préférence Sans Droit de Vote en Actions Ordinaires selon les modalités suivantes :

« Dans tous les cas où il sera offert aux porteurs de certificats d'investissement de convertir, échanger ou reconstituer leurs certificats d'investissement en actions ordinaires notamment dans le cadre d’une offre publique d’échange des certificats d’investissement contre des actions ordinaires, il sera offert aux porteurs d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote aux mêmes conditions de prix et/ou de parité (i) la faculté d'échanger, dans le cadre d’une offre publique d’échange des Actions de Préférence sans Droit de Vote contre des Actions Ordinaires et/ou (ii) un droit de conversion des Actions de Préférence sans Droit de Vote en Actions Ordinaires, dans des conditions décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra déléguer au Directoire tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre le droit à conversion qu'elle aura décidé dans les conditions prévues par les présents statuts.

En outre, les Actions de Préférence sans Droit de Vote recouvreront de plein droit le droit de vote et seront simultanément converties en Actions Ordinaires dans l'hypothèse où l'intégralité des certificats d'investissement et des certificats de droit de vote serait reconstituée en Actions Ordinaires, en application des dispositions de l'article L.228-31 du Code de commerce.

Toutes les Actions de Préférence Sans Droit de Vote converties comme indiqué ci-dessus seront définitivement assimilées aux Actions Ordinaires à leur date d'échange ou, selon le cas, de conversion, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance ». Clause de rachat Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière des Actions de Préférence Sans Droit de Vote. 4.6 Autorisations

(a) Assemblée ayant autorisé l'émission L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, réunie le 23 décembre 2010, a, dans sa cinquième résolution, délégué sa compétence au Directoire à l'effet d’augmenter son capital social par l'émission d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote dans les conditions ci-après : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes, de l’avis du Comité d’entreprise et de l’adoption des première à quatrième résolutions qui précèdent, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-34 et L.228-12 du Code de commerce,

30.

- Délègue au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l'article 23 des statuts, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de quatre millions cinq cent vingt cinq mille cinq cent onze euros et vingt centimes (4525511,20 €), pour préserver les droits des porteurs de certificats d'investissement en cas d'augmentation de capital décidée par le Directoire en application des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, conformément à l'article L.228-34 du Code de commerce ;

- Prend acte que le prix d'émission des actions de préférence sans droit de vote est identique au prix des actions ordinaires qui pourront être émises dans le cadre des 3ème et 4ème résolutions, sous réserve de l'application d’une décote de l'ordre de 1% (un pour cent), représentative de l’absence de droit de vote des actions de préférence sans droit de vote,

- Décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par émission d'un nombre maximum de un million cent quatre vingt dix mille neuf cent vingt quatre (1 190 924) actions de préférence sans droit de vote dont les caractéristiques sont définies par les articles 8,14, 35 et 42 des statuts, d’une valeur nominale de trois euros et quatre-vingt centimes (3,80 €), au prix unitaire de trente deux euros et dix sept centimes (32,17 €), soit avec une prime d’émission de vingt huit euros et trente sept centimes (28,37€) par action de préférence sans droit de vote, représentant ainsi un montant brut maximum d'augmentation de capital de trente huit millions trois cent douze mille vingt cinq euros et huit centimes (38312025,08 €);

- Décide que les actions de préférence sans droit de vote ainsi émises porteront jouissance courante et en conséquence donneront droit à toutes les distributions de dividendes décidées à compter de leur émission ;

- Décide que les porteurs de certificats d'investissement auront, proportionnellement au nombre de certificats d'investissement qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible de ces nouvelles actions de préférence sans droit de vote ;

- Confère au Directoire, en tant que de besoin, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la conversion des actions de préférence sans droit de vote en actions ordinaires dans les cas et conditions prévus par l'article 14 des statuts ;

- Prend acte que la conversion des actions de préférence sans droit de vote en actions ordinaires dans les cas et conditions prévus par l'article 14 des statuts emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires issues de la conversion ;

- Décide que les actions de préférence sans droit de vote seront libérées intégralement à la souscription ;

- Décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;

- Prend acte qu'en application de l'article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A., l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

- Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, conformément à l'article 23 des statuts, la présente délégation et notamment, pour :

- arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités de l'augmentation de capital,

- recueillir les souscriptions et les versements,

- décider, s'il le juge opportun, de répartir les actions de préférence sans droit de vote non souscrites et/ou limiter, sans condition de seuils, le montant de l'augmentation de capital aux actions de préférence sans droit de vote souscrites, constater toute libération des actions de préférence sans droit de vote à émettre par compensation et le montant définitif de l'augmentation de capital,

- procéder à toutes imputations sur la prime d'émission et notamment celle des frais de l'augmentation de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital social,

- procéder à la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, et

- avec faculté de subdélégation, accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social, conclure tous accords et conventions, et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles à la bonne

31.

fin de l'augmentation de capital et à l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris des actions de préférence sans droit de vote ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. »

(b) Directoire ayant décidé l'émission

Faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2010 dans sa cinquième résolution (voir le paragraphe 4.6(a) ci-dessus), le Directoire, dans sa séance du même jour, a, après autorisation préalable du Conseil de surveillance également réuni le même jour, décidé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs de CI d'un montant nominal maximum de 4 525 507,40 euros par l’émission d’un nombre maximum de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote, d’une valeur nominale de 3,80 euros chacune, au prix unitaire de 32,17 euros (correspondant à 3,80 euros de valeur nominale et à 28,37 euros de prime d'émission), à raison de 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote pour 12 CI, à souscrire et à libérer en espèces. 4.7 Date prévue d'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

La date prévue pour l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote est le 27 janvier 2011. 4.8 Restrictions à la libre négociabilité des Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la

Société

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions de Préférence Sans Droit de Vote composant le capital de la Société. 4.9 Réglementation française en matière d'offre publique

Dans l’hypothèse où les Actions Ordinaires de la Société seraient admises aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris et dans l'hypothèse où les CI et les Actions de Préférence Sans Droit de Vote seraient reconstitués en Actions Ordinaires, les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux garanties de cours, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire seraient applicables lors de l’acquisition d’Actions Ordinaires de la Société dans les conditions ci-après : 4.9.1 Offre publique obligatoire

L'article L.433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d'une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur un marché réglementé. La Loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière est venue modifier le régime de l’offre publique obligatoire à compter du 1er février 2011 et dispose notamment que, à compter de cette date, le seuil au-delà duquel le dépôt d'une offre publique est obligatoire sera porté du tiers du capital et des droits de vote au trois dixième du capital ou des droits de vote. 4.9.2 Garantie de cours

L'article L.433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de cours visant la totalité des titres du capital d’une société dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur un marché réglementé doit être déposée. Il est précisé que la Loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière dispose que la procédure de garantie de cours sera supprimée à compter du 1er février 2011. 4.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire

Les articles L.433-4, L.212-6-3 et L.212-6-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers

32.

prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur un marché réglementé et des porteurs de CI minoritaires. Les actions de préférence n’étant pas visées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le régime juridique des offres publiques de retrait et de retrait obligatoire concernant les Actions de Préférence Sans Droit de Vote devra être examiné, au cas par cas, avec l'Autorité des marchés financiers. Toutefois, les statuts de la Société, dont les stipulations sont reflétées au paragraphe 4.5 ci-dessus, prévoient les conditions dans lesquelles les Actions de Préférence Sans Droit de Vote pourront être converties en Actions Ordinaires de la Société.

4.10 Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de la Société durant le

dernier exercice et l'exercice en cours

Aucune offre publique d'acquisition émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours. 4.11 Régime fiscal des non résidents fiscaux français

Retenue à la source sur les dividendes versés En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents fiscaux de France, qui détiendront des Actions de Préférence Sans Droit de Vote autrement que par l’intermédiaire d’une base fixe en France ou d’un établissement stable en France et qui recevront des dividendes à raison de ces Actions de Préférence Sans Droit de Vote. Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 18 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l’Union européenne, en Islande ou en Norvège, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne, en Islande ou en Norvège, qui serait imposé selon le régime de l'article 206-5 du Code général des impôts s'il avait son siège en France et à condition de remplir les critères prévus par l'instruction fiscale du 15 janvier 2010 (BOI 4 H-2-10),et à (iii) 25 % dans les autres cas. Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application, notamment de l’article 119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales résidents de la Communauté européenne, et des conventions fiscales internationales. Toutefois indépendamment du lieu de résidence et du statut du bénéficiaire, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 50% lorsque ces dividendes sont payés hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. La liste des Etats ou territoires concernés pour l'année 2010 a été publiée par arrêté interministériel du 12 février 2010 (Journal Officiel du 17 février 2010, p. 2923). Cette liste sera mise à jour annuellement. Les investisseurs qui pourraient être concernés par cette mesure sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour s'informer de son application à leur cas particulier. Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source et afin de connaître les modalités pratiques d’application de cette réduction ou exonération telles que notamment prévues par l’Instruction du 25 février 2005 (4 J-1-05) relative à la procédure dite "normale" ou dite "simplifiée" de réduction ou d’exonération de la retenue à la source en application des conventions fiscales internationales. En outre, sous réserve de remplir les conditions précitées dans les instructions fiscales du 10 mai 2007 (BOI 4 C-7-07) et du 12 juillet 2007 (BOI 4 C-8-07), les personnes morales qui détiendraient au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société pourraient bénéficier d'une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé dans un Etat membre de l'Union européenne, en Islande ou en Norvège.

33.

Les porteurs d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote personnes physiques qui bénéficient d'une convention fiscale avec la France prévoyant le transfert de l'avoir fiscal auront droit à un remboursement du crédit d'impôt attaché aux dividendes distribués par la Société, sous réserve de remplir les conditions prévues dans la convention pour bénéficier de ce transfert et de respecter les procédures d'octroi de ce crédit d'impôt. Ce crédit d'impôt est égal à 50% du montant des dividendes distribués, et est plafonné annuellement à 230 euros pour les couples mariés ou les partenaires d'un pacte civil de solidarité soumis à imposition commune et à 115 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées, et les couples mariés ou les partenaires d'un pacte civil de solidarité faisant l'objet d'une imposition séparée. Lors du paiement de ce crédit d'impôt à l'actionnaire non-résident, une retenue à la source sera prélevée au taux prévu par la convention fiscale applicable. Il est toutefois signalé aux investisseurs que l'administration fiscale française n'a pas encore publié de précisions sur les modalités de remboursement de ce crédit d'impôt. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État. Plus-values Sous réserve des stipulations de conventions fiscales internationales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du Code général des impôts ou dont le siège social est situé hors de France seront généralement exonérées d’impôt en France. Toutefois, lorsque le cédant détient avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la Société à un moment quelconque au cours de la période de cinq ans précédant la cession, les plus-values sont soumises au régime de droit commun des plus-values sur valeurs mobilières et droits sociaux (CGI art. 150-0 A à 150-0 E), sous réserve de l'application des conventions fiscales. Lorsqu'elles sont ainsi imposables en France, les plus-values réalisées par des non-résidents sont taxées au taux de 18 % si le seuil de taxation annuel de 25.830 euros (pour 2010) est dépassé. Par ailleurs, les plus-values de cession réalisées à compter du 1er mars 2010 sont imposées au taux de 50%, quel que soit le pourcentage des droits détenus dans les bénéfices de la Société, lorsque le cédant est une personne ou un organisme domicilié, établi ou constitué hors de France dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. La liste des Etats ou territoires concernés pour l'année 2010 a été publiée par arrêté interministériel du 12 février 2010 (Journal Officiel du 17 février 2010, p. 2923). Cette liste sera mise à jour annuellement. Les investisseurs qui pourraient être concernés par cette mesure sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour s'informer de son application à leur cas particulier. Les plus-values imposables ne supportent pas en revanche les prélèvements sociaux. Impôt de solidarité sur la fortune Les personnes physiques n’ayant pas leur domicile fiscal en France et qui possèdent, directement ou indirectement, moins de 10 % du capital de la Société, pour autant toutefois que leur participation ne leur permette pas d’exercer une influence sur la Société, ne seront généralement pas soumises à l’impôt de solidarité sur la fortune en France au titre de leurs actions. Droits de succession et de donation Sous réserve des dispositions des conventions internationales, les Actions de Préférence Sans Droit de Vote acquises par des personnes physiques non résidentes par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation en France. 5. CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1 Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de

souscription

5.1.1 Conditions de l'offre

34.

L'augmentation de capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs de CI à raison de 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote pour 12CI d'une valeur nominale de 3,80 euros chacun. Chaque porteur de CI recevra un droit préférentiel de souscription par CI enregistré comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 31 décembre 2010. 12 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire, à titre irréductible, à 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote de la Société de 3,80 euros de valeur nominale chacune. Il n'y aura pas de souscription à titre réductible. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 14 janvier 2011à la clôture de la séance de bourse. 5.1.2 Montant de l'émission

En supposant que la totalité des Actions de Préférence Sans Droit de Vote à émettre soient souscrites, le montant total maximum de l'émission s'élèvera à 38 311 992,91 euros (dont 4 525 507,40 euros de valeur nominale et 33 786 485,51 euros de prime d'émission), correspondant au produit du nombre total d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote à émettre, soit 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote, multiplié par le prix de souscription d'une Action de Préférence Sans Droit de Vote, soit 32,17 euros (correspondant à 3,80 euros de valeur nominale et 28,37 euros de prime d'émission). Il est toutefois précisé que le montant de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote pourra être réduit aux souscriptions reçues. 5.1.3 Période et procédure de souscription

(a) Période de souscription

La souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sera ouverte du 3 janvier 2011 au 14 janvier 2011 inclus.

(b) Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote est réservée, par préférence, aux titulaires de droits préférentiels de souscription visés au paragraphe 5.1.1 ci-dessus et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à raison de 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote de 3,80 euros de valeur nominale chacune pour 12 CI possédés (12 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote au prix d'émission de 32,17 euros par Action de Préférence Sans Droit de Vote), sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote. Les porteurs de CI ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne possèderaient pas un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote devront faire leur affaire personnelle de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque Action de Préférence Sans Droit de Vote. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et du CI AREVA ex-droit - Décotes du prix d'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote par rapport au cours de bourse du CI et par rapport à la valeur théorique du CI ex-droit Sur la base du cours de clôture des CI du 24 décembre 2010, soit 35,85 euros (358,50 euros divisé par 10 pour tenir compte de la division du nominal des CI intervenue le 27 décembre 2010) : • le prix d'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote fait apparaître une décote faciale de

10,26%,

35.

• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,28 euros,

• la valeur théorique du CI ex-droit s'élève à 35,57 euros, et

• le prix d'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote fait apparaître une décote de 9,55% par rapport à la valeur théorique du CI ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur du CI ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

(c) Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 3 janvier 2011 et le 14 janvier 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant (voir le paragraphe 5.1.8 ci-dessous). Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les CI. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du porteur de CI. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

(d) Calendrier indicatif de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote et de l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

36.

23 décembre 2010

Réunion de l'assemblée générale des actionnaires déléguant sa compétence au Directoire sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance aux fins de procéder à l’Augmentation de Capital Réservée(Voir le paragraphe 6.3 ci-dessous)et à une augmentation de capital par émission d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs de CI. Réunion du Conseil de surveillance autorisant l’Augmentation de Capital Réservée(Voir le paragraphe 6.3 ci-dessous)et l'augmentation de capital par émission d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs de CI. Réunion du Directoire décidant de procéder à l’Augmentation de Capital Réservée (Voir le paragraphe 6.3 ci-dessous) et à l'augmentation de capital par émission d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs de CI.

24 décembre 2010 Arrêté interministériel approuvant l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote Décret approuvant les modifications statutaires relatives à l’introduction d’Actions de Préférence Sans Droit de Vote dans les statuts de la Société et à la division du nominal des Actions Ordinaires et des Certificats d’Investissement

27 décembre 2010

Visa de l'AMF sur le Prospectus et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

28 décembre 2010 Réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée (Voir le paragraphe 6.3 ci-dessous)

28 décembre 2010

Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’émission.

3 janvier 2011 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (Code ISIN FR0010986174).

14 janvier 2011

Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.

Dès la fin de la centralisation des ordres

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’admission des d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital.

27 janvier 2011 Émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote - Règlement-livraison. Admission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

37.

5.1.4 Révocation/Suspension de l'offre

L'émission des Actions de Préférence Sans Droit de vote ne fait l'objet d’aucun placement ni d’aucune garantie. Il est toutefois précisé que le montant de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sera réduit aux souscriptions reçues (voir les paragraphes 5.1.2 ci-dessus et 5.4.2 ci-dessous). 5.1.5 Réduction de la souscription

L'émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les porteurs de CI pourront souscrire à raison de 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote pour 12CI (dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3 ci-dessus) sans que leurs ordres puissent être réduits. 5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, le minimum de souscription est de 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote nécessitant l'exercice de 12 droits préférentiels de souscription, et il n'y a pas de maximum de souscription (voir le paragraphe 5.1.3 ci-dessus). 5.1.7 Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables. 5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions de Préférence Sans Droit de

Vote

Les souscriptions des Actions de Préférence Sans Droit de Vote et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les CI sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 14 janvier 2011 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les CI sont inscrits sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 14 janvier 2011 inclus auprès de Société Générale Securities Services, 17 Cours Valmy, Paris La Défense 7. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services, 17 Cours Valmy, Paris La Défense 7, qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital. La date prévue pour la livraison des Actions de Préférence Sans Droit de Vote est le 27 janvier 2011. 5.1.9 Publication des résultats de l'offre

A l'issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un avis diffusé par NYSE Euronext relatif à l'admission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote mentionnera le nombre définitif d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote émises. Un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis en ligne sur le site internet de la Société. 5.1.10 Procédure d'exercice et de négociabilité des droits préférentiels de souscription

Voir le paragraphe 5.1.3 ci-dessus.

38.

5.2 Plan de distribution et allocation des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

5.2.1 Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre sera ouverte - Restrictions

applicables à l'offre

Catégorie d'investisseurs potentiels L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (voir le paragraphe 5.1.3 ci-dessus), la souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3 ci-dessus, sous réserve des restrictions qui leur sont applicables et notamment des restrictions mentionnées ci-dessous concernant certaines juridictions. Pays dans lesquels l'offre sera ouverte L'offre sera ouverte au public uniquement en France. Aucun certificat d’approbation du Prospectus n’a été ni ne sera demandé à l’AMF en vue de permettre une offre au public d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote dans des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France. Restrictions applicables à l'offre La diffusion du Prospectus, la vente des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote et la vente des Actions de Préférence Sans Droit de Vote, peuvent dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote ni aucun exercice des droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe. De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable localement et en France. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable. (a) Restrictions concernant les Etats membres de l'Espace Economique Européen dans lesquels la Directive

2003/71/CE du 4 novembre 2003 a été transposée S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive 2003/71/CE dite "Directive Prospectus", aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote et/ou de droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces États membres. Par conséquent, les Actions de Préférence Sans Droit de Vote et/ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans ces États membres uniquement : (a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des

personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ; (b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (i) un effectif moyen d'au

moins 250 salariés lors du dernier exercice, (ii) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (iii) un

39.

chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de

la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'"offre au public d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote et/ou de droits préférentiels de souscription" dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les droits préférentiels de souscription et les Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter des droits préférentiels de souscription et/ou de souscrire des Actions de Préférence Sans Droit de Vote, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus. Cette restriction de vente s'ajoute à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus. (b) Restrictions complémentaires concernant le Royaume-Uni Le Prospectus est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des " investment professionals" (à savoir des professionnels en matière d’investissement) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005(l'"Ordre "), (iii) sont des "high net worth entities" ou toute autre personne entrant dans le champ d'application des articles 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après ensemble, les "Personnes Qualifiées”). Toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou autre accord d'acquisition des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou des droits préférentiels de souscription ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées. Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou les droits préférentiels de souscription visés dans le Prospectus ne pourront être offerts ou émis à des personnes autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l'une quelconque de ses dispositions. (c) Restrictions complémentaires concernant l'Italie Aucun prospectus relatif aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote n'a été ou ne sera enregistré, en Italie, auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la "CONSOB") conformément au Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la "Loi sur les Services Financiers") et au Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la "Règlementation des Emetteurs"). En conséquence, les Actions de Préférence Sans Droit de Vote et/ou les droits préférentiels de souscription n'ont pas été et ne seront pas offerts, cédés ou remis, directement ou indirectement, dans le cadre d'une offre au public ("offerta al pubblico") en Italie, et aucun exemplaire du Prospectus ni aucun autre document relatif aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou aux droits préférentiels de souscription ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une exemption est applicable. Ainsi, les Actions de Préférence Sans Droit de Vote et/ou les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, cédés, transférés ou remis en Italie qu'à la condition que des exemplaires du Prospectus soient distribués ou mis à disposition uniquement (a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'article 2, paragraphes (e)(i) à (iii) de la Directive Prospectus ; ou (b) dans les conditions prévues par une exemption applicable aux règles régissant les offres au public, conformément à l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et aux mesures d'application de cette Loi, en ce compris notamment le 1er paragraphe de l'Article 33 de la Règlementation des Emetteurs. De plus, toute offre, cession ou remise d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote et/ou de droits préférentiels de souscription en Italie ou toute distribution en Italie de copies du Prospectus dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus devra également être réalisée conformément à toutes les lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire applicable, et, en particulier, devra être réalisée : (i) par une société d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la "Loi Bancaire") et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007, et (ii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et toute autre condition et

40.

restriction qui pourrait à l'avenir être imposée par la CONSOB, la Banque d'Italie et/ou toute autre autorité italienne. Toute personne acquérant des Actions de Préférence Sans Droit de Vote et/ou des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Actions de Préférence Sans Droit de Vote et/ou des droits préférentiels de souscription qu'il a acquis dans le cadre de l'offre ont été réalisées en conformité avec toutes les lois et réglementations italiennes applicables. Les personnes résidantes ou situées en Italie autres que l'un des destinataires originaux du Prospectus ne doivent pas se fonder sur celui-ci ou sur son contenu. (d) Restrictions concernant les Etats-Unis d'Amérique Ni les Actions de Préférence Sans Droit de Vote, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d'Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le "U.S. Securities Act"). Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte de ou au bénéfice de, ressortissants des Etats-Unis (U.S. persons) tels que définis par le Règlement S de l'U.S. Securites Act, sauf à des investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers) tels que définis par la règle 144A du U.S. Securites Act ("QIBs"), dans le cadre d'une dispense de l'obligation d'enregistrement résultant de l'U.S. Securities Act, et dans ce dernier cas, il sera tenu de signer une déclaration en langue anglaise ("investor letter") adressée à la Société, selon le formulaire disponible auprès de la Société. Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date d'ouverture de la période de souscription, une offre de vente ou une vente des Actions de Préférence Sans Droit de Vote aux États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier pourrait s'avérer être en violation des obligations d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act. Sous réserve de l'exemption prévue par la Section 4(2) de l'U.S. Securities Act, aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des Etats-Unis d'Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les Etats-Unis d'Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs Actions de Préférence Sans Droit de Vote sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des Etats-Unis d'Amérique. Chaque acquéreur d’Action de Préférence Sans Droit de Vote et toute personne achetant et/ou exerçant des droits préférentiels de souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du Prospectus et la livraison des droits préférentiels de souscription ou des Actions de Préférence Sans Droit de Vote, soit qu'il acquiert les Actions de Préférence Sans Droit de Vote ou achète et/ou exerce les droits préférentiels de souscription dans le cadre d'une "offshore transaction" telle que définie par le Règlement S de l'U.S. Securities Act, soit qu'il est un QIBs. Sous réserve de l'exemption prévue par la Section 4(2) de l'U.S. Securities Act, les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ni d'exercice des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située aux Etats-Unis d'Amérique et lesdites notifications seront réputées être nulles et non-avenues. (e) Restrictions concernant le Canada, l'Australie et le Japon Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon. 5.2.2 Intentions de souscription des principaux porteurs de CI de la Société ou des membres de

ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

La Société n'a pas connaissance de l'intention de porteurs de CI quant à leur participation à la présente augmentation de capital. 5.2.3 Information pré-allocation

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription , les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3 ci-dessus, sont assurés de souscrire, sans possibilité de réduction, 1 Action de Préférence Sans Droit de Vote de 3,80 euros de nominal, au prix unitaire de 32,17 euros, par lot de 12 droits préférentiels de souscription exercés.

41.

5.2.4 Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés de recevoir le nombre d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote qu'ils auront souscrites (voir le paragraphe 5.1.3 ci-dessus). 5.2.5 Sur-allocation et rallonge

Non applicable. 5.3 Prix de souscription

Le prix de souscription par Action de Préférence Sans Droit de Vote est de 32,17 euros, dont 3,80 euros de valeur nominale et 28,37 euros de prime d'émission, soit un prix d'émission avec une décote de l'ordre de 1% par rapport au prix des Actions Ordinaires émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée, cette décote correspond à la valeur attribuée au droit de vote dont les Actions de Préférence sans Droit de Vote sont dépourvues. La valeur de la décote a été fixée par l’Etat actionnaire sur la base des références de marché et après discussion avec la Commission des Participations et des Transferts. Lors de la souscription, le prix de souscription de 32,17 euros par Action de Préférence Sans Droit de Vote souscrite devra être intégralement libéré par versement en espèces. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. 5.4 Placement et prise ferme

5.4.1 Coordonnées de l'établissement chargé du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des Actions de Préférence Sans Droit de Vote

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services, 17 Cours Valmy, Paris La Défense 7, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital. Le service des titres et le service financier des Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société sont assurés par Société Générale Securities Services, 17 Cours Valmy, Paris La Défense 7. 5.4.2 Contrat de garantie

L'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie (voir le paragraphe 5.1.4 ci-dessus). 5.4.3 Date de signature du contrat de garantie

Non applicable. 6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIAT ION DES

ACTIONS DE PREFERENCE SANS DROIT DE VOTE

6.1 Admission aux négociations

42.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 3 janvier 2011 (avant bourse) et négociés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit le 14 janvier 2011 inclus, sous le code ISIN FR0010986174. En conséquence, les CI seront négociées ex-droit à partir du 3 janvier 2011. Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote émises en représentation de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (Compartiment B). Elles seront admises sur une ligne de cotation distincte de celle des CI ayant pour code ISIN FR0004275832. L'admission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris est prévue le 27 janvier 2011. 6.2 Place de cotation

Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. 6.3 Emissions simultanées d'actions de la Société réservées à deux investisseurs

Lors de sa réunion du 23 décembre 2010, et conformément à l'autorisation consentie par l'assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le même jour, le Directoire, après autorisation préalable du Conseil de surveillance réuni le même jour, a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant brut de 899 999 977,50 euros par l'émission de 27 692 307 Actions Ordinaires nouvelles au prix unitaire de 32,5 euros (soit une valeur nominale de 3,80 euros et une prime d'émission de 28,37 euros) réservée à Kuwait Investment Authority, à hauteur de 599 999 985 euros, soit 18 461 538 Actions Ordinaires nouvelles, et à l’Etat Français à hauteur de 299 999 992,50 euros, soit 9 230 769 Actions Ordinaires nouvelles (l'"Augmentation de Capital Réservée"). Kuwait Investment Authority est régi par un décret Amiri de l’Etat du Koweit n°47 de 1982 et agit au nom et pour le compte de l’Etat du Koweit. Kuwait Investment Authority ne disposera pas de siège au Conseil de surveillance d’AREVA. A l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée dont la réalisation devrait intervenir le 28 décembre 2010, Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, détiendra 4,83% du capital d'AREVA après réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée et l'Etat Français verra sa participation directe au capital d’AREVA porter de 8,39% à 10,22% du capital après l’Augmentation de Capital Réservée. Par voie de conséquence, en application de l'article L.228-34 du Code de commerce, le Directoire, dans sa réunion du 23 décembre 2010, a, sur délégation de compétence de l'assemblée générale des actionnaires du même jour et après autorisation préalable du Conseil de surveillance réuni le même jour, décidé le principe d'une augmentation de capital réservée aux porteurs de CI d'un montant brut maximum de 38 311 992,91 euros par l'émission d’un nombre maximum de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote d'un montant unitaire de 32,17 euros (soit 3,8 euros de valeur nominale et 28,37 euros de prime d'émission). L'Augmentation de Capital Réservée devrait être réalisée le 28 décembre 2010 date à laquelle sera publié un communiqué annonçant la réalisation de l'augmentation de capital. Le protocole d’investissement en date du 23 décembre 2010, conclu entre AREVA et Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, prévoit que la souscription de cet investisseur est soumise à un certain nombre de conditions suspensives (lesquelles ont été levées en intégralité à la date du publication de la présente note d’opération), tenant notamment à : (i) l'approbation par décret des modifications statutaires relatives à l'Augmentation de Capital Réservée et

l'introduction d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote dans les statuts de la Société,

(ii) la publication d'un arrêté interministériel approuvant l'Augmentation de Capital Réservée et l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote,

(iii) l'approbation du prospectus relatif à l'émission d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote par l'AMF, et

(iv) la confirmation par AREVA que les déclarations et garanties consenties à Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, sont toujours satisfaites.

43.

Ces déclarations et garanties portent, comme il est d'usage en la matière, notamment sur la validité de l'opération, la conformité de l'information publique avec la règlementation applicable et le caractère fidèle des comptes consolidés annuels 2009 et semestriels 2010 d'AREVA au regard des normes IFRS. Il est prévu en cas de manquement à ces déclarations et garanties que l'indemnisation soit plafonnée au prix de souscription. Il est précisé que, dans le cadre des discussions relatives à l’Augmentation de Capital Réservée, Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l'Etat de Koweit, après avoir signé conformément aux usages en la matière un engagement de confidentialité, a eu accès à certaines informations concernant l'activité d'AREVA. Le présent Prospectus rétablit l'équivalence d'information concernant AREVA avec celle à laquelle Kuwait Investment Authority a eu accès. En outre, l'Etat Français, le Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives et Kuwait Investment Authority ont conclu un pacte d'actionnaires d'une durée de 10 ans à compter de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée dont les principales dispositions sont les suivantes : - Stabilité de la participation de Kuwait Investment Authority pendant une durée de dix-huit mois (interdiction de

céder et d'acquérir des titres de la Société sauf exceptions limitées) ;

- Engagement de l'Etat Français et du Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives de ne pas céder d'actions AREVA à un prix inférieur au prix de souscription de Kuwait Investment Authority pendant une durée de 18 mois, à l'exception de cessions d'actions réalisées sur le marché et de cessions réalisées auprès d’un établissement public ou d’une filiale détenue à 100% par l’Etat Français ;

- Engagement de l'Etat de faire en sorte qu'AREVA ne réalise pas, pendant une durée de 18 mois, une émission de titres à un prix inférieur au prix de souscription de Kuwait Investment Authority (à l'exception des augmentations de capital réservées aux salariés du groupe AREVA et des émissions d’actions de préférence sans droit de vote aux porteurs de certificats d’investissement), sauf dans le cadre d'une augmentation de capital rendue nécessaire par un contexte économique ou financier exceptionnel, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et intégralement garantie par l'Etat Français ;

- A l'expiration de la période d'inaliénabilité, droit de préemption de l'Etat Français en cas de cession par Kuwait Investment Authority de tout ou partie de sa participation, à l'exception des cessions d'actions réalisées sur le marché ;

- Droit anti-dilutif au bénéfice de Kuwait Investment Authority en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (à l'exception des augmentations de capital réservées aux salariés du groupe AREVA) ;

- Droit de sortie totale de Kuwait Investment Authority en cas de changement de contrôle d'AREVA, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, et droit de sortie proportionnelle en cas de cession d'actions AREVA par l'Etat Français dans le cadre d'une admission aux négociations des actions AREVA.

Par ailleurs, dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée, l'Etat Français s'est engagé auprès de Kuwait Investment Authority à faire ses meilleurs efforts pour que les Actions Ordinaires d'AREVA soient admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris au cours du premier semestre 2011. A défaut de cotation avant le 30 juin 2011, Kuwait Investment Authority pourra, s'il le souhaite, vendre à l'Etat Français sa participation dans AREVA. Cette option de vente devra être exercée avant le 30 septembre 2011. Le prix d’exercice de l’option de vente sera déterminé en fonction du cours moyen pondéré des certificats d’investissement à la clôture pendant les 90 jours de bourse précédant la date d’exercice de l’option (ou sera égal au prix de souscription des actions Areva par Kuwait Investment Authority si ce dernier est plus élevé).

Enfin, l’Etat Français et Kuwait Investment Authority se sont respectivement consenti une option de vente et une option d’achat en cas de violation de certains de leurs engagements au titre du pacte d’actionnaires. Ainsi, l’Etat bénéficiera d’une option d’achat en cas de violation par KIA de son engagement de stabilité et du droit de préemption et KIA bénéficiera d’un option de vente en cas de violation par l’Etat ou le Commissariat à l’Energie Atomique et aux Energies Alternatives de leurs engagements de ne pas procéder à une cession de titres Areva à un prix inférieur au prix de souscription de Kuwait Investment Authority ou de veiller à ce qu’Areva ne réalise pas d’augmentation de capital à un prix inférieur à ce prix. Le prix d’exercice de l’option de vente ou de l’option d’achat sera calculé en fonction du cours moyen pondéré des actions Areva à la clôture de bourse pendant les 90 jours de bourse précédant la date d’exercice de l’option. Si les actions Areva ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix sera déterminé en fonction du cours moyen pondéré des certificats d’investissement à la clôture sur cette même période, étant précisé qu’en cas d’exercice de l’option de vente, le prix ne saurait être inférieur au prix de souscription des actions Areva par Kuwait Investment Authority.

44.

6.4 Contrat de liquidité

Aucun contrat de liquidité relatif aux Actions de Préférence Sans Droit de Vote de la Société n'a été conclu à la date du visa du Prospectus. 6.5 Stabilisation - Interventions sur le marché

Aucune opération de stabilisation ou d'intervention sur le marché n'est envisagée. 7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VEN DRE

Non applicable. 8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION

Le produit brut correspond au produit du nombre d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote à émettre et du prix de souscription unitaire des Actions de Préférence Sans Droit de Vote. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous. À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants : - produit brut : 38 311 992,91 euros ; - rémunération et frais des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 1,8 millions

d'euros, - produit net estimé : environ 36,5 millions d'euros. 9. DILUTION

9.1 Incidence de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sur la quote-part des

capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par Action Ordinaire/CI(calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2010 et du nombre d’Actions Ordinaires et de CI composant le capital social au 30 juin 2010, après déduction des Actions Ordinaires auto-détenues)serait la suivante :

45.

Quote-part des capitaux propres consolidés part du

Groupe (en euros par action / CI)

Base non

diluée Base

diluée4 Avant réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote 22,13 N/A Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et avant l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote 22,89 N/A Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 595 462 Actions de Préférence Sans Droit de Vote (hypothèse d'une émission à hauteur de 50% du nombre maximum d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote pouvant être émises) 22,90 N/A Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote (hypothèse d'une émission à hauteur de 100% du nombre maximum d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote pouvant être émises) 22,92 N/A 9.2 Incidence de l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote sur la situation du

porteur d'Actions Ordinaires/de CI

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un porteur d'Actions Ordinaires/de CI détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions de Préférence Sans Droit de Vote et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’Actions Ordinaires et de CI composant le capital social au 30 juin 2010) serait la suivante :

Participation du porteur d'Actions Ordinaires/de CI

(en %)

Base non

diluée Base

diluée5 Avant réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote 1 N/A Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et avant l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote 0,928 N/A Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 595 462 Actions de Préférence Sans Droit de Vote (hypothèse d'une émission à hauteur de 50% du nombre maximum d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote pouvant être émises) 0,926 N/A Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de 1 190 923 Actions de Préférence Sans Droit de Vote (hypothèse d'une émission à hauteur de 100% du nombre maximum d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote pouvant être émises) 0,925 N/A 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1 Conseillers ayant un lien avec l'offre

Non applicable. 10.2 Responsables du contrôle des comptes

- Commissaires aux comptes titulaires :

4 Il n'existe pas de titres ou droits donnant accès au capital de la Société. 5 Il n'existe pas de titres ou droits donnant accès au capital de la Société

46.

Mazars Exaltis - 61, rue Henri Regnault - 92075 La Défense Cedex Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle - 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

- Commissaires aux comptes suppléants :

Max Dusart Espace Nation, 125 rue de Montreuil - 75011 Paris BEAS 7-9, villa Houssay - 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

10.3 Autre information vérifiée par les commissaires aux comptes Non applicable. 10.4 Rapport d'expert

Non applicable.

10.5 Informations provenant d'une tierce partie

Non applicable. 10.6 Prévisions de bénéfices

Pour l’ensemble de l’année 2010, le groupe confirme ses perspectives de croissance significative du carnet de commandes et du chiffre d’affaires, de progression de la performance opérationnelle hors éléments particuliers6, de résultat opérationnel négatif et de forte progression du résultat net part du groupe, avec la contribution de la plus-value dégagée sur la cession de l’activité Transmission et Distribution. 10.7 Mise à jour de l'information concernant la Société Les mises à jour de l'information concernant la Société figurent dans l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 27 décembre 2010 sous le numéro D.10-0184-A01. Le document de référence 2009 d'AREVA, déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2010 sous le numéro D.10-0184, et son Actualisation sont disponibles sans frais au siège social d'AREVA 33 rue Lafayette à Paris (75009), sur le site Internet de la Société (www.areva.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

6L’indicateur financier « résultat opérationnel hors éléments particuliers » correspond au résultat opérationnel du groupe retraité de

certains éléments identifiés comme particuliers : plus-values de cession et de dilution liées à l’entrée de partenaires au capital de sociétés du BG Mines-Amont ; dépréciation comptable réversible de certains actifs miniers ; compléments de provision pour révision du résultat à terminaison de projets dans le BG Réacteurs et Services et impacts financiers résultant de l’accord trouvé à l’issue de la médiation sur les conditions de fermeture de l’usine Georges Besse.

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Note d'opération v 27 12 10 VERSION FINALE AVEC VISA docx d'opératio… · Visa de l'Autorité des marchés financiers En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire