X f//X(T •-/ LA/^'l/...X f//X(T •-/ LA/^'l/ SELLADO NOTARIAL u c C_3 -0o 0

X f//X(T •-/ LA/^'l/

SELLADO NOTARIAL

u c

C_3 <c >-00 o

<c cc <c Q_

Wotaria P . í b ® Reg N>5gl1ir" SERIE CH

ESCRIBANO LOCALIDAD DIRECCION 15 DE AGOFAI'U 1MU 14 tí Y U/ 1T1LAN0 Y SICIJÉ REGISTRO 681

10.

11.

12.

13.

14.

15.

1 6 .

17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

MUZZACHI Dana Pública - Reg. 768

'i de Mayo N° 788 el Tacuary 452886 - Asunción - Paraguay

^ 7

C O N S T I T U C I O N DE LA F I R M A " R I S K M E T R I C A " SOCIEDAD ANONIMi l

C A L I F I C A D O R A DE RIESGOS.- -

N U M E R O : DOCE.- En la Ciudad de Asunción, Capital de la República del Paragua)

el V E I N T I T R E S de J U L I O del año DOS M I L QUINCE, ante mí, ID ALINA GAMARRA

AYALA, Notar ía Pública Ti tular del Registro N° 681, comparecen: El Sr. EMILI(|)

R A M O N O R T I Z T R E P O W S K I , paraguayo, titular de la Cédula de Identidad ]> I

596.640, casado y acompañado de su esposa la Sra. M A R T H A L E O N O R CANDIA

A M A R I L L A , paraguaya, titular de la Cédula de Ident idad N° 899.816, quien otorga s

consentimiento para este acto, domiciliados en la calle Capi tán J a r a N° 2765 entre D(

C a r m e n y Pampliega, de esta Capital , el Sr. M I G U E L A N G E L Y E G R O S A R C I , i

paraguayo, titular de la Cédula de Ident idad N° 1.436.730, casado con separación de bienes

según el Acta del Registro Civil N° 8 del 21/03/2002, inscripto en el Registro c

Capitulaciones Matrimoniales, Sección 15, bajo el 209, folio 209, en fecha 19/06/2002, ¿1

que se halla en(plena vigencia, domiciliado en la calle Máximo Lira N° 437 casi España, c

esta Capital , el Sr A N G E L J A V I E R URBIETA H E I S E C K E , paraguayo, titular de

Cédula de Ident idad N° 1.698.196, casado y acompañado de su esposa la Sra. MARIA

R A Q U E L G A R C E T E DE URBIETA, paraguaya, titular de la Cédula de Identidad >¡

2.846.149, quien otorga su consentimiento para este acto, domiciliados en la calle Tt ; .

Gómez Sánchez N° 580, de esta Capital .- Los comparecientes son de profesic

economistas, mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fe. Cumplieron las leyes c e i I

carácter personal.

Y los señores E M I L I O R A M O N O R T I Z T R E P O W S K I , M I G U E L A N G E L YEGRO

A R C E y A N G E L J A V I E R URBIETA H E I S E C K E , DICEN Que han acordado constitu

una SOCIEDAD A N O N I M A - C A L I F I C A D O R A DE RIESGOS, que se regirá por l is

disposiciones legales vigeptes\y por lps Estatuías que se transcriben a continuación: I T F / / L » , r K

ir

t s t-U IUUUPW FIEL DEL ORIGINAL

FATIMA MUZZACHI Escribana Pújtfcav Reg. 768

Ofic. 25 de Matfo N° 781 el Tacuary Telefax: 4528^6 - Asunci< n - Paraguay

LYA/A Notaría Pública^

R e g ' i 15 de Agosto 1489 e/ Miaño y Sicilia - tel. 497.181

Asunción - Paraguay

I T U L O I.- D E N O M I N A C I O N , D O M I C I L I O Y D U R A C I O N ,

2.1 LRTICULO IO) DENOMINACION - Queda constituida una sociedad comercial con la

3í e n o m i n a c i ó n d e " R I S K M E T R I C A " S O C I E D A D A N O N I M A C A L I F I C A D O R A D E

4.1 JESGOS, que se regirá por el presente Estatuto, las disposiciones de la Ley 3899/09, del

5.C !ódigo Civil Paraguayo y demás normas legales y reglamentarias vigentes, especialmente i

6.1 is dictadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV).

7 A R T I C U L O 2o) D O M I C I L I O L E G A L . La Sociedad tendrá su domicilio legal en la

81 Mudad de Asunción, República del Pa raguay y podrá establecer toda clase de oficinas,

9-¡ gencias, sucursales, filiales y todo otro tipo de representación en cualquier lugar del país o

io.( el extranjero.

11 A R T I C U L O 3o) DURACIÓN. La duración de la Sociedad será de N O V E N T A Y NUEVE

12.(99) años a partir de la fecha de su inscripción en el R E G I S T R O DE PERSONAS

13.. URÍDICAS Y A S O C I A C I O N E S Y EN E L R E G I S T R O P Ú B L I C O DE C O M E R C I O ,

14. pudiendo dicho plazo ser prorrogado o reducido por resolución de la Asamblea

15.Extraordinaria de Accionistas. l /

16 T I T U L O II. O B J E T O DE LA SOCIEDAD.

17 A R T I C U L O 4o) O B J E T O P R I N C I P A L . La SOCIEDAD tendrá por O B J E T O exclusivo

le.iledicarse a la Calificación de Riesgos [referidas a Bancos y otras entidades financieras,

19 compañías de seguros, cooperativas, sociedades emisoras de títulos de deuda y títulos

20. Lccionarios, y en general de todo título valór de oferta pública o privada, representativo de

21.

22.

23.

24.

25.

leuda o capital, cliotas de fondos de inversión o cuotas de fondos mutuos y todas- aquéllas i¡! f l I

¡ntidades o instrumentos que sean permitidos por la Ley y su reglamentación o autorizada^ / ' _ : — ifr l

íor la Comisión Nacional de Valores. A tal efecto presentará ante la Comisión Nacional de

Calores la metodología de calificación con una explicación amplia y detallada de la misma y

manual de procedimientos con indicación del proceso de seguimiento y actualización del

\

KÜMÚ! LLADO NOTARIAL

00

o c

o <c >-00 o

co

«I cc <c O-

SERIE CH ESCRIBANO LOCALIDAD DIRECCION REGISTRO

i t / m iy i t i fy

^Notaría Pú¡ <XIi Rfiar-irTíSl

5UNCI Ol^gyncjón. Paraguay R dr aqn.gTn M° IÎR? »»TI 681

•y

^ . T ¡ T 0 C 0 P I A FIEL DEL 0R.GINAL 8667848

5.

10.

11

12.

13.

14

15.

16.

18.

21.

22.

23.

A T I M A M U Z Z A C H /

Of¡L2C5

rÍaMPÚb,ÍCa-Rea ™ UTIC+ZS ríe M a y o No 7 8 b _

ic a ' Paraouav

IANO Y SICILI;

U ^ S S * : 7 8 6 ry S r r * 2 1 sunc.ón - Parama

mismo. Para el desarrollo de sus actividades, la Sociedad plodrá celebrar convenios de

representación y todo otro contrato de colaboración con sociedades que tengan idéntico

objeto social en el exterior, debiendo presentar copia de los contratos e instrumentos que as

lo acrediten ante la Comisión Nacional de Valores. Asimismo podrá desarrolla!

capacitaciones y consultorías que se relacionen con su objeto de calificación de riesgos con la

previa autorización expresa de la Comisión Nacional de Valores. La Sociedad tendrá píen

capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, pudiendo celebrar tod<

clase de actos y contratos a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las expresamente

establecidas en las leyes y en estos estatutos.

T I T U L O n i . CAPITAL Y A C C I O N E S

A R T I C U L O 5o) CAPITAL. El C A P I T A L SOCIAL autorizado por los socios se fija en 1 i

suma de GUARANIES SEISCIENTOS M I L L O N E S (Gs. 600.000.000), representado po

C I E N T O VEINTE (120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de un valo

nominal de GUARANIES C I N C O M I L L O N E S (Gs. 5.000.000) cada acción, de un voto

por acción, individualizadas con números arábigos del 1 en adelante. El Capital Social deberá

mantenerse integrado en la forma y plazo establecidos por la Comisión Nacional de Valores

debe ajustarse a los márgenes que ésta determine. El CAPITAL SOCIAL EMITIDO

SUSCRIPTO e I N T E G R A D O es de GUARANIES SEISCIENTOS MILLONES (Gs

600.000.000) en dinero efectivo

A R T I C U L O 6o) ACCIONES. Las A C C I O N E S serán ORDINARIAS, NOMINATIVAS

NO ENDOSABLES\e INDIVISIBLES y contendrán las especificaciones previstas en e v:".——»

"Código Civil y las que determinare el D I R E C T O R I O y deberán ser firmadas por: a)

PRESIDENTE y el VICEPRESIDENTE; y en caso de ausencia o impedimento de uno d

ellos, deberán ser firmadas por el otro con un D I R E C T O R TITULAR. Cada acció

ordinaria dará derecho a un voto. Podrán emitirse Títulos representativos de UNA (1) o máls

" 1 O s FL

ES FOTOCOPIA FIEL DEL ORIGINAL

FATIMA -ACHI Escribana/Pública -Reg. 768

Ofic. 25 de Mayo N° 78 di Tacuary Telefax: 452866 - Asunq n - Paragua

1 1

LAMA^* Notaria PTfljí?ca

Rí^N 681 I5 de Agosto 1489 e/ Milano y Sicilia - Tel. 497.181


1a ;ciones representativas de sus respectivas tenencias accionarias.

2ARTICULO T) EMISIÓN E INTEGRACIÓN DE ACCIONES, PREFERENCIA DE

O S A C C I O N I S T A S A C T U A L E S . La emisión de acciones será dispuesta por la

4A S A M B L E A ORDINARIA, la cual podrá delegar en el D I R E C T O R I O la fijación de las

5n armas para la suscripción e integración de las acciones emitidas y la implementación de las /

6n|uevas emisiones, siempre de conformidad a las resoluciones adoptadas por la A S A M B L E A

7y| atendiendo a las necesidades e intereses societarios. Dicha E M I S I Ó N se hará constar en

8; fSCRITURA P U B L I C A debiendo procederse a su inscripción en el R E G I S T R O

Ú B L I C O DE C O M E R C I O . No podrá efectuarse una nueva emisión de acciones sin que la

10a|nterior haya sido totalmente suscripta e integrada: En toda nueva emisión de acciones serán

referidos los accionistas actuales, en proporción a las que posean al tiempo de la emisión.

Corresponderá al D I R E C T O R I O establecer el procedimiento para asegurar este derecho de

referencia. Mientras las acciones no se hallaren totalmente pagadas, se /otorgarán

ertificados provisionales nominativos, canjeables una vez que dichas acciones se encuentren

^talmente abonadas.-

^RTICULO 8O) TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Toda negociación respecto de las / y'

cciones será comunicada a la Comisión Nacional de Valores. En caso de que los accionistas

eseen transferir sus acciones, deberán ofertarlas en primer término a los otros accionistas de

h empresa. El interesado deberá comunicar fehacientemente por nota al D I R E C T O R I O de

i SOCIEDAD su intención de vender, con indicación de las acciones afectadas, valor de

ienta, condiciones de pago y nombre y dirección del eventual adquirente. 'El

) I R E C T O R I O , dentro de las cua ren ta y ocho (48) horas, comunicará por nota a los demás

áccionistas la oferta realizada, quienes tendrán preferencia para adquirirlas en proporción a la

cantidad de acciones que posean. Los accionistas podrán hacer uso del derecho de preferencia

entro de los sesenta (60) días siguientes. Vencido el plazo de sesenta (60) días, dentro de

11.

12

13,

16.

17.'

C

19.

21.

25.

\ \ ;V/ K-/ / v v

LADO NOTARIAL

C/5

CJ c

CJ «I >-00 o

00

<r •c c O-

SERIE CH

<F </

- . J T L L ESCRIBANO : KIP^ÍNA £ £ % 1 ^ 8 A Y A L A

OPIA FIEL DEL ORIGINAL

N 8667849 LOCALIDAD DIRECCION REGISTRO

497.181 Q E/ MILANO Y S]

681

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

A MUZZACHI na Pública - Reg. 768

de Mayo N' 788 el Tacuary 452886 - Asunción - Paraguay

los cinco (5) días siguientes, las acciones que fuent n adquiridas serán distribuidas

prorrata entre los otros accionistas que las solicitaren. Si vencido este último plazo aú

quedaren acciones sin ser compradas, el propietario podrá venderlas a la persona que

conforme a la nota presentada sea la interesada. Ningún accionista podrá vender sus accione

a una persona distinta a la indicada en su nota dirigida al Directorio'de la Sociedad. i

T I T U L O IV. O B L I G A C I O N E S O D E B E N T U R E S .

A R T I C U L O 9o) D E B E N T U R E S Y O T R O S V A L O R E S . Queda facultado <¡:1

D I R E C T O R I O , previa resolución de la A S A M B L E A E X T R A O R D I N A R I A a emit

Obligaciones u otros títulos, valores y papeles de comercio, nominativos o al portador, denti

o fuera del país, sin más limitaciones que las consignadas en el Código Civil y en las ley< ¡s

especiales, pudiendo realizar cuantas gestiones y contratos considere y fueren necesarios paia

el efecto. Los poderes concedidos al D I R E C T O R I O por este artículo, incluyen la facultad

de contratar la emisión de las obligaciones en moneda nacional o extranjera, pudiendo

realizar las emisiones con o sin garantía real o especial y con todas las demás condiciones

V

al

25.

que crea convenientes. i,

T I T U L O V. D I R E C C I Ó N , A D M I N I S T R A C I O N , I N H A B I L I T A C I O N

F I S C A L I Z A C I O N .

A R T I C U L O 10°) D I R E C C I O N Y A D M I N I S T R A C I O N SOCIAL. Corresponde

D I R E C T O R I O la D I R E C C I O N y A D M I N I S T R A C I O N de la SOCIEDAD

D I R E C T O R I O estará integrado por el número que la Asamblea determine entre un mínin

de T R E S (3) y un máximo de C I N C O (5) D I R E C T O R E S T I T U L A R E S e igual o men

número de D I R E C T O R E S S U P L E N T E S La elección de D I R E C T O R E S SUPLENTE I ia i..—•

quedará a opción de la A S A M B L E A . Los demás cargos que se determinen dentro del

D I R E C T O R I O , serán asignados en la primera sesión del D I R E C T O R I O , si así lo decidie

la A S A M B L E A . - Los miepihros-del D I R E C T O R I O / durarán D O S (2) años en s F F

-L

W 7 I / / A 2 ^ 1 / - f - A JLRa « v ( /

ís

ATIMA MUZZACHI scribana Púbttsa - Reg. 768 25 de Máyo N" 1 88 el Tacuary

iax: 452886 - Asun :¡ón - Pa

Nolaria Púlilifa Rp9-tf<!68i

15 de AgostQ 1489 e/ Milano y Sicilia -Tel. 497.181 Asunción - Paraguay

ifiinciones, pudiendo ser reelectos (como Directores) sin limitación alguna. L o s mismos

2p jrmanecerán en sus cargos hasta la realización de la A S A M B L E A que designe a sus

3r< ¡emplazantes. No podrán integrar el Directorio de la Sociedad, aquellas personas que estén

4ii[habilitadas de acuerdo a lo prescripto en el Art. 4o de la Ley N° 3899/09.

s A R T I C U L O 11°) S E S I O N E S D E L D I R E C T O R I O . El D I R E C T O R I O podrá sesionar

6válidamente con la presencia de la mayoría de los M I E M B R O S T I T U L A R E S y sus

7í ecisiones serán adoptadas por simple mayoría de los presentes. En el supuesto de empate,

orresponderá al P R E S I D E N T E el voto decisorio. Cuando se trate el otorgamiento y

¡vocación de Poderes y la formalización o rescisión de contratos, será necesaria la decisión

nánime) de los D I R E C T O R E S . - Las resoluciones tomadas se consignarán al final de cada

ssión en el L I B R O D E A C T A S D E L D I R E C T O R I O y las actas serán firmadas por todos

)s presehtes.

13 A R T I C U L O 12o) R E Q U I S I T O S P A R A I N T E G R A R E L D I R E C T O R I O . Para ser electo

1 I E M B R O del D I R E C T O R I O no se requiere ser A C C I O N I S T A , debiendo prestar las

garantías que la Asamblea determine, para responder del desempeño de sus funciones, hasta

11 aprobación, por la A S A M B L E A O R D I N A R I A , del balance, la memoria y el resultado de

is gestiones correspondientes al ejercicio respectivo, aún cuando por renuncia u otro

impedimento haya cesado antes en el cargo.-

A R T I C U L O 13°) F R E C U E N C I A D E L A S S E S I O N E S D E L D I R E C T O R I O . El

8C

9 r

10.'

11.1

12.

14.

17.

19

24.

25.

) irectorio se reunirá regularmente en el domicilio social, convocado por el P R E S I D E N T E ,

V ' I

< ;on la frecuencia que la atención de los negocios sociales lo requiera, o cuandQ lo -solicitaFe

ín (1) M I E M B R O del D I R E C T O R I O o el S ÍNDICO, quienes lo harán per -escf í foT

«presando el motivo de la convocatoria. En este último caso, el P R E S I D E N T E convocará a

eunión dentro de un plazo mínimo de dos (2) días y no mayor de ocho (8) días a contar

lesde la fecha de la solicitud, mediante comunicación escrita a través de carta simple,

SELLADO NOTARIAL

/

SERIE CH ESCRIBANO LOCALIDAD DIRECCION REGISTRO

•V 'Jv

CJF^R /4/N/Y \

- .¡na Púbí i •êgJJiSM

ASUNCí^Nic ión - Paraguay X5 D E A G O S T O " n 4 4 - 8 8 ft/ ! 681

U L A N O Y SICILI. /

TOCOPIA FIEL DEL ORIGINA^

N9 8667850

1.

2.

•

3.

6 4.

5.

6.

7.

8.

9.

10. GO z o 11. CJ *x. ID (— CJ 12. « t > -GO 13. O 13.

z o

14. 1— c/s i— 15. c cc c

16. o_ 16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

25.

TIMA MUZZACHI scribana Pública - Reg. 768 25 de Mayo N° 788 c/ Tacuary : 452886 - Asunción - Paraguay

telegrama, telefax, e-mail u otros medios in fora ik icos^y/en caso de urgencia, mediante

comunicación telefónica.

A R T I C U L O I N C O M P A T I B I L I D A D DEL C A R G O DE D I R E C T O R CON OTRAS

FUNCIONES. Es compatible el cargo de D I R E C T O R con el desempeño de cualquier oti

función rentada d e i a SOCIEDAD, así como también con el de otros cargos privados

públicos no prohibidos por las leyes, ni incompatibles con los fines sociales.

D I R E C T O R I O podrá delegar funciones ejecutivas o trabajos concretos en un cornil é

ejecutivo o en uno o más gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no en le

integrantes de dicho cuerpo.

A R T I C U L O 15°) R E M U N E R A C I O N DE L O S D I R E C T O R E S Y E L SINDICO.- Le

M I E M B R O S T I T U L A R E S y Suplentes en funciones y el SÍNDICO, gozarán de ur i I

asignación mensual que la A S A M B L E A G E N E R A L ORDINARIA DE ACCIONISTAS

fijará anualmente, sin perjuicio de otras remuneraciones adicionales o complementarias qi

puedan ser establecidas al final de cada ejercicio.

A R T I C U L O 16°) F I S C A L I Z A C I O N DE LA SOCIEDAD. La FISCALIZACIÓN de I

SOCIEDAD será ejercida por un S ÍNDICO designado anualmente por la ASAMBLEA,

cuyas atr ibuciones serán las que el Código Civil determine. Asimismo, ésta designará i

SÍNDICO S U P L E N T E que reemplazará al S INDICO T I T U L A R en caso de ausenci . - . i renuncia, fallecimiento o inhabilidad. Tanto uno como otro durarán un año en sus funcionéis

pudiendo ser reelectos.*

vTITULO VI. D E L P R E S I D E N T E .

A R T I C U L O ^ t ó ^ - f l l R I B l CIONES D E L PRESIDENTE. El PRESIDENTE ds //

D I R E C T O R I O tendrá las siguientes atribuciones: a) Ejercer la R E P R E S E N T A C I O

L E G A L de la SOCIEDAD en la forma prevista en estos estatutos;, b) CONVOCAR

D I R E C T O R I O y a las A S A M B L E A S y-presidir las reunfcnes de D I R E C T O R I O ;

al

V Í A y <L V ^ (

PATIMA MUZZACHI Escribana Pjibhv? - Reg. 768

Ofic. 25 de Méyo N° *ax: 4528/56 - Asur ción - Paraguay

7

88 c/ Tacuary

V; ^ X '

GSÚYA/A

. •María P ú b l i c a ^ é í j Ñ 6 8 1

15 deAgosic 1489 el Milano y Sicilia -Tel. 497.181 Asunción - Paraguay

i \

U M P L I R y H A C E R C U M P L I R estos E S T A T U T O S y las R E S O L U C I O N E S de las

2A SAMBLEAS y del D I R E C T O R I O

A R T I C U L O 18°) S U S T I T U C I O N D E L P R E S I D E N T E . En caso de renuncia, ausencia,

4f¡ illecimiento o cualquier otro impedimento del P R E S I D E N T E , lo reemplazará el

5MCEPRESIDENTE con las mismas atribuciones y facultades-

e l I T U L O VII. D E B E R E S Y A T R I B U C I O N E S D E L D I R E C T O R I O . USO DE LA

7IIRMA.-

eARTICULO 19o) F U N C I O N E S Y F A C U L T A D E S DEL D I R E C T O R I O . El

9 I i l R E C T O R I O tiene amplias facultades para D I R I G I R y A D M I N I S T R A R la 1

OCIEDAD, en todo y cualquier acto y contrato, sea civil, comercial, administrativo,

nanciero, bancario y/o judicial, que esté dentro del objeto de la SOCIEDAD, directa o 1

i idirectamente, o tienda a su cumplimiento, gozando a tal fin de las más amplias facultades

1 ;gales, incluso las que requieran poder especial, con excepción de las atribuciones

personalizadas, las reservadas a la A S A M B L E A , a los Accionistas y/o al Síndico. La

R E P R E S E N T A C I O N DE LA SOCIEDAD, así como USO DE LA F I R M A SOCIAL

será ejercida por el P R E S I D E N T E y en caso de renuncia , ausencia, fallecimiento o

ualquier otro impedimento del mismo, lo reemplazará el Vicepresidente con las

mismas atr ibuciones. El D I R E C T O R I O establecerá las condiciones y alcances para la

ontratación de créditos financieros y asunción de garantías hipotecarias y prendarias, en

11.

12

13.'

14.1

15

16.

17

19. T ; .

25

esolución tomada por mayoría de votos presentes. El D I R E C T O R I O , [por,.mayoría t . ^

bsoluta, podrá designar uno o más Apoderados , que tendrán el uso de la firma social^ cpn • VA ti . [•

las facultades establecidas en los poderes respectivos, los cuales serán formalizados"ôr

SCRITURA PÚBLICA y se tomará razón de los mismos en los R E G I S T R O S

*ÚBLICOS respectivos. Es de competencia del D I R E C T O R I O realizar, entre los que son i

: lutorizados, los siguientes actos: a) Administrar y dirigir los negocios sociales; b) Resolver

17

SERIE Ch

Co

C_3 <

o C >-C/D O

00

< cc < Q-

Notaria PúbVic|

15 de Agosto 1WTS Milano y Sicilia - Tel. 497.181 i u /u . I^ngê f t^ j a^YALA a

ESCRIBANO LOCALIDAD DIRECCION 15 DE AGOSTO N° 1489 E/ MILANO Y SICILI, REGISTRO 681

lOTOCOPIA FIEL DEL ORIGINAL

N 8667851

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17..

18.

19.

20.

21.

i22.

24.

T FATIMA MUZZACHI Escribana Pública - Reg. 768

. c. 25 de Mayo N° 788 el Tacuary efax: 452886 - Asunción - Paraguay

los casos no previstos en los Estatutos , dando intervencTóifal Síndico; c) Disponer la forma

de pago de las acciones que se emitan con posterioridad al acto de constitución de la

3. Sociedad, d) Convocar a Asambleas Ord ina r ias y Extraordinar ias , , e) Presentar

anualmente la memoria del ejercicio, el balance, el inventario y la cuenta de ganancias y

pérdidas; f) Nombrar, suspender o remover al Director Ejecutivo, al Gerente General, a los

6. Gerentes y Apoderados y a los demás empleados, y celebrar con los mismos contratos de

7. trabajo individuales o colectivos, fijar sus sueldos y sus deberes y atribuciones; g) Realizar en

nombre de la SOCIEDAD cuantas operaciones y gestiones fuesen necesarias, para k

obtención del objeto social, estando investido a tal efecto de los más amplios poderes, y para

ello podrá adquirir por compra u otra forma legal, bienes muebles, inmuebles y/c

semovientes, venderlos, arrendarlos, transferirlos y gravarlos con cualquier clase de

garantías, dar (con fondos propios) y tomar préstamos, garantizarlos o no con derecho

reales, dar y tomar avales o fianzas, aceptar, constituir, transferir y extinguir hipotecas, y todc

otro derecho real, adquirir o ceder créditos, comprar y vender mercaderías y productos

derechos, títulos y todo tipo de papeles de comercio, negociar todo género de concesiones

dar y recibir depósitos con o sin interés, en moneda nacional y/o extranjera, permutar, dar

recibir en pago cualquier clase de bienes, cobrar, percibir, efectuar pagos y transacciones, aún

las que no sean ordinarias de la administración, celebrar contratos de locación y rescindirlos i

conferir poderes,_generales y especiales para todo tipo de representación de la Sociedad

inclusive para aquellos actos enumerados taxativamente en el Capítulo VII, Del Mandato, de I

Código y\ revocarlos, iniciar y proseguir hasta su total terminación juicios, formula 7

denuncias^y .entablar'querellas en nombre de la Sociedad, registrar, adquirir, transferir

ti rescindir marcaS"de"?abrica y de comercio, patentes, licencias, franquicias y todo otro tipo di

concesión de empresas del país o del extranjero, efectuar toda clase de operacione

financieras con toda clase d e j j a r r o o s j demás instituciones financieras, públicas o privadas


FATIMA MUZZAÍ HÍ

R

Notaría PúbJirta Reg. '

15 de Agosto 1489 e/ MRano y Sicilia -Tel. 497.181 Asunción - Paraguay

1 c el país o del extranjero, pudiendo solicitar y obtener créditos, descuentos, realizar depósitos,

2.( perar en cuentas corrientes, girar contra fondos depositados o en descubierto, con la

3.c orrespondiente autorización de la entidad bancaria del caso, extraer parcial o totalmente lo

4.< epositado en nombre de la Sociedad, librar y aceptar letras de cambio, cheques, vales, giros,

5.(artas de crédito, pagarés, bonos del tesoro nacional o de empresas extranjeras y demás

6.< ocumentos de crédito, endosarlos, negociarlos, etc., para todo lo cual podrá suscribir

7.<;uantos instrumentos públicos y privados fueran menester. La enunciación que antecede no

8 (¡s limitativa ni taxativa, sino simplemente enunciativa, pues la Sociedad podrá hacer toda

9 dase de negocios que resuelvan los socios y que sean permitidos por las leyes, que se

10 Relacionen directa o indirectamente con su objeto.

I T U L O VIH. D E L C O M I T E DE C A L I F I C A C I O N . I N T E G R A C I O N . 11

12. UNCIONAMIENTO.

13.

14.

17.

18.

19.

25.

ARTICULO 20°) C O M I T É DE C A L I F I C A C I O N . FUNCION. La Sociedad contará con

carácter permanente, con un Comité de Calificación, que tendrá a su cargo el análisis y

¡valuación realizados mediante un procedimiento con fundamentos cuantitativos y \

:ualitativos de la calificación y la emisión de los dictámenes de calificación, a cuyo fin

ieberá dar estricto cumplimiento a los procedimientos y metodología aprobados por la

omisión Nacional de Valores.

\ R T I C U L O 21°) I N T E G R A C I O N . El Comité de Calificación e s t á k . integrado como

nínimo por tres miembros titulares, .pudiendo elevarse este número siempre que sea impar si • r^ tu \ . \l o V isí se lo considera conveniente. Los miembros del Comité de Calificacioués serán\ eféctos y

"emovidos por el Directorio, pudiendo estos ser o no miembros del Directori^, quien tanjbién-

?odrá o no nombrar miembros suplentes y durarán en sus funciones el plazo permitido por la

reglamentación, salvo remoción anterior. No podrán ser miembros del Comité de

Calificaciones, personas vinculadas con los accionistas de la Sociedad, ni aquellas que estén

00

o «c

o <

> -C/3 o

oo

<c • c <c Q_

SERIE CH

C/

E S C R I B A N O L O C A L I D A D D I R E C C I O N R E G I S T R O

D?(¿A¿¿NA (TFAMAR N o t a r í a P y J

Reg<flr681

ASUNC£aMción - Paraguay •1.5 D E A O O O T O i r 1 1 4 a 9 a /

LELCMGINAL

M I L A N 0 Y S I C I L I A 681

5.

7.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

IFATIMA MUZZACHI Escribana Pública • Reg. 768 c 25 de Mayo N° 788 c/ Tacuary

- Asunción - Paraguay

v " T inhabilitadas de acuerdo a lo dispuesto en el Art. 4oNdeJa.-í¿éy N° 3899/09. Las persona

propuestas para integrar el Comité de procedimientos y metodologías de calificación de

sociedad lo serán conforme a la reglamentación vigente. Copias de los antecedentes que as

lo acrediten deberán encontrarse a disposición de la Comisión Nacional de Valores.

A R T I C U L O 22°) R E G L A M E N T A C I O N . El Directorio reglamentará el funcionamient

del Comité de Calificación, siempre adecuándolo a la Ley y reglamentaciones de la Comisió

Nacional del Valores. El Comité de Calificaciones aprobará a su vez las metodología

criterios y procedimientos de calificación y sus modificaciones, debiendo comunicarlas a

Comisión Nacional de Valores o a otras autoridades de control pertinentes incluidas en

Art. 1 de la Ley N° 3899/09, en su caso.

A R T I C U L O 23°) L I B R O DE A C T A DE C A L I F I C A C I O N . El Comité de Calif icado

deberá llevar un Libro de Actas con sus deliberaciones, fecha de reunión, firma de lo

asistentes y los acuerdos tomados, cumpliendo con todas las reglamentaciones exigidas por 1

Comisión Nacional de Valores.

A R T I C U L O 24°) R E M I S I O N A R E G L A M E N T A C I O N E S O F I C I A L E S . Las Actas de

Calificación así como sus actualizaciones, deben ser remitidas junto con el Informe c

Calificación a la Comisión Nacional de Valores, y en su caso, a las demás autoridade

aplicables en los plazos y formas establecidas por la reglamentación de dicha inst i tución.— T I T U L O EX. DE LAAS A S A M B L E A S . -

I A R T I C U L O 2 5 ° p A S A M B L E A S O R D I N A R I A S . La A S A M B L E A G E N E R A

O R D I N A R I A se reunirá dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio anual

cuando fuere .npcesaricwaiil conveniente a los intereses sociales. Son atribuciones de las

A S A M B L E A S O R D I N A R I A S las enunciadas en el Artículo 6 o de la Ley 388/94 q u

modifica el Artículo 1.079 del Código Civil: a) La consideración de la memoria anua

balance general, cuentasê'galjia^pias-y aéfdidas, mforme dafl Síndico y toda otra medida ^ - S ^ U H . 1 . / I / I

¿ N ^ J / T / I J ^ . 9


FATIMA MUZZACH] Escribana^PúblicaX Reg. 768

Ofic. 25 de/Mayo N° 78¡B el Tacuai . Telefax: 4 5 ^ 8 6 - A s u n ^ n - Parag

Nutari^ R e g . N° 6 8 1

. ^ A g o s t o 1489 el Milano y Sicilia -Tel. 497.181 Asunción - Paraguay

4.1

1 relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver, de acuerdo con la

2.c ompetencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el Directorio y

3.bs Síndicos; b) Elección de los M I E M B R O S D E L D I R E C T O R I O y de los Síndicos y

ijación de sus remuneraciones y gratificaciones; c) Responsabilidades de los

J I R E C T O R E S , M I E M B R O S D E L C O M I T É DE C A L I F I C A C I O N y S ÍNDICO y su 5.

6. remoción; d) Emisión de Acciones.

12

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

25.

7 ARTICULO 26o) ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Las ASAMBLEAS

X T R A O R D I N A R I A S se reunirán para tratar todos los asuntos que no sean de competencia

9 ¿e las A S A M B L E A S O R D I N A R I A S y en especial, lo indicado en el Art. 1080 del Código

Divil, cuando el D I R E C T O R I O o el S Í N D I C O lo consideren necesario o lo soliciten / accionistas que cuando menos representen el veinte (20%) por ciento del capital integrado,

n este último caso deberá realizarse la Asamblea dentro de los treinta (30) días de su

10

11.

jetición.

ARTICULO 27°) Q U O R U M A S A M B L E A R I O . Las A S A M B L E A S ORDINARIAS se

onsiderarán válidamente constituidas con la asistencia de accionistas que representen por lo

nenos la mitad más una de las;acciones con derecho a voto. Las Extraordinarias lo harán con

a asistencia de accionistas que representen el sesenta (60%) por ciento de las acciones con

ierecho a voto. Podrán realizarse la primera y la segunda convocatorias simultáneamente, y

i ;n este caso, la ASAMBLEA, en segunda convocatoria, podrá celebrarse el mismo día, una

íora después de la fijada para la primera. Las resoluciones adoptadas por la ASAMBLEA, en i"

egunda convocatoria, serán válidas cualquiera sea el número de acciones representadas en l- 1 r

sllas, en el caso de las O R D I N A R I A S y con los accionistas que representen cuando menos el

), \en i treinta (30%) por ciento de las acciones con derecho a voto, \en el de las

EXTRAORDINARIAS. Las decisiones de las A S A M B L E A S se adoptarán por mayoría

absoluta, es decir, la mitad más una de las acciones integradas, excepto: a) En los casos

previstos en el Código Civil, en los que la mayoría requerida será la establecida en dich

cuerpo legal; y b) En los demás casos, las resoluciones en las ASAMBLEA 5

E X T R A O R D I N A R I A S se tomarán por una mayoría del SESENTA P O R C I E N T O (60%|)

las convocatorias para las ASAMBLEAS, tanto ORDINARIAS com

EXTRAORDINARIAS, se harán por avisos publicados en un diario de la capital por cinc

(5) días consecutivos con diez (10) días de anticipación por lo menos o por tres (3) día

consecutivos con una anticipación de ocho (8) días por lo menos, según se trate de primera

segunda convocatoria.

A R T I C U L O 28°) P A R T I C I P A C I O N EN LAS ASAMBLEAS. Los SOCIOS podráii

concurrir personalmente o hacerse representar en las ASAMBLEAS, por MANDATARIOS

SOCIOS o EXTRAÑOS, bastando a tal efecto una simple carta poder con firma autenticad

o registrada en la Sociedad, dirigida al Presidente

A R T I C U L O 29°) D E P O S I T O DE ACCIONES. Para tomar parte de las deliberaciones c

las ASAMBLEAS, los ACCIONISTAS deberán depositar sus acciones en la caja social ccjn

T R E S (3) días hábiles de anticipación por lo menos, o presentar un recibo o certificac

expedido por un banco del país o del extranjero que acredite hallarse depositadas en él l^s

acciones. Dicha certificación bancaria deberá adjuntar fotocopia autenticada, en anverso

reverso, de las acciones depositadas. Los accionistas recibirán en cambio un boleto c

entrada en el cual constará el número de votos a que tienen derecho

T I T U L O X. BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

A R T I C U L O 30°) E J E R C I C I O SOCIAL. P R E P A R A C I O N Y PUBLICIDAD DE , /Miu. ¿uib

ESTADOS CONTABLES. El ejercicio comienza el 1 de enero y termina el 31 de

diciembre de cada año. Cerrado el ejercicio anual, se confeccionará el INVENTARIO,

BALANCE G E N E R A L y la CUENTA de GANANCIAS Y PERDIDAS, conforme a lks

normas técnicas de l ^ fna te r i^ , que juntamentys con coîas^ de la M E M O R I A del


, FATIMA MUZZACHJ f Escnbana P ú w r c a - W 7o*

V

n ía'PÚbÜCa Reg. N° 681

15 deAgosto 1489 el Milano y Sicilia - Tel. 497.181 Asunción - Paraguay

1.1

2.a

5.C

6.1

7 í \

8.'

9.'

10.

11

R E S I D E N T E e I N F O R M E D E L SINDICO, deberán ser puestos a disposición de los

ccionistas en el domicilio social, por lo menos quince (15) días antes de la fecha de la

3ASAMBLEA.~¿

4 A R T I C U L O 31°) D I S T R I B U C I O N D E UTILIDADES. Las utilidades líquidas de cada

J . jercicio, serán distribuidas de la siguiente forma: a) Cinco (5%) por ciento al fondo de

eserva legal, hasta alcanzar el veinte (20%) po r ciento del capital social suscrito; b) Hasta

1 diez (10%) por ciento podrá destinarse a gratificaciones o remuneraciones especiales a los

mpleados y funcionarios de la SOCIEDAD; c) El remanente se distribuirá entre los

ccionistas en concepto de dividendos, si la A S A M B L E A no resolviese destinar una parte o

i totalidad, para crear otras reservas O R D I N A R I A S o EXTRAORDINARIAS, .

A R T I C U L O 32°) P A G O D E L O S DIVIDENDOS. Los dividendos serán abonados en el

12 plazo, forma y condiciones que resuelva la Asamblea o en su caso, conforme lo disponga el

Directorio. 13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

15.

T I T U L O XI. DE LA LIQUIDACION. -

A R T I C U L O 33°) F O R M A L I D A D E S Y E F E C T O S D E LA D I S O L U C I O N . En caso de

< lisolución de la S O C I E D A D por haber ocurrido uno de los supuestos previstos en el Código

ivil, por resolución de la A S A M B L E A E X T R A O R D I N A R I A u otra causa, se procederá a

u liquidación por el D I R E C T O R I O bajo la vigilancia del SINDICO, procediéndose

;onforme lo resolviere la A S A M B L E A y las disposiciones del/ Código Civil.

IrÍTULO XI. D I S P O S I C I O N E S E S P E C I A L E S Y T R A N S I T O R I A S . » — —

A R T I C U L O 34°) C A P I T A L S O C I A L E M I T I D O E I N T E G R A D O . -En.este acto son V; "0 \

;mitidas C I E N T O V E I N T E (120) A C C I O N E S de G U A R A N I E S C I ^ C Ó M I L L O N E S

Gs. 5.000.000) cada una, to ta lmente suscritas e in tegradas po r los 'sojyosêff dinero

efectivo, en la siguiente proporción: 1) El Señor E M I L I O R A M O N O R T I Z

f R E P O W S K I suscribe en este acto C I E N T O O C H O (108) A C C I O N E S , enumeradas del

T7X7T7TZ1 / Lxty M~

SELLADO NOTARIAL

GO

CJ «c

CJ < >-co o

oo

«s cc S

UV C L //1 yty

I OXDAWN-A RYR<\YTA\*A.

S E R I E C U ^ N o t a r í a P Ú Ü ü c Reg. N°t"5j

E S C R I B A N O L O C A L I D A D : A S U N c 4 3 3 # ión - Paraguay D I R E C C I O N : i b LIE A U J b l U IT' 1 4 0 9 E / - t a l L A N 0 Y S I C I L I A /

R E G I S T R O 681

/

5.

6.

7.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21 .

22.

23.

16.

(7

pTOCOPIA FIEL DEL ORINAL ' 8667854

FATIMA MUZZACHI Escribana Pública - Reg. 768

Ofic. 25 de Mayo N° 788 c/ Tacuary Telefax: 452886 - Asunción - Paraguay

f . I

N° 1 al 108, por valor de GUARANIES Q U I N I E N T O S - C U A R E N T A M I L L O N E S (Gs.

540.000.000) en dinero efectivo; 2) El Sr. M I G U E L A N G E L Y E G R O S A R C E suscrib^

en este acto SEIS (6) ACCIONES, enumeradas del N° 109 al 114, por valor d

G U A R A N I E S T R E I N T A M I L L O N E S (Gs. 30.000.000) en dinero efectivo y 3) El Si

A N G E L J A V I E R URBIETA H E I S E C K E suscribe en este acto SEIS (6) ACCIONES

enumeradas del N° 115 al 120, por valor de GUARANIES T R E I N T A M I L L O N E S (Gs

30.000.000) en dinero efectivo. —-

A R T I C U L O 35°) C O N F O R M A C I O N D E L D I R E C T O R I O . El Directorio de

Sociedad queda constituido por las siguientes personas: PRESIDENTE: EMILI(|>

R A M O N O R T I Z T R E P O W S K I . V I C E P R E S I D E N T E : M I G U E L A N G E L Y E G R O

A R C E . D I R E C T O R T I T U L A R : A N G E L J A V I E R URBIETA H E I S E C K í

SINDICO T I T U L A R : A L B E R T O J O S E M I R A N D A F R E T E S , titular de la Cédula d

Ident idad N° 4.527.328.

A R T I C U L O 36°) Queda especialmente convenido qué en todo cuanto no se ha expresad

en este Contrato, se estará a lo que establece ely Código Civil, el Decreto-Ley >

10.268/1941, la Ley N° y la Ley N° 1034 del Comerciante y demás disposiciones legales

Los otorgantes pueden /disponer libremente de sus bienes conforme a los Certificadc

extendidos por la Sección Interdicciones. Recibí personalmente la manifestación c

voluntad de los comparecientes. Leo este ins t rumento a los mismos a cuyo término,

previa ratificación de su contenido, la f i rman ante mí de todo lo cual doy fe

F I R M A D O : E M I L I O R A M O N O R T I Z T R E P O W S K I M A R T H A L E O N O R CANDI . { HUiJ. f ..'¡i

AMARILLA..? M I G U E L A N G E L Y E G R O S A R C E A N G E L J A V I E R URBIET

H E I S E £ K E ¿ ' MARIA R A Q U E L G A R C E T E DE URBIETA. ANTE MI; IDALIN

G A M A R R A AYALA. E S J # * M I F I R M A Y SELLO*--


Q&¿a/¿na r&amawa Notaría Pública

Reg. N 681 15 de Agosto 1489 el Milano y Sicilia - Tel. 497.181


COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Asunción, Paraguay


FATIMA MUZZACHI Escribana Pública - Reg. 768

N O T A CNV/DJN N° 0&1 /15.-Ofic í 5 de Mayo N" 788 el Tacuary

Telefax: Í52886 - Asunción - Paraguay .

Asunción,/j/tíe agosto de 2015.

Señora Esc. IDALINA GAMARRA AYALA 15 de Agosto N° 1489 e/ Milano y Sicilia. Presente

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Usted, con relación a la nota ingresada a nuestra institución en fecha 31 de julio del presente año, según mesa de entrada N° 1700, por la cual solicita la verificación de la Escritura Pública N° 12 del 23 de julio de 2015, de Constitución de la firma "RISKMETRICA S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS".

Al respecto de la verificación realizada a la citada Escritura Pública, se constata que los comparecientes han dispuesto la constitución de una Sociedad Anónima Calificadora de Riesgos, y habiéndose subsanado lo señalado en virtud de la Nota CNV/DJN N° 0508/15 del 22/07/15, por ende, de conformidad a lo previsto en la Ley N° 3899/09 "Que Regula a las Sociedades Calificadoras de Riesgo", no se presenta objeción a la misma.

Además, le adjuntamos la Escritura Pública N° 12 del 23/07/2015 con folios N°s 8667847 al 8667854 y su Hoja de Seguridad N° 5245333; quedando en nuestros respectivos archivos, la nota remitida y la copia autenticada de la Escritura Pública N° 12, conforme a lo dispuesto en la CIRCULAR CNV/DIR N° 001/14.

Sin otro particular, aprovechados la oportunidad para saludarle

Lugano (Ira. Proyectada) N° 627 casi 15 de Agosto - 2o Piso - Teléf.: 444-242 (R.A.) - C.C. N° 3107 - C.P. N° 1209 E-mail: IIIK» IIV.IM» .M - Página WEB: www., nv.I'in IN

muy atentamente ' r

/

Documents

X f//X(T •-/ LA/^'l/...X f//X(T •-/ LA/^'l/ SELLADO NOTARIAL u c C_3 -0o 0