Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Projet de modification du livre III de la circulaire de
l’AMMC
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Sommaire
Titre I. Opérations financières 5
CHAPITRE I. OFFRE DE TITRES AU PUBLIC 5
Section 1. Appel public à l’épargne 5
Sous - section 1. Le prospectus 5
Sous - section 2. Le document de référence 7
Sous - section 3. Procédure de visa 8
Sous-section 4 : Dispense de prospectus 11
Section 2. Dispense de l’application du régime de l’appel public à l’épargne 11
Section 3. Placement des titres offerts au public 12
Sous - section 1. Intermédiaire financier et syndicat de placement 12
Sous - section 2. Période et modalités de souscription 13
Section 4. Cotation aux deuxième et troisième compartiments 16
CHAPITRE II : AUTRES OPERATIONS FINANCIERES 17
Section 1 : Fusions et scissions 17
Section 2 : Titres de créance négociables 17
Section 3 : Programmes de rachat 18
Section 4 : Offres publiques sur le marché boursier 19
TITRE II. INFORMATION DU PUBLIC 21
CHAPITRE I. INFORMATION REGLEMENTEE 21
Section 1. Information périodique 21
Sous - section 1. Modalités générales 21
Sous - section 2. Rapport financier annuel 22
Sous - section 3. Rapport financier semestriel 23
Sous - section 4. Indicateurs trimestriels 23
Sous - section 4. Modalités de publication et de transmission de l’information 24
Section 2. Information permanente 24
LIVRE III : OPERATIONS ET
INFORMATIONS FINANCIERES
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Sous-section 1. Règles applicables à la publication de l’information importante 24
Sous-section 2 : Déclaration des franchissements de seuils de participations et d’intention 26
Sous-section 3 : Modalités d’information sur le programme de rachat par une société de ses propres actions 26
Sous-section 4 : Autres obligations d’information 27
CHAPITRE II. GOUVERNANCE, DEONTOLOGIE ET RAPPORT « ESG » 28
Section 1 : Gouvernance 28
Section 2 : Déontologie applicable à la diffusion de l’information sur les sociétés dont les titres sont
cotés à la bourse 29
Sous-Section 1. Rôle du responsable de la déontologie 29
Sous-Section2. Code et règles déontologiques 30
Section 3 : Rapport ESG 30
CHAPITRE III RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 31
Section 1 : Devoir d’information des commissaires aux comptes 31
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Article III.0.1 Au sens du présent Livre, on entend par :
« Allocation », l’application des règles et des algorithmes de traitement des demandes de souscription en vue
de l’attribution des titres offerts.
« Comptes », les états de synthèse tels que prévus par les normes comptables marocaines, ou les états
financiers tels que prévus par les normes comptables internationales IAS / IFRS.
« Conseiller » ou « Organisme conseil », toute personne dûment mandatée par l’émetteur ou l’initiateur pour
le représenter auprès de l’AMMC lors de toute procédure prévue par le présent Livre.
« Contrôleur des comptes », le commissaire aux comptes ou à défaut l’auditeur externe.
« Emetteur », toute personne morale ou organisme qui procède à un appel public à l’épargne ou dont les
titres sont proposés dans le cadre d’une opération d’appel public à l’épargne.
« Initiateur », toute personne physique ou morale qui initie une opération d’appel public à l’épargne ou de
placement privé, selon le cas. Dans le cas d’une émission de titres, l’initiateur est l’émetteur desdits titres.
Dans le cas d’une cession de titres, l’initiateur est le vendeur desdits titres. Dans le cas d’une offre publique,
l’initiateur est la personne définie à l’article 8 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché
boursier.
« Journal d’annonces légales » journal figurant dans la liste fixée par l’administration en application de l’article
30 de la loi 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et
organismes faisant appel public à l’épargne
« Notice d’information », le document d’information exigé pour la mise en place d’un programme de rachat
d’actions propres prévu à l’article 281 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et
complétée.
« Note d’information », le document d’information établi par l’initiateur d’une offre publique et, le cas
échéant par la société visée par ladite offre, prévu par les dispositions de l’article 35 de la loi 26-03 relative
aux offres publiques sur le marché boursier
«Note en réponse à une offre publique », le document d’information établi par la société visée par une offre
publique, prévu par les dispositions du 3ème
alinéa de l’article 35 de la loi 26-03 relative aux offres publiques
sur le marché boursier
« Organisme centralisateur », Personne morale chargée de la centralisation de l’ensemble des ordres de
participation à une opération financière, du traitement desdits ordres, du rejet des ordres ne respectant pas
les conditions de l’opération et de l’allocation des titres objet de l’opération.
« Placement », l’opération consistant en la recherche, par un intermédiaire, par voie de publicité ou de
démarchage, de souscripteurs potentiels pour le compte d’un initiateur dans le cadre d’une opération
financière et la collecte des ordres à cet effet.
« Placement garanti », ou placement assorti d’une garantie de bonne fin, l’opération consistant en la
recherche, par un intermédiaire, de souscripteurs pour le compte d’un initiateur, l’intermédiaire garantissant
à l’initiateur un montant minimal de souscriptions en s’engageant à souscrire lui-même les titres non placés.
La bonne fin d’un placement peut être garantie totalement ou partiellement par un ou plusieurs
intermédiaires.
« Placement privé », l’opération d’émission ou de cession de titres auprès d’un nombre restreint
d’investisseurs qualifiés réalisée en application des dispositions de l’article 3 de la loi n°44-12 précitée et de la
présente circulaire.
« Prise ferme », l’achat, par tout intermédiaire, directement auprès de l'émetteur, à un prix convenu de la
totalité ou d’une partie des titres objets de l'opération en vue de leur placement ultérieur auprès de clients.
L’acquisition par l’intermédiaire fait l’objet d’un enregistrement auprès de la Bourse des valeurs.
« Prospectus»,
- pour les opérations d’appel public à l’épargne, le document d’information prévu à l’article 5 de la loi
n°44-12 précitée
- pour les opérations de fusion, scission ou fusion-scission impliquant une ou plusieurs sociétés dont les
titres de capital sont cotés à la bourse des valeurs, le document d’information prévu par l’article 222
de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée
« Souscripteur », toute personne ou organisme qui donne à un intermédiaire financier un ordre de
souscription ou d’acquisition portant sur des titres proposés dans le cadre d’une opération financière.
« Sur-allocation », le mécanisme utilisé en tant que mode de régularisation de cours lors des opérations
d’introduction en bourse. Il s’agit d’option d’achat consentie en faveur du syndicat de placement lui
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permettant d’acquérir auprès de l’initiateur un certain nombre d’actions supplémentaires, au prix de l’offre,
afin de couvrir une demande excédentaire de titres.
« Syndicat de placement », le groupe d’intermédiaires choisis par l’initiateur ou l’émetteur et chargé du
placement des titres objet de l’opération financière envisagée. Un chef de file du syndicat de placement est
désigné par l’initiateur parmi les intermédiaires choisis.
« Titres », Instruments financiers définis aux paragraphes a) et b) du premier alinéa de l’article 2 de la loi 44-
12 précitée.
TITRE I. OPERATIONS FINANCIERES
Chapitre I. Offre de titres au public
Section 1. Appel public à l’épargne
Article III.1.1 En application de l’article 5 de la loi n° 44-12 précitée et sous réserve des dispositions des articles 3 et 8 de
ladite loi, toute personne qui envisage de faire appel public à l’épargne est tenue de soumettre au visa de
l’AMMC un prospectus destiné au public.
Sous - section 1. Le prospectus
Article III.1.2 Le Prospectus porte, notamment, sur l'organisation de l'émetteur, de la personne morale qui le contrôle et
des personnes morales qu’il contrôle, le cas échéant, au sens des dispositions de l’article 144 de la loi n° 17-
95 relative aux sociétés anonymes, sur leurs situations économique et financière, sur les perspectives
d’'évolution de l’activité, ainsi que sur les caractéristiques et l'objet de l'opération envisagée. Il doit contenir
toutes les informations nécessaires au public pour fonder son jugement sur le patrimoine, l’activité, la
situation financière, les perspectives et les risques de l’émetteur, ainsi que sur l’opération et les droits attachés
aux titres offerts.
Le Prospectus précise la méthode d’allocation retenue. Il est soumis à l’examen de l’AMMC qui l’étudie au
regard des règles prévues dans la présente circulaire et, le cas échéant, à l’examen de la Société gestionnaire,
qui l’étudie au regard des dispositions de son règlement général et de la faisabilité technique de l’opération.
Le Prospectus précise, également, les modalités de sur-allocation, le cas échéant.
Il ne doit comporter aucune représentation photographique. Toutefois, il est possible de présenter des
photographies sur les procédés de production et/ou les produits de l'émetteur et ce, uniquement lorsque de
telles représentations permettent une meilleure compréhension de ses activités. Lesdites photographies ne
peuvent être présentées qu’à partir de la deuxième page.
En cas de placement privé effectué dans les douze mois précédant le placement dans le public, l’information
sur les caractéristiques du placement privé doit figurer dans le prospectus relatif à l’opération financière visée.
Lorsque le placement est garanti, le prospectus mentionne l’étendue de la garantie et l’identité des
organismes garants, avec la précision de leur appartenance ou non au syndicat de placement.
Lorsque l’émetteur de titres de créances présente une notation, émise par une agence de notation reconnue
et s’engage à en assurer la mise à jour et la publication sur son site internet annuelle tout au long de la vie
desdits titres de créance, il bénéficie de la dispense d’intégrer des prévisions dans le prospectus.
Les informations minimales relatives à l’émetteur que doit contenir le prospectus sont listées dans l’annexe
III.1.F de la présente circulaire.
Les informations minimales relatives à l’opération que doit contenir le prospectus sont détaillées dans
l’annexe III.1.G ou l’annexe III.1.H, ainsi que l’annexe III.1.D de la présente circulaire, selon le cas.
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Article III.1.3 Le prospectus est rédigée en langue arabe ou française dans un style neutre, sans atténuer l'aspect défavorable
de l'information, ni en accentuer l'aspect favorable.
Il peut comprendre, après accord de l’AMMC, une traduction dans une langue autre que celles visées à
l’alinéa précédent. Toutefois, en cas de divergence, seule la version originale arabe ou française, selon le cas,
fait foi.
Article III.1.4 Le prospectus peut être établi en un ou plusieurs documents.
Le prospectus en document unique est établi selon le modèle figurant en annexe III.1.B de la présente
circulaire.
Le prospectus en plusieurs documents est composé de :
un document de référence en cours de validité au moment du visa, ainsi que ses actualisations et
rectifications éventuelles, enregistrés auprès de l’AMMC. Le document de référence est établi selon
le modèle figurant en annexe III.1.C de la présente circulaire ;
une note d’opération, établie selon le modèle type prévu à l’annexe III.1.D de la présente circulaire.
Dans le cas d’un prospectus en plusieurs documents, le visa de l’AMMC porte sur l’ensemble composé de
ces documents.
Article III.1.5 Le prospectus établi en un seul document peut inclure certaines informations par référence à un autre
prospectus de l’émetteur visé par l’AMMC pendant les douze (12) mois précédant le dépôt à l’AMMC du
dossier de l’opération visé à l’article III.1.15 ci-dessous, sous réserve que les informations incluses par
référence soient les dernières dont dispose l’émetteur et qu’elles n’aient pas subi de changement.
L’inclusion par référence doit porter sur tous les éléments qui peuvent être inclus par référence.
Dans ce cas, le prospectus doit comporter une indication précise de l’emplacement, dans le document
source, de l’information incluse par référence.
Article III.1.6 Le prospectus peut être composé d’un document d’information enregistré ou visé par une autorité étrangère
et d’une note d’opération conforme au modèle-type prévu à l’annexe III.1.D de la présente circulaire,
lorsque l’initiateur présente à l’AMMC des éléments permettant de garantir le respect des conditions
cumulatives suivantes :
- l’appel public à l’épargne est réalisé principalement sur les marchés étrangers et accessoirement au
Maroc ; et
- les souscripteurs ou acquéreurs sollicités au Maroc sont clairement identifiés et en nombre restreint
ou ont déjà une relation établie avec l’émetteur préalablement à l’opération considérée.
Lorsque l’opération est dispensée de visa ou d’enregistrement par l’autorité d’origine de l’émetteur, le
prospectus peut être composé uniquement de la note d’opération précitée.
L’AMMC apprécie le respect des conditions précitées au regard des exigences légales et règlementaires en
vigueur et les nécessités de protection de l’épargne.
Article III.1.7 Lorsque certaines exigences de contenu du prospectus se révèlent inadaptées à l'activité ou à la forme
juridique de l'émetteur, le contenu dudit prospectus peut être ajusté, après accord de l’AMMC et sous
réserve que soient fournies des informations équivalentes.
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Dans le cas d’un émetteur ayant son siège social à l’étranger, le contenu des rapports ou des attestations
demandés aux contrôleurs des comptes qui se prononcent sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle des
comptes peut être adapté, en fonction des normes professionnelles applicables dans le pays d’origine, à
condition qu’elles fournissent un niveau d’assurance au moins équivalent aux normes marocaines.
Après accord de l’AMMC, le prospectus peut ne pas comprendre certaines informations requises par la
présente circulaire si leur absence n’est pas de nature à induire le public en erreur ou à affecter l’intégrité de
l’appréciation portée sur l’activité, le patrimoine, la situation financière, les résultats, les risques ou les
perspectives de l’émetteur, et que :
- la divulgation de ces informations est contraire à l’intérêt public, ou
- la divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l’émetteur.
L’AMMC apprécie le respect des conditions précitées au regard des exigences légales et règlementaires en
vigueur et des nécessités de protection de l’épargne.
Sous - section 2. Le document de référence
Article III.1.8 Un émetteur peut établir, à destination du public, un document de référence selon le modèle type prévu à
l’annexe III.1.C de la présente circulaire.
Le document de référence reste valide jusqu’à l’arrêté de nouveaux comptes annuels par les organes
compétents de l’émetteur et pour une durée maximale de douze (12) mois.
L’émetteur ne peut pas solliciter des souscriptions ou faire du démarchage financier sur la seule base du
document de référence.
Article III.1.9 L’émetteur qui demande l’enregistrement d’un document de référence auprès de l’AMMC dépose auprès de
cette dernière, contre accusé de réception, un projet de document de référence accompagné d’un dossier
contenant les documents listés en annexe III.1.A.
L’AMMC dispose d’un délai de quarante-cinq (45) jours pour l’instruction et l’enregistrement du document
de référence. Ce délai est suspendu par toute demande d’informations ou de justifications par l’AMMC.
L’instruction du document de référence par l’AMMC avant son enregistrement se fait dans les mêmes
conditions que celles prévues pour le visa d’un prospectus.
Article III.1.10 Le document de référence est mis à la disposition du public après son enregistrement par l’AMMC. Il est
publié sur le site internet de l’émetteur et sur celui de l’AMMC. En outre, l’émetteur publie un communiqué
de presse pour informer le public de l’enregistrement par l’AMMC du document de référence, en indiquant
les liens internet et lieux où ledit document de référence peut être consulté.
Le document de référence ne peut être mis à la disposition du public qu’après son enregistrement par
l’AMMC. En outre, aucun document rendu public par l’émetteur ne peut porter le titre de document de
référence s’il n’est pas enregistré par l’AMMC.
Article III.1.11 L’émetteur peut procéder à des actualisations de son document de référence en cours de validité lorsque de
nouveaux comptes semestriels ont été publiés, ou lorsque surviennent des faits nouveaux significatifs relatifs à
l'organisation, à l'activité, aux risques, à la situation financière, aux résultats ou aux perspectives de l'émetteur.
L’actualisation du document de référence est obligatoire quand il fait partie d’un prospectus en plusieurs
documents utilisé pour une opération financière.
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Les actualisations du document de référence portent uniquement sur les éléments nouveaux et sur les
informations publiées par l’émetteur depuis l’enregistrement du document de référence. Elles sont
enregistrées auprès de l’AMMC et publiées dans les mêmes conditions que le document de référence.
Lorsque les derniers comptes annuels contenus dans le document de référence n’ont pas encore fait l’objet
d’une approbation par l’assemblée générale de l’émetteur, ce dernier est dans l’obligation de procéder à une
actualisation dudit document si les comptes définitifs approuvés par l’assemblée générale diffèrent de ceux
figurant sur le document de référence.
Les différentes actualisations du document de référence doivent être numérotées selon l’ordre de leur
enregistrement.
Article III.1.12 Lorsque l’AMMC constate une omission ou une inexactitude significative dans le contenu du document de
référence enregistré, elle en informe l’émetteur qui doit immédiatement procéder aux rectifications
nécessaires.
L’émetteur doit, de sa propre initiative, déposer les rectifications de son document de référence auprès de
l’AMMC dès qu’il constate une omission ou une inexactitude significative dans le contenu de celui-ci.
Lesdites rectifications sont enregistrées et diffusées dans le public dans les mêmes conditions que le
document de référence.
Article III.1.13 Le document de référence fait office de rapport financier annuel visé à l’article III.2.8 s’il est publié dans le
même délai et contient toutes les informations exigées pour ledit rapport financier annuel.
L’actualisation du document de référence portant sur les comptes semestriels fait office de rapport financier
semestriel visé à l’article III.2.11 si elle est publiée dans le même délai et contient toutes les informations
exigées pour ledit rapport financier semestriel.
Sous - section 3. Procédure de visa
Article III.1.14 Deux procédures de visa sont possibles :
- la procédure normale,
- la procédure en deux temps.
La « procédure normale » s’entend de la procédure au terme de l’instruction de laquelle un visa unique et
définitif est accordé au prospectus déposé auprès de l’AMMC.
La « procédure en deux temps » s’entend de la procédure au cours de laquelle un premier visa, dit
préliminaire, est accordé sur la base de l’instruction d’un prospectus ne contenant pas tous les
renseignements relatifs à l’opération envisagée. Le visa définitif n’étant accordé qu’une fois le prospectus
complété.
Sauf demande contraire faite par l’initiateur ou son conseiller au moment du dépôt du dossier administratif
visé à l’Article III.1.15 ci-dessous, la procédure suivie est la procédure normale.
Article III.1.15 L'’initiateur qui demande le visa de l’AMMC dépose auprès de cette dernière, contre accusé de réception, un
projet de prospectus accompagné d’un dossier comprenant les documents et les informations dont la liste est
indiquée en annexe III.1.A de la présente circulaire.
Cette liste est complétée par l’AMMC, en fonction des caractéristiques de l’opération présentée.
L’initiateur ayant déjà transmis à l’AMMC tout ou partie des documents exigés pour une opération financière
est dispensé de fournir lesdits documents à l’occasion de l’opération envisagée, sous réserve qu’aucun
changement ne soit intervenu depuis leur transmission à l’AMMC.
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Article III.1.16 L’AMMC peut demander tous documents ou informations complémentaires utiles à l'instruction du dossier.
Elle peut, en outre, exiger la certification conforme à l’original de tout document dont seule la copie est
fournie.
Pour les besoins de l’instruction de la demande de visa, l’AMMC peut demander toute explication ou
justification, notamment au sujet de la situation, de l'activité et des résultats de l'émetteur, de la personne
morale qui le contrôle et des personnes morales qu’il contrôle, le cas échéant, au sens des dispositions de
l’article 144 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée. Elle peut, en
outre, demander toute explication ou information complémentaire aux commissaires aux comptes, relevant
des diligences qui leur incombent. Elle peut, également, demander des investigations supplémentaires,
lorsqu’elle estime que c’est nécessaire.
L’AMMC peut effectuer des visites auprès de l’émetteur et organiser des rencontres avec ses dirigeants et
responsables, ses commissaires aux comptes ou tout conseiller de l’émetteur.
Article III.1.17 Conformément aux dispositions de l’article 18 de la loi n° 44-12 précitée, l’AMMC peut mandater un expert
indépendant de l’initiateur, pour effectuer, pour le compte de l’AMMC et aux frais de l’initiateur, des
vérifications techniques sur l’information fournie par ce dernier dans le prospectus.
Lorsque l’AMMC décide de mandater un expert indépendant, elle en notifie l’initiateur en précisant le délai
de réponse dont dispose l’initiateur pour confirmer son acceptation la désignation dudit expert, ainsi que le
délai pendant lequel l’initiateur doit répondre aux requêtes de l’expert mandaté.
Le délai d’instruction prévu à l’article III.1.19 ci-dessous est suspendu entre la notification prévue au premier
alinéa du présent article et la réception des conclusions définitives de l’expert.
Si l’initiateur n’accepte pas la désignation de l’expert mandaté par l’AMMC ou ne respecte pas le délai fixé
pour répondre aux requêtes de ce dernier, l’AMMC peut clôturer l’instruction du dossier.
Article III.1.18 Lorsque tous les éléments du dossier auront été déposés à l’AMMC, celle-ci délivre pour le compte de
l’initiateur un récépissé de dépôt indiquant la date de dépôt du dossier complet.
Article III.1.19 Le délai d’instruction du dossier ne peut excéder les durées suivantes, à compter de la date du récépissé de
dépôt visé à l’Article III.1.18 ci-dessus :
Lorsque l’initiateur utilise un prospectus en un document unique :
- deux (2) mois lorsque la procédure normale est suivie ;
- deux (2) mois, dont quarante-cinq (45) jours pour le visa préliminaire et quinze (15) jours pour le visa
définitif, dans le cas de la procédure en deux temps.
Lorsque l’émetteur dispose d’un document de référence actualisé, ou lorsque l’opération s’inscrit dans le
cadre des dispositions de l’Article III.1.6 ci-dessus :
- un (1) mois lorsque la procédure normale est suivie ;
- un (1) mois, dont quinze (15) jours pour le visa préliminaire et quinze (15) jours pour le visa
définitif, dans le cas de la procédure en deux temps.
Article III.1.20 Le délai d’instruction est interrompu par les demandes d'information, de diligences ou de documents
complémentaires exprimés par l’AMMC. Il reprend cours à partir du jour de la réception, par l’AMMC, des
réponses à ses demandes.
Si les documents et/ou les informations demandés par l’AMMC ne sont pas reçus dans un délai de trente
(30) jours suivant la date de leur demande, cette dernière peut clôturer l’instruction du dossier, auquel cas,
elle en informe l’initiateur.
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Article III.1.21 En application des dispositions de l’article 18 de la loi n° 44-12 précitée, l’AMMC indique à l’initiateur les
énonciations à modifier ou les informations à insérer dans le prospectus, y compris un ou plusieurs
avertissements rédigés par ses soins, afin de le rendre conforme à la législation en vigueur.
Lorsque le prospectus est conforme à la législation en vigueur, l’AMMC y appose son visa et le publie sur
son site internet.
Article III.1.22 Le délai entre l'octroi du visa du prospectus et l’ouverture de la période de souscription ou d’acquisition des
titres, objet de l'opération envisagée, ne peut excéder deux (2) mois, sauf accord préalable de l’AMMC. Dans
ce cas, le prospectus devra être actualisé pour intégrer les comptes annuels ou semestriels, le cas échéant,
après que ceux-ci aient fait l’objet, respectivement, d’une certification ou d’une revue limitée par les
contrôleurs des comptes.
Le délai de deux (2) mois visé à l’alinéa précédent court à compter de la date du visa définitif, lorsque la
procédure en deux temps est suivie. Toutefois, la validité du visa préliminaire ne peut dépasser la date
d’arrêté de nouveaux comptes annuels, le cas échéant.
Article III.1.23 En application des dispositions de l’article 6 de la loi n° 44-12 précitée, après obtention du visa de l’AMMC,
un extrait du prospectus, établi conformément à l’annexe III.1.L et validé par l’AMMC, est publié dans un
journal d'annonces légales.
La publication a lieu au plus tard 2 jours après l’obtention du visa de l’AMMC et au moins dix (10) jours de
bourse avant le début de la période de souscription ou d’acquisition des titres objet de l'opération.
Des résumés du prospectus en langues arabe ou française selon le cas, ainsi qu’en langue anglaise, sont
établis selon le modèle arrêté à l’annexe III.1.M. Lesdits résumés sont établis et cachetés par un traducteur
assermenté, sous la responsabilité de l’initiateur. En cas de divergence entre le contenu du prospectus visé
par l’AMMC et celui des résumés précités, seul le contenu du prospectus visé par l’AMMC fait foi.
Le texte de l’extrait publié doit être conforme au contenu du prospectus visé par l’AMMC.
Dans le cas où l’extrait publié contiendrait des omissions ou des erreurs, celles-ci doivent faire l’objet d’un
erratum publié, de manière visible, dans le même journal d’annonces légales utilisé pour la publication dudit
extrait. La publication de l’erratum doit avoir lieu au plus tard dans les deux (2) jours suivant la publication de
l’extrait du prospectus.
Le prospectus visé par l’AMMC doit être tenu à la disposition du public au siège de l’initiateur et dans tous
les établissements chargés de recueillir les souscriptions. Il doit être adressé à toute personne dont la
souscription est sollicitée. En outre il est publié, avec les résumés précités, sur le site internet de l’initiateur et
de l’AMMC. Il doit également être publié sur le site internet de la Bourse des valeurs en cas de cotation de
l’émetteur ou des titres offerts.
Article III.1.24 L’émetteur, l’initiateur, leurs conseillers et toute personne intervenant dans l’opération observent la
confidentialité sur l’information non publique contenue dans le prospectus et ce, jusqu’à la mise en ligne
dudit prospectus sur le site de l’AMMC.
Article III.1.25 L’initiateur informe l’AMMC de la campagne publicitaire qu’il compte mener dans le cadre de l’opération
envisagée. Il communique à l’AMMC, avant leur diffusion, tous les supports publicitaires projetés, tels que
les plaquettes, affiches, dossier de presse, messages radiophoniques, télévisuels ou électroniques.
Les supports publicitaires précités doivent obligatoirement faire mention de la référence suivante :
«Un prospectus visé par l’AMMC est disponible, sans frais, dans … (indiquer les établissements chargés de
recueillir les souscriptions (ou les achats)…, à la Bourse des Valeurs et au siège de … (l’émetteur)… ».
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Dans le cas d’un support «papier », cette annonce doit être écrite de manière lisible. Dans le cas d’un support
audiovisuel, l’annonce doit être, soit écrite de manière lisible, soit lue distinctement.
De même, les supports publicitaires mentionnent, s’il y a lieu, l'avertissement de l’AMMC cité à l’article
III.1.21 de la présente circulaire, sauf dérogation accordée par l’AMMC.
Article III.1.26 Le prospectus doit être mis à jour quand des faits nouveaux significatifs, au sens de l’article 15 de la loi n° 44-
12 précitée, interviennent entre la date du visa et celle de la clôture de l'opération projetée.
Ladite mise à jour doit être visée par l’AMMC. Elle est jointe au prospectus d'origine et est diffusée dans les
mêmes conditions que l’extrait de celui-ci.
La mise à jour de du prospectus donne lieu au prolongement de la période de souscription initiale d’au
moins 5 jours de bourse après sa publication. Elle doit comporter le calendrier actualisé de l’opération et
approuvé, le cas échéant, par la Société Gestionnaire de la Bourse des Valeurs.
Sous-section 4 : Dispense de prospectus
Article III.1.27 L’initiateur d’une opération éligible à la dispense d’établissement du prospectus prévue par les dispositions
de l’article 8 de la loi 44-12 précitée doit, avant le lancement de ladite opération, déposer auprès de l’AMMC
un dossier composé des documents listés à l’annexe III.1.I de la présente circulaire.
L’AMMC délivre à l’initiateur un récépissé de dépôt dès la réception du dossier complet.
Article III.1.28 Conformément à l’article 8 précité, l’AMMC dispose d’un délai de 10 jours ouvrés à partir de la date de
délivrance du récépissé de dépôt visé à l’article III.1.27 ci-dessus pour examiner la demande de dispense
déposée par l’initiateur et notifier à ce dernier son accord ou son refus pour le bénéfice de la dispense.
Le délai précité est suspendu par toute demande de documents ou informations complémentaires par
l’AMMC.
Le bénéfice de la dispense n’est effectif que sous réserve de l’accord écrit de l’AMMC.
Section 2. Dispense de l’application du régime de l’appel public à l’épargne
Article III.1.29 L’initiateur qui envisage de réaliser une opération de placement privé, tel que définie à Article III.0.1de la
présente circulaire, est tenu d’informer au préalable l’AMMC de la nature et des modalités de l’opération.
Article III.1.30 Outre les investisseurs qualifiés listés à l’article 3 de la loi n° 44-12 précitée, les personnes morales ou
organismes ci-dessous sont, également, considérées investisseurs qualifiés :
(a) L’Etat ;
(b) Bank Al Maghrib ;
(c) Les organismes financiers internationaux et les personnes morales étrangères reconnues
comme étant des investisseurs qualifiés par leurs autorités nationales de tutelle ;
(d) Les compagnies financières, telles que définies par l’article 20 de la loi 103-12 relative aux
établissements de crédit et organismes assimilés ;
(e) Les personnes morales répondant aux trois critères suivants :
Avoir, dans l’objet social, la gestion d’instruments financiers et/ou la détention de
portefeuille de participations ;
avoir un capital social libéré, supérieur à cinquante (50) millions de dirhams ;
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12
détenir un portefeuille d’instruments financiers d'une valeur supérieure à vingt-cinq (25)
millions de dirhams depuis au moins 12 mois.
Les personnes morales visées au paragraphe (e) ci-dessus, souhaitant bénéficier du statut d’investisseur
qualifié, doivent fournir à l’AMMC toutes les pièces et les justificatifs à même d’attester du respect des trois
conditions requises dans ledit paragraphe.
Article III.1.31 L’initiateur qui envisage de réaliser un placement privé est tenu de déposer au siège de l’AMMC, contre un
accusé de réception, un dossier comprenant les documents et les informations prévus à l’annexe III.1.J.
Un récépissé de recevabilité indique la date de dépôt du dossier complet.
L’AMMC peut demander communication de tous documents ou informations complémentaires nécessaires
ou utiles à l’instruction du dossier, tel que cela est prévu à l’article 5 de la loi 43-12. Elle peut, également,
exiger la certification conforme à l’original de tout document dont seule la copie est fournie.
Toute demande de complément de document ou d’information est suspensive du délai d’instruction, visé à
l’Article III.1.32 ci-dessous. Conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi 44-12 précitée, toute
demande de complément d’informations ou de documents doit être satisfaite dans un délai de dix (10) jours
à compter de la date de la demande de complément.
Article III.1.32 Sous réserve de la suspension du délai d’instruction visée à l’Article III.1.31 ci-dessus et conformément aux
dispositions de l’article 3 de la loi n° 44-12 précitée, l’AMMC dispose de dix (10) jours ouvrables à partir de
la délivrance du récépissé de recevabilité pour notifier son accord ou son refus pour la réalisation de
l’opération dans les conditions qui lui ont été présentées.
Article III.1.33 L’AMMC s’assure, lors de l’instruction de tout dossier de placement privé, du respect des conditions prévues
à l’article 3 de la loi n° 44-12 précitée.
Article III.1.34 Dans le cadre de ses démarches auprès des personnes appelées à souscrire à l’occasion d’un placement privé,
l’émetteur est tenu de s’abstenir de divulguer une information importante non dûment rendue publique.
L’émetteur transmet spontanément à l’AMMC tous documents, présentations ou informations communiqués
aux personnes visées à l’alinéa précédent.
L’émetteur des titres objets du placement privé s’assure de manière permanente qu’aucune transaction
réalisée sur lesdits titres n’a pour effet de porter le nombre des investisseurs qualifiés détenteurs de titres au-
delà du nombre visé au 3° de l’article 3 de la loi 44-12 précitée et ce, pendant toute la période des vingt-
quatre (24) mois suivant le lancement de l’opération.
Section 3. Placement des titres offerts au public
Article III.1.35 Dans le cas d’une introduction en bourse, la diffusion dans le public est réalisée lorsque le public visé, ainsi
que le nombre de souscripteurs à l'issue de l'opération de placement comptent au moins les minima fixés
dans le prospectus. L’AMMC apprécie lesdits minima au regard de la taille de l’opération.
Sous - section 1. Intermédiaire financier et syndicat de placement
Article III.1.36 Conformément aux dispositions de l’article 28 de la loi 44-12 précité, les intermédiaires financiers et les
personnes mandatées par ceux-ci qui envisagent d’exercer le démarchage financier, tel que défini à l’article 2
de la loi 44-12 précitée, doivent au préalable procéder à leur enregistrement auprès de l’AMMC en
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déposant, contre accusé réception, un dossier comprenant les documents et informations prévus à l’annexe
III.1.Z.
Préalablement à l’enregistrement de l’intermédiaire financier, l’AMMC s’assure qu’il respecte les critères
fixés par l’administration en application des dispositions de l’article 2 de la loi 44-12 précitée et qu’il dispose
des moyens nécessaires pour l’exercice du démarchage financier.
L’enregistrement auprès de l’AMMC n’est effectif qu’après réception de l’ensemble des documents
informations demandées et publication dudit enregistrement sur le site internet de l’AMMC.
Article III.1.37 Le placement est réalisé par un intermédiaire financier ou un syndicat de placement dont la taille et la
composition sont arrêtées au choix de l’initiateur. Elles tiennent compte, notamment, de la nature de
l’opération, de la taille du public visé, du volume de l’opération et de la durée de la période de souscription.
Article III.1.38 L’AMMC peut recommander à l’initiateur de l’opération le remplacement d’un ou de plusieurs
intermédiaires financiers qui auraient commis des irrégularités relevées lors d’une précédente opération de
placement ou lorsque l’AMMC estime qu’ils ne disposent pas de l’organisation ou des moyens adéquats
permettant d’assurer le bon déroulement de l’opération.
Article III.1.39 L’initiateur est tenu de conclure un contrat avec l’intermédiaire financier ou, lorsqu’un syndicat de placement
a été constitué, avec l’ensemble des membres du syndicat. Ce contrat est transmis à l’AMMC préalablement
au visa du prospectus.
Ledit contrat de placement doit contenir au moins les mentions minimales prévues à l’annexe III.1.K de la
présente circulaire.
Sous - section 2. Période et modalités de souscription
Article III.1.40 L’initiateur et l’intermédiaire financier ne peuvent exiger des souscripteurs potentiels de fournir des
documents ou de respecter des conditions autres que ceux prévus dans le prospectus.
Article III.1.41 Pour assurer la diffusion des titres dans le public, les caractéristiques d’une opération doivent respecter les
règles suivantes :
- la proportion maximale allouée à la tranche « salariés » ne peut dépasser 20% du montant global de
l’opération, à l’exception d’une offre réservée uniquement aux salariés ;
- le montant maximum demandé par un même souscripteur est plafonné à 10% du montant global de
l’opération ;
- le mécanisme d’allocation ne peut prévoir l’attribution automatique d’un nombre minimal garanti de
titres.
Article III.1.42 La méthode d’allocation est soumise à l’appréciation de l’AMMC qui l’étudie au regard des principes cités
dans la présente circulaire.
Les règles de répartition en cas de sur-souscription ou de transvasement en cas de sous-souscription doivent
être clairement précisées dans le prospectus.
Dans le cadre des émissions de titres de créances, l’allocation peut être effectuée selon les techniques
d’adjudication usuellement pratiquées sur le marché.
L’initiateur, dans le cadre d’une offre de titres de capital, peut prévoir dans le prospectus une allocation
qualitative telle que précisée par l’article III.1.43 ci-dessous, sous réserve que l’opération porte sur au moins
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40% du capital social de la société et que la tranche du capital social de la société non concernée par ce mode
d’allocation ne soit pas en deçà de 30%.
L’allocation qualitative est effectuée en présence et sous le contrôle de l’AMMC.
Article III.1.43 L’allocation qualitative consiste en la prise en compte de certains critères dans la détermination du montant
alloué à chaque demande selon des règles préétablies. Elle peut offrir la priorité à certains investisseurs
institutionnels à l’intérieur d’une même catégorie. Les critères de pondération dans ce mode d’allocation
peuvent être :
- qualitatifs, tels que la nationalité, la catégorie, l’engagement de maintien dans le capital, la capacité à
animer un marché secondaire, les synergies potentielles avec l’initiateur et le comportement sur le
marché secondaire lors des précédentes opérations ;
- quantitatifs, tels que la taille du souscripteur, le montant de la souscription, l’horizon de placement, le
seuil minimum (en nombre de titres) en dessous duquel l’investisseur n’est pas disposé à souscrire à
l’opération, le montant des actifs gérés par les investisseurs et le nombre final de souscripteurs
retenus.
Une relation privilégiée avec un intermédiaire non basée sur des éléments factuels ne peut être retenue parmi
les critères cités ci-dessus. En revanche, l’existence d’un lien avéré entre l’initiateur et un souscripteur peut
constituer un critère de sélection dans le processus d’allocation.
Dans le cadre d’une allocation qualitative, le prix à payer par l’investisseur institutionnel peut être supérieur
au prix retenu pour l’opération, sous réserve qu’une procédure claire d’expression des offres de prix, validée
au préalable par l’AMMC, soit présentée dans le prospectus.
Article III.1.44 Le placement s’effectue du premier au dernier jour de la période de souscription, telle que précisée dans le
prospectus. La durée de la période de souscription est fixée librement par l’initiateur, sous réserve que celle-
ci soit supérieure à deux jours et que les dates choisies permettent de respecter les dispositions légales
relatives à l’exercice des droits de souscription par les actionnaires.
La période de souscription peut être prolongée à la demande de l’initiateur, une seule fois et pour une durée
égale au plus à la durée initiale de placement, après avis favorable de la Société gestionnaire et sous réserve
du respect des conditions précisées dans le prospectus. Dans ce cas, l’initiateur est tenu d’en informer le
public par voie de communiqué de presse, préalablement validé par l’AMMC, diffusé dans un journal
d’annonces légales et publié sur le site internet de l’émetteur, de l’AMMC et de la Bourse.
Article III.1.45 L’AMMC peut ordonner l’interruption du placement, lorsqu’elle relève des manquements aux règles de
placement prévues dans le prospectus qui pourraient remettre en cause la protection des épargnants. Dans ce
cas, le placement ne peut reprendre qu’après régularisation de la situation et après l’accord de l’AMMC.
Les ordres de souscriptions sont irrévocables après la clôture de la période de souscription, même par
anticipation.
La clôture anticipée de la période de souscription peut être envisagée sous réserve que les demandes de
souscription dépassent au moins deux fois le niveau de l’offre, et que l’information sur cette possibilité de
clôture anticipée soit prévue dans le prospectus. Dans ce cas, la société gestionnaire prononce la clôture
anticipée avant 12h. La période de souscription prend fin le jour de l’annonce à 15h30.
Article III.1.46 En application des dispositions de l’article 21 de la loi n° 44-12 précitée, l’AMMC peut à tout moment
ordonner l’arrêt immédiat d’un appel public à l’épargne s’il est avéré qu’un prospectus n’a pas été établi ou si
le prospectus établi n’a pas obtenu le visa de l’AMMC.
En application des dispositions de l’article 22 de la loi n° 44-12 précitée, l’AMMC peut retirer le visa au
prospectus à tout moment de l’appel public à l’épargne, avant le dénouement de celui-ci, s’il est avéré que
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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ledit prospectus comprend des informations fausses ou trompeuses ou des omissions de nature à induire le
public en erreur ou contient des informations non conformes au prospectus visé par l’AMMC.
Dans les cas cités aux premier et deuxième alinéas du présent article, l’AMMC notifie l’initiateur et
l’intermédiaire financier ou le chef de file du syndicat de placement de sa décision, et publie un communiqué
de presse à cet effet.
Le cas échéant, l’initiateur, l’intermédiaire financier ou les membres du syndicat de placement sont tenus de
restituer les fonds correspondants aux souscriptions reçues dans un délai de 3 jours à partir de la notification
précitée.
Article III.1.47 Les intermédiaires financiers s’assurent, au moment de la collecte des souscriptions, de l’appartenance des
souscripteurs à l’une des catégories définies dans le prospectus et doivent garder une copie du document
attestant de ladite appartenance.
Les intermédiaires financiers s’assurent, préalablement à l’acceptation d’une demande de souscription ou
d’acquisition, que le donneur d’ordre a la capacité financière d’honorer ses engagements. Ils sont tenus
d’accepter toutes les demandes de souscription ou d’acquisition faites par toutes les personnes remplissant les
conditions prévues dans le prospectus, sous réserve que lesdites personnes fournissent les garanties
financières nécessaires à la réalisation des souscriptions ou des acquisitions demandées.
Article III.1.48 Les souscriptions par les intermédiaires financiers, par leurs collaborateurs ou par les personnes physiques
ou morales mandatées par lesdits intermédiaires financiers et visées à l’article 28 de la loi 44-12 précitée,
pour leur compte propre doivent être effectuées le premier jour de la période de souscription.
Article III.1.49 L’ordre de souscription ou d’acquisition est matérialisé par un bulletin de souscription ou d’acquisition qui
doit être dûment signé par le souscripteur ou son mandataire. Une copie de ce bulletin doit être remise à
l’intéressé.
Les ordres de souscription ou d’acquisition sont collectés par l’intermédiaire financier. L’ordre doit être
horodaté au moment de sa réception. Il ne peut être transmis par téléphone.
Outre les mentions minimales prévues à l’article 1er du décret n° 2-9-481 pris en application de la loi n° 17-
95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, le bulletin de souscription doit comporter
les mentions prévues à l’annexe III.1.N de la présente circulaire.
Article III.1.50 Un souscripteur ne peut transmettre qu’un seul ordre pour son propre compte, sauf dans les cas suivants :
- une souscription par paliers dans le cadre d’une adjudication, d’une offre à prix ouvert ou d’une
offre à prix minimal, selon les dispositions du règlement général de la Société gestionnaire ;
- un souscripteur qui, par son statut, appartient à plusieurs tranches, étant entendu que pour chaque
tranche il doit respecter les conditions spécifiques à la tranche. Dans ce cas, les souscriptions seront
effectuées chez le même intermédiaire, sauf cas prévu par l’alinéa suivant.
Les souscriptions auprès de plusieurs intermédiaires sont interdites, sauf dans le cas où le souscripteur a le
droit de souscrire dans plusieurs catégories et que l’intermédiaire financier auquel il s’est adressé ne lui offre
pas l’accès à toutes ces catégories.
Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans le prospectus relatif à l’opération
envisagée ou les dispositions de la présente circulaire est susceptible d’annulation par l’organisme
centralisateur ou l’AMMC.
Article III.1.51
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
16
A l’issue de l’opération et dans le jour suivant la clôture de l’opération, même par anticipation,
l’intermédiaire financier adresse à l’organisme centralisateur et à l’AMMC un fichier définitif consolidant
l’intégralité des souscriptions qu’il aura recueillies.
A l’issue de l’opération, et dans un délai maximum de trois (3) jours à compter de l’annonce des résultats,
l’intermédiaire adresse au souscripteur un avis contenant les mentions minimales suivantes :
- date de souscription ;
- dénomination de la valeur ;
- quantité demandée ;
- quantité attribuée ;
- prix unitaire ;
- montant brut de l’attribution ;
- commissions revenant à l’intermédiaire financier, au dépositaire et à la Société Gestionnaire, TVA ;
- solde à reverser au souscripteur, le cas échéant.
Article III.1.52 Après l’annonce des résultats, chaque intermédiaire détermine, pour chaque souscripteur, le montant
définitif correspondant aux titres alloués et le reliquat en espèces qui doit lui être rétrocédé. Cette
information doit être disponible pour chaque souscripteur auprès des points de collecte où celui-ci a effectué
sa souscription, avant la cotation effective de la valeur dans le cas d’une introduction en bourse et, au plus
tard, dans les deux (2) jours après l’annonce des résultats.
Le remboursement du reliquat doit être effectué dans un délai n’excédant pas trois (3) jours à compter de la
date d’annonce des résultats.
En cas d’échec de l’opération, les montants versés par les souscripteurs pour les besoins des souscriptions
doivent être remboursés dans un délai de trois (3) jours, à compter de la date d’annonce des résultats.
Section 4. Cotation aux deuxième et troisième compartiments
Article III.1.53 Tout émetteur qui fait inscrire ses titres de capital au deuxième ou au troisième compartiment de la bourse
des valeurs est tenu, en application des dispositions de l’article 14-2 et 14-3 du Dahir portant loi n°1-93-211
précité, de conclure une convention d’animation avec une société de bourse, selon le modèle fixé en annexe
I.4.A de la présente circulaire. Lorsque l’émetteur fait inscrire ses titres de capital au troisième compartiment,
ladite convention prévoit, également, les obligations relatives à la préparation des documents d’information
destinés au public, selon le modèle fixé en annexe I.4.B de la présente circulaire.
Article III.1.54 Lorsque l’émetteur fait inscrire ses titres de capital au troisième compartiment, les actionnaires détenant
conjointement la majorité du capital social de celui-ci doivent s’engager à conserver ladite majorité pendant
une période de trois (3) ans à compter de la date de la première cotation. Ledit engagement reste valable
même en cas de reclassement, avant l’expiration de la période de trois (3) ans précitée, des titres de
l’émetteur vers un autre compartiment.
Article III.1.55 La société de bourse qui assiste un émetteur dans l’élaboration des documents d’information destinés au
public dans le cadre de l’admission au troisième compartiment est tenue de respecter les règles prévues au
chapitre II, Titre IV du Livre premier de la présente circulaire.
La société de bourse qui conclut une convention d’animation avec un émetteur est tenue de respecter les
règles prévues au chapitre I, Titre IV du Livre premier de la présente circulaire.
Article III.1.56 L’émetteur informe le public en diffusant, préalablement à l’entrée en vigueur de la convention d’animation,
un communiqué de presse précisant notamment l’identité de la société de bourse et les moyens affectés à
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
17
ladite convention. Tout changement apporté à ladite convention est porté à la connaissance du public sans
délai.
Article III.1.57 L’émetteur informe l’AMMC ainsi que le public, par communiqué de presse publié dans un journal
d’annonces légales et sur son site internet, lorsqu’il est mis fin à la convention d’animation en respectant les
délais suivants :
- en cas d’expiration de la convention : quinze (15) jours avant la date d’expiration ;
- en cas de résiliation avant terme : dès que l’émetteur en prend connaissance.
Chapitre II : Autres opérations financières
Section 1 : Fusions et scissions
Article III.1.58 En application des dispositions de l’article 222 de la loi 17/95 telle que modifiée et complétée, lorsqu’une
société dont les titres de capital sont cotés à la bourse des valeurs fait partie d’une opération de fusion, de
scission ou de scission fusion, ladite opération ne peut être décidée que sur la base d’un prospectus élaboré
conformément à l’annexeIII.1.E de la présente circulaire et visé par l’AMMC.
Article III.1.59 Le projet de prospectus visé à l’article précédent doit être déposé auprès de l’AMMC, accompagné des
informations et documents listés à l’annexe III.1.A de la présente circulaire.
Le dépôt précité doit être effectué au moins 90 jours avant la date prévue pour la tenue de la première
assemblée générale appelée à statuer sur l’opération.
L’AMMC dispose d’un délai de 60 jours pour l’instruction et le visa du prospectus relatif à l’opération de
fusion, de scission ou d’apport d’actifs. L’instruction du dossier se fait dans les mêmes conditions que celles
applicables aux offres de titres au public.
Article III.1.60 Un extrait du prospectus visé au premier alinéa ci-dessus, établi conformément au modèle prévu à l’annexe
III.1.L, doit être publié dans un journal d’annonces légales ainsi que sur les sites internet des sociétés
participantes au moins 15 jours avant la date de tenue de la première assemblée générale appelée à statuer
sur l’opération.
Section 2 : Titres de créance négociables
Article III.1.61 Le dossier d’information prévu à l’article 15 de la loi 35-94 relative à certains Titres de Créance Négociables
(TCN) est composé de :
Un document de référence en cours de validité tel que visé à l’article III.1.8;
Une note relative au programme de TCN, établie conformément au modèle prévu à l’annexe
III.1.X.
Article III.1.62 Conformément aux dispositions de l’article 17 de la loi 35-94 précitée, tant que des TCN sont en circulation,
le dossier d’information de l’émetteur desdits TCN doit être mis à jour dans un délai de 45 jours après la
tenue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
18
A cet effet, le dossier d’information doit être déposé à l’AMMC au moins 15 jours avant la tenue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice.
Article III.1.63 La note relative à un programme de TCN est instruite par l’AMMC dans les mêmes conditions que la note
d’opération visée à l’article III.1.4 ci-dessus.
Le dossier d’information relatif à un programme d’émission de certificats de dépôt ou de bons de sociétés de
financement est publié dans les mêmes conditions et modalités qu’un document de référence.
Le dossier d’information relatif à un programme d’émission de billets de trésorerie est publié dans les mêmes
conditions et modalités qu’un prospectus.
Article III.1.64 En application des dispositions du deuxième alinéa de l’article 17 de la loi 35-94 précitée, un émetteur de
TCN met à jour la note relative à son programme d’émission dans un délai d’au moins 15 jours avant la date
de prise d’effet de tout changement aux caractéristiques dudit programme.
L’émetteur de TCN doit aussi, immédiatement, mettre à jour son dossier d’information en cas de tout
événement nouveau susceptible d’avoir une incidence sur l’évolution des cours des titres émis ou sur la
bonne fin du programme d’émission.
Article III.1.65 Avant chaque émission dans le cadre du programme de TCN l’émetteur établit un document détaillant les
modalités de l’émission et contenant les éléments d’information prévus aux I,II,III et V de l’annexe III.1.H
ainsi que ceux prévus aux IX et XI de l’annexe III.1.D de la présente circulaire. Ledit document doit être
mis à la disposition des investisseurs sur le site internet de l’émetteur et transmis à l’AMMC au moins 5 jours
ouvrés avant la date de début de la période de souscription.
En outre, l’émetteur transmet à l’AMMC les résultats de l’émission (nombre de titres émis, montants
souscrits et alloués par type d’investisseur, etc…) dans les 7 jours suivant sa réalisation.
Section 3 : Programmes de rachat
Article III.1.66 En application des dispositions de l’article 281 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que
modifiée et complétée, les sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des valeurs, ci-après désignées
«sociétés» ou « société », peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue en vue de favoriser la
liquidité du marché desdites actions, ou de les céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, aux salariés ou aux
dirigeants de la société, ci-après désigné «programme de rachat».
Article III.1.67 La société qui demande le visa de l’AMMC pour la mise en place d’un programme de rachat doit déposer
auprès de l’AMMC un projet de notice d’information établie selon le modèle prévu à l’annexe III.1.O,
accompagné d’un dossier comprenant les éléments dont la liste est indiquée à l’annexe III.1.P, et ce au
moins quarante-cinq (45) jours avant la date prévue de l’assemblée générale ordinaire appelée à autoriser un
programme de rachat.
Après le dépôt du dossier à l’AMMC et l’accord de cette dernière sur les caractéristiques du programme de
rachat au regard de la situation de la société et du marché, le conseil d’administration ou le directoire
convoque l’assemblée générale qui doit autoriser ledit programme conformément à la législation en vigueur.
Article III.1.68
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Les sociétés ayant déjà transmis à l’AMMC certains documents listés à l’annexe III.1.P sont dispensées de
fournir lesdits documents à l’occasion de l’opération envisagée, sous réserve qu’aucun changement ne soit
intervenu depuis leur transmission.
L’AMMC peut exiger la certification conforme à l’original de tout document dont seule la copie a été
fournie.
Article III.1.69 La notice d’information comprend une indication précise du nombre d’actions que détient la société qui
envisage un programme de rachat, directement ou indirectement à travers des filiales, ou dans le cadre de
son groupe, ou par l'intermédiaire d'une personne agissant pour son compte.
Cette information fait l’objet d’une attestation signée par le représentant légal de la société, comprise dans le
dossier visé à l’article III.1.67 ci-dessus.
Article III.1.70 Lorsque le dossier visé à l’article III.1.67 ci-dessus est complet, l’AMMC délivre, dans un délai de trois (3)
jours ouvrés à compter de la date du dépôt, un récépissé de recevabilité.
L’AMMC dispose alors d’un délai de trente (30) jours, à compter de la date du récépissé de recevabilité,
pour l’instruction du dossier.
Article III.1.71 Au cours de l’instruction du dossier soumis au visa, l’AMMC peut demander à la société toutes les
informations complémentaires ou les justifications qu’elle juge nécessaires.
Elle peut indiquer à la société ou à son conseiller financier les énonciations à modifier et les renseignements
complémentaires à insérer dans la notice d'information afin de la rendre conforme à la réglementation en
vigueur.
Lorsqu’une demande d’information ou de document formulée par l’AMMC n’est pas satisfaite par la société
ou son conseiller financier dans un délai de quinze (15) jours, l’AMMC peut clôturer l’instruction du dossier,
auquel cas, elle en informe la société.
Article III.1.72 L’AMMC peut demander à la société de modifier certaines caractéristiques ou modalités de réalisation du
programme de rachat si elle considère que celles-ci ne sont pas cohérentes avec les principes encadrant les
programmes de rachat par les sociétés de leur propres actions prévus dans la réglementation en vigueur.
Article III.1.73 L’AMMC peut demander de faire figurer sur la notice d’information un avertissement rédigé par ses soins.
Lorsque l’AMMC refuse d’apposer son visa, elle motive sa décision et en avise la société par écrit.
Article III.1.74 Un extrait de la notice d’information visée par l’AMMC, élaboré conformément au modèle figurant à
l’annexe III.1.Q, est publié à l’initiative de la société, dans un délai maximum de deux (2) jours à compter de
la date du visa, et au minimum quinze (15) jours avant la date prévisionnelle de l’assemblée générale dans au
moins l’un des journaux d’annonces légales figurant sur la liste arrêtée par le ministre chargé des finances.
La notice d’information est publiée sur le site internet de l’émetteur, de l’AMMC et de la bourse. Elle est
également disponible au siège social de l’émetteur.
Section 4 : Offres publiques sur le marché boursier
Article III.1.75
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
20
En application des articles 35 et 36 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle
que modifiée et complétée, toute personne qui envisage d’initier une offre publique sur le marché boursier
est tenue de soumettre au visa de l’AMMC une note d’information destinée au public établie selon le modèle
figurant à l’annexe III.1.R de la présente circulaire.
Article III.1.76 Le projet d’offre est accompagné d’un dossier comprenant les documents et les informations dont la liste est
indiquée à l’annexe III.1.S.
L’initiateur ayant déjà transmis à l’AMMC tout ou partie des documents listés aux annexes III.1.S est
dispensé de fournir lesdits documents à l’occasion de l’opération envisagée, sous réserve qu’aucun
changement ne soit intervenu depuis leur transmission à l’AMMC.
Article III.1.77 Dans le cas où la société visée n’adhère pas aux objectifs et intentions de l’initiateur, elle peut, dans les
conditions prévues par la loi 26-03 précitée, établir et déposer une note de réponse selon le modèle figurant
en annexe III.1.T de la présente circulaire. Ladite note en réponse doit être accompagnée des éléments listés
à l’annexe III.1.U.
Article III.1.78 Conformément aux dispositions de l’article 25 de la loi 26-03 précitée, l’évaluation des titres de la société
visée par une offre publique de retrait est effectuée par un évaluateur désigné par l’initiateur après
approbation préalable de l’AMMC qui s’assure de l’indépendance dudit évaluateur.
A cet effet, l’initiateur transmet à l’AMMC les documents et informations listés à l’annexe III.1.V de la
présente circulaire, et ce au moins 5 jours ouvrés avant la désignation effective dudit évaluateur.
Article III.1.79 L’évaluateur indépendant établit un rapport d’évaluation dont le contenu est fixé dans l’annexe III.1.W.
Les extraits significatifs dudit rapport d’évaluation sont insérés dans la note d’information de l’offre qui est
publiée dans un journal d’annonces légales conformément aux dispositions de l’article 38 de la loi 26-03
précitée.
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TITRE II. INFORMATION DU PUBLIC
Article III.2.1 En application des dispositions, de l’article 4 de la loi 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux
informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne, l’information
diffusée auprès du public doit être exacte, précise et sincère.
L’information doit être accessible au public de manière égale.
Chapitre I. Information réglementée
Section 1. Information périodique
Article III.2.2 Pour l’application de la présente section, on entend par information périodique, les documents et
informations devant faire l’objet de diffusion dans le public selon une périodicité déterminée. Il s’agit des
rapports financiers annuel et semestriel, ainsi que les indicateurs trimestriels, tels que prévus par les articles
10,11 et 12 de la loi 44-12 précitée.
Sous - section 1. Modalités générales
Article III.2.3 En cas de changement significatif dans la physionomie d’un émetteur ou de son périmètre, une information
pro forma doit être établie pour assurer la comparabilité des comptes historiques. L’information pro forma
est fournie pour la dernière période couverte par les états financiers publiés comme si le changement de
périmètre était intervenu à l’ouverture de la période.
L’information pro forma est présentée lorsque la transaction a lieu sur l’exercice en cours. Ce dernier
correspond au dernier exercice ou à la dernière période d’arrêté des comptes.
Les modalités de présentation et le contenu de l’information pro forma sont précisés à l’annexe III.2.A de la
présente circulaire.
Article III.2.4 Pour un émetteur dont le siège social n’est pas situé au Maroc, les comptes sociaux certifiés par des
contrôleurs des comptes acceptés par l’autorité de marché du pays du siège social peuvent être acceptés par
l’AMMC, selon les modalités fixées à l’annexe III.2.B de la présente circulaire.
Article III.2.5 En application des dispositions de l’article 14 de la loi 44-12 précitée, les émetteurs de titres de créances ou
dont les titres de capital sont inscrits à la cote de l’un des compartiments de la Bourse des valeurs, et qui
contrôlent d’autres sociétés au sens de l’article 144 de la loi 17-95 précitée, doivent établir et faire certifier
leurs comptes consolidés.
Les émetteurs nouvellement assujettis à la publication des comptes consolidés, doivent établir et publier leurs
comptes consolidés au plus tard à compter de l’exercice suivant celui de l’adoption de la présente circulaire.
Article III.2.6 Sous réserve de l’application de dispositions législatives qui leur sont propres, les émetteurs, non soumis aux
dispositions de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, ayant établi et
publié des comptes annuels consolidés peuvent ne pas publier leurs comptes annuels sociaux, si ces derniers
n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.
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Article III.2.7 Les comptes sociaux doivent être établis et présentés, en fonction du secteur d’activité, conformément aux
référentiels prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Les comptes consolidés doivent être établis et présentés conformément aux référentiels applicables au Maroc
ou aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).
Article III.2.8 Dans le cas où un émetteur opte pour l’élaboration et la publication de ses comptes consolidés selon les
normes comptables internationales (IAS/IFRS), le choix devient irréversible.
Sous - section 2. Rapport financier annuel
Article III.2.9 En application des dispositions des articles 10 et 13 de la loi 44-12 précitée, tout émetteur doit publier
concomitamment, au plus tard quatre (4) mois qui suivent la clôture de chaque exercice :
- Un rapport financier annuel sur son site internet.
- Un communiqué de presse dans un journal d’annonces légales contenant au minimum les bilans
et comptes de produits et charges sociaux et consolidés, le cas échéant, un commentaire sur les
réalisations, les rapports des contrôleurs des comptes sur les comptes sociaux et consolidés, le
cas échéant, en indiquant de manière explicite le lien internet permettant d’accéder au rapport
financier annuel.
Le rapport financier annuel publié, doit contenir :
Les comptes annuels sociaux complets accompagnés du rapport des contrôleurs des comptes, rédigé
conformément aux modèles prévus aux annexes III.2.C ou III.2.E ;
le cas échéant, les comptes annuels consolidés complets, accompagnés du rapport des contrôleurs
des comptes, rédigé conformément au modèle prévu à l’annexe III.2.D ;
Le rapport spécial des contrôleurs de comptes sur les conventions réglementées prévu aux articles 58
et 97 de la loi n°17-95 précitée ;
L’état des honoraires versés aux contrôleurs des comptes, établi conformément à l’annexe III.2.O
Le rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées aux articles 142 et 155
de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée ;
Le commentaire des dirigeants contenant une brève présentation de l’émetteur, les principaux faits
marquants de l’exercice, les principales réalisations en termes d’activité et leurs impacts sur les
comptes, et expliquant les principales variations desdits comptes ;
Le rapport ESG visé à l’article III.2.59 ci-dessous et dont le contenu est précisé à l’annexe III.2.M de
la présente circulaire ;
La liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur au cours de l’exercice.
Article III.2.10 Si l’émetteur enregistre auprès de l’AMMC, dans les 4 mois suivant la clôture de l’exercice, le document de
référence visé à l’article III.1.8 de la présente circulaire et contenant tous les éléments fixés à l’article III.2.9
ci-dessus, ledit document de référence fait office de rapport financier annuel. Dans ce cas, le communiqué de
presse relatif à l’enregistrement du document de référence précité doit préciser que celui-ci fait aussi office de
rapport financier annuel.
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Sous - section 3. Rapport financier semestriel
Article III.2.11 En application des dispositions des dispositions des articles 11 et 13 de la loi 44-12 précitée, tout émetteur
doit publier concomitamment, dans les trois (3) mois qui suivent la clôture du premier semestre de chaque
exercice :
- Un rapport financier semestriel sur son site internet ;
- Un communiqué de presse publié dans un journal d’annonces légales, contenant au
minimum les bilans et comptes de produits et charges sociaux et consolidés, un
commentaire sur les réalisations, les attestations des contrôleurs des comptes en indiquant de
manière explicite le lien internet permettant d’accéder au rapport financier semestriel.
Le rapport financier semestriel publié, doit contenir :
Les comptes semestriels sociaux accompagnés de l’attestation des contrôleurs des comptes, rédigée
conformément aux modèles prévus à l’annexe III.2.F de la présente circulaire ;
Le cas échéant, les comptes semestriels consolidés, accompagnés de l’attestation des contrôleurs des
comptes, rédigée conformément aux modèles prévus à l’annexe III.2.G de la présente circulaire ;
Le commentaire des dirigeants contenant une brève présentation de l’émetteur, les principaux faits
marquants du semestre, les principales réalisations en termes d’activité et leurs impacts sur les
comptes, et expliquant les principales variations desdits comptes.
Lorsque l’émetteur n’applique pas les normes comptables internationales, les comptes semestriels
comprennent au minimum les éléments fixés à l’annexe III.2.H de la présente circulaire.
Article III.2.12 Si l’émetteur enregistre auprès de l’AMMC, dans les 3 mois suivant la clôture du premier semestre,
l’actualisation de son document de référence visée à l’article III.1.11 de la présente circulaire, portant sur les
comptes semestriels et contenant tous les éléments fixés à l’article III.2.11 ci-dessus, ladite actualisation du
document de référence fait office de rapport financier semestriel. Dans ce cas, le communiqué de presse
relatif à l’enregistrement de l’actualisation du document de référence précité doit préciser que celle-ci fait
aussi office de rapport financier semestriel.
Sous - section 4. Indicateurs trimestriels
Article III.2.13 En application des dispositions des articles 12 et 13 de la loi 44-12 précitée, tout émetteur doit publier, dans
les quarante-cinq jours (45) suivant la clôture de chaque trimestre, un communiqué de presse contenant les
indicateurs fixés à l’annexe III.2.I de la présente circulaire. Ledit communiqué de presse est publié,
concomitamment, dans un journal d’annonces légales et sur le site internet de l’émetteur.
Si les indicateurs ont fait l’objet de vérification de la part des contrôleurs des comptes, il y a lieu de le
mentionner et de publier l’attestation y afférente.
Article III.2.14 Les émetteurs peuvent publier d’autres indicateurs spécifiques à leur activité, en plus de ceux prévus à
l’annexe III.2.I, à condition de les définir et de préciser leur mode de calcul.
Les indicateurs choisis par l’émetteur, autres que ceux prévus par l’annexe III.2.I, doivent être utilisés de
manière continue pour assurer la comparabilité. En cas de changement, l’émetteur doit en justifier la raison
dans la même publication.
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Sous - section 4. Modalités de publication et de transmission de l’information
Article III.2.15 L’information publiée au niveau du site internet de l’émetteur doit être facilement accessible et classée par
type d’information dans une rubrique dédiée à l’information des investisseurs.
L’émetteur doit veiller à la mise à jour permanente de l’information mise en ligne. A cet effet, toute
information rendue publique par l’émetteur, volontairement ou en application de dispositions légales ou
réglementaires, doit être publiée sur le site internet.
L’information diffusée au niveau du site internet de l’émetteur doit y être maintenue pour une durée
minimale de 5 ans.
Article III.2.16 Les publications doivent être présentées en caractères clairs et lisibles.
Les données chiffrées peuvent être arrondies au millier ou au million, lorsque lesdites données dépassent
respectivement les centaines de milliers ou de million.
Article III.2.17 Conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi 44-12 précitée, et lorsque, en application d’une
réglementation nationale étrangère, l’émetteur procède à la diffusion d’informations qui ne sont pas exigées
par la législation marocaine, ledit émetteur assure la diffusion de ces informations au Maroc, par la
publication d’un communiqué de presse précisant un renvoi vers le site internet contenant lesdites
informations.
Article III.2.18 En application des dispositions de l’article 16 de la loi 44-12 précitée, l'information périodique et permanente
doit, simultanément à sa publication, être transmise à l’AMMC selon le mode et le format fixés à l’annexe
III.2.V de la présente circulaire.
Section 2. Information permanente
Sous-section 1. Règles applicables à la publication de l’information importante
Article III.2.19 En application des dispositions de l’article 15 de la loi 44-12 précitée, les émetteurs sont tenus de publier,
aussitôt qu’ils en ont pris connaissance, tout fait intervenant dans leur organisation, leur situation
commerciale, technique ou financière, et pouvant avoir une influence significative sur les cours en bourse de
leurs titres ou une incidence sur le patrimoine des porteurs de titres.
L’influence significative du ou des faits relevés peut être favorable ou défavorable. Son appréciation est faite
par l’émetteur et sous sa responsabilité.
Une liste indicative des faits pouvant être qualifiés d’information importante est arrêtée à l’annexe III.2.J de
la présente circulaire.
Article III.2.20 Les émetteurs peuvent retarder provisoirement, sous leur responsabilité, la diffusion d’une information
importante au sens de l’article 15 de la loi 44/12 précitée, lorsque :
La diffusion de ladite information pourrait porter atteinte aux intérêts de l’émetteur ;
L’information demeure confidentielle jusqu’à sa publication ;
La diffusion retardée de ladite information ne risque pas d’induire le public en erreur.
Les émetteurs concernés en informent immédiatement l’AMMC en lui transmettant les éléments permettant
de justifier le retard de diffusion de l’information importante.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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L’AMMC peut exiger la publication immédiate de ladite information.
Article III.2.21 La publication d’une information importante est accomplie par voie de communiqué de presse dans l'un des
journaux d'annonces légales, et diffusée simultanément sur le site internet de l’émetteur, avant d’être
annoncée, le cas échéant, lors d’évènements publics.
Article III.2.22 Les informations fournies lors d’évènements publics doivent s’appuyer sur celles déjà publiées dans le
communiqué et se limiter à les commenter ou à les préciser.
Dans le cas où les dirigeants ont communiqué, par erreur, une information importante, n’ayant pas fait l’objet
de publication préalable, au cours d’évènements publics, ils diffusent immédiatement un communiqué de
presse reprenant cette information dans un journal d’annonces légales et sur leur site internet.
Article III.2.23 Le communiqué doit être rédigé dans un style neutre, sans accentuer l’aspect favorable de l'information ni en
atténuer l’aspect défavorable. Les informations défavorables doivent être publiées aussi rapidement que les
informations favorables.
Le communiqué doit fournir suffisamment de détails afin de permettre au public d’apprécier la portée réelle
de l’information. Il ne doit pas contenir des commentaires qui pourraient affecter ou modifier la portée de
ladite information.
En application des dispositions de l’article 20 de la loi 44-12 précitée, l’AMMC peut demander à l’émetteur
de procéder à des publications rectificatives.
Article III.2.24 Lorsque des rumeurs peuvent avoir une influence significative sur le cours de ses titres cotés à la Bourse des
valeurs, l’émetteur publie immédiatement un communiqué de presse donnant des éclaircissements sur
lesdites rumeurs, notamment en les confirmant ou en les infirmant.
En cas d’infirmation, l’émetteur annonce qu’il n'existe aucune information importante qu’il n'aurait dûment
communiquée.
Article III.2.25 Tout émetteur qui fait, également, appel public à l’épargne à l’étranger assure, de manière simultanée au
Maroc, la diffusion d’une information identique à celle qu’il diffuse sur le ou les marchés étrangers. La
publication du communiqué de presse doit être également effectuée sur les supports usuellement utilisés sur
les marchés étrangers et en conformité avec les juridictions d’origine.
Lorsque, en application d’une réglementation étrangère, l’émetteur aura procédé à la diffusion
d’informations qui ne sont pas exigées par la législation marocaine, ce dernier assure la diffusion de ces
informations au Maroc en utilisant des supports équivalents.
L’émetteur peut procéder, également, à la publication d’un communiqué de presse dans un journal
d’annonces légales marocain, en indiquant le contenu de l’information et en précisant le support de diffusion
utilisé à l’étranger.
Article III.2.26 L’information donnée aux actionnaires et au public doit être identique.
L’émetteur veille à ce que la diffusion de l’information soit concomitante et s’assure auprès des organes de
presse chargés de la publication, en particulier, de l’heure exacte de diffusion du communiqué officiel.
Article III.2.27 Lorsque l’émetteur envisage de ne plus être soumis aux obligations d’information prévues par la loi 44-12
précitée en vertu des dispositions du 2ème tiret de l’article 4 de ladite loi, l’émetteur en informe
immédiatement l’AMMC en lui transmettant les justificatifs lui permettant de s’assurer du respect desdites
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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dispositions. Il en informe également le public, sur son site internet et par voie de communiqué de presse
dans un journal d’annonces légales, au moins six (6) mois avant la date à laquelle il envisage d’arrêter la
publication de l’information périodique et permanente.
Sous-section 2 : Déclaration des franchissements de seuils de participations et d’intention
Article III.2.28 En application des dispositions des articles 68ter et 68quater du dahir portant loi n° 1-93-211 précité, toute
personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui franchit, respectivement, à la hausse ou à la
baisse, l’un des seuils arrêtés par lesdits articles dans le capital ou les droits de vote d’une société dont les
actions sont cotées à la bourse des valeurs, informe ladite société, l’AMMC et la Société gestionnaire, dans un
délai de cinq (5) jours à compter de la date de franchissement, du nombre total des actions de la société
qu’elle possède, ainsi que du nombre des titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui y
sont rattachés.
Pour l’application des dispositions précitées, la date du franchissement de seuil de participation correspond à
celle de l’exécution en bourse de l’ordre transmis par le déclarant ayant généré ledit franchissement.
Article III.2.29 Pour le calcul des seuils mentionnés aux articles 68ter et 68quaterdu dahir portant loi° 1-93-211 précité, tel
que complété et modifié, sont pris en compte les actions et les droits de vote détenus y compris dans le cadre
d’opérations de prêt de titres.
Article III.2.30 Le contenu de la déclaration du franchissement de seuil de participation doit être conforme au modèle arrêté
à l’annexe III.2.K.
Article III.2.31 Pendant les douze (12) mois qui suivent la déclaration de franchissement de seuil de participation à la hausse,
le déclarant doit communiquer immédiatement à l’AMMC, toute modification de la déclaration d’intention
initiale. Ladite communication doit être réalisée selon le formulaire prévu à l’annexe III.2.U de la présente
circulaire.
L’AMMC porte cette information, à la connaissance du public par voie de communiqué de presse, dans les
deux (2) jours qui suivent la date de leur réception.
Sous-section 3 : Modalités d’information sur le programme de rachat par une société de ses
propres actions
Article III.2.32 En application des dispositions de l’article 281 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que
modifiée et complétée, les sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des valeurs, ci-après désignées
« sociétés », peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue de de favoriser la liquidité du marché
desdites actions, ou de les céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, aux salariés ou aux dirigeants de la société,
ci-après désigné « programme de rachat ».
Article III.2.33 La société informe la Société gestionnaire du programme de rachat et de ses caractéristiques au moins cinq
(5) jours avant son démarrage et ce, conformément aux dispositions de l’article 3.12.1 du règlement général
de la Société gestionnaire.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Article III.2.34 Lorsqu’une opération sur titres (OST) a un impact sur le nombre d’actions ou leur valeur nominale, comme
une augmentation de capital ou une division ou un regroupement d’actions, la société prend, à l’avance, les
dispositions nécessaires afin de faire valider, par son assemblée générale et l’AMMC, les nouvelles
caractéristiques du programme et en informe à l’avance la société de bourse afin d’éviter toute interruption
du programme.
La société et la société de bourse prévoient dans la convention, citée à l’article I.4.21 de la présente circulaire,
les modalités d’information et de prise en charge par la société de bourse des nouvelles caractéristiques du
programme.
La société de bourse suspend l’exécution du programme tant qu’elle n’a pas reçu la notification de la part de
la société des nouvelles caractéristiques du programme dûment validées.
Article III.2.35 La société informe l’AMMC, au plus tard le cinquième jour suivant la clôture de chaque mois des
transactions exécutées dans le cadre du programme de rachat, conformément à l’annexe III.2.L de la
présente circulaire.
La société informe l’AMMC des transactions exécutées sur l’action (date, volume et prix par transaction),
objet du programme, par ses dirigeants et pour le compte de toutes autres personnes morales que ladite
société contrôle, au sens de l’article 144 de la loi relative aux sociétés anonymes
Elle l’informe, également, dans les mêmes conditions, des cessions et annulations d’actions réalisées à la suite
de l’exécution des opérations de rachat.
Article III.2.36 Lorsque les actions de la société sont cotées sur une bourse étrangère, elle est tenue d’adresser à l’AMMC le
détail des transactions réalisées dans le cadre du programme de rachat sur ladite bourse étrangère, selon le
modèle présenté à l’annexe I.4.C de la présente circulaire.
Article III.2.37 En cas de franchissement de seuil de participation durant le programme de rachat, la société doit effectuer
une déclaration conformément aux dispositions des articles III.2.28 à III.2.31 de la présente circulaire.
Article III.2.38 La société doit prévoir, dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire soumis à
l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels, une partie consacrée au programme de rachats
d'actions. Cette partie du rapport présente, notamment, les informations communiquées mensuellement à
l’AMMC, les résultats du programme en termes réalisation des objectifs dudit programme de rachat.
Article III.2.39 Si, à l’issue du programme de rachat, un stock résiduel est encore détenu par la société, les mêmes
obligations d’information sont maintenues jusqu’à cession totale de ce stock résiduel de titres.
Article III.2.40 Les modalités de mise en œuvre du programme de rachat sont régies par les dispositions du Chapitre III,
Titre IV du Livre Premier de la présente circulaire.
Sous-section 4 : Autres obligations d’information
Article III.2.41 En application des dispositions de l’article 155 bis de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que
modifiée et complétée, les sociétés faisant appel public à l’épargne doivent disposer d’un site internet afin de
répondre aux obligations d’information qui leur incombent, notamment celles prévues aux articles 121, 121
bis, et 136 de ladite loi.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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L’information des actionnaires mise en ligne, doit répondre aux règles précisées à l’article III.2.16 de la
présente circulaire.
Article III.2.42 Conformément aux dispositions de l’article 58 ter et 97 ter de la loi 17/95 précitée, les sociétés faisant appel
public à l’épargne doivent publier, sur leur site internet, dans un délai maximum de trois (3) jours à compter
de la date de la conclusion de la convention visée auxdits articles, les éléments prévus aux articles 58 bis et 97
bis de ladite loi.
Chapitre II. GOUVERNANCE, DEONTOLOGIE ET RAPPORT « ESG »
Section 1 : Gouvernance
Article III.2.43 Conformément aux dispositions de l’article 106 bis de la loi 17-95 précitée, les sociétés cotées doivent
disposer d’un comité d’audit, composé d’administrateurs justifiant d’une expérience suffisante en matière
comptable et financière.
Les administrateurs composant le comité d’audit doivent être indépendants au regard de critères précisés et
publiés par le conseil d’administration ou de surveillance, selon les règles et modalités fixées aux articles
III.2.44, III.2.45 et III.2.46 ci-dessous.
Article III.2.44 Un administrateur est qualifié d’indépendant, lorsqu’il n’entretient aucune relation directe ou indirecte avec
la société, ses dirigeants ou son groupe qui puisse compromettre sa liberté de jugement ou son impartialité
dans l’exercice de son mandat.
Article III.2.45 Les critères permettant de qualifier un administrateur ou un membre du conseil de surveillance
d’indépendant, sont fixés et publiés par le conseil d’administration ou de surveillance, sur la base des critères
minimaux suivants :
Ne pas être salarié ou dirigeant de la société, représentant salarié ou membre des organes de gouvernance de la société mère ou d’un actionnaire important ou d’une société qu’elle consolide, et
ne pas l’avoir été au cours des trois (3) années précédentes
Ne pas être dirigeant dans une société dans laquelle, la société détient directement ou indirectement
un mandat d’administrateur et ne pas l’avoir été pendant les 3 dernières années
Ne pas être membre des organes de gouvernance ou de direction d’un client ou d’un fournisseur
significatifs ou de son groupe, y compris pour des services de conseil et de maitrise d’ouvrage, ou
pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité
Ne pas avoir de lien familial proche avec un dirigeant ou un membre de l’organe de gouvernance de
la société ou de la société mère ou d’une société qu’elle consolide
Ne pas avoir été un des commissaires aux comptes de la société au cours des trois (3) dernières
années
Ne pas être membre de l’organe de gouvernance de la société au cours des douze dernières (12)
années.
Article III.2.46 Les critères d’indépendance des administrateurs, adoptés par l’émetteur, doivent faire l’objet de publication
par l’émetteur dans le rapport ESG visé à l’article III.2.59 ci-dessus.
L’organe de gouvernance doit également procéder chaque année, à un réexamen de la qualification
d’administrateur indépendant.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Article III.2.47 Les émetteurs doivent mettre en place tous les moyens nécessaires pour assurer en permanence l’intégrité, la
sécurité et la disponibilité de leurs données, notamment financières et de gestion.
A ce titre, et en application des dispositions de l’article 9 du décret n° 2-15-712 du 22 mars 2016 fixant le
dispositif de protection des systèmes d’information sensibles des infrastructures d’importance vitale, les
émetteurs considérés comme infrastructures d’importance vitale au sens dudit décret doivent obligatoirement
héberger leurs données sensibles sur le territoire national.
Section 2 : Déontologie applicable à la diffusion de l’information sur les sociétés dont les titres sont
cotés à la bourse
Article III.2.48 Les sociétés dont les titres de capital, sont cotés à la bourse des valeurs, désignées ci-après « sociétés » sont
tenues de nommer un déontologue et d’élaborer un code déontologique, conformément aux dispositions de
la présente circulaire.
Sous-Section 1. Rôle du responsable de la déontologie
Article III.2.49 La société désigne un responsable de la déontologie chargé de veiller au respect permanent des règles
déontologiques par les initiés. Elle s’assure, au préalable, de sa connaissance du cadre légal et réglementaire
en vigueur et de sa compétence professionnelle.
Dans le cas d’un groupe qui compte plusieurs sociétés, un seul responsable peut être désigné pour tout le
groupe.
Article III.2.50 La fonction de responsable de la déontologie est permanente au sein de la société. Sa position hiérarchique
doit garantir son indépendance par rapport aux autres fonctions opérationnelles de ladite société.
Article III.2.51 La société informe l’AMMC, par écrit, de l’identité de la personne désignée en qualité de responsable de la
déontologie et ce, au plus tard le jour de la première cotation. Elle remet à l’AMMC un curriculum vitae
détaillant, notamment, sa formation académique, son expérience professionnelle, ainsi que la fonction
exercée au sein de ladite société ou du groupe et sa position hiérarchique.
Tout changement ou départ du responsable de la déontologie est porté à la connaissance du l’AMMC, au
plus tard sept (7) jours à compter de la date de prise de décision. La société informe également, l’AMMC de
la motivation sous tendant de ladite décision dans les mêmes délais.
Article III.2.52 La société met à la disposition du responsable de la déontologie tous les moyens nécessaires à
l’accomplissement de sa mission et, notamment :
- l’accès à l’information concernant tout événement affectant ladite société ;
- le libre accès à tous les documents et informations utiles à l’accomplissement de sa mission ;
- les moyens humains et matériels adéquats.
Article III.2.53 Le responsable de la déontologie:
- veille au respect des règles déontologiques ;
- veille à la mise en place de procédures écrites applicables aux initiés en cas d’intervention directe sur
les titres de la société et veille à ce que ces procédures soient respectées ;
- contrôle à posteriori les ordres de bourse passés par les initiés ;
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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- fait part à la direction générale de toute situation de conflits d’intérêts, même potentielle au sein de
ladite société ;établit un rapport devant être adressé à la direction générale de la société, en cas de
manquement aux dispositions prévues par le code déontologique ou aux procédures
- visées ci-dessus ;
- propose à la direction générale de la société toute modification susceptible de renforcer les
dispositions du code déontologique ;
- établit et met à jour la liste des initiés prévue à l’article III.2.54;
- élabore le code déontologique prévu à l’article III.2.56 ;
- établit un rapport déontologique semestriel selon le modèle prévu à l’annexe III .2.N à adresser à
l’AMMC, au plus tard trente (30) jours après la clôture de chaque semestre.
Article III.2.54 Le déontologue doit établir, et mettre à jour en permanence, la liste des personnes initiées qui, de par leur
position ou leur fonction, ont ou peuvent avoir accès à des informations privilégiées. Il en communique une
copie à l’AMMC, à l’expiration de chaque semestre.
Article III.2.55 Le responsable de la déontologie anime des séances de sensibilisation aux règles déontologiques au moins
une fois par an.
Ces actions de sensibilisation ont pour principal objectif de s’assurer que les règles déontologiques sont
convenablement assimilées.
Sous-Section2. Code et règles déontologiques
Article III.2.56 Le responsable de la déontologie des sociétés est tenu d’élaborer un code déontologique et d’en assurer le
respect. Il en transmet copie à l’AMMC dans les trois (3) mois qui suivent la date de première cotation. Il
transmet, également, copie de toutes ses mises à jour dans les quinze (15) jours qui suivent leur date de prise
d’effet.
Les règles déontologiques édictées par le code doivent être adaptées en permanence à l’organisation de la
société.
Article III.2.57 Le code déontologique édicte les règles devant être suivies par les personnes initiées, y compris celles qui le
sont à titre occasionnel. Il édicte, également, les règles de traitement des situations de conflits d’intérêts
réelles ou apparentes.
En plus des règles déontologiques particulières relevant de l’activité spécifique de la société, le code
déontologique édicte les règles régissant l’utilisation et la communication de l’information privilégiée, au sens
de l’article 42 de la loi 43-12 précitée, sur la société et doit exiger la signature, par les initiés occasionnels,
d’un engagement de confidentialité spécifique couvrant la mission à l’occasion de laquelle elles auraient accès
à des informations privilégiées.
Article III.2.58 Les dirigeants s’assurent, en permanence, que toute information diffusée par la société est fondée sur des faits
précis et a fait l’objet de vérification et de contrôle.
Section 3 : Rapport ESG
Article III.2.59 Tel que prévu à l’article III.2.8 de la présente circulaire, le rapport financier annuel doit contenir un rapport
ESG « Environnement, Social et Gouvernance ».
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Le rapport ESG est destiné à informer le public, notamment, sur l’impact des activités de l’émetteur sur
l’environnement, ses relations avec les employés et ses parties prenantes externes, ainsi que sa gouvernance.
Article III.2.60 Le rapport ESG doit contenir, notamment, les éléments d’information généraux et spécifiques prévus à
l’annexe III.2.M.
Dans le cas où, l’émetteur n’est pas en mesure de produire une ou plusieurs informations prévues à l’annexe
précitée, il doit en expliquer les raisons.
Chapitre III Encadrement des relations avec les commissaires aux comptes
Article III.2.61 En application des dispositions de l’article 27 de la loi 43-12 précitée, les commissaires aux comptes des
émetteurs sont tenus de signaler immédiatement à l’AMMC, par écrit et selon les modèles prévus aux
annexes III.2.O ou III.2.P, tout fait ou décision dont ils ont connaissance, au cours de l’exercice de leur
mission auprès d’un émetteur qui sont de nature, notamment :
à affecter la situation financière de l’émetteur ;
à mettre en danger la continuité de l’exploitation ou ;
à entrainer une réserve ou un refus de certification des comptes.
Les commissaires aux comptes informent immédiatement l’AMMC, par écrit et selon le modèle prévu à
l’annexe III.2.Q, des irrégularités et des inexactitudes qu’ils auraient relevées dans l’exercice de leurs
fonctions.
Ces obligations d’informations doivent être respectées par les commissaires aux comptes de la société mère,
des filiales et personnes sous contrôle de l’émetteur, lorsque lesdits faits, décisions et irrégularités relevés
peuvent avoir des effets de même nature sur l’émetteur lui-même.
Article III.2.62 En application des dispositions de l’article 28 de la loi 43-12 précitée, toute proposition de nomination ou de
renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, doit être portée à la connaissance de l’AMMC,
par écrit et conformément au modèle prévu par l’annexe III.2. R, et ce, au plus tard 15 jours ouvrés, avant la
convocation de l’assemblée générale devant statuer sur lesdites nominations ou renouvellement.
Le courrier visé à l’alinéa précèdent, doit être accompagnée d’un dossier relatif aux commissaires aux
comptes proposés, établi conformément au modèle prévu par l’annexe III.2.S.
L’AMMC transmet à l’émetteur ses éventuelles observations sur les propositions de nomination ou de
renouvellement de mandat des commissaires aux comptes et ce, dans un délai de sept (7) jours ouvrés suivant
la date de réception de la lettre d’information et du dossier complet précité.
Article III.2.63 Conformément aux dispositions de l’article 30 de la loi 43-12 précitée, le commissaire aux comptes
démissionnaire doit établir un document conformément au modèle prévu à l’annexe III.2.T, soumis au
conseil d’administration, ou au conseil de surveillance et à la prochaine assemblée générale, dans lequel il
expose, de manière explicite, les motifs de sa démission.
Ledit document est transmis, par courrier, à l’AMMC immédiatement après la démission.
Article III.2.64 Conformément aux dispositions de l’article 19 de la loi 44-12 précitée, les réponses aux demandes
d’informations ou de documents formulées par l’AMMC auprès des commissaires aux comptes des
émetteurs, doivent être transmises à l’AMMC dans les délais notifiés dans lesdites demandes.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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ANNEXE III.1.A. Liste des documents et informations constituant le dossier d’accompagnement du
projet de prospectus ou de document de reference 35
ANNEXE III.1.B. : modele-type du prospectus en document unique 39
ANNEXE III.1.C. : modele-type du document de reference 44
ANNEXE III.1.D. : modele-type de la note d’operation 47
ANNEXE III.1.E. : modele de prospectus applicable aux operations de fusion, scission ou fusion
scission prevues par l’article 222 de la loi 17-95 sur les societes anonymes telle que modifiee et completee. 54
ANNEXE III.1.F. : informations relatives a l’emetteur a inclure dans le document de reference ou le
prospectus 59
ANNEXE III.1.G. : informations relatives a l’offre de titres de capital a inclure dans la note d’operation
ou le prospectus 71
ANNEXE III.1.H. : informations relatives a l’offre de titres de creance a inclure dans la note d’operation
ou le prospectus 73
ANNEXE III.1.I. Dossier a transmettre a l’ammc pour beneficier de la dispense d’elaboration d’un
prospectus prevue par l’article 8 de la loi 44-12 77
ANNEXE III.1.J. Documents a transmettre a l’ammc pour un placement prive 78
ANNEXE III.1.K. Mentions minimales devant etre incluses dans le contrat de placement : 79
ANNEXE III.1.L. Mentions minimales de l’extrait du prospectus a publier dans un journal d’annonces
legales 80
ANNEXE III.1.M. Modele du resume du prospectus 81
ANNEXE III.1.N. Mentions minimales du bulletin de souscription 82
ANNEXE III.1.O. : modele-type de la notice d’information exigee des societes cotees a l’occasion du
rachat en bourse de leurs propres actions 83
ANNEXE III.1.P. Liste des documents et informations constituant le dossier administratif accompagnant
le projet de note d’information relative au programme de rachat 87
ANNEXE III.1.Q. Extrait de la notice d’information relative au programme de rachat a publier dans un
journal d’annonces legales 88
ANNEXE III.1.R. Modele-type de la note d’information relative a une offre publique 89
ANNEXE III.1.S. Liste des documents et informations composant le dossier a deposer avec un projet
d’offre publique 97
ANNEXE III.1.T. Modele-type de la note en reponse a une offre publique 98
ANNEXE III.1.U. Liste des documents et informations a deposer avec le projet de note en reponse a
une offre publique : 101
ANNEXE III.1.V. Informations et documents devant etre transmis a l’ammc en vue de l’approbation
prealable de l’evaluateur independant 102
ANNEXES DU LIVRE III
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ANNEXE III.1.W. Mentions minimales devant figurer dans le rapport de l’evaluateur independant 103
ANNEXE III.1.X. Note relative au programme de tcn : 104
ANNEXE III.1.Y. : modeles types des attestations 108
ANNEXE III.1.Z. Dossier a transmettre a l’ammc pour l’enregistrement d’un intermediaire financier 124
ANNEXE III.2.A. Contenu de l’information pro forma 125
ANNEXE III.2.B. Comptabilite etrangere 126
ANNEXE III.2.C. Resume du rapport d’opinion des commissaires aux comptes certifiant les comptes
annuels des emetteurs soumis aux dispositions de la loi 17-95 relative aux societes anonymes, telle que
completee et modifiee 127
ANNEXE III.2.D. Resume du rapport du ou des controleurs des comptes certifiant les comptes annuels
consolides des emetteurs 128
ANNEXE III.2.E. Resume du rapport d’opinion du ou des controleurs des comptes certifiant les
comptes annuels des emetteurs non soumis aux dispositions de la loi 17-95 relative aux societes anonymes,
telle que completee et modifiee 129
ANNEXE III.2.F. Attestation d’examen limite sur la situation intermediaire des emetteurs (comptes
sociaux) 130
ANNEXE III.2.G. Attestation d’examen limite de la situation intermediaire consolidee des emetteurs 131
ANNEXE III.2.H. Les comptes semestriels a publier par les emetteurs 132
ANNEXE III.2.I. Contenu des indicateurs trimestriels 133
ANNEXE III.2.J. Liste indicative des faits pouvant etre qualifies d’information importante 134
ANNEXE III.2.K. Declaration de franchissements de seuils de participation 135
ANNEXE III.2.L. Modele type de la declaration mensuelle relative au programme de rachat 140
ANNEXE III.2.M. Contenu du rapport esg 143
ANNEXE III.2.N. Etat des honoraires verses aux controleurs des comptes 146
ANNEXE III.2.O. Modele de lettre d’information de l’ammc relative a la situation financiere d’un
emetteur 147
ANNEXE III.2.P. Modele de lettre d’information de l’ammc en cas de faits ou decisions pouvant
entrainer une reserve ou un refus de certification des comptes 148
ANNEXE III.2.Q. Modele de lettre d’information de l’ammc relative aux irregularites ou inexactitudes
relevees par les commissaires aux comptes 149
ANNEXE III.2.R. Modele de lettre d’information de l’ammc relative aux propositions de
renouvellement ou de nomination des commissaires aux comptes 150
ANNEXE III.2.S. Dossier d’information relatif au commissaire aux comptes propose (cas de
renouvellement ou de nomination) 151
Annexe III.2.T. Document relatif au commissaire aux comptes démissionnaire 154
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Annexe III.1.A. Liste des documents et informations constituant le dossier
d’accompagnement du projet de prospectus ou de document de référence
Les documents ci-dessous doivent être fournis à l’AMMC, en formats papier et électronique, lors du dépôt
d’un projet de document d’information.
Dans le cas d’un prospectus en plusieurs documents, la note d’opération doit être accompagnée de
l’ensemble des documents prévus au titre (I) ci-dessous qui n’ont pas été précédemment transmis à l’AMMC.
Dans le cas des opérations d’appel public à l’épargne réalisé accessoirement au Maroc prévues par l’article
III.1.6 de la présente circulaire, les documents à transmettre sont ceux figurant au titre (III) ci-dessous.
Dans le cas d’un document de référence, les documents constituant le dossier relatif à l’opération (listés au
point (e) du titre (I)) ne sont pas applicables.
En cas d’opération de fusion, de scission ou fusion scission, les documents et informations prévus au Titre
(I) ci-dessous doivent être transmis pour chacune des sociétés participantes à l’opération. Toutefois, les
documents prévus au point (e) du titre (I) ci-dessous sont remplacés par ceux listés au titre (II) ci-dessous.
Les documents prévus au point III) de la présente liste doivent être fournis pour chacun des organismes
conseil participant à l’opération.
L’émetteur, l’initiateur ou l’organisme conseil sont dispensés de fournir tout document qui a été déjà transmis
à l’AMMC, sous réserve qu’il soit toujours valide et qu’il n’ait subit aucune modification.
I. Documents relatifs à l’émetteur
a) Dossier de présentation de l’émetteur
1. Une demande de visa dûment établie par l’émetteur ou, le cas échéant, l’initiateur, à l’attention du
Président de l’AMMC, et présentant les principales motivations de l’opération envisagée. Dans le
cas d’un document de référence ou d’une actualisation ou rectification de celui-ci, remplacer par
une demande d’enregistrement établie par l’émetteur, à l’attention du Président de l’AMMC, et
présentant, le cas échéant, les motifs de l’actualisation ou de ou de la rectification.
2. Une copie des principaux contrats liant l’émetteur à des partenaires, des clients, ou ses actionnaires,
et ayant un impact significatif sur son activité ou sa situation financière.
3. Tout rapport d’évaluation de l’émetteur effectué par un organisme conseil ou tout autre expert
indépendant au cours des deux dernières années.
4. Le cas échéant, le rapport complet établi par l’agence de notation ainsi que le communiqué de
presse publié à cet effet.
5. Les pactes d’actionnaires portés à la connaissance de l’émetteur ou de l’initiateur de l’opération.
6. Les rapports spéciaux du ou des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées
des trois derniers exercices conformément aux articles 58 (3ème
alinéa) et 97 (4ème
alinéa) de la loi 17-
95 relative aux sociétés anonymes.
7. Le cas échéant, le rapport des auditeurs externes sur le système de contrôle interne de l’émetteur.
8. Tout rapport préparé par un commissaire aux comptes ou auditeur externe ainsi que tout rapport
préparé par un commissaire aux apports dans le cadre d’une opération financière telle que fusion ou
apport, réalisée au cours des deux dernières années.
b) Dossier juridique
9. Un exemplaire à jour des statuts ou, le cas échéant, de l'acte constitutif de l'émetteur.
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10. Le modèle des inscriptions auregistre du commerce datant de moins d’un mois.
11. Attestation fiscale justifiant la situation régulière de l’émetteur vis-à-vis de l’administration fiscale
datant de moins d’un an
12. Attestation de la CNSS justifiant la situation régulière de l’émetteur vis-à-vis de la CNSS datant de
moins d’un an.
13. Une copie des procès-verbaux in-extenso des réunions du conseil d’administration, ou du directoire
et du conseil de surveillance, le cas échéant, des trois derniers exercices, et de l’exercice en cours
jusqu’à la date de visa ou d’enregistrement.
14. Une copie des rapports du conseil d'administration, ou de l'organe qui en tient lieu, à l'assemblée
générale des actionnaires, relatifs aux trois derniers exercices.
15. Une copie des procès-verbaux in-extenso des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des
trois derniers exercices et de l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ou d’enregistrement.
c) Dossier financier
16. Les liasses fiscales afférentes aux trois derniers exercices.
17. Les rapports complets de certification des commissaires aux comptes des trois derniers exercices,
relatifs aux comptes sociaux et ,le cas échéant, aux comptes consolidés, comprenant l’intégralité des
états de synthèse et notes annexes. Les pages desdits rapports doivent être cachetées par les
commissaires aux comptes.
18. Des comptes pro-forma sur les trois derniers exercices si les comptes historiques ne sont pas
représentatifs de la situation de l’émetteur Ainsi que le rapport des commissaires aux comptes relatif
à l’examen limité desdits comptes.
19. Les rapports des auditeurs relatifs aux comptes sociaux et/ou consolidés des trois derniers exercices,
dans le cas où l’émetteur a procédé à la vérification de ses comptes par un auditeur externe.
20. Lorsque, entre la date de clôture du dernier exercice et le dépôt de la note d’information ou du
document de référence, il s’est écoulé 6 mois, les comptes semestriels sociaux et consolidés, le cas
échéant, arrêtés à la fin du premier semestre de l’exercice en cours, et les rapports des commissaires
aux comptes relatifs à l’examen limité, sont fournis.
21. Le business plan de l’émetteur sur 3 ans
d) Dossier administratif
22. Selon le cas, l'original des attestations figurant dans l’annexe III.1.Y, avec les signatures des
personnes dûment légalisées. :
23. Le cas échéant, le règlement du montant de la commission due à l’AMMC.
e) Dossier relatif à l’opération
24. Si l’émetteur a son siège social à l’étranger, l’autorisation du Ministre chargé des finances de faire
appel public à l’épargne au Maroc.
25. Une copie du procès-verbal in extenso des organes sociaux ayant proposé, autorisé et approuvé
l'opération envisagée et fixant les conditions de ladite opération.
26. Les rapports complémentaires, s'il y a lieu, des commissaires aux comptes établis dans le cadre de
l'opération envisagée, tel que le rapport relatif aux conditions de prix pour une augmentation de
capital en numéraire ou le rapport relatif aux bases de conversion pour une émission d'obligations
convertibles ou remboursables en actions
27. Le cas échéant, les rapports des commissaires aux apports dans le cadre de l’opération envisagée.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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28. Une copie des accords conclus par l’émetteur ou par ses actionnaires, directement ou par personne
interposée, susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’opération ou sur son issue et
dont ils ont connaissance.
29. Le cas échéant, la lettre de Maroclear justifiant l’admission des titres aux opérations du dépositaire
central ;
30. L’accord sur l’admission des titres à la Bourse des Valeurs, ou sur tout autre marché réglementé, et
le calendrier correspondant, établi par la Société Gestionnaire de la Bourse des Valeurs ou par
l’entreprise de marché compétente.
31. Le cas échéant, copie de la convention relative à l’animation du marché des titres, conclue avec une
société de bourse. Cette convention est obligatoirement conclue pour une durée minimale de 1 an
pour les sociétés qui demandent leur inscription au second compartiment de la Bourse des Valeurs,
et pour une durée de 3 ans pour celles qui demandent leur admission au troisième compartiment.
32. Le cas échéant, copie de la convention relative à la préparation des documents d’information
destinés au public, conclue avec une société de bourse. Cette convention est obligatoirement conclue
pour une durée de 3 ans pour les sociétés qui demandent leur admission au troisième
compartiment.
33. Pour les sociétés qui demandent leur cotation au troisième compartiment, un engagement des
actionnaires détenant conjointement la majorité du capital social de la société de conserver ladite
majorité pendant une période de trois ans à compter de la date de ladite cotation. Les actions
concernées doivent être inscrites en compte bloqué auprès d’un dépositaire affilié à Maroclear
pendant cette période.
34. Une copie de la convention de placement établie entre l’émetteur ou, le cas échéant, l’initiateur et
les membres du syndicat de placement.
35. Une copie de la garantie de placement, le cas échéant.
36. Les projets de supports publicitaires que l’émetteur ou, le cas échéant, l’initiateur envisage de
diffuser dans le cadre de l’opération, tels les plaquettes, prospectus, affiches, messages
radiophoniques, télévisuels ou électroniques.
37. Le modèle des bulletins de souscription/acquisition des titres proposés.
II. Dossier relatif aux opérations de fusion ou de scission
1. Copie du projet de fusion, de scission ou d’apport déposé auprès du tribunal de commerce
2. Copies des avis relatifs à l’opération prévus par l’article 226 de la loi 17-95 telle que complétée et
modifiée, publiés par chacune des sociétés participantes à l’opération dans un journal d’annonces
légales, et le cas échéant, dans le bulletin officiel
3. Copies des rapports du conseil d’administration ou du directoire sur l’opération prévus par les
dispositions de l’article 232 de la loi 17-95 telle que complétée et modifiée, pour chacune des
sociétés participantes
4. Pour chacune des sociétés participantes à l’opération, copie du rapport des commissaires aux
comptes sur l’opération prévu par les dispositions de l’article 233 de la loi 17-95 telle que complétée
et modifiée
5. Le cas échéant, copies des états comptables prévus au 4) de l’article 234 de la loi 17-95 telle que
complétée et modifiée
6. Pour chacune des sociétés participantes à l’opération fournir copie des procès-verbaux in extenso
des organes sociaux ayant proposé l'opération envisagée et fixant les conditions de ladite opération
7. L’accord sur l’admission des titres à la Bourse des Valeurs, ou sur tout autre marché réglementé, et
le calendrier correspondant, établi par la Bourse de Casablanca ou par l’entreprise de marché
compétente.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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8. Une copie des accords conclus par une société participante à l’opération ou par ses actionnaires,
directement ou par personne interposée, susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de
l’opération.
9. Les projets de résolutions à soumettre aux assemblées générales appelées à statuer sur l’opération ;
10. Le cas échéant, copie des accords et autorisations préalables applicables à l’opération en vertu de
toute disposition légale ou réglementaire, obtenus pour la réalisation de l’opération.
III. Document à transmettre dans le cas des opérations d’appel public réalisé
accessoirement au Maroc :
1. Si l’émetteur a son siège social à l’étranger, l’autorisation du Ministre chargé des finances de faire
appel public à l’épargne au Maroc.
2. Le document visé ou enregistré par l’autorité de marché étrangère.
3. Tout élément relatif à l’environnement réglementaire étranger permettant d’apprécier les modalités
et conditions de l’octroi de l’autorisation donnée par l’autorité de marché étrangère, ou les
conditions de dispense de l’obligation d’élaboration d’un tel document.
4. Le cas échéant, les conditions et modalités fixées par l’Office des Changes, ou par toute autre
autorité compétente, marocaine ou étrangère, pour la réalisation de l’opération envisagée.
5. Les procès-verbaux in-extenso des réunions des organes sociaux ayant proposé, autorisé et/ou fixé les
conditions de l'opération envisagée.
6. Les procès-verbaux in extenso, des réunions des assemblées générales des actionnaires ayant décidé
et approuvé l'opération envisagée.
7. Les projets de supports publicitaires que l’émetteur ou, le cas échéant, l’initiateurenvisage de diffuser
dans le cadre de l’opération, tels les plaquettes, prospectus, affiches, messages radiophoniques,
télévisuels ou électroniques.
8. Le modèle des bulletins de souscription/acquisition des titres proposés dans le cadre de l'opération
envisagée.
9. Dans le cas d’une opération réservée aux salariés d’un groupe étranger, fournir l’ensemble de la
documentation relative au plan d’épargne ou d’intéressement (règlement du plan, documentation
relative aux fonds qui y sont dédiés, ….) ;
10. Le règlement du montant de la commission due à l’AMMC.
IV. Documents relatifs à l’organisme conseil
1. Statuts mis à jour
2. Le modèle des inscriptions au registre du commerce ;
3. Identité des principaux actionnaires (indiquer le nombre d’actions détenues et la part du capital
total) ;
4. Liste des principaux dirigeants en indiquant leurs coordonnées (email, téléphone, fax).
5. Délégation de pouvoir des personnes habilitées à représenter l’organisme conseil ;
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Annexe III.1.B. : Modèle-type du prospectus en document unique
I Couverture du prospectus I.1 La couverture du prospectus comporte les éléments d'information suivants :
- Le sigle de l’émetteur ;
- La dénomination complète de l'émetteur telle qu’elle figure dans ses statuts ;
- La mention :
" Prospectus "
Dans le cas d’une procédure en deux temps, préciser la nature du prospectus [préliminaire ou définitif]
- La nature de l'opération : émission ou cession de titres ;
- Le type te la catégorie des titres offerts : actions (ordinaires, à dividende prioritaire, avec droit de vote double…) ou obligations (ordinaires, convertibles en actions, remboursables en actions, subordonnées, à recours limité, autres à préciser) ;
- Les principales caractéristiques de l’opération (*) : Le nombre de titres à émettre, la valeur
nominale du titre, le montant global de l’émission ou de la cession, le prix ou la fourchette de
prix (dans le cas d’émission obligataire, préciser le taux ou la fourchette de taux, la maturité de l’emprunt) et la période de souscription ou d’acquisition ;
- La désignation du (ou des) organisme(s) responsable(s) de la préparation de la note
d’information et du placement des titres;
- Les informations relatives aux restrictions éventuelles aux souscriptions ou acquisitions ;
- Dans le cas d’un emprunt obligataire garanti, la dénomination du garant ou la sûreté réelle
apportée en garantie ;
La page de couverture ne peut contenir aucune autre information. De même, elle ne comporte aucune
représentation graphique ou photographique.
I.2 Insérer un encadré contenant, selon le cas, le texte prévu aux points I.2.a, I.2.b ou I.2.c
I.2.a Dans le cas d’une procédure normale de visa :
Visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 5 du Dahir n° 1- 12- 55
du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations
exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne, le présent prospectus a été visé par
l’AMMC en date du….sous la référence…..
I.2.b Dans le cas d’un visa préliminaire :
Visa préliminaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 5 du Dahir n° 1- 12- 55
du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations
exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne, le présent prospectus préliminaire a été
visé par l’AMMC en date du….sous la référence…..
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’aucune souscription ne peut être réalisée sur la base du présent
prospectus préliminaire. Les souscriptions ne pourront être collectées que pendant la période de souscription qui
sera prévue dans le prospectus définitif visé par l’AMMC.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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I.2.c Dans le cas de visa définitif :
Visa définitif de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 5 du Dahir n° 1- 12- 55
du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations
exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne, le présent prospectus définitif a été visé
par l’AMMC en date du….sous la référence…..
Le présent prospectus définitif complète le prospectus préliminaire visé par l’AMMC en date du …. Sous la
référence ……
I .3 Insérer, le cas échéant, l’avertissement exigé par l’AMMC en application des dispositions de l’article III.1.21
II Sommaire
Le sommaire doit indiquer les pages correspondantes aux principaux chapitres du prospectus
III Informations incluses par référence
Fournir la liste exhaustive des informations incluses par référence, sous forme de table de correspondance indiquant
pour chacune des exigences de contenu l’emplacement précis d’accès à l’information dans le prospectus source.
IV Abréviations et définitions
Faire apparaitre, selon un ordre alphabétique les abréviations utilisées dans la note d’information.
Insérer les définitions, dans un langage compréhensible, des termes techniques utilisés dans la note d’information.
V Avertissement de l’AMMC
Insérer, selon le cas, l’avertissement figurant au V.1, V.2 ou V.3 ci-dessous.
V.1 Procédure normale de visa
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la
cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments financiers comporte
des risques.
L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation de
l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux titres
proposés dans le cadre de l’opération objet du présent prospectus.
Ainsi, l’investisseur doit s’assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des caractéristiques titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.
A cette fin, l’investisseur est appelé à :
- Attentivement prendre connaissance de l’ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et notamment celles figurant à la section "Facteurs de Risques" ci-après ;
- Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d’investissement dans les instruments financiers.
Le présent prospectus ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la
participation à l’opération proposée.
Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à
respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les instruments financiers objet du présent
prospectus qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.
Ni l’AMMC ni l'émetteur(1
) ni l’organisme conseil(2
) n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois
ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
1 Supprimer la mention « l’émetteur dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de l’opération.
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V.2 Visa préliminaire
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la
cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L’AMMC attire l’attention des investisseurs potentiels sur le fait que les renseignements contenus dans le présent
prospectus préliminaire sont susceptibles d’être complétés ou modifiés par le prospectus définitif.
Il est strictement interdit à l’émetteur, le cas échéant à l’initiateur de l’opération et aux intermédiaires financiers
responsables du placement des instruments financiers objet du présent prospectus préliminaire de solliciter ou
d’accepter des ordres de participation à l’opération avant la période de souscription qui sera définie dans le
prospectus définitif visé par l’AMMC.
V.3 Visa définitif
Le présent prospectus définitif remplace et complète les informations contenues dans le prospectus préliminaire visé
par l’AMMC en date du …. Sous la référence…..
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la
cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments financiers comporte
des risques.
L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation de
l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux titres
proposés dans le cadre de l’opération objet du présent prospectus.
Ainsi, l’investisseur doit s’assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des
caractéristiques titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.
A cette fin, l’investisseur est appelé à :
- Attentivement prendre connaissance de l’ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et
notamment celles figurant à la section "Facteurs de Risques" ci-après ;
- Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d’investissement dans les instruments
financiers.
Le présent prospectus ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la
participation à l’opération proposée.
Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à
respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les instruments financiers objet du présent
prospectus qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.
Ni l’AMMC ni l'émetteur(3
) ni l’organisme conseil(4
) n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois
ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
VI Attestations et coordonnées
VI.1 Attestation du président du conseil d’administration
Indiquer les prénom et nom et coordonnées (adresse, téléphone, fax, e-mail) du président du conseil
d’administration ou du directoire de l’émetteur et insérer l’attestation rédigée selon le modèle joint en annexe
III.1.Y.
2 Supprimer la mention « l’organisme conseil » dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de
l’opération. 3 Supprimer la mention « l’émetteur dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de la note
d’information. 4 Supprimer la mention « l’organisme conseil » dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de la
note d’information.
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VI.2 Attestation du ou des commissaires aux comptes (ou auditeurs externes, le cas échéant)
indiquer les informations suivantes :
- Prénom et nom du ou des commissaire(s) aux comptes ou auditeurs externes ayant audité les comptes couverts
par le prospectus ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel le (les) commissaire (s) aux comptes (ou auditeurs
externes) appartiennent, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
- Premier exercice soumis au contrôle (pour la période ininterrompue incluant le mandat actuel) ;
- Dernier exercice soumis au contrôle dans le cadre du mandat actuel pour les commissaires aux comptes.
Insérer l’attestation de concordance relative aux comptes contenus dans le prospectus, rédigée selon le modèle joint
en annexe III.1.Y
Ladite attestation doit être délivrée par les commissaires aux comptes dont les mandats sont en cours de validité,
même si ceux-ci n’ont pas procédé à la revue des comptes concernés.
VI.3 Le ou les organisme(s) conseil
Indiquer les éléments d'information suivants pour chacun des organismes conseil ayant participé à la préparation de
l’opération ou du prospectus :
- Dénomination ou raison sociale ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
Insérer une attestation rédigée selon le modèle présenté en annexe III.1.Y
L’AMMC peut demander à l’organisme conseil tout renseignement complémentaire.
VI.4 Le ou les conseiller(s) juridique(s)
Indiquer les informations suivantes:
- Nom et prénom du conseiller ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
Insérer une attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y
L’AMMC peut demander la modification de l’attestation pour couvrir certains aspects particuliers de l’opération.
VI.5 L’actuaire conseil (pour les sociétés d’assurance)
Dans le cas où l’émetteur est une société d’assurance, il doit recourir à un actuaire conseil pour se prononcer sur la
suffisance de ses réserves techniques.
indiquer les informations suivantes :
- Nom et prénom de l’actuaire conseil ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique.
insérer une attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y
VI.6 Le responsable de l’information et de la communication financières
Indiquer les prénom, nom, fonction, adresse, numéros de téléphone et de télécopie et l’adresse électronique de la
personne responsable de l’information et de la communication financières de l’émetteur.
VI.7 Agence de notation (le cas échéant)
Indiquer les coordonnées de l’agence de notation : adresse, numéros de téléphone et de télécopie et adresse
électronique.
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VII Présentation de l’opération Selon le type des titres offerts, insérer les informations prévues aux points VI à IX de l’annexe III.1.D
IIX Informations relatives à l’Emetteur Dans le cas général, présenter les informations précisées dans l’annexe III.1.F dans le même ordre.
Ces informations ne sont pas exigées dans les cas suivants :
Une augmentation de capital par conversion de dividendes,
Une augmentation de capital réservée nominativement à moins de 20 investisseurs, qui porte sur moins de
10% du capital post-opération pendant les 12 derniers mois.
Une opération réservée à des investisseurs qualifiés qui s’engagent à garder les titres objet de l’opération
pendant au moins deux ans
IX Annexes
Insérer les documents et informations suivants en annexes (ou fournir les liens valides pour leur téléchargement
gratuit lorsqu’ils sont publiés dans un site web):
Tout prospectus dont des informations ont été incluses par référence
Les statuts de l’émetteur
Les rapports financiers annuels relatifs aux trois derniers exercices
lorsque l’émetteur ne dispose pas d’un rapport financier concernant un ou plusieurs exercices, il peut le
remplacer par les éléments prévus à l’article III.2.9.
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Annexe III.1.C. : Modèle-type du document de référence
I Couverture du document de référence
I.1 La couverture du document de référence comporte les éléments d'information suivants :
- Le sigle de l’émetteur ;
- La dénomination complète de l'émetteur telle qu’elle figure dans ses statuts ;
- La mention suivante (selon le cas) :
DOCUMENT DE REFERENCE RELATIF A L’EXERCICE…. (dernier exercice)"
Ou
Actualisation N°…. du document de référence relatif à l’exercice…..
Ou
Rectification N°…. du document de référence relatif à l’exercice…..
- Un avertissement de l’AMMC, le cas échéant.
I.2 Insérer l’encadré d’enregistrement
I.2.a Dans le cas d’un enregistrement du document de référence Enregistrement de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, le présent document de référence a été enregistré par l’AMMC en date du….sous la référence….. Le présent document de référence ne peut servir de base pour effectuer du démarchage ou pour la collecte des ordres dans le cadre d’une opération financière que s’il fait partie d’un prospectus dument visé par l’AMMC. Le cas échéant, ajouter la mention suivante « Le présent document de référence fait également office de Rapport financier annuel »
I.2.b Dans le cas d’une rectification ou actualisation du document de référence Enregistrement de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, la présente rectification/actualisation du document de référence a été enregistrée par l’AMMC en date du….sous la référence….. Le document de référence enregistré par l’AMMC en date du….sous la référence….. a fait l’objet des rectifications et actualisations suivantes : lister toutes les rectifications et actualisations du document de référence en précisant leurs dates et référence d’enregistrement. Le document de référence précité ainsi que ses actualisations et rectifications ne peuvent servir de base pour effectuer du démarchage ou pour la collecte des ordres dans le cadre d’une opération financière que s’ils font partie d’un prospectus dument visé par l’AMMC. Le cas échéant, préciser la mention suivante « La présente actualisation du document de référence fait office de rapport financier semestriel. »
II Insérer l’avertissement correspondant prévu au II.1 ou au II.2
II.1 Enregistrement du document de référence :
Le présent document de référence a été enregistré par l’AMMC. L’enregistrement du document de
référence n’implique pas authentification des informations présentées. Il a été effectué après examen de
la pertinence et de la cohérence de l’information donnée.
L’attention du public est attirée sur le fait que le présent document de référence ne peut servir de base
pour le démarchage financier ou la collecte d’ordres de participation à une opération financière s’il ne fait
pas partie d’un prospectus visé par l’AMMC.
Le présent document de référence peut faire l’objet d’actualisations ou de rectifications. Les utilisateurs
de ce document de référence sont appelés à s’assurer de disposer, le cas échéant, desdites actualisations
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et rectifications.
II.2 Actualisation ou rectification du document de référence :
La présente actualisation/rectification modifie et complète les données contenues dans le document de
référence relatif à l’exercice….enregistré par l’AMMC en date du….sous la référence…..
Ledit document de référence a fait l’objet des rectifications et actualisations suivantes : lister l’ensemble
des rectifications et actualisations en précisant leurs dates et références d’enregistrement.
L’enregistrement du document de référence ou de ses actualisations et rectifications n’implique pas
authentification des informations présentées. Il a été effectué après examen de la pertinence et de la
cohérence de l’information donnée.
L’attention du public est attirée sur le fait que le présent document de référence ne peut servir de base
pour le démarchage financier ou la collecte d’ordres de participation à une opération financière s’il ne fait
pas partie d’un prospectus visé par l’AMMC.
Le document de référence peut faire l’objet d’actualisations ou de rectifications. Les utilisateurs dudit
document de référence sont appelés à s’assurer de disposer, le cas échéant, desdites actualisations et
rectifications.
III Attestations et coordonnées
III.1 Président du conseil d’administration ou du directoire de l’émetteur
Indiquer les prénom et nom du président du conseil d’administration ou du directoire de l’émetteur et
insérer l’attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y.
III.2 Attestations du ou des commissaires aux comptes (ou auditeurs externes, le cas échéant)
indiquer les informations suivantes :
- Prénom et nom du ou des commissaire(s) aux comptes ou auditeurs externes ayant audité les
comptes couverts par le document de référence ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel le (les) commissaire (s) aux comptes (ou
auditeurs externes) appartiennent, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
- Premier exercice soumis au contrôle (pour la période ininterrompue incluant le mandat actuel) ;
- Dernier exercice soumis au contrôle dans le cadre du mandat actuel pour les commissaires aux
comptes.
Insérer l’attestation de concordance rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y relative aux comptes
contenus dans la document de référence Ladite attestation doit être délivrée par les commissaires aux
comptes dont les mandats sont en cours de validité, même si ceux-ci n’ont pas procédé à la revue des
comptes concernés.
III.3 Le ou les organisme(s) conseil
Indiquer les éléments d'information suivants pour chacun des organismes conseil ayant participé à la
préparation du document de référence :
- Dénomination ou raison sociale ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
Insérer une attestation rédigée selon le modèle présenté en annexe III.1.Y
III.4 L’actuaire conseil (pour les sociétés d’assurance)
Dans le cas où l’émetteur est une société d’assurance, il doit recourir à un actuaire conseil pour se
prononcer sur la suffisance de ses réserves techniques.
indiquer les informations suivantes :
- Nom et prénom de l’actuaire conseil ;
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- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique.
insérer une attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y
III.5 Le responsable de l’information et de la communication financières
Indiquer les prénom, nom, fonction, adresse, numéros de téléphone et de télécopie et l’adresse
électronique de la personne responsable de l’information et de la communication financières de
l’émetteur.
III.6 Agence de notation (le cas échéant)
Indiquer les coordonnées de l’agence de notation : adresse, numéros de téléphone et de télécopie et
adresse électronique.
IV Informations relatives à l’émetteur
Présenter les informations précisées dans l’annexe III.1.F dans le même ordre.
V Annexes :
Insérer les documents et informations suivants en annexes (ou fournir les liens valides pour leur
téléchargement gratuit lorsqu’ils sont publiés dans un site web):
Les rapports financiers annuels relatifs aux trois derniers exercices
lorsque l’émetteur ne dispose pas d’un rapport financier concernant un ou plusieurs exercices, il
peut le remplacer par les éléments prévus à l’article III.2.9.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Annexe III.1.D. : Modèle-type de la note d’opération
I Couverture de la note d’opération
I.1 La couverture de la note d’opération comporte les éléments d'information suivants :
- Le sigle de l’émetteur ;
- La dénomination complète de l'émetteur telle qu’elle figure dans ses statuts ;
- La mention :
" NOTE D'OPERATION "
Type du visa de l’AMMC (préliminaire ou définitif)
- La nature de l'opération : émission ou cession de titres ;
- Le type te la catégorie des titres offerts : actions (ordinaires, à dividende prioritaire, avec
droit de vote double…) ou obligations (ordinaires, convertibles en actions, remboursables
en actions, subordonnées, à recours limité, autres à préciser) ;
- Les principales caractéristiques de l’opération (*) : Le nombre de titres à émettre, la valeur
nominale du titre, le montant global de l’émission ou de la cession, le prix ou la fourchette
de prix (dans le cas d’émission obligataire, préciser le taux ou la fourchette de taux, la
maturité de l’emprunt) et la période de souscription ou d’acquisition ;
- La désignation du (ou des) organisme(s) conseil responsable(s) de la préparation de la note
d’information ;
- Les informations relatives aux restrictions éventuelles aux souscriptions ou acquisitions ;
- Dans le cas d’un emprunt obligataire, la dénomination du garant ou la sûreté réelle
apportée en garantie, le cas échéant ;
- La liste des documents composant le prospectus en indiquant les dates de leur visas ou
enregistrement
La page de couverture ne peut contenir aucune autre information. De même, elle ne comporte aucune
représentation graphique ou photographique.
I.2 Encadré du visa de l’AMMC
Insérer un encadré contenant, selon le cas, le texte prévu au point I.2.a, I.2.b ou I.2.c
I.2.a Procédure normale de visa
Visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 5 du Dahir
n° 1- 12- 55 du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à
l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à
l'épargne, le présent prospectus a été visé par l’AMMC en date du….sous la référence…..
La présente note d’opération ne constitue qu’une partie du prospectus visé par l’AMMC. Ce dernier est
composé des documents suivants :
Lister l’ensemble des documents composant le prospectus (document de référence, actualisations du
document de référence, rectifications du document de référence…) en précisant les dates et références
de leurs enregistrements ou visas.
I.2.b Visa préliminaire
Visa préliminaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 5 du Dahir
n° 1- 12- 55 du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à
l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à
l'épargne, le présent prospectus préliminaire a été visé par l’AMMC en date du….sous la référence…..
La présente note d’opération ne constitue qu’une partie du prospectus préliminaire visé par l’AMMC.
Ce dernier est composé des documents suivants :
Lister l’ensemble des documents composant le prospectus (document de référence, actualisations du
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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document de référence, rectifications du document de référence…) en précisant les dates et références
de leurs enregistrements ou visas.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’aucune souscription ne peut être réalisée sur la base
du présent prospectus préliminaire. Les souscriptions ne pourront être collectées que pendant la
période de souscription qui sera prévue dans le prospectus définitif visé par l’AMMC.
I.2.c Visa définitif
Visa définitif de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 5 du Dahir
n° 1- 12- 55 du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à
l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à
l'épargne, le présent prospectus définitif a été visé par l’AMMC en date du….sous la référence…..
La présente note d’opération ne constitue qu’une partie du prospectus définitif visé par l’AMMC. Ce
dernier est composé des documents suivants :
Lister l’ensemble des documents composant le prospectus (document de référence, actualisations du
document de référence, rectifications du document de référence…) en précisant les dates et références
de leurs enregistrements ou visas.
Le présent prospectus définitif complète le prospectus préliminaire visé par l’AMMC en date du ….
Sous la référence ……
I.3 Avertissement de l’AMMC
Insérer, le cas échéant, l’avertissement exigé par l’AMMC en application de l’article III.1.21
II Sommaire
Le sommaire doit indiquer les pages correspondantes aux principaux chapitres.
III Abréviations et définitions
Les abréviations doivent être classées par ordre alphabétique. Les termes ayant fait l’objet d’une
abréviation doivent être inscrits en toutes lettres lors d’une première apparition dans la note
d’opération.
Les abréviations et définitions ne doivent porter que sur des termes utilisés dans la note d’opération
IV Avertissement de l’AMMC
Insérer, selon le cas, l’avertissement prévu au point IV.1, IV.2 ou IV.3
IV.1 Procédure normale de visa
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) porte sur le prospectus composé de
la présente note d’opération et des documents suivants : lister les autres documents composant le
prospectus (document de référence, actualisations du document de référence, rectifications du
document de référence…) en précisant leurs dates et références d’enregistrement ou de visa.
Les investisseurs potentiels sont appelés à prendre connaissance des informations contenues dans
l’ensemble des documents précités avant de prendre leur décision de participation à l’opération objet de
la présente note d’opération.
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de
l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après
examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération
proposée aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments
financiers comporte des risques.
L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation
de l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur
ou aux titres proposés dans le cadre de l’opération objet du présent prospectus.
Ainsi, l’investisseur doit s’assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des caractéristiques titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.
A cette fin, l’investisseur est appelé à :
- Attentivement prendre connaissance de l’ensemble des documents et informations qui
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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lui sont remis, et notamment celles figurant à la section "Facteurs de Risques" ci-après ;
- Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d’investissement dans les instruments financiers.
Le prospectus précité ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas
la participation à l’opération proposée.
Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à
s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type
d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les instruments financiers objet
du prospectus précité qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera
une telle offre.
Ni l’AMMC ni l’émetteur (5
) ni l’organisme conseil(6
) n'encourent de responsabilité du fait du non-
respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
IV.2 Visa préliminaire
Le visa Préliminaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) porte sur le prospectus
composé de la présente note d’opération et des documents suivants : lister les autres documents
composant le prospectus (document de référence, actualisations du document de référence,
rectifications du document de référence…) en précisant leurs dates et références d’enregistrement ou de
visa.
Le visa préliminaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni
approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été
attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective
de l’opération proposée aux investisseurs.
L’AMMC attire l’attention des investisseurs potentiels sur le fait que les renseignements contenus dans
le présent prospectus préliminaire sont susceptibles d’être complétés ou modifiés par le prospectus
définitif.
Il est strictement interdit à l’émetteur, le cas échéant à l’initiateur de l’opération et aux intermédiaires
financiers responsables du placement des instruments financiers objet du présent prospectus
préliminaire de solliciter ou d’accepter des ordres de participation à l’opération avant la période de
souscription qui sera définie dans le prospectus définitif visé par l’AMMC.
IV.3 Visa définitif
La présente note d’opération complète et modifie les données contenues dans le prospectus
préliminaire visé par l’AMMC en date du …. Sous la référence …..
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) porte sur le prospectus composé de
la présente note d’opération et des documents suivants : lister les autres documents composant le
prospectus (document de référence, actualisations du document de référence, rectifications du
document de référence…) en précisant leurs dates et références d’enregistrement ou de visa.
Les investisseurs potentiels sont appelés à prendre connaissance des informations contenues dans
l’ensemble des documents précités avant de prendre leur décision de participation à l’opération objet de
la présente note d’opération.
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de
l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après
examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération
proposée aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments
financiers comporte des risques.
5 Supprimer la mention « l’émetteur dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de la note
d’information. 6 Supprimer la mention « l’organisme conseil » dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de la
note d’information.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation
de l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur
ou aux titres proposés dans le cadre de l’opération objet du présent prospectus.
Ainsi, l’investisseur doit s’assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des caractéristiques titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.
A cette fin, l’investisseur est appelé à :
- Attentivement prendre connaissance de l’ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et notamment celles figurant à la section "Facteurs de Risques" ci-après ;
- Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d’investissement dans les instruments financiers.
Le prospectus précité ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas
la participation à l’opération proposée.
Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à
s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type
d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les instruments financiers objet
du prospectus précité qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera
une telle offre.
Ni l’AMMC ni l’émetteur (7
) ni l’organisme conseil(8
) n'encourent de responsabilité du fait du non-
respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
V Attestations et coordonnées
V.1 Attestation du président du conseil d’administration
Indiquer les prénom et nom du président du conseil d’administration ou du directoire de l’émetteur et
insérer l’attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y.
V.2 L’organisme garant, le cas échéant
Insérer l’attestation du garant, rédigée selon un modèle validé préalablement par l’AMMC et indiquer
les informations suivantes :
- Dénomination ou raison sociale ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.3 Le ou les organismes conseil
Insérer une attestation rédigée selon le modèle présenté en annexe III.1.Y et indiquer les éléments
d'information suivants :
- Dénomination ou raison sociale ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.4 Le ou les conseiller(s) juridique(s)
Insérer une attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y et indiquer les informations
suivantes:
- Nom et prénom du conseiller ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
7 Supprimer la mention « l’émetteur dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de l’opération.
8 Supprimer la mention « l’organisme conseil » dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de
l’opération.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
51
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.5 L’actuaire conseil (pour les sociétés d’assurance)
Dans le cas où la société recourt à un actuaire conseil, insérer une attestation rédigée selon le modèle
joint en annexe III.1.Y et indiquer les informations suivantes :
- Nom et prénom de l’actuaire conseil ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique.
V.6 Attestation et/ ou rapport de l’organisme vérificateur
Dans le cas des émissions d’obligations vertes (Green Bonds) ou d’instruments similaires, insérer le texte
de l’attestation délivrée par l’organisme ayant vérifié la conformité des instruments au(x) référentiel(s)
admis en la matière.
Indiquer les informations suivantes :
- Dénomination ou raison sociale de l’organisme vérificateur ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal, et du signataire de l’attestation;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
VI Structure de l’offre
Présenter globalement l’offre de titres, en indiquant notamment :
- le montant global de l’opération
- la répartition éventuelle entre placement et procédure de marché *
- la répartition éventuelle entre la tranche proposée au Maroc et celle proposée à l’étranger *
- la répartition éventuelle des tranches entre différentes catégories de souscripteurs ou d’acquéreurs *
- l’existence éventuelle de clause de « claw-back » ou de toute clause par laquelle
l’émetteur/l’initiateur ou l’organisme conseil se réserve la possibilité de modifier le nombre de titres
offerts ou de se réserver une partie des titres proposés au public *
- Tout placement réservé à une catégorie particulière d'investisseurs (par exemple, part réservée aux
employés de l’émetteur). Indiquer les conditions particulières qui leur seront appliquées, le cas
échéant, notamment en termes de prix. Toutefois, la décote éventuelle ne peut excéder 20% du
prix offert aux autres investisseurs.
VII Instruments financiers offerts
Selon le cas, insérer les informations figurant en annexe III.1.G ou III.1.H
VIII Cadre de l’opération
VIII.1 Indiquer le cadre général de l’opération en précisant les résolutions, autorisations et approbations en
vertu desquelles les titres de capital, objet de l’opération, seront émis et/ou cédés.
Préciser si ces résolutions, autorisations ou approbations sont assorties de conditions particulières (durée
de l’autorisation, …).
VIII.2 Objectifs de l’opération
Indiquer les objectifs de l'opération et l'affectation envisagée du produit de ladite émission, notamment :
si les fonds collectés vont contribuer au financement de nouveaux investissements, préciser
l’objectif de ces investissements, décrire les actifs à acquérir, et mentionner le montant
desdits investissements ; Détailler le plan de financement envisagé pour les investissements
lorsque des sources autres que l’émission envisagée sont prévues.
si les fonds collectés vont contribuer au renforcement de la structure financière ou à la
restructuration du capital de la société, préciser, le cas échéant, le montant de la dette qui
sera éventuellement remboursé. Indiquer si d'autres ressources d'origine externe seront
utilisées dans cette perspective.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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VIII.3 Intentions de participation à l’opération
Dans la mesure où elles sont connues par l’émetteur, préciser les intentions des parties prenantes en ce
qui concerne la participation à l’opération, notamment celles des actionnaires et dirigeants de l’émetteur.
VIII.4 Garanties de bonne fin de l’opération
Indiquer, le cas échéant, toute garantie de bonne fin mise en place dans le cadre de l’opération telle
qu’une prise ferme.
Lorsque plusieurs organismes offrent la garantie, préciser leurs quote-parts respectives *
VIII.5 Investisseurs visés par l’opération *
Préciser le ou les types d’investisseurs visés par l’opération.
Dans le cas d’opérations réservées, présenter les bénéficiaires notamment en fournissant :
Une description des activités desdits investisseurs ;
Leurs principaux indicateurs financiers
Une description des synergies éventuelles (présentes ou futures) avec l’émetteur, ou des
relations entretenues avec celui-ci ;
VIII.6 Impacts de l’opération
Indiquer les impacts de l’opération, notamment sur les aspects suivants :
Capital et fonds propres
Actionnariat
Endettement
Composition des organes de gouvernance
Orientations stratégiques de l’émetteur et perspectives
VIII.7 Charges liées à l’opération *
Indiquer le montant global des charges relatives à l'opération qui seront supportées par l’émetteur,
comprenant, notamment, les commissions des intermédiaires (organisme conseil et autres conseillers
juridiques et financiers), les frais légaux et administratifs, et les frais de la campagne de communication.
Indiquer les charges et commissions à la charge du souscripteur à l’opération. Les niveaux de ces
charges et commissions doit être indiqué quand il est applicable à l’ensemble des souscripteurs. Dans le
cas contraire, seule la nature de la charge ou de la commission est indiquée.
IX Déroulement de l’opération *
IX.1 Calendrier de l’opération
Insérer un calendrier détaillant les principales étapes de l’opération, du visa à la publication des résultats
définitifs de l’opération.
IX.2 Syndicat de placement et intermédiaires financiers
Indiquer l’identité des intermédiaires financiers impliqués dans l’opération, notamment :
Le ou les organismes chargés du placement ;
L’organisme centralisateur ;
Le cas échéant, tout organisme chargé d’une tache particulière dans l’opération (telle que la
valorisation des titres, le calcul des taux de référence ou autres…)
Le cas échéant, le ou les organismes qui assurent le service financier des titres ;
Indiquer les liens capitalistiques entre l’émetteur et les intermédiaires participant à l’opération.
IX.3 Modalités de souscription
Indiquer les modalités et conditions de souscription ou d’acquisition en précisant, notamment:
- La parité de souscription (dans le cas d’opérations avec DPS) ou d’échange (dans les opérations
impliquant un échange de titres) ;
- les conditions de souscription ou d’acquisition (par exemple : minimum et maximum par
souscripteur ou acquéreur, blocage éventuel des titres ou espèces, etc),
- Les modalités de transmission des ordres par les souscripteurs aux collecteurs d’ordres
- les informations demandées aux souscripteurs ou acquéreurs par catégorie pour leur identification.
IX.3 Modalités de traitement des ordres
Indiquer les modalités de traitement des ordres. Dans le cas d’adjudication ou de procédure à Prix
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
53
Ouvert ou à Prix Minimum (OPM préciser les modalités de fixation du prix ou du taux. les règles
d’attribution et de réduction éventuelle (allocation en cas de sur-souscription, de rompus, règles de
transvasement, etc).
IX.4 Modalités de règlement/livraison des titres
Présenter les modalités de centralisation des ordres, de règlement des espèces et de livraison des titres.
Indiquer l’identité de l’organisme centralisateur.
Date de règlement par le souscripteur ou l’acquéreur.
Date prévue pour l’inscription en compte des titres au nom du souscripteur ou acquéreur. Préciser le
nom de l'organisme mandaté par l'émetteur pour l'inscription en compte desdits titres.
X Informations Complémentaires
Insérer toute information exigée pour l’opération mais qui n’est pas incluse dans les documents (autres
que la note d’opération) composant le prospectus.
Insérer toute information complémentaire exigée par l’AMMC.
XI Modèle du bulletin de souscription
Insérer un modèle de bulletin de souscription à remplir par les souscripteurs à l’opération
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Annexe III.1.E. : Modèle de prospectus applicable aux opérations de fusion, scission ou
fusion scission prévues par l’article 222 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que
modifiée et complétée.
I Page de couverture
I.1 La couverture du prospectus comporte les éléments d'information suivants :
" Prospectus "
Préciser la nature de l’opération (fusion, scission…)
- La dénomination complète de la société absorbante ou bénéficiaire des apports;
- La dénomination complète de la société absorbée ou scindée;
- Le montant total de l’opération (valeur des apports) ;
- La parité de fusion, le cas échéant ;
- Le nombre d’actions nouvelles à émettre par la société absorbante ou bénéficiaire des apports;
- Les dates de tenue des assemblées générales appelées à statuer sur l’opération ;
- La désignation du commissaire aux apports
- La désignation du (ou des) organisme(s) responsable(s) de la préparation de la note
d’information et du placement des titres;
La page de couverture ne peut contenir aucune autre information. De même, elle ne comporte aucune
représentation graphique ou photographique.
I.2 Insérer l’encadré de visa contenant le texte suivant :
Visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 222 de la loi 17-
95 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée, le présent prospectus a été visé par
l’AMMC en date du….sous la référence…..
I .3 Insérer, le cas échéant, l’avertissement exigé par l’AMMC en application des dispositions de l’article III.1.21
II Sommaire
Le sommaire doit indiquer les pages correspondantes aux principaux chapitres du prospectus
III Informations incluses par référence
Fournir la liste exhaustive des informations incluses par référence, sous forme de table de correspondance
indiquant pour chacune des exigences de contenu l’emplacement précis d’accès à l’information.
IV Abréviations et définitions
Faire apparaitre, selon un ordre alphabétique les abréviations utilisées dans la note d’information.
Insérer les définitions, dans un langage compréhensible, des termes techniques utilisés dans le prospectus.
V Avertissement de l’AMMC
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de
l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de
la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux
investisseurs.
L'attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments financiers comporte des
risques.
L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation de
l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux
titres proposés dans le cadre de l’opération objet du présent prospectus.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Le présent prospectus ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la
participation à l’opération proposée.
Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et
à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les instruments financiers objet du
présent prospectus qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle
offre.
Ni l’AMMC ni l'émetteur(9
) ni l’organisme conseil(10
) n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de
ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
VI Attestations et coordonnées
VI.1 Attestation du président du conseil d’administration de la société absorbante ou bénéficiaire des apports
Indiquer les prénom et nom du président du conseil d’administration ou du directoire de l’émetteur et insérer
l’attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y.
VI.2 Attestations du ou des commissaires aux comptes de la société absorbante ou bénéficiaire des apports
indiquer les informations suivantes :
- Prénom et nom du ou des commissaire(s) aux comptes ou auditeurs externes ayant audité les comptes
couverts par le prospecus ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel (les) commissaire (s) aux comptes (ou auditeurs
externes) appartiennent, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
- Premier exercice soumis au contrôle (pour la période ininterrompue incluant le mandat actuel) ;
- Dernier exercice soumis au contrôle dans le cadre du mandat actuel pour les commissaires aux comptes.
Insérer l’attestation de concordance rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y relative aux comptes
contenus dans le prospectus.
Ladite attestation doit être délivrée par les commissaires aux comptes dont les mandats sont en cours de
validité, même si ceux-ci n’ont pas procédé à la revue des comptes concernés.
VI.3 Le responsable de l’information et de la communication financières de la société absorbante ou bénéficiaire
des apports
Indiquer les prénoms, nom, fonction, adresse, numéros de téléphone et de télécopie et l’adresse électronique
de la personne responsable de l’information et de la communication financières de l’émetteur.
VI.4 Attestation du président du conseil d’administration de la société absorbée ou apporteuse
Indiquer les prénom et nom du président du conseil d’administration ou du directoire de et insérer
l’attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y.
VI.5 Attestations du ou des commissaires aux comptes de la société absorbée ou apporteuse
indiquer les informations suivantes :
- Prénom et nom du ou des commissaire(s) aux comptes ou auditeurs externes ayant audité les comptes
couverts par la note d’information ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel le (les) commissaire (s) aux comptes (ou auditeurs
externes) appartiennent, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
- Premier exercice soumis au contrôle (pour la période ininterrompue incluant le mandat actuel) ;
- Dernier exercice soumis au contrôle dans le cadre du mandat actuel pour les commissaires aux comptes.
9 Supprimer la mention « l’émetteur dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de la note
d’information. 10
Supprimer la mention « l’organisme conseil » dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de la
note d’information.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Insérer l’attestation de concordance rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y relative aux comptes
contenus dans le prospectus.
Ladite attestation doit être délivrée par les commissaires aux comptes dont les mandats sont en cours de
validité, même si ceux-ci n’ont pas procédé à la revue des comptes concernés.
VI.6 Le responsable de l’information et de la communication financières de la société absorbée ou apporteuse
Indiquer les prénom, nom, fonction, adresse, numéros de téléphone et de télécopie et l’adresse électronique
de la personne responsable de l’information et de la communication financières.
VI.7 Le ou les organisme(s) conseil
indiquer les éléments d'information suivants pour chacun des organismes conseil ayant participé à la
préparation de l’opération ou de la note d’information :
- Dénomination ou raison sociale ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
Insérer une attestation rédigée selon le modèle présenté en annexe III.1.Y
L’AMMC peut demander à l’organisme conseil tout renseignement complémentaire.
VI.8 Le ou les conseiller(s) juridique(s)
Indiquer les informations suivantes:
- Nom et prénom du conseiller ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
Insérer une attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y
L’AMMC peut demander la modification de l’attestation pour couvrir certains aspects particuliers de
l’opération.
VII Présentation générale de l’opération
VII.1 Cadre juridique de l’opération
Présenter les informations suivantes :
Identification de la société absorbante ou bénéficiaire des apports
Identification de la société absorbée ou apporteuse
Date de l’arrêté des comptes utilisé pour la détermination de la valeur des apports
Date du projet d’apport ou de fusion
Dates de tenue des réunions des conseils d’administration ou organes équivalents ayant approuvé le
projet de fusion
Date de dépôt du projet d’apport ou de fusion au tribunal de commerce
Dates et support de publication des avis relatifs à l’opération, notamment ceux prévus par les
dispositions de l’article 226 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée
Date de tenue des assemblées générale appelées à statuer sur l’opération
Date de convocation desdites assemblées et désignation des supports de convocation
Désignation des commissaires aux apports et/ou commissaires aux comptes et dates de mise de leurs
rapports à disposition des actionnaires des sociétés participantes à l’opération ;
Date de prise d’effet de l’opération en indiquant, le cas échéant, toute codition suspensive à
l’opération ;
Le cas échéant, tout accord d’entités publiques obtenu pour la réalisation de l’opération
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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VII.2 Contexte de l’opération :
Présenter les informations suivantes :
Liens existants entre les sociétés participantes à l’opération, notamment :
- Accords et relations commerciales ;
- Liens capitalistiques
- Appartenance à un même groupe de sociétés (présenter un organigramme du
groupe, faisant apparaitre les différentes entités de ce dernier et les pourcentages de détention
en capital et droits de vote)
- Les administrateurs en commun
- Les synergies opérationnelles ou financières
VII.3 Objectifs de l’opération
Présenter les objectifs recherchés à travers l’opération et les motifs de sa proposition aux actionnaires.
Présenter l’intérêt de l’opération pour la société absorbante ou bénéficiaire des apports et pour ses
actionnaires ;
Présenter l’intérêt de l’opération pour la société absorbée ou apporteuse et pour ses actionnaires ;
IIX Conditions financières de l’opération
IIX.1 Désignation des apports
Présenter les informations suivantes :
Désignation des actifs apportés et passifs pris en charge, et valeur nette des apports
Si la valeur d'apport diffère de la valeur comptable, établir un tableau de passage mettant en évidence
les réévaluations et réajustements effectués. Indiquer par ailleurs, les méthodes retenues pour ces
retraitements et le cas échéant les charges fiscales correspondantes.
Si la détermination des valeurs d'apport a donné lieu à une expertise, indiquer le nom de l'expert et
la date de son rapport.
Dans le cas des fusions, présenter les méthodes d’évaluation retenues pour la détermination de la
valeur de la société absorbée.
Calcul du boni ou mali de fusion
IIX.2 Rémunération des apports
Présenter les méthodes d’évaluation retenues pour la détermination de la valeur de la société
absorbante ou bénéficiaire des apports
Calcul de la parité d’échange, le cas échéant
Caractéristiques des titres émis en rémunération des apports, notamment :
- Valeur nominale unitaire
- Nombre d’actions à émettre
- Date de jouissance
- Code ISIN et caractéristiques de cotation (code, ticker, ligne de coation, etc…)
- Date d’admission à la cote
Calcul de la prime de fusion ou d’apport
IX Impacts de l’opération
IX.1 Impacts sur la société absorbante ou bénéficiaire des apports :
Préciser les impacts de l’opération sur la société bénéficiaires, notamment :
L’impact sur les différents postes de capitaux propres (présenter un tableau incluant pour chaque
poste la situation initiale, l’impact de l’opération ainsi que la situation après opération)
Le traitement comptable des apports et les incidences fiscales de l’opération sur la société absorbante
ou bénéficiaire des apports
La répartition du capital et des droits de vote avant et après l’opération
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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L’impact de l’opération sur la composition des organes de gouvernance de la société
L’impact de l’opération sur les statuts de la société ;
Les nouvelles orientations stratégiques envisagées suite à la réalisation de l’opération
Le cas échéant, les réorganisations ou restructurations envisagées suite à l’opération
Le cas échéant, chiffrage des synergies ou gains escomptés suite à la réalisation de l’opération ;
Impact de l’annonce de l’opération sur le cours en bourse et la capitalisation boursière de la société
IX.2 Impacts sur la société absorbée ou apporteuse
Présenter le traitement comptable des apports et les incidences fiscales de l’opération sur la société
X Présentation de la société bénéficiaire des apports
Présenter, pour la société bénéficiaire des apports, les informations précisées à l’annexe III.1.F de la présente
circulaire.
Ces informations peuvent ne pas être fournies lorsque l’opération n’engendre pas d’émission de nouveaux
titres.
XI Présentation de la société absorbée ou apporteuse
Présenter, pour la société absorbée ou apporteuse, les informations précisées à l’annexe III.1.F de la présente
circulaire. Ces informations peuvent ne pas être fournies lorsque l’opération n’engendre pas d’émission de
nouveaux titres.
En cas d’apport partiel d’actifs, le contenu de cette partie peut être adapté après accord de l’AMMC.
XII Annexes :
Insérer, pour chacune des sociétés participantes à l’opération, les documents et informations suivants en
annexes (ou fournir les liens valides pour leur téléchargement gratuit lorsqu’ils sont publiés dans un site web):
Tout prospectus dont des informations ont été incluses par référence
Les statuts de l’émetteur
Les rapports financiers annuels relatifs aux trois derniers exercices
lorsque l’émetteur ne dispose pas d’un rapport financier concernant un ou plusieurs exercices, il peut
le remplacer par les éléments prévus à l’article III.2.9.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Annexe III.1.F. : Informations relatives à l’émetteur à inclure dans le document de référence
ou le prospectus
I Présentation générale de l’émetteur
I.1 Renseignement à caractère général
Indiquer les éléments d'information suivants :
- Dénomination sociale.
- Siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.
- Numéros de téléphone et de télécopie.
- Adresse électronique, site web le cas échéant.
- Forme juridique.
- Date de constitution.
- Durée de vie.
- Numéro et lieu d’enregistrement au registre du commerce.
- Exercice social.
- Objet social avec référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit.
- Capital social actuel (préciser la date de référence).
- Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à l'émetteur (notamment les
statuts, les procès-verbaux des assemblées générales), ainsi que les rapports des commissaires aux
comptes
- Liste des textes législatifs applicables à l'émetteur, notamment de par son activité ou son
appartenance à un secteur réglementé.
I.2 Capital social
I.2.1 Composition du capital
- Nombre et catégorie des titres qui représentent le capital, en précisant leurs valeurs nominales
respectives.
- Partie du capital souscrit à libérer, avec indication du nombre et de la catégorie des titres non
entièrement libérés.
I.2.1 Historique du capital
- Lister l’ensemble des opérations ayant affecté l'évolution du capital de l'émetteur au cours des cinq
dernières années, en précisant leurs caractéristiques principales notamment la nature des
opérations réalisées, le nombre d'actions émises lors de chaque opération et le prix par action ou la
parité d’échange.
- Lorsqu’il s’agit d’opérations réservées à des investisseurs, mentionner l’identité desdits investisseurs
I.2.2 Evolution de l’actionnariat
- Indiquer tout changement ayant affecté la structure de l’actionnariat de l’émetteur au cours des 5
dernières années en précisant l’identité des actionnaires concernés, le nombre de titres, le
pourcentage du capital, le prix par titre ainsi que la nature, le cadre et les conditions de l’opération.
- Lister, le cas échéant, l’ensemble des franchissements de seuils de participation prévus par les
dispositions de l’article III.2.28, intervenus pendant les 5 dernières années.
I.2.3 Actionnariat actuel
Fournir la liste des actionnaires en précisant le nombre de titres et des droits de vote possédés par
chacun d'eux ainsi que leur part respective dans le capital et dans les droits de vote. Les
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
60
actionnaires détenant moins de 3% des titres et des droits de vote peuvent être regroupés sous une
rubrique « autres actionnaires », à l’exception des actions autodétenues (directement ou
indirectement), des administrateurs et des salariés.
Indiquer l'identité des membres participant à un pacte d'actionnaires agissant de concert pour le
contrôle de l'émetteur en explicitant la date de la conclusion dudit pacte et ses principales
dispositions.
Lorsqu'une société actionnaire détient plus de 5% du capital de l'émetteur, indiquer son activité,
son actionnariat, son chiffre d'affaires annuel, son résultat net et sa situation nette la plus récente.
I.2.3 Capital potentiel de l’émetteur
- Décrire toute opération conclue (telle qu’attribution d’options de souscription ou d’attribution)
pouvant avoir un impact futur sur le capital social en précisant ses principales caractéristiques :
- La nature du titre ;
- Le nombre de titres en circulation et leurs bénéficiaires ;
- Le nombre d’actions susceptibles d’être créées et la dilution potentielle ;
- Les délais d’exercice des options et les bases de conversion, le cas échéant
- Décrire toute modification future du capital social décidée par les instances de la société
- Décrire toute opération en cours pouvant modifier significativement la structure de l’actionnariat
de l’émetteur
I.2.5 Négociabilité des titres de capital
Indiquer les restrictions éventuelles à la négociabilité des titres, lorsqu’elles existent, découlant de
l’application des statuts ou de tout accord ou dispositions légale ou réglementaire applicable
Si les actions de l’émetteur sont cotées à la bourse des valeurs, fournir une analyse de l’évolution du
cours en bourse desdites actions sur les 36 derniers mois. Fournir, le cas échéant, les éléments objectifs
d’explication des évolutions significative des cours notamment en précisant les évènements ayant
impacté lesdits cours.
Fournir notamment les éléments suivants :
- le cours du marché central le plus haut et le plus bas par an sur les trois dernières années ;
- le cours le plus haut et le plus bas par trimestre de la dernière année ;
- le cours le plus haut et le plus bas par mois sur les six derniers mois ;
- le volume des transactions des trois dernières années ;
- le volume des transactions mensuel sur les six derniers mois ;
- toute suspension de cotation intervenue au cours des trois dernières années en précisant les raisons
et la durée de ces suspensions.
I.2.6 Politique de distribution des dividendes
Décrire, le cas échéant, les dispositions statutaires particulières relatives à la distribution de dividendes
(restrictions éventuelles, dividendes statutaires ou prioritaires…)
Expliquer la politique de distribution de dividendes de l'émetteur.
Donner les éléments d'information suivants sur les trois derniers exercices et sur l’exercice en cours :
- le montant total de dividendes distribués comparé au résultat net ;
- le nombre d’action ajusté, le cas échéant en indiquant la formule d’ajustement utilisée ;
- le dividende par action et le résultat net par action.
Si, au cours de la période des trois derniers exercices, le nombre d'actions de l'émetteur a été modifié
du fait notamment d'une augmentation de capital ou d'une réduction de capital, d'un regroupement ou
d'un fractionnement des actions, les résultats par actions visées ci-dessus sont ajustés pour être rendus
comparables. Dans ce cas, les formules utilisées des ajustements sont indiquées.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
61
I.3 Endettement
I.3.1 Dette privée (marché)
- Indiquer, le cas échéant, les caractéristiques des titres de créance émis par la société pendant les 3
dernières années
Si l’émetteur a des titres de créance en circulation, indiquer les principales caractéristiques de chaque
émission, notamment :
- Les dates d’émission, de jouissance et d’échéance ;
- Le montant ;
- La nature du taux d’intérêt (fixe ou variable). dans le cas d’un taux variable, préciser la fréquence et
la date de révision ;
- Le taux d’intérêt nominal à l’émission et, s’il s’agit d’un taux variable, le taux actuellement en
vigueur ;
- La prime de risque à l’émission
- Le mode et la fréquence de remboursement ;
- L’encours à la veille de l’opération ;
- Toute caractéristique particulière de la ligne (garantie, options attachées, remboursabilité en
actions, covenants…)
Indiquer l’ensemble des émissions de titres de créance décidées par les instances de la société mais non
encore réalisées
I.3.2 Dette bancaire
- Préciser les principales caractéristiques des dettes bancaires à moyen et long termes (montant
accordé, montant débloqué, date du premier déblocage, date d’échéance, mode de
remboursement…)
- Montant des facilités de caisse et découverts dont bénéficie la société
- Décrire l’évolution de la dette bancaire sur les trois derniers exercices
- Décrire les crédits bancaires obtenus depuis le dernier arrêté des comptes
- Décrire les crédits bancaires en cours de conclusion ou de négociation par l’émetteur
- Présenter l’ensemble des covenants auxquels l’émetteur est assujetti en vertu de ses dettes bancaires
I.3.3 Engagements hors bilan
Présenter l’ensemble des garanties et suretés octroyées et reçues par l’émetteur.
I.3.4 Notations
Préciser si l’émetteur, ou des titres de créance émis par lui, ont fait l’objet d’une notation. Dans ce cas,
indiquer :
- l'agence de notation
- la notation financière obtenue, sa définition, ainsi que les commentaires de l’agence de notation.
Insérer les extraits significatifs du rapport de notation.
Présenter l’évolution de la notation de l’émetteur sur les trois derniers exercices
II Gouvernance de l’émetteur
II.1 Assemblées générales
Indiquer, le cas échéant, pour chaque type d’assemblée générale les dispositions spécifiques à
l’émetteur et dérogatoires à la loi 17-95 relative à la société anonyme, et qui régissent les assemblées
générales, et notamment relatives aux :
- mode de convocation ;
- conditions d'admission ;
- conditions d'exercice du droit de vote ;
- conditions de quorum et de majorité ;
- conditions d'acquisition de droits de vote double éventuels.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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II.2 Organes d’administration ou de surveillance
II.2.1 Indiquer les membres des organes d'administration et de surveillance, en précisant pour chaque
membre :
- les prénom et nom ou la dénomination ;
- La fonction occupée dans le conseil (président, vice-président, membre…) ;
- La fonction exercée dans la société (pour les membres salariés) ;
- la date de nomination en tant qu'administrateur ou membre du conseil de surveillance et la date
d'expiration du mandat;
- pour le représentant d'une personne morale administrateur, indiquer sa fonction dans la société
qu'il représente et tout lien de cette société avec l'émetteur ;
- Les autres mandats de l’administrateur ou du membre du conseil de surveillance
- pour une personne physique, préciser à quel titre cette personne siège au Conseil d'Administration
(administrateur indépendant, représentant d’un actionnaire,…) et tout lien avec l'émetteur.
- Des éléments succincts d’information sur les qualifications et l’expérience professionnelle
Fournir le montant des rémunérations versées à l’organe d’administration ou de surveillance sur les
trois dernières années.
II.2.2 Décrire les critères adoptés par la société en matière d’indépendance des administrateurs ou membres
du conseil de surveillance.
Décrire toute autre politique suivie dans la composition des organes d’administration ou de surveillance
telle que celles relative :
au nombre des membres indépendants
A la parité homme/femme
II.2.3 Comités spécialisés :
Présenter les comités issus du conseil d’administration ou de surveillance, notamment le comité d’audit,
et fournir les informations suivantes pour chacun des comités :
- Règles de composition du comité ;
- Liste des membres du comité et leurs fonctions au sein dudit comité ;
- Fréquence de réunion du comité ;
- Missions et attributions du comité ;
II.3 Les organes de direction
II.3.1 Pour les sociétés disposant d’un organe de direction collégial, fournir la composition dudit organe en
précisant pour chaque membre :
les prénom et nom;
La fonction occupée dans l’organe (président, vice-président, membre…)
la date de nomination et la date d'expiration du mandat;
Fournir la liste des principaux dirigeants de l'émetteur. Pour chaque dirigeant, indiquer la fonction ainsi
que la date de son entrée en fonction.
Fournir des éléments d'information succincts sur les dirigeants en précisant leur âge, leur formation et
leur expérience professionnelle à l’extérieur et à l’intérieur de l’émetteur. Préciser, s'il y a lieu, les
fonctions actuellement exercées par les dirigeants dans d'autres entités.
Fournir le montant des rémunérations versées à l’organe de direction ou aux principaux dirigeants sur
les trois dernières années.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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III Activité de l’émetteur
III.1 Historique de l’émetteur
Indiquer les principaux événements importants ayant marqué l'évolution historique de l'émetteur. Il
peut s’agir notamment:
- d’un changement important dans l’actionnariat ;
- du développement de nouvelles activités ou du renforcement des activités existantes ;
- d’un changement important dans la direction ou dans l’orientation de sa stratégie ;
- de toute fusion, acquisition ou consolidation.
Les exemples ci-dessus ne sont donnés qu’à titre indicatif.
III.2 Appartenance à un groupe
Si l'émetteur fait partie d'un groupe d'entreprises, décrire sommairement le groupe et la place que
l'émetteur occupe au sein du groupe, en précisant, notamment, quelles sociétés sont cotées en bourse.
Ces éléments sont autant que possible présentés sous forme d'un organigramme, en décrivant la nature
des activités des différentes sociétés du groupe.
Présenter pour les trois derniers exercices les flux financiers (entrants et sortants) avec les autres entités
du groupe en distinguant ceux entrant de la cadre normal de l’activité ou faisant l’objet de conventions
réglementées.
Décrire les relations entretenues par l’émetteur avec les entités du groupe dont il fait partie, en précisant
notamment :
- les services rendus ou reçus avec indication du mode de rémunération de ces services ;
- les prêts reçus ou octroyés, avec indication des conditions de ces prêts
- les synergies éventuelles en termes d’activité.
III.3 Filiales de l’émetteur
Présenter l’organigramme juridique du groupe en précisant le pourcentage de détention et de contrôle
des différentes filiales.
Présenter succinctement le rôle de chaque filiale dans la stratégie de groupe de l’émetteur.
Indiquer les renseignements suivants : dénomination et siège des filiales, domaine d’activité, montant du
capital détenu, nombre d’actions et de droits de vote détenus et fraction du capital et des droits de vote,
les actionnaires détenant plus de 5% du capital et leur part dans le capital, le chiffre d’affaires de ces
filiales, le résultat net ainsi que le montant des dividendes perçus du dernier exercice.
Décrire pour les trois derniers exercices les flux financiers (entrants et sortants) avec les filiales, en
distinguant ceux entrant de la cadre normal de l’activité ou faisant l’objet de conventions réglementées.
Décrire les relations entretenues par l’émetteur avec ses filiales, en précisant notamment :
- les services rendus ou reçus avec indication du mode de rémunération de ces services ;
- les prêts reçus ou octroyés, avec indication des conditions de ces prêts
- les synergies éventuelles en termes d’activité.
III.4 Secteur d’activité de l’émetteur
Faire une description générale des principales caractéristiques du secteur d’activité de l’émetteur en
précisant notamment :
- Les principaux facteurs ayant une influence sur le secteur d’activité ;
- La structure concurrentielle du secteur, au niveau national et, le cas échéant, au niveau
international ;
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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- Les principaux événements nationaux ou internationaux ayant affecté l’évolution du secteur durant
les trois dernières années ;
- Les principaux intervenants en amont et en aval du secteur;
- L’environnement légal et réglementaire en décrivant ses principales évolutions. Indiquer, le cas
échéant, les autorités de réglementation et/ou de contrôle ;
- Fournir des indicateurs et données chiffrés relatifs à l’évolution du secteur sur les trois dernières
années.
Préciser la source des informations susmentionnées.
III.5 Produits et marchés :
Décrire les produits/familles de produits ou activités principales de l'émetteur, ou du groupe lorsque ce
dernier détient des filiales, ayant une importance significative sur le chiffre d'affaires ou le résultat
consolidé.
Pour chacun des produits/famille de produits ou activités, présenter notamment :
Le processus de production et les principaux intrants ;
Le ou les marchés géographiques où l’émetteur est actif ;
Canaux de distribution et leurs contributions au chiffre d’affaires ;
La saisonnalité des ventes
Les principaux segments de clientèle visés
des données chiffrées sur les volumes de production et de ventes, s’il y a lieu, au cours des
trois derniers exercices en expliquant les variations significatives ;
les principaux clients et leur part dans le chiffre d'affaires, avec une ventilation de la clientèle
entre marchés publics et marchés privés. Les termes de paiement octroyés aux clients.
Lorsqu’un ou des clients représentent, pour chacun, une part supérieure ou égale à 10% du
chiffre d’affaires, l’identité du ou des clients en question doit être mentionnée.
les principaux concurrents de l'émetteur, ainsi que la répartition des parts de marché sur les
trois derniers exercices, en précisant la source de ces informations ;
décrire le positionnement de l’émetteur et la stratégie de différenciation poursuivie par
l’émetteur sur le segment de produits.
- Présenter la ventilation du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices, par activité
ainsi que par marché géographique ; Expliquer les évolutions du chiffre d’affaires et de sa
composition en indiquant les facteurs ayant eu une influence sur l’évolution des activités de
l’émetteur. Ces facteurs peuvent être internes tels que des décisions stratégiques prises par
l’émetteur, ou externes ;
III.6 Approvisionnement :
Présenter les principaux intrants de l’émetteur et leur importance respective dans la structure des coûts
de l’émetteur sur les trois derniers exercices.
Présenter la politique d’approvisionnement de l’émetteur.
Pour chacun des principaux intrants, présenter les principaux fournisseurs et leur part dans les
approvisionnements totaux de l’émetteur. Les termes de paiement octroyés par les fournisseurs. En cas
de forte concentration des achats dans les mains de quelques fournisseurs, mentionner l’identité du ou
des fournisseurs en question.
IV Informations Environnementales et sociales
Décrire, le cas échéant, l’approche RSE de l’émetteur.
IV.1 Environnement
Présenter l’ensemble des activités de l’émetteur ayant un impact sur l’environnement (telles les activités
polluantes). Chiffrer, le cas échéant, lesdits impacts.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Décrire la politique de l’émetteur en matière d’environnement, notamment les mesures prises pour
limiter les impacts environnementaux de ses activités et les normes et objectifs fixés en la matière.
Décrire tout litige ou poursuite, relatifs des problématiques d’ordre environnemental, dont l‘émetteur
fait l’objet.
Indiquer notamment :
Les actions et mesures mises en place pour évaluer et minimiser les impacts
environnementaux de l’activité ;
Les mesures de gestion et d’élimination des déchets ;
Les consommations d’eau, d’energie et de matières premières ainsi que les mesures
mises en place pour l’optimisation de ces consommations ;
IV.2 Social
Préciser les grandes lignes de la politique de gestion des ressources humaines, notamment en matière
de :
Recrutement
Rémunération
Gestion des carrières
Formation
Mesures prises pour l’égalité entre les femmes et les hommes ;
Fournir l’effectif de l’émetteur sur les trois derniers exercices, en indiquant :
La répartition par branche d’activité
La répartition par nature du contrat de travail (CDI,CDD,intérim…)
La répartition par catégorie (direction, cadres, employés…), par sexe
La répartition par ancienneté
Indiquer tout schéma d'intéressement et de participation du personnel en précisant la date, la nature, les
principales modalités de ces contrats ainsi que les sommes affectées à ce titre pour chacune des trois
dernières années
Fournir les indicateurs suivants sur les trois derniers exercices :
Nombre de représentants du personnel ;
Nombre de jours de grève par exercice ;
Nombre d’accidents de travail par exercice ;
Nombre de licenciements par exercice (par catégorie);
Nombre de démissions par exercice (par catégorie);
Nombre de recrutements par exercice (par catégorie) ;
Nombre de litiges sociaux (collectifs ou individuels) par exercice.
Nombre et nature des litiges sociaux (collectifs ou individuels) par exercice.
IV.3 Autres
Présenter les autres aspects de la démarche RSE de l’émetteur, notamment :
Impact économique et social de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales
et développement régional : création d’emplois, investissement dans les domaines de la santé,
de la culture, l’éducation
Impact des investissements en matière d’infrastructures et de services publics
Actions correctives mises en place au sein des activités comprenant des impacts négatifs
significatifs potentiels ou avérés sur les communautés locales
Conditions de dialogue avec les parties prenantes
Les objectifs et les engagements de l’émetteur en matière de RSE ;
Les réalisations en la matière sur les trois derniers exercices.
V Stratégie d’investissement et Moyens techniques
V.1 Stratégie d’investissement
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Présenter les grandes lignes de la stratégie de développement suivie depuis 3 ans par l’émetteur, ou par
le groupe auquel il appartient. Dans ce dernier cas, seuls les éléments d'information relatifs aux activités
de l’émetteur devront être mentionnés.
Présenter les investissements réalisés par l’émetteur durant les trois derniers exercices, en indiquant
leurs natures, montants et objectifs.
Présenter les principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours, en indiquant leurs montants,
leurs objectifs et leurs modes de financement.
Présenter les principaux investissements de l’émetteur pour lesquels ses organes de direction ont déjà
pris des engagements fermes, en indiquant leurs montants, leurs objectifs et leurs modes de
financement.
Présenter, le cas échéant, la politique de partenariat ou de joint-venture établie avec d’autres opérateurs
du secteur.
Présenter, le cas échéant, la politique adoptée en recherche et développement, les brevets et licences
détenus ou en cours d’acquisition.
V.2 Moyens techniques
Décrire les moyens techniques dont dispose l’émetteur, soit en propriété ou par d’autres moyens tels
que la location ou le crédit-bail, notamment au niveau de la production (sites de production) et de la
commercialisation.
Pour les moyens de production, indiquer notamment les dates de mise en service, les technologies
utilisées, les capacités de production, ainsi que les taux d’utilisation moyens au cours des trois dernières
années.
Fournir des indicateurs sur la performance de chacun des moyens de production présentés, tels que :
Jours d’arrêt pour maintenance
Jours d’arrêt hors maintenance
Taux de disponibilité ;
VI Situation financière de l’émetteur
Présenter et analyser les comptes de l’émetteur sur les trois derniers exercices.
Lorsqu’il est prévu que le visa intervienne après la publication des comptes semestriels, les comptes
semestriels arrêtés à la fin du premier semestre sont également présentés et commentés.
En cas de changement significatif dans la physionomie de l'émetteur (importante acquisition ou cession
d'une activité), des comptes proforma doivent être établis et revus par les commissaires aux comptes
pour assurer la comparabilité des comptes historiques sur la période sous revue.
Lorsque l’émetteur détient des filiales, la présentation et le commentaire des comptes consolidés est
obligatoire. Dans ce cas, l’émetteur peut, avec l’accord préalable de l’AMMC, ne pas présenter ses
comptes sociaux s’ils n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.
VI.1 Informations financières sélectionnées
Présenter et commenter les indicateurs financiers sélectionnés permettant de résumer la situation
financière de l’émetteur sur la période sous revue.
VI.2 Informations financières historiques
VI.2.1 Rapports de commissaires aux comptes sur les comptes
Insérer les rapports d’opinion des commissaires aux comptes ou auditeurs externes sur les comptes
sociaux et consolidés relatifs au trois derniers exercices.
Le cas échéant, insérer les rapports de revue limitée des commissaires aux comptes ou auditeurs
externes relatifs aux comptes sociaux et consolidés semestriels de l’exercice en cours et de l’exercice
précédent.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
67
Le cas échéant, insérer les rapports de revue limitée relative aux comptes sociaux et/ou consolidés
proforma.
Le cas échéant, expliquer toute réserve ou observation formulée sur les rapports par les commissaires
aux comptes ou auditeurs externes.
VI.2.2 Analyse du compte de résultat
Présenter le compte de résultat sur la période sous revue (trois derniers exercices, ainsi que, le cas
échéant, les premiers semestres de l’exercice en cours et de l’exercice précédent). Faire apparaitre les
variations des différents postes.
Lorsque des comptes proforma sont inclus, faire apparaitre aussi les comptes réels des périodes
retraitées.
Tout reclassement ou retraitement effectué par l’émetteur sur les comptes de la période considérée doit
être clairement expliqué et justifié.
Analyser les principaux postes du compte de résultat sur la période considérée en veillant à :
Expliquer, de manière neutre, les variations des postes significatifs et présenter les différents
facteurs ayant contribué auxdites variations, en faisant apparaître l’impact des éléments liés à
l’évolution de l’environnement (par exemple, impact de l’inflation, changement réglementaire,
etc) et ceux découlant de décisions de l’émetteur (décisions stratégiques, changement de
méthode comptable ou retraitements, par exemple)
Présenter et commenter les ratios pertinents au regard de l’activité et de la situation de
l’émetteur (notamment les ratios de marges, de profitabilité et de rentabilité). Comparer lesdits
ratios aux moyennes sectorielles quand ces dernières sont disponibles.
VI.2.3 Analyse du bilan
Présenter le bilan sur la période sous revue (trois derniers exercices, ainsi que, le cas échéant, le
premier semestre de l’exercice en cours). Faire apparaitre les variations des différents postes et leurs
poids respectifs dans le total bilan.
Lorsque des comptes proforma sont inclus, faire apparaitre aussi les comptes réels des périodes
retraitées.
Tout reclassement ou retraitement effectué par l’émetteur sur les comptes de la période considérée doit
être clairement expliqué et justifié.
Analyser les principaux postes du bilan sur la période en veillant à :
Expliquer, de manière neutre, les variations des postes significatifs et présenter les différents
facteurs ayant contribué auxdites variations ;
Analyser l’équilibre bilanciel de l’émetteur (fonds de roulement, besoin en fond de roulement
et trésorerie nette)
Présenter une analyse des créances (ancienneté, maturité, taux de contentieux, taux de
provisionnement…)
Présenter une analyse des dettes par nature et par maturité résiduelle
Présenter une analyse de la variation des capitaux propres
résenter et commenter les ratios pertinents au regard de l’activité et de la situation de
l’émetteur (notamment les ratios d’endettement, de solvabilité, de liquidité…). Comparer
lesdits ratios aux moyennes sectorielles quand ces dernières sont disponibles.
VI.2.4 Analyse du tableau des flux de trésorerie
Présenter le tableau des flux de trésorerie ou le tableau de financement sur la période sous revue (trois
derniers exercices, ainsi que, le cas échéant, les premiers semestres de l’exercice en cours et de
l’exercice précédent). Faire apparaitre les variations des différents postes.
Commenter le tableau en veillant à :
Expliquer, de manière neutre, les variations des postes significatifs et présenter les différents
facteurs ayant contribué auxdites variations ;
Expliquer la contribution de chaque type de flux (lié à l’activité, à l’investissement ou au
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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financement) à la variation globale de la trésorerie
Présenter une analyse de la capacité de l’émetteur à transformer ses résultats en flux de
trésorerie
VII Perspectives
VII.1 Fournir une présentation des principales tendances, incertitudes ou évènements ayant eu une influence
sur l’activité de l’émetteur (production, ventes, stocks…) depuis la date de clôture du dernier exercice.
Fournir une présentation des principales tendances, incertitudes ou évènements susceptibles d’avoir
une influence sur l’activité de l’émetteur ou sur son secteur, au moins pour l’exercice en cours.
Indiquer les principales orientations stratégiques de l'émetteur pour le court et moyen terme,
concernant :
- la politique générale ;
- les activités anciennes et nouvelles qui seront développées et/ ou abandonnées
- la stratégie future d’investissement.
VII.2 Prévisions chiffrées antérieures
Si des prévisions chiffrées couvrant la période historique analysée dans la partie VI ont précédemment
été rendues publiques par l’émetteur, elles doivent être insérées en veillant à :
Rappeler le contexte des prévisions
Comparer les prévisions avec les réalisations effectives
Expliquer les décalages significatifs entre les prévisions et les réalisations
VII.3 Prévisions chiffrés Actualisées
Si des prévisions chiffrées relatives à une période future ont précédemment été rendues publiques par
l’émetteur, elles doivent être insérées en indiquant leur contexte de publication et si elles sont toujours
d’actualité.
Si lesdites prévisions ont été revues, les informations suivantes doivent être insérées :
Les hypothèses principales ayant été revues en expliquant les motifs de leur revue ;
Les prévisions actualisées au moins sur la même période ;
Dans le cadre d’un prospectus, les prévisions suivantes doivent obligatoirement être présentées :
En cas d’introduction en bourse, fournir des estimations chiffrées pour l'exercice en cours ainsi
que pour les trois prochains exercices notamment sur les principaux postes du compte de
produits et charges, du bilan, et du tableau de financement.
Dans les autres cas d’émission ou de cession de titres de capital, les estimations chiffrées sont
fournies pour l’exercice en cours ainsi que pour l’exercice suivant
En cas d’émission d’obligations ordinaires ou de Titres de Créances Négociables (TCN),
fournir une présentation narrative des tendances générales de l’émetteur et de son secteur ainsi
que les objectifs de résultats fixés par le management.
Dans les autres cas d’émissions de titres de créances, donnant ou pouvant donner accès au
capital, fournir des estimations chiffrées pour l'exercice en cours ainsi que pour le prochain
exercice notamment sur les principaux postes du compte de produits et charges, du bilan, et
du tableau de financement ou de flux de trésorerie, afin de mettre en évidence la capacité de
l’émetteur à faire face à ses obligations de remboursement.
La présentation de nouvelles prévisions est optionnelle dans le document de référence.
Si l’émetteur présente des prévisions chiffrées, les exigences suivantes doivent être respectées :
les principales hypothèses sur lesquelles sont fondées les prévisions doivent être présentées.
Les hypothèses doivent distinguer les facteurs sur lesquels l’émetteur a une influence des
autres facteurs externes qui échappent à l’influence de l’émetteur
les prévisions doivent être élaborées sur une base comptable comparable aux comptes
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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historiques
Les prévisions présentées doivent tenir compte des impacts de l’opération (poste money)
IIX Faits exceptionnels
Indiquer s'il existe des faits exceptionnels, tels qu’une restructuration ou un changement stratégique
susceptibles d'affecter de façon significative les résultats, la situation financière ou l'activité de l'émetteur.
Si de tels faits existent, indiquer l’estimation de leur impact sur les résultats, la situation financière et
l'activité de l'émetteur. Indiquer si l’impact potentiel desdits faits a fait l’objet d’une provision en
précisant le montant des provisions.
IX Litiges et affaires contentieuses
Indiquer s'il existe des litiges ou affaires contentieuses, tels qu’un redressement fiscal susceptibles
d'affecter de façon significative les résultats, la situation financière ou l'activité de l'émetteur.
Si de tels litiges ou affaires contentieuses existent, indiquer l’estimation de leur impact sur les résultats,
la situation financière et l'activité de l'émetteur. Indiquer notamment pour un litige, le montant des
dommages et intérêts réclamés ainsi que le montant provisionné. De même, pour un redressement
fiscal préciser le montant notifié par l’administration fiscale, le montant provisionné et le cas échéant, le
montant du redressement contesté.
X Facteurs de risque
Indiquer les facteurs de risques qui peuvent avoir une importance significative sur l’activité de
l’émetteur, sa situation financière ou ses perspectives. Ces risques doivent être présentés par ordre
d’importance, et une mesure quantitative doit en être donnée lorsque possible. Présenter les mesures
entreprises par l’émetteur, ou les éléments dont il a connaissance, permettant de réduire les risques.
Décrire les procédures mises en place pour assurer le suivi et la mesure du risque.
En fonction de la situation propre à chaque émetteur et à son secteur d'activité, lesdits facteurs peuvent
découler notamment de :
- une dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de licences de commercialisation,
de distribution ou de fabrication.
- une dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de contrats d'approvisionnement, de
commercialisation, de concessions industriels ou financiers ;
- une concentration importante des ventes auprès d'un groupe de clients ou d’un secteur donné ;
- une dépendance à l'égard de toute réglementation ayant un effet sur l'activité de l'émetteur;
- des actifs nécessaires à l’exploitation non détenus par la société ;
- la modification des facteurs concurrentiels ;
- l’environnement, en cas de contraintes particulières en matière de respect de l’environnement ;
- la maîtrise de l’évolution technologique ;
- la pénurie ou la dépendance en termes de ressources humaines ;
- l'impact de toute variation de taux d'intérêt ;
- l’impact du risque de change ;
- l'impact de toute variation des prix des matières premières;
- le risque concernant la gestion actif / passif ;
- le risque juridique relatif aux titres ayant des caractéristiques particulières (émission subordonnée, à
recours limité,…).
Les exemples susmentionnés ne sont fournis qu'à titre indicatif. Ils ne dispensent pas l'émetteur de
fournir tout autre risque qui n'a pas été explicitement mentionné ci-dessus et pouvant avoir un impact
sur sa situation.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Annexe III.1.G. : Informations relatives à l’offre de titres de capital à inclure dans la note
d’opération ou le prospectus
Les informations marquées d’un astérisque (*) peuvent ne pas être présentées dans le cadre d’un visa
préliminaire si elles ne sont pas connues.
I Caractéristiques des titres de capital offerts
Indiquer les caractéristiques de chaque catégorie de titres de capital offerts dans le cadre de
l’opération, notamment :
Le code ISIN*
Le nombre de titres offerts ;*
La valeur nominale unitaire;
La date de jouissance (en cas d’émission de nouveaux titres) ; *
Le prix ou la fourchette de prix d’émission ;*
La prime d’émission unitaire ;*
Description sommaire du régime de négociabilité des titres objet de l’opération, en
indiquant, s'il y a lieu, toute restriction à cette négociabilité.
Le cas échéant, Informations sur la négociabilité des titres en bourse (compartiment,
Ticker, code de cotation, mode de cotation…) en précisant s'il s'agit d'une
assimilation ou d'une nouvelle ligne.
Les droits attachés aux titres, notamment :
- Le nombre de droits de vote attaché à chaque titre ;
- droits à la répartition des bénéfices,
- droit à la participation à tout boni en cas de liquidation,
- tout autre droit ou privilège.
II Droit préférentiel de souscription
indication de l’existence ou de l’absence d’un droit préférentiel de souscription,
modalités d’exercice du DPS
négociabilité des droits de souscription,
sort des droits de souscription non exercés,
raisons de la limitation ou de la suppression du droit préférentiel de
souscription,
III Eléments d’appréciation du prix de l’offre
III.1 Valorisation des titres offerts : *
III.1.1 Indiquer les méthodes d’évaluation retenues en précisant :
- une description succincte des méthodes retenues et une appréciation de leur pertinence
dans le cas de l’opération, ainsi qu’une explication des raisons d’exclusion des méthodes
d’évaluation écartées,
- une présentation des principales hypothèses retenues dans chacune des méthodes
d’évaluation, notamment dans les méthodes se basant sur des flux futurs,
- les résultats auxquels aboutissent les différentes méthodes.
Insérer une synthèse des résultats globaux de l’évaluation sous forme d’un tableau présentant,
pour chaque méthode, la valeur des fonds propres ainsi que la valeur par action obtenues.
Présenter la valeur ou la fourchette de valeur retenue à l’issue des différentes méthodes.
II.1.2 Prix des titres offerts *
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Indiquer le prix retenu pour l’offre ainsi que les instances ayant fixé le prix de souscription ou
d’acquisition.
Indiquer la procédure retenue pour la détermination du prix définitif de l’offre. Dans le cas
d’une OPO ou d’une OPM, insérer un renvoi vers la partie de la note d’information traitant
des modalités de traitement des ordre et de détermination du prix
II.1.3 Eléments d’appréciation du prix de l’offre *
Fournir des éléments d'information permettant l'appréciation du prix, notamment les
multiples induits par le prix de l’offre par rapport à l’actif net comptable et au résultat, ou tout
autre multiple habituellement utilisé. Lesdits multiples doivent être exprimés par rapport aux
agrégats historiques et, le cas échéant, prévisionnels. Comparer lesdits multiples aux
moyennes observées sur le marché pour les sociétés comparables.
Dans le cas d'un émetteur dont les titres sont cotés en bourse, fournir les éléments
d’information la prime ou la décote que représente le prix offert par rapport à la moyenne
des cours de bourse des trois et six derniers mois ;
L’information susmentionnée doit être fournie pour le marché local ainsi que pour tout autre
marché dans lequel les titres de l’émetteur sont cotés.
Indiquer toute opération financière ayant donné lieu à une évaluation de l’émetteur survenue
durant l’année précédant l’opération telles que, les offres publiques d'achat ou de vente,
fusion, scission, augmentation de capital, apport partiel d’actif, négociation de blocs ayant
entraîné un franchissement de seuil de participation. Préciser la nature de l'opération et ses
principales caractéristiques.
IV Facteurs de risque liés aux instruments financiers offerts
Indiquer les différents risques inhérents à l’investissement dans les titres de capital offerts et,
le cas échéant, liés à la réalisation de l’opération. Les facteurs influant sur chaque risque
doivent être présentés, et lorsque possible, une indication chiffrée doit être fournie pour
mesurer lesdits risques.
Les risques à présenter portent notamment sur :
- Le risque de perte de valeur de l’investissement
- La volatilité du prix sur le marché
- La liquidité du titre
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Annexe III.1.H. : Informations relatives à l’offre de titres de créance à inclure dans la note
d’opération ou le prospectus
Les informations marquées d’un astérisque (*) peuvent ne pas être présentées dans le cadre d’un visa
préliminaire si elle ne sont pas connues.
I Caractéristiques des titres de créance offerts *
Indiquer les caractéristiques de chaque catégorie de titres offerts dans le cadre de l’opération,
notamment :
- Le code ISIN
- La négociabilité des titres (coté en bourse ou négociable de gré à gré) ;
- Le cas échéant, le code de cotation du titre en bourse (ticker et code valeur)
- Le nombre de titres offerts ;
- La valeur nominale unitaire;
- La date de jouissance (en cas d’émission de nouveaux titres) ;
- Le prix ou la fourchette de prix d’émission ;
- Maturité ;
- Date d’échéance ;
- Le prix de remboursement ;
- Mode de remboursement (in fine, linaire, échéances constantes…)
- Fréquence et modalités de remboursement
- Pour les obligations convertibles ou remboursables en actions, préciser la parité et les
modalités de remboursement en actions ;
- Nature de la rémunération (taux fixe, variable ou révisable) ;
- Description du taux de référence et des modalités de sa détermination. Le taux de
référence doit être public, largement diffusé, et le mode de sa détermination doit être
disponible
- La prime ou la fourchette de prime de risque (spread). La fourchette de spread ne
peut pas dépasser 100 points de base ;
- Le cas échéant, le mode d’adjudication retenu (à la française ou à la hollandaise).
- Le taux ou la fourchette de taux facial ;
- Fréquence et modalités de paiement des intérêts ;
- Modalités de révision du taux révisable ou variable, en indiquant notamment les
moyens de diffusion des taux révisés ;
- Dans le cas de titres dont la rémunération dépend d’un sous-jacent, présenter
l’ensemble des caractéristiques et modalités de la structuration du titre, notamment :
- La liste exhaustive des éléments sous-jacents, leur présentation, et la
référence de leur valorisation ;
- Descriptif détaillé du montage financier sous-jacent (intervenants, leurs rôles
respectifs, affectation du nominal et contrats financiers sou jacents) ;
- En cas de recours dans le montage financier sous-jacent à une contrepartie
tierce, détails sur la contrepartie et sur le contrat afférent ;
- Les modalités précises de calcul de la rémunération sur la base de
l’évolution des éléments sous-jacent (dates, agents chargés du calcul, formule de
valorisation, contrôles effectués) ;
- Les charges directes et implicites pratiquées et leur mode de
comptabilisation ;
- Les modalités de communication des taux de rémunération aux porteurs de
titres
- Indications sur les conflits d’intérêts éventuels et sur les moyens déployés
afin de garantir leur maitrise.
- Simulation du rendement du titre courant sa maturité (ou sur sa période de
détention recommandée quand applicable) selon 3 scénarii optimiste, médian et
pessimiste.
- Toute option dont bénéficie l’émetteur (telle que la possibilité de remboursement
anticipé, ou de toute autre modification de la séquence de cash flows). Décrire les
modalités et caractéristiques de l’option.
- Toute option dont bénéficie l’investisseur (telle que la demande de remboursement
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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anticipé, de conversion ou autre). Décrire les modalités et caractéristiques de
l’option.
- Le rang de la créance
- Clauses d’assimilation des titres à ceux issus d’autres émissions existantes ou futures
- Le cas échéant, notation obtenue
- Le taux de rendement actuel du titre en décrivant, lorsqu’il est nécessaire, son mode
de calcul
II Engagements de l’émetteur et cas de défaut:*
II.1 Préciser tout engagement pris par l’émetteur vis-à-vis des porteurs des titres tels que covenants
à respecter ou autres restrictions que l’émetteur s’impose, ou les engagements d’information
vis à vis des investisseurs.
Définir les cas de défaut, en précisant leurs conséquences et la procédure de résolution prévue
pour chaque cas.
II.2 Cadre des Green bonds
Dans le cas particulier des émissions d’obligations vertes (Green Bonds) ou instruments
similaires, préciser les informations prévues aux points II.2.1 à II.2.6
II.2.1 Référentiel retenu
Décrire le référentiel retenu par l’émetteur pour l’élaboration du cadre de l’instrument offert.
II.2.2 Affectation des fonds levés :
Décrire les projets visés par l’émission. Si l’émetteur vise des projets identifiés, il doit les
présenter, à défaut, l’émetteur doit décrire les catégories de projet visées et présenter les
critères auxquels répondent les projets éligibles.
Décrire les impacts environnementaux des projets visés en fournissant. Les impacts doivent
être chiffrés autant que possibles.
Décrire la partie de l’émission destinée au financement de nouveaux projets et la partie
destinée au refinancement de projets existants.
Décrire les objectifs fixés en termes de délai d’affectation du produit de l’émission.
II.2.3 Processus d’évaluation et de sélection des projets :
Décrire le processus mis en place pour l’évaluation des différents projets éligibles et pour la
sélection des projets retenus. Préciser, notamment, les différentes étapes du processus ainsi
que les intervenants qui en sont responsables.
II.2.4 Gestion des fonds levés :
Dans le cas des émissions destinées à un financement, décrire le processus de suivi des fonds
levés tout au long de la vie des titres, notamment par rapport aux aspects suivants :
Le cantonnement du produit de l’émission dans un compte spécifique
Les rôles, autorisations et restrictions en matière de mouvement de fonds sur le
compte spécifique ;
La politique de placement (les placements permis et/ou interdits) du produit de
l’émission en attendant son affectation.
Les rapprochements périodiques et vérifications externes à opérer pour assurer une
gestion des fonds affectés/reliquat non affecté conforme aux principes convenus (tels
que la vérification des soldes par les commissaires aux comptes)
Dans le cas d’une émission destinée au refinancement d’un projet ou d’un portefeuille de
projets, décrire le processus mis en place pour assurer que la valeur des actifs refinancés est au
moins égale à l’encours de l’émission pendant toute la durée de vie des titres. Décrire aussi les
procédures à suivre en cas de sortie d’un ou plusieurs actifs du portefeuille telles que le
remplacement par d’autres projets de valeur équivalente ou le remboursement anticipé du
titre
II.2.5 Revues externes
Présenter l’ensemble des revues externes qui sont prévues tout au long de a vie des titre telles
que :
La vérification périodique des soldes investis et restant à investir (dans le cas d’une
émission destinées à un financement)
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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La vérification périodique de l’existence d’un portefeuille de projets d’une valeur au
moins égale à l’encours de l’émission (dans le cas d’une émission destinée à un
refinancement) ;
La vérification des impacts environnementaux réalisés par les projets financés ou
refinancés ;
La vérification du respect des critères et procédures de sélection des projets financés
ou refinancés ;
II.2.6 Communication aux investisseurs
Préciser les informations que l’émetteur s’engage à communiquer aux investisseurs tout au
long de la vie des titres ainsi que les fréquences et supports de leur communication.
A titre d’exemple, les informations à communiquer peuvent porter sur :
Les projets financés ou refinancés par le produit de l’émission durant la période et
depuis l’émission
Les impacts environnementaux des projets pendant la période et depuis l’émission,
comparés aux impacts escomptés et critères de sélection
Les soldes du produit de l’émission affectés et restant à affecter
Les rapports de revue externe périodique à communiquer
III Garanties :
lorsqu'il n'existe pas de sûreté réelle ou de garantie donnée par un organisme externe, ce fait
est mentionné. Sinon, indiquer :
le cas échéant, la nature et la portée précise des sûretés et engagements destinés à
assurer le remboursement des titres et le paiement des intérêts ;
les quotes-parts couvertes et celles qui ne le sont pas si ces sûretés et engagements ne
portent pas sur la totalité de l'émission ;
Le cas échéant, les modalités de modification des garanties pendant la durée de vie
du titre ;
Les modalités de mise en jeu des garanties en cas de défaut de l’émetteur ;
IV Préservation des droits des obligataires *
IV.1 Représentation de la masse des obligataires
Préciser l’identité du représentant provisoire de la masse des obligataires désigné par
l’émetteur en attendant la tenue de l’assemblée générale des obligataires devant désigner le
représentant définitif. Préciser le délai de convocation de ladite assemblée.
Il est à noter qu'un administrateur ou une personne au service de l'émetteur ainsi que son
garant ou son conseiller pour l’opération ne peut être représentant de la masse des
obligataires.
Préciser les relations du représentant désigné avec l’émetteur (relations capitalistiques,
d’affaires ou autres).
IV.2 Réservation des droits des obligataires
Dans le cas d’émission d’obligations convertibles ou remboursables en actions, indiquer les
mesures prises pour la réservation des droits des obligataires prévus par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur, notamment celles de la loi 17-95 telle que modifiée et
complétée relatives à :
L‘ajustement éventuel des bases de conversion ou de remboursement des obligations
Mécanisme de traitement des rompus lors de la conversion/remboursement
Lister les opérations qui sont soumises à une approbation préalable des obligataires en vertu
des dispositions légales ou réglementaires ou du contrat d’émission, ainsi que les modalités de
cette approbation.
V Facteurs de risque liés à l’investissement dans les titres offerts
Indiquer les différents risques inhérents à l’investissement dans les titres offerts (risque de
taux, risque de réinvestissement, risque de crédit…). Les facteurs influant sur chaque risque
doivent être présentés, et lorsque possible, une indication chiffrée doit être fournie pour
mesurer lesdits risques.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Annexe III.1.I. Dossier à transmettre à l’AMMC pour bénéficier de la dispense d’élaboration
d’un prospectus prévue par l’article 8 de la loi 44-12
1. Une demande de dispense dûment établie par l’émetteur, à l’attention du Président de l’AMMC, et
présentant la nature de l’opération envisagée ainsi que ses principales motivations ;
2. Les procès-verbaux des instances sociales ayant proposé, approuvé et fixé les modalités de
l’opération envisagée ;
3. Les rapports du conseil d’administration ou de l’organe qui en tient lieu adressés à l’assemblée
générale des actionnaires ;
4. Dans le cas d’une émission ou cession de titres garantis par l’Etat, fournir les documents justifiant
l’octroi de ladite garantie (Décret et arrêté accordant la garantie de l’Etat) ;
5. Dans le cas d’une émission ou cession réservée aux dirigeants de l’émetteur ou de ses filiales, fournir
toute la documentation permettant d’identifier les bénéficiaires de l’opération, leurs fonctions, ainsi
que les conditions de réalisation de l’opération ;
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78
Annexe III.1.J. Documents à transmettre à l’AMMC pour un placement privé
6. une demande pour l’émission ou la cession de titres auprès d’un nombre restreint d’investisseurs
qualifiés en application des dispositions de l’article 3 de la loi n° 44-12. Ladite demande doit être
établie par l’émetteur et adressée au Président de l’AMMC, et doit présenter la nature de l’opération
envisagée, ses principales modalités ainsi que ses principales motivations.
7. un exemplaire actualisé des statuts de l’émetteur des titres ;
8. le modèle d’inscription au registre de commerce de l’émetteur, datant de moins d’un (1) mois ;
9. les procès-verbaux in extenso des organes sociaux ou de direction ayant proposé, autorisé et fixé les
caractéristiques de l’opération envisagée ;
10. les documents de présentation que l’initiateur a l’intention de transmettre aux investisseurs qualifiés
dans le cadre de l’opération, tels les documents d’information, etc… ;
11. un récapitulatif des caractéristiques de l’opération et de ses objectifs précis;
12. le modèle type du bulletin de souscription ou d’acquisition ;
13. la liste des investisseurs qualifiés souscripteurs, avec l’indication du montant à souscrire par chaque
investisseur.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Annexe III.1.K. Mentions minimales devant être incluses dans le contrat de placement :
Le contrat de placement doit contenir les mentions minimales suivantes :
- Identité des signataires (initiateur(s), chef de file, co-chef de file et autres membres du
syndicat de placement) ;
- objet du contrat ;
- Descriptif de l’opération concernée par le contrat ;
- mention par laquelle les membres s’engagent à ne pas accepter de souscription collectée par
une entité ne faisant pas partie du syndicat de placement ;
- Mention par laquelle chacun des membres du syndicat de placement s’engagent à respecter
l’ensemble des règles, modalités et procédures prévues dans le prospectus relatif à
l’opération ;
- Synthèse de la structure de l’opération (différents types d’ordres ou tranches);
- Le cas échéant, répartition du placement entre les différents membres du syndicat de
placement
- barème de garantie, précisant pour chaque intermédiaire garant le volume et le prix des
titres à acquérir, le cas échéant
- mention par laquelle les membres s’engagent à facturer aux souscripteurs les commissions
liées à la transaction prévues par le contrat de placement :
commission d’intermédiation ;
commission de règlement / livraison ;
commissions de la Bourse des valeurs ;
- commissions de placement, de garantie et de prise ferme : elles sont librement négociables
entre l’initiateur et l’intermédiaire ;
- engagement de l’initiateur et des membres du syndicat de placement, particulièrement en
termes d’obligations d’information ;
- engagement du chef de file de mise à disposition des intermédiaires d’un modèle de bulletin
de souscription ou d’acquisition ;
- engagement de l’initiateur de mettre à la disposition du chef de file un nombre suffisant
d’exemplaires de la note d’information ;
- durée du contrat ;
- clauses de résiliation du contrat ;
- modalités de contestation et de règlement des différends ;
- structure du fichier de centralisation ;
Lorsque certaines mentions minimales se révèlent inadaptées aux caractéristiques spécifiques de
l’opération de placement, le contenu dudit contrat peut être ajusté, après accord de l’AMMC.
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Annexe III.1.L. Mentions minimales de l’extrait du prospectus à publier dans un journal
d’annonces légales
L’extrait doit porter au moins sur les éléments suivants :
la couverture du prospectus ;
Le cas échéant, l'avertissement de l’AMMC ;
la présentation de l'opération ;
Les caractéristiques des titres à émette
le calendrier de l’opération
les renseignements à caractère général sur l'émetteur ;
Liste des documents composant le prospectus et leurs liens de téléchargement à partir du site
internet de l’émetteur ;
Mise à la disposition du prospectus :
Insérer le paragraphe suivant : « Conformément à la circulaire de l’AMMC, le prospectus visé
doit être :
remis ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription (ou l’achat) est sollicité
(e), ou qui en fait la demande ;
tenue à la disposition du public au siège de (l'émetteur)... et dans les établissements chargés
de recueillir les souscriptions (ou les achats) selon les modalités suivantes : (i) adresse et tel
des agences ou autres lieux dans lesquels la disponibilité du prospectus est garantie à tout
moment, (ii) autres lieux où le prospectus est disponible sur demande dans un délai
maximum de 2 jours;
Disponible sur le site internet de la Bourse des Valeurs (en cas d'introduction en bourse ou
d’opération portant sur les titres d’une société déjà cotée).
Disponible sur le site internet de l’AMMC (www.ammc.ma)
L’avertissement suivant, écrit en caractères gras :
AVERTISSEMENT
Les informations précitées ne constituent qu'une partie du prospectus visé par l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) sous la référence n° ... le .....(date). L’AMMC recommande la lecture de l'intégralité du prospectus qui est mis à la disposition du public selon les modalités indiqués dans le présent
extrait.
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Annexe III.1.M. Modèle du résumé du prospectus
Couverture du prospectus
Avertissement suivant :
L’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) a visé en date du ……. un prospectus relatif à
l’émission ……….. par …………...
Le prospectus visé par l’AMMC est disponible à tout moment au siège de [l’émetteur], sur le site internet de
ce dernier [adresse du site internet], et auprès de son conseiller financier. Elle est aussi disponible dans un
délai maximum de 48h auprès des établissements collecteurs d’ordres
Le prospectus est mis à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet
www.casablanca-bourse.com. Il est aussi disponible sur le site de l’AMMC www.ammc.ma
Le présent résumé a été traduit par [identité du traducteur] sous la responsabilité conjointe dudit traducteur
et de [l’initiateur]. En cas de divergence entre le contenu du présent résumé et celui du prospectus visé par
l’AMMC, seul le prospectus visé fait foi.
I- Présentation de l’opération :
1- Caractéristiques globales de l’opération :
2- Objectif de l’opération :
3- Calendrier de l’opération :
4- Caractéristiques des titres à émettre
II- Renseignements sur l’émetteur :
1- Description sommaire de l’Activité :
2- Actionnariat :
3- Organigramme juridique :
III- Données financières :
5- Bilan :
6- CPC :
IV- Risques :
7- Risque liés à l’émetteur
8- Risques liés à l’opération ou aux titres proposés
Avertissement
Les informations précitées ne constituent qu’une partie du prospectus visé par l’Autorité Marocaine du
Marché des Capitaux (AMMC) sous la référence n° … le …..
L’AMMC recommande la lecture de l’intégralité de la note d’information qui est mise à la disposition
du public en langue [langue du prospectus visé].
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Annexe III.1.N. Mentions minimales du bulletin de souscription
Tout bulletin de souscription doit contenir les mentions minimales suivantes :
Identification du souscripteur :
- Pour les Personnes physiques : prénom et nom, date de naissance, nationalité,
numéro et nature de la pièce d’identité exigée, adresse, téléphone et télécopie (le cas
échéant) ;
- Pour les personnes morales : dénomination ou raison sociale, catégorie institutionnel
/ non institutionnel), siège social, nationalité, adresse, téléphone, télécopie, numéro et
nature du document exigé, prénom et nom du ou des signataire(s), fonction du ou
des signataire(s) ;
Numéro du compte titres ;
Numéro du compte espèces ;
Nombre de titres demandés et/ou montant demandé (maximum dans le cas d’une OPO) ;
Nom du teneur de comptes ;
Mode de paiement ;
Commissions et TVA ;
Avertissement :
« L’attention du souscripteur est attirée sur le fait que tout investissement en instruments financiers
comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse
comme à la baisse, sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.
Le souscripteur reconnait avoir lu le prospectus relatif à l’opération visé par l’AMMC, et déclare
adhérer à l’ensemble des règles et conditions de l’offre qui y sont présentées. »
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Annexe III.1.O. : Modèle-type de la notice d’information exigée des sociétés cotées à
l’occasion du rachat en bourse de leurs propres actions
I Couverture de la notice d’information
I.1 La couverture de la notice d’information comporte les éléments d’information suivants :
- Le sigle de la société ;
- La dénomination complète de la société telle qu’elle figure dans les statuts ;
- La mention :
NOTICE D’INFORMATION
relative au programme de rachat d’actions en vue de ………….
PROPOSEE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREVUE LE……….
- La désignation du (ou des) conseiller(s) financier(s) responsable(s) de la préparation de
la notice d’information ;
La page de couverture ne peut contenir aucune autre information, de même elle ne comporte aucune
représentation graphique ou photographique.
I.2 Insérer un encadré contenant le texte suivant :
Visa de l’AMMC
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application des dispositions de
l’article 281 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, l’original de la présente notice
d’information a été visé par l’AMMC en date du ………sous la référence …….
II Sommaire
Le sommaire doit indiquer les pages correspondantes aux principaux chapitres.
III Abréviations et définitions
Les abréviations doivent être classées par ordre alphabétique. Les termes ayant fait l’objet d’une
abréviation doivent être inscrits en toutes lettres lors d’une première apparition dans la notice
d’information.
Des définitions relatives à certains termes techniques propres à la société peuvent être mentionnées,
dans le cas où elles permettent de fournir une meilleure information aux actionnaires.
IV Avertissement
Insérer l’avertissement suivant :
Le visa de l’AMMC n’implique ni approbation du programme de rachat ni authentification des
informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de
l’information donnée dans la perspective du programme de rachat envisagé.
V Attestations et coordonnées
V.1 Le conseil d’administration ou le directoire de la société
Indiquer les prénom et nom du président du conseil d’administration ou du directoire de la société et
insérer l’attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y.
V.2 Le ou les conseiller(s) financier(s)
Dans le cas où la société recourt à un conseiller financier, insérer une attestation rédigée selon le
modèle présenté en annexe III.1.Y et indiquer les éléments d'information suivants :
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- Dénomination ou raison sociale ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.3 Le responsable de l’information et de la communication financière
Indiquer le prénom, nom, fonction, adresse, numéros de téléphone et de télécopie et l’adresse
électronique de la personne responsable de l’information et de la communication financière de la
société.
V.4 Société de bourse chargée de l’exécution du programme de rachat
Indiquer la raison sociale de la société de bourse chargée de l’exécution du programme de rachat,
ainsi que l’identité et les coordonnées de son représentant légal.
VI Le programme de rachat
VI.1 Cadre légal et réglementaire
Présenter le cadre légal et réglementaire en précisant que :
Le programme de rachat par la société de ses propres actions en vue de régulariser le marché est une
opération régie, notamment, par les dispositions :
- des articles 279 et 281 de la loi 17/95 relative à la société anonyme telle que modifiée et
complétée par la loi 20/05 (Rappeler les dispositions desdits articles de la loi relative à la société
anonyme) ;
- De la circulaire de l’AMMC ;
Présenter les instances de la société ayant décidé de proposer le programme de rachat à l’assemblée
générale.
Préciser la date de convocation et de tenue de l’assemblée générale appelée à statuer sur le
programme de rachat.
VI.2 Objectifs du programme de rachat
Présenter les objectifs recherchés à travers le programme de rachat. Lesdits objectifs peuvent
uniquement être :
Favoriser la liquidité du marché des actions
Céder les actions acquises, à titre onéreux ou à titre gratuit, aux salariés ou aux dirigeants de
la société.
Un programme de rachat peut poursuivre un seul des deux objectifs précités ou les deux à la fois.
VI.3 Plan d’attribution des actions aux salariés et dirigeants de la société
Dans le cas où le programme de rachat vise à céder les actions aux salariés ou dirigeants de la société,
présenter notamment les informations suivantes :
Autorisations des instances de la société ayant mis en place la plan d’attribution des actions
(Directoire, Conseil d’administration ou de surveillance, assemblée générale…)
Bénéficiaires du plan d’attribution
Nombre d’actions à attribuer, et horizon de leur attribution
Plafonds d’attribution applicables
Prix de cession des actions aux bénéficiaires
Critères et conditions d’attribution des actions aux bénéficiaires
Les réalisations dans le cadre des programmes de rachat précédents (nombre d’actions
acquises, nombre d’actions attribuées, prix d’attribution et bénéficiaires ; solde non
attribué…)
VI.4 Caractéristiques du programme de rachat proposé
Indiquer les caractéristiques du programme de rachat telles qu’elles seront proposées au vote de
l’assemblée générale, notamment :
Les titres concernés par le programme de rachat (dans le cas où plusieurs catégories
d’actions composeraient le capital de la société);
Le nombre global d’actions et la part du capital visés par le programme de rachat
Le nombre d’actions et la part du capital affectés à chaque objectif du programme, en
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
85
précisant s’il s’agit d’un plafond à détenir (dans le cas de la favorisation de la liquidité) ou de
titres à acquérir (dans le cas d’un objectif de cession aux salariés)
Le prix maximal d’acquisition
Le prix minimal de cession
La durée envisagée et le calendrier du programme
Le montant des réserves autres que légales (comptes sociaux) qui constituent le plafond des
montants à allouer au programme de rachat
VI.5 Eléments d’appréciation des caractéristiques du programme
Présenter les éléments ayant été pris en considération dans la détermination par la société de :
- La fourchette de prix d’intervention ;
- Le nombre maximum d’actions à acquérir;
- Le cas échéant, le nombre d’actions concernées par le contrat de liquidité ;
- La durée du programme.
VI.6 Financement du programme
Préciser les modalités de financement du programme à mettre en place, notamment si la société
compte recourir à l’endettement pour ledit financement. Dans ce cas indiquer le taux d’intérêt
maximal applicable.
VI.7 Modalités de réalisation du programme de rachat
Indiquer que pour la mise en œuvre du programme de rachat, la société a signé un mandat de gestion
du programme de rachat avec une société de bourse qui agira en toute indépendance.
Rappeler les règles d’intervention sur le marché boursier en reprenant les modalités d’intervention
sur le marché telles que précisées par la circulaire de l’AMMC (conditions de prix, de volume, de
marché et période d’abstention).
Dans le cas où il est envisagé de mettre en place un contrat de liquidité, rappeler les principales
modalités de son fonctionnement et ses conditions telles que fixées par la circulaire du CDVM. Aussi,
préciser comment les principes exigés par la circulaire du CDVM seront pris en considération dans la
convention conclue avec la société de bourse, en l’occurrence :
Le principe d’indépendance ;
Le principe de permanence ;
Le principe de présence sur le carnet d’ordres aussi bien à l’achat qu’à la vente ;
Le principe d’une fourchette achat/vente ;
Le principe de non accumulation.
VI.8 Traitement comptable et fiscal des rachats
Décrire le traitement comptable que la société envisage d’appliquer aux rachats. En particulier,
détailler le traitement comptable des plus ou moins-values réalisées, des plus ou moins-values
latentes, des dividendes au titre des actions détenues par la société, etc…
Indiquer le régime fiscal des rachats applicable à la société.
VII Evolution du cours en bourse
Présenter une analyse synthétique, sur une période significative, couvrant :
- L’évolution du cours en bourse, sous forme de graphique, en commentant les principales
phases de cette évolution et en fournissant des éléments objectifs expliquant lesdites phases
(évènements importants internes ou externes…)
- L’évolution de la liquidité, sur le marché central, du titre en expliquant les niveaux de
liquidité inhabituels ;
- L’évolution de la volatilité du titre. Cette analyse devra permettre d’apprécier la volatilité du
titre par rapport à celles de son indice sectoriel, du MASI et du MADEX.
L’analyse de l’évolution et de la volatilité du titre doit couvrir plusieurs périodes de longueurs
différentes, et permettre une appréciation des évolutions les plus récentes par rapport à un historique
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
86
plus long.
VIII Programmes de rachat précédents :
Dans le cas où la société a réalisé par le passé un ou des programmes de rachat de ses propres actions
présenter :
- Les caractéristiques et objectifs de ces programmes ;
- La synthèse des interventions réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de ces
programmes de rachat ;
- Une appréciation de l’impact de ces programmes de rachat sur le titre et sa volatilité ;
- L’impact de ces programmes de rachat sur la situation financière de la société
- Le stock résiduel de titres le cas échéant et son utilisation.
IX Annexes :
Annexer les éléments suivants
Convention conclue avec la société de bourse en charge de l’exécution du programme
Copie de la publication dans un journal d’annonces légales du projet de résolutions soumis à
l’assemblée générale dans le cadre du programme de rachat (faisant apparaitre le nom du
support de publication et la date de sa publication)
Le cas échéant, les documents relatifs au plan d’attribution des actions aux salariés ou
dirigeants (règlement du plan, supports de communication, etc…)
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Annexe III.1.P. Liste des documents et informations constituant le dossier administratif
accompagnant le projet de note d’information relative au programme de rachat
1. Une demande de visa dûment établie par la société ;
2. Une copie du procès-verbal du conseil d’administration ou du directoire proposant le programme de
rachat à l’assemblée générale ;
3. Les projets de résolutions qui seront proposées à l’assemblée générale ordinaire ;
4. La version projet du mandat qui sera signé entre la société et la société de bourse qui sera chargée de la
mise en œuvre du programme de rachat (étant entendu que le mandat définitif signé doit être transmis à
l’AMMC préalablement au visa de la notice d’information);
5. L’original des attestations émises par les personnes suivantes et établies conformément au modèle joint
en annexe III.1.Y avec les signatures des personnes dûment légalisées :
6. L’extrait de la notice d'information devant être publié dans un journal d'annonces légales ;
7. Le règlement du montant de la commission due à l’AMMC ;
8. Les documents relatifs au conseiller financier de l’opération prévus au point III de l’annexe III.1.A.
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Annexe III.1.Q. Extrait de la notice d’information relative au programme de rachat à publier
dans un journal d’annonces légales
L’extrait comporte au moins les éléments suivants :
Page de couverture de la notice d’information
L’avertissement de l’AMMC, le cas échéant ;
Les objectifs du programme de rachat ;
Les caractéristiques du programme de rachat ;
Texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale (ou lien de téléchargement de l’avis
de convocation publié sur le site internet de l’émetteur)
Lien de téléchargement, à partir du site internet de l’émetteur, de la notice d’information visée par
l’AMMC
L’avertissement suivant, écrit en caractères gras :
AVERTISSEMENT
Les informations précitées ne constituent qu'une partie de la notice d’information visée par l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) sous la référence n° ... le .....(date). L’AMMC recommande la lecture de l'intégralité de la notice d’information qui est mise à la disposition du public selon les modalités
indiqués dans le présent extrait.
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Annexe III.1.R. Modèle-type de la note d’information relative à une offre publique
I Couverture de la note d’information
La couverture de la note d’information doit contenir les informations suivantes :
- La nature de l'opération : Offre publique d’achat/de retrait/d’échange en précisant s’il s’agit d’une
offre volontaire ou obligatoire
- La désignation du ou des initiateur (s)
- La désignation de la société visée
- La nature de la note d’information : préparée conjointement par le ou les initiateur(s) et la société
visée / présentée par le ou les initiateur(s) uniquement
- Les principaux termes de l’offre : le nombre et la nature d’actions visées, le prix, le montant
maximum de l’opération, la durée de l’offre.
- La désignation du (ou des) organisme(s) conseil responsable(s) de la préparation de la note
d’information ;
- L’encadré de visa suivant :
- Un avertissement de l’AMMC, le cas échéant.
La page de couverture ne peut contenir aucune autre information. De même, elle ne comporte aucune
représentation graphique ou photographique.
II Avertissement
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de
l’opportunité de participer à l’offre ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après
examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’offre
proposée.
III Sommaire
Insérer un sommaire indiquant les numéros de pages correspondant aux principaux chapitres de la note
d’information
IV Abréviations et définitions
Les abréviations doivent être classées par ordre alphabétique. Les termes ayant fait l’objet d’une
abréviation doivent être inscrits en toutes lettres lors d’une première apparition dans la note
d’information.
Des définitions relatives à certains termes techniques propres à l’activité de la société initiatrice et la
société visée peuvent être mentionnées, dans le cas où elles permettent de fournir une meilleure
Visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en
application de l’article 36 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le
marché boursier telle que modifiée et complétée, l’original de la présente
note d’information a été visé par l’AMMC en date du….sous la référence…..
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information aux actionnaires de la société visée.
V Attestations et coordonnées
V.1 Attestation du président du conseil d’administration ou du directoire de l’initiateur
Indiquer les prénom et nom du président du conseil d’administration ou du directoire de l'initiateur et
insérer l'attestation rédigée selon le modèle joint en III.1.Y
V.2 Le conseil d’administration ou le directoire de la société visée (lorsqu’il s’agit d’un projet d’offre publique
déposé conjointement par l’initiateur et la société visée)
Indiquer les prénom et nom du président du conseil d’administration ou du directoire de la société visée
et insérer l'attestation rédigée selon le modèle joint en III.1.Y.
V.3 Le ou les commissaire(s) aux comptes ou auditeurs externes, le cas échéant, de l’initiateur
Insérer l’attestation des commissaires aux comptes de l’initiateur rédigée selon le modèle figurant en
annexe III.1.Y
V.4 Le ou les organisme(s) conseil
L'organisme conseil peut être une banque, une société de bourse, un cabinet juridique ou tout autre
organisme financier spécialisé dans le conseil en placement de valeurs mobilières. Insérer une attestation
rédigée selon le modèle présenté en annexe 1 et indiquer les éléments d'information suivants :
- Dénomination ou raison sociale ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.5 Le ou les conseiller(s) juridique(s)
Insérer une attestation rédigée selon le modèle joint en annexe 1 et indiquer les
informations suivantes:
- Nom et prénom du conseiller ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.6 L’évaluateur indépendant, le cas échéant
Insérer une attestation rédigée selon le modèle joint en III.1.Y et indiquer les informations suivantes:
- Nom et prénom de l’évaluateur indépendant ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.7 Le responsable de l’information et de la communication financières
Indiquer les prénoms, nom, fonction, adresse, numéros de téléphone et de télécopie et l’adresse
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électronique de la personne responsable de l’information et de la communication financières de la
société visée, de l’initiateur.
VI Présentation générale de l’offre publique
VI.1 Contexte de l’offre
Préciser si la note d’information de l’offre est établie par l’initiateur seul ou conjointement avec la société
visée.
Décrire le contexte général de l’offre publique, notamment les faits générateurs ayant engendré
l’obligation d’initier l’offre publique lorsque cette dernière est obligatoire.
Préciser l’identité de l’initiateur, et le cas échéant, les personnes avec qui il agit de concert
Préciser, le cas échéant, le nombre et la nature des titres détenus par le ou les initiateurs en décrivant les
dates et conditions d’acquisition desdits titres (nombre de titres, prix d’acquisition, cédant lorsqu’il est
identifié).
VI.2 Cadre légal de l’offre
Préciser l’ensemble des autorisations obtenues pour la réalisation de l’offre, notamment celles prévues
par les dispositions légales et règlementaires applicables.
Indiquer l’ensemble des décisions (autorisations, délégations de pouvoirs ou décisions…) des organes
sociaux du ou des initiateur(s) et, le cas échéant, de la société visée, en vertu desquelles l’offre publique
sera réalisée.
VI.3 Objectifs de l’offre
Décrire les objectifs poursuivis par l’initiateur de l’offre.
VI.4 Accords pouvant avoir une incidence sur l’offre
Décrire l’ensemble des accords conclus par l’initiateur, ou dont il a connaissance, qui peuvent avoir une
incidence sur l’appréciation de l’offre ou sur son issue.
Préciser, le cas échéant, les engagements reçus en matière de participation ou non à l’offre.
VII Teneur de l’offre
VII.1 Titres visés par l’offre :
Préciser les informations suivantes pour chacune des catégories de titres visés par l’offre
- Code ISIN des titres visés
- Nature des titres visés
- Nombre de titres visés
- Part du capital visée par l’offre
- Prix proposé dans le cadre de l’offre
- Le mode de règlement de l’offre
VII.2 Titres proposés en règlement de l’offre
Dans le cas d’une offre publique comportant un paiement en titres (offre publique d’échange ou offre
publique mixte), présenter les informations suivantes relatives aux titres proposés en règlement de
l’offre :
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- Code ISIN des titres proposés
- Nature des titres proposés
- Nombre des titres proposés
- Parité d’échange proposée
- Part du capital proposée en règlement de l’offre
- Marché et caractéristiques de cotation des titres
- Droits rattachés aux titres
- Origine des titres (émission de nouveaux titres, titres détenus par l’initiateur, ou autres). S’il s’agit de
titres à émettre, préciser la date de leur émission, la date de jouissance, la date d’admission sur le
marché de cotation
- Toute autre caractéristique particulière du titre
VII.3 Impacts de l’offre
Présenter les impacts de l’offre sur le capital et l’actionnariat de la société visée et, le cas échéant sur celui
de l’initiateur.
VII.4ee Conditions suspensives et seuil de renonciation
Dans le cas des offres publiques volontaires, préciser, le cas échéant, le seuil (exprimé en nombre de
titres) en deçà duquel l’initiateur de l’offre publique volontaire se réserve le droit de renoncer à son offre
ainsi que toute autre condition suspensive au bon déroulement de l’offre publique.
VIII Eléments d’appréciation du prix de l’offre
VIII.1 Evaluation des titres visés par l’offre
Présenter les éléments suivants :
- L’identité de l’évaluateur
- Les méthodes d’évaluation écartées en expliquant les motifs de leurs non pertinence
- Les méthodes d’évaluation retenues et les arguments justifiant leur pertinence
Pour chacune des méthodes retenues, présenter ce qui suit :
- Les hypothèses sous-jacentes et paramètres utilisés
- Les calculs intermédiaires et résultats de la méthode
- Une analyse de sensibilité des résultats aux principaux paramètres
Les méthodes utilisées pour l’évaluation des titres visés par l’offre doivent être multiples et représenter
différentes approches de valorisation. Selon les circonstances de l’offre et les caractéristiques de l’offre,
peuvent être utilisés notamment :
- Les moyennes des cours boursiers sur des périodes significatives
- Les comparaisons boursières
- Les approches par les flux
- Les références à des transactions ou à des évaluations financières réalisées précédemment
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VIII.2 Evaluation des titres proposés en règlement de l’offre
Lorsque l’offre comporte un règlement total ou partiel en titres, les éléments relatifs à la société visée
présentés au VIII.1 sont confrontés à des éléments équivalents relatifs aux titres proposés en règlement
de l’offre.
VIII.3 Synthèse de l’évaluation et éléments d’appréciation du prix
Présenter, sous forme de tableau, une synthèse des résultats des différentes méthodes d’évaluation
appliquées à la société visée, et le cas échéant, aux titres proposés en règlement de l’offre. Préciser pour
chaque méthode, la prime ou la décote que représente le prix de l’offre par rapport au résultat de la
méthode.
Présenter des éléments permettant d’apprécier le prix retenu pour les titres visés, et le cas échéant pour
les titres proposés en règlement, notamment :
- Le multiple de fonds propres
- Le multiple de résultat
- La décote ou la prime par rapport au cours en bourse la veille du dépôt du projet d’offre
- La décote ou la prime par rapport aux moyennes des cours en bourse observées sur des périodes
significatives
- Une illustration de l’évolution du cours en bourse pendant une période significative
IX Modalités de l’offre
IX.1 Calendrier de l’offre
Présenter le calendrier de l’offre, reprenant les principales étapes du visa de la note d’information jusqu’à
son dénouement définitif.
IX.2 Modalités de participation à l’offre
Décrire la procédure à suivre par les détenteurs des titres pour la participation à l’offre (transmission des
ordres de vente, blocage des titres apportés à l’offre, …)
Indiquer les frais à a charge des personnes apportant leurs titres à l’offre
IX.3 Modalités de traitement des ordres
Préciser les informations suivantes :
Modalités de traitement des ordres par les teneurs des comptes
Modalités de centralisation et d’annulation des ordres
Le cas échéant, les modalités de détermination de la suite de l’offre dans le cas où le seuil de
renonciation n’est pas atteint
Modalités d’allocation (dans le cas des offres publiques volontaires ne visant pas l’intégralité du
capital non détenu par le ou les initiateurs)
Modalités de règlement/livraison des titres
Le cas échéant, modalités de négociation des titres après la clôture de l’offre
X Initiateurs de l’offre
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X.1 Identification de l’initiateur
Identifier l’initiateur de l’offre.
Dans le cas d’une action de concert, préciser l’identité des membres dudit concert et préciser les accords
ou les liens en vertu desquels l’action de concert est constituée
X.2 Informations sur l’initiateur
Pour chacun des initiateurs, présenter les informations suivantes :
Description des activités de l’initiateur
Les comptes consolidés et sociaux de l‘initiateur du dernier exercice clos, et le cas échéant du
dernier semestre clos
Les comptes proforma si le périmètre de l’initiateur a connu un changement significatif depuis
la clôture des derniers comptes présentés
Les principaux évènements survenus depuis la clôture du dernier exercice
Lesdites informations doivent être pertinentes et permettre une bonne compréhension de l’activité de
l’initiateur et une appréciation adéquate de sa situation financière.
Si l’offre comporte un règlement en titres, présenter pour l’émetteur desdits titres l’ensemble des
informations prévues par l’annexe III.1.F de la présente circulaire
X.3 Liens de l’initiateur avec la société visée
Présenter les liens de l’initiateur (ou des personnes agissant de concert avec lui) avec la société visée ou
son groupe d’appartenance.
Lesdits liens peuvent être notamment :
Des liens capitalistiques
Des relations commerciales
Des liens financiers
Des liens entre les membres des organes de gouvernance
Des liens en matière d’exercice du contrôle d’autres sociétés (pactes d’actionnaires ou autres)
XI Intentions de l’initiateur
XI.1 Préciser les intentions de l’initiateur en matière de prise de contrôle de la société visée.
Indiquer les intentions de l’initiateur en ce qui concerne la poursuite des achats des titres de la société
visée suite à la clôture de l’offre.
Indiquer les intentions de l’initiateur en matière de représentation dans les organes de gouvernance de la
société visée.
Indiquer les intentions de l’initiateur en matière de maintien de la société visée à la cote de la bourse des
valeurs, notamment dans le cas où il atteindrait une participation de plus de 95% dans le capital de la
société visée suite à la clôture de l’offre.
XI.2 Préciser les intentions de l’initiateur au regard, notamment, des aspects suivants sur au moins les 12 mois
suivant l’offre:
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Poursuite de l’activité de la société visée
Objectifs du rapprochement entre l‘initiateur et la société visée (marchés visés, parts de marché,
ou autres…)
Modification des orientations stratégiques de la société visée, notamment au regard du rôle que
cette dernière sera appelée à jouer dans le groupe de l’initiateur
Restructurations ou réorganisations envisagées sur le plan industriel et des instances de
gouvernance
Mesures envisagées en ce qui concerne le personnel et les dirigeants de la société visée
Synergies envisagées, en chiffrant les gains économiques attendus ainsi que l’horizon de leur
réalisation
Politique de distribution des dividendes de la société visée
La perspective ou non d’une fusion avec la société visée
Les orientations et intentions de l’initiateur doivent être chiffrées autant que possible.
XI.3 Financement de l’offre
Présenter les moyens mis en place pour le financement de l’offre publique, ainsi que leurs impacts sur les
actifs, l’activité et les résultats de l’initiateur, et le cas échéant de la société visée.
XI.4 Perspectives chiffrées
Lorsque l’initiateur de l’offre publique contrôle, seul ou de concert la société visée depuis 12 mois,
Présenter les perspectives chiffrées de la société visée. Lesdites perspectives couvrent les aspects
suivants :
Tendances affectant le secteur et l’activité de la société visée
Les hypothèses sous-tendant à l’élaboration des perspectives chiffrées de la société visée
Les états de synthèse prévisionnels de la société visée, couvrant les trois prochains exercices
Le commentaire des évolutions prévues sur les postes principaux du bilan, du comte de résultat
et du tableau de flux de trésorerie
La note d’information doit clairement indiquer si les perspectives présentées émanent de la société visée.
XII Avis des organes de gouvernance des sociétés concernées
XII.1 Avis des organes de l’initiateur
Dans le cas d’un initiateur personne morale, insérer l’avis motivé de son conseil d’administration ou de
surveillance sur les conséquences de l’offre pour l’initiateur et ses actionnaires.
Préciser aussi les conditions les conditions d’obtention de cet avis (membres présents et absents, résultats
du vote et, le cas échéant, les opinions divergentes exprimées par les membres de l’organe compétent).
XII.2 Avis des organes de la société visée
Dans le cas où la société visée adhère aux objectifs et intentions de l’initiateur, insérer l‘avis motivé de
son conseil d’administration ou de surveillance sur les conséquences de l’offre pour la société visée et ses
actionnaires.
Préciser aussi les conditions les conditions d’obtention de cet avis (membres présents et absents, résultats
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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du vote et, le cas échéant, les opinions divergentes exprimées par les membres de l’organe compétent).
Préciser les intentions des membres de l’organe compétent en matière de participation à l’offre.
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Annexe III.1.S. Liste des documents et informations composant le dossier à déposer avec un
projet d’offre publique
1. Une demande de visa établie et signée par l’initiateur, et le cas échéant la société visée, adressée au
Président de l’AMMC. Ladite demande doit préciser la nature de l’offre ainsi que ses principales
motivations ;
2. Relevés de comptes titres justifiant le nombre total d’actions de la société visée détenus par
l’initiateur. Dans le cas où les titres sont logés dans plusieurs comptes, les relevés de l’ensemble
desdits comptes sont fournis ;
3. Copie des procès-verbaux des instances sociales de l’initiateur ayant proposé, approuvé et fixé les
modalités de l’offre. Il est entendu que les modalités définitives de l’offre ne devraient être fixées
qu’après accord de l’AMMC sur les conditions de l’offre ; 4. Copie de tout rapport des organes de gouvernance relatif à l’offre ;
5. Copie de l’ensemble des autorisations préalables d’autorités ou d’instances habilitées à autoriser
l’opération envisagée, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur
6. Copie du rapport d’évaluation des titres visés par l’offre ;
7. Dans le cas d’une offre publique d’échange, fournir pour la société émettrice des titres proposés en
échange des titres visés par l’offre, les éléments prévus à l’annexe III.1.A
8. Dans le cas où la société visée adhère aux intentions de l’initiateur, fournir pour la société visée les
éléments prévus aux points 3, 4 et 5
9. Tout accord conclu par l’initiateur, la société visée ou ses actionnaires, directement ou par personnes
interposées, susceptible d’avoir une influence sur l’appréciation de l’offre ou son issue ;
10. L’ensemble des attestations prévues à l’annexe III.1.Y
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Annexe III.1.T. Modèle-type de la note en réponse à une offre publique
I Couverture de la note d’information
La couverture de la note d’information doit contenir les informations suivantes :
- La désignation de la société visée
- La mention suivante en caractères gras : « Note en réponse à l’offre publique [préciser la nature de
l’offre] initiée par [Préciser les initiateurs]»
- La désignation du (ou des) organisme(s) conseil responsable(s) de la préparation de la note en
réponse ;
- L’encadré de visa suivant :
- Un avertissement de l’AMMC, le cas échéant.
La page de couverture ne peut contenir aucune autre information. De même, elle ne comporte aucune
représentation graphique ou photographique.
II Avertissement
La présente note en réponse porte sur l’offre publique objet de la note d’information visée par
l’AMMC en date du …. Sous la référence …..
Les actionnaires de …. Devraient prendre connaissance des informations contenues dans la note
d’information précitée ainsi que dans la présente note en réponse avant de prendre leur décision de
participation ou non à l’offre.
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni avis sur l’opportunité
de participer à l’offre ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de
la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’offre proposée.
III Sommaire
Insérer un sommaire indiquant les numéros de pages correspondant aux principaux chapitres de la
note en réponse
IV Abréviations et définitions
Les abréviations doivent être classées par ordre alphabétique. Les termes ayant fait l’objet d’une
abréviation doivent être inscrits en toutes lettres lors d’une première apparition dans la note en
réponse.
Visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en
application de l’article 36 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le
marché boursier telle que modifiée et complétée, l’original de la présente
note en réponse a été visé par l’AMMC en date du….sous la référence…..
La présente note en réponse porte sur l’offre publique initiée par ….. sur
les titres de …… ayant fait l’objet de la note d’information visée par
l’AMMC en date du…..sous la référence N°…..
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Des définitions relatives à certains termes techniques propres à l’activité de la société initiatrice et la
société visée peuvent être mentionnées, dans le cas où elles permettent de fournir une meilleure
information aux actionnaires de la société visée.
V Attestations et coordonnées
V.1 Le conseil d’administration ou le directoire de la société visée
Indiquer les prénom et nom du président du conseil d’administration ou du directoire de la société
visée et insérer l'attestation rédigée selon le modèle joint en annexe 1.
V.3 Le ou les organisme(s) conseil
L'organisme conseil peut être une banque, une société de bourse, un cabinet juridique ou tout autre
organisme financier spécialisé dans le conseil en placement de valeurs mobilières. Insérer une
attestation rédigée selon le modèle présenté en annexe 1 et indiquer les éléments d'information suivants
:
- Dénomination ou raison sociale ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.4 L’évaluateur, le cas échéant
Insérer une attestation rédigée selon le modèle joint en III.1.Y et indiquer les informations suivantes:
- Nom et prénom de l’évaluateur indépendant ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.7 Le responsable de l’information et de la communication financières
Indiquer les prénoms, nom, fonction, adresse, numéros de téléphone et de télécopie et l’adresse
électronique de la personne responsable de l’information et de la communication financières de la
société visée, de l’initiateur.
VI Eléments pouvant avoir une incidence sur l’appréciation de l’offre
VI.1 Accords pouvant avoir une incidence sur l’appréciation de l’offre
Préciser, le cas échéant, toute clause d’accord conclu par la société visée ou ses actionnaires pouvant
avoir une incidence sur l’appréciation de l’offre par les actionnaires de la société visée.
A titre non limitatif, lesdites clauses peuvent concerner :
Des accords qui sont modifiés ou prennent fin suite à un changement de contrôle de la société
visée
Des accords qui prévoient des indemnités aux dirigeants et salariés en cas de fin de contrat
suite à une offre publique
Des accords entre actionnaires prévoyant une restriction à la négociabilité des titres ou à
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l’exercice des droits de vote
VI.2 Autres éléments pouvant avoir une incidence sur l’appréciation de l’offre
Préciser, le cas échéant, toute autre information relative à la société visée qui peut avoir une incidence
sur l’appréciation de l’offre par les actionnaires de la société visée.
Ces informations peuvent concerner :
La répartition du capital et des droits de vote
La liste des détenteurs de titres disposant de droits de contrôle spéciaux en décrivant ceux-ci
Les intentions des actionnaires de la société visée en matière de participation à l’offre lorsque
la société visée en dispose par écrit
Les règles concernant la nomination des organes de gouvernance de la société
Les projets en cours de la société visée qui ne sont pas connus du public
VII Eléments d’appréciation des termes de l’offre
Fournir, le cas échéant, une évaluation de la société visée, et la confronter à l’valuation réalisée par
l’initiateur.
Fournir tout élément jugé utile pour permettre aux actionnaires de la société visée d’apprécier les
termes de l’offre de linitiateur.
IIX Avis des organes de la société visée
Insérer l‘avis motivé de son conseil d’administration ou de surveillance sur les conséquences de l’offre
pour la société visée et ses actionnaires.
Préciser aussi les conditions d’obtention de cet avis (membres présents et absents, résultats du vote et,
le cas échéant, les opinions divergentes exprimées par les membres de l’organe compétent).
Préciser les intentions des membres de l’organe compétent en matière de participation à l’offre.
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Annexe III.1.U. Liste des documents et informations à déposer avec le projet de note en
réponse à une offre publique :
1. Une demande de visa établie et signée par le président du conseil d’administration ou de surveillance
de la société visée, adressée au Président de l’AMMC. Ladite demande doit préciser les principales
motivations du dépôt de la note en réponse; 2. Procès-verbaux du conseil d’administration ayant statué sur l’offre publique proposée aux
actionnaires de la société visée;
3. Le cas échéant, tout rapport d’évaluation de la société visée ;
4. Tout accord conclu par la société visée ou ses actionnaires, directement ou par personnes
interposées, susceptible d’avoir une influence sur l’appréciation de l’offre ou son issue ;
5. L’ensemble des attestations prévues à l’annexe III.1.Y
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Annexe III.1.V. Informations et documents devant être transmis à l’AMMC en vue de
l’approbation préalable de l’évaluateur indépendant
Une demande d’approbation de la désignation de l’évaluateur, signée par le représentant légal
de l’initiateur;
le curriculum vitae de l’évaluateur;
une présentation succincte de l’organisme dont l’évaluateur dépend (statut juridique, principaux
actionnaires, organisation, effectifs, activités, chiffres clés,…) ;
la liste des opérations d’évaluation effectuées durant les 3 dernières années par l’évaluateur
(circonstances et dates);
Une lettre de mission établie et signée par l’évaluateur, décrivant l’étendue de ses travaux ainsi que la
rémunération prévue pour lesdits travaux ;
Un engagement écrit de l’évaluateur indépendant pour ne pas utiliser ou diffuser les informations
reçues dans le cadre de sa mission d’évaluation à des fins autres que celles de ladite mission ;
Les réponses de l’évaluateur au questionnaire ci-dessous, sur papier entête signé et cacheté par
l’évaluateur ;
Questionnaire d’indépendance de l’évaluateur
1. Veuillez lister l’ensemble des relations (capitalistiques, d’affaires, familiales ou autres) que
vous ou votre organisme avez avec l’initiateur, la société visée, les sociétés appartenant à
leurs groupes, leurs actionnaires ou dirigeants, pendant les trois dernières années.
2. Veuillez lister, en décrivant leurs contextes respectifs, l’ensemble des missions
d’évaluation réalisées pendant les trois dernières années
3. Veuillez lister les opérations d’évaluation effectuées pendant les trois dernières années sur
les titres de la société visée ou de l’initiateur
4. Veuillez lister toute autre mission effectuée pendant les trois dernières années pour le
compte de l’initiateur, de la société visée ou des conseillers de l’opération
5. Votre rémunération dépend-elle, que ce soit de manière totale ou partielle, des
conclusions d’évaluation ou de la réussite de l’offre publique envisagée ?
Je soussigné [Prénom et nom de l’évaluateur], en ma qualité de [qualité au sein de l’organisme] de
[raison sociale de l’organisme] certifie sur l’honneur que les informations ci-dessus sont sincères et
exactes, et ne comportent pas d’erreurs ou d’omissions.
Signature et cachet
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103
Annexe III.1.W. Mentions minimales devant figurer dans le rapport de l’évaluateur
indépendant
Tout rapport d’évaluateur indépendant doit contenir les mentions minimales suivantes :
I. Présentation succincte de l’évaluateur indépendant ;
II. Contexte et motifs de la mission d’évaluation dans le cadre de l’offre publique ;
III. Description de la portée de la mission d’évaluation et des restrictions éventuelles à ladite mission ;
IV. Description des diligences effectuées par l’évaluateur indépendant ;
V. Résumé analytique de l’activité de la société visée et de sa situation financière ;
VI. Examen critique des perspectives de la société visée, le cas échéant;
VII. Travaux d’évaluation :
a. Méthodes d’évaluation écartées ;
b. Méthodes d’évaluation retenues ;
c. Hypothèses, déroulé et résultats de chacune des méthodes d’évaluation retenues ;
d. Valeur ou intervalle de valeur fixé pour les titres visés par l’offre
VIII. Attestation d’équité du prix de l’offre tel que fixé par l’initiateur (établie selon le modèle figurant en
annexe III.1.Y);
IX. Attestation d’indépendance de l’évaluateur.
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Annexe III.1.X. Note relative au programme de TCN :
I Couverture de la note relative au programme de TCN
I.1 La couverture de la note comporte les éléments d'information suivants :
- Le sigle de l’émetteur ;
- La dénomination complète de l'émetteur telle qu’elle figure dans ses statuts ;
- La mention :
" NOTE RELATIVE AU PROGRAMME D’EMISSION DE [Préciser le type de TCN
(certificats de dépôt, bons de sociétés de financement ou billets de trésorerie)] "
- Date de la mise en place initiale du programme ;
- Date de la dernière mise à jour du programme ;
- Plafonds du programme en indiquant le cas échéant sa répartition entre différents
types d’instruments;
- Précision quant à l’inclusion dans le programme de titres de créances structurés.
- La désignation du (ou des) organisme(s) conseil responsable(s) de la préparation
de la note ;
- La désignation du (ou des) organisme(s) responsable(s) du placement ;
- Les informations relatives aux restrictions éventuelles aux souscriptions ou
acquisitions ;
La page de couverture ne peut contenir aucune autre information. De même, elle ne comporte
aucune représentation graphique ou photographique.
I.2 Encadré du visa ou de validation de l’AMMC
Insérer l’encadré de visa ou validation
I.2.a Cas des CD ou BSF
Enregistrement de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 17 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée, La présente note porte sur le programme d’émission de CD/BSF par ….. La présente note, enregistrée par l’AMMC en date du …. Sous la référence…. Ne constitue qu’une partie du dossier d’information relatif au programme. Elle est complétée par un document de référence qui doit être mis à jour annuellement. En cas de changement des caractéristiques du programme d’émission, la présente note doit faire l’objet d’une mise à jour. Les investisseurs potentiels devront s’assurer de disposer de la dernière mise à jour de la présente note.
I.2.b Cas des BT
Visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 17 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée, La présente note porte sur le programme d’émission de CD/BSF par ….. La présente note, enregistrée par l’AMMC en date du …. Sous la référence…. Ne constitue qu’une partie du dossier d’information relatif au programme. Le dossier d’information composé de la présente note ainsi que du document de référence enregistré par l’AMMC en date du….sous la référence…., a été visé par l’AMMC en date du ….. sous la référence….
I.3 Avertissement de l’AMMC
Insérer, le cas échéant, l’avertissement exigé par l’AMMC en application de l’article III.1.21
II Sommaire
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Le sommaire doit indiquer les pages correspondantes aux principaux chapitres.
III Abréviations et définitions
Les abréviations doivent être classées par ordre alphabétique. Les termes ayant fait l’objet d’une
abréviation doivent être inscrits en toutes lettres lors d’une première apparition dans la note
d’opération.
Les abréviations et définitions ne doivent porter que sur des termes utilisés dans la note
d’opération
IV Avertissement de l’AMMC
Le visa/ La validation de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni
approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a
été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la
perspective du programme d’émission de TCN.
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments financiers
comporte des risques.
L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité du programme d’émission de TCN ni sur la
qualité de la situation de l’émetteur. Le visa/La validation de l’AMMC ne constitue pas une
garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux titres proposés..
Le présent programme ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence
n’autorisent pas la participation à ce type d’opérations.
Les investisseurs potentiels sont invités à s’informer et à respecter la réglementation dont ils
dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les instruments
financiers objet du présent programme qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur
dans tout pays où il fera une telle offre.
Ni l’AMMC ni l'émetteur(11
) ni l’organisme conseil(12
) n'encourent de responsabilité du fait du
non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
V Attestations et coordonnées
V.1 Attestation du président du conseil d’administration
Indiquer les prénom et nom du président du conseil d’administration ou du directoire de
l’émetteur et insérer l’attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y.
V.2 L’organisme garant, le cas échéant
Insérer l’attestation du garant, rédigée selon un modèle validé préalablement par l’AMMC et
indiquer les informations suivantes :
- Dénomination ou raison sociale ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.3 Le ou les organismes conseil
Insérer une attestation rédigée selon le modèle présenté en annexe III.1.Y et indiquer les
éléments d'information suivants :
- Dénomination ou raison sociale ;
- Prénom, nom et fonction du représentant légal, le cas échéant ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
11
Supprimer la mention « l’émetteur dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de la note
d’information. 12
Supprimer la mention « l’organisme conseil » dans le cas où celui-ci participe au placement des titres objet de la
note d’information.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
106
V.4 Le ou les conseiller(s) juridique(s)
Insérer une attestation rédigée selon le modèle joint en annexe III.1.Y et indiquer les
informations suivantes:
- Nom et prénom du conseiller ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique ;
V.5 L’actuaire conseil (pour les sociétés d’assurance)
Dans le cas où la société recourt à un actuaire conseil, insérer une attestation rédigée selon le
modèle joint en annexe III.1.Y et indiquer les informations suivantes :
- Nom et prénom de l’actuaire conseil ;
- Dénomination ou raison sociale de l'organisme auquel il appartient ;
- Adresse, numéro de téléphone, télécopieur, adresse électronique.
VI Cadre de l’opération
VI.1 Indiquer le cadre général de l’opération en précisant les résolutions, autorisations et
approbations en vertu desquelles le programme d’émission de TCN a été mis en place, ainsi
que celles en ayant modifié les caractéristiques depuis la mise en place initiale.
Préciser si ces résolutions, autorisations ou approbations sont assorties de conditions
particulières (durée de l’autorisation, …).
VI.2 Objectifs du programme
Indiquer les objectifs poursuivis à travers le programme, ainsi que, le cas échéant, l'affectation
envisagée du produit des émissions.
VII Investisseurs visés par le programme
Préciser le ou les types d’investisseurs visés par les émissions dans la cadre du programme de
TCN.
IIX Caractéristiques du programme
Indiquer les caractéristiques globales du programme, notamment :
Le plafond du programme
Le cas échéant, la répartition du plafond global entre différents types d’instruments ou
tranches ;
Le cas échéant, la durée autorisée pour le programme d’émission
IX Caractéristiques de titres à émettre
Préciser les caractéristiques de chaque type d’instruments à émettre dans le cadre du
programme d’émission, notamment :
La valeur nominale unitaire
L’encours maximum à respecter (en montant et nombre de titres) ;
La forme des titres ;
La maturité (ou intervalle de maturités) ;
La nature de la rémunération (taux fixe, variable ou révisable) ;
En cas d’indexation de la rémunération des titres sur un actif sous-jacent, préciser
l’ensemble des caractéristiques et modalités de l’indexation, notamment :
- Le ou les actifs sous-jacents
- Les modalités de calcul de la rémunération sur la base de la performance du
sous-jacent
- Dates de calcul de la rémunération
- Prime ou décote applicable par rapport au rendement du sous-jacent
- Organisme chargé du calcul de la rémunération à chaque échéance
- Les modalités de communication des taux de rémunération aux porteurs de
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
107
titres
Modalités de remboursement (normal et, le cas échéant, anticipé)
Rang des créances au titre des TCN
Garantie(s), le cas échéant ;
Notation, le cas échéant ;
Négociabilité des titres ;
Le cas échéant, tout contrat ou clause de liquidité mis en place pour les titres
Les engagements particuliers d’information vis-à-vis des porteurs des titres
X Déroulement des émissions dans le cadre du programme d’émission
X.2 Syndicat de placement et intermédiaires financiers
Indiquer l’identité des intermédiaires financiers impliqués dans le programme, notamment :
Le ou les organismes chargés du placement ;
L’organisme centralisateur ;
Le cas échéant, tout organisme chargé d’une tache particulière dans le cadre du
programme (telle que la valorisation des titres, le calcul des taux de référence ou
autres…)
Le cas échéant, le ou les organismes qui assurent le service financier des titres ;
Indiquer les liens capitalistiques entre l’émetteur et les intermédiaires participant à l’opération.
X.3 Modalités de souscription
Indiquer les modalités et conditions de souscription ou d’acquisition en précisant, notamment:
- Les modalités d’ouverture des périodes de souscription (ex. : délai d’information préalable
des investisseurs potentiels)
- les conditions éventuelles de souscription (par exemple : minimum et maximum par
souscripteur ou acquéreur,),
- Les modalités de transmission des ordres par les souscripteurs aux organismes chargés du
placement ;
- les informations demandées aux souscripteurs ou acquéreurs par catégorie pour leur
identification.
X.3 Modalités de traitement des ordres
Indiquer les modalités de traitement des ordres, notamment les règles d’allocation.
X.4 Modalités de règlement/livraison des titres
Présenter les modalités de centralisation des ordres, de règlement des espèces et de livraison
des titres. Indiquer l’identité de l’organisme centralisateur.
XI Facteurs de risque :
Présenter les facteurs de risque associés aux titres à émettre dans le cadre du programme de
TCN.
XII Modèle du bulletin de souscription
Insérer un modèle de bulletin de souscription à remplir par les souscripteurs à l’opération
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108
Annexe III.1.Y. : Modèles types des attestations
Toutes les attestations prévues ci-dessous doivent être établies sur papier-entête, être datées, signées,
cachetées et légalisées. Elles doivent clairement indiquer le nom, prénom et fonction du signataire.
Elles doivent indiquer en objet la nature de l’opération concernée et le numéro de dépôt de dossier
attribué par l’AMMC.
Les attestations doivent être établies deux jours au plus avant le visa ou l’enregistrement et doivent
porter sur la dernière version du document d’information.
L’AMMC peut exiger une adaptation du texte des attestations à fournir.
I. Prospectus en document unique
I.1. Attestation du Président du conseil d’administration ou directoire
Le Président du conseil d’administration (ou le directoire) atteste que les données du présent prospectus
dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations
nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives de (l'émetteur) ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés.
Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Par ailleurs, il atteste que l’ensemble des données incluses par référence sont toujours valides et qu’aucun
évènement qui les remettrait en cause n’est intervenu à la date de visa du présent prospectus.
I.2. Les commissaires aux comptes :
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent
prospectus en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires
en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec :
Les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos
[lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse annuels consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices
clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins
au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des
co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des
exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
109
Les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos
soins au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les
soins des co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au
titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse proforma établis pour [lister les périodes couvertes par les comptes
proforma] objet de notre examen limité.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières fournies dans le présent prospectus, avec les états de synthèse
précités.
I.3. L’actuaire conseil
Nous avons procédé à la vérification des réserves techniques de (dénomination de l’émetteur) à la clôture de
chaque exercice depuis (préciser la date), le dernier clôturant le (préciser la date). Nous attestons que lesdites
réserves techniques ont toujours été adéquates et suffisantes pour la couverture des engagements de la
société.
I.4. Le conseiller juridique
L'opération, objet du présent prospectus est conforme aux dispositions statutaires de (l'émetteur) et à la
législation marocaine.
Si l’émission présente des caractéristiques spéciales, préciser l’impact de ces caractéristiques sur les droits des
porteurs, ou sur le patrimoine de l’émetteur, analyser le risque juridique éventuel présenté par ces
caractéristiques au regard de l’environnement juridique en vigueur.
Par ailleurs, si le conseiller juridique a procédé à des diligences supplémentaires (telles qu’un audit juridique
de la société), l’attestation devra présenter les diligences effectuées et l’analyse qui en découle.
I.5. L’organisme conseil
Le présent prospectus a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué
les diligences nécessaires (présenter de façon synthétique les diligences effectuées) pour nous assurer de la
sincérité des informations qu'il contient et de leur pertinence au regard de l’opération proposée. A notre
connaissance, le prospectus contient toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour
fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de
(l'émetteur) ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. il ne comporte pas d'omissions de nature à
en altérer la portée.
Dans le cas où l’émetteur a mandaté plus d’un conseiller financier, ceux-ci devront délivrer une seule
attestation, indiquant leur responsabilité conjointe et solidaire dans la préparation de la note d’information.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
110
Par ailleurs, le (ou les) conseiller(s) devra (ou devront) déclarer la nature des relations qui le lient à
l’émetteur. En cas de conflit d’intérêt entre l’émetteur et le(s) conseiller(s) ou lorsqu’il existe entre eux
d’autres liens commerciaux ou financiers (appartenance au même groupe, échange de services,
rémunérations en nature, autres…) le(s) conseiller(s) devra (devront) décrire cette situation et attester qu’elle
n’affecte pas l’objectivité de l’analyse ou la qualité de la mission pour laquelle il (ils sont) est mandaté(s).
II. Document de référence
II.1. Attestation du Président du conseil d’administration ou du directoire
Le Président du conseil d’administration (ou le directoire) atteste que les données du présent document de
référence dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les
informations nécessaires au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives de (l'émetteur). Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en
altérer la portée.
II.2. Commissaires aux comptes :
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent
document de référence en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites
informations avec :
Les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos
[lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse annuels consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices
clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins
au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des
co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des
exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos
soins au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les
soins des co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au
titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
111
Les états de synthèse proforma établis pour [lister les périodes couvertes par les comptes
proforma] objet de notre examen limité.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières fournies dans le présent document de référence, avec les états de
synthèse précités.
II.3. L’organisme conseil :
Le présent document de référence a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons
avoir effectué les diligences nécessaires (présenter de façon synthétique les diligences effectuées) pour nous
assurer de la sincérité des informations qu'il contient. A notre connaissance, le document de référence
contient toutes les informations nécessaires au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité,
la situation financière, les résultats et les perspectives de (l'émetteur). Il ne comporte pas d'omissions de
nature à en altérer la portée.
Dans le cas où l’émetteur a mandaté plus d’un conseiller financier, ceux-ci devront délivrer une seule
attestation, indiquant leur responsabilité conjointe et solidaire dans la préparation de la note d’information.
Par ailleurs, le (ou les) conseiller(s) devra (ou devront) déclarer la nature des relations qui le lient à
l’émetteur. En cas de conflit d’intérêt entre l’émetteur et le(s) conseiller(s) ou lorsqu’il existe entre eux
d’autres liens commerciaux ou financiers (appartenance au même groupe, échange de services,
rémunérations en nature, autres…) le(s) conseiller(s) devra (devront) décrire cette situation et attester qu’elle
n’affecte pas l’objectivité de l’analyse ou la qualité de la mission pour laquelle il (ils sont) est mandaté(s).
II.4. L’actuaire conseil
Nous avons procédé à la vérification des réserves techniques de (dénomination de l’émetteur) à la clôture de
chaque exercice depuis (préciser la date), le dernier clôturant le (préciser la date). Nous attestons que lesdites
réserves techniques ont toujours été adéquates et suffisantes pour la couverture des engagements de la
société.
III. Actualisation ou rectification du document de référence :
III.1. Attestation du Président du conseil d’administration ou directoire
Le Président du conseil d’administration (ou le directoire) atteste que les données de la présente
[actualisation ou rectification] du document de référence dont il assume la responsabilité, sont conformes à la
réalité.
Par ailleurs, il atteste que le document de référence relatif à l’exercice [préciser l’exercice au titre duquel le
document de référence a été enregistré] tel qu’enregistré par l’AMMC en date du [préciser la date
d’enregistrement du document de référence] sous le numéro [préciser le numéro d’enregistrement] a été
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
112
réexaminé et que l’ensemble des informations qu’il contient demeurent valides, hormis celles faisant l’objet
de la présente [actualisation ou rectification].
III.2. Commissaires aux comptes :
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente
[actualisation ou rectification] du document de référence en effectuant les diligences nécessaires et compte
tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la
concordance desdites informations avec :
Les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos
[lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse annuels consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices
clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins
au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des
co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des
exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos
soins au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les
soins des co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au
titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse proforma établis pour [lister les périodes couvertes par les comptes
proforma] objet de notre examen limité.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières fournies dans la présente [actualisation ou rectification] du document
de référence, avec les états de synthèse précités.
III.3. L’organisme conseil :
La présente [actualisation ou rectification] du document de référence de la société [raison sociale de
l’émeteur] relatif à l’exercice [préciser l’exercice au titre duquel le document de référence a été enregistré] tel
qu’enregistré par l’AMMC en date du [préciser la date d’enregistrement du document de référence] sous le
numéro [préciser le numéro d’enregistrement] a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires (présenter de façon synthétique les diligences
effectuées) pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Par ailleurs, nous attestons
avoir procédé au réexamen du document de référence précité en effectuant les diligences nécessaires pour
nous assurer que l’ensemble des informations qu’il contient demeurent valides, hormis celles faisant l’objet
de la présente [actualisation ou rectification].
Dans le cas où l’émetteur a mandaté plus d’un conseiller financier, ceux-ci devront délivrer une seule
attestation, indiquant leur responsabilité conjointe et solidaire dans la préparation de la note d’information.
Par ailleurs, le (ou les) conseiller(s) devra (ou devront) déclarer la nature des relations qui le lient à
l’émetteur. En cas de conflit d’intérêt entre l’émetteur et le(s) conseiller(s) ou lorsqu’il existe entre eux
d’autres liens commerciaux ou financiers (appartenance au même groupe, échange de services,
rémunérations en nature, autres…) le(s) conseiller(s) devra (devront) décrire cette situation et attester qu’elle
n’affecte pas l’objectivité de l’analyse ou la qualité de la mission pour laquelle il (ils sont) est mandaté(s).
IV. Note d’opération :
IV.1. Attestation du Président du conseil d’administration ou directoire
Le Président du conseil d’administration (ou le directoire) atteste qu’il assume la responsabilité des
informations contenues dans le prospectus composé de la présente note d’opération et des documents
suivants [lister les autres documents composant le prospectus en précisant les dates et références de leur
enregistrement].
Il atteste que lesdites informations sont conformes à la réalité, et que les documents précités comprennent
toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de (l'émetteur). Elles ne comportent pas
d'omissions de nature à en altérer la portée.
Par ailleurs, il atteste que les documents précités ont été réexaminés et que l’ensemble des informations qu’ils
contiennent demeurent valides et ne nécessitent aucune actualisation ou rectification.
IV.2. Commissaires aux comptes :
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente
note d’opération en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites
informations avec :
Les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos
[lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Les états de synthèse annuels consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices
clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins
au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des
co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des
exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos
soins au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les
soins des co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au
titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse proforma établis pour [lister les périodes couvertes par les comptes
proforma] objet de notre examen limité.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières fournies dans la présente note d’opération, avec les états de synthèse
précités.
IV.3. L’organisme conseil :
La présente note d’opération a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Elle fait partie du
prospectus complété par les documents suivants [lister les autres documents composant le prospectus en
précisant les dates et références de leur enregistrement].
Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires (présenter de façon synthétique les diligences
effectuées) pour nous assurer de la sincérité des informations contenues dans les documents précités.
Par ailleurs, nous attestons avoir procédé au réexamen des documents précités en effectuant les diligences
nécessaires pour nous assurer que l’ensemble des informations qu’il contiennent demeurent valides et ne
nécessitent aucune actualisation ou rectification.
Dans le cas où l’émetteur a mandaté plus d’un conseiller financier, ceux-ci devront délivrer une seule
attestation, indiquant leur responsabilité conjointe et solidaire dans la préparation de la note d’information.
Par ailleurs, le (ou les) conseiller(s) devra (ou devront) déclarer la nature des relations qui le lient à
l’émetteur. En cas de conflit d’intérêt entre l’émetteur et le(s) conseiller(s) ou lorsqu’il existe entre eux
d’autres liens commerciaux ou financiers (appartenance au même groupe, échange de services,
rémunérations en nature, autres…) le(s) conseiller(s) devra (devront) décrire cette situation et attester qu’elle
n’affecte pas l’objectivité de l’analyse ou la qualité de la mission pour laquelle il (ils sont) est mandaté(s).
IV.4. L’actuaire conseil
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Nous avons procédé à la vérification des réserves techniques de (dénomination de l’émetteur) à la clôture de
chaque exercice depuis (préciser la date), le dernier clôturant le (préciser la date). Nous attestons que lesdites
réserves techniques ont toujours été adéquates et suffisantes pour la couverture des engagements de la
société.
IV.5. Le conseiller juridique
L'opération, objet du présent prospectus est conforme aux dispositions statutaires de (l'émetteur) et à la
législation marocaine.
Si l’émission présente des caractéristiques spéciales, préciser l’impact de ces caractéristiques sur les droits des
porteurs, ou sur le patrimoine de l’émetteur, analyser le risque juridique éventuel présenté par ces
caractéristiques au regard de l’environnement juridique en vigueur.
Par ailleurs, si le conseiller juridique a procédé à des diligences supplémentaires (telles qu’un audit juridique
de la société), l’attestation devra présenter les diligences effectuées et l’analyse qui en découle.
V. Programme de rachat
V.1. Attestation du Président du conseil d’administration ou directoire
Le Président du conseil d’administration (ou le directoire) atteste que :
La société [Indiquer la raison sociale de l’émetteur] détient directement [Préciser le nombre] de ses
propres actions représentant [préciser le pourcentage] du capital social ;
La société [Indiquer la raison sociale de l’émetteur] détient indirectement [Préciser le nombre] de
ses propres actions représentant [préciser le pourcentage] du capital social à travers [lister l’ensemble
des entités détenant des actions de l’émetteur en indiquant le nombre d’actions détenu par chacune];
Par ailleurs, il atteste que les données de la présente notice d'information dont il assume la responsabilité,
sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires pour
fonder leur jugement sur le programme de rachat proposé. Elles ne comportent pas d'omissions de
nature à en altérer la portée.
V.2. Commissaires aux comptes :
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente
notice d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites
informations avec :
Les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos
[lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
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comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse annuels consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices
clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins
au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des
co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des
exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos
soins au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les
soins des co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au
titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse proforma établis pour [lister les périodes couvertes par les comptes
proforma] objet de notre examen limité.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières fournies dans la présente note d’opération, avec les états de synthèse
précités.
V.3. L’organisme conseil :
La présente notice d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons
avoir effectué les diligences nécessaires (présenter de façon synthétique les diligences effectuées) pour nous
assurer de la sincérité des informations qu'elle contient et de leur pertinence au regard du programme de
rachat proposé.
Dans le cas où l’émetteur a mandaté plus d’un conseiller financier, ceux-ci devront délivrer une seule
attestation, indiquant leur responsabilité conjointe et solidaire dans la préparation de la note d’information.
Par ailleurs, le (ou les) conseiller(s) devra (ou devront) déclarer la nature des relations qui le lient à
l’émetteur. En cas de conflit d’intérêt, notamment dans le cas où l’émetteur et le(s) conseiller(s) font partie
du même groupe de sociétés, le(s) conseiller(s) devra (devront) attester que cette situation n’affecte pas
l’objectivité de l’analyse ou la qualité de la mission pour laquelle il (ils sont) est mandaté(s).
VI. Note d’information relative à une offre publique :
VI.1. Président du conseil d’administration de l’initiateur :
Le Président du conseil d’administration (ou de directoire) de [raison sociale de l’initiateur] atteste que les
données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles
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comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de [la société visée] pour fonder leur
jugement sur l’offre publique proposée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Par ailleurs, il atteste que la teneur et la réalisation des propositions faites dans la présente note d’information
constituent des engagements irrévocables de [l’initiateur].
En cas de pluralité des initiateurs, tel que dans une action de concert, l’attestation doit être signée par le
président de chacun d’eux, et doit être complétée par le paragraphe suivant : « les initiateurs de l’offre
attestent de leur responsabilité solidaire par rapport aux engagements précités ».
VI.2. Président du conseil d’administration de la société visée :
Le Président du conseil d’administration (ou de directoire) de [raison sociale de la société visée] atteste que
les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité.
Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de [raison sociale de la société visée]
pour fonder leur jugement sur l’offre publique proposée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en
altérer la portée.
Par ailleurs, il atteste que le conseil d’administration de [raison sociale de la société visée] adhère aux objectifs
et intentions de [l’initiateur] telles que précisées dans la présente note d’information.
V.4. Commissaires aux comptes de l’initiateur :
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de [l’initiateur] contenues
dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions
légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites
informations avec :
Les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos
[lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse annuels consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices
clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins
au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des
co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des
exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos
soins au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les
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soins des co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au
titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse proforma établis pour [lister les périodes couvertes par les comptes
proforma] objet de notre examen limité.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières de [l’initiateur], fournies dans la présente note d’information, avec les
états de synthèse précités.
V.5. Commissaires aux comptes de la société visée :
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de [la société visée]
contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des
dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la
concordance desdites informations avec :
Les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos
[lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse annuels consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices
clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins
au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des
co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des
exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos
soins au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les
soins des co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au
titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse proforma établis pour [lister les périodes couvertes par les comptes
proforma] objet de notre examen limité.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières de [la société visée], fournies dans la présente note d’information,
avec les états de synthèse précités.
VI.3. L’organisme conseil :
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La présente note d’information a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir
effectué les diligences nécessaires (présenter de façon synthétique les diligences effectuées) pour nous assurer
de la sincérité des informations qu'elle contient et de leur pertinence au regard de l’opération proposée. A
notre connaissance, la note d’information contient toutes les informations nécessaires aux actionnaires de [la
société visée] pour fonder leur jugement sur l’offre qui leur est faite. elle ne comporte pas d'omissions de
nature à en altérer la portée.
Dans le cas où l’initiateur a mandaté plus d’un conseiller financier, ceux-ci devront délivrer une seule
attestation, indiquant leur responsabilité conjointe et solidaire dans la préparation de la note d’information.
Par ailleurs, le (ou les) conseiller(s) devra (ou devront) déclarer la nature des relations qui le lient à
l’initiateur. En cas de conflit d’intérêt, notamment dans le cas où l’initiateur et le(s) conseiller(s) font partie
du même groupe de sociétés, le(s) conseiller(s) devra (devront) attester que cette situation n’affecte pas
l’objectivité de l’analyse ou la qualité de la mission pour laquelle il (ils sont) est mandaté(s).
IV.6. Le conseiller juridique
L'offre publique, objet de la présente note d’information est conforme aux dispositions statutaires de
(l'initiateur) et à la législation marocaine.
Selon le cas, indiquer que l’offre a obtenu toutes les autorisations préalables applicables en vertu des
dispositions légales et règlementaires en vigueur, ou que l’offre ne nécessite pas d’autorisations préalables de
la part d’autorités ou d’autres instances.
Si l’émission présente des caractéristiques spéciales, préciser l’impact de ces caractéristiques sur les droits des
porteurs, ou sur le patrimoine de l’émetteur, analyser le risque juridique éventuel présenté par ces
caractéristiques au regard de l’environnement juridique en vigueur.
Par ailleurs, si le conseiller juridique a procédé à des diligences supplémentaires, l’attestation devra présenter
les diligences effectuées et l’analyse qui en découle.
IV.7. L’évaluateur indépendant, le cas échéant :
En notre qualité d’évaluateur indépendant mandaté dans le cadre de l’offre publique initiée par [le ou les
initiateurs] sur les actions de [la société visée], nous avons mis en œuvre toutes les diligences nécessaires pour
évaluer la société visée et apprécier le caractère équitable du prix proposé pour les titres visés par l’offre.
Nous avons évalué les titres visés par l’offre en utilisant des méthodes d’évaluation pertinentes et usuellement
retenues. Les critères utilisés dans lesdites méthodes sont connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples, et
conduisent à une estimation équitable et légitime de la société visée, satisfaisant tant à l’intérêt général du bon
fonctionnement du marché qu’à l’exigence de loyauté des transactions.
Sur la base de notre évaluation, nous estimons que le prix proposé dans l’offre précitée, à savoir [préciser le
prix pour chaque catégorie de titres visés par l’offre] est équitable pour les détenteurs desdits titres.
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VII. Note en réponse à une Offre publique
1. Président du conseil d’administration de la société visée
Le Président du conseil d’administration (ou de directoire) de [raison sociale de la société visée] atteste que
les données de la présente note en réponse dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de [raison sociale de la société visée] pour
fonder leur jugement sur l’offre publique proposée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en
altérer la portée.
2. L’organisme conseil :
La présente note en réponse a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir
effectué les diligences nécessaires (présenter de façon synthétique les diligences effectuées) pour nous assurer
de la sincérité des informations qu'elle contient et de leur pertinence au regard de l’offre proposée. A notre
connaissance, la note en réponse contient toutes les informations nécessaires aux actionnaires de [la société
visée] pour fonder leur jugement sur l’offre qui leur est faite. Elle ne comporte pas d'omissions de nature à en
altérer la portée.
Dans le cas où la société visée a mandaté plus d’un conseiller financier, ceux-ci devront délivrer une seule
attestation, indiquant leur responsabilité conjointe et solidaire dans la préparation de la note d’information.
Par ailleurs, le (ou les) conseiller(s) devra (ou devront) déclarer la nature des relations qui le lient à
l’initiateur. En cas de conflit d’intérêt, notamment dans le cas où l’initiateur et le(s) conseiller(s) font partie
du même groupe de sociétés, le(s) conseiller(s) devra (devront) attester que cette situation n’affecte pas
l’objectivité de l’analyse ou la qualité de la mission pour laquelle il (ils sont) est mandaté(s).
3. L’évaluateur indépendant, le cas échéant :
En notre qualité d’évaluateur indépendant mandaté dans le cadre de l’offre publique initiée par [le ou les
initiateurs] sur les actions de [la société visée], nous avons mis en œuvre toutes les diligences nécessaires pour
évaluer la société visée et apprécier le caractère équitable du prix proposé pour les titres visés par l’offre.
Nous avons évalué les titres visés par l’offre en utilisant des méthodes d’évaluation pertinentes et usuellement
retenues. Les critères utilisés dans lesdites méthodes sont connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples, et
conduisent à une estimation équitable et légitime de la société visée, satisfaisant tant à l’intérêt général du bon
fonctionnement du marché qu’à l’exigence de loyauté des transactions.
Sur la base de notre évaluation, nous estimons que le prix proposé dans l’offre précitée, à savoir [préciser le
prix pour chaque catégorie de titres visés par l’offre] [est équitable ou n’est pas équitable] pour les détenteurs
desdits titres.
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VIII. Prospectus relatif aux opérations de fusion, scission ou apport d’actifs :
VII.1. Président du conseil d’administration de chacune des sociétés participantes à l’opération
Le Président du conseil d’administration (ou de directoire) de [raison sociale de la société] atteste que les
données du présent prospectus dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de [la société] pour fonder leur jugement
sur l’opération proposée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Il atteste également que l’ensemble des données incluses par référence sont toujours valides et qu’aucun
évènement qui les remettrait en cause n’est intervenu à la date de visa du présent prospectus.
VII.2. Commissaires aux comptes de chacune des sociétés participantes à l’opération
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de [la société] contenues
dans le présent prospectus en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites
informations avec :
Les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos
[lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse annuels consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices
clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des co-commissaires aux
comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des exercices clos [lister les
dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins
au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les soins des
co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au titre des
exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos
soins au titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] et par les
soins des co-commissaires aux comptes [préciser l’identité des commissaires aux comptes] au
titre des exercices clos [lister les dates de clôture des exercices concernés] ;
Les états de synthèse proforma établis pour [lister les périodes couvertes par les comptes
proforma] objet de notre examen limité.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
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Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières de [la société], fournies dans le présent prospectus, avec les états de
synthèse précités.
VII.3. L’organisme conseil
Le présent prospectus a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué
les diligences nécessaires (présenter de façon synthétique les diligences effectuées) pour nous assurer de la
sincérité des informations qu'il contient et de leur pertinence au regard de l’opération proposée. A notre
connaissance, le prospectus contient toutes les informations nécessaires aux actionnaires des sociétés
[préciser les raisons sociales des sociétés participantes à l’opération] pour fonder leur jugement sur les
patrimoines, activités, situations financières, résultats et les perspectives des sociétés précitée ainsi que sur
l’opération proposée. Il ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Dans le cas où plusieurs conseillers financiers ont été mandatés, ceux-ci devront délivrer une seule attestation,
indiquant leur responsabilité conjointe et solidaire dans la préparation du prospectus.
Par ailleurs, le (ou les) conseiller(s) devra (ou devront) déclarer la nature des relations qui le lient aux
sociétés participantes à l’opération. En cas de conflit d’intérêt entre une société participante à l’opération et
le(s) conseiller(sou lorsqu’il existe entre eux d’autres liens commerciaux ou financiers (appartenance au
même groupe, échange de services, rémunérations en nature, autres…) le(s) conseiller(s) devra (devront)
décrire cette situation et attester qu’elle n’affecte pas l’objectivité de l’analyse ou la qualité de la mission pour
laquelle il (ils sont) est mandaté(s).
VII.4. Le conseiller juridique
L'opération, objet du présent prospectus est conforme aux dispositions statutaires de (l'émetteur) et à la
législation marocaine.
Par ailleurs, si le conseiller juridique a procédé à des diligences supplémentaires (telles qu’un audit juridique),
l’attestation devra présenter les diligences effectuées et l’analyse qui en découle.
IX. Note relative au programme de TCN
1. Le président du conseil d’administration
Le Président du conseil d’administration (ou le directoire) atteste qu’il assume la responsabilité des
informations contenues dans la présente note relative au programme d’émission de [préciser le type de TCN]
par [raison sociale de l’émetteur].
Il atteste que lesdites informations sont conformes à la réalité, et que la présente note comprend toutes les
informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur les droits attachés aux
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titres à émettre dans le cadre du programme précité. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en
altérer la portée.
2. L’organisme conseil
La présente note a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Elle fait partie du dossier
d’information relatif au programme d’émission de [CD/BSF/BT] par la société [émetteur].
Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires (présenter de façon synthétique les diligences
effectuées) pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient et de leur pertinence au regard
du programme précité. A notre connaissance, elle contient toutes les informations nécessaires aux
investisseurs pour fonder leur jugement sur les droits attachés aux titres proposés dans le cadre du
programme d’émission. Elle ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Dans le cas où l’émetteur a mandaté plus d’un conseiller financier, ceux-ci devront délivrer une seule
attestation, indiquant leur responsabilité conjointe et solidaire dans la préparation de la note d’information.
Par ailleurs, le (ou les) conseiller(s) devra (ou devront) déclarer la nature des relations qui le lient à
l’émetteur. En cas de conflit d’intérêt entre l’émetteur et le(s) conseiller(s) ou lorsqu’il existe entre eux
d’autres liens commerciaux ou financiers (appartenance au même groupe, échange de services,
rémunérations en nature, autres…) le(s) conseiller(s) devra (devront) décrire cette situation et attester qu’elle
n’affecte pas l’objectivité de l’analyse ou la qualité de la mission pour laquelle il (ils sont) est mandaté(s).
3. Le conseiller juridique
Le programme d’émission de [CD/BSF/BT], objet de la présente note est conforme aux dispositions
statutaires de (l'émetteur) et à la législation marocaine.
Par ailleurs, si le conseiller juridique a procédé à des diligences supplémentaires (telles qu’un audit juridique),
l’attestation devra présenter les diligences effectuées et l’analyse qui en découle.
4. L’actuaire conseil
Nous avons procédé à la vérification des réserves techniques de (dénomination de l’émetteur) à la clôture de
chaque exercice depuis (préciser la date), le dernier clôturant le (préciser la date). Nous attestons que lesdites
réserves techniques ont toujours été adéquates et suffisantes pour la couverture des engagements de la
société.
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Annexe III.1.Z. Dossier à transmettre à l’AMMC pour l’enregistrement d’un intermédiaire
financier
1. Une demande d’enregistrement signée par le requérant, à l’attention du Président de
l’AMMC ;
2. Un exemplaire des statuts mis à jour ;
3. Un exemplaire du modèle J des inscriptions au registre du commerce ;
4. Les rapports de certification des commissaires aux comptes relatifs aux dernier exercice
social, incluant l’ensemble des états de synthèses
5. Etat de répartition du capital du requérant ;
6. Liste des dirigeants et personnes habilités à représenter l’intermédiaire financier ;
7. Liste des personnes mandatée par l’intermédiaire financier pour effectuer le démarchage
financier, accompagnée de copies des documents d’identification desdites personnes ;
8. Descriptif des moyens humains, techniques et organisationnels dont dispose
l’intermédiaire financier ;
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Annexe III.2.A. Contenu de l’information pro forma
L’information pro forma doit être établie sous une forme compatible avec les méthodes comptables que
l’émetteur a appliquées dans ses derniers états financiers.
L’information pro forma comprend une description des principales hypothèses retenues pour son
élaboration.
L’information pro forma est normalement présentée en colonnes, en indiquant :
a) les informations historiques non ajustées,
b) les ajustements pro forma, et
c) les informations financières pro forma résultant de ces ajustements.
L’émetteur précise si les informations historiques ont fait l’objet d’un examen limité ou d’un audit par des
contrôleurs des comptes.
L’information pro forma comprend, en plus du chiffre d’affaires et du résultat de la période, les principaux
soldes intermédiaires reflétant l’activité et le financement, habituellement présentés au niveau du compte de
produits et charges.
Dans des cas exceptionnels, s’il est impossible de fournir ces informations, ce fait doit être indiqué ainsi que
sa cause.
En cas de cession, il n’est pas demandé de fournir d’informations autres que celles requises par les normes
comptables applicables.
L’information pro forma doit être présentée dans l’état des informations complémentaires ou l’annexe aux
comptes.
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Annexe III.2.B. Comptabilité étrangère
Pour un émetteur soumis à une réglementation étrangère et dont le siège social n’est pas situé au Maroc,
les états de synthèse individuels certifiés par des contrôleurs des comptes acceptés par l’autorité de
marché locale peuvent, sous certaines conditions, être acceptés par l’AMMC. A cet effet, l’émetteur doit
soumettre à l’AMMC, préalablement à la diffusion de ses comptes, un projet de présentation de ses états
de synthèse accompagné des notes explicatives et comparatives nécessaires.
Une fois validé par l’AMMC, ce modèle sera utilisé par l’émetteur pour ses publications ultérieures.
Toutefois, l’AMMC se réserve la possibilité de demander à tout moment à l’émetteur de faire vérifier par
un contrôleur des comptes marocain la transposition des états de synthèse et de leurs notes annexes, ainsi
que la pertinence des compléments et adaptations éventuels. Ce contrôleur des comptes fait état de ses
diligences dans une note transmise à l’AMMC. Cette note sera jointe en intégralité ou en partie, à la
demande de l’AMMC, aux états de synthèse publiés.
Lorsque l’émetteur étranger n’a pas l’obligation de faire certifier ses états de synthèse par un contrôleur
des comptes, l’AMMC peut accepter la vérification des états de synthèse par d’autres intervenants sous
réserve que les mécanismes de ladite vérification soient équivalents à ceux utilisés au niveau du contrôle
des comptes.
L’émetteur étranger dont le siège social n’est pas situé au Maroc doit désigner un correspondant établi au
Maroc, habilité à recevoir toutes correspondances de la part de l’AMMC. Ledit correspondant doit
transmettre à l’AMMC tous documents et informations prévus par les dispositions légales et
réglementaires relatives à l’appel public à l’épargne ou répondant à toute demande d’information
formulée par le l’AMMC.
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Annexe III.2.C. Résumé du rapport d’opinion des commissaires aux comptes
certifiant les comptes annuels des émetteurs soumis aux dispositions de la loi 17-95
relative aux sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du …………, nous vous
présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le… (date de clôture).
Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société …., comprenant (citer les états audités)
relatifs à l’exercice clos le… (date de clôture). Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux
propres et assimilés de …… MAD dont un bénéfice net (perte nette) de …… MAD.
La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous
avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société …. au ……….(date de clôture) conformément
au référentiel comptable admis au Maroc. (Dans le cas contraire, indiquer toute réserve, observation ou refus
de certification conformément aux normes de la Profession en exposant les conséquences financières ou
incertitudes sur le résultat et la situation financière de la société).
Vérifications et informations spécifiques :
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés
notamment de la sincérité et de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du
conseil d’administration (directoire) destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.
(Indiquer, le cas échéant, toute réserve ou observation en exposant les conséquences financières ou
incertitudes sur le résultat et la situation financière de la société).
Lieu et date
Prénom, nom, signature du commissaire Prénom, nom, signature du commissaire aux comptes
commissaire aux comptes
Dénomination du cabinet Dénomination du cabinet
auquel il appartient, le cas échéant auquel il appartient, le cas échéant
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Annexe III.2.D. Résumé du rapport du ou des contrôleurs des comptes certifiant
les comptes annuels consolidés des émetteurs
Nous avons effectué l'audit des états de synthèse consolidés ci-joints de…(citer la dénomination de
l’émetteur), comprenant le bilan au ……(date de clôture), ainsi que le compte de résultat, l'état des variations
des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes
contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états de
synthèse consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de …… MAD dont un bénéfice
net consolidé (perte nette consolidée) de …… MAD.
La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse
consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur (ou selon les normes comptables
internationales (IAS/IFRS)).
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels consolidés sur la base de notre
audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.
A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs
aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble (citer la dénomination de
l’émetteur) constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au ……(date de clôture),
ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date,
conformément aux normes et principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires
consolidé. (Dans le cas contraire, indiquer toute réserve ou observation ou refus de certification
conformément aux normes de la Profession, en exposant les conséquences financières ou incertitudes sur le
résultat et la situation financière de l’émetteur).
Lieu et date
Prénom, nom, signature du ou des contrôleurs des comptes Dénomination du cabinet
auquel il(s) appartient(nent),
le cas échéant
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
129
Annexe III.2.E. Résumé du rapport d’opinion du ou des contrôleurs des comptes
certifiant les comptes annuels des émetteurs non soumis aux dispositions de la loi 17-
95 relative aux sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée
Conformément à la mission qui nous a été confiée par… (préciser l’organe), nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le… (date de clôture).
Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de …(dénomination de l’émetteur), comprenant…
(citer les états de synthèse audités) relatifs à l’exercice clos le (date de clôture). Ces font ressortir un montant
de capitaux propres et assimilés de …… MAD dont un bénéfice net (perte nette) de …… MAD.
La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous
avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects
significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de...(dénomination de l’émetteur) au
………… (date de clôture) ainsi que du résultat de ses opérations pour l’exercice clos à cette date,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. (Dans le cas contraire, indiquer toute réserve,
observation ou refus de certification conformément aux normes de la Profession en exposant les
conséquences financières ou incertitudes sur le résultat et la situation financière de l’émetteur).
Lieu et date
Prénom, nom, signature du ou des contrôleurs des comptes Dénomination du cabinet
auquel il(s) appartient(nent),
le cas échéant
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
130
Annexe III.2.F. Attestation d’examen limité sur la situation intermédiaire des
émetteurs (comptes sociaux)
En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et
complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaires de… (Dénomination de
l’émetteur) comprenant… (citer les états objet de l’examen limité) relatifs à la période du ../../.. au ../../.. Cette
situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant ……MAD, dont
un bénéfice net (perte nette) de …… MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de l’émetteur.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions
d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une
assurance modérée que la situation intermédiaire ne comportent pas d’anomalie significative. Un examen
limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques
appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous
n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation
intermédiaires, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au… (date de clôture de la situation
intermédiaires), conformément au référentiel comptable admis au Maroc. (Dans le cas contraire, formuler
toute réserve, observation ou conclusion défavorable conformément aux normes de la profession au Maroc
en exposant les conséquences financières ou incertitudes sur le résultat et la situation financière de
l’émetteur).
Lieu et date
Dénomination du cabinet Dénomination du cabinet
auquel il appartient, le cas échéant auquel il appartient, le cas échéant
Prénom, nom, signature du commissaire Prénom, nom, signature du commissaire
aux comptes ou de l’auditeur externe aux comptes ou de l’auditeur externe
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
131
Annexe III.2.G. Attestation d’examen limité de la situation intermédiaire
consolidée des émetteurs
Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de… (dénomination de l’émetteur)
comprenant…(citer les états objet de l’examen limité) au terme du semestre couvrant la période du …. au …..
Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant ……MAD,
dont un bénéfice net consolidé (perte nette consolidée) de …… MAD
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent
que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation
provisoire…(citer les états consolidés objet de l’examen limité) ne comporte pas d’anomalie significative. Un
examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications
analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un
audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états
consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au (date de clôture du semestre),
conformément aux normes comptables nationales en vigueur (ou aux normes comptables internationales
(IAS/IFRS)). (Dans le cas contraire, formuler toute réserve, observation ou conclusion défavorable, le cas
échéant, conformément aux normes de la profession au Marocen exposant les conséquences financières ou
incertitudes sur le résultat et la situation financière de l’émetteur).
Lieu et date
Dénomination du cabinet Dénomination du cabinet
auquel il appartient, le cas échéant auquel il appartient, le cas échéant
Prénom, nom, signature du commissaire Prénom, nom, signature du commissaire
aux comptes ou de l’auditeur externe aux comptes ou de l’auditeur externe
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
132
Annexe III.2.H. Les comptes semestriels à publier par les émetteurs
Les comptes intermédiaires sociaux ou consolidés doivent contenir les éléments suivants :
Le compte de produits et charges ou le compte de résultat le cas échéant, arrêté au terme du
Premier semestre de l’exercice en cours ;
Le bilan arrêté au terme du premier semestre de l’exercice en cours;
Le hors bilan et l’état des créances en souffrance et des provisions correspondantes arrêtés au terme
du premier semestre (uniquement pour les établissements de crédit) ;
Le tableau des flux de trésorerie
Le tableau de variation des capitaux propres
Une sélection de notes annexes les plus significatives y compris l’information pro forma ;
En cas de consolidation, les comptes intermédiaires doivent contenir également le périmètre de
consolidation.
Pour assurer la comparabilité :
Le bilan arrêté au terme du premier semestre de l’exercice doit être comparé au bilan à la date de
clôture de l’exercice précédent ;
Le compte de produits et charges ou le compte de résultat, le cas échéant, arrêté au terme du 1er
semestre de l’exercice doit être comparé à celui de l’exercice précédent et au 1er semestre de
l’exercice précédent.
Projet de modification du livre III de la circulaire de l’AMMC – Consultation publique du 13 février au 14 mars 2018
133
Annexe III.2.I. Contenu des indicateurs trimestriels
Le communiqué relatif aux indicateurs trimestriels d’activité et financiers, doivent contenir au minimum les
éléments suivants :
1. Commentaires sur l’activité :
- Une description générale de la situation financière de l'émetteur et des entités qu'il contrôle pendant le
trimestre écoulé.
- Une information narrative et motivée sur les opérations à caractère important et faits marquants du
trimestre écoulé et une explication de leur incidence sur la situation financière de l’émetteur et des
entités qu’il contrôle.
2. Indicateurs financiers, établis individuellement et de façon consolidée, le cas échéant :
- Chiffre d’affaire net du trimestre écoulé (PNB pour les établissements de crédit et primes nettes pour
les compagnies d’assurances et de réassurance),
- Informations sur les investissements et désinvestissements réalisés (Montant, nature, commentaire,…)
- Montant de l’endettement financier (Long et Court terme : Emprunts, titres de créances, découverts
bancaires, redevances leasing restant à payer,….)
- Excédent Brut d’Exploitation, (RBE) pour les établissements de crédit et marge d’exploitation pour les
compagnies d’assurances et de réassurance
Pour les émetteurs contrôlant d’autres entités :
- Variation du périmètre de consolidation de la période
Pour assurer la comparabilité, les indicateurs financiers de la période concernée doivent être comparés :
- à la même période de l’exercice précédent ;
- au cumul depuis le début de l’exercice ;
- au cumul à l’arrêté de l’exercice précédent.
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134
Annexe III.2.J. Liste indicative des faits pouvant être qualifiés d’information
importante
A titre indicatif, l’AMMC fournit ci-après quelques exemples d’informations importantes. La non inclusion
éventuelle d’une information dans cette liste ne dispense pas les émetteurs de l'obligation de porter à la
connaissance du public toute information répondant aux critères qualifiant l’information importante.
Parmi les faits qui peuvent constituer une information importante devant être communiquée au public, il
convient de citer :
Organisation/ Activité/ Stratégie
Un changement important dans l’organisation interne ou dans l’équipe dirigeante de l’émetteur ;
L’obtention ou la perte d’un marché ou d’un contrat important ou tout autre fait concernant un client
ou fournisseur important ;
Le développement ou la commercialisation d'un nouveau produit ayant un effet important sur
l’activité de l’émetteur ;
Tout événement sectoriel extérieur de nature à modifier de façon significative le positionnement de
l’émetteur ;
Une décision traduisant un changement significatif de stratégie.
Patrimoine/ situation financière
L'acquisition ou la cession d'un ou de plusieurs actifs importants ;
Une situation de cessation de paiement ou une décision de redressement ou de liquidation
judiciaire ;
Toute constitution d'hypothèque ou de nantissement ainsi que tout engagement financier portant sur
une fraction significative de l'actif de l’émetteur ;
Une décision de lancement d'une opération d'appel public à l'épargne ;
Un changement important dans le périmètre de consolidation.
Structure du capital/ actionnariat
Une recomposition de l’actionnariat, avec notamment, une modification significative de la
participation d’un ou de plusieurs actionnaires ;
Une décision affectant la structure du capital de la société, tels une augmentation ou une réduction
de capital, une fusion, une scission, un apport partiel d’actifs, une offre publique sur le marché
boursier ;
Une décision relative à l'affectation des résultats de l’émetteur dont notamment, la décision de
distribution d’un dividende exceptionnel ;
Une décision de fractionnement ou de regroupement d'actions ;
Une signature d’un pacte d’actionnariat s’il est porté à la connaissance de la société.
Résultats/ prévisions
Une réalisation de résultats, inhabituels, par rapport à l’historique de l’émetteur, aux prévisions
annoncées, ou au consensus de place récent (sur la base des dernières informations publiques
diffusées par l’émetteur);
L’annonce par le conseil d’administration des résultats et de la proposition des dividendes ;
Une mise à jour d’informations prospectives communiquées antérieurement par l’émetteur, incluant
une modification substantielle des objectifs précédemment annoncés ;
L'enregistrement d'une perte représentant une part significative des fonds propres ;
Une affaire contentieuse susceptible d'affecter de façon significative les résultats, la situation
financière et l'activité de la société, tel un conflit social ou un conflit entre la société et l'un de ses
principaux clients ou fournisseurs.
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135
Annexe III.2.K. Déclaration de franchissements de seuils de participation
1. La société cotée
Dénomination complète : …………………………………………………………………………………………………………………………
Nombre d’actions formant le capital de la société: ……………………………………………………………………………………….
Nombre de droits de vote attaché au capital de la société: ……………………………………………………………………………
2. Identité du déclarant Prénoms, nom, (ou dénomination ou raison sociale pour les personnes morales)
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Adresse (ou siège social pour les personnes morales)
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Tél :………………………………………………………. Télécopie : ………………………………………………………………..
Pour les personnes morales, indiquer les prénoms, nom et fonction du représentant légal
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
N°CIN : …………………………………………………….Nationalité : ……………………………………………………………………..
Personne en charge du suivi du dossier
Noms et prénoms : ……………………………………………………………………………………………………………………………….
Fonction : ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
Tél ……………………………………………………………………………………… GSM : ………………………………………………………………..
Télécopie : …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
E-mail : ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
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136
A. Déclaration de franchissement de seuil Date de la déclaration :
1. Relation du déclarant avec la société cotée
Membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société cotée.
Membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de l'une ou des filiales de la société cotée.
Indiquer lesquelles : ………………………………………………………………………………………………..
Dirigeant de la société cotée
Indiquer la fonction : …………………………………………………………………………………………………………..
Dirigeant de l'une ou des filiales de la société cotée
Indiquer la fonction dans chacune des filiales : …………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Autre (à préciser) : …………………………………………………………………………………………………………………………..
Aucune
2. Origine du franchissement de seuil
Acquisition Réduction de capital
Cession Prêt de titre
Dons Action de concert
Legs Offre publique
Conversion d’obligations en actions Transfert direct
Augmentation de capital Conversion de dividende en action
Autre à préciser : ………………………………………………………………………………………………………………………
3. Nature du franchissement de seuil
Franchissement suite à la détention directe des actions ou des droits de vote
Franchissement suite à la détention indirecte des actions ou des droits de vote
4. Seuil franchi ou atteint en capital
5% 10% 20% 33,33% 50% 66,66%
Sens du franchissement : Hausse Baisse Atteint
5. Seuil franchi ou atteint en droit de vote
5% 10% 20% 33,33% 50% 66,66%
Sens du franchissement : Hausse Baisse Atteint
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137
6. Situation avant le franchissement de seuil de participation
- Nombre d'actions détenues directement avant le FSP ………………………………. sur un total de……………………………………
- Nombre des droits de vote détenus directement avant le FSP…………………… sur un total de………………………………
- Nombre d'actions détenues indirectement avant le FSP………………………………. sur un total de ……………………………
- Nombre des droits de vote détenus indirectement avant le FSP………………… … sur un total de……………………………
- Nombre de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés ……………
Actions ou droits de vote détenus par les sociétés que contrôle le déclarant
Dénomination
des sociétés contrôlées
Part du capital de la société
contrôlée détenu par la société
mère
Nombre d’actions de la société
cotée détenu par la société
contrôlée
Nombre de droits de vote de la
société cotée détenu par la
société contrôlée
Total
Actions ou droits de vote détenus par un ou des tiers avec qui le déclarant agit de concert.
7. Le franchissement de seuil de participation
- Nombre d’actions ayant entraîné le franchissement :……………………………..sur un total de…………………………….
- Nombre de droits de vote ayant entraîné le franchissement :……………………sur un total de……………………………
- Date du franchissement de seuil de participation …………………………………………………………………………………….
- Prix unitaire (d'acquisition, de cession, de souscription…)…………………………………………………………………………
- Marché :
Marché central
Marché de blocs Contrepartie :…………………………………………………………………………………..
Prêt de titres Contrepartie :………………………………………………………………………………….
Echéance du contrat de prêt :……………………………………………………………
Autre (à préciser)………………………………………………………………………………………………………………
Dénomination
des tiers
Nombre d’actions de la société cotée
détenu par le tiers
Nombre de droits de vote de la société cotée
détenu par le tiers
Total
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138
8. Situation après le franchissement de seuil de participation
- Nombre d'actions détenues directement après le FSP ………………. ……………sur un total de………………………………
- Nombre de droits de vote détenus directement après le FSP ……………. sur un total de ……………………………………
- Nombre d'actions détenues indirectement après le FSP …………………..sur un total de………………………………
- Nombre de droits de vote détenus indirectement après le FSP ……………. sur un total de ……………………………
- Nombre de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés ………
Actions ou droits de vote détenus par les sociétés que contrôle le déclarant
Dénomination
des sociétés contrôlées
Part du capital de la société
contrôlée détenu par la société
mère
Nombre d’actions de la société
cotée détenu par la société
contrôlée/filiale
Nombre de droits de vote de la
société cotée détenu par la
société contrôlée/filiale
Total
Actions ou droits de vote détenus par un ou des tiers avec qui le déclarant agit de concert.
Dénomination
des tiers
Nombre d’actions de la société cotée
détenu par le tiers
Nombre de droits de vote de la société
cotée détenu par le tiers
Total
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139
B. Déclaration d’intention
Dans les 12 mois qui suivent le franchissement du ou des seuils de participation précité, l’acquéreur envisage :
d'arrêter ses achats sur la valeur concernée
de poursuivre ses achats sur la valeur concernée
de siéger au conseil d’administration de la société cotée concernée
d’acquérir ou non le contrôle de la société cotée concernée
de demander la radiation de la société cotée concernée.
Le déclarant agit :
seul
en accord avec les personnes suivantes
Prénom et nom ( ou dénomination sociale ou raison sociale)…………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Le soussigné et certifie que les informations contenues dans la présente déclaration sont complètes et conformes à la réalité
Date / Cachet (s'il s'agit d'une personne morale) / Signature13
13
En cas d’action de concert « verbale », apposer les signatures de toutes les personnes concernées.
140
Annexe III.2.L. Modèle type de la déclaration mensuelle relative au programme de rachat
Période de déclaration : Mois ……………………………..Année ……………………….
La société Le programme
Dénomination :
…………………………………………………….
Prénom, nom de la personne-contact
…………………………………………… Fonction :
……………………………………………………
Numéro de téléphone
……………………………………………………..
Adresse électronique
……………………………………………………..
N° et date du visa :
……………………………………………………..
Date de l’AGO
……………………………………………………..
Date de démarrage du programme
…………………………………………………….
Date d’échéance du programme
……………………………………………………..
Part réservée au contrat de liquidité
……………………………………………………..
Dénomination de la Société de bourse en charge du programme :
……………………………………………………………………………………………………………………………………
Programme de rachat Contrat de liquidité
Prénom, nom de la personne-contact
……………………………………………. Fonction :
…………………………………………………….
Numéro de téléphone
…………………………………………………………
Adresse électronique
………………………………………………
Prénom, nom de la personne-contact
……………………………………………. Fonction :
……………………………………………. Numéro de téléphone
……………………………………………. Adresse électronique
…………………………………………….
SITUATION INITIALE (Début du mois ………)
Nombre d’actions composant le capital social de la société
Nombre d’actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat (hors contrat de liquidité)
Nombre d’actions détenues, par les filiales de la société ou les sociétés qu’elle contrôle
Nombre d’actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS DETENUES EN DEBUT DU MOIS Nombre d’actions
………………………
% du capital
…………….
141
TRANSACTIONS DU MOIS
ACHAT Transactions réalisées par la société dans le cadre du programme de rachat (hors contrat de liquidité)
-Nombre d’actions achetées
-Cours moyen pondéré par action(2)
Transactions réalisées par les filiales ou les sociétés contrôlées
Filiale ou société contrôlée(1)
-Nombre d’actions achetées
-Cours moyen pondéré par action(2)
Filiale ou société contrôlée
-Nombre d’actions achetées
-Cours moyen pondéré par action(2)
Transactions réalisées dans le cadre du contrat de liquidité
-Nombre d’actions achetées
-Cours moyen pondéré par action (2)
Total (Société + autres)
-Nombre total des actions achetées
-Cours moyen pondéré par action(2)
CESSIONS
Transactions réalisées par la société dans le cadre du programme de rachat
-Nombre d’actions cédées
-Cours moyen pondéré par action(2)
Dont les cessions réalisées par la société au profit de ses dirigeants
Nombre d’actions cédées : Prix de cession :
Dont les cessions réalisées par la société au profit de ses salariés
Nombre d’actions cédées : Prix de cession :
Transactions réalisées par les filiales ou les sociétés contrôlées
Filiale ou société contrôlée
-Nombre d’actions cédées
-Cours moyen pondéré par action(2)
Filiale ou société contrôlée
-Nombre d’actions cédées
-Cours moyen pondéré par action(2)
Transactions réalisées dans le cadre du contrat de liquidité
-Nombre d’actions cédées
-Cours moyen pondéré par action (2)
Total (Société + autres)
-Nombre total des actions cédées
-Cours moyen pondéré par action(2)
(*) Le Cours moyen pondéré :
CMP = (i=1 à n) Ci * Qi / Qi
i : transaction n° i
n : nombre total de transactions pendant la période considérée
Ci : cours de la transaction n° i
Qi : quantité d’actions (achetées ou vendues selon le cas) objet de la transaction n° i
142
Situation finale
SITUATIONFINALE (FIN DU MOIS)
Nombre d’actions composant le capital social de la société (a) Nombre d’actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat ( hors contrat de liquidité) (b)
Nombre d’actions détenues, par les filiales de la société ou les sociétés qu’elle contrôle (c)
Nombre d’actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (d)
NOMBRE TOTAL D’ACTION DETENUES EN FIN DU MOIS Nombre d’actions ………………………
% du capital (b) + (c) + (d) / (a)
………………………
143
Annexe III.2.M. CONTENU DU RAPPORT ESG
Le rapport ESG devrait se baser sur un référentiel international reconnu en matière de reporting ESG. Il doit contenir au
minimum, les éléments d’information ci-après :
I. ELEMENTS GENERAUX :
Décrire le profil de l’émetteur et de son groupe, sa stratégie en matière de responsabilité sociétale et environnementale,
ainsi que les référentiels adoptés pour l’élaboration du rapport, le cas échéant.
Décrire le périmètre du reporting ESG et les entités du groupe pour lesquelles les informations sont fournies, en justifiant,
le cas échéant, les écarts avec le périmètre de consolidation de l’émetteur.
Insérer une analyse de la matérialité des différents aspects ESG. Cette partie devrait expliquer l’analyse sous-tendant les
choix de l’émetteur par rapport aux axes ESG considérés comme pertinents. Présenter, le cas échéant, les seuils de
matérialité adoptés.
Insérer une note méthodologique décrivant le processus d’identification, de collecte, de traitement et de compilation des
informations extra financières, ainsi que les limites attachées à cette méthodologie. Les indicateurs quantitatifs ainsi que les
méthodes de calculs retenues, doivent être clairement définis et précisés.
Insérer, le cas échéant, l’attestation du vérificateur externe qui a revu les informations ESG contenues dans le rapport.
Insérer, le cas échéant, des explications relatives aux parties du référentiel qui ne sont pas adoptées par l’émetteur (comply
or explain).
II. ELEMENTS SPECIFIQUES :
L’objectif de cette partie est d’informer le public sur les aspects suivants : informations Environnementales, sociales et de
gouvernance.
1. Informations environnementales
Présenter l’ensemble des activités de l’émetteur ayant un impact sur l’environnement (telles les activités polluantes). Chiffrer, le cas
échéant, lesdits impacts.
Décrire la politique de l’émetteur en matière d’environnement, notamment les mesures prises pour limiter les impacts
environnementaux de ses activités et les normes et objectifs fixés en la matière.
Décrire tout litige ou poursuite, relatifs des problématiques d’ordre environnemental, dont l‘émetteur fait l’objet.
Indiquer notamment :
Les actions et mesures mises en place pour évaluer et minimiser les impacts environnementaux de
l’activité ;
Les mesures de gestion et d’élimination des déchets ;
Les consommations d’eau, d’énergie et de matières premières ainsi que les mesures mises en place pour
l’optimisation de ces consommations ;
2. Informations sociales
Préciser les grandes lignes de la politique de gestion des ressources humaines, notamment en matière de :
144
Recrutement ;
Rémunération ;
Gestion des carrières ;
Formation ;
Mesures mises en place pour l’emploi et l’insertion des personnes handicapées ;
Mesures prises pour l’égalité entre les femmes et les hommes.
Fournir l’effectif de l’émetteur sur les trois derniers exercices, en indiquant :
La répartition par branche d’activité
La répartition par nature du contrat de travail (CDI,CDD,intérim…)
La répartition par catégorie (direction, cadres, employés…), par sexe
La répartition par ancienneté
Indiquer tout schéma d'intéressement et de participation du personnel en précisant la date, la nature, les principales
modalités de ces contrats ainsi que les sommes affectées à ce titre pour chacune des trois dernières années
Fournir les indicateurs suivants sur les trois derniers exercices :
Nombre de représentants du personnel ;
Nombre de jours de grève par exercice ;
Nombre d’accidents de travail par exercice ;
Nombre de licenciements par exercice (par catégorie);
Nombre de démissions par exercice (par catégorie);
Nombre de recrutements par exercice (par catégorie) ;
Nombre et nature des litiges sociaux (collectifs ou individuels) par exercice.
3. Gouvernance :
Cette partie donne un aperçu sur la composition de l’instance de gouvernance, son rôle dans la gestion des risques et le
développement durable. Il s’agit de fournir les éléments suivants :
Composition de l’organe de gouvernance :
Membres exécutifs et non exécutifs,
Membres indépendants,
Critères retenus pour la qualification d’administrateurs d’indépendants
Dates de nomination des membres de l’organe de gouvernance, et date d’expiration de leur mandat,
Fonctions au sein de l’instance de gouvernance, représentation des parties prenantes,
La parité, et les règles suivies en la matière
Nombre de mandats par administrateur,
Existence de comités spécialisés,
Assiduités aux séances du conseil,
Rémunération des administrateurs,
Rémunération des dirigeants, (stock option, avantages en nature)
Relation avec les actionnaires : information communiquées aux actionnaires
Processus d’évaluation de la performance de l’instance de gouvernance par rapport aux thèmes
économiques, environnementaux et sociaux
Ethique, déontologie et corruption
Actions engagées pour prévenir la corruption
Mesures prises en réponse à des incidents de corruption
145
4. Informations sur les parties prenantes :
Impact économique et social de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales et
développement régional : création d’emplois, investissement dans les domaines de la santé, de la culture,
l’éducation
Impact des investissements en matière d’infrastructures et de services publics
Actions correctives mises en place au sein des activités comprenant des impacts négatifs significatifs
potentiels ou avérés sur les communautés locales
Conditions de dialogue avec les parties prenantes
5. Autres
Présenter les autres aspects de la démarche RSE de l’émetteur, notamment :
Les objectifs et les engagements de l’émetteur en la matière ;
Les réalisations en la matière sur les trois derniers exercices ;
146
Annexe III.2.N. Etat des honoraires versés aux contrôleurs des comptes
CAC 1 CAC 2
Total Montant /Année Pourcentage/Année Montant/Année Pourcentage/Année
N N-1 N-2 N N-1 N-2 N N-1 N-2 N N-1 N-2
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Émetteur
Filiales
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
Commissaire aux comptes
Émetteur
Filiales
Sous-total
Autres prestations rendues
Autres
Sous-total
Total
147
Annexe III.2.O. Modèle de lettre d’information de l’AMMC relative à la
situation financière d’un émetteur
Ville, date
A l’attention de la Présidence de l’AMMC
Madame, Monsieur
En application des dispositions de l’article 27 de la loi 43/12 relative à l’autorité Marocaine du marché des
capitaux, et en notre qualité de contrôleurs des comptes de la société XXXX, société faisant APE, nous vous
informons par la présente que dans le cadre de notre mission d’audit des comptes au titre de l’exercice et /ou du
1er
semestre de l’année NNN, nous avons relevé des éléments pouvant affecter la situation financière de la
société XXXX. Il s’agit de :
Xxxxxx
Yyyyyyy
Zzzzzzzz
Compte tenu des faits exposés ci-dessus, la continuité de l’exploitation de la société XXXXX pourrait s’avérer en
danger.
Les documents appuyant les éléments cités ci-dessus, sont annexés à la présente lettre
Nous nous prions d’agréer, Monsieur Madame le, la Présidente, l’expression de nos salutations distinguées.
Cabinet 1
Cabinet2
Représentant 1 Représentant2
148
Annexe III.2.P. Modèle de lettre d’information de l’AMMC en cas de faits ou
décisions pouvant entrainer une réserve ou un refus de certification des comptes
Ville, date
A l’attention de la Présidence de l’AMMC
Madame, Monsieur
En application des dispositions de l’article 27 de la loi 43/12 relative à l’autorité Marocaine du marché
des capitaux, et en notre qualité de contrôleurs des comptes de la société XXXX ,société faisant APE,
nous vous informons par la présente que dans le cadre de notre mission d’audit des comptes au titre de
l’exercice et ou 1er
semestre de l’année NNN, nous avons relevé les éléments suivants :
Xxxxxx
Yyyyyyy
Zzzzzzzz
Les faits exposés ci-dessus, nous amènent à :
-assortir les comptes de la société XXX d’une réserve ……………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Et /Ou à
-refuser de certifier les comptes de la société au titre de l’exercice NNN/S1
Les documents appuyant les décisions citées ci-dessus, sont annexés à la présente lettre.
Nous nous prions d’agréer, Monsieur Madame le, la Présidente, l’expression de nos salutations
distinguées.
Cabinet 1 Cabinet2
Représentant 1 Représentant2
149
Annexe III.2.Q. Modèle de lettre d’information de l’AMMC relative aux
irrégularités ou inexactitudes relevées par les commissaires aux comptes
Ville, date
A l’attention de la Présidence de l’AMMC
Madame, Monsieur
En application des dispositions de l’article 27 de la loi 43/12 relative à l’autorité Marocaine du marché des
capitaux, et en notre qualité de contrôleurs des comptes de la société XXXX ,société faisant APE, nous vous
informons par la présente que dans le cadre de notre mission d’audit des comptes au titre de l’exercice et ou 1er
semestre de l’année NNN, nous avons relevé les éléments suivants :
Xxxxxx
Yyyyyyy
Zzzzzzzz
Les documents appuyant les éléments cités ci-dessus, sont annexés à la présente lettre.
Nous nous prions d’agréer, Monsieur, Madame « le, la, » Présidente, l’expression de nos salutations distinguées.
Cabinet 1
Cabinet 2Représentant 1
Représentant 2
150
Annexe III.2.R. Modèle de lettre d’information de l’AMMC relative aux
propositions de renouvellement ou de nomination des commissaires aux comptes
Ville, date
A l’attention de la Présidence de l’AMMC
Madame, Monsieur
En application des dispositions de l’article 28 de la loi 43/12 relative à l’autorité Marocaine du marché des
capitaux, nous vous informons par la présente, de notre intention de proposer aux actionnaires, lors de l’AGO
devant se tenir le / /NNN, la nomination/le renouvellement du mandat du cabinet XXXXX représenté par
Nom et prénom du CAC, jusqu’à la tenue de l’AGO devant statuer sur les comptes clos…/…./NN.
Le dossier d’information afférant à la proposition susmentionnée est joint ladite lettre.
Nous nous prions d’agréer, Monsieur, Madame la Présidente, l’expression de nos salutations distinguées.
151
Annexe III.2.S. Dossier d’information relatif au commissaire aux comptes
proposé (Cas de renouvellement ou de nomination)
1) Identité du cabinet auquel appartient le commissaire aux comptes
Raison sociale :……………………………………………………………………………………………………………………………
Forme juridique : ………………………………………………………………………………………………………………………..
Date de constitution : …………………………………………………………………………………………………………………..
Réseau d’appartenance (le cas échéant) : ..………………………………………………………………………………………
Téléphone : ………………………………………………………………………………………………………………………………..
Fax : …………………………………………………………………………………………………………………………………………..
Adresse postale: ……………………………………………………………………………………………………………………………
Adresse du site internet, s'il y a lieu : ………………………………………………………………………………………………
Effectif total : ………………………………………………
Nombre de CAC associés : …………………………..
Noms et prénoms des CAC associés :
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
Experts comptables mémorialistes et CAC : ……………………………………………………………………………………
Autre personnel technique : ………………………………………………………………………………………………………..
Personnel administratif :……………………………………………………………………………………………………………..
2) Identité du commissaire aux comptes
Nom et Prénom : ………………………………………………………………………………………………………………………
Tel : ……………………………………… Fax : ………………………………………
Adresse électronique: ………………………………………………………………………………
Adresse postale (si différent du cabinet): …………………………………………………………………………………………
Nombre d’années d’exercice de l’expertise comptable : ………………………………………
Date d’affiliation à l’ordre des experts comptable : ………………………………………
3) Expériences professionnelles du commissaire aux comptes :
Liste des mandats dans les entités faisant appel public à l’épargne :
Nom de l’entité
contrôlée
Secteur
d’activité
Nombre d’exercices
contrôlés
Nom des autres commissaires
Aux comptes dans la même société
152
Liste des mandats de commissaire aux comptes exercés dans des entités ne faisant pas appel
public à l’épargne :
Nom de l’entité
contrôlée
Secteur d’activité Nombre d’exercice
contrôlés
Nom des autres commissaires aux
comptes
dans la même société
4) critères d’indépendance
Le commissaire aux comptes et chacun des membres de l'équipe intervenant au cours de la
mission, se trouvent-ils dans une situation d'incompatibilité, telle que prévue à l'article 161 de la
loi n°17-95 ?
Oui
Non
Expliquer :………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
La quote-part des honoraires de la mission dans le total des revenus professionnels ou du
chiffre d'affaires du cabinet, présente-t-elle un risque sur l’indépendance du commissaire aux
comptes ?
Oui
Non
Expliquer :………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
5) Informations sur la mission
a) Modalités d’intervention :
Planning d’intervention : ……………………………………….
Nécessité de recours à des experts extérieurs : ……………
b) Analyse des critères propres au commissaire aux comptes
Le dossier requiert-il des compétences particulières ? Oui Non
Si oui, lesquelles ?
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
153
Le niveau de compétences du commissaire aux comptes est-il adapté pour la mission ? Oui Non
Expliquer :………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
Le niveau de compétences de l’équipe en charge du dossier est-il adapté pour la mission ? Oui Non
Expliquer :………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
Les moyens humains disponibles sont-ils adaptés pour la mission ? Oui Non
Expliquer :………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
Le dossier requiert-il des impératifs en termes de planning d'intervention? Oui Non
Expliquer :………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
154
Annexe III.2.T. Document relatif au commissaire aux comptes
démissionnaire
1) Identité du cabinet auquel appartient le commissaire aux comptes
Raison sociale :……………………………………………………………………………………………………………………………
Forme juridique : ………………………………………………………………………………………………………………………..
Date de constitution : …………………………………………………………………………………………………………………..
Réseau d’appartenance (le cas échéant) : ..………………………………………………………………………………………
Téléphone : ………………………………………………………………………………………………………………………………..
Fax : …………………………………………………………………………………………………………………………………………..
Adresse postale: ……………………………………………………………………………………………………………………………
Adresse du site internet, s'il y a lieu : ………………………………………………………………………………………………
2) Identité du commissaire aux comptes
Nom et Prénom : ………………………………………………………………………………………………………………………
Tel : ……………………………………… Fax : ………………………………………
Adresse électronique: ………………………………………………………………………………
Adresse postale (si différent du cabinet): …………………………………………………………………………………………
Nombre d’années d’exercice de l’expertise comptable : ………………………………………
Date d’affiliation à l’ordre des experts comptable : ………………………………………
3) Information relative à la société faisant appel publique à l’épargne :
Nom de l’entité
contrôlée
Date de la 1ere
nomination
Nombre d’exercices
contrôlés
Noms des autres commissaires
Aux comptes ayant partagé la mission au
sein de l’entité
4) Motifs de la démission :
Etat de santé
Incompatibilité
Cessation définitive d’activité
Difficultés rencontrées dans l’accomplissement de la mission lorsqu’il n’est pas possible d’y remédier
Refus de la société de tenir compte de réserves (importantes et récurrentes)
Rémunération jugée insuffisante
Défaut de paiement des honoraires
Autres
Expliquer :………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
155
Annexe III.2.U. Changement d’intention déclarée lors d’un franchissement de
seuil antérieur
Date :
Déclaration suite à un changement d’intention
(Dans les cas de changement d’intention sans FSP)
Nom et prénom (dénomination) du déclarant :………………………………………………………………………………
Représentant du déclarant et fonction (dans le cas d’une personne morale) ………………………………………
Société cotée : ……………………………………………………………………………………………………………………………
Nombre de titres composant le capital ……………………………………………………………………………………………
1. Déclaration d’intention initiale
Date de la déclaration initiale……………………………………………….Dernier seuil franchi :…………………………
Intention déclarée précédemment ………………………………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
2. Nouvelles intentions
Dans les 12 mois qui suivent le présent changement d’intention, l’acquéreur envisage :
D’arrêter ses achats sur la valeur concernée
De poursuivre ses achats sur la valeur concernée
De siéger au conseil d’administration de la société cotée concernée
D’acquérir le contrôle de la société cotée concernée
De demander la radiation de la société cotée concernée
3. Motifs du changement d’intention
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Le déclarant agit :
seul
en accord avec les personnes suivantes
Prénom et nom (ou raison sociale)………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………
……………
Le soussigné et certifie que les informations contenues dans la présente déclaration sont complètes et
conformes à la réalité
Date / Cachet (s'il s'agit d'une personne morale) / Signature14
14
En cas d’action de concert « verbale », apposer les signatures de toutes les personnes concernées.
156
Annexe III.2.V. Documents et informations à transmettre à l’AMMC par les
émetteurs
Nature des documents et
informations Modalités de transmission Périodicité
Date limite de
transmission
Caractéristiques des TCN
à émettre (document
prévu par l’article
III.1.65)
Via la plateforme
SESAM ou tout autre
support électronique
précisé par l’AMMC
Ponctuelle Au moins 5 jours ouvrés
avant le début de la
période de souscription
Résultat du placement des
TCN émis
Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Ponctuelle Au plus tard 7 jours après
la réalisation de chaque
émission de TCN
Résultat du placement des
autres opérations d’appel
public à l’épargne (prévu
par l’article III.1.51)
Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Ponctuelle Le jour suivant la clôture
de l’opération
Tout communiqué de
presse publié par
l’émetteur dans un journal
d’annonces légales
Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Ponctuelle Simultanément à la
publication dans le
journal d’annonces légales
Code déontologique des
sociétés cotées
Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Ponctuelle Au plus tard 3 mois après
la date de 1ère
cotation et,
en cas de mise à jour, 15
jours après la date de
prise d’effet.
Déclaration mensuelle de
rachat
Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Mensuelle au plus tard le cinquième
jour suivant la clôture de
chaque mois
Rapport déontologique
des sociétés cotées (prévu
à l’annexe III.2.N)
Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Semestrielle Au plus tard 30 jours
après la clôture de chaque
semestre.
Rapport financier annuel Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Annuelle Simultanément à la
publication dans le
journal d’annonces
légales, au plus tard 4
mois après la clôture de
l’exercice.
Rapport financier
semestriel
Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Annuelle Simultanément à la
publication dans le
journal d’annonces
légales, au plus tard 3
mois après la clôture du
premier semestre.
Communiqué relatif aux
indicateurs trimestriels
Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Trimestrielle Simultanément à la
publication dans le
journal d’annonces
légales, au plus tard 45
jours après la clôture du
trimestre.
Procès-verbal de la
réunion de l’organe ayant
arrêté les comptes
Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Semestrielle/annuelle Au plus tard 30 jours
après la tenue de la
réunion d’arrêté des
comptes.
157
Procès-verbal de toute
assemblée générale
Via la plateforme SESAM
ou tout autre support
électronique précisé par
l’AMMC
Ponctuelle Au plus tard 20 jours
après la tenue de
l’assemblée générale