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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE 20205 mai 2020
ORDRE DU JOUR RÉSUMÉ
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
ORDRE DU JOUR ARRÊTÉ PAR LA GÉRANCE : PARTIE ORDINAIRE
3
Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat social. Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Mazars pour une durée de six
exercices. Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil de
Surveillance. Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de
Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour
une durée de quatre ans. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbations des éléments de rémunération versés ou attribués aux membres de la Gérance et aux
Présidents du Conseil de Surveillance en fonction au cours de l’exercice 2019. Approbations des politiques de rémunération des membres de la Gérance et du Conseil de Surveillance. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités.
Ordre du jour complet en page 7 de l’Additif à la Brochure de convocation.
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
ORDRE DU JOUR ARRÊTÉ PAR LA GÉRANCE : PARTIE EXTRAORDINAIRE
4
Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés.
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Ordre du jour complet en page 7 de l’Additif à la Brochure de convocation.
ORDRE DU JOUR COMPLÉMENTAIRE RÉSULTANT DU DÉPÔT DE PROJETS DE RÉSOLUTIONS PAR AMBER CAPITAL : PARTIE ORDINAIRE
5
Révocations de Mesdames Soumia Malinbaum, Aline Sylla-Walbaum et Susan L. Tolson en tant que membres du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
Révocations de Messieurs Jamal Benomar, Yves Guillemot, Gilles Petit et Patrick Valroff en tant que membres du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
Nominations de Mesdames Valérie Ohannessian, Brigitte Taittinger-Jouyet, Laurence Bret Stern et Elena Pisonero en tant que membres du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans.
Nominations de Messieurs Patrick Sayer, Yann Duchesne, Enrico Letta et Stephan Haimo en tant que membres du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans.
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Ordre du jour complet en page 7 de l’Additif à la Brochure de convocation.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2020Arnaud LagardèreAssocié-Commandité & Gérant de Lagardère SCA5 mai 2020
AGENDA
7
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Une allocation du capital équilibrée3
Une stratégie ambitieuse de transformation du Groupe2
Une organisation transparente et efficiente4
Une gestion efficace de la crise du COVID-195
Un Groupe recentré1
Les pratiques RSE au cœur de la stratégie de croissance du Groupe6
Conclusion7
UN GROUPE RECENTRÉ AUTOUR DE DEUX ACTIVITÉS
8
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Chiffres d’affaires 2019
4,3 Mds€59% du chiffre d’affaires Groupe
152 M€40% du Résop Groupe
+8,1%Croissance à données comparables moyenne sur les 3
dernières années
2,4 Mds€33% du chiffre d’affaires Groupe
220 M€58% du Résop Groupe
+1,2%Croissance à données comparables moyenne sur les 3
dernières années
Résop 2019
Croissance à données
comparables
Marques
« Moteur de Croissance » Une croissance structurelle supérieure à la croissance du PIB Une industrie en consolidation offrant de nombreuses opportunités
attrayantes
« Moteur de Puissance » Une croissance décorrélée du cycle économique Un positionnement stratégique au cœur d’une industrie de création
de contenu
Deux activités complémentaires qui opèrent à l’échelle mondiale sur des marchés porteurs
Perspectives
LAGARDÈRE PUBLISHING : 3ème ÉDITEUR MONDIAL À CAPITAUX PRIVÉS DE LIVRES GRAND PUBLIC ET D'ÉDUCATION
9
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Des positionnements leaders sur ses géographies et segments clés
Partworks
ÉducationTrade
Distribution
Leader Mondial
1
2
3
4
1
3ème éditeur mondial
3,6 3,5
2,4
3
Sur la base du chiffre d’affaires en 2019 (Mds€)
1
1
2
3
1
2
3
Note: Pôle Trade et Éducation y compris Enseignement Supérieur et hors Professionnel; Penguin Random House y compris la maison d'édition allemande Random House Source: Hachette Livre, Sociétés
LAGARDÈRE PUBLISHING : FAITS MARQUANTS
10
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Top 20 des ventes de biens culturels
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL : UN LEADER MONDIAL DU TRAVEL RETAIL
11
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
70%des ventes réalisées
dans les aéroports
270aéroports
39pays
24 000employés
4 850points de vente
530mclients
750gares et stations
de métro
1
en TravelEssentials
4
en AirportDuty Free*
4
en Food-service**
1
dans la Mode
2
Travel Retail dans les aéroports
Notes:Nombre de pays, employées, points de ventes, aéroports, gares et stations de métro et clients @100% (y compris joint ventures)* Duty Free dans les concessions d’aéroports (hors centres-villes) après Dufry, Heinemann et China Duty Free Group** Après Autogrill, SSP et Areas
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL : FAITS MARQUANTS
12
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Acquisition d’IDF
Intégration de HBF
Renouvellement Prague
Renouvellement Shenzhen
Gain Gabon (aéroport Libreville profit sharing)
LE TRAFIC AÉRIEN A DÉMONTRÉ SON POTENTIEL DE CROISSANCE À LONG TERME
13
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
0
2
4
6
8
10
20042000 20032001 2005 20092002 20192006 20102007 2008 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2020
+4%
2001 : attentats du 11 septembre
2001-2002 : crise économique mondiale
2003 : SRAS2003 : guerre en Irak
2005 : attentats de Londres
2008-2009 : crise économique mondiale
2010: éruption de l'Eyjafjöll
Traffic aérien mondial (milliards de passagers, 2000-2020E)
?
AGENDA
14
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Une allocation du capital équilibrée3
Une stratégie ambitieuse de transformation du Groupe2
Une organisation transparente et efficiente4
Une gestion efficace de la crise du COVID-195
Un Groupe recentré1
Les pratiques RSE au cœur de la stratégie de croissance du Groupe6
Conclusion7
UNE TRANSFORMATION MAJEURE DU GROUPE DEPUIS 2003
15
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
33%
59%
8%
12%
11%
70%
Presse et activités
liées
LagardèreActive
7%
Répartition du chiffre d'affaires 2003 Répartition du chiffre d'affaires 2019
Pôle News & autres
7 944 M€ 7 211 M€
Notes:Chiffre d’affaires 2003 consolidé, hors intégration proportionnellePresse et activités liées : Presse et Distribution Services (hors Lagardère Travel Retail)
UNE ACCÉLÉRATION DE LA STRATÉGIE DE TRANSFORMATION DEPUIS 2018
16
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
2003 20192004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Investissements continus permettant de renforcer la position de la branche sur ses principaux marchés et d’accompagner sa transition digitale
L’une des nombreuses activités de la branche
Désengagement à la suite du
repositionnement du Groupe
Diversification des activités et investissements dans la création d’une plateforme digitale
Rationalisation active du portefeuille Cession de la presse internationale dès 2011
Identification du Travel Retail comme moteur de croissance pour le Groupe (journée investisseurs dédiée en juin 2012)
Accélération des investissements et consolidation de la position de leader mondial de l’activité
Désengagement à la suite du
repositionnement du Groupe
Investissements dans l’univers du sport et du divertissement Rationalisation active du portefeuille
Cessions des participations minoritaires
Cession de la participation résiduelle dans EADS (7,4%)
Cession de la participation dans
Canal+ France (20%)
Cession graduelle d’une partie de
la participation dans EADS
UNE STRATÉGIE GAGNANTE
17
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
135 136
65
122
148
121 115
151
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
124
Moyenne
Lagardère Publishing, « Moteur de Puissance » du Groupe• Croissance en données comparables moyenne du chiffre d’affaires
de 0,5% par an sur 2012-2019• Cash-flow moyen de 124 M€ sur la même période (free cash-flow
avant variations du BFR)
Lagardère Publishing : « Moteur de Puissance » Lagardère Travel Retail : « Moteur de Croissance »
Free Cash-Flow avant variations du BFR (M€) Croissance du CA à données comparables
Lagardère Travel Retail, « Moteur de Croissance » du Groupe• Croissance en données comparables moyenne du chiffre d’affaires
de 7,0% par an sur 2012-2019 • Croissance du cash-flow moyenne de 14% par an sur la même
période, à 87 M€ en 2019 (FCF avant variations du BFR)
8.2%
2.9%
5.3%
8.2%7.1%
9.1% 8.8%
6.3%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
7.0%
Moyenne
AGENDA
18
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Une allocation du capital équilibrée3
Une stratégie ambitieuse de transformation du Groupe2
Une organisation transparente et efficiente4
Une gestion efficace de la crise du COVID-195
Un Groupe recentré1
Les pratiques RSE au cœur de la stratégie de croissance du Groupe6
Conclusion7
C.60% DES RESSOURCES RÉINVESTIES DANS LES ACTIVITÉS DU GROUPE DEPUIS 2003
19
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Ressources (2003-2019, Mds€) Emplois (2003-2019, Mds€)
44%Cash flow
opérationnels
56%Cessions d’actifs
59%Investissements
(capex et acquisitions)
18%Dividendes et
rachats d’actions exceptionnels
16%Dividendes ordinaires
7% Autres
7,2
9,1
16,2
Total ressources1,2
2,9
2,6
9,6
16,2
Total emplois
Notes:Données consolidées, hors intégration proportionnelle de EADS (2003-2006)Cash flow opérationnels incluant les intérêts payésDividendes et rachats d’actions exceptionnels incluant les programmes de rachats d’actions de 2006 à 2008Autres incluant notamment les dividendes aux minoritaires, les flux nets de financement et les acquisitions d’intérêts minoritaires
UNE PART CROISSANTE DES INVESTISSEMENTS ALLOUÉE AUX ACTIVITÉS CŒUR DU GROUPE
20
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Répartition des investissements (capex et acquisitions)
2012 2019
Lagardère Publishing (Acquisitions)
Lagardère Travel Retail (Acquisitions)
13%
82%
5% 8%
54%
39% Autres
Autres
UNE POLITIQUE DE DIVIDENDE STABLE ET COHÉRENTE AVEC LE MAINTIEN D’UN BILAN SOLIDE ET OPTIMISÉ
21
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
3,1x
n.a.
1,8x2,4x 2,2x 2,2x 2,1x 2,1x
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
1,3 € 1,3 €9,0 € 6,0 €
10,3 €
7,3 €
1,3 € 1,3 € 1,3 € 1,3 € 1,3 €-
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Dividende exceptionnel par action
Dividende ordinaire par action
Ratio de Dette Nette / EBITDA depuis 2012Dividende par action depuis 2012 (€)
Note:En 2013, situation de trésorerie nette à la suite des cessions des participations dans EADS et Canal+ France
AGENDA
22
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Une allocation du capital équilibrée3
Une stratégie ambitieuse de transformation du Groupe2
Une organisation transparente et efficiente4
Une gestion efficace de la crise du COVID-195
Un Groupe recentré1
Les pratiques RSE au cœur de la stratégie de croissance du Groupe6
Conclusion7
UNE OPTIMISATION PERMANENTE DES COÛTS CORPORATE
23
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Une organisation efficace du Groupe avec une centralisation des fonctions clés
Un plan de restructuration lancé début 2020
Un objectif de 15 M€ d’économies annuelles à horizon 2022, conduisant ainsi à une réduction de c.-35% depuis 2014
15 M€ PAR AN D’ÉCONOMIES ADDITIONNELLES À HORIZON 2022
24
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
64% 72%
36% 28%
8370
55
2014 2019 Objectif 2022
Autres coûts corporate LC&M
Baisse de (17%)Baisse de (21%)
Évolution des coûts corporate (M€)
AGENDA
25
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Une allocation du capital équilibrée3
Une stratégie ambitieuse de transformation du Groupe2
Une organisation transparente et efficiente4
Une gestion efficace de la crise du COVID-195
Un Groupe recentré1
Les pratiques RSE au cœur de la stratégie de croissance du Groupe6
Conclusion7
DES MESURES FORTES POUR RÉPONDRE À LA CRISE ET EN MINIMISER LES IMPACTS
26
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Adaptation des ventes et des prix lorsque cela est possible
Réduction systématique des coûts sur l’ensemble des activités du Groupe afin de limiter l’impact de la baisse du chiffre d’affaires sur le résultat opérationnel
Aménagement des programmes d’investissement et optimisation du BFR afin de préserver les ressources du Groupe
Suppression de la proposition de dividende payable en 2020 au titre de l’exercice 2019 approuvée à l’unanimité par le Conseil de Surveillance sur l’initiative d’Arnaud Lagardère
Réduction de 20% de la rémunération du Comité Exécutif, à l’initiative de ses membres, jusqu’à l’été et au-delà si la situation se prolonge
Création d’un fonds de solidarité COVID-19 dédié au financement des initiatives du Groupe en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires dans le monde
AGENDA
27
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Une allocation du capital équilibrée3
Une stratégie ambitieuse de transformation du Groupe2
Une organisation transparente et efficiente4
Une gestion efficace de la crise du COVID-195
Un Groupe recentré1
Les pratiques RSE au cœur de la stratégie de croissance du Groupe6
Conclusion7
LES TROIS ENJEUX STRATÉGIQUES DE NOTRE RSE
28
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Placer l’humain au cœur de notre
stratégie
Limiter l’empreinte
environnementale de nos produits et
services
Partager notre diversité sociale
et culturelle
PLACER L’HUMAIN AU CŒUR DE LA STRATÉGIE : ÉGALITÉ FEMMES / HOMMES, UNE ANNÉE DE PROGRÈS
29
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
42%2018
44%2019
89/100Moyenne
86/100Moyenne
Pourcentage de femmes dans les cadres exécutifs du Groupe
Progression des femmes vers les postes à haute responsabilité
Publication de l’index d’égalité salariale*
*Minimum requis par la loi : 75/100
LIMITER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOS PRODUITS ET SERVICES
30
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Lutte contre le changement climatique : optimisation de nos consommations énergétiques, réalisation de bilans carbone
Gestion responsable du cycle du papier : approvisionnement, production, gestion des invendus
Éco-responsabilité des activités de Foodservice : approvisionnement local, lutte contre le gaspillage alimentaire
97% de papier certifié ou recyclé (livres, journaux, magazines)
PARTAGER NOTRE DIVERSITÉ SOCIALE ET CULTURELLE
31
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Favoriser l’accès à l’éducation et à la connaissance et promouvoir la diversité culturelle
Défendre la liberté d’expression, le pluralisme des idées et l’accessibilité des contenus
Sensibiliser aux enjeux de société et de développement durable
AGENDA
32
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Une allocation du capital équilibrée3
Une stratégie ambitieuse de transformation du Groupe2
Une organisation transparente et efficiente4
Une gestion efficace de la crise du COVID-195
Un Groupe recentré1
Les pratiques RSE au cœur de la stratégie de croissance du Groupe6
Conclusion7
CONCLUSION
33
Assemblée Générale des Actionnaires 2020
Forte performance en 2019 et sur les mois de janvier et février 2020 avant la crise du COVID-19
Forte capacité du Groupe à traverser la crise et rebondir lorsque la reprise sera là• Réaction forte, immédiate et évolutive du Groupe pour s’adapter et limiter les impacts• Situation de liquidité solide
En 2020, notre priorité sera de gérer nos activités dans le contexte de la crise et de préparer la phase de reprise afin d’en saisir les opportunités
Un modèle économique et une stratégie qui restent pertinents et robustes pour l’après COVID-19
RÉSULTATS ANNUELS 2019
Gérard AdsuarDirecteur Financier
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
1
2
3
Chiffres clés du Groupe
Résultats financiers 2019 du Groupe
Performance 2019 par branche
SOMMAIRE
35
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
CHIFFRES CLÉS DU GROUPE
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
CHIFFRES CLÉS DU GROUPE(M€) 2018* 2019Chiffre d’affaires*** 6 868 7 211
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées**/*** 385 378
Marge opérationnelle du Groupe**/*** 5,6% 5,2%Résultat net – part du Groupe [y.c. résultat net de Lagardère Sports] 177 (15)Résultat net ajusté – part du Groupe**/*** 200 200
Free cash-flow**/*** 424 294
Endettement net fin de période**/*** (1 367) (1 461)
Résultat net – part du Groupe par action (en €) 1,36 (0,12)
Résultat net ajusté – part du Groupe par action (en €) 1,54 1,55
Dividende ordinaire par action (en €) 1,30 -****
* Retraité IFRS 16 selon la méthode rétrospective complète et retraité IFRS 5 activités abandonnées pour Lagardère Sports.** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slides 24 à 26. *** Exclusion faite de l’endettement net de Lagardère Sports qui est présenté en actifs et passifs à céder selon IFRS 5.**** La Gérance propose à l’Assemblée Générale du mardi 5 mai 2020, en accord avec le Conseil de Surveillance, de ne pas verser dedividende et d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable au report à nouveau.
L’activité Lagardère Sports est présentée en tant qu’activité abandonnée en 2019 et l’exercice 2018 a été retraité pour être rendu comparable conformément à IFRS 5.
37
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
TRANSITION VERS LE PÉRIMÈTRE CIBLE EN 2019
* Les « Autres activités » incluent : Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, Europe 1, Virgin Radio, RFM, la licence Elle), les activités d’Entertainment, le Corporate Groupe et le Corporate de Lagardère Active dont les coûts seront éteints d’ici fin 2020.** Cession effective le 22 avril 2020 – Lagardère Sports a été classé en « activité abandonnée » conformément à IFRS 5.*** Actifs cédés en 2019 dont la Presse, les chaînes TV et Mezzo.
2019SELON LA
SEGMENTATION 2018
2019 NOUVELLE
SEGMENTATION
2019 PÉRIMÈTRE
CIBLE
(M€) Chiffre d’affaires Résop
Lagardère Publishing 2 384 220Lagardère Travel Retail 4 264 152
Lagardère Active 509 13Lagardère Sports and Entertainment 523 66
Autres activités (corporate et éliminations)
- (9)
Total 2019 selon la segmentation 2018 7 680 442
(M€) Chiffre d’affaires Résop
Lagardère Publishing 2 384 220
Lagardère Travel Retail 4 264 152
Autres activités* 288 (11)Actifs non conservés (Lagardère Active)
275 17
Total 2019 consolidé 7 211 378
(M€) Chiffre d’affaires Résop
Lagardère Publishing 2 384 220
Lagardère Travel Retail 4 264 152
Autres activités* 288 (11)
Périmètre cible 6 936 361
Cession de Lagardère Sports** Cession d’actifs de Lagardère Active***Lagardère Studios en cours de cession
38
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
RÉSOP* 2019 EN HAUT DE LA FOURCHETTE DE LA GUIDANCE
* Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slides 24.** Calculé en utilisant les taux de change de 2018. *** À change constant et hors acquisitions de HBF et de IDF.**** En année pleine et après prise en compte de l’impact de la cession des chaînes TV intervenue le 2 septembre 2019.
GUIDANCE2019
2018 Résop -Périmètre cible
Performance 2019 Résop comparable**
Effet de change et de périmètre
2019 Résop -Périmètre cible
2019 Résop -activités non conservées
2019 Résop 2019 Résop -Lagardère Sports
2019 Résop -Total
+310 M€ +327 M€ +361 M€
+5,6%
+34 M€+17 M€
+17 M€+442 M€
+378 M€+64 M€
81 M€
Progression du Résop du périmètre d’activités cible
comprise entre 4% et 6%***
Contribution au Résop des activités non encore cédées entre 64 M€ et 74 M€****
PÉRIMÈTRE CIBLE ACTIVITÉS NON CONSERVÉES
1 2
39
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
PERFORMANCE2019 PAR BRANCHE
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
LAGARDÈRE PUBLISHING
* % du chiffre d’affaires en 2018.** Chiffre d’affaires 2018. *** Incluant l’Irlande et la Nouvelle-Zélande.**** Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).
France29%28 %*
Royaume-Uni et Australie***
19%20 %*
États-Unis et Canada
28%29 %*
Espagne6%6 %*
Autres pays18%17 %*
Chiffre d’affaires 2019 par zone géographiqueÉducation
15%14 %*
Livres illustrés
13%13 %*
Littératuregénérale
43%44 %*
Fascicules12%12 %*
Autres17%17 %*
Chiffre d'affaires 2019 par activité
2 384 M€2 252 M€**
Variation du Résop (M€) et de la marge opérationnelle (%)
200 220
2018**** 2019
8,9% 9,2%
2 384 M€2 252 M€**
41
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
LAGARDÈRE PUBLISHING – TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
(M€) 2018* 2019
Flux générés par les opérations avant variation de BFR 197 229Variation de BFR (14) 35Impôts payés (40) (43)Flux générés par les opérations 143 221Acquisitions/cessions d'actifs corporels et incorporels (42) (35)
Free cash-flow** 101 186Acquisitions/cessions d'actifs financiers (titres de participation) (12) (28)Flux générés par les opérations et flux d’investissements 89 158
* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 25.
Free cash-flow avant variation de BFR 115 151
42
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
* % du chiffre d’affaires en 2018.** Chiffre d’affaires 2018.*** Dont Chine et Hong Kong: 4,7% en 2019 et 4,1% en 2018.**** Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
France22%24 %*
Amérique du Nord25%21 %*
Asie-Pacifique***12%13 %*
EMEA(hors France)
41%42 %*
Duty Free & Fashion
40%40 %*
TravelEssentials
38%43 %*
Restauration22%17 %*
4 264 M€3 673 M€**
Chiffre d’affaires 2019 par zone géographique Chiffre d'affaires 2019 par activité
4 264 M€3 673 M€**
43
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Variation du Résop (M€) et de la marge opérationnelle (%)
121 152
2018**** 2019
3,6%3,3%
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL – TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
(M€) 2018* 2019
Flux générés par les opérations avant variation de BFR 221 269Variation de BFR 59 (13)Impôts payés (21) (26)Flux générés par les opérations 259 230Acquisitions/cessions d'actifs corporels et incorporels (127) (156)
Free cash-flow** 132 74Acquisitions/cessions d'actifs financiers (titres de participation) (304) (241)Flux générés par les opérations et flux d’investissements (172) (167)
Free cash-flow avant variation de BFR 73 87
* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 25. 44
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
FREE CASH-FLOW AVANT VARIATION DE BFR
Free cash-flow avant variation de BFR
(M€)
Lagardère Travel RetailLagardère Publishing
Variation de BFR (M€)
46
7387
2017 2018* 2019
159
(13)2017 2018 2019
41% 60% 57%Taux de conversion
en trésorerie(FCF avant variation
de BFR / Résop)
121 115151
2017 2018 2019
58%58% 68%
(63)(14)
2017 2018 2019
35
* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète). 45
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
RÉSULTATS FINANCIERS
2019 DU GROUPE
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
6 868
7 211
+64
+230-13-12
+74
Chiffre d'affaires2018
LagardèrePublishing
LagardèreTravel Retail
Autres activités Activités nonconservées
Effet de changeet de périmètre
Chiffre d'affaires2019
(M€)
ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ(HORS LAGARDÈRE SPORTS, PRÉSENTÉ DANS LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES CONFORMÉMENT À IFRS 5)
Chiffre d’affaires en hausse de 5,0% en données consolidées et de 4,1% à données comparables. Effet de périmètre négatif de -18 M€ et effet de change positif de +92 M€.
Périmètre cible : +282
47
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
DU RÉSOP AU RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS(HORS LAGARDÈRE SPORTS, PRÉSENTÉ DANS LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES CONFORMÉMENT À IFRS 5)
385
3
(71)
205
(44) (68)
41
451378
6
(42)
134
(34)(91)
60
411
(M€) 2018* 2019
* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 24.*** Avant pertes de valeur.**** Amortissement des actifs incorporels et autres éléments liés aux acquisitions. ***** Annulation de l’amortissement du droit d’utilisation et ajout de la charge fixe de loyer pour les contrats de concession. Inclut les gains et pertes sur modifications de contrat de concession.
Charges de restructuration
Pertes de valeur Amortissement****
Résultat avant
charges financières et impôts
Plus et moins-values de cession
Résultat des sociétés mises
en équivalence***
Résop**Effet
d’IFRS 16 sur les
concessions*****
48
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
RESTRUCTURER POUR INTÉGRER LES ACQUISITIONS ET DOPER L’EFFICIENCE
21
12
2018 2019
44
16
2018 2019
Rationalisation des centres de
distribution
Restructuration du corporate
LagardèrePublishing
Autres activités/Activités non conservées
0,9 0,5 4,7 2,9Coûts de
restructuration (M€) en % du
chiffre d’affaires
6
2018 2019
LagardèreTravel Retail
0,2 0,3
Fermetures de concepts et coûts
d’intégration (M&A)
14
49
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
DU RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS AU RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE
* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).
451
(76) (57)(124)
5
(22)
177
411
(85) (53) (55)
(207)
(26) (15)
(M€) 2018* 2019
Charges financières
nettesCharge d’impôts
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires
Résultat net –part du Groupe
Résultat avant charges
financières et impôts
Charges d'intérêts sur
dettes de location
Résultat net des activités
abandonnées(Lagardère
Sports)
50
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
DU RÉSOP AU RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE(HORS LAGARDÈRE SPORTS, PRÉSENTÉ DANS LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES CONFORMÉMENT À IFRS 5)
385
3(17)
(57) (85)(29)
200
378
6(19) (53) (77) (35)
200
(M€) 2018* 2019
Charges financières
nettes
Résultats des sociétés mises
en équivalence***
Résop**
Charge d’impôts hors effets liés aux
éléments non-récurrents et non
opérationnels
Part des minoritaires
Résultat net ajusté – part du Groupe**
Charges d’intérêts sur dette de
location (immobilier et autres contrats)
* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 24 à 26.*** Avant pertes de valeur. 51
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
TABLEAU DE FINANCEMENT DU GROUPE(HORS LAGARDÈRE SPORTS, PRÉSENTÉ DANS LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES CONFORMÉMENT À IFRS 5)
(M€) 2018* 2019
Flux générés par les opérations avant variation de BFR et impôts payés (MBA)** 439 495Variation du BFR 18 34Impôts payés hors impôts sur cessions immobilières (30) (52)Flux générés par les opérations** 427 477Acquisitions/cessions d’actifs corporels et incorporels*** (186) (197)Free cash-flow hors cessions immobilières 241 280Cessions immobilières nettes d’impôts et de coûts de réaménagement 183 14Free cash-flow**** 424 294Investissements financiers (titres de participation)Cessions d’actifs financiers
(339)148
(287)323
Flux générés par les opérations et flux d’investissements 233 330Dividendes versés (198) (201)Intérêts payés (56) (65)Autres éléments [incluant la trésorerie nette sortante de Lagardère Sports in 2019 pour 99 M€] 21 (158)Variation de la dette nette - (94)Dette nette**** (1 367) (1 461)
* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Avant impôts sur les cessions immobilières.*** Hors cessions immobilières et coûts de réaménagement.**** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 25. 52
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
FREE CASH-FLOW DU PÉRIMÈTRE CIBLE(HORS LAGARDÈRE SPORTS, PRÉSENTÉ DANS LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES CONFORMÉMENT À IFRS 5)
(M€) 2018* 2019
Flux générés par les opérations avant variation de BFR et impôts payés** 402 491
Impôts payés hors impôts sur cessions immobilières (14) (46)
Acquisitions et cessions d’actifs corporels et incorporels*** (180) (195)
Free cash-flow hors variation de BFR du périmètre cible 208 250
Variation du BFR du périmètre cible 38 28
Free cash-flow du périmètre cible (A) 246 278
Cessions immobilières nettes d’impôts et de coûts de réaménagement 183 14
Coûts de réorganisation liés au recentrage stratégique - (19)
Autres flux générés par les opérations du périmètre non conservés (5) 21Free cash-flow du périmètre non conservé (B) 178 16
Free cash flow (A)+(B)**** 424 294
* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Avant impôts sur les cessions immobilières.*** Hors cessions immobilières et coûts de réaménagement.**** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 25. 53
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
2 724 2 369 2 650 2 411
701 994 415 793
1 275 1 2951 031 782
2 741 3 0972 552 2 859
1 367 1 4612 820 2 699 1 868 1 672
10 072 10 216 10 072 10 216
BILAN CONSOLIDÉ
Passifs destinés à être cédés
Dettes de location
Actifs destinés à être cédés
(M€)
31 Déc. 2018** 31 Déc. 2019 31 Déc. 2018** 31 Déc. 2019
BFR BFR
Autres actifsAutres passifs
Endettement financier net***
Capitaux propresImmobilisations incorporelles
Actifs* Passifs
Droits d’utilisation
* Hors actifs inclus dans l’endettement financier net.** Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).*** Net de la trésorerie et équivalents de trésorerie, d’investissements court terme et d’instruments dérivés référencés comme des instruments de couverture. Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 25. 54
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Levier financier stable à 2,1x selon la définition du covenant du RCF. Le levier serait de 2,4x sur une base pro forma
excluant l’EBITDA récurrent de Lagardère Sports.
POLITIQUE DE FINANCEMENT
* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Hors trésorerie nette de Lagardère Sports au 31 décembre 2019.*** Sur une base pro forma (selon la convention de crédit syndiquée), incluant 12 mois d’EBITDA récurrent en 2018 de HBF et 12 mois d’EBITDA récurrent en 2019 de IDF. Sur la base des chiffres publiés, le ratio est de 2,2X en 2018 et 2,1x en 2019.
31/12/2018 31/12/2019
1 367 M€*1 461 M€**
Levier financierDette nette**/EBITDA récurrent
2,1***2,1***
31/12/2019proforma cession
de Lagardère Sports
2,4
1 376 M€
Solide liquidité en fin d’année à plus de 2 Mds d’euros. Après le refinancement de 2019, prochaine échéance
obligataire en 2023.
451 M€ 497 M€299 M€913 M€
1 250 M€
Liquiditésdisponibles
2020 2021 2022 2023 2024 2025 et au-delà
Lignes de crédit autorisées**:
Trésorerie*:
148 M€62 M€
94 M€
80 M€50 M€
499 M€194 M€
54%24%
22%
ObligationsPrêts bancaires et autresBillets de trésorerie
* Placements à court terme et trésorerie au bilan.** Facilité de crédit non utilisée du Groupe hors lignes de crédit autorisées au niveau des branches.
55
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
GLOSSAIRE
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
GLOSSAIRE (1/3)Lagardère utilise des indicateurs alternatifs de performance qui constituent les indicateurs clés de la mesure de la performance opérationnelle et financière du Groupe. Ils sont suivis par le Comité Exécutif pour évaluer la performance et conduire les activités, ainsi que par les investisseurs pour suivre la performance opérationnelle, en complément des agrégats financiers définis par l’IASB.Dans le cadre de la première application de l'IFRS 16 - Contrats de location - le 1er janvier 2019, le Groupe a choisi de conserver les mesures de performance alternatives utilisées avec certaines modifications afin notamment de neutraliser les effets comptables et les distorsions crées par la norme pour les activités de concession. Depuis le 1er janvier 2019, ils sont suivis par le Comité Exécutif pour évaluer la performance opérationnelle et conduire les activités en complément des indicateurs financiers définis par l'IASB. Ces indicateurs sont calculés à partir d’éléments issus des états financiers consolidés en IFRS et sont réconciliés soit dans le présent document, soit dans le document de présentation des résultats annuels 2019, soit dans l’annexe aux comptes consolidés.Une présentation dédiée aux impacts de la norme IFRS 16 sur les indicateurs alternatifs de performance s’est tenue le 12 février 2019 et est disponible sur le site internet de Lagardère.(http://www.lagardere.com/fichiers/fckeditor/File/Relations_investisseurs/Publications/2019/IFRS16/2019_Session_IFRS_16.pdf).
Résop: Le Groupe utilise comme indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées qui se calcule de la façon suivante :Résultat avant charges financières et impôts, éléments à exclure :
• Contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur • Plus ou moins-values de cession d’actifs • Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles, incorporelles et titres mis en équivalence • Charges nettes de restructuration • Éléments liés aux regroupements d’entreprises :
- Frais liés aux acquisitions - Profits et pertes découlant des ajustements de prix d’acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle - Amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions
• Litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle • Éléments liés aux contrats de location et de sous-location financement :
- Annulation des charges fixes de location* pour les contrats de concession - Amortissement des droits d’utilisation pour les contrats de concession - Gains et pertes sur modifications de contrat
57
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
* L’annulation des charges fixes de location équivaut au remboursement des dettes de location, ainsi que l’impact sur le besoin en fonds de roulement et les intérêts payés associés dans le tableau des flux de trésorerie.
GLOSSAIRE (2/3) La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change comparables est calculée par comparaison entre :• le chiffre d’affaires de la période (2019) retraité des entrées du périmètre de consolidation et le chiffre d’affaires de la période précédente (2018)
retraité des sorties du périmètre de consolidation intervenues pendant la période (2019) ; • le chiffre d’affaires de la période précédente et le chiffre d’affaires de la période, retraités sur la base des taux de change applicables la période
précédente.
La marge opérationnelle est calculée en divisant le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) par le chiffre d’affaires.
L’EBITDA récurrent sur 12 mois glissants se calcule en ajoutant au résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) les dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence, en déduisant les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, les amortissements de coûts d’obtention de contrats, et l’annulation des charges fixes de location* des contrats immobiliers et autres, et en ajoutant l’EBITDA récurrent des activités abandonnées.
Le free cash-flow est calculé en ajoutant aux flux générés par l’activité avant variation de BFR, les flux de remboursement des dettes de locationet intérêts associés, les flux de variation de BFR et d’impôts payés ainsi que les flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles.
L’endettement net (Dette nette) est calculé en additionnant les éléments suivants : placements financiers et trésorerie, instruments de couverture affectés à la dette, dettes financières non courantes et dettes financières courantes.
58
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
* L’annulation des charges fixes de location équivaut au remboursement des dettes de location, ainsi que l’impact sur le besoin en fonds de roulement et les intérêts payés associés dans le tableau des flux de trésorerie.
GLOSSAIRE (3/3) Le résultat net ajusté – part du Groupe est calculé à partir du résultat net en excluant les éléments non récurrents et non opérationnels, l’effet
d’impôt associé, puis en déduisant la part des intérêts minoritaires, de la façon suivante : Résultat net, éléments à exclure :
• Plus ou moins-values de cession d’actifs • Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles, incorporelles et titres mis en équivalence • Charges nettes de restructuration • Éléments liés aux regroupements d’entreprises :
- Frais liés aux acquisitions - Profits et pertes découlant des ajustements de prix d’acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle - Amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions
• Litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle • Éléments liés aux contrats de location et de sous-location financement :
- Annulation des charges fixes de location* pour les contrats de concession - Amortissement des droits d’utilisation pour les contrats de concession - Charges d’intérêts sur dettes de location pour les contrats de concession - Gains et pertes sur modifications de contrat
• Impact fiscal des éléments ci-dessus • Mouvements non récurrents des impôts différés • Résultat net des activités abandonnées • Résultat net ajusté attribuable aux intérêts minoritaires : résultat net attribuable aux intérêts minoritaires et part des intérêts minoritaires des
éléments ci-dessus
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Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
* L’annulation des charges fixes de location équivaut au remboursement des dettes de location, ainsi que l’impact sur le besoin en fonds de roulement et les intérêts payés associés dans le tableau des flux de trésorerie.
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RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESErnst & Young et AutresReprésenté par Bruno Bizet
MazarsReprésenté par Thierry Blanchetier
61
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport sur les comptes annuels(Brochure de convocation : pages 54 à 56)
Rapport sur les comptes consolidés(Brochure de convocation : pages 57 à 60)
Rapport spécial sur les conventions réglementées(Brochure de convocation : page 61)
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RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS
Résolution n°1• Certification des comptes sans réserve
- « (…) les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. »
• Point clé de l’audit- Évaluation des titres de participation et créances rattachées à des participations.
(Brochure de convocation : pages 54 à 56)
62
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Résolution n°2• Certification des comptes sans réserve
- « (…) les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
• Observation- Note 1.1 de l’annexe qui expose les impacts relatifs à la première application en 2019 de la norme IFRS 16
« Contrats de location ».
• Points clés de l’audit- Conséquences du recentrage stratégique du Groupe.- Évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée.- Reconnaissance du chiffre d’affaires au sein de la branche Lagardère Publishing – Estimation des retours.- Première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
(Brochure de convocation : pages 57 à 60)63
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Aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé :
• convention d’assistance avec Lagardère Capital & Management (autorisation de 2004) ;
• régime supplémentaire de retraite au profit des salariés de la société Lagardère Capital & Management, membres du Comité Exécutif du groupe Lagardère (autorisation de 2005).
(Brochure de convocation : page 61)
RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES
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LE CONSEIL DE SURVEILLANCE : COMPOSITION ET ACTIVITÉPatrick ValroffPrésident du Conseil de Surveillance
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COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
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Un Conseil conforme aux standards de corporate governance (tels que définis dans le Code Afep-Medef) :• Conseil restreint : 12 membres (vs 15 membres jusqu’en 2018) ;• 100 % des membres sont indépendants ;• 50 % des membres sont des femmes.
Un renouvellement continu du Conseil : environ 1/4 des mandats renouvelables chaque année.
Un processus exigeant, systématique et transparent de sélection des nouveaux membres, piloté par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE avec l’assistance d’un cabinet de recrutement indépendant.
Un Conseil composé de membres ayant des profils et des expertises complémentaires adaptés à la mission de contrôle et aux activités du Groupe.
Un juste équilibre d’expérience et de « regard neuf » pour assurer une continuité et un transfert des connaissances des « métiers » et du Groupe.
Cooptation de deux nouveaux membres en février 2020 forts de parcours et d’expertises uniques.
Un Conseil de Surveillance maintenu à 12 membres incluant les deux représentants des salariés qui seront désignés courant 2020 (18e résolution).
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCEAssemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
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UN CONSEIL LARGEMENT REMANIÉ ET EN RENOUVELLEMENT CONTINU
Répartition du Conseil de Surveillance…
… par ancienneté … par date d'expiration du mandat
50%
25%
25%
Ancienneté moins de 2 ansAncienneté de 3 à 7 ansAncienneté de 8 ans à 12 ans
17%
25%
25%
33%
2021 2022 2023 2024
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
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UNE EXPERTISE DIVERSIFIÉE ET COMPLÉMENTAIREAssemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
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ACTIVITÉ ET FONCTIONNEMENT
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
ACTIVITÉ ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Quatre réunions en 2019 – Taux d’assiduité : 98 %
Principaux sujets traités :• examen des comptes sociaux et consolidés ; • situation générale et perspectives du Groupe dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion ; • examen de :
- Europe 1 et Lagardère News ; - l’acquisition de la société International Duty Free par Lagardère Travel Retail ; - la réorganisation des fonctions centrales.
• préparation de l’Assemblée Générale des actionnaires ;• composition du Conseil et de ses comités :
- examen de candidatures ;- nomination d’un nouveau Président du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit.
• modification du règlement intérieur du Conseil et des Comités ;• sujets RSE. Revue des plans de succession par un groupe de travail. Une executive session du Conseil (hors présence de la Gérance). Organisation d’un séminaire annuel présentant la stratégie et certains métiers du Groupe. Réunions de travail entre membres du Conseil, Gérance et principaux dirigeants des branches. Évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil : auto-évaluation annuelle et évaluation
externe tous les trois ans (réalisée en 2019).
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
71
TROIS COMITÉS SPÉCIALISÉS
Comité d’AuditPatrick ValroffGuillaume Pepy
Aline Sylla-WalbaumSusan Tolson
Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE
Gilles PetitJamal Benomar
Soumia MalinbaumAline Sylla-Walbaum
Comité StratégiqueGuillaume Pepy
Gilles PetitNicolas SarkozyPatrick Valroff
Examen des comptes consolidés.Suivi du processus d’élaboration
de l’information financière.Suivi du contrôle légal des CAC
et de leur indépendance.Suivi de l’efficacité des systèmes
de contrôle interne, gestion des risques.
Suivi de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption.
Audit interne (suivi de l’activité, programme, organisation, fonctionnement et réalisations).
Examen des conventions liant le Groupe aux dirigeants de Lagardère SCA.
Composition du Conseil et des comités.
Rémunération• Avis consultatif sur la politique de
rémunération de la Gérance.• Politique de rémunération du Conseil
de Surveillance.Gouvernance• Avis sur nomination/renouvellement
des Gérants.• Indépendance du Conseil.• Évaluation du Conseil / Comités.• Appréciation des risques de conflits
d’intérêts.RSE• Examen risques / opportunités.• Notation et système de reporting de
l’information extra-financière.
Créé en février 2020 pour préparer et éclairer les travaux du Conseil relatifs au contrôle de la conduitedes affaires.Dans le cadre de sa mission, il est informé sur :Grandes orientations stratégiques
du Groupe.Évolution des marchés, de
l’environnement concurrentiel, des principaux enjeux stratégiques et perspectives à moyen et long terme.
Opérations significatives d’investissement et de désinvestissement.
Toute opération susceptible de modifier de façon importante le Groupe.
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
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COMITÉS SPÉCIALISÉS – ACTIVITÉ 2019• Examen des comptes consolidés du Groupe et revue des tests de valeur relatifs aux actifs incorporels.
Point sur la couverture du dividende. • Examen de la cartographie des risques du Groupe et des résultats de la campagne
d’auto-évaluation du Contrôle interne.• Examen des relations avec la société Lagardère Capital & Management (LC&M).• Revue de la rémunération des Commissaires aux Comptes, rappel des règles de déontologie et
d’indépendance appliquées par ces derniers, présentation de leur approche d’audit et revue des conditions de renouvellement du mandat de Mazars.
• Revue de l’activité de l’Audit interne.• Présentation de la sécurité des systèmes d’information.• Présentation des principaux litiges et de l’état d’avancement de la démarche Compliance Groupe.• État des lieux de la conformité du Groupe au Règlement Général sur la Protection des Données.• Présentation de la politique fiscale du Groupe.
Comité d’Audit
5 réunions en 2019100 % assiduité
• Analyse de la composition du Conseil et des Comités et de l’indépendance des membres.• Préparation du renouvellement des mandats des membres arrivant à échéance et examen de candidatures à la fonction de membre du Conseil.
• Nomination d’un nouveau Président du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit.• Revue du Rapport sur le gouvernement d’entreprise.• Préparation de l’AG : examen des principaux commentaires des prescripteurs de vote et des investisseurs concernant le Conseil de Surveillance.
• Point d’étape 2019 sur la feuille de route RSE et notation extra-financière du Groupe.• Présentation de la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe.
• Examen des conclusions de l’évaluation du Conseil de Surveillance et de ses Comités réalisée par un cabinet indépendant.
Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la RSE
5 réunions en 2019100 % assiduité
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
73
PRÉSENTATION DES
RÉSOLUTIONS
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATION
• Vision stratégique, de leadership et d’influence.• Réseaux à l’international.• Solide expertise financière.• Indépendance.
Carrière• 6e Président de la Ve République française (2007-2012). Maire de Neuilly (1983-2002), député des Hauts-de-Seine
(1988-2002), Président du Conseil général des Hauts-de-Seine (2004-2007), ministre du Budget (1993-1995) et de la Communication (1994-1995), porte-parole du Gouvernement (1993-1995), ministre de l’Intérieur, de la Sécurité intérieure et des Libertés locales (2002-2004), ministre d’État, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie (2004), ministre d’État, ministre de l’Intérieur et de l’Aménagement du territoire (2005-2007).
• Président élu de l’UMP (2004-2007) puis des Républicains (2014-2016). Monsieur Nicolas Sarkozy est avocat.
Nicolas Sarkozy 6e Président de la Ve République française Avocat 65 ans
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75
PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATIONET DE RENOUVELLEMENT POUR QUATRE ANS
• Expérience de leadership au sein d’un groupe en phase de transformation et de modernisation profonde.• Connaissance directe des métiers du travel retail et du digital.• Réseaux en France et à l’international.• Indépendance.
Carrière• Nombreuses fonctions au sein de la SNCF.• Directeur Général Adjoint du groupe Sofres.• Nombreuses fonctions au sein de cabinets ministériels : Conseiller technique au cabinet du ministre délégué chargé du budget,
Directeur de cabinet du ministre de la Fonction Publique, Directeur de cabinet du ministre du Travail, de l’Emploi et de la Formation Professionnelle.
• Membre de nombreux conseils d’administration et de surveillance (Wanadoo, Deutsche Bahn, Eurostar, Comuto - Blablacar -, Suez, etc).
Guillaume Pepy Ancien Président du Directoire de la SNCF Administrateur de sociétés 62 ans
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PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT POUR QUATRE ANS
Martine Chêne Ancienne membre des institutions représentatives
du personnel de Hachette Filipacchi Associés 69 ans
• Expertise en matière de ressources humaines.• Connaissance experte des métiers de Lagardère News.• Indépendance.
Carrière• Documentaliste chez Hachette Filipacchi Associés (HFA) jusqu’en 2009.• Secrétaire du Comité d’Entreprise de HFA, déléguée syndicale CFDT et déléguée du personnel.• Représentante syndicale de la CFDT au Comité de Groupe Lagardère.
Chargée par le Conseil de Surveillance d’une mission de veille en matière de RSE portant plus particulièrement sur les enjeux sociaux, en lien avec le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
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Modification des statuts afin de permettre :• Nomination de deux représentants des salariés au sein du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
Désignation paritaire par le Comité de Groupe pour une durée de quatre ans.• Effectif maximum statutaire du Conseil de Surveillance maintenu à 12 en y incluant ces deux représentants
des salariés.
Approbation des comptes – Suppression du dividende.
Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de Mazars.
Approbation des rémunérations des mandataires sociaux au titre de 2019.
Approbation des politiques de rémunération de la Gérance et du Conseil de Surveillance.
Renouvellement de l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société (18 mois).
=> Recommandation du Conseil de Surveillance de voter en faveur de ces résolutions.
AUTRES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LA SOCIÉTÉAssemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
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Inscription par Amber Capital de 15 résolutions visant le remplacement quasi intégral du Conseil de Surveillance (à l’exception de MM. Pepy et Sarkozy).
Proposition sans valeur ajoutée, source de perturbation pour le Groupe contraire à l’intérêt de ses parties prenantes :
• contexte de la pandémie de Covid-19 : crise sans précédent qui nécessite la stabilité et l’expériencedu Conseil de Surveillance mobilisé sur sa gestion ;
• candidats sans aucune connaissance particulière de Lagardère SCA, de ses métiers, et de leurs enjeux ;
• absence totale de transparence sur le processus de sélection des candidats ;• interrogation sur l’indépendance réelle des candidats d’Amber Capital : relaient sans retenue et
publiquement ses critiques à l’endroit de la gestion et de la gouvernance de Lagardère SCA ;• risque de blocage institutionnel dans des circonstances où la vision de long terme, la compréhension
des enjeux du Groupe et le fonctionnement harmonieux de la gouvernance sont déterminants.
=> Avis négatif du Conseil de Surveillance à l’encontre de ces 15 projets de résolutions.
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR AMBER CAPITALAssemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
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PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
1re RÉSOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
81
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 137 420 469 99,92%
Contre 114 717 0,08%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
2e RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
82
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 137 417 363 99,92%
Contre 115 067 0,08%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
3e RÉSOLUTION
Affectation du résultat social.
83
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 137 407 295 99,89%
Contre 149 589 0,11%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
4e RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices.
84
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 123 489 663 89,77%
Contre 14 066 970 10,23%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
5e RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
85
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 117 750 029 99,75%
Contre 298 584 0,25%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
6e RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Pepyen qualité de membre du Conseil de Surveillance.
86
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 117 814 976 99,80%
Contre 234 402 0,20%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
7e RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillancede Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans.
87
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 117 785 387 99,78%
Contre 256 068 0,22%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
8e RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de quatre ans.
88
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 57 504 291 48,74%
Contre 60 475 580 51,26%
RÉSOLUTION REJETÉE
9e RÉSOLUTION
Approbation des informations mentionnées à l’article L 225-37-3 Idu Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux.
89
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 101 185 780 73,60%
Contre 36 302 548 26,40%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
10e RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération et avantages versésau cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant.
90
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 99 663 436 72,48%
Contre 37 847 071 27,52%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
11e RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance.
91
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 99 658 458 72,48%
Contre 37 836 342 27,52%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
12e RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance.
92
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 99 659 854 72,48%
Contre 37 843 372 27,52%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
13e RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération et avantages versésau cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019.
93
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 111 297 867 80,95%
Contre 26 195 014 19,05%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
14e RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019.
94
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 111 951 088 92,20%
Contre 9 468 327 7,80%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
15e RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des membresde la Gérance.
95
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 87 426 878 64,85%
Contre 47 377 922 35,15%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
16e RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance.
96
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 135 299 615 98,40%
Contre 2 197 662 1,60%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
17e RÉSOLUTION
Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée dedix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
97
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 136 763 542 99,46%
Contre 736 899 0,54%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
18e RÉSOLUTION
Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés.
98
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 136 896 229 99,53%
Contre 650 562 0,47%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
19e RÉSOLUTION
Pouvoirs pour les formalités.
99
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 137 053 235 99,63%
Contre 502 169 0,37%
RÉSOLUTION ADOPTÉE
RÉSOLUTION A
Révocation de Monsieur Jamal Benomar en tant que membredu Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
100
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 43 863 272 37,24%
Contre 73 910 286 62,76%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION B
Révocation de Monsieur Yves Guillemot en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
101
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 37 415 665 31,73%
Contre 80 496 622 68,27%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION C
Révocation de Madame Soumia Malinbaum en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
102
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 50 257 770 42,67%
Contre 67 513 733 57,33%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION D
Révocation de Monsieur Gilles Petit en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
103
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 36 001 467 30,53%
Contre 81 910 222 69,47%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION E
Révocation de Madame Aline Sylla-Walbaum en tant que membredu Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
104
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 50 402 520 42,80%
Contre 67 369 979 57,20%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION F
Révocation de Madame Susan L. Tolson en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
105
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 37 382 984 31,70%
Contre 80 527 883 68,30%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION G
Révocation de Monsieur Patrick Valroff en tant que membredu Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
106
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 50 608 572 42,97%
Contre 67 163 890 57,03%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION H
Nomination de Monsieur Patrick Sayer en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
107
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 50 428 303 42,82%
Contre 67 350 005 57,18%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION J
Nomination de Madame Valérie Ohannessian en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
108
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 38 843 045 32,94%
Contre 79 064 010 67,06%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION K
Nomination de Monsieur Yann Duchesne en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
109
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 52 389 465 44,49%
Contre 65 376 649 55,51%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION L
Nomination de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
110
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 50 388 472 42,79%
Contre 67 376 661 57,21%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION M
Nomination de Madame Laurence Bret Stern en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
111
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 45 367 072 38,53%
Contre 72 387 757 61,47%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION N
Nomination de Monsieur Enrico Letta en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
112
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 43 745 611 37,10%
Contre 74 169 624 62,90%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION O
Nomination de Madame Elena Pisonero en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
113
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 50 376 943 42,78%
Contre 67 384 352 57,22%
RÉSOLUTION REJETÉE
RÉSOLUTION P
Nomination de Monsieur Stephan Haimo en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.
114
Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020
Nombre de voix %
Pour 37 392 395 31,72%
Contre 80 506 806 68,28%
RÉSOLUTION REJETÉE
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