ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET ......9,6 16,2 Total emplois. Notes: Données consolidées, hors intégration proportionnelle de EADS (2003-2006) Cash flow opérationnels

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE 20205 mai 2020

ORDRE DU JOUR RÉSUMÉ

Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020

ORDRE DU JOUR ARRÊTÉ PAR LA GÉRANCE : PARTIE ORDINAIRE

3

Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat social. Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Mazars pour une durée de six

exercices. Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil de

Surveillance. Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de

Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour

une durée de quatre ans. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbations des éléments de rémunération versés ou attribués aux membres de la Gérance et aux

Présidents du Conseil de Surveillance en fonction au cours de l’exercice 2019. Approbations des politiques de rémunération des membres de la Gérance et du Conseil de Surveillance. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités.

Ordre du jour complet en page 7 de l’Additif à la Brochure de convocation.


ORDRE DU JOUR ARRÊTÉ PAR LA GÉRANCE : PARTIE EXTRAORDINAIRE

4

Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés.



ORDRE DU JOUR COMPLÉMENTAIRE RÉSULTANT DU DÉPÔT DE PROJETS DE RÉSOLUTIONS PAR AMBER CAPITAL : PARTIE ORDINAIRE

5

Révocations de Mesdames Soumia Malinbaum, Aline Sylla-Walbaum et Susan L. Tolson en tant que membres du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

Révocations de Messieurs Jamal Benomar, Yves Guillemot, Gilles Petit et Patrick Valroff en tant que membres du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

Nominations de Mesdames Valérie Ohannessian, Brigitte Taittinger-Jouyet, Laurence Bret Stern et Elena Pisonero en tant que membres du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans.

Nominations de Messieurs Patrick Sayer, Yann Duchesne, Enrico Letta et Stephan Haimo en tant que membres du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans.



ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2020Arnaud LagardèreAssocié-Commandité & Gérant de Lagardère SCA5 mai 2020

AGENDA

7

Assemblée Générale des Actionnaires 2020

Une allocation du capital équilibrée3

Une stratégie ambitieuse de transformation du Groupe2

Une organisation transparente et efficiente4

Une gestion efficace de la crise du COVID-195

Un Groupe recentré1

Les pratiques RSE au cœur de la stratégie de croissance du Groupe6

Conclusion7

UN GROUPE RECENTRÉ AUTOUR DE DEUX ACTIVITÉS

8


Chiffres d’affaires 2019

4,3 Mds€59% du chiffre d’affaires Groupe

152 M€40% du Résop Groupe

+8,1%Croissance à données comparables moyenne sur les 3

dernières années

2,4 Mds€33% du chiffre d’affaires Groupe

220 M€58% du Résop Groupe

+1,2%Croissance à données comparables moyenne sur les 3

dernières années

Résop 2019

Croissance à données

comparables

Marques

« Moteur de Croissance » Une croissance structurelle supérieure à la croissance du PIB Une industrie en consolidation offrant de nombreuses opportunités

attrayantes

« Moteur de Puissance » Une croissance décorrélée du cycle économique Un positionnement stratégique au cœur d’une industrie de création

de contenu

Deux activités complémentaires qui opèrent à l’échelle mondiale sur des marchés porteurs

Perspectives

LAGARDÈRE PUBLISHING : 3ème ÉDITEUR MONDIAL À CAPITAUX PRIVÉS DE LIVRES GRAND PUBLIC ET D'ÉDUCATION

9


Des positionnements leaders sur ses géographies et segments clés

Partworks

ÉducationTrade

Distribution

Leader Mondial

1

2

3

4

1

3ème éditeur mondial

3,6 3,5

2,4

3

Sur la base du chiffre d’affaires en 2019 (Mds€)

1

1

2

3

1

2

3

Note: Pôle Trade et Éducation y compris Enseignement Supérieur et hors Professionnel; Penguin Random House y compris la maison d'édition allemande Random House Source: Hachette Livre, Sociétés

LAGARDÈRE PUBLISHING : FAITS MARQUANTS

10


Top 20 des ventes de biens culturels

LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL : UN LEADER MONDIAL DU TRAVEL RETAIL

11


70%des ventes réalisées

dans les aéroports

270aéroports

39pays

24 000employés

4 850points de vente

530mclients

750gares et stations

de métro

1

en TravelEssentials

4

en AirportDuty Free*

4

en Food-service**

1

dans la Mode

2

Travel Retail dans les aéroports

Notes:Nombre de pays, employées, points de ventes, aéroports, gares et stations de métro et clients @100% (y compris joint ventures)* Duty Free dans les concessions d’aéroports (hors centres-villes) après Dufry, Heinemann et China Duty Free Group** Après Autogrill, SSP et Areas

LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL : FAITS MARQUANTS

12


Acquisition d’IDF

Intégration de HBF

Renouvellement Prague

Renouvellement Shenzhen

Gain Gabon (aéroport Libreville profit sharing)

LE TRAFIC AÉRIEN A DÉMONTRÉ SON POTENTIEL DE CROISSANCE À LONG TERME

13


0

2

4

6

8

10

20042000 20032001 2005 20092002 20192006 20102007 2008 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2020

+4%

2001 : attentats du 11 septembre

2001-2002 : crise économique mondiale

2003 : SRAS2003 : guerre en Irak

2005 : attentats de Londres

2008-2009 : crise économique mondiale

2010: éruption de l'Eyjafjöll

Traffic aérien mondial (milliards de passagers, 2000-2020E)

?

AGENDA

14








Conclusion7

UNE TRANSFORMATION MAJEURE DU GROUPE DEPUIS 2003

15


33%

59%

8%

12%

11%

70%

Presse et activités

liées

LagardèreActive

7%

Répartition du chiffre d'affaires 2003 Répartition du chiffre d'affaires 2019

Pôle News & autres

7 944 M€ 7 211 M€

Notes:Chiffre d’affaires 2003 consolidé, hors intégration proportionnellePresse et activités liées : Presse et Distribution Services (hors Lagardère Travel Retail)

UNE ACCÉLÉRATION DE LA STRATÉGIE DE TRANSFORMATION DEPUIS 2018

16


2003 20192004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Investissements continus permettant de renforcer la position de la branche sur ses principaux marchés et d’accompagner sa transition digitale

L’une des nombreuses activités de la branche

Désengagement à la suite du

repositionnement du Groupe

Diversification des activités et investissements dans la création d’une plateforme digitale

Rationalisation active du portefeuille Cession de la presse internationale dès 2011

Identification du Travel Retail comme moteur de croissance pour le Groupe (journée investisseurs dédiée en juin 2012)

Accélération des investissements et consolidation de la position de leader mondial de l’activité

Désengagement à la suite du

repositionnement du Groupe

Investissements dans l’univers du sport et du divertissement Rationalisation active du portefeuille

Cessions des participations minoritaires

Cession de la participation résiduelle dans EADS (7,4%)

Cession de la participation dans

Canal+ France (20%)

Cession graduelle d’une partie de

la participation dans EADS

UNE STRATÉGIE GAGNANTE

17


135 136

65

122

148

121 115

151

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

124

Moyenne

Lagardère Publishing, « Moteur de Puissance » du Groupe• Croissance en données comparables moyenne du chiffre d’affaires

de 0,5% par an sur 2012-2019• Cash-flow moyen de 124 M€ sur la même période (free cash-flow

avant variations du BFR)

Lagardère Publishing : « Moteur de Puissance » Lagardère Travel Retail : « Moteur de Croissance »

Free Cash-Flow avant variations du BFR (M€) Croissance du CA à données comparables

Lagardère Travel Retail, « Moteur de Croissance » du Groupe• Croissance en données comparables moyenne du chiffre d’affaires

de 7,0% par an sur 2012-2019 • Croissance du cash-flow moyenne de 14% par an sur la même

période, à 87 M€ en 2019 (FCF avant variations du BFR)

8.2%

2.9%

5.3%

8.2%7.1%

9.1% 8.8%

6.3%

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

7.0%

Moyenne

AGENDA

18








Conclusion7

C.60% DES RESSOURCES RÉINVESTIES DANS LES ACTIVITÉS DU GROUPE DEPUIS 2003

19


Ressources (2003-2019, Mds€) Emplois (2003-2019, Mds€)

44%Cash flow

opérationnels

56%Cessions d’actifs

59%Investissements

(capex et acquisitions)

18%Dividendes et

rachats d’actions exceptionnels

16%Dividendes ordinaires

7% Autres

7,2

9,1

16,2

Total ressources1,2

2,9

2,6

9,6

16,2

Total emplois

Notes:Données consolidées, hors intégration proportionnelle de EADS (2003-2006)Cash flow opérationnels incluant les intérêts payésDividendes et rachats d’actions exceptionnels incluant les programmes de rachats d’actions de 2006 à 2008Autres incluant notamment les dividendes aux minoritaires, les flux nets de financement et les acquisitions d’intérêts minoritaires

UNE PART CROISSANTE DES INVESTISSEMENTS ALLOUÉE AUX ACTIVITÉS CŒUR DU GROUPE

20


Répartition des investissements (capex et acquisitions)

2012 2019

Lagardère Publishing (Acquisitions)

Lagardère Travel Retail (Acquisitions)

13%

82%

5% 8%

54%

39% Autres

Autres

UNE POLITIQUE DE DIVIDENDE STABLE ET COHÉRENTE AVEC LE MAINTIEN D’UN BILAN SOLIDE ET OPTIMISÉ

21


3,1x

n.a.

1,8x2,4x 2,2x 2,2x 2,1x 2,1x

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

1,3 € 1,3 €9,0 € 6,0 €

10,3 €

7,3 €

1,3 € 1,3 € 1,3 € 1,3 € 1,3 €-

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Dividende exceptionnel par action

Dividende ordinaire par action

Ratio de Dette Nette / EBITDA depuis 2012Dividende par action depuis 2012 (€)

Note:En 2013, situation de trésorerie nette à la suite des cessions des participations dans EADS et Canal+ France

AGENDA

22








Conclusion7

UNE OPTIMISATION PERMANENTE DES COÛTS CORPORATE

23


Une organisation efficace du Groupe avec une centralisation des fonctions clés

Un plan de restructuration lancé début 2020

Un objectif de 15 M€ d’économies annuelles à horizon 2022, conduisant ainsi à une réduction de c.-35% depuis 2014

15 M€ PAR AN D’ÉCONOMIES ADDITIONNELLES À HORIZON 2022

24


64% 72%

36% 28%

8370

55

2014 2019 Objectif 2022

Autres coûts corporate LC&M

Baisse de (17%)Baisse de (21%)

Évolution des coûts corporate (M€)

AGENDA

25








Conclusion7

DES MESURES FORTES POUR RÉPONDRE À LA CRISE ET EN MINIMISER LES IMPACTS

26


Adaptation des ventes et des prix lorsque cela est possible

Réduction systématique des coûts sur l’ensemble des activités du Groupe afin de limiter l’impact de la baisse du chiffre d’affaires sur le résultat opérationnel

Aménagement des programmes d’investissement et optimisation du BFR afin de préserver les ressources du Groupe

Suppression de la proposition de dividende payable en 2020 au titre de l’exercice 2019 approuvée à l’unanimité par le Conseil de Surveillance sur l’initiative d’Arnaud Lagardère

Réduction de 20% de la rémunération du Comité Exécutif, à l’initiative de ses membres, jusqu’à l’été et au-delà si la situation se prolonge

Création d’un fonds de solidarité COVID-19 dédié au financement des initiatives du Groupe en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires dans le monde

AGENDA

27








Conclusion7

LES TROIS ENJEUX STRATÉGIQUES DE NOTRE RSE

28


Placer l’humain au cœur de notre

stratégie

Limiter l’empreinte

environnementale de nos produits et

services

Partager notre diversité sociale

et culturelle

PLACER L’HUMAIN AU CŒUR DE LA STRATÉGIE : ÉGALITÉ FEMMES / HOMMES, UNE ANNÉE DE PROGRÈS

29


42%2018

44%2019

89/100Moyenne

86/100Moyenne

Pourcentage de femmes dans les cadres exécutifs du Groupe

Progression des femmes vers les postes à haute responsabilité

Publication de l’index d’égalité salariale*

*Minimum requis par la loi : 75/100

LIMITER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOS PRODUITS ET SERVICES

30


Lutte contre le changement climatique : optimisation de nos consommations énergétiques, réalisation de bilans carbone

Gestion responsable du cycle du papier : approvisionnement, production, gestion des invendus

Éco-responsabilité des activités de Foodservice : approvisionnement local, lutte contre le gaspillage alimentaire

97% de papier certifié ou recyclé (livres, journaux, magazines)

PARTAGER NOTRE DIVERSITÉ SOCIALE ET CULTURELLE

31


Favoriser l’accès à l’éducation et à la connaissance et promouvoir la diversité culturelle

Défendre la liberté d’expression, le pluralisme des idées et l’accessibilité des contenus

Sensibiliser aux enjeux de société et de développement durable

AGENDA

32








Conclusion7

CONCLUSION

33


Forte performance en 2019 et sur les mois de janvier et février 2020 avant la crise du COVID-19

Forte capacité du Groupe à traverser la crise et rebondir lorsque la reprise sera là• Réaction forte, immédiate et évolutive du Groupe pour s’adapter et limiter les impacts• Situation de liquidité solide

En 2020, notre priorité sera de gérer nos activités dans le contexte de la crise et de préparer la phase de reprise afin d’en saisir les opportunités

Un modèle économique et une stratégie qui restent pertinents et robustes pour l’après COVID-19

RÉSULTATS ANNUELS 2019

Gérard AdsuarDirecteur Financier


1

2

3

Chiffres clés du Groupe

Résultats financiers 2019 du Groupe

Performance 2019 par branche

SOMMAIRE

35


CHIFFRES CLÉS DU GROUPE


CHIFFRES CLÉS DU GROUPE(M€) 2018* 2019Chiffre d’affaires*** 6 868 7 211

Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées**/*** 385 378

Marge opérationnelle du Groupe**/*** 5,6% 5,2%Résultat net – part du Groupe [y.c. résultat net de Lagardère Sports] 177 (15)Résultat net ajusté – part du Groupe**/*** 200 200

Free cash-flow**/*** 424 294

Endettement net fin de période**/*** (1 367) (1 461)

Résultat net – part du Groupe par action (en €) 1,36 (0,12)

Résultat net ajusté – part du Groupe par action (en €) 1,54 1,55

Dividende ordinaire par action (en €) 1,30 -****

* Retraité IFRS 16 selon la méthode rétrospective complète et retraité IFRS 5 activités abandonnées pour Lagardère Sports.** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slides 24 à 26. *** Exclusion faite de l’endettement net de Lagardère Sports qui est présenté en actifs et passifs à céder selon IFRS 5.**** La Gérance propose à l’Assemblée Générale du mardi 5 mai 2020, en accord avec le Conseil de Surveillance, de ne pas verser dedividende et d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable au report à nouveau.

L’activité Lagardère Sports est présentée en tant qu’activité abandonnée en 2019 et l’exercice 2018 a été retraité pour être rendu comparable conformément à IFRS 5.

37


TRANSITION VERS LE PÉRIMÈTRE CIBLE EN 2019

* Les « Autres activités » incluent : Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, Europe 1, Virgin Radio, RFM, la licence Elle), les activités d’Entertainment, le Corporate Groupe et le Corporate de Lagardère Active dont les coûts seront éteints d’ici fin 2020.** Cession effective le 22 avril 2020 – Lagardère Sports a été classé en « activité abandonnée » conformément à IFRS 5.*** Actifs cédés en 2019 dont la Presse, les chaînes TV et Mezzo.

2019SELON LA

SEGMENTATION 2018

2019 NOUVELLE

SEGMENTATION

2019 PÉRIMÈTRE

CIBLE

(M€) Chiffre d’affaires Résop

Lagardère Publishing 2 384 220Lagardère Travel Retail 4 264 152

Lagardère Active 509 13Lagardère Sports and Entertainment 523 66

Autres activités (corporate et éliminations)

- (9)

Total 2019 selon la segmentation 2018 7 680 442


Lagardère Publishing 2 384 220

Lagardère Travel Retail 4 264 152

Autres activités* 288 (11)Actifs non conservés (Lagardère Active)

275 17

Total 2019 consolidé 7 211 378


Lagardère Publishing 2 384 220

Lagardère Travel Retail 4 264 152

Autres activités* 288 (11)

Périmètre cible 6 936 361

Cession de Lagardère Sports** Cession d’actifs de Lagardère Active***Lagardère Studios en cours de cession

38


RÉSOP* 2019 EN HAUT DE LA FOURCHETTE DE LA GUIDANCE

* Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slides 24.** Calculé en utilisant les taux de change de 2018. *** À change constant et hors acquisitions de HBF et de IDF.**** En année pleine et après prise en compte de l’impact de la cession des chaînes TV intervenue le 2 septembre 2019.

GUIDANCE2019

2018 Résop -Périmètre cible

Performance 2019 Résop comparable**

Effet de change et de périmètre

2019 Résop -Périmètre cible

2019 Résop -activités non conservées

2019 Résop 2019 Résop -Lagardère Sports

2019 Résop -Total

+310 M€ +327 M€ +361 M€

+5,6%

+34 M€+17 M€

+17 M€+442 M€

+378 M€+64 M€

81 M€

Progression du Résop du périmètre d’activités cible

comprise entre 4% et 6%***

Contribution au Résop des activités non encore cédées entre 64 M€ et 74 M€****

PÉRIMÈTRE CIBLE ACTIVITÉS NON CONSERVÉES

1 2

39


PERFORMANCE2019 PAR BRANCHE


LAGARDÈRE PUBLISHING

* % du chiffre d’affaires en 2018.** Chiffre d’affaires 2018. *** Incluant l’Irlande et la Nouvelle-Zélande.**** Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).

France29%28 %*

Royaume-Uni et Australie***

19%20 %*

États-Unis et Canada

28%29 %*

Espagne6%6 %*

Autres pays18%17 %*

Chiffre d’affaires 2019 par zone géographiqueÉducation

15%14 %*

Livres illustrés

13%13 %*

Littératuregénérale

43%44 %*

Fascicules12%12 %*

Autres17%17 %*

Chiffre d'affaires 2019 par activité

2 384 M€2 252 M€**

Variation du Résop (M€) et de la marge opérationnelle (%)

200 220

2018**** 2019

8,9% 9,2%

2 384 M€2 252 M€**

41


LAGARDÈRE PUBLISHING – TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(M€) 2018* 2019

Flux générés par les opérations avant variation de BFR 197 229Variation de BFR (14) 35Impôts payés (40) (43)Flux générés par les opérations 143 221Acquisitions/cessions d'actifs corporels et incorporels (42) (35)

Free cash-flow** 101 186Acquisitions/cessions d'actifs financiers (titres de participation) (12) (28)Flux générés par les opérations et flux d’investissements 89 158

* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 25.

Free cash-flow avant variation de BFR 115 151

42


* % du chiffre d’affaires en 2018.** Chiffre d’affaires 2018.*** Dont Chine et Hong Kong: 4,7% en 2019 et 4,1% en 2018.**** Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).

LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL

France22%24 %*

Amérique du Nord25%21 %*

Asie-Pacifique***12%13 %*

EMEA(hors France)

41%42 %*

Duty Free & Fashion

40%40 %*

TravelEssentials

38%43 %*

Restauration22%17 %*

4 264 M€3 673 M€**

Chiffre d’affaires 2019 par zone géographique Chiffre d'affaires 2019 par activité

4 264 M€3 673 M€**

43


Variation du Résop (M€) et de la marge opérationnelle (%)

121 152

2018**** 2019

3,6%3,3%

LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL – TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(M€) 2018* 2019

Flux générés par les opérations avant variation de BFR 221 269Variation de BFR 59 (13)Impôts payés (21) (26)Flux générés par les opérations 259 230Acquisitions/cessions d'actifs corporels et incorporels (127) (156)

Free cash-flow** 132 74Acquisitions/cessions d'actifs financiers (titres de participation) (304) (241)Flux générés par les opérations et flux d’investissements (172) (167)

Free cash-flow avant variation de BFR 73 87

* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 25. 44


FREE CASH-FLOW AVANT VARIATION DE BFR

Free cash-flow avant variation de BFR

(M€)

Lagardère Travel RetailLagardère Publishing

Variation de BFR (M€)

46

7387

2017 2018* 2019

159

(13)2017 2018 2019

41% 60% 57%Taux de conversion

en trésorerie(FCF avant variation

de BFR / Résop)

121 115151

2017 2018 2019

58%58% 68%

(63)(14)

2017 2018 2019

35

* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète). 45


RÉSULTATS FINANCIERS

2019 DU GROUPE


6 868

7 211

+64

+230-13-12

+74

Chiffre d'affaires2018

LagardèrePublishing

LagardèreTravel Retail

Autres activités Activités nonconservées

Effet de changeet de périmètre

Chiffre d'affaires2019

(M€)

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ(HORS LAGARDÈRE SPORTS, PRÉSENTÉ DANS LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES CONFORMÉMENT À IFRS 5)

Chiffre d’affaires en hausse de 5,0% en données consolidées et de 4,1% à données comparables. Effet de périmètre négatif de -18 M€ et effet de change positif de +92 M€.

Périmètre cible : +282

47


DU RÉSOP AU RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS(HORS LAGARDÈRE SPORTS, PRÉSENTÉ DANS LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES CONFORMÉMENT À IFRS 5)

385

3

(71)

205

(44) (68)

41

451378

6

(42)

134

(34)(91)

60

411

(M€) 2018* 2019

* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 24.*** Avant pertes de valeur.**** Amortissement des actifs incorporels et autres éléments liés aux acquisitions. ***** Annulation de l’amortissement du droit d’utilisation et ajout de la charge fixe de loyer pour les contrats de concession. Inclut les gains et pertes sur modifications de contrat de concession.

Charges de restructuration

Pertes de valeur Amortissement****

Résultat avant

charges financières et impôts

Plus et moins-values de cession

Résultat des sociétés mises

en équivalence***

Résop**Effet

d’IFRS 16 sur les

concessions*****

48


RESTRUCTURER POUR INTÉGRER LES ACQUISITIONS ET DOPER L’EFFICIENCE

21

12

2018 2019

44

16

2018 2019

Rationalisation des centres de

distribution

Restructuration du corporate

LagardèrePublishing

Autres activités/Activités non conservées

0,9 0,5 4,7 2,9Coûts de

restructuration (M€) en % du

chiffre d’affaires

6

2018 2019

LagardèreTravel Retail

0,2 0,3

Fermetures de concepts et coûts

d’intégration (M&A)

14

49


DU RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS AU RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE

* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).

451

(76) (57)(124)

5

(22)

177

411

(85) (53) (55)

(207)

(26) (15)

(M€) 2018* 2019

Charges financières

nettesCharge d’impôts

Résultat attribuable aux intérêts minoritaires

Résultat net –part du Groupe

Résultat avant charges

financières et impôts

Charges d'intérêts sur

dettes de location

Résultat net des activités

abandonnées(Lagardère

Sports)

50


DU RÉSOP AU RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE(HORS LAGARDÈRE SPORTS, PRÉSENTÉ DANS LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES CONFORMÉMENT À IFRS 5)

385

3(17)

(57) (85)(29)

200

378

6(19) (53) (77) (35)

200

(M€) 2018* 2019

Charges financières

nettes

Résultats des sociétés mises

en équivalence***

Résop**

Charge d’impôts hors effets liés aux

éléments non-récurrents et non

opérationnels

Part des minoritaires

Résultat net ajusté – part du Groupe**

Charges d’intérêts sur dette de

location (immobilier et autres contrats)

* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 24 à 26.*** Avant pertes de valeur. 51


TABLEAU DE FINANCEMENT DU GROUPE(HORS LAGARDÈRE SPORTS, PRÉSENTÉ DANS LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES CONFORMÉMENT À IFRS 5)

(M€) 2018* 2019

Flux générés par les opérations avant variation de BFR et impôts payés (MBA)** 439 495Variation du BFR 18 34Impôts payés hors impôts sur cessions immobilières (30) (52)Flux générés par les opérations** 427 477Acquisitions/cessions d’actifs corporels et incorporels*** (186) (197)Free cash-flow hors cessions immobilières 241 280Cessions immobilières nettes d’impôts et de coûts de réaménagement 183 14Free cash-flow**** 424 294Investissements financiers (titres de participation)Cessions d’actifs financiers

(339)148

(287)323

Flux générés par les opérations et flux d’investissements 233 330Dividendes versés (198) (201)Intérêts payés (56) (65)Autres éléments [incluant la trésorerie nette sortante de Lagardère Sports in 2019 pour 99 M€] 21 (158)Variation de la dette nette - (94)Dette nette**** (1 367) (1 461)

* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Avant impôts sur les cessions immobilières.*** Hors cessions immobilières et coûts de réaménagement.**** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 25. 52


FREE CASH-FLOW DU PÉRIMÈTRE CIBLE(HORS LAGARDÈRE SPORTS, PRÉSENTÉ DANS LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES CONFORMÉMENT À IFRS 5)

(M€) 2018* 2019

Flux générés par les opérations avant variation de BFR et impôts payés** 402 491

Impôts payés hors impôts sur cessions immobilières (14) (46)

Acquisitions et cessions d’actifs corporels et incorporels*** (180) (195)

Free cash-flow hors variation de BFR du périmètre cible 208 250

Variation du BFR du périmètre cible 38 28

Free cash-flow du périmètre cible (A) 246 278

Cessions immobilières nettes d’impôts et de coûts de réaménagement 183 14

Coûts de réorganisation liés au recentrage stratégique - (19)

Autres flux générés par les opérations du périmètre non conservés (5) 21Free cash-flow du périmètre non conservé (B) 178 16

Free cash flow (A)+(B)**** 424 294

* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Avant impôts sur les cessions immobilières.*** Hors cessions immobilières et coûts de réaménagement.**** Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 25. 53


2 724 2 369 2 650 2 411

701 994 415 793

1 275 1 2951 031 782

2 741 3 0972 552 2 859

1 367 1 4612 820 2 699 1 868 1 672

10 072 10 216 10 072 10 216

BILAN CONSOLIDÉ

Passifs destinés à être cédés

Dettes de location

Actifs destinés à être cédés

(M€)

31 Déc. 2018** 31 Déc. 2019 31 Déc. 2018** 31 Déc. 2019

BFR BFR

Autres actifsAutres passifs

Endettement financier net***

Capitaux propresImmobilisations incorporelles

Actifs* Passifs

Droits d’utilisation

* Hors actifs inclus dans l’endettement financier net.** Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).*** Net de la trésorerie et équivalents de trésorerie, d’investissements court terme et d’instruments dérivés référencés comme des instruments de couverture. Indicateur alternatif de performance – Voir glossaire slide 25. 54


Levier financier stable à 2,1x selon la définition du covenant du RCF. Le levier serait de 2,4x sur une base pro forma

excluant l’EBITDA récurrent de Lagardère Sports.

POLITIQUE DE FINANCEMENT

* Retraité IFRS 16 (méthode rétrospective complète).** Hors trésorerie nette de Lagardère Sports au 31 décembre 2019.*** Sur une base pro forma (selon la convention de crédit syndiquée), incluant 12 mois d’EBITDA récurrent en 2018 de HBF et 12 mois d’EBITDA récurrent en 2019 de IDF. Sur la base des chiffres publiés, le ratio est de 2,2X en 2018 et 2,1x en 2019.

31/12/2018 31/12/2019

1 367 M€*1 461 M€**

Levier financierDette nette**/EBITDA récurrent

2,1***2,1***

31/12/2019proforma cession

de Lagardère Sports

2,4

1 376 M€

Solide liquidité en fin d’année à plus de 2 Mds d’euros. Après le refinancement de 2019, prochaine échéance

obligataire en 2023.

451 M€ 497 M€299 M€913 M€

1 250 M€

Liquiditésdisponibles

2020 2021 2022 2023 2024 2025 et au-delà

Lignes de crédit autorisées**:

Trésorerie*:

148 M€62 M€

94 M€

80 M€50 M€

499 M€194 M€

54%24%

22%

ObligationsPrêts bancaires et autresBillets de trésorerie

* Placements à court terme et trésorerie au bilan.** Facilité de crédit non utilisée du Groupe hors lignes de crédit autorisées au niveau des branches.

55


GLOSSAIRE


GLOSSAIRE (1/3)Lagardère utilise des indicateurs alternatifs de performance qui constituent les indicateurs clés de la mesure de la performance opérationnelle et financière du Groupe. Ils sont suivis par le Comité Exécutif pour évaluer la performance et conduire les activités, ainsi que par les investisseurs pour suivre la performance opérationnelle, en complément des agrégats financiers définis par l’IASB.Dans le cadre de la première application de l'IFRS 16 - Contrats de location - le 1er janvier 2019, le Groupe a choisi de conserver les mesures de performance alternatives utilisées avec certaines modifications afin notamment de neutraliser les effets comptables et les distorsions crées par la norme pour les activités de concession. Depuis le 1er janvier 2019, ils sont suivis par le Comité Exécutif pour évaluer la performance opérationnelle et conduire les activités en complément des indicateurs financiers définis par l'IASB. Ces indicateurs sont calculés à partir d’éléments issus des états financiers consolidés en IFRS et sont réconciliés soit dans le présent document, soit dans le document de présentation des résultats annuels 2019, soit dans l’annexe aux comptes consolidés.Une présentation dédiée aux impacts de la norme IFRS 16 sur les indicateurs alternatifs de performance s’est tenue le 12 février 2019 et est disponible sur le site internet de Lagardère.(http://www.lagardere.com/fichiers/fckeditor/File/Relations_investisseurs/Publications/2019/IFRS16/2019_Session_IFRS_16.pdf).

Résop: Le Groupe utilise comme indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées qui se calcule de la façon suivante :Résultat avant charges financières et impôts, éléments à exclure :

• Contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur • Plus ou moins-values de cession d’actifs • Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles, incorporelles et titres mis en équivalence • Charges nettes de restructuration • Éléments liés aux regroupements d’entreprises :

- Frais liés aux acquisitions - Profits et pertes découlant des ajustements de prix d’acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle - Amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions

• Litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle • Éléments liés aux contrats de location et de sous-location financement :

- Annulation des charges fixes de location* pour les contrats de concession - Amortissement des droits d’utilisation pour les contrats de concession - Gains et pertes sur modifications de contrat

57


* L’annulation des charges fixes de location équivaut au remboursement des dettes de location, ainsi que l’impact sur le besoin en fonds de roulement et les intérêts payés associés dans le tableau des flux de trésorerie.

http://www.lagardere.com/fichiers/fckeditor/File/Relations_investisseurs/Publications/2019/IFRS16/2019_Session_IFRS_16.pdf

GLOSSAIRE (2/3) La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change comparables est calculée par comparaison entre :• le chiffre d’affaires de la période (2019) retraité des entrées du périmètre de consolidation et le chiffre d’affaires de la période précédente (2018)

retraité des sorties du périmètre de consolidation intervenues pendant la période (2019) ; • le chiffre d’affaires de la période précédente et le chiffre d’affaires de la période, retraités sur la base des taux de change applicables la période

précédente.

La marge opérationnelle est calculée en divisant le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) par le chiffre d’affaires.

L’EBITDA récurrent sur 12 mois glissants se calcule en ajoutant au résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) les dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence, en déduisant les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, les amortissements de coûts d’obtention de contrats, et l’annulation des charges fixes de location* des contrats immobiliers et autres, et en ajoutant l’EBITDA récurrent des activités abandonnées.

Le free cash-flow est calculé en ajoutant aux flux générés par l’activité avant variation de BFR, les flux de remboursement des dettes de locationet intérêts associés, les flux de variation de BFR et d’impôts payés ainsi que les flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles.

L’endettement net (Dette nette) est calculé en additionnant les éléments suivants : placements financiers et trésorerie, instruments de couverture affectés à la dette, dettes financières non courantes et dettes financières courantes.

58



GLOSSAIRE (3/3) Le résultat net ajusté – part du Groupe est calculé à partir du résultat net en excluant les éléments non récurrents et non opérationnels, l’effet

d’impôt associé, puis en déduisant la part des intérêts minoritaires, de la façon suivante : Résultat net, éléments à exclure :

• Plus ou moins-values de cession d’actifs • Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles, incorporelles et titres mis en équivalence • Charges nettes de restructuration • Éléments liés aux regroupements d’entreprises :

- Frais liés aux acquisitions - Profits et pertes découlant des ajustements de prix d’acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle - Amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions

• Litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle • Éléments liés aux contrats de location et de sous-location financement :

- Annulation des charges fixes de location* pour les contrats de concession - Amortissement des droits d’utilisation pour les contrats de concession - Charges d’intérêts sur dettes de location pour les contrats de concession - Gains et pertes sur modifications de contrat

• Impact fiscal des éléments ci-dessus • Mouvements non récurrents des impôts différés • Résultat net des activités abandonnées • Résultat net ajusté attribuable aux intérêts minoritaires : résultat net attribuable aux intérêts minoritaires et part des intérêts minoritaires des

éléments ci-dessus

59




RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESErnst & Young et AutresReprésenté par Bruno Bizet

MazarsReprésenté par Thierry Blanchetier

61


RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport sur les comptes annuels(Brochure de convocation : pages 54 à 56)

Rapport sur les comptes consolidés(Brochure de convocation : pages 57 à 60)

Rapport spécial sur les conventions réglementées(Brochure de convocation : page 61)


RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

Résolution n°1• Certification des comptes sans réserve

- « (…) les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. »

• Point clé de l’audit- Évaluation des titres de participation et créances rattachées à des participations.

(Brochure de convocation : pages 54 à 56)

62


RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Résolution n°2• Certification des comptes sans réserve

- « (…) les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »

• Observation- Note 1.1 de l’annexe qui expose les impacts relatifs à la première application en 2019 de la norme IFRS 16

« Contrats de location ».

• Points clés de l’audit- Conséquences du recentrage stratégique du Groupe.- Évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée.- Reconnaissance du chiffre d’affaires au sein de la branche Lagardère Publishing – Estimation des retours.- Première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

(Brochure de convocation : pages 57 à 60)63


Aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé :

• convention d’assistance avec Lagardère Capital & Management (autorisation de 2004) ;

• régime supplémentaire de retraite au profit des salariés de la société Lagardère Capital & Management, membres du Comité Exécutif du groupe Lagardère (autorisation de 2005).

(Brochure de convocation : page 61)

RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

64

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE : COMPOSITION ET ACTIVITÉPatrick ValroffPrésident du Conseil de Surveillance


COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE


Un Conseil conforme aux standards de corporate governance (tels que définis dans le Code Afep-Medef) :• Conseil restreint : 12 membres (vs 15 membres jusqu’en 2018) ;• 100 % des membres sont indépendants ;• 50 % des membres sont des femmes.

Un renouvellement continu du Conseil : environ 1/4 des mandats renouvelables chaque année.

Un processus exigeant, systématique et transparent de sélection des nouveaux membres, piloté par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE avec l’assistance d’un cabinet de recrutement indépendant.

Un Conseil composé de membres ayant des profils et des expertises complémentaires adaptés à la mission de contrôle et aux activités du Groupe.

Un juste équilibre d’expérience et de « regard neuf » pour assurer une continuité et un transfert des connaissances des « métiers » et du Groupe.

Cooptation de deux nouveaux membres en février 2020 forts de parcours et d’expertises uniques.

Un Conseil de Surveillance maintenu à 12 membres incluant les deux représentants des salariés qui seront désignés courant 2020 (18e résolution).

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCEAssemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020

67

UN CONSEIL LARGEMENT REMANIÉ ET EN RENOUVELLEMENT CONTINU

Répartition du Conseil de Surveillance…

… par ancienneté … par date d'expiration du mandat

50%

25%

25%

Ancienneté moins de 2 ansAncienneté de 3 à 7 ansAncienneté de 8 ans à 12 ans

17%

25%

25%

33%

2021 2022 2023 2024


68

UNE EXPERTISE DIVERSIFIÉE ET COMPLÉMENTAIREAssemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020

69

ACTIVITÉ ET FONCTIONNEMENT

DU CONSEIL DE SURVEILLANCE


ACTIVITÉ ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Quatre réunions en 2019 – Taux d’assiduité : 98 %

Principaux sujets traités :• examen des comptes sociaux et consolidés ; • situation générale et perspectives du Groupe dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion ; • examen de :

- Europe 1 et Lagardère News ; - l’acquisition de la société International Duty Free par Lagardère Travel Retail ; - la réorganisation des fonctions centrales.

• préparation de l’Assemblée Générale des actionnaires ;• composition du Conseil et de ses comités :

- examen de candidatures ;- nomination d’un nouveau Président du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit.

• modification du règlement intérieur du Conseil et des Comités ;• sujets RSE. Revue des plans de succession par un groupe de travail. Une executive session du Conseil (hors présence de la Gérance). Organisation d’un séminaire annuel présentant la stratégie et certains métiers du Groupe. Réunions de travail entre membres du Conseil, Gérance et principaux dirigeants des branches. Évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil : auto-évaluation annuelle et évaluation

externe tous les trois ans (réalisée en 2019).


71

TROIS COMITÉS SPÉCIALISÉS

Comité d’AuditPatrick ValroffGuillaume Pepy

Aline Sylla-WalbaumSusan Tolson

Comité des Nominations, des

Rémunérations et de la RSE

Gilles PetitJamal Benomar

Soumia MalinbaumAline Sylla-Walbaum

Comité StratégiqueGuillaume Pepy

Gilles PetitNicolas SarkozyPatrick Valroff

Examen des comptes consolidés.Suivi du processus d’élaboration

de l’information financière.Suivi du contrôle légal des CAC

et de leur indépendance.Suivi de l’efficacité des systèmes

de contrôle interne, gestion des risques.

Suivi de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption.

Audit interne (suivi de l’activité, programme, organisation, fonctionnement et réalisations).

Examen des conventions liant le Groupe aux dirigeants de Lagardère SCA.

Composition du Conseil et des comités.

Rémunération• Avis consultatif sur la politique de

rémunération de la Gérance.• Politique de rémunération du Conseil

de Surveillance.Gouvernance• Avis sur nomination/renouvellement

des Gérants.• Indépendance du Conseil.• Évaluation du Conseil / Comités.• Appréciation des risques de conflits

d’intérêts.RSE• Examen risques / opportunités.• Notation et système de reporting de

l’information extra-financière.

Créé en février 2020 pour préparer et éclairer les travaux du Conseil relatifs au contrôle de la conduitedes affaires.Dans le cadre de sa mission, il est informé sur :Grandes orientations stratégiques

du Groupe.Évolution des marchés, de

l’environnement concurrentiel, des principaux enjeux stratégiques et perspectives à moyen et long terme.

Opérations significatives d’investissement et de désinvestissement.

Toute opération susceptible de modifier de façon importante le Groupe.


72

COMITÉS SPÉCIALISÉS – ACTIVITÉ 2019• Examen des comptes consolidés du Groupe et revue des tests de valeur relatifs aux actifs incorporels.

Point sur la couverture du dividende. • Examen de la cartographie des risques du Groupe et des résultats de la campagne

d’auto-évaluation du Contrôle interne.• Examen des relations avec la société Lagardère Capital & Management (LC&M).• Revue de la rémunération des Commissaires aux Comptes, rappel des règles de déontologie et

d’indépendance appliquées par ces derniers, présentation de leur approche d’audit et revue des conditions de renouvellement du mandat de Mazars.

• Revue de l’activité de l’Audit interne.• Présentation de la sécurité des systèmes d’information.• Présentation des principaux litiges et de l’état d’avancement de la démarche Compliance Groupe.• État des lieux de la conformité du Groupe au Règlement Général sur la Protection des Données.• Présentation de la politique fiscale du Groupe.

Comité d’Audit

5 réunions en 2019100 % assiduité

• Analyse de la composition du Conseil et des Comités et de l’indépendance des membres.• Préparation du renouvellement des mandats des membres arrivant à échéance et examen de candidatures à la fonction de membre du Conseil.

• Nomination d’un nouveau Président du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit.• Revue du Rapport sur le gouvernement d’entreprise.• Préparation de l’AG : examen des principaux commentaires des prescripteurs de vote et des investisseurs concernant le Conseil de Surveillance.

• Point d’étape 2019 sur la feuille de route RSE et notation extra-financière du Groupe.• Présentation de la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe.

• Examen des conclusions de l’évaluation du Conseil de Surveillance et de ses Comités réalisée par un cabinet indépendant.

Comité des Nominations,

des Rémunérations et de la RSE

5 réunions en 2019100 % assiduité


73

PRÉSENTATION DES

RÉSOLUTIONS


PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATION

• Vision stratégique, de leadership et d’influence.• Réseaux à l’international.• Solide expertise financière.• Indépendance.

Carrière• 6e Président de la Ve République française (2007-2012). Maire de Neuilly (1983-2002), député des Hauts-de-Seine

(1988-2002), Président du Conseil général des Hauts-de-Seine (2004-2007), ministre du Budget (1993-1995) et de la Communication (1994-1995), porte-parole du Gouvernement (1993-1995), ministre de l’Intérieur, de la Sécurité intérieure et des Libertés locales (2002-2004), ministre d’État, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie (2004), ministre d’État, ministre de l’Intérieur et de l’Aménagement du territoire (2005-2007).

• Président élu de l’UMP (2004-2007) puis des Républicains (2014-2016). Monsieur Nicolas Sarkozy est avocat.

Nicolas Sarkozy 6e Président de la Ve République française Avocat 65 ans


75

PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATIONET DE RENOUVELLEMENT POUR QUATRE ANS

• Expérience de leadership au sein d’un groupe en phase de transformation et de modernisation profonde.• Connaissance directe des métiers du travel retail et du digital.• Réseaux en France et à l’international.• Indépendance.

Carrière• Nombreuses fonctions au sein de la SNCF.• Directeur Général Adjoint du groupe Sofres.• Nombreuses fonctions au sein de cabinets ministériels : Conseiller technique au cabinet du ministre délégué chargé du budget,

Directeur de cabinet du ministre de la Fonction Publique, Directeur de cabinet du ministre du Travail, de l’Emploi et de la Formation Professionnelle.

• Membre de nombreux conseils d’administration et de surveillance (Wanadoo, Deutsche Bahn, Eurostar, Comuto - Blablacar -, Suez, etc).

Guillaume Pepy Ancien Président du Directoire de la SNCF Administrateur de sociétés 62 ans


76

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT POUR QUATRE ANS

Martine Chêne Ancienne membre des institutions représentatives

du personnel de Hachette Filipacchi Associés 69 ans

• Expertise en matière de ressources humaines.• Connaissance experte des métiers de Lagardère News.• Indépendance.

Carrière• Documentaliste chez Hachette Filipacchi Associés (HFA) jusqu’en 2009.• Secrétaire du Comité d’Entreprise de HFA, déléguée syndicale CFDT et déléguée du personnel.• Représentante syndicale de la CFDT au Comité de Groupe Lagardère.

Chargée par le Conseil de Surveillance d’une mission de veille en matière de RSE portant plus particulièrement sur les enjeux sociaux, en lien avec le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.


77

Modification des statuts afin de permettre :• Nomination de deux représentants des salariés au sein du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

Désignation paritaire par le Comité de Groupe pour une durée de quatre ans.• Effectif maximum statutaire du Conseil de Surveillance maintenu à 12 en y incluant ces deux représentants

des salariés.

Approbation des comptes – Suppression du dividende.

Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de Mazars.

Approbation des rémunérations des mandataires sociaux au titre de 2019.

Approbation des politiques de rémunération de la Gérance et du Conseil de Surveillance.

Renouvellement de l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société (18 mois).

=> Recommandation du Conseil de Surveillance de voter en faveur de ces résolutions.

AUTRES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LA SOCIÉTÉAssemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020

78

Inscription par Amber Capital de 15 résolutions visant le remplacement quasi intégral du Conseil de Surveillance (à l’exception de MM. Pepy et Sarkozy).

Proposition sans valeur ajoutée, source de perturbation pour le Groupe contraire à l’intérêt de ses parties prenantes :

• contexte de la pandémie de Covid-19 : crise sans précédent qui nécessite la stabilité et l’expériencedu Conseil de Surveillance mobilisé sur sa gestion ;

• candidats sans aucune connaissance particulière de Lagardère SCA, de ses métiers, et de leurs enjeux ;

• absence totale de transparence sur le processus de sélection des candidats ;• interrogation sur l’indépendance réelle des candidats d’Amber Capital : relaient sans retenue et

publiquement ses critiques à l’endroit de la gestion et de la gouvernance de Lagardère SCA ;• risque de blocage institutionnel dans des circonstances où la vision de long terme, la compréhension

des enjeux du Groupe et le fonctionnement harmonieux de la gouvernance sont déterminants.

=> Avis négatif du Conseil de Surveillance à l’encontre de ces 15 projets de résolutions.

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR AMBER CAPITALAssemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire / 5 mai 2020

79

PROJETS DE RÉSOLUTIONS


1re RÉSOLUTION

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

81


Nombre de voix %

Pour 137 420 469 99,92%

Contre 114 717 0,08%

RÉSOLUTION ADOPTÉE

2e RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

82


Nombre de voix %

Pour 137 417 363 99,92%

Contre 115 067 0,08%


3e RÉSOLUTION

Affectation du résultat social.

83


Nombre de voix %

Pour 137 407 295 99,89%

Contre 149 589 0,11%


4e RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices.

84


Nombre de voix %

Pour 123 489 663 89,77%

Contre 14 066 970 10,23%


5e RÉSOLUTION

Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

85


Nombre de voix %

Pour 117 750 029 99,75%

Contre 298 584 0,25%


6e RÉSOLUTION

Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Pepyen qualité de membre du Conseil de Surveillance.

86


Nombre de voix %

Pour 117 814 976 99,80%

Contre 234 402 0,20%


7e RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillancede Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans.

87


Nombre de voix %

Pour 117 785 387 99,78%

Contre 256 068 0,22%


8e RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de quatre ans.

88


Nombre de voix %

Pour 57 504 291 48,74%

Contre 60 475 580 51,26%

RÉSOLUTION REJETÉE

9e RÉSOLUTION

Approbation des informations mentionnées à l’article L 225-37-3 Idu Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux.

89


Nombre de voix %

Pour 101 185 780 73,60%

Contre 36 302 548 26,40%


10e RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération et avantages versésau cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant.

90


Nombre de voix %

Pour 99 663 436 72,48%

Contre 37 847 071 27,52%


11e RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance.

91


Nombre de voix %

Pour 99 658 458 72,48%

Contre 37 836 342 27,52%


12e RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance.

92


Nombre de voix %

Pour 99 659 854 72,48%

Contre 37 843 372 27,52%


13e RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération et avantages versésau cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019.

93


Nombre de voix %

Pour 111 297 867 80,95%

Contre 26 195 014 19,05%


14e RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019.

94


Nombre de voix %

Pour 111 951 088 92,20%

Contre 9 468 327 7,80%


15e RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des membresde la Gérance.

95


Nombre de voix %

Pour 87 426 878 64,85%

Contre 47 377 922 35,15%


16e RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

96


Nombre de voix %

Pour 135 299 615 98,40%

Contre 2 197 662 1,60%


17e RÉSOLUTION

Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée dedix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

97


Nombre de voix %

Pour 136 763 542 99,46%

Contre 736 899 0,54%


18e RÉSOLUTION

Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés.

98


Nombre de voix %

Pour 136 896 229 99,53%

Contre 650 562 0,47%


19e RÉSOLUTION

Pouvoirs pour les formalités.

99


Nombre de voix %

Pour 137 053 235 99,63%

Contre 502 169 0,37%


RÉSOLUTION A

Révocation de Monsieur Jamal Benomar en tant que membredu Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

100


Nombre de voix %

Pour 43 863 272 37,24%

Contre 73 910 286 62,76%


RÉSOLUTION B

Révocation de Monsieur Yves Guillemot en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

101


Nombre de voix %

Pour 37 415 665 31,73%

Contre 80 496 622 68,27%


RÉSOLUTION C

Révocation de Madame Soumia Malinbaum en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

102


Nombre de voix %

Pour 50 257 770 42,67%

Contre 67 513 733 57,33%


RÉSOLUTION D

Révocation de Monsieur Gilles Petit en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

103


Nombre de voix %

Pour 36 001 467 30,53%

Contre 81 910 222 69,47%


RÉSOLUTION E

Révocation de Madame Aline Sylla-Walbaum en tant que membredu Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

104


Nombre de voix %

Pour 50 402 520 42,80%

Contre 67 369 979 57,20%


RÉSOLUTION F

Révocation de Madame Susan L. Tolson en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

105


Nombre de voix %

Pour 37 382 984 31,70%

Contre 80 527 883 68,30%


RÉSOLUTION G

Révocation de Monsieur Patrick Valroff en tant que membredu Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

106


Nombre de voix %

Pour 50 608 572 42,97%

Contre 67 163 890 57,03%


RÉSOLUTION H

Nomination de Monsieur Patrick Sayer en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

107


Nombre de voix %

Pour 50 428 303 42,82%

Contre 67 350 005 57,18%


RÉSOLUTION J

Nomination de Madame Valérie Ohannessian en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

108


Nombre de voix %

Pour 38 843 045 32,94%

Contre 79 064 010 67,06%


RÉSOLUTION K

Nomination de Monsieur Yann Duchesne en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

109


Nombre de voix %

Pour 52 389 465 44,49%

Contre 65 376 649 55,51%


RÉSOLUTION L

Nomination de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

110


Nombre de voix %

Pour 50 388 472 42,79%

Contre 67 376 661 57,21%


RÉSOLUTION M

Nomination de Madame Laurence Bret Stern en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

111


Nombre de voix %

Pour 45 367 072 38,53%

Contre 72 387 757 61,47%


RÉSOLUTION N

Nomination de Monsieur Enrico Letta en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

112


Nombre de voix %

Pour 43 745 611 37,10%

Contre 74 169 624 62,90%


RÉSOLUTION O

Nomination de Madame Elena Pisonero en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

113


Nombre de voix %

Pour 50 376 943 42,78%

Contre 67 384 352 57,22%


RÉSOLUTION P

Nomination de Monsieur Stephan Haimo en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

114


Nombre de voix %

Pour 37 392 395 31,72%

Contre 80 506 806 68,28%


Documents

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET ......9,6 16,2 Total emplois. Notes: Données consolidées, hors intégration proportionnelle de EADS (2003-2006) Cash flow opérationnels