Aperçu du kit Régime social et fiscal des stock-options

Développer l’actionnariat salarié

Chapitre 23 ▪ Instaurer un plan d'options d'achat ou desouscription d'actions (stock-options) Section 4 ▪ Maîtriser la fiscalité et le régime social du système

Fiscalité pour l'entreprise203

La fiscalité des rémunérations en actions découledirectement du traitement comptable de ces opérations.Ainsi, les entreprises peuvent déduire de leurs résultatsune provision pour plan de rachat d'actions. Par ailleurs, sielles procèdent à une émission d'actions au profit del'ensemble des salariés , elles peuvent, sous conditions,déduire extra-comptablement la charge de dilution.

CGI, art. 217 quinquies C. com., art. L. 225-177 et s. et L. 225-197-1 et s. BOI-BIC-PROV-30-20-30

Rappel du traitement comptableL'entreprise doit au préalable se procurer les titres qui seront remis aux bénéficiaires. Pour ce faire, elle dispose de deux méthodes :

la création de titres nouveaux par augmentation de capital ;le rachat d'actions existantes.

Dans le 1er cas de figure, l'opération se traduit par un mouvement de capitaux propres ne générant pas de sortie de trésorerie pour l'entreprise. Il n'y a pas decharge comptable, la seule conséquence financière étant la dilution des actionnaires existants puisque les actions créées le sont par prélèvement sur lesréserves de l'entreprise.

Dans le 2e cas, l'entreprise devra décaisser de la trésorerie pour acquérir les titres qu'elle va remettre à ses salariés. Il s'agit donc bien d'une charge comptable,égale au coût d'acquisition des actions à remettre, sous déduction du prix d'exercice. Dans ce cas de figure, une provision devra être enregistrée lorsquel'entreprise met en place un plan d'options d'achat d'actions.

Déduction fiscale de la provision pour plan de rachat d'actionsLe traitement fiscal de cette provision est aligné sur la règle comptable ; elle est déductible pour la détermination du résultat fiscal de l'entreprise si certainesconditions sont remplies.La première condition est le caractère probable de la charge. L'entreprise doit être engagée à attribuer les options d'achat d'actions, et ce, à la date de clôturede l'exercice. En pratique, cette charge est probable lorsque la décision de racheter ou d'affecter des actions existantes résulte des termes du plan ou a étéprise par l'assemblée générale ou l'organe exécutif.

Lorsque l'AGE n'a pas précisé la nature des actions qui seront remises aux bénéficiaires (actions existantes ou actions nouvelles), il convientd'analyser la situation au vu :

des pratiques antérieures de l'entreprise ;des informations communiquées par les dirigeants.

Trois autres paramètres doivent être pris en compte pour apprécier la probabilité de la charge :l'atteinte des éventuelles conditions de performance ;la rotation du personnel ;l'existence d'une valeur intrinsèque à la date de clôture.

La valeur intrinsèque est la différence entre la valeur de l'action (cours de bourse pour les sociétés cotées) et le prix d'exercice de l'option.Ainsi, par exemple, si une action a une valeur de 10 et que le prix d'exercice proposé aux salariés est de 12, la valeur intrinsèque est nulle etles salariés ne lèveront pas leurs stock-options.

La 2e condition pour déduire la provision est de pouvoir l'évaluer précisément à la clôture de chaque exercice. Rappelons que la provision évolue à chaqueclôture en fonction du coût probable d'achat des actions et du nombre d'actions à attribuer (prise en compte en particulier de la rotation du personnel).

Déduction, sous conditions, de la charge de dilution en cas d'émission d'actions

Les conditionsLes sociétés peuvent, sous certaines conditions, déduire la charge de dilution en cas d'émission d'actions dans le cadre de la levée d'options de souscriptiond'actions consenties à leurs salariés.Le bénéfice de la déduction est subordonné au respect de plusieurs conditions :

les options de souscription bénéficient à l'ensemble des salariés de l'entreprise ;elles sont consenties soit de manière uniforme, soit proportionnellement à la durée de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice ou aux salaires,soit par combinaison de ces différents critères.

Modalités de déductionLa décote est déductible des résultats au cours desquels les actions ont été émises au profit des salariés (et non pas celui d'attribution effective des actionsaux salariés). Aucune déduction ne peut être pratiquée à raison des actions émises au profit de mandataires sociaux non salariés de l'entreprise.

Une société met en place un plan d'options de souscription d'actions (autorisation de l'AGE le 12 avril N et décision du conseild'administration au 1er décembre N). Le délai de levée d'option fixé par l'AGE est de quatre ans. Ce plan bénéficie à l'ensemble dessalariés de la société, soit un effectif de 100 salariés, à raison de deux options de souscription par bénéficiaire. 70 salariés lèvent leursoptions en décembre N + 4. Les 30 salariés restants lèvent leurs options en janvier N + 5. La société procède par conséquent à uneaugmentation de capital en N + 4 à raison des 140 options levées, soit l'émission de 140 actions nouvelles. Elle procède à une secondeaugmentation de capital en N + 5 à raison des 60 options levées et émet ainsi 60 actions nouvelles. La société peut déduire de son bénéficeimposable, au titre de l'exercice N + 4, une somme correspondant à la différence entre la valeur des 140 actions nouvelles au jour del'augmentation de capital et leur prix de souscription par les salariés. Elle peut procéder à une nouvelle déduction, au titre de l'exercice N+ 5, pour une somme correspondant à la différence entre la valeur des 60 actions nouvelles au jour de l'augmentation de capital et leur prixde souscription par les salariés.

Le montant déductible est égal à la différence entre la valeur des titres à la date de l'augmentation de capital et leur prix de souscription.L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option.La valeur des titres à cette date correspond à leur valeur réelle déterminée de la même manière que pour évaluer le gain de levée d'option ou le gain« d'acquisition » imposable au niveau du bénéficiaire à l'impôt sur le revenu.

Observations

Pour aller plus loin... Sur le régime fiscal pour le bénéficiaire, voir Fiches pratiques nos 204 et

205. Sur la comptabilisation des stock-options et actions gratuites, voir

Décryptages n° 13.

Déductibilité fiscale des moins-valuesDans le cas d'actions préalablement rachetées par l'entreprise, l'entreprisepeut constater, lors de la levée des options, une perte (ou un profit) égale à ladifférence entre le prix d'exercice et le coût des actions cédées. Ce résultat suit le régime des plus ou moins-values professionnelles.

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La contribution patronale spécifique206

L'employeur est redevable d'une contribution sur touteattribution de stock-options lorsque le bénéficiaire de cesoptions relève d'un régime obligatoire d'assurance maladiefrançais.

CSS, art. L. 137-13 Circ. DSS/5B/2008/119, 8 avr. 2008

Stock-options soumises à la contributionLa contribution patronale est indépendante du régime social et fiscal des stock-options. Elle est due sur :

les options de souscription ou d'achat d'actions consenties dans les conditions du code de commerce ( C. com., art. L. 225-177 et L. 225-186) ;les stock-options, dans les mêmes conditions que celles prévues par le code de commerce, par une société dont le siège est situé à l'étranger et qui estmère ou filiale de l'entreprise dans laquelle le bénéficiaire exerce son activité.

Le bénéficiaire des stock-options doit être, à la date d'attribution de celles-ci, ressortissant d'un régime obligatoire d'assurance maladie (régime général dessalariés, régimes spéciaux...). Peu importe que le bénéficiaire soit salarié ou mandataire social.En conséquence, l'employeur n'est pas redevable de la contribution sur les stock-options consenties à des bénéficiaires relevant d'un régime étranger desécurité sociale (que l'employeur soit ou non une entreprise établie en France) ou de la caisse des Français de l'étranger (CFE).

Lorsqu'une société mère française consent des stock-options aux salariés de ses filiales étrangères, les filiales étrangères employeurs deces salariés ne sont pas redevables de la contribution, excepté si les salariés relèvent d'un régime français de sécurité sociale.

Assiette de la contributionL'assiette de la contribution est égale, au choix de l'employeur :

soit à la juste valeur des options : la juste valeur des options est estimée selon les normes comptables internationales, que l'entreprise soit ou non soumiseau respect de ces normes ;soit à 25 % de la valeur des actions sur lesquelles portent les options, à la date de la décision d'attribution : la valeur des actions est déterminée paranalogie avec les règles applicables dans le cadre du régime fiscal des options de souscription ou d'achat d'actions, pour les actions cotées et les actionsnon cotées.

La date d'attribution est la date à laquelle l'organe exécutif désigne les bénéficiaires des options le nombre de titres qu'ils ont le droit desouscrire ou d'acheter et le prix auquel ils peuvent effectuer cette souscription ou cet achat.

Le choix de l'assiette est exercé par l'employeur :pour la durée de l'exercice,et pour l'ensemble des options de souscription ou d'achat d'actions.

Le choix de l'employeur est irrévocable pour la durée de l'exercice.

Si l'employeur a consenti des stock-options et a attribué des actions gratuites autorisées par l'AGE avant le 8 août 2015 (après cette date, lerégime est différent pour les AGA), il peut opter pour une méthode pour l'ensemble des stock-options consenties au cours d'un exercice, etpour une méthode pour l'ensemble des actions gratuites attribuées au cours du même exercice. Lorsque les salariés d'une même entreprisesont attributaires de stock-options et d'actions gratuites de la part de plusieurs sociétés, l'employeur peut effectuer un choix différent au seind'une même catégorie (stock-options ou actions gratuites), à la condition de retenir une méthode unique par société émettrice des actions.

Le choix de l'assiette n'est soumis à aucun formalisme particulier.

Taux de la contributionLe taux de la contribution est fixé à 14 % pour les options consenties jusqu'au 10 juillet 2012 et à 30 % pour celles consenties à compter du 11 juillet 2012.

Versement de la contributionLa contribution est versée à l'organisme de recouvrement des cotisations maladie dues sur les rémunérations versées aux bénéficiaires des stock-options ; elleest donc versée à l'Urssaf.Si l'entreprise ne dispose pas d'établissement en France mais emploie des salariés relevant du régime général, l'Urssaf compétente est celle de Strasbourg.La contribution doit être versée dans le mois qui suit la date de la décision d'attribution des options.

La contribution est définitivement due même si les stock-options n'ont finalement pas été attribuées suite à une condition suspensive.

Il est admis que les employeurs bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois au cours duquel les pénalités ne sont pas appliquées.

Lorsque les stock-options sont consenties par une société aux salariés et mandataires sociaux de sociétés qui lui sont liées, notamment sesfiliales, la contribution est à la charge des employeurs des bénéficiaires.

Observations

Pour aller plus loin... Sur la contribution salariale spécifique, voir Fiche pratique n° 207. Sur le nouveau régime social des attributions gratuites d'actions, voir Fiche

pratique n° 186. Voir Dictionnaire Permanent Épargne et produits financiers, étude Stock-

options.

Le contrôle de l'UrssafLes règles applicables en matière de contrôle et de contentieux sont lesmêmes que pour les cotisations de sécurité sociale.L'employeur doit mettre à disposition de l'Urssaf tous les éléments pris encompte pour l'appréciation de la juste valeur des options ou de la valeur desactions, cotées ou non cotées, et justifier de ces éléments par tous moyensen sa possession (ex. : rapport du commissaire aux comptes).




Régime social des stock-options202

Suite aux profondes modifications apportées par la loi definances de 2013 au régime fiscal des stock-options, lerégime social applicable aux gains de levée d'option estaménagé pour les options consenties à compter du28 septembre 2012. Le régime social applicable au rabais est inchangé.

CSS, art. L. 136-2, L. 136-5, L. 137-15 et L. 242-1 Circ. DSS/SDFGSS/5B n° 97-255, 4 avr. 1997 Lettre-circ. ACOSS n° 2007-048, 6 mars 2007

Régime social applicable au rabais sur le prix d'exercice

Définition du rabais : bref rappelUn rabais peut être octroyé sur les options de souscription ou d'achat d'actions. Il représente la différence entre la valeur réelle de l'action au moment de l'offre du plan d'options et le prix de souscription ou d'achat de l'action (prixd'exercice). La valeur réelle de l'action est appréciée comme en matière fiscale (voir fiches pratiques dédiées au régime fiscal).

Exonération sociale conditionnéeLe rabais est exonéré de cotisations de sécurité sociale (salariales et patronales) lorsqu'il ne dépasse pas 5 % de la valeur de l'action.Il est également exonéré, dans la même limite, des cotisations dont le régime est aligné sur celui des cotisations de sécurité sociale, ainsi que de la CSG et dela CRDS dues sur les revenus d'activité.

Les cotisations, contributions et taxes dont le régime est aligné sur celui des cotisations de sécurité sociale sont : les cotisationsd'assurance chômage, les cotisations AGS, les cotisations dues aux caisses de retraite complémentaire (y compris CET, AGFF et APEC),la contribution de solidarité autonomie, la cotisation au Fnal, le versement transport, ainsi que les taxes et participations assises sur lessalaires (taxe d'apprentissage, participation au développement de la formation professionnelle continue, participation à l'effort deconstruction).

Lorsque le rabais dépasse 5 %, la fraction excédentaire est soumise aux cotisations de sécurité sociale et aux cotisations alignées, ainsi qu'à la CSG et laCRDS sur les revenus d'activité (sans abattement pour frais professionnels).

Exemple : la valeur de l'action lorsque l'option consentie est de 25,00 € ; 5 % de 25,00 € est égal à 1,25 €. Premier cas : le prix proposé estde 24,00 €, soit un rabais de 1,00 € ; ce dernier échappe aux charges sociales. Second cas : le prix proposé est de 23,00 €, soit un rabaisde 2,00 € ; les charges sociales sont dues sur le rabais excédentaire qui s'élève à 0,75 € (soit 2,00 - 1,25).

Les charges sociales dues sur le rabais excédentaire sont exigibles lors de la levée de l'option. A la différence du régime fiscal, il n'y a pas lieu de faire dedistinction entre les options offertes avant le 1er juillet 1993 et celles offertes à partir de cette date.

Régime social du gain de levée d'option

Définition du gain de levée d'option : bref rappelCet avantage résulte de la différence entre la valeur réelle de l'action à la date de levée de l'option et le prix de souscription ou d'achat de l'action (prixd'exercice). La valeur réelle de l'action est déterminée comme en matière fiscale.

Options consenties avant le 28 septembre 2012Pour les options consenties avant le 28 septembre 2012, le gain éventuel est exonéré des cotisations de sécurité sociale et des cotisations alignées, ainsique de la CSG et la CRDS dues sur les revenus d'activité (mais soumis à CSG/CRDS sur les revenus du patrimoine et aux prélèvements sociaux), lorsque lesconditions prévues pour le régime fiscal plus avantageux sont réunies.

Les actions doivent donc être nominatives et le délai d'indisponibilité prévu par la réglementation fiscale doit être respecté (sauf applicationdes exceptions à ce délai).

Si ces conditions ne sont pas réunies, le gain est soumis en totalité aux cotisations de sécurité sociale et aux cotisations alignées, ainsi qu'à la CSG et la

CRDS sur les revenus d'activité (sans abattement pour frais professionnels). Toutefois, l'éventuel rabais excédentaire doit être soustrait de ce montant.

Si le délai d'indisponibilité n'est pas respecté, les charges sociales sont exigibles lors de la cession ou de la conversion au porteur desactions, dans les conditions applicables à cette date. Elles sont versées par l'entreprise qui était l'employeur du bénéficiaire au moment del'attribution des options.

Options consenties à compter du 28 septembre 2012Pour les options consenties à compter du 28 septembre 2012, le gain de levée d'option est toujours exonéré de cotisations sociales. Mais nul besoin derespecter le délai d'indisponibilité. Il suffit que l'entreprise notifie à l'Urssaf l'identité de ses salariés et mandataires sociaux auxquels des options ont été consenties au cours de l'année civileprécédente, ainsi que le nombre et la valeur des options consenties à chacun d'eux.A défaut, l'employeur doit payer la totalité des cotisations sociales, part salariale comprise.Le gain de levée d'option est, dans tous les cas, soumis à la CSG et la CRDS sur les revenus d'activité (7,5 % et 0,5 %), sans application de la déductionforfaitaire pour frais professionnels (la CSG est alors déductible du revenu imposable à hauteur de 5,1 %). Ces contributions sont toutefois établies,recouvrées et contrôlées dans les conditions et selon les modalités applicables à la CSG/CRDS due sur les revenus du patrimoine.Lorsque l'assujettissement intervient lors de la cession et que le titre est cédé pour un prix inférieur à sa valeur réelle à la date de levée d'option, cettedifférence vient réduire à due concurrence le montant soumis aux charges sociales.

Exemple : mêmes données que dans l'exemple précédent. En outre, la valeur de l'action lors de la levée de l'option est de 40 €, le salariécède ses actions avant la fin du délai d'indisponibilité et le prix de cession est de 60 € (il est donc supérieur à la valeur de l'action lors de lalevée de l'option).Dans le premier cas de notre exemple précédent, la plus-value d'acquisition s'élève à 16,00 € (40,00 € - 24,00 €) et elle est soumise àcharges sociales.Dans le second cas, la plus-value d'acquisition s'élève à 17,00 € (40,00 € - 23,00 €) et elle est soumise à charges sociales, déduction faitedu rabais excédentaire ; le montant soumis à charges sociales s'élève donc à 16,25 € (17,00 € - 0,75 €).

Régime social de la plus-value de cessionL'éventuelle plus-value réalisée lors de la cession des actions est exonérée des cotisations de sécurité sociale et des cotisations alignées, ainsi que de la CSGet la CRDS sur les revenus d'activité.

Observations

Pour aller plus loin... Sur le régime fiscal des stock-options pour le bénéficiaire, voir Fiches

pratiques nos 204 et 205. Sur la fiscalité applicable à la société, voir Fiche pratique n° 203. Sur les contributions patronales et salariales spécifiques, voir Fiches

pratiques nos 206 et 207. Voir Dictionnaire Permanent Épargne et produits financiers, étude Stock-

options.

Régime social des dividendes d'actionsLes dividendes d'actions sont soumis aux prélèvements sociaux sur lesproduits de placement au taux global de 15,5 %.En principe, ils doivent être déclarés et payés à la source par l'établissementpayeur des revenus.


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