Structure de la gouvernance des sociétés cotées : chiffres clés 2016

Chiffres clés 2016

Observatoire du Capital HumainCentre de gouvernement d’Entreprise

Structure de la gouvernance des sociétés cotées

Octobre 2016

Pour sa seconde année, la radiographie de la gouvernance des sociétés cotées 2016 vous propose de découvrir les pratiques de

gouvernance de 343 sociétés cotées sur le marché EuroNext Paris. Nous avons cette année complété l’analyse des conseils par

leur comparaison avec les comités exécutifs en matière de composition et de féminisation.

© 2016 Deloitte Conseil Chiffres clés 2016 2

Mesurer pour

comprendre,

comprendre

pour agir,

agir pour

progresser

Structure de la gouvernance des sociétés cotéesRadiographie 2016

95%

343 sociétés du

CAC All tradable

analysées sur les

360 sociétés de l’indice

3 551 mandats sociaux

2 696 dirigeants exécutifs

800 comités spécialisés du conseil

6 232 résolutions d’assemblées générales

Cette étude est une lecture des pratiques telles qu’elles ressortent des documents de référence 2015, des communications

relatives aux assemblées générales de 2016 et à leurs résultats.

Notre objectif est de mettre en parallèle les constats observés et l’indice de cotation de l’entreprise (CAC 40, CAC Next 20, CAC

Mid 60 et CAC Small). En effet, l’analyse de la gouvernance des sociétés cotées ne peut se résumer à celle des plus grosses

capitalisations boursières, car un mandat d’administrateur sur deux est exercé au sein d’une société n’appartenant pas au SBF

120.

Vous trouverez ici les chiffres clés de cette étude et la présentation de nos principaux sujets d’analyse.

En vous souhaitant une très bonne lecture.

Carol Lambert, Associée

Denis Lesigne, Directeur

La typologie des conseils

Chiffres clés 2016 © 2016 Deloitte Conseil

CAC Small7 membres2 femmes

3 indépendants1 étranger

CAC 4013 membres

4 femmes8 indépendants

4 étrangers

46%taux de

gouvernance « duale »

Conseil de surveillance

Conseil d’administration avec dissociation

Conseil d’administration sans dissociation

33%taux de

gouvernance « moniste »

Conseil de surveillance

Conseil d’administration avec dissociation

Conseil d’administration sans dissociation

CAC 40 :

Des conseils composés de 8 à 16 membres.

40% des sociétés en SA à conseil d’administration

ayant fait le choix d’une dissociation des fonctions de

président du conseil et de directeur général.

Existence d’un vice-président ou d’un

administrateur référent dans deux conseils sur

trois pour les sociétés en conseil d’administration sans

dissociation.

CAC Small :

Des conseils composés de 4 à 10 membres.

33% des sociétés en SA à conseil d’administration

ayant fait le choix d’une dissociation des fonctions de

président du conseil et de directeur général.

Existence d’un vice-président ou d’un

administrateur référent dans un conseil sur trois

pour les sociétés en conseil d’administration sans

dissociation.

Structure de la gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016

3

L’indépendance des administrateurs


63%

40%

Proportion d’administrateurs

indépendants

CAC 40

Proportion d’administrateurs

indépendants

CAC Small

2 sociétés ne respectent pas la proportion d’indépendants au sein du conseil

13% ne respectent pas la proportion d’indépendants au sein du comité d’audit

27% ne respectent pas la proportion d’indépendants au sein du conseil

15% ne respectent pas la proportion d’indépendants au sein du comité d’audit

33%minimum

100%maximum

0%minimum

100%maximum

Dans le modèle de gouvernance français, l’administrateur indépendant n’est pas le représentant d’une catégorie d’actionnaires, mais le représentant des

actionnaires minoritaires et garant des intérêts des parties prenantes. Les critères de qualification et les obligations des entreprises reposent principalement sur

les codes de gouvernance. Le code AFEP-MEDEF prévoit que le conseil doit être composé, pour moitié, par des indépendants dans une société au capital

dispersé et d’un tiers dans une entreprise au capital contrôlé (9.2). D’autre part, la part des administrateurs indépendants au sein du comité d’audit doit être au

moins de deux tiers (16.1) et le comité des rémunérations doit être présidé par un indépendant. Le code MiddleNext recommande que le conseil comporte au

moins deux administrateurs indépendants et renforce (dans sa version de septembre 2016) les critères d’indépendance.


4

79% d’indépendants au sein du conseil

57% d’indépendants au sein du conseil

Solde net des entrées/sorties suite aux AG 2016

Solde net des entrées/sorties suite aux AG 2016

-28

+26

Féminisation des conseils


42%

29%

Proportion de femmes au sein

des conseils

CAC 40

Proportion de femmes au sein

des conseils

CAC Small

56%des sociétés d’ores et déjà en conformité avec la loi Copé-Zimmermann

24%minimum

63%maximum

0%minimum

80%maximum

37%des sociétés d’ores et déjà en conformité avec la loi Copé-Zimmermann

-14

+47

17

12

41

165

235administratrices

manquantes au sein du CAC All tradable

CAC 40

CAC Next 20

CAC Small

CAC Mid 60

Déficit d’administratrices pour satisfaire aux exigences de la loi en 2017

La loi Copé-Zimmermann du 27 janvier 2011 a introduit la règle d’une représentation minimale de chaque sexe au sein des conseil à l’issue de la première

assemblée générale de 2017. Sous cette contrainte, la proportion de femmes au sein des conseils des sociétés du CAC 40 a progressé de 180% en 6 ans. Pour

autant, à un an de l’échéance, le nombre de femmes manquantes est encore très significatif.


5

Cumul des mandats


2,0

CAC 40

1,2mandats en

moyenne

CAC Small

47%

Proportion des administrateurs détenant un mandat unique

88%

Proportion des administrateurs détenant un mandat unique

mandats en moyenne

Evaluation des conseils

100%

CAC 40

53%

CAC Small

87% des sociétés pratiquant l’autoévaluation

75% des sociétés pratiquant l’autoévaluation

sociétés faisant référence à une

évaluation

CAC 40 :

La pratiques de l’autoévaluation est encore très

majoritaire et une société sur quatre fait appel à un

cabinet externe systématiquement ou sur un cycle

pluriannuel.

L’analyse de la contribution individuelle de chaque

administrateur n’est pas encore généralisée, malgré la

recommandation du code AFEP-MEDEF

CAC Small :

Un peu plus d’une entreprise sur deux déclare procéder

régulièrement à l’évaluation des travaux du conseil (y

compris pour les sociétés se référant au code

MiddleNext). Le processus très majoritairement retenu

est celui de l’autoévaluation.

Lorsque les thématiques abordées sont détaillées, le

mode de fonctionnement du conseil est cité dans un cas

sur deux.


6

sociétés faisant référence à une

évaluation

Rémunération des administrateurs


CAC 40

CAC Small

1er quartile

45 700 €

Médiane

65 200 €

3ème quartile

84 300 €

1er quartile

8 600 €

Médiane

15 000 €

3ème quartile

25 100 €

Montant annuel perçu

Montant annuel perçu

8%écart de rémunération perçue entre les administrateurs et les administratrices, résultant directement de leur moindre présence au sein des principaux comités spécialisés et de proportion réduite de femmes présidentes d’un comité spécialisé

29%écart de rémunération perçue entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants

6%écart de rémunération perçue entre les administrateurs et les administratrices, résultant directement de leur moindre présence au sein des principaux comités spécialisés et de proportion réduite de femmes présidentes d’un comité spécialisé

11%écart de rémunération perçue entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants

Les montants de jetons de présence versés aux administrateurs sont très variables d’une entreprise à l’autre et fortement dépendants de la participation et de la

présidence de comités spécialisés du conseil. Ceci explique pour partie l’écart constaté entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non

indépendants, et, dans une moindre mesure, l’écart existant entre les femmes et les hommes.


7

Les comités du conseil

© 2016 Deloitte Conseil

CAC 40

CAC Small

Les comités spécialisés sont des émanations du conseil d’administration dont la mission est de préparer les travaux du conseil sur des thématiques sensible, ou

nécessitant un travail préparatoire important.

La loi prévoit l’existence du comité d’audit, mais laisse la possibilité aux sociétés de le confondre avec le conseil.

Comité d’audit(indépendant du conseil)

Comité des rémunérations

Comité des nominations

100% 100% 100%

66% 56% 38%

Fusionné avec le comité des

rémunérations

Indépendant du comité des rémunérations

Fusionné avec le conseil

3,6Nombre moyen de comités spécialisés

1,7Nombre moyen de comités spécialisés

Chiffres clés 2016


8

Les assemblées générales 2016


La saison des assemblées générales de 2016 était la troisième année de mise en œuvre de ce vote consultatif des actionnaires, dit « Say on pay », sur la

rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Si les votes aux assemblées générales de 2014 avaient été favorables pour toutes les entreprises, avec un taux d’approbation moyen de 92%, très homogène

selon les indices de cotation, en 2015, l’approbation a été significativement moins unanime, même si aucune n’a été mise en minorité.

En 2016, le taux d’approbation moyen est en légère hausse pour les sociétés du SBF 120, mais en net recul pour les sociétés du CAC Small.

95%

90%

80%

66%

50%

Approbation des comptes

Nomination d’un nouvel administrateur ou renouvellement d’un mandat

Montant des jetons de présence

Résolution « Say on pay » pour un dirigeant exécutif

Autorisation donnée au conseil de procéder à des attributions de stock-options ou d’actions de performance

Résolution « Say on pay » pour un dirigeant non exécutif

Autorisation donnée au conseil de procéder à une augmentation de capital

Autorisation donnée au conseil de procéder à une réduction de capital

Ta

ux

d’a

pp

rob

ati

on

mo

yen

4résolutions « Say on pay » rejetées par l’assemblée générale des actionnaires

10%pourcentage des résolutions autorisant le conseil à procéder à une augmentation de capital rejetées.

3%pourcentage des résolutions autorisant le conseil à procéder à attribution de LTI rejetées.

Chiffres clés 2016


9

Structure des comités exécutifs


Les comités exécutifs sont composés en moyenne de 13 membres au sein du CAC 40 et de 5 au sein des sociétés du CAC Small. La proportion de femmes y est

encore très faible avec, en moyenne, 11% de femmes au sein du Comex.

L’analyse par secteur ne montre pas d’écart majeur, bien que les sociétés de services et les sociétés financières se détachent quelque peu. Les stéréotypes de

rôles restent significatifs, car si les postes fonctionnels représentent un tiers des postes du Comex, ils représentent la moitié des postes tenus par une femme.

13,2membres

3,2 étrangers

(56 ans)(51 ans)

6,1membres

0,6 étranger

(53 ans)(51 ans)

CAC 40 CAC Small

1 sur 5ne compte aucune

femme au sein de son comité exécutif

1 sur 2ne compte aucune

femme au sein de son comité exécutif

Composition moyenne Distribution des filières

Sociétés du SBF 120 – 1 342 dirigeants

Chiffres clés 2016


10

Direction Générale

Stratégie

BU - Zone Géo.

Opérations - Log.

Commerce & Mkt

Finance - Audit

RH & Com.

Juridique

Syst. d'information

R&DNon précisé

Les filières fonctionnelles ( ) représentent

1 poste sur 3 pour un hommes et

1 poste sur 2 pour une femme

Contacts

Chiffres clés 2016 © 2016 Deloitte Conseil 11

Philippe Burger

Associé

Resp. des activités Capital humain

Tél : +33(0)1 40 88 24 60

Mobile : +33(0)6 03 36 41 56

Carol Lambert

Associée Ethique & gouvernance

Resp. du Centre de Gouvernement d’entreprise

Tél : +33(0)1 40 88 22 15

Mobile : +33(0)6 18 53 25 73

Denis Lesigne

Directeur Capital humain

Tél : +33(0)1 55 61 65 82

Mobile : +33(0)6 37 79 94 11

Structure de la gouvernance des sociétés cotéesRadiographie 2016


Pour aller plus loin :

Etude EMAE 360 Boardroom surveyAgenda priorities across region - June 2016

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