20 questions sur le rapport de gestion - CPA Canada · diRECtion dU pRojEt gigi dawe directrice de projets, gestion des risques et gouvernance, iCCA l’iAs est autorisé par l’iCCA

20 Questions que les administrateurs

devraient poser sur le rapport de gestion

Deuxième édition

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sAUtEUR Alan Willis, CA

Comment utiliser le présent cahier

Chaque cahier de la collection «20 Questions» se veut une introduction concise et accessible à un sujet d’intérêt pour les administrateurs. l’utilisation de questions tient compte du rôle de surveillance des administrateurs qui comprend le fait de poser à la direction — et de se poser à eux-mêmes — des questions pénétrantes.

les commentaires qui accompagnent les questions procurent aux administrateurs un point de départ pour évaluer de façon critique les réponses qu’on leur donne et pour approfondir le sujet, le cas échéant. Chaque réponse présente sommairement les réflexions actuelles sur les questions et, s’il y a lieu, recommande certaines pratiques. l’ensemble des questions ne constitue pas une liste de contrôle exhaustive, mais bien un moyen de fournir un éclairage et de stimuler les discussions sur des sujets importants. Bien que les questions s’appliquent à la plupart des moyennes et grandes organisations, les réponses varient selon la taille, la complexité, le secteur d’activité et l’envergure nationale ou internationale de chaque entité.

RédACtion Alan Willis, CA

diRECtion dU pRojEt gigi dawe directrice de projets, gestion des risques et gouvernance, iCCA

l’iAs est autorisé par l’iCCA à utiliser ce document dans le cadre de son programme de perfectionnement des administrateurs.



Deuxième édition

Catalogage avant publication de Bibliothèque et Archives Canada

Willis, Alan

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion / rédaction, Alan Willis. — 2e éd.

Traduction de : 20 questions directors should ask about management’s discussion and analysis.

ISBN 978-1-55385-359-6

1. Sociétés — Rapports — Canada. 2. Divulgation en comptabilité — Canada.

I. Institut canadien des comptables agréés II. Titre. III. Titre : Vingt questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion.

HF5658.W5414 2008 658.15’120971 C2008-905965-4

Tous droits réservés © 2003, 2008 L’Institut Canadien des Comptables Agréés 277, rue Wellington Ouest Toronto (Ontario) M5V 3H2

Imprimé au Canada Available in English

CONSEIL SuR LA gESTION DES RISQuES ET LA gOuVERNANCE

Brian Ferguson, CA, président

Dan Cornacchia, FCA

Andrew J. MacDougall, LL.B.

Michael B. Meagher, FCA

Sue Payne, FCA, C.Dir.

Peter W. Roberts, FCA, CPA (Illinois), ICD.D.

gROupE CONSuLTATIF DES ADMINISTRATEuRS

Giles Meikle, FCA, président

James Arnett, c.r.

John Caldwell, CA

William Dimma, F.ICD, ICD.D

John Ferguson, FCA

Gordon Hall, FSA, ICD.D

Carol Hansell, LL.B.

Mary Mogford, F.ICD, ICD.D

Patrick O’Callaghan

Ronald W. Osborne, FCA

Thomas Peddie, FCA

Guylaine Saucier, CM, FCA

pERMANENTS DE L’ICCA

Dave Pollard, CAVice-président, Développement des connaissances

Gigi DaweDirectrice de projets, Gestion des risques et gouvernance

Beth Deazeley, LL.B.Directrice de projets, Gestion des risques et gouvernance

Préface

Les investisseurs et les autorités de réglementation surveillent avec toujours plus d’attention la mesure dans laquelle les conseils d’administration et les comités de vérification s’acquittent efficacement de leurs responsabilités, y compris leur rôle dans la surveillance de l’intégrité de l’information financière. Le rapport de gestion est un élément central de l’information financière qui nécessite à ce titre une attention soutenue des administrateurs. L’instauration de la responsabilité civile à l’égard des informations fausses ou trompeuses sur le marché secondaire dans plusieurs provinces oblige les administrateurs à examiner encore plus attentivement ces informations.

Les administrateurs peuvent s’acquitter de leurs responsabilités de surveillance avec diligence en posant des questions pénétrantes et éclairées sur les informations qu’ils doivent approuver. La présente publication expose 20 questions importantes que les administrateurs devraient poser au sujet du rapport de gestion de leur société avant de l’approuver. Elles ne sauraient toutefois être considérées comme les seules questions que les administrateurs doivent poser, et ceux-ci sont encouragés à en poser d’autres pour obtenir toute l’information qu’ils jugent nécessaire à la prise de décisions éclairées sur le rapport de gestion.

Pour aider les conseils d’administration et les comités de vérification, le Conseil sur la gestion des risques et la gouvernance (le Conseil) de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) a commandé une nouvelle édition de sa publication intitulée 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion. Cette édition mise à jour tient compte de l’évolution du cadre d’information juridique et réglementaire et des changements correspondants aux pratiques de surveillance de l’information qui se sont produits depuis la première édition en 2003. Elle comprend également des extraits pertinents de la publication intitulée Le rapport de gestion : lignes directrices concernant la rédaction et les informations à fournir, du Conseil canadien de l’information sur la performance qui relève de l’ICCA, afin d’aider les préparateurs des rapports de gestion.

La présente publication de la collection «20 Questions» a pour but d’aider les conseils d’administration des petites et des grandes

sociétés ouvertes, à la fois émetteurs émergents et non émergents. La façon dont les conseils d’administration et les comités de vérification s’acquittent de leurs devoirs de surveillance peut varier d’une société à l’autre, en fonction du degré de conformité aux règlements des autorités en valeurs mobilières concernant l’examen et l’approbation du rapport de gestion par le comité de vérification et le conseil d’administration. Dans la présente publication, aucune distinction n’est faite entre les administrateurs individuels, les comités de vérification et les conseils, à moins d’indication contraire.

Le Conseil exprime sa gratitude aux membres du Groupe consultatif des administrateurs, au Conseil canadien de l’information sur la performance et à John Fraser, CA, pour leurs conseils précieux, à l’auteur Alan Willis, CA, aux permanents de l’ICCA qui ont contribué au projet, ainsi qu’à Hugh Miller, qui s’est occupé de l’édition finale.

Brian Ferguson, CA Président, Conseil sur la gestion des risques et la gouvernance

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analyser les tendances et les risques • importants qui ont une incidence sur les états financiers, ainsi que les tendances et les risques qui pourraient dorénavant avoir une incidence;

donner de l’information sur la qualité et • l’éventuelle variabilité des bénéfices et des flux de trésorerie de la société, pour permettre aux investisseurs de déterminer si la performance passée est indicative de la performance future2.

Les ACVM définissent les exigences relatives au contenu du rapport de gestion dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue et l’Annexe 51-102A1 sur le rapport de gestion3. Les informations à fournir sur la stratégie, le risque et la gestion du risque, les principaux inducteurs et indicateurs de performance et les ressources non financières, y compris les actifs incorporels, sont vues de plus en plus par les lecteurs comme une source de renseignements utiles et significatifs sur les perspectives d’avenir d’une société.

En pratique, un grand nombre d’investisseurs et d’analystes sont plus intéressés par le rapport de gestion intermédiaire (et les communiqués des résultats intermédiaires) que par le rapport de gestion annuel. Celui-ci étant publié bien après la fin de l’exercice, on considère qu’il ne fait que confirmer des informations déjà connues au lieu de présenter des renseignements inédits sur la société pour l’exercice en question. Les rapports de gestion annuels sont toutefois plus utiles pour les investisseurs et les analystes qui prennent connaissance pour la première fois d’informations sur une société donnée.

Le rapport de gestion annuel peut également être un guide utile pour aider les nouveaux administrateurs à acquérir une meilleure compréhension des activités et de la performance de la société. En outre, certaines sociétés voient d’autres avantages internes lorsque des membres clés de la direction autres que le chef de la direction et le chef des finances participent à l’élaboration du rapport de gestion.

2 Règlement 51-102, Annexe 51-102A1, «Rapport de gestion», partie 1, Dispositions générales, a).

3 L’objet et les objectifs des ACVM relativement aux rapports de gestion sont en principe semblables à ceux de la Securi-ties and Exchange Commission (SEC) des États-unis; les exigences des ACVM à l’égard des informations à fournir dans le rapport de gestion, qui sont également semblables à celles de la SEC à plusieurs égards, en diffèrent de façon importante à plusieurs autres.

Ce que les administrateurs doivent savoir au sujet du rapport de gestion

Quel est l’objet et la nature du rapport de gestion?

Le rapport de gestion est un élément clé du principal dispositif d’information de la société, qui comprend les états financiers, le rapport de gestion et la notice annuelle (pour les émetteurs non émergents, notamment ceux qui sont inscrits au TSX). L’importance de ce dispositif d’information est renforcée par le fait que les exigences d’attestation du chef de la direction et du chef des finances qui sont imposées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) s’appliquent à ces trois catégories de documents. Les chefs de la direction et les chefs des finances doivent attester que ces documents ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuse et donnent collectivement, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie de la société1.

Le rapport de gestion a pour but de donner la possibilité aux lecteurs de voir la performance et les perspectives d’avenir de la société «du point de vue de la direction». Il constitue un supplément et un complément des états financiers. Les ACVM précisent ce qui suit :

Lors de la rédaction du rapport de gestion, il faut fixer pour objectif d’améliorer l’information financière de la société en présentant une analyse équilibrée de ses résultats d’exploitation et de sa situation financière […] Donner ouvertement les bonnes nouvelles comme les mauvaises. Le rapport de gestion doit :

aider les investisseurs actuels et potentiels • à comprendre ce que les états financiers montrent et ne montrent pas;

porter sur l’information importante qui • n’est pas traitée de façon approfondie dans les états financiers, par exemple, les éléments de passif éventuels, les manquements aux conditions d’un contrat de prêt, les arrangements hors bilan et les autres obligations contractuelles;

1 Règlement 52-109.

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20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion

Certaines exigences liées au rapport de gestion sont propres à des secteurs d’activité et s’appliquent notamment aux sociétés minières, pétrolières et gazières et aux émetteurs émergents ayant un chiffre d’affaires peu important.

Dans le cadre de la surveillance des pratiques d’information continue, les organismes membres des ACVM suivent et examinent périodiquement la qualité et la fiabilité de l’information présentée dans le rapport de gestion et sa concordance avec d’autres éléments d’information de la société, par exemple les états financiers, les communiqués de presse, les déclarations de changements importants, la notice annuelle et les rapports de gestion des périodes antérieures. Les rapports qu’ils publient fournissent des solutions utiles pour l’amélioration des informations à fournir dans le rapport de gestion; l’information sur le risque, par exemple, est régulièrement citée comme un point faible des rapports de gestion des sociétés.

Surveillance du rapport de gestion par le conseil

Les conseils d’administration et les comités de vérification ont des responsabilités importantes à l’égard de la surveillance de l’intégrité des informations communiquées sur la société. Les ACVM exigent que les conseils d’administration examinent et approuvent les rapports de gestion annuels et intermédiaires (l’approbation du rapport de gestion intermédiaire peut être déléguée au comité de vérification)4. Les comités de vérification sont tenus d’examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués concernant les résultats annuels et intermédiaires de la société avant que celle-ci ne les publie5.

Les administrateurs doivent faire preuve de diligence raisonnable dans l’examen et l’approbation du rapport de gestion. Cette obligation est accentuée par les dispositions législatives de plusieurs provinces concernant la responsabilité civile à l’égard des obligations d’information sur le marché secondaire.

4 Règlement 51-102, partie 5, «Rapport de gestion», partie 5, 5.5.5 Règlement 52-110, partie 2, 2.3 (5).

Responsabilité civile à l’égard des obligations d’information sur le marché secondaire

En raison de l’instauration de dispositions législatives sur la responsabilité civile à l’égard des obligations d’information sur le marché secondaire, le défaut de faire preuve de diligence raisonnable pour éviter que des informations fausses ou trompeuses soient communiquées dans des documents publics a désormais des conséquences beaucoup plus graves. Le rapport de gestion, les états financiers et la notice annuelle sont les «documents essentiels» à l’égard desquels le demandeur n’a qu’à prouver qu’une information fausse ou trompeuse a été communiquée (il n’est pas tenu de démontrer que le fait de s’être lié à l’information fausse ou trompeuse lui a causé un préjudice). Les administrateurs et les membres de la direction comptent parmi les parties désignées qui peuvent être poursuivies par les porteurs de titres.

La législation prévoit des moyens de défense à l’égard des poursuites concernant la responsabilité civile quant aux obligations d’information sur le marché secondaire. Les défendeurs peuvent se prévaloir de défenses de diligence raisonnable et démontrer qu’ils ont effectué une «enquête raisonnable» avant la publication d’un document. Cette mesure a des incidences importantes sur la façon dont les contrôles et les procédures de communication de l’information sont conçus et mis en œuvre étant donné qu’ils peuvent aider les défendeurs à établir une défense de diligence raisonnable.

Les autorités de réglementation des valeurs mobilières s’attendent à ce que les rapports de gestion aident les lecteurs à évaluer des éléments comme les tendances, les risques, les événements, les engagements et les incertitudes qui, de l’avis de la direction, sont raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence sur les activités ou la performance future d’une société. En d’autres mots, une orientation prospective est encouragée. Toutefois, en raison de sa nature, l’information prospective est moins fiable que l’information historique. C’est pourquoi les dispositions législatives sur la responsabilité civile à l’égard des obligations d’information sur le marché secondaire contiennent des dispositions d’exonération relativement à la communication d’informations prospectives.

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Le défendeur peut être exonéré de responsabilité lorsque l’information prospective comporte une mise en garde qualifiant l’information prospective de telle ainsi que les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les résultats réels soient différents, et un énoncé des facteurs ou des hypothèses importants qui ont été pris en considération. Les conclusions, les prévisions ou les projections énoncées dans l’information prospective doivent également s’appuyer sur des fondements raisonnables.

Les autorités de réglementation ont adopté une définition commune de «l’information prospective» qui englobe toutes les informations fournies concernant des activités, conditions ou résultats éventuels, y compris l’information financière prospective présentée sous forme de prévisions ou de projections (information qui normalement n’est pas présentée dans un rapport de gestion). Cette définition large englobe la majeure partie des éléments habituellement communiqués dans un rapport de gestion, y compris ceux qui sont exigés par les ACVM et ceux que la direction communique volontairement dans le respect de l’intention des autorités de réglementation concernant le but et les objectifs du rapport de gestion.

En raison de la complexité des dispositions législatives sur la responsabilité civile, les administrateurs pourront juger utile de faire appel à un conseiller juridique pour tenir compte à la fois de la nécessité de fournir une orientation prospective utile dans le rapport de gestion et de l’obligation de faire une mise en garde appropriée afin de répondre aux critères d’exonération de responsabilité. Le conseiller juridique peut également conseiller les administrateurs sur l’obligation de mettre à jour l’information prospective importante déjà communiquée dans le rapport de gestion antérieur ou d’autres documents publics6.

6 Règlement 51-102, art. 5.8.

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Ce que les administrateurs doivent savoir au sujet des lignes directrices de l’ICCA sur le rapport de gestion

Le rapport de gestion — Lignes directrices concernant la rédaction et les informations à fournir (les lignes directrices de l’ICCA), publié en mai 2004 par le Conseil canadien de l’information sur la performance (CCIP), qui relève de l’ICCA, ainsi que les publications connexes visent à aider les membres de la direction à préparer et présenter un rapport de gestion efficace.

À certains égards, les pratiques en matière d’informations à fournir dans le rapport de gestion recommandées par l’ICCA vont au-delà de la lettre de la réglementation existante sur les valeurs mobilières; à d’autres égards, les lignes directrices font ressortir des aspects de la réglementation qui ne sont pas toujours mis en œuvre de la façon la plus efficace.

Les lignes directrices de l’ICCA s’appliquent à toutes les catégories d’émetteurs assujettis à la réglementation canadienne des valeurs mobilières. Cependant, les entreprises assujetties aux exigences américaines en matière de rapport de gestion pourront également les juger utiles. Les émetteurs assujettis peuvent utiliser les lignes directrices dans leur intégralité ou en adopter certaines parties, tout en respectant les exigences réglementaires applicables. L’ICCA a également publié des lignes directrices pour les petits émetteurs, qui comprennent des conseils pratiques pour améliorer le rapport de gestion7 et des lignes directrices concernant l’information sur les risques8.

Les lignes directrices de l’ICCA soulignent qu’un rapport de gestion efficace intègre des informations historiques et prospectives, ainsi qu’une analyse des états financiers et des activités qui, de pair avec les états financiers, communiquent des connaissances utiles aux investisseurs et aux autres lecteurs.

7 Améliorer son rapport de gestion — Guide à l’intention des petits émetteurs, ICCA, Conseil canadien de l’information sur la performance, 2007.

8 Améliorer son rapport de gestion — Informations sur les risques, Conseil canadien de l’information sur la performance, 2008.

Le rapport de gestion, tout comme les états financiers, permet à la société de rendre compte aux investisseurs de sa gestion efficace des ressources et de l’atteinte des objectifs stratégiques établis.

Les principaux éléments des lignes directrices de l’ICCA sont présentés ci-après et forment un cadre et un contexte importants pour aider les administrateurs à répondre aux 20 Questions énoncées dans la présente publication. Ces lignes directrices englobent six principes généraux ainsi qu’un cadre de référence en cinq éléments pour accroître l’utilité des informations fournies dans le rapport de gestion.

Les principes généraux de l’information

Six principes sous-tendent les informations à fournir dans le rapport de gestion. Le premier principe reprend ce que les autorités de réglementation ont énoncé, à savoir que le rapport de gestion doit permettre aux lecteurs de voir la société du point de vue de la direction. Selon les cinq autres principes, le rapport de gestion doit :

constituer à la fois un complément et un • supplément des états financiers;

être fiable, complet et nuancé, donner une • image fidèle de la réalité, et fournir des informations importantes — c’est-à-dire importantes pour l’investisseur qui, faisant preuve de diligence raisonnable, doit décider d’investir ou de continuer à investir dans la société;

adopter une orientation prospective;•

être focalisé sur la stratégie de la direction en • matière de création de valeur à long terme pour les investisseurs;

être rédigé dans un langage simple, avec • franchise et sans exagération, et réunir les qualités de compréhensibilité, de pertinence, de comparabilité et d’uniformité d’un exercice à l’autre.

Ces principes concordent avec les exigences énoncées dans le Règlement 51-102 et l’Annexe 51-102A1 des ACVM concernant le rapport de gestion, bien qu’ils mettent davantage l’accent sur l’utilité d’une orientation prospective et la stratégie en matière de création de valeur à long terme.

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Le cadre d’information

Les lignes directrices de l’ICCA préconisent que les sociétés structurent et intègrent les informations fournies dans leur rapport de gestion dans un cadre d’information très large. Cette approche n’est pas imposée par la réglementation actuelle. Une grande partie de l’information nécessaire peut être déjà disponible dans les sociétés, mais elle est rarement présentée en un document d’information unique et succinct.

L’analyse des résultats passés et la discussion des perspectives d’avenir devraient se faire en fonction des cinq éléments clés du cadre d’information, à savoir :

la vision, les activités de base et la stratégie de • la société;

les principaux inducteurs de performance;•

les capacités (capitaux et autres ressources) • permettant d’atteindre les résultats souhaités;

l’analyse historique et prospective des • résultats;

les principaux risques auxquels la société • est exposée, les stratégies pour les gérer et l’incidence potentielle de ces risques sur l’atteinte des résultats.

Les pratiques recommandées sont présentées sous chacun de ces intitulés.

Les lignes directrices de l’ICCA indiquent qu’un rapport de gestion utile explique les raisons qui sous-tendent la performance passée et les perspectives d’avenir en faisant le lien entre des informations internes et externes sans rapport apparent.

Le rapport de gestion devrait communiquer non seulement des informations financières, mais aussi des informations non financières pertinentes et importantes. C’est dans un contexte stratégique à long terme que les objectifs devraient être communiqués et analysés et, au cours des périodes ultérieures, comparés aux résultats atteints.

L’information continue et le rapport de gestion

Selon les lignes directrices de l’ICCA, le rapport de gestion fait partie intégrante du régime d’information continue. Les sociétés se servent du rapport de gestion pour regrouper, intégrer, mettre à jour et présenter l’information importante pour les investisseurs, y compris l’information ayant déjà été diffusée par d’autres canaux.

La surveillance de la fiabilité et de l’actualité de l’information

Les lignes directrices de l’ICCA recommandent que les émetteurs assujettis fournissent des déclarations concernant les éléments suivants :

la responsabilité de la direction quant à • l’existence de systèmes d’information, de contrôles et de procédures efficaces destinés à assurer que l’information utilisée à l’interne et diffusée à l’externe est fiable et d’actualité;

le rôle de surveillance assumé par le conseil • d’administration et le comité de vérification afin d’assurer la fiabilité et l’actualité des informations fournies dans le rapport de gestion et les états financiers.

Ces déclarations sont de plus en plus utilisées dans la pratique.

Il est possible de consulter les lignes directrices de l’ICCA sur le site Web de l’ICCA à www.icca.ca/ccip.

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Les questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion

Les questions qui suivent portent sur des éléments sur lesquels les administrateurs doivent porter un jugement dans le cadre de leurs responsabilités concernant l’examen et l’approbation du rapport de gestion. D’autres éléments peuvent devoir être pris en considération, en fonction de la société et de sa situation.

Pour la plupart des questions, afin que les administrateurs puissent se former un jugement, la direction devra fournir des informations, des explications et des observations. Dans le cas de quelques questions plus générales, le comité de vérification ou le conseil d’administration devra prendre en considération l’ensemble et le détail des informations, explications et observations fournies par la direction afin de pouvoir juger globalement de l’intégrité et de l’utilité du rapport de gestion et du rôle de ce dernier dans la communication d’une image fidèle.

Le processus adopté par les administrateurs pour obtenir, évaluer et mettre en dossier les réponses données aux questions et les jugements connexes, ainsi que la documentation du processus constituent un aspect important de l’exercice de la diligence raisonnable.

Les deux premières questions sont peut-être les plus importantes que les administrateurs doivent poser car elles vont au-delà de la conformité à la réglementation : elles portent sur l’essence du rapport de gestion en tant que source d’informations significatives, utiles et fiables pour les investisseurs. Si l’une ou l’autre fait surgir des préoccupations concernant un rapport de gestion, les administrateurs devraient y voir un signal et obtenir des informations suffisantes sur lesquelles fonder un jugement raisonnable concernant les préoccupations soulevées.

Le rapport de gestion donne-t-il une 1. vision complète et intégrée des résultats historiques, de la situation financière et des perspectives d’avenir de la société, en expliquant les raisons qui sous-tendent la performance et les perspectives, notamment la stratégie, les risques et les principaux inducteurs de performance?

Le rapport de gestion est-il écrit dans un 2. langage simple et clair, et donne-t-il avec franchise et sans exagération une image fidèle et nuancée en faisant état des mauvaises nouvelles comme des bonnes?

Les administrateurs sont ensuite invités à se pencher sur les questions suivantes.

Les informations communiquées dans le 3. rapport de gestion répondent-elles aux exigences de la réglementation?

Cette question est essentiellement factuelle, bien que certaines exigences réglementaires imposent à la direction de porter des jugements subjectifs, notamment sur les estimations comptables critiques, afin de décider des informations qu’il convient de communiquer.

À compter de 2011, les émetteurs assujettis canadiens seront régis par les Normes internationales d’information financière (IFRS) au lieu des PCGR. La plupart des émetteurs auront à tout le moins planifié et même entrepris la transition vers les IFRS avant 2011. Les informations à fournir sur les modifications des méthodes comptables, qu’elles aient été apportées ou qu’elles soient prévues, et leur incidence sur les états financiers en raison de la transition seront des facteurs importants à considérer pour les périodes précédant la transition et la période au cours de laquelle la transition aura été achevée. Afin de se préparer, les émetteurs assujettis auront avantage à consulter les avis des autorités de réglementation et les lignes directrices de l’ICCA sur les informations à fournir dans le rapport de gestion dans le contexte du passage aux IFRS.

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La direction des émetteurs non émergents pourrait aussi devoir formuler des jugements sur l’importance relative des faiblesses du contrôle interne à l’égard de l’information financière et sur la nécessité d’inclure des informations liées au contrôle dans le rapport de gestion, comme l’exigent les règlements des ACVM relatifs à l’attestation par le chef de la direction et le chef des finances des documents annuels et intermédiaires. Il faudrait demander à la direction d’indiquer quand et sur quoi ces jugements ont été formulés et d’expliquer les motifs qui sous-tendent la forme et l’étendue des informations communiquées.

La direction peut avoir demandé à un conseiller juridique d’examiner le rapport de gestion pour déterminer s’il est conforme aux obligations d’information. La question 17 traite des commentaires formulés par le conseiller juridique lors de l’examen du rapport de gestion.

Dans quelle mesure les lignes directrices 4. de l’ICCA sur le rapport de gestion ont-elles été suivies dans l’élaboration du rapport de gestion? Si ces lignes directrices n’ont pas été suivies sur des points importants, sommes-nous satisfaits des raisons invoquées?

La direction peut décider de suivre en tout ou en partie les lignes directrices de l’ICCA, selon la politique de la société en matière de communication de l’information (approuvée par le conseil d’administration) et ses objectifs au chapitre des relations avec les marchés financiers et les bailleurs de fonds. La direction devrait expliquer au comité de vérification sa décision touchant l’application des lignes directrices de l’ICCA. Le comité de vérification et le conseil voudront peut-être également s’informer au sujet de la mesure dans laquelle les autorités de réglementation encouragent les émetteurs assujettis à suivre les lignes directrices de l’ICCA ou s’attendent à ce qu’ils le fassent.

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Comment la direction s’est-elle assurée 5. de la fiabilité de l’information sur laquelle le rapport de gestion est fondé?

La direction a la responsabilité de la conception, de la mise en œuvre et de l’évaluation périodique des systèmes, contrôles et procédures qui sous-tendent la fiabilité de l’information communiquée dans le rapport de gestion.

La direction doit fournir au comité de vérification une description de la façon dont elle s’est assurée de l’intégrité et de la fiabilité des systèmes et processus sous-jacents aux informations communiquées dans le rapport de gestion, y compris les rapports sommaires des vérificateurs internes sur les travaux et les conclusions connexes, s’il y a lieu.

La nature et l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information, y compris le mandat, la composition et les travaux du comité sur la communication de l’information, si un tel comité existe, constituent un sujet d’enquête important pour le comité de vérification. Si les contrôles et procédures de communication de l’information (CPCI) ou le contrôle interne à l’égard de l’information financière (CIIF) ont été l’objet de missions effectuées par le vérificateur externe, les rapports pertinents seront passés en revue par le comité de vérification.

L’information sur les processus que le chef de la direction et le chef des finances des émetteurs non émergents ont mis en œuvre pour s’acquitter des obligations d’attestation relatives aux CPCI et au CIIF imposées par les ACVM est aussi utile au comité de vérification pour l’examen de la fiabilité et de l’intégrité de l’information communiquée dans le rapport de gestion.

L’information communiquée dans le rapport de gestion par les émetteurs non émergents9 sur les CPCI et le CIIF, en conformité avec les obligations d’attestation du chef de la direction et du chef des finances, devrait concorder avec la compréhension qu’a le comité de vérification de l’état de ces contrôles. Lorsqu’il examine ces informations, le comité de vérification doit s’assurer du caractère adéquat des mesures mises en œuvre par la direction pour corriger les déficiences (lacunes) du CIIF ou connaître les raisons justifiant l’absence de telles mesures10.

L’information communiquée dans le rapport de gestion sur des mesures de la performance et des indicateurs de performance clés ne provenant pas des systèmes comptables sous-jacents aux états financiers devrait être fondée sur des systèmes de mesure et d’information appropriés pour les éléments en cause. Les systèmes d’information de gestion qui servent, d’une part, à fournir à la direction des informations et des rapports sur les activités et, d’autre part, à permettre à celle-ci de faire rapport au conseil d’administration ou à des autorités externes, devraient également sous-tendre les informations factuelles communiquées dans le rapport de gestion.

Les processus utilisés pour évaluer l’uniformité et la comparabilité des informations communiquées dans le rapport de gestion, d’une période à l’autre, sont également importants.

9 Les examens de l’information continue effectués par les ACVM ont révélé que certains émetteurs assujettis ne com-muniquent pas l’information requise dans le rapport de ges-tion concernant l’évaluation par la direction des CpCI et les modifications du CIIF au cours de la période la plus récente.

10 D’autres lignes directrices sur ces sujets figurent dans les publications suivantes de l’ICCA : Le contrôle interne et l’attestation : version 2006 — Recommandations à l’intention des administrateurs; Le contrôle interne et l’attestation : ver-sion 2006 — Recommandations à l’intention de la direction; Le contrôle interne et les petits émetteurs — Attestation et information en matière de conception du contrôle interne à l’égard de l’information financière : Recommandations à l’intention des petites sociétés ouvertes.

11


Quelle a été l’approche suivie par la 6. direction pour déterminer l’importance relative aux fins de la préparation du rapport de gestion?

La détermination par la direction de l’importance relative s’applique non seulement aux résultats financiers mais également à l’ensemble des informations qualitatives et quantitatives communiquées dans le rapport de gestion.

Les instructions des ACVM à l’égard du rapport de gestion et les lignes directrices de l’ICCA préconisent l’utilisation d’un critère fondé sur l’importance de ces informations pour la prise de décisions des investisseurs lorsqu’on apprécie l’importance relative des informations, quantitatives ou qualitatives, à communiquer dans le rapport de gestion. L’incidence sur les cours des marchés, dit-on, est liée aux décisions prises par les investisseurs à la lumière des informations qui leur ont été communiquées.

Les lignes directrices de l’ICCA indiquent ce qui suit : «Pour être fiable, le rapport de gestion doit être complet et nuancé […] et présenter l’information qui est importante pour les besoins des utilisateurs en matière de prise de décisions.»

Elles précisent que l’information est importante dans les cas où elle serait jugée ainsi par un investisseur, faisant preuve de diligence raisonnable, pour décider d’investir dans la société. Des éléments qui ne sont pas nécessairement importants individuellement peuvent le devenir lorsqu’ils sont considérés dans un contexte plus large. La direction devrait trancher tout doute au sujet de l’importance relative en se prononçant pour la communication de l’information.

Il faudrait par conséquent demander à la direction de préciser les critères ayant servi à juger l’importance des informations, et d’indiquer et d’expliquer les cas où il subsistait des doutes, s’il y a lieu, quant à l’importance de certaines informations et comment ces doutes ont été résolus. Si cela s’avère utile pour les lecteurs, la façon dont l’importance de l’information a été déterminée devrait être expliquée dans le rapport de gestion.

Les informations de nature prospective 7. figurant dans le rapport de gestion sont-elles raisonnables et justifiables, et sont-elles utiles pour les investisseurs?

Les exigences des ACVM concernant le rapport de gestion portent souvent sur des informations de nature prospective. Par exemple, dans son analyse des activités de la société au cours de la période la plus récente, la direction doit analyser «les engagements, événements, risques ou incertitudes connus dont il est raisonnable de croire qu’ils auront une incidence importante sur la performance de la société, y compris en ce qui concerne les ventes nettes, le total des produits d’exploitation et le bénéfice ou la perte […]11». De même, dans l’analyse de la performance globale, la direction doit analyser «les tendances, besoins, engagements, événements ou incertitudes connus dont on peut raisonnablement penser qu’ils auront une incidence sur les activités de la société12». L’analyse de la situation de trésorerie doit être accompagnée d’un tableau sommaire des obligations contractuelles, y compris les paiements exigibles pendant les cinq prochains exercices et par la suite.

Les lignes directrices de l’ICCA recommandent également la communication d’informations visant à renseigner de façon utile sur les perspectives d’avenir d’une société. Elles précisent qu’une orientation prospective est fondamentale pour que le rapport de gestion soit utile et que celui-ci doit être focalisé sur la stratégie de la direction en matière de création de valeur à long terme au profit des investisseurs. Par exemple, les lignes directrices recommandent que le rapport de gestion communique de l’information sur les éléments suivants :

la vision, la stratégie et les objectifs ou les • cibles;

les principaux inducteurs de performance pour • la création de valeur;

les ressources (financières et non financières) • nécessaires qui seront disponibles dans l’avenir pour atteindre les objectifs stratégiques;

les risques d’entreprise et les stratégies • de gestion des risques qui ont le plus d’importance.

11 Annexe 51-102A1, «Rapport de gestion», 1.4 g).12 Annexe 51-102A1, «Rapport de gestion», 1.2.

12


Les informations de nature prospective doivent être factuelles, raisonnables et justifiables. Le Règlement 51-102 des ACVM ne permet la communication d’information prospective que si l’émetteur a un fondement raisonnable pour l’établir. L’information prospective doit être fondée sur le meilleur jugement de la direction et tenir compte des faits, de l’appréciation des risques et des hypothèses sur lesquels la direction se fonde pour gérer la société. Elle doit concorder avec les projets, les rapports et autres documents présentés au conseil d’administration et discutés avec lui.

Compte tenu de l’instauration de la responsabilité civile à l’égard des obligations d’information sur le marché secondaire et de la définition légale générale de l’information prospective, il faut faire preuve de prudence concernant la communication d’information prospective dans le rapport de gestion. (Voir la section sur la responsabilité civile à l’égard des obligations d’information sur le marché secondaire plus haut.)

Une publication de l’ICCA fournit des lignes directrices supplémentaires sur la présentation de l’information prospective dans le rapport de gestion13.

La direction a-t-elle omis des informations 8. dans le rapport de gestion pour des questions de concurrence? Dans l’affirmative, comment justifie-t-elle cette omission et en tant qu’administrateurs, sommes-nous d’accord?

pOuR DE pLuS AMpLES RENSEIgNEMENTS, VEuILLEz CONSuLTER LA puBLICATION DE L’ICCA 20 QuestIons Que Les AdmInIstRAteuRs devRAIent poseR suR LA stRAtéGIe.

Les sociétés devraient communiquer le niveau approprié d’information stratégique pour permettre aux investisseurs de prendre des décisions d’investissement éclairées. Certaines sociétés peuvent hésiter à fournir des informations stratégiques significatives par crainte de perdre un avantage concurrentiel. D’autres peuvent avoir des

13 note aux directeurs financiers — au-delà des pCGR : L’information prospective, ICCA, 2008.

réserves au sujet de la communication de certaines informations, par exemple sur la rentabilité, de peur de perturber la clientèle ou de compromettre des discussions en cours avec des organismes publics.

Les lignes directrices de l’ICCA préconisent d’examiner et d’évaluer avec précaution toute préoccupation quant à l’incidence de la communication de certaines informations sur l’avantage concurrentiel. Ces préoccupations peuvent être valables et justifiables pour certaines sociétés dans certaines circonstances et certains secteurs d’activité, y compris les secteurs réglementés. Souvent, cependant, il a été démontré que non seulement ces préoccupations n’étaient pas justifiées, mais qu’il était préférable de communiquer plus d’informations que nécessaire pour favoriser la compréhension et la confiance du marché à l’égard des perspectives d’avenir d’une société.

Il faudrait donc demander à la direction d’expliquer pourquoi elle a choisi de ne pas fournir certaines informations pour des raisons de concurrence, si ces informations pourraient être importantes et utiles pour les investisseurs. Il faut faire preuve de jugement pour déterminer quelle solution servira le mieux les intérêts des actionnaires : communiquer des informations par souci de transparence et pour favoriser des décisions d’investissement plus éclairées au risque que des informations soient utiles aux concurrents ou, afin de protéger la position concurrentielle de la société, retenir de l’information qui aurait pu aider les actionnaires à prendre des décisions à son sujet.

En particulier, l’information doit être communiquée si son omission est susceptible de se traduire par une information fausse ou trompeuse (par exemple, l’omission de faire une déclaration nécessaire pour assurer que d’autres déclarations n’induisent pas en erreur) et si elle est nécessaire pour permettre au chef de la direction et au chef des finances d’attester que les documents déposés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie de la société.

13


Y a-t-il des informations communiquées 9. ou des questions traitées dans les rapports de gestion des périodes antérieures dont on ne traite pas dans le présent rapport de gestion? Dans l’affirmative, pourquoi?

Les autorités de réglementation des valeurs mobilières exigent que le rapport de gestion présente toute mise à jour nécessaire de l’information prospective importante communiquée antérieurement par une société, y compris dans les rapports de gestion antérieurs. Les rapports de gestion doivent également indiquer et expliquer les cas où de l’information prospective importante communiquée antérieurement a par la suite été retirée14. Bien qu’habituellement, le rapport de gestion ne fournisse pas d’information financière prospective, il présente normalement des informations que les autorités de réglementation définissent comme des perspectives financières ou d’autres informations prospectives de nature générale (non financières)

Il faudrait demander à la direction s’il existe des informations prospectives communiquées dans des rapports de gestion antérieurs qui ne le sont pas dans le rapport actuel et, dans l’affirmative, d’indiquer quelles étaient ces informations et de donner les raisons de leur absence.

De même, les lignes directrices de l’ICCA énoncent ce qui suit : «Pour être uniforme d’un exercice à l’autre, l’information significative, une fois communiquée dans un rapport de gestion, devrait être mise à jour et expliquée sauf si elle perd sa pertinence ou devient inadéquate. Si l’information n’est plus pertinente ou adéquate, il faudrait expliquer pourquoi il en est ainsi. Les sociétés ne devraient pas éviter d’analyser et de mettre à jour une question déjà traitée en l’omettant tout simplement dans un rapport de gestion ultérieur.»

L’uniformité de l’information contribue également à améliorer la comparabilité. Ainsi, les lignes directrices de l’ICCA indiquent ce qui suit : «Une information comparable est une information pour laquelle on dispose de suffisamment de commentaires et de renseignements pour qu’il soit possible de discerner et d’apprécier les ressemblances et les différences entre deux périodes ou entre deux sociétés.»

14 Règlement 51-102 art. 5.8.

L’information sur le risque communiquée 10. dans le rapport de gestion met-elle l’accent sur les principaux risques d’entreprise auxquels la société est exposée? Correspondent-ils aux risques d’entreprise que la direction a examinés avec nous dans le cadre de notre surveillance de la stratégie et du risque?

pOuR DE pLuS AMpLES RENSEIgNEMENTS, VEuILLEz CONSuLTER LA puBLICATION DE L’ICCA 20 QuestIons Que Les AdmInIstRAteuRs devRAIent poseR suR Les RIsQues.

On s’attend à ce que les conseils d’administration examinent les risques d’entreprise et les opportunités d’affaires dans le cadre de leur mandat. L’information sur le risque communiquée dans le rapport de gestion devrait donc concorder avec celle que la direction a présentée auparavant et examinée avec le conseil concernant les risques d’entreprise et leurs incidences sur la stratégie et les résultats.

Le rapport de gestion devrait faire état principalement des risques touchant la société qui sont différents de ceux auxquels sont exposées d’autres sociétés du même secteur en raison de leur nature, de leur incidence potentielle ou de la façon dont ils sont gérés. Par exemple, les risques et les stratégies connexes de gestion des risques associés à l’incidence financière potentielle des problèmes de changements climatiques et à la réglementation gouvernementale varient souvent d’une société à l’autre, étant donné que les sociétés d’un secteur donné peuvent être touchées de différentes façons et adopter des stratégies qui diffèrent.

Une liste plus complète des risques auxquels fait face la société peut être fournie dans la notice annuelle (pour les émetteurs non émergents), la communication de certains types de risques y étant obligatoire. Il n’est pas nécessaire que les risques mentionnés dans le rapport de gestion soient repris dans la notice annuelle, à la condition que celle-ci fasse état de la communication d’informations sur le risque dans le rapport de gestion. Cependant, la simple mention de la communication d’informations sur le risque dans

14


la notice annuelle ne permet peut-être pas de répondre aux obligations d’information sur le risque relatives au rapport de gestion.

Les lignes directrices de l’ICCA recommandent ce qui suit :

La société devrait présenter des informations sur ses risques principaux et décrire les systèmes connexes de gestion des risques, afin de permettre aux lecteurs du rapport de gestion de comprendre et d’évaluer les risques auxquels la société fait face et les décisions qu’elle prend en matière de gestion des risques. Ces informations devraient comprendre :

les risques et incertitudes significatifs • auxquels la société, ses activités de base et ses segments, selon le cas, sont exposés;

les stratégies et processus utilisés pour • gérer ces risques;

l’incidence particulière potentielle de ces • risques sur les résultats et les capacités, notamment les sources de financement et la situation de trésorerie.

«Les informations fournies d’un exercice à l’autre au sujet des risques et de leur incidence sur les résultats devraient revêtir un caractère de continuité et d’uniformité15.»

15 pour aider les préparateurs de rapports de gestion, l’ICCA a publié un document intitulé Améliorer son rapport de gestion — Informations sur les risques, 2008.

Les informations déjà communiquées 11. aux marchés, sous quelque forme que ce soit (sites Web, communiqués de presse, téléconférences) ont-elles été examinées à la lumière des événements survenus depuis et communiquées ou actualisées au besoin dans le présent rapport de gestion pour assurer que les investisseurs ne seront pas induits en erreur par l’omission d’informations qui auraient dû être communiquées également dans le rapport de gestion?

Les rapports de gestion jouent un rôle clé dans le régime d’information continue du Canada. Les contrôles et procédures de communication de l’information, ainsi que les comités sur la communication de l’information le cas échéant, jouent un rôle important dans la présentation d’informations actuelles et complètes dans les documents intermédiaires et annuels tels que le rapport de gestion. Une attention particulière doit être accordée au contenu du rapport de gestion intermédiaire si le communiqué des résultats est publié avant le rapport de gestion pour la même période.

Les lignes directrices de l’ICCA énoncent ce qui suit : «Lorsqu’une société a déterminé qu’un changement est survenu et qu’elle a communiqué ce fait aux marchés ou aux autorités de réglementation, le rapport de gestion (annuel ou intermédiaire) publié par la suite devrait intégrer et refléter cette information et, au besoin, fournir une analyse supplémentaire appropriée de l’effet du changement sur la perception de l’avenir qu’a la société.»

Les recommandations précédentes visent toutes à permettre d’assurer que les rapports de gestion sont utilisés efficacement et intègrent les informations communiquées aux marchés, et que ces informations sont actualisées au besoin dans les rapports de gestion ultérieurs.

15


Y a-t-il des aspects sur lesquels les 12. informations communiquées dans le rapport de gestion ne correspondent pas à celles fournies dans les états financiers ou dans d’autres documents inclus dans le dispositif d’information et les documents d’information continue?

Les lignes directrices de l’ICCA énoncent ce qui suit : «Le rapport de gestion devrait constituer à la fois un complément et un supplément des états financiers.

«En tant que supplément des états financiers, les informations contenues dans le rapport de gestion devraient 1) expliquer les conditions et événements qui sous-tendent l’information contenue dans les états financiers et 2) aider à comprendre en quoi les conditions et événements passés peuvent entraîner des conséquences financières futures. Le rapport de gestion devrait apporter des éclaircissements sur la qualité de la gestion effectuée par la direction. Il ne devrait pas simplement présenter des faits qui ressortent clairement à la lecture des états financiers, y compris les notes complémentaires, ou consister uniquement en une analyse des informations fournies pour chaque poste des états financiers.»

Elles indiquent également ce qui suit : «Pour que l’information fournie dans le rapport de gestion constitue un complément des états financiers, elle doit s’inspirer du principe qu’il s’agit de permettre “au lecteur de voir l’émetteur du point de vue de la direction”. Le rapport de gestion devrait plutôt fournir de l’information quantitative et qualitative utile au sujet de l’entreprise et de sa performance, qui n’est pas fournie dans les états financiers mais qui est pertinente pour évaluer les résultats passés et les perspectives d’avenir de l’entreprise. Ainsi, le rapport de gestion devrait transmettre des connaissances, en plus de communiquer des informations et des données.»

Il incombe aux vérificateurs externes de voir à ce que les informations fournies dans les rapports, y compris le rapport de gestion, contenant les états financiers à l’égard desquels ils expriment une opinion ne soient pas en contradiction avec ces mêmes états ni avec les connaissances qu’ils ont obtenues dans le cadre de leur vérification.

À un niveau plus large, cette question met l’accent sur la concordance du rapport de gestion avec la politique générale de communication de l’information de la société, le rapport annuel et les autres documents d’information continue. L’information fournie dans le rapport de gestion ne doit pas être en contradiction avec celle qui figure dans d’autres rapports, par exemple la lettre du chef de la direction aux actionnaires, le rapport sur la rémunération ou la notice annuelle.

16


Si des mesures de performance 13. financière différentes (hors PCGR) sont communiquées, les avis du personnel des ACVM et les prises de position de l’ICCA concernant ces mesures ont-ils été suivis?

Le «BAIIA» (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) est un exemple bien connu de mesure différente de la performance financière pour laquelle il n’existe pas de norme comptable correspondante dans les PCGR. Les fiducies de revenu fournissent souvent de l’information sur les «liquidités distribuables», une expression non définie aux termes des PCGR. Les ACVM ont publié des avis concernant leurs attentes à l’égard de la communication d’information sur les mesures financières hors PCGR.

Les lignes directrices de l’ICCA énoncent ce qui suit : «Lorsque la direction établit que la communication de mesures financières hors PCGR facilite pour les lecteurs la compréhension des résultats présentés (et des perspectives d’avenir), il importe de s’assurer que toutes les explications nécessaires sont fournies, notamment celles qui concernent l’objet et la pertinence de ces mesures et leur rapprochement avec les mesures financières couvertes par les PCGR.»

Il appartient à la direction de déterminer la façon la plus utile de communiquer les résultats aux marchés. Les investisseurs, toutefois, sont en droit de comprendre les liens entre les autres mesures de performance financière et les états financiers établis conformément aux PCGR et de connaître les raisons pour lesquelles ces autres mesures favorisent une bonne compréhension de la performance et des perspectives de la société. Si le conseil utilise des mesures financières différentes dans son évaluation de la performance de la société, il doit se demander si cette information serait également utile aux investisseurs et devrait, par conséquent, être communiquée.

Le CCIP, qui relève de l’ICCA, publie périodiquement des lignes directrices sur la définition, l’évaluation et la communication des mesures financières hors PCGR, par exemple les liquidités distribuables, le BAIIA et les flux de trésorerie disponibles16. Les émetteurs assujettis pourraient souhaiter prendre en considération cette ligne directrice en plus des avis pertinents des ACVM.

16 Voir la ligne directrice de l’ICCA intitulée Améliorer la com-munication de l’information au moyen de mesures financières hors pCGR — principes généraux et lignes directrices sur la présentation du BAIIA et des flux de trésorerie disponibles.

17


Comment le rapport de gestion de la 14. société se compare-t-il à celui d’autres sociétés du même secteur ou à d’autres repères pertinents?

Avant de prendre leurs décisions d’investissement, les utilisateurs lisent et comparent les rapports de gestion de différentes sociétés; les sociétés ont donc avantage à comparer leur rapport de gestion avec celui d’autres sociétés, en particulier des concurrents, du même secteur.

Les administrateurs voudront peut-être voir si les rapports de gestion d’autres sociétés comprennent des informations et des analyses sur des sujets qu’ils pourraient ensuite songer à inclure dans le rapport de gestion de leur société. Par ailleurs, les administrateurs peuvent constater que celui-ci contient des informations et des analyses que ne présentent pas des sociétés similaires, auquel cas ils voudront peut-être évaluer le pour et le contre de cette information. Il faudrait demander à la direction quelle est l’étendue de son examen du contenu et de la comparabilité des rapports de gestion d’autres entreprises et quels renseignements ont été obtenus et ont entraîné une intervention.

Par l’entremise de son examen du rapport de gestion d’autres sociétés, la direction peut prendre connaissance d’idées qui l’aideront à présenter l’information plus efficacement dans le rapport de gestion. En outre, les membres des comités de vérification et des conseils d’administration peuvent être en mesure de partager leur connaissance des pratiques d’information d’autres sociétés.

Quels commentaires ont été reçus, le cas 15. échéant, des autorités de réglementation sur l’adéquation du rapport de gestion ou des autres sources d’information de la société, par exemple les communiqués de presse et les états financiers? Quelles mesures la direction a-t-elle mises en œuvre à la suite de ces commentaires?

Les autorités de réglementation des valeurs mobilières surveillent les états financiers des sociétés et les autres documents que ces dernières déposent en conformité avec le régime d’information continue, et évaluent la mesure dans laquelle ces documents se comparent aux communiqués de presse, aux discussions Web, etc. Il arrive parfois que les autorités de réglementation demandent aux sociétés des renseignements au sujet d’un document en particulier et leur demandent de réviser ou de déposer à nouveau les états financiers ou le rapport de gestion.

Il faudrait demander à la direction d’informer les administrateurs de toute communication reçue à cet effet de la part des autorités de réglementation, des mesures qui ont été prises ou proposées à cet égard et de l’état du dossier. Les membres des comités de vérification pourront juger utile d’examiner les lettres des autorités de réglementation concernant des préoccupations et des déficiences liées à l’information, ainsi que les réponses écrites de la direction.

18


Quels commentaires ont été reçus, le cas 16. échéant, d’investisseurs institutionnels ou d’autres investisseurs importants, ou de leurs mandataires, sur l’adéquation du rapport de gestion de la société et des autres documents publiés? La direction a-t-elle sollicité ces commentaires? Quelles leçons ont été tirées et quelles mesures ont été prises à la suite de ces commentaires?

Il faudrait également demander à la direction de porter à l’attention du conseil toute communication importante reçue d’investisseurs institutionnels ou autres, ou encore d’analystes (à titre de mandataires des investisseurs) concernant le rapport de gestion. Cela peut comprendre des questions et des commentaires tirés de communications avec les analystes et de «tournées de présentation». Cela est particulièrement important s’il est fait état de réserves ou d’une mauvaise compréhension relativement au rapport de gestion ou à un autre document publié. La direction devrait expliquer le degré d’importance des réserves exprimées, ainsi que les mesures qu’elle a prises ou se propose de prendre, le cas échéant, à cet égard, et faire le point sur la situation.

Un conseiller juridique a-t-il examiné 17. le rapport de gestion et formulé des commentaires à son égard? Dans l’affirmative, quelle a été la réaction de la direction à ces commentaires et pourquoi?

En général, un conseiller juridique examine le rapport de gestion d’une société avant sa publication, habituellement pour conseiller la direction quant au caractère approprié des informations, y compris l’information prospective et les mises en garde afférentes, le cas échéant, et également pour identifier les informations communiquées susceptibles de nuire à l’avantage concurrentiel de la société. Le conseiller juridique peut également donner des conseils sur les questions légales et réglementaires connues prévues ou possibles qui risquent d’avoir une incidence considérable sur la stratégie de la société ou les risques qui se posent à elle, et qu’il conviendrait donc de communiquer et d’analyser dans le rapport de gestion.

De nombreuses sociétés ont un conseiller juridique interne ayant une connaissance des lois sur les valeurs mobilières et de la pratique suffisante pour examiner les rapports de gestion; d’autres doivent cependant faire appel à un conseiller externe à cette fin. Normalement, dans ce cas, les commentaires du conseiller sont transmis par écrit à la direction. Selon la nature des commentaires et la gravité des réserves exprimées, le cas échéant, le comité de vérification pourra juger utile de rencontrer le conseiller juridique et d’examiner les commentaires écrits.

L’examen par un conseiller juridique du rapport de gestion peut également être utile pour établir une défense dans le cas d’une poursuite en responsabilité civile fondée sur une déclaration fausse ou trompeuse dans le rapport de gestion.

19


Quels commentaires, le cas échéant, 18. les vérificateurs externes ont-ils faits concernant le rapport de gestion dans le cadre de leur mandat normal de vérification des états financiers? Avons-nous une raison de leur demander de mettre en œuvre d’autres procédés spécifiques concernant l’ensemble ou des parties du rapport de gestion?

Les vérificateurs externes lisent le rapport de gestion publié dans des rapports qui contiennent les états financiers sur lesquels ils expriment une opinion, afin de s’assurer qu’il n’y a pas d’incohérences entre l’information figurant dans le rapport de gestion et les connaissances obtenues lors de l’examen des états financiers.

Bien qu’il n’existe aucune disposition légale ou réglementaire obligeant le vérificateur externe à examiner le rapport de gestion ou à exprimer une opinion à son égard, les membres du comité de vérification peuvent envisager de lui demander de mettre en œuvre des procédés convenus pour certaines parties du rapport de gestion afin d’aider le comité à s’assurer de la fiabilité de l’information qui y figure.

Lorsqu’il juge de la nécessité que le vérificateur externe examine le rapport de gestion et, le cas échéant, de la nature d’un tel examen, le comité de vérification devrait prendre en considération les dispositions législatives actuelles concernant son rôle et ses responsabilités et ceux de la direction au chapitre de l’information d’entreprise, des systèmes et contrôles de communication de l’information et du CIIF, en particulier s’il subsiste des faiblesses du contrôle interne non corrigées à fin de la période.

L’information contenue dans le rapport 19. de gestion correspond-elle à celle qui a déjà été présentée par la direction au comité de vérification et au conseil d’administration dans le cadre normal des activités de surveillance?

Cette question, quoique plus large, ressemble à la question 10, qui porte précisément sur l’information sur le risque. La direction fournit aux administrateurs toute une gamme d’informations sur des questions telles que l’orientation stratégique, la disponibilité des ressources, la performance de la société et l’évaluation de la performance de la direction.

Dans leur examen du rapport de gestion, les administrateurs devraient examiner, individuellement et collectivement, les informations qui leur ont été transmises antérieurement, et déterminer s’il existe des incohérences entre ces informations et une partie ou la totalité du rapport de gestion. Les procès-verbaux des réunions antérieures du comité de vérification et du conseil d’administration devraient également être passés en revue à cette fin.

Si les administrateurs détectent ou soupçonnent une incohérence, ils devraient alors demander à la direction de confirmer ou d’expliquer la situation et, au besoin, de corriger le rapport de gestion en conséquence.


Le rapport de gestion comprend-il 20. toutes les questions importantes que la direction a portées à notre attention? Dans la négative, quelles questions sont omises et pourquoi?

Cette question ressemble à la question 19, mais elle est axée sur les «erreurs d’omission» plutôt que sur les incohérences entre les informations communiquées dans le rapport de gestion et les informations présentées antérieurement. Les procès-verbaux des réunions antérieures du comité de vérification et du conseil d’administration devraient également être examinés à cette fin.

Ici encore, si les administrateurs détectent ou soupçonnent l’omission d’informations d’importance pour un investisseur, ils devraient demander à la direction de confirmer ou d’expliquer la situation et, au besoin, de corriger le rapport de gestion en conséquence.

Le point central de ces examens devrait être d’assurer qu’une image fidèle de l’information est donnée à tous les égards importants, y compris quant à son exhaustivité.

21


Pour de plus amples informations

Publications de l’Institut Canadien des Comptables Agréés :

COLLECTION «20 QuESTIONS»*

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la constitution d’un conseil d’administration

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gestion de crises

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gouvernance des sociétés d’État

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la relève du chef de la direction

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la rémunération des cadres

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la rémunération du conseil

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la vérification interne (2e édition)

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion (2e édition)

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes d’éthique

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les comités spéciaux

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les évaluations de la gouvernance

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les risques (2e édition)

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les TI

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur leur rôle de gouvernance à l’égard des régimes de retraite

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur l’indemnisation et l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants

20 Questions que les membres des conseils d’administration et des comités de vérification devraient poser sur la conversion aux normes IFRS

COLLECTION à L’INTENTION DES DIRECTEuRS FINANCIERS*

Aspects financiers de la gouvernance : ce que les conseils devraient attendre des directeurs financiers

Faire appel public à l’épargne : ce que les directeurs financiers doivent savoir

La gestion des risques : ce que les conseils devraient attendre des directeurs financiers

Les directeurs financiers face aux réalités d’aujourd’hui

Planification stratégique : ce que les conseils devraient attendre des directeurs financiers

22

COLLECTION à L’INTENTION DES ORgANISMES SANS BuT LuCRATIF*

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur la stratégie et la planification

COLLECTION SuR L’ENVIRONNEMENT DE CONTRôLE*

Attestation du chef de la direction et du chef des finances : Pour accroître la transparence et améliorer la reddition de comptes

Contrôles et procédures de communication de l’information : aider les chefs de la direction et les chefs des finances à s’assurer de la fiabilité de l’information

Le contrôle interne et l’attestation : version 2006 — Recommandations à l’intention de la direction

Le contrôle interne et l’attestation : version 2006 — Recommandations à l’intention des administrateurs

Le contrôle interne et les petits émetteurs — Attestation et information en matière de conception du contrôle interne à l’égard de l’information financière : Recommandations à l’intention des petites sociétés ouvertes

puBLICATIONS Du CONSEIL CANADIEN DE L’INFORMATION SuR LA pERFORMANCE (CCIp)

Améliorer la communication de l’information au moyen de mesures financières hors PCGR — Principes généraux et lignes directrices sur la présentation du BAIIA et des flux de trésorerie disponibles

Améliorer son rapport de gestion — Guide à l’intention des petits émetteurs

Améliorer son rapport de gestion — Informations sur les risques

Le rapport de gestion : Lignes directrices concernant la rédaction et les informations à fournir

Liquidités distribuables normalisées des fiducies de revenu et autres entités intermédiaires : Le rapport de gestion — Lignes directrices concernant la rédaction et les informations à fournir

Note aux directeurs financiers — au-delà des PCGR : L’information prospective

*pour acheter la version papier ou télécharger gratuitement la version électronique de ces publications, allez à www.cgrg.ca.

À propos de l’auteurAlan Willis, CA

Alan Willis, comptable agréé, est consultant indépendant dans les domaines de la gouvernance d’entreprise, de l’évaluation de la performance et de l’information d’entreprise. il s’intéresse plus particulièrement aux liens de ces domaines avec le développement durable et la valeur commerciale des relations avec les parties prenantes. il a dirigé l’élaboration des lignes directrices de l’iCCA sur la rédaction du rapport de gestion et les informations à fournir — et a rédigé la publication connexe intitulée 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion. il est coauteur de la publication de l’iCCA Mieux connaître le risque : choix, liens et compétences. sa première incursion dans le monde de la gouvernance d’entreprise a abouti à la rédaction d’un guide à l’intention des comités de vérification et à la réalisation, en 1971, d’un documentaire sur les administrateurs d’entreprise. il note que les deux documents seraient encore tout à fait d’actualité aujourd’hui. Membre de l’international Corporate governance network, il siège à son comité sur l’information d’entreprise autre que financière. il a étroitement collaboré aux initiatives canadiennes et internationales visant à mettre au point des indicateurs de performance et des lignes directrices en matière d’information s’appliquant à la gestion par l’entreprise des effets du changement climatique, de la performance environnementale et de la responsabilité sociale de l’entreprise ainsi qu’à la communication d’information sur ces sujets. il participe actuellement à un projet multidisciplinaire nord-américain portant sur la conception d’un nouveau modèle de gouvernance d’entreprise pour le XXie siècle. il est coauteur, avec jim goodfellow, des documents intitulés Le contrôle interne et l’attestation : version 2006, publiés par l’iCCA en septembre 2006.



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ISBN-13: 978-1-55385-359-6ISBN-10: 1-55385-359-8

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20 questions sur le rapport de gestion - CPA Canada · diRECtion dU pRojEt gigi dawe directrice de projets, gestion des risques et gouvernance, iCCA l’iAs est autorisé par l’iCCA