2011 · PDF fileDécote du cours en fin d’exercice par rapport à la VNI 39,88 % 40,95 % ... Comptes de régularisation 17.297 488 52.679 ... Produits et charges

partie financière Q u e s t f o r g r o w t h

2011

RAPPORT ANNUEL

RAPPORT ANNUEL

PARTiE FiNANcièRE Q u e s t f o r g r o w t h

SOMMAIRE

RATIOS 2

PORTEFEUILLE 4

ETATS FINANCIERS 6 BILAN 6 CoMPte De resuLtAts 7 AffeCtAtIoN Du resuLtAt 7 PosItIoNs hors BILAN 9 ANNeXe Au CoMPtes ANNueLs 10 regLes D’eVALuAtIoN 22

RAPPORT DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION 24 rAPPort Du CoMIte D’AuDIt 27

RAPPORT DU COMMISSAIRE 30

DECLARATION RELATIVE A L’IMAGE

FIDELE DES COMPTES ANNUELS ET

A L’EXPOSE FIDELE REPRIS DANS LE

RAPPORT ANNUEL 32

CALENDRIER FINANCIER 32

2 l RAPPORT ANNUEL 2011 - PARTIE FINANCIÈRE

-20,000,000

-10,000,000

-

10,000,000

20,000,000

30,000,000

40,000,000

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

€ 0

€ 10,000,000

€ 20,000,000

€ 30,000,000

€ 40,000,000

€ 50,000,000

€ 60,000,000

€ 70,000,000

€ 80,000,000

€ 90,000,000

€ 100,000,000

Liquidités & autres actifs nets

Sociétéscotées

Sociétés non cotées

Fonds de capital-risque Capitalisation de bourse

Résultats du 31/12/2004 au 31/12/2011

Composition du portefeuille et capitalisation boursière au 31/12/2011

RAPPORT ANNUEL 2011 - PARTIE FINANCIÈRE l 3

1/01/201131/12/2011

1/01/201031/12/2010

1/01/200931/12/2009

1/01/200831/12/2008

1/01/2007 31/12/2007

Bilan et résultat (en €)

Bénéfice/Perte net(te) (13.313.623) 20.568.083 18.076.265 (48.404.428) 620.575

Dividende ordinaire 0 0 0 0 600.394

Dividende total 0 0 0 0 600.394

Valeur intrinsèque (VNI) après distribution de bénéfices 91.101.307 (*) 106.009.655 85.441.572 67.365.307 115.769.735

Immobilisations financières (actions et créances) 86.989.456 99.778.377 79.850.099 61.137.896 108.892.469

Liquidités et placements à terme 3.038.427 3.724.105 4.047.803 5.165.409 5.464.683

Total des actifs 91.224.485 106.076.435 85.563.899 67.673.819 116.499.094

Chiffres par action ordinaire (en €) *

Bénéfice par action (1,15) 1,74 1,53 (4,11) 0,05

Dividende brut par action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,05

Dividende net par action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,05

VNI par action avant distribution 7,90 8,99 7,25 5,71 9,87

VNI par action après distribution 7,90 8,99 7,25 5,71 9,82

Informations relatives à l’action

Cours en fin d’exercice (€) 4,75 5,31 4,65 3,15 8,40

Nombre total d’actions en circulation 11.529.950 11.789.255 11.789.255 11.789.255 11.789.255

Nombre d’actions rachetées 0 259.305 259.305 259.305 202.715

Nombre de warrants 0 0 0 0 0

Volume boursier en actions 2.269.921 2.576.476 871.476 1.447.432 2.602.058

Volume boursier (× 1000 €) 12.566 12.179 3.513 9.378 26.236

Return VNI ** (12,10 %) 24,07 % 26,83 % (41,81 %) 1,8 %

Rendement net du dividende (par rapport au cours en fin d’exercice) 0,00 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,6 %

Pay-out ratio 0,00 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 96,7 %

Décote du cours en fin d’exercice par rapport à la VNI 39,88 % 40,95 % 35,84 % 44,87 % 14,9 %

(*) après destruction actions propres à hauteur de € 1.594.726* calculés sur la base du nombre total d’actions en circulation, sans déduction des actions rachetées** return de la VNI après distribution, corrigé des effets de l’apport en capital (time weighted rate of return)

RATIOS


Equipement& Services Médicaux Semi-conducteurs

Sociétés cotées 54,16 % Sociétés non cotées 20,04 %

Technologie Pharma & Biotech

Emprunts 0,55 % Fonds de capital-risque 15,81%

III

IV

Technologie Pharma & BiotechPharma & Biotech Electrique & Ingénierie Logiciel & Services Matériel Technologique Matériaux

3,36 %

1,24 %

0,89 %

0,91 %

2,05 % 4,40 %

2,99 %

1,58 %

4,17 %

1,00 %

0,81 %

1,55 %

3,96 %

2,62 %

1,29 %

1,70 %

3,17 %

1,94 %

1,03 %

3,90 %

1,81 %

0,84 %

0,90 %

3,85 %

0,83 %

1,37 %

0,18 %

2,61 %

2,86 %

0,01 %

2,64 %

1,65 %

0,55 % 1,21 %

2,67 %

1,70 %

0,19 %

0,77 %

1,57 %

1,37 %

0,68 %

0,20 %

3,82%

1,63 %

6,40% 2,05 % 14,95 % 17,26 % 6,55 % 4,75 % 2,20 % 10,09 % 9,95 % 0,55 % 9,74 % 6,07 %

6,11 %

1,64 %

0,47 %

0,69 %

1,18 %Co-investments Co-investments

Co-investments Health - tech fund

Cleantech fund

CETP 1

CETP 2

CETP 1

CETP 2

2011

INVESTISSEMENTS PRINCIPAUX


Equipement& Services Médicaux Semi-conducteurs

Sociétés cotées 54,16 % Sociétés non cotées 20,04 %

Technologie Pharma & Biotech

Emprunts 0,55 % Fonds de capital-risque 15,81%

III

IV

Technologie Pharma & BiotechPharma & Biotech Electrique & Ingénierie Logiciel & Services Matériel Technologique Matériaux

3,36 %

1,24 %

0,89 %

0,91 %

2,05 % 4,40 %

2,99 %

1,58 %

4,17 %

1,00 %

0,81 %

1,55 %

3,96 %

2,62 %

1,29 %

1,70 %

3,17 %

1,94 %

1,03 %

3,90 %

1,81 %

0,84 %

0,90 %

3,85 %

0,83 %

1,37 %

0,18 %

2,61 %

2,86 %

0,01 %

2,64 %

1,65 %

0,55 % 1,21 %

2,67 %

1,70 %

0,19 %

0,77 %

1,57 %

1,37 %

0,68 %

0,20 %

3,82%

1,63 %

6,40% 2,05 % 14,95 % 17,26 % 6,55 % 4,75 % 2,20 % 10,09 % 9,95 % 0,55 % 9,74 % 6,07 %

6,11 %

1,64 %

0,47 %

0,69 %

1,18 %Co-investments Co-investments

Co-investments Health - tech fund

Cleantech fund

CETP 1

CETP 2

CETP 1

CETP 2

ETATS FINANCIERS


201131 décembre

201031 décembre

200931 décembre

200831 décembre

2007 31 décembre

ACTIF

Actifs immobilisés 86.989.456 99.778.377 79.850.099 61.137.896 108.892.469

Frais d’établissement 0 0 0 0 0

Actifs financiers 86.898.456 99.778.377 79.850.099 61.137.896 108.892.469

Actions 79.492.057 93.078.608 78.033.562 59.198.500 108.028.068

Montants recevables 7.497.399 6.699.769 1.816.537 1.939.396 864.401

Actifs circulants 4.203.529 6.298.058 5.713.801 6.535.923 7.606.626

Créances à plus d’un an 0 885.932 0 0 0

Créances commerciales 0 0 0 0 0

Autres créances 0 885.932 0 0 0

Créances à un an au plus 1.165.102 98.934 399.726 235.277 298.014

Créances commerciales 0 0 237.256 177 0

Autres créances 1.165.102 98.934 162.470 235.100 298.014

Placements de trésorerie 1.376.910 3.455.768 816.811 6.870.357

Actions propres 0 1.376.910 1.205.768 816.811 1.702.806

Dépôts à terme 0 0 2.250.000 0 5.167.551

Valeurs disponibles 3.038.427 3.724.105 1.797.803 5.165.410 297.132

Comptes de régularisation 31.501 212.177 60.504 318.425 141.123

TOTAL DE L’ACTIF 91.224.485 106.076.435 85.563.899 67.673.819 116.499.095

PASSIF

Capital et réserves 91.101.307 106.009.655 85.441.572 67.365.307 115.769.735

Capital souscrit 109.748.742 109.748.742 109.748.742 109.748.742 109.748.742

Réserves 656.423 2.251.148 2.251.148 2.251.148 6.000.000

Réserves indisponibles 0 1.376.910 1.205.768 816.811 1.702.806

Réserves disponibles 656.423 874.239 1.045.380 1.434.337 4.297.194

Bénéfice reporté 0 0 0 0 20.993

Perte reportée (19.303.859) (5.990.236) (26.558.319) (44.634.583) 0

Dettes 123.179 66.779 122.328 308.512 729.359

Dettes à un an au plus 105.882 66.291 69.648 80.253 729.359

Dettes financières 0 0 0 0 0

Dettes commerciales 55.358 7.865 42 0 0

Impôts 432 70 72 178 420

Dividendes de l’exercice à payer 0 0 0 0 600.394

Autres dettes 50.092 58.356 69.534 80.075 128.546

Comptes de régularisation 17.297 488 52.679 228.259 0

TOTAL DU PASSIF 91.224.485 106.076.435 85.563.899 67.673.819 116.499.095

1. Bilan


Exercice2011

Exercice2010

Exercice2009

Exercice2008

Exercice2007

Produits et charges opérationnelsMarge brute (13.327.578) 21.373.611 19.136.134 (45.903.202) 3.096.848

Plus-/moins-values réalisées sur transactions sur actions 1.975.022 14.229.612 (9.073.057) (7.910.960) 3.489.436Plus-/moins-values non réalisées sur transactions sur actions (15.131.517) 7.108.393 28.305.578 (38.451.622) (1.333.413)Résultats des transactions sur options 60.200 254.920 54.090 68.553 (16.463)Résultats réalisés sur opérations de couverture sur devises (37.391) (457.777) (326.057) 752.579 824.850Résultats non réalisés sur opérations de couverture sur devises (193.893) 238.462 175.579 (361.752) 132.438

Réductions de valeur et autres amortissements 0 0 0 0 0Autres charges opérationnelles (1.904.226) (1.973.725) (2.281.376) (2.688.514) (2.616.901)

Commission de gestion (1.500.000) (1.610.959) (1.950.000) (2.276.684) (2.156.217)Rémunération banque dépositaire (45.323) (43.940) (29.871) (43.820) (67.015)Rémunération Commissaire-réviseur (11.680) (9.183) (12.047) (9.680) (20.933)Frais d’impression et de publication (76.974) (64.155) (68.663) (122.038) (148.219)Taxe d’abonnement (84.808) (67.763) (53.892) (92.616) (76.754)Rémunérations d’administrateurs (93.730) (72.398) (68.719) (53.350) (53.140)Conseils (17.852) (34.683) (22.219) (14.731) (22.024)Experts-comptables (0) (0) (0) (0) (16.200)Autres (73.859) (70.602) (75.966) (75.595) (56.399)

Bénéfice opérationnel/Perte opérationnelle (15.231.804) 19.399.928 16.854.758 (48.591.716) 479.947Produits financiers 1.770.100 1.394.583 1.025.963 1.621.451 1.527.626Charges financières 148.442 (226.358) 195.616 (1.434.317) (1.386.901)

Amortissements actions propres* 217.816 171.141 388.957 (1.280.790) (153.548)Frais de l’augmentation de capital (0) (0) (0) (0) (698.722)Autres (69.373) (397.350) (193.341) (153.527) (534.631)

Bénéfice/Perte de l’exercice, avant impôts (13.313.262) 20.568.153 18.076.337 (48.404.582) 620.672Impôts sur le résultat (362) (70) (72) 154 (97)

Bénéfice/Perte de l’exercice, après impôts (13.313.623) 20.568.083 18.076.265 (48.404.428) 620.575

* reprise des moins-values sur actions propres avant destruction au 29 juin 2011

Exercice2011

Exercice2010

Exercice2009

Exercice2008

Exercice2007

Bénéfice à affecter 621.387Perte à affecter (19.303.859) (5.990.236) (26.558.319) (48.383.435)

Bénéfice de l’exercice à affecter 20.568.083 18.076.265 620.575Perte de l’exercice à affecter (13.313.623) (48.404.428)Bénéfice/Perte reporté(e) de l’exercice précédent (5.990.236) (26.558.319) (44.634.583) 20.993 812

Prélèvements sur les capitaux propres 3.748.852Sur les réserves 3.748.852

Affectations aux capitaux propresAux autres réserves

Bénéfice/perte à reporter (19.303.859) (5.990.236) (26.558.319) 44.634.584 (20.993)Bénéfice à reporter (20.993)Perte à reporter (19.303.859) (5.990.236) (26.558.319) 44.634.584

Bénéfice à distribuer (600.394)Dividenduitkering 600.394

2. Compte de résultats

3. Affectation du résultat

8 l RAPPORT ANNUEL 2011 - PARTIE FINANCIÈRE8 l RAPPORT ANNUEL 2011 - PARTIE FINANCIÈRE


Engagements en devise

Devise Engagements en €

31/12/2011

Engagements en €

31/12/2010

Capricorn Cleantech Co-investments 1.500.000 € 1.500.000 0

Capricorn Cleantech Fund 675.000 € 675.000 1.125.000

Capricorn Health-tech Fund 11.250.000 € 11.250.000 11.250.000

Carlyle Europe Technology Partners I 377.944 € 377.944 373.086

Carlyle Europe Technology Partners II 1.339.098 € 1.339.098 2.535.665

Cartagenia 625.001 € 625.001 0

Life Sciences Partners III 114.219 € 114.219 196.548

Life Sciences Partners IV 1.213.575 € 1.213.575 1.717.779

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II 19.953 $ 15.421 14.933

Ventech Capital 2 305.571 € 305.571 305.571

Vertex III 166.475 $ 128.661 320.448

Total 17.544.490 17.839.030

4.1. Engagements

Date de valeur Contrepartie Quest for Growth achète Quest for Growth vend

31/01/2012 Dexia Banque € 2.983.293,56 £ 2.500.000

31/01/2012 KBC Banque € 2.983.222,36 £ 2.500.000

31/01/2012 Dexia Banque € 1.780.874,95 $ 2.300.000

31/01/2012 KBC Banque € 2.711.444,23 $ 3.500.000

4.2. Contrats à terme sur devises

4. Positions hors bilan

5. Annexe aux comptes annuels


5.1. RéPARTITION DES

ACTIFS FINANCIERS

Sociétés Secteur / Marché Nombre d'actions

Différence par rapport au

31/12/2010

Devise Cours de l'action

Valeur en € En % de la Valeur Nette d'Inventaire

Logiciel & ServicesDOCDATA Euronext Amsterdam 65.000 65.000 € 14,5000 942.500 1,03 %ECONOCOM Euronext Bruxelles 153.663 82.493 € 15,5500 2.389.460 2,62 %INIT INNOVATION Deutsche Börse 99.178 -35.822 € 14,2000 1.408.328 1,55 %LEGUIDE.COM Euronext Paris 80.000 17.500 € 14,6700 1.173.600 1,29 %NEMETSCHEK Deutsche Börse 140.000 -10.000 € 25,8000 3.612.000 3,96 %PHARMAGEST Interactive Euronext Paris 40.000 22.750 € 44,1000 1.764.000 1,94 %TRANSICS Euronext Bruxelles 250.000 0 € 6,2000 1.550.000 1,70 %UNIT4 Euronext Amsterdam 157.830 -37.500 € 18,3000 2.888.289 3,17 %

Matériel TechnologiqueEVS BROADCAST EQUIPMENT Euronext Bruxelles 90.000 17.500 € 39,4900 3.554.100 3,90 %LEM Holding SWX Swiss Exchange 5.210 -2.546 CHF 385,0000 1.650.090 1,81 %MOBOTIX Deutsche Börse 34.968 34.968 € 22,0000 769.296 0,84 %

Pharma & BiotechTEVA PHARMACEUTICAL Nasdaq 60.000 -15.000 $ 40,3600 1.871.551 2,05 %

Equipement & Services Médicaux GERRESHEIMER Deutsche Börse 35.000 35.000 € 32,1950 1.126.825 1,24 %NEXUS Deutsche Börse 118.000 118.000 € 7,0000 826.000 0,91 %SPHERE MEDICAL AIM 930.031 0 £ 0,7261 808.475 0,89 %UNITED DRUG Dublin 1.491.786 15.500 € 2,0500 3.058.161 3,36 %

Electrique & IngénierieANDRITZ AG Vienne 62.500 7.500 € 64,1000 4.006.250 4,40 %ARCADIS Euronext Amsterdam 225.000 -35.000 € 12,1000 2.722.500 2,99 %FAIVELEY Euronext Paris 30.000 2.500 € 48,1000 1.443.000 1,58 %IMTECH Euronext Amsterdam 190.055 50.000 € 20,0150 3.803.951 4,17 %KENDRION Euronext Amsterdam 55.000 55.000 € 16,5000 907.500 1,00 %SCHALTBAU HOLDING Deutsche Börse 10.500 10.500 € 70,4100 739.305 0,81 %

Semi-conducteurs MELEXIS Euronext Bruxelles 120.133 120.133 € 10,3700 1.245.779 1,37 %SMA SOLAR Deutsche Börse 17.500 -12.500 € 43,1650 755.388 0,83 %

Matériaux CENTROTEC Deutsche Börse 73.000 -27.000 € 11,2750 823.075 0,90 %UMICORE Euronext Bruxelles 110.000 0 € 31,8700 3.505.700 3,85 %

49.345.122 54,15 %

5.1.1. Actions sociétés cotées


5.1.2. Actions sociétés non cotées

Sociétés Secteur / Marché Devise Valeur en € En % de la Valeur Nette d'Inventaire

ANTERYON Matériel Technologique € 1.499.027 1,64 %CAPRICORN CLEANTECH CO-INVESTMENTS € 1.074.527 1,18 %CARTAGENIA Logiciel & Services € 625.001 0,69 %CLEAR2PAY Logiciel & Services € 5.570.337 6,11 %IDEA AG Pharma & Biotech € 164.417 0,18 %KIADIS PHARMA Pharma & Biotech € 2.374.279 2,61 %MAGWEL Logiciel & Services € 430.000 0,47 %OXAGEN Ltd. Pharma & Biotech £ 5.003 0,01 %PROSONIX Pharma & Biotech £ 2.605.026 2,86 %SYNTAXIN Pharma & Biotech £ 2.408.925 2,64 %TCLAND Pharma & Biotech € 1.499.995 1,65 %

18.256.537 20,03 %

5.1.3. Investissements en fonds de capital risque

Sociétés Devise Dernière évaluation au

Valeur en € En % de la Valeur Nette d'Inventaire

CAPRICORN CLEANTECH FUND € 30-09-2011 1.103.348 1,21 %CAPRICORN HEALTH-TECH FUND € 30-09-2011 3.482.689 3,82 %CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS I € 30-09-2011 1.489.188 1,63 %CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS II € 30-09-2011 2.434.170 2,67 %CETP LP CO-INVESTMENT € 30-09-2011 1.551.707 1,70 %CETP II LP CO-INVESTMENT £ 30-09-2011 176.499 0,19 %LIFE SCIENCES PARTNERS III € 30-09-2011 1.248.195 1,37 %LIFE SCIENCES PARTNERS IV € 30-09-2011 617.913 0,68 %SCHRODER VENTURES LSF II $ 30-06-2011 184.809 0,20 %VENTECH CAPITAL 2 € 30-09-2011 702.018 0,77 %VERTEX III $ 30-09-2011 1.430.570 1,57 %

14.421.106 15,82 %

Total actifs financiers - actions € 82.022.765 90,01 %Réductions de valeur sociétés non cotées € -2.530.709 -2,78 %Total Actifs Financier - Actions après réductions de valeur € 79.492.056 87,26 %

5.1.4. Montants recevables sociétés non cotées

Sociétés Valeur faciale en devises

Devise Valeur en € En % de la Valeur Nette d'Inventair

Loan notesTCLAND Convertible loan note 500.000 € 500.000 0,55 %

500.000 0,55 %

Commercial paperCODRALUX 2.000.000 € 1.999.803 2,19 %CODRALUX 2.000.000 € 1.998.987 2,19 %DEME 2.000.000 € 1.998.788 2,19 %ETEXCO 1.000.000 € 999.820 1,10 %

6.997.399 7,67 %

Total actifs financiers - montants recevables € 7.497.399 8,22 %

Total actifs financiers € 86.989.456 95,48 %

Cash € 3.038.427 3,33 %Autres actifs nets € 1.073.424 1,18 %Quest for Growth - actions ordinaires - 0,00 %

Total Valeur Nette d'Inventaire € 91.101.307 100,00 %


5.2. VENTILATION PLUS/MOINS-

VALUES RéALISéES ET

NON RéALISéES SUR

IMMObILISATIONS

FINANCIèRES

Titres cotés du

portefeuille

Titres non cotés du

portefeuille

Fonds de capital-risque

Total

Plus/moins-values non réalisées (12.079.729) (2.759.589) (55.478) (14.894.796)

Plus/moins-values réalisées 1.877.533 (253.075) 174.044 1.798.502

Total plus/moins-values (10.202.196) (3.012.664) 118.566 (13.096.294)

5.3. RéPARTITION DES

IMMObILISATIONS

FINANCIèRES SUIVANT

LEUR VALORISATION

Valorisation en % des Immobilisations

Financières

Niveau 1 € 48.536.647 59 %

Niveau 2 € 808.475 1 %

Niveau 3 € 32.677.643 40 %

Total € 82.022.765 100 %

Pour la valorisation des Immobilisations Financières, Quest for Growth suit les dispositions telles qu’elles sont fixées dans l’arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes de placement investissant dans des sociétés non cotées et dans des sociétés en croissance.

La part des données utilisées pour réaliser les évaluations est reflétée dans une hiérarchie des justes valeurs: Niveau 1: en cas de prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs;Niveau 2: en cas d’autres méthodes dont les données sont observables soit directement, soit indirectement;Niveau 3: en cas de méthodes dont les données ne sont pas observables directement ou indirectement.

Sur la base de cette classification, la valorisation des Immo-bilisations Financières de Quest for Growth est déterminée comme suit:

5.4. ANNEXE AU

PORTEFEUILLE COTé

Sphere Medical développe des produits de monitoring qui permettent la mesure en temps réel, et très peu invasive, de paramètres chimiques cliniques et de concen-trations médicamenteuses.

Sphere Medical a fait son entrée en Bourse le 17 novembre. Quest for Growth a signé un accord de lock-up jusqu’au 17 mai 2012. Pour la valorisation de l’entreprise une décote de 9 % est appliquée au cours de l’action. A partir du premier mois sui-vant l’IPO, cette décote sera réduite de 1,5 % par mois et sera résorbée entière-ment au terme des 6 mois de soft lock-up.

Secteur Equipement & Services Médicaux

Investissement initial 22-10-2008

Valorisation au 31 décembre 2011 € 808.475


5.5. ANNEXE AU

PORTEFEUILLE NON COTé

5.5.1. Active Circle

Le logiciel d’Active Circle, fondée en 2002, est développé pour des entreprises qui gèrent de grands volumes de contenu vi-déo, images, données scientifiques et tech-niques, données utilisateurs, et leur permet de maîtriser le cycle de vie des données tout en optimisant les coûts de possession et d’administration du stockage.

Secteur Logiciel & Services


Valorisation au 31 décembre 2011 € 0

5.5.2. Anteryon

Anteryon est une société spécialisée en produits micro-optiques tels que lentilles, lasers, enduits optiques et des systèmes basés sur la technologie micro-optique à l’échelle de la tranche (WaferOptics®), remplaçant l’assemblage manuel d’élé-ments micro-optiques.

Secteur Matériel Technologique


Valorisation au 31 décembre 2011 € 1.499.027

5.5.3. Capricorn Cleantech Fund co-investments

Quest for Growth a investi avec le Capri-corn Cleantech Fund dans 2 nouvelles sociétés: DUCATT, spécialisée dans la production de verre de haute qualité des-tiné aux applications photovoltaïques et EpiGaN, qui se consacre à la production de nitrure de gallium sur silicium.

Secteur Matériel Technologique



5.5.4. Cartagenia

Cartagenia fournit connaissances, logiciels et banques de données diagnostiques, ainsi que des services connexes, aux labo-ratoires et cliniciens en génétique. Ces produits et services permettent à ceux-ci, de manière rapide et efficace, d’effectuer des analyses génétiques pertinentes sur le plan médical afin d’offrir aux patients et prestataires de soins une interprétation génétique de qualité et un accompagne-ment adéquat.




Dans le portefeuille de valeurs non cotées, des réductions de valeur ont été consi-gnées dans une rubrique distincte pour un montant total de € 2.530.709. Les valorisations des investissements dans le portefeuille non coté appartiennent selon la classification de l’hiérarchie des justes valeurs au niveau 3.


5.5.5. Clear2Pay

Clear2Pay est une société technologique de logiciel spécialisée en solutions de paie-ments pour des institutions financières.




5.5.6. IDEA AG

Thérapies développées en utilisant des porteurs auto-optimisants pour une admi-nistration ciblée et non invasive de médi-caments, notamment de protéines.

Secteur Pharma & Biotech



5.5.7. Kiadis

Kiadis Pharma se concentre surtout sur des indications cliniques dans les cancers du sang et les tumeurs solides. La société dé-veloppe des produits qui donnent accès à de nouveaux traitements pour des patients cancéreux en phase terminale.




5.5.8. Magwel

Magwel détient le leadership de la cosimu-lation 3D et des solutions d’extraction EDA pour IC. Sa technologie brevetée unique cosimule des modèles dérive-diffusion 3D pour le semi-conducteur avec les équa-tions de Maxwell pour interconnexions métalliques.




5.5.9. Nantofen

Nantofen est une filiale d’IDEA AG (voir 5.5.6).



Valorisation au 31 décembre 2011 € 0

5.5.10. Oxagen

Oxagen est une entreprise génomique à large base technologique qui réalise des analyses génétiques à grande échelle sur des collections d’échantillons familiaux dans le but de comprendre les mécanismes et les causes des maladies communes.




5.5.11. Prosonix

Prosonix Ltd est un leader mondial dans le domaine du particle engineering au ser-vice de l’industrie pharmaceutique




5.5.12. Syntaxin

Recherche et développement de nouveaux médicaments basés sur des toxines bacté-riennes pour le traitement des maladies chroniques.




5.5.13. TC Land Expression

Développement de biomarqueurs pour transplantations et maladies auto-im-munes.





La valorisation des investissements dans les fonds de capital-risque est basée sur les derniers rapports disponibles des conseils d’administration des fonds concernés. Pour dix fonds sur douze, la valorisation est basée sur le rapport de la situation au 30 septembre 2011. Un fonds (Kiwi Ventura Serviços) a été liquidé. Pour un autre fonds (Schroder Ventures Life Sciences Fund II) la valorisation est basée sur le rapport de la situation au 30 juin 2011.

5.6. ANNEXE AUX

INVESTISSEMENTS EN

FONDS DE CAPITAL-RISqUE

-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000

Valorisation au 31/12/2010

Montant appelé Remboursemements et dividendes

Plus-value/moins-value


5.6.1. Carlyle Europe Technology Partners I en EUR

Valorisation au 31/12/2010 1.808.135

Montant appelé 8.226

Remboursements et dividendes -688.176

Plus-value 361.003

Valorisation au 31/12/2011 1.498.188

-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.2. Carlyle Europe Technology Partners II

en EUR

Valorisation au 31/12/2010 1.153.162

Montant appelé 1.246.591


Plus-value 122.598

Valorisation au 31/12/2011 2.434.170

Dans le portefeuille de Carlyle Europe Techno-logy Partners I et dans celui du Co-investment Fund qui y est lié, notons la vente à Barclays Private Equity de la participation dans “The Mill” à plus de trois fois le coût d’investissement.


* Dr. Jos B. Peeters est Administrateur délégue de Capricorn Venture Partners (Administrateur de Capricorn Cleantech Fund et de Capricorn Health-tech Fund) et président du Conseil d’Administration de Quest for Growth.

-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.4. CETP LP II - co-investments

en EUR

Valorisation au 31/12/2010 0


Remboursements et dividendes 0

Plus-value 3.381

Valorisation au 31/12/2011 176.499

-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.5. Capricorn Cleantech Fund *

en EUR

Valorisation au 31/12/2010 1.070.789



Moins-value -417.441

Valorisation au 31/12/2011 1.103.348

-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.6. Capricorn Health-tech Fund *

en EUR

Valorisation au 31/12/2010 3.750.000

Montant appelé 0



Valorisation au 31/12/2011 3.482.689

-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.3. CETP LP I - co-investments

en EUR

Valorisation au 31/12/2010 1.566.790

Montant appelé 0


Plus-value 246.999

Valorisation au 31/12/2011 1.551.707


-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.7. Life Science Partners III

en EUR

Valorisation au 31/12/2010 1.360.863




Valorisation au 31/12/2011 1.248.195

-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.8. Life Science Partners IV

en EUR




Moins-value -31.162


-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.9. Kiwi I Ventura Serviços

en EUR


Montant appelé 0


Moins-value -39.576

Valorisation au 31/12/2011 0

-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.10. Schroder Ventures Life Sciences Fund II

en EUR


Montant appelé 0


Plus-value 38.864



-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.12. Vertex III

en EUR

Valorisation au 31/12/2010 1.063.479

Montant appelé 0


Plus-value 367.091

Valorisation au 31/12/2011 1.430.570

-

2,000,000

4,000,000

6,000,000

8,000,000

10,000,000

12,000,000

14,000,000

16,000,000

18,000,000





5.6.13. Total pour les fonds de capital-risque

en EUR

Valorisation au 31/12/2010 13.220.151

Montant appelé 2.283.026

Remboursements et dividendes -1.266.717

Plus-value 184.647

Valorisation au 31/12/2011 14.421.106

-

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000





5.6.11. Ventech Capital 2

en EUR


Montant appelé 0


Moins-value -45.967


FINANCIEEL VERSLAG 2011 l 19

5.8. DANS LE COMPTE DE RéSULTATS,

LES VALEURS LIbELLéES DANS UNE

UNITé MONéTAIRE éTRANGèRE

ONT éTé CONVERTIES EN EURO

SUR LA bASE DES TAUX DE ChANGE

SUIVANTS (AU 31/12/2011):

5.7. ACTIVE CIRCLE, ANGIOSONICS,

EASDAq, NANTOFEN,

PLASTICLOGIC, PhyTERA ET

TRIGEN FONT ENCORE PARTIE DU

PORTEFEUILLE, MAIS N’AFFIChENT

AUCUNE VALEUR RéSIDUELLE.

€ 1,00 $ 1,2939

£ 0,8353

CHF 1,2156

DKK 7,4342

NOK 7,7540

SEK 8,9120

5.9. POUR CERTAINES TRANSACTIONS

(DéPôTS à TERME, TRANSACTIONS

DE ChANGE à TERME, TRANSAC-

TIONS SUR TITRES), qUEST FOR

GROwTh A FAIT APPEL à DEXIA

bANqUE bELGIqUE. DEXIA bANqUE

bELGIqUE EST à 100 % PROPRIé-

TAIRE DE DEXIA INSURANCE, LE

PLUS GRAND ACTIONNAIRE DE LA

SOCIéTé. COMME SIGNALé DANS

LE RAPPORT DU COMITé D’AUDIT,

TOUTES LES TRANSACTIONS ONT

éTé EFFECTUéES à DES CONDI-

TIONS CONFORMES AU MARChé.

5.10. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

A DéSIGNé qUEST MANAGEMENT

SA COMME ADMINISTRATEUR

DéLéGUé. LE 15 MARS 2010, LE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

A FIXé LA RéMUNéRATION DE

CELUI-CI POUR LA PéRIODE DU

1ER AVRIL 2010 AU 31 MARS 2012 à

1.500.000 EUR. LA RéMUNéRATION

TOTALE DE L’ANNéE 2011 S’éLèVE à

1.500.000 EUR.

5.11.

L’ADAPTATION DE LA RéMUNéRATION

DE L’ADMINISTRATEUR DéLéGUé

A éTé ACCOMPAGNéE PAR

L’INTRODUCTION D’UN RATIO DE

COûTS TOTAUX DE 3,5 % SUR LA

VALEUR NETTE D’INVENTAIRE.

OUTRE LA COMMISSION DE

GESTION, CES FRAIS ENGLObENT

TOUTES LES AUTRES DéPENSES

OPéRATIONNELLES, TELLES qUE LA

COMMISSION DE DéPôT, LES FRAIS

COMPTAbLES, LES RéMUNéRATIONS

D’ADMINISTRATEURS, LES FRAIS DES

RAPPORTS PéRIODIqUES, D’AUDIT,

ETC. EN CAS DE DéPASSEMENT DU

PLAFOND, DES MESURES DEVRONT

êTRE PRISES SUR CONCERTATION

ENTRE qUEST MANAGEMENT ET LES

ADMINISTRATEURS INDéPENDANTS

AFIN DE PERMETTRE à LA SOCIéTé

DE RAMENER LE RATIO DES COûTS

SOUS LE PLAFOND DES 3,5 %. LE

RATIO DES COûTS TOTAUX CALCULé

POUR L’EXERCICE 2011 S’éLEVAIT

à 1,72 % DES FONDS PROPRES à

LA FIN DE L’EXERCICE PRéCéDENT,

AVANT RéPARTITION. SUR LA bASE

DES FONDS PROPRES à LA FIN DE

L’EXERCICE COMPTAbLE ACTUEL,

LE RATIO DES COûTS TOTAUX

N’ATTEINT PLUS qUE 2,00 %.



5.12. DEXIA bANqUE bELGIqUE

AGIT AU TITRE DE bANqUE

DéPOSITAIRE DE qUEST FOR

GROwTh. SA RéMUNéRATION

EST FIXéE COMME SUIT:

Les frais de garde mentionnés ci-dessus sont dus à la fin de chaque trimestre. Les clearing fees sont dus à chaque transac-tion. Outre les frais de garde et fees men-tionnés, aucune autre indemnité n’est due pour l’activité de banque dépositaire.

Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2011, Quest for Growth a versé € 45.323 à Dexia Banque pour ses services de banque dépositaire.

5.13.RéMUNéRATIONS VERSéES

AU COMMISSAIRE-RéVISEUR

Les rémunérations du commissaire sont approuvées par le Comité d’Audit.

Nature de l’actif Frais de garde Clearing fee par

transaction

Valeurs cotées 0,07 % par an € 37,1840

Participations non cotées

0,01 % par an Non applicable

Placements de trésorerie et liquidités

0,01 % par an Non applicable

KPMG Réviseurs d’entreprises SCRL

€ 9.484 Exercice du mandat

€ 2.196 Rapport dans le cadre de l’article 524 W.Ven

5.14. AU 31 DéCEMbRE 2010 qUEST

FOR GROwTh DéTENAIT 259.305

ACTIONS PROPRES. LE 17 MARS

2011 L’ASSEMbLéE GéNéRALE

EXTRAORDINAIRE DES ACTION-

NAIRES A ATTRIbUé UN MANDAT

AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

EN VUE DE LA DESTRUCTION DES

ACTIONS PROPRES RAChETéES PAR

LA SOCIéTé. LE CONSEIL D’ADMI-

NISTRATION A DéCIDé à LEUR

RéUNION DU 26 AVRIL 2011 DE

DéTRUIRE TOUTES LES ACTIONS

PROPRES RAChETéES. LE 29 jUIN

259.305 ACTIONS ORDINAIRES ET

LES RéSERVES INDISPONIbLES COR-

RESPONDANTES à hAUTEUR DE €

1.594.725,25 ONT éTé DéTRUITES.

SUITE à LA bAISSE DU NOMbRE

D’ACTIONS, LA VALEUR NETTE

D’INVENTAIRE PAR ACTION A

AUGMENTé D’ENVIRON € 0,06.

Frais à reporter € 31.501

Frais à charger € 17.297

5.15. COMPTES DE

RéGULARISATION

5.17. NOTIFICATIONS

D’ACTIONNAIRES DéTENANT

PLUS DE 5 % DU CAPITAL

SOUSCRIT AU 31 DéCEMbRE

2011

Nom et adresse Nombre % (*) Franchissement du seuil

Société Fédérale de Participations et d’Investissements (SFPI)Dexia Insurance Belgique SAAvenue Livingstone 6, 1000 BruxellesBelgique

1.393.855 12.09 % 20/10/2011

Laxey Partners Limited4th Floor, Derby House, 64 Athol Street, DouglasIsle of Man IM1 1JDRoyaume-Uni

1.162.349 9,86 % 17/09/2010

Financial & Investment Management Group, Ltd111 Cass Street, Traverse City, Michigan, 49684Etats-Unis

584.614 5,07 % 13/07/2011

5.16. COûTS FINANCIERS

Les frais financiers comprennent principa-lement les différences de change sur les actifs circulants et les frais liés aux services financiers (distribution du dividende).


(*) Pourcentage sur base du nombre d’actions à la date de la notification.

KERNCIjFERS

22 l FINANCIEEL VERSLAG 2011

1. Investissements dans des sociétés matures qui ne sont pas négociées sur un marché réglementé :

a) Les investissements sont évalués au prix coûtant.

b) L’investissement est réévalué si suf-fisamment d’indications objectives sont disponibles, comme (énumé-ration non exhaustive) :• une transaction significative

d’un tiers à une nouvelle valeur ; • un changement notable dans les

actifs nets ;• des tendances bénéficiaires indi-

quant un changement de valeur.

c) La valeur sera réduite dans les situations suivantes (énumération non exhaustive) :• des résultats nettement moins

favorables que prévu indiquent une dépréciation permanente ;

• un financement supplémentaire est nécessaire pour éviter la liquidation, le concordat ou la faillite ;

• une transaction significative d’un tiers a été conclue à une nouvelle valeur.


Les investissements sont évalués conformé-

ment à l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001 relatif

aux comptes annuels, complété par une série de

dispositions prévues par l’Arrêté Royal du 8 mars

1994 relatif à la comptabilité et aux comptes

annuels de certains organismes de placement

collectif à nombre variable de parts, confor-

mément à l’Arrêté Royal du 18 avril 1997 relatif

aux organismes de placement investissant dans

des sociétés non cotées et dans des sociétés en

croissance.

6. Règles d’évaluation


2. Pour les instruments finan-ciers cotés sur un marché réglementé :

a) Instruments négociés sur un mar-ché réglementé et liquide : le cours de clôture.

b) Si, pour un instrument financier déterminé, il existe un marché or-ganisé ou un marché de gré à gré, mais que ce marché n’est pas actif et que les cours qui s’y forment ne sont pas représentatifs de la juste valeur, le Conseil d’Administration détermine la juste valeur confor-mément à l’article 12 de l’arrêté royal du 10 novembre 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes an-nuels et aux rapports périodiques de certains organismes de place-ment collectif publics à nombre variable de parts.

c) Les investissements dans d’autres devises sont convertis en euro aux taux de change de référence de l’euro communiqués chaque jour par la Banque centrale européenne.

d) Les contrats d’options sur actions sont traités comme des immobili-sations financières.

• Les contrats d’options sur actions négociés sur un marché réglementé et liquide figurent au bilan au cours de clôture publié.

• Si ces instruments ne sont pas négociés sur un marché régle-menté ou liquide et si, d’après le Conseil d’Administration, le cours de clôture ne reflète pas fidèlement le marché, leur va-leur est déterminée en fonction de critères objectifs (comme par exemple Black & Scholes) définis par le Conseil d’Adminis-tration.

e) Les engagements et droits résultant des contrats à terme sur devises figurent hors bilan. Ils sont estimés à la valeur marchande. Les diffé-rences intermédiaires sont reprises au résultat de la période de rapport.

f) Contrairement à l’article 7 § 2 de l’Arrêté Royal du 18 mars 1994, les actions et autres instruments finan-ciers sont actés au prix d’achat, frais inclus. Les ventes d’actions et d’autres instruments financiers sont actées à leur prix de vente, frais in-clus.

3. Les frais d’établisse-ment et d’augmenta-tion de capital sont pris entièrement à charge de l’année comptable.

4. La valeur d’acquisition des actifs est détermi-née par la méthode des prix moyens pondérés.

5. Pour la valorisation d’instruments financiers

de sociétés cotées faisant l’objet d’une clause de non-vente, une décote sur le cours de Bourse de 1,5 % est appliquée par mois à courir de la clause de non-vente, plafonnée à 25 %.


Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts de la Société, nous avons l’honneur de vous faire rapport des activités de Quest for Growth SA et de vous présenter, pour approbation, les comptes annuels clôturés le 31 décem-bre 2011.

Activités

Quest for Growth SA est une pricaf créée en juin 1998 en vue de permettre aux investisseurs privés et institutionnels d’accéder à une gamme d’opportunités d’investissement portant sur des en-treprises de croissance technologiques et biotechnologiques européennes. La Société investit dans des entreprises co-tées et non cotées soigneusement sélec-tionnées et est un investisseur dans des fonds d’investisseurs en capital-risque expérimentés. La gestion journalière de Quest for Growth SA est confiée à Quest Management SA, spécialiste de la gestion d’investissements dans des entreprises de croissance technologiques émergentes ap-partenant aux secteurs des nouvelles tech-nologies et des sciences de la vie.

La structure de l’arrêté Pricaf permet aux actionnaires de Quest for Growth SA de bénéficier d’un traitement fiscal transpa-rent de leurs investissements et assure les normes de qualité les plus élevées en ter-mes de transparence et de gouvernance d’entreprise.

Le Conseil d’Administration a confié la gestion des investissements dans des soci-étés cotées à Quest Management SA. Les investissements non cotés sont réalisés sur proposition de Quest Management SA à un Comité d’Investissement composé au-jourd’hui de quelques membres du Conseil

d’Administration de Quest for Growth SA. Quest Management SA fait tous les trois mois rapport détaillé de ses activités et per-formances en matière d’investissements au Conseil d’Administration de la Société. Les rapports trimestriels et annuels sont à la disposition des actionnaires sur simple demande et peuvent également être con-sultés sur le site web de la société : www.questforgrowth.com. La composition du portefeuille de Quest for Growth figure également sur ce site web et est adaptée dès la fin du mois, en même temps que la publication de la valeur intrinsèque.

Les sociétés cotées sont jugées sur leur potentiel de croissance à long terme, la qualité de la gestion et le maintien de leur position concurrentielle. Les participations dans ces sociétés sont étoffées ou allégées sur la base de l’évaluation de la valeur boursière effectuée par Quest Manage-ment SA. Dans le choix des actions, nous avons veillé à assurer la diversité tant sec-torielle que géographique du portefeuille, et la liquidité de ces entreprises.

Les investissements dans des sociétés non cotées sont basés sur des critères similai-res à ceux qui régissent le choix des valeurs cotées. Une condition supplémentaire est que ces sociétés doivent présenter une chance raisonnable d’introduction sur un marché boursier dans les 3 ans de la prise de participation par Quest for Growth. En pratique, certaines entreprises peu-vent faire plus rapidement leur entrée en Bourse, tandis que d’autres mettront inévi-tablement plus de temps que prévu.

Les investissements effectués figurent dans la partie Immobilisations Financières du présent rapport annuel et sont scin-dés entre actions d’une part et créances d’autre part. La rubrique des créances comprend des notes de prêt. Les détails

des investissements effectués par le fonds figurent dans l’annexe. Plus d’informations sur les sociétés en portefeuille se trouvent dans la partie générale de ce rapport an-nuel.

Comptes annuels

Pour l’exercice comptable clôturé le 31 décembre 2011, la Société enregistre une perte de 13.313.623 EUR (contre un béné-fice de 20.568.083 EUR pour l’exercice clô-turé le 31 décembre 2010), soit une perte de 1,15 EUR par action (contre un bénéfice de 1,74 EUR par action pour l’exercice pré-cédent). Au 31 décembre 2010, le total du bilan s’élevait à 91.224.485 EUR, contre 106.076.435 EUR à la fin de 2010. La valeur nette d’inventaire par action se montait à 7,90 EUR fin 2011, contre 8,99 EUR au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2011, l’action Quest for Growth cotait 4,75 EUR, contre 5,31 EUR à la fin de l’exercice pré-cédent.

Bien que la société affiche encore une perte reportée à la fin de l’exercice clôturé le 31 décembre 2011, les comptes annuels ont été établis dans la supposition de la poursuite des activités de l’entreprise.

Événements survenus en cours d’exercice

Plusieurs événements inattendus ont af-fecté l’économie et les marchés financiers en 2011. Le séisme au Japon, mais surtout la catastrophe nucléaire de Fukushima qui s’ensuivit – et que les Japonais ne sem-blaient pas pouvoir contrôler – ont pesé très lourd sur la confiance dans le monde. Le “printemps” arabe, qui eut raison de plus ieurs régimes dictatoriaux, était la deuxième surprise de l’année. Le conflit qui

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


s’éternisa en Libye, qui dopa tout à coup le prix du pétrole, a étranglé la croissance économique, surtout celle de l’Europe. In-dépendamment d’éléments géopolitiques, il y avait aussi l’impact de la crise de la dette galopante en Europe. Les politiques euro-péens se sont montrés tellement indécis qu’ils n’ont pas pu empêcher qu’après la Grèce, le Portugal et l’Irlande soient eux aussi obligés de demander de l’aide extéri-eure pour pallier leurs problèmes de refinan-cement. À présent, la confiance est ébran-lée en Europe au point que le monde tout entier se focalise sur le problème de la zone euro, oubliant souvent que l’endettement d’autres grands pays, tels que les États-Unis, le Japon et le Royaume-Uni, a atteint des proportions comparables, même si on en parle beaucoup moins. La confiance dans l’Europe, tant dans ses pays membres que dans ses institutions financières, reste extrêmement précaire aujourd’hui.

Plusieurs entreprises représentées dans notre portefeuille ont été affectées par ce climat économique et financier sombre. La chute des Bourses européennes a pesé sur les sociétés cotées. Les petites et moy-ennes entreprises à forte croissance – les valeurs sur lesquelles Quest for Growth se concentre en particulier – ont souvent en-caissé plus encore que la moyenne. Dans le portefeuille d’entreprises non cotées, l’impact était au moins aussi grand : les jeunes entreprises ont été contraintes à re-voir entièrement leur business plan parce qu’un développement rapide s’est avéré impossible dans un contexte stagnant. Cel-les qui avaient besoin d’une augmentation de capital se sont vues confrontées au net rétrécissement du marché du capital-ris-que et à la chute des valorisations.

Au cours de l’exercice écoulé, le fonds a investi dans trois nouvelles entreprises non cotées:

dans le cadre de l’accord de co-investis-sement conclu l’année précédente avec le Capricorn Cleantech Fund, Quest for Growth a investi en février dans Ducatt SA, une entreprise nouvellement entrée dans le portefeuille du Capricorn Cleantech Fund. Ducatt est une entreprise belge, spin-out d’Emgo SA, une joint-venture à 50/50 entre Osram et Philips Lighting. Emgo, spécialisée dans la production de bulbes et de tubes en verre pour lampes électriques, a détaché son usine de pro-duction de bulbes et l’a transformée en une activité de pointe pour la production de verre spécial destiné aux applications photovoltaïques.

Dans le cadre de la même convention de co-investissement, le fonds a investi en juin dans EpiGaN. Cette spin-off d’Imec entend lancer la production de GaN sur silicium. Le GaN sur Si (en toutes lettres : nitrure de gallium sur silicium) est con-sidéré comme une technologie clé dans le domaine des énergies renouvelables. Pensons aux sources énergétiques plus ef-ficaces, aux inverters pour énergie solaire et aux technologies de transport verts, à faible empreinte écologique.

En septembre enfin, le fonds a investi 1,25 million EUR dans Cartagenia. Cette spin-off de la K.U.Leuven développe et com-mercialise dans le monde entier des logi-ciels pour le marché des labos génétiques. Cet investissement a eu lieu en deux tran-ches égales, dont l’une a été aussitôt levée.

Dans une société en portefeuille, Prosonix Ltd, un investissement complémentaire de 652 563 GBP (728 342 EUR) a été ef-fectué dans le cadre d’un nouveau tour de financement. Compte tenu de la valorisa-tion supérieure appliquée pour ce tour de financement, Quest for Growth a enregis-tré ici une plus-value non réalisée. Prosonix

Ltd est leader mondial dans le domaine de l’ingénierie de particules au service de l’industrie pharmaceutique.

Une entreprise figurant dans le portefeuille de valeurs non cotées a fait son entrée en Bourse dans le courant de l’exercice. Il s’agit de Sphere Medical, cotée à l’AIM (Alternative Investment Market) depuis le 17 novembre. Sa valorisation au jour de l’IPO était de 34 millions GBP. Les actions que Quest for Growth détient dans Sphere Medical sont soumises à un accord de soft lock-up de 6 mois. Après la première cota-tion, Quest for Growth a appliqué sur cette participation une décote de 9 % par rap-port au cours, conformément à ses règles d’évaluation. À partir du premier mois suivant l’IPO, cette décote sera réduite de 1,5 % par mois pour être résorbée entière-ment au terme du soft lock-up.

Au cours de l’exercice écoulé, trois parti-cipations du portefeuille non coté ont été entièrement amorties : Active Circle, Nan-tofen et Mapper Lithography. Dans un cas, l’entreprise n’a pas trouvé de nouveaux moyens de financement. Dans un autre, comme il a été décidé de ne pas participer à un nouveau tour de financement, notre position a été diluée à un point tel que les montants investis dans l’entreprise sont perdus.

Dans le portefeuille de valeurs non cotées, des réductions de valeur ont été consignées dans une rubrique distincte pour un mon-tant total de 2,3 millions EUR. Ces amor-tissements ont surtout été effectués parce que l’on craint que certaines entreprises en portefeuille, qui nécessiteront bientôt d’être refinancées, doivent s’adresser au marché avec une valorisation plus faible en raison de la détérioration de la situation économique et du durcissement du climat de financement qui l’accompagne.



Dans les portefeuilles des fonds de capi-tal-risque, on note également plusieurs sorties. Dans le portefeuille de Carlyle Eu-rope Technology Partners I et dans celui du Co-investment Fund qui y est lié, no-tons la vente à Barclays Private Equity de la participation dans “the Mill” à plus de trois fois le coût d’investissement en GBP. Kiwi Ventura Serviços, le premier investis-sement que Quest for Growth ait fait dans un tel fonds, est à présent entièrement li-quidé. Le fonds a entièrement disparu du portefeuille, laissant un résultat positif sur toute sa durée.

Les profils et chiffres-clés de toutes les entreprises dans lesquelles Quest fort Growth est investi au 31 décembre 2011 figurent dans le rapport annuel au chapitre “Profils d’entreprises”.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2011 a approuvé à l’unanimité deux propositions : d’une part la réintro-duction du “capital autorisé” et de l’autre l’attribution d’un mandat au conseil d’administration en vue de la destruction des actions propres rachetées par la So - c iété. Le 29 juin, 259 305 actions ordinaires – et les réserves indisponibles correspon-dantes à hauteur de 1 594 725,25 EUR – ont été détruites. Suite à la baisse du nombre d’actions, les fonds propres par action ont augmenté d’environ 0,06 EUR.

L’Assemblée Générale des Actionnaires qui suivait a approuvé les comptes annuels et l’affectation des résultats sur l’exercice 2010.

Au cours de l’Assemblée Générale, qua-tre administrateurs indépendants ont été nommés. Nous avons ainsi accueilli Regine Slagmulder (via Regine Slagmulder SPRL), Antoon de Proft (Via ADP Vision SPRL), Philippe de Vicq de Cumptich (via Axxis

SPRL) et Baron Bernard de Gerlache de Gomery, en remplacement de Koenraad De Backere, Johan Tack (via Tacan SPRL) et Comte Diego du Monceau de Bergendal (Via Bergendal & Co SPRL).

Le 23 décembre 2010 Capricorn Venture Partners SA et Quest Management SA, l’administrateur délégué de Quest for Growth, ont annoncé que leurs Conseils d’Administration respectifs proposai-ent la fusion des deux sociétés. Ce projet doit s’achever début 2012 et aura pour résultat un afflux plus important, tant en termes qualitatifs que quantitatifs, d’investissements en capital-risque, et permettra ainsi d’améliorer les résultats futurs du fonds.

Quest for Growth continue de souligner l’importance d’une information de qua-lité et de la transparence. Comme dans le passé, des Quest Investor Clubs ont été organisés en 2011. Par ailleurs, Quest for Growth a pris part à divers événements en vue d’informer les actionnaires de façon permanente.

Le Managing Directors Agreement con-clu entre Quest for Growth SA et Quest Management SA s’est accompagnée de l’introduction d’un ratio de coûts totaux de 3,5 % sur la valeur nette d’inventaire. Ces coûts comprennent, outre la commis-sion de gestion, toutes les autres dépenses opérationnelles telles que la commission de dépôt, les frais comptables, les rému-nérations des administrateurs, les frais de publication intermédiaire, d’audit, etc. En cas de dépassement du plafond, Quest Management et les administrateurs in-dépendants doivent convenir de commun accord de mesures permettant de ramener le ratio de coûts sous le plafond des 3,5 %. Pour l’exercice 2011, le ratio de coûts to-taux représente 1,72 % des fonds propres

avant distribution bénéficiaire au début de l’exercice (2,00 % sur les fonds propres au 31 décembre 2011).

Événements survenus après la clôture du bilan

Le 11 janvier 2012 Quest for Growth SA a reçu de la part de Laxey Partners Ltd., une notification dont il apparaît que de-puis le 10 janvier 2012, Laxey Partners Ltd. ne détient plus de titres conférant le droit de vote ou de droits de vote de Quest for Growth SA.

Le même jour Quest for Growth SA a éga-lement reçu une notification du Financial & Investment Management Group, Ltd, dont il apparaît que le Financial & Invest-ment Management Group, Ltd a franchi le 10 janvier 2012 le seuil de notification de 10 % et a acquis à cette date 14,08% des titres conférant le droit de vote ou des droits de vote.

Gestion des risques

Le Conseil d’Administration suit de près les risques principaux auxquels la Société est exposée.

Pour Quest for Growth, la gestion des ris-ques constitue une donnée importante. Le risque principal auquel la Société est ex-posée est le risque du marché (les fluctua-tions des marchés boursiers et le risque de liquidité) et pour les sociétés non-cotées le risque de non-transparence et par consé-quence un risque d’évaluation. Les autres risques gérés concernent surtout les positi-ons en devises et les risques opérationnels.

Chaque mois, Quest Management fait rapport au Conseil d’Administration de

la situation complète du portefeuille, des positions liquides et des dettes. Ce rap-port permet au Conseil d’Administration de contrôler de manière effective le por-tefeuille diversifié et les positions liquides. Les positions sont étudiées trimestrielle-ment par le Conseil d’Administration qui les ajuste si nécessaire.

L’utilisation d’instruments financiers

Au cours de l’exercice, la Société a recouru à des instruments financiers en vue de ré-duire les risques boursiers et de change liés à ses activités.

• Les risques de change sur les positions libellées en GBP sont en partie couvertes par des contrats de change à terme sur devises.

• Les risques de change sur les positions libellées en USD sont couvertes à 100 % par des contrats de change à terme sur devises.

• Dans le courant de l’exercice, des contrats d’options sur indices boursiers ont été conclus en vue de réduire tout risque de marché excessif dans le portefeuille.

Le 31 décembre 2011, aucun contrat d’option boursière n’est en cours.

Contrôle interne

La gestion journalière de Quest for Growth est assurée par Quest Management SA.

Le Conseil d’Administration de Quest for Growth, et en particulier le comité d’audit, assure la surveillance :

• de la qualité et l’intégrité du contrôle interne, de la comptabilité et des processus de reporting financier de la société ;

• des rapports financiers et des autres informations financières que la société fournit aux actionnaires ;

• de l’organisation du contrôle interne relatif à la comptabilité, aux transactions financières et au respect des lois auxquelles la société est soumise.

En tant qu’administrateur délégué, Quest Management SA a mis en place une série de procédures qui garantissent la qualité et l’intégrité du reporting financier. Ces procé-dures sont fixées dans les manuels de procé-dures de Quest for Growth et Quest Manage-ment, lesquels sont mis à jour le cas échéant.

Les caractéristiques et/ou objectifs princi-paux du système de contrôle interne suivi par Quest Management sont :

• la disponibilité d’informations financières et de gestion correctes ;

• la protection des actifs de la société ;• la surveillance du respect de la

législation à laquelle la société est soumise ;

• la prévention de la fraude ;• l’amélioration de la qualité du

reporting ;• le constat et la correction de données

erronées. L’établissement de mesures visant à éviter à l’avenir les fautes constatées ;

• la garantie de la continuité du reporting en fixant des arrangements clairs, l’établissement des responsabilités et la documentation des processus ;

• l’amélioration de l’efficacité opérationnelle ;

• la transparence interne et externe.

Quest for Growth ne poursuit aucune acti-vité dans le domaine de la recherche et du développement.

Les Administrateurs n’ont pas connais-sance d’autres faits, postérieurs à la clôture de l’exercice comptable, qui pourraient influencer significativement le développe-ment de la Société.

Affectation du résultat

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale des Actionnaires d’ajouter la perte de l’exercice à hauteur de € 13.313.623 (- € 1,15 par action) à la perte cumulée de l’année précédente. La perte transférée après l’addition de la perte de l’exercice s’élève à € 19.303.859 au 31 dé-cembre 2011.

Survol des activités du Comité d’Audit

Le Comité d’Audit se compose de 3 mem-bres du Conseil d’Administration, parmi lesquels la majorité est indépendante. Le Comité d’Audit désigne un président parmi ses membres. Le président doit être un ad-ministrateur indépendant.

Le Conseil d’Administration constate que tous les membres du Comité d’Audit satisfont aux exigences en matière d’indépendance et d’expertise sur le plan de la comptabilité et de l’audit, telles que prescrites par le Code des Sociétés.

Périodiquement, et au moins une fois par an, le Comité d’Audit fait rapport de ses activités au Conseil d’Administration.

La fonction première du Comité d’Audit est d’assister le Conseil d’Administration



dans l’exercice de ses responsabilités de surveillance, en vérifiant :

• la qualité et l’intégrité de l’audit, de la comptabilité et des processus de reporting financier de la société ;

• les rapports financiers et les autres informations financières fournies par la société aux actionnaires ;

• l’organisation du contrôle interne de la société concernant la comptabilité, les transactions financières et le respect des obligations légales auxquelles la société est tenue de se conformer.

Les activités du Comité d’Audit compren-nent également la mission de supervision conformément à l’article 23, second para-graphe des Statuts de la Société.

Le Comité d’Audit s’est réuni deux fois au cours de l’exercice comptable écoulé. Les réunions ont eu lieu avant les réunions du Conseil d’Administration devant approu-ver les rapports financiers de l’exercice précédent et le rapport semestriel.

Les thèmes suivants ont été débattus:

• La Charte du Comité d’Audit ;• La Charte de Gouvernance d’Entreprise• Les états financiers et comptes de

résultats pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2010 ;

• Les comptes semestriels 2011 ;• L’application des normes

International Accounting Standards (IFRS) et leur implémentation dans l’arrêté pricaf ;

• Le respect des règles d’investissement telles que les définit l’article 41 de l’Arrêté Royal du 18 avril 1997 ;

• La surveillance des rémunérations versées aux entreprises qui présentent un lien de collaboration professionnelle avec le commissaire ;

• La surveillance du respect du contrat de gestion entre Quest for Growth et Quest Management et le contrôle du ratio des coûts totaux ;

• La surveillance des frais accompagnants les transactions sur titres ;

• L’examen des procédures de contrôle internes ;

• La gestion des risques.

Décharge

Nous vous prions, par vote séparé, de don-ner décharge aux Administrateurs et au Commissaire-réviseur pour l’exécution de leur mandat pour l’année écoulée.

Louvain, le 23 janvier 2012

Le Conseil d’Administration

FINANCIEEL VERSLAG 2011 l 29 RAPPORT ANNUEL 2011 - PARTIE FINANCIÈRE l 29

RAPPORT DU COMMISSAIRE

Rapport du Commissaire à l’Assemblée Générale des Actionnaires de Quest for Growth SA PRICAF

sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2011


Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rap-port dans Le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes annuels, avec un pa-ragraphe explicatif

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Quest for Growth SA PRICAF Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s’élève à € 91.224485,50 et dont le compte de résultats se solde par une perte de l’exercice de € 13.313.622,94.

L’établissement des comptes annuels relève de la responsabilité de l’organe de gestion. Cette responsabilité com-prend : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels ne com-portant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs; le choix et l’application de règles d’évaluation appropriées ainsi

que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformé-ment aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’In-stitut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signi-ficatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concer-nant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, en ce compris l’évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significa-tives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur

dans la société lié à l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opi-nion sur l’efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d’éva-luation, le caractère raisonnable des esti-mations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés les explications et informa-tions requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants re-cueillis fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comp-table applicable en Belgique.

Malgré la perte reportée par la société à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui affecte la situation financière de la société, les comptes annuels sont établis en supposant la poursuite des activités de l’entreprise. Sans remettre en cause l’opinion sans réserve exprimée


ci-dessus, nous attirons l’attention sur le rapport de gestion dans lequel, selon les exigences de la loi belge, l’organe de gestion justifie l’application de règles d’évaluation appropriées à la perspec-tive de continuité de l’exploitation. Les comptes annuels n’ont pas fait l’objet d’ajustements touchant à l’évaluation et à la classification de certaines rubriques du bilan qui pourraient s’avérer néces-saires si la société n’était plus en mesure de poursuivre ses activités.

Mentions complémentaires

L’établissement et le contenu du rap-port de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité de l’organe de gestion.

Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport les mentions complé-mentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l’attesta-tion des comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la

société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

• Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

• Nous n’avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés. L’affectation des résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

Kontich, le 23 janvier 2012

KPMG Réviseurs d’EntreprisesCommissairereprésentée par Erik Clinck

Réviseur d’Entreprises


Regine Slagmulder BVBA, représentée par professeur Regine Slagmulder, administrateur – président du comité d’audit et Quest Management SA, représentée par monsieur René Avonts, administrateur délégué, déclarent, au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de Quest for Growth SA qu’à leur connaissance,

a) les états financiers annuels établis conformément aux normes applicables en Belgique pour les comptes annuels, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur, comme requis en vertu de l’Art 13 § 4 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé ;

b) le rapport annuel donne un exposé fidèle des informations requises conformément à l’Art13 §§ 5 en 6 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Louvain, le 23 janvier 2012

Regine Slagmulder SPRL, Quest Management SA,Administrateur – président du comité d’audit Administrateur déléguéreprésentée par représentée parProf. Regine Slagmulder M. René Avonts

DECLARATION RELATIVE A L’IMAGE FIDELE DES COMPTES ANNUELS ET A L’EXPOSE FIDELE REPRIS DANS LE RAPPORT ANNUEL

CALENDRIER FINANCIER

Assemblées d’actionnaires Assemblée Générale Annuelle 15 mars 2012

Assemblée Générale Annuelle 21 mars 2013

Publications des résultats Résultats 1er trimestre 26 avril 2012

Résultats 1er semestre 26 juillet 2012

Résultats 3e trimestre 25 octobre 2012

Résultats exercice comptable 24 janvier 2013

Conférences d’analystes& Conférences de presse

27 avril 2012 11h00

27 juillet 2012 11h00

26 octobre 2012 11h00

25 janvier 2013 11h00

2012

V.N.I 31 janv 28 fév 31 mars 30 avr 31 mai 30 juin 31 juil 31 août 30 sept 31 oct 30 nov 31 déc

Site web QfG 3 févr 2 mars 4 avr 4 mai 6 juin 4 juil 3 août 5 sept 3 oct 7 nov 5 déc 4 janv

MoneyTalk 9 févr 8 mars 5 avr 10 mai 7 juin 5 juil 9 août 6 sept 4 oct 8 nov 6 déc 10 janv

De Tijd 4 févr 3 mars 7 avr 5 mai 9 juin 7 juil 4 août 8 sept 6 oct 10 nov 8 déc 5 janv

L'Echo 4 févr 3 mars 7 avr 5 mai 9 juin 7 juil 4 août 8 sept 6 oct 10 nov 8 déc 5 janv

Publication Valeur Nette d’Inventaire sur le site web QfG après 17h40.


QUEST FOR GROWTH SA Pricaf, société d’investissement à capital fixe de droit belge

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