20171117 Charte de Gouvernance d'Entreprise et Code de … › sites › default › files › 2018-04... · 2018-04-10 · 20171120-Charte de Gouvernance d’Entreprise et Code de

_______________________________________________________________________________________________________

20171120-Charte de Gouvernance d’Entreprise et Code de Conduite (FR)-Legal

1 / 74

Charte de Gouvernance d'Entreprise et Code de Conduite

Introduction

La mission d'Armonea consiste à aider les personnes âgées à profiter au mieux de leur âge, chacune à

leur manière.

Il nous incombe d'offrir à nos résidents les soins et services qui leur procurent un véritable bien-être

et de leur permettre de se sentir chez eux dans le respect total de leur vie privée et de leurs besoins

individuels. Armonea reconnaît son importance sociétale et désire s'ancrer fermement dans la

communauté locale. Nous soutenons les interactions avec les organisations et écoles locales, et

encourageons le travail bénévole, en intégrant la vie locale en notre sein afin d'embellir les jours de

nos résidents.

Armonea estime que pour parvenir à de tels objectifs, il faut avant tout construire une relation de

confiance et de professionnalisme avec toutes les parties prenantes. La Charte de Gouvernance

d'Entreprise et le Code de Conduite d'Armonea constituent un instrument fondamental pour créer et

maintenir cette confiance.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise et le Code de Conduite visent à regrouper les principes de

base régissant et surveillant les actions d'Armonea, afin de parvenir à une interaction optimale entre

clients, actionnaires, administrateurs, responsables, employés, autorités gouvernementales et le

public (la société, les bénévoles, etc.), et ainsi créer une valeur durable à long terme.

Les directives de cette Charte et de ce Code sont destinées à toute personne impliquée dans la

gouvernance d'Armonea ou employée au sein d'Armonea. Elles visent à leur faire comprendre de

quelle manière réaliser leur mission dans un cadre éthique, conforme aux lois et règlements et les

politiques et normes d'Armonea. Au final, la responsabilité d'une conduite adéquate nous incombe à

tous. Dans la réalisation de ses activités quotidiennes, chaque employé doit être guidé par son

intégrité personnelle et son bon sens.

En outre, aucune personne au sein de l'organisation n'a le droit de violer le Code de Conduite et ses

politiques, ou de donner un ordre ou prendre une décision pouvant entraîner une telle violation. Les

violations délibérées seront traitées sérieusement et pourront mener à une mesure disciplinaire,

dont la cessation de l'emploi.

_______________________________________________________________________________________________________


2 / 74

En cas de doute ou de confrontation à une situation délicate, il faut se référer à la Charte de

Gouvernance d'Entreprise ou au Code de Conduite, et ne pas hésiter à demander de l'aide. Car

ensemble, nous sommes tous responsables du maintien de la réputation d'Armonea. Il nous

incombe collectivement d'ériger et de maintenir une organisation fiable et bienveillante, portée par

des valeurs solides et un jugement éthique.

Bien à vous,

Chris Cools Rudi Thomaes

CEO Président

En tant que représentant de Coolberry SPRL En tant que représentant de Rothco SPRL

_______________________________________________________________________________________________________


3 / 74

Partie 1 – Charte de Gouvernance d'Entreprise

1. INTRODUCTION

1.1 Vision d'Armonea d'une bonne gouvernance d'entreprise

Armonea est l’un des premiers prestataires européens de services de soins résidentiels et semi-

résidentiels aux personnes âgées en Belgique, Allemagne (DPUW) et Espagne (La Saleta).

Comme dans d'autres domaines de santé, le soin aux seniors doit faire face à des défis gigantesques.

On s'attend à ce que l'évolution démographique et les contraintes budgétaires publiques aient un

impact sur l'accessibilité, physique et financière, des services de soins aux personnes âgées. Chez

Armonea, nous voulons relever ces défis. Nous les voyons comme une opportunité de faire une vraie

différence. Les offres de services innovants, nouvelles solutions technologiques et, surtout, les

milliers de collaborateurs passionnés feront de ces défis une grande réussite.

Armonea croit fermement que la bonne gouvernance est un élément essentiel de toute organisation

(d'entreprise) prospère, et ce, tout particulièrement pour les prestataires de soins de santé. Des

règles d'entreprise claires mènent à un comportement transparent, responsable et justifiable, ce qui

est le meilleur garant de la création d'une « valeur » durable, qui à terme profite à toutes les parties

prenantes.

L'expression « création de valeur », lorsqu'elle est utilisée par une entreprise, donne souvent

l'impression d'être, ou de se réduire à une vision axée sur les profits, qui serait incompatible avec les

services de soins de santé. Armonea a un point de vue plus nuancé sur la question. Dans le modèle

d'Armonea, la « création de valeur » est un ensemble équilibré et responsable de soins et

d'économie, avec comme points de mire les aspects suivants :

- le traitement respectueux et digne des seniors ;

- un nouveau foyer pour les résidents lorsque les membres de leur famille et leur propre

logement ne peuvent plus leur procurer un environnement sûr et protégé ;

- des lieux de travail captivants où les employés ont l'opportunité de se développer

personnellement et de faire la différence ;

- une contribution à la vie communautaire locale et à la société ;

- des revenus pour les employés et fournisseurs ;

- une compensation équitable, d’après les pratiques du marché des actionnaires, selon les

investissements réalisés.

Pour atteindre ces objectifs, il faut utiliser toutes les ressources disponibles de façon intelligente et

efficace en évitant toute forme d'effort gaspillé.

_______________________________________________________________________________________________________


4 / 74

Armonea est une entreprise ambitieuse, qui s'engage à améliorer en permanence son

fonctionnement, ses procédures et processus pour garantir une bonne gouvernance d'entreprise et

une conduite impeccable.

La Charte de Gouvernance d’Entreprise initiale a été approuvée par le Conseil d’administration le 25

juin 2015. La version actuelle mise à jour a été approuvée par le Conseil d'administration le 3 juillet

2017. Cette Charte sera mise à jour et actualisée à intervalles réguliers afin de prendre en compte

les changements de législation et modifications des codes de gouvernances d'entreprise, ainsi que les

développements internes en matière d’organisation et de politique.

Elle comprend plusieurs annexes. Celles-ci font partie intégrante de la Charte et se composent

comme suit :

Annexe 1. – Organigramme du groupe

Annexe 2. – Charte du Conseil d'Administration

Annexe 3. – Charte du Comité d'Audit

Annexe 4. – Charte du Comité de Rémunération

Annexe 5. – Charte du Comité d'Investissement

Annexe 6. – Charte du Comité Exécutif

Annexe 7. – Charte du Management Committee

Annexe 8. – Charte du Comité d'Ethique

Annexe 9. – Directives pour la Politique relative à la Rémunération

1.2 Armonea croit fermement aux neuf principes de bonne gouvernance d'entreprise

1. Armonea adopte une structure claire de gouvernance d’entreprise.

2. Armonea dispose d'un Conseil d'administration effectif et efficace, qui prend des

décisions dans l’intérêt social.

3. Tous les administrateurs font preuve d'intégrité et d'engagement.

4. Armonea dispose d'une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et

l'évaluation du conseil d'administration et de ses membres.

5. Le Conseil d'administration a constitué des comités spécialisés.

6. Armonea a établi une structure claire de management exécutif.

7. Armonea rémunère ses administrateurs et les membres du Comité Exécutif de façon

équitable et responsable.

8. Armonea engage avec les actionnaires existants et potentiels un dialogue basé sur la

compréhension mutuelle des objectifs et des attentes.

9. Armonea assure une publication adéquate de sa gouvernance d'entreprise.

_______________________________________________________________________________________________________


5 / 74

2. DÉFINITIONS

Les expressions et termes suivants avec une lettre capitale s'entendent comme suit, outre les

expressions et termes capitalisés et définis dans la présente Charte :

Filiales : toutes les entités liées à Armonea Group NV selon les termes de l'article

11 du Code belge des Sociétés et énumérées en Annexe 1.

Armonea : Armonea Group et toutes ses Filiales

Armonea Group ou la

Société : Armonea Group NV, dont le siège est enregistré à 1080 Bruxelles

(Belgique), avenue François Sebrechts 40, immatriculée auprès du

Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro

0656.955.858

Charte : la présente Charte de Gouvernance d'Entreprise, initialement approuvée

par le Conseil d'administration le 25 juin 2015, dernièrement modifiée le

3 juillet 2017 avec des actualisations et amendements de temps à autre,

y compris ses Annexes

CEO ou Chief Executive

Officer: le premier dirigeant d’Armonea, qui a la responsabilité globale pour les

(trans)actions au niveau d’Armonea et qui est responsable pour la

supervision et la coordination des (trans)actions dans tous les pays dans

lesquels Armonea est présent. Une délégation a également été accordée

par le Conseil d’administration au CEO afin d’assurer la gestion

quotidienne en tant qu’Administrateur Délégué.

Code : le Code belge de Gouvernance d’Entreprise pour les sociétés cotées, de

juin 2009

CM ou Country Manager : un dirigeant qui a la responsabilité globale de la gestion les pertes et

profits d’un pays dans lequel Armonea est présent et qui est responsable

de la supervision des opérations quotidiennes et de la qualité, du

marketing et des communications, des RH, de la gestion des installations

et du développement des activités dans le pays concerné. Le CM assume

le rôle de président du Management Committee du pays concerné..

ExCom ou Comité Executif: les hauts dirigeants d’ Armonea qui sont responsables des politiques et

décisions au niveau du groupe. L’ExCom est présidé par le CEO et est

composé en outre des fonctions suivantes : CFO, CLO et CM’s.

ManCom ou Management

Committee: un Management Committee composé des hauts dirigeants d’Armonea

au niveau de chaque pays. Le ManCom est présidé par le CM et est de

plus composé des country managers menant les fonctions suivantes :

opérations, qualité, RH, services de soutien, gestion des installations et

_______________________________________________________________________________________________________


6 / 74

du développement ainsi que marketing et communications. Il est

également assisté du plus haut représentant au niveau financier et

juridique.

Annexes : toutes les annexes jointes à la présente Charte, qui en font partie

intégrante

3. ACTIVITÉS, HISTOIRE, STRUCTURE JURIDIQUE ET DE GOUVERNANCE, ORGANISATION DES

AFFAIRES

3.1 Activités

Armonea a pour activités principales la gestion de plusieurs types de foyer résidentiels et semi-

résidentiels, en procurant un logement et/ou des soins aux seniors, selon différents arrangements en

fonction de leur degré d'autonomie et besoin de soins :

- maison de repos (et de soins)

- appartements

- centres de soins de jour

A une échelle plus limitée, Armonea offre également des activités de soins à domicile et des

solutions résidentielles à d’autres personnes nécessitant des soins.

De plus, des entités commerciales séparées exécutent un certain nombre d'activités liées :

- élaboration de logiciels liés aux soins et du matériel informatique ;

- solutions de matériel informatique ;

- pharmacie ouverte au public, préparation de médication individuelle automatisée.

3.2 Histoire

Armonea a été fondé en 2008 lorsque la famille flamande Van den Brande (qui était active dans le

domaine des soins aux personnes âgées depuis la fin des années septante) et le groupe Restel

(principalement actif à Bruxelles et en Wallonie) ont combiné leurs activités. Tout en restant loyal à

sa stratégie et sa philosophie de faire passer la qualité des soins et du service en premier, Armonea a

continué de grandir de manière organique et à travers des acquisitions afin de devenir le principal

opérateur privé de services de soins résidentiels en Belgique.

En 2016, Armonea est devenu actif en Espagne et en Allemagne au travers des acquisitions du

groupe espagnol « La Saleta » et du groupe allemand « DPUW ».

_______________________________________________________________________________________________________


7 / 74

3.3 Structure juridique

Armonea se compose de plusieurs sociétés et associations sans but lucratif. La société mère est

Armonea Group NV, une société belge à responsabilité limitée en vertu des lois belges, dont le siège

social est établi à 1080 Bruxelles (Belgique), Avenue François Sebrechts 40, immatriculée auprès du

Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0656.955.858.

Un organigramme du groupe est disponible en Annexe 1.

Les Statuts d'Armonea Group NV peuvent être consultés sur le site Web de la Société, à l'adresse

suivante : www.armonea.be.

3.4 Structure de gouvernance

Le Conseil d'Administration est l'organe d'entreprise qui a le pouvoir de décision finale de la société.

Il est responsable de la politique générale d'Armonea et peut dûment réaliser toutes les opérations

nécessaires ou utiles à l'atteinte des objectifs d'Armonea, à l'exception des pouvoirs réservés à

l'Assemblée Générale des Actionnaires en vertu de la loi ou des statuts de la Société.

L'Annexe 2 décrit la composition, les pouvoirs et le fonctionnement du Conseil d'administration sous

forme de charte détaillée.

Le Conseil d'administration a constitué plusieurs comités consultatifs dans le but de l'assister selon

leur champ d'expertise spécifique (par une étude approfondie d'éléments particuliers et la

formulation de recommandations). Toutefois, la prise de décision finale relève toujours de la

responsabilité collective du Conseil d'Administration. Chaque comité dispose de sa propre charte,

qui décrit sa composition, ses pouvoirs et son mode de fonctionnement (Annexes 3, 4 et 5).

Le Conseil d'administration a délégué la gestion journalière de la Société à l’Administrateur Délégué,

qui est aussi le Chief Executive Officer (CEO).

Le Conseil d'Administration et le CEO s'appuient sur

(i) l’ExCom, composé des hauts dirigeants d’Armonea, pour la mise en œuvre des politiques

et décisions au niveau du groupe. L'ExCom est un comité de direction opérant en dehors

du cadre de référence d'un « Comité de Direction / Directiecomité » tel que visé aux

articles 524bis et suivants du Code belge des Sociétés. Par conséquent, l'ExCom ne peut

être qualifié d’organe d’entreprise, il ne lui est pas légalement confié des pouvoirs de

décision ni des pouvoirs de représentation. Le Comité exécutif agit en conformité avec

les directives générales et la délégation spécifique accordée par le Conseil

d'Administration. L'Annexe 6 en décrit la composition, les pouvoirs et le

fonctionnement.

_______________________________________________________________________________________________________


8 / 74

(ii) Le Country Manager (CM), qui sont responsables des activités d’Armonea dans les pays

respectifs dans lesquels Armonea est présent. Le Country Manager est assisté dans

l’exercice de ses fonctions par le Management Committee (ManCom) dont la

composition, les pouvoirs et le fonctionnement sont décrits dans l’Annexe 7.

3.5 Organisation des affaires

Pour accomplir leur mission, les membres ExCom et du ManCom d'Armonea sont secondés par la

Senior Leadership Team (SLT) du groupe. La SLT réunit les responsables senior en charge des

différentes branches d'activités et départements de soutien.

Les établissements locaux sont gérés par une Local Management Team (LMT).

4. ACTIONNAIRES

4.1 Actionnariat et Structure de contrôle d'Armonea Group

Le capital social d'Armonea Group comprend des actions de catégorie A (avec droits de vote) et des

actions de catégorie B (sans droit de vote). Les actions d'Armonea Group ne sont pas cotées en

bourse et Armonea n'est pas non plus engagée dans un autre type d’appel public à l’épargne.

Les actions de catégorie A sont toutes détenues directement ou indirectement (par Stichting

Administratiekantoor Armonea, une « STAK » en vertu du droit néerlandais, par laquelle les

actionnaires ont joint leurs forces) par :

� Cofintra SA : une société belge détenue par Verlinvest, une société familiale belge

d'investissement, dont l'objectif est de diversifier les holdings familiaux au moyen

d'investissements privés, en se concentrant sur des entreprises dédiées à des tendances à long

terme chez les consommateurs et restant au fait de l'évolution des comportements de ces

consommateurs.

� Oaktree Invest NV : une société belge d'investissement détenue par la famille Van den Brande via

Palmyra Brands. Outre les investissements dans le secteur des maisons de soins, Palmyra Brands

détient des participations dans le secteur du développement immobilier (développement et

matériaux de construction innovants), le commerce de détail, le secteur pharmaceutique, le

secteur alimentaire et de la mode.

Les actions de catégorie B ont été créées dans le cadre de plans incitatifs pour les administrateurs

exécutifs et la haute direction. Un Plan de droits de souscription, mis en place pour la haute

direction d'Armonea, permet l’émission, sur cinq ans (2016-202020) de warrants donnant le droit de

_______________________________________________________________________________________________________


9 / 74

souscrire à des actions d’Armonea Group de catégorie B pour un maximum de 462,364 de nouvelles

actions de catégories B.

Le plan d’incitation initial, qui fût créé au niveau de la filiale Belge d’Armonea, Armonea NV, dont le

siège social est établi à 1080 Bruxelles (Belgique), Avenue François Sebrechts 40, immatriculée

auprès du Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0656.955.858 (ci-après

« Armonea NV ») et en vertu duquel des warrants furent émis durant 2011 jusqu’à 2015, chacun

donnant le droit de souscrire à des actions de catégorie B d’Armonea NV, reste en place jusqu’à que

tous les warrants émis aient été exercés ou soient devenus nuls et non avenus.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Armonea Group se tient le deuxième mardi de mai.

Aucune autre information n'est fournie concernant la participation aux assemblées des actionnaires

et le vote y afférent, puisque toutes les actions d'Armonea Group sont détenues en privé.

5. TRANSACTIONS ET RELATIONS CONTRACTUELLES ENTRE ARMONEA ET LES MEMBRES

DUCONSEIL OU EXCOM ET TRANSACTIONS AVEC DES ENTITÉS LIÉES

Le Conseil d'Administration a fixé les règles qui suivent pour les Transactions avec des Entités Liées

entre Armonea, dont ses Filiales, d'une part, et les membres du Conseil d'Administration ou

membres ExCom ou ManCom, même si les dispositions légales concernant le conflit d'intérêt, ne

sont pas strictement d’application, d'autre part.

5.1 Définitions

Dans cette section, les termes avec une lettre capitale s'entendent comme suit :

Entité Liée : un administrateur, membre ExCom, membre ManCom ou toute autre personne qualifiée

de Membre Immédiat de la Famille d'un administrateur ou membre ExCom ou ManCom ou toute

entité juridique contrôlée ou contrôlant l'administrateur ou le membre ExCom ou ManCom au sens

de l'article 11 du Code belge des Sociétés.

Membre Immédiat de la Famille : un proche jusqu'au 3e degré en ligne directe et 2e degré en ligne

collatérale de l'administrateur ou du membre ExCom ou ManCom, ou tout proche d'une personne

partageant le ménage d'un tel administrateur ou membre ExCom ou ManCom.

Transaction avec une Entité Liée : toute transaction matérielle entre Armonea Group ou une Filiale

et une Entité Liée et tout amendement ou modification d'ordre matériel à une Transaction existante

avec une Entité Liée, hormis les actions réalisées dans le cadre du mandat ou contrat de

l'administrateur ou du membre ExCom ou ManCom au sein d’Armonea. La transaction matérielle,

tout comme l'amendement ou modification d'ordre matériel, s'entend comme une transaction,

_______________________________________________________________________________________________________


10 / 74

amendement, modification d'un montant de 100k EUR sur une base individuelle et de 250k EUR sur

une base cumulée annuelle.

5.2 Politique d'Armonea

(i) Il est attendu de tous les membres du Conseil d'Administration ou de l’ExCom et/ou d’un

ManCom qu'ils évitent des actes, positions ou intérêts en conflit, ou pouvant l'être, avec

l'intérêt d’ Armonea.

(ii) Toutes les Transactions avec des Entités Liées doivent être divulguées au Conseil

d'Administration, respectivement au CEO ou Country Manager et ne peuvent avoir lieu que

dans des conditions normales de marché. Pour l'évaluation d'une telle transaction, il

convient de tenir compte des paramètres suivants :

- Les conditions de la transaction proposée sont-elles justes pour Armonea ?

- Les conditions sont-elles en accord avec celles qui s'appliqueraient dans des transactions

similaires n'impliquant pas une Entité Liée ?

- La transaction peut-elle compromettre l'indépendance d'un administrateur externe ?

- La transaction présente-t-elle un conflit d'intérêts inapproprié avec tout administrateur

ou membre de la haute direction d’Armonea, en tenant compte des points suivants :

• l'envergure et la durée de la transaction ;

• la position financière globale de l’administrateur ou du membre ExCom/ManCom

ou de l'Entité Liée ;

• la nature de l'intérêt de l'administrateur ou le membre ExCom/ManCom dans la

transaction ;

• toute autre caractéristique pertinente.

(iii) Les administrateurs ou membres ExCom/ManCom confrontés à un conflit d'intérêts en raison

d'une Transaction avec une Entité Liée ne peuvent pas engager de négociations

commerciales et contractuelles aussi bien pour le compte d'Armonea Group ou de sa Filiale

que pour le compte de l'Entité liée.

(iv) Les administrateurs ou membres ExCom/ManCom qui font face à une possible Transaction

avec une Entité Liée ou un autre conflit d'intérêts suite à une décision ou transaction

d’Armonea, doivent en informer au plus vite le Président du Conseil d'Administration ou le

CEO ou le Country Manager, respectivement.

Les dispositions légales relatives au conflit d’intérêt telles que mentionnées à l’article 523 et

suivant du Code belge des Sociétés doivent toujours être respectées au sein d’Armonea

Group et de ses Filiales belges et l'administrateur concerné doit s'abstenir de délibérations et

votes, bien qu’Armonea n’ait pas fait appel public à l’épargne. Des dispositions légales

_______________________________________________________________________________________________________


11 / 74

similaires issues de juridictions étrangères doivent évidemment être également respectées à

tout moment par les Filiales à l’étranger.

Même dans le cas où des dispositions légales relatives à des situations de conflits d’intérêt ne

sont pas d’application, l'existence d'un possible conflit d'intérêts sera enregistrée lors de la

réunion pertinente, mais pas publiée.

En cas de conflit d'intérêts d'un membre ExCom/ManCom qui n'est pas administrateur, ce

conflit possible sera noté, mais pas publié, et le membre ExCom/ManCom en question

s'abstiendra de voter.

(v) Pour les membres ExCom/ManCom, la politique d’application sera la politique la plus

stricte entre celle de cette Politique de Transaction avec une Entité Liée et celle du Code

de Conduite.

(vi) Au moins deux fois par an, le Conseil d'administration fournira une vue d'ensemble des

Transactions avec une Entité Liée existantes, nouvelles et proposées, en décrivant pour

chaque transaction ce qui suit :

- l'objectif commercial de la transaction ;

- les conditions principales de la transaction ;

- les avantages apportés par les transactions à Armonea et l'Entité Liée concernée.

6. DIVERS

6.1 Adhésion à la Charte

En acceptant le mandat, toute personne nommée membre du Conseil d'Administration et tout

membre ExCom/ManCom doit déclarer par écrit qu'elle comprend et accepte la présente Charte et

les principes et règles qu'elle contient, et qu'elle s'engage à se conformer à ses dispositions.

6.2 Amendements et dérogations

La présente Charte peut être amendée de temps en temps par le Conseil d'Administration sans

préavis. Par exemple, sans s'y restreindre, pour répondre à un changement dans la législation ou les

politiques d'Armonea.

Le Conseil d'Administration peut décider de déroger à un élément spécifique abordé dans cette

Charte après avoir bien considéré cette dérogation et dans les limites du cadre juridique et statutaire

applicable.

_______________________________________________________________________________________________________


12 / 74

Les modifications seront annoncées sur le site Web d'Armonea et dans la Déclaration de

Gouvernance d'Entreprise figurant dans le rapport annuel.

Les parties tierces ne peuvent invoquer de droits compte tenu de ces changements ou dérogations.

6.3 Nullité partielle

Si une disposition de la présente Charte est jugée non valide ou illégale, en tout ou en partie, ladite

Charte continuera d'être valide pour ses autres dispositions et la partie restante de la disposition

affectée. Le Conseil d'Administration peut remplacer la disposition invalide par une autre valide dont

les implications sont en accord, autant que possible, avec la disposition invalide, en prenant en

considération le contenu et l'objectif de cette Charte.

6.4 Litiges, loi applicable et juridiction

En cas de conflit entre les dispositions de la présente Charte et une disposition statutaire ou légale

(plus stricte) ou une disposition des Statuts de la Société, ces dernières dispositions prévaudront.

La présente Charte est régie par le droit belge. Les tribunaux de Belgique (Bruxelles) sont seuls

compétents en cas de litiges découlant ou liés à cette Charte ou l'une de ses dispositions.

_______________________________________________________________________________________________________


13 / 74

Annexe 1. – Organigramme du Groupe Armonea

(voir fichier séparé)

_______________________________________________________________________________________________________


14 / 74

Annexe 2. – Charte du Conseil d'administration

La présente Charte expose les règles et modalités gouvernant le Conseil d'administration d'Armonea

Group.

CHAPITRE I : COMPOSITION ET NOMINATION

1.1 Composition

1. Le Conseil d'administration comprend trois catégories d'administrateur : A, B et C. Le Conseil

d'administration doit compter au moins trois membres. Les Statuts d'Armonea Group

n'indiquent pas un nombre maximal d'administrateurs et le nombre réel de mandats peut

varier selon les besoins de la Société.

2. Le Conseil d'administration d’Armonea Group se compose actuellement de huit

administrateurs :

- trois administrateurs de catégorie A, qui sont tous non exécutifs

- deux administrateurs de catégorie B, qui sont tous non exécutifs

- trois administrateurs de catégorie C, dont deux administrateurs indépendants dans le

sens de l'article 526ter du Code belge des sociétés, dont l’un est aussi le Président et

le CEO.

3. Le Conseil d'administration élit le CEO, qui est responsable de la gestion journalière de la

Société et qui assume également les responsabilités de Chief Executive Officer d’Armonea.

4. Une liste des membres du Conseil d'administration et la catégorie de leur mandat figurent

dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport de gestion de la

Société.

1.2 Nomination

5. L'Assemblée générale des actionnaires s'assurera que le Conseil d'administration est

suffisamment équilibré et compétent pour accomplir sa mission et permettre une

délibération et prise de décision efficace.

_______________________________________________________________________________________________________


15 / 74

6. Le Comité de rémunération recommande un ou plusieurs candidats, en tenant compte des

besoins de la Société et en conformité avec la procédure de nomination et les critères de

sélection formulés par le Conseil d'administration à cet égard.

7. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une

période renouvelable ne dépassant pas six ans. Le mandat de l'administrateur peut être

résilié par l'Assemblée générale des actionnaires à tout moment. La décision de nomination

indique la catégorie à laquelle se rattachent les administrateurs. En cas de poste vacant

précoce pour un mandat d’administrateur, le Conseil d'administration peut mettre en place

un remplacement à titre provisoire (c'est-à-dire jusqu'à la prochaine Assemblée générale des

actionnaires).

8. Le Conseil d'administration peut fixer des limites d'âge. Il recommande que tout

administrateur ayant atteint l'âge de 70 ans durant son mandat ne se porte pas candidat à

une réélection.

CHAPITRE II : POUVOIRS

2.1 Rôle

9. Le Conseil d'administration est responsable de la politique générale d'Armonea, en

garantissant une vision à long terme par un leadership d'entreprise tout en évaluant et

gérant les risques de la Société. Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus

grands pour réaliser toutes les mesures nécessaires ou utiles à l'atteinte de la raison sociale

de la Société, à l'exception des pouvoirs qui reviennent à l'Assemblée générale des

actionnaires en vertu de la loi.

10. Le Conseil d'administration, responsable au titre d'organe collégial, fait rapport à l'Assemblée

générale des actionnaires.

2.2 Devoirs

11. Plus particulièrement, le Conseil d'administration accomplit les tâches principales suivantes :

- la stratégie d’Armonea :

• détermination et approbation de la stratégie d’Armonea sur proposition de

l’ExCom, en tenant compte, entre autres, de l'analyse SWOT des activités de soins

aux personnes âgées dans les différents pays dans lesquels elle est active et de la

Société, y compris ses Filiales et de la position du groupe sur le marché ;

• contrôle de la mise en œuvre de la stratégie

_______________________________________________________________________________________________________


16 / 74

- le modèle de gouvernance d’Armonea :

• définition de la stratégie de gouvernance d'entreprise ;

• établissement des politiques d'entreprise ;

• définition du rôle, des pouvoirs et du fonctionnement des Comités consultatifs et

surveillance de leurs performances ;

• garantie d'un dialogue et conformité aux obligations envers les actionnaires, en

tenant compte des intérêts des actionnaires pertinents ;

• surveillance de la conformité

- les aspects financiers clés d’Armonea:

• définition de la structure financière de la Société, dont sa structure globale

d'endettement et d'équité ;

• approbation du Plan d'affaires à long terme (= LTBP) ;

• approbation du budget annuel ;

• surveillance des résultats financiers globaux

- les investissements clés d’Armonea:

• définition de la politique en matière d'investissement et des plans globaux

d'investissement ;

• approbation de transactions majeures, telles que des acquisitions et cessions,

activités de joint venture et le développement de nouvelles activités

professionnelles

- l'organisation d’Armonea:

• définition de l'organisation générale et des pouvoirs du CEO et des membres de

L’ExCom/ManCom ;

• nomination et résiliation des mandats des membres de l’ExCom/ManCom ;

• définition de la politique en matière de rémunération pour les membres de

l’ExCom/ManCom, en ce compris entre autres les plans incitatifs, dont les plans de

droits de souscription (stock-options) ;

• nomination et évaluation des membres de l’ExCom/ManCom

- les outils et procédures de contrôle d’Armonea:

• approbation du cadre interne de compliance, contrôle et gestion des risques sur

proposition de l’ExCom afin d’assurer la compliance avec les réglementations et

les politiques ;

• suggestion de nomination de l'auditeur externe à l'Assemblée générale des

actionnaires et surveillance de ses performances

_______________________________________________________________________________________________________


17 / 74

12. Le Conseil d'administration doit accorder la priorité au développement et à la supervision des

engagements de la Société envers les normes de qualité les plus élevées, dans un environnement

respectueux pour les résidents et le personnel, avec des résultats financiers stables et solides

permettant d'atteindre une croissance durable. Le Conseil d'administration est responsable

collectivement de l'attribution correcte et opportune des ressources. Le Conseil d'administration

doit toujours agir dans l'intérêt de la Société et d’ Armonea.

2.3 Représentation

La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux

pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis par deux

administrateurs, indépendamment de leur catégorie, agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un

délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci

portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée

de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre

par lequel elle aura été nommée dans l'arrêté de nomination.

La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des

mandataires spéciaux.

À l'étranger, la Société peut être valablement représentée par toute personne mandatée

spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CHAPITRE III : FONCTIONNEMENT

3.1 Invitations

13. Le Conseil d'administration est convoqué par le Président ou à la demande de deux

Administrateurs.

14. Les invitations sont envoyées par lettre, fax ou courrier électronique. Au moins une semaine

avant chaque assemblée, le Président transmet un ordre du jour clair et les documents

annexes requis par e-mail. Les Administrateurs peuvent demander l'inclusion d'autres points

à l'ordre du jour au plus tard dix jours calendaires à l'avance en envoyant une demande par

e-mail au Président. Un point urgent à l'ordre du jour peut être ajouté durant l'assemblée

même si tous les administrateurs présents ou représentés acceptent cette mesure.

15. Le Conseil d'administration peut inviter des experts internes ou externes de son choix.

_______________________________________________________________________________________________________


18 / 74

3.2 Fréquence des assemblées et lieux

16. Le Conseil d'administration se réunit physiquement au moins six fois par an aux dates

indiquées au plus tard lors de la dernière réunion du conseil de l'année précédente (et plus

fréquemment si le Président le juge adapté ou à la demande de deux administrateurs). Les

Administrateurs peuvent participer via des conférences vidéo ou par téléphone. En outre, le

Conseil d'administration tient des téléconférences intermédiaires pour réviser les chiffres

financiers mensuels ou d'autres questions ayant émergé entre les assemblées physiques du

conseil et requérant une attention urgente.

17. Les administrateurs non exécutifs doivent se réunir en l'absence du CEO et des autres

administrateurs exécutifs au moins une fois par an. De plus, à la fin de chaque assemblée

physique du Conseil d'administration, le Conseil d’administration organise une séance non

exécutive comme partie d'une assemblée.

18. Les assemblées physiques du conseil se tiennent au siège administratif ou social d'Armonea

Group, à tout établissement d’Armonea ou dans tout autre lieu en Belgique ou à l'étranger

dûment indiqué sur l'invitation.

3.3 Représentation d'un administrateur absent

19. Un administrateur ne pouvant assister à une assemblée peut octroyer une procuration

spéciale à tout autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut

représenter autant d'autres administrateurs de la même catégorie dans laquelle il était

mandaté. La procuration doit être présentée par lettre, fax ou courrier électronique dûment

signé(e) (en ce compris la signature électronique) et remise au Président ou Secrétaire

d'entreprise, au plus tard au début de l'assemblée.

3.4 Déroulement des assemblées du Conseil d'administration

20. Les assemblées du Conseil d'administration sont présidées par le Président. En cas d'absence

de ce dernier, l'assemblée du Conseil d'administration est présidée par le doyen des

administrateurs présents.

21. Le CEO fournit les explications nécessaires au Conseil d'administration et répond aux

questions posées, assisté de tout membre de l’ExCom ou du ManCom qu'il peut inviter à

assister à un point à l'ordre du jour.

22. Le Conseil d'administration peut interagir entièrement avec le personnel de direction

d’Armonea, dans la mesure où tous les contacts et réunions sont organisés par

l’intermédiaire du Président et du CEO.

_______________________________________________________________________________________________________


19 / 74

23. Tout Administrateur confronté à un conflit d'intérêt dans le sens de l'Article 523 du Code

belge des sociétés ou dans le sens de la Politique d’Entité Liée en informera les autres

Administrateurs avant d'aborder ce point à l'ordre du jour. Dans ce cas, le ou les

Administrateurs concernés ne participeront pas aux discussions et ne voteront pas à ce point

à l'ordre du jour.

3.5 Quorum et majorité

24. Le Conseil d'administration peut valablement se réunir et prendre des résolutions à condition

qu'au moins 50 % des Administrateurs soient présents ou représentés. Si le quorum

susmentionné n'est pas atteint, il convient de convoquer une nouvelle assemblée du Conseil

d'administration à même de valablement statuer sur les points à l'ordre du jour de la

première assemblée si au moins un administrateur A et un Administrateur B sont présents ou

représentés.

25. Les résolutions doivent être prises, de préférence, sous forme de consensus. En cas

d'abstentions de la part d'Administrateurs présents ou représentés, ou s'il est impossible de

parvenir à un consensus, les résolutions seront prises à la majorité simple du suffrage

exprimé.

26. Dans des circonstances exceptionnelles et dans la mesure où la loi le permet, les résolutions

peuvent être prises par l'intermédiaire d'une procédure de prise de décision écrite.

3.6 Procès-verbal

27. Le Secrétaire de la Société ou toute autre personne désignée par le Président dresse le

procès-verbal des discussions, résolutions du Conseil d'administration et toute réserve émise

par les administrateurs. Les procès-verbaux en version provisoire sont transmis à tous les

Administrateurs dans les huit jours qui suivent la réunion. Ils sont approuvés à la réunion

suivante du Conseil d'administration et conservés par le Secrétaire.

3.7 Secrétaire de la Société

28. Le Conseil d'administration nomme un Secrétaire de la Société qui a pour fonction de le

conseiller sur toutes les affaires exécutives. Le cas échéant, un avocat spécialisé secondera le

Secrétaire. Le Secrétaire d'entreprise doit garantir un flux correct d'informations, sous la

direction du Président. Les Administrateurs doivent disposer d'un accès direct au Secrétaire

de la Société.

_______________________________________________________________________________________________________


20 / 74

29. Le Secrétaire doit s'assurer que les organes de la Société régis par le droit des sociétés

respectent bien cette loi ainsi que les Statuts, la Charte et les règlements internes de la

Société.

CHAPITRE IV : COMITÉS

30. Afin de remplir ses tâches et responsabilités efficacement, le Conseil d'administration a

constitué des comités spécialisés pour analyser des éléments spécifiques et lui émettre des

avis et recommandations. Le Conseil d'administration a fondé un Comité d'audit, un Comité

de rémunération et un Comité d'investissement. Le Conseil d'administration peut constituer

des comités supplémentaires s'il le juge approprié.

31. Ces Comités jouent uniquement un rôle consultatif. Toutefois, la prise de décision finale

relève toujours de la responsabilité collective du Conseil d'administration.

32. Le Conseil d’administration doit établir une charte interne pour chaque Comité, qui décrit sa

composition, ses pouvoirs et son mode de fonctionnement (Annexes 3, 4 et 5). En désignant

les membres du Comité, le Conseil d'administration doit s'assurer que l'on tient bien compte

des besoins et qualifications requises pour le fonctionnement optimal du Comité en

question.

33. De plus, le Conseil d’administration a mis en place un Comité d’éthique au niveau de sa Filiale

belge, Armonea NV, conformément avec sa charte interne tel que décrit dans l’Annexe 7. Le

Conseil d’administration peut décider à tout moment de créer un Comité d’éthique au niveau

de ses Filiales espagnoles et allemandes.

CHAPITRE V : PRÉSIDENT

5.1 Nomination

34. Le Conseil d'administration désigne son Président d'après les connaissances, l'expertise,

l'expérience et les aptitudes de médiation de ce dernier.

35. Le Président doit remplir les conditions d'administrateur indépendant dans le sens de l'article

526ter du Code belge des sociétés.

_______________________________________________________________________________________________________


21 / 74

5.2 Rôle

36. Le Président est responsable de la direction du Conseil d'administration et de son

fonctionnement efficace en tous points.

37. Le Président doit prendre les mesures nécessaires à l'instauration d'un climat de confiance au

sein du Conseil d'administration, afin de favoriser les discussions ouvertes, critiques et

constructives, et le soutien aux décisions de ce Conseil.

38. Le Président stimule les interactions efficaces entre le Conseil d'administration et le CEO. Il

ou elle nourrit des relations étroites avec le CEO, soutient et conseille celui-ci en respectant

entièrement ses responsabilités exécutives.

5.3 Devoirs

39. Le Président accomplit les tâches principales suivantes au sein du Conseil d'administration :

- déterminer l'ordre du jour des réunions du conseil, après s'être entretenu avec le CEO

et inviter les administrateurs à suggérer des points de l’ordre du jour ;

- veiller à ce que les administrateurs reçoivent des informations préparatoires précises,

claires, sans délai, avant et au besoin entre les réunions du conseil ;

- veiller à ce que les administrateurs reçoivent des informations identiques ;

- veiller à une sélection adéquate de documentation de présentation, après avoir

consulté le CEO ;

- veiller au bon fonctionnement collégial des assemblées du Conseil d'administration et

au respect des procédures en lien avec le travail préparatoire, les délibérations, la prise

de résolutions et leur mise en œuvre ;

- veiller à ce que le débat et les délibérations soient clairement traduits dans des

décisions ;

- surveiller la mise en œuvre des résolutions et éléments d'action et définir s'il est

nécessaire d'organiser une autre consultation au sein de Conseil d'administration, en

collaboration étroite avec le CEO ;

- veiller à l'évaluation périodique de la structure d'entreprise de la Société et de sa

gouvernance d'entreprise, en évaluant leur réalisation ;

- veiller à ce que les nouveaux membres du conseil reçoivent une introduction adéquate

en respectant le fonctionnement du Conseil d'administration, les caractéristiques

principales et points d'attention des activités de la Société, etc. ;

- diriger le processus de nomination de nouveaux administrateurs en consultation avec

le Comité de rémunération, et s'assurer que les membres du Comité et leur président

sont nommés correctement par le Conseil d'administration ;

_______________________________________________________________________________________________________


22 / 74

- être disponible pour i) les Administrateurs, les membres de L’ExCom et du ManCom

pour des discussions en lien avec la direction de la Société, ii) le chef de l’audit interne

pour les discussions relatives aux audits conduits par l’auditeur et iii) le Data Privacy

Officer (DPO).

40. Le Conseil d'administration peut confier des responsabilités supplémentaires au Président.

CHAPITRE VI : DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

6.1 Formation et développement personnel

41. Les Administrateurs doivent suivre une formation adaptée après leur nomination. Cette

formation initiale a pour but :

- d'aider ces nouveaux Administrateurs à comprendre en profondeur les caractéristiques

fondamentales de la Société, en ce compris les valeurs d'Armonea et son plan

stratégique, ainsi que ses questions significatives du point de vue opérationnel,

financier et de gestion des risques ;

- d’informer ces nouveaux Administrateurs de leurs droits et obligations en tant

qu'administrateur.

Si un nouvel Administrateur est à la fois nommé comme membre d’un Comité, la formation

inclura également des informations en lien avec les objectifs et le fonctionnement dudit

Comité.

42. Tout nouvel Administrateur doit accorder suffisamment de temps et d'efforts à la prise de

connaissance du plan stratégique d'Armonea et ses questions significatives d'ordre

opérationnel, financier et de gestion des risques. Il est recommandé de visiter une sélection

d’établissements de personnes âgées d'Armonea pour comprendre ses exigences de qualité

et d'éthique des affaires.

43. Les Administrateurs sont responsables individuellement du développement et de la mise à

jour des connaissances et qualifications requises pour réaliser leurs tâches de membre du

conseil et du comité.

6.2 Formation et développement personnel

44. Chaque Administrateur peut soumettre certains sujets à un examen par un expert externe.

Le Conseil d'administration évalue la pertinence de cette demande et, s'il l'estime judicieuse,

décide de l'identité de l’expert, de l'étendue et du budget de sa mission.

_______________________________________________________________________________________________________


23 / 74

6.3 Évaluation

45. Le Conseil d'administration révisera tous les deux ans les conditions de référence (taille,

composition, fonctionnement) et leur efficacité. Le Président fera rapport à l'Assemblée

générale des actionnaires, leur émettra les recommandations nécessaires et fournira le

feedback au Conseil d'administration.

46. Le Conseil d'administration doit évaluer le fonctionnement des Comités, ainsi que ses

interactions avec ceux-ci, tous les deux ans. Le cas échéant, les propositions requises sont

formulées pour modifier le fonctionnement du Comité.

47. D'après les résultats de l'évaluation et, si besoin, en consultation avec des experts externes,

le Comité de rémunération soumet un rapport au Conseil d'administration. Ce rapport

commente les forces et faiblesses et, le cas échéant, contient des propositions concernant la

nomination de nouveaux Administrateurs ou le non-renouvellement d'un mandat.

48. Les Administrateurs non exécutifs doivent évaluer leurs interactions avec le Comité exécutif

et le Management Committee tous les ans. Le cas échéant, les Administrateurs non

exécutifs font des propositions au Président en vue d'améliorer ces interactions.

49. Aux côtés du Comité de rémunération, le CEO évalue le fonctionnement et les performances

de l’ExCom et du ManCom tous les ans.

CHAPITRE VII : RÉMUNÉRATION

50. Les Administrateurs sont rémunérés pour l'accomplissement de leur mandat

d’administrateur. Les décisions y afférentes sont prises par l'Assemblée générale des

actionnaires.

51. Le Comité de rémunération est tenu d'établir une politique en matière de rémunération pour

les Administrateurs exécutifs et non exécutifs.

52. Les directives de la Société pour cette politique figurent dans l'Annexe 9.

CHAPITRE VIII : RESPONSABILITÉS ET CODE

53. Chaque Administrateur doit agir en tout temps de manière éthique et selon ce qu'il ou elle

estime être raisonnablement dans le meilleur intérêt d'Armonea. Cette exigence implique

_______________________________________________________________________________________________________


24 / 74

une indépendance de jugement de la part de tous les administrateurs, quelle que soit la

catégorie de leur mandat de direction.

54. Chaque Administrateur doit respecter la Charte de gouvernance d'entreprise d'Armonea et

son Code de conduite, en signant un engagement écrit à cet égard dès sa nomination.

55. Les Administrateurs sont tenus de préparer dûment les assemblées du Conseil

d'administration et d'y assister, ainsi qu'aux réunions des Comités (le cas échéant).

L'Administrateur doit assister régulièrement aux assemblées du Conseil. En cas d'absence

répétée, le Comité de rémunération peut recommander de mettre un terme à l'engagement.

56. Un Administrateur qui modifie de manière significative les autres responsabilités qui lui

incombaient au moment de son élection ne doit pas automatiquement abandonner son titre

de membre du Conseil d'administration. Toutefois, un tel Administrateur doit notifier le

Président avant d'accepter toute nomination ou mandat imminent. On demandera au Comité

de rémunération de se prononcer alors sur l'adéquation du mandat en cours au sein

d'Armonea Group.

_______________________________________________________________________________________________________


25 / 74

Annexe 3. – Charte du Comité d'audit

La présente charte expose les règles et modalités gouvernant le Comité d'audit d'Armonea Group,

qui est un comité consultatif constitué au sein du Conseil d'administration d'Armonea Group.


1. Le Comité d'audit comprend au minimum 4 membres non exécutifs du Conseil

d'administration, soit : un administrateur de catégorie A, un administrateur de catégorie B et

au moins deux administrateurs indépendants.

2. Les administrateurs sont nommés par le Conseil d'administration pour une période

renouvelable de 2 à 5 ans. Le mandat au sein du Comité d'audit prend fin automatiquement

si un membre n'est plus administrateur d'Armonea Group. Le Conseil d'administration peut

renouveler le mandat. En revanche, un renouvellement automatique du mandat est exclu.

3. Les réunions du Comité d'audit sont présidées par le Président (élu par le Comité d'audit

parmi les membres indépendants du conseil pour une période renouvelable de 2 ans).

4. Sauf indication contraire du Président, le Chief Financial Officer assiste au Comité d'audit et

ce dernier peut inviter d'autres experts internes ou externes de son choix.

5. Le Chief Financial Officer assume le rôle de Secrétaire au Comité d'audit.

6. Le Conseil d'administration garantit un Comité d'audit suffisamment équilibré et l'expertise

pertinente suffisante de ses membres, principalement sur des sujets financiers, pour

l'accomplissement de leurs obligations.

7. Les membres du Comité d'audit sont rémunérés pour leur mission. Les invités du Comité

d'audit ne sont pas rémunérés séparément pour leur mission.

CHAPITRE II : FINALITÉ

8. Le Comité d'audit seconde le Conseil d'administration dans ses tâches de supervision afin de

réaliser un audit dans le sens le plus large du terme.

_______________________________________________________________________________________________________


26 / 74

9. Le Comité d'audit doit faire rapport régulièrement au Conseil d'administration de la

réalisation de ses tâches, tout au moins lorsque ledit Conseil d'administration prépare ses

états financiers, ses états financiers consolidés et, si une obligation légale s'applique à cet

égard, les aperçus financiers concis devant être publiés (article 526bis, §4, second

paragraphe du Code belge des sociétés).

CHAPITRE III : RESPONSABILITÉS ET POUVOIR DÉLÉGUÉ

10. Le Comité d'audit seconde le Conseil d'administration et émet des recommandations non

contraignantes sur les sujets suivants :

10.1. Surveillance de l'intégrité des informations financières et établissement de rapport

Le Comité d'audit :

- garantit que le rapport financier (consolidé) d'Armonea reflète la position et les

perspectives de la Société et d’ Armonea de façon exhaustive, fiable et

cohérente ;

- vérifie l'exactitude, l'exhaustivité et la cohérence des informations financières ;

- s'entretient avec l’ExCom et le Commissaire sur des questions significatives du

rapport financier ;

- garantit l'application correcte et cohérente des normes comptables et des règles

d'évaluation et, le cas échéant, fait des recommandations de changement à cet

égard ;

- garantit le suivi de questions légales et fiscales et des engagements hors bilan ;

- sur proposition du Chief Financial Officer , émet des recommandations sur i) des

transactions financières majeures ayant un impact sur la structure de la dette, la

situation des liquidités, etc. d’Armonea, et ii) les aspects légaux et financiers de

la structure du groupe.

10.2. Examen et évaluation du contrôle interne et de la gestion des risques


- vérifie que l'on réalise bien une analyse correcte des risques au moins une fois

par an ;

- vérifie l'application des politiques adéquates d'après l'analyse des risques ;

- évalue le contrôle interne et les systèmes de gestion des risques d'Armonea ;

- vérifie les déclarations sur les risques figurant dans le rapport annuel ;

- évalue les procédures internes de dénonciation (dont les règlements afférents à

la bonne mise en place d'une enquête et d’une surveillance adéquate des

irrégularités transmises), et leur mise en œuvre.

_______________________________________________________________________________________________________


27 / 74

10.3. Surveillance des procédures d'audit interne


- approuve la nomination et le renvoi du chef de l'auditeur interne ;

- évalue l’efficacité de l’organisation de l’audit interne ;

- garantit la réalisation de contrôles internes systématiques ;

- garantit la qualité des contrôles et rapports d'audit interne ;

- évalue l'efficacité des procédures d'audit interne et l'exhaustivité du plan d'audit

interne ;

- évalue le suivi des résultats et recommandations du Comité d'audit ;

- évalue les problèmes d'audit interne et conflits possibles avec la gestion.

10.4. Surveillance de l'indépendance des procédures d'audit externe


- surveille le contrôle légal des comptes annuels (consolidés) ;

- fait des recommandations sur la (re)nomination et rémunération du

commissaire ;

- préserve l'indépendance du commissaire ;

- traite les problèmes éventuels que peut rencontrer le commissaire ou conflits

possibles avec le management ;

- définit les services auxiliaires hors audit autorisés et interdits du commissaire ;

- évalue l'efficacité de l'audit externe et la mise en œuvre de recommandations

émises par le commissaire.

10.5. Surveillance de la conformité aux lois et règlements applicables


- évalue l'efficacité des systèmes mis en œuvre afin de garantir la conformité

d’Armonea aux lois et règlements.

10.6 Surveillances des questions de gouvernance


- évalue le modèle de gouvernance d'Armonea, en ce compris la Délégation de

Pouvoirs ;

- fait des recommandations pour améliorer ce modèle.

10.7. Surveiller les processus et les procédures relatives à la protection des données

_______________________________________________________________________________________________________


28 / 74

Le Comité d’audit :

- Conseille sur la nomination et le renvoi du data privacy officer (DPO)

- Veille à l’efficacité et à l’adéquation des mesures techniques et

organisationnelles afin de protéger les données à caractère personnel

- Evalue la qualité des analyses d’impact et des politiques en matière de

protection de la vie privée

- Evalue les problèmes en matière de protection de la vie privée et les possibles

conflits avec la gestion

CHAPITRE IV : FONCTIONNEMENT

4.1 Réunions

11. Le Comité d'audit est convoqué par son Président, lequel fournit un ordre du jour clair et les

documents annexes nécessaires au moins une semaine au préalable.

12. Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an, et plus fréquemment si le Président le

juge adapté ou à la demande d'un membre du Conseil d'administration. Le Commissaire

peut demander au Président de lui permettre d'assister à une assemblée du Comité d'audit.

13. Les réunions peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

14. Au moins une fois par an, le Comité d'audit (sans la présence d'autres personnes invitées)

rencontrera le commissaire, l'auditeur interne et le data protection officer. De plus, le

Président rencontrera au moins une fois par an l’auditeur interne et le data protection

officer.

15. Le Comité d'audit peut demander au CEO, au chef de la fonction d'audit interne, au DPO ou à

tout employé senior de la Société, ses conseillers juridiques externes ou l'auditeur légal de

participer à une réunion du Comité d'audit ou de s'entretenir avec les membres ou

conseillers de ce Comité.

16. Le Comité d'audit peut rechercher un avis professionnel externe, aux frais de la Société, sur

des questions relevant de ses compétences, après en avoir informé le Président du Conseil

d'administration.

17. Le Comité d'audit peut valablement se réunir et prendre des résolutions lorsque tous ses

membres sont présents. Les résolutions doivent être prises, de préférence, sous forme de

consensus. Si un tel consensus ne peut être atteint, les résolutions seront prises à la majorité

simple des membres présents. En cas d'égalité des voix, le vote du Président est décisif.

_______________________________________________________________________________________________________


29 / 74

18. Les discussions et résolutions du Comité d'audit sont inscrites dans un procès-verbal préparé

par le Secrétaire du Comité d'audit (ou par le Président en son absence) et signé par tous les

membres présents. Le procès-verbal est conservé par le Secrétaire général, avec l'aide du

secrétaire du conseil d’administration.

19. Le Comité d'audit révise régulièrement et au moins tous les deux ans les conditions de

référence et performance, en fait rapport et émet des recommandations au Conseil

d'administration. L'évaluation biennale se concentre sur les domaines que le Comité d'audit

estime pouvoir améliorer.

4.2 Rapport au Conseil d'administration

20. Le secrétaire du Comité d'audit doit constituer un rapport des résultats et recommandations

de la réunion dudit Comité. Ce rapport doit être abordé lors de l'assemblée du Conseil

d'administration suivant la réunion du Comité d'audit.

21. Le Comité d'audit doit régulièrement présenter un rapport au Conseil d'administration sur

l'accomplissement de ses tâches et sur tout sujet en lien qui selon lui requiert la mise en

place d'une mesure ou d’une amélioration, en faisant des recommandations à cet égard.

_______________________________________________________________________________________________________


30 / 74

Annexe 4. – Charte du comité de rémunération

La présente charte expose les règles et modalités gouvernant le Comité de rémunération d'Armonea

Group, qui est un comité consultatif constitué au sein du Conseil d'administration d'Armonea Group.


1. Le Comité de rémunération comprend au minimum 2 membres non exécutifs du Conseil

d'administration, soit : un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B

et le Président.


renouvelable de 2 à 5 ans. Le mandat au sein du Comité de rémunération prend fin

automatiquement si un membre n'est plus administrateur d'Armonea Group. Le Conseil

d'administration peut renouveler le mandat. En revanche, un renouvellement automatique

du mandat est exclu.

3. Les réunions du Comité de rémunération sont présidées par le Président (élu par le Comité

de rémunération pour une période renouvelable de 2 ans).

4. Sauf indication contraire du Président, le Président du Conseil d'administration assiste au

Comité de rémunération. Le Chief Executive Officer est également invité à ce Comité lorsque

les réunions concernent les membres de l’ExCom/ManCom. Le Comité de rémunération

peut inviter d'autres experts internes ou externes de son choix.

5. Le Comité de rémunération nomme un Secrétaire au Comité de rémunération.

6. Le Conseil d'administration garantit un Comité de rémunération suffisamment équilibré et

l'expertise pertinente suffisante de ses membres, principalement sur des sujets financiers

et/ou compensations et avantages, pour l'accomplissement de leurs obligations.

7. Les membres du Comité de rémunération sont rémunérés pour leur mission. Le Chief

Executive Officer, s'il assiste à des réunions du Comité de rémunération, n'est pas rémunéré

séparément pour sa mission.

_______________________________________________________________________________________________________


31 / 74


8. Le Comité de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration sur les

points suivants :

(i) la nomination des membres du Conseil d'administration et de l’ExCom/ManCom et

les dispositions en lien avec la résiliation prématurée du contrat ;

(ii) la politique en matière de rémunération de la Société et la rémunération des

Administrateurs et membres de l’ExCom/ManCom.

Le Comité de rémunération est responsable pour la sélection des candidats pour le mandat

d'Administrateur.


3.1 Tâches liées à la rémunération :

9. Le Comité de rémunération seconde le Conseil d'administration et émet des

recommandations non contraignantes sur les sujets suivants :

(i) la politique en matière de rémunération des administrateurs non exécutifs, ainsi que

les propositions à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires ;

(ii) la politique en matière de rémunération des administrateurs exécutifs, ainsi que les

propositions à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires ;

(iii) la politique en matière de rémunération des membres de l’ExCom/ManCom, en ce

compris les conditions et caractéristiques principales de leur contrat telles que les

différents éléments de la rémunération, les dispositions relatives à la résiliation, les

critères de performance applicables à une partie variable de la rémunération, etc. ;

(iv) la rémunération des administrateurs et membres de l’ExCom/ManCom, en ce

compris les bonus et éléments incitatifs à long terme.

Le Comité de rémunération révise la philosophie relative à la compensation et les

programmes majeurs de compensation, administre et détermine le Plan de droits de

souscription (bénéficiaires, critères d'octroi, etc.).

Au moins tous les deux ans, le Comité de rémunération soumet un rapport sur les forces et

faiblesses du Conseil d'administration en tant qu'organe d'entreprise et sa composition. Le

cas échéant, ce rapport contiendra aussi des propositions concernant la nomination de

nouveaux Administrateurs ou le non-renouvellement d'un mandat.

Au moins une fois par an, le Comité de rémunération s'entretient avec le Chief Executive

Officer sur les performances de l’ExCom/ManCom, en ce compris l'évaluation des

_______________________________________________________________________________________________________


32 / 74

performances en matière de leadership, ainsi que les objectifs de l'année passée et les KPI de

l'année à venir. Le Chief Executive Officer n'assiste pas aux discussions portant sur sa propre

évaluation.

10. Le Comité de rémunération garantit l'organisation objective et professionnelle des

procédures de nomination et réélection des administrateurs et membres de

l’ExCom/ManCom, comme suit :

(i) établissement de procédures de nomination et critères de sélection pour les

membres du Conseil d'administration et de l’ExCom/ManCom ;

(ii) approbation de la description du poste et des objectifs généraux pour les membres

de l’ExCom/ManCom ;

(ii) recommandation pour la nomination des Administrateurs et membres de

l’ExCom/ManCom et pour la résiliation de leur mission ;

(iii) réalisation d'une évaluation périodique de la taille et de la composition du Conseil

d'administration et, le cas échéant, recommandations à ce propos ;

(iv) conseil et proposition de changement organisationnel ayant une incidence sur la

structure hiérarchique directe du CEO.


4.1 Réunions

11. Le Comité de rémunération est convoqué par son Président, qui fournit un ordre du jour clair

et les documents annexes nécessaires au moins une semaine au préalable. Le Président peut

être assisté du CHCO concerné comme il le juge opportun.

12. Le Comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an, et plus fréquemment si le

Président le juge adapté ou à la demande d'un membre du Conseil d'administration.

13. Les réunions peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

14. Ni le Président du Conseil d'administration ni le CEO ne peuvent assister aux parties des

réunions du Comité de rémunération portant sur leur propre rémunération, le

renouvellement de son mandat ou son renvoi.

15. Le Comité de rémunération peut rechercher un avis professionnel externe, aux frais de la

Société, sur des questions relevant de ses compétences, après en avoir informé le président

du Conseil d'administration.

_______________________________________________________________________________________________________


33 / 74

16. Le Comité de rémunération peut valablement se réunir et prendre des résolutions lorsque

tous ses membres sont présents. Les résolutions doivent être prises, de préférence, sous

forme de consensus. Si un tel consensus ne peut être atteint, les résolutions seront prises à

la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité des voix, le vote du Président est

décisif.

17. Les discussions et résolutions du Comité de rémunération sont inscrites dans un procès-

verbal préparé par le Président et signé par tous les membres présents. Le procès-verbal est

conservé par le Président.

18. Le Comité de rémunération révise régulièrement et au moins tous les deux ans les conditions

de référence et performance, en présente un rapport et émet des recommandations au

Conseil d'administration. L'évaluation biennale se concentre sur les domaines que le Comité

de rémunération estime pouvoir améliorer.


19. Le secrétaire du Comité de rémunération doit établir un rapport des résultats et

recommandations de la réunion dudit Comité. Ce rapport doit être abordé lors de

l'assemblée du Conseil d'administration suivant la réunion du Comité de rémunération.

20. Le Comité de rémunération doit régulièrement présenter un rapport au Conseil

d'administration sur l'accomplissement de ses tâches et sur tout sujet en lien qui selon lui

requiert la mise en place d'une mesure ou d’une amélioration, en faisant des

recommandations à cet égard.

21. Le Comité de rémunération fera preuve de la plus grande discrétion lors de l'établissement

de documents concernant ses délibérations et recommandations.

_______________________________________________________________________________________________________


34 / 74

Annexe 5. – Charte du Comité d'investissement

La présente charte expose les règles et modalités gouvernant le Comité d'investissement d'Armonea

Group, qui est un comité consultatif constitué au sein du Conseil d'administration d'Armonea Group.


1. Le Comité d'investissement se compose de trois administrateurs (c'est-à-dire un

administrateur de catégorie A, un administrateur de catégorie B et le CEO). De plus, le CFO

assiste au Comité d’investissement et est invité à chaque réunion. De plus, selon les pays

concernés, les CM, CFM, M&A Manager, COO et ManCom développement concernés

assistent à la réunion.


renouvelable de 2 ans. Le mandat au sein du Comité d'investissement peut prendre fin à

tout moment, avec ou sans motif, par vote du Conseil d'administration. Par surcroît, le

mandat (ou participation des invités de l’ExCom, ManCom ou d’Armonea) sera arrêté

automatiquement en cas de fin de la relation professionnelle avec Armonea. Le Conseil

d'administration peut renouveler le mandat. En revanche, un renouvellement automatique

du mandat est exclu.

3. Les postes vacants intermédiaires peuvent être occupés par les membres du Comité

d'investissement. La nomination d'un tel membre de ce Comité sera inscrite à l'ordre du jour

de la réunion suivante du Conseil d'administration.

4. Les réunions du Comité d'investissement sont présidées par le Président (élu par le Comité

d'investissement pour une période renouvelable de 2 ans). Le Comité d'investissement

nomme un Secrétaire.

5. Les membres administrateurs du Comité d'investissement sont rémunérés pour leur mission.

En revanche, les invités de l’ExCom/ManCom/des collaborateurs d’Armonea et le CEO ne

sont pas rémunérés séparément pour la leur.


6. Le Comité d'investissement seconde le Conseil d'administration sur les sujets suivants :

_______________________________________________________________________________________________________


35 / 74

(i) supervision et recommandations concernant les activités d'investissement et de

développement de projet d'Armonea ;

(ii) examen de la conformité à ses objectifs et directives pour les investissements ;

(iii) établissement de rapports réguliers sur les résultats globaux pour le Conseil

d'administration.


7. Le Comité d'investissement assume les responsabilités suivantes :

7.1. préparation et établissement détaillés de recommandations non contraignantes pour

le Conseil d'administration concernant le programme d'investissement d'Armonea, en

ce compris sans s'y limiter, des recommandations sur l'acquisition d'activités ou biens

immobiliers (que cela soit au moyen d’un processus de M&A, offre ou autre), le

développement d'un nouveau site ou d'une nouvelle activité, l'extension d'un site ou

d'une activité existante, le financement de bien immobilier avec des baux à long terme

ou autre, la cession d'une activité ou de bien immobilier par Armonea ;

7.2. plus spécifiquement, dans les limites du « cadre de référence des estimations BBZ »

d'Armonea tel que validé par le Conseil d'administration, définissant les directives

(taille, segmentation, normes de qualité globales) et exigences minimales (en termes

d'EBITDA, marge de contribution, IRR, etc.), les activités suivantes pour tous les

investissements immobiliers au nom d'Armonea Group :

(i) saisie, screening, examen, évaluation et analyse des opportunités de cession et

d'investissement, des accords de bail à long terme et financement en veillant

pour chaque projet à ce que l'investissement proposé

� s'inscrive dans la stratégie et les directives stratégiques ;

� réponde aux exigences de budget, ainsi qu'au « cadre de référence des

estimations BBZ » ;

� soit supporter par le financement nécessaire

(ii) préparation et soumission de propositions complètes et entièrement

documentées au Conseil d'administration en lien avec les opportunités

d'investissement, de financement et de cession, conception de proposition

précise et détaillée de décision(s) à prendre par le Conseil d'administration

(iii) en cas de M&A transformationnelle, le projet est évalué en termes de création

de valeur (impact sur l’EPS (earnings per share) et EVA (economic value added)).

_______________________________________________________________________________________________________


36 / 74

7.3. supervision, acceptation et proposition au Conseil d'administration, après

recommandation en matière de gestion et en accord avec les consignes du Conseil

d'administration :

(i) toutes les mesures nécessaires ou judicieuses pour appliquer, amender,

transiger ou modifier un accord ou contrat en lien avec un développement de

projet ou investissement ;

(ii) octroi de renonciations aux conditions d'un tel accord, contrat ou autre

instrument, de manière générale ou pour des cas particuliers jugés nécessaires

ou appropriés (arrangements) ;

(iii) mise à exécution de toute option, garantie ou droit (reprise, rachat, premier

refus, première offre, conversion) eu égard aux investissements d'Armonea ;

(iv) acceptation ou refus d'offres.

7.4. Sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration et en accord avec les

consignes du Conseil, l'évaluation, l'élaboration et la mise en œuvre de la stratégie

générale de vente des investissements d'Armonea et en accord avec cette stratégie,

l'organisation de la vente, du refinancement ou d'une forme d'élimination de ses

investissements, dont la recherche, le screening, la révision, l'évaluation et l'analyse

des opportunités de cession, la négociation des conditions des transactions, la

préparation des documents pour les transactions et l'organisation de la clôture des

transactions de cession au nom et pour le compte d'Armonea ;

7.5. vue d'ensemble de la mise en œuvre des décisions du Conseil d'administration au nom

et pour le compte d'Armonea Group si le Conseil d'administration le demande et

après avoir obtenu son approbation ;

7.6. analyse « post mortem » après la livraison de chaque projet, en indiquant les leçons

apprises et en formulant des conseils pour mieux contrôler le budget et l'exécution à

l'avenir ;

7.7. établissement d'un rapport de ses actions au Conseil d'administration, ainsi que sur

l'exécution à temps et en respectant le budget des projets en cours et planifiés, en

informant le Conseil d'administration de toute déviation importante susceptible

d'avoir une influence négative sur la rentabilité du projet (et donc le budget en cours

d'Armonea ou LTBP).

_______________________________________________________________________________________________________


37 / 74

8. Le Conseil d'administration a délégué le pouvoir suivant au Comité d'investissement dans le

cadre duquel ce Comité peut prendre des résolutions contraignantes : i) le changement de

portée ou les plans de construction dont l'impact est inférieur à 5 % des frais

d'investissement prévus dans le budget, à condition qu'au moins deux membres

administrateurs approuvent la résolution proposée, ii) soumettre une candidature pour un

marché public ou une offre non-contraignante pour des projets avec une valeur comptable

jusqu’à 40 Mio EUR, à chaque fois à la condition que le projet satisfasse aux critères

d’investissement.


4.1 Réunions

9. Le Comité d'investissement est convoqué par le CEO, qui fournit un ordre du jour clair et les

documents annexes nécessaires au moins cinq jours ouvrables au préalable, avec des mises à

jour ultérieures si nécessaire.

10. Le Comité d'investissement se réunit six fois par an, et plus fréquemment si le Président ou le

CEO le juge adapté ou à la demande d'un membre du Conseil d'administration. Les réunions

peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

11. Les réunions du Comité d'investissement sont présidées par le Président (élu par le Conseil

d'administration). Le Comité d'investissement peut inviter d'autres experts internes ou

externes de son choix.

12. Le Comité d'investissement peut valablement se réunir et prendre des résolutions à

condition qu'au moins 50 % des membres soient présents, dont le Président. Les résolutions

sont prises à la majorité des votes des membres du Comité d'investissement présents en

personne ou par vidéoconférence/conférence téléphonique. Quelle que soit la délégation, le

Conseil d'administration demeure responsable de toutes les décisions et de tout acte ou

toute omission d'un membre du Comité d'investissement.

13. Les discussions et résolutions du Comité d'investissement sont inscrites dans un procès-

verbal, qui est conservé par le Secrétaire dudit Comité. Le procès-verbal est conservé par le

Secrétaire général, avec l'aide du secrétaire du Conseil d’Administration.

14. Le Comité d'investissement révise régulièrement et au moins tous les deux ans ses

responsabilités, conditions de référence et performances, en présente un rapport et émet

des recommandations au Conseil d'administration. L'évaluation biennale se concentre sur les

domaines que le Comité d'investissement estime pouvoir améliorer.

_______________________________________________________________________________________________________


38 / 74


15. Le secrétaire du Comité d'investissement doit établir un rapport des résultats de la réunion

dudit Comité, en émettant des recommandations claires et, le cas échéant, des propositions

claires pour les éléments de la prise de décision. Ce rapport doit être abordé lors de

l'assemblée du Conseil d'administration suivant la réunion du Comité d'investissement.

16. Le Comité d'investissement doit régulièrement présenter un rapport au Conseil

d'administration sur l'accomplissement de ses tâches et sur tout sujet en lien qui selon lui

requiert la mise en place d'une mesure ou des améliorations, en faisant des

recommandations à cet égard.

_______________________________________________________________________________________________________


39 / 74

Annexe 6. – Charte de l’ExCom

La présente Charte expose les règles et modalités gouvernant l’ExCom d'Armonea, qui regroupe les

hauts dirigeants et le premier dirigeant de tous les pays dans lesquels Armonea Group est présent.

L’ExCom est responsable de la détermination et de l’implémentation des politiques et des décisions

au niveau du groupe. L’ExCom détient les pouvoirs spécifiques que lui a conférés le Conseil

d'administration, sans pour autant constituer un organe d'entreprise (dans le sens de « Comité de

Direction / Directiecomité » visé aux articles 524bis et suivants du Code belge des sociétés). Par

conséquent, il ne possède pas de pouvoir général de prise de décision ni de représentation.

CHAPITRE I : COMPOSITION

1. L’ExCom se compose des membres de la haute direction d'Armonea, responsables des

politiques et des décisions au niveau du groupe.

2. L’ExCom est présidé par le CEO, lequel est nommé par le Conseil d'administration d'après les

recommandations du Comité de rémunération. Les autres membres du Comité exécutif sont

nommés par le Conseil d'administration d'après nomination du CEO et recommandation

ultérieure du Comité de rémunération.

3. Les membres de l’ExCom sont nommés pour une période indéterminée, sauf si le Conseil

d'administration en décide autrement.

4. Le Conseil d'administration garantit que l’ExCom est suffisamment équilibré et dispose de

compétences suffisantes pour assurer la gestion optimale de tous les aspects d’Armonea.

CHAPITRE II : MISSION

5. L’ExCom conseille le CEO et soutient ce dernier dans l'accomplissement des tâches

suivantes :

a. préparer et mettre en œuvre de manière cohérente la stratégie d’ Armonea ;

b. préparer et mettre en œuvre de manière cohérente les politiques internes ;

c. superviser et coordonner les activités principales et non principales d’Armonea, dans

chaque pays dans lequel il est présent, de manière professionnelle et axée sur la qualité,

en conformité avec les lois, les règlements et les politiques internes ;

d. veiller au respect des lois et des codes réglementaires et gérer les risques juridiques ;

e. préparer et respecter le budget d’Armonea ;

_______________________________________________________________________________________________________


40 / 74

f. garantir l'établissement de rapports financiers et autres adéquats sur tous les aspects

des activités d’Armonea ;

g. garantir le développement d’Armonea par une croissance à la fois interne et externe, en

gérant et en dirigeant les activités de M&A et de développement ;

h. garantir la gestion adéquate des risques, ainsi qu'un contrôle interne et audit corrects ;

i. garantir une communication interne et externe appropriées ;

j. garantir tout pouvoir spécifique délégué au CEO.

CHAPITRE III : RÔLE ET RESPONSABILITÉS

6. L’ExCom se compose des membres suivants, avec les responsabilités décrites ci-après :

� Chief Executive Officer (CEO), qui préside l'ExCom, est également nommé en tant

qu’administrateur général. Il assume les responsabilités exécutives finales, qui incluent

ce qui suit :

a. initier, mener et développer la croissance d'Armonea, afin de la rendre durable

en termes de qualité (clients, marques, innovation, efficacité, personnes), à

moyen et long terme ;

b. aux côtés du Président du Conseil d'administration, préparer les assemblées de

ce Conseil et veiller à la mise en œuvre des décisions prises par celui-ci ;

c. diriger l’ExCom, s'assurer d'une prise de décision correcte et veiller à la mise en

œuvre des décisions prises ;

d. superviser la performance globale des différents pays dans lesquels Armonea est

présent et veiller à l’implémentation d’une approche coordonnée et cohérente

des décisions et des politiques ;

e. faire office de point de contact principal entre le Conseil d'administration et la

direction ;

f. aux côtés de l’ExCom, préparer la stratégie à long terme d'Armonea, en ce

compris la définition d'objectifs à long terme et des ressources financières et

organisationnelles pour atteindre ces objectifs ;

g. formuler des recommandations au Conseil d'administration en lien avec la

stratégie, les ressources, le fonctionnement, etc. d’Armonea ;

h. attribuer des tâches aux membres de l’ExCom ;

i. diriger l'équipe M&A et mettre en œuvre les activités et projets M&A selon la

stratégie définie par le Conseil d'administration ;

j. organiser le leadership d’Armonea et gérer ses opérations et ressources

globales.

� Chief Financial Officer (CFO), assumant les responsabilités suivantes :

a. analyse et examen des données financières, en établissant des rapports sur les

résultats financiers ;

_______________________________________________________________________________________________________


41 / 74

b. préparation des budgets, dont CAPEX, plan d'affaires à long terme (LTBP) et

surveillance des frais et dépenses ;

c. gestion de la relation avec les banques d’Armonea, dont :

1. la négociation du financement nécessaire au LTBP (en ce compris les

acquisitions et projets de développement) ;

2. l'établissement de rapports au syndicat bancaire, en vertu des accords

d'octroi de crédit ;

3. la surveillance des conditions de mécanisme de financement comme les

conventions ;

d. la responsabilité du financement immobilier et de la gestion de la relation avec

les investisseurs immobiliers institutionnels à long terme d’Armonea, ce qui

implique ce qui suit :

1. négociation des opérations de vente et cession-bail pour financer les projets

de développement inclus dans le LTBP ;

2. rapport aux investisseurs immobiliers institutionnels, en vertu des accords de

bail à long terme ;

e. responsabilité des systèmes IT au sein d’Armonea, en veillant à la qualité des

données utilisées pour l'établissement des rapports et aux fins d’intelligence

d’entreprise ;

f. préparation des comptes annuels audités des entités d’Armonea et des comptes

consolidés audités ;

g. présentation d'informations financières et autres au Conseil d'administration et

aux organismes de réglementation (le cas échéant) procurant une image fiable,

complète et cohérente de la position d'Armonea ;

h. gestion des opérations de trésorerie ;

i. superviser la performance financière globale des différents pays dans lesquels

Armonea est présent et veiller à une implémentation coordonnée et cohérente

des décisions et des politiques relatives aux responsabilités financières ;

j. diriger et fournir des conseils aux country finance managers dans chaque pays

dans lesquels Armonea est présent.

� Chief Legal Officer (CLO), assumant les responsabilités suivantes :

a. garantie de la conformité d’Armonea aux lois et codes réglementaires, et gestion

des risques juridiques ;

b. préservation d'une bonne gouvernance d'entreprise au sein de la Société ;

c. détention du processus et des procédures de gestion des crises d’Armonea ;

d. conseils pour les contrats et transactions majeurs ;

e. gestion d'intendance d'Armonea Group et de ses Filiales ;

f. assistance juridique aux différents départements ;

g. veille des changements légaux ;

_______________________________________________________________________________________________________


42 / 74

h. suivi des litiges juridiques et administratifs ;

i. mise en place de formations sur des sujets juridiques ;

j. rôle de secrétaire du Conseil d’administration ;

k. gérer le plan d’options d’achat d’actions d’Armonea;

l. veiller à une implémentation coordonnée et cohérente, dans tous les pays dans

lesquels Armonea est présent, des décisions et politiques relatives aux

responsabilités juridiques ;

m. diriger et fournir des conseils aux country legal managers dans tous les pays

dans lesquels Armonea est présent.

� Country Manager (CM) des différents pays dans lesquels Armonea est présent, qui a

les responsabilités exécutives finales dans les pays concernés et dont les

responsabilités incluent :

a. Initier, mener et développer la croissance d’Armonea dans le pays concerné de

telle manière que cette croissance soit durable en qualité (clients, marques,

innovation, efficacité, personnes) et sur le moyen et le long terme

b. Assister le CEO dans la préparation des assemblées du Conseil d’Administration

et veiller, sur les conseils du CEO, à l’implémentation des décisions prises par le

Conseil d’Administration

c. Diriger le Management Committee, préserver une manière correcte de prise de

décisions et veiller à l’implémentation des décisions prises

d. Agir comme principal point de communication entre le CEO et le management

e. Préparer, avec le Management Committee, la stratégie à long terme d’Armonea

dans le pays concerné, en ce compris les objectifs à long terme, et déterminer

les ressources financières et organisationnelles nécessaires pour atteindre ces

objectifs ainsi qu’intégrer et consolider, avec le Comité Exécutif, cette stratégie à

long terme par pays dans la stratégie à long terme global pour Armonea

f. Formuler des recommandations au CEO en ce qui concerne la stratégie, les

ressources, le fonctionnement, etc. d’Armonea dans le pays en question

g. Allouer des tâches au membres du Management Committee

h. Organiser la direction d’Armonea de manière pertinente et gérer ses opérations

et ressources globales dans ce pays

i. Collaborer avec l’équipe M&A et implémenter les activités M&A et les projets

dans le pays concerné conformément à la stratégie définie par le Conseil

d’Administration

_______________________________________________________________________________________________________


43 / 74


4.1 Réunions

7. L’ExCom est convoqué par son Président, le CEO, qui fournit un ordre du jour clair et les

documents annexes nécessaires. Le Conseil exécutif se réunit une fois par mois, et plus

fréquemment si le CEO le juge adapté ou à la demande d'un membre de l’ExCom. Les

réunions peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

8. Sauf pour les questions urgentes, l'ordre du jour de la réunion et les documents annexes sont

envoyés à tous les membres de l’ExCom au plus tard trois jours calendaires avant la réunion

en question.

9. L’ExCom peut inviter des membres du personnel ou d'autres experts internes ou externes de

son choix.

10. L’ExCom peut valablement se réunir si au moins la moitié de ses membres sont présents en

personne ou par vidéoconférence ou conférence téléphonique.

11. Les résolutions doivent être prises, de préférence, sous forme de consensus. Si un tel

consensus ne peut être atteint, les résolutions seront prises à la majorité simple des

membres présents. En cas d'égalité des voix, le vote du CEO sera décisif.

12. Les discussions et résolutions de l’ExCom sont inscrites dans un procès-verbal, qui est

préparé par le Secrétaire dudit Comité sous la supervision du CEO.

13. L’ExCom révise régulièrement et au moins tous les deux ans les conditions de référence et

performance, en présente un rapport et émet des recommandations au Conseil

d'administration. Cette évaluation se concentre sur les domaines que l’ExCom estime

pouvoir améliorer.


14. Le Président du Conseil d'administration et le CEO préparent l'ordre du jour des assemblées

du Conseil d'administration. Ils décident des sujets à aborder lors de ces assemblées pour

une prise de décision ou à des fins informatives.

_______________________________________________________________________________________________________


44 / 74

CHAPITRE V : RESPONSABILITÉS ET CODE

15. Chaque membre de l’ExCom doit agir en tout temps de manière éthique et selon ce qu'il ou

elle estime être raisonnablement dans le meilleur intérêt d'Armonea.

16. Chaque membre de l’ExCom doit respecter le Charte de gouvernance d'entreprise d'Armonea

et son Code de conduite, en signant un engagement écrit à cet égard dès sa nomination.

17. Les membres de l’ExCom sont tenus de préparer les assemblées correctement et d'y assister

à intervalles réguliers. En cas d'absence répétée, le Comité de rémunération (sur une

suggestion du CEO) peut recommander de mettre un terme à l'engagement.

18. Les membres de l’ExCom s'abstiennent de mener toute activité ou prendre de mesure en

conflit avec les activités de la Sociétés ou de ses Filiales, directement ou indirectement,

durant leurs mandats.

_______________________________________________________________________________________________________


45 / 74

Annexe 7. – Charte du ManCom

Cette Charte énonce les règles et règlementations qui s’applique à un Management Committee

d’Armonea, qui est un comité composé de la haute direction d’Armonea au niveau de chaque pays.

Le Management Committee possède des pouvoirs spécifiques délégués par le Conseil

d’administration, sans constituer une personne morale. Il n’as dès lors pas de pouvoirs généraux de

décision ou de représentation.


1. Le Management Committee se compose des membres de la haute direction d’Armonea dans un

pays dans lequel Armonea est présent.

2. Le Management Committee est présidé par le Country Manager, qui est désigné par le Conseil

d’administration sur base de recommandations du Comité de rémunération. Les autres

membres du Management Committee seront nommés par le Conseil d’administration sur base

des nominations du CEO et du Country Manager et sur base d’autres recommandations du

Comité de rémunération.

3. Les membres du Management Committee seront nommés pour une période définie ou

indéfinie, selon la décision du Conseil d’administration.

4. Le Conseil d’administration//CEO et Country Manager veilleront à ce que le Management

Committee soit suffisamment équilibré et compétent afin d’assurer une gestion optimale de

tous les aspects de l’activité d’Armonea dans le pays concerné.

CHAPITRE II : MISSION

5. Le Management Committee conseille le Country Manager et soutient le Country Manager dans

l’accomplissement des tâches suivantes dans le pays concerné :

a. Etre à la tête des activités principales et non principales du Groupe Armoneade manière

professionnelle et axée sur la qualité, en conformité avec les lois, les règlements et les

politiques internes

b. Préparer et mettre en oeuvre la stratégie d’Armonea

c. Préparer et respecter le budget d’Armonea

d. Préparer et mettre en oeuvre les politiques internes

e. Garantir l'établissement de rapports financiers et autres adéquats sur tous les aspects des

activités d’Armonea

f. Garantir le développement d'Armonea par une croissance à la fois interne et externe

_______________________________________________________________________________________________________


46 / 74

g. Garantir la gestion adéquate des risques, ainsi qu'un contrôle interne et audit corrects

h. Garantir une communication interne et externe appropriées

i. Garantir tout pouvoir spécifique délégué au Country Manager

CHAPITRE III : ROLES ET RESPONSABILITES

6. Le Management Committee est composé du Country Manager et d’un membre ou plus qui

reçoivent les responsabilités suivantes :

� Country Manager (CM) : qui préside Management Committee et possède les

responsabilités exécutives finales dans le pays concerné comprenant :

a. Initier, mener et développer la croissance d’Armonea dans le pays concerné de telle

manière que cette croissance soit durable en qualité (clients, marques, innovation,

efficacité, personnes) et sur le moyen et le long terme

b. Assister le CEO dans la préparation des assemblées du Conseil d’Administration et

veiller, sur les conseils du CEO, à l’implémentation des décisions prises par le Conseil

d’Administration

c. Diriger le Management Committee, préserver une manière correcte de prise de

décisions et veiller à l’implémentation des décisions prises

d. Agir comme principal point de communication entre le CEO et le management

e. Préparer, avec le Management Committee, la stratégie à long terme d’Armonea dans

le pays concerné, en ce compris les objectifs à long terme, et déterminer les ressources

financières et organisationnelles nécessaires pour atteindre ces objectifs ainsi

qu’intégrer et consolider, avec le Comité Exécutif, cette stratégie à long terme par pays

dans la stratégie à long terme global pour Armonea

f. Formuler des recommandations au CEO en ce qui concerne la stratégie, les ressources,

le fonctionnement, etc. d’Armonea dans le pays en question

g. Allouer des tâches au membres du Management Committee

h. Organiser la direction d’Armonea dans le pays concerné e et gérer ses opérations et

ressources globales dans ce pays

i. Collaborer avec l’équipe M&A et implémenter les activités M&A et les projets dans le

pays concerné conformément à la stratégie définie par le Conseil d’Administration

Le Country Manager rend compte au CEO et agira sur les conseils du CEO.

� Responsabilités opérationnelles (Ops ManCOm // COO ou Country Operations Officer) en

rapport avec le pays concerné :

a. gestion du personnel de soins et autre personnel sur tous les sites

b. gestion des performances des établissements et ajustements au besoin

c. surveillance du contrôle qualité

d. gestion des plaintes

_______________________________________________________________________________________________________


47 / 74

e. définition de la configuration et du type d’établissement (lieu, segmentation, type de

lit)

f. feu vert pour le plan d'exécution

g. gestion des CAPEX pour la continuité des opérations et le renouvellement des sites

existants en coopération avec le Support ManCom

h. préparation de l'inauguration de nouveaux bâtiments et annexes (personnel, gestion

de la liste d'attente) en collaboration avec les fonction de marketing et RH

i. vérification de l'application de toutes les mesures de sécurité et santé pour garantir la

sécurité physique et la protection juridique du personnel et des résidents. Dans ce

rôle, le CSO est secondé par HC

� Responsabilités du Capital Humain (HC ManCom // CHCO ou Country Human Capital

Officer), en rapport le pays concerné :

a. recrutement des ressources humaines, développement, satisfaction du personnel et

formation

b. garantie de l'administration correcte et efficace des salaires et paiements en

coopération avec le Département opérationnel et le prestataire de services externe

c. proposition, élaboration et mise en œuvre des politiques RH

d. anticipation de toutes les mesures nécessaires pour assurer le recrutement du

personnel requis

e. surveillance de près des taux de résiliation et d'absentéisme, en faisant des

suggestions et en prenant des mesures pour réduire ces taux

f. veiller à ce que des politiques de santé et de sécurité soit développées, que les risques

en matière de santé et de sécurité soient analysés et que des mesures soient prises en

matière de santé et de sécurité, pour préserver la protection juridique et la sécurité

physique du personnel et des résidents, en collaboration avec les fonctions

d’Opération et de Support

� Responsabilités de Support (Support ManCOm / CSO ou Country Support Officer), en

rapport avec le pays concerné :

a. Garantir la gestion des infrastructures (y compris la maintenance) et de

l’approvisionnement et contrôler les infrastructures (y compris la maintenance) et les

budgets d’approvisionnement

b. feedback au Département opérationnel et au Comité d'investissement sur les

enseignements tirés des bâtiments en exploitation

c. vérification de l'application de toutes les mesures de sécurité et santé pour garantir la

sécurité physique et la protection juridique du personnel et des résidents. Dans ce

rôle, le CSO est secondé par la fonction HC;

d. gestion et développement des unités commerciales (activités non principales) ;

_______________________________________________________________________________________________________


48 / 74

� Responsabilités de développement (Development ManCom), en rapport avec le pays

concerné :

a. acquisition de nouveaux terrains pour le développement futur d’Armonea ;

b. établissement des normes de construction d'Armonea (cahier des charges que les

entrepreneurs en construction doivent respecter au titre de partie des spécifications

de l'appel d'offre) ;

c. vue d'ensemble et vérification du processus de construction par des canaux de

construction distincts et du processus de livraison du site, y compris la surveillance des

délais et des budgets ;

d. gestion des CAPEX des établissements en cours de construction ou rénovation ;

e. gestion de la relation avec les entrepreneurs et développeurs

� Responsabilités de marketing et de communication (MarCom ManCom // CMO ou

Country Marketing Officer), en rapport avec le pays concerné :

a. développement et préservation de marques fortes en créant de la visibilité et

cohérence, et en favorisant l'attraction plus aisée de personnel

b. développement et mise en œuvre d'un plan marketing global pour les activités

principales d'Armonea (en ce compris une proposition de segmentation des services et

projets)

c. réalisation d'analyse marketing pour les nouveaux projets

d. analyse, proposition et mise en œuvre de nouvelles sources de revenu

e. garantie d'une communication interne et externe de qualité

f. assurer une deuxième ligne de gestion des plaintes

7. Le Management Committee est assisté en outre par :

� Country Finance Manager (CFM), dont les responsabilités dans le pays concerné incluent :

a. analyse et examen des données financières, en établissant des rapports sur les

résultats financiers ;

b. préparation des budgets, dont CAPEX, plan d'affaires à long terme (LTBP) et

surveillance des frais et dépenses ;

c. gestion de la relation avec les banques locales d’Armonea, dont :

1. la négociation du financement local nécessaire, en ce compris les acquisitions et

projets de développement le cas échéant ;

2. l'établissement de rapports aux banques locales, en vertu des accords d'octroi de

crédit ;

3. la surveillance des conditions de mécanisme de financement comme les

conventions ;

d. la responsabilité de la gestion de la relation avec les investisseurs immobiliers

locaux(institutionnels) à long terme du Groupe Armonea, ce qui implique le rapport

_______________________________________________________________________________________________________


49 / 74

aux investisseurs immobiliers institutionnels, en vertu des accords de bail à long

terme ;

e. responsabilité des systèmes IT au sein d’Armonea, en veillant à la qualité des données

utilisées pour l'établissement des rapports et aux fins d’intelligence d’entreprise ;

f. préparation des comptes annuels audités des filiales Armonea et des comptes

consolidés audités le cas échéant ;

g. préparer les informations financières et autres (procurant une image fiable, complète

et cohérente de la position d'Armonea dans le pays en question) pour le Conseil

d'administration sur les conseils du CFO et présenter ces informations financières et

autres aux organismes de réglementation (le cas échéant);

h. gestion des opérations de trésorerie

Le Country Finance Manager rend des comptes au CFO (selon la ligne hiérarchique

fonctionnelle)

� Country Legal Manager (CLM), assumant les responsabilités suivantes en rapport avec le

pays concerné :

a. gestion d'intendance d'Armonea et de ses Filiales dans le pays concerné

b. conseils pour les contrats et transactions majeurs

c. assistance juridique aux différents départements

d. garantie de la conformité des filiales d’Armonea aux lois et codes réglementaires, et

gestion des risques juridiques

e. veille des changements légaux

f. suivi des litiges juridiques et administratifs

g. mise en place de formations sur des sujets juridiques

h. rôle de secrétaire d’entreprise dans les Filiales d’Armonea

Le Country Legal Manager rend des comptes au CLO (ligne hiérarchique fonctionnelle) et

agira sur les conseils du CLO avec une ligne hiérarchique opérationnelle vers le Country

Manager.

8. Le Country Manager déterminera, en collaboration avec le CEO, le nombre approprié de

membres du ManCom et la répartition des responsabilités entre les membres du ManCom,

selon la taille et les besoins du pays concerné.


4.1. Réunions

9. Le Management Committee est convoqué par son Président, le CM, qui fournira un ordre du

jour clair et les documents annexes nécessaires. Le Management Committee se réunit une

_______________________________________________________________________________________________________


50 / 74

fois par mois et plus régulièrement si le CM le juge adapté ou à la demande d’un membre du

Management Committee ou du Management Committee. Les assemblées peuvent avoir lieu

par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.

10. Sauf pour les questions urgentes, l'ordre du jour de la réunion et les documents annexes sont

envoyés à tous les membres du Management Committee au moins trois jours calendaires

avant la réunion en question.

11. Le Management Committee peut inviter des membres du personnel ou des experts internes

ou externes de son choix.

12. Le Management Committee peut valablement se réunir si au moins la moitié de ses membres

sont présents en personne ou par vidéoconférence ou conférence téléphonique.



membres présents. En cas d’égalité des voix, le vote du CM sera décisif.

14. Les discussions et les résolutions du Management Committee sont inscrites dans un procès-

verbal, qui est préparé par le secrétaire du Management Committee sous la supervision du

CM.

15. Le Management Committee révise régulièrement et au moins tous les deux ans les

conditions de référence et performance, en présente un rapport et émet des

recommandations au CEO qui en rendra compte au Conseil d’administration. L’évaluation se

concentrera sur les domaines que le Management Committee estime pouvoir améliorer

4.2. Rapport au CEO Conseil d'administration

16. Le Country Manager présente un rapport sur les performances du Management Committee

au CEO. Le Président du Conseil d'administration et le CEO préparent l'ordre du jour des

assemblées du Conseil d'administration. Ils décident des sujets à aborder lors de ces

assemblées pour une prise de décision ou à des fins informatives assistés le cas échéant par

le Country Manager pour les sujets propres au pays.

CHAPITRE V : RESPONSABILITÉS ET CODE

17. Chaque membre du Management Committee doit agir en tout temps de manière éthique et

selon ce qu'il ou elle estime être raisonnablement dans le meilleur intérêt d'Armonea.

_______________________________________________________________________________________________________


51 / 74

18. Chaque membre du Management Committee doit respecter le Charte de gouvernance

d'entreprise d'Armonea et son Code de conduite, en signant un engagement écrit à cet égard

dès sa nomination.

19. Les membres du Management Committee sont tenus de préparer les réunions correctement

et d'y assister à intervalles réguliers. En cas d'absence répétée, le Comité de rémunération

(sur une suggestion du Country Manager et du Chief Executing Officer) peut recommander

de mettre un terme à l'engagement.

20. Les membres du Management Committee s'abstiennent de mener toute activité ou prendre

de mesure en conflit avec les activités d’Armonea Group ou de ses Filiales, directement ou

indirectement, durant leurs mandats.

_______________________________________________________________________________________________________


52 / 74

Annexe 8. – Charte du Comité d'éthique

La présente charte expose les règles et modalités gouvernant un Comité d'éthique d'Armonea, qui

est un comité consultatif qui peut être constitué au sein du Conseil d'administration de la principale

Filiale opérationnelle dans chaque pays dans lequel Armonea est présent.


1. Le Comité d'éthique comprend sept membres au maximum :

- le Président qui est soit le président d'Armonea Group, soit un membre du ManCom

du pays dans lequel le Comité d’éthique est mis en place,

- un médecin externe ou interne lié à Armonea,

- maximum quatre membres du département opérationnel d'Armonea, y compris au

moins le COO et un responsable de la qualité des soins et

- un conseiller externe.

2. Les membres sont nommés par le Conseil d'administration de la principale Filiale

opérationnelle dans le pays sous la responsabilité duquel le Comité d’éthique est mis en

place pour une période renouvelable de 4 ans. Le mandat au sein du Comité d'éthique des

membres liés à Armonea prend automatiquement fin si le membre en question n'est plus lié

à Armonea. Les candidats peuvent présenter leur candidature auprès du Président.

3. Le Conseil d'administration doit veiller à ce que le Comité d'éthique soit suffisamment

équilibré et dispose de compétences suffisantes.

4. Les membres du Comité d'éthique ne sont pas rémunérés pour leur mission, à l'exception du

médecin externe, du conseiller externe et du Président dans le cas où ce mandat est pris par

un membre non-exécutif du conseil de la société mère Armonea Group SA. Les dépenses de

voyage, si elles ne sont pas compensées autrement, sont remboursées par Armonea. Les

autres dépenses légitimes et justifiées sont aussi remboursées par Armonea, sur approbation

du Président.


5. La mission suivante est confiée au Comité d'éthique, dans l'esprit de l'Arrêté royal belge du

12 août 1994 applicable aux hôpitaux :

_______________________________________________________________________________________________________


53 / 74

5.1 Un rôle de supervision et de conseil concernant les aspects éthiques des soins

résidentiels ;

5.2 Un rôle de soutien dans le processus de prise de décision pour des cas éthiques

individuels ;

5.3 Un rôle de conseil concernant tous les protocoles en lien avec des expérimentations

sur des résidents ou le personnel d'Armonea. De telles expérimentations ne peuvent

avoir lieu sans l'avis positif du Comité d'éthique d'Armonea et des autres comités,

administrations ou organisations requises ou habituelles dans le secteur des soins

aux personnes âgées.

6. Le Comité d'éthique peut formuler un avis de sa propre initiative en lien avec sa mission

indiquée au point 5.1 ci-dessus. La mission indiquée aux points 5.2 et 5.3 est toujours

soumise à une demande écrite préalable. Les personnes suivantes peuvent déposer une

demande d'avis auprès de l'administrateur d'un (établissement de soins aux personnes

âgées) :

a. un membre du personnel d'Armonea ;

b. un médecin ;

c. un résident ;

d. un proche d'un résident au premier degré.

CHAPITRE III : TRAITEMENT D'UNE DEMANDE

7. La demande d’ avis peut être soumise à l’établissement de soins (pour personnes âgées) ou à

l’Ombuds-Médiation, auquel le directeur d’un établissement transmettra la demande (si

cette fonction existe dans le pays en question).

Le directeur ou, le cas échéant, l’Ombuds-Médiation se réunira avec le membre du Comité

d’éthique dédié et, si cela est approprié, soumettra la demande au Président du Comité

d’éthique.

8. La demande doit être soumise au Président et, le cas échéant, au Secrétaire du Comité, au

moins une semaine avant l'envoi de l'ordre du jour de la réunion du Comité d'éthique.

9. Chaque demande ou question est, en principe, abordée au Comité d'éthique. Cependant, le

Comité d'éthique se réserve le droit de déclarer une demande inadmissible par une

résolution justifiée. Le Comité d'éthique traitera autant de demandes que possible

annuellement.

_______________________________________________________________________________________________________


54 / 74


10. Le Comité d'éthique est convoqué par le Secrétaire (à la demande et après consultation du

Président), qui fournit un ordre du jour clair et les documents annexes nécessaires au moins

une semaine au préalable. Les membres du Comité peuvent demander l'inclusion d'autres

points à l'ordre du jour au plus tard dix jours calendaires à l'avance en envoyant une

demande par e-mail au Président ou au Secrétaire. Dans certaines circonstances, le

Président ou membre du Comité avec l'approbation du Président peuvent ajouter des points

à l'ordre du jour, sans documents annexes le cas échéant.

11. Le Comité d'éthique se réunit trois fois par an, et plus fréquemment si le Président le juge

adapté ou à la demande d'au moins trois membres.

12. Les réunions du Comité d'éthique sont présidées par le Président, qui est soit également le

Président du Conseil d’administration de la société mère d’Armonea Group SA, soit le

Country Manager concerné. En outre, le Comité d'éthique nomme un Vice-président et un

Secrétaire parmi ses membres. En l'absence du Président, la réunion est présidée par le

Vice-président.

13. Le Comité d'éthique peut inviter d'autres experts internes ou externes de son choix. Le

Comité d'éthique peut constituer des groupes de travail ou commissions distincts s'il le juge

judicieux.

14. Le Comité d'éthique peut valablement se réunir et prendre des résolutions à condition qu'au

moins 4 membres soient présents, dont le Président ou en son absence le Vice-président et

le Secrétaire. Un membre ne peut se faire représenter par un autre membre doté d'une

procuration. Le Conseil d'administration peut remplacer tout membre absent à deux

réunions consécutives sans motif valable.

15. Le Président explique aux membres du Comité d'éthique le contexte de chaque demande, en

ce compris le nom du requérant.



membres présents. En cas d'égalité des voix, le vote du Président est décisif. Tout membre

impliqué personnellement dans une demande d'avis devra se retirer de la délibération et de

la prise de décision.

17. Le vote se fera à main levée. Cependant, chaque membre est en droit de demander un vote

par bulletin secret.

_______________________________________________________________________________________________________


55 / 74

18. Les membres du Comité d'éthique sont tenus au secret des délibérations et résolutions.

19. Les discussions et résolutions du Comité d'éthique sont inscrites dans un procès-verbal

préparé par le Secrétaire, soumis pour approbation lors de la réunion suivante et signé par le

Président et le Secrétaire. Le procès-verbal est conservé par le Secrétaire. Les membres du

Comité d'éthique en reçoivent une copie.

CHAPITRE V : SECRÉTAIRE

20. Le Secrétaire réalise sa mission sous la supervision du Président et en consultation avec celui-

ci. Il assume les responsabilités suivantes :

� envoi des invitations pour les réunions, dont l'ordre du jour et les documents y

afférents (avec une copie des avis préparés par le Secrétaire en vue de la réunion

suivante) ;

� préparation des procès-verbaux de la réunion ;

� préparation de rapports détaillés et motivés sur l'avis et les recommandations du

Comité d'éthique, en transmettant ce rapport au requérant ;

� préparation du rapport d'activités annuel pour le Conseil d'administration ;

� conservation des archives du Comité d'éthique.

CHAPITRE VI : AVIS ET RECOMMANDATIONS

21. Sauf en cas de contradiction avec des exigences légales pour les essais cliniques, l'avis et les

recommandations du Comité d'éthique sont confidentiels et non contraignants.

22. L'avis et les recommandations du Comité d'éthique sont formalisés dans un rapport motivé

qui est transféré uniquement au requérant et ne contient les différentes opinions des

membres que sous forme anonyme.

23. Seuls les membres du Comité d'éthique peuvent accéder à ses archives, sous réserve d'une

demande préalable et motivée auprès du Secrétaire.

CHAPITRE VIII : DISPOSITIONS FINALES

24. Le Comité d'éthique révise régulièrement et au moins tous les deux ans ses responsabilités,

conditions de référence et performances, en présente un rapport et émet des

recommandations au Conseil d'administration. L'évaluation annuelle se concentre sur les

domaines que le Comité d'éthique estime pouvoir améliorer.

_______________________________________________________________________________________________________


56 / 74

25. Tout élément non prévu dans la présente charte sera traité par le Comité d'éthique lui-

même.

_______________________________________________________________________________________________________


57 / 74

Annexe 9. – Directives pour la politique relative à la rémunération

Le Comité de rémunération fait des propositions détaillées au Conseil d'administration concernant la

mise en œuvre de la politique de rémunération.

1. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

• La rémunération tient compte des responsabilités et de la durée d'implication de

l'administrateur non exécutif.

• L'administrateur non exécutif reçoit une rémunération fixe, qui exclut la rémunération liée

aux résultats (bonus, plans incitatifs à long terme avec stock-options, avantages extra-légaux

ou liés aux plans de pension).

• Les administrateurs non exécutifs perçoivent une compensation journalière établie pour leur

travail au sein d'un comité.

• Outre cette rémunération, les membres du conseil reçoivent une compensation pour toutes

leurs dépenses raisonnablement encourues avec l'accord du Président du Conseil

d’administration.

Tous les trois ans, la rémunération des administrateurs est comparée à un échantillon aléatoire de

rémunérations dans des sociétés de taille comparable afin de s'assurer que la Société est en mesure

d'attirer les compétences pertinentes pour atteindre ses ambitions.

2. RÉMUNÉRATION DU CEO ET D'AUTRES MEMBRES DE l’EXCOM ET MANCOM

• Le niveau et la structure de rémunération de l’ExCom et du ManCom doivent permettre de

recruter, retenir et motiver des experts qualifiés, en tenant compte de la nature et de

l'étendue de leurs responsabilités individuelles.

• Les membres de l’ExCom et du Comité de rémunération reçoivent non seulement une

rémunération fixe, mais aussi une rémunération variable en fonction i) des résultats de la

Société, ii) de leurs performances individuelles, iii) d'une période d'évaluation d'un an.

• En outre, il existe un plan stock-options pour la haute direction d’Armonea qui comprennent

les membres de l’ExCom et du ManCom.

• Aucun arrangement relatif au départ n'a été convenu avec les membres de l'ExCom et du

ManCom. Les membres de l’ExCom et du ManCom qui travaillent via une société de gestion

et ont un contrat à durée indéterminé ont droit à une indemnité de départ qui équivaut à six

mois de la rémunération fixée, au maximum.

_______________________________________________________________________________________________________


58 / 74

• Si un membre de l’ExCom est aussi administrateur exécutif, sa rémunération inclura la

compensation reçue pour cette fonction d'administrateur exécutif.

_______________________________________________________________________________________________________


59 / 74

Partie 2 – Code de Conduite

Toute référence à Armonea dans le présent Code de Conduite signifie Armonea Group NV et ses

filiales dans le sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés, qu’elles soient belges ou étrangères.

Ce Code de Conduite et les directives et politiques qu'il contient sont gérés par le Département

juridique. Pour toute question générale concernant ce Code ou les directives ou politiques

d'Armonea, veuillez consulter ce département.

1. Connaître, préserver et partager les valeurs clés d'Armonea

Vous – Armonea accorde une place centrale au résident. Nous voulons que le résident se sente chez lui dans nos établissements. Nous cherchons le cadre de vie idéal répondant le mieux aux besoins et aux souhaits du résident.

C'est possible – les chambres et appartements d'Armonea sont de véritables foyers. Nous faisons

toujours en sorte de satisfaire les demandes des résidents, dans la mesure du possible.

La qualité de vie – Une aide et des soins de qualité sont essentiels, mais le bonheur ne se limite pas aux soins. . Chez Armonea, nous aspirons à offrir la meilleure qualité de vie.

L'empathie – chez Armonea, nous désirons que les résidents profitent de la vie, selon leurs besoins

et leurs souhaits. Nous ne nous limitons donc pas aux soins : nous offrons d’autres services

importants à leurs yeux.:

La fierté – les personnes âgées peuvent être fières de leur âge. Nous contribuons à ce sentiment de

toutes les manières possibles.

2. Comprendre et appliquer la vision d'Armonea auprès des parties prenantes

Les résidents et leur famille : nous apprécions la confiance que nos clients et leur famille nous

accordent en choisissant Armonea comme foyer. Nous nous engageons à préserver cette confiance

en fournissant les soins et services de qualité supérieure que les résidents sont en droit d'attendre,

jour après jour.

Les employés : le respect mutuel est à la base de nos relations avec nos employés. Nous n'acceptons

aucune forme de discrimination ni de harcèlement.

Les communautés : nous faisons partie intégrante des communautés locales. C'est pourquoi nous

apprécions les interactions avec les communautés locales (organisations, prestataires de soins,

_______________________________________________________________________________________________________


60 / 74

politiciens, etc.) et accueillons les familles, amis, bénévoles et autres membres de la communauté

dans nos établissements. Nous fournissons des informations correctes et pertinentes aux parties

prenantes, et construisons une relation de confiance par notre intégrité, transparence et honnêteté.

L'environnement : nous nous engageons à protéger l'environnement grâce à une utilisation

intelligente des technologies et ressources disponibles. De plus, nous cherchons en permanence à

réduire notre empreinte écologique et à encourager un comportement responsable et durable.

Nous nous engageons à améliorer les performances environnementales de nos bâtiments et services,

et à éviter le gaspillage.

3. Vivre la culture d’Armonea

Armonea accueille les résidents ainsi que les membres de leur famille et les visiteurs, quels que

soient leurs convictions religieuses, politiques, syndicales ou philosophiques, leur orientation

sexuelle, leur origine ethnique, raciale ou sociale ou leurs intérêts. Armonea stimule les interactions

entre les résidents de tous intérêts, antécédents ou convictions et les résidents sont encouragés à

exprimer leurs convictions pour autant que cela soit fait d’une manière respectueuse d’autrui.

Armonea attend de ses employés dans l’exercice de leur fonction qu’ils présentent une apparence

personnelle neutre et qu’il se comporte d’une manière neutre avec un respect pluraliste des intérêts,

des antécédents ou convictions des autres personnes afin d’assurer que chaque résident ainsi que les

membres de leur famille et les visiteurs se sentent les bienvenus.

4. Signaler des infractions au Code de Conduite : comprendre et appliquer une

communication ouverte et des procédures de dénonciation

Vous êtes encouragé à signaler toute activité qui constitue, selon vous, une violation des lois et

règlements, des politiques établies dans le présent Code de Conduite ou dans ses directives de mise

en œuvre. Armonea a mis en place plusieurs façons permettant une communication en toute

sécurité. Veuillez vous référer à cette partie pour vous aider à choisir le mode de communication le

mieux adapté.

Armonea encourage ses employés à poser des questions, à discuter de suggestions, à exprimer des

inquiétudes ou à aborder des problèmes concernant ses pratiques professionnelles ou des violations

des lois et règlements. Armonea s'engage à protéger les employés qui exposent des violations ou

qui participent à une enquête si cela est fait de bonne foi et dans le respect de la vérité. Par

conséquent, aucune mesure ne sera engagée ni menacée d’être engagée à l'égard d'un employé,

sauf si celui-ci ment volontairement. Les représailles et le harcèlement ne sont pas tolérés et

constituent en soi une violation du présent code.

_______________________________________________________________________________________________________


61 / 74

Nous estimons qu'une politique de communication ouverte contribue à un environnement de

coopération, de résultats élevés, de respect mutuel et de confiance.

On attend des employés qu'ils s'expriment et rapportent des violations présumées des lois et

règlements, ainsi que des politiques d'Armonea pour la conduite éthique des affaires, afin que la

direction puisse prendre des mesures correctives.

(i) Les employés doivent discuter de ces sujets avec leurs supérieur immédiat et ces

derniers doivent afficher une attitude ouverte et disponible pour une telle conversation.

Si vous n'êtes pas satisfait de l'examen des données avec votre supérieur immédiat, vous

êtes encouragé à rechercher des examens supplémentaires en présence du supérieur

hiérarchique immédiat de votre supérieur. Tout problème ou toute préoccupation doit

être présentée au niveau de direction apte à le résoudre.

(ii) Des procédures de notification spécifiques peuvent être implémentées en fonction des

dispositions législatives et réglementaires en vigueur au niveau local.

(iii) De plus, il existe des canaux de communication alternatifs, par exemple :

- Département de contrôle :

Belgique: Francis Geurts, Controlling and Regulatory Manager, tél. 015 74 01

25, gsm +32 495 55 15 83, [email protected]

Allemagne : à déterminer

Espagne : Fernando Beltran, Financial Management Associate, tel. (+34) 96 136

62 83 (Ext. 124), [email protected]

- Département des ressources humaines (HR) :

Belgique : Sonia Tondeur, HR Manager, tél. 015 74 01 29, gsm. +32 496 58 59

29, [email protected]


Espagne : Laura Peño, HR Manager, tel. (+34) 96 136 62 83 (Ext. 101),

[email protected]

- Département juridique :

Belgique: Jannes Verheyen, Legal Counsel, tel. +32 15 745 131, gsm. + 32 472

637 810, [email protected]


Espagne : Javier Zaragüeta, Legal Counsel, tel. (+34) 96 136 62 83 (Ext. 130),

[email protected]

_______________________________________________________________________________________________________


62 / 74

- Département Santé et Sécurité :

Responsable de santé et sécurité :

Belgium : Noël De Taye, tel. +32 498 91 08 92


Espagne : José Moreno, Health and Safety Manager, tel. (+34) 96 136 62 83

(Ext. 111), [email protected]

- Opérations – Quality Managers:

Belgique : Sonja Sommeryns, Quality Manager Care, tél. 015 74 01 48, gsm + 32

490 56 07 37, [email protected]

Frank Foucart, Quality Manager Administration, tel. + 32 485 54 84


Gino Vanspauwen, Quality Manager Hospitality, tél. +32 492 22 32



Espagne : Amparo Peña, Quality Manager, tel. (+34) 96 136 62 83 (Ext. 118),

[email protected]

(iv) Il est aussi possible de s'adresser aux personnes suivantes pour toute préoccupation en

matière de comptabilité et d'audit discutable :

i) le CEO et/ou CFO ; ii) le Comité d'Audit en contactant l'un des membres suivants : Nicholas Cator

[email protected] ou Lodewijk Van den Brande [email protected], Rudi Thomaes [email protected] or Bruno Holthof [email protected] ou

iii) l’auditeur interne : Lieve Verhoeven, tél. +32 473 73 27 09, [email protected]

(v) Les employés peuvent aussi s'adresser à des administrateurs non exécutifs à titre

individuel ou en tant qu’organe d’entreprise, en envoyant une lettre à :

Armonea Group

Conseil d'administration

À l’attention du Président

Stationsstraat 102

2800 Malines

_______________________________________________________________________________________________________


63 / 74

(vi) Les préoccupations peuvent aussi être transmises anonymement au service de médiation

concerné, par téléphone ou par écrit avec les coordonnées suivantes :

Armonea NV/SA La Saleta Care S.L.

Ombuds – Médiation Médiación

À l’attention de Elke Vanhorenbeek Attn. Aranzazu de Sousa

Stationsstraat 102 Avenida del General Avilés 67

2800 Malines 46015 Valencia (Valencia)

Tél. +32 (0)800 93 430 Tel. +34 96 136 62 83

[email protected] [email protected]

[email protected]

Les préoccupations et abus rapportés seront pris au sérieux, en mettant en place les mesures

suivantes :

(i) une décision sera prise concernant le département devant prendre en charge l'affaire

(HR, Opérations, Legal, etc.) ;

(ii) la personne requérante sera contactée pour vérifier notre bonne compréhension de la

plainte et s'assurer d'avoir toutes les informations, en parcourant également les étapes

suivantes ;

(iii) si nous décidons de procéder à une enquête, un expert qualifié sera nommé pour

examiner la situation et formuler des mesures correctives tout en maintenant le

requérant informé ;

(iv) le cas échéant, on attend votre coopération complète à toute enquête sur un possible

comportement abusif en fournissant autant d'informations que possible ;

(v) les mesures nécessaires seront mises en place si l'enquête confirme l'abus, afin de

remédier au problème et éviter celui-ci à l'avenir. Ces mesures peuvent se présenter

sous la forme d'une formation renforcée, mais aussi d'une mesure disciplinaire (dont la

résiliation du contrat de travail). Les individus incriminés peuvent aussi être exposés à

des poursuites civiles ou criminelles en cas de violation de lois ou de règlements ;

(vi) des fichiers transparents et précis seront préservés pour toutes les révélations et

mesures ultérieures.

5. Suivre les lois et règlements, et politiques en matière d'éthique

Il faut toujours respecter les lois et règlements en vigueur. Aucun administrateur, responsable ou

employé d'Armonea n'a le pouvoir ni le droit de mener ou approuver une action par une personne en

violation d’une loi ou d’un règlement en vigueur pour ses activités professionnelles.

_______________________________________________________________________________________________________


64 / 74

Et ce n'est pas tout. Armonea a fait le choix de la plus grande intégrité, car une réputation solide est

le plus grand atout d'un groupe. Nous nous préoccupons de la manière dont les résultats sont

atteints, et non pas seulement des résultats eux-mêmes. En tant qu'organisation, Armonea doit faire

preuve d'intégrité et d'honnêteté. L'organisation ne tolère aucun résultat obtenu en violant des lois

ou règlements ou de manière non éthique. L'éthique professionnelle d'Armonea est une condition

absolue.

Conseils et astuces :

• Suivre les lois et règlements en vigueur ;

• Répondre aux normes éthiques ;

• Être un modèle pour les autres ;

• Rechercher de l'aide pour toute question ou en cas de doute ;

• Signaler des violations ou abus présumés.

5.1 Respecter les exigences de comptabilité et d'archivage

Les transactions doivent toutes apparaître dans la comptabilité et les fichiers de l'organisation. Les

falsifications et comptes bancaires non enregistrés sont strictement interdits.

5.2 Respecter les lois anti-corruption

Armonea ne tolère aucune forme de corruption ou de paiement abusif. Cela inclut l'offre, le

paiement, la promesse et l'autorisation de donner quelque chose de valeur à des fonctionnaires afin

d'influencer leurs actions. Les paiements abusifs directs ainsi qu’ indirects, par le biais de conseillers,

entrepreneurs ou agents tiers, sont interdits. Il ne faut pas se mettre en relation avec une tierce

partie sans avoir effectué une recherche suffisante des antécédents et de la réputation de ce tiers.

De plus amples informations concernant cette vérification préalable sont disponibles auprès de notre

Département Juridique.

Il est interdit de faciliter des paiements à l'intention d'un ou plusieurs fonctionnaires. En revanche,

les activités créatives de marketing pour un public général ne sont pas illégales. Toutefois, quand ces

activités promotionnelles impliquent des fonctionnaires, il faut faire particulièrement attention à ne

pas donner l'impression d'avantages économiques fournis par Armonea en vue d'influencer leurs

décisions de façon abusive.

Les responsables seniors d’Armonea (les membres de l’ExCom resp. ManCom, Senior Leadership

Team et Local Management Team) qui souhaitent se porter candidat pour des élections locales,

régionales, nationales ou européennes sont obligés d’informer le CHCO de leurs intentions. De plus,

un candidat pour un emploi ou une promotion pour une position de cadre supérieur visé ci-dessus

est obligé d’informer le recruitment advisor respectivement le CHCO.

_______________________________________________________________________________________________________


65 / 74

(D'un point de vue juridique), il faut faire attention lorsque l'on accepte ou offre des cadeaux ou

divertissements, car ceux-ci peuvent être qualifiés de corruption dans certaines situations. Les

cadeaux modestes, tels que de petits objets portant le logo de la société ou des repas d'affaires

routiniers et autres divertissements du même ordre sont souvent permis. Mais de tels cadeaux et

divertissements doivent être approuvés au préalable.

Il convient de prendre en compte les principes suivants pour évaluer le caractère adéquat ou non

d'un cadeau ou divertissement : proportionnalité et légitimité.

• Les frais encourus sont-ils raisonnables ?

• Le cadeau ou divertissement est-il lié à une activité professionnelle légitime ou à la

réalisation d'un contrat ?

• Est-il conforme aux pratiques commerciales d'Armonea ?

• Est-il conforme aux normes éthiques d'Armonea ?

Les cadeaux et divertissements ne peuvent pas être perçus comme un mode de pression sur leur

destinataire et doivent être comptabilisés correctement. Les frais encourus ne doivent jamais être

supérieurs au montant que l'on dépenserait normalement et de façon légitime pour le même type

d'activités à une personne privée.

Veuillez vous référer aux politiques détaillées en matière de cadeau et de divertissement.

Le paiement ou remboursement des frais de voyage et dépenses connexes de fonctionnaires doit

aussi être évité. Le remboursement des dépenses de voyage peut être autorisé dans certaines

circonstances. Les propositions de voyage payé par Armonea doivent être revues au préalable par le

Département Juridique et doivent respecter les directives suivantes :

• ces dépenses doivent être en conformité avec les politiques relatives au voyage pour le

personnel d'Armonea ;

• elles doivent se limiter à des frais de séjour raisonnables pour la durée du voyage du

fonctionnaire pertinent vers la réunion ou l'événement concerné ;

• elles doivent être réglées directement au prestataire de service ou, si ce n'est pas

possible, après présentation des justificatifs.

En cas de doute ou pour toute question sur ce qui précède, veuillez en discuter avec votre supérieur

ou le Département Juridique.


• Ne pas donner ni accepter quoi que ce soit de valeur inappropriée ;

• Ne pas donner ni accepter de cadeaux ou d'invitations durant une procédure d’adjudication ;

• Réfléchir de quelle manière le cadeau ou l'invitation peut être perçu par une personne

extérieure à Armonea ;

• Ne jamais donner ni accepter des espèces ou équivalents ;

_______________________________________________________________________________________________________


66 / 74

• Ne pas demander de cadeaux ni d'invitations.

5.3 Garantir une allocation efficace des ressources et des engagements corrects

L'argent de la société peut uniquement être dépensé à des fins professionnelles légitimes. Les

dirigeants de la société sont tenus de faire en sorte que leurs équipes gèrent les budgets

correctement et dépensent l'argent de la société consciencieusement.

Chez Armonea, nous voulons être sûrs de pouvoir être à la hauteur de nos engagements. Par

conséquent, il est essentiel d'approuver et d'enregistrer toute obligation légale de façon correcte. Il

faut donc absolument que vous compreniez à quels moments vous pouvez ou non engager des fonds

d'Armonea.

Posez-vous à tout moment les questions suivantes :

(i) a-t-on reçu tous les accords de révisions et d’approbations nécessaires ?

(ii) la transaction a-t-elle été approuvée par une personne dotée d'un niveau d'autorisation

et d'une responsabilité fonctionnelle appropriés ?

(iii) ai-je le droit de signer des documents et de représenter la société auprès de tiers ?

Pour contrôler les limites de pouvoir d'approbation et de signature, veuillez vous référer aux

Directives et à la Matrice de Délégation de Pouvoirs (DAG). En outre, vous êtes tenu de consulter les

RACI et les autres procédures détaillées pour comprendre le rôle et la contribution de tous les

membres de l'équipe.

5.4 Suivre les lois anti-trust et les lois sur la concurrence

Vis-à-vis de ses concurrents, fournisseurs et clients, Armonea s’engage à respecter les lois anti-trust

et les lois sur la concurrence de toutes les juridictions où elle opère.

Les lois anti-trust visent à créer des conditions de marché qui garantissent aux consommateurs la

meilleure offre possible en termes de prix et de qualité. Elles permettent d'éviter une concurrence

déloyale due à des pratiques anti-concurrentielles telles que des cartels et l'abus de position

dominante sur le marché.

Tous les administrateurs, gestionnaires, employés et autres individus représentant Armonea sont

tenus de se conformer en tout temps aux lois anti-trust et aux lois sur la concurrence de la Belgique,

de l'Union européenne et de tout autre pays ou région où Armonea opère ou opèrera. Aucune

circonstance ni aucun motif ne peuvent justifier un comportement non conforme. En outre,

personne au sein de l'organisation n'a le droit de donner un ordre ou de prendre une décision

pouvant entraîner une telle violation. Les violations des lois anti-trust sont des infractions graves et

_______________________________________________________________________________________________________


67 / 74

peuvent mener à des sanctions majeures à la fois pour l'organisation et la personne ayant enfreint

les lois sur la concurrence, en ce compris une mesure disciplinaire et la cessation de l'emploi.

Veuillez consulter le programme de conformité aux lois anti-trust d'Armonea et les directives

concernant l'échange d'informations entre concurrents ainsi que les directives générales et

spécifiques sur les thèmes suivants :

- associations professionnelles ;

- études comparatives (« benchmarking ») ;

- collaboration entre concurrents.

En cas de doute sur le bien-fondé d'une mesure ou décision ou si vous devez faire face à une possible

violation des lois anti-trust ou des lois sur la concurrence, vous devez contacter le Département

Juridique, qui vous conseillera.

5.5. Respecter les législations en matière de protection de la vie privée

Nos résidents, nos employés et nos fournisseurs confient quotidiennement à Armonea leur données

personnelles (parfois sensibles). Il est dès lors de la plus haute importance pour Armonea de

respecter leur confiance en assurant à tout moment le respect des lois et réglementations en

matière de protection de la vie privée. A côté du devoir de fournir des soins et de services

d’excellente qualité, la protection des données personnelles contre tous traitements et

communications abusifs est l’une des tâches les plus importantes de tout fournisseur de soins de

santé. Ces données personnelles doivent être traitées par chaque employé et fournisseur d’Armonea

avec le niveau de soin et de confidentialité requis conformément aux lois et réglementations

applicables.

Armonea souhaite également renforcer la confiance des personnes qui lui confient leurs données

personnelles en restant ouvert et transparent sur la manière dont Armonea traite leurs données

personnelles et en les encourageant à exercer les droits dont ils bénéficient selon les lois et

réglementations applicables en matière de protection de la vie privée.

Des violations des lois et réglementation en matière de protection de la vie privée peuvent avoir des

conséquences graves pour l’organisation et l’employé concerné, en ce compris une mesure

disciplinaire et la fin du contrat de travail.

Veuillez consulter le programme de compliance en matière de protection de la vie privée et la

politique interne en matière de protection de la vie privée ainsi que ses politiques d’implémentation

pour plus d’information et des lignes directrices spécifiques.


_______________________________________________________________________________________________________


68 / 74

• Ne pas révéler d’informations personnelles à propos d’un client ou d’un ancien employé, sauf

si vous êtes autorisé à le faire ;

• Etre transparent avec les clients et les employés en ce qui concerne la manière dont vous

envisagez de traiter leur données personnelles ;

• Ne demander que les données personnelles nécessaires aux clients et employés ;

• Traiter uniquement les données personnelles sur les bases légales envisagées par les lois et

réglementations en matière de protection de la vie privée (ex : obligations légales,

consentement, obligations contractuelles, etc.)

• Assurer que les données personnelles soient conservées d’une manière sécurisée (ex :

verrouillez votre écran si vous laissez votre ordinateur sans surveillance)

5.6 Respecter les normes éthiques les plus élevées lors des prestations de services (de santé)

Il importe à tout prestataire de services d'agir de façon éthique et intègre. Mais cette exigence

devient encore plus critique dans le secteur des soins en raison de la mission particulière et la

relation étroite établie avec les clients, qui se trouvent souvent dans une position vulnérable.

Responsabilité – vous devez être satisfait des choses que vous faites et ne faites pas au quotidien

dans votre travail et pouvoir les justifier au résident, à votre supérieur, à vos collègues et aux autres

prestataires de soins. Vous devez accomplir vos tâches telles que décrites dans la description de

travail et dans les différentes directives et politiques.

Conscience – soyez honnête envers vous-même et les autres sur que ce que vous pouvez et ne

pouvez pas faire, et veillez à ce que la sécurité du résident, la vôtre et celle de vos collègues constitue

votre première priorité. N'hésitez pas à demander de l'aide en cas de doute.

Intégrité – veillez à ce que rien de ce que vous ou une autre personne fait ne porte atteinte à la santé

physique ou mentale ou au bien-être du résident, et agissez toujours dans le meilleur intérêt du

résident, des autres résidents et de leur famille.

Respect – traitez toujours les résidents avec dignité et considération, en respectant la situation dans

laquelle ils se trouvent. Veuillez considérer les sentiments, besoins et la vie privée du résident.

Veillez à ce que les résidents ne soient pas confrontés inutilement à des situations embarrassantes,

que ce soit face à des proches, des amis, des résidents ou d'autres prestataires de soins. Informez et

expliquez correctement aux résidents ce que vous avez l'intention de faire, en recherchant leur

consentement. Écoutez avec attention l'opinion du résident sur ce que vous comptez faire et

continuez uniquement si le résident est d'accord. Faites rapport correctement des possibles

préoccupations des résidents ou des membres de familles.

_______________________________________________________________________________________________________


69 / 74

Objectivité – traitez tous les résidents de manière équitable et impartiale. La discrimination de

résidents du fait de leur origine, sexe, orientation sexuelle, religion ou convictions est inacceptable et

jamais tolérée. Vos sentiments personnels sur les résidents ou leur famille ne doivent pas interférer

avec les normes de qualité élevées de votre travail. Et il est tout aussi important de maintenir des

limites claires lorsque vous prenez soin des résidents en préservant toujours une relation

professionnelle avec les résidents et les membres de leur famille.

Vigilance – soyez vigilant et indiquez les changements dans le comportement d'un résident pouvant

affecter sa santé et son bien-être.

6. Appliquer une communication adéquate

Armonea prend à cœur la communication ouverte, honnête et transparente avec toutes ses parties

prenantes, en respectant bien évidemment la confidentialité commerciale et la protection de la vie

privée du résident. Les informations partagées par Armonea doivent être précises, complètes et

authentiques, et accessibles le cas échéant.

Nous avons tous et toutes le devoir de préserver les informations confidentielles d'Armonea de

toute divulgation abusive. Toute divulgation autorisée d'informations confidentielles doit se limiter

au principe du besoin de savoir et aux individus qui sont tenus de les connaître pour l'exercice de leur

fonction. En outre, les informations confidentielles non demandées reçues de tiers doivent être

renvoyées à leur expéditeur et être supprimées sans en faire usage. Le cas échéant, il faut contacter

le fournisseur de pareilles informations pour lui demander d'arrêter d'en envoyer. Veuillez consulter

les directives et politiques d'Armonea relatives à la protection adéquate des données confidentielles.

On ne peut que trop insister sur le caractère essentiel d'une communication rigoureuse et précise,

car ce qu'exprime un employé peut être utilisé dans un litige et des enquêtes en lien avec la société

et ses activités. Il faut partir du principe qu'une copie de chaque communication (dont les e-mails ou

notes) est lue par des organismes de réglementation. Veuillez donc consulter également les

directives et politiques d'Armonea relatives à la communication.

Seules certaines fonctions spécifiques sont autorisées à représenter Armonea dans les médias (radio,

journaux, TV). Si vous recevez une demande d'interview, vous devez toujours consulter le

Département Communications pour déterminer le porte-parole adéquat et les informations pouvant

être partagées.

D'autre part, Armonea reconnaît l'importance et le pouvoir des réseaux sociaux quand il s'agit

d'informer les clients et le public. Cependant, il faut faire très attention en utilisant ces réseaux

sociaux.

_______________________________________________________________________________________________________


70 / 74

Ainsi, il faut garder à l'esprit que les messages électroniques sont des enregistrements permanents.

Les réseaux sociaux, s'ils sont mal utilisés, peuvent nuire largement à la réputation d'Armonea. Vous

êtes donc tenu de suivre les politiques et procédures du groupe lorsque vous faites usage de ces

réseaux. De plus, il ne faut jamais exprimer son opinion au nom d'Armonea, sauf autorisation écrite

au préalable.


• Ne pas révéler d’informations confidentielles, sauf si vous êtes autorisé à le faire ;

• Ne pas révéler d'informations confidentielles provenant ou à propos d'un client ou d'un

ancien employeur ;

• Ne pas stocker d'informations confidentielles sur des appareils mobiles que l'on peut

facilement voler ou égarer ;

• Ne pas partager de mots de passe ;

• S’assurer d'avoir des communications internes et externes professionnelles, précises et

opportunes ;

• Ne pas faire de commentaires personnels qui pourraient être pris pour une déclaration ou

validation d'Armonea.

7. Signaler des situations de conflit d'intérêts

Nous avons tous un devoir de loyauté les uns envers les autres et envers Armonea. Cela signifie que

l'on ne peut pas avancer son propre intérêt personnel au détriment de celui d'Armonea. Les

situations de conflit d'intérêts doivent être évitées et, a fortiori, être divulguées pour prévenir des

rapports commerciaux inappropriés. Même la simple apparence d'un tel conflit doit être évitée en

révélant les relations existantes et rapportant toute situation douteuse au supérieur, responsable HR

ou Département Juridique.

Pour vous aider à définir s'il y a un conflit d'intérêts, réfléchissez si vous seriez à l'aise d'expliquer vos

actions ou la situation à votre supérieur, un autre collègue, un ami ou dans les médias.

(i) Activités à l'extérieur d’Armonea : en tant qu'employé d'Armonea, votre responsabilité

première concerne Armonea. Les autres jobs ou activités personnelles ne doivent pas

intervenir ou entrer en conflit avec vos tâches pour Armonea. De plus, les ressources

d'Armonea telles que les équipements, infrastructures, temps, etc. ne doivent pas être

mises à profit pour des intérêts extérieurs ou des activités extérieures.

(ii) Travail avec des proches ou amis proches : pour éviter toute apparence de favoritisme

sur le lieu de travail, il faut éviter les liens hiérarchiques ou la participation au processus

de recrutement (si vous avez une influence sur la décision y afférant) avec des proches et

amis proches. Les relations commerciales avec des proches ou amis proches peuvent

_______________________________________________________________________________________________________


71 / 74

également mener à un conflit d'intérêts. Cela concerne aussi des relations étroites avec

des personnes travaillant pour un concurrent, fournisseur ou autre partenaire

commercial et, en particulier, si vous avez accès à des informations sensibles ou si vous

vous retrouvez en face à face lors de négociations de contrat.

Vous êtes tenu de signaler tout conflit d'intérêts réel ou perçu à votre supérieur ou responsable HR

afin que des mesures adéquates puissent être mises en place.


• Éviter tout intérêt ou activité qui peut voiler votre objectivité au travail ;

• Éviter les situations où vous-même, les membres de votre famille ou vos amis reçoivent des

avantages personnels inappropriés du fait de votre position au sein d'Armonea ;

• N'exploiter pas le temps et les ressources d'Armonea à des fins personnelles ou commerciales

extérieures.

8. Préserver un environnement de travail positif et la santé humaine

Armonea s'engage à créer un environnement de travail positif, où chaque employé peut développer

tout son potentiel dans un environnement sûr. Chaque employé est tenu de contribuer à la

préservation d'une culture respectueuse sur le lieu de travail, exempte de toute forme de

harcèlement et de discrimination illicite.

7.1 Accueillir l’égalité des chances et favoriser la diversité

L'emploi et les opportunités de carrière chez Armonea se fondent sur le mérite et les qualifications

personnels en lien direct avec les compétences professionnelles.

Armonea s'engage à réaliser des adaptations raisonnables afin d'offrir une chance honnête de travail

aux employés handicapés.

À l'heure actuelle, Armonea abrite 60 nationalités différentes en son sein. Nous sommes convaincus

que cette diversité des employés constitue une richesse pour les vies et expériences des clients et

autres travailleurs. Elle apporte de nouveaux points de vue et stimule la créativité et la recherche de

solutions innovantes.

Armonea ne tolère aucune forme d'intimidation ni de harcèlement ou encore de discrimination

illicite basée sur l'origine, l'âge, la nationalité, la religion, le sexe, l'orientation sexuelle, les capacités

physiques, préférences politiques, etc.

_______________________________________________________________________________________________________


72 / 74

8.2 Créer et stimuler un environnement de travail positif

La force d'Armonea en tant que prestataire de soins (de santé) réside dans ses employés et leur

engagement quotidien envers les clients, pour fournir à ceux-ci les meilleurs soins et services.

Armonea met au premier plan les bonnes relations avec ses employés et reconnaît le droit de son

personnel d'adhérer et de se faire représenter par un syndicat.

Armonea désire être un employeur de référence en créant un bon équilibre entre la vie privée et le

travail, en offrant une formation adéquate et un cadre pour le dialogue et l'évaluation.

7.3 Caractère essentiel de conditions et de lieux de travail sûrs

Armonea s'engage à fournir des lieux de travail propres et sûrs et des conditions de travail qui

favorisent la santé et le bien-être. Des ressources et formations sont mises en place pour prévenir

les blessures et situations dangereuses.

Nous attendons de chacun de vous un comportement sûr et responsable, et le respect de toutes les

procédures applicables en matière de santé et sécurité. Il ne faut jamais lésiner sur la santé et la

sécurité, en réfléchissant toujours de quelle manière les décisions et actions peuvent affecter ou

affectent la santé et la sécurité des clients, des autres travailleurs et des parties tierces.

7.4 Violence, harcèlement et abus de substances

Nous dépendons de nos connaissances et soutiens respectifs. Le harcèlement peut générer un

environnement de travail intimidant ou offensant qui est fortement susceptible d'altérer les

performances au travail. Armonea s'engage à fournir un environnement de travail non violent et ne

tolère aucun niveau de violence (qu'elle soit physique ou émotionnelle) ni aucune menace à cet

égard. Si vous êtes témoin ou connaissez une situation impliquant de la violence, des menaces, de

l'intimidation ou des brimades, vous êtes tenu de contribuer à la protection des travailleurs

concernés en signalant l'incident immédiatement à votre supérieur, responsable HR ou à toute autre

personne avec qui vous pouvez parler confortablement (veuillez vous référer à la politique de

communication ouverte au point 4.2). Pour toute préoccupation concernant votre sécurité

immédiate ou celle des autres, veuillez contacter les autorités locales dès que possible avant de

signaler l'incident en interne.

L'abus de substances (drogues et alcool) est incompatible avec un environnement de travail sûr et

sain, et n'est donc pas toléré. La consommation d'alcool n'est pas entièrement interdite dans nos

bureaux, mais les employés doivent la limiter à des événements autorisés, utiliser leur bon sens et

rester professionnel en tout temps. Il est interdit de consommer des drogues illégales.

_______________________________________________________________________________________________________


73 / 74


• Construisez un climat de confiance dans votre équipe en traitant chaque personne avec

respect ;

• Agissez de manière équitable et faites preuve de respect à l'égard des autres lors de toutes

vos démarches ;

• Contribuez à la promotion d'une culture inclusive, exempte de toute forme de discrimination,

réelle ou apparente ;

• Signalez tout comportement discriminatoire dont vous êtes la victime ou le témoin ;

• Ne faites pas de plaisanterie ou commentaire de nature sexuelle ou dégradante ;

• Ne procédez pas à des attouchements sexuellement suggestifs.

9. Protéger la marque Armonea et les autres atouts

8.1 Respecter la marque Armonea et les autres droits de propriété intellectuelle

Ces dernières années, les administrateurs, responsables et employés ont travaillé dur pour forger

une réputation solide de confiance et de prestataire de soins de qualité aux personnes âgées. Nous

devons préserver cet atout majeur en exploitant la marque Armonea de façon cohérente, en

réfléchissant convenablement et dans le respect des politiques et directives de la marque.

D'autre part, il faut à tout moment observer les droits de propriété intellectuelle d'Armonea et de

parties tierces.

8.2 Utiliser les équipements et autres capacités d'Armonea de manière responsable

Armonea vous fournit des équipements et d'autres capacités pour la réalisation efficace de votre

travail. Il vous incombe d'utiliser ceux-ci à des fins professionnelles légitimes et de manière à la fois

respectueuse et responsable.

Les actifs d'Armonea, qu'ils soient physiques (véhicules, ordinateurs, fourniture, équipement, etc.) ou

immatérielles (marque, réputation, logiciel, technologie, etc.) doivent être protégés et préservés

contre le vol, la fraude, l'abus et le gaspillage. L'utilisation personnelle en conflit avec votre

responsabilité au sein d'Armonea est proscrite.

Les équipements IT, Internet ou messages électroniques ne peuvent servir à un profit personnel ou

être utilisés de façon non éthique ou illégale. Veuillez consulter les directives d'Armonea sur

l'utilisation de la messagerie électronique.


_______________________________________________________________________________________________________


74 / 74

• Signalez tout abus présumé des marques déposées et des dénominations commerciales

d'Armonea ;

• Ne permettez pas à des tiers ou relations de travail d'utiliser ou de mentionner les marques

déposées ou dénominations commerciales d'Armonea sans l'accord préalable du

Département Marketing.

Documents

20171117 Charte de Gouvernance d'Entreprise et Code de … › sites › default › files › 2018-04... · 2018-04-10 · 20171120-Charte de Gouvernance d’Entreprise et Code de