Charte de Gouvernement d'Entreprise MARS 2015 Gouvernance...Le Comité d'Audit 3.3.2. Le Comité de Nomination et de Rémunération 3.3.3. Composition des Comités 3.4. Le Secrétaire

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Spadel – Charte de Gouvernement d'Entreprise

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Table des Matières Introduction 1. Présentation de Spadel et du Groupe Spadel 1.1. Spadel 1.2. Structure du Groupe Spadel 1.3. Raison d’être, Engagement, Responsabilité et Valeurs du Groupe Spadel 2. Les Actionnaires 2.1. Structure de l'actionnariat 2.2. Les actions 2.3. Assemblées des Actionnaires 2.3.1. Généralités 2.3.2 Assemblée Générale Ordinaire 2.3.3. Assemblées Générales Extraordinaires 2.3.4. Lieu de réunion 2.3.5. Convocations 2.3.6. Participation aux Assemblées 2.3.7. Quorum 2.4. Politique de dividendes 2.5. Information des Actionnaires 3. La Gouvernance de la Société 3.1. Le Conseil d'Administration 3.1.1. Compétence 3.1.2. Composition 3.1.3. Les Administrateurs Indépendants 3.1.4. Nomination des Administrateurs 3.1.5. Fonctionnement 3.1.5.1. Règles de fonctionnement 3.1.5.2. Fréquence et contenu des réunions 3.1.6. Représentation 3.1.7. Evaluation de son fonctionnement 3.2. Le Président du Conseil d'Administration 3.3. Les différents Comités au sein du Conseil 3.3.1. Le Comité d'Audit 3.3.2. Le Comité de Nomination et de Rémunération 3.3.3. Composition des Comités 3.4. Le Secrétaire du Conseil d'Administration


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3.5. Le Management Exécutif 3.5.1. La gestion journalière 3.5.1.1. L'Administrateur délégué 3.5.1.2. Le Directeur Général 3.5.2. Le Comité Exécutif 3.6. La rémunération des Administrateurs et du Management Exécutif 3.6.1. Rémunération des Administrateurs 3.6.2. Rémunération du Management Exécutif 3.6.2.1. Procédure interne sur la rémunération du Management Exécutif 3.6.2.2. Rémunération de l'Administrateur délégué 3.6.2.3. Rémunération des membres du Comité Exécutif 3.6.2.4. Modalités de la rémunération du Management Exécutif 3.6.3. Rapport sur la rémunération 3.7. Contrôle 3.7.1. Contrôle interne 3.7.2. Contrôle externe 4. Code de conduite, Politique pour les transactions et autres relations

contractuelles entre la Société et les Administrateurs et Managers Exécutifs et Mesures concernant les opérations d'initiés et les manipulations de marché.

4.1. Code de Conduite 4.2. La politique établie par le Conseil d’Administration pour les transactions et autres

relations contractuelles – entre la société, y compris les sociétés liées, et les Administrateurs et Managers Exécutifs – qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les conflits d'intérêts

Introduction L'organisation et le fonctionnement des structures d'administration et de gestion mises en place depuis plusieurs années reflètent le souci constant du Groupe Spadel en matière de Gouvernement d'Entreprise. La Charte de Gouvernement d’Entreprise a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été régulièrement revue par le Conseil d'Administration. La présente version a été arrêtée par le Conseil d'Administration de Spadel lors de sa réunion du 22 mars 2018. La Charte définit les règles de gouvernance de Spadel. Ces règles de gouvernance sont basées sur les dispositions des lois et règlements en vigueur et sur les statuts de Spadel. Elles s'inspirent, par ailleurs, des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise 2009 (Code 2009 publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be), adopté comme code de référence par Spadel, et ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel. En cas de contradiction entre les dispositions de la Charte, d'une part, et des dispositions légales, réglementaires ou statutaires, d'autre part, ces dernières dispositions prévaudront.


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La présente Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Ce document sera mis à jour en fonction des nécessités. Le Groupe Spadel présentera, par ailleurs, dans son rapport annuel, une information relative à l'application de la Gouvernance d'Entreprise. 1. Présentation de Spadel et du Groupe Spadel 1.1. Spadel Spadel est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés 110. La société est cotée sur le premier marché d'Euronext Brussels. Les statuts de Spadel peuvent être consultés sur le site corporate à l'adresse www.spadel.com. Spadel est la société faîtière du Groupe Spadel. Elle est désignée dans ce document par les termes "Spadel" ou "la Société". 1.2. Structure du Groupe Spadel Leader du marché des eaux minérales dans le Benelux, le Groupe Spadel est un groupe dont l'activité est centrée sur la production et la commercialisation d'eaux minérales naturelles et de produits à base d'eau naturelle. Les marques principales du Groupe sont: SPA, BRU, WATTWILLER, CAROLA, BRECON CARREG et DEVIN. Le Groupe comprend six sites de production: Spa Monopole et Bru-Chevron, en Belgique, Les Grandes Sources de Wattwiller et la Société des Eaux Minérales de Ribeauvillé en France, Brecon Mineral Waters au Pays de Galles et Devin en Bulgarie. Les produits du Groupe sont commercialisés par l'intermédiaire des entités suivantes: - Spadel S.A. pour la Belgique, le Grand Duché du Luxembourg et la grande exportation; - Spadel Nederland B.V. pour les Pays-Bas; - Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.S. et la Société des Eaux Minérales de

Ribeauvillé pour la France; - Brecon Mineral Waters pour la Grande-Bretagne; - Devin EAD et Atlantic Divine EAD pour la Bulgarie Le tableau ci-dessous illustre la structure du Groupe Spadel

http://www.spadel.com/

http://www.spadel.com/


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1.3. Raison d'Être, Engagement, Responsabilité et Valeurs du Groupe Spadel Notre raison d'être Spadel - l’Eau et l’Homme, le meilleur de la nature, proche de vous. Notre engagement Nous nous engageons à vous offrir tout au long de votre vie, des réponses naturelles, sans cesse meilleures, à vos besoins d’hydratation et vos envies de rafraichissement. Notre responsabilité Créer de la valeur ajoutée pour tous garantissant la pérennité de l’entreprise. Réduire, toujours plus, notre impact sur l’environnement et préserver la nature pour garantir des boissons de qualité aux générations futures. Être à l’écoute de toutes nos parties prenantes pour construire ensemble une entreprise durable dans un monde durable. Nos valeurs Passion Progrès Proximité Ouverture


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2. Les Actionnaires 2.1. Structure de l'actionnariat Le capital social de Spadel s'élève à 5.000.000 EUR. Il est représenté par 4.150.350 actions, sans valeur nominale, représentant chacune 1/4.150.350e du capital social. Au 31 décembre 2017, l’actionnariat se présentait comme suit : L'Actionnaire de contrôle de Spadel est Finances & Industries S.A. – Rosières. Il détient 3.861.187, soit 93,03% du capital social. Finances & Industries est contrôlée en droit par la Société de participation Guyan sàrl (Luxembourg). La Société de participation Guyan (Luxembourg) Sarl, détient 86,81 % des actions de Finances & Industries S.A. L'actionnariat de la société de participation Guyan Sarl est composé comme suit:

• Monsieur Marc du Bois qui détient 110.383 parts correspondant à 55,89 % des parts sociales représentatives de son capital et donc 55,89 % des droits de vote si on ne tient pas compte d'une éventuelle suspension des droits de vote des 10.803 parts sociales propres détenues par Guyan et 59,12 % des droits de vote en tenant compte d'une éventuelle suspension de ces droits de vote ;

• Finances & Industries S.A., qui détient 76.284 parts correspondant à 38,62 % des parts sociales représentatives de son capital et donc 38,62 % des droits de vote si on ne tient pas compte d'une éventuelle suspension des droits de vote des 10.803 parts sociales détenues par Guyan et 40,86 % des droits de vote en tenant compte d'une éventuelle suspension de ces droits de vote ;

• Les deux enfants de Monsieur Marc du Bois. La structure de l'actionnariat, ainsi que les différentes notifications au titre des lois du 1er avril 2007 ou 2 mai 2007 sont publiées sur le site corporate de la Société. Schématiquement, la structure de l'actionnariat se présente comme suit: Nombre total d'actions (dénominateur): 4.150.350 Actions représentatives du

capital

Nombre

d'actions

% du total

FINANCES & INDUSTRIES S.A. – Rosières 3.861.187

93,03

PUBLIC

289.163 6,97

TOTAL 4.150.350 100,00 2.2. Les actions (article 9 des statuts) Les actions non entièrement libérées sont nominatives.


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Les actions entièrement libérées et les autres titres de la Société sont nominatifs, ou dématérialisés dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou en titres dématérialisés. Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Il est tenu au siège social, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la Société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un Administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit. Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote seront exercés par les usufruitiers. 2.3. Assemblées Générales des Actionnaires L'organisation des Assemblées Générales des Actionnaires est régie par les dispositions légales en la matière ainsi que les articles 17 à 28 des statuts, dont un résumé est repris ci-dessous. 2.3.1. Généralités Les Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être convoquées par le Conseil d'Administration et le Commissaire et doivent l'être à la demande d'Actionnaires représentant le cinquième du capital social. Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, conformément aux dispositions de l’article 533ter du Code des Sociétés. Cette disposition n’est pas applicable en cas d’Assemblée Générale convoquée en application de l’article 533, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés. 2.3.2. Assemblée Générale Ordinaire L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale a lieu le jour ouvrable suivant. L'Assemblée Générale annuelle est appelée à voter sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé de Spadel en ce compris l'affectation du résultat proposée, la décharge aux Administrateurs et au Commissaire et, le cas échéant, sur les propositions de nomination d'Administrateurs et du Commissaire ainsi que sur leurs émoluments, et sur tout autre point qui serait mis à l'ordre du jour. A cette Assemblée le Conseil d'Administration présente son rapport de gestion sur l'exercice écoulé de Spadel ainsi que les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe. Le Commissaire présente ses rapports sur les comptes de l'exercice écoulé de Spadel et sur les comptes consolidés du Groupe Spadel de l'exercice écoulé. Les Administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les Actionnaires en Assemblée ou par écrit au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice


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aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société ou ses Administrateurs. Le Commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les Actionnaires, en Assemblée ou par écrit, au sujet de son rapport dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses Administrateurs ou le Commissaire. Les Administrateurs et le Commissaire peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Les Actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions au sujet de ces rapports ou des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas par les Administrateurs ou le Commissaire au cours de l'Assemblée pour autant que les Actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l’Assemblée visées à l'article 19 des statuts. Ces questions peuvent être adressées à la Société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'Assemblée Générale. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée. 2.3.3. Assemblées Générales Extraordinaires Une Assemblée Générale des Actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 2.3.4. Lieu de réunion Les Assemblées Générales se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement. 2.3.5. Convocations Conformément à l'article 533 § 2 du Code des Sociétés, les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent les éléments prévus à l’article 533bis, § 1 du Code des Sociétés et sont faites par annonces:

a) trente jours au moins avant l'Assemblée, dans le Moniteur belge; b) sauf pour les Assemblées Générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu,

jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des Commissaires et au vote sur la décharge des Administrateurs et, le cas échéant, des Commissaires, trente jours au moins avant l'Assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale ;

c) dans les médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des

informations auprès du public dans l’ensemble de l’Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire ».

Ces convocations seront communiquées, trente jours avant l'Assemblée, aux Actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société, aux Administrateurs et aux Commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la Société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des convocations; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les


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destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Toute personne devant être convoquée à une Assemblée Générale en vertu du Code des Sociétés qui assiste à une Assemblée Générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été régulièrement convoquée. En sus des prescriptions statutaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière les convocations sont également publiées sur le site corporate de Spadel, dans les mêmes délais. De plus, une copie de la convocation est transmise à Euronext. Une communication est envoyée le même jour à différentes agences de presses afin d’assurer la distribution internationale. 2.3.6. Participation aux Assemblées Pour assister à l'Assemblée, les Actionnaires sont priés de se conformer à l'article 19 des statuts. Le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’Actionnaire le quatorzième jour qui précède l’Assemblée Générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’Actionnaire au jour de l’Assemblée Générale. Les jour et heure visés au premier alinéa constituent la date d’enregistrement. L’Actionnaire indique à la Société, ou à la personne que la Société a désignée à cette fin, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, sa volonté de participer à l’Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions pour lequel il veut participer à l’Assemblée, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. En outre, au plus tard ce même jour, l’Actionnaire titulaire d’actions dématérialisées doit délivrer, ou faire le nécessaire pour que soit délivrée, à la Société, ou à la personne que la Société a désignée à cette fin, une attestation émise par le teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrite au nom de l’Actionnaire dans ses comptes à la date d’enregistrement et pour lequel l’Actionnaire a déclaré avoir l’intention de participer à l’Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout Actionnaire empêché peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire conformément à la loi. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’Assemblée. Sauf dérogation légale, un Actionnaire ne peut désigner qu’une seule personne comme mandataire. Toute désignation de mandataire devra satisfaire aux dispositions légales de droit belge en matière de conflit d’intérêts, de tenue de registre et de toute autre obligation applicable. Le Conseil d'Administration peut déterminer la forme des procurations. Il ne sera tenu compte que des procurations d’Actionnaires ayant accompli les formalités d’admission à l’Assemblée visées à l’article 19 des statuts. Des formulaires de procuration sont mis à la disposition des Actionnaires sur le site corporate de la Société lors de la publication des convocations. Le procès-verbal de l'Assemblée est rédigé pendant l'Assemblée et approuvé, après lecture, en fin de réunion. Il est signé par le bureau ainsi que par tout Actionnaire qui en fait la demande. Le procès-verbal est publié sur le site corporate de Spadel. Une copie du procès-verbal est envoyée aux Actionnaires qui en font la demande.


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2.3.7 Quorum Sauf les cas déterminés par la loi ou les statuts, l'Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le nombre des actions présentes ou représentées. Elle statue à la majorité simple des voix exprimées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif. Dans les cas prévus par la loi (e.a. modification des statuts, modification du capital social) elle statue à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif. 2.4. Politique de dividende L'objectif du Conseil d’Administration est d'assurer une distribution de dividendes à long terme d'environ un tiers des bénéfices, tout en réinvestissant une partie substantielle des résultats dans le développement futur du Groupe. Le dividende ne serait pas réduit d'une année à l'autre à moins d'une baisse soutenue sur une période de trois années consécutives. 2.5. Information des actionnaires Spadel publie sur son site corporate toute l'information que la Société est tenue de publier conformément aux dispositions légales et réglementaires ou en vertu de la présente Charte. 3. La gouvernance de la Société La composition, les responsabilités et les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont réglées par les dispositions légales et réglementaires en la matière et les statuts ainsi que par les dispositions de la présente Charte. 3.1. Le Conseil d'Administration 3.1.1. Compétences De façon générale, le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale. Sans préjudice de ses obligations légales, les principales responsabilités du Conseil d'Administration sont les suivantes : - définir la vision, mission et les valeurs du Groupe ; - arrêter la stratégie à long terme du Groupe et définir la politique de dividende ; - définir et allouer les moyens humains, organisationnels, financiers et opérationnels pour

réaliser la stratégie à long terme et les objectifs annuels ; - contrôler la performance du Groupe ; - assurer une information correcte et en temps des actionnaires et du marché ; - superviser le contrôle interne et la gestion des risques; - approuver les opérations non courantes; - superviser la gestion opérationnelle. 3.1.2. Composition


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L'article 11 des statuts dispose que la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée Générale des Actionnaires et en tout temps révocables par elle. Le Conseil d’Administration a décidé de limiter la longueur des mandats à 4 ans. La composition actuelle du Conseil d'Administration est reprise dans le rapport annuel. 3.1.3. Les Administrateurs Indépendants Le Conseil est attentif à ce qu’il comprenne au moins trois Administrateurs Indépendants. Un Administrateur est indépendant lorsqu'il répond aux critères repris à l'article 526 ter du Code des Sociétés. Il perd sa qualité d'Administrateur Indépendant après trois renouvellements successifs de son mandat, sans que cette période ne puisse excéder 12 ans. Un Administrateur Indépendant qui ne répond plus aux critères d'indépendance doit le notifier immédiatement au Conseil d'Administration. 3.1.4. Nomination des Administrateurs Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale. Ils sont, en principe élus pour une période de 4 ans. Leur mandat est renouvelable. La nomination d’un Administrateur ou le renouvellement de son mandat est proposé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. La recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération est basée sur une description des compétences recherchées. Les Administrateurs sont choisis pour leurs compétences et expérience dans le domaine financier, industriel ou commercial. Le Conseil d'Administration intègre dans sa procédure de sélection le critère de la diversité des compétences et des genres. Il fait en sorte que d’ici la date butoir imposée par la loi, au moins un tiers de ses membres soient de sexe différent de celui des autres membres. Conformément aux règles librement consenties au sein du Groupe Spadel, la limite d'âge au sein du Conseil d'Administration est de 70 ans. Le mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire qui suit le 70ème anniversaire. Cette règle ne s'applique pas aux représentants, personnes physiques, des personnes morales appelées aux fonctions d'Administrateur. 3.1.5. Fonctionnement 3.1.5.1. Règles de fonctionnement Le fonctionnement du Conseil d'Administration est réglé par l'article 12 des statuts, reproduit ci-dessous. Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois que deux Administrateurs au moins le demandent.


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Sauf en cas d'urgence, les convocations doivent être adressées au moins sept jours avant la date de la réunion. Elles peuvent en toutes circonstances être adressées par missive, courrier électronique, téléfax ou télégramme. Le Conseil se réunit sous la présidence de son Président. En cas d'absence du Président, le Conseil désigne celui des membres qui présidera la séance. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux Administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres Administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Chaque Administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, télégramme, courrier électronique ou téléfax à un autre Administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place. Dans ce cas, le mandant est considéré comme étant présent. Aucun Administrateur ne peut cependant représenter plus d'un Administrateur. Le Conseil peut se tenir par voie de conférence téléphonique ou organisée par tout autre moyen de communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège social. Dans tous les cas, l’Administrateur ne pouvant être physiquement présent lors de la délibération du Conseil peut y participer par téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication analogue. Dans les cas visés aux deux alinéas qui précèdent, le vote de l’Administrateur non physiquement présent sera confirmé, soit par sa signature du procès-verbal de la réunion du Conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au siège social. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par le consentement unanime des Administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou l'Administrateur délégué, ou par deux Administrateurs. 3.1.5.2. Fréquence et contenu des réunions. Le Conseil d'Administration se réunit en tous cas cinq fois par an: quatre réunions trimestrielles et une réunion consacrée à la stratégie. Des réunions extraordinaires du Conseil sont organisées en cas de besoin. Le Conseil examine lors des réunions trimestrielles, par rapport au trimestre écoulé: - l'évolution de la situation commerciale des marchés principaux sur lesquels opère le

Groupe ainsi que les plans d'actions; - la situation financière de Spadel et consolidée; ainsi que tout autre point porté à l'ordre du jour. Les sujets suivants sont également portés à l'ordre du jour des réunions trimestrielles du Conseil:


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- 1er trimestre: arrêté des comptes de l'exercice écoulé et la préparation de l'Assemblée Générale ordinaire;

- 2ème trimestre : sujets divers en fonction de l'évolution de la situation ; - 3ème trimestre : arrêté de la situation semestrielle ; - 4ème trimestre: budgets et plans d'investissements pour l'année suivante. 3.1.5.3. Organisation L'agenda de la réunion indique clairement si un point est mis à l'ordre du jour pour information ou pour décision. Un document, une note ou une présentation relatifs à chaque point de l'ordre du jour sont envoyés aux Administrateurs avec la convocation à la réunion du Conseil. Assistent aux réunions du Conseil, le Président du Comité Exécutif, le Directeur Financier et le Secrétaire du Conseil ainsi que, selon les sujets, des membres du Comité Exécutif. 3.1.6. Représentation Conformément à l'article 14 des statuts, la Société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux auxquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux Administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est valablement représentée par un Administrateur délégué ou par un Directeur-délégué à la gestion journalière. Elle est, en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. 3.1.7. Evaluation de son fonctionnement Tous les deux ans, le Conseil d’Administration procède à une évaluation de son fonctionnement et de celui de ses Comités. Il procède, de même, à l'évaluation de sa composition et de celle de ses Comités. Cette évaluation a lieu sous la forme d'interviews personnels de ses membres par le Président du Conseil d'Administration sur base d'un questionnaire abordant les points suivants: - l'impression générale concernant le fonctionnement du Conseil d'Administration ; - l'organisation du Conseil d'Administration (ordre du jour, documentation, reporting, fréquence, et longueur; - l'organisation des Comité d'Audit et de Nomination et Rémunération (agendas, fréquence et longueur des réunions, composition, information et documentation); - la composition du Conseil d'Administration (nombre, diversité, compétences, indépendance, rotation); - la compréhension par les Administrateurs de leurs rôle et devoirs; - l'implication et l'engagement du Conseil d'Administration (connaissance du secteur industriel, relation avec le Management, contacts hors réunions, développement de la stratégie,); - la communication avec les Actionnaires (rapports, rôle du Président du Conseil); - les réflexions prospectives (planning de succession pour les membres exécutifs et non- exécutifs, besoin en développement des Administrateurs, compliance au niveau du Gouvernement d'Entreprise, réflexion stratégique); - l'efficacité globale du Conseil. Les conclusions sont discutées lors d'une réunion du Conseil d'Administration hors présence du Management.


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3.2. Le Président du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président. Le Président convoque le Conseil d'Administration et arrête l'ordre du jour de la réunion sur proposition de la Direction Générale. Il est responsable pour le bon fonctionnement du Conseil et préside ses réunions. Il veille à ce que les Administrateurs reçoivent en temps utile des informations précises avant les réunions et, au besoin, entre celles-ci. Le Président entretient des rapports étroits avec l'Administrateur délégué, le soutient et conseille tout en respectant ses responsabilités. 3.3. Les différents Comités au sein du Conseil d'Administration Spadel compte deux Comités institués au sein du Conseil d'Administration. 3.3.1. Le Comité d’Audit La composition, les missions et le fonctionnement du Comité d'Audit, sont régis par la loi, les statuts et les dispositions de la présente Charte. Sans préjudice des missions légales du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit est chargé des missions suivantes: - suivi du processus d'élaboration de l'information financière; - suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la

société; - suivi de l'audit interne et son efficacité; - suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en

ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire et par le Réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés;

- examen et suivi permanent des travaux et de l'indépendance du Commissaire et le cas échéant du Réviseur chargé du contrôle des comptes, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société;

- examen de et proposition sur la nomination du Commissaire ou du renouvellement de son mandat.

Le Comité d'Audit est composé de membres non exécutifs du Conseil d'Administration. Il est présidé par un Administrateur indépendant, qui est compétent en matière de comptabilité et d'audit. Il se réunit au moins trois fois par an sur convocation de son Président. Le Président du Comité d'Audit arrête l'ordre du jour de la réunion sur proposition de la Direction Générale. Le Commissaire, la Direction Générale ainsi que le Directeur Financier et l'Auditeur Interne assistent aux réunions du Comité d'Audit. L'Auditeur Interne rédige le procès-verbal de la réunion. Le Président du Comité d'Audit soumet lors du Conseil d'Administration qui suit un rapport de sa réunion ainsi que de ses décisions pour ratification.


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3.3.2. Le Comité de Nomination et Rémunération La composition, les missions et le fonctionnement du Comité de Nomination et Rémunération sont régis par la loi, les statuts et les dispositions de la présente Charte. - Formuler des propositions au Conseil d'Administration concernant la nomination de nouveaux Administrateurs à présenter à l'Assemblée Générale des Actionnaires ; - Formuler des propositions au Conseil d'Administration, sur proposition de la Direction

Générale, sur les attributions et les compétences des membres du Management Exécutif (Comité Exécutif) ;

- Formuler des propositions au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des Administrateurs, des membres de la Direction Générale et du Management Exécutif et sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'Administration aux Actionnaires;

- Formuler des propositions au Conseil d’Administration sur la rémunération individuelle des Administrateurs et de la Direction Générale, et sur proposition de la Direction Générale des membres du Management Exécutif, y compris la rémunération variable et les primes de prestation à long terme, liées ou non à des actions, octroyées sous forme d’options sur actions ou autres instruments financiers, et les indemnités de départ, et, s’il y a lieu, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil

d’Administration aux Actionnaires; - Émettre un avis au Conseil d'Administration sur la nomination et la démission des

membres de la Direction Générale; - Arrêter des critères de performance pour la Direction Générale et sur proposition de la

Direction Générale pour les membres du Management Exécutif et effectuer la revue de la performance de la Direction Générale;

- Valider annuellement le calcul du bonus de la Direction Générale et des membres du Management Exécutif;

- Émettre un avis motivé au Conseil d'Administration lorsqu'il est proposé d'introduire dans une convention avec un membre de la Direction Générale ou du Management Exécutif une indemnité de départ qui dépasse les 18 mois de rémunération;

- Préparer le rapport de rémunération à valider par le Conseil d'Administration et à insérer dans le rapport de gouvernance d'entreprise visé à l'article 96, § 2, du Code des Sociétés;

- Commenter le rapport de rémunération lors de l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires; - Approuver, le cas échéant les termes et conditions de contrats de consultance avec des

Administrateurs. Le Comité de Nomination et Rémunération est composé de membres non exécutifs du Conseil d'Administration, dont la majorité est Administrateur Indépendant. Il est présidé par le Président du Conseil d'Administration. Il possède l'expertise en matière de politique de rémunération. Il se réunit au moins deux fois par an, sur convocation de son Président. Le Président du Comité de Nomination et Rémunération arrête l'ordre du jour de la réunion sur proposition du Président du Comité Exécutif. Le Président du Comité Exécutif ainsi que le Directeur des Ressources Humaines assistent aux réunions du Comité sauf pour les points les concernant personnellement. Le Directeur des Ressources Humaines rédige le procès-verbal de la réunion. Le Comité soumet lors du Conseil d'Administration qui suit un rapport de sa réunion ainsi que de ses décisions pour ratification. 3.3.3. Composition actuelle des Comités


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La composition actuelle des Comités est publiée dans le rapport annuel . 3.4. Le Secrétaire du Conseil d'Administration La fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration est exercée par le Secrétaire Général de Spadel. Il informe le Conseil d'Administration sur toutes matières de gouvernance et assure le respect de la légalité des décisions prises par le Conseil d'Administration et le respect des conditions de forme. Il assure également la rédaction du procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration. 3.5. Le Management Exécutif 3.5.1. La Direction Générale Le Conseil a décidé, lors de sa réunion du 19 décembre 2002 de ne pas mettre en place un Comité de Direction dans le sens de l’article 524bis du Code des Sociétés. La Direction Générale est chargée de la conduite du Groupe. Elle est en charge de la réflexion stratégique à moyen et long terme. Elle rapporte au Conseil d'Administration. Elle est assistée par le Comité Exécutif. Monsieur Marc du Bois assume la Direction Générale du Groupe. Il préside à ce titre le Comité Exécutif. Le Conseil d'Administration a délégué à Monsieur Marc du Bois la gestion journalière de la Société. 3.5.2. Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif est composé des responsables des fonctions suivantes : Marché Benelux, Marchés français et britannique, Marché bulgare, Opérations, Supply Chain & Procurement, Finances, Ressources Humaines. Le Comité Exécutif se réunit en principe deux fois par mois. Outre la revue de l'évolution de la situation commerciale sur les différents marchés sur lesquels le Groupe Spadel opère et des points d'attention et des plans actions, le Comité Exécutif est également amené à se prononcer sur les différents projets touchant les activités du Groupe. Lors de la réunion qui suit une réunion du Conseil d'Administration, les décisions, demandes et recommandations du Conseil sont passées en revue et traduites, là ou nécessaire en points d'action. La composition actuelle du Comité Exécutif est publiée dans le rapport annuel. 3.6. Rémunération des Administrateurs et du Management Executif. 3.6.1. Rémunération des Administrateurs La rémunération des Administrateurs est constituée par des émoluments fixes alloués par l'Assemblée Générale. L'Assemblé Générale Ordinaire du 11 juin 2015 a adapté la rémunération des Administrateurs, comme suit:


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- Réunions du Conseil d'Administration :

Pour les 5 réunions fixes Par réunion

additionnelle Rémunération Fixe Liée à la présence

aux réunions

Président du Conseil d’Administration

30.000 € 30.000 €(soit 6.000 € par réunion)

12.000€

Administrateurs (par Administrateur)

15.000 € 15.000€(soit 3.000 €par réunion)

6.000 €

- Réunions des Comités d'Audit et de Nomination et Rémunération

Par réunion

à laquelle il participe effectivement

Président du Comité 5.000€ Administrateurs (par Administrateur)

2.500€

Les Administrateurs sont également indemnisés des dépenses justifiées exposées dans l'exercice de leur mandat. 3.6.2. Rémunération du Management Exécutif 3.6.2.1. Procédure interne sur la rémunération du Management Exécutif La politique de rémunération des membres de la Direction Générale et des membres du Comité Exécutif est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération. Le Comité de Nomination et Rémunération est chargé de proposer au Conseil d'Administration la rémunération des Administrateurs Exécutifs et de la Direction Générale. Il se prononce, sur proposition de la Direction Générale sur le package de rémunération fixe et variable des membres du Comité Exécutif. La politique de rémunération (rémunération de base, total cash compensation & total direct compensation) est basée sur la médiane du marché. En général, les rémunérations sont comprises dans une fourchette de -20% à + 20% des références du marché et tiennent compte du profil individuel du titulaire de la fonction (expérience dans la fonction, prestation). Elle est revue à intervalles réguliers sur base d'études comparatives réalisées par une société spécialisée. Le Comité de Nomination et Rémunération examine sur base de ce rapport s'il y a lieu d'adapter la rémunération des membres du Comité Exécutif.


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Les objectifs de performance du Groupe ouvrant un droit au bonus annuel sont arrêtés par le Conseil d'Administration. 3.6.2.2. Rémunération du Président du Comité Exécutif La rémunération du Président du Comité Exécutif est composée d'une partie fixe et d'une partie variable. 3.6.2.3. Rémunération des membres du Comité Exécutif La rémunération des membres du Comité Exécutif est composée d'une partie fixe et d'une partie variable. 3.6.2.4. Modalités de la rémunération du Management Exécutif La rémunération fixe est déterminée en fonction de la nature et de l'étendue des responsabilités de la fonction. La rémunération variable est composée d'une composante à l'échéance d'un an et – pour les membres du Comité Exécutif - d'une composante à l'échéance de 3 ans. Les modalités spécifiques sont décrites dans le rapport sur la rémunération inséré dans la déclaration de gouvernement d’entreprise qui fait partie du rapport de gestion annuel de la Société. Le degré de réalisation des critères fixés détermine le niveau de la rémunération variable effectif, selon une grille fixée en même temps que les critères. Il n'y a pas de système de stock options. Les membres du Management Exécutif, sont affiliés à un plan d'assurance de Groupe. Les membres du Comité Exécutif bénéficient d'avantages décrits dans le rapport sur la rémunération. 3.6.3. Rapport sur la rémunération La Société publie dans sa déclaration de gouvernement d’entreprise annuelle un rapport sur la rémunération des Administrateurs et du Management Exécutif. 3.7. Contrôle 3.7.1. Contrôle interne et gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement

des informations financières Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques. Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes: - suivi du processus d'élaboration de l'information financière; - suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la

société; - suivi de l'audit interne et de son efficacité; - suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en

ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés.


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En outre la société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l’analyse et l’évaluation, de manière indépendante, de l’existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l’amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport. Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur base d'une cartographie des risques approuvé par le Comité d’Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique. Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer : - que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables

belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;

- que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place. Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l’objet d’un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. La cartographie des risques approuvée par le Comité d’Audit identifie les risques significatifs. La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé: - de s’assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces

risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu’ils fassent l’objet de mesures de mitigation adéquates

- de créer un risk awareness dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la stratégie

Le Comité de Gestion des Risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. 3.7.2. Contrôle externe Le contrôle externe est assuré par un Commissaire, nommé, conformément aux dispositions de l'article 130 du Code des Sociétés, par l'Assemblée Générale parmi les Réviseurs d'Entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Reviseurs d'Entreprise, L'identité du Commissaire en fonction est publiée dans le rapport annuel.


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Le montant des émoluments du Commissaire sont publiés, conformément à l'article 134 du Code des Sociétés en annexe aux comptes consolidés et à la rubrique C 6.18.2 des comptes de la Société.


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4. Code de conduite, Politique pour les transactions et autres relations

contractuelles entre la Société et les Administrateurs et Managers Exécutifs et Mesures concernant les opérations d'initiés et les manipulations de marché

4.1. Code de conduite Sans préjudice des dispositions légales ou réglementaires imposant un devoir de confidentialité, les Administrateurs s'engagent à maintenir la confidentialité des informations auxquelles ils ont accès et des délibérations du Conseil d’Administration. Toute information sera utilisée exclusivement pour les fins auxquelles elle a été divulguée. Elle ne sera transmise au sein de la Société ou aux conseillers externes de la Société que dans la mesure nécessaire à la réalisation de ces fins. L’Administrateur qui, à titre exceptionnel, souhaite faire appel à un conseiller dans le cadre de l’exercice de son mandat, en fait la demande au Conseil d’Administration en exposant l’objet précis de la mission limitée au conseil pressenti, l’identité de celui-ci et les motifs d’une telle demande. Le Conseil d’Administration accorde ou non l’autorisation, en l’assortissant éventuellement de conditions, les frais restant, en règle, à charge de l’Administrateur. La consultation d’un conseiller se fait sous la responsabilité exclusive de l’Administrateur qui est autorisé à y faire appel. 4.2. La politique établie par le Conseil d'Administration pour les transactions et autres relations contractuelles – entre la Société, y compris les Sociétés liées, et les Administrateurs et Managers Exécutifs – qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les conflits d'intérêts Les Administrateurs informent le Conseil d’Administration en cas de conflit d'intérêt conformément aux dispositions du Code des Sociétés. Les transactions et autres relations contractuelles – entre la Société, y compris les sociétés liées, et les Administrateurs et Managers Exécutifs – qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les conflits d’intérêts sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d’Administration. Elles sont conclues aux conditions normales du marché.

Documents

Charte de Gouvernement d'Entreprise MARS 2015 Gouvernance...Le Comité d'Audit 3.3.2. Le Comité de Nomination et de Rémunération 3.3.3. Composition des Comités 3.4. Le Secrétaire