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4. La liquidation 4. La liquidation de l’entreprise (S.A.)de l’entreprise (S.A.)

HEC Lausanne

Vincent Dousse2007

2 V. Dousse, décembre 2007

La dissolutionLa dissolution

Pour être liquidée, une S.A. doit d’abord être dissoute (art. 736 CO), ce qui peut être fait:

En conformité des statuts

Par une décision de l’AG (forme authentique)

Par l’ouverture de la faillite

Par un jugement

Pour les autres motifs prévus par la loi

4.1.

3 V. Dousse, décembre 2007

La dissolutionLa dissolution

Conséquence de la dissolution: L’entreprise entre en liquidation sauf en cas de fusion et de scission (art. 738 CO)

4.1.

4 V. Dousse, décembre 2007

Aspects Aspects économiques de la économiques de la liquidationliquidation

Motifs de la liquidation: L’entreprise est durablement en perte

But social atteint

Durée atteinte

Les actionnaires ne s’entendent plus

4.2.

5 V. Dousse, décembre 2007

Dissolution avec Dissolution avec liquida-liquida-tion: Aspects tion: Aspects juridiquesjuridiques

La S.A. conserve sa raison sociale à laquelle s’ajoutent les mots «en liquidation» (art. 739 CO)

La liquidation est menée par le conseil d’administration ou par un liquidateur (si les statuts le prévoient ou si l’AG le décide; art. 740 al. 1 CO). Exception: Cas de la faillite

L’un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société (art. 740 al. 2 CO)

4.3.

6 V. Dousse, décembre 2007

Dissolution avec Dissolution avec liquida-liquida-tion: Aspects tion: Aspects juridiquesjuridiques

Attributions des liquidateurs (art. 742-747 CO):

Dresser un bilan d’entrée en liquidation

Informer les créanciers de la liquidation (avis spécial aux créanciers connus et 3 avis dans la FOSC)

Terminer les affaires courantes

Réaliser l’actif et exécuter les engagements de la société à moins que la société présente un surendettement

Informer le juge en cas de surendettement

Représenter la société

4.3.

7 V. Dousse, décembre 2007

Dissolution avec Dissolution avec liquida-liquida-tion: Aspects tion: Aspects juridiquesjuridiques

Etablir des bilans intermédiaires (lorsque la liquidation se prolonge)

Après paiement des dettes, répartir l’actif de la société aux actionnaires (sauf disposition contraire des statuts), seulement 1 année après la 3e publication dans la FOSC (ou 3 mois après cette 3e publication sous conditions)

Aviser le registre du commerce que la raison sociale est éteinte (à la fin de la liquidation)

Conserver les livres et la correspondance pendant 10 ans

4.3.

8 V. Dousse, décembre 2007

Dissolution avec Dissolution avec liquida-liquida-tion: Aspects tion: Aspects juridiquesjuridiques

Bilan à la fin de la liquidation:ActifDisponibilités 900’000900’000PassifCapital-actions 300’000Réserve générale 350’000Réserve libre 230’000Résultat de la liquidation 20’000900’000

4.3.

9 V. Dousse, décembre 2007

Dissolution avec Dissolution avec liquida-liquida-tion: Aspects tion: Aspects juridiquesjuridiques

Produit de la liquidation (capitaux propres de liquidation)

Résultat de liquidation: Résultat réalisé durant la période de liquidation

Excédent de liquidation: Part du produit de liquidation qui excède le capital-actions (ou réserves et résultat de liquidation au bilan final de liquidation)

4.3.

10 V. Dousse, décembre 2007

Traitement fiscal Traitement fiscal de la liquidation de la liquidation de la S.A.de la S.A.

Résultat de liquidation: Imposé comme n’importe quel résultat

Excédent de liquidation: Impôt anticipé

4.4.