FUSION :

Face un environnement externe en pleine mutation (libralisation, globalisationet comptitivit accrue), lentreprise se trouve gnralement dans lobligation de procder sa mise niveau, ce qui ncessite, quelques fois, des restructurations pouvant prendre diffrentes formes : regroupement, intgration, concentrationLa fusion est lune des formes les plus rpandues de concentration.

La fusion peut tre un moyen efficace pour renforcer la capacit concurrentielle dune entreprise ce qui favorisera, chemin faisant, son dveloppement et donnera une assise solide sa croissance. Elle peut constituer, dans certains cas, une opration de sauvetage dune entreprise se trouvant dans une situation difficile, mais qui dispose, toutefois, datouts techniques, commerciaux ou autres, et peut tre, galement, une manire efficace pour la rorganisation des activits dun groupe.

La conqute de nouveaux marchs porteurs, la saisie dopportunits et la cration de valeurs sont autant de raisons qui poussent les entreprises marocaines fusionner avecdautres. Dailleurs, on remarque une monte remarquable de ce phnomne durant ces dernires annes au Maroc, que cela soit en nombre ou en montant des oprations de fusion. Ceci tant malgr la complexit du processus de lopration.En effet, avant la rforme du droit des affaires, les oprations de fusion taient rgies par un dispositif vague et peu contraignant. Depuis la rforme, dont la mise en place est en cours de parachvement, il faut tenir compte de faon rigoureuse et concomitante des diffrentes dimensions de ce processus complexe et aux facettes multiples.

Il faut tenir compte des aspects conomiques, organisationnels, juridiques, fiscaux de lopration. Tous ces aspects revtent un caractre stratgique trs important pour lentreprise absorbante ou ne de la fusion. Toutefois, dans un souci defficacit nous allons nous limiter, dans le prsent travail aux aspects comptables et fiscaux de lopration.

Pour crotre, une firme peut adopter deux stratgies, une croissance interne (cration de nouvelles capacits de production) et la croissance externe (processus de croissance par acquisition de tout ou partie dentreprises existantes). Lorsque la croissance externe passe par la prise de contrle de lentreprise, on parle de fusion et acquisition.

1) La diversit des fusions acquisitionsa) Les diffrentes formes de prise de contrleIl peut y avoir soit transfert dactifs soit acquisition dactions sur les marchs.Par transferts dactifsLa fusionLors dune fusion, deux ou plusieurs socits se dissolvent pour former une nouvelle socit qui reprend la totalit de leur patrimoine.Exemple : Aventis (agence de communication) est issue de la fusion des socits Hoescht etRhne Poulenc (groupe pharmaceutique et chimique) qui se sont dissoutes lors de lopration.

La fusion absorptionUne socit absorbante B reoit les actifs et les dettes dune socit absorbe A qui disparat.Exemple : La fusion absorption de Mammouth par Carrefour a entran la disparition de la firmeabsorbe.La scissionElle entrane la disparition dune socit par la transmission de son patrimoine des socits nouvelles ou prexistantes. Les scissions prcdent ou accompagnent souventles oprations de fusions et acquisitions car les restructurations et regroupements des firmes entranent une modification de leurs activits.Exemple : La scission des oprations chimiques de Rhne Poulenc (cration de Rhodia) aprcd la fusion avec Hoescht pour crer Aventis.La cession partielle dactifsUne socit A apporte une partie de ses actifs une socit B (fausse scission). La socit A poursuit son existence. Lentreprise B nacquiert quune partie du capital de A.Cette procdure est souvent utilise lorsqu la suite dune fusion la nouvelle entit est contrainte par les autorits de la concurrence, de se dlester de certaines activits pour les quelles elle dispose dune position dominante.Exemple : Ainsi, Total Fina Elf a d cder Carrefour et aux centres Leclerc une partie de ses stations dautoroute.Par acquisition dactions sur les marchs (par prise de participation financire)Trs souvent, lacquisition dune firme B par une firme A prend la forme dune prise de participation financire de la firme A dans la firme B.Cette mthode permet aux firmes contrles de ne pas perdre leur autonomie juridique.Le rachat peut tre total ou partiel. Une prise de participation proche de 30% du capital permet la firme qui la ralise de disposer dune minorit de blocage. Un contrle de plus de 50% est cependant souvent ncessaire (contrle de filiales).

b) Les logiques conomiquesFusion horizontale : elle runit des activits situes au mme stade de la filire deproduction.Exemple : fusions de Peugeot Citron ou Daimler Chrysler Fusion verticale : elle runit des activit situes le long de la filire de production.Cest une procdure typique de la filire ptrolire o les raffineurs contrlent leurpropre rseau de distribution dessence.Exemple : Le groupe Hachette est la fois diteur, distributeur et diffuseur notamment travers son rseau Relais H . Fusion conglomrale : elle regroupe des activits appartenant des secteurs dactivitdiffrentsExemple : Avant son rachat par Vivendi, le groupe Seagram tait la fois prsent sur le march des vins et spiritueux et sur le march des industries culturelles.Fusion oblique ou concentrique : les activits runies par la fusion nappartiennentpas au mme march mais mobilisent des comptences voisines.Exemple : la gestion de la distribution deaux ncessite des comptences qui peuvent tre utilises pour la gestion dun rseau cbl, ce qui explique la diversification de la Lyonnaise des eaux vers cette activit travers le rseau Noos.Fusion gographique : fusion dentreprises ntant pas concurrentes sur le mmemarch gographique.

ASPECTS FINANCIERS : Chronologiedesoprationsdefusion.

1. Ngociation entre les reprsentants des socits concernes.2. Rdaction du projet de fusion par les instances dirigeantes des

socits : identification des socits existantes avant la fusion, motifs, buts, conditions financires de la fusion, valuation des apports, modalits dattribution des titres, modalits dchange des titres selon leurs valeurs

respectives, valuation de la soulte ventuelle, dtermination de la prime de fusion.

3. Formalits de publicit lgale du projet de fusion.4. Rapport du commissaire la fusion.5. Approbation des modalits de la fusion par les assembles

gnrales extraordinaires.6. Formalits de publicit lgale de la fusion, dpt de lacte au

greffe du tribunal de commerce, dpt des modifications auregistre du commerce et des socits.

Dtention de titres de la socit absorbante dans la socitabsorbe:

Deux possibilits :1) Fusion renonciation :La socit absorbante absorbe lactif net de la socit absorbesans mettre de titres en contrepartie de ses droits2) Fusion allotissement :La socit absorbante absorbe seulement la partie de lactif net dela socit absorbe qui correspond aux droits des autres associs etreprend en partage lautre partie de lactif net

PARITE DECHANGE DE TITRES : Modalitsdchange.

Principe :Les oprations de fusion entranent lchange de titres pour lesactionnaires des socits dissoutes contre des titres de la nouvellesocit constitue. Pour raliser cet change de titres il estncessaire de dterminer au pralable le rapport ou paritdchange. Elle doit respecter un principe dquit entre lesactionnaires des deux socits.Deux mthodes peuvent tre utilises :

o parit gale au rapport des valeurs mathmatiques destitres,

o perspectives de rentabilit financire des socits.

Exemple :Une socit B au capital de 100 000 Dh (1 000 actions) est absorbepar une socit A au capital de 2 000 000 Dh (10 000 actions).

Valeurs des actifs nets des deux socits : Actif net de B : 400 000 Dh Actif net de A : 8 000 000 Dh

Valeurs mathmatiques des actions : Action B = 400 000 / 1 000 = 400 Dh Action A = 8 000 000 / 10 000 = 800 Dh

La parit dchange peut tre base sur le rapport des valeursmathmatiques des titres soit 2 actions B contre 1 action A.Cette parit peut aussi tre base sur un critre conomique toutautre comme par exemple 3 actions A contre 4 actions B.

Evaluation des apports :Les apports peuvent tre valus :

o soit leur valeur comptable,o soit leur valeur relle ou valeur de fusion.

Rmunration des apports : La rmunration des apports estdiffrente selon que la socit absorbante :

o dtient des titres de la socit absorbe : les apportssont rmunrs pour la quote-part qui revient auxautres actionnaires de la socit.

o ne dtient pas de titres de la socit absorbe : dans cecas, les apports nets sont rmunrs pour leur valeurtotale

Soulte : La soulte est un versement effectuer par la socitabsorbante aux actionnaires de la socit absorbe en plus destitres qui leur sont remis. Cette soulte est due aux modalits de laparit dchange de titres qui ont t retenues

Aspect comptable des fusions :Dans les comptes de la nouvelle entit ou de la socitabsorbante.

1) Constitution du capital dune nouvelle socit avec promessesdapport.

2) Augmentation de capital de la socit absorbante par apports dela socit absorbe.

3) Ralisation des apports.

4) Enregistrement dune prime de fusion (compte 1042), diffrenceentre la valeur des apports et la valeur nominale des titres.

5) Constat dune plus value de fusion ventuelle ou boni de fusionlorsque la socit absorbante dtient des titres dans la socitabsorbe.

Dans les comptes de la socit absorbe.

1) Enregistrements relatifs aux apports dlments actifs et passifs.

2) Constat dune crance sur la socit bnficiaire (compte 4671).

3) Evaluation et enregistrement du rsultat de fusion (compte 124).

4) Rception des titres en provenance de la socit absorbante(compte 503 VMP).

5) Affectation des titres aux actionnaires (compte 4567Actionnaires compte de liquidation).

6) Partage des titres et remise aux actionnaires.

Rgles comptables applicables l'occasion des fusions :

La valorisation des apports

Dans une opration de fusion (ou dapport), il ne faut pas confondre la valeurfinancire retenue dans la fusion qui sert de rfrence pour la dtermination de laparit dchange et la valeur comptable laquelle les actifs sont juridiquementapports la socit absorbante.

La dtermination de la valeur dchange nentrane aucuneimplication fiscale et comptable pour les entreprises en prsence. Ladtermination nayant pour seul but dtablir la parit quitableentre les actions ou parts sociales de labsorbe et celles delabsorbante.

La valeur dapport reprsente donc la valeur comptable pourlaquelle les biens sont transmis de labsorbe labsorbante. Cecitant, la dtermination de la valeur dapport dpasse largement leseul cadre de lenregistrement comptable mais stend galement la question de linformation comptable et la prsentation des tatsfinanciers sans oublier une dimension fiscale importante. En effet, ladtermination de la valeur dapport servira de base pour le calculdes ventuelles plus-values de fusion.

En lespce, la dtermination de la valeur dapport peut se raliserselon deux mthodes : la fusion faite sur la base des valeurscomptables et la fusion faite sur la base des valeurs relles. Parprincipe, la valorisation doit se faire selon les valeurs relles maisladministration fiscale tolre, par drogation, une valuation auxvaleurs comptables ds lors que celles-ci peuvent tre considrescomme reprsentatives de la valeur relle des actifs transmis.

Jusqu'en 2004, les entreprises pouvaient librement choisir lesmodalits d'valuation des apports. Le rglement du CRC applicable,obligatoirement, depuis 2005 est revenu sur cette libert detranscription. Les valeurs retenir rsultent, de faon imprative, dela situation de contrle au moment de l'opration et du sens danslequel elle est ralise. Les entreprises nont donc plus le choix de la

mthode de valorisation des apports ce qui limite considrablementles opportunits de gestion fiscale de lopration de fusion.

En imposant implicitement la mthode de valorisation comptabledes apports pour toutes les oprations de restructuration internes,les fusions ralises la valeur nette comptable devraientlargement se multiplier.

Le sens de la fusion et la valorisation des apports

Dans son avis, le CNC a dfinitivement supprim le choix comptableentre une valorisation aux valeurs relles ou aux valeurscomptables. En effet, comme nous lavons dit prcdemment, lesapports sont valus la valeur nette comptable ou la valeurrelle selon la nature de la situation contrle au moment delopration et le sens de lopration.

Pour les oprations sous contrle commun, les fusions doivent treeffectues sur la base des valeurs comptables. Pour les fusions souscontrle distinct, les fusions doivent tre effectues sur la base desvaleurs relles sauf dans lhypothse o la fusion serait faite lenvers. une situation donne correspond une mthode devalorisation des apports. Le CNC met ainsi un coup darrt loptionentre valeur relle et valeur comptable pour des considrations denature fiscale.

La mise en uvre de ces dispositions commande tout daborddexpliciter la notion de contrle commun et de contrle distinct,notion emprunte directement au Code de Commerce.

Des socits sont considres comme tant sous contrle communlorsquune des socits participant lopration contrlepralablement lautre ou lorsque les deux socits sont sous lecontrle dune mme socit mre. linverse, deux socits sontsous contrle distinct lorsque aucune des socits ne contrle

lautre pralablement lopration ou encore lorsque ces socitsne sont pas sous le contrle dune socit mre.

Pour apprcier la notion de contrle, le CNC renvoie au paragraphe1002 du rglement N 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidsdes socits commerciales et entreprises publiques. Le CNC rappelleen la matire que le contrle exclusif est le pouvoir de diriger lespolitiques financire et oprationnelle dune entreprise afin de tireravantage de ses activits. Ce contrle rsulte :

soit de la dtention directe ou indirecte de la majorit des droits devote dans une autre entreprise ;

soit de la dsignation, pendant deux exercices successifs de lamajorit des membres des organes d'administration, de direction oude surveillance dune autre entreprise ; l'entreprise consolidante estprsume avoir effectu cette dsignation lorsqu'elle a dispos, aucours de cette priode, directement ou indirectement, d'une fractionsuprieure 40 % des droits de vote et qu'aucun autre associ ouactionnaire ne dtenait, directement ou indirectement, une fractionsuprieure la sienne ; soit du droit dexercer une influencedominante sur une entreprise en vertu dun contrat ou de clausesstatutaires.

Quant au sens de lopration, le CNC distingue les oprations defusion lendroit et lenvers. Une fusion est lendroit si, aprs lefusion, lactionnaire principal de la socit absorbante, bien quedilu, conserve son pouvoir de contrle sur celle-ci : la cible est lasocit absorbe et linitiatrice est la socit absorbante ou lune deces filiales. Inversement, une fusion lenvers est une fusion danslaquelle, aprs lopration, lactionnaire principal de la socitabsorbe prend le contrle de la socit absorbante. La cible est lasocit absorbante et linitiatrice est la socit absorbe ou samre. En outre, ces dispositions sappliquent galement pour lesapports partiels dactifs.

Si les oprations sont ralises entre des socits places souscontrle commun, les apports sont valus donc sur la base desvaleurs comptables. En effet, dans la mesure o la situation decontrle existe dj avant lopration, cette dernire ne fait querenforcer ou maintenir une situation de contrle. Dans cette logique,qui est reprise aux comptes consolids, il ny a pas lieu de rvaluerlensemble des actifs et des passifs. Selon le CNC, cette situationdoit sappliquer que lopration soit faite lendroit ou lenvers.

Si les oprations sont ralises entre les socits sous contrledistinct, il y a lieu denvisager de manire diffrente la situationselon que lopration soit effectue lendroit ou lenvers. Silopration est effectue lendroit, la situation nest pas tablieavant lopration et lopration correspond donc une prise decontrle. Dans la logique des comptes consolids, cette oprationdoit tre traite comme une acquisition faite sur la base des valeursrelles.

Si lopration est faite lenvers, le CNC indique que, compte tenudes contraintes lgales, les actifs et les passifs de la cible(correspondant labsorbante ou la socit bnficiaire desapports) ne peuvent pas tre comptabiliss leur valeur rellepuisquils ne figurent pas dans le trait dapport. Le CNC considreen effet que les actifs et les passifs figurant dans le trait dapportsont ceux de la socit initiatrice et quils nont pas trervalus.

Le CNC admet une drogation ce principe. En effet, que lorsqueles apports doivent tre valus la valeur nette comptable maisque lactif net est insuffisant pour permettre la libration du capital,les valeurs relles des lments dactifs doivent tre retenues. Cefaisant, un actif net comptable ngatif ne saurait tre un frein pourla ralisation de la fusion ds lors que les valeurs relles des apportssont positifs.

De plus, on retiendra de cette drogation que les socits fortementdficitaires, mme sous contrle de labsorbante, peuvent toujourseffectuer la fusion sur la base des valeurs relles, et de fait,recapitaliser les capitaux propres. Enfin, cette drogation permet demaintenir lventuel bnfice une renonciation au rgime defaveur.

Le traitement du boni ou mali de fusion

Les oprations de fusion constituent le plus souvent, soit la phasefinale dune opration de rapprochement entre deux entreprisesdont le processus fut amorc par une prise de participation delabsorbante dans le capital de labsorbe, soit une opration derestructuration entre des socits et leurs filiales. Dans ces deuxcas, la socit absorbante estassocie de la socitabsorbe pralablement lopration de fusion.

La difficult dune participation de labsorbante dans labsorberside dans la remise aux associs de labsorbe des titres de lasocit absorbante. En effet, cette situation va conduirencessairement la remise la socit absorbante de ses proprestitres.

En pratique, la socit absorbante diminue laugmentation decapital hauteur de sa quote-part de dtention des titres delabsorbe. Ce faisant, la socit absorbante rmunreexclusivement les associs autres quelle-mme.

Lannulation des titres entrane dans ce cas la constatation duneplus ou moins value appele boni de fusion ou mali de fusion. Auplan du principe, le boni ou mali de fusion correspond la diffrenceentre le prix d'acquisition des titres de l'absorbe par l'absorbanteet la valeur d'apport de ces mmes titres. Si cette diffrence estpositive on l'appelle boni de fusion, mali si elle est ngative.

L'avis du CNC a modifi le traitement comptable du boni et du malide fusion pour les oprations ralises partir du 1er janvier 2005.

Le traitement du boni de fusion

Dun point de vue comptable, le boni a longtemps t enregistrcomme une prime de fusion complmentaire. Dsormais, le boniest comptabilis dans le rsultat financier hauteur de la quote partdes rsultats accumuls par la socit absorbe depuis lacquisitionet non distribus et en capitaux propres pour le montant rsiduel ousi les rsultats accumuls ne peuvent tre dtermins de manirefiable.

La troisime directive europenne vise supprimer les doublesimpositions qui pourraient intervenir dans le cadre de fusion. De cefait, limposition du boni est alors expressment exclue puis quecela reviendrait taxer une premire fois les rsultats chezlabsorbe et une seconde fois lors de lannulation des titres, letraitement comptable na donc aucun effet sur le traitement fiscal.

Exemple de traitement du boni de fusion :

Le montant du boni de fusion total, dtermin 100 000 , est alorsventil en rsultat pour la quote-part de rsultats accumuls et nondistribus et le reste en capitaux propres.

Ce principe de comptabilisation est en ralit emprunt auxmthodes dtablissement des comptes consolids. En effet, paranalogie, la quote-part inscrire en rsultat financier (ici 10.000euros) correspondrait, en compte consolid, la quote-partdenrichissement ou rserves consolides de la filiale depuis sonacquisition par la socit mre.

Cette solution admise par le CNC, correspond plus largement, unerfrence directe du traitement comptable des fusions et ceux descomptes consolids.

De plus, le traitement du mali de fusion est dans ce point de vueencore plus symptomatique, puisquil correspond en ralit autraitement de lcart dacquisition net.

Le traitement du mali de fusion

En reprenant lexemple utilis pour le calcul du boni de fusion, aveccomme hypothse supplmentaire que la valeur comptable destitres soit de 300 000 et non de 100 000, on a :

Le mali de fusion reprsente lcart ngatif entre lactif net reu parla socit absorbante hauteur de sa participation dtenue dans lasocit absorbe, et la valeur comptable de cette participation. Lemali de fusion peut tre dcompos en deux lments:

dun mali technique gnralement constat pour les fusions ou lesoprations de transmission universelle de patrimoine values lavaleur comptable lorsque la valeur nette des titres de la socitabsorbe figurant lactif de la socit absorbante est suprieure lactif net comptable apport. Cette composante du malicorrespond, hauteur de la participation antrieurement dtenueaux plus values latentes sur lments dactif comptabiliss ou non

dans les comptes de labsorbe dduction faite des passifs noncomptabiliss en labsence dobligation comptable dans les comptesde la socit absorbe (par exemple provisions pour retraites,impts diffrs passifs).

Au-del du mali technique, le solde du mali (ou "vrai" mali) qui peuttre reprsentatif dun complment de dprciation de laparticipation dtenue dans la socit absorbe, doit trecomptabilis dans le rsultat financier de la socit absorbante delexercice au cours duquel lopration est ralise.

En application des dispositions du CNC, on a :

Le mali technique est alors comptabilis lactif du bilan, etcorrespond lcart dacquisition net dans les comptes consolids.De plus, le suivi du mali de fusion est li au mme formalisme quecelui de lcart dacquisition : un test de dprciation et laconstatation dun ventuel amortissement exceptionnel.

Le traitement fiscal de ces amortissements nest pas encoreclairement tabli, mais il demeure peu probable que ladministrationaccepte leur dductibilit. Cela reviendrait, en dfinitive, instaurerla dductibilit du goodwill . Ceci tant, certains pays europenscomme lItalie, admettent cette dductibilit sous certainesconditions.

Rgles comptables applicables l'occasion des fusions:La valorisation des apportsDans une opration de fusion (ou dapport), il ne faut pas confondre la valeur financire retenue dans la fusion qui sert de rfrence pour la dtermination de la parit dchange et la valeur comptable laquelle les actifs sont juridiquement apports la socit absorbante.Le sens de la fusion et la valorisation des apportsLe traitement du boni ou mali de fusion