ACTUALITÉ DE LA PROFESSION - …telechargement.cncc.fr/fichiers/Support-participant.pdf · 1 ACTUALITÉ DE LA PROFESSION NBE 1 : Communication du Commissaire aux comptes avec le

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ACTUALITÉ DE LA PROFESSION

NBE 1 : Communication du

Commissaire aux comptes avec le dirigeant de PME

ACTION DE LA CNCC VERS LES PME

Depuis 3 ans, une priorité majeure de la CNCC a été l’action vers les PME :

• Norme PE (NEP 910 homologuée par arrêté du 2 mars 2009) : principede l’audit adapté à la taille de l’entité

• Simplification de la démarche d’audit dans les petites entités (Pack PE)

• Défense de la mission d’audit dans les PME auprès des pouvoirspublics et des entreprises

- Loi de simplification et d’amélioration de la qualité du droit (loiWarsmann)

- Soutien du Garde des Sceaux aux Assises 2011 de la CNCC

- Actions de lobbying auprès de la Commission européenne

- Livre vert et projet de directive européenne

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CONSTAT : DES FAIBLESSES SUBSISTENT …

• Faiblesse / présence relationnelle

– Présence insuffisante du CAC dans les entreprises auditées

– Manque de rencontres entre le CAC et son client

• Conséquences

– Mauvaise image du CAC auprès des dirigeants de PME et doute sur son

utilité

– Baisse de la qualité des travaux

– Mise en cause des CAC

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LA MOBILISATION VIA UNE NORME DE BON EXERCICE, POURQUOI ?

• Pour assurer la mobilisation de chaque professionnel, une normecomportementale de bon exercice a été édictée par la CNCC, suivant lavolonté de son Président :

« Démarche d’optimisation de la communication du CAC avec le dirigeant de PME »

• Il s’agit d’une norme :

– interne à la profession

– indépendante du corpus des normes homologuées

– permettant d’encadrer la démarche de communication

– et de préciser certains temps forts de communication

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CONCRÈTEMENT… 3 TEMPS POUR COMMUNIQUER

• La communication avec le dirigeant fait partie des obligations du CAC

tout au long de sa mission d’audit

• Les entretiens du CAC avec le dirigeant s’articulent autour de trois

temps forts, identifiés eu égard aux défaillances observées en termes

de communication

• Au travers de ces entretiens, le CAC renforce l’efficacité de sa mission

en sécurisant son opinion

Entretien d’acceptation de mission

Entretien préalable

à la mise en œuvre des contrôles

Entretien sur l’audit

des comptes

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OBJECTIF DE LA NORME DE BON EXERCICE• La norme de bon exercice (NBE) a pour objectif de renforcer la qualité de

l’audit tout en améliorant la visibilité de la valeur ajoutée de la mission du CAC.

Elle précise certains temps forts, essentiels mais non exhaustifs de

communication :

– L’entretien d’acceptation de mission

– L’entretien préalable à la mise en œuvre des contrôles

– L’entretien sur l’audit des comptes

• Ces entretiens permettent au CAC d’échanger avec le dirigeant sur les points

majeurs de sa mission et les conclusions de ses travaux

• Les entretiens sont formalisés dans des supports de communication adaptés

et partagés avec le dirigeant

• Des formations de 1h30 homologuées sont organisées dans vos CRCC,

contactez vos CRCC !

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NBE 2 :APPEL D’OFFRES

OBJECTIF : LUTTER CONTRE LA PRATIQUE DES HONORAIRES ANORMALEMENT BAS

Cette situation a été particulièrement révélée dans le cadre du périmètre

nouveau du commissariat aux comptes ouvert à certaines entités.

La CNCC a souhaité réagir immédiatement et dans une action

consensuelle.

2 objectifs et 2 actions pour lutter contre ces pratiques

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OBJECTIF : LUTTER CONTRE LA PRATIQUE DES HONORAIRES ANORMALEMENT BAS

1/ Préserver la qualité des prestations offertes par les commissaires

aux comptes à leurs clients

2/ Lutter contre une pratique qui porte préjudice à l’ensemble de la

profession et met en danger l’avenir de celle-ci

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TROIS ACTIONS À METTRE EN ŒUVRE

• Envers les confrères

• Envers les clients

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I - ACTION ENVERS LES CONFRÈRES (1/4)

1. Un système d’alerte → via la DA

- Depuis le 30/09/2011, deux nouvelles mentions sur les DA :

� Le mandat a-t-il été obtenu après un appel d’offre ?

� Si mandat non renouvelé, est-ce suite à un appel d’offre ?

(et si oui, est-ce un marché public? )

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2. Un outil-clé : la Norme de Bon Exercice

Le Conseil National du 5 avril 2012 a adopté une Norme de

Bon Exercice (NBE) « En matière de réponses à

des appels d’offres »

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• Finalité et contenu de la NBE :

– Rappel des règles professionnelles de bon exercice afin de satisfaire aux prescriptions du Code de commerce et du Code de déontologie

– Volonté de garantir la qualité

La rémunération demandée par le CAC doit :

- refléter le contenu de la mission, le temps de travail, les ressources nécessaires, les moyens mobilisés

- et nécessairement couvrir ses coûts

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• A titre d’exemple, la NBE s’appuie sur une circulaire du 14 février 2012 relative au Guide de bonnes pratiques en matière de marchés publics qui rappelle que :

- « Une offre peut être qualifiée d’anormalement basse, si son prix ne correspond pas à une réalité économique. Une telle offre est de nature à compromettre la bonne exécution du marché conclu sur sa base. »

- « Lorsque les explications demandées ne permettent pas d’établir le caractère économiquement viable de l’offre anormalement basse eu égard aux capacités économiques, financières et techniques de l’entreprise, le pouvoir adjudicateur est tenu de rejeter l’offre. »

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II - SENSIBILISER ET MOBILISER LES CLIENTS (1/2)

• Proposer aux donneurs d’ordres une méthodologie de détection des

offres anormalement basses

Exemple : Démarche mise en œuvre par la Fédération Française du

Bâtiment (1/2) :

- Le maître d'ouvrage calcule la moyenne des offres des entreprises;

- Les offres se situant 20 % au dessus de cette moyenne sont écartées et

une nouvelle moyenne est calculée avec les offres restantes;

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• Proposer aux donneurs d’ordres une méthodologie de détection des offres anormalement basses

Exemple : Démarche mise en œuvre par la Fédération Française du

Bâtiment (2/2) :

- Sont considérées comme anormalement basses les offres dont le prix se situe au moins 10 % sous la nouvelle moyenne;

- Des justifications et précisions sont demandées aux candidats concernés;

- Le maître de l'ouvrage rejette par décision motivée les offres dont le caractère anormalement bas est établi.


• Une méthodologie similaire, recommandée par la CNCC, a été proposée par l’UESL (Union des entreprises et des salariés pour le logement) aux CIL (Comités interprofessionnels du logement)


• Dans les EPS (établissements publics de santé), un appel d’offre pour une mission d’accompagnement et de préparation à la certification prévoit la pondération des critères de choix :

* Une note sur 5 est attribuée pour l'appréciation technique des offres et ce sur chaque sous critère

CRITERES AC PONDERATION

Critère 1 : Démarche proposée *

Le critère de la démarche proposée sera apprécié en particulier au regard :

- De la méthodologie générale proposée (méthode, outils, moyens humains et

matériels

affectés spécifiquement à la prestation, calendrier )

35%

Critère 2 : Profils des intervenants *

Ce critère sera apprécié en particulier au regard :

- de la formation

- de l'expérience professionnelle

30%

Critère 3 : Prix des prestations *

Ce critère sera apprécié en particulier au regard :

- des prix journaliers plafonds de la tranche ferme et des tranches conditionnelles,

- du % de remise sur chiffre d'affaires total réalisé sur la durée de l'Accord cadre

35%

� prix journée noté sur 30 points

� remise sur chiffre d’affaires notée sur 5 points

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• Le prix journée est noté à partir du prix moyen des offres et selon la

formule ci-dessous :

prix moyen4

note maxi = -----------------------------------------------------------------------

prix moyen4 + (prix offre - 0,20 X prix moyen)4


• La CNCC souhaite généraliser, de telles méthodologies, adaptées aux spécificités des missions de commissariat aux comptes et diffusées auprès des donneurs d'ordres, afin d’écarter un certain nombre d’offres reposant sur des honoraires anormalement bas.

• Cette initiative n'aurait pas de caractère contraignant mais permettrait

- de renforcer les règles de déontologie de la profession,

- en sensibilisant les donneurs d’ordre et en leur proposant une « marche à suivre » concrète.

Les appels d’offres :

Un véritable enjeu pour la profession et une

responsabilité collective

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ACTUALITE JURIDIQUE

• Extension du champ de la levée du secret professionnel du CAC dans le secteur public :

- À l'égard des comptables publics pour les CAC d’OP (loi n°2011-900 du

29 juillet 2011 de finances rectificative, JO du 30 juillet 2011)

nouvel article L.823-16-1 C. com.

- À l’égard des membres et personnels de la Cour des comptes, liste

plus large que précédemment (loi n°2011-1862 du 13 décembre 2011

relative à la répartition des contentieux et à l’allègement de

certaines procédures juridictionnelles, JO du 14 décembre 2011)

I. ACTUALITE LEGISLATIVE ET REGLEMENTAIRE

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• Loi n°2012-354 du 14 mars 2012 de finances rectificative (JO du 15

mars 2012)

- Nouvel article L. 225-209-2 du code de commerce relatif au rachat

d’actions permettant aux sociétés dont les actions ne sont pas admises

aux négociations sur un MR ou sur un SMN de procéder, dans certaines

circonstances et selon des modalités définies, au rachat de leurs propresactions en vue de les offrir ou de les attribuer

- Deux nouvelles interventions du commissaire aux comptes sont prévues

Un communiqué CNCC publié sur le portail

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2


• WARSMANN (1/11) – Loi n°2012-387 du 22 mars 2012, relative à la simplification du droit et à l’allègement des démarches administratives (J.O. du 23 mars 2012)

• Des auditions à l’Assemblée nationale et au Sénat

• Des amendements déposés en concertation avec :

- La Chancellerie

- Le Ministère du travail et de l’emploi

- La CCIP

Un communiqué CNCC publié sur le portail

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• WARSMANN (2/11)

• Possibilité pour l’AG des sociétés commerciales d’autoriser le dépôt au greffe, par le CAC, de ses rapports et des documents relatifs à sa nomination et à sa démission

- Création de l’article L. 823-8-1 C.com

• Levée du secret professionnel entre professionnels du chiffre et du droit en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement

du terrorisme s’ils ont à connaître d’une même opération

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• WARSMANN (3/11)

• Exonération de l’obligation pour le CAC d’informer le ministre chargé de l’économie des manquements significatifs et répétés aux délais de paiement pour les microentreprises, les petites et moyennes entreprises

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• WARSMANN (4/11)

• Modifications de l’article L. 2135-2 du code du travail relatif aux comptes consolidés et annexés établis par les organisations syndicales

Possibilités offertes par l’article L.2135 - 2 du code du travail

Entité de tête Pas de CAC 2 CAC

Entités contrôléesLe cas échéant, CAC en fonction de la

forme juridique de l’entité

Le cas échéant, CAC en fonction

de la forme juridique de l’entité

Entité de tête Pas de CAC1 CAC si ressources de l’entité

>230000 euros

Entités contrôléesLe cas échéant, CAC

en fonction de la forme juridique de l’entité

Si ressources de l’ensemble ≤ 230000 euros

Etablissement de comptes consolidés

1 CAC par entité contrôlée

Etablissement de comptes annexés

Si ressources de l’ensemble > 230000 euros

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• WARSMANN (5/11)

• RSE (responsabilité sociale et environnementale) (1/3)

– Deux listes selon que la société est ou non admise aux négociations sur

un marché réglementé (Décret n°2012-557 du 24 avril 2012 publié au

JO n°0099 du 26 avril 2012)

– Exonération de l’obligation de publication pour les filiales ou sociétés

contrôlées si

� ces informations sont publiées par la société mère et

� ces filiales ou sociétés indiquent comment accéder à l’information dans

leur propre rapport de gestion

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• WARSMANN (6/11)

• RSE (2/3)

- Modification du calendrier d’application des dispositions prévues à

l’article L. 225-102-1 C. com

Nb - Un arrêté déterminera les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduira sa mission

* Entrée en vigueur progressive en fonction de seuils fixés par décret

Entreprises concernées par l’article L. 225-102-1 C.com.

Publication des informations

Vérification par un organisme tiers indépendant

Attestation de présence des informations

Avis

Entreprises dont les titres sont admis aux négociations

sur MR

Exercices ouverts après le 31/12/2011



Autres entreprises Exercices ouverts après

le 31/12/2011*Exercices ouverts

après le 31/12/2011*Exercice clos au

31/12/2016

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• WARSMANN (7/11)

• RSE (3/3)

- Une application progressive en fonction de seuils pour les entreprises non cotées

Exercices

Obligations

en fonction des seuils

Ouverts après le

31/12/2011

Ouverts après le

31/12/2012

Ouverts après le

31/12/2013

Publication des

informations

Bilan

ou

CA

et

Effectifs

> 1 000 M €

> 1 000 M €

> 5 000

> 400 M €

> 400 M €

> 2 000

> 100 M €

> 100 M €

> 500

Vérification par un

organisme tiers

indépendant

Attestation de

présence des

informations

OUI OUI OUI

Avis motivé* NON NON NON

* L’avis motivé n’est requis qu’à partir des exerci ces clos au 31 décembre 2016. Le commissaire aux co mptes, pour la vérification des informations figurant au rapport d e gestion, ne pourra donc pas s’appuyer sur cet avi s pour les exercices 2012 à 2015.

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• WARSMANN (8/11)

• Délai de publication des comptes au greffe et dispense de l’obligation de

dépôt du rapport de gestion pour certaines sociétés

– Dispense de dépôt au greffe du rapport de gestion pour les SNC, SARL et SA

autres que celles dont les titres sont admis aux négociations sur un MR ou

un SMNO, mais mise à disposition au siège social

– Délai de dépôt des comptes au greffe porté à 2 mois après l’AG si effectué

par voie électronique

• Des dépénalisations du droit des sociétés au profit d’injonctions de faire

et de nullités

– Ex : dépénalisation du défaut de convocation de l’assemblée générale dans

les 6 mois de la clôture de l’exercice

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• WARSMANN (9/11)

• Commissariat aux apports

- Extension des dispositions rendant possible la désignation à l’unanimité

des associés d’un commissaire aux apports en cas d’augmentation du

capital par apport en nature et/ou de stipulation d’avantages particuliers

- Dispense de désignation d’un commissaire aux apports pour certaines

catégories d’apports en nature dans les sociétés par actions

• Reconnaissance expresse de la possibilité de soumettre au régime des

scissions les apports partiels d’actifs réalisés entre sociétés commerciales

de formes juridiques différentes

- Création de l’article L. 236-6-1 C.com

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• WARSMANN (10/11)

• Opérations sur le capital

– Epargne salariale, nouveaux délais

– Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, seuil porté de 10 % à 15%

pour PME non cotées

– Harmonisation des régimes de rachat de ses propres actions, par une SA, que

ces actions soient admises à la négociation sur un MR ou sur un SMN

– Libération des parts sociales de SARL, lors d’une augmentation du capital social,

régime aligné sur celui des actions (1/4 au lieu de 1/5 à la souscription)

– Modifications du régime des nullités des opérations sur le capital social,

dépénalisations et injonctions de faire

Un tableau récapitulatif en annexe du communiqué

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• WARSMANN (11/11)

• Exemption pour les sociétés visées par le I. de l’article L. 233-16 du code de commerce de l’obligation d’établissement et de publication des comptes consolidés et d’un rapport de gestion du groupe lorsque les entreprises contrôlées ou sur lesquelles elles exercent une influence notable présentent un intérêt négligeable (nouvel article L.233-17-1 C.com.)

�� Certains cabinets avaient anticipé cette disposition, sur la base de l’article L.233-19

qui permettait déjà d’exclure de la consolidation une filiale ou participation qui ne

représente, seule ou avec d’autres, qu’un intérêt négligeable

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• Décret n°2012-607 du 30 avril 2012 relatif aux procédures de contrôle, d’inscription, de discipline et de contestation d’honoraires applicables à la profession de commissaire aux comptes (JO du 3 mai 2012)

- Dans le cadre des contrôles qualité, communication de tous documents, pièces et explications portant sur :

� Les dossiers et documents établis en application de l'article R. 823-10

� Les conditions d’exécution de la mission

� L’organisation et l’activité globale de la structure d’exercice professionnel du réseau auquel elle appartient et des personnes ou groupements qui lui sont liés

- Modernisation des procédures d’inscription et disciplinaires et amélioration du contradictoire

� Choix du domicile personnel ou de l’établissement professionnel

� Inscription sur la liste par voie électronique

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II - ACTUALITE DE LA CEJ

II. ACTUALITE DE LA CEJ

• SECRET PROFESSIONNEL – Levée du secret professionnel vis-à-vis de

l’administrateur judiciaire mandaté par le président du tribunal de

commerce dans le cadre d’une enquête (EJ 2011-08, BU CNCC n°163)

- Administrateur judiciaire mandaté par le président du tribunal de

commerce dans le cadre d’une enquête prévue par l’art L.611-2 I C. com.

= délégation d’une partie des pouvoirs du président du TC, mais :

� pas de levée du secret professionnel du CAC vis-à-vis de l’A.J

� car la levée du secret est intuitu personae (Pdt du TC)

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• NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES – SA -Modalités de régularisation (EJ 2011-55, BU CNCC N°165)

- Cas d’une société qui a omis depuis N-4 de nommer un commissaire aux comptes et qui en nomme un en N

- Sont précisés dans cette réponse :

� Le nombre d’exercices à régulariser (ceux non couverts par la prescription triennale)

� Le contenu de la mission complémentaire

� L’impossibilité de décompter la mission complémentaire de la durée du mandat

� Les modalités de la régularisation (forme des rapports, résolutions de l’AG)

� La portée de l’obligation de révélation des faits délictueux

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• NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES – ASSOCIATION

Modalités de régularisation (EJ 2011-55 D, BU CNCC N°165)

- Association ayant omis de désigner un commissaire aux comptes depuis

N-4

- La mission complémentaire porte sur les exercices N-1 à N-4

- Dans les associations, prescription extinctive des actions en nullité des

AG fixée à 5 ans (art. 2224 C. civ.)

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• NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES - SAS –

ACQUISITION ET PERTE DU CONTRÔLE AU COURS DU MEME EXERCICE

(EJ 2011- 57, BU CNCC N°165)

- Acquisition et perte du contrôle d’une société par une SAS au cours du

même exercice

- Nomination d’un commissaire aux comptes :

� Contrôle existe au jour de l’AG (oui)

� Contrôle n’existe plus au jour de l’AG (non)

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• DOCUMENTS PREVISIONNELS ET DE GESTION (EJ 2011-83, BU CNCC N°165)

- Le dépassement des seuils fixés pour établir les documents prévisionnels

et de gestion prévus par l’article L. 232-2 du code de commerce ne

requiert pas de constatation par l’assemblée générale

- Les dirigeants doivent, sans attendre une telle constatation, produire

lesdits documents

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• OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL – Augmentation de capital dans une SAS à

capital variable (EJ 2010-106, BU CNCC N°163)

- Mouvements faisant varier le montant du capital :

� dans la « fourchette » fixée par les statuts (maximum et minimum) �� pas de rapport du CAC, peu importe la cause de la variation

� en dehors de la « fourchette » �� pas de rapport du CAC, modification statutaire préalable en AGE

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III - ACTUALITÉ JURISPRUDENTIELLE

III. ACTUALITE JURISPRUDENTIELLE

• RESPONSABILITE CIVILE – Cass. com. 8 novembre 2011 (BU CNCC n°165)

- L’introduction de plusieurs procédures à l’encontre des commissaires

aux comptes n’est pas de nature à caractériser une faute des demandeurs

de nature à faire dégénérer en abus leur droit d’ester en justice

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• RESPONSABILITE CIVILE – responsabilité civile personnelle des collaborateurs de cabinets d’avocats – Cass. civ. 17 mars 2011

(BU CNCC n°163)

- Le cabinet d’avocats est civilement responsable des actes professionnels

accomplis pour son compte par son collaborateur

- Mais cette responsabilité est non exclusive de celle qui est encourue

personnellement par le collaborateur de ce cabinet

Jurisprudence dans la tendance de l’arrêt de la Cour de cassation du 23 mars 2010 concernant la responsabilité personnelle du CAC qui exerce dans un cadre sociétaire

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• RESPONSABILITE CIVILE – TGI. Paris, 9e ch. 1ère sect. 10 janvier 2012 (BU CNCC n°165)

- La révélation tardive de faits délictueux au Parquet, au cas d’espèce, n’a

pas causé de préjudice à la société

- La société ne rapporte pas la preuve que le CAC a manqué à son

obligation de moyens

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• RESPONSABILITE CIVILE – Cour d’appel de Rennes, 31 janvier 2012 (BU CNCC n°165)

- Action en responsabilité d’un créancier d’une société en liquidation

judicaire contre le commissaire aux comptes déclarée irrecevable en

l’absence d’un préjudice distinct de celui des autres créanciers

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IV- AVIS DU H3C

IV. AVIS DU H3C

• ATTESTATION- Avis du 9 Juin 2011 relatif à la possibilité pour un CAC de délivrer une attestation dans le cadre d’un litige

- Attestation possible uniquement dans le cadre de la NEP 9030 « Attestations entrant dans le cadre des diligences directement liées à la

mission de commissaire aux comptes »

� En respectant le 14° de l’art. 10 du Code de déontologie (interdiction de procéder à toute mission d’expertise dans un contentieux dans lequel l’entité et/ou ses dirigeants seraient impliqués)

- Pas d’attestation

� Comportant une appréciation susceptible d’être assimilée à une expertise demandée dans le cadre d’un contentieux

� Relevant des dispositions de l’article 202 du Code de procédure civile

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IV. AVIS DU H3C

• FIN DU MANDAT - Avis du 15 décembre 2011 relatif à la démission du

commissaire aux comptes d’une entité

- Démission de la mission de commissaire aux comptes d’une entité pour

devenir expert-comptable de cette entité

- Application de l’art 19 du Code de déontologie ?

d) « Survenance d’un évènement de nature à compromettre le respect des

règles applicables à la profession… » ?

- Non, la démission du CAC pour devenir expert-comptable n’est pas un

juste motif de démission

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IV. AVIS DU H3C

• REPARTITION DES TRAVAUX ENTRE Co-CAC : Avis du 9 février 2012

- NEP 100 « Audit des comptes réalisé par plusieurs commissaires aux

comptes »

- Principes à appliquer en matière d’appréciation de la répartition des

travaux

- Nature des interventions et travaux visés / exclus

- Justification d’une répartition inégale des heures de travail et du montant

des honoraires

- Typologie de répartition des travaux établie sur la base de critères

quantitatifs

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1

ACTUALITÉ NORMATIVE

PROJET DE NEP 320 Application de la notion de caractère significatif lors de

la planification et de la réalisation d’un audit

PROJET DE NEP 450 Evaluation des anomalies relevées au cours de l’audit

PLAN

• Pourquoi une scission de l’ancienne ISA 320 en deux normes 320 et

450 ?

• Nouveautés NEP 320 révisée

• Ce qu’apporte la NEP 450

• Calendrier d’application

3

2

POURQUOI UNE SCISSION DE L’ANCIENNE ISA 320 EN DEUX NORMES 320 ET 450 ? (1/3)

• Pour répondre aux difficultés exprimées par de nombreux répondants,

lors de l’exposé-sondage de l’ISA 320, face à une norme qui traitait à la

fois :

– du caractère significatif pour la planification et la réalisation de l’audit et

– de l’évaluation des anomalies relevées au cours de l’audit pour la

formation de l’opinion et le cas échéant pour réévaluer la pertinence et

le caractère suffisant des travaux d’audit effectués.

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• Dans cette logique, l’IAASB a considéré pertinent d’élaborer deux

normes distinctes :

– ISA 320 :� quel niveau d’anomalie doit être considéré comme significatif (seuil de

signification) ?

� comment dimensionner ses procédures d’audit en fonction de sa connaissancede l’entité (seuil de planification) ?

– ISA 450 :� comment « agréger/accumuler » les anomalies détectées ?

� comment apprécier l’incidence éventuelle de ces anomalies sur l’audit mis enœuvre et comment communiquer ces anomalies à la direction et augouvernement d’entreprise afin qu’ils les corrigent ?

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• Conséquences de la révision de l’ISA 320 dans l’exercice de satransposition :

– révision de la NEP 320 pour traiter spécifiquement de la problématiquede la détermination et de l’utilisation de la notion de « caractèresignificatif » lors de la planification de l’audit et tout au long de saréalisation ;

– création de la NEP 450 relative à l’évaluation des anomalies relevéesau cours de l’audit et à leur communication, cette évaluation se faisantpar rapport au seuil de signification défini dans la NEP 320.

6

3

NOUVEAUTÉS NEP 320 RÉVISÉE (1/6)

• Meilleure cohérence du concept de caractère significatif dans leréférentiel d’audit et le référentiel comptable

– Définition du seuil de signification inchangée (§ 06 NEP 320) et confirmationque la détermination du caractère significatif relève du jugementprofessionnel du commissaire aux comptes (§ 10 NEP 320) mais

� affirmation que « (cette) détermination ……… est influencée par sa perceptiondes besoins d’informations financières des utilisateurs des comptes. »

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NOUVEAUTÉS NEP 320 RÉVISÉE – (2/6)

– Définition du seuil de signification inchangée (§ 06 NEP 320) et confirmationque la détermination du caractère significatif relève du jugementprofessionnel du commissaire aux comptes (§ 10 NEP 320) mais :

� profil de l’utilisateur des comptes précisé, à savoir (§ 11 NEP 320):

« Dans ce contexte, le commissaire aux comptes est fondé à considérer que les utilisateurs

(a) ont une certaine connaissance des activités de l’entité et de son environnement économique

ainsi que de la comptabilité et qu'ils analyseront les comptes avec attention ;

(b) sont conscients que les comptes sont audités en tenant compte du caractère significatif des

informations ;

(c) sont conscients des incertitudes inhérentes aux évaluations de certains montants fondées sur des

estimations, l’exercice du jugement professionnel et la prise en considération d'événements futurs

; et

(d) prennent des décisions économiques en se fondant sur les informations contenues dans les

comptes ».

8


• Anomalies significatives de par leur nature ou de par les circonstances

particulières de leur survenance :

– l’affirmation qu’une anomalie peut être significative en raison de sa natureest maintenue, et l’attention du commissaire aux comptes est attiréeégalement sur les circonstances particulières de sa survenance (§ 09 NEP 320)

– en effet, lors de la révision de l’ISA 320, il avait été considéré importantd’attirer l’attention de l’auditeur sur le fait que certaines anomalies mêmenon significatives par leur montant pouvaient être significatives par leurseffets : tel est le cas par exemple si leur correction génère une rupture descovenants ou fait passer le résultat en pertes.

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4


• La NEP 320 révisée donne la définition des termes suivants :

- Anomalie : cette définition n’existait pas dans le corps des normes actuelles

- Seuil de signification : sans changement par rapport à la NEP 320

actuellement en vigueur

- Anomalie significative : définition actuelle légèrement amendée pour être

en cohérence avec les termes précédents

- Anomalies non corrigées

- Seuil de planification : nouvelle terminologie – concept qui existait dans

la NEP 320 mais qui n’était pas nommé.

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• Seuil(s) de signification :

- la nouvelle NEP 320 n’introduit pas de changement sur l’approche du seuil de

signification qui doit être déterminé – au niveau des comptes pris dans leur

ensemble (§14 NEP 320), - et, le cas échéant, au niveau de flux d’opérations,

soldes de comptes ou informations à fournir « pour lesquels des anomalies

de montant inférieur au seuil de signification fixé pour les comptes pris dans

leur ensemble pourraient influencer le jugement des utilisateurs des

comptes ou les décisions économiques qu’ils prennent en se fondant sur

ceux-ci…… » (§ 15 NEP 320) ;

- les exemples de critères permettant de déterminer ce seuil ont étémaintenus dans la nouvelle NEP, à l’identique de l’actuelle (§ 17 NEP 320).

11


• Seuil(s) de planification de la mission :

– la NEP 320 révisée précise et donne un nom à ce concept qui est évoqué au§ 13 de la NEP 320 actuelle ;

– le paragraphe 07 de la NEP 320 le définit comme suit :

� « Seuil de planification : Seuil d’un montant inférieur au seuil de significationutilisé par le commissaire aux comptes pour définir la nature et l’étendue de sestravaux. Le seuil de planification est fixé à un montant tel qu’il permet deréduire à un niveau acceptable le risque que le montant des anomalies relevéesnon corrigées et des anomalies non détectées excède le seuil de signification. »

• Ce seuil permet de dimensionner l’audit : ainsi, sur la base de ce seuil,le commissaire aux comptes aura normalement fait suffisamment detravaux pour que les anomalies détectées non corrigées et les anomaliesnon détectées ne dépassent pas le seuil de signification.

12

5

CE QU’APPORTE LA NEP 450 (1/3)

• Introduction de la notion d’anomalies « manifestement insignifiantes »(§ 08) qui n’ont pas à être récapitulées au titre des anomalies relevéesau cours de l’audit.

• Nécessité pour le commissaire aux comptes de déterminer si sonapproche générale et sa conception des procédures d’audit nécessitentd’être révisées lorsque :

(a) « la nature des anomalies relevées et les circonstances de leur survenance indiquent que

d'autres anomalies peuvent exister qui, cumulées avec les anomalies relevées, pourraient

être significatives, ou

(b) le cumul des anomalies relevées s'approche du seuil de planification, déterminé conformément aux

principes définis dans la norme « Application de la notion de caractère significatif lors de la

planification et de la réalisation d’un audit ». (§ 09 NEP 450).

13


• Communication à la Direction par le commissaire aux comptes detoutes les anomalies qu’il a relevées autres que celles qui sontmanifestement insignifiantes et demande de corrections de toutes cesanomalies (§ 11 NEP 450).

• Prise en compte des motifs avancés par la Direction en cas de refus descorrections demandées (§ 12 NEP 450).

• Avant d'évaluer l'incidence des anomalies non corrigées sur lescomptes, le commissaire aux comptes reconsidère le seuil designification et, le cas échéant, le seuil de planification afin de vérifierque ceux-ci restent pertinents par rapport aux comptes définitifs établispar l'entité (§ 13 NEP 450).

14


• Précisions sur les éléments à prendre en compte pour déterminer si lesanomalies non corrigées sont significatives, à savoir :

– importance et incidence, en fonction de leur montant ou de leur nature,des anomalies non corrigées de l’exercice ainsi que des anomalies noncorrigées des exercices précédents, au regard tant des flux d’opérations,soldes de comptes ou d’informations fournies dans l’annexe, que descomptes pris dans leur ensemble,

– ainsi que les circonstances particulières de leur survenance (§ 14 NEP 450)

• Précisions sur la communication avec les organes mentionnés à l’articleL. 823-16 du code de commerce. Demande à ces organes quel’ensemble des anomalies non corrigées le soient (§ 15 et 16 NEP 450).

15

6

CALENDRIER D’APPLICATION

• Dans sa lettre de saisine de la Chancellerie pour

homologation de ces NEP, la Compagnie nationale des

commissaires aux comptes a demandé que leur entrée

en vigueur soit différée aux exercices ouverts à compter

du 1er juillet 2012.

16

1

PRÉSENTATION DES NOTES

D’INFORMATION

NOTE D’INFORMATION

Interventions du commissaire aux comptes relatives aux opérations concernant le capital

social et les valeurs mobilières

TOME 5 : Emission d’actions de préférence

TOME 6 : Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital

ou donnant droit à l’attribution de titres de créance

LES DIFFÉRENTS TOMES DE LA NI V

NOUVEAU

3

2

LES LIENS ENTRE LES DIFFÉRENTS TOMES DE LA NI V

TOME 3AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES

AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

TOME 2

LIBÉRATION D’UNE AUGMENTATION DU CAPITAL PAR COMPENSATION

AVEC DES CRÉANCES

TOME 1RÉDUCTION DU

CAPITAL

TOME 4RÉGIMES D’ACCÈS AU

CAPITAL EN FAVEUR DES

SALARIÉS

TOME 5 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE

TOME 6 EMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL OU

DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

4




TOME 5 : Emission d’actions de préférence

LES ACTIONS DE PRÉFÉRENCE

Ouvrage de

création de

doctrine

Sur les diverses opérations

relatives aux actions de

préférence

Incluant de nombreux

outils (exemples de

rapports, questionnaires)

Traitant de multiples

questions spécifiques

Ayant nécessité de nombreuses saisines de la

Commission des études juridiques et de la Chancellerie

6

3

QU’EST-CE QU’UNE ACTION DE PRÉFÉRENCE ?

1• C’est une action qui n’est pas une action ordinaire

2• C’est une action avec ou sans droit de vote

3• C’est une action à laquelle sont attachés, à titre permanent ou temporaire, des droits

particuliers de toute nature

7

QUELS DROITS PEUVENT ÊTRE ATTACHÉS À DES ACTIONS DE PRÉFÉRENCE ?

Des droits particuliers permanents ou temporaires définis dans les statuts à la création de la société ou en cours de vie sociale

De nature pécuniaire De nature politique

• dividende cumulatif, déterminé ou déterminable, progressif ou dégressif, certain ou conditionnel ;

• attribution prioritaire du boni de liquidation ou répartition inégalitaire de celui-ci ;

• attribution d’actions de préférence en cas d’émissions gratuites d’autres valeurs mobilières ;

• amortissement prioritaire des actions de préférence en cas d’amortissement du capital ;

• rachat prioritaire des actions de préférence ;

• attribution prioritaire d’un actif ;

• …

• association au pouvoir de décision se traduisant par l’attribution d’un certain nombre de sièges au sein de l’organe compétent ;

• soumission à l’autorisation par les porteurs d’actions de préférence de certaines opérations déterminées ;

• droit de demander un audit ;

• droit d'obtenir, selon une périodicité définie, communication de documents comptables et/ou de gestion accompagnés d'un rapport d'analyse ;

• …

8

QUELLES OPÉRATIONS RELATIVES AUX ACTIONS DE PRÉFÉRENCE NÉCESSITENT L’INTERVENTION

D’UN PROFESSIONNEL ?

1 • L’émission d’actions de préférence

2• L’inscription dans les statuts des modalités de conversion ou de rachat des actions de préférence

3• La conversion des actions de préférence

4• Le rachat des actions de préférence

5• Le contrôle du respect par la société des droits attachés aux actions de préférence

6• L’appréciation des avantages particuliers attachés aux actions de préférence

9

4

L’ÉMISSION DES ACTIONS DE PRÉFÉRENCE

1• La création de la catégorie d’actions de préférence (c’est-à-dire l’inscription dans les statuts des droits attachés à

cette catégorie d’actions de préférence)

2• Une décision ou une autorisation de l’organe délibérant sur rapports de l’organe compétent, du commissaire aux

comptes et, le cas échéant, d’un commissaire aux apports chargé de l’appréciation des avantages particuliers

3• Le commissaire aux comptes établit un rapport que l’émission intervienne avec maintien ou avec suppression du

droit préférentiel de souscription

4• Le rapport du commissaire aux comptes inclut, le cas échéant, l’appréciation des avantages particuliers

10

L’INSCRIPTION DANS LES STATUTS DES MODALITÉS DE CONVERSION OU DE RACHAT DES ACTIONS DE

PRÉFÉRENCE

L’inscription dans les statuts des modalités de conversion ou de rachat des actions de préférence

Permet aux sociétés par actions d’organiser par avance ces opérations en déterminant

statutairement les faits déclencheurs et les modalités de

leur réalisation

Evite d’avoir à réunir l’organe délibérant lorsque des

évènements nécessitent que les actions de préférence soient

converties ou rachetées

Permet également aux titulaires des actions de

préférence de provoquer ce type d'opération sans dépendre

d'une décision de l’organe délibérant

Elle nécessite une décision de l’organe délibérant prise sur rapports de l’organe compétent et du commissaire aux comptes

Lors des conversions ou des rachats effectués en application de dispositions statutaires, l’organe compétent et le commissaire aux comptes établissent un rapport

11

LA CONVERSION DES ACTIONS DE PRÉFÉRENCE

Conversion d’actions

Sur décision ou autorisation de l’organe délibérant En application de dispositions statutaires

Actions ordinaires en actions de préférence

Actions de préférence en actions de préférence d’une autre catégorie

Actions de préférence en actions ordinaires










Sur décision ou autorisation de l’organe délibérant




Sur décision ou autorisation de l’organe délibérant

Actions de préférence en actions

de préférence d’une autre

catégorie

En application de dispositions statutaires






Actions ordinaires en actions

de préférence

Actions de préférence en actions

de préférence d’une autre

catégorie

- Sans incidence sur le capital- Aboutissant à une augmentation du capital- Aboutissant à une réduction du capital

Actions de préférence en actions ordinaires

12

5

LE RACHAT DES ACTIONS DE PRÉFÉRENCE

Rachat d’actions de préférence


Le rachat est effectué dans le respect des dispositions

– de l’article L. 228 -12 alinéa 1 du code de commerce ;

– des articles L. 225 - 207 à L. 225-217 du code de commerce.

Le rachat est effectué dans le respect des dispositions de l’article L. 228 -12 alinéa 2 du code de commerce, selon les modalités définies par les statuts qui respectent les textes légaux et règlementaires applicables

13

APPRÉCIATION DES AVANTAGES PARTICULIERS

Quand• Lorsque l’émission ou la conversion est réservée à des actionnaires nommément désignés

Qui

• Un commissaire aux apports (1ère émission ou conversion réservée à des actionnaires nommément désignés)

• Le commissaire aux comptes (lorsqu’il y a déjà eu une émission ou une conversion réservée à des actionnaires nommément désignés)

Quels objectifs

CAA

• Examiner l’information donnée dans le rapport de l’organe compétent et apprécier si elle est de nature à éclairer les actionnaires sur l’opération qui leur est soumise.

• Vérifier également que les droits particuliers attachés aux actions de préférence ne contreviennent pas aux dispositions légales

• Lorsque les droits particuliers sont quantifiables, indiquer le mode d’évaluation et sa justification figurant dans le rapport de l’organe compétent et vérifier « que la valeur des droits particuliers correspond au moins à la valeur nominale des

actions de préférence à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission ».

Quels

objectifs

CAC

• Examiner l’information donnée dans le rapport de l’organe compétent sur l’évaluation de l’incidence de l’émissionenvisagée sur les droits des porteurs actuels des actions de préférence de la catégorie concernée émises antérieurementet apprécier si elle est de nature à éclairer les actionnaires sur l’opération qui leur est soumise.

14

QUESTIONS SPÉCIFIQUES

Actions de préférence

Attribution d’options de souscription

d’actions de préférence

Emission de valeurs mobilières donnant accès à terme à des

actions de préférence

Attribution gratuite d’actions de préférence

15

6

AUTRES QUESTIONS SPÉCIFIQUES

Emission d’actions de préférence

Réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

Sous condition suspensive de la transformation de la société

En vue de rémunérer des apports en nature

Possibilité d’octroyer des droits de vote double dans une société anonyme constituée depuis moins de 2 ans

Droits exerçables dans une société contrôlée ou dans la société contrôlante

Dans une société anonyme coopérative

16




TOME 6 : Emission de valeurs mobilières donnant accès au

capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance

LES VALEURS MOBILIÈRES COMPOSÉES

Doctrine développée

Définition des valeurs mobilières composées et différents exemples

Incluant de nombreux outils (exemples de

rapports, questionnaires)

Traitant de multiples questions spécifiques

Mesures de protection des porteurs de valeurs

mobilières composées

18

7

QU’EST-CE QU’UNE VALEUR MOBILIÈRE COMPOSÉE ?

Structure des valeurs mobilières composées

Un titre primaire

Un titre secondaire donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (1)

Une ou plusieurs opération s : – conversion– échange – présentation d’un

bonremboursement

– Une action (ordinaire ou de préférence)assortie d’un droit d’obtenir un titre final donnant acc ès au capital ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance

– Une obligation assortie d’un droit d’obtenir un titre final donnant accès au capital oudonnant droit à l’attribution d’un titre de créance

– Un bon donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance (BSA, BSCPE, BSO)

(1) En application des dispositions de l’article L. 228 - 91 alinéa 5 du code de commerce, les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilièresreprésentatives de créances.

– Une action (ordinaire ou de préférence)– Une obligation

Une ou plusieurs opérations– conversion– échange – présentation d’un

bon– remboursement

– Une action (ordinaire ou de préférence)assortie d’un droit d’obtenir un titre final donnant accèsau capital ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance

– Une obligation assortie d’un droit d’obtenir un titre final donnant accès au capital oudonnant droit à l’attribution d’un titre de créance

– Un bon donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance (BSA, BSCPE, BSO)

19

EMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPOSÉES

Emission avec suppression du DPS Emission avec maintien

Sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des actions à émettre immédiatementou à terme et sur son montant

Sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres

Sur la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne son avis

Sur la proposition de suppression du DPS Sur l’émission proposée

1• Une décision ou une autorisation de l’organe délibérant sur rapports de l’organe compétent et du commissaire aux

comptes

2

• Le commissaire aux comptes établit un rapport que l’émission intervienne avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription

3

• En cas d’émission de Valeurs Mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, le commissaire aux comptes se prononce :

20

QUESTIONS SPÉCIFIQUES

Emission de valeurs

mobilières

Comportant des actions de préférence

Donnant accès au capital ou à l’attribution de

titres de créance lors de la création de la société

En rémunération d’un apport en nature

Réservée aux adhérents d’un plan d’épargne

d’entreprise

21

8

AUTRES QUESTIONS SPÉCIFIQUES

Emission de valeurs

mobilières

Attribution d’options de souscription de valeurs mobilières donnant accès au

capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance

Prorogation de la durée d’exercice des bons de

souscription d’actions et égalité des actionnaires

Délégation globale

Modification du contrat d’émission

Emission donnant accès au capital de la société

contrôlante ou contrôlée

Annulation des bons de souscription

22

AUTRES THÈMES ABORDÉS

1• Emission d’obligations par une société par actions n’ayant pas établi deux

bilans régulièrement approuvés

2• Emission de bons d’offre gratuits en cas d’offres publiques d’acquisition ou

d’échange

23

LES PROCHAINES PUBLICATIONS ….

Actualisation des tomes 1 à 4 (Prise en

compte de la loi de finances rectificative

pour 2012 et de la loi relative à la

simplification du droit et à l’allègement

des démarches administratives)

Les réponses aux nouvelles situations

soumises au groupe de travail

Valeurs Mobilières

24

01/06/2012

1


Le commissaire aux comptes et la prévention et le traitement des

difficultés des entreprises

LE CAC ET LA PREVENTION ET LE TRAITEMENT DES DIFFICULTES DES ENTREPRISES

Cette note d’information :

• attire l’attention sur les situations porteuses de risques pour la

pérennité des entités

• rappelle les différents moyens de prévention des difficultés à la

disposition des entités

• expose les différentes procédures légales de prévention et de

traitement des difficultés

en précisant l’incidence des différentes situations pour le commissaire

aux comptes

2

• Exemples de situations

- Perte de licences ou de brevets – suppression de subventions

- Capitaux propres insuffisants

- Départ de cadres ou dirigeants

- Opérations avec des pays où la situation politique est instable

- …

• Lien avec la procédure d’alerte et la NI Alerte

• Incidence sur l’audit et sur le rapport sur les comptes

LES SITUATIONS PORTEUSES DE RISQUES POUR LA PÉRENNITÉ DES ENTITÉS

3

01/06/2012

2

• Les structures d’information et d’assistance (CIP, chambres consulaires…)

• Les comités spécialisés (CODEFI, CIRI …)

• La médiation du crédit

• Les organes de prévention prévus par la loi (groupements de prévention agréés …)

• Les documents « prévisionnels » de la loi de 1984

- intervention du commissaire aux comptes

LES MOYENS DE PRÉVENTION DES DIFFICULTÉSA LA DISPOSITION DES ENTITÉS

4

• Le mandat ad hoc

• La procédure de conciliation

et lien avec la procédure d’alerte selon la situation de l’entité

LES PROCÉDURES AMIABLES DE PRÉVENTION

5

• La procédure de sauvegarde

• La procédure de redressement judiciaire

• La procédure de liquidation judiciaire

LES DIFFÉRENTES PROCÉDURES COLLECTIVES (OU PROCÉDURES DE TRAITEMENT)

6

01/06/2012

3

INTERVENTIONS LÉGALES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DANS LE CADRE DES PROCÉDURES

COLLECTIVES CAC du débiteur :

• Attestation relative à la liste des créances des principaux fournisseurs

• Le CAC vérifie le montant des créances qui sert :

- A la constitution du comité des créanciers

- Au calcul de la majorité des 2/3 du montant des créances, requise pour l’approbation du projet de plan

• Dans la procédure de sauvegarde et la procédure de redressement

7

INTERVENTIONS LÉGALES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DANS LE CADRE DES PROCÉDURES

COLLECTIVES

CAC du créancier :

• Visa de la déclaration de créance

Le CAC du créancier « vise » la déclaration de créance à la

demande du juge-commissaire

• Demande de « visa » prévue dans la sauvegarde, le redressement

judiciaire et la liquidation judiciaire

8

INTERVENTIONS POSSIBLES DANS LE CADRE DES DDL, A LA DEMANDE DES ENTITÉS

Par exemple sur :

• des prévisions de trésorerie

• l’état du passif exigible et de l’actif disponible

• le chiffrage des coûts induits par les mesures de restructuration

envisagées…

Dans le cadre des DDL Attestations, Procédures convenues, Consultations

9

01/06/2012

4

DES OUTILS PRATIQUES

• Tableau des différents intervenants dans la prévention et le traitement

des difficultés des entreprises

• Tableau sur la levée du secret professionnel selon les intervenants et

les procédures

• Schémas des différentes procédures

• Exemples d’attestations et de rapports pour les interventions légales

des commissaires aux comptes

10

1

ACTUALITÉ COMPTABLE

• Travaux européens

- Principales dispositions du projet de Directive sur les états financiers

annuels et consolidés

- Simplifications comptables pour les micro-entités

• Actualité de l’Autorité des Normes Comptables

• Loi n°2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et àl’allégement des démarches administratives

ACTUALITÉ COMPTABLE

2

TRAVAUX EUROPÉENS

2

• Projet de Directive relative aux états financiers annuels et consolidés +rapports associés : rappel du contexte

- Une seule et même Directive au lieu de 2 auparavant (comptesindividuels + comptes consolidés)

- Objectifs :

� simplification

� harmonisation

� réduction des options

- Approche « Think small first » :� exigences minimales pour les petites entreprises

� exigences supplémentaires pour les plus grandes

TRAVAUX EUROPEENS

4

• Projet de Directive relative aux états financiers annuels etconsolidés + rapports associés

- Publication du projet : 25 octobre 2011

- Depuis novembre 2011 :� Débats entre la Présidence Danoise et les représentants des Etats

Membres pour proposer un compromis de texte qui devrait être soumisau Trilogue informel (Parlement/Commission/Conseil) en mai 2012

- La Commission des affaires juridiques a examiné le texte et proposédes amendements ainsi que la Commission des affaires économiqueset monétaires (Rapport Lehne du 28 mars 2012 et rapport Klinz du 5 mars 2012)

- Courrier CNCC-CSOEC à la Commission européenne le 21 mars 2012

TRAVAUX EUROPEENS

5

• Projet de Directive relative aux états financiers annuels et consolidés+ rapports associés

- Réunion COREPER : 3 mai 2012

- Examen par le Conseil compétitivité

� 30 et 31 mai 2012

� Objectif : approche commune sur l’ensemble du texte

- Objectif de la Présidence Danoise : adoption par le Parlement

européen d’ici fin juin 2012

- Délai de transposition : 1er juillet 2014

TRAVAUX EUROPEENS

6

3

• Projet de Directive relative aux états financiers annuels et consolidés+ rapports associés : principales dispositions

Création de 4 catégories d’entreprises et de groupes

DÉFINITION IMPOSÉE A TOUS LES ETATS MEMBRES

- Petits : CA < 10 M€, bilan < 5 M€, < 50 salariés- Moyens : CA < 40 M€, bilan < 20 M€, < 250 salariés- Grands : CA > 40 M€, bilan > 20 M€, > 250 salariés- Entités d’intérêt public

TRAVAUX EUROPEENS

7

• Projet de Directive relative aux états financiers annuels et consolidés +rapports associés : principales dispositions

Création de 4 catégories d’entreprises et de groupes (suite)

POSITION CNCC-CSOEC :

- Introduire une option Etat Membre pour déterminer les seuils applicables au niveaunational en fonction du tissu économique propre à chaque Etat Membre

DISCUSSIONS EN COURS :

- Dernier compromis :

� modification des seuils pour les petites entreprises et petits groupes :CA < 8 M€, bilan < 4 M€, < 50 salariés

� avec option EM d’augmenter les seuils jusqu’à 12 M€ pour le CA et 6 M€ pour le bilan

AMENDEMENT PROPOSE PAR CNCC-CSOEC :

- Introduire une option Etat Membre permettant d’augmenter ou de diminuer les seuilspour les petites entreprises et les petits groupes pour tenir compte du tissuéconomique propre à chaque Etat Membre

TRAVAUX EUROPEENS

8


Informations minimales pour les petites entreprises

- Etats financiers (bilan, compte de résultat et annexe) et informations strictementdéfinis avec impossibilité d’y déroger pour les Etats Membres pour les petitesentreprises

- Informations sur les transactions avec des parties liées obligatoires pour toutesles entreprises

- Un seul modèle de présentation du bilan et deux modèles pour le compte derésultat (par nature et par fonction)

- Informations supplémentaires pour les moyennes et les grandes entreprises

- Option EM pour requérir des états et des informations ne figurant pas dans ladirective pour les entreprises autres que les petites

TRAVAUX EUROPEENS

9

4

• Projet de Directive relative aux états financiers annuels et consolidés +rapports associés : principales dispositions

Informations minimales pour les petites entreprises (suite)


- Introduire une option Etat Membre pour permettre de demander desinformations supplémentaires pour toutes les catégories d’entreprises afin demaintenir la cohérence entre états financiers et la liasse fiscale



� Option EM pour permettre de demander aux petites entreprises des informationssupplémentaires mais uniquement celles requises pour les besoins fiscauxnationaux

� Ajout d’un second modèle de bilan� Suppression des informations sur les transactions avec des parties liées pour les

petites entreprises

TRAVAUX EUROPEENS

10


De nouveaux principes comptables généraux

❶ Prédominance de la substance sur la forme

PRINCIPE

- Présentation dans les états financiers des transactions en tenant compte de leursubstance commerciale ou de leur réalité économique et non seulement de leurseule forme juridique

- Principe d’application obligatoire pour les comptes individuels et consolidés detoutes les entreprises quelle que soit leur taille (auparavant optionnel)

TRAVAUX EUROPEENS

11



❶ Prédominance de la substance sur la forme


- Maintenir une option Etat Membre d’exemption pour l’application de ce principe



� Réintroduction d’une option Etat Membre pour exempter les entreprises del’application de ce principe, quelle que soit leur taille


- Introduction d’une option Etat Membre d’exemption pour l’application de ce principe

TRAVAUX EUROPEENS

12

5



❷ Importance relative

PRINCIPE

- S’applique à la comptabilisation, l’évaluation, la présentation et aux informationsà fournir dans l’annexe des états financiers

- Principe d’application obligatoire pour les comptes individuels et consolidés detoutes les entreprises quelle que soit leur taille (auparavant optionnel)

TRAVAUX EUROPEENS

13



❷ Importance relative (suite)


- Restreindre l’application de ce principe à la présentation et aux informations àfournir dans l’annexe des états financiers



� Réintroduction d’une option Etat Membre pour limiter l’application du principe àla présentation et aux informations à fournir dans l’annexe pour toutes lesentreprises


- Restreindre l’application de ce principe à la présentation et aux informationsà fournir dans l’annexe des états financiers

TRAVAUX EUROPEENS

14


Contrôle des comptes

PRINCIPE

- Le contrôle des comptes est obligatoire pour les états financiers des entreprises detaille moyenne et grande et les EIP

- Aucune mention concernant l’audit des petites entreprises



� Introduction dans le considérant (31) de la possibilité pour les Etats Membresd’imposer un audit pour les petites entreprises

� Transfert des dispositions relatives au contenu du rapport d’audit incluses dans la 4ème

directive vers la directive audit (la directive modifie l’article relatif au contenu durapport d’audit de la directive audit)

TRAVAUX EUROPEENS

15

6

• Projet de Directive relative aux états financiers annuels et consolidés+ rapports associés : autres dispositions

- Suppression du résultat exceptionnel

� mais présentation sur une ligne séparée du compte de résultat des produits et charges d’unmontant ou d’une incidence exceptionnels

� informations dans l’annexe sur leur montant et leur nature

- Suppression du LIFO pour les stocks

- Critères d’exemption de consolidation

� Petits groupes sont exemptés de l’obligation d’établir des comptes consolidés

� Option EM pour exempter les groupes moyens

� Aucune exemption possible dès qu’une entité contrôle une EIP quelle que soit la taille del’entité

TRAVAUX EUROPEENS

16

• Projet de Directive relative aux états financiers annuels et consolidés

+ rapports associés : autres dispositions

- Badwill = profit immédiat

- Autre disposition nouvelle proposée par le dernier compromis

� Introduction de la méthode du pooling pour les regroupementsd’entreprises sous contrôle commun

TRAVAUX EUROPEENS

17

• Projet de Directive relative aux états financiers annuels et

consolidés + rapports associés : autres dispositions

- Nouvelle exigence de rapport sur les paiements effectués aux

gouvernements

PRINCIPE

- pour les grandes entreprises et les EIP- dans le domaine des industries extractives et de l’exploitation de forêts primaires- si montants significatifs pour le gouvernement destinataire



� Introduction de seuils : informations non fournies pour les paiements dont letotal effectué à un gouvernement < 500 K€

TRAVAUX EUROPEENS

18

7

• Projet de Directive relative aux états financiers annuels et

consolidés + rapports associés : autres dispositions

- La norme IFRS pour PME reste incompatible

� capital appelé non versé

� durée d’amortissement des écarts d’acquisitionDernier compromis :

o Introduction d’un amortissement sur une période de 5 à 10 ans

TRAVAUX EUROPEENS

19

• Simplifications comptables des micro-entités : Directive n°2012/6/UEdu 14 mars 2012

- Définition des micro-entités (2 des 3 critères) :� CA < 700 K€, Total Bilan < 350 K€ et Nombre de salariés < 10

- Maintien des micro-entités dans la 4ème directive pour l’établissement

des comptes annuels et options offertes aux Etats Membres de les

exempter de certaines obligations comptables :

� Pas de calcul ni de présentation de comptes de régularisation actif et passif au bilan uniquementpour les charges autres que « coûts des MP et des consommables », « corrections de valeur »,« frais de personnel » et « impôts »

� Suppression de l’annexe à condition de conserver certaines informations en pied de bilan

� Bilan et compte de résultat abrégés

� Suppression du rapport de gestion à condition d’inscrire dans l’annexe ou en pied de bilan lesinformations sur les acquisitions d’actions propres

� Suppression de la publicité générale des comptes annuels sous réserve que le bilan soit déposéauprès d’une autorité compétente et transmis au registre du commerce

TRAVAUX EUROPEENS

20


- Maintien des micro-entités dans la 4ème directive pour l’établissement

des comptes annuels et options offertes aux Etats Membres de les

exempter de certaines obligations comptables (suite) :

� Impossibilité d’utiliser la juste valeur si une des options est prise

� Comptes annuels considérés comme donnant une image fidèle donc impossibilitépour donner une image fidèle de :

o Donner des informations complémentaires ou

o Déroger aux dispositions de la directive

- Pas de délai de transposition puisqu’il s’agit d’options données aux Etats

Membres

- Pas de décision prise en France pour le moment

TRAVAUX EUROPEENS

21

8


- Articulation entre la directive sur les micro-entités et le projet de

directive sur les états financiers annuels et consolidés

� Dans le projet du 25 octobre 2011, la directive sur les micro-entités n’est pas

intégrée


� Dernier compromis :

� Introduction des dispositions de la directive sur les micro-entités en créant unecatégorie micro-entreprises et en intégrant les dispositions sous forme d’option EtatsMembres

TRAVAUX EUROPEENS

22

ACTUALITE DE L’AUTORITE DES NORMES COMPTABLES

REGLEMENTS PUBLIES PAR L’ANC

• Traitement comptable de la prime de partage des profits instituée par la loi

n° 2011-894 du 28 juillet de financement rectificative de la sécurité sociale

pour 2011

- Règlement ANC n°2011-04 du 10 novembre 2011 (homologué par arrêté du 27

décembre 2011)

� S’applique aux comptes sociaux et consolidés en normes comptables françaises

� Comptabilisation en charge l’année de la décision de l’AG votant l’augmentationde la distribution des dividendes par rapport à la moyenne des dividendes desdeux années précédentes

� Classement comptable en fonction des modalités résultant de l’accord selon

la nature de la prime (charge de personnel ou participation)

� Charge déductible fiscalement (Rescrit n°2011-28 du 18 octobre 2011)

- Recommandation ANC n°2011-02 du 10 novembre 2011 :

� Traitement identique dans les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS

AUTORITE DES NORMES COMPTABLES

24

9


• Changement de référentiel comptable - réversibilité de l’option IFRS prévue à l’article

L. 233-24 du code de commerce - passage des IFRS aux règles comptables françaises

pour les comptes consolidés des sociétés non cotées (saisine CNCC)

- Règlement ANC n°2012-02 du 7 mars 2012 (en cours d’homologation)

� Modalités de première application identiques à celles déjà définies par l’ANC pour les

sociétés transférées de Euronext vers Alternext, souhaitant revenir aux

règles comptables françaises (Règlement ANC n° 2010-01 du 3 juin 2010)

� Recommandation pour le maintien des méthodes préférentielles (Recommandation ANC

n° 2010-01 du 3 juin 2010)

� Aucune justification à apporter

� Application rétrospective

� Comptes comparatifs pro forma pour N-1

� Application aux exercices ouverts à la date de publication du règlement

- Rend caduque la position CNCC EC 2005-60 publiée dans le bulletin n°140 de

décembre 2005


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• Traitement comptable du changement de régime fiscal au 1er janvier 2012 des

mutuelles et des institutions de prévoyance dans les comptes consolidés ou combinés

des exercices clos le 31/12/ 2011

- Règlement ANC n°2012-01 du 19 mars 2012 (en cours d’homologation)

� Comptabilisation des impôts différés dans les comptes consolidés ou combinés

ouverts à compter de l’entrée en vigueur du changement de régime fiscal soit au

1er janvier 2012

o Pas de comptabilisation d’impôts différés dans les comptes clos au 31 décembre 2011

o Information au titre du changement de régime fiscal à compter du 1er janvier 2012

à mentionner dans l’annexe au 31 décembre 2011 au titre des événements post-clôture

� Modalités de comptabilisation des impôts différés à préciser par l’ANC en regard du

cadre fiscal arrêté par l’Administration fiscale en 2012


26


27

AUTRES INFORMATIONS PUBLIEES PAR L’ANC

• Information de l’ANC du 6 janvier 2012

- Compendium des textes applicables au traitement comptable de la

dépréciation des titres en PCG et en normes IFRS dans le cadre de

l’arrêté des comptes 2011 (Entreprises - Banques - Assurances)

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PROJET EN COURS DE L’ANC

• Projet de règlement relatif aux instruments financiers à terme et à la comptabilité decouverture dans les comptes annuels des entreprises industrielles et commerciales

- Objectifs et principes suivis

� Compléter et adapter le PCG aux opérations de couverture (dispositions actuellement très

succinctes) et aux nouveaux instruments financiers dérivés

� Utiliser des principes clairs et compréhensibles

� Proposer un mode de comptabilisation simple pour les couvertures simples

� Refléter la gestion des entreprises

� Traduire les risques pris dans les opérations complexes

- Applicable au 1er janvier 2013

� A priori, application rétrospective sauf impossibilité

- Etude d’impact en cours auprès d’un échantillon d’entreprises

- Date prévisible de publication : mi 2012 ?


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GROUPES DE TRAVAIL EN COURS A L’ANC

• Traitement comptable des quotas de CO2 et instruments assimilés

• Traitement comptable des certificats d’économie d’énergie

CONSTITUTION DE TROIS NOUVEAUX GROUPES DE TRAVAIL

• Définition et traitement comptable des titres de participation etdes titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP)

• Comptabilisation des loyers contractuellement répartis de manièreinégale dans le temps (saisine CNCC)

• Comptabilisation des frais de commercialisation engagés dans lecadre d’opérations de promotion immobilière (saisine CNCC)


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• Saisine de la CNCC sur la comptabilisation des frais decommercialisation engagés dans le cadre d’opérations de promotionimmobilière

- La Direction de la législation fiscale a apporté des précisions sur le traitement

comptable et fiscal de ces frais : impossibilité de les qualifier de CCA

� Courrier du 27/09/2011 adressé à la Fédération des Promoteurs immobiliers

� Confirmé par un rescrit n°°°°2012/23 du 27/03/2012

- Textes comptables en vigueur pouvant conduire à des interprétations différentes

sur le traitement comptable à retenir pour comptabiliser ces frais :

� Charges constatées d’avance

� Charges

₋ CNCC a saisi l’ANC en novembre 2011 : réponse de l’ANC le 22 février 2012

� Ne pas changer de mode de comptabilisation en 2011

� Création d’un groupe de travail à l’ANC en 2012


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11

• Autres saisines CNCC en attente de traitement

- Fait générateur et comptabilisation des impôts, taxes et versements

assimilés (groupe de travail de l’ANC mis en veille)

- Comptabilisation des engagements de retraite et des congés de fin de

carrière

- Comptabilisation de la plus-value résultant d’une opération de

cession-bail

- Conséquences de l’abandon du principe de continuité d’exploitation

dans les états financiers


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LOI N° 2012-387 DU 22 MARS 2012 RELATIVE A LA SIMPLIFICATION

DU DROIT ET A L’ALLEGEMENT DES DEMARCHES ADMINISTRATIVES

• Pour les sociétés contrôlant de manière exclusive ou conjointe une ou

plusieurs sociétés ou exerçant une influence notable sur celles-ci (article

L.233-16 du code de commerce)

– Lorsque toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive ou conjointe ou sur

lesquelles elles exercent une influence notable présentent tant individuellement que

collectivement un intérêt négligeable (article 58)

� Exemption de l’obligation d’établissement et de publication de comptes

consolidés

� Exemption de rapport de gestion du groupe

� Exemption à justifier dans l’annexe des comptes annuels

LOI N°2012-387 DU 22 MARS 2012

33

Documents

ACTUALITÉ DE LA PROFESSION - …telechargement.cncc.fr/fichiers/Support-participant.pdf · 1 ACTUALITÉ DE LA PROFESSION NBE 1 : Communication du Commissaire aux comptes avec le