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administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70
Mars 2015N°70
administrateur @La vie de l’IFA
Vous trouverez dans ce numéro
L’agenda des événements 2015 page 2L’agenda des formations 2015 page 3 L’actualité de l’IFA page 4Club recherche de l’IFA page 8 Les actualités de gouvernance page 10 EcoDa, what’s up in Brussels page 14
“administrateur@la vie de l’IFA” est la lettre d’information mensuelle électronique destinée aux adhérents de l’Institut Français des Administrateurs
11bis rue Portalis 75008 Paris Tél.: +33 (0) 1 80 05 62 20 Fax : +33 (0) 1 80 05 62 23
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AG 2015
Enjeux du numérique
RSE
Court terme- Long terme
Création de valeur
administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70 2
Matinales de l’IFA• Vendredi 20 mars 2015 - 8h30 à Paris (CNA) Numérique : nouvelles opportunités, nouveaux risques.Donner les clés aux administrateurs pour appréhender les questions relatives au Big Data, à la sécurité des données person-nelles, à la cybersécurité....• Avec Madame Isabelle Falque Pierrotin, Présidente de la CNIL ;• Monsieur Philippe Camus, Président du Conseil d’administra-
tion d’Alcatel Lucent ;• Monsieur Denis Terrien, Président du groupe 3Si ;• Monsieur Bruno Menard, Vice-président du CIGREF
etGroupCIOdeSanofi.
> NB : Cette Matinale sera en écoute sur le site de l’IFA dès le 20 mars 2015 après-midi.
en partenariat avec
En région Grand Ouest• 30/03/2015 Matinale d’Atlanpôle (Nantes) sur le
thème : « Faire évoluer ma SAS pour mieux décider à chaque étape » (sous réserve)
Méditerranée• 08/04/2015 Marseille, conférence en soirée :
« Entreprises Familiales et Gouvernance : Quelle place et quelle posture pour les membres de la famille dans les conseils d’administration ? »
Grand Ouest• 19/05/2015 à Rennes, Conférence en soirée
« Apprendre à gérer sereinement les difficultés de son entreprise »
Rhône-Alpes• 05/06/2015 à Lyon, Déjeuner débat : la
gouvernance dans les différents pays européens, regards croisés avec l’APIA
> Inscription : http://www.ifa-asso.com/agenda/agenda.php
Club recherche• Jeudi 16 avril 2015 - 17H30 à Paris (CCI)
Conférence-débat : l’engagement actionnarial AvecMonsieurMarcoBechtprofesseurdefinanceetdeCorporate Governance, membre fondateur ECGI et Monsieur Yves Perrier, directeur général d’AMUNDI.
• Mardi 5 mai 2015 - à Paris Forum « Gouvernance, performance et création de valeur» Voir programme détaillé page 8
> Inscription sur le site de l’IFA
en partenariat avec
Avec aujourd’hui plus de 3500 adhérents, nous vous conseillons de confirmer
votre inscription aux évènements proposés par
l’IFA dès réception des emails d’invitation.
Attention : Les inscriptions doivent obligatoirement être
faites via le site internet.
Réunions d’accueil Dès votre adhésion à l’IFA, venez découvrir toutes les activités et les services développés pour vous. Un dossier d’accueil et la dernière version du Vade-mecum de l’administrateur vous seront remis.
Prochaine date disponible : 1er avril 2015
> agenda des dates disponibles et inscription http://www.ifa-asso.com/agenda/agenda.
L’agenda des événements 2015
administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70 3
26 mars 2015 > (EUR) New Governance Challenges for board Members in Europe
15 avril 2015 > (MPG) Meilleure pratique de gouvernance
17 avril 2015 > (ADC) L’Administrateur et l’Arrêté des Comptes
19 mai 2015> (AAF) Être administrateur d’une association ou d’une fondation
16 juin 2015 > (RCA) Rôle et impact du comité d’audit
25 juin 2015> (AFG) Être administrateur d’une filiale d’un groupe de sociétés
25 juin 2015> (ADS) Administrateur Salarié 1 juillet 2015> (PBP) Gouvernance et conduite de la stratégie
9 octobre 2015> (PDS) Gouvernance : participer activement aux décisions stratégiques
15 octobre 2015 > (MPG) Meilleure pratique de gouvernance
19 octobre 2015> (EUR) New Governance Challenges for board Members in Europe 22 octobre 2015> (RCP) Apprécier les risques de mise en cause de sa responsabilité civile et pénale
28 octobre 2015> (CPG) French Corporate Law and Governance : a practical briefing for foreign directors 29 octobre 2015 > (COA) Optimiser votre impact personnel au sein du Conseil
4 novembre 2015 > (AAF) Être administrateur d’une association ou d’une fondation
5 novembre 2015 > (ADC) L’Administrateur et l’Arrêté des Comptes 19 novembre 2015 > (GEF) Gouvernance de l’entreprise familiale
25 novembre 2015 > (AFG) Être administrateur d’une filiale d’un groupe de sociétés 25 novembre 2015 > (PBP) Gouvernance et conduite de la stratégie
26 novembre 2015 > (ADS) Administrateur Salarié
1er décembre 2015 > (RCA) Rôle et impact du comité d’audit
Pour toute question Stéphanie Badonnel - 01 80 05 62 33 - stephanie.badonnel@ifa-asso.
L’agenda des formations 2015
Certification
Promotion 23qui se déroulera du 12 octobre 2015 au 11 avril 2016
date limite de remise de dossier - 27 mars 2015
Nouveau !
Formation à StrasbourgLes 15 et 16 avril 2015 à Strasbourg, une formation proposée par l’IFA, l’EM Strasbourg et EM Partenaires sur le thème « Comment pratiquer la gouvernance dans les entreprises de taille moyenne ? ». Cette formation présente les condi-tions dans lesquelles la gouvernance doit s’exercer au sein des entreprises de taille moyenne pour créer de la valeur et préserver l’intérêt social. Les inscriptions sont ouvertes du 2 mars au 4 avril.
>http://www.ifa-asso.com/agenda_formations/agenda.php?formation_type_id=34
administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70 4
Actualités de l’IFAPremiers résultats de l’enquête sur les
administrateurs salariésEnquête réalisée dans le cadre des Premières Assises des Administrateurs Salariés, organisées le 5 mars 2015 par le Collège des Bernardins, l’Institut Français des Administrateurs, le cabinet d’avocats Pinsent Masons et Réalités du Dialogue SocialLa loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013 a géné-ralisé la présence des administrateurs salariés dans les grandes entreprises. Après une phase de transition, ils sont désormais installés.Dans le cadre de la mise en œuvre de cette loi, et en vue des Premières Assises des Administrateurs Salariés, une vaste enquête a été menée auprès de 122 administra-teurs salariés sous le pilotage de Christophe Clerc, avec le soutien de l’IFA sur la base d’un questionnaire préparé avec les organisations syndicales, l’Afep et le Medef.
Douze points-clefs à retenir1
• Quel est le profil des administrateurs salariés ? Les administrateurs salariés sont plutôt des hommes (à 67%), bien implantés dans leur entreprise (ils tra-vaillent tous en France et sont en général – à 64% - salariés de la société tête de groupe), expérimentés (avec une ancienneté moyenne de 25 ans), et ayant exercé des fonctions syndicales (à 77%). Leur appar-tenance syndicale est essentiellement la CFDT (32%), la CGC (28%) et la CGT (25%).
• Dans quelles entreprises les administrateurs salariés exercent-ils leurs fonctions ? Ils les exercent majoritairement dans des entreprises publiques (34%) ou privatisées (29%), mais aussi dans des entreprises ayant volontairement choisi d’avoir des administrateurs salariés (11%) et dans les entre-prises soumises à la loi du 14 juin 2013 (13%). Les grandes entreprises cotées représentent une part importante (environ la moitié), mais on trouve aussi des entreprises de plus petite taille peu internationa-lisées.
• Quel est le poids des administrateurs salariés dans les conseils ?Ildemeurefaible :letauxmoyende représentation est de 21%, tombant à 13% pour les conseils de moins de 15 membres. 56% des admi-nistrateurs salariés sont membres de comités spé-cialisés, ce chiffremontantà70%dans les sociétéscotées. 94% des administrateurs salariés pensent qu’il devrait y avoir au moins 3 administrateurs salariés au conseil.
1 Les pourcentages sont donnés en fonction du nombre de répondants à la question considérée. Ils sont tous arrondis à la valeur entière la plus proche.
• Quelle formation a été donnée aux administra-teurs salariés ? 30% des administrateurs salariés n’ontpasreçudeformationspécifiquepourexercerleur rôle. Pour ceux qui ont été formés, la durée des formations est très hétérogène, allant de quelques jours (dans la majorité des cas) à des durées nettement plus longues. C’est clairement un point sur lequel du travail reste à faire - il existe cependant des progrès, puisque la quasi-totalité des administra-teurs désignés récemment a reçu une formation.
• De quel crédit d’heures disposent-ils ? Le crédit d’heures moyen est de 54 heures par mois. 16% des administrateurs salariés disposent de moins de 10 heures, 27% entre 10 h et 20 heures (compris), 41% entre 21 heures et 75 heures (ou mi-temps) et 17% plus de 75 heures (ou plus qu’un mi-temps).
• Les moyens dont disposent les administrateurs salariés sont-ils suffisants ? Les administrateurs salariés estiment avoir besoin de moyens supplé-mentaires dans 75% des cas. Cette demande est moins forte dans les sociétés cotées (61%) que dans les sociétés non cotées (84%), dans les entreprises de 50.000 salariés ou plus (62%) que dans les entreprises plus petites (86%) et dans les entreprises publiques soumises à la loi de 1983 (63%) que dans les autres (77%). Les demandes concernent essentiellement l’organisation de réunions préparatoires (44% sou-haitant des réunions préparatoires entre adminis-
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trateurs et 39% avec la Présidence ou le secrétariat général) et le nombre d’heures (36%).
• Comment les administrateurs salariés jugent-ils le travail du conseil ? Une majorité d’administra-teurs salariés souhaiterait que le conseil passe plus de temps sur les ressources humaines (66%) et la stratégie (59%). L’innovation et la recherche (38%), la RSE (32%) et l’analyse des risques (30%) suscitent aussi une demande, contrairement à la rémunéra-tion des dirigeants (7%).
• Les administrateurs salariés se sentent-ils bien intégrés dans les conseils ? La réponse est clai-rement positive. Bien qu’il demeure une certaine distance avec les autres administrateurs, ces derniers font preuve d’écoute ; la relation n’est pas conflictuelle.Laqualitédesrelationsestencoreplusforte pour les administrateurs récemment désignés dans le cadre de la loi du 14 juin 2013. Ces bonnes relations doivent toutefois être tempérées par le fait que65%desadministrateurssalariésaffirmentavoirdes éléments leur permettant de penser que certains sujets sensibles ont été traités «souvent» (31%) ou «très souvent ou systématiquement» (34%), hors de leur présence, dans le cadre d’un «pré-conseil», ce problème étant toutefois moins fort dans les grandes entreprises (44%), les sociétés cotées (41%) et les en-treprises soumises au régime de la loi de 2013 (27%).2
• La confidentialité est-elle un sujet ? Alors même quel’existencedeproblèmesdeconfidentialitésonttypiquement invoqués pour justifier de la tenued’un pré-conseil, les administrateurs salariés sont 79% à considérer que la confidentialité ne leur aque «rarement» (36%) ou «très rarement ou jamais» (43%) posé problème.
• Les administrateurs salariés perçoivent-ils des jetons de présence comme les autres adminis-trateurs ? La situation est partagée. Ils ne per-çoivent pas de jetons de présence dans les entre-prises publiques, ce qui est normal (cela résulte de la loi de démocratisation du service public en 1983). En revanche, alors que les administrateurs salariés sont des administrateurs salariés de plein exercice, soumis à la même responsabilité que les autres ad-ministrateurs, il est curieux de constater que 47% d’entre eux ne perçoivent aucun jeton de présence.
2 Le recul dont disposent les administrateurs salariés pour les entreprises soumises au régime de la loi de 2013 est toutefois moins important et lechiffredemeuredoncàconfirmer.
Quand des jetons de présence sont perçus, ils sont dans 90% des cas reversés à l’organisation syndicale dont ils sont membres.
• Quel impact ont les administrateurs salariés ? Les administrateurs salariés considèrent très majoritaire-ment (88%) avoir un impact sur le conseil d’adminis-tration,seuls12%estimantavoiruneinfluence«nonsignificative»surleconseilconcernantlessujetsquileur semblent importants. Cet impact est toutefois plus souvent «peu significatif» (53%) que «assezsignificatif» (33%). Ce résultat doit sans doute êtrerapproché de la frustration de la majorité des admi-nistrateurs salariés sur les questions effectivementtraitées au conseil, qui, selon eux, n’abordent pas suf-fisammentnombredepoints importants (stratégie,questions sociales, innovation, etc.). L’influence estplus importante dans les entreprises privatisées (44% des administrateurs salariés y estimant avoir une influence«assezsignificative»),dans lesentreprisesde 50.000 salariés ou plus (45% de réponses sur l’in-fluence «assez significative») et, dans unemoindremesure, dans les sociétés cotées. Globalement, les administrateurs salariés considèrent toutefois que leur contribution est positive, puisqu’ils estiment à 65% que leur présence au sein des conseils améliore l’efficacitédesgroupesconcernés.
• Les administrateurs salariés souhaitent-ils des réformes ? Ils sont très majoritairement favorables à une extension du dispositif, de telle sorte que plus d’entreprises bénéficient d’administrateurs salariés(parexempleensupprimantl’exemptionbénéficiantaux sociétés holdings, têtes de groupe, qui n’ont pas de CE). Les administrateurs salariés ne souhaitent pas (à 69%) supprimer la règle leur interdisant de cumuler leurs fonctions au conseil avec une autre fonction représentative du personnel (membre du CE, délégué syndical, etc.).
Actualités de l’IFA
Pour toute question sur cette enquête, il est possible de contacter Christophe Clerc :
Pinsent Masons France LLP, [email protected],
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Compte-renduLa matinale de l’IFA du 4 février « Gouvernance : enjeux et perspectives 2015 » a été l’occasion pour Pascal DURAND-BARTHEZ, Secrétaire général du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise de faire le point sur les missions, la composition et les thèmes majeurs étudiés par cette institution.
Le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise1) MissionsLe Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, créé par la révision du code Afep-Medef en 2013, a pour mission principalede « s’assurerde l’application effectivede larègle «appliquer ou expliquer».Pour cela, il effectue des consultations auprès desconseils d’administration qui le sollicitent, notamment sur des points complexes d’interprétation du Code. Il peut également être amené à s’autosaisir, comme le Code le lui permet, sous la forme de lettres envoyées à des présidents de conseil d’administration ou de conseil de surveillance. A ce jour, environ 75 lettres de cette nature ont été envoyées.Le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise publie un rapport annuel, qui comporte des éléments d’ordre statistique, mais aussi des commentaires sur l’interpréta-tion du Code. Ce rapport donne lieu également à la mise à jour du guide d’application du code Afep-Medef.
2) CompositionLe Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise est composé de quatre personnes ayant exercé des fonctions exécutives dans des groupes de taille internationale et de trois personnalités représentant les investisseurs et/ou choisies pour leur compétence juridique et de déonto-logie.
3) Thèmes majeurs en 2014A la fin de l’année 2013, le Haut Comité a sélectionnécertains points qui lui semblaient mériter une attention particulière, certains inspirés par les commentaires formulés par l’AMF depuis plusieurs années.
L’année dernière, il a ainsi concentré son attention sur le thème de l’indépendance des administrateurs, notamment l’indépendance des administrateurs siégeant depuisplusdedouzeansetlaquestionduliensignificatifd’affaires.LeHautComitéaégalementabordélessujetssuivants : le cumul mandat social/contrat de travail ; le nombre de mandats extérieurs du premier dirigeant mandataire social (PDG, Directeur général, Président du directoire) ; l’application du « say on pay » en matière de rémunérations.
4) Points d’attention en 2015Le Haut Comité a dressé la liste des sujets qu’il souhaite examiner l’année prochaine. Cette liste figure à ladernière page de la première partie du rapport d’activi-té. Sans les donner par ordre d’importance particulière, le Haut Comité entend donc se pencher sur les thèmes suivants : les administrateurs salariés (notamment leur désignation au comité des rémunérations et leur formation);lesmotivationsetjustificationsduchoixdumode de gouvernance (notamment pour les entreprises qui décident de changer de mode de gouvernance) ; le cumul des mandats extérieurs pour les administrateurs non exécutifs ; les executive sessions (sessions du conseil sans les exécutifs) ; les rémunérations variables plurian-nuelles(notammentladifficultéd’adapteràdesmodesde rémunération variable de plus en plus complexes et de plus en plus souvent corrélés au cours de l’action, des prescriptions qui figurent dans le Code et qui ont étéélaborées pour des rémunérations variables annuelles) ; la rémunération des présidents non exécutifs ; la rému-nération des dirigeants dans les sociétés en commandite par actions ; les retraites-chapeau.
> Lire la suite : http://www.ifa-asso.com/bonnes-pratiques/md/documents-utiles.php?document_theme_id=24&document_id=420
Actualités de l’IFA
administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70 7
Compte-rendu
Henri de Castries, PDG d’AXA : « Faire évoluer la gouvernance vers une meilleure prise en compte
du long terme » La troisième session du cycle Gouvernance et Stratégie en partenariat avec McKinsey et CT Partners
s’est déroulée le 3 mars 2015En introduction, Agnès Touraine, Présidente de l’IFA a rappelé les objectifs du cycle IFA Gouvernance et Stratégie,quiestderéfléchiretdepromouvoirunegou-vernance au service de la compétitivité des organisa-tions. La globalisation des échanges, la digitalisation, et l’accé-lération des transformations économiques et sociales accroissent la pression du court terme. Comment résister à la dictature du court terme ? Quel peut être le rôle du Conseil dans la construction et le maintien d’une vision de long terme ?
Henri de Castries a exposé la façon dont chez AXA le Conseiletl’équipedirigeanteontengagéuneréflexionprospective longue, à horizon 2030, qui consiste à essayer de comprendre comment évoluerait le monde. Souvent, les entreprises sont très bonnes dans l’antici-pation de l’évolution de leur métier et de leur technolo-
gie, mais elles sous-estiment généralement l’importance de l’environnement macro-politique. Or, celui-ci peut conduire à des bouleversements considérables qui peuvent complè-tement prendre à revers.
Chez Axa, il existe un «risk appetite framework», issu de cette réflexionprospective, qui est décliné de façon très attentive dans l’ensemble des entités du Groupe….
> Retrouvez le 20 mars le compte rendu dans son intégralité sur le site de l’IFA
Actualités de l’IFA
Bienvenue à l’IFALa comité d’adhésion de l’IFA présidé par Pascaline de Dreuzy a validé le 12 février 29 adhésions individuelles ainsi que les Adhésions groupées de CRPN (CAISSE DE RETRAITE DU PERSONNEL NAVIGANT) et RAISE CONSEIL.Agnès ALAMO-BENSAÏDMarc ALEXANDREFoulé ANCELIsabelle ANDRÈSNirina ANDRIAMANERA-SOARachel BALMADIERPascal BAZINBernard BOSSU
Christine BOUVIEROlivier BRAULTYves BROUCHETGuy CAPPEAUXavier CAVENELMarie-Françoise CHABRIOLAntoine COURTEAULTChristian DE BRONAC DE
BOUGAINVILLEBenoit DE MAISON-NEUVEArmand DE MILLEVILLEPascale DUBOUISIsabelle GRELLETPatrice GRENIERPearl JWOMaryline LABATUT
Isabelle LANG-PETITMEN-GINPascale MOURVILLIEREtienne PETITBrice-Audren RICHÉFrédéric THIELENThierry VAN SANTEN
administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70 8
Club Recherche de l’IFAForum
GOUVERNANCE, PERFORMANCE ET CREATION DE VALEUR Mardi 5 mai 2015 de 9h00 à 12h00,
CCI Paris-Ile de France
Le Forum du Club recherche de l’IFA est un moment privilégié d’échange entre académiques (chercheurs, universitaires, doctorants) et acteurs de l’entreprise (administrateurs, dirigeants, professionnels du droit et de l’audit…) sur une grande thématique de gouvernance d’entreprise. 9h00 : Ouverture du Forum par Daniel Lebègue, Président du Club Recherche de l’IFA 9h15 : « La gouvernance au service de la performance financière et de la création de valeur pour l’actionnaire » Agnès Touraine, Présidente de l’IFALaurence Dors, Administratrice de Cap Gemini et de Crédit Agricole SAThomas Jeanjean, Professeur de comptabilité à l’ESSEC Ghislaine Saucier, Administratrice de SCOR et de WendelTable ronde animée par Patricia Charlety, Professeur en Economie et Finance à l’ESSEC Business School
10h30 : « La contribution de la gouvernance à la performance globale et durable de l’entreprise » Stéphane Brabant, avocat associé chez Herbert SmithFrançoise Malrieu, Administratrice de La Poste et de GDF-SUEZFlorence Priouret, Directrice àla Direction des émetteurs, AMFCécile Renouard, Philosophe, maître de conférence au Centre Sèvres (Paris) et Directrice du programme de recherche « Entreprises et Développement des Pays Emergents » à l’ESSEC.
Table ronde animée par Sophie Schiller, Professeur à l’Université Paris-Dauphine.
Un programme plus détaillé vous sera adressé par courriel courant avril 2015
> Inscription : http://ifa-asso.com/agenda/agenda.php?evenement_id=545&evenement_type_id=8
en partenariat avec
Appel à candidature : Prix de la recherche en gouvernanceL’Institut Français des Administrateurs souhaite encou-rager le développement de la recherche en gouver-nance. C’est pourquoi il a décidé, dans le cadre des activitésdesonClubRecherche,decréer unprixrécom-pensant la meilleure thèse de doctorat sur un thème de gouvernance Peuvent participer les docteurs ayant soutenu leur thèse, en France, entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, quel que soit leur domaine de spécialisation :sciences de gestion, sciences économiques, sciences politiques, droit, sociologie, psychosociologie,…
La date limite pour le dépôt des dossiers de candida-turesestfixéeau18 mai 2015.Télécharger votre dossier de candidature et le règlement : http://www.ifa-asso.com/club-recherche/prix.php
N’hésitez pas à contacter le club recherche IFA : [email protected]
administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70 9
Autres évènements
ColloqueDroits & Croissance, Essec Business School et Capitalcom organisent le Jeudi 9 avril 2015 à 12h30 une conférence sur le thème «La bourse aujourd’hui : Quelle attractivité pour les entreprises mais aussi pour les épargants ? Evolution de la réglementation, quête de sens, pédagogie... Quelles réformes pour l’avenir de la plage de Paris ?»Lieu : Amphithéâtre AG2R LA MONDIALE 104 -110 boulevard Haussmann 75 008 PARIS
> S’inscrire en ligne : http://droitetcroissance.fr/colloque-du-9-avril-2015-lattractivite-de-la-place-de-paris/
Petit déjeuner APDC & BM&A organisent un petit déjeuner sur le thème «La nouvelle réforme de l’audit : Quels enjeux pour les entreprises ?» Jeudi 19 mars 2015 de 8h15 à 10h avec le témoignage de Christophe Eouzan, Directeur Comptable Groupe d’Orange.
Engagée par Bruxelles depuis maintenant plus de 3 ans, la réforme de l’audit a été votée par l’Europe le 17 juin 2014. Le texte doit à présent être transposé par chaque état membre avant le 17 juin 2016.EnFrance,lestravauxdetranspositionontdébutéetsontpilotésàlaChancellerieparlaDirectiondesaffairescivilesetduSceau,avecpourobjectifsd’arrêterlesdifférentesoptionsmi-2015etdedébuterainsil’écrituredestextesàcompter du dernier trimestre 2015.La conférence sera l’occasion de rappeler les principaux enjeux de la réforme et de sensibiliser les participants aux impacts attendus pour les entreprises en France et en Europe.En particulier, seront abordés les thèmes suivants : •Rotationobligatoiredescabinets/sélectiondesauditeurs:rappeldesélémentsclésdudispositif.Enpratique,quelleapplication des dispositions transitoires ? Quelles options retenues par la France ?•Rôleducomitéd’audit:quellesnouvellesobligations?Quellesresponsabilités?•DéfinitionetpérimètreEIP:quellesentitésconcernéesparlaréforme?•Servicesnonaudit:Quellesévolutionsdéontologiques?Quellesconséquencespourlesentreprises?Cette conférence à destination exclusivement des entreprises, des administrateurs indépendants et des comités d’audit est ouverte aux membres de l’IFA.
> Renseignements et inscription auprès de Vanessa Jimenez - [email protected] - +33 (0) 1 40 08 99 34
administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70 10
Actualités de la gouvernance
Vient de paraître : Préface de Daniel Lebègue,
Fondateur et Président (2003-2014) de l’Institut Français des Administrateurs. Traditionnellement, la gouvernance des entreprises recouvre l’en-semble des dispositifs qui permettent de s’assurer que les objectifs poursuivis par les dirigeants sont légitimes et que les moyens mis en œuvre pour les atteindre sont adaptés. Mais depuis quelques années, de nouvelles dimensions – cognitives, comportementales, éthiques et partenariales – ont été intégrées à la problématique de la gouvernance. Leur articulation est devenue particulièrement complexe dans un contexte où les entreprises sont soumises à de nouvelles contraintes sociales et environnementales qui les obligent à rendre compte à la société civile des externalités qui découlent de leurs activités. Cet ouvrage illustré de nombreux exemples issus de situations réelles, présente les principales théories de la gouvernance des entreprises et propose,àtraverscequel’auteurqualifiedecubedelagouvernance,un cadre d’analyse novateur destiné à aider les responsables d’entre-prises à gérer et à concilier l’ensemble des paramètres qui doivent être articulésefficacementpourcréerdelavaleuràlongterme.Destiné aux dirigeants et administrateurs de sociétés, ce livre intéres-sera également les acteurs de l’environnement des entreprises tels que lesprofessionnelsdelafinance(banquiersd’affaires,analystesfinan-ciers, experts comptables et commissaires aux comptes, responsables financiersetinvestisseurs),lesconsultantsetlesreprésentantsdescol-lectivités locales. 560 p. – 54,50 € - éditions Maxima www.maxima.fr
Saison des AG 2015Un nouveau site : www.grandprixdelag.fr
Le Club des partenaires du Grand Prix de l’AG (auquel appartient l’IFA) lancent à l’occasion des 10 ans un site dédié > www.grandprixdelag.fr
Vous y trouverez :• La Cérémonie du Grand Prix : Présentation de la Cérémonie, invitation, programme, compte rendu, vidéos, for-
mulaire d’inscription, archives• Le Jury du Grand Prix : Liste et biographies des membres du Jury• Le Club des Partenaires : Une page par Partenaire, comprenant une présentation et leurs travaux liés à la gou-
vernance d’entreprise et aux AG• L’évaluation des AG : Recommandations du Jury, présentation de la grille d’évaluation, liste des sociétés suivies,
calendrier des AG, mise en valeur de la participation des avocats de DLA Piper et des étudiants de l’ESSEC Business School et La Sorbonne
code promoIFAMAXIpourbénéficierd’une réduction de 5%
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Actualités de la gouvernance
Les droits de vote double en questionGérard Mestrallet, Président-Direc-teur Général du groupe d’énergie GDF Suez, a indiqué que la société présenterait à l’assemblée générale d’avril une résolution visant à modifiersesstatutsafindemaintenirle principe «une action-une voix» contre les droits de vote double instaurés par la loi Florange. L’Etat, principal actionnaire avec 33,3% du capital, a indiqué qu’il voterait contre cette résolution.
Changements de gouvernance…Début février, le Conseil d’adminis-tration de Pernod Ricard, a annoncé la démission de Danièle Ricard de ses fonctions de Présidente et d’ad-ministrateur et l’arrivée à échéance du mandat de Directeur général de Pierre Pringuet qui conserve ses fonctions de Vice-Président du Conseil. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gou-vernance, les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général ont été réunies et Alexandre Ricard a été nommé Président-directeur général. Veronica Vargas, l’une des arrièrespetites-fillesdePaulRicard,a été cooptée en qualité d’adminis-trateuretsaratificationserasoumiseà l’assemblée générale de novembre 2015. Un Comité stratégique, chargé d’analyser les grandes orientations stratégiques envisageables pour le développement du groupe et de rendre compte au Conseil de ses réflexions, est créé. Des missionsen matière de RSE sont attribuées au Comité des nominations et de la gouvernance renommé « Comité des nominations, de la gouvernance et de laRSE».
… et nomination Le Conseil d’administration du groupe pharmaceutique français Sanofi a nommé Olivier Brandicourt, médecin et actuel Président-direc-teur général du laboratoire phar-maceutique allemand Bayer Health-Care, nouveau Directeur général du groupe. Il remplace Chris Viehbacher, qui avait quitté la société en octobre, et Serge Weinberg, Président du Conseil, qui avait assuré l’intérim comme Président-Directeur Général.
Cessions, augmentation et prise de participationLa Grande-Bretagne a vendu sa par-ticipation de 40 % dans Eurostar pour 804 millions d’euros à un consortium comprenant le fonds de pension canadien Caisse de Dépôt de Placement du Québec (CDQP) pour 30% et le gérant d’actifs britan-nique Hermes pour les 10% restant. Les autres actionnaires d’Eurostar restent la SNCF française avec 55% et l’Etat belge qui détient le solde de 5 %.L’Etat a cédé 16,5 millions d’actions Safran, soit 3,96% du capital, auprès d’investisseurs institutionnels mais détient toujours 18% des parts.Groupama a cédé 5,05% du capital de Veolia Environnement via un placement privé opéré auprès d’ins-titutionnels.Wendel a cédé 10,9% du capital de Bureau Veritas mais détient toujours à l’issue de l’opération plus de 40% des actions et 56% des droits de vote. Il souhaite demeurer un actionnaire majoritaire de long terme dans le cadre d’une gouvernance inchangée. Cette cession permet d’augmenter le flottantdeBureauVeritasàenviron60% et est l’occasion pour Wendel de renforcersesressourcesfinancièresafindepoursuivrelamiseenœuvrede sa stratégie de diversification etd’accroissement de son exposition au non-coté.
Le groupe Bolloré a augmenté sa participation dans Vivendi de 5,15 à 8,15%. L’assureur japonais Sompo Japan Nipponkoa Holdings entre au capital du groupe français de réassurance Scor à hauteur de 7,8% et souhaite monter ultérieurement jusqu’à 15% minimum.
Mouvements dans les indices boursiers à Paris et New YorkApple, valeur boursière la plus im-portante au niveau mondial, entre dans l’indice Dow Jones de la Bourse de New York et remplace l’opérateur de télécom AT&T présent depuis 1916. Jusqu’ici Apple était exclu du Dow Jones du fait du prix unitaire trop élevé de son action. La division de ses actions a permis au groupe d’augmenter la liquidité du titre et de rejoindre le Dow Jones dont la com-position n’avait pas changé depuis septembre 2013.Deux ans et demi après en avoir été exclu, le constructeur automobile PSA Peugeot-Citroën a réintégré le CAC 40 à la Bourse de Paris où il remplace le fabricant de cartes à puces Gemalto. Le groupe de luxe Hermès et la foncière spéciali-sée dans les centres commerciaux Klepierre entrent dans le CAC Next 20. Le groupe nucléaire Areva sort du SBF 120 qu’intègrent le groupe de restauration Elior et le groupe de conseil en communication Havas.
Véronique Bruneau Bayard Directrice Labrador Conseil
Tel : 01 53 06 65 48 [email protected]
Brèves de gouvernance
administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70 12
A la une
Communication et gestion de crise : Gemalto, futur cas d’école ?
Quand le leader mondial de la sécurité informatique se trouve projeté sous les feux des projecteurs pour un scandale de piratage, l’histoire fait tout de suite parler d’elle. Etre exposé médiatiquement sur un sujet qui cor-respond à son cœur de métier représente l’un des risques les plus redoutés par la plupart des organisations. Face à une telle situation, l’un des enjeux clés réside dans l’habi-lité à gérer cette crise médiatique. A ce jeu, Gemalto a joué d’unemaindemaitreetdeviendraselon« LesEchos »une référence en termes de gestion de crise. Cette per-formance est d’autant plus remarquable que le cours de bourse a déjà retrouvé son niveau précédant la crise. Pour comprendre et surtout apprendre de cet exemple nous vous proposons à la une de notre newsletter deux articles.Lepremier,extraitdujournal« LesEchos »,estun éditorial analysant cette gestion de crise. Le second présente de manière synthétique les cinq règles d’or à mettre en œuvre dans une telle situation.> La leçon Gemalto> Piratage des cartes SIM de Gemalto – retour sur un exercice maîtrisé de communication de crise
Les risques du moment
Et si nous faisions trop confiance aux logiciels ? Le palmarès 2014 des bugs de logiciels
Les logiciels sont omniprésents et incontournables pour le fonctionnement et le pilotage de toute organisation maisdevons-nouspourautant leur faireuneconfiancetotale ?Quellespeuventêtre lesconséquencesde leurdysfonctionnementoudeleurindisponibilité ?Nousvousproposons ce mois-ci de consulter le top 10 des incidents de logiciels de l’année 2014 (Heartbleed, dysfonctionne-ment au Royaume-Uni d’un logiciel de trafic aérien,…)non pas pour se donner des frayeurs mais plutôt pour nourrir vos réflexions et analyses sur ces outils, dontaucuneorganisationnepeutdésormaiss’affranchir.> The top 10 global software failures of 2014
Réflexions et analyses sur le risque
Assurances et gestion des risques : des bénéfices du partenariat entre assurances et gestion des risques
Créer et maintenir un lien entre la gestion des assurances et les analyses et résultats de la gestion des risques n’est pas toujours spontané ou aisé au sein des entreprises. Le site« StrategicRisk »pointeainsidudoigtunepratiqueincohérente, pourtant régulièrement constatée, de la souscription d’assurances, sans consultation préalable de la fonction globale et intégrée de gestion des risques. Ce partage d’informations et d’analyses est pourtant une nécessité surtout lorsque l’on comprend la part prise par le financement des risques dans lamise enœuvre detoute stratégie.> Corporates fail to assess value at risk before buying insurance
Actualité et tendance gouvernance
Grandes entreprises : l’innovation comme pierre angulaire de la stratégie ?
Certaines mauvaises langues argueront que l’innovation est l’apanage des start-up et qu’à l’inverse les grandes entreprises, évoluant à un rythme de paquebot, ne sont généralement pas des incubateurs de talent. Voici un article pour tordre le cou à ce point de vue. Pour vous en convaincre, visionnez l’interview-témoignage de PDG de trois grandes entreprises ayant placé l’innovation au cœur de leur stratégie. > How big companies can innovate
Dashboard Arengi de la Gouvernance
Actualités de la gouvernance
administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70 13
Réflexions sur la Gouvernance
Et si la gouvernance d’entreprise faisait peau neuve ?
Et si 2015 était l’année du changement pour la gouver-nance d’entreprise ? Celle-ci, s’est construite au fil desannéesetplus spécifiquementdepuis lesannées1970pour arriver aux concepts et aux bonnes pratiques que nous connaissons aujourd’hui. Cet article de la Harvard Business Review pose la question des conditions d’une gouvernance efficace. L’auteur envisage les contoursd’une nouvelle gouvernance 2.0 organisée autour de trois principes clés (gestion long-terme de la performance, compétences et expertises du CA, et relations avec les actionnaires) eux-mêmes déclinés en actions concrètes devant être menées par le conseil d’administration ou de surveillance. Découvrez dans cet article des propositions depistesafindefaireévoluerleslignes.> Corporate Governance 2.0
Administrateurs et RSE une nouvelle approche à imaginer.
La Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), comme tous les domaines de l’entreprise, est vouée à évoluer. La gouvernance et l’approche des administrateurs, face à ces évolutions, doivent être imaginées maintenant pour anticiper les futurs changements. Pour vous aider dans cette réflexion,nousvousemmenonsauCanada. IvanTchotourian, professeur de droit des sociétés à l’univer-sitéLaval,s’interrogedanssonlivreintitulé« Devoirdeprudenceet dediligencedes administrateurs et RSE »sur le contenu des devoirs des administrateurs face à l’émergence des préoccupations en lien avec la RSE. Un aperçu du livre, des thématiques traitées ainsi que son sommaire sont présentés dans l’article joint. > Les relations entre les devoirs des administrateurs et la responsabi-litésocialedesentreprises (RSE)
Pour aller plus loin
Et si nous imaginions la fin du monde ?
Pourfinircettenewsletter,placeàlaprospective.Cetteétude de l’université d’Oxford, relayée par le Financial Times magazine, vous plonge dans un exercice plus ou moinsétonnantd’analysedesprincipauxscenariosdefindu monde. Première surprise, les scénarios les plus com-munément évoqués (météorite, pandémie mondiale) ne sont pas ceux qui, d’après l’étude, recueillent les proba-bilités de survenance les plus élevées. Découvrez dans cet article l’ensemble des conclusions de l’étude et les scenarii les plus probables (après vous êtes inscrit sur le site du FT magazine).> Twelve ways the world could end
Dashboard Arengi de la Gouvernance (suite)
Actualités de la gouvernance
Synthèse réalisée par Arengi - Jean-Victor Lacavé-Lapalun. Tel : +33 (0)1 80 05 28 26 - www.arengi.fr/
administrateur @ la vie de l’IFA - Mars 2015 - n°70 14
EcoDa, What’s up in Brussels ?
Join ecoDa 10th anniversary event on 22nd April 2015 in Brussels and be engaged in the debate on how professio-nalism of directors can be improved!
OurBrusselseventisgoingtofinalize“theEuropeanroadshow”startedinJune2014withdifferentnationaleventsorganised by ecoDa member organizations. All those national events will feed into our Brussels debate.
Over the past years, the European Commission has in-creasingly been regulating European Corporate Gover-nance.
The duties of board members have increased extensively to cover a full range of detailed missions including risk oversight, financial and non-financial reporting, com-pliance with the CG Codes, executives remuneration, etc. Expectations are also very high on the functioning and composition of boards’.
But one should not forget that the main duty of boards is still todefine thecorporatestrategy. It isevenmorecrucial in times when European competitiveness is being challenged by both emerging markets and traditional competitors such as the US.
Regulations and laws cannot solve the fundamental problem behind European competitiveness: the ability of European companies to stay competitive in a globalized world. On the contrary, lawmakers must design a legal framework that supports the sustainability and the com-petitiveness of European companies.To renew trust in boardrooms, the conference will present some case studies to show the added-value of board members. The conference will then discuss how the professionalism of directors can be improved and how to upgrade the decision making process of boards.What qualifications should nominating committees askfor when recruiting board members? Do directors need to have executive experience? How do we ensure the
continuing professionalism of all board members?How does D&O insurance fit into this context of in-creasing responsibilities for board members?How should directors engage more in “Business Intelli-gence”?What are the challenges for board members during the next decade?
The discussion of these questions will help to identify gaps and opportunities for improvement. Good corporate governanceunderpinsmarketconfidence, integrityandefficiency, and hence promotes economic growth andfinancialstability.
“Our 10th anniversary event will conclude a European Road Show:
See: «The Professionalism of Directors» Nordic Confe-rence», Stockholm – June 13th, 2014
«THE VALUE ADDING SUPERVISORY BOARDS-Going beyond the classical oversight», Ljubljana – October 22nd, 2014”
ecoDa’s 10th anniversary conference - «The Professiona-lism of Directors - Key to European competitiveness»
Time: 13:30 – 18:00 followed by a cocktail reception
Venue: Goethe-Institut Brussels, Rue Belliard 58, 1040 Brussels
Béatrice Richez BaumSecrétaire Générale d’ecoDa
http://www.ecoDa.org
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