AGM 18 mai 2016 - Avis de réunion

CONVOCATIONS

ASSEMBLEacuteES DACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DEPARTS

THALES

Socieacuteteacute anonyme au capital de 632 884 212 euroSiegravege social Tour Carpe Diem - Place des Corolles ndash Esplanade Nord - 92400 Courbevoie

552 059 024 RCS Nanterre

Avis de reacuteunionMesdames etMessieurs les actionnaires de la socieacuteteacute Thales (ci-apregraves laquo la Socieacuteteacute raquo) sont informeacutes que le conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute se proposede convoquer pour le mercredi 18 mai 2016 agrave 10 heures au Centre de Confeacuterences Cœur Deacutefense Amphitheacuteacirctre Hermegraves 110 esplanade du Geacuteneacuteral deGaulle Paris La Deacutefense une assembleacutee geacuteneacuterale mixte agrave lrsquoeffet de deacutelibeacuterer sur lrsquoordre du jour et le projet de reacutesolutions suivants

Ordre du jour

Reacutesolutions agrave caractegravere ordinaire

1 Approbation des comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2015

2 Approbation des comptes sociaux de lrsquoexercice 2015

3 Affectation du reacutesultat de la socieacuteteacute megravere et fixation du dividende agrave 136 euro par action au titre de 2015

4 Ratification de la cooptation de M Thierry AULAGNON en qualiteacute drsquoadministrateur nommeacute sur proposition du Secteur Public

5 Ratification de la cooptation de M Martin VIAL en qualiteacute drsquoadministrateur (repreacutesentant lrsquoEtat au sens de lrsquoart 139 NRE) nommeacute sur proposition duSecteur Public

6 laquo Say on pay raquo au titre de lrsquoexercice 2015 concernant M Patrice CAINE seul Dirigeant mandataire social de Thales

7 Renouvellement drsquoun administrateur sur proposition du Secteur Public repreacutesentant lrsquoEtat au sens de lrsquoart 139 NRE (M Laurent COLLET-BILLON)

8 Renouvellement drsquoun administrateur sur proposition du Secteur Public repreacutesentant lrsquoEtat au sens de lrsquoart 139 NRE (M Martin VIAL)

9 Renouvellement drsquoun administrateur laquo Personnaliteacute exteacuterieure raquo (M Yannick drsquoESCATHA)

10 Autorisation drsquoun programme de rachat drsquoactions (avec un prix maximum drsquoachat de 85 euros par action)

Reacutesolutions agrave caractegravere extraordinaire

11 Modification statutaire concernant lrsquoarticle 1011 des statuts (pour introduire une reacutefeacuterence agrave lrsquoordonnance du 20 aoucirct 2014 ndash gouvernance des socieacuteteacutesagrave participation publique dans la composition du Conseil drsquoadministration)

12 Modification statutaire concernant les articles 1012 et 104 des statuts (deacutesignation des administrateurs salarieacutes)

13 Autorisation confeacutereacutee au Conseil drsquoadministration de proceacuteder agrave des attributions gratuites drsquoactions (laquo AGA raquo) dans la limite de 1 du capital aubeacuteneacutefice des salarieacutes du groupe Thales

14 Renouvellement drsquoune deacuteleacutegation financiegravere eacutemission drsquoactions ou de valeursmobiliegraveres donnant accegraves au capital avecmaintien du droit preacutefeacuterentielde souscription des actionnaires

15 Renouvellement drsquoune deacuteleacutegation financiegravere eacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital avec suppression du droitpreacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires et possibiliteacute drsquoun deacutelai de prioriteacute

16 Renouvellement drsquoune deacuteleacutegation financiegravere eacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital avec suppression du droitpreacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires par placement priveacute

17 Renouvellement drsquoune deacuteleacutegation financiegravere autorisation de sur-allocation (laquo green shoe raquo) relative aux trois preacuteceacutedentes deacuteleacutegations dans la limiteleacutegale de 15 agrave lrsquointeacuterieur des plafonds respectifs ci-dessus

18 Renouvellement drsquoune deacuteleacutegation financiegravere eacutemission drsquoactions en reacutemuneacuteration drsquoapports de titres de capital ou donnant accegraves au capital de socieacuteteacutestierces dans la limite leacutegale de 10 du capital de la socieacuteteacute

19 Fixation des limites globales des eacutemissions effectueacutees en vertu des cinq autorisations preacuteceacutedentes

20 Deacuteleacutegation de pouvoirs au Conseil drsquoadministration drsquoeacutemettre des actions nouvelles reacuteserveacutees aux adheacuterents du Plan drsquoEpargne Groupe

11 mars 2016 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin ndeg 31

Reacutesolution agrave caractegravere ordinaire

21 Pouvoirs pour formaliteacutes

Projet de reacutesolutions


Premiegravere reacutesolution (Approbation des comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2015) - Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale connaissance prise des rapports du conseildrsquoadministration et des commissaires aux comptes approuve les comptes consolideacutes de Thales pour lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 tels qursquoils onteacuteteacute eacutetablis et lui sont preacutesenteacutes et qui font apparaicirctre un beacuteneacutefice net consolideacute (part du groupe) de 7651 millions drsquoeuros

Deuxiegraveme reacutesolution (Approbation des comptes sociaux de lrsquoexercice 2015) - Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale connaissance prise des rapports du conseildrsquoadministration et des commissaires aux comptes approuve les comptes annuels de la socieacuteteacute Thales pour lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 telsqursquoils ont eacuteteacute eacutetablis et lui sont preacutesenteacutes et qui font apparaicirctre un beacuteneacutefice net de 8719 millions drsquoeuros

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale approuve en particulier le montant des charges non deacuteductibles (article 39-4 du Code geacuteneacuteral des impocircts) mentionneacute dans lrsquoAnnexeagrave ces comptes

Troisiegraveme reacutesolution (Affectation du reacutesultat de la socieacuteteacute megravere et fixation du dividende agrave 136 euro par action au titre de 2015) - Lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraleconstate que le beacuteneacutefice distribuable composeacute

bull du beacuteneacutefice net comptable de lrsquoexercice 2015 871 882 48438 euro

bull deacuteduction faite de la dotation agrave la reacuteserve leacutegale - 936 08790 euro

bull augmenteacute du montant de lrsquoacompte sur dividende de 035 euro verseacute le 11 deacutecembre 2015et preacuteleveacute sur le report agrave nouveau creacutediteur 73 376 44300 euro

bull augmenteacute du report agrave nouveau creacutediteur au 31 deacutecembre 2015 949 712 11121 euro

srsquoeacutelegraveve au total agrave (en euros) 1 894 034 95069 euro

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoaffecter ce beacuteneacutefice de la faccedilon suivante bull Distribution drsquoun dividende unitaire de 136 euro aux 210 961 404 actions portantjouissance du 1er janvier 2015 286 907 50944 euro

bull Report agrave nouveau creacutediteur pour le solde 1 607 127 44125 euro

total eacutegal au beacuteneacutefice distribuable (en euros) 1 894 034 95069 euro Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale prend acte que compte tenu de lrsquoacompte sur dividende drsquoun montant de 035 euro par action mis en paiement le 11 deacutecembre2015 le solde du dividende agrave distribuer srsquoeacutelegraveve agrave 101 euro par action

La date de deacutetachement du dividende est le 30 mai 2016 et le solde du dividende sera mis en paiement le 1er juin 2016

Les sommes correspondant aux dividendes qui conformeacutement aux dispositions du 4egraveme alineacutea de lrsquoarticle L225-210 du Code de commerce nrsquoaurontpas eacuteteacute verseacutees au titre des actions deacutetenues par la Socieacuteteacute seront reacuteaffecteacutees en report agrave nouveau

Conformeacutement agrave lrsquoarticle 243 bis du Code geacuteneacuteral des impocircts il est preacuteciseacute que la totaliteacute du dividende proposeacute (lrsquoacompte et le solde agrave distribuer) esteacuteligible agrave lrsquoabattement de 40 beacuteneacuteficiant aux personnes physiques domicilieacutees fiscalement en France preacutevu agrave lrsquoarticle 158-3 2deg du Code geacuteneacuteral desimpocircts

Conformeacutement agrave la loi il est rappeleacute que pour les trois exercices preacuteceacutedents les montants de dividendes mis en distribution ont eacuteteacute les suivants

Exercice Dividende unitaire Montant total de la distribution

2012 088 euro (1) 175 681 66325 euro

2013 112 euro (1) 227 643 55281 euro

2014 112 euro (1) 230 660 82908 euro(1) La totaliteacute du dividende eacutetait eacuteligible agrave lrsquoabattement preacutevu agrave lrsquoarticle 158-3 2deg du CGI

Quatriegraveme reacutesolution (Ratification de la cooptation deM Thierry AULAGNON en qualiteacute drsquoadministrateur nommeacute sur proposition du Secteur Public) -Lrsquoassembleacuteegeacuteneacuterale ratifie lacooptationdeacutecideacuteepar leconseildrsquoadministrationdu23juillet2015 deMThierryAULAGNONenqualiteacutedrsquoadministrateurnommeacute sur proposition du laquo Secteur Public raquo aux termes du Pacte drsquoactionnaires en remplacement de Mme Jeanne-Marie PROST deacutemissionnaire agravecompter du 24 juillet 2015 et pour la dureacutee restant agrave courir du mandat de celle-ci soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee appeleacutee agrave statuer sur les comptes delrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2017

Cinquiegraveme reacutesolution (Ratification de la cooptation de M Martin VIAL en qualiteacute drsquoadministrateur (repreacutesentant lrsquoEtat au sens de lrsquoarticle 139 NRE)nommeacute sur proposition du Secteur Public) - Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ratifie la cooptation deacutecideacutee par le conseil drsquoadministration du 17 septembre 2015 deM Martin VIAL en qualiteacute drsquoadministrateur nommeacute sur proposition du laquo Secteur Public raquo aux termes du Pacte drsquoactionnaires et en tant que repreacutesentant


lrsquoEtat conformeacutement agrave lrsquoarticle 139 de la loi du 15 mai 2001 dite laquo NRE raquo en remplacement de M Reacutegis TURRINI deacutemissionnaire au 23 aoucirct 2015 etpour la dureacutee restant agrave courir du mandat de celui-ci soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre2015

Sixiegraveme reacutesolution (laquo Say on Pay raquo au titre de lrsquoexercice 2015 concernant M Patrice CAINE seul Dirigeant mandataire social de Thales) - Lrsquoassembleacuteegeacuteneacuterale consulteacutee en applicationde la recommandationdusect243 duCodedegouvernement drsquoentrepriseAfep-Medef de novembre 2015 lequel constituele code de reacutefeacuterence de la Socieacuteteacute en application de lrsquoarticle L225-37 du Code de commerce eacutemet un avis favorable sur les eacuteleacutements de la reacutemuneacuterationdue ou attribueacutee au titre de lrsquoexercice 2015 agraveM PatriceCAINEPreacutesident-Directeur geacuteneacuteral tels que figurant dans le document de reacutefeacuterence 2015 Rapportannuel partie laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Reacutemuneacuteration des dirigeants raquo et dans la brochure de convocation agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte du 18 mai2016

Septiegraveme reacutesolution (Renouvellement drsquoun administrateur sur proposition du SecteurPublic repreacutesentant lrsquoEtat au sens de lrsquoarticle 139NRE (MLaurentCOLLET-BILLON)) - Sur proposition du laquo Secteur Public raquo aux termes du Pacte drsquoactionnaires et en tant que repreacutesentant lrsquoEtat conformeacutement agrave lrsquoarticle139 de la loi du 15mai 2001 dite laquo NRE raquo lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale renouvelle le mandat drsquoadministrateur deM Laurent COLLET-BILLON pour une dureacuteede 4 ans soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2019

Huitiegraveme reacutesolution (Renouvellement drsquoun administrateur sur proposition du Secteur Public repreacutesentant lrsquoEtat au sens de lrsquoarticle 139NRE (MMartinVIAL)) - Sur proposition du laquo Secteur Public raquo aux termes du Pacte drsquoactionnaires et en tant que repreacutesentant lrsquoEtat conformeacutement agrave lrsquoarticle 139 de laloi du 15 mai 2001 dite laquo NRE raquo lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale renouvelle le mandat drsquoadministrateur de M Martin VIAL pour une dureacutee de 4 ans soit jusqursquoagravelrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2019

Neuviegraveme reacutesolution (Renouvellement drsquoun administrateur laquo Personnaliteacute exteacuterieure raquo (M Yannick drsquoESCATHA)) - Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale renouvelle lemandat drsquoadministrateur laquo Personnaliteacute exteacuterieure raquo aux termes du Pacte drsquoactionnaires deM Yannick drsquoESCATHA pour une dureacutee de 4 ans soit jusqursquoagravelrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2019

Dixiegraveme reacutesolution (Autorisation drsquoun programme de rachat drsquoactions (avec un prix maximum drsquoachat agrave 85 euros par action)) - Connaissance prise durapport du conseil drsquoadministration et du descriptif du programme de rachat drsquoactions preacutevu aux articles 241-1 et suivants du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMFlrsquoassembleacutee geacuteneacuterale autorise conformeacutement aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce le conseil drsquoadministration agraveopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute avec un prix maximum drsquoachat de 85 euros par action

En cas drsquoopeacuterations sur le capital notamment par voie drsquoaugmentation de capital par incorporation de reacuteserves et attribution drsquoactions gratuites ainsiqursquoen cas soit drsquoune division soit drsquoun regroupement des titres le prix maximum drsquoachat indiqueacute ci-dessus sera ajusteacute en conseacutequence

Le nombre drsquoactions susceptibles drsquoecirctre acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra exceacuteder 10 du nombre drsquoactions composant le capital agravela date du rachat la Socieacuteteacute ne pouvant par ailleurs deacutetenir agrave aucun moment plus de 10 de son capital social

A titre indicatif et compte tenu du nombre drsquoactions composant le capital au 31 deacutecembre 2015 le montant maximal de lrsquoopeacuteration au sens de lrsquoarticleR225-151 du Code de commerce srsquoeacutelegraveverait agrave 1 793 171 900 euros correspondant agrave 10 du capital social au prix maximum drsquoachat de 85 euros paraction

La preacutesente autorisation est destineacutee agrave permettre agrave la Socieacuteteacute - de ceacuteder ou drsquoattribuer des actions ou des droits attacheacutes agrave des valeursmobiliegraveres notamment en cas drsquoexercice drsquooptions drsquoachat drsquoactions drsquoattributiongratuite drsquoactions existantes ou par cession etou abondement dans le cadre drsquoune opeacuteration drsquoactionnariat salarieacute reacutealiseacutee agrave partir drsquoactions existantesou en cas drsquoallocations sous quelque forme que ce soit aux salarieacutes de la Socieacuteteacute etou des socieacuteteacutes qui lui sont lieacutees dans les conditions deacutefinies par lesdispositions leacutegales applicables - de conserver des actions en vue drsquoune utilisation ulteacuterieure dans le cadre drsquoopeacuterations de croissance externe de fusion de scission ou drsquoapport - drsquoassurer lrsquoanimation du marcheacute du titre au travers drsquoun contrat de liquiditeacute eacutetabli conformeacutement agrave une charte de deacuteontologie reconnue par lrsquoAutoriteacutedes marcheacutes financiers - drsquoannuler des actions dans le cadre drsquoune reacutesolution drsquoassembleacutee geacuteneacuterale en vigueur - remettre des actions lors de lrsquoexercice de droits attacheacutes agrave des valeurs mobiliegraveres donnant droit de quelconque maniegravere agrave lrsquoattribution drsquoactions de laSocieacuteteacute et- plus geacuteneacuteralement en vue de la reacutealisation de toute opeacuteration conforme agrave la reacuteglementation en vigueur

Les actions pourront agrave tout moment sauf en peacuteriode drsquooffre publique et dans les limites imposeacutees par la reacuteglementation ecirctre acquises ceacutedeacutees eacutechangeacuteesou transfeacutereacutees que ce soit sur le marcheacute de greacute agrave greacute ou autrement par tous moyens et notamment en ayant recours agrave tous instruments financiers deacuteriveacutesincluant lrsquoutilisation drsquooptions ou de bons et sans limitation particuliegravere sous forme de blocs

Afin drsquoassurer lrsquoexeacutecution de la preacutesente autorisation tous pouvoirs sont confeacutereacutes au conseil drsquoadministration avec faculteacute de deacuteleacutegation pour passertous ordres de bourse conclure tous accords effectuer toutes deacuteclarations remplir toutes autres formaliteacutes et geacuteneacuteralement faire ce qui sera neacutecessaire

Cette autorisation qui se substitue agrave celle qui avait eacuteteacute accordeacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 13 mai 2015 est consentie pour une dureacutee de 18 mois agravecompter de la date de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale


Onziegraveme reacutesolution (Modification statutaire concernant lrsquoarticle 1011 des statuts (pour introduire une reacutefeacuterence agrave lrsquoordonnance du 20 aoucirct 2014 -gouvernance des socieacuteteacutes agrave participation publique dans la composition du Conseil drsquoadministration)) - Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale statuant aux conditionsde quorum et de majoriteacute requises pour les assembleacutees geacuteneacuterales extraordinaires ayant pris connaissance du rapport du conseil drsquoadministration deacutecidede modifier lrsquoarticle 1011 relatif au nombre drsquoadministrateurs nommeacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale qui est reacutedigeacute de la faccedilon suivante


Ancienne reacutedaction Nouvelle reacutedaction

ARTICLE 10 - ADMINISTRATION

101 La Socieacuteteacute est administreacutee par un Conseil dadministration composeacute

1011 de neuf agrave dix-huit administrateurs nommeacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraledes actionnaires

ARTICLE 10 ndash ADMINISTRATION

101 La socieacuteteacute est administreacutee par un Conseil drsquoadministration composeacute

1011 de neuf agrave dix-huit administrateurs nommeacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraledes actionnaires sous reacuteserve des dispositions de lrsquoordonnance ndeg2014-948 du 20 aoucirct 2014

Le reste sans changement

Douziegraveme reacutesolution (Modification statutaire concernant les articles 1012 et 104 des statuts (deacutesignation des administrateurs salarieacutes)) - Lrsquoassembleacuteegeacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les assembleacutees geacuteneacuterales extraordinaires ayant pris connaissance du rapport duconseil drsquoadministration deacutecide de modifier comme suit les articles 1012 et 104 relatifs agrave la composition du conseil drsquoadministration


ARTICLE 10 - ADMINISTRATION101 La Socieacuteteacute est administreacutee par un Conseil dadministration composeacute (1011 sans changement)1012 de deux administrateurs salarieacutes eacutelus par le personnel de la Socieacuteteacuteet celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siegravege social est situeacute surle territoire franccedilaisUn des administrateurs eacutelus par les salarieacutes est eacutelu par le collegravege des cadreset un par le collegravege des autres salarieacutesLes administrateurs repreacutesentant les salarieacutes sont deacutesigneacutes dans lesconditions preacutevues par la loi ainsi que par les preacutesents statutsAppartiennent au collegravege des cadres les eacutelecteurs votant habituellement dansle troisiegraveme collegravege pour les eacutelections du comiteacute dentrepriseDans les socieacuteteacutes ou eacutetablissements nayant pas de comiteacute ou de troisiegravemecollegravege lappartenance au collegravege des cadres sera deacutetermineacutee par applicationdes conventions collectives de travailLes candidatures autres que celles preacutesenteacutees par une organisation syndicalerepreacutesentative au plan national au sens de larticle L423-2 alineacutea 2du Codedu travail doivent ecirctre accompagneacutees dun document comportant les noms etles signatures de 5 des eacutelecteurs ou si le nombre de ceux-ci est supeacuterieuragrave deux mille de cent dentre euxLe calendrier des eacutelections ainsi que lesmodaliteacutes de scrutin non deacutefinies parla loi ou par les preacutesents statuts sont arrecircteacutes par la direction geacuteneacuterale apregravesconsultation des organisations syndicales repreacutesentativesLe creacutedit dheures mensuel dont disposent les administrateurs salarieacutes eacuteluspar le personnel est fixeacute par le Conseil dadministration

ARTICLE 10 ndash ADMINISTRATION101 La Socieacuteteacute est administreacutee par un Conseil dadministration composeacute (1011 cf ci-dessus)1012 de deux administrateurs repreacutesentant les salarieacutes deacutesigneacutesen application des dispositions de lrsquoarticle L225-27-1 du Code decommerce ainsi que dans les conditions preacutevues aux preacutesents statutsEn application des dispositions de lrsquoarticle L225-27-1 III 3deg du Codede commerce il est proceacutedeacute agrave la deacutesignation de deux administrateursrepreacutesentant les salarieacutes par chacune des deux organisations syndicalesayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des eacutelectionsmentionneacutees aux L2122-1 et L2122-4 du Code du travail dans laSocieacuteteacute et ses filiales directes ou indirectes dont le siegravege social est fixeacutesur le territoire franccedilaisLemandat de chaque administrateur repreacutesentant les salarieacutes prendfinde plein droit par anticipation dans les conditions preacutevues aux articlesL225-28 et L225-30 du Code de commerceEn cas de vacance pour quelque cause que ce soit drsquoun siegravegedrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes le siegravege vacant est pourvudans les conditions fixeacutees par lrsquoarticle L225-34 du Code de commerceLesadministrateursrepreacutesentant lessalarieacutesainsideacutesigneacutesbeacuteneacuteficientagraveleurdemandedrsquoune formation adapteacutee agrave lrsquoexercice de leurmandat dansles conditions preacutevues agrave lrsquoarticle L225-30-2 du Code de commerceLe creacutedit drsquoheures mensuel dont disposent les administrateursrepreacutesentant les salarieacutes est fixeacute par le Conseil drsquoadministration

Le reste de lrsquoarticle est sans changement

104 Les administrateurs sont nommeacutes ou eacutelus pour quatre ans 104 Les administrateurs sont nommeacutes deacutesigneacutes ou eacutelus pour quatre ans

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que les nouvelles modaliteacutes de deacutesignation des administrateurs repreacutesentant les salarieacutes entreront en vigueur agrave lrsquoeacutecheacuteancedes mandats des administrateurs eacutelus par les salarieacutes actuellement en cours soit le 8 deacutecembre 2016

Treiziegraveme reacutesolution (Autorisation confeacutereacutee au Conseil drsquoadministration de proceacuteder agrave des attributions gratuites drsquoactions (laquo AGA raquo) dans la limite de1ducapitalaubeacuteneacuteficedessalarieacutesdugroupeThales) -Connaissanceprisedurapportduconseildrsquoadministrationetdu rapport speacutecialdesCommissairesaux comptes lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce - autorise le conseil drsquoadministration agrave proceacuteder en une ou plusieurs fois agrave des attributions gratuites drsquoactions existantes au profit des membres dupersonnel salarieacute ou de certaines cateacutegories drsquoentre eux tant de la Socieacuteteacute elle-mecircme que des socieacuteteacutes ou groupements drsquointeacuterecirct eacuteconomique qui lui sontlieacutes directement ou indirectement dans les conditions de lrsquoarticle L225-197-2 du Code de commerce - deacutecide que le conseil drsquoadministration deacuteterminera les beacuteneacuteficiaires des attributions le nombre drsquoactions pouvant ecirctre attribueacute agrave chacun drsquoeux lesconditions drsquoattribution qui pourront comporter des conditions de performance ainsi que le cas eacutecheacuteant drsquoautres critegraveres drsquoattribution des actions pourque lrsquoattribution devienne deacutefinitive - deacutecide qursquoen ce qui concerne certaines cateacutegories de personnels les attributions pourront ecirctre soumises agrave la reacutealisation de conditions de performancedeacutetermineacutees par le conseil drsquoadministration en fonction de critegraveres quantitatifs etou qualitatifs appreacutecieacutes sur une peacuteriode qursquoil fixera - deacutecide que srsquoil srsquoagit drsquoabondement reacutealiseacute sous forme drsquoactions gratuites dans le cadre drsquoopeacuterations drsquoactionnariat salarieacute deacutecideacute par le conseildrsquoadministration au beacuteneacutefice drsquoune majoriteacute de salarieacutes du groupe etou dans le cadre de plans mondiaux ces attributions seront faites sans conditions deperformance et ne seront pas deacutecompteacutees du plafond ci-dessous deacutefini mais srsquoimputeront sur le plafond deacutefini agrave la dixiegraveme reacutesolution - deacutecide que le nombre total drsquoactions existantes attribueacutees gratuitement en application de la preacutesente reacutesolution ne pourra deacutepasser 1 du capital social agravela date de la premiegravere utilisation par le conseil drsquoadministration de la preacutesente deacuteleacutegation compte non tenu des ajustements susceptibles drsquoecirctre opeacutereacutes pourpreacuteserver les droits des beacuteneacuteficiaires conformeacutement aux dispositions leacutegislatives et reacuteglementaires ainsi qursquoaux dispositions contractuelles applicables - deacutecide que conformeacutement agrave la loi lrsquoattribution desdites actions agrave leurs beacuteneacuteficiaires deviendra deacutefinitive bull soit au terme dune peacuteriode dacquisition minimale drsquoun an eacutetant entendu que les beacuteneacuteficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant unedureacutee minimale drsquoun an agrave compter de leur attribution deacutefinitive

bull soit pour tout ou partie des actions attribueacutees au terme dune peacuteriode dacquisition minimale de deux ans et dans ce cas sans peacuteriode de conservationminimale


eacutetant entendu que le conseil dadministration aura la faculteacute de choisir entre ces deux possibiliteacutes et de les utiliser alternativement ou concurremment etpourra dans lun et lautre cas allonger la peacuteriode dacquisition ainsi que dans le premier cas allonger la peacuteriode de conservation et dans le second casfixer une peacuteriode de conservation - deacutecide que lrsquoattribution desdites actions agrave leurs beacuteneacuteficiaires deviendra deacutefinitive avant lexpiration des peacuteriodes dacquisition susviseacutees en cas dinvaliditeacutedu beacuteneacuteficiaire correspondant au classement dans les deuxiegraveme ou troisiegraveme cateacutegories preacutevues agrave larticle L341-4 du Code de la seacutecuriteacute sociale et quelesdites actions seront librement cessibles en cas dinvaliditeacute du beacuteneacuteficiaire correspondant au classement dans les cateacutegories preacuteciteacutees du Code de laseacutecuriteacute sociale - deacutelegravegue tous pouvoirs au conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les limites preacutevues par la loi pour mettre en œuvre la preacutesenteautorisation proceacuteder le caseacutecheacuteantpendant lapeacuteriodedrsquoacquisition agrave lrsquoeffet depreacuteserver lesdroitsdesbeacuteneacuteficiaires auxajustementsdunombredrsquoactionsattribueacutees en fonction des eacuteventuelles opeacuterations sur le capital de la Socieacuteteacute accomplir tous actes et formaliteacutes et geacuteneacuteralement faire le neacutecessaire - confegravere tous pouvoirs au conseil drsquoadministration la faculteacute de suspendre provisoirement les droits agrave attribution dans les conditions preacutevues par la loi - fixe agrave 26 mois agrave compter de la date de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale la dureacutee de validiteacute de cette deacuteleacutegation

Quatorziegraveme reacutesolution (Renouvellement drsquoune deacuteleacutegation financiegravere eacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital avecmaintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires) - Connaissance prise du rapport du conseil drsquoadministration et du rapport speacutecial desCommissaires aux comptes et conformeacutement aux dispositions des articles L225-129 et suivants notamment aux articles L225-129-2 et L225132 ainsiqursquoaux dispositions des articles L228-91 et suivants duCode de commerce lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale apregraves avoir constateacute que le capital social est entiegraverementlibeacutereacute - deacutelegravegue au conseil drsquoadministration sa compeacutetence agrave lrsquoeffet de deacutecider et reacutealiser en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux eacutepoques qursquoilappreacuteciera tant en France qursquoagrave lrsquoeacutetranger lrsquoeacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute ainsi que de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute dontla souscription pourra ecirctre opeacutereacutee en espegraveces par compensation de creacuteances ou pour partie par incorporation de reacuteserves de beacuteneacutefices ou de primes - deacutecideque lemontant nominalmaximumdesaugmentationsdecapital susceptiblesdrsquoecirctre reacutealiseacutees immeacutediatement etouagrave terme envertude ladeacuteleacutegationsusviseacutee ne pourra ecirctre supeacuterieur agrave 180 millions drsquoeuros montant auquel sajoutera le cas eacutecheacuteant le montant nominal des actions suppleacutementaires agraveeacutemettreafindeproteacuteger conformeacutementauxdispositions leacutegaleset reacuteglementaires outre les stipulationscontractuellespreacutevoyantdrsquoautrescasdrsquoajustementles inteacuterecircts des titulaires de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital - deacutecide en outre que le montant nominal maximum des titres de creacuteance donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute susceptibles drsquoecirctre eacutemis en vertu de ladeacuteleacutegation susviseacutee ne pourra ecirctre supeacuterieur agrave 3 milliards drsquoeuros ou agrave la contre-valeur de ce montant en cas drsquoeacutemission en monnaie eacutetrangegravere ou en uniteacutede compte fixeacutee par reacutefeacuterence agrave plusieurs monnaies - deacutecide que les actionnaires pourront exercer dans les conditions preacutevues par la loi leur droit preacutefeacuterentiel de souscription agrave titre irreacuteductible eacutetant preacuteciseacuteque le conseil drsquoadministration aura la possibiliteacute drsquoutiliser la faculteacute offerte par le dernier alineacutea de lrsquoarticle L225-210 du Code de commerce de ne pastenir compte des actions qursquoelle deacutetient en propre pour la deacutetermination des droits preacutefeacuterentiels de souscription attacheacutes aux autres actions En outre leconseil drsquoadministration aura la faculteacute de confeacuterer aux actionnaires le droit de souscrire agrave titre reacuteductible un nombre de valeurs mobiliegraveres supeacuterieur agravecelui qursquoils pourraient souscrire agrave titre irreacuteductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout eacutetat de cause dans lalimite de leurs demandes

Si les souscriptions agrave titre irreacuteductible et le cas eacutecheacuteant agrave titre reacuteductible nrsquoont pas absorbeacute la totaliteacute drsquoune eacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveresdonnant accegraves au capital le conseil drsquoadministration pourra deacutecider dans lrsquoordre qursquoil estimera opportun - de limiter lrsquoeacutemission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de lrsquoeacutemission augmenteacutee le caseacutecheacuteant dans les conditions preacutevues agrave la 17egraveme reacutesolution ci-apregraves etou - de reacutepartir librement tout ou partie des titres non souscrits etou - drsquooffrir au public tout ou partie des titres non souscrits - deacutecidequen casdrsquoeacutemissiondebonsde souscriptiondrsquoactionsde laSocieacuteteacute celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription ennumeacuteraire dans les conditionspreacutevues ci-dessus soit par attribution gratuite aux proprieacutetaires drsquoactions anciennes - constate que le cas eacutecheacuteant la deacuteleacutegation susviseacutee emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de laSocieacuteteacute renonciation des actionnaires agrave leur droit preacutefeacuterentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobiliegraveres donnent droit - deacutecide que la somme revenant ou devant revenir agrave la Socieacuteteacute pour chacune des actions eacutemises dans le cadre de la deacuteleacutegation susviseacutee apregraves prise encompte en cas drsquoeacutemission de bons autonomes de souscription drsquoactions du prix drsquoeacutemission desdits bons sera au moins eacutegale agrave la valeur nominale desactions - deacutecide que le conseil drsquoadministration aura tous pouvoirs avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions fixeacutees par la loi pour mettre en œuvre lapreacutesente deacuteleacutegation agrave lrsquoeffet notamment de deacuteterminer les dates etmodaliteacutes des eacutemissions ainsi que la forme et les caracteacuteristiques des valeursmobiliegraveresagrave creacuteer drsquoarrecircter les prix et conditions des eacutemissions de fixer les montants agrave eacutemettre de fixer la date de jouissance mecircme reacutetroactive des titres agrave eacutemettrede deacuteterminer le mode de libeacuteration des actions ordinaires ou autres valeurs mobiliegraveres eacutemises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobiliegraveresdonneront droit agrave des actions de la Socieacuteteacute de preacutevoir le cas eacutecheacuteant les conditions de leur rachat en bourse et de leur eacuteventuelle annulation ainsi quela possibiliteacute de suspension de lrsquoexercice des droits drsquoattribution drsquoactions attacheacutes aux valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre et de fixer les modaliteacutes suivantlesquelles sera assureacutee la preacuteservation des droits des titulaires de valeurs mobiliegraveres donnant agrave terme accegraves au capital social et ce en conformiteacute avec lesdispositions leacutegales et reacuteglementaires - deacutecide que le conseil drsquoadministration pourra proceacuteder avec faculteacute de subdeacuteleacutegation agrave toutes imputations sur la ou les primes drsquoeacutemission et notammentcelle des frais entraicircneacutes par la reacutealisation des eacutemissions et prendre geacuteneacuteralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir agrave la bonnefin des eacutemissions envisageacutees et constater la ou les augmentations de capital reacutesultant de toute eacutemission reacutealiseacutee par lrsquousage de la preacutesente deacuteleacutegation etmodifier correacutelativement les statuts - deacutecide en outre quen cas drsquoeacutemission de titres de creacuteance donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute le conseil drsquoadministration aura eacutegalement tous pouvoirsavec faculteacute de subdeacuteleacutegation notamment pour deacutecider de leur caractegravere subordonneacute ou non fixer leur taux drsquointeacuterecirct et les modaliteacutes de paiement desinteacuterecircts leurdureacuteequipourraecirctredeacutetermineacuteeou indeacutetermineacutee leprixde remboursementfixeouvariableavecousansprime lesmodaliteacutesdrsquoamortissementen fonction notamment des conditions du marcheacute et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit agrave des actions de la Socieacuteteacute - deacutecide enfin que la preacutesente deacuteleacutegation rend caduque la deacuteleacutegation anteacuterieure ayant le mecircme objet approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 14mai 2014qui nrsquoa pas eacuteteacute utiliseacutee

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale prend acte du fait que dans lrsquohypothegravese ougrave le conseil drsquoadministration viendrait agrave utiliser la deacuteleacutegation de compeacutetence qui lui estconfeacutereacutee dans la preacutesente reacutesolution le conseil drsquoadministration rendra compte agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire suivante conformeacutement agrave la loi et agrave lareacuteglementation de lrsquoutilisation faite des autorisations confeacutereacutees par la preacutesente reacutesolution

La deacuteleacutegation ainsi confeacutereacutee au conseil drsquoadministration est valable agrave compter de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale pour une dureacutee de 26 mois

Quinziegraveme reacutesolution (Renouvellement drsquoune deacuteleacutegation financiegravere eacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital avecsuppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires et possibiliteacute drsquoun deacutelai de prioriteacute) - Connaissance prise du rapport du conseildrsquoadministration et du rapport speacutecial des Commissaires aux comptes et conformeacutement aux dispositions des articles L225-129 et suivants du Code decommerce notamment les articles L225-135 L225-136 R225-119 et aux articles L228-91 et suivants lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale apregraves avoir constateacute quele capital social est entiegraverement libeacutereacute


- deacutelegravegue au conseil drsquoadministration sa compeacutetence agrave lrsquoeffet de deacutecider et reacutealiser en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux eacutepoques qursquoilappreacuteciera tant en France qursquoagrave lrsquoeacutetranger lrsquoeacutemission par voie drsquooffre au public drsquoactions de la Socieacuteteacute ainsi que de valeurs mobiliegraveres donnant accegravesau capital de la Socieacuteteacute - deacutecideque lemontant nominalmaximumdesaugmentationsdecapital susceptiblesdrsquoecirctre reacutealiseacutees immeacutediatement etouagrave terme envertude ladeacuteleacutegationsusviseacutee nepourra ecirctre supeacuterieur agrave60millionsdrsquoeurosmontant auquel sajoutera le cas eacutecheacuteant lemontant nominal des actions suppleacutementaires agrave eacutemettreafin de proteacuteger conformeacutement aux dispositions leacutegales et reacuteglementaires outre les stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas drsquoajustement lesinteacuterecircts des titulaires de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital - deacutecide en outre que le montant nominal maximum des titres de creacuteance donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute susceptibles drsquoecirctre eacutemis en vertu de ladeacuteleacutegation susviseacutee ne pourra ecirctre supeacuterieur agrave 2 milliards drsquoeuros ou agrave la contre-valeur de ce montant en cas drsquoeacutemission en monnaie eacutetrangegravere ou en uniteacutede compte fixeacutee par reacutefeacuterence agrave plusieurs monnaies - deacutecide de supprimer le droit preacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre eacutetant entendu que le conseil drsquoadministrationpourra confeacuterer aux actionnaires une faculteacute de souscription par prioriteacute sur tout ou partie de lrsquoeacutemission pendant le deacutelai et dans les conditions qursquoil fixeraen conformiteacute avec les dispositions leacutegales et reacuteglementaires Cette prioriteacute de souscription ne donnera pas lieu agrave la creacuteation de droits neacutegociables maispourra si le conseil drsquoadministration lrsquoestime opportun ecirctre exerceacutee tant agrave titre irreacuteductible que reacuteductible - deacutecide que si les souscriptions des actionnaires et du public nrsquoont pas absorbeacute la totaliteacute drsquoune eacutemission drsquoactions ordinaires ou de valeurs mobiliegraveresdonnant accegraves au capital le conseil drsquoadministration pourra deacutecider dans lrsquoordre qursquoil estimera opportun bull de limiter lrsquoeacutemission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de lrsquoeacutemission augmenteacutee le caseacutecheacuteant dans les conditions preacutevues agrave la 17egraveme reacutesolution ci-apregraves etou

bull de reacutepartir librement tout ou partie des titres non souscrits etoubull drsquooffrir au public tout ou partie des titres non souscrits - constate que le cas eacutecheacuteant la deacuteleacutegation susviseacutee emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de laSocieacuteteacute renonciation des actionnaires agrave leur droit preacutefeacuterentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobiliegraveres donnent droit - deacutecide que la somme revenant ou devant revenir agrave la Socieacuteteacute pour chacune des actions eacutemises dans le cadre de la deacuteleacutegation susviseacutee apregraves prise encompte en cas drsquoeacutemission de bons autonomes de souscription drsquoactions ordinaires du prix drsquoeacutemission desdits bons sera au moins eacutegale au montantminimum preacutevu par les dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur au moment de leacutemission apregraves correction srsquoil y a lieu de ce montant pour tenircompte de la diffeacuterence de date de jouissance - deacutecide que le conseil drsquoadministration aura tous pouvoirs avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions fixeacutees par la loi pour mettre en œuvre lapreacutesente deacuteleacutegation agrave lrsquoeffet notamment de deacuteterminer les dates etmodaliteacutes des eacutemissions ainsi que la forme et les caracteacuteristiques des valeursmobiliegraveresagrave creacuteer drsquoarrecircter les prix et conditions des eacutemissions en conformiteacute avec lrsquoarticle R225-119 du Code de commerce de fixer les montants agrave eacutemettre defixer la date de jouissance mecircme reacutetroactive des titres agrave eacutemettre de deacuteterminer le mode de libeacuteration des actions ordinaires ou autres valeurs mobiliegravereseacutemises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobiliegraveres donneront droit agrave des actions de la Socieacuteteacute de preacutevoir le cas eacutecheacuteant les conditions de leurrachat en bourse et de leur eacuteventuelle annulation ainsi que la possibiliteacute de suspension de lrsquoexercice des droits drsquoattribution drsquoactions ordinaires attacheacutesaux valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre et de fixer les modaliteacutes suivant lesquelles sera assureacutee la preacuteservation des droits des titulaires de valeurs mobiliegraveresdonnant accegraves au capital social et ce en conformiteacute avec les dispositions leacutegales et reacuteglementaires - deacutecide que le conseil drsquoadministration pourra proceacuteder avec faculteacute de subdeacuteleacutegation agrave toutes imputations sur la ou les primes drsquoeacutemission et notammentcelle des frais entraicircneacutes par la reacutealisation des eacutemissions et prendre geacuteneacuteralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir agrave la bonnefin des eacutemissions envisageacutees et constater la ou les augmentations de capital reacutesultant de toute eacutemission reacutealiseacutee par lrsquousage de la preacutesente deacuteleacutegation etmodifier correacutelativement les statuts - deacutecide en outre quen cas drsquoeacutemission de titres de creacuteance donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute le conseil drsquoadministration aura tous pouvoirs avecfaculteacute de subdeacuteleacutegation notamment pour deacutecider de leur caractegravere subordonneacute ou non fixer leur taux drsquointeacuterecirct et les modaliteacutes de paiement des inteacuterecirctsleur dureacutee qui pourra ecirctre deacutetermineacutee ou indeacutetermineacutee le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime les modaliteacutes drsquoamortissement enfonction notamment des conditions du marcheacute et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit agrave des actions de la Socieacuteteacute - deacutecide enfin que la preacutesente deacuteleacutegation rend caduque la deacuteleacutegation anteacuterieure ayant le mecircme objet approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 14mai 2014qui nrsquoa pas eacuteteacute utiliseacutee



Seiziegraveme reacutesolution (Renouvellement drsquounedeacuteleacutegationfinanciegravere eacutemissiondrsquoactions oude valeursmobiliegraveres donnant accegraves au capital avec suppressiondu droit preacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires par placement priveacute) - Connaissance prise du rapport du conseil drsquoadministration et du rapportspeacutecial des commissaires aux comptes et conformeacutement aux dispositions des articles L225-129 et suivants du Code de commerce les articles L225-135L225-136 et aux articles L228-91 et suivants lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale apregraves avoir constateacute que le capital social est entiegraverement libeacutereacute - deacutelegravegue au conseil drsquoadministration sa compeacutetence agrave lrsquoeffet de deacutecider et reacutealiser en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux eacutepoques qursquoilappreacuteciera tant en France qursquoagrave lrsquoeacutetranger lrsquoeacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute ainsi que de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute dansle cadre drsquoune offre viseacutee au II de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier - deacutecideque lemontant nominalmaximumdesaugmentationsdecapital susceptiblesdrsquoecirctre reacutealiseacutees immeacutediatement etouagrave terme envertude ladeacuteleacutegationsusviseacutee nepourra ecirctre supeacuterieur agrave60millionsdrsquoeurosmontant auquel sajoutera le cas eacutecheacuteant lemontant nominal des actions suppleacutementaires agrave eacutemettreafin de proteacuteger conformeacutement aux dispositions leacutegales et reacuteglementaires outre les stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas drsquoajustement lesinteacuterecircts des titulaires de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital - deacutecide en outre que le montant nominal maximum des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute susceptibles drsquoecirctre eacutemis en vertu dela deacuteleacutegation susviseacutee ne pourra ecirctre supeacuterieur agrave 2 milliards drsquoeuros ou agrave la contre-valeur de ce montant en cas drsquoeacutemission en monnaie eacutetrangegravere ou enuniteacute de compte fixeacutee par reacutefeacuterence agrave plusieurs monnaies - deacutecide de supprimer le droit preacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre dans le cadre de la preacutesente deacuteleacutegation - deacutecide que si les souscriptions nrsquoont pas absorbeacute la totaliteacute drsquoune eacutemission drsquoactions ordinaires ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital leconseil drsquoadministration pourra deacutecider de limiter lrsquoeacutemission aumontant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne aumoins les trois-quartsde lrsquoeacutemission augmenteacutee le cas eacutecheacuteant dans les conditions preacutevues agrave la 17egraveme reacutesolution ci-apregraves - constate que le cas eacutecheacuteant la deacuteleacutegation susviseacutee emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de laSocieacuteteacute renonciation des actionnaires agrave leur droit preacutefeacuterentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobiliegraveres donnent droit - deacutecide que la somme revenant ou devant revenir agrave la Socieacuteteacute pour chacune des actions eacutemises dans le cadre de la deacuteleacutegation susviseacutee apregraves prise encompte en cas drsquoeacutemission de bons autonomes de souscription drsquoactions ordinaires du prix drsquoeacutemission desdits bons sera au moins eacutegale au montantminimum preacutevu par les dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur au moment de leacutemission apregraves correction srsquoil y a lieu de ce montant pour tenircompte de la diffeacuterence de date de jouissance - deacutecide que le conseil drsquoadministration aura tous pouvoirs avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions fixeacutees par la loi pour mettre en œuvre lapreacutesente deacuteleacutegation agrave lrsquoeffet notamment de deacuteterminer les dates etmodaliteacutes des eacutemissions ainsi que la forme et les caracteacuteristiques des valeursmobiliegraveresagrave creacuteer drsquoarrecircter les prix et conditions des eacutemissions de fixer les montants agrave eacutemettre de fixer la date de jouissance mecircme reacutetroactive des titres agrave eacutemettrede deacuteterminer le mode de libeacuteration des actions ordinaires ou autres valeurs mobiliegraveres eacutemises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobiliegraveresdonneront droit agrave des actions de la Socieacuteteacute de preacutevoir le cas eacutecheacuteant les conditions de leur rachat en bourse et de leur eacuteventuelle annulation ainsi que


la possibiliteacute de suspension de lrsquoexercice des droits drsquoattribution drsquoactions ordinaires attacheacutes aux valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre et de fixer les modaliteacutessuivant lesquelles sera assureacutee la preacuteservation des droits des titulaires de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital social et ce en conformiteacute avec lesdispositions leacutegales et reacuteglementaires - deacutecide que le conseil drsquoadministration pourra proceacuteder avec faculteacute de subdeacuteleacutegation agrave toutes imputations sur la ou les primes drsquoeacutemission et notammentcelle des frais entraicircneacutes par la reacutealisation des eacutemissions et prendre geacuteneacuteralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir agrave la bonnefin des eacutemissions envisageacutees et constater la ou les augmentations de capital reacutesultant de toute eacutemission reacutealiseacutee par lrsquousage de la preacutesente deacuteleacutegation etmodifier correacutelativement les statuts - deacutecide en outre quen cas drsquoeacutemission de titres de creacuteance donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute le conseil drsquoadministration aura tous pouvoirs avecfaculteacute de subdeacuteleacutegation notamment pour deacutecider de leur caractegravere subordonneacute ou non fixer leur taux drsquointeacuterecirct et les modaliteacutes de paiement des inteacuterecirctsleur dureacutee qui pourra ecirctre deacutetermineacutee ou indeacutetermineacutee le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime les modaliteacutes drsquoamortissement enfonction notamment des conditions du marcheacute et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit agrave des actions de la Socieacuteteacute - deacutecide enfin que la preacutesente deacuteleacutegation rend caduque la deacuteleacutegation anteacuterieure ayant le mecircme objet approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 14mai 2014qui nrsquoa pas eacuteteacute utiliseacutee



Dix-septiegraveme reacutesolution (Renouvellement drsquoune deacuteleacutegation financiegravere autorisation de sur-allocation (laquo green shoe raquo) relative aux trois preacuteceacutedentesdeacuteleacutegations dans la limite leacutegale de 15 agrave lrsquointeacuterieur des plafonds respectifs ci-dessus) - Connaissance prise du rapport du conseil drsquoadministration et durapport speacutecial des commissaires aux comptes et conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle L225-135-1 du Code de commerce lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale - deacutelegravegueauconseil drsquoadministration avec faculteacutede subdeacuteleacutegation dans les conditionspreacutevuespar la loi et selondesmodaliteacutes conformesauxdispositionsleacutegales et reacuteglementaires en vigueur aumoment de leacutemission sa compeacutetence agrave lrsquoeffet daugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas deacutemission dactionsou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital avec maintien ou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription telle que viseacutee par les quatorziegravemequinziegraveme et seiziegraveme reacutesolutions de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale dans la limite viseacutee agrave lrsquoarticle R225-118 du Code de commerce de 15 du nombrede titres de lrsquoeacutemission initiale eacutetant entendu que le prix drsquoeacutemission sera le mecircme que celui retenu pour leacutemission initiale - deacutecide que le montant nominal de laugmentation de capital suppleacutementaire susceptible decirctre reacutealiseacutee en vertu de la preacutesente reacutesolution simputera lecas eacutecheacuteant bull sur le montant nominal maximum fixeacute agrave la quatorziegraveme reacutesolution de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale en cas drsquoeacutemission de titres avec maintien du droitpreacutefeacuterentiel de souscription

bull sur le montant nominal maximum fixeacute agrave la quinziegraveme ou agrave la seiziegraveme reacutesolution de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale en cas drsquoeacutemission de titres avecsuppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription

- deacutecide en outre que le montant nominal de leacutemission suppleacutementaire de titres de creacuteance donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute susceptible decirctrereacutealiseacutee en vertu de la preacutesente reacutesolution simputera le cas eacutecheacuteant bull sur le montant nominal maximum fixeacute agrave la quatorziegraveme reacutesolution de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale en cas drsquoeacutemission de titres avec maintien du droitpreacutefeacuterentiel de souscription


La deacuteleacutegation ainsi confeacutereacutee au conseil drsquoadministration est valable pour la mecircme dureacutee que celle des quatorziegraveme quinziegraveme et seiziegraveme reacutesolutions dela preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale soit 26 mois agrave compter de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale Elle se substitue agrave celle qui avait eacuteteacute confeacutereacutee par lrsquoassembleacuteedu 14 mai 2014 et qui nrsquoa pas eacuteteacute utiliseacutee

Dix-huitiegraveme reacutesolution (Renouvellement drsquoune deacuteleacutegation financiegravere eacutemission drsquoactions en reacutemuneacuteration drsquoapports de titres de capital ou donnantaccegraves au capital de socieacuteteacutes tierces dans la limite leacutegale de 10 du capital de la socieacuteteacute) - Connaissance prise du rapport du conseil drsquoadministration etconformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle L225-147 alineacutea 6 du Code de commerce lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale - deacutelegravegue au conseil drsquoadministration les pouvoirs neacutecessaires agrave lrsquoeffet de proceacuteder agrave une augmentation de capital en une ou plusieurs fois dans la limitede 10 du capital social agrave la date de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale soit 21 096 140 actions de 3 euros de nominal en vue de reacutemuneacuterer des apports ennature consentis agrave la Socieacuteteacute de titres de capital ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital non admis aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacutedrsquoun Etat partie agrave lrsquoaccord sur lrsquoespace eacuteconomique europeacuteen ou membre de lrsquoorganisation de coopeacuteration et de deacuteveloppement eacuteconomique - deacutelegravegue tous pouvoirs au conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions fixeacutees par la loi la preacutesente deacuteleacutegation aux fins deproceacuteder agrave lrsquoapprobation de lrsquoeacutevaluation des apports drsquoen constater la reacutealisation drsquoimputer le cas eacutecheacuteant sur la prime drsquoapport lrsquoensemble des frais etdes droits occasionneacutes par lrsquoaugmentation de capital de preacutelever sur la prime drsquoapport les sommes neacutecessaires pour la dotation de la reacuteserve leacutegale et deproceacuteder aux modifications correacutelatives des statuts

La deacuteleacutegation ainsi confeacutereacutee au conseil drsquoadministration est valable agrave compter de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale pour une dureacutee de 26 mois Elle sesubstitue agrave celle qui avait eacuteteacute confeacutereacutee par lrsquoassembleacutee du 14 mai 2014 et qui nrsquoa pas eacuteteacute utiliseacutee

Dix-neuviegraveme reacutesolution (Fixation des limites globales des eacutemissions effectueacutees en vertu des cinq autorisations preacuteceacutedentes) - Connaissance prise durapport du conseil drsquoadministration lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale - deacutecide de fixer agrave 20millions drsquoeuros le montant nominal maximum des augmentations de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscriptionimmeacutediates etou agrave termes susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees en vertu des autorisations confeacutereacutees par les quinziegraveme seiziegraveme et dix-septiegraveme reacutesolutionsci-dessus montant auquel sajoutera le cas eacutecheacuteant le montant nominal des actions suppleacutementaires agrave eacutemettre afin de proteacuteger conformeacutement auxdispositions leacutegales et reacuteglementaires outre les stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas drsquoajustement les inteacuterecircts des titulaires de valeursmobiliegraveres donnant accegraves au capital - deacutecide de fixer agrave 2milliards drsquoeuros ou agrave la contre-valeur de cemontant en cas deacutemission enmonnaie eacutetrangegravere ou en uniteacute de compte fixeacutee par reacutefeacuterenceagrave plusieurs monnaies le montant nominal maximum des titres de creacuteance susceptibles decirctre eacutemis en vertu des autorisations confeacutereacutees par les quinziegravemeseiziegraveme et dix-septiegraveme reacutesolutions ci-dessus - deacutecide defixer agrave 60millions drsquoeuros lemontant nominalmaximumdes augmentations de capital immeacutediates etou agrave terme susceptibles decirctre reacutealiseacutees envertu des autorisations confeacutereacutees par les quatorziegraveme quinziegraveme seiziegraveme dix-septiegraveme et dix-huitiegraveme reacutesolutions ci-dessus montant auquel sajouterale cas eacutecheacuteant le montant nominal des actions suppleacutementaires agrave eacutemettre afin de proteacuteger conformeacutement aux dispositions leacutegales et reacuteglementaires outreles stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas drsquoajustement les inteacuterecircts des titulaires de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital


- deacutecide de fixer agrave 3milliards drsquoeuros ou agrave la contre-valeur de cemontant en cas deacutemission enmonnaie eacutetrangegravere ou en uniteacute de compte fixeacutee par reacutefeacuterenceagrave plusieursmonnaies lemontant nominalmaximumdes titres de creacuteance susceptibles decirctre eacutemis en vertu des autorisations confeacutereacutees par les quatorziegravemequinziegraveme seiziegraveme dix-septiegraveme et dix-huitiegraveme reacutesolutions ci-dessus

Vingtiegraveme reacutesolution (Deacuteleacutegation de pouvoirs au Conseil drsquoadministration drsquoeacutemettre des actions nouvelles reacuteserveacutees aux adheacuterents du Plan drsquoEpargneGroupe) - Connaissance prise du rapport du conseil drsquoadministration et du rapport speacutecial des commissaires aux comptes lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale enapplication des articles L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce et des articles L3331-1 et suivants du Code du travail - deacutelegravegue au conseil drsquoadministration les pouvoirs neacutecessaires pour augmenter le capital social de la Socieacuteteacute en une ou plusieurs fois sur ses seulesdeacutelibeacuterations par eacutemission de titres de capital ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux salarieacutes et anciens salarieacuteseacuteligibles de la Socieacuteteacute et des socieacuteteacutes franccedilaises ou eacutetrangegraveres qui lui sont lieacutees au sens des articles L225-180 du Code de commerce et L3344-1 duCode du travail adheacuterents du Plan drsquoEacutepargne Groupe - deacutecide que lrsquoaugmentation du capital en application de la preacutesente reacutesolution ne pourra exceacuteder un montant nominal maximum de 6 millions drsquoeuroslequel plafond est autonome et distinct des plafonds viseacutes dans les autres reacutesolutions adopteacutees par la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale et fixeacute compte non tenudu nominal des actions agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre des ajustements effectueacutes pour preacuteserver conformeacutement agrave la loi les droits des porteurs de valeursmobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute eacutemises sur le fondement de la preacutesente reacutesolution - deacutecide de supprimer le droit preacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adheacuterents du Plan drsquoEacutepargne Groupe aux titres de capitalet valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant attribueacutes gratuitement au titre de la deacutecote etou de lrsquoabondement et libeacutereacutespar lrsquoincorporation au capital de reacuteserves beacuteneacutefices ou primes dans le cadre de la preacutesente reacutesolution la preacutesente deacutecision emportant renonciation desactionnaires agrave leur droit preacutefeacuterentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital eacutemises sur lefondement de la preacutesente deacuteleacutegation pourront donner droit - deacutecide que le prix de souscription qui sera deacutetermineacute en application des articles L3332-18 et suivants du Code du travail pourra comporter une deacutecotemaximale par rapport agrave la moyenne des cours coteacutes lors des vingt seacuteances de bourse preacuteceacutedant la deacutecision du conseil drsquoadministration fixant les dates desouscription de 20 ou 30 selon que les titres ainsi souscrits directement ou indirectement correspondent agrave des avoirs dont la dureacutee drsquoindisponibiliteacuteest respectivement de cinq ans au minimum ou supeacuterieure ou eacutegale agrave dix ans dans le cadre drsquoun plan drsquoeacutepargne drsquoentreprise Toutefois lrsquoassembleacuteegeacuteneacuterale autorise expresseacutement le conseil drsquoadministration agrave reacuteduire ou supprimer la deacutecote susmentionneacutee srsquoil le juge opportun notamment afin de tenircompte des dispositions comptables internationales ou inter alia des reacutegimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement - autorise le conseil drsquoadministration agrave proceacuteder agrave lrsquoattribution gratuite drsquoactions ou drsquoautres valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave termeau capital de la Socieacuteteacute eacutetant entendu que lrsquoavantage total reacutesultant de cette attribution au titre en totaliteacute ou en partie de la deacutecote etou de lrsquoabondementne pourra pas exceacuteder les limites leacutegales ou reacuteglementaires - deacutecide que les caracteacuteristiques des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute seront arrecircteacutees par le conseil drsquoadministration dans lesconditions fixeacutees par la reacuteglementation en vigueur - donne au conseil drsquoadministration dans les limites et sous les conditions preacuteciseacutees par la preacutesente reacutesolution tous pouvoirs avec faculteacute de subdeacuteleacutegationdans les conditions leacutegales et reacuteglementaires applicables pour deacuteterminer les conditions et modaliteacutes des opeacuterations et notamment bull deacutecider que les eacutemissions pourront avoir lieu directement au profit des beacuteneacuteficiaires ou par lrsquointermeacutediaire drsquoorganismes de placements collectifs devaleurs mobiliegraveres

bull fixer le cas eacutecheacuteant un peacuterimegravetre des socieacuteteacutes concerneacutees par lrsquooffre plus eacutetroit que le peacuterimegravetre des socieacuteteacutes eacuteligibles ou adheacuterentes au Plan drsquoEacutepargneGroupe

bull fixer les conditions et modaliteacutes des eacutemissions qui seront reacutealiseacutees en vertu de la preacutesente reacutesolution et notamment la date de jouissance les modaliteacutesde libeacuteration le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital dans les conditions leacutegales

bull arrecircter les dates drsquoouverture et de clocircture des souscriptionsbull fixer le deacutelai accordeacute aux souscripteurs pour la libeacuteration de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capitalbull constater la reacutealisation de lrsquoaugmentation de capital agrave concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capitalqui seront effectivement souscrits

bull sur sa seule deacutecision et srsquoil le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes affeacuterentes agrave ces augmentationset preacutelever sur ce montant les sommes neacutecessaires pour porter la reacuteserve leacutegale au dixiegraveme du nouveau capital apregraves chaque augmentation

bull prendre toute mesure pour la reacutealisation des augmentations de capital proceacuteder aux formaliteacutes conseacutecutives agrave celles-ci notamment celles relatives agravela cotation des titres creacuteeacutes et apporter aux statuts les modifications correacutelatives agrave ces augmentations de capital

Le conseil drsquoadministration pourra deacuteleacuteguer agrave toute personne habiliteacutee par la loi le pouvoir de deacutecider la reacutealisation de lrsquoeacutemission ainsi que celui drsquoysurseoir dans les limites et selon les modaliteacutes qursquoil pourra preacutealablement fixer

La preacutesente deacuteleacutegation qui annule et remplace celle donneacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 14 mai 2014 et qui nrsquoa pas eacuteteacute utiliseacutee est consentie pour unepeacuteriode de 26 mois agrave compter de la preacutesente assembleacutee geacuteneacuterale


Vingt-et-uniegraveme reacutesolution (pouvoirs pour formaliteacutes) - Lassembleacutee geacuteneacuterale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou dextraits du procegraves-verbalconstatant ses deacutelibeacuterations pour effectuer toutes formaliteacutes de publiciteacute et de deacutepocirct preacutevues par les dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur

mdashmdashmdashmdashmdashmdashmdashmdash

1 Participation agrave lrsquoAssembleacutee

Tout actionnaire quel que soit le nombre drsquoactions qursquoil possegravede a le droit de participer agrave lrsquoAssembleacutee

11 Formaliteacutes preacutealables agrave effectuer pour participer agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

Conformeacutement agrave lrsquoarticle R225-85 du Code de commerce les actionnaires devront justifier de la proprieacuteteacute de leurs actions agrave la Record Date soit le lundi16 mai 2016 agrave zeacutero heure heure de Paris (ci-apregraves J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Socieacuteteacute par son mandataire SocieacuteteacuteGeacuteneacuterale soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermeacutediaire habiliteacute

Pour les actionnaires au nominatif cette inscription en compte agrave J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participeragrave lrsquoAssembleacutee


Pour les actionnaires au porteur cette inscription en compte des actions doit ecirctre constateacutee par une attestation de participation deacutelivreacutee par le teneurde compte qui apportera ainsi la preuve de la qualiteacute dactionnaire du titulaire des titres Lrsquoattestation de participation est eacutetablie au nom de lrsquoactionnaireou pour le compte de lrsquoactionnaire non reacutesident repreacutesenteacute par lrsquointermeacutediaire inscrit Le teneur de compte doit joindre lrsquoattestation de participation auformulaire de vote par correspondance ou par procuration ou agrave la demande de carte dadmission et lrsquoadresser agrave Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (Service AssembleacuteesCS 30812 44 308 Nantes Cedex 3)

Lrsquoactionnaire pourra agrave tout moment ceacuteder tout ou partie de ses actions toutefois si le deacutenouement de la vente (transfert de proprieacuteteacute) intervient bull avant J-2 0h00 heure de Paris le vote exprimeacute par correspondance la procuration la carte dadmission eacuteventuellement accompagneacutes drsquoune attestationde participation seront invalideacutes ou modifieacutes en conseacutequence selon le cas

bull apregraves J-2 0h00 heure de Paris quel que soit le moyen utiliseacute il ne sera ni notifieacute par lrsquointermeacutediaire habiliteacute ni pris en consideacuteration par la Socieacuteteacute

12 Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee

Lrsquoactionnaire a le droit de participer agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale bull soit en y assistant personnellementbull soit en votant par correspondancebull soit en se faisant repreacutesenter par toute personne physique ou morale de son choixbull soit en se faisant repreacutesenter par le Preacutesident de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Tout actionnaire ayant deacutejagrave exprimeacute son vote agrave distance envoyeacute un pouvoir ou demandeacute sa carte dadmission ou une attestation de participation (dans lesconditions deacutefinies au paragraphe II de larticle R225-85) ne peut plus choisir un autre mode de participation agrave lAssembleacutee Il est toutefois preacuteciseacute quelrsquoactionnaire ayant voteacute agrave distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) nrsquoaura plus la possibiliteacute de voter directement agrave lrsquoAssembleacuteeou de srsquoy faire repreacutesenter en vertu drsquoun pouvoir mais aura la possibiliteacute drsquoy assister sauf disposition contraire des statuts

Afin de faciliter leur participation agrave lrsquoAssembleacutee la Socieacuteteacute offre agrave ses actionnaires la possibiliteacute de demander une carte drsquoadmission de deacutesigner oureacutevoquer un mandataire ou de voter via le site Internet seacutecuriseacute laquo Votaccess raquo

Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 27 avril 2016 agrave 9 heures (heure de Paris) au mardi 17 mai 2016 agrave 15 heures (heure de Paris)

Afindeacuteviter tout engorgement eacuteventuel de la plateformeVotaccess il est vivement recommandeacuteauxactionnaires denepas attendre la veille de lAssembleacuteegeacuteneacuterale pour saisir leurs instructions

Seuls les titulaires drsquoactions auporteur dont lrsquoeacutetablissement teneurde compte a adheacutereacute au systegravemeVotaccess et leur propose ce servicepour cetteAssembleacuteepourront y avoir accegraves

Le teneur de compte titres de lrsquoactionnaire au porteur qui nrsquoadhegravere pas agrave Votaccess ou soumet lrsquoaccegraves du site agrave des conditions drsquoutilisation indiquera agravelrsquoactionnaire comment proceacuteder

121 Actionnaires souhaitant participer personnellement agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Lrsquoactionnaire souhaitant assister personnellement agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devra se munir drsquoune carte drsquoadmission

Lrsquoactionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins agrave la date de lrsquoavis de convocation recevra la brochure de convocation accompagneacutee drsquounformulaire unique par courrier postal

Il pourra obtenir sa carte drsquoadmission soit en renvoyant le formulaire unique ducircment rempli et signeacute agrave lrsquoaide de lrsquoenveloppe reacuteponse preacutepayeacutee jointe agravela convocation reccedilue par courrier postal soit en se connectant au site Internet wwwsharinboxsocietegeneralecom avec ses identifiants habituels pouracceacuteder au site de vote

La carte drsquoadmission sera alors envoyeacutee agrave lactionnaire par courrier postal

Lrsquoactionnaire au porteur soit se connectera avec ses codes drsquoaccegraves habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour acceacuteder au siteVotaccess puis suivra la proceacutedure indiqueacutee agrave lrsquoeacutecran pour imprimer sa carte drsquoadmission soit adressera une demande de formulaire unique agrave son teneurde compte titres Dans ce dernier cas srsquoil nrsquoa pas reccedilu sa carte drsquoadmission le lundi 16 mai 2016 (J-2 ouvreacute) il devra demander agrave son teneur de comptetitres de lui deacutelivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualiteacute drsquoactionnaire agrave J-2 pour ecirctre admis agrave lrsquoAssembleacutee

Il sera fait droit agrave toute demande reccedilue au plus tard le dimanche 15 mai 2016 (J-3) Pour faciliter leur accueil il serait neacuteanmoins souhaitable que lesactionnaires deacutesirant assister agrave lrsquoAssembleacutee fassent leur demande le plus tocirct possible pour recevoir la carte en temps utile

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent ecirctre en mesure de justifier de leur identiteacute pour assister agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

Les actionnaires devront se preacutesenter avant lrsquoheure fixeacutee pour le deacutebut de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale au-delagrave leur accegraves en salle avec possibiliteacute de vote nepourra ecirctre garanti

122 Actionnaires ne pouvant assister personnellement agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Lrsquoactionnaire nrsquoassistant pas personnellement agrave lrsquoAssembleacutee peut participer agrave distance i) en donnant pouvoir ii) en votant par correspondance ou iii) envotant par Internet

1221 Deacutesignation ndash Reacutevocation drsquoun mandataire

Lrsquoactionnaire ayant choisi de se faire repreacutesenter par un mandataire de son choix peut notifier cette deacutesignation ou la reacutevoquer

- par courrier postal agrave lrsquoaide du formulaire de vote envoyeacute soit directement pour les actionnaires au nominatif agrave lrsquoaide de lrsquoenveloppe reacuteponse preacutepayeacuteejointe agrave la convocation soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reccedilu par Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Service des assembleacutees geacuteneacuteralesCS 30812 44 308 Nantes Cedex au plus tard le dimanche 15 mai 2016 (J-3)

- par voie eacutelectronique en se connectant pour les actionnaires au nominatif au sitewwwsharinboxsocietegeneralecomet pour les actionnaires au porteursur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour acceacuteder au site Votaccess selon les modaliteacutes deacutecrites au paragraphe 1223 ci-apregraves au plustard le mardi 17 mai 2016 (J-1) agrave 15 heures


Il est rappeleacute que les procurations eacutecrites et signeacutees doivent indiquer les nom preacutenom et adresse de lrsquoactionnaire ainsi que ceux de son mandataire Lareacutevocation du mandat srsquoeffectue dans les mecircmes conditions de forme que celles utiliseacutees pour sa deacutesignation

Il est preacuteciseacute que pour toute procuration donneacutee par un actionnaire sans indication de mandataire le Preacutesident de lAssembleacutee geacuteneacuterale eacutemettra un voteselon les recommandations du Conseil drsquoadministration

Au regard de ce qui preacutecegravede les mandats ne seront pas accepteacutes le jour de lassembleacutee

1222 Vote agrave distance agrave lrsquoaide du formulaire unique

Les actionnaires nrsquoassistant pas personnellement agrave cette Assembleacutee et souhaitant voter par correspondance ou ecirctre repreacutesenteacutes en donnant pouvoir auPreacutesident de lrsquoAssembleacutee pourront ndash pour lrsquoactionnaire nominatif renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adresseacute avec la convocation agravelrsquoaide de lrsquoenveloppe reacuteponse preacutepayeacutee jointe agrave la convocationndash pour lrsquoactionnaire au porteur demander ce formulaire par lettre au teneur du compte Cette demande devra ecirctre parvenue au plus tard six (6) joursavant la date de reacuteunion de cette Assembleacutee soit le jeudi 12 mai 2016

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra ecirctre renvoyeacute au teneur du compte qui se chargera de le transmettre agrave la SocieacuteteacuteGeacuteneacuterale accompagneacute drsquoune attestation de participation justifiant de sa qualiteacute drsquoactionnaire agrave J-2

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle faccedilon que la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale puisse les recevoir au plus tard le dimanche 15 mai 2016 (J-3) saufdisposition contraire des statuts

Il est preacuteciseacute qursquoaucun formulaire reccedilu par la Socieacuteteacute apregraves cette date ne sera pris en compte

1223 Vote par internet

Lrsquoactionnaire au nominatif se connectera au site wwwsharinboxsocietegeneralecom en utilisant son code drsquoaccegraves Sharinbox Le mot de passe deconnexion au site lui a eacuteteacute adresseacute par courrier lors de son entreacutee en relation avec Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Securities Services Il peut ecirctre reacute-envoyeacute en cliquantsur laquo Obtenir vos codes raquo sur la page drsquoaccueil du site

Lrsquoactionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de lrsquoassembleacutee dans la rubrique laquo Opeacuterations encours raquo de la page drsquoaccueil puis sur laquo Voter raquo pour acceacuteder au site de vote

Lrsquoactionnaire au porteur se connectera avec ses codes drsquoaccegraves habituels sur le portail internet de son teneur de compte titres pour acceacuteder au siteVotaccesset suivra la proceacutedure indiqueacutee agrave lrsquoeacutecran

Le vote par internet sera ouvert dumercredi 27 avril 2016 agrave 9 heures (heure de Paris) au mardi 17 mai 2016 agrave 15 heures (heure de Paris)

Afin drsquoeacuteviter toute saturation eacuteventuelle il est recommandeacute aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter

2 Demandes drsquoinscription de projets de reacutesolution ou de points agrave lrsquoordre du jour

Unou plusieurs actionnaires repreacutesentant aumoins la fraction du capital preacutevue par les dispositions leacutegales et reacuteglementaires applicables peuvent requeacuterirlrsquoinscription de points agrave lrsquoordre du jour ou de projets de reacutesolutions dans les conditions preacutevues aux articles L225-105 et R225-71 agrave R225-73 du Codede commerce

laquo Les demandes drsquoinscription de points ou de projets de reacutesolutions agrave lrsquoordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions leacutegales devront ecirctreenvoyeacutees dans les conditions preacutevues par lrsquoarticle R225-73 du Code de commerce au siegravege social (Tour Carpe Diem ndash Esplanade Nord ndash Place desCorolles - 92400 Courbevoie) dans un deacutelai de vingt jours agrave compter de la publication du preacutesent avis par lettre recommandeacutee avec accuseacute de reacuteceptionsoit au plus tard le jeudi 31 mars 2016raquo

Elles doivent ecirctre accompagneacutees drsquoune attestation drsquoinscription en compte qui justifie de la deacutetention ou de la repreacutesentation par les auteurs de la demandede la fraction du capital exigeacutee par lrsquoarticle R225-71 susviseacute La demande drsquoinscription de projets de reacutesolution devra en outre ecirctre accompagneacutee du textedes projets de reacutesolution et la demande drsquoinscription de points agrave lrsquoordre du jour devra ecirctre motiveacutee

Lrsquoexamen par lrsquoAssembleacutee des points et projets de reacutesolutions deacuteposeacutes par les actionnaires dans les conditions leacutegales et reacuteglementaires est subordonneacuteagrave la transmission par les auteurs de la demande drsquoune nouvelle attestation justifiant de lrsquoinscription en compte des titres dans les mecircmes conditions agrave J-2

Ces points ou ces projets de reacutesolutions nouveaux seront inscrits agrave lrsquoordre du jour de lrsquoassembleacutee et porteacutes agrave la connaissance des actionnaires dans lesconditions deacutetermineacutees par la reacuteglementation en vigueur

Les demandes drsquoinscription de projets de reacutesolution preacutesenteacutees par le comiteacute drsquoentreprise dans les conditions preacutevues par le Code du travail doivent ecirctreadresseacutees dans les dix jours de la publication du preacutesent avis

3 Questions eacutecrites

Conformeacutement agrave lrsquoarticle R225-84 duCode de commerce lrsquoactionnaire qui souhaite poser des questions eacutecrites doit agrave compter de la preacutesente publicationet au plus tard le quatriegraveme jour ouvreacute preacuteceacutedant la date de lrsquoAssembleacutee soit lemercredi 11 mai 2016 adresser ses questions au siegravege social par lettrerecommandeacutee avec demande drsquoavis de reacuteception au Preacutesident du Conseil drsquoadministration ou par voie eacutelectronique agrave lrsquoadresse indiqueacutee dans la brochurede convocation

Pour ecirctre prises en compte ces questions doivent impeacuterativement ecirctre accompagneacutees drsquoune attestation drsquoinscription en compte

4 Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent ecirctre tenus agrave la disposition des actionnaires dans le cadre de lrsquoAssembleacutee seront mis agrave disposition au siegravege social de la Socieacuteteacuteagrave compter de la publication de lrsquoavis de convocation


Les documents et informations mentionneacutes agrave lrsquoarticle R225-73-1 du Code de commerce destineacutes agrave ecirctre preacutesenteacutes agrave lrsquoAssembleacutee seront mis agrave ladisposition sur le site Internet de la Socieacuteteacute httpswwwthalesgroupcomfrinvestisseursassemblees-generales au plus tard le 21egraveme jour avantlrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Le Conseil drsquoadministration1600764



21 Pouvoirs pour formaliteacutes

Projet de reacutesolutions


Premiegravere reacutesolution (Approbation des comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2015) - Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale connaissance prise des rapports du conseildrsquoadministration et des commissaires aux comptes approuve les comptes consolideacutes de Thales pour lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 tels qursquoils onteacuteteacute eacutetablis et lui sont preacutesenteacutes et qui font apparaicirctre un beacuteneacutefice net consolideacute (part du groupe) de 7651 millions drsquoeuros

Deuxiegraveme reacutesolution (Approbation des comptes sociaux de lrsquoexercice 2015) - Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale connaissance prise des rapports du conseildrsquoadministration et des commissaires aux comptes approuve les comptes annuels de la socieacuteteacute Thales pour lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 telsqursquoils ont eacuteteacute eacutetablis et lui sont preacutesenteacutes et qui font apparaicirctre un beacuteneacutefice net de 8719 millions drsquoeuros

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale approuve en particulier le montant des charges non deacuteductibles (article 39-4 du Code geacuteneacuteral des impocircts) mentionneacute dans lrsquoAnnexeagrave ces comptes

Troisiegraveme reacutesolution (Affectation du reacutesultat de la socieacuteteacute megravere et fixation du dividende agrave 136 euro par action au titre de 2015) - Lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraleconstate que le beacuteneacutefice distribuable composeacute

bull du beacuteneacutefice net comptable de lrsquoexercice 2015 871 882 48438 euro

bull deacuteduction faite de la dotation agrave la reacuteserve leacutegale - 936 08790 euro

bull augmenteacute du montant de lrsquoacompte sur dividende de 035 euro verseacute le 11 deacutecembre 2015et preacuteleveacute sur le report agrave nouveau creacutediteur 73 376 44300 euro

bull augmenteacute du report agrave nouveau creacutediteur au 31 deacutecembre 2015 949 712 11121 euro

srsquoeacutelegraveve au total agrave (en euros) 1 894 034 95069 euro

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoaffecter ce beacuteneacutefice de la faccedilon suivante bull Distribution drsquoun dividende unitaire de 136 euro aux 210 961 404 actions portantjouissance du 1er janvier 2015 286 907 50944 euro

bull Report agrave nouveau creacutediteur pour le solde 1 607 127 44125 euro

total eacutegal au beacuteneacutefice distribuable (en euros) 1 894 034 95069 euro Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale prend acte que compte tenu de lrsquoacompte sur dividende drsquoun montant de 035 euro par action mis en paiement le 11 deacutecembre2015 le solde du dividende agrave distribuer srsquoeacutelegraveve agrave 101 euro par action

La date de deacutetachement du dividende est le 30 mai 2016 et le solde du dividende sera mis en paiement le 1er juin 2016

Les sommes correspondant aux dividendes qui conformeacutement aux dispositions du 4egraveme alineacutea de lrsquoarticle L225-210 du Code de commerce nrsquoaurontpas eacuteteacute verseacutees au titre des actions deacutetenues par la Socieacuteteacute seront reacuteaffecteacutees en report agrave nouveau

Conformeacutement agrave lrsquoarticle 243 bis du Code geacuteneacuteral des impocircts il est preacuteciseacute que la totaliteacute du dividende proposeacute (lrsquoacompte et le solde agrave distribuer) esteacuteligible agrave lrsquoabattement de 40 beacuteneacuteficiant aux personnes physiques domicilieacutees fiscalement en France preacutevu agrave lrsquoarticle 158-3 2deg du Code geacuteneacuteral desimpocircts

Conformeacutement agrave la loi il est rappeleacute que pour les trois exercices preacuteceacutedents les montants de dividendes mis en distribution ont eacuteteacute les suivants

Exercice Dividende unitaire Montant total de la distribution

2012 088 euro (1) 175 681 66325 euro

2013 112 euro (1) 227 643 55281 euro

2014 112 euro (1) 230 660 82908 euro(1) La totaliteacute du dividende eacutetait eacuteligible agrave lrsquoabattement preacutevu agrave lrsquoarticle 158-3 2deg du CGI

Quatriegraveme reacutesolution (Ratification de la cooptation deM Thierry AULAGNON en qualiteacute drsquoadministrateur nommeacute sur proposition du Secteur Public) -Lrsquoassembleacuteegeacuteneacuterale ratifie lacooptationdeacutecideacuteepar leconseildrsquoadministrationdu23juillet2015 deMThierryAULAGNONenqualiteacutedrsquoadministrateurnommeacute sur proposition du laquo Secteur Public raquo aux termes du Pacte drsquoactionnaires en remplacement de Mme Jeanne-Marie PROST deacutemissionnaire agravecompter du 24 juillet 2015 et pour la dureacutee restant agrave courir du mandat de celle-ci soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee appeleacutee agrave statuer sur les comptes delrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2017

Cinquiegraveme reacutesolution (Ratification de la cooptation de M Martin VIAL en qualiteacute drsquoadministrateur (repreacutesentant lrsquoEtat au sens de lrsquoarticle 139 NRE)nommeacute sur proposition du Secteur Public) - Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ratifie la cooptation deacutecideacutee par le conseil drsquoadministration du 17 septembre 2015 deM Martin VIAL en qualiteacute drsquoadministrateur nommeacute sur proposition du laquo Secteur Public raquo aux termes du Pacte drsquoactionnaires et en tant que repreacutesentant

































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































Documents

AGM 18 mai 2016 - Avis de réunion