AR2006_FR

Arcelor Rapport Annuel 2006

Sommaire 01 02 04 06 16 18 20 22 24 26 30 40 41 42 43 43 44 48 50 52 53 54 tats 56 57 59 60 61 124 Portrait du Groupe Chiffres Cls Message du Chairman Gouvernance dEntreprise Procdures de Contrle Interne Faits Marquants Information sur le Capital du Groupe Arcelor Rapport Consolid de Gestion du Groupe Environnement Economique Commentaires sur lExercice 2006 Commentaires par Activit Actions Propres Dveloppement Durable Perspectives vnements Postrieurs la Clture Informations Complmentaires Relatives Arcelor S.A. Arcelor et le Dveloppement Durable Recherche et Dveloppement Ressources Humaines et Dveloppement des Comptences Environnement Sant et Scurit Informations Financires et Juridiques Financiers Consolids Compte de Rsultat Consolid Bilan Consolid Tableau des Flux de Trsorerie Consolids Variation des Capitaux Propres Consolids Sommaire de lannexe aux tats Financiers Consolids Rapport du Rviseur dEntreprises

Comptes Annuels Arcelor S.A. 126 Bilan dArcelor S.A. 128 Compte de Prots et Pertes du 1er janvier au 31 dcembre 2006 130 Proposition dAffectation du Rsultat de lExercice 131 Annexe aux Comptes Annuels 138 Rapport du Rviseur dEntreprises


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Portrait du GroupeEn 2006, Arcelor a poursuivi son processus de croissance et de consolidation. Le Groupe a renforc sa position de leader mondial de lacier, fournissant de lacier haute valeur ajoute et des solutions acier innovantes.

Arcelor, n en fvrier 2002, suite la fusion de trois entreprises sidrurgiques, Aceralia (Espagne), Arbed (Luxembourg) et Usinor (France), est prsent dans le monde entier, sur quatre principaux segments de march : Aciers Plats Carbone Europe ; Asie, Afrique et CEI (AACEI) ; Aciers Plats Carbone Amrique ; Aciers Longs Carbone ; Aciers Inoxydables et Steel Solutions & Services (AM3S). En 2006, Arcelor a employ 104 000 personnes dans plus de 60 pays. La socit a enregistr un chiffre daffaires de 40,6 milliards deuros et a produit 53,5 millions de tonnes dacier brut. Depuis sa cration, Arcelor a renforc sa position de producteur dacier et fournisseur de services forte valeur ajoute, et de solutions acier innovantes, conues pour satisfaire les besoins de plus en plus pointus des utilisateurs dacier. Ses avances dans ce domaine lui ont permis de se hisser au rang des fournisseurs dacier incontournables sur tous ses principaux marchs. En particulier, le Groupe a renforc ses bases dans les secteurs de lacier plat carbone et de lacier automobile. Il a su tirer parti de nouvelles sources de croissance, aussi bien en Amrique du Nord et du Sud, quen Chine.

LAmrique du Nord est le plus grand march automobile du monde. Aussi, lacquisition en dbut 2006 par Arcelor, du sidrurgiste canadien Dofasco, a permis au groupe de renforcer sa prsence industrielle dans la rgion et de saffirmer en tant que leader incontest du march automobile. Les entits spcialises dans lacier long carbone dArcelor gnrent des marges solides et stables. Arcelor Brasil, la plus grande socit sidrurgique dAmrique Latine, regroupant les entreprises brsiliennes et argentines du Groupe, a une capacit de production totale de 11 millions de tonnes rpartie sur 27 sites. En Europe, Arcelor dispose dune base industrielle solide, partir de laquelle elle approvisionne les utilisateurs dacier en produits de haute qualit. Les nouvelles installations de Carinox en Belgique, inaugures en fvrier 2006, ont permis Arcelor de renforcer son positionnement en tant que producteur daciers plats inoxydables. La position quoccupe le Groupe en matire de distribution mondiale de lacier est unique dans le secteur de lindustrie sidrurgique.

En 2006, Arcelor est entr dans une nouvelle phase de croissance et de consolidation, en fusionnant avec Mittal Steel, pour crer le leader mondial de la sidrurgie. Dsormais, le nouveau Groupe est bien plac pour fortifier sa stratgie de consolidation et de croissance. Aujourdhui, Arcelor Mittal est le numro un mondial de la sidrurgie, employant 320 000 personnes dans plus de 60 pays. Arcelor Mittal est leader sur tous les principaux marchs mondiaux, y compris lautomobile, la construction, llectromnager et lemballage. Lentreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D, et dispose dimportantes ressources propres de matires premires, ainsi que dexcellents rseaux de distribution. Son dispositif industriel rparti dans 27 pays dEurope, dAsie, dAfrique et dAmrique lui permet dtre prsente sur tous ses marchs cls, tant dans les conomies mergentes que dans les conomies dveloppes. Arcelor Mittal sest fix pour objectif de dvelopper ses positions en Chine et en Inde, deux pays dont les marchs sont en plein essor. Les chiffres financiers cls pro forma dArcelor Mittal pour 2006 font ressortir un chiffre daffaires de 70,5 milliards deuros, pour une production de 118 millions de tonnes dacier brut, soit environ 10 pour cent de la production mondiale dacier.

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Arcelor Annual Report 2006

Chiffres Cls

40,6 milliards deurosde chiffre daffaires ralis par Arcelor en 2006.

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Message du ChairmanMesdames, Messieurs, chers actionnaires, Lanne 2006 peut tre considre, sans la moindre exagration, comme une anne historique pour votre socit et pour la sidrurgie mondiale.

Aprs la cration dArcelor en 2002 par la fusion dAceralia, Arbed et Usinor, le nouveau Groupe sidrurgique sest rapidement positionn en leader dans les domaines de linnovation, de la qualit, du dveloppement durable et du dialogue social. Ses rsultats financiers se sont continuellement amliors, grce notamment la ralisation rapide des synergies, une politique privilgiant les marges avant les volumes et la consolidation de sa structure industrielle et bilantaire. Ces atouts ont positionn Arcelor comme une entreprise dont tous saccordaient reconnatre le formidable potentiel de dveloppement. Souhaitant rester une force motrice dans la consolidation dun secteur sidrurgique qui restait largement fragment au plan mondial, Arcelor a multipli les contacts en vue de nouer des partenariats industriels durables et crateurs de valeur pour ses actionnaires. La faible croissance de la consommation dacier en Europe et les progrs fulgurants de certains pays mergents, dont la Chine et le Brsil, exigeaient que soit rapidement concrtise une stratgie dexpansion fonde sur une saine approche financire. Alors que se renforait la demande mondiale pour des aciers de plus en plus techniques, Arcelor sest rapidement hiss une position de leader parmi les fournisseurs dacier de haute qualit sur ses principaux marchs, savoir lautomobile, la construction et llectromnager. Cette avance technologique du Groupe sur ses concurrents a t porte par dimportants investissements et des quipes dingnieurs et de techniciens focaliss sur la recherche et le dveloppement de nouveaux produits et de solutions acier intelligentes.

Hors dEurope, cette stratgie, sappuyant sur la consolidation dactifs prsents dans le groupe depuis longtemps, a conduit la cration de la socit Arcelor Brasil et lintgration complte de CST dans ce nouvel ensemble qui reprsente lune des capitalisations boursires les plus importantes du pays. Au mme moment, la restructuration dAcesita, leader sud-amricain des aciers inoxydables, permettait dengranger les premiers bnfices dune activit en pleine croissance. Paralllement, des ngociations ont t entames en vue de prendre pied sur le march chinois qui, faut-il le rappeler, produit et consomme dsormais plus dun tiers de lacier mondial. Avec lacquisition de Dofasco au Canada, sidrurgiste parmi les plus performants et les mieux localiss de la rgion ALENA, Arcelor a renforc de manire dcisive sa prsence industrielle en Amrique du Nord et consolid sa position de leader incontest sur le march des tles pour lautomobile. Le Groupe a galement dvelopp sa position dans les produits longs carbone en Afrique du Nord en prenant la majorit dans Sonasid au Maroc, anticipant ainsi la forte croissance du march de la construction attendue dans cette rgion. Les rsultats financiers de lanne 2006 soulignent lexcellence de la gestion de votre socit qui a ralis un chiffre daffaires de 40,6 milliards deuros, une production dacier de 53,5 millions de tonnes et un rsultat net aprs impts part du groupe de 3 milliards deuros. Le bnfice de lanne permet de proposer lAssemble gnrale des actionnaires la rpartition dun dividende brut de 1,30 dollars par action (*).

(*) Le dollar sera converti en euro au taux de change applicable au jour du paiement du dividende.

Arcelor Annual Report 2006

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Ce rsultat a pu tre atteint grce la motivation et lengagement exemplaires de toutes les quipes de collaborateurs du Groupe quil me tient cur de remercier trs chaleureusement. Je les encourage poursuivre avec conviction leur travail exemplaire. A laube de lanne 2006, dautres groupes sidrurgiques mondiaux se livraient des rflexions stratgiques similaires aux ntres sur la consolidation du secteur et la ncessit dune prsence sur les marchs mergents grands consommateurs dacier comme la Chine, lInde ou le Brsil. Cest ainsi quen janvier, la socit Mittal Steel a lanc une offre sur les actions dArcelor et a propos une approche commune des deux groupes qui conduirait la cration dun nouveau champion mondial de la sidrurgie. Il sen est suivi une priode intense de cinq mois danalyses, de discussions et dtudes de solutions alternatives visant toutes dfendre et promouvoir lintrt de tous les actionnaires. Ces rflexions et ngociations ont finalement abouti au mois de juin - aprs la mise en place dun plan dentreprise commun et le dveloppement dune gouvernance adapte - un accord de fusion entre gaux de Mittal Steel et dArcelor fond sur des valeurs dentreprise trs largement soutenues par les actionnaires. Au terme de loffre de Mittal Steel, plus de 94% des actions Arcelor ont t apportes, ce qui a permis de lancer immdiatement les travaux de conception du nouvel ensemble.

Rapidement, les structures de management de la socit Arcelor Mittal ont t dfinies, le processus dintgration mis sur les rails et des objectifs de gestion ambitieux fixs afin de pouvoir concrtiser la cration juridique du nouvel ensemble dici lt 2007. Les premires cibles de croissance ont t ralises, comme lacquisition de la socit Sicartsa au Mexique, finalise en Dcembre 2006, ou des accords pour lexploitation de mines de fer, au Libria, et plus rcemment au Sngal, dans la continuit de la stratgie de scurisation des approvisionnements de minerai de fer dans un contexte de hausse continue des prix des matires premires. Aujourdhui, nous pouvons donc clairement orienter notre regard vers lavenir afin de continuer de dvelopper la plus grande socit sidrurgique du monde. Une entreprise qui se considre comme exemplaire en matire de scurit et de sant de ses employs, de gouvernance, de qualit des produits, de service au client, dinnovation et de dveloppement durable. Une entreprise proche de son personnel multiculturel et respectueuse de toutes les communauts au sein desquelles elle exerce ses activits. Une entreprise qui continue de se focaliser sur la rduction des cots, grce un change permanent et systmatique des meilleures pratiques et un souci permanent du meilleur niveau de production possible. La socit Arcelor Mittal a produit en 2006 plus de 118 millions de tonnes dacier et ralis un chiffre daffaires de 70,5 milliards deuros. Elle emploie directement plus de 320 000 personnes dans plus de 60 pays et est juste titre considre comme le leader incontest dans ses principaux mtiers. Laction Arcelor Mittal (nom pour Mittal Steel Company NV) est actuellement cote aux marchs de New York, Amsterdam, Paris, Bruxelles, Luxembourg et aux bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence.

En ce dbut danne 2007, lenvironnement conomique reste favorable et la demande de produits sidrurgiques continue dtre porte par lextraordinaire apptit dacier de la Chine. Arcelor Mittal est remarquablement positionn pour profiter de cette demande soutenue et des opportunits qui se prsenteront au Groupe en matire de croissance externe. La progression rapide de diffrents projets dinvestissement et la concrtisation de plusieurs acquisitions en tmoignent. Ces ralisations nous confortent dans notre analyse du rle cl jou par lesprit dentreprise des socits fondatrices dans la vision dArcelor Mittal sur lacclration du mouvement de consolidation de la sidrurgie mondiale. Chacune, sa manire et forte de ses talents, a dj largement contribu faonner lvolution de lhistoire de lacier dans le monde et en Europe. Et toutes deux ont jou un rle majeur dans le nouvel intrt des marchs financiers pour les valeurs sidrurgiques. Runies au sein dune mme socit qui fait dores et dj la fiert de ses partenaires et de ses collaborateurs, elles continueront de forger lavenir de la sidrurgie et dassurer le leadership de ce mtier au niveau mondial.

Joseph Kinsch Chairman du Conseil dadministration

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Gouvernance dEntrepriseLes principes de gouvernance dentreprise dvelopps dans ce rapport rpondent aux meilleures pratiques internationales.

Arcelor sengage adhrer aux principes de gouvernance dentreprise, afin dinformer avec transparence les actionnaires et le march.

1. Objectifs Le respect des normes refltant les meilleures pratiques de gouvernance dentreprise constitue la base de lengagement dArcelor vis--vis de ses actionnaires. Arcelor est particulirement soucieux dappliquer rigoureusement les rgles de bonne gouvernance dentreprise en termes de transparence, de qualit de linformation et dquilibre des pouvoirs. Les principes de gouvernance dentreprise dvelopps dans le prsent rapport rpondent aux recommandations internationales en la matire. Dans un contexte rglementaire en constante volution, Arcelor a poursuivi ses efforts de transparence et damlioration de la qualit de linformation diffuse afin de : concourir la transparence et lefficience des marchs ; protger les droits des actionnaires et en faciliter leur exercice ; garantir la diffusion en temps opportun dinformations prcises sur les faits significatifs affectant la vie du Groupe. Soucieux de rpondre aux attentes des actionnaires et des investisseurs, une rubrique sur le site Internet est consacre entirement la gouvernance dentreprise (www.arcelor.com). En plus des sujets dvelopps dans le prsent rapport, cette rubrique web procde une mise jour rgulire dinformations telles que les statuts de la socit, la structure de lactionnariat et lvolution du capital social. 2. Principes dorganisation Arcelor est une socit de droit luxembourgeois, rgie par la loi luxembourgeoise et en particulier par celle du 10 aot 1915 sur les socits commerciales telle que modifie. Des informations dtailles peuvent tre trouves ce sujet sur le site web dArcelor, rubrique gouvernance dentreprise. Dans un souci doptimiser les processus de gestion dans la transparence lgard de chaque partenaire, le Conseil dadministration et la Direction gnrale se sont dots dun rglement intrieur ayant pour objectif de prciser le mode de fonctionnement du Groupe en ralisant un juste quilibre entre le Conseil et la Direction gnrale.


07

Lorganisation de la gouvernance dArcelor a t modifie conformment aux principes arrts dans le Memorandum of Understanding, sign le 25 juin 2006 entre Arcelor et Mittal Steel, qui scelle laccord de fusion entre les deux groupes. Cet accord met en uvre certains principes de gouvernance dentreprise destins promouvoir lintgration entre Arcelor et Mittal Steel pendant une priode transitoire de trois ans, qui a dmarr au lendemain de la signature dudit accord. Pendant cette priode transitoire, et jusqu ce que la nouvelle socit Arcelor Mittal ait t constitue, les organes dcisionnels des deux groupes seront identiques tant au niveau de leur composition que de leurs activits. 3. LAssemble gnrale des actionnaires Toute Assemble gnrale de la socit rgulirement constitue reprsente lensemble des actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus tendus pour ordonner, mettre en uvre ou ratifier tous actes en rapport avec les oprations de la socit. Toute Assemble gnrale des actionnaires est prside par le Prsident du Conseil dadministration et en son absence par un autre administrateur dsign. LAssemble gnrale annuelle des actionnaires dArcelor se tient Luxembourg, au sige social, ou tout autre endroit de la ville de Luxembourg prcis dans lavis de convocation, le dernier vendredi du mois davril 11.00 heures. Tout actionnaire le droit dy assister ou de sy faire reprsenter par la Prsidence (avec ou sans instructions de vote) ou par toute personne de son choix justifiant dune procuration, dy prendre la parole et dy exercer son droit de vote, sous rserve dobserver les statuts de la socit. Il ny a pas de nombre minimum dactions dtenir pour participer lAssemble gnrale annuelle des actionnaires. Chaque action donne droit une voix. Les formalits suivre pour pouvoir assister lAssemble gnrale ou sy faire reprsenter sont dcrites de manire dtaille sur le site web www.arcelor.com. A la connaissance dArcelor, aucun pacte dactionnaires nexiste au niveau de la socit. Pour pouvoir assister lAssemble gnrale ou sy faire reprsenter : les actionnaires personnellement inscrits dans le registre des actions nominatives dArcelor reoivent domicile tous les documents relatifs la tenue de cette runion et notamment lavis de convocation avec lordre du jour et les propositions de rsolutions ainsi quun formulaire leur permettant de signifier leur intention dassister lAssemble gnrale ou de sy faire reprsenter ;

les actionnaires non inscrits personnellement dans le registre des actions nominatives dArcelor doivent sadresser leur intermdiaire financier auprs duquel leurs actions sont dtenues en compte. LAssemble gnrale annuelle dlibre valablement, quel que soit le nombre des actionnaires prsents et des actions reprsentes. Les rsolutions sont adoptes la majorit simple des voix valablement exprimes des actionnaires prsents ou reprsents. Arcelor entend suivre les principes dune gouvernance dentreprise destins assurer linformation des actionnaires et la transparence vis--vis du march. Quinze jours avant lAssemble gnrale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au sige social : des comptes annuels et des comptes consolids, ainsi que de la liste des administrateurs et de la liste des rviseurs dentreprises ; de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de socit qui composent le portefeuille ; du rapport de gestion ; des documents tablis par les rviseurs dentreprises dont la communication aux actionnaires nominatifs est prescrite par la loi. Le rapport de gestion, les comptes annuels et consolids, ainsi que les documents prcits tablis par les rviseurs dentreprises, sont adresss aux actionnaires nominatifs en mme temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit dobtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant lAssemble gnrale annuelle, un exemplaire des pices mentionnes lalina qui prcde. Aprs lapprobation des comptes annuels et des comptes consolids, lAssemble gnrale annuelle se prononcera par vote spcial sur la dcharge des administrateurs. 4. Le Conseil dadministration et ses Comits 4.1. Le Conseil dadministration Le Conseil dadministration dArcelor est compos de dix-huit administrateurs, dsigns par lAssemble gnrale des actionnaires, dont trois reprsentent le personnel. Il se distingue entre autres par son caractre international, six nationalits diffrentes y tant reprsentes. Au cas o un poste dadministrateur deviendrait vacant, les administrateurs restants pourront, la majorit des voix valablement exprimes, lire un administrateur qui exercera provisoirement cette fonction jusqu la prochaine Assemble gnrale des actionnaires.

Les administrateurs agissent dans lintrt social de la socit. En cas de conflit dintrt portant sur une opration soumise lapprobation du Conseil dadministration, ladministrateur concern en informe pralablement le Prsident du Conseil dadministration, dans la mesure du possible. Il est tenu den faire part au Conseil dadministration. Il ne participe pas la discussion et au vote concernant cette opration. Mention en est faite au procs-verbal de la runion. LAssemble gnrale en est informe conformment la loi. Le Conseil dadministration comprend un nombre suffisant dadministrateurs indpendants pour que ces derniers disposent dune influence significative sur ses processus de dcision. Les administrateurs indpendants tmoignent dune indpendance particulire envers la socit et ses principaux actionnaires, ce qui implique : quils noccupent pas de fonction de direction au sein de la socit ; quils nont pas de lien de parent avec des membres de la Direction gnrale pouvant influencer leur jugement indpendant ; quils ne reprsentent pas un actionnaire dtenant au moins 2 % du capital social de la socit ; quils ne fournissent la socit ni services, ni biens qui soient, selon le Conseil dadministration, de nature influencer leur jugement. Composition La composition du Conseil dadministration dArcelor S.A. a chang en cours dexercice. Deux priodes doivent tre distingues, la date charnire tant la signature du Memorandum of Understanding, sign le 25 juin 2006. Le Memorandum of Understanding prvoit que les deux socits, Arcelor S.A. et Mittal Steel Company N.V., seront dsormais administres par le mme nombre dadministrateurs, soit dix-huit administrateurs, dont six dentre eux reprsentent respectivement Arcelor et Mittal Steel, trois dentre eux reprsentent les principaux actionnaires1, et enfin trois reprsentent les salaris. M. Joseph Kinsch, actuel Prsident du Conseil dadministration dArcelor, est devenu Chairman dArcelor et President du Conseil dadministration de Mittal Steel. Afin de parfaitement se conformer cette structure en miroir , M. Lakshmi N. Mittal est quant lui rest Chairman de Mittal Steel, et est devenu President du Conseil dadministration dArcelor.

1

savoir ltat luxembourgeois, Corporacin JMAC et Carlo Tassara.

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Gouvernance dEntrepriseLe Conseil dadministration est compos dun nombre sufsant de directeurs indpendants pour avoir une inuence signicative sur le processus de dcision.

Au 1er janvier 2006, la composition du Conseil dadministration dArcelor tait la suivante : NB: Les mandats ne sont prciss que pour des socits cotes Joseph Kinsch Prsident du Conseil dadministration, Luxembourg Jos Ramn lvarez Rendueles Vice-Prsident du Conseil dadministration, Madrid, Espagne Administrateur Gestavisin Telecinco S.A. S.A.R le Prince Guillaume de Luxembourg Luxembourg John Castegnaro Prsident honoraire de lOGB-L, Luxembourg Jean-Yves Durance Prsident du Directoire MARSH, Paris, France Nol Forgeard Prsident et CEO dEADS, Toulouse, France Jean-Pierre Hansen Vice-Prsident du Comit excutif de Suez, Bruxelles, Belgique Administrateur Abgar Distrigaz Electrabel Fluxys Date de naissance 2 mai 1933 17 juin 1940 Nationalit Luxembourgeoise Espagnole Date dchance (AG) 2006 2006

1er mai 1963 3 novembre 1944 28 juillet 1942 8 dcembre 1946 25 avril 1948

Luxembourgeoise Luxembourgeoise Franaise Franaise Belge

2006 2006 2006 2009 2006

Ulrich Hartmann 7 aot 1938 Vorsitzender des Aufsichtsrats der E-ON AG, Dusseldorf, Allemagne Conseils de surveillance IKB Industriebank AG (Prsident) Mnchner Rckversicherungs Gesellschaft AG RAG Aktiengesellschaft Deutsche Lufthansa AG. Administrateur Henkel KgaA Corporacin JMAC B.V Represente par Ramn Hermosilla Hedwig De Koker Prsident du Conseil dadministration de Van der Veken Vastgoed PLC, Bruxelles, Belgique Administrateur Accentis N.V. Manuel Fernndez Lpez Secrtaire gnral de Metal, Construccin y Afines de la U.G.T., Federacin Estatal (M.C.A.- U.G.T.), Madrid, Espagne Michel Marti Ancien Secrtaire confdral CFDT, Broye, France Daniel Melin Prsident dEMEA South EDS, Paris, France Edmond Pachura Prsident de lUNAS, Paris, France Francisco Javier de la Riva Garriga Vice-prsident excutif de Fertiberia S.A, Madrid, Espagne Sergio Silva de Freitas Senior Vice-President de Banco Ita S.A., Sao Paulo, Brsil Georges Schmit Premier Conseiller de Gouvernement, Luxembourg Administrateur S.E.S. Global S.A. ARES S.A. Fernand Wagner Ancien CEO de lARBED, Luxembourg 28 dcembre 1955

Allemande

2006

Belge

2006 2006

8 juin 1947

Espagnole

2006

6 juillet 1947 29 mai 1944 31 janvier 1934 28 aot 1945 16 janvier 1943 19 avril 1953

Franaise Franaise Franaise Espagnole Brsilienne Luxembourgeoise

2009 2006 2006 2006 2006 2006

24 fvrier 1938

Luxembourgeoise

2006


09

Au 31 Dcembre 2006, les dix-huit membres du Conseil dadministration dArcelor sont actuellement les suivants, sous rserve dapprobation par lAssemble gnrale annuelle des actionnaires : Date de naissance Joseph Kinsch Chairman du Conseil dadministration Lakshmi N. Mittal 2 President du Conseil dadministration Vanisha Mittal Bhatia 3 S.A.R le Prince Guillaume de Luxembourg Jos Ramn lvarez Rendueles John Castegnaro Jean-Pierre Hansen Corporacin JMAC B.V Reprsente par Antoine Spillmann Lewis Kaden Michel Marti Edmond Pachura Franois Pinault 5 Wilbur L. Ross 6 Georges Schmit Sergio Silva de Freitas Narayanan Vaghul 7 Romain Zaleski 8 i. Au 1er janvier 2006 Lors de lAssemble gnrale annuelle tenue le 28 avril 2006, les mandats des administrateurs suivants ont t renouvels (dure du mandat entre parenthses): M. Ulrich Hartmann (2 ans), M. Joseph Kinsch (2 ans), M. Edmond Pachura (2 ans), M. Fernand Wagner (2 ans), M. Hedwig De Koker (3 ans), M. Jean-Pierre Hansen (3 ans), M. Daniel Melin (3 ans), M. Sergio Silva de Freitas (3 ans), M. John Castegnaro (4 ans), M. Manuel Fernndez Lpez (4 ans), M. Francisco Javier de la Riva Garriga (4 ans), M. Jos Ramn Alvarez Rendueles (4 ans), Corporacin JMAC B.V. (reprsente par M. Antoine Spillmann) (5 ans), M. Jean-Yves Durance (5 ans), S.A.R. le Prince Guillaume de Luxembourg (5 ans), M. Georges Schmit (5 ans).4

Nationalit Luxembourgeoise Indienne Indienne Luxembourgeoise Espagnole Luxembourgeoise Belge Amricaine Espagnole Franaise Franaise Franaise Amricaine Luxembourgeoise Brsilienne Indienne Franaise

Date dchance (AG) 2008 2011 2010 2011 2010 2010 2009 2011 2008 2010 2009 2008 2009 2009 2011 2009 2009 2008

2 mai 1933 15 juin 1950 23 aot 1980 1er mai 1963 17 juin 1940 3 novembre 1944 25 avril 1948 24 mars 1942 8 juin 1947 6 juillet 1947 31 janvier 1934 21 aot 1936 28 novembre 1937 19 avril 1953 16 janvier 1943 4 aot 1936 7 fvrier 1933 Les mandats de MM. Nol Forgeard et Michel Marti, lus au Conseil dadministration lors de lAssemble gnrale annuelle du 30 avril 2004, et venant chance en 2009, nont pas t soumis au vote.

Manuel Fernadez Lopez

Lors du Conseil dadministration qui sest tenu lissue de lAssemble gnrale annuelle du 28 avril 2006, MM. Joseph Kinsch et Ramn Alvarez Rendueles ont t reconduits respectivement en tant que Prsident et Vice-Prsident. ii. Au 31 dcembre 2006 La composition du Conseil dadministration dArcelor a t adapte au cours du quatrime trimestre de lanne 2006 afin dintgrer les principes arrts dans le Memorandum of Understanding, sign entre Arcelor S.A. et Mittal Steel Company N.V. le 25 juin 2006.

Lors de sa sance du 10 octobre 2006, le Conseil dadministration dArcelor a pris acte de la dmission des administrateurs suivants: MM. Hedwig De Koker, Francisco de la Riva Garriga, Jean-Yves Durance, Nol Forgeard, Ulrich Hartmann, Daniel Melin et Fernand Wagner. Lors de la mme sance, le Conseil dadministration a dcid de procder la cooptation des personnes suivantes en qualit dadministrateur: M. Lakshmi N. Mittal, Mme. Vanisha Mittal, M. Wilbur Ross, M. Lewis Kaden, M. Franois Pinault, M. Narayanan Vaghul et M. Romain Zaleski. Le secrtariat du Conseil dadministration est assur par M. Henk Scheffer, Secrtaire Gnral dArcelor, de nationalit nerlandaise.

2

M. Lakshmi N. Mittal remplace M. Jean-Yves Durance 3 Mme. Vanisha Mittal Bhatia remplace M. Francisco de la Riva Garriga 4 M. Lewis Kaden remplace M. Fernand Wagner 5 M. Franois Pinault remplace M. Nol Forgeard

6

M. M. 7 M. M. 8 M. M.

Wilbur L. Ross remplace Daniel Melin Narayanan Vaghul remplace Hedwig De Koker Romain Zaleski remplace Ulrich Hartman

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Gouvernance dEntreprisesuite

Rle et pouvoirs du Conseil dadministration Le Conseil dadministration a, dans les limites de la loi et des statuts, les pouvoirs les plus tendus pour ladministration et la gestion de la socit et pour la ralisation de lobjet social. Il nomme les membres et le Prsident de la Direction gnrale. Sans prjudice de ses missions lgales, le Conseil dadministration tablit, sur proposition du Prsident de la Direction gnrale, le plan de gestion gnral de la socit et du Groupe, approuve les moyens mettre en uvre en vue datteindre ces objectifs, de mme que la stratgie du Groupe, veille la mise en uvre du plan de gestion gnral et la surveillance de la socit et du Groupe et rend compte aux actionnaires. Il arrte notamment, sur proposition de la Direction gnrale : les comptes annuels de la socit et la proposition daffectation du rsultat ; les comptes consolids du Groupe ; les prvisions budgtaires consolides ; les rapports soumettre lAssemble gnrale des actionnaires. Il approuve tout investissement majeur et toutes les oprations stratgiques. Fonctionnement Le Conseil dadministration lit parmi ses membres un Chairman. Il a les pouvoirs prvus par les statuts et ceux que le Conseil dadministration lui confie. Il reprsente le Conseil dadministration vers lextrieur. Il prside les runions du Conseil dadministration. En concertation avec le Prsident de la Direction gnrale, il entretient des contacts suivis avec les actionnaires importants dArcelor.

Parmi ses responsabilits, le Chairman doit valuer les dossiers majeurs qui sont soumis par la Direction gnrale au Conseil dadministration pour laborer sa propre opinion. cette fin, il maintient ou dveloppe sa ncessaire connaissance et comprhension des enjeux, dfis, volutions et opportunits des diffrents secteurs dArcelor travers les changes priodiques quil a avec la Direction gnrale et son Prsident. Le Conseil dadministration se runit sept fois par an sur convocation du Chairman. Dautres runions peuvent tre convoques si lintrt de la socit lexige. En cas dempchement du Chairman, le Conseil est prsid par le President , ou dfaut par ladministrateur le plus g. Lordre du jour des runions est fix par le Chairman du Conseil dadministration, en concertation avec le Prsident de la Direction gnrale. Le Conseil dadministration est assist par un Secrtaire nomm par le Conseil dadministration. Le Secrtaire du Conseil assiste aux runions du Conseil dadministration, aide leur prparation et en rdige le procs-verbal. Il ne participe pas aux votes. Information du Conseil dadministration Il appartient au Chairman, assist du Secrtaire du Conseil dadministration, de transmettre aux administrateurs les informations appropries pralablement chaque runion, en fonction des circonstances et selon les points figurant lordre du jour. Le Chairman veille ce que soient portes la connaissance des administrateurs les principales informations concernant le Groupe, notamment les rapports danalyse financire et les communiqus de presse. Informations privilgies oprations sur le titre Arcelor Au dbut de chaque anne, les administrateurs sont informs des rgles en matires de dlits dinitis ainsi que des priodes dabstention pendant lesquelles ils ne doivent pas procder des oprations sur le titre Arcelor.

Depuis 2005, lAutorit des Marchs Financiers (AMF) est informe des oprations sur le titre Arcelor effectues par les administrateurs et les membres de la Direction gnrale lorsquelles dpasseront 5 000 euros par anne civile. Confidentialit des informations Les administrateurs et toutes personnes appeles assister aux runions du Conseil dadministration doivent garder le secret lgard des informations prsentant un caractre confidentiel dont ils ont eu connaissance du fait de leur participation aux dites runions. Cette obligation de secret reste en vigueur mme aprs la cessation de leurs fonctions. Rapport dactivit En 2006, le Conseil dadministration a tenu sept runions ordinaires et quinze runions extraordinaires. Le taux moyen de prsence des administrateurs a t de 87%. Au cours de chacune de ses runions dites ordinaires , le Conseil dadministration a consacr un point de son ordre du jour la Sant/Scurit sur lensemble des sites du Groupe en procdant une analyse du taux de frquence et de gravit ainsi que des accidents graves. Le Conseil dadministration a consacr sa premire session lexamen du budget pour lanne 2006. Il a arrt les comptes annuels de lexercice 2005 ainsi que les comptes trimestriels et semestriels de lexercice 2006 lors de trois autres runions. Les administrateurs ont par ailleurs t informs des priodes dabstention concernant les oprations sur le titre Arcelor pour lexercice 2006. Le Conseil a donn son accord au plan de stock-options pour lanne 2006.


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La majeure partie de lactivit du Conseil en 2006 a t consacre des rflexions et orientations stratgiques suite loffre lance par Mittal Steel le 27 janvier 2006 et lexamen tant de cette offre que de ses modifications successives. Ces analyses ont finalement abouti la signature dun accord ayant dbouch sur un partenariat amical entre les deux groupes. Lors des runions extraordinaires du Conseil, dautres projets de partenariat industriel et financier crateur de valeur ont galement t examins. Outre ces travaux caractre exceptionnel, le Conseil dadministration a dlibr sur les oprations dacquisitions et de cessions importantes du Groupe. Le Conseil dadministration a galement approuv des investissements importants. Le Conseil a dbattu de diffrents sujets, notamment, de la politique du Groupe par rapport au dveloppement durable, des consquences de la mise en oeuvre en Europe dun systme dchanges de permis dmission de gaz effet de serre, des ressources humaines, de la R&D, de lenvironnement macro-conomique et du march de lacier. 4.2. Le Comit daudit et le Comit de nominations et de rmunrations Dans le cadre de lapplication des principes de la gouvernance dentreprise, deux Comits fonctionnent au sein du Conseil. 4.2.1. Le Comit daudit Mission Le Comit daudit a pour mission dassister le Conseil dadministration dans sa fonction de contrle de la socit et du Groupe. Il examine par ailleurs les comptes annuels, semestriels et trimestriels tant sociaux que consolids et se prononce sur les principes et rgles comptables ainsi que sur les rgles dvaluation utilises par la socit pour ltablissement des comptes susmentionns. Il examine galement les procdures de contrle interne relatives au financement du Groupe, au Contrle de Gestion, et au traitement de linformation comptable et financire.

La dfinition de la mission et la composition du Comit daudit ont galement subi des modifications suite la signature du Memorandum of Understanding avec Mittal Steel. Celles-ci ont t adaptes afin dtre conformes au prescrit de cet accord. Le Comit dAudit se compose dsormais de quatre membres dsigns parmi les administrateurs indpendants et son fonctionnement est rgi par un rglement interne publi sur le site www.arcelor.com. Composition i. Au 1er janvier 2006, le Comit daudit se composait de : Jos Ramn lvarez Rendueles, Prsident ; Hedwig De Koker, membre ; Jean-Yves Durance, membre ; Georges Schmit, membre. ii. Suite au changement de la composition du Conseil dadministration intervenue en octobre 2006, faisant suite aux dmissions de certains membres du Conseil dadministration, le Comit daudit se composait, au 31 dcembre 2006, de : Narayanan Vaghul, Prsident ; Jos Ramn lvarez Rendueles, membre ; Edmond Pachura, membre ; Wilbur Ross, membre.

Rapport dactivit En 2006, le Comit daudit sest runi six reprises. chaque runion du Comit daudit, tous les membres le composant furent prsents. Lors de ses runions, le Comit daudit a notamment : analys les tats financiers de lexercice 2005 dont les principaux lments non-rcurrents affectant le rsultat consolid de cet exercice, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels de 2006 ; examin le budget consolid de 2006. Le Comit daudit a galement propos au Conseil dadministration des priodes spcifiques dabstention lies la publication des rsultats en cours danne. Il a, dautre part, pass en revue les activits de financement du groupe Arcelor excutes via les socits Arcelor Finance et Arcelor Treasury ainsi que la politique du Groupe en matire dassurances. Le Comit daudit a galement vou une attention particulire la couverture du risque de change concernant les achats de charbon, coke, minerai et fret, et au traitement comptable des droits dmission de gaz effet de serre. Il a dautre part pris acte du programme de travail pour lanne 2006 de la Direction du Business Risk Control de mme que dun rapport dtaill que cette Direction lui a soumis concernant principalement le risk mapping du Groupe, reprenant les risques majeurs identifis au sein dArcelor ainsi que dun rsum des rapports daudit prests en 2005 y compris les recommandations en vue dune optimisation des procdures de contrle interne. A lissue de chaque runion du Comit daudit, son Prsident a prsent un rapport oral au Conseil dadministration consign dans le procs-verbal du Conseil dadministration.

Le Secrtariat du Comit daudit est assur par Arvind Chopra, responsable de lAudit interne. Fonctionnement Le Comit daudit se runit sur convocation du Prsident au moins quatre fois par an, ou plus si ncessaire. Dans la mesure o le renforcement de la communication et la transparence constituent une part importante de sa mission, le Comit daudit se runira au moins une fois lan avec les membres de la Direction gnrale, le responsable de laudit interne, de mme que les auditeurs externes afin de discuter de tout sujet ncessitant, de lavis du Comit daudit, une runion spare. Lordre du jour des runions est tabli par son Prsident. Il dispose du plan de travail de laudit interne et peut demander tout document et toute information quil juge utiles ou ncessaires pour la bonne excution de sa mission. Les travaux du Comit daudit sont documents dans des procs-verbaux dresss par le Secrtaire et signs par les quatre membres du Comit daudit et le Secrtaire.

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Gouvernance dEntrepriseConformment au Memorandum of Understanding sign le 25 juin 2006 par Arcelor et Mittal Steel, la Direction gnrale a t reorganise.

Au 1er janvier 2006, la Direction gnrale se composait des personnes suivantes : Fonction Guy Doll Michel Wurth Roland Junck Gonzalo Urquijo Prsident de la Direction gnrale, CEO Vice-Prsident de la Direction gnrale Directeur gnral Directeur gnral et CFO Date de naissance 31 octobre 1942 17 avril 1954 10 novembre 1955 17 septembre 1961 Nationalit Franaise Luxembourgeoise Luxembourgeoise Espagnole

Depuis le 5 novembre 2006, la Direction gnrale dArcelor se compose dornavant comme suit : Fonction Lakshmi N. Mittal Roland Junck Aditya Mittal Malay Mukherjee Gonzalo Urquijo Michel Wurth Prsident de la Direction gnrale, CEO Directeur gnral Directeur gnral et CFO Directeur gnral Directeur gnral Directeur gnral Date de naissance 15 juin 1950 10 novembre 1955 22 janvier 1976 26 janvier 1948 17 septembre 1961 17 avril 1954 Nationalit Indienne Luxembourgeoise Indienne Indienne Espagnole Luxembourgeoise

Chaque Directeur gnral a en charge les responsabilits suivantes : Fonctions Lakshmi N. Mittal Aditya Mittal Roland Junck Malay Mukherjee Gonzalo Urquijo Michel Wurth Prsident de la Direction gnrale, CEO CFO, M&A, Directeur gnral en charge des Aciers Plats Carbone pour lAmrique du Nord Directeur Gnral en charge des relations avec la Chine, des Relations internationales et du Dveloppement durable, de lAmlioration continue et de la Coordination commerciale Directeur Gnral en charge de lAsie, Afrique et CEI, des Mines et des Aciers Inoxydables Directeur Gnral en charge des Aciers Longs Carbone et dAM3S Directeur Gnral en charge des Aciers Plats Carbone pour Europe, de lIndustrie automobile, des Plaques et de la Recherche et Dveloppement


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4.2.2. Le Comit de nominations et de rmunrations Mission Le Comit de nominations et de rmunrations a pour mission principale de proposer au Conseil dadministration la politique de rmunration des membres de la Direction gnrale et la nomination de nouveaux administrateurs ainsi que des membres de la Direction gnrale. Il est, par ailleurs, inform par le Prsident de la Direction gnrale des politiques et lments de rmunration des principaux cadres dirigeants du Groupe. Sa mission et sa composition, de mme que sa dnomination ont t modifies pour adopter les principes contenus dans le Memorandum of Understanding. Ce Comit est dsormais dnomm Comit de Nominations, Rmunrations et de Gouvernance dentreprise , et est compos de quatre administrateurs indpendants. Le fonctionnement du Comit de Nominations, de Rmunrations et de Gouvernance dentreprise est rgi par un rglement interne publi sur le site www.arcelor.com. Ses comptences ont t largies aux matires relevant plus spcifiquement de la gouvernance dentreprise, savoir dvelopper et encadrer les principes de gouvernance applicables lentreprise. Composition i. Au 1er janvier 2006, le Comit de nominations et de rmunrations se composait de : Joseph Kinsch, Prsident ; Jos Ramn lvarez Rendueles, membre ; Jean-Pierre Hansen, membre ; Edmond Pachura, membre.

Rapport dactivit En 2006, le Comit de Nominations, Rmunrations et de Gouvernance dentreprise sest runi huit reprises, runissant lors de chaque runion lintgralit de ses membres. Lors de ses runions, le Comit de Nominations, Rmunrations et de Gouvernance dentreprise a notamment : labor des propositions destines au Conseil dadministration en matire de rmunration des membres de la Direction gnrale, ceci tant au niveau de la part fixe que de la part variable et des stock-options ; soumis une proposition au Conseil dadministration pour la fixation du tantime payer aux membres du Conseil dadministration au titre de lexercice 2005, proposition qui aprs accord du Conseil dadministration a t valide par lassemble gnrale du 28 avril 2006 ; suivi la classification des membres du Conseil dadministration en fonction des critres dindpendance retenus par la socit ; adapt le rglement des stock-options soumis pour approbation au Conseil dadministration ; donn un avis sur la composition de la nouvelle Direction gnrale de la socit. A lissue de chaque runion du Comit de Nominations, Rmunrations et de Gouvernance dentreprise, son Prsident a prsent au Conseil dadministration un rapport oral consign dans le procs-verbal du Conseil. 5. La Direction gnrale Composition Le Prsident de la Direction gnrale et les membres de la Direction gnrale sont nomms par le Conseil dadministration sur proposition du Comit de nominations et de rmunrations. Le 25 septembre 2006, en application du Memorandum of Understanding sign le 25 juin 2006 entre Arcelor et Mittal Steel, la Direction gnrale a t rorganise, de sorte que, sur proposition du Comit de Nominations, Rmunrations et de Gouvernance dentreprise, trois nouveaux membres ont t nomms pour intgrer la Direction gnrale : M. Aditya Mittal, Directeur gnral en charge des oprations de fusion et acquisition et des produits plats dAmrique, ainsi que CFO ; M. Malay Mukherjee, Directeur gnral en charge de lAsie, de lAfrique et de la -, des Aciers inoxydables et des Mines ; M. Davinder Chugh, Directeur gnral, en charge des Services partags.

M. Roland Junck a t nomm Prsident de la Direction gnrale. Le 5 novembre 2006, M. Roland Junck ayant prsent sa dmission en qualit de Prsident de la Direction gnrale, le Conseil dadministration a nomm, lunanimit, M. Lakshmi N. Mittal en qualit de nouveau Prsident de la Direction gnrale, pour lui succder. Par ailleurs, M. Davinder Chugh a conserv ses fonctions oprationnelles, mais a quitt ses fonctions de Directeur gnral afin de respecter la composition de la Direction gnrale telle que dfinie par le Memorandum of Understanding. Pouvoirs Les pouvoirs de la Direction gnrale sont dfinis par le Conseil dadministration. Sur base dune dlgation du Conseil dadministration, la Direction gnrale a les pouvoirs suivants : dfinition et suivi des objectifs stratgiques et du plan de gestion gnral de la socit et du Groupe proposer pour dcision au Conseil dadministration aprs concertation avec le Chairman du Conseil ; dfinition des politiques et moyens destins la mise en uvre de cette stratgie, les dcisions autres que celles relatives la gestion courante tant soumettre au Conseil dadministration pour accord ; excution et contrle des dcisions avec suivi des performances et des rsultats. Principes de comportement Les membres de la Direction gnrale adoptent les rgles les plus leves en matire de dontologie et de professionnalisme et se prtent assistance mutuelle pour la ralisation des objectifs fixs.

ii. Suite au changement de la composition du Conseil dadministration intervenu en octobre 2006, faisant suite aux dmissions de certains membres du Conseil dadministration, le Comit de Nominations, Rmunrations et de Gouvernance dentreprise se composait, au 31 dcembre 2006, de : Lewis Kaden, Prsident ; Joseph Kinsch, membre ; Jean-Pierre Hansen, membre ; Sergio Silva de Freitas, membre.

Fonctionnement Le Comit de Nominations, Rmunrations et de Gouvernance dentreprise se runit trois fois lan. Il peut associer ses travaux le Prsident de la Direction gnrale, le responsable des Ressources Humaines, et toute autre personne dont il juge la collaboration utile.

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Gouvernance dEntreprisesuite

Montants allous la Direction gnrale au titre de 2006 : Rmunration annuelle brute (euros) Guy Doll (*) Autres membres (**) 525 000 1 330 000 Bonus annuel brut (euros) 562 500 1 280 000 Nombre de stock-options attribues 50 000 120 000

Par ailleurs, le dtail concernant les attributions de stock-options pour le plan 2006 est le suivant : Nombre total doptions attribues Guy Doll (*) Autres membres (**) 50 000 120 000 Prix dexercice Date dexercice

34,43

du 1er juillet 2009 au 30 juin 2013

(*) 9 mois. (**) Il sagit de M. Wurth, R. Junck et G. Urquijo.


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6. Rmunrations 6.1. Conseil dadministration et Comits Principes de rmunration du Conseil dadministration et des Comits Chaque anne, il est prlev au profit du Conseil dadministration, sur dcision de lAssemble gnrale annuelle, un montant global sur les sommes distribuables titre de dividende aux actionnaires. Ce montant qui constitue le tantime ne peut tre infrieur 1 million deuros ni suprieur 2 millions deuros. En cas dinsuffisance des sommes mises en distribution, le montant de 1 million deuros est imput en tout ou en partie aux charges. Ce montant est rparti en parts entre ses membres de faon telle que chaque administrateur reoive une part, lancien Vice-Prsident une part et demie et le Chairman deux parts. Dautre part, il est allou au Conseil dadministration un montant global de 36 000 euros pour chacune de ses runions, titre de jetons de prsence. Ce montant est imput aux charges. La rmunration spcifique des membres du Comit daudit et du Comit de Nominations, Rmunrations et Gouvernance dentreprise est la suivante : 3 000 euros par membre et par runion ; 4 500 euros par runion pour le Prsident du comit concern. Ces rmunrations sont imputes aux charges. Montants allous au titre de 2006 Rmunration totale au titre9 de 2006: 2 501 500 euros dont 1 600 000 euros au titre de tantime (sous rserve dapprobation par lassemble gnrale) ; et 901 500 euros au titre des jetons de prsence. Le Chairman du Conseil dadministration na pas particip un plan de stock-options en 2006.

6.2. Direction gnrale La rmunration du Prsident et des membres de la Direction gnrale dArcelor est fixe par le Conseil dadministration sur proposition du Comit de Nominations, Rmunrations et de Gouvernance dentreprise. Principes de rmunration La rmunration du Prsident et des membres de la Direction gnrale se dcompose en : une rmunration annuelle fixe ; un bonus li aux rsultats ; des stock-options. Tous les jetons de prsence et les tantimes perus par le Prsident et les membres de la Direction gnrale au titre de mandats Arcelor ont t reverss la socit. Rmunration annuelle fixe Jusquau 31 dcembre 2005, elle a t fixe sur une base nette aprs charges sociales et impts normaliss, pour prendre en compte les pays dactivit et de rsidence des membres de la Direction gnrale. partir du 1er janvier 2006, elle est fixe sur une base brute. Bonus Le bonus du Prsident et des membres de la Direction gnrale est rparti selon les rgles suivantes : un tiers sur les rsultats de lanne en fonction des indicateurs financiers RCE (Retour sur Capitaux Engags) et FCF (Free Cash Flow) pay en cash ; un tiers sur les rsultats de lanne en fonction des indicateurs financiers RCE et FCF convertis en actions Arcelor la moyenne des cours de bourse des 30 jours calendaires prcdant lAssemble gnrale annuelle10 ; un tiers sur la moyenne mobile des rsultats de lanne en cours et des deux annes prcdentes en fonction des indicateurs financiers RCE et FCF. Le montant maximum du bonus est gal 75% de la rmunration annuelle nette avant application du coefficient individuel de performance compris entre 0,8 et 1,2. Stock-options Le Prsident et les membres de la Direction gnrale ont bnfici du plan de stock-options cinq ans dcid lors de lAssemble gnrale du 25 avril 2003 et mis en uvre par le Conseil dadministration le 15 mai 2003. Le nombre doptions attribues annuellement est dcid par le Conseil dadministration. Les contrats demploi des six nouveaux membres de la Direction gnrale ont t modifis avec effet au 1er aot 2006 afin de les conformer aux nouvelles responsabilits.

7. Principe de la double signature Concernant la reprsentation de la socit, Arcelor a opt pour le principe de la double signature. Sans prjudice du pouvoir de reprsentation confr par la loi au Conseil dadministration, la socit nest engage vis--vis des tiers que par la signature conjointe de deux fonds de pouvoir. Tous les fonds de pouvoir sont nomms par le Conseil dadministration qui dtermine aussi ltendue de leurs pouvoirs. 8. Rviseur dentreprises Conformment la loi luxembourgeoise sur les socits commerciales, la certification des comptes consolids et des comptes sociaux est effectue par un Rviseur dentreprises qui procde un examen des comptes, des modalits de leur tablissement et des procdures de contrle interne du Groupe. Suite un appel doffres ouvert, lAssemble gnrale du 26 avril 2002 a nomm sur proposition du Conseil dadministration la firme KPMG Audit rviseur dentreprises dArcelor pour un mandat expirant lors de lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice 2004. Sur proposition du Conseil dadministration, lAssemble gnrale du 29 avril 2005 a prolong le mandat de la firme KPMG Audit pour contrler les comptes de la socit anonyme Arcelor et les comptes consolids du groupe Arcelor jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice 2005. Sur proposition du Conseil dadministration, lAssemble gnrale du 28 avril 2006 a prolong le mandat de la firme KPMG Audit pour contrler les comptes de la socit anonyme Arcelor et les comptes consolids du groupe Arcelor jusqu lAssemble gnrale qui statuera sur les comptes des exercices 2006 et 2007. Les honoraires du rviseur dentreprises et des membres de son rseau, pris en charge par le Groupe, se sont levs 19,6 millions deuros. Les autres prestations ralises par KPMG slvent 3,3 millions deuros.

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Y compris celle des membres des comits du Conseil dadministration. 10 Ces actions devront tre dtenues au moins quatre ans.

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Procdures de Contrle InterneLe contrle interne fait partie intgrante de la stratgie de gouvernance dentreprise du groupe Arcelor. Le prsent rapport sinspire du cadre de rfrence sur le dispositif de contrle interne publi en mai 2006 par le groupe de travail mis en place en janvier 2005 par lAMF (Autorits des Marchs Financiers).

1. Dfinition du contrle interne Le contrle interne fait partie intgrante de la stratgie de gouvernance dentreprise du groupe Arcelor. Le contrle interne a comme finalit : le respect des lois, rglements, normes et rgles internes et des contrats ; lapplication des instructions et orientations fixes par la Direction gnrale du groupe Arcelor ; la protection du patrimoine et la prservation des actifs du groupe Arcelor ; lexercice dun contrle optimal sur les secteurs et socits du groupe Arcelor ; la fiabilit et lintgrit du systme comptable et des informations financires et oprationnelles ; la ralisation et loptimisation des objectifs du groupe Arcelor ; la prvention et la matrise des risques pouvant faire obstacle la ralisation de ces objectifs. Par consquent, le contrle interne encadre la ralisation des objectifs du groupe Arcelor en matire de performance et de rentabilit. 2. Primtre du contrle interne Le contrle interne du groupe Arcelor sapplique toutes les socits qui le composent. Les principes de base sont toutefois adapts aux caractristiques des diffrentes filiales.

3. Les composantes du contrle interne 3.1. Lorganisation Lorganisation du groupe Arcelor se base sur le principe de subsidiarit. La Direction gnrale formalise et communique sa vision de lentreprise et supervise son dploiement. Elle se fait assister par le corporate dans ses fonctions dorientation, de pilotage et de gouvernance. La responsabilit de la conception et de la mise en place dun dispositif et de procdures de contrle interne appartient la Direction gnrale, dans le cadre de la dlgation accorde par le Conseil dadministration. Par ailleurs, ladaptation, lapplication et le suivi de ces procdures de contrle interne relvent de la responsabilit des oprationnels. Les diffrents dpartements du corporate dfinissent les rgles, les directives internes et les manires de procder de leurs domaines respectifs et en font la mise jour rgulire. 3.2. La diffusion En plus du support papier, ces instructions sont diffuses par les diffrents dpartements via le site intranet du groupe Arcelor avec un avis de notification aux diffrents collaborateurs concerns et ce dans toutes les socits du groupe Arcelor. 3.3. Le recensement des risques En complment des programmes de recensement des risques mens dans le cadre des obligations lgales, comme par exemple lapplication de la directive SEVESO, de lobtention des certifications, par exemple OHSAS 18001, des audits dingnierie sur la scurit incendie et le risque de bris de machine et de toutes les autres dmarches volontaires, la fonction Business Risk Control (BRC) est charge de dvelopper un processus de type Enterprise Risk Management intgr dans lorganisation et effectu par le management oprationnel.

Ce processus couvre : lidentification des vnements futurs pouvant avoir un impact sur les objectifs dArcelor ; lvaluation des risques et des opportunits qui en dcoulent ; la dcision des ventuelles mesures de matrise des risques apporter pour conserver le niveau de risque au niveau souhait ; le suivi rgulier du dispositif. Au niveau des units oprationnelles, le BRC a mis en place depuis 2002 des missions dassistance des oprationnels la gestion des risques, principalement en initiant des cartographies de risques pour ces units oprationnelles. Des cartographies de risques majeurs y sont tablies essentiellement sur une base dclarative en utilisant des workshops ou ateliers, des interviews individuelles ou des autovaluations. Ces cartographies de risques sont utilises pour dterminer les plans daction et leur planning dexcution, pour tre par la suite discutes et approuves au sein des organes de direction de lunit oprationnelle concerne, et pour servir de base ltablissement de la cartographie du Groupe. 3.4. Le contrle interne relatif au traitement de linformation financire et comptable publie Suite la dcision de la fusion avec Mittal Steel Company NV, le groupe Arcelor sera soumis la rglementation amricaine Sarbanes Oxley Act en 2007. Le projet de conformit du groupe, pilot par la direction du reporting financier, a dbut en septembre 2006. 3.5. La surveillance et lexamen rgulier du fonctionnement du contrle interne Lvaluation de la pertinence et du respect des procdures de contrle interne est exerce par la fonction Business Risk Control.


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Lactivit daudit interne est effectue selon un Plan daudit groupe annuel unique, qui est tabli sous la responsabilit du directeur du Business Risk Control sur base dune procdure incluant la prise en considration, entre autres, des facteurs suivants : analyse et conclusions des rsultats des cartographies de risques ; analyse des tableaux de bord ; rsultats de prcdentes missions daudit interne ; demandes mises par la Direction gnrale du Groupe et les responsables des units oprationnelles ; exprience des auditeurs internes ; identification de besoins spcifiques par le biais dinterviews de responsables fonctionnels et oprationnels. Le plan daudit vise couvrir le contrle interne des principaux processus du Groupe sur trois ans. La proposition du plan daudit annuel est soumise pour approbation la Direction gnrale et au Comit daudit du Conseil dadministration. Au cours de lanne, les missions daudit sont en principe excutes sur base du plan daudit initial annuel. Cependant celui-ci est revu et modifi avec lapprobation de la Direction gnrale et du Comit daudit en fonction de lvolution des missions, des requtes spcifiques (missions ad hoc et/ou durgence) ou suite lvolution de lapprciation des risques. Les missions daudit donnent lieu des rapports contradictoires diffuss lattention des audits et de leur hirarchie. Les recommandations ont pour but damliorer la matrise des risques en proposant les meilleures pratiques de contrle interne et donc de crer de la valeur ajoute.

Les missions peuvent tre de plusieurs types et natures, savoir : audits dentits : valuation du contrle interne des risques les plus importants et des processus les plus exposs ; audits de processus : valuation du contrle interne des principaux risques identifis ; audits ad hoc : sur demande spciale de la direction et/ou durgence ; missions de suivi - audit dimplmentation des recommandations daudits effectus dans le pass ; Les missions daudit peuvent tre localises diffrents niveaux : groupe, rgions, units oprationnelles. La fonction BRC fait un reporting trimestriel du groupe, destination du Comit daudit du Conseil dadministration sur ltat davancement et les principaux problmes rencontrs. Le responsable de la fonction BRC rapporte au Comit daudit sur les exceptions majeures dcouvertes lors des missions daudit interne, sur les moyens mis en uvre par la fonction, ainsi que sur ltat davancement du plan daudit au cours des sessions dudit comit ddies la revue des activits du BRC. A la fin de lanne 2006, le regroupement de la fonction BRC avec la fonction Internal Assurance de Mittal Steel Company NV a t annonc. 3.6. Limites du contrle interne Aussi bien conu et appliqu soit-il, le contrle interne ne peut toutefois tre considr comme pouvant fournir une garantie absolue quant la ralisation des objectifs de la socit.

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Faits Marquants en 2006 Lanne 2006 sest caractrise par une forte croissance mondiale. Pour Arcelor, elle aura t lanne de la consolidation. Ses qualits dinnovation, de leadership et de dveloppement durable ont t largement reconnues.Janvier 2006 Arcelor vend son centre de services acier (SSC) Flachform Stahl, situ Schwerte (Ruhr, Allemagne), au sidrurgiste allemand Salzgitter. Cette operation permet Arcelor SSC (Arcelor Steel Service Centre) doptimiser sa capacit dans la rgion. La production actuelle de Flachform sera progressivement transfre vers dautres SSC Arcelor implants en Allemagne. La production totale de produits plats destins au march allemand restera constante. Dofasco et Arcelor signent une convention selon laquelle Arcelor prsente une offre rvise, soutenue par le Conseil dadministration de Dofasco, et visant lacquisition de la totalit des actions ordinaires en circulation de Dofasco. Cette offre quivaut environ 5,6 milliards de dollars canadiens (ou 4,126 milliards deuros), ou 71,00 par action ordinaire. Le Conseil dadministration de Dofasco recommande lunanimit aux actionnaires de Dofasco daccepter loffre dArcelor. Mittal Steel soumet une offre aux actionnaires dArcelor, pour crer le premier producteur mondial de 100 millions de tonnes dacier. Loffre value laction Arcelor 28,21 euros au comptant, ou dune valeur de 18,6 milliards deuros aprs effet de dilution. Le Conseil dadministration dArcelor rejette loffre initiale. Pour la deuxime anne conscutive, Arcelor est slectionn dans la liste du Global 100 qui regroupe les 100 entreprises les plus engages en matire de dveloppement durable. Cette liste a t lance pour la premire fois loccasion du Forum Economique Social de Davos du 28 janvier 2005. Fvrier 2006 Arcelor reoit le prix dinauguration Best of European Business (meilleure entreprise europenne), dcern pour la premire fois en tant que lune des neuf entreprises europennes les plus comptitives. La socit sest surtout distingue par ses performances en matire de leadership et dinnovation. Inauguration de Carinox, la nouvelle usine daciers inoxydables du Groupe Charleroi (Belgique). Sa capacit de production annuelle approche le million de tonnes dacier par an. Arcelor acquiert une participation de 38,41% dans Laiwu Steel Corporation, en Chine. Cette acquisition dcoule de la stratgie de croissance long terme dArcelor et devrait crer des synergies multiples. Il sagit dune plate-forme oprationnelle cl pour mieux desservir les clients chinois. Laiwu Steel Corporation, le plus gros producteur chinois de profils et poutrelles, bnficiera du leadership dArcelor en matire de technologie et dinnovation, de ses capacits dapprovisionnement considrables et de son rseau commercial mondial, ce qui dynamisera encore davantage son excellence oprationnelle. Ce partenariat doit encore obtenir les accords des autorits de Pkin. Mars 2006 Suite la signature de la convention de soutien entre Dofasco et Arcelor en janvier 2006, 98,5% des actions ordinaires de Dofasco ont t dposes en rponse loffre dArcelor. Arcelor dcide dacqurir les actions ordinaires restantes de Dofasco, par le biais dune procdure dacquisition force. Le 29 mars, Arcelor organise la premire journe mondiale consacre la Sant Scurit. Son but est de soutenir les efforts de prvention lchelle mondiale. Pas moins de 700 sites Arcelor sont mobiliss pendant cette journe exceptionnelle, autour dactions de sensibilisation et dinformation en matire de Sant et de Scurit, afin de progresser rapidement en matire de prvention. Avril 2006 Une nouvelle structure a t cre pour faciliter lintgration de Dofasco dans Arcelor. En effet, Arcelor transfre les actions quelle dtenait dans le capital de la socit Dofasco une fondation nerlandaise dnomme Strategic Steel Stichting (3S). Au terme de ce transfert, Arcelor garde le contrle exclusif de Dofasco, en maintenant tout pouvoir dcisionnel et tout intrt conomique dans Dofasco, lexception toutefois des dcisions relatives la cession de Dofasco. Les installations IUP Jindal Metals et Alloys sont inaugures ; cette nouvelle Joint-venture est base New Delhi (Inde). Les clients bnficieront de son savoir-faire global. Cette nouvelle usine a une capacit de quelque 1 500 tonnes par mois et reprsente un investissement total de lordre de 14 millions deuros. Inauguration de Severgal , nouvelle chane de galvanisation commune Arcelor et Severstal Cherepovets (Russie). Cette Joint-venture produira de lacier revtu haut de gamme destin au march dynamique de lautomobile en Russie. Arcelor et Mitsui signent un accord pour la cration conjointe en Afrique du Sud dun centre de services destin principalement lindustrie automobile. Cette nouvelle socit, AMSA Steel Service Pty Ltd,


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sera situe dans la rgion de Durban et devrait entrer dans sa premire phase de production au deuxime trimestre 2007, avec une capacit de production annuelle de 120 000 tonnes de produits refendus, de flancs rectangulaires et de forme. Grce cette collaboration avec Mitsui, lensemble des clients pourront profiter de la mise en commun de lexprience et du savoir-faire dArcelor et de Mitsui dans la transformation et la distribution de lacier. Mai 2006 Arcelor porte sa participation dans Acesita 57,3%. Suite ces acquisitions, Arcelor dtient, directement ou indirectement, 95% des actions ordinaires et 38,1% des actions prfrentielles dAcesita. Arcelor a contribu la construction de la premire cole parasismique Izmit (Turquie), o les btiments scolaires avaient t dtruits par des secousses sismiques en 1999. Le projet de construction est parrain par Arcelor ainsi que par la Convention Europenne de la Construction Mtallique (CECM-ECCS) et la Turkish Constructional Steelwork Association (TUCSA). Juin 2006 Les employs dArcelor deviennent actionnaires du Groupe. Suite un programme AESOPE lanc dans 12 pays, prs de 50% des employs dArcelor de ces pays dcident de devenir actionnaires de leur Groupe. Arcelor rcompense les efforts dinnovation de ses quipes. En effet, le premier prix de 2006 est attribu ARCEO, en Wallonie. Ce projet a pour objectif le dveloppement dun procd de revtement plasma sous vide. Le Conseil dadministration dArcelor recommande, lunanimit, la nouvelle offre de Mittal Steel. Largement amliore par rapport la premire offre du 27 janvier, loffre Mittal Steel porte sur une proposition de fusion par offre dchange mixte constitue dactions et de numraire, suivie terme par labsorption de Mittal Steel par Arcelor. Le Groupe rsultant, domicili au Luxembourg et dont le sige social est aussi au Luxembourg, se nomme Arcelor Mittal. Preuve de lengagement du Groupe vis--vis de lexpansion des marchs dans les pays en dveloppement, un partenariat stratgique est sign par Arcelor Mittal et SNI (Socit Nationale dInvestissement), pour le dveloppement de Sonasid. Ce partenariat permet de consolider et dvelopper la position de Sonasid sur le march marocain et de faire bnficier lentreprise de transferts de technologies et des comptences dArcelor Mittal dans le secteur des produits longs au carbone.

Juillet 2006 Arcelor et Bamesa (Espagne) crent un centre de services (SSC) en Roumanie, dans la rgion de Topoloveni. Le nouveau centre de services servira lindustrie automobile et les producteurs dappareils lectromnagers en aciers de haute qualit prpars pour des applications spcifiques. Le centre aura une capacit de production annuelle de 300 000 tonnes. Ce nouveau centre permettra de saisir les opportunits de croissance offertes par les marchs des pays de lEurope centrale et de lEst. Aot 2006 Arcelor Mittal participe linvestissement de Borelik, portant sur une troisime chane de galvanisation en Turquie. Borelik deviendra le producteur dacier galvanis le plus important et le plus moderne en Turquie. Arcelor augmentera ainsi sa couverture du march turc en produits sidrurgiques haute valeur ajoute. Suite lexpiration de loffre de Mittal Steel sur les titres Arcelor le 13 juillet 2006, 93,7% des actions dArcelor ont t apportes en Belgique, en France, au Luxembourg, en Espagne et aux tats-Unis. Octobre 2006 Renforant sa position sur le march mondial de lautomobile, Arcelor Mittal intgre ses activits de flancs souds dans Noble International, numro un des producteurs de produits souds au laser en Amrique du Nord. Aprs la dcision du Comisso de Valores Mobilirios du 25 septembre, Arcelor Mittal annonce la demande denregistrement dans le cadre dune offre publique portant sur les actions restantes dArcelor Brasil, actions quArcelor ou dautres filiales dArcelor Mittal ne possdent pas encore. Dcembre 2006 Arcelor Mittal vend son site de produits longs carbone de Thuringe (Stahlwerk Thringen) Grupo Alfonso Gallardo pour une valeur dentreprise de 591 millions deuros. Cette cession sinscrit dans le cadre des engagements pris par Mittal Steel envers la Commission Europenne dans le contexte de la fusion avec Arcelor. Arcelor Mittal et le gouvernement du Libria finalisent la rvision de laccord sur les activits minires. Les termes de cet accord portent sur le droit daccs des mines de 15 millions de tonnes de minerai de fer par an. Le Gouvernement et Arcelor Mittal deviendront ainsi partenaires dans la mise en uvre de la reprise de lconomie et du dveloppement du Liberia. Les investissements pour un montant de 800 millions deuros devraient crer quelques 3 500 emplois directs et 15 000 20 000 emplois indirects.

Arcelor Mittal vend lusine de production dacier long carbone italienne de Travi e Profilati di Pallanzano et San Zeno Acciai Duferco, pour 117 millions deuros, dans le cadre des engagements de Mittal Steel envers la Commission europenne, dans le contexte de la fusion dArcelor et Mittal. Arcelor Mittal acquiert Sicartsa, principal producteur dacier long au Mexique. Entirement intgr, Sicartsa sacquitte dune capacit de production annuelle denviron 2,7 millions de tonnes dans ses installations de production au Mexique et au Texas. Cette association entre Sicartsa et Mittal Steel Lzaro Crdenas aboutit la cration du plus grand producteur dacier du Mexique, producteur dont la capacit de production annuelle slve 6,7 millions de tonnes. Arcelor Mittal signe un Memorandum of Undestanding pour la construction dune nouvelle usine dans ltat dOrissa, en Inde, en vue de crer une usine sidrurgique dans le district de Keonijhar. Le projet prvoit la construction dune usine sidrurgique intgre dune capacit de production annuelle totale de 12 millions de tonnes. Il inclut des installations dextraction captives, dalimentation en nergie et en eau et dautres quipements ncessaires, ainsi que la construction dhabitations pour les employs. La premire brame de la nouvelle coule continue de Dabrova a t produite. Cette tape marque un pas important vers la restructuration dArcelor Mittal en Pologne. Dautres projets ont abouti plus tt, comme la remise en fonction du haut fourneau en et la mise en service de la nouvelle ligne de revtement de Huta Florina, septembre 2006. Le dmarrage dun nouveau laminoir chaud Cracovie est prvu pour le premier semestre 2007. Evnements rcents Arcelor Mittal a sign divers accords avec lEtat du Sngal, Afrique Occidentale, visant dvelopper les activits dextraction de minerai de fer dans la rgion de Falm, au sud-est du Sngal. Portant sur un investissement valu environ 1,75 milliards deuros, le projet comprendra le dveloppement de la mine, la construction dun nouveau port prs de Dakar, ainsi que le dveloppement denviron 750 km dinfrastructures ferroviaires pour relier la mine au port. La mine devrait entrer en production en 2011.

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Information sur le Capital du Groupe Arcelor

Informations boursires Suite loffre de Mittal Steel sur Arcelor, Mittal Steel dtient environ 94% des actions dArcelor. Les actions Arcelor encore en circulation sont cotes la Bourse de Luxembourg, Euronext Bruxelles, Euronext Paris ainsi que sur les Bourses espagnoles de Valeurs de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence. Le programme dADR (American Depositary Receipt) 144A actif aux tats-Unis, avec la Bank of New York agissant en tant que banque dpositaire, a pris fin en date du 27 novembre 2006.

Structure de lactionnariat (au 31/12/2005) Actionnariat Public Autocontrle/autodtention11 Etat luxembourgeois J.M.A.C. B.V. (Aristrain) Rgion wallonne Rgion flamande Actionnariat Salari Total Nombre de titres 539 19 35 22 15 861 296 997 890 973 0 6 018 310 933 771 967 730 351 %du capital 84,39 3,09 5,62 3,55 2,40 0,00 0,94 % % % % % % % % du droit de vote 87,09 0,00 5,80 3,67 2,48 0,00 1,0 % % % % % % %

639 774 327

100 %

100 %

Structure de lactionnariat (au 31/12/2006) Actionnariat Mittal Steel Public Autocontrle/autodtention11 Total Nombre de titres 631 226 643 38 429 505 157 260 669 813 408 % du capital 94,24 % 5,74 % 0,02 % 100 % % du droit de vote 94,26 % 5,74 %

100 %

Evolution du cours de bourseMoyenne la clture Cours le plus haut la clture Cours le plus bas la clture Nombre moyen quotidien dactions changes Montant quotidien moyen des capitaux changs (en milliers deuros)

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La loi luxembourgeoise sur les socits commerciales stipule que seules les actions propres dtenues par la socit elle-mme et celles dtenues par ses filiales directes entrent dans le calcul du seuil de dtention hauteur de 10% du capital de la socit. Les actions propres dtenues par les filiales indirectes ne sont pas prises en compte pour ce calcul. Les actions dtenues en autocontrle ou en autodtention voient leur droit de vote attach suspendu.

Septembre 2005 Octobre 2005 Novembre 2005 Dcembre 2005 Janvier 2006 Fvrier 2006 Mars 2006 Avril 2006 Mai 2006 Juin 2006 Juillet 2006 Aot 2006 Septembre 2006 Octobre 2006 Novembre 2006 Dcembre 2006 Janvier 2007 Fvrier 2007

18,54 19,12 20,25 20,94 22,61 30,12 31,89 33,24 33,91 34,66 38,89 40,83 40,62 41,60 42,97 43,29 44,02 49,17

19,46 19,93 20,64 21,27 29,75 31,31 33,05 34,11 35,76 37,80 43,00 42,00 40,99 43,55 43,76 43,77 46,05 52,65

17,79 18,25 19,76 20,55 20,86 29,23 31,09 32,50 32,00 32,10 35,29 40,50 40,45 40,60 42,56 43,01 43,05 46,75

4 4 4 2 8 6 5 4 9 10 5 1

018 785 085 638 289 590 110 573 599 148 793 259 189 273 210 92 153 445

695 108 483 738 584 458 348 077 303 209 457 704 565 434 670 627 555 290

74 91 82 55 187 198 162 151 325 351 225 51 7 11 9 4 6 21

512 505 742 266 431 478 967 989 499 686 321 439 700 375 053 009 759 896


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Les donnes boursires annuelles 2005 - 2006 : 2005 Cours le plus haut ( ) 21,27 Cours le plus bas ( ) 15,12 Moyenne sur la priode ( ) 17,97 Cours en fin de priode ( ) 20,95 Nombres dactions en fin de priode 639 774 327 Capitalisation boursire en fin de priode ( m) 11 497 Volume quotidien moyen dactions changes sur la priode 4 137 036 Rsultat net par action ( ) 6,26 2006 43,77 20,86 36,22 43,10 669 813 408 28 869 4 328 890 4,71

Autres titres donnant accs au capital Le 14 novembre 2006, Arcelor a annonc le remboursement anticip des obligations convertibles ou changeables en actions nouvelles ou existantes dArcelor 3% 2017 mises par Arcelor (les O.C.E.A.N.E.) dans la mesure o le nombre dO.C.E.A.N.E. en circulation tait infrieur 10% du nombre dO.C.E.A.N.E. mises lorigine. Ce remboursement anticip est intervenu le 15 dcembre 2006, conformment aux termes et conditions des O.C.E.A.N.E. figurant dans le prospectus approuv par la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise le 28 juin 2002, un prix en numraire gal au pair des O.C.E.A.N.E. augment des intrts dun montant de 0,27055 euro par O.C.E.A.N.E. courus entre la dernire date de paiement des intrts et le 15 dcembre 2006. Contacts Relations Investisseurs +352 4792 2414 [email protected] Eurostoxx50

Evolution boursireArcelor 300 275 250 225 200 175 150 125 100 75 Sept 05 Nov 05 Jan 06 Mars 06 Mai 06 Juil 06 Sept 06 Nov 06 Jan 07 MSCI Metals and Mining

Evolution boursire Le graphique reprend lvolution boursire dArcelor de septembre 2005 fvrier 2007. Le 27 janvier 2006, laction Arcelor a enregistr une revalorisation significative de son cours suite lannonce de loffre publique dachat de Mittal Steel sur Arcelor. Loffre de Mittal Steel a t recommande par le Conseil dadministration dArcelor en date du 25 juin 2006.

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Rapport Consolid de Gestion du Groupe

Arcelor a continu son processus de croissance et de consolidation au cours de lanne 2006. La socit a renforc sa position de leader mondial dans lindustrie sidrurgique. Paralllement une demande mondiale daciers haute performance en croissance, Arcelor sest tabli en tant que fournisseur dacier de haute qualit, offrant des solutions acier innovantes, et ce sur tous ses principaux marchs, y compris lautomobile, la construction et llectromnager.


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Environnement EconomiqueLconomie mondiale soutient la croissance du secteur de lacier, dautant plus que cette industrie est en pleine consolidation.

En 2006, la croissance du PIB mondial a t de 3,9%, dpassant les prcdents pics des annes 2000 et 2004. Cette performance repose dune part sur le redressement europen - aprs cinq annes de croissance ralentie - et dautre part sur la vigueur des pays mergents. Cette volution sest accommode du dbut du ralentissement de lconomie amricaine au second semestre sous leffet dune politique montaire plus restrictive. Cependant, sur lanne, la croissance du PIB amricain est demeure soutenue 4%. Les prix levs du ptrole ont continu de bnficier aux pays exportateurs quils soient du Moyen-Orient ou de la Confdration Russe (CEI). La hausse des prix des matires premires a galement contribu au soutien de la croissance des pays dAmrique latine et dAfrique. Lactivit des pays de lEst de lEurope a t alimente par la reprise de lEurope des 15. Enfin, la Chine et lInde ont poursuivi leur croissance rapide en permettant lensemble de la zone Asie de crotre au rythme de 7,5% en 2006. Lanne 2006 a t marque par une forte progression de la production industrielle (4,5%). Cette performance la meilleure depuis lanne 2000 repose sur un rythme lev dinvestissement et une nette hausse des changes mondiaux. La production industrielle a t particulirement forte dans les conomies matures. En Allemagne, elle a cru de 6%, et en Europe des 10, la croissance de la production industrielle est passe deux chiffres. La Chine a men cette production mondiale, avec une croissance industrielle de 20% en 2006. La fin de lanne 2006 a vu se mettre en place un resserrement des politiques montaires en rponse au niveau record des liquidits mondiales et un regain progressif des tensions inflationnistes. Cependant, les niveaux des prix sont rests contenus (+3,2% aux tats-Unis et +2,1% pour la zone Euro) principalement aids par les prix modrs des produits de consommation imports dAsie.

En moyenne, la monnaie amricaine sest tablie 1,26 dollar pour 1 euro, repoussant ainsi les craintes lies au dficit record atteint par la balance des comptes courants des tats-Unis. Cependant, le dollar a cd du terrain la fin de lanne pour stablir 1,33 dollar pour 1 euro sous linfluence de lamorce du ralentissement conomique amricain et dun diffrentiel de taux plus dfavorable au dollar. En 2006, la production mondiale dacier brut a t denviron 1 240 millions de tonnes, soit 8,6% de plus quen 2005. Des contrastes entre les diffrentes rgions ont pu tre constats ; la majorit de cette croissance provient de la sidrurgie chinoise, dont la production a augment de 17,7% pour atteindre 419 millions de tonnes. En consquence, la Chine a reprsent 33,7% de la production mondiale, compar 31% en 2005. LAsie produit plus de la moiti de lacier mondial (53,7%). Lanne 2006 demeurera une anne de forte demande dacier dans les pays mergents. Cette forte demande sexplique par le rythme soutenu de la croissance mondiale, dune importante demande de biens dquipement et dune reprise de la constitution de stocks aux tats-Unis et en Europe. Une croissance mondiale mieux repartie a favoris une nette reprise des investissements. Au plan mondial, les dpenses dinvestissement ont progress de 6% en 2006 comparativement 2005, jouant ainsi un rle moteur dans lentretien de la croissance principalement dans les pays mergents. La persistance de revenus levs dus aux recettes tires de lnergie et des matires premires ont permis ces pays de dvelopper leurs projets dinfrastructure, de construction et dinvestissements industriels. Les dpenses dinvestissement ont progress de 8,9% dans la zone CEI, 13% en Chine, 7,8% en Inde et de 9,7% en Amrique latine.

En 2006, la consommation apparente daciers finis sest nettement accrue dans le monde. La forte demande de biens dinvestissement a entran lensemble de lindustrie et en consquence la demande mondiale de biens incorporant de lacier. Lanne sest caractrise par une convergence des rythmes de croissance de la consommation apparente entre les grandes rgions du monde. Les principaux secteurs consommateurs dacier ont connu une anne trs favorable. Ils ont exerc une demande croissante dacier pour satisfaire une production en nette volution comme dans les secteurs de la construction mcanique, de la construction mtallique ou des moyens de transport. Les investissements dans le secteur de la construction se sont accrus un rythme lev en raison dune force demande pour les aciers destins la construction. Dans un contexte de croissance rapide de lconomie mondiale, tous les secteurs consommateurs dacier ont progress de manire significative, cependant des rythmes diffrents selon les rgions. Les importations ont connu une trs forte hausse en Europe et aux tats-Unis. En Europe des 25, le taux de pntration des importations a atteint son plus haut niveau au 3me trimestre 2006 (avec plus de 19%). Cette progression provient dune forte augmentation des importations denviron 50% dont la plupart vient de Chine. Sur le march amricain, les importations ont jou depuis longtemps un plus grand rle quen Europe. Les produits finis, qui reprsentent 33 millions de tonnes, ont progress, et les importations en provenance dAsie ont doubl au cours de lanne. Les importations chinoises ont augment elles seules de 133%, faisant de ce pays le second pays fournisseur dacier aprs le Canada.


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Lanne 2006 demeurera une anne de forte demande dacier dans les pays mergents. Cette demande sexplique par le rythme soutenu de la croissance mondiale, dune importante demande de biens dquipement et dune reprise de la constitution de stocks aux tats-Unis et en Europe.

Au cours de lanne 2006, lindustrie sidrurgique a pu bnficier des premiers effets des progrs de la consolidation mondiale. Une plus grande discipline de production a favoris une rduction de loffre dabord aux tats-Unis, puis en Europe. Aprs une anne 2004 marque par un important mouvement de stockage et une anne 2005 caractrise par un exceptionnel mouvement de rduction des stocks de produits finis, lamplitude des cycles amricains et europens sur lanne 2006 apparat moins inquitante.

Un certain nombre de facteurs peuvent expliquer cette volution favorable : le contexte dune croissance mondiale et industrielle soutenue ; une demande mondiale dacier favorable dans les marchs matures comme dans les marchs mergents en croissance rapide ; un rle plus marqu de linnovation dans loffre de produits sidrurgiques ; la vente de services valeur ajoute accompagnant les produits, tels que la distribution, le juste--temps, la mise en uvre de solutions adaptes ; une extension des contrats annuels rducteurs de variations brusques des prix ; une plus grande discipline de production favorise par la consolidation pour viter les excs doffre sur les marchs.

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Commentaires sur lexercice 2006Les diffrents segments sont prsents dans ce rapport de la faon dont est rpartie et gre lactivit par Arcelor Mittal. Les chiffres 2005 ont t actualiss en consquence.

Arcelor a continu son processus de croissance et de consolidation tout au long de lanne 2006. La socit a renforc sa position de leader mondial de lindustrie sidrurgique. Dans un contexte de demande mondiale croissante daciers haute performance, Arcelor sest tabli en tant que fournisseur numro un des aciers de haute qualit, offrant des solutions aciers innovantes ses principaux marchs, y compris lautomobile, la construction et les biens dquipement. En particulier, le Groupe a renforc ses positions dans les aciers plats carbone et les aciers destins lautomobile. En 2006, le secteur a connu des niveaux dactivit levs, ce qui a permis une volution positive des prix sur lanne. Une forte demande dacier a galement man de lEurope de lEst. Dimportants investissements ont t raliss en Europe, y compris ladaptation de sites de production, la rorganisation des lignes de production permettant une rduction des cots de production, ainsi que des amliorations au niveau des flux de production, augmentant ainsi la productivit. Le Groupe a russi dvelopper de nouvelles sources de croissance en Amrique du Nord et du Sud, ainsi quen Chine. En 2005, suite lintgration complte de CST au Brsil, lentreprise a lanc un projet dexpansion 7,5 millions de tonnes. La capacit de production maximale devrait tre atteinte au cours de lanne 2007. Le projet prvoit galement linstallation dun grand complexe de production de coke, la construction dun nouveau haut-fourneau et dune nouvelle acirie en coule continue, ainsi que des amliorations au niveau de linfrastructure. Dautres investissements sont prvus au Brsil en aval, avec notamment lextension de la capacit de laminage chaud, laugmentation des capacits de parachvement et de revtement de Vega do Sul. Avec lacquisition dbut 2006 du sidrurgiste canadien Dofasco, lun des sidrurgistes les plus efficaces et les mieux situs de la rgion ALENA, Arcelor

a vraiment renforc sa prsence industrielle en Amrique du Nord. Le Groupe confirme ainsi sa position de leader incontest dans le march des aciers automobiles. Le segment des produits Longs offre le mix produit le plus tendu du march. En Europe, cette entit a une base industrielle solide qui permet de fournir des aciers de haute qualit ses clients. Le chiffre daffaires du segment Long Carbone dArcelor a augment en 2006. Des prix plus hauts ainsi que de larges volumes ont contribu aux bnfices. Avec Arcelor Brasil, la socit sidrurgique la plus importante dAmrique latine qui regroupe les activits du Groupe au Brsil et en Argentine, le segment a gnr des marges fortes et saines en 2006. En Afrique du Nord, Arcelor sest dvelopp par lacquisition de parts majoritaires dans Sonasid au Maroc, anticipant ainsi la forte croissance du march de la construction prvue dans cette rgion. Respectant la stratgie de croissance long terme du Groupe, Arcelor a acquis une part hauteur de 38,41% dans Laiwu Steel Corporation, le plus grand producteur de profils et poutrelles en Chine. Grce lexcellence des activits dArcelor, Laiwu pourra profiter de la technologie et de linnovation, ainsi que de lapprovisionnement exhaustif provenant du rseau commercial international tendu dArcelor. Ce partenariat doit encore tre approuv par les autorits de Pkin. En ce qui concerne lactivit Trfileries, le Groupe entend poursuivre sa stratgie de consolidation quil a entame en Europe, et tendre ses activits en Asie, tout en se positionnant comme le leader mondial capable doffrir des solutions acier pour des projets requrant ses capacits suprieures dans le domaine de la R&D et de linnovation. La demande dacier inoxydable a nettement repris en 2006, grce une consommation mondiale en forte hausse et malgr une envole du prix du nickel. La demande tait particulirement soutenue en Europe, aux tats-Unis et au Brsil, et les prix nont cess progresser au cours des neuf premiers mois de lanne. Loffre est reste

tendue, malgr une forte augmentation de la production chinoise. En fvrier 2006, Arcelor a inaugur Carinox, la nouvelle acirie Charleroi, en Belgique. La nouvelle usine dacier inoxydable, qui reprsente un investissement total de 241 millions deuros, a une capacit de production de lordre de 1 million de tonnes par an. Au Brsil, la demande et le prix de base ont tous deux augment sur le march intrieur, en raison dune croissance de lactivit industrielle et de trs bonnes conditions de march. Grce une consommation leve sur le march intrieur, Acesita a t capable daugmenter ses parts de march. En Inde, le segment Acier Inoxydable dArcelor a inaugur les installations de la socit IUP Jindal Metals & Alloys Ltd, une Joint-venture entre Jindal Saw Limited et la filiale dArcelor IUP (Imphy Ugine Precision). Cette nouvelle usine, situe Bahadurgarh, Haryana, en Inde, a une capacit de production denviron 1 500 tonnes par mois, et traite de laminage de prcision de lacier inoxydable et des bandes dalliage. La croissance rapide du march indien est un axe important pour les activits inox dArcelor. En ce qui concerne AM3S, les conditions de march en 2006 ont t favorables dans la plupart de ses marchs, lexception de lEurope du Sud, qui a souffert dimportations accrues en provenance dAsie, dans la deuxime partie de lanne. La position dArcelor dans la distribution mondiale dacier est unique dans lindustrie sidrurgique. Lentit peut se prvaloir dun rseau mondial de centres de distribution, de centres de service et dunits offrant des solutions pour la construction et les fondations dans les projets dinfrastructure. En tant quentit totalement ddie ses clients, le secteur de la distribution et de

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AR2006_FR