Assemblée Générale 2010 - Groupe Casino · 2018. 11. 9. · ASSEMBLEE GENERALE 2010 7 FP/LP : EXPANSION SOUTENUE EN 2009 Stabilité des ventes de Franprix à magasins comparables

Assemblée Générale 2010 29 avril 2010

ASSEMBLEE GENERALE 2010 2

Responsabilité sociale et environnementale

Gouvernement d’entreprise

Perspectives & Conclusion

Performance 2009

Résultats

Principales résolutions

3 ASSEMBLEE GENERALE 2010

FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2009

Un modèle économique résistant ► Stabilité des ventes en organique hors essence

► Repli modéré de l’EBITDA et du ROC

► Progression sensible du résultat net

Amélioration significative de l’efficacité opérationnelle ► Objectifs de réduction de coûts et de stocks dépassés

► Maîtrise des investissements

Renforcement de la flexibilité financière ► Amélioration significative de la génération de free cash flow*

► Mise en œuvre rapide du programme de cessions, réalisé aux deux tiers

* Free cash flow = CAF + Variation de BFR - Capex


Jusqu’en 1997, Casino était un acteur franco-

français de taille moyenne, présent sur les formats

hypermarchés et supermarchés

A partir de 1997, Casino a remodelé son

portefeuille d’activités en France et s’est

développé de manière sélective à l’international, en

particulier dans les pays émergents


FRANCE: MIX DE FORMATS FAVORABLE

En France, Casino a su adapter son

portefeuille d’actifs aux attentes

des consommateurs…

► Acquisition de FP/LP, de Cdiscount et du

co-contrôle de Monoprix sur la période

1997-2000

…et bénéficie d’un mix de formats

favorable

► Les formats de proximité et de discount

représentent deux tiers du CA…

► ….et sont les formats les plus porteurs et

les plus rentables

Proximité

Autres

2000 2009

FP/LP

Répartition du CA France

44%

35%

2% 8%

38%

31%

19% 23%

HM 53%

35%

6%

6%

1997


RÉSISTANCE DES FORMATS DE PROXIMITÉ

Stabilité des ventes de Casino Supermarchés** et de Monoprix en 2009

Poursuite de l’optimisation du parc de magasins des supérettes (444 ouvertures et 417 fermetures sur l’année)

-1,7% -1,4%**

-0,1%

-4,1%

Casino SM Monoprix Supérettes Proximité

Croissance organique* des ventes

2009 vs 2008

* Hors essence

** -0,1% hors impact de l’arrêt des contrats d’affiliation

Des enseignes au positionnement différencié

► Casino Supermarchés : choix, qualité, service

► Monoprix : un concept unique de supermarché urbain

► Supérettes : offre alimentaire de proximité et de service sur des surfaces de 50 à 400 m2


FP/LP : EXPANSION SOUTENUE EN 2009

Stabilité des ventes de Franprix à magasins

comparables en 2009

Leader Price pénalisé par la contraction

des dépenses de la clientèle du discount

Expansion soutenue en 2009: 80 Franprix

et 49 Leader Price

Bonne tenue des ventes totales

de Franprix / Leader Price : -1,4% en organique

Franprix – Leader Price : des concepts porteurs, offrant des retours

sur capitaux élevés

► Franprix : un concept fort de proximité urbaine

► Marque Leader Price : choix et excellent rapport

qualité-prix

► Des modèles économiques attractifs

pour les franchisés


CDISCOUNT : RENFORCEMENT DU LEADERSHIP

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

>1 000

Chiffre d’affaires TTC (M€)

x7

Leader du e-commerce B to C

en France

► Image prix forte

► Présence sur tous les secteurs

du non alimentaire

Croissance à 2 chiffres des ventes

en 2009, supérieure à celle

de ses principaux concurrents*

* Panel ICE 30

De nouvelles initiatives pour renforcer

le leadership

► Point retrait en magasins - Géant Casino

et supérettes

► Développement de la marque propre

Accélération des synergies achats

& logistique avec le Groupe


POURSUITE DE LA TRANSFORMATION DU MODÈLE DES HYPERS

Politique commerciale maîtrisée de Géant Casino en alimentaire

Poursuite du repositionnement de l’offre en non alimentaire au profit des familles les plus porteuses

Réduction des capitaux employés

► Réduction des stocks

► Transfert de surfaces à Mercialys

Effort significatif de réduction des coûts en 2009

Nouvelle organisation HM/SM pour renforcer la dynamique commerciale


CASINO : BEST-IN-CLASS SUR LA MARQUE PROPRE

Programme court « la prochaine

fois c’est chez moi »

20

30

40

50

60

2004 2009

Evolution de la quote-part

volume MDD & PP*

> +15 pts CAGR ventes

2004-2009 : +10%

Communication Innovations Développement

Durable Communication

Des initiatives renforcées

Un track record dynamique

* PGC-FI

2004 2009

Source : Casino


CONTRIBUTION CROISSANTE DE L’INTERNATIONAL AU CHIFFRE D’AFFAIRES

* 2010 Pro forma, i.e. inclus Ponto Frio et Casas Bahia en année pleine

Pays émergents

Autres International

2000 2009*

France

Répartition du CA Groupe

76%

13%

3%

35%

62%

11%

Politique de croissance externe sélective

► Acquisition de Big C en 1999

► Prise de participation dans Exito en 1999 et acquisition du contrôle en 2007

► Prise de participation dans GPA en 1999 et du co-contrôle en 2005

Remodelage du portefeuille d’actifs

► Cessions de Smart & Final (2007), de la Pologne (2006), de Taïwan (2006), et de

Super de Boer (2009)


UN PORTEFEUILLE D’ACTIFS CENTRE SUR DES PAYS A FORT POTENTIEL

* 2010 Pro forma, i.e. inclus Ponto Frio et Casas Bahia en année pleine

Autres

8%

Brésil

43%

Colombie

21%

Argentine

3%

Venezuela

7%

Thaïlande

14%

Répartition du CA de l’international - 2009*

Uruguay 3%

Vietnam 2%

Quatre pays clés: Brésil, Colombie, Thaïlande, Vietnam

Population importante et jeune

Croissance économique élevée

Une distribution organisée encore minoritaire


LEADER SUR UNE POPULATION DE 400 MILLIONS D’HABITANTS

* 2010 proforma avec Ponto Frio & Casas Bahia en année pleine

** sur le segment des hypers

*** hors affiliés 13

~ 4,4M m2 de surface de vente

~ 190 000 employés

~2 200 magasins dont ~ 300 hypers

Volume

d’affaires: 20 Mds€

CA: près de 11 Mds€

Volume: c. 22Mds€

CA: c. 18Mds€

~ 3,9M m2 de

surface de vente

~9,400 magasins

dont 112 hypers***

~ 76 000 employés

International* France

# 1

# 2 #1**

# 1


N°1 DE LA DISTRIBUTION EN AMERIQUE DU SUD

Ventes totales en forte hausse (+29%*)

Croissance très élevée des ventes

à magasins comparables (+12,7%*),

tant en alimentaire qu’en non alimentaire

Développement de l’e-commerce

Développement en non alimentaire par

croissance externe

Recul modéré des ventes (-2,2%*)

dans un contexte économique médiocre

Effort significatif de réduction

de la base de coûts permettant

de maintenir les marges

BRÉSIL COLOMBIE

* Données publiées par les sociétés


FORT DYNAMISME DE L’ASIE

Très forte progression

des ventes (>30%), portée

par une croissance à magasins

comparables élevée

9 hypermarchés à fin 2009

Amélioration très significative

de la rentabilité

THAÏLANDE VIETNAM

Croissance des ventes portée par

l’expansion (12 ouvertures en 2008)

Amélioration de la tendance

de l’activité de distribution

en fin d’année

Progression du ROC traduisant

la solidité du modèle dual

commerce-immobilier


2009 : UNE ANNÉE DE FORTE CRÉATION DE VALEUR IMMOBILIÈRE

Accélération du développement de Mercialys

► Progression des revenus locatifs de +15,5%, dont +6,1% en organique

► Apport par Casino de 25 projets Alcudia/Esprit voisin, à fort potentiel

de restructuration

► Un portefeuille d’actifs valorisé à 2,4 Mds€ (+18%)

Poursuite de la stratégie de rotation des actifs

► Cession d’actifs immobiliers à maturité en France

► Cession de 2 galeries commerciales en Pologne dans le cadre du partenariat

avec Whitehall

Démarrage de l’activité de promotion de centrales photovoltaïques

(GreenYellow)

Patrimoine immobilier Groupe valorisé à 6,3 Mds€ au 31/12/2009


LE REMODELAGE DU PORTEFEUILLE D’ACTIFS A AINSI PERMIS UNE HAUSSE SIGNIFICATIVE DU RESULTAT OPERATIONNEL COURANT DEPUIS 2000…

Progression de +40% du chiffre d’affaires consolidé de 19,1Mds€ en 2000 à 26,8Mds € en 2009

Quasi doublement du résultat opérationnel courant

Amélioration sensible de la marge opérationnelle à la fois en France et à l’International

ROC – M€

1 209

2000 2009

653

583

804 70

406

France International Groupe

2000 2009

4,5%

3,4%

Marge opérationnelle

4,5%

4,0%

4,5%

1,5%

France

International


… QUI S’EST ACCOMPAGNÉE D’UN RENFORCEMENT SENSIBLE DE LA FLEXIBILITÉ FINANCIÈRE

Aujourd’hui, le Groupe a « digéré » ses opérations de croissance externe

(FP/LP, Monoprix, Brésil, Colombie…)

Depuis 2005, le ratio de DFN/EBITDA a été significativement réduit

sous l’effet :

► Des cessions d’actifs

► Et de la progression continue de l’EBITDA

2000 2009

Evolution de la dette financière nette (Mds€)

2005

5,0x

3,5x

2,2x

DFN/EBITDA

* retraité IFRS

4,1

5,4 5,2*


Résultats

Performance 2009






RECUL LIMITÉ DE L’EBITDA ET DU ROC EN ORGANIQUE

Activités poursuivies en millions d'euros 2008 2009 Variation

Variation en organique

Volume d’affaires* 36 144 36 842 +1,9%

Chiffre d’affaires HT 27 076 26 757 -1,2% -1,0%

Marge commerciale 7 026 6 921 -1,5%

En % du CA 26,0% 25,9% -8 bp

EBITDA** 1 909 1 849 -3,2% -1,0%

Marge d’EBITDA 7,1% 6,9% -14 bp +0 bp

Dotations aux amortissements 643 639 -0,5%

Résultat Opérationnel Courant 1 266 1 209 -4,5% -2,5%

Marge Opérationnelle Courante 4,7% 4,5% -16 bp -7 bp

* Chiffre d’affaires à 100% des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe (y compris les sociétés mises en équivalence).

Il intègre également le chiffre d’affaires réalisé sous-enseigne par l’activité franchise.

** EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants


VENTES STABLES EN ORGANIQUE HORS ESSENCE

Evolution du chiffre d’affaires

Organique Périmètre Change

27 076

-1,0%

26 757

-0,6% +0,4% -1,2%

2008 2009

Croissance organique


Organique

Organique hors essence

-

3,8%

-2,7%

4,9% 5,0%

-1,0%

-0,1%

Baisse modérée des ventes en France, reflétant la résistance des formats de

proximité et la croissance à deux chiffres de Cdiscount

Croissance organique soutenue tant en Amérique du Sud (+5,7%)

qu’en Asie (+5,1%)

en M€


RECUL MODÉRÉ DU ROC EN ORGANIQUE


1 266

-2,5%

1 209

-0,5% -1,4%

-4,5%

2008 2009

Baisse contenue du ROC France

► Bonne tenue de la marge commerciale grâce au mix de formats favorable

► Baisse des coûts d’exploitation (hors amortissements) permise par le plan d’économies

de coûts

Croissance soutenue du ROC à l’international reflétant

► La croissance solide des ventes

► L’efficacité des plans de réduction des coûts


2008 2009

-9,7% en organique

+15% en organique

1 209

804

406

-2,5% en organique

1 266

904

362

Evolution du ROC

ROC publié (M€) &

progression du ROC en organique

en M€

23 ASSEMBLEE GENERALE 2010 (1) Sur la base du nombre total d’actions AO+ADP

Activités poursuivies en millions d'euros 2008 2009 Variation

ROC 1 266 1 209 -4,5% Autres produits et charges opérationnelles

(81) (37)

Coût de l’endettement financier net (371) (343)

Autres produits et charges financières (16) (2)

Résultat avant IS 798 828 +3,7%

Impôt sur les bénéfices (217) (201)

Quote-part de résultats des sociétés MEE 14 6

Résultat net des activités poursuivies 595 633

Dont, Part du Groupe 499 543 +8,6%

Résultat net normalisé 640 645

Dont, Part du Groupe 538 534 -0,8%

En euros

BNPA dilué(1) 4,23 4,75 +12,2%

BNPA normalisé dilué(1) 4,58 4,67 +1,8%

HAUSSE SENSIBLE DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE : +8,6%


AMÉLIORATION SIGNIFICATIVE DE LA GÉNÉRATION DE FREE CASH FLOW

en millions d'euros 2008 2009

CAF 1 352 1 292

Variation de BFR (44) 219

Dont var. BFR Marchandises 148 (12)

CAPEX (1 222) (810)

FREE CASH FLOW 86 701

Très bonne maîtrise du BFR marchandises

► Impact de la LME compensé dès 2009 notamment par la réduction des stocks de -2,3 jours (pour un objectif de -2 jours)

Discipline accrue en matière d’investissements

► Expansion centrée en France sur les formats porteurs et peu consommateurs de cash

► Baisse des investissements en Colombie et Thaïlande après deux années d’expansion soutenue


BAISSE SIGNIFICATIVE DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE

DFN au

31/12/08

Free cash flow

DFN au

31/12/09

Dividendes versés

(360)

701

(4 851)

(4 072)

Augm. Capital

(361)

Acquisitions*

Dont :

- Ponto Frio

Dont :

- Super de Boer

- Immobilier (France & International)

700

Cessions

145 Autres

(46)

en M€

* Hors rachat des minoritaires de FP/LP et de Carulla, sans effet matériel

sur la dette financière nette


AMÉLIORATION DE LA FLEXIBILITÉ FINANCIÈRE

Réduction significative de la dette financière nette

► Amélioration de la génération de free cash flow

► Réalisation aux deux tiers du programme de cession

en millions d'euros 31/12/2008 31/12/2009

Capitaux propres 7 031 7 916

Dette Financière Nette 4 851 4 072

Dont options de vente des minoritaires 626 80

DFN/capitaux propres 69% 51%

DFN/EBITDA 2,5x 2,2x


DIVIDENDE PROPOSÉ EN PROGRESSION DE +4,7%

2008 2009

2,53

2,65 +4,7%

Dividende ordinaire par action

Casino propose à l’AG du 29 avril 2010 un dividende de 2,65 euros par action

► Il sera mis en paiement le 10 mai 2010


ACCÉLÉRATION DE LA CROISSANCE ORGANIQUE AU 1ER TRIMESTRE 2010

Evolution du chiffre d’affaires


6 256

+3,5%

6 609

+3,4% -1,2%

+5,6%

Q1 2009 Q1 2010

Croissance organique (hors essence)

France International Group

T1 2010

T4 2009

Progression soutenue du chiffre d’affaires au 1er trimestre 2010: +5,6%

Contribution accrue de l’International: 36% du chiffre d’affaires du Groupe

Accélération sensible de la croissance organique par rapport au T4 2009: +2,6%

(hors essence) vs -0,2%

► Bonne performance de l’ensemble des formats de proximité en France

► Croissance à deux chiffres à l’International


-0,9%

-2,7%

2,6%

-0,2%

10,2%

4,7%


AMÉLIORATION SENSIBLE DE LA TENDANCE D’ACTIVITÉ EN FRANCE

France

0,4%

Casino

Supermarchés

Monoprix

Supérettes

FP/LP

Autres

secteurs

France

Croissance organique du Chiffre d’affaires – T1 10

Bonne performance des formats de proximité en France ► Amélioration sensible des ventes à magasins comparables de Casino Supermarchés

► Excellente performance de Monoprix, avec des ventes à magasins comparables en hausse de

+2,4%, démontrant à nouveau le succès du positionnement différencié de l’enseigne

► Solide performance de Franprix avec des ventes à magasins comparables à +0,6%, portées

par la hausse du trafic

Amélioration de la tendance d’activité de Géant Casino et de Leader Price au cours de la période

► Traduisant les premiers effets du réinvestissement dans les prix des gains achats résultant de la massification des marques propres et premiers prix.

Cdiscount a maintenu une croissance élevée de ses ventes

3,7% 3,4%

-1,2%

-3,5%

6,4%

-0,9%

Géant

Casino


NETTE ACCÉLÉRATION DE LA CROISSANCE ORGANIQUE À L’INTERNATIONAL

Croissance organique à deux chiffres en Amérique du Sud, notamment sous

l’impulsion du très fort dynamisme du Brésil ► Excellente performance des ventes à magasins comparables de GPA à +18,1%*, portée à la

fois par l’alimentaire et le non alimentaire et l’ensemble des formats

► Croissance très élevée des activités de e-commerce: +65,3%* (TTC)

Nette amélioration des ventes à magasins comparables en Colombie ► Ventes à magasins comparables en hausse de + 2,6% vs -0,8% au T4 2009

Croissance organique robuste en Asie ► Amélioration des ventes à magasins comparables en Thaïlande

► Poursuite du très fort dynamisme au Vietnam

Amérique

du Sud Asie International

Croissance organique

13,3%

7,3% 10,6%

4,9% 6,7%

4,8%

T1 2010

T4 2009


RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 28/02/2010

Groupe Rallye

48,6%

Actionnariat

individuel 6,7%

Investisseurs

Institutionnels

38,3%

Galeries Lafayette

1,9%Descendants G.

Guichard 1,4%

Pee Salariés

Casino 2,7%

Autocontrôle 0,4%

Nombre total d’actions Casino au 28/02/2010 : 110 360 987 actions

65 840 actionnaires individuels

Groupe

Rallye

Galeries

Lafayette

Descendants

G. Guichard PEE Public

Droits de vote 60,9% 1,8% 1,9% 2,7% 32,7%


PARCOURS BOURSIER DE CASINO

40

50

60

70

80

Apr 09 May 09 Jun 09 Jul 09 Aug 09 Sep 09 Oct 09 Nov 09 Dec 09 Jan 10 Feb 10 Mar 10 Apr 10

+52%

€

+29%

* CAC 40: dividendes réinvestis; Casino: dividende ordinaire versé au titre de 2009 réinvesti (2.53€) et après prise en compte du dividende en action Mercialys

Casino*

CAC 40*

Au 28 avril

2010



Performance 2009

Résultats





LE GROUPE DISPOSE DE FONDAMENTAUX SOLIDES POUR SON DÉVELOPPEMENT FUTUR

En France

► Prépondérance des formats de proximité et de discount

► Leader sur la proximité

► Leader du e-commerce non alimentaire B to C

► Leader sur la MDD en quote-part volume

Leader sur une population de 400 millions d’habitants dans des pays

à fort potentiel de développement

► N°1 au Brésil et en Colombie

► N°2 en Thaïlande, seul acteur en hypermarchés au Vietnam

Expertise reconnue en matière de création de valeur immobilière

Structure financière solide


Refonte de l’offre de Géant Casino en non alimentaire

Renforcement des synergies Géant Casino & Cdiscount

Développement de l’offre Santé, des services financiers et de l’offre

en non alimentaire

Réduction des surfaces en hypermarchés

Programme Alcudia/Esprit voisin

MULTICANAL EN NON ALIMENTAIRE

DÉVELOPPEMENT DE LA MARQUE PROPRE

CRÉATION DE VALEUR IMMOBILIÈRE

EN FRANCE LES CHANTIERS STRUCTURANTS SE POURSUIVENT

Economies de coûts

Réduction des stocks

EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE


Près de 100 ouvertures de magasins Franprix et Leader Price

Poursuite de l’expansion de Casino Supermarchés et de Monoprix

Développement du réseau de supérettes Spar et Vival en franchise

Massification des achats à marque propre

Développement de relations de partenariat avec les fournisseurs

stratégiques

Réinvestissement des gains achats

ACCÉLÉRATION DE L’EXPANSION

SUR LES FORMATS DE PROXIMITÉ ET DE DISCOUNT

AMÉLIORATION DES CONDITIONS D’ACHATS

RENFORCEMENT DE LA COMPÉTITIVITÉ PRIX

DES ENSEIGNES

TROIS PRIORITES EN 2010 POUR RENFORCER LA DYNAMIQUE COMMERCIALE


RENFORCEMENT DE LA COMPÉTITIVITÉ PRIX DE GÉANT CASINO


Profil de croissance renforcé par l’acquisition d’une position de numéro 1 sur le non alimentaire

Renforcement du leadership

► Programme d’expansion ambitieux

► Développement du e-commerce

► Développement des services financiers

Reprise d’une expansion soutenue

Poursuite du programme de rationalisation des enseignes

Elargissement de l’offre

► Développement de la marque propre et des services financiers

► Déploiement de dunnhumby

Développement de l’immobilier commercial

BRÉSIL

COLOMBIE

ACCÉLÉRATION DE LA CROISSANCE À L’INTERNATIONAL (1/2)


Déploiement accéléré du modèle dual commerce & immobilier

► 5 ouvertures d’hypermarchés et de galeries par an sur la période 2010-2012

► Agrandissement de galeries commerciales

Développement de nouveaux formats (convenience & combo)

Renforcement des initiatives commerciales (marque propre, fidélité)

Maintien d’une croissance forte et rentable par une politique d’expansion ambitieuse

► 5 ouvertures par an sur la période 2010-2012

Capitaliser sur les points forts du modèle Casino

► Modèle dual Commerce & Immobilier

► Développement de la marque propre et des services financiers

► Introduction de la carte de fidélité

THAÏLANDE

VIETNAM

ACCÉLÉRATION DE LA CROISSANCE À L’INTERNATIONAL (2/2)


CONCLUSION

Casino a été au rendez-vous de ses objectifs opérationnels en 2009

(coûts, stocks, capex)

Le Groupe a accru significativement sa flexibilité financière et confirme

son objectif d’un ratio DFN/EBITDA inférieur à 2,2x à fin 2010,

notamment par la poursuite du plan de cessions d’actifs d’1 milliard d’euros

En France Casino vise le renforcement de ses parts de marché,

grâce à l’amélioration de la compétitivité prix de ses enseignes et

à l’accélération de l’expansion sur les formats de proximité et de discount

A l’international, la qualité des actifs du Groupe, sur des pays à fort

potentiel, permet d’anticiper une croissance élevée et rentable en 2010

41 ASSEMBLEE GENERALE 2010 ASSEMBLEE GENERALE 2010 41

Responsabilité sociale et

environnementale

Performance 2009


Résultats




AGIR EN COMMERÇANT RESPONSABLE: UNE DÉMARCHE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE D’ENTREPRISE

2002: Élaboration d’une Charte de Développement Durable

► 10 engagements, en adéquation avec les valeurs du Groupe

► Une organisation dédiée, à travers un Comité DD composé de 50 experts et 10 correspondants

dans les filiales internationales

► Un processus de reporting annuel structuré et fiable

2009: Signature du Pacte mondial des Nations Unies

► Respect des 10 principes fondamentaux du Pacte en faveur des droits de l’homme, des droits du

travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption

► Définition d’un programme d’actions spécifiques et concrètes pour 2010, par exemple:

• Recrutement, en France, de 100 jeunes diplômés issus des quartiers défavorisés, de 50

collaborateurs et 50 stagiaires en situation de handicap, et de 150 seniors

• Finalisation de la Charte Ethique Groupe, applicable aux 200 000 collaborateurs du Groupe


Poursuite des engagements en matière de nutrition

► Casino, 1er distributeur à signer en 2008 une Charte nutritionnelle validée par le PNNS*

► Un total de 588 recettes de produits Casino optimisées à fin 2009, soit une réduction totale de

plus de 1200 tonnes de sucre, 90 tonnes de sel et 650 tonnes de matières grasses

► Extension des gammes Casino Bio (176 références à fin 2009) et des produits Casino

labellisés Fairtrade / Max Havelaar (51 références à fin 2009)

Franchissement du cap des 400 produits portant l’Indice Carbone Casino

► Indice Carbone Casino: le 1er étiquetage environnemental complet, lancé en 2008

► Objectif: 650 références d’ici à fin 2010

Suppression de l’huile de palme dans les produits Casino

► D’ici fin 2010, plus de 200 références alimentaires garanties sans huile de palme, sur un total

de 600 produits concernés

► Une initiative partagée par toutes les enseignes du Groupe en France (y compris produits

Leader Price et Monoprix)

PRINCIPALES RÉALISATIONS 2009 1.CONSOMMATION RESPONSABLE

* PNNS: Plan National Nutrition Santé


Réalisation d’un 2ème bilan Carbone:

► Diagnostic approfondi des émissions de gaz à effet de serre de nos activités de distribution en

France selon la méthode développée par l’ADEME

► Réduction de nos émissions de gaz à effet de serre de 1,5 millions de tonnes éq. CO2 en 2004

à 1,2 millions en 2008

► Objectif: diminuer nos consommations d’énergie et nos émissions de gaz à effet de serre de

2,5% par an

Des camions plus silencieux et moins polluants

► Mise au point, par notre filiale logistique Easydis et ses partenaires, de camions aménagés

selon la norme hollandaise PIEK: limite de bruit à 60dB à 7m

► Déploiement sur 5 camions depuis mars 2010 assurant les livraisons de 6 supermarchés en

région parisienne

► Mise en circulation, au 1er semestre 2010, de 10 camions PIEK-azote: propriétés

supplémentaires en termes de bruit, d’environnement (économie de 19 tonnes de CO2 par an

par camion) et de sécurité alimentaire

PRINCIPALES RÉALISATIONS 2009 2.PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT


Création de GreenYellow

► Filiale spécialisée dans la conception et la promotion de centrales photovoltaïques

Un ambitieux programme de développement

► Déploiement sur les sites du Groupe situés au Sud d’une ligne Bordeaux-Grenoble,

en Corse et à la Réunion, soit un potentiel de plus de 250 mW

► Équipement des toitures et parkings de bâtiments commerciaux et industriels de tiers

Premières réalisations

► Construction de 8 centrales, d’une puissance de 17,5 mW, à La Réunion, Mayotte et

en France métropolitaine

► Mise en service prévue en 2010

PRINCIPALES RÉALISATIONS 2009 3.DÉVELOPPEMENT DE LA PRODUCTION D’ÉNERGIE SOLAIRE


PRINCIPALES RÉALISATIONS 2009 4.RELATIONS SOCIALES ET SOCIÉTALES

Obtention du label diversité, en mai 2009

► Preuve forte de l’engagement de Casino en matière de prévention des discriminations,

d’égalité des chances et de promotion de la diversité

► Casino est le 1er groupe de distribution à obtenir ce label

Signature, en septembre 2009, d’un accord Groupe pour l’emploi des séniors

Lancement de la Fondation Casino

► Depuis plus de 10 ans, déploiement d’actions sociales et humanitaires autour d’un axe

prioritaire, l’aide aux enfants défavorisés

► Mobilisation partagée par nos filiales à l’International (Fondations Big C en Thaïlande et Exito

en Colombie)

► Création, en 2010, d’une Fondation d’entreprise dédiée à la prévention de l’exclusion culturelle

et sociale des enfants défavorisés



Performance 2009


Résultats




La société demeure attentive à la bonne application des principes de gouvernement

d’entreprise :

► La société se réfère au code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF

► Deux administrateurs indépendants supplémentaires ont été nommés par l’assemblée

générale du 19 mai 2009 :

► Madame Rose-Marie Van Lerberghe

► Monsieur Jean-Dominique Comolli

Le Conseil comprend 15 administrateurs contre 17 précédemment :

► 5 membres indépendants selon les critères du code de gouvernement d’entreprise de

l’AFEP et du MEDEF,

► 5 autres personnalités extérieures qualifiées,

► 5 représentants de l’actionnaire majoritaire qui ne disposent pas de la majorité au Conseil,

► 1 censeur, Monsieur Pierre GIACOMETTI, précédemment administrateur.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


Composition du Conseil d’Administration

Jean-Charles Naouri Président-Directeur Général

Membres indépendants :

• Jean-Dominique Comolli Président du Conseil d’Administration d’Altadis et Seita

• Henri Giscard d’Estaing Président-Directeur Général de Club Méditerranée

• Gérald de Roquemaurel Senior Partner d’Arjil

• Frédéric Saint-Geours Membre du Directoire de Peugeot SA

• Rose-Marie Van Lerberghe Président du Directoire de Korian

Autres personnalités extérieures qualifiées :

• Abilio Dos Santos Diniz Président du Conseil d’Administration de CBD

• Marc Ladreit de Lacharrière Président-Directeur Général de Fimalac

• Philippe Houzé Président du Directoire de Galeries Lafayette

• Gilles Pinoncély Administrateur de sociétés

• David de Rothschild Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque

Représentants de l’actionnaire majoritaire :

• Didier Carlier (Représentant permanent d’Euris) Directeur Général Adjoint de Rallye

• Jean-Marie Grisard (Représentant permanent Conseiller d’Euris

de Matignon Diderot)

• Didier Lévêque (Représentant permanent Secrétaire Général d’Euris

de OCP)

• Catherine Soubie (Représentant permanent de Finatis) Directeur Général Adjoint de Rallye

**************

• Antoine Guichard Président d’honneur, non administrateur

• Pierre Giacometti Censeur




Composition des comités du Conseil d’Administration

► Le Comité des Nominations et Rémunérations est composé de 5 membres : Madame Rose-Marie Van Lerberghe, Présidente, Messieurs Henri Giscard d’Estaing et Gérald de Roquemaurel, membres indépendants, ainsi que Monsieur David de Rothschild et Madame Catherine Soubie.

► Le Comité d’Audit est composé de 4 membres : Messieurs Frédéric Saint-Geours, Président, Jean-Dominique Comolli et Gérald de Roquemaurel, membres indépendants, ainsi que Monsieur Gilles Pinoncély.

Activité du Conseil d’Administration et de ses comités spécialisés

► Le Conseil d’Administration qui s’est réuni 6 fois en 2009 organise ses travaux avec l’assistance de ses deux comités spécialisés.

► Le Comité des Nominations et des Rémunérations, réuni 4 fois en 2009, a en particulier formulé ses avis sur les modalités de rémunération du Président-Directeur Général et sur les plans 2009 d’attribution d’options et d’actions gratuites.

► Le Comité d’Audit, réuni 5 fois en 2009, a, outre l’examen des comptes annuels et semestriels et des missions d’audit réalisées par la Direction de l’audit interne, supervisé dans la formation de ses seuls membres indépendants la mission de l’expert indépendant désigné à l’effet d’examiner le caractère équitable de la parité de conversion des ADP.

Le Comité a également mis en œuvre la procédure d’appel d’offres dans le cadre du renouvellement des mandats des commissaires aux comptes.


Procédure de sélection des commissaires aux comptes

► Comité de sélection mis en place au sein du management de la société :

. Préparation du cahier des charges de l’appel d’offres.

. Présélection des candidats : 7 cabinets

► Examen par le Comité d’Audit des 5 candidatures retenues à l’issue de la présélection.

. Audition des associés signataires et de leurs équipes.

. Appréciation des candidatures en considération, outre des compétences requises, de leur capacité

- à suivre la diversité géographique du groupe,

- à accompagner le groupe dans ses objectifs de réduction des délais de clôture et de publication des comptes.

► Recommandation formulée par le Comité d’Audit au Conseil d’administration du 9 mars 2010 de proposer à l’Assemblée Générale la nomination du cabinet Ernst & Young (suppléant : cabinet Auditex) et du cabinet Deloitte (suppléant : cabinet Beas)

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


Le Président – Directeur Général

► Monsieur Jean-Charles Naouri, Président du Conseil d’Administration, assume également les fonctions de Directeur Général depuis mars 2005.

► Les décisions importantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration en raison de leur nature (opérations stratégiques) ou de leur montant (200 M€).

Rémunération du Président-Directeur Général

► La rémunération du Président-Directeur Général comprend :

• Une partie fixe de 700 000 euros inchangée depuis 2005.

• Une partie variable, pouvant représenter au maximum 100% de la part fixe.

► La part variable est déterminée en fonction d’objectifs uniquement quantitatifs (croissance du CA, ROC et dette financière nette), similaires à ceux retenus pour les membres du Comité Exécutif. Au titre de 2009, seul l’objectif de dette financière ayant été atteint, la part variable s’est élevée à 233 333 euros (contre 635 600 euros en 2008).

► La rémunération globale au titre de 2009 s’est ainsi élevée à 933 333 euros bruts (contre 1 335 600 euros pour 2008), complétée des jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur d’un montant de 12 500 euros.

► Il ne reçoit aucune rémunération des sociétés contrôlées par Casino. Au titre de ses fonctions et activités spécifiques au sein des sociétés Euris, Finatis et Rallye, il a perçu pour 2009 la somme globale de 1 352 500 euros bruts.

► Il n’est affilié à aucun régime de retraite supplémentaire, ne bénéficie pas d’indemnité de départ et n’est pas attributaire d’options, ni d’actions gratuites.

LA DIRECTION GÉNÉRALE – LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL


LA DIRECTION GÉNÉRALE – LE COMITÉ EXÉCUTIF

Composition du Comité Exécutif

► Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général

► Hervé Daudin, Directeur des activités Marchandises et Flux et Président du Conseil

d’administration de Cdiscount

► Yves Desjacques, Directeur des Ressources Humaines

► Jean-Michel Duhamel, Président d’Asinco et de Franprix-Leader Price

► Jacques Ehrmann, Directeur des activités Immobilières et de l’Expansion

► Antoine Giscard d’Estaing, Directeur financier

► Thierry Levantal, Directeur juridique Groupe

► André Lucas, Directeur général Hypermarchés et Supermarchés Casino

► Arnaud Strasser, Directeur du Développement et des Participations


Le Comité Exécutif ► Sous l’autorité du Président-Directeur Général, le Comité Exécutif assure le pilotage

opérationnel du Groupe.

• Il met en œuvre la stratégie du Groupe définie par le Conseil d’Administration. Organe de réflexion stratégique, de coordination et de partage des initiatives ainsi que de suivi des projets transversaux.

• Il s’assure de la cohérence des plans d’actions engagés par l’ensemble des filiales et des pôles opérationnels et, à ce titre, rend les arbitrages nécessaires.

• Il suit les résultats et les équilibres financiers du Groupe et décide des plans d’actions à mettre en œuvre.

► Le Comité Exécutif comprend, aux cotés du Président, 8 membres représentant les principales Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe.

► Rémunération des membres du Comité Exécutif

• Le montant brut des rémunérations et avantages de toute nature versés en 2009 par la société et les sociétés qu’elle contrôle aux membres du Comité exécutif , hors le Président-Directeur Général, s’est élevé à 5 403 913 euros dont 1 965 145 euros de part variable au titre de 2008.

• La part variable est fondée sur la réalisation de différents objectifs quantitatifs, « Groupe » et individuels, ainsi que d’objectifs qualitatifs personnels, appréciés sur la base de critères prédéfinis.

• La part variable peut représenter jusqu’à 50% de la rémunération fixe en cas de réalisation des objectifs et jusqu’à 100% en cas de surperformance de ces derniers.

LA DIRECTION GÉNÉRALE – LE COMITÉ EXÉCUTIF


Le montant individuel de base est inchangé depuis 2003 :

► 25 000 euros composé d’une partie fixe de 8 500 euros et d’une partie variable

de 16 500 euros

► Montant réduit de moitié pour les représentants de l’actionnaire majoritaire

La rémunération de base des membres des comités techniques reste également

inchangée (depuis 2003) :

► Une partie fixe de 6 500 euros et une partie variable de 13 500 euros pour le

Comité d’Audit et de 8 745 euros pour le Comité des Nominations et des

Rémunérations

Le montant global des jetons de présence versés au titre de 2009 s’est ainsi élevé à

544 005 euros contre 444 220 euros au titre de 2008 (2 administrateurs de plus et

mission spécifique supplémentaire du Comité d’Audit).

JETONS DE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS


La société poursuit la politique générale mise en place depuis de nombreuses années

d’intéressement, de participation ainsi que d’actionnariat salarié.

Un deuxième plan d’actionnariat salarié « Emily 2 » a été mis en place en 2008 à échéance de

décembre 2013 au bénéfice des salariés de Casino en France soit près de 50 000 personnes

La société a continué également sa politique d’attribution d’actions gratuites, mieux à même que

les plans d’options précédemment consentis, d’assurer, dans un environnement économique

difficile, la fidélisation et la motivation de l’encadrement.

► En 2010, il sera ainsi attribué 297 275 actions gratuites à 974 bénéficiaires, qui seront

acquises à concurrence de 50% de la dotation, sous condition de présence à l’issue d’une

période de trois ans, et à concurrence de 50% sous la double condition de présence et de

performance appréciée en fonction de la croissance du chiffre d’affaires France.

► Les actions gratuites doivent être conservées pendant un délai de 2 ans minimum à l’issue

du délai de 3 ans.

► Les trois premiers plans mis en place en 2005, 2006 et 2007 se sont traduits par une

attribution d’actions gratuites à hauteur respectivement de 20%, de 56 % et de 42%.

La dilution théorique du capital liée à la totalité des options et des actions gratuites attribuées est

de 2,18%, et de 1,54% sur la base du cours actuel.

ACTIONNARIAT SALARIÉ – ATTRIBUTION D’OPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES



Performance 2009


Résultats




PRINCIPALES RÉSOLUTIONS

Renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions de la Société

► Le prix d’achat des actions ne devrait pas excéder 100 €.

► L’autorisation serait conférée pour une durée de 18 mois.

Ratification de la nomination de Monsieur Pierre Giacometti en qualité de

censeur et rémunération allouée au Censeur

Nomination des cabinets Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés en

qualité de Commissaire aux comptes titulaires

Nomination des cabinets Auditex et Beas en qualité de Commissaire aux

comptes suppléants des cabinets Ernst & Young et Autres et Deloitte &

Associés respectivement



Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet :

► d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou de titres de créances ou d’actions existantes de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital, avec suppression du DPS, par offre s’adressant aux personnes visées à l’article L 411-2, II du Code monétaire et financier ;

— Le montant nominal maximal des augmentations de capital : 10% du capital par an et s’imputera sur le montant nominal global des émissions de titres de créances ou des augmentations de capital fixé par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 dans la 34e résolution;

— La délégation est donnée pour une période de quinze mois

— Le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission

Autorisations de consentir des options d’achat d’actions ou des options de souscription d’actions au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont lié

Autorisation à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés



Fusion-absorption de la société Viver

► La Société détient 99,96% de Viver, qui est propriétaire de titres des sociétés Distribution Casino France et Casino Carburants reçus en rémunération des apports portant, d’une part, sur un supermarché et, d’autre part, sur le fonds de station services;

► présence d’un actionnaire minoritaire qui détient 1 action Viver;

► actif net apporté : 5 046 809,19 euros;

► Parité déterminée sur la base de la comparaison des sociétés (actif net réévalué, cours de bourse, résultat net et capacité d’autofinancement).

Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires récentes visant :

► le vote à distance ou par procuration des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électronique de télécommunication ;

► le maintien du droit de vote double en cas de fusion ou de scission d’une société actionnaire.

Nombre de

titres à

échanger

Parité retenue

Nombre

d’actions à

créer

1 46 actions Casino pour 1 action Viver 46

Documents

Assemblée Générale 2010 - Groupe Casino · 2018. 11. 9. · ASSEMBLEE GENERALE 2010 7 FP/LP : EXPANSION SOUTENUE EN 2009 Stabilité des ventes de Franprix à magasins comparables