AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉ E GÉNÉRALE MIXTE 2017 · En 2016, Essilor a continué à apporter des réponses, toujours plus nombreuses, aux besoins visuels non satisfaits en poursuivant

Jeudi 11 mai 2017 à 10h45

Maison de la Mutualité24, rue Saint-Victor75005 ParisFrance

AVIS DE CONVOCATION

ASSE MBL É E GÉNÉR ALE MIXTE 2017

(OR DINAIRE ET EXTRAORDINAIRE)

Sommaire

1 MESSAGE DU PRÉSIDENT PAGE 1

2 ORDRE DU JOUR PAGE 2

3 COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? PAGE 4

4 COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ? PAGE 8

5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS PAGE 9

6 ESSILOR EN 2016 PAGE 49

7 PRÉSENTATION DU PROJET DE RAPPROCHEMENT ENTRE ESSILOR INTERNATIONAL ET LUXOTTICA PAGE 53

8 GOUVERNANCE PAGE 55

9 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAGE 60

10 RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ PAGE 64

11 DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS PAGE 65

CONTACTS UTILESInformations sur le groupe Essilor :

Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière

• Adresse postale : 147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont – France

• Téléphone : +33 (0)1 49 77 42 16

• Adresse e-mail : [email protected]

Banque centralisatrice de l’Assemblée générale : Société Générale

• Adresse postale : Société Générale – Service des Assemblées –

CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03 – France

• Téléphone : du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00* :

+33 (0) 251 856 789 (tarif en vigueur dans votre pays d’appel)

DATES À RETENIR29 mars : Publication de l’avis préalable de réunion au BALO

20 avril – 9h* : Ouverture du site internet dédié au vote préalable à l’Assemblée

7 mai : Date limite de réception des formulaires de vote par courrier

par la Société Générale

9 mai : Date limite d’inscription des titres au nominatif ou au porteur

pour pouvoir participer à l’Assemblée générale (record date)

10 mai – 15h* : Fermeture du site internet dédié au vote préalable à l’Assemblée

11 mai – 10h45* : Assemblée générale mixte à la Maison de la Mutualité à Paris

PLAN D’ACCÈS À LA MAISON DE LA MUTUALITÉVeuillez vous reporter à la dernière page de ce document.

* Heure de Paris.

1ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR

1 MESSAGE DU PRÉSIDENT

Madame, Monsieur, cher/chère actionnaire,

Nous avons le plaisir de vous convier à l’Assemblée générale mixte

d’Essilor, qui se tiendra le jeudi 11 mai 2017, à 10h45, à la Maison

de la Mutualité à Paris.

Cette rencontre est un moment privilégié d’information, d’échange

et de dialogue entre Essilor et tous ses actionnaires.

Elle vise à vous présenter l’évolution de l’activité et des résultats

du groupe, notre stratégie et nos perspectives pour l’avenir.

En 2016, Essilor a continué à apporter des réponses, toujours plus

nombreuses, aux besoins visuels non satisfaits en poursuivant sa

stratégie d’élargissement de son champ d’activité dans les verres

correcteurs, le s olaire et les ventes en ligne. Cette stratégie, fondée

sur l’innovation, le marketing consommateur et les partenariats

s’est traduite par le lancement de nombreux nouveaux produits et

l’engagement d’environ 209 millions d’euros de dépenses média

pour renforcer les marques du groupe auprès des consommateurs.

Cette année, l’Assemblée générale revêt un caractère historique

pour le groupe. Le 16 janvier dernier, nous avons annoncé avoir

signé avec Delfi n, actionnaire majoritaire du groupe Luxottica, un

accord en vue de créer un acteur intégré et mondial de l’optique par

le rapprochement d’Essilor et de Luxottica. Visant à répondre aux

besoins croissants de santé visuelle, le nouveau groupe serait en

mesure de proposer une off re complète associant un portefeuille

important de marques, une capacité de distribution mondiale et

une complémentarité d’expertises dans les verres correcteurs,

les montures et le solaire. Ce rapprochement, au cœur duquel le

respect des cultures d’entreprise et des valeurs communes est

primordial, s’inscrit dans le cadre de notre mission d’améliorer la

vision des 7,4 milliards de personnes dans le monde.

Au cours de cette Assemblée, il vous sera demandé de vous

prononcer sur des résolutions relatives à cette opération de

rapprochement. Ainsi, vous trouverez dans cette brochure toutes

les informations utiles en vue de cette réunion, et notamment son

ordre du jour ainsi que les indications pour pouvoir y participer.

Dans l’attente de ce moment important de la vie du groupe, je

vous remercie de votre confi ance et de l’attention que vous ne

manquerez pas d’apporter aux projets de résolutions soumis à

votre vote et qui vous sont exposés ci-après.

Hubert SAGNIÈRES

Président-Directeur Général d’Essilor International

MESSAGE DU PRÉSIDENT

2 ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR

2 ORDRE DU JOUR

ORDRE DU JOUR

Résolutions à caractère ordinaire

1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016

2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016

3 Aff ectation du résultat et fi xation du dividende

4 Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce

5 Ratifi cation de la cooptation de Madame Jeanette WONG en qualité d’administratrice

6 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ALFROID

7 Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Juliette FAVRE

8 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yi HE

9 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert SAGNIÈRES

10 Nomination de Monsieur Laurent VACHEROT en qualité d’administrateur

11 Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture

de Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général, dans certains cas de cessation de son contrat de travail

12 Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture

de Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué, dans certains cas de cessation de son contrat de travail

13 Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES,

Président-Directeur Général

14 Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Laurent VACHEROT,

Directeur Général Délégué

15 Approbation de la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux

16 Augmentation de l’enveloppe des jetons de présence

17 Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions

Résolutions à caractère extraordinaire

18 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’eff et de décider de l’augmentation du capital social

par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel

de souscription

19 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’eff et de décider de l’augmentation du capital

par émission d’action réservée à des salariés ou des catégories de salariés de fi liales étrangères, avec suppression

du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés.


2 ORDRE DU JOUR


20 Modifi cations des articles 12 et 14 des statuts relatifs aux modalités de désignation des administrateurs représentant

les salariés et à la durée du mandat des administrateurs

21 Refonte des statuts à compter de la date de réalisation défi nitive de l’apport

22 Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Delfi n au profi t d’Essilor

International et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour la mise en œuvre dudit apport

23 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital d’Essilor

International par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération des titres

apportés dans le cadre d’une off re publique d’échange initiée par Essilor International

24 Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Essilor International

à la société Delamare Sovra, fi liale à 100 %, de toutes (ou substantiellement toutes) ses activités et participations

et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la mise en œuvre dudit apport

25 Modifi cation de l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social (élargissement aux activités des sociétés holding)


26 Nomination de Monsieur Le onardo Del VECCHIO en qualité d’administrateur

27 Nomination de Monsieur Romolo BARDIN en qualité d’administrateur

28 Nomination de Monsieur Giovanni GIALLOMBARDO en qualité d’administrateur

29 Nomination de Madame Rafaella MAZZOLI en qualité d’administratrice

30 Nomination de Monsieur Francesco MILLERI en qualité d’administrateur

31 Nomination de Monsieur Gianni MION en qualité d’administrateur

32 Nomination de Madame Lucia MORSELLI en qualité d’administratrice

33 Nomination de Madame Cristina SCOCCHIA en qualité d’administratrice

34 Nomination de Monsieur Hubert SAGNIÈRES en qualité d’administrateur

35 Nomination de Madame Juliette FAVRE en qualité d’administratrice

36 Nomination de Madame Henrietta FORE en qualité d’administratrice

37 Nomination de Monsieur Bernard HOURS en qualité d’administrateur

38 Nomination de Madame Annette MESSEMER en qualité d’administratrice

39 Nomination de Monsieur Olivier PÉCOUX en qualité d’administrateur

40 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

Résolutions relatives à l'approbation du projet de rapprochement entre Essilor International et Luxottica


3 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

A. FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire

représenter, voter par correspondance ou par internet, devront,

conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, avoir

justifi é de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré

précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi

9 mai 2017, à zéro heure (heure de Paris) :

● Pour l’actionnaire au nominatif :

Par l’inscription en compte des actions à son nom dans les

comptes titres nominatifs de la Société par son mandataire, la

Société Générale.

● Pour l’actionnaire au porteur :

Par l’inscription en compte des actions (à son nom ou, dans le cas

d’un actionnaire non résident, au nom de l’intermédiaire inscrit

pour son compte) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire

bancaire ou fi nancier qui le gère.

Cette inscription comptable des actions doit être constatée par

une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire

habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.

L’attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote

par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte

d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à l’adresse

suivante :

Société Générale

Service des Assemblées

CS 30812

44308 Nantes Cedex 03

France

B. MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE

Seuls peuvent participer (1) les actionnaires inscrits dans les comptes titres à la date suivante :

mardi 9 mai 2017 à 0h00 (heure de Paris) soit le lundi 8 mai à minuit.

Pour PARTICIPER (1), les actionnaires sont invités à :

Retourner le formulaire

de vote par courrier

Date limite de réception :

dimanche 7 mai 2017

Voir instructions page 8

OU

Voter par internet

Date limite :

mercredi 10 mai 2017 à 15h

Voir page 6

Connectez-vous

et sélectionnez vos

« instructions de vote »

Si vous décidez de voter par internet, vous ne devez pas renvoyer

votre formulaire de vote papier, et inversement. Le site internet,

ouvert à compter du jeudi 20 avril 2017, vous donne les mêmes

possibilités que le formulaire papier. Vous pouvez ainsi :

• demander et imprimer une carte d’admission ;

• donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner

procuration à toute personne de votre choix (désignation et

révocation d’un mandataire) ;

• voter sur les résolutions.

À noter : Si vous êtes titulaire d’actions Essilor International selon plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts

de FCPE), vous devez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions

Essilor International.

(1) Participer : assister personnellement (demander une carte d’admission), voter à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne.



1. Si vous désirez assister personnellement à l’Assemblée, vous devez demander une carte d’admission (par courrier ou via internet)

1.1. Si vous êtes actionnaire au nominatif

Si vous n’avez pas choisi l’e-convocation et si vous êtes inscrit

depuis un mois au moins avant la date de l’avis de convocation,

vous recevrez automatiquement le formulaire de participation par

courrier, joint à la présente brochure de convocation. V ous devrez

compléter ce formulaire en précisant que vous souhaitez participer

à l’Assemblée générale puis le renvoyer à l’aide de l’enveloppe

préaff ranchie jointe. Dans le cas où la carte d’admission que vous

avez demandée ne vous serait pas parvenue le mardi 9 mai 2017,

nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à

prendre contact avec la Société Générale : par téléphone (du lundi

au vendredi de 8h30 à 18h00, heure de Paris) : +33 (0) 251 856 789

(tarif en vigueur dans votre pays d’appel).

Vous pouvez aussi obtenir votre carte d’admission en ligne. Il vous

suffi t de vous connecter sur le site internet www.sharinbox.

societegenerale.com en utilisant le code d’accès et le mot de

passe qui vous ont été adressés par courrier lors de votre entrée

en relation avec la Société Générale. Ces codes peuvent être ré-

envoyés sur demande, en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la

page d’accueil du site.

N.B. : Veuillez noter que l’Assemblée générale mixte d’Essilor

International se déroulera le 11 mai 2017 après l’Assemblée

spéciale des détenteurs d’actions à droit de vote double.

Si vous détenez des actions à droit de vote double, vous

recevrez par courrier ou par voie électronique (si vous avez

choisi l’e-convocation) deux convocations distinctes pour

chacune de ces Assemblées. Il est impératif de demander

une carte d’admission pour chacune de ces Assemblées.

Les deux cartes d’admission, qui vous seront adressées sur

demande, auront chacune un code couleur spécifi que : bleu

pour la carte d’admission de l’Assemblée générale mixte et

orange pour la carte d’admission de l’Assemblée spéciale.

1.2. Si vous êtes actionnaire au porteur

Vous devez contacter l’intermédiaire habilité teneur de votre compte

titres en indiquant que vous souhaitez assister personnellement

à l’Assemblée. L’intermédiaire teneur de votre compte titres

se chargera de transmettre une attestation de participation

à la Société Générale, mandataire d’Essilor International.

Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le 9 mai 2017,

vous devez demander à votre intermédiaire de vous délivrer une

attestation de participation qui vous permettra de justifi er votre

qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée.

Si votre établissement teneur de compte permet l’accès à la

plateforme de vote par internet « Votaccess », vous pouvez

demander votre carte d’admission en ligne en vous connectant

avec vos identifi ants habituels sur le portail internet de votre

établissement teneur de compte. Vous devrez cliquer sur l’icône qui

apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Essilor et suivre

les indications données à l’écran afi n d’accéder à la plateforme de

vote par internet « Votaccess » et demander une carte d’admission.

1.3. Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE

Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE, avec exercice

direct des droits de vote, vous pouvez obtenir votre carte

d’admission en ligne. Il vous suffi t de vous connecter sur le site

internet www.esalia.com en utilisant vos identifi ants habituels,

pour accéder à la plateforme de vote par internet « Votaccess » et

imprimer votre carte d’admission.

2. Si vous n’assistez pas personnellement à l’Assemblée, vous pouvez participer à distance (par courrier ou par internet), soit en exprimant votre vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet eff et

2.1. En donnant pouvoir

● Soit à un mandataire désigné

Si vous avez choisi de vous faire représenter par un mandataire

de votre choix, vous pouvez notifi er cette désignation (1) :

– Par courrier postal envoyé, soit directement pour les

actionnaires au nominatif à l’aide du formulaire de vote, soit

par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour

les actionnaires au porteur. La notifi cation doit parvenir à

la Société Générale au plus tard le dimanche 7 mai 2017 ;

– Par voie électronique, en vous connectant sur le site

internet www.sharinbox.societegenerale.com (si vous êtes

actionnaire au nominatif) ou sur le portail internet de votre

établissement teneur de compte (si vous êtes actionnaire

au porteur et si votre établissement teneur de compte a

adhéré à la plateforme de vote par internet « Votaccess »

et la propose pour cette Assemblée), selon les modalités

décrites dans l’encadré ci-après au plus tard le mercredi

10 mai 2017 à 15 heures.

● Soit sans indication de mandataire

Vous pouvez notifi er ce choix par courrier ou par voie électronique

dans les conditions ci-dessus. Le Président de l’Assemblée

émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions

présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote

défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

(1) Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné (dans les mêmes formes que celles requises pour

la désignation d’un mandataire).



COMMENT SE CONNECTER ET DONNER SES INSTRUCTIONS DE VOTE PAR INTERNET

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code

de commerce, Essilor International met à la disposition de ses

actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement

à l’Assemblée. Ce site sécurisé permet de demander une

carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner

procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée,

ou de voter en ligne.

La plateforme de vote par internet « Votaccess » sera ouverte à

compter du jeudi 20 avril 2017, 9 heures, et jusqu’au mercredi

10 mai 2017, 15 heures (heure de Paris).

Afi n d’éviter toute saturation éventuelle du site internet

dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas

attendre cette date ultime pour se connecter au site.

– Si vous êtes actionnaire au nominatif :

Connectez-vous au site Sharinbox www.sharinbox.

societegenerale.com en utilisant le code d’accès et le mot

de passe qui vous ont été adressés par courrier lors de votre

entrée en relation avec la Société Générale. Ces codes peuvent

être ré-envoyés sur demande, en cliquant sur « Obtenir vos

codes » sur la page d’accueil du site.

Vous devrez ensuite suivre les instructions dans

« Informations personnelles » en cliquant sur le lien de

la rubrique « Assemblées générales » situé sous l’intitulé

« Opération(s) en cours », puis sélectionner l’« Assemblée

générale mixte Essilor du 11 mai 2017 ». Après avoir validé/

modifi é vos données personnelles, vous devrez cliquer

sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote » pour

accéder au site de vote.

– Si vous êtes actionnaire au porteur :

Si votre établissement teneur de compte a adhéré à la

plateforme de vote par internet « Votaccess » et la propose

pour cette Assemblée, vous devrez vous connecter sur le

portail internet de votre établissement teneur de compte,

à l’aide de vos identifi ants habituels. Vous devrez ensuite

cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant

à vos actions Essilor et suivre les indications données à

l’écran afi n d’accéder à la plateforme de vote par internet

« Votaccess ». L’accès à la plateforme « Votaccess » par le

portail internet de votre établissement teneur de compte

peut être soumis à des conditions d’utilisation particulières

défi nies par cet établissement. En conséquence,

l’actionnaire au porteur intéressé par ce service est invité

à se rapprocher de son teneur de compte afi n de prendre

connaissance de ces conditions d’utilisation.

– Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE, avec

exercice direct des droits de vote :

L’accès à la plateforme de vote par internet « Votaccess »

se fait sur le site internet www.esalia.com en utilisant vos

identifi ants habituels.

2.2. En votant par courrier à l’aide du formulaire de vote ou par internet

● Vote par courrier à l’aide du formulaire de vote

• Si vous êtes actionnaire au nominatif :

Vous recevrez par courrier postal le formulaire de vote (sauf

si vous avez choisi l’e-convocation) que vous devrez retourner

dûment complété et signé à la Société Générale à l’aide de

l’enveloppe préaff ranchie, jointe à la convocation.

• Si vous êtes actionnaire au porteur :

Vous devez adresser votre demande de formulaire de vote

à votre intermédiaire fi nancier qui, une fois que vous

aurez complété et signé ledit formulaire, se chargera de le

transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à

la Société Générale.

Toute demande de formulaire de vote devra être reçue au plus tard

6 jours avant l’Assemblée générale, soit le vendredi 5 mai 2017.

Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli et signé,

accompagné de l’attestation de participation pour les titulaires

d’actions au porteur, devra parvenir à la Société Générale (à

l’adresse indiquée précédemment) au plus tard trois jours

calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche

7 mai 2017.

● Vote des résolutions par voie électronique

• Si vous êtes actionnaire au nominatif, en vous connectant

sur le site www.sharinbox.societegenerale.com

• Si vous êtes actionnaire au porteur en vous connectant sur

le portail internet de votre établissement teneur de compte

(si ce dernier a adhéré à la plateforme de vote par internet

« Votaccess » et la propose pour cette Assemblée)

Voir les modalités dans l’encadré ci-dessous.

NB : Les actionnaires au nominatif détenteurs d'actions à droit de vote double qui souhaiteraient donner, par ailleurs, leurs instructions

de vote par Internet pour l'Assemblée spéciale du même jour sont invités à se reporter aux modalités décrites dans la brochure

de convocation pour l'Assemblée spéciale.



3. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote (correspondance, pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée)

• Il ne peut plus choisir un autre mode de participation à

l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article

R.225-85 du Code de commerce.

• Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si le dénouement de la cession (transfert de propriété)

intervient avant le mardi 9 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris),

la Société invalide ou modifi e en conséquence, selon le cas, le vote

exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation

de participation. À cette fi n, l’intermédiaire habilité teneur de compte

notifi e la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les

informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le

mardi 9 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le

moyen utilisé, n’est notifi ée par l’intermédiaire habilité ni prise en

considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

C. POSER DES QUESTIONS ÉCRITES ET S’INFORMER

1. Poser des questions écrites

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout

actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la

publication au BALO de l’avis préalable de réunion (1). Ces questions

sont adressées au Président du Conseil d’administration, au

siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé

de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :

[email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant

la date de l’Assemblée générale (soit le jeudi 4 mai 2017). Elles

sont accompagnées d’une attestation de participation pour les

actionnaires au porteur.

2. Pour vous informer

Réduisons les émissions de CO2 en diminuant nos impressions !

• Les actionnaires au nominatif peuvent conformément aux

dispositions légales et réglementaires applicables, recevoir leur

convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée

générale par courrier électronique (e-convocation). Pour

ce faire, il leur suffi t de se connecter sur le site Sharinbox

www.sharinbox.societegenerale.com (site de gestion des avoirs au

nominatif) et de cocher, dans le menu « Informations personnelles »,

l’option « E-convocation aux Assemblées générales ».

• Les inscriptions eff ectuées à partir du vendredi 7 avril 2017

seront valables pour les Assemblées générales suivantes.

• Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des

actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront

disponibles au siège social de la Société dans les délais

légaux et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1

du Code de commerce, sur le site internet de la Société à

l’adresse www.essilor.com au plus tard le ving et unième jour

précédant l’Assemblée (soit le jeudi 20 avril 2017).

• Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins recevoir par

courrier les documents relatifs à la présente Assemblée

générale peuvent retourner le formulaire « Demande d’envoi

de documents et renseignements » disponible page 65 .

D. DÉCLARATION, AVANT L’ASSEMBLÉE, DES PARTICIPATIONS LIÉES À DES OPÉRATIONS DE DÉTENTIONS TEMPORAIRES DE TITRES

En application de l’obligation légale, toute personne physique ou

morale (à l’exception de celles visées au 3° du IV de l’article L. 233-7

du Code de commerce) détenant seule ou de concert, au titre d’une

ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au

sens de l’article L. 225-126 du code précité, un nombre d’actions

représentant plus de 0,5 % des droits de vote de la Société, est tenue

d’informer la Société ainsi que l’Autorité des Marchés Financiers

du nombre d’actions possédées à titre temporaire, au plus tard le

deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure

(heure de Paris) (soit le mardi 9 mai 2017, à 0h00).

Les déclarations à la Société peuvent être envoyées à l’adresse :

[email protected].

À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre de

l’une des opérations temporaires précitées seront privées du

droit de vote à l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute

Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou

la restitution des actions.

Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes :

• nom ou dénomination sociale et personne à contacter (nom,

fonction, téléphone, adresse électronique) ;

• identité du cédant (nom ou dénomination sociale) ;

• nature de l’opération ;

• nombre d’actions acquises au titre de l’opération ;

• code ISIN de l’action admise aux négociations sur Euronext Paris ;

• date et échéance de l’opération ;

• convention de vote (le cas échéant).

Ces informations seront publiées sur le site internet de la Société.

(1) Publication de l’avis préalable de réunion au BALO le 29 mars 2017 (disponible sur le site internet www.essilor.com).


4 COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ?

COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ?

A

B1 B2 B3

ÉTAPE 1

Demandez une carte

d’admission pour assister

à l’Assemblée.

Votez par

correspondance

sur les résolutions.

Donnez pouvoir

au Président

de l’Assemblée.

Donnez procuration

à une personne physique

ou morale de votre choix,

en indiquant son nom

et son adresse.

ou ou ou

ÉTAPE 3Retournez votre formulaire dûment complété et signé :

• si vous êtes actionnaire au nominatif : à la Société Générale avant le dimanche 7 mai 2017, à l’aide

de l’enveloppe préaff ranchie, jointe à la convocation

• si vous êtes actionnaire au porteur : à l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres qui devra le

transmettre avec une attestation de participation à la Société Générale avant le dimanche 7 mai 2017.

ÉTAPE 2Datez et signez quel que soit

votre choix.


5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS

PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS


Résolutions 1 à 3Approbation des comptes annuels, aff ectation du résultat et fi xation du dividende

Les résolutions 1 à 3 portent sur l’approbation :

• des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;• des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Il est proposé à l’Assemblée générale de fi xer le dividende à 1,50 euro par action au titre de l’exercice 2016, soit une augmentation de 35,10 % par rapport à l’an passé. Le dividende sera mis en paiement à compter du 19 mai 2017 (date de détachement le 17 mai 2017).

1 Première résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum

et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil

d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur

les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de

la Société mère établis conformément aux normes comptables

françaises, faisant apparaître un résultat de 586 029 804,27 euros,

approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les

opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces

rapports.

2 Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil

d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur

les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,

faisant apparaître un résultat net de 879 580 milliers d’euros, dont

part du groupe 812 405 milliers d’euros, approuve les comptes

consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans

ces comptes ou résumées dans ces rapports.



Cette résolution vise la signature de l’avenant de suspension du contrat de travail de Monsieur Laurent VACHEROT, l’octroi de l’indemnité de rupture et le maintien de la retraite supplémentaire.

Ces conventions s ont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.



après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport

spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations ou

conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve, conformément à cet article, les conventions conclues et

le rapport qui leur est consacré.

3 Troisième résolutionAff ectation du résultat et fi xation du dividende



décide d’aff ecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à

586 029 804,27 euros :

Aff ectation du résultat 2016

En euros

Résultat de l’exercice 586 029 804,27

Report à nouveau antérieur 16 023 093,39

Aff ectation à la réserve légale - 36 922,70

TOTAL DISTRIBUABLE 602 015 974,96

Dividende total 324 692 341, 50

• Dividende statutaire 2 337 784, 86

• Dividende complémentaire 322 354 556, 64

Dotation aux autres réserves 260 000 000

Report à nouveau 17 323 633,46

TOTAL 602 015 974,96

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder

à la mise en paiement d’un dividende de 1,50 euro pour chacune

des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal composant le

capital social et ayant droit au dividende. Ce montant calculé

sur la base du nombre d’actions composant le capital social au

31 décembre 2016 sera ajusté en fonction du nombre d’actions

émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afi n

de tenir compte des levées d’options de souscription d’actions et

ayant droit audit dividende.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 19 mai 2017.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses

propres actions, le montant correspondant au dividende non

versé, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce,

sera aff ecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les

dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers

exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

Exercices 2015 2014 2013

Actions ordinaires rémunérées 213 646 352 212 132 673 210 352 580

Dividende net 1,11 euro (a) 1,02 euro 0,94 euro

(a) L’Assemblée générale en date du 11 mai 2016 a conféré à chaque actionnaire de

la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en

actions.

4 Quatrième résolutionConventions de l’article L.225-38 du Code de commerce



Résolutions 5 à 10Composition du Conseil d’administration – Mandats d’administrateurs

Les principes qui guident la composition du Conseil d’administration sont :

• la recherche d’un équilibre entre, d’une part, les administrateurs expérimentés ayant une connaissance approfondie du groupe et, d’autre part, de nouveaux administrateurs qui apportent une expérience utile au groupe pour ses développements futurs ;

• dans le cadre de la diversifi cation des profi ls et des compétences, le Comité des nominations a poursuivi ses travaux de sélection afi n d’accueillir un nombre accru d’administrateurs femmes, d’administrateurs indépendants et de profi ls internationaux.

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, propose donc au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2017 la ratifi cation de la nomination de Madame Jeanette WONG nommée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 mars 2017 ainsi que la nomination de Monsieur Laurent VACHEROT dans le prolongement de sa désignation en qualité de Directeur Général D élégué le 6 décembre 2016.

Les mandats de Madame Juliette FAVRE et Messieurs Philippe ALFROID, Yi HE, Hubert SAGNIÈRES arrivant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2017, il sera proposé de les renouveler pour une nouvelle période de trois années ou jusqu’à la date de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Luxottica, et ce sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution.

Dans ce cadre, le Conseil vous propose six résolutions relatives à sa composition.

La résolution 5 a pour objet de soumettre à votre approbation la ratifi cation de la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 22 mars 2017 d’une nouvelle administratrice, Madame Jeanette WONG (voir biographie en page 12 ), pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Benoît BAZIN . Il est mentionné en tant que de besoin que Madame Jeanette WONG, administratrice dont la ratifi cation est proposée, n’entretient pas de relations d’aff aires signifi catives avec la Société ou son groupe.

La résolution 6 a pour objet le renouvellement de Monsieur Philippe ALFROID pour une nouvelle durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2019, o u jusqu’à la date de réalisation de l'opération de rapprochement avec Luxottica.

La résolution 7 a pour objet le renouvellement de Madame Juliette FAVRE pour une nouvelle durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2019, o u jusqu’à la date de réalisation de l'opération de rapprochement avec Luxottica.

Par la résolution 8 , il vous est proposé de renouveler le mandat de Monsieur Yi HE pour une durée de trois années, soit jusqu’à

l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2019, o u jusqu’à la date de réalisation de l'opération de rapprochement avec Luxottica.

La résolution 9 a pour objet le renouvellement de Monsieur Hubert SAGNIÈRES pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2019, o u jusqu’à la date de réalisation de l'opération de rapprochement avec Luxottica.

La résolution 10 a pour objet de soumettre à votre approbation la nomination de Monsieur Laurent VACHEROT en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois ans (voir biographie en page 14 ) o u jusqu’à la date de réalisation de l'opération de rapprochement avec Luxottica. Il est rappelé que Monsieur Laurent VACHEROT a été nommé par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016 en qualité de Directeur Général Délégué .

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 11 mai 2017 de ces renouvellements et de ces nominations, le Conseil d’administration serait composé à l’issue de ladite Assemblée générale de 15 membres :

• 7 administrateurs seraient indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel Essilor se réfère et le taux d’indépendance du Conseil atteindrait 63,6 % selon les règles du même Code ;

• 6 femmes seraient administratrices, soit 42,9 % (l’administrateur représentant les salariés n’étant pas pris en compte en application de l’article L.225-27-1 II du Code de commerce) ; la composition du Conseil sera, en 2017, en conformité avec la loi qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes, soit une proportion minimale de 40 % d’administrateurs du même sexe ;

• 6 nationalités seraient représentées (allemande, américaine, canadienne, chinoise, française, singapourienne).

Actualisation en lien avec le projet de rapprochement avec Luxottica qui fait l’objet des résolutions 20 à 39

À noter que sous réserve de la réalisation de l’opération d’apport des actions Luxottica à Essilor International (ci-après désignée Essilor ou la Société), objet de la vingt-deuxième résolution,

• les mandats des administrateurs dont les renouvellements ou nominations sont proposés, expireront par anticipation à la date de la réalisation dudit apport, et ce sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution. L’expiration par anticipation de la fi n des mandats s’appliquera plus généralement à l’ensemble des administrateurs en exercice ;

• la composition du Conseil d’administration serait modifi ée, à la date de réalisation de l’apport, conformément aux résolutions 26 à 39 sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale.

La liste complète des fonctions des administrateurs en exercice fi gure, conformément à la loi, dans le chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du Document de référence 2016.



5 Cinquième résolutionRatifi cation de la cooptation de Madame Jeanette WONG en qualité d’administratrice

Jeanette WONG57 ansNationalité singapourienne Madame Jeanette WONG occupe par ailleurs les fonctions dans

les organismes suivants :• Présidente : DBS Bank Taiwan ;• Membre des Conseils d’administration suivants : DBS Bank

Limited (Chine), Singapore International Arbitration Centre ; • Membre des Conseils consultatifs de la « National University of

Singapore Business school » et membre du Conseil consultatif mondial de la « Booth Business School » (Université de Chicago) ;

• Membre du Comité des Marchés des capitaux de Singapour sous l’Autorité Monétaire de Singapour.

Madame WONG fera bénéfi cier le Conseil de son expertise fi nancière et de sa connaissance des marchés internationaux et plus spécifi quement asiatiques.

Jeanette WONG est Directric e exécutive au sein du Groupe DBS en charge des services bancaires aux institutions regroupant les services bancaires aux entreprises, la Division « Global Transactions Services », le Conseil stratégique et les fusions-acquisitions. De 2003 à 2008, elle a occupé la fonction de Directrice fi nancière du Groupe DBS.

Avant de rejoindre la DBS Bank, Jeanette WONG a travaillé chez JP Morgan pendant 16 ans (1986-2002). Elle y a assumé des responsabilités régionales pour l’activité « Global Market » et « Emerging Market Sales » et « Trading Business » en Asie et a également été à la tête de JP Morgan Singapour de 1997 à 2002.

Précédemment, Madame Jeanette WONG a travaillé à Citibank de 1984 à 1986 et a débuté en 1982 à la Banque Paribas.



connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de ratifi er la cooptation en tant qu’administratrice de

Madame Jeanette WONG décidée par le Conseil d’administration

du 22 mars 2017, à compter de la présente réunion et ce pour la

durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à

l’issue de l’Assemblée générale 2018 appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice 2017, ou si l’opération d’apport des actions

Luxottica à Essilor International visée à la 22e résolution ci-après

est défi nitivement réalisée, à la date de réalisation de l’apport.

6 Sixième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ALFROID

Philippe ALFROID71 ansNationalité française • Administrateur d’Essilor depuis 1996

• Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre 2016 : 252 648

• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2016 : administrateur de Eurogerm, Gemalto N.V. (Pays-Bas) et Wabtec Corporation (États-Unis)

Monsieur ALFROID fait bénéfi cier le Conseil de sa très grande connaissance de la Société dont il a été le Directeur Financier avant d’en être dirigeant.

Philippe ALFROID était Directeur Général Délégué d’Essilor jusqu’à son départ en retraite en juin 2009. Il commence sa carrière chez PSDI (Project Software and Development Inc.) à Boston avant de rejoindre le groupe Essilor en 1972. Il assume diff érentes responsabilités de direction opérationnelle dont la Direction du pôle lentilles de contact et montures. En 1987, il devient Directeur du contrôle de gestion du groupe puis Directeur fi nancier en 1991. Il est nommé Directeur Général du Groupe en 1996 (devenu en 2001 Directeur Général Délégué).



constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe

ALFROID arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour

une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée

générale 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

2019 ou si l’opération d’apport des actions Luxottica à Essilor

International visée à la 22e résolution ci-après est défi nitivement

réalisée, à la date de réalisation de l’apport.



7 Septième résolutionRenouvellement du mandat d’administratrice de Madame Juliette FAVRE

Juliette FAVRE44 ansNationalité française

• Administratrice d’Essilor depuis 2015• Administratrice représentant les actionnaires salariés• Membre du Comité d’audit et des risques et du Comité

responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)• Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre

2016 : 3 309• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées

au 31 décembre 2016 : néant

Madame FAVRE fait bénéfi cier le Conseil de sa grande connaissance de la Société, au travers de ses fi lières industrielle et commerciale. Sa candidature a été proposée par Valoptec Association. Sa présence au Conseil d’administration est un signe fort de l’importance que la Société accorde à l’actionnariat salarié.

Juliette FAVRE est responsable du programme Lab 4.0 au sein de la fi liale Satisloh (division Équipements d’Essilor) et Présidente de Valoptec Association. Elle débute sa carrière dans l’industrie comme ingénieur qualité à la SEITA, puis entre en 2000 chez Essilor dans le domaine de la distribution Europe pour y conduire des projets d’organisation et de support. En 2005, elle rejoint la R&D comme chef de projets Nouveaux Produits, puis s’expatrie à Singapour en 2007 pour assurer du conseil technologique à la distribution Asie-Pacifi que, puis à Bangkok en 2009 pour prendre en charge les équipes d’ingénierie industrielle Asie. Nommée Directrice industrielle, elle revient en France en 2012 pour conduire le développement industriel des Instruments et la mise en œuvre des nouvelles activités de service à forte valeur ajoutée, qui s’appuient sur le service après-vente et la logistique.



constatant que le mandat d’administratrice de Madame Juliette

FAVRE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour

une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’A ssemblée

générale 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

2019 ou si l’opération d’apport des actions Luxottica à Essilor

International visée à la 22e résolution ci-après est défi nitivement

réalisée, à la date de réalisation de l’apport.

8 Huitième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yi HE

Yi HE63 ansNationalité chinoise • Administrateur d’Essilor depuis le 27 janvier 2010

• Administrateur représentant les actionnaires salariés• Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre


au 31 décembre 2016 : Sun Art Retail Group Ltd (Chine)

Monsieur Yi HE fait bénéfi cier le Conseil de son expérience et de sa connaissance de l’industrie ophtalmique en Asie.

Yi HE est membre du Conseil d’administration de Valoptec Association. Depuis septembre 2010, il est Président de Essilor (China) Holding Company. Après des études de Management et de Stratégie à l’École des Hautes Études Commerciales, il intègre en 1991 le groupe Danone pour être Directeur Général de la fi liale de Shanghai. En 1996, Il entre dans le groupe Essilor en tant que Directeur Général de Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine).



constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yi HE

arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée

de trois années, qui expirera à l’issue de l’A ssemblée générale

2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 ou si

l’opération d’apport des actions Luxottica à Essilor International

visée à la 22e résolution ci-après est défi nitivement réalisée, à la

date de réalisation de l’apport.



9 Neuvième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert SAGNIÈRES

Hubert SAGNIÈRES61 ansNationalités française et canadienne

• Administrateur d’Essilor depuis le 14 mai 2008• Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre



Hubert SAGNIÈRES est Président-Directeur Général d’Essilor depuis le 2 janvier 2012.

Monsieur Hubert SAGNIÈRES intègre Essilor en 1989 comme Directeur du marketing international. Président d’Essilor Canada de 1991 à 1996, il est ensuite Président d’Essilor Laboratories of America puis Président d’Essilor of America, fonction qu’il exerce jusqu’en 2005. Il occupe entre 2006 et 2009 le poste de Directeur exécutif des zones Amérique du Nord et Europe du Groupe avant de devenir Directeur Général Délégué en août 2008, puis Directeur Général du 1er janvier 2010 au 2 janvier 2012.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que

le mandat d’administrateur de Monsieur Hubert SAGNIÈRES arrive

à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois

années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale 2020 appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 ou si l’opération d’apport

des actions Luxottica à la Société visée à la 22e résolution ci-après est

défi nitivement réalisée, à la date de réalisation de l’apport.

10 Dixième résolutionNomination de Monsieur Laurent VACHEROT en qualité d’administrateur

Laurent VACHEROT60 ansNationalités française et canadienne


• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2016 : néant

Monsieur VACHEROT fera bénéfi cier le Conseil de son expertise et ses connaissances acquises au cours de ces multipl es expériences au sein du groupe Essilor depuis 1991.

Monsieur Laurent VACHEROT est Directeur Général Délégué d’Essilor depuis le 6 décembre 2016 après avoir occupé le poste de Directeur Général Adjoint depuis 2010.

Monsieur Laurent VACHEROT est entré chez Essilor en 1991 en qualité de directeur du contrôle de gestion. Il a été Président d’Essilor Canada (1998-2005) et d’Essilor of America (2005-2007) avant de prendre la tête de la direction fi nancière en 2007 ; lors de sa désignation aux fonctions de Directeur Général Adjoint d’Essilor en 2010, il a pris la responsabilité du département Informations & Technologie, des Relations Investisseurs et de la région Amérique latine. Les divisions Équipements et Instruments lui ont été rattachées en 2011. Monsieur Laurent VACHEROT est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris.


majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide

de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Laurent

VACHEROT.

Ce mandat est conféré pour une durée de trois années, qui expirera

à l’issue de l’A ssemblée générale 2020 appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice 2019 ou si l’opération d’apport des actions

Luxottica à Essilor International visée à la 22e résolution ci-après

est défi nitivement réalisée, à la date de réalisation de l’apport.



11 Onzième résolutionApprobation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture

de Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général, dans certains cas de cessation de son contrat de travail

Par la résolution 11, il vous est demandé, sous condition du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert SAGNIÈRES par la présente Assemblée générale et du mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Hubert SAGNIÈRES par le Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, d’approuver l’indemnité de rupture due à Monsieur Hubert SAGNIÈRES dans certains cas de cessation de son contrat de travail (conformément au Code AFEP-MEDEF, cette indemnité ne serait versée que dans le cadre d’un départ à l’initiative de la Société sauf en cas de faute grave ou de faute lourde ou de mise à la retraite à l’âge légal).

En eff et, si Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne peut prétendre à aucune indemnité de départ à raison de la cessation de son mandat social, ce dernier bénéfi cie, dans le cadre du contrat de

travail, actuellement suspendu, d’une clause convenue plusieurs années avant l’exercice de ses mandats sociaux, lui assurant un montant équivalent à deux années de rémunération contractuelle en cas de rupture du contrat de travail du fait de la Société.

Dans la mesure où les conditions de performance subordonnant le versement de l’indemnité contractuelle de rupture, excédant celle prévue par la loi ou la convention collective, sont appréciées exclusivement en fonction de la réalisation d’objectifs qui lui sont assignés en sa qualité de Président-Directeur Général, Essilor a choisi de soumettre cette indemnité de rupture à l’approbation de la présente Assemblée générale.

Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité fi gure au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2016 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.


majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration

et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les

conventions et engagements réglementés, approuve, conformément

aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les

engagements visés audit article relatifs à l’indemnité de rupture

susceptibles d’être dus à Monsieur Hubert SAGNIÈRES dans certains

cas de rupture de son contrat de travail.

Cette résolution est adoptée sous la condition suspensive du

renouvellement de Monsieur Hubert SAGNIÈRES dans ses fonctions

d’administrateur par la présente Assemblée générale et de

Président-Directeur Général par le Conseil d’administration devant

se tenir à l’issue de la présente Assemblée générale.

12 Douzième résolutionApprobation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture

de Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué, dans certains cas de cessation de son contrat de travail

Par la résolution 12, il vous est demandé, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, d’approuver l’indemnité de rupture susceptible d’être versée à Monsieur Laurent VACHEROT dans certains cas de cessation de son contrat de travail (conformément au Code AFEP-MEDEF dans sa version de novembre 2016, et tel que détaillé ci-après, aucune indemnité ne sera versée dans le cadre d’un départ i) à l’initiative du dirigeant, ii) s’il change de fonctions au sein du groupe ou iii) s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite).

En eff et, si Monsieur Laurent VACHEROT ne peut prétendre à aucune indemnité de départ à raison de la cessation de son mandat social, ce dernier bénéfi cie, dans le cadre du contrat de travail, actuellement suspendu, d’une clause convenue au moment de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, lui assurant le paiement d’un montant brut maximum de

deux années de rémunération contractuelle, uniquement en cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de la Société (hors faute grave ou lourde, démission, départ ou mise à la retraite ou rupture conventionnelle du contrat de travail).

Dans la mesure où les conditions de performance subordonnant le versement de l’indemnité contractuelle de rupture, excédant celle prévue par la loi ou la convention collective, sont susceptibles d’être appréciées en fonction de la réalisation d’objectifs qui lui sont assignés en sa qualité de Directeur Général Délégué, Essilor a choisi de soumettre cette indemnité de rupture à l’approbation de la présente Assemblée générale.

Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité fi gure au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2016 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.



Résolutions 13 à 15Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (« Say on Pay »)

La résolution 13 a pour objet de solliciter l’avis des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général.

Ce vote est requis en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016 (article 26-2), code auquel la Société se réfère en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Ces éléments sont présentés sous forme d’un tableau établi selon les préconisations du Guide d’Application du Code AFEP-MEDEF émis par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Le détail de l’ensemble de la rémunération se trouve dans le Document

de référence 2016 au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » (chapitre 2.3 « Rémunération et avantages »).

La résolution 14 a pour objet de solliciter l’avis des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Laurent VACHEROT pour la période de son mandat social de Directeur Général D élégué (à compter du 6 décembre 2016).

La résolution 15 a pour objet de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires la politique en matière de rémunération en application de la loi dite Sapin 2 applicable aux dirigeants mandataires sociaux, Messieurs Hubert SAGNIÈRES et Laurent VACHEROT.



avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du

rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions

ou engagements réglementés, approuve, conformément aux

dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les

engagements visés audit article relatifs à l’indemnité de rupture

susceptibles d’être dus à Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur

Général Délégué, dans certains cas de rupture de son contrat de

travail, dont il est fait état dans ces rapports.

13 Treizième résolutionAvis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES,

Président-Directeur Général

L’Assemblée générale, ayant pris connaissance des termes de

l’article 26 du Code AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la

rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur

Hubert SAGNIÈRES, Président du Conseil d’administration et

Directeur Général, tels que fi gurant dans le Document de référence

2016, chapitre 2 et reproduits ci-après .



Éléments de rémunération Montants Commentaires

Rémunération fi xe 800 000 euros Rémunération fi xe brute annuelle à compter du 2 janvier 2012, arrêtée par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations, montant inchangé depuis 2012.

Rémunération variable 960 000 euros Au cours de sa réunion du 16 février 2017, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations et après validation des éléments fi nanciers par le Comité d’audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de Monsieur Hubert SAGNIÈRES au titre de l’exercice 2016.Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 18 février 2016 et des réalisations constatées au 31 décembre 2016, le montant de la part variable a été évalué ainsi :• au titre des critères quantitatifs :

– BNPA retraité, objectif réalisé à 220 % ; – croissance organique, objectif réalisé à 0 % ; – croissance par acquisition organique, objectif réalisé à 180 %.

• au titre du critère qualitatif : le Conseil d’administration a estimé que Monsieur Hubert SAGNIÈRES avait rempli à 180 % les objectifs personnels fi xés par le Conseil d’administration, à savoir l’organisation de la direction du groupe, le bon fonctionnement et la cohésion du Conseil d’administration nouvellement constitué, la fi nalisation d’une acquisition stratégique, le renforcement du contrôle interne pour accompagner la croissance du groupe.

Le montant de la rémunération variable au titre de 2016 de Monsieur Hubert SAGNIÈRES a, en conséquence, été arrêté à 960 000 euros, soit 120 % de sa rémunération annuelle fi xe 2016.Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives fi gurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2016.

Rémunération variable diff érée N/A Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne bénéfi cie d’aucune rémunération variable diff érée.

Rémunération variable pluriannuelle N/A Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne bénéfi cie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Jetons de présence N/A Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne perçoit pas de jetons de présence.

Rémunérations exceptionnelles N/A Monsieur Hubert SAGNIÈRES n’a bénéfi cié d’aucune rémunération exceptionnelle.

Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions

N/A Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne bénéfi cie pas d’attribution de stock-options.

Attribution d’actions de performance Nombre : 35 000 et valorisation comptable : 2 202 900 euros

Au cours de sa réunion du 22 septembre 2016, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 14e résolution de l’Assemblée g énérale du 5 mai 2015 et sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations, a attribué à Monsieur Hubert SAGNIÈRES un nombre maximal de 35 000 actions de performance, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 2 202 900 euros, soit 2,2 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,016 % du capital au 31 décembre 2016.Au cours de l’année 2016, 45 000 actions issues des plans d’attribution antérieurs sont devenues disponibles pour Monsieur Hubert SAGNIÈRES sous réserve de l’obligation de conservation spécifi que s’appliquant aux dirigeants mandataires sociaux.Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation de ces actions fi gurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2016.

N/A : Non applicable.




Indemnité de prise de fonction N/A Monsieur Hubert SAGNIÈRES n’a bénéfi cié d’aucune indemnité de prise de fonction.

Indemnité de cessation de fonction Aucun versement Monsieur Hubert SAGNIÈRES bénéfi cie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2 259 000 euros dont :• 922 425 euros au titre des indemnités légales et conventionnelles ;• 1 336 575 euros d’indemnités supplémentaires intégralement soumises

à des conditions de performance.Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil d’administration le 4 mars 2009 réitérée le 3 mars 2010, ratifi é par l’Assemblée g énérale du 5 mai 2011 (4e résolution) et soumis au vote de la présente Assemblée générale (11e résolution).Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité fi gure au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2016.

Indemnité de non-concurrence N/A Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne bénéfi cie d’aucune indemnité de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire Aucun versement Monsieur Hubert SAGNIÈRES bénéfi cie du régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fi xation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 26 novembre 2009 et ratifi é par l’Assemblée g énérale du 11 mai 2010 (5e résolution).À titre d’illustration, si le calcul était opéré au 31 décembre 2016, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération eff ectivement perçue (fi xe + variable) par Monsieur Hubert SAGNIÈRES au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (voir chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages ») du Document de référence 2016.

Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations défi nies

Aucun versement Monsieur Hubert SAGNIÈRES bénéfi cie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations défi nies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fi xation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

Avantages de toute nature 7 514 euros Monsieur Hubert SAGNIÈRES bénéfi cie d’une assurance chômage dont la prime versée par la Société en 2016 s’est élevée à 7 514 euros.




14 Quatorzième résolutionAvis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Laurent VACHEROT,

Directeur Général Délégué

L’Assemblée générale, ayant pris connaissance des termes de

l’article 26 du Code AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum

et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou

attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Laurent VACHEROT,

Directeur Général Délégué, tels que fi gurant dans le Document de

référence 2016, chapitre 2 et reproduits ci-dessous.


Rémunération fi xe 46 301 euros Rémunération fi xe brute perçue à compter du 6 décembre 2016 au titre du mandat social de Monsieur Laurent VACHEROT, correspondant à une rémunération fi xe annuelle de 650 000 euros, arrêtée par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations.

Rémunération variable 55 661 euros Au cours de sa réunion du 16 février 2017, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations et après validation des éléments fi nanciers par le Comité d’audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de Monsieur Laurent VACHEROT au titre de son mandat social au cours de l’exercice 2016, soit pour la période du 6 au 31 décembre 2016. Compte tenu de la réalisation des objectifs fi xés pour l’exercice 2016, le montant de la rémunération variable de Monsieur Laurent VACHEROT au titre de la période de son mandat social en 2016 a été arrêté à 55 561 euros, soit 120 % de sa rémunération annuelle fi xe au titre de son mandat social en 2016.Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives fi gurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2016.

Rémunération variable diff érée N/A Monsieur Laurent VACHEROT ne bénéfi cie d’aucune rémunération variable diff érée.

Rémunération variable pluriannuelle N/A Monsieur Laurent VACHEROT ne bénéfi cie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Jetons de présence N/A Monsieur Laurent VACHEROT ne perçoit pas de jetons de présence.

Rémunérations exceptionnelles N/A Monsieur Laurent VACHEROT n’a bénéfi cié d’aucune rémunération exceptionnelle.

Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions

N/A Monsieur Laurent VACHEROT ne bénéfi cie pas d’attribution de stock-options.

Attribution d’actions de performance Nombre : 32 005 et valorisation comptable : 1 914 219 euros

Au cours de l’exercice 2016, Monsieur Laurent VACHEROT a bénéfi cié d’une attribution d’actions de performance préalablement à sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué.Au cours de sa réunion du 22 septembre 2016, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 14e résolution de l’Assemblée g énérale du 5 mai 2015 a attribué à Monsieur Laurent VACHEROT un nombre maximal de 32 005 actions de performance, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 1 914 219 euros, soit 2,1 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,015 % du capital au 31 décembre 2016.Au cours de l’année 2016, 54 985 actions issues des plans d’attribution antérieurs sont devenues disponibles.Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation de ces actions fi gurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2016.





Indemnité de prise de fonction N/A Monsieur Laurent VACHEROT n’a bénéfi cié d’aucune indemnité de prise de fonction.

Indemnité de cessation de fonction Aucun versement Monsieur Laurent VACHEROT bénéfi cie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2 636 000 euros dont :• 1 360 699 euros au titre des indemnités légales et conventionnelles ;• 1 295 301 euros d’indemnités supplémentaires intégralement

soumises à des conditions de performance.La décision du Conseil d’administration relative à l’indemnité de rupture est soumise au vote de la présente Assemblée g énérale (12e résolution).

Indemnité de non-concurrence N/A Monsieur Laurent VACHEROT ne bénéfi cie d’aucune indemnité de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire Aucun versement Monsieur Laurent VACHEROT bénéfi cie du régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fi xation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016 et est soumis à l’Assemblée g énérale du 11 mai 2017 (4e résolution).À titre d’illustration, si le calcul était opéré au 31 décembre 2016, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération eff ectivement perçue (fi xe + variable) par Monsieur Laurent VACHEROT au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (voir chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages ») du Document de référence 2016.

Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations défi nies

Aucun versement Monsieur Laurent VACHEROT bénéfi cie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations défi nies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fi xation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

Véhicule de fonction 610 euros Monsieur Laurent VACHEROT bénéfi cie d’un véhicule de fonction valorisé en tant qu’avantage en nature, pour la période du 6 au 31 décembre, à 610,33 euros, correspondant à un avantage annuel de 7 324 euros.


15 Quinzième résolutionApprobation de la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux

En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2017 et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations sont présentés dans le rapport prévu par l’article précité et fi gurant au chapitre 2, section 2.3 du Document de référence 2016. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée g énérale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.


majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris

connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de

commerce, approuve les principes et critères de détermination,

de répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables,

en raison de leur mandat aux mandataires sociaux.



16 Seizième résolutionAugmentation de l’enveloppe des jetons de présence

La résolution 16 a pour objet d’approuver une augmentation de l’enveloppe des jetons de présence à 880 000 euros. Depuis le 5 mai 2015, le montant global des jetons de présence était de 750 000 euros.

En 2016, le montant des jetons de présence eff ectivement versé aux administrateurs a représenté 676 013,19 euros. Le mode de répartition de cette somme, adopté par le Conseil d’administration, accorde une part prépondérante à la partie variable qui refl ète l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités ainsi que les responsabilités attachées à la présidence des Comités.

Cette augmentation est proposée pour tenir compte de l’évolution croissante de la charge de travail des administrateurs tant dans le

cadre de la préparation des réunions du Conseil d’administration que des Comités et s’inscrit dans le cadre de l’internationalisation de la composition du Conseil d’administration au cours de ces dernières années.

Selon une étude réalisée par un cabinet indépendant, le montant moyen versé par les sociétés du CAC 40 en 2016 au titre de 2015 s’élève à 82 154 euros par administrateur (Board Index – Rapport Spencer Stuart 2016) ; ce montant est supérieur d’environ 42,7 % à celui versé par Essilor pour la même période. Sous réserve de l’approbation de cette résolution, le montant annuel moyen serait estimé sur la base d’une année pleine à 54 000 euros.



fi xe à la somme de huit cent quatre-vingt mille (880 000) euros

le montant global des jetons de présence à verser au Conseil

d’administration au cours de l’exercice 2017 et des exercices

suivants jusqu’à décision modifi cative prise par une Assemblée

générale ultérieure.

17 Dix-septième résolutionAutorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions

La résolution 17 a pour objet le renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’administration afi n de mettre en œuvre, sous certaines conditions, un programme de rachat d’actions de la Société. Cette autorisation serait utilisée dans le cadre des objectifs autorisés par la réglementation européenne et l’Autorité des Marchés Financiers (tels que la livraison d’actions attribuées aux salariés ; l’annulation d’actions afi n de compenser la dilution consécutive à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou à l’attribution d’options de souscription d’actions aux salariés du groupe etc., ainsi qu’en vue de la remise d’actions en échange ou en paiement d’opérations de croissance externe). L’autorisation de rachat d’actions peut être mise en œuvre hors période d’off re publique d’achat dans les conditions ci-dessous :

Condition de l’autorisation :

• Plafond : 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date de réalisation des achats ;

• Prix maximum : 145 euros ;• Durée : 18 mois.

Utilisations antérieures :

En 2016, au titre de la couverture des programmes au bénéfi ce des salariés, la Société a acquis 299 490 actions, soit 0,13 % de son capital, pour un prix moyen brut de 102,06 euros et n’en a pas vendu sur le marché.

Utilisations anticipées :

Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifi és et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des attributions gratuites d’actions ou autre allocation d’actions à des salariés ou mandataires sociaux du groupe.



avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, conformément aux

dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de

commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires

représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le

capital social à la date de réalisation de l’achat étant entendu que

la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son

propre capital social.

L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés

en vue de :

• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires

sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions

et selon les modalités prévues par la loi française ou

étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux

fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites

d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ;



• leur annulation par voie de réduction de capital social

(notamment en compensation de la dilution créée par

l’attribution gratuite d’actions dites de performance,

par l’exercice d’options de souscription d’actions par le

personnel et les dirigeants du groupe et les augmentations

de capital réservées aux salariés) ;

• la couverture de titres de créances convertibles ou

échangeables en actions de la Société, par achat d’actions

pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de

l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour

annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de

l’exercice du droit à conversion) ;

• l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité

conforme au Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 de

la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement

(UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par

des normes techniques de réglementation concernant les

conditions applicables aux programmes de rachat et aux

mesures de stabilisation ;

• la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le

cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de

5 % du capital ;

• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui

viendrait à être reconnue par la réglementation ou l’Autorité

des Marchés Financiers ou pour tout autre objectif permis

conformément au droit applicable.

L’Assemblée générale décide de fi xer le prix maximum d’achat par

action ordinaire à 145 euros (hors frais d’acquisition).

Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront

ajustés le cas échéant en cas d’opérations sur le capital social.

L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert

des actions pourront être payés et eff ectués par tous moyens et

notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et

sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat

simple, par instruments fi nanciers ou produits dérivés, par la

mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront

être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la

totalité du programme de rachat d’actions.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de

dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de

besoin, qu’elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en

période d’off re publique visant les titres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil

d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur Général ou,

en accord avec ce dernier, aux Directeurs Généraux Délégués le cas

échéant, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/

ou ceux à l’eff et d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres

de bourse, conclure tous accords, eff ectuer toutes déclarations et

toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et

de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire

tout ce qui sera nécessaire.


Résolutions 18 et 19Un objectif : associer les salariés aux performances de votre Société, aligner les intérêts des salariés sur ceux des autres

actionnaires

Tout au long de son histoire, Essilor a tenu à associer l’ensemble des salariés du groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires du groupe.

Cette politique est un élément fondamental de la culture d’Essilor et un facteur clé de sa performance depuis ses origines. Elle permet, en eff et, d’aligner les intérêts des salariés sur ceux des autres actionnaires et elle est la source du sentiment d’appartenance des salariés au groupe et de leur adhésion à la stratégie. Cette association des salariés au travers de multiples dispositifs et notamment de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise constitue un élément au cœur de la gouvernance d’Essilor favorable à la compétitivité de votre Société.

Dans le cadre de cette politique d’association des salariés au capital d’Essilor, les résolutions 18 et 19 ont pour objet respectivement d’autoriser la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise et de proposer la souscription d’actions à des salariés du groupe Essilor hors de France dans la limite de 1,5 % du capital.

La résolution 18 permet aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise de souscrire, via des prélèvements mensuels sur leur paie, à une augmentation de capital opérée en fi n d’année. L’augmentation de capital dans ce cadre représente 0,15 % au 31 décembre 2016.

Les actions souscrites doivent être conservées pendant une période minimale de cinq ans ou sept ans suivant les plans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi).

Le taux d’adhésion des salariés au Plan d’Épargne d’Entreprise atteint 90,4 % (1) et la souscription moyenne représente 9,59 % de la rémunération brute annuelle perçue. Ces chiff res attestent de l’engagement et de la confi ance des salariés dans l’avenir d’Essilor.

La résolution 19 a pour objectif d’associer les salariés des sociétés du groupe Essilor dont le siège social est à l’étranger aux performances de votre Société, aligner les intérêts de ces salariés sur ceux des autres actionnaires, dans des conditions similaires aux opérations pouvant être réalisées sur le fondement de la

(1) Ajustement de la méthodologie de calcul qui comptabilise le nombre d’ouvertures totales possibles en début d’année ramené sur les souscriptions eff ectuées en fi n d’année.



18e résolution. Cette résolution, d’une durée de 18 mois, permettrait de proposer la souscription d’actions à des salariés ou des catégories de salariés du g roupe Essilor hors de France en adaptant les conditions de l’off re dans la mesure où le dispositif « Plan d’Épargne d’Entreprise » et l’ensemble des modalités imposées par le Code du travail ne conditionnent pas, pour les salariés hors de France, le bénéfi ce d’un régime fi scal et/ou social de faveur.

Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 18e et 19e résolutions ne pourra excéder le montant maximum de 1,5 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions.

Au 31 décembre 2016, les salariés actifs détenaient 3,9 % du capital d’Essilor International (sur un total de 8,2 % pour l’actionnariat dit « interne » qui comprend également des salariés retraités et d’anciens salariés d’Essilor).

18 Dix-huitième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’eff et de décider de l’augmentation du capital

social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit

préférentiel de souscription


majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du

rapport des Commissaires aux comptes, et statuant en application

des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et

des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• délègue au Conseil d’administration la compétence de décider

l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs

fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant de titres

donnant accès au capital dans les conditions fi xées par la

loi, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens

salariés éligibles adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ;

• décide la suppression du droit préférentiel de souscription

des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires ci-dessous ;

• décide que les bénéfi ciaires des augmentations de capital

présentement autorisées seront les salariés, et mandataires

sociaux et anciens salariés éligibles d’Essilor International

ou des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées

au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et

L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne

d’Entreprise et qui remplissent les conditions fi xées, le cas

échéant, par le Conseil d’administration ;

• décide que le nombre maximum d’actions de la Société qui

pourront être émises sur le fondement de la présente résolution

ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société, cette limite étant

appréciée au moment de la décision du Conseil d’administration

de procéder à une augmentation de capital, étant précisé que

le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles

d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la

19 e résolution ne pourra excéder ce montant maximum de

1,5 % du capital social qui constitue un plafond commun aux

18e et 19e résolutions ;

• décide que le prix de souscription des actions à verser par les

bénéfi ciaires visés ci-dessus, en application de la présente

délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la

moyenne des premiers cours côtés de l’action sur Euronext

Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la

décision du Conseil d'administration fi xant la date d’ouverture

de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ;

• décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du

travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir

l’attribution, aux bénéfi ciaires ci-dessus indiqués, à titre

gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de

l’abondement qui pourrait être versé en application du ou

des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au

titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur

contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription,

n’ait pour eff et de dépasser les limites prévues aux articles

L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;

• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,

avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,

pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :

– fi xer les conditions que devront remplir les bénéfi ciaires

des actions nouvelles à provenir des augmentations de

capital, objet de la présente résolution,

– arrêter les conditions de l’émission,

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates

et modalités de chaque émission, notamment, décider si les

actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire

d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre

entité conformément à la législation en vigueur,

– décider et fi xer les modalités d’attribution d’actions gratuites

ou d’autres titres donnant accès au capital, en application

de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale,

– fi xer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération

de leurs titres,

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les

actions nouvelles porteront jouissance,



– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation

de capital à concurrence du montant des actions qui seront

eff ectivement souscrites,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations

de capital social sur le montant des primes aff érentes à

ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes

nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du

nouveau capital après chaque augmentation, et, en cas

d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre

de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant,

sur les réserves, bénéfi ces ou primes d’émission de son choix,

les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la

réalisation des augmentations de capital, procéder aux

formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les

modifi cations corrélatives à ces augmentations de capital ;

• décide que la présente délégation se substitue à

l’autorisation donnée par l’Assemblée du 11 mai 2016 dans

sa 12e résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est

valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la

présente Assemblée générale.

19 Dix-neuvième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’eff et de décider de l’augmentation du capital par

émission d’action réservée à des salariés ou des catégories de salariés de fi liales étrangères, avec suppression du

droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés.



connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du

rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre

des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code

de commerce :

• délègue au Conseil d’a dministration sa compétence pour

décider d’augmenter le capital social de la Société, en une

ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il

appréciera, par l’émission d’actions ou de titres donnant

accès au capital de la Société avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de

catégories de bénéfi ciaires défi nies ci-après ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription

des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant

accès au capital de la Société émises dans le cadre de la

présente délégation et de réserver le droit de les souscrire

à une ou des catégories de bénéfi ciaires répondant aux

caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires

sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions

de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article

L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de

France et/ou (ii) au profi t d’OPCVM ou autres entités de droit

français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale,

d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont

les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués

de personnes mentionnées au (i) ;

• décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à

émettre en application de la présente délégation, sera

fi xé, (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur

le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse

précédant le jour de la décision du Conseil d’administration,

ou du Directeur Général, fi xant la date d’ouverture de la

souscription, avec une décote maximale de 20 %, et/ou (ii)

au même prix décidé sur le fondement de la 18e résolution

lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément

aux modalités de fi xation du prix de souscription d’actions

de la Société en tenant compte du régime spécifi que d’une

off re d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre

d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger ;

• décide que le nombre maximum d’actions de la Société

qui pourront être émises sur le fondement de la

présente résolution ne pourra excéder 1,5 % du capital

de la Société, cette limite étant appréciée au moment de

la décision du Conseil d’administration de procéder à une

augmentation de capital, étant précisé que le montant

cumulé des augmentations de capital susceptibles

d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la

18e résolution ne pourra excéder ce montant maximum de

1,5 % du capital social qui constitue un plafond commun aux

18e et 19e résolutions ;

• décide que le Conseil d’administration pourra prévoir

l’attribution, aux bénéfi ciaires ci-dessus indiqués, à titre

gratuit, d’actions à émettre en substitution d’un mécanisme

d’abondement, proportionnellement à la souscription des

bénéfi ciaires et pouvant représenter un montant égal à

celle-ci, et/ou au titre de la décote mentionnée ci-dessus ;

• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,

avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues

par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la

présente délégation, notamment à l’eff et :

– de fi xer la liste des bénéfi ciaires, au sein d’une ou des

catégories de bénéfi ciaires défi nies ci-dessus, ou les

catégories de salariés bénéfi ciaires de chaque émission et

le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,

– de déterminer les formules et modalités de souscription

qui seront présentées aux salariés dans chaque pays

concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local

applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux

dans lesquels le groupe dispose de fi liales ainsi que les dites

fi liales dont les salariés pourront participer à l’opération,



– de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans

les limites fi xées par la présente résolution et constater

le montant défi nitif de chaque augmentation de capital et

modifi er corrélativement les statuts,

– d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités

d’une telle augmentation de capital dans les conditions

prévues par la loi,

– d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le

montant des primes aff érentes et prélever sur ce montant

les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au

dixième du nouveau montant du capital social résultant

d’une telle augmentation, et, en cas d’émission d’actions

nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement

et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves,

bénéfi ces ou primes d’émission de son choix, les sommes

nécessaires à la libération desdites actions,

– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités,

prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles

ou nécessaires pour parvenir à la bonne fi n des émissions

réalisées en vertu de la présente délégation et pour

constater la réalisation défi nitive de la ou des augmentations

de capital réalisées en vertu de la présente délégation et

modifi er corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est

valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la

présente Assemblée générale.

Résolutions 20 à 39Approbation du projet de rapprochement entre Essilor International et Luxottica.

Les résolutions 20 à 24 et 26 à 39 ont pour objet de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale du 11 mai 2017 le projet de rapprochement entre Essilor International et Luxottica, lequel a pour objectif de créer un groupe mondial dans le secteur de l’optique bénéfi ciant, notamment, de la complémentarité des métiers et de leurs implantations géographiques, de programmes de recherche et développement uniques et de produits, solutions et services innovants, d’une approche centrée sur la prise en compte de la clientèle, de synergies opérationnelles et fi nancières, et d’un profi l fi nancier solide.

Il est noté que l’ensemble de ces résolutions 20 à 24 et 26 à 39 sont toutes indissociables et interconnectées les unes aux autres de telle sorte que l’approbation du projet de rapprochement par la présente Assemblée g énérale suppose l’adoption de l’ensemble de ces résolutions.

La résolution 25 vise à modifi er l’article 2 des statuts de la Société afi n de préciser la rédaction de l’objet social en ce qui concerne les activités de société holding, sous condition de l’approbation de cette modifi cation par les assemblées d’obligataires concernées de la Société conformément à l’article L. 228-65 du Code de commerce. En eff et, l’objet social de la Société est plus développé en ce qui concerne ses activités opérationnelles, ce qui s’explique par l’évolution historique de ses activités. Il vous est proposé d’expliciter dans l’objet social les activités de société holding, notamment l’acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobilières d’entreprises, françaises ou étrangères. Cette modifi cation se justifi e d’autant plus dans le contexte global du projet de rapprochement entre Essilor International et Luxottica dans la mesure où la Société deviendrait une société holding à la suite de la fi lialisation de ses activités à sa fi liale Delamare Sovra (proposée par la résolution 24 de la présente Assemblée). Cette résolution 25 n’est pas soumise à la condition de l’approbation des résolutions 20 à 24 et 26 à 39 de la présente Assemblée relatives au projet de rapprochement susvisé et prendrait eff et à compter de la date de la présente Assemblée, sous conditions suspensives de l'approbation de ces modifi cations par les assemblées d'obligataires précitées.

La résolution 20 a pour objet la modifi cation des articles 12 et 14 des statuts relatifs à la durée du mandat :

• des administrateurs nommés par l’Assemblée générale pour une durée inférieure à trois ans de telle sorte que les mandats des administrateurs en exercice prendraient automatiquement fi n à la date de réalisation défi nitive de l’apport partiel d’actif de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfi n à Essilor International ;

• de(s) administrateur(s) représentant les salariés pour une durée de quatre ans afi n que la durée de leurs mandats couvre la durée du mandat des autres administrateurs d’EssilorLuxottica dont la nomination serait eff ective à compter de la date de réalisation dudit apport.

Sous réserve de l’approbation de cette résolution, les modifi cations seraient eff ectives à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2017.

La résolution 21 a pour objet une refonte des statuts à compter de la date de réalisation défi nitive de l’apport partiel d’actif de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfi n à Essilor International. La nouvelle version proposée des statuts de la Société est disponible sur le site Internet www.essilor.com, rubrique Investisseurs/Assemblée g énérale, et a été publiée au BALO. Cette refonte générale des statuts s’inscrit dans le cadre du projet de rapprochement entre Essilor International et Luxottica ainsi que dans un objectif plus général de simplifi cation.

• Objectif de simplifi cation : l es statuts actuels de la Société comprennent notamment diverses reprises de dispositions légales et réglementaires à caractère impératif ce qui requiert une nouvelle approbation des statuts à chaque évolution de ces dispositions dans le seul objectif de la mise en conformité des statuts avec ces évolutions textuelles. Ces modifi cations statutaires requièrent l’approbation de votre Assemblée et ne peuvent donc pas systématiquement être réalisées concomitamment aux évolutions des dispositions légales et réglementaires concernées. Les modifi cations proposées s’inscrivant dans cet objectif de simplifi cation permettraient donc d’éviter toute contradiction avec le régime légal et réglementaire en vigueur et toute confusion qui pourrait en découler.



• Projet de rapprochement entre Essilor International et Luxottica : l e projet de rapprochement rend nécessaire la modifi cation des statuts de la Société en ce qui concerne en particulier les règles de gouvernance de la Société (afi n notamment d’adopter la nouvelle dénomination sociale « EssilorLuxottica », d’insérer la possibilité de nommer un Vice-P résident et de supprimer le droit de vote prépondérant du P résident du Conseil d’administration). Il vous est également proposé de modifi er les règles relatives au vote en assemblée générale, par l’instauration d’un plafonnement des droits de vote de tout actionnaire à 31 % (conformément à la méthodologie de calcul décrite dans les statuts) et la suppression des droits de vote double. Ce plafonnement des droits de vote combiné avec la suppression des droits de vote double a été prévu dans l’intérêt des actionnaires minoritaires en ce qu’il permet de limiter le poids susceptible d’être exprimé en assemblée générale par des actionnaires signifi catifs.

Les résolutions 22 et 23 ont pour objet (i) d’approuver le projet d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfi n au profi t de la Société (l’ « Apport ») et (ii) de déléguer au Conseil d’administration la compétence afi n de décider l’émission d’actions en rémunération des titres apportés dans le cadre de l’off re publique d’échange obligatoire qui serait initiée par Essilor International conformément aux dispositions de la loi italienne, visant l’ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation, selon la même parité d’échange que celle retenue dans le cadre de l’Apport des titres Luxottica par Delfi n. Il est rappelé qu’afi n de prendre en compte l’impact de l’Apport sur les plans 2015 et 2016 de stock-options et d’actions de performance de la Société, le Conseil d’administration de la Société a décidé de modifi er les conditions de performance de ces plans lors de sa réunion du 15 janvier 2017. Ces modifi cations sont décrites à la Section 2.2.2.1 du Document E établi en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions de la Société devant être émises en rémunération de l’Apport, lequel sera enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et annexé au rapport du Conseil d’administration relatif à l’Apport.

La résolution 24 a pour objet d’approuver le projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions des activités et participations d’Essilor International au profi t de la société Delamare Sovra (fi liale détenue à 100 % qui sera renommée dans le cadre de la réalisation de l’opération, « Essilor International ») (l’« Apport Delamare Sovra », ensemble avec l’Apport des titres Luxottica, les « Apports »).

Dans le cadre de la réalisation des Apports, Essilor serait renommée « EssilorLuxottica » et deviendrait une société holding et la société Delamare Sovra serait renommée « Essilor International ».

À l’issue de l’opération de rapprochement, Delfi n détiendrait entre 31 % et 38 % (sur une base entièrement diluée) des actions émises par EssilorLuxottica et serait son principal actionnaire. Les droits de vote de tout actionnaire d’EssilorLuxottica seraient plafonnés à 31 % (conformément à une formule décrite dans le projet de statuts refondus, objet de la résolution 21 soumise à la présente

Assemblée) et les droits de vote double qui étaient attachés aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis plus de deux ans seraient supprimés (sous réserve de l’approbation par l’Assemblée spéciale des actionnaires détenant des actions à droit de vote double).

Les motifs, les buts et les caractéristiques des Apports sont détaillés d’une part, dans le projet de Traité d’Apport partiel d’actifs signé par la Société et Delfi n le 22 mars 2017 et déposé au greff e du Tribunal de Commerce de Créteil et d’autre part, dans le projet de Traité d’Apport partiel d’actif signé par la Société et Delamare Sovra le 27 mars 2017 et déposé aux greff es des Tribunaux de Commerce de Créteil et de Versailles (les « Traités d’Apport »).

Les rapports du Conseil d'administration, établis en application des articles L. 236-9 alinéa 4 et R. 236-5 du Code de commerce, ont pour objet de décrire les principales caractéristiques, notamment juridiques et économiques, des Apports. Ces rapports, ainsi que les Traités d’Apport, sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société (dans les conditions et les délais visés à l’article R. 236-3 du Code de commerce) et sur le site internet de la Société (www.essilor.com).

Les Traités d’Apport soumis à votre approbation prévoient que la réalisation des Apports est notamment soumise aux conditions suspensives visées ci-dessous :

• D écision de l’AMF d’accorder une dérogation à l’obligation pour Delfi n de déposer un projet d’off re publique visant les actions Essilor ;

• A pprobation de l’opération par les actionnaires d’Essilor réunis en Assemblée générale et par les titulaires de droits de vote double réunis en Assemblée spéciale ;

• A utorisations par les autorités de concurrence concernées.

Par conséquent, il est proposé de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’eff et de, notamment :

(i) constater la réalisation des conditions suspensives stipulées dans les Traités d’Apport (ou la renonciation à ces conditions suspensives) et en conséquence, la réalisation défi nitive des Apports ;

(ii) décider l’émission des actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront créées en rémunération de l’Apport et en rémunération des titres apportés à l’off re publique d’échange obligatoire initiée conformément au droit italien ;

(iii) signer les déclarations de régularité et de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de Commerce ;

(iv) en tant que de besoin, réitérer les termes des Apports, établir tous actes confi rmatifs ou supplétifs aux Traités d’Apports, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation des Apports ;

(v) et plus généralement, procéder à toutes démarches ou formalités nécessaires pour les besoins de la réalisation des Apports.



20 Vingtième résolutionModifi cations des articles 12 et 14 des statuts relatifs aux modalités de désignation des administrateurs

représentant les salariés et à la durée du mandat des administrateurs


requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :

• sous condition suspensive de l’approbation par la présente

Assemblée générale des résolutions 21, 22, 23, 24 et 26 à

39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires

de droits de vote double de la résolution décidant de la

suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des

statuts de la Société (dans leur version antérieure à la refonte

proposée par la résolution 21 à la présente Assemblée) ;

• de modifi er les dispositions de l’article 12 des statuts relatives

au(x) administrateur(s) représentant les salariés afi n de fi xer la

durée de leur mandat à 4 ans et de prévoir la désignation d’un

second administrateur représentant les salariés conformément

à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce :

Version en vigueur Nouvelle version

ARTICLE 12 : CONSEIL D’ADMINISTRATION1) Composition (alinéa 6 )

ARTICLE 12 : CONSEIL D’ADMINISTRATION1) Composition(alinéa 6)

Le nombre de ces administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d'administrateurs élus par l'A ssemblée générale, autres que les administrateurs représentant les actionnaires salariés, est supérieur à douze. Le deuxième administrateur est alors désigné comme il est dit ci-dessous dans les six mois suivant la cooptation ou la nomination par l'A ssemblée d'un nouvel administrateur ayant pour eff et de faire franchir ce seuil.

Le nombre de ces administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs élus par l’A ssemblée générale, autres que les administrateurs représentant les actionnaires salariés, est supérieur à douze. Le deuxième administrateur est alors désigné comme il est dit ci-dessous au plus tard dans les six mois suivant la cooptation ou la nomination par l’A ssemblée d’un nouvel administrateur ayant pour eff et de faire franchir ce seuil et peut être désigné par anticipation à cet événement sous la condition suspensive de sa réalisation.

(alinéas 9 et 10) (alinéas 9 et 10)

Nonobstant les dispositions du paragraphe 1 du présent article, la durée de leur mandat est de trois ans. La fonction d’administrateur représentant les salariés cesse automatiquement à la date anniversaire de la désignation, sans qu’il soit nécessaire de transmettre une information particulière. La S ociété prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle désignation au plus tard six mois avant l’expiration du mandat.En application de la règle ci-dessus, un seul administrateur représentant les salariés doit siéger au Conseil d’administration, il est désigné par le Comité Central d’Entreprise d’Essilor International.

Nonobstant les dispositions du paragraphe 1 du présent article, la durée du mandat de(s) administrateur(s) représentant les salariés est de trois (3) ans. Par exception, le mandat de tout administrateur représentant les salariés désigné entre le 11 mai 2017 et le 30 juin 2018 est de quatre (4) ans. La fonction d’administrateur représentant les salariés cesse automatiquement à la date anniversaire de la désignation, sans qu’il soit nécessaire de transmettre une information particulière. La S ociété prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle désignation au plus tard un (1) mois avant l’expiration du mandat.Le ou les administrateurs représentant les salariés devant siéger au C onseil d’administration de la Société en application de la règle ci-dessus, seront désignés par le Comité Central d’Entreprise d’Essilor International.

• de remplacer les dispositions du 1er paragraphe de l’article 14 des statuts relatifs à la durée du mandat comme suit :



Version en vigueur Nouvelle version

ARTICLE 14 : DURÉE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – 1er paragraphe

ARTICLE 14 : DURÉE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – 1er paragraphe

La durée du mandat des administrateurs est de trois (3) années. Par exception et afi n de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs et d’organiser une recherche optimale et une transition fl uide d’administrateurs, l’A ssemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ans.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée g énérale est de trois (3) années. Par exception en cas de réalisation défi nitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfi n au bénéfi ce de la Société, conformément aux stipulations du Traité d’Apport en date du 22 mars 2017 , les mandats des administrateurs qui débuteront à l’issue de la présente Assemblée expireront par anticipation à la date de la réalisation dudit apport.Ces mandats et plus généralement l’ensemble des mandats des administrateurs en exercice nommés par l’Assemblée g énérale expireront à la date de réalisation défi nitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfi n au bénéfi ce de la Société, conformément aux stipulations du Traité d’Apport en date du 22 mars 2017 .Par dérogation, le(s) administrateur(s) représentant les salariés qui sera(ont) désigné(s) entre le 11 mai 2017 et le 30 juin 2018 sera(ont) nommé(s) pour une durée de 4 années dans les conditions fi xées par l’article 12 des statuts en vigueur.

Cette modifi cation entrera en vigueur à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2017.

21 Vingt et unième résolutionRefonte des statuts à compter de la date de réalisation défi nitive de l’apport partiel d’actif de l’ensemble des

titres Luxottica détenus par Delfi n à Essilor International


majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;


Assemblée générale des résolutions 20, 22, 23, 24 et 26 à 39,

et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires


suppression du droit de vote double prévu par l’article 24

des statuts de la Société (dans leur version antérieure à la

refonte décidée par la présente résolution) ;

• sous condition suspensive de la réalisation défi nitive de

l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des

scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus

par Delfi n au bénéfi ce de la Société, conformément aux

stipulations du Traité d’Apport en date du 22 mars 2017, visé

à la résolution 22 de la présente Assemblée ;

• après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration sur la présente résolution et du projet de

nouveaux statuts de la Société ;

décide la refonte des statuts et adopte leur nouvelle rédaction

dans leur intégralité puis article par article, la nouvelle version des

statuts de la Société étant mise à la disposition des actionnaires

dans les conditions légales et réglementaires. Les projets de

statuts tels que refondus sont disponibles sans frais au siège

social et consultables sur le site Internet de la S ociété .

Ces modifi cations entreront en vigueur à compter de la date de

réalisation de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique

des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par

Delfi n au bénéfi ce de la Société, conformément aux stipulations

du Traité d’Apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution

22 de la présente Assemblée, qui sera constatée par une décision

du Conseil d’administration de la Société ou de toute personne

compétente à qui le Conseil d’administration aurait subdélégué le

pouvoir de constater ladite réalisation.

Il est précisé que la modifi cation de l’article 2 « Objet » des statuts

de la Société fait l’objet d’une résolution distincte (résolution 25),

également soumise à l’approbation de la présente Assemblée.



22 Vingt-deuxième résolutionApprobation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Delfi n au profi t

d’Essilor International et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour la

mise en œuvre dudit apport



conformément notamment aux dispositions des articles L. 236- 1 à

L. 236-6 et L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, applicables

par renvoi des articles L. 236-6-1 et L. 236-22, et en particulier

des articles L. 236-2 et L. 236-9 (applicable par renvoi de l’article

L. 236-16) du Code de commerce ;








• après avoir pris connaissance :

– du Traité d’Apport (y compris ses annexes, le « Traité

d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du

22 mars 2017 , entre la Société et Delfi n, aux termes

duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation ou

de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à

l’article 9 du Traité d’Apport, que Delfi n apporte à la Société,

selon les termes et conditions dudit Traité d’Apport, la totalité

des actions ordinaires émises par la société Luxottica

Group S.p.A., società per azioni de droit italien, au capital

de 29 056 414,98 euros (au 28 février 2017), dont le siège

social est situé Piazzale L. Cadorna, 3, 20123 Milan, Italie,

immatriculée auprès du Registro Imprese de Milan sous

le numéro 00891030272 (ci-après « Luxottica ») qu’elle

détient, dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis

au régime juridique des scissions conformément aux

dispositions des articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de

commerce ainsi qu’au droit luxembourgeois (l’« Apport »),

dont il ressort notamment, en application des stipulations

des articles 6 et 7 dudit traité, sous réserve des ajustements

relatifs à la valeur de l'Apport et à la parité d'échange, visés

respectivement aux articles 6.3 et 7.3 dudit traité, que :

• la parité d’échange, dont les modalités de calcul sont

exposées à l’Annexe 7 du Traité d’Apport, serait de 0,461

action Essilor nouvelle pour 1 action Luxottica apportée,

• le nombre d’actions ordinaires de la Société à émettre

en rémunération de l’Apport, s’établirait à 139 612 447

actions, correspondant à une augmentation de capital

d’un montant nominal total de 25 130 240,46 euros, et

• le montant de la prime d’apport, égal à la diff érence

entre la valeur de l’Apport (soit 13 173 842 629,50 euros)

et le montant nominal de l’augmentation de capital

(soit 25 130 240,46 euros) de la Société, s’établirait à

13 148 712 389,04 euros ,

– du rapport du Conseil d’administration établi conformément

aux dispositions des articles L. 236-9, alinéa 4, et R. 236-5 du

Code de commerce, comportant en annexe le document établi

conformément aux articles L. 412-1 du Code monétaire et

fi nancier et 211-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité

des marchés fi nanciers en vue de l’admission aux négociations

sur le marché Euronext Paris des actions de la Société devant

être émises en rémunération de l’Apport, enregistré auprès de

l’Autorité des M archés F inanciers conformément à l’article 212-

34 du règlement général de l’Autorité des M archés F inanciers

(le « Rapport du Conseil d’a dministration »),

– des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147

(applicable sur renvoi) du Code de commerce, établis par

Monsieur Jean-Charles de Lasteyrie (cabinet Ricol Lasteyrie

Corporate Finance), en qualité de commissaire à la scission,

désigné par ordonnance du Président du Tribunal de

Commerce de Créteil en date du 1er février 2017,

– des avis favorables du Comité Central d’Entreprise et

du Comité Européen d’Entreprise (Comité Européen de

Dialogue et d’Information d’Essilor International) de la

Société en date du 6 mars 2017 ainsi que de l’avis favorable

du Comité Central d’Entreprise de sa fi liale BB GR en date

du 23 février 2017,

– des comptes annuels de la Société et de Delfi n pour

l’exercice clos le 31 décembre 2016, arrêtés et certifi és par

leurs commissaires aux comptes respectifs,

– des comptes annuels des s ociétés ainsi que des rapports

de gestion, conformément à la réglementation applicable ;

1. approuve le Rapport du Conseil d’a dministration et le Traité

d’Apport dans toutes leurs stipulations et l’Apport qui y est

convenu, et en particulier :

– les actions apportées seront valorisées sur la base de leur

valeur réelle, conformément aux dispositions du règlement

2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général

de l’Autorité des normes comptables (tel que modifi é par le

règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016 de l’Autorité des

normes comptables),

– la valeur réelle totale de l’actif apporté par Delfi n à la Société

s’établit à 13 173 842 629,50 euros, sur la base d’une valeur

réelle de 43,5 euros par action Luxottica, étant précisé que

cette valeur réelle a été fi xée contractuellement par les

parties à l’apport, sur la base de la méthode multi-critères

exposée en Annexe 6 du Traité d’Apport, et fera l’objet d’un

ajustement dans l’hypothèse où la moyenne des cours de

bourse de clôture pondérés par les volumes échangés des

actions Luxottica sur les trois (3) mois précéda nt la date

de réalisation de l’Apport serait inférieure à 43,5 euros,

conformément à l’article 6.3 du Traité d’Apport,



– l’absence de solidarité entre Delfi n et la Société

conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce,

– le fait que la réalisation défi nitive de l’Apport interviendra à

la date de la dernière des Assemblées générales visées à

l’article 9.1 du Traité d’Apport sous réserve de la réalisation

de l’ensemble des autres conditions suspensives stipulées

à l’article 9 du Traité d’Apport (la « Date de Réalisation »),

– le fait que l’Apport prendra eff et, du point de vue fi scal

et comptable, à la Date de Réalisation, conformément à

l’article L. 236-4 du Code de commerce,

– les modalités de rémunération de l’Apport par l’émission

par la Société, à titre d’augmentation de capital

(l’ « Augmentation de Capital ») de 139 612 447 actions

ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de

0,18 euro chacune (soit un montant nominal total de

25 130 240,46 euros, correspondant à une parité d’échange,

dont les modalités de calcul sont exposées à l’Annexe 7

du Traité d’Apport, de 0,461 action Essilor nouvelle pour 1

action Luxottica apportée (sous réserve de l’ajustement de

la parité d’échange décrit à l’article 7.3 du Traité d’Apport),

– le fait que la Société ne procédera à aucune indemnisation

d’éventuels rompus, Delfi n ayant indiqué renoncer à ses

droits formant rompus, ni au versement d’aucune soulte,

– le fait que les actions nouvelles émises par la Société

seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et

assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles

jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les

dispositions statutaires de la Société. Les actions nouvelles

seront émises avec jouissance courante et donneront droit

à toute distribution mise en paiement à compter de leur

date d’émission,

– les modifi cations apportées aux règlements des plans

d’actions de performance et d’options de souscription

d’actions existants de la Société pour tenir compte de

l’impact de l’Apport, visées dans le Rapport du Conseil

d’a dministration, et

– le fait que, conformément à l’article 7.3 du Traité d’Apport,

la parité d’échange fera l’objet d’un ajustement dans

l’hypothèse où la Société et/ou Luxottica verseraient tout

type de distribution à leurs actionnaires respectifs avant

la date de réalisation de l’apport qui excéderait les limites

fi xées par l’article 7.3 du Traité d’Apport,

2. décide, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation

aux autres conditions suspensives énoncées à l’article 9

du Traité d’Apport et de la réalisation défi nitive de l’Apport

constatée par l’Assemblée générale de Delfi n, et en tant que

de besoin, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation, tous pouvoirs à l’eff et de mettre en œuvre les

décisions suivantes :

– l’émission en faveur de Delfi n, à titre de rémunération de

l’Apport, de 139 612 447 actions nouvelles d’une valeur

nominale de 0,18 euro, entièrement libérées et assimilées

aux actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à

toute distribution mise en paiement à compter de leur date

d’émission et soumises à toutes les dispositions statutaires

de la Société (sur la base d’une parité d’échange de 0,461

action Essilor nouvelle pour 1 action Luxottica apportée,

sous réserve de l’ajustement de la parité d’échange décrit à

l’article 7.3 du Traité d’Apport),

– que la diff érence entre la valeur de l’Apport (soit

13 173 842 629,50 euros, sur la base d’une valeur réelle de

43,5 euros par action Luxottica, sous réserve de l’ajustement

de la valeur décrit à l’article 6.3 du Traité d’Apport) et

le montant nominal de l’Augmentation de Capital de la

Société (soit 25 130 240,46 euros, sur la base d’une parité

d’échange de 0,461 action Essilor nouvelle pour 1 action

Luxottica apportée, sous réserve de l’ajustement de la

parité d’échange décrit à l’article 7.3 du Traité d’Apport), soit

13 148 712 389,04 euros, représente le montant de la prime

d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires

anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du

compte « prime d’apport » au bilan de la Société,

– de prélever sur le montant de la prime d’apport les sommes

nécessaires pour doter la réserve légale, et

– d’imputer sur le compte de prime d’apport l’ensemble des

frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de la

réalisation de l’Apport, étant précisé que le solde de la prime

d’apport pourra recevoir en tout temps toute aff ectation

conforme aux règles en vigueur décidée par l’Assemblée

générale ;

3. en conséquence de ce qui précède constate, sous réserve

de la réalisation ou de la renonciation aux autres conditions

suspensives énoncées à l’article 9 du Traité d’Apport et de la

réalisation défi nitive de l’Apport constatée par l’assemblée

générale de Delfi n, que la réalisation défi nitive de l’Apport

et de l’augmentation corrélative du capital de la Société

d’un montant nominal de 25 130 240,46 euros (sur la base

d’une parité d’échange de 0,461 action Essilor nouvelle pour

1 action Luxottica apportée, sous réserve de l’ajustement de

la parité d’échange décrit à l’article 7.3 du Traité d’Apport),

et décide en conséquence la modifi cation de l’article 6

relatif au capital social des statuts de la Société (dans leur

version issue de la refonte proposée par la résolution 21

à la présente Assemblée). À titre indicatif, sur la base du

capital social à la date de signature du Traité d’Apport et

sur la base d’une parité d’échange de 0,461 action Essilor

nouvelle pour 1 action Luxottica apportée (sous réserve de

l’ajustement de la parité d’échange décrit à l’article 7.3 du

Traité d’Apport), l’augmentation de capital aurait pour eff et de

porter le capital social de la Société de 39 331 386,18 euros à

64 461 626,64 euros.

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société,

avec faculté de subdélégation, à l’eff et de mettre en œuvre la

présente résolution, et notamment :

– de constater la réalisation des conditions suspensives

(ou la renonciation à ces conditions suspensives) et, en

conséquence, de constater la réalisation défi nitive de l’Apport,



– de constater le montant défi nitif de la valeur de l’Apport et

la parité d’échange défi nitive, eu égard aux ajustements

éventuels de la valeur de l’Apport et de la parité d’échange

conformément aux stipulations du Traité d ’Apport,

– de constater le montant défi nitif de l’augmentation de capital

et de la prime d’apport,

– de constater la réalisation de l’augmentation de capital et

de constater les modifi cations statutaires résultant de la

réalisation défi nitive de l’Apport,

– de signer la déclaration de régularité et de conformité

prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce,

– de procéder à toutes les formalités requises en vue de

l’admission des actions de la Société aux négociations sur

le marché Euronext Paris,

– et, plus généralement, de procéder à toutes constatations,

déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs,

confi rmatifs, rectifi catifs ou supplétifs, et prendre toute

mesure, signer tout document, acte ou contrat et eff ectuer

toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation

défi nitive de l’Apport.

23 Vingt-troisième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital d’Essilor

International par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération

des titres apportés dans le cadre d’une off re publique d’échange initiée par Essilor International



conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129

et suivants du Code de commerce, notamment des articles

L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 dudit Code, ainsi

qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code ;


Assemblée générale des résolutions 20, 21, 22, 24 et 26 à

39 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires










à la résolution 22 de la présente Assemblée ;


d’administration et, le cas échéant, du rapport spécial des

C ommissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et

notamment par l’article L. 225-129-4 du Code de commerce,

sa compétence pour décider de l’augmentation du capital

social par émission d’actions ordinaires de la Société, dans

les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou

plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, avec suppression

du droit préférentiel de souscription, à l’eff et de rémunérer des

titres répondant aux conditions fi xées à l’article L. 225-148 du

Code de commerce, apportés à l’off re publique d’échange qui

serait initiée, conformément au droit italien et, le cas échéant,

au droit américain, par la Société sur la société Luxottica

Group S.p.A., società per azioni de droit italien, au capital de

29 056 414,98 euros (au 28 février 2017), dont le siège social est

situé Piazzale L. Cadorna, 3, 20123 Milan, Italie, immatriculée

auprès du Registro Imprese de Milan sous le numéro

00891030272 (ci-après « Luxottica »), société cotée sur la

Borsa Italiana et le New York Stock Exchange, étant précisé que

la Société se réserverait la possibilité, si les conditions requises

par le droit italien sont satisfaites, de lancer une off re publique

de retrait portant sur les actions émises par Luxottica suivie

d’un retrait de la cote et/ou, si les conditions requises par le droit

italien sont satisfaites, de mettre en œuvre un retrait obligatoire

(ensemble, l’« Off re Publique »), à la suite de la réalisation

défi nitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique

des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par

Delfi n au bénéfi ce de la Société, conformément aux stipulations

du Traité d’Apport en date du 22 mars 2017 , visé à la résolution

22 de la présente Assemblée ;

2. décide de fi xer comme suit les limites des montants des

augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le

Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal total maximum des augmentations de

capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente

délégation de compétence est fi xé à 20 millions d’euros, étant

précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant de

tout autre plafond global relatif aux augmentations de capital,

la présente résolution ayant une nature spécifi que,

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal

des actions à émettre pour préserver, conformément aux

dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas

échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres

cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs

mobilières donnant accès au capital ou autres droits

donnant accès au capital de la Société ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des

actionnaires attaché aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

4. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente

délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs des



titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit

préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis

donneront droit ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,

avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par

la loi et notamment par l’article L.225-129-4, pour mettre en

œuvre la présente délégation de compétence, et notamment

de :

– fi xer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant

de la soulte en espèces à verser,

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la

date de jouissance et les autres caractéristiques des actions

nouvelles à créer,

– d’arrêter les conditions des émissions, de souscription et

de libération,

– de fi xer les montants à émettre dans la limite du plafond

ci-dessus fi xé,

– constater le nombre d’actions apportées à l’échange,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice

des droits attachés aux titres émis en conformité avec les

dispositions légales et réglementaires,

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à

prendre en compte l’incidence de l’Off re Publique sur le

capital ou les capitaux propres de la Société, et fi xer toute

autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la

préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières

donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au

capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), en

conformité avec les dispositions légales et réglementaires

applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles

prévoyant d’autres cas d’ajustement,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations

de capital sur le montant des primes qui y sont aff érentes

et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour

doter la réserve légale,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital

et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, conclure tout accord ou toute

convention utiles notamment pour parvenir à la bonne fi n

des émissions envisagées, requérir toutes autorisations,

prendre toutes mesures et eff ectuer toutes formalités utiles

à l’émission, à l’admission des actions aux négociations sur

le marché réglementé Euronext Paris et/ou autres marchés

réglementés sur lesquels les titres pourraient être cotés et

au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente

délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

6. fi xe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente

Assemblée, la durée de validité de la délégation de compéte nce

faisant l’objet de la présente résolution, conformément aux

articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

24 Vingt-quatrième résolutionApprobation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Essilor International

à la société Delamare Sovra, fi liale à 100 %, de toutes (ou substantiellement toutes) ses activités et participations et

délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la mise en œuvre dudit apport



conformément aux dispositions des articles L. 236-2 et L. 236-9 du

Code de commerce, applicables par renvoi des articles L. 236-6-1

et L. 236-22 du Code de commerce ;








• après avoir pris connaissance :

– du Traité d’Apport partiel d’actif (y compris ses annexes, le

« Traité d’Apport Delamare Sovra ») établi par acte sous

seing privé en date du 27 mars 2017 , entre la Société et

Delamare Sovra, fi liale à 100 % de la Société, société par

actions simplifi ée, au capital de 302 650 euros, dont le siège

social est situé 4 et 6, rue Costes et Bellonte, ZAC Sully,

78200 Mantes-la-Jolie, France, immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 439

769 654, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la

réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives

énoncées à l’article 7 du Traité d’Apport Delamare Sovra,

que la Société apporte à Delamare Sovra, selon les

termes et conditions dudit Traité d’Apport Delamare Sovra,

l’ensemble de ses éléments actifs et passifs, de ses droits

et obligations, à l’exception de ceux spécifi quement exclus

à l’article 2.1.2 du Traité d’Apport Delamare Sovra, dans le

cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique

des scissions conformément aux dispositions des articles

L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce (l’« Apport

Delamare Sovra ») ;

– du rapport du Conseil d’administration établi conformément

aux dispositions des articles L. 236-9, alinéa 4, et R. 236-5 du

Code de commerce ;

– des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du

Code de commerce, établis par Monsieur Jean-Charles

de Lasteyrie (cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance),

en qualité de commissaire à la scission, désigné par

ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de

Créteil en date du 1er février 2017 ;



– des avis favorables du Comité Central d’Entreprise et

du Comité Européen d’Entreprise (Comité Européen de

Dialogue et d’Information d’Essilor International) de la

Société en date du 6 mars 2017 ainsi que de l’avis favorable

du Comité Central d’Entreprise de sa fi liale BB GR en date

du 23 février 2017 ;

– des comptes annuels de la Société et de Delamare Sovra

pour l’exercice clos au 31 décembre 2016, arrêtés et

certifi és par leurs commissaires aux comptes respectifs ;

– des comptes annuels approuvés par les assemblées générales

ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices

des sociétés, conformément aux dispositions réglementaires

applicables ;

1. approuve le rapport du Conseil d’administration et le Traité

d’Apport Delamare Sovra dans toutes ses stipulations et

l’Apport Delamare Sovra qui y est convenu, et en particulier :

– la valeur de l’actif net apporté par la Société à Delamare

Sovra qui, sur la base de la valeur nette comptable, s’établit à

5 484 426 715,56 euros, étant précisé que conformément aux

dispositions du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au

plan comptable général de l’Autorité des normes comptables

(tel que modifi é par le règlement n° 2016-07 du 4 novembre

2016 de l’Autorité des normes comptables), s’agissant d’un

apport portant sur une branche complète d’activité à une

société contrôlée au sens dudit règlement, les éléments d’actifs

et de passifs seront valorisés à la valeur nette comptable,

– les modalités de rémunération de l’Apport Delamare Sovra par

l’émission par Delamare Sovra, à titre d’augmentation de capital

de 27 754 245 actions ordinaires nouvelles attribuées à la Société,

d’une valeur nominale unitaire de 10 euros chacune (soit un

montant nominal total de 277 542 450 euros) (l’« Augmentation

de Capital »),

– le fait que la diff érence entre la valeur de l’Apport Delamare

Sovra (soit 5 484 426 715,56 euros) et le montant nominal

de l’Augmentation de Capital de Delamare Sovra (soit

277 542 450 euros), soit 5 206 884 265,56 euros, représente

le montant de la prime d’apport sur lequel porteront les droits

des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée

au crédit du compte « prime d’apport » au bilan de Delamare

Sovra ; étant précisé que Delamare Sovra pourra prélever

sur cette prime d’apport les sommes nécessaires à la

reconstitution des provisions réglementées et à la dotation

de la réserve légale ainsi qu’aux frais liés à l’Apport Delamare

Sovra, le cas échéant,

– l’absence de solidarité entre la Société et Delamare Sovra

conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce,

– le fait que la réalisation défi nitive de l’Apport Delamare

Sovra interviendra, sous réserve de la réalisation des

conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité

d’Apport Delamare Sovra (ou de la renonciation des parties

à ces conditions suspensives), à la date de l’A ssemblée

générale de Delamare Sovra appelée à approuver l’Apport

Delamare Sovra,

– le fait que l’Apport Delamare Sovra aura un eff et rétroactif

au 1er janvier 2017, conformément aux dispositions de

l’article L. 236-4 du Code de commerce,

– le fait que (i) les éléments actifs et passifs, les droits et

obligations apportés seront transférés sous réserve de

l’obtention des accords de tiers, le cas échéant requis, (ii)

si certains accords de tiers n’étaient pas obtenus avant la

date de réalisation de l’Apport Delamare Sovra, le défaut

d’obtention desdits accords n’aurait aucune incidence sur la

réalisation de l’Apport Delamare Sovra en ce qui concerne

les autres éléments apportés dont le transfert n’est pas

soumis à l’obtention desdits accords et, (iii) la Société et

Delamare Sovra devront négocier de bonne foi les conditions

permettant à chacune d’elles, dans toute la mesure du

possible, de se trouver dans une situation économique

équivalente à celle dans laquelle elles se seraient trouvées

si lesdits accords de tiers avaient été obtenus, et

– le fait que les actions nouvelles émises par Delamare

Sovra seront, à la d ate de r éalisation, entièrement libérées

et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles

jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les

dispositions statutaires de Delamare Sovra. Les actions

nouvelles seront émises avec jouissance courante et

donneront droit à toute distribution mise en paiement à

compter de leur date d’émission ;

2. rappelle qu’il est notamment envisagé que, dans le cadre de

l’Apport Delamare Sovra, (i) Delamare Sovra soit renommée

« Essilor International », (ii) les statuts de Delamare Sovra

soient modifi és notamment en ce qui concerne son objet

social et (iii) les activités existantes de Delamare Sovra fassent

l’objet d’une fi lialisation à une autre société ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté

de subdélégation, à l’eff et en tant que de besoin :

– de constater la réalisation des conditions suspensives (ou la

renonciation à ces conditions suspensives) et, en conséquence,

de constater la réalisation défi nitive de l’Apport Delamare

Sovra,

– dans l’hypothèse où certains accords de tiers ne seraient pas

obtenus, de négocier et mettre en œuvre les mesures nécessaires

permettant à la Société et à Delamare Sovra, dans toute la

mesure du possible, de se trouver dans une situation économique

équivalente à celle dans laquelle elles se seraient trouvées si

lesdits accords de tiers avaient été obtenus,

– de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue

à l’article L. 236-6 du Code de commerce,

– de réaliser et/ou coopérer avec le b énéfi ciaire pour la

réalisation de toutes les formalités requises dans le cadre

de l’Apport Delamare Sovra, notamment en ce qui concerne

les formalités fi scales et les inscriptions ou enregistrements

relatifs aux droits de propriété intellectuelle apportés, auprès

des diff érents offi ces de propriété intellectuelle compétents

et, le cas échéant, de dresser la liste des droits de propriété

intellectuelle concernés et conclure tout acte réitératif ou

confi rmatif qui serait nécessaire,



– de réaliser et/ou coopérer avec le b énéfi ciaire pour

la réalisation de toutes les formalités requises en vue

de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la

transmission des biens, droits et obligations apportés,

– et, plus généralement, de procéder à toutes constatations,

déclarations ou communications, établir tous actes

réitératifs, confi rmatifs, rectifi catifs ou supplétifs, et

prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat

et eff ectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire

à la réalisation défi nitive de l’Apport Delamare Sovra ; en

particulier dans le cas où l’Apport Delamare Sovra ne serait

réalisé qu’après le 31 décembre 2017.

25 Vingt-cinquième résolutionModifi cation de l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social (élargissement aux activités des sociétés holding)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum

et de majorité requises pour les assemblées générales

extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du

Conseil d’administration sur la présente résolution fi gurant dans

l’exposé des motifs ci-dessus, décide d’approuver la modifi cation

de l’article 2 « Objet » des statuts de la Société dont la nouvelle

rédaction est reproduite ci-dessous, sous la condition suspensive

de l’approbation de ladite modifi cation par les assemblées

générales d’obligataires concernées, consultées en application de

l’article L. 228-65, I, 1° du Code de commerce.

Ancienne version des statuts Nouvelle version des statuts

Article 2« Cette Société a pour objet en tous pays :• la conception, la fabrication, l’achat, la vente et le commerce en

général de tout ce qui concerne la lunetterie et l’optique, sans exception, et, notamment, la fabri cation, l’achat et la vente de montures de lunettes, de lunettes de soleil et de lunettes et autres équipements de protection, de verres et lentilles,

• la conception et/ou la fabrication, l’achat, la vente et/ou la commercialisation de tous instruments, matériels relatifs à l’optique ophtalmique ainsi que tout matériel ou équipement de contrôle, dépistage, diagnostic, mesure ou correction de handicap physiologique, à usage ou non des professionnels,

• la conception et/ou le développement, l’achat et/ou la commercialisation de progiciels, logiciels, programmes et services associés,

• la recherche, l’expérimentation clinique, les tests au porté, la formation, l’assistance technique et l’engineering correspondant aux activités ci-dessus,

• toutes prestations ou assistance associées aux activités sus énumérées et notamment, les conseils, la comptabilité, l’audit, la logistique, la trésorerie.

Et généralement, toutes opérations fi nancières, commerciales, industrielles, mobi lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.Le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d’absorption, d’avances, d’achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode. »

Article 2« La Société a pour objet en tous pays :• la conception, la fabrication, l’achat, la vente et le commerce en

général de tout ce qui concerne la lunetterie et l’optique, sans exception, et, notamment, la fabrication, l’achat et la vente de montures de lunettes, de lunettes de soleil et de lunettes et autres équipements de protection, de verres et lentilles ;

• la conception et/ou la fabrication, l’achat, la vente et/ou la commercialisation de tous instruments, matériels relatifs à l’optique ophtalmique ainsi que tout matériel ou équipement de contrôle, dépistage, diagnostic, mesure ou correction de handicap physiologique, à usage ou non des professionnels ;

• la conception et/ou le développement, l’achat et/ou la commercialisation de progiciels, logiciels, programmes et services associés ;

• la recherche, l’expérimentation clinique, les tests au porté, la formation, l’assistance technique et l’engineering correspondant aux activités sus énumérées ;

• toutes prestations ou assistance associées aux activités sus énumérées et notamment, les conseils, la comptabilité, l’audit, la logistique, la trésorerie ;

• l’acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobilières d’entreprises, françaises ou étrangères ;

et plus généralement, toutes opérations fi nancières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.Le tout, directement ou indirectement, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de prise d’intérêts ou de participations, de commandite, de fusion ou d’absorption, d’avances, d’achat, d’apport, d’échange, de prise en location de biens ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers, d’alliance ou d’association en participation ou par tout autre mode. »

Cette modifi cation entrera en vigueur à compter de la date de la présente Assemblée générale (sous condition suspensive de l'approbation

de ladite modifi cation par les assemblées générales d'obligataires concernées).




Résolutions 26 à 39Le Conseil d’administration de la Société Essilor International (laquelle serait renommée EssilorLuxottica) à compter

de la date de la réalisation de l’ Apport par Delfi n des titres Luxottica à Essilor visée par la résolution 22 de la présente

Assemblée , sous réserve de l’approbation par les actionnaires, sera composé de 16 membres :

• Huit membres désignés par Delfi n :• Leonardo Del VECCHIO, Président-Directeur Général

d’EssilorLuxottica ;• Trois administrateurs représentants de Delfi n : Romolo BARDIN,

Giovanni GIALLOMBARDO et Francesco MILLERI ;• Quatre administrateurs supplémentaires : Rafaella MAZZOLI,

Gianni MION, Lucia MORSELLI et Cristina SCOCCHIA.

• Huit membres désignés par Essilor :• Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président-Directeur Général Délégué

d’EssilorLuxottica ;• Juliette FAVRE, représentante de Valoptec Association ;• Quatre administrateurs de l’actuel Conseil d’administration

d’Essilor : Henrietta FORE, Bernard HOURS, Annette MESSEMER et Olivier PÉCOUX ;

• Deux administrateurs représentant les salariés qui seront désignés par le Comité Central d’entreprise d’ici fi n 2017.

26 Vingt-sixième résolutionNomination de Monsieur Le onardo Del VECCHIO en qualité d’administrateur

Leonardo Del VECCHIO81 ansNationalité italienne

En mai 1995, il a reçu un diplôme honorifi que en Gestion d’Entreprises (Business Administration) de l’Université Cà Foscari de Venise. En 1999, il a obtenu son doctorat honoris causa en Commerce International (International Business) de l’École de Management MIB de Trieste, et il a reçu en 2002 un diplôme honorifi que en Ingénierie Managériale (Managerial Engineering) de l’Université d’Udine. En mars 2006, Monsieur Del VECCHIO a reçu un autre diplôme honorifi que en Ingénierie des Matériaux (Materials Engineering) de l’École Polytechnique de Milan.

En décembre 2012, la Fondation CUOA lui a conféré une maîtrise honorifi que en Gestion d'Entreprises (Business Administration).

Monsieur Del VECCHIO apportera au Conseil son expérience en matière de conduite des aff aires, qui lui a permis de construire l’histoire couronnée de succès de Luxottica.

Monsieur Leonardo Del VECCHIO est le fondateur de Luxottica Group et en a été le Président du Conseil d’administration depuis sa création en 1961. Il a été nommé Président-Directeur Général le 29 janvier 2016.

Monsieur Leonardo Del VECCHIO est également le Président de Delfi n Sàrl et d’Atern o Sàrl, Vice-Président de Foncière des Régions S.A., administrateur de Beni Stabili S.p.A. SII Q et de GiVi Holding S.p.A.

En 1986, le Président de la République d’Italie a conféré à Monsieur Del VECCHIO le titre honorifi que de Cavaliere dell’Ordine al « Merito del Lavoro » (Chevalier de l’Ordre du Mérite du Travail).


requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément

à l’article 12 des statuts ( dans leur version antérieure à la refonte

décidée par la présente A ssemblée générale, le cas échéant) ;


Assemblée générale des résolutions 20, 21, 22, 23, 24 et 27 à 39,

et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de

droits de vote double de la résolution décidant de la suppression

du droit de vote double prévu par l’article 24 des statuts de la

Société (dans leur version antérieure à la refonte décidée par la

présente A ssemblée, le cas échéant) ;






à la résolution 22 de la présente A ssemblée ;


d’administration ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Le onardo

Del VECCHIO, de nationalité italienne.



Ce mandat prendra eff et à compter de la date de réalisation

défi nitive de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des

scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfi n au

bénéfi ce de la Société, conformément aux stipulations du Traité

d’Apport en date du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la

présente A ssemblée.

Ce mandat est conféré pour une durée qui expirera (i) à l’issue

de l’A ssemblée générale 2020, appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice 2019, si la date de réalisation défi nitive de l’apport

susvisé intervient dans un délai de 6 mois à compter de la

présente Assemblée , ou (ii) à l’issue de l’A ssemblée générale 2021,

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, si la date de

réalisation défi nitive de l’apport susvisé intervient 6 mois après la

présente Assemblée ou postérieurement.

27 Vingt-septième résolutionNomination de Monsieur Romolo BARDIN en qualité d’administrateur

Romolo BARDIN38 ansNationalité italienne

• Membre des Conseils d’administration de : Atemo Sarl, DFR Investment Sarl, DFR Holding Sarl, Redfern Sarl, Delfi n France SA, Vast Gain Limited Ltd Sarl, Immochapelle SA, Acciaitalia Spa, Batisica SA, Berlin I, Belin V, Immeo Lux Sarl, Immeo Berlin Prime Sarl, Berlin Prime Commercial Sarl, Immeo Valore 4 Sarl, Immeo Valore 6 Sarl.

Monsieur BARDIN apportera au Conseil son expertise de haut niveau en termes de stratégie, de gestion et de fi nance, acquise au long de ces années.

Monsieur Romolo BARDIN est administrateur et Directeur Général de Delfi n Sàrl. Il a commencé sa carrière au sein de Luxottica en 2002.

Monsieur BARDIN exerce également des fonctions au sein des entités suivantes :• Assicurazioni Generali S.p.A : Administrateur indépendant,

membre du Comité du Risque et du Contrôle, membre du Comité des Conventions réglementées ;

• Foncière des Régions : administrateur, membre du Comité d’Audit et du Comité de Stratégie et d’Investissement ;



conformément à l’article 12 des statuts ;


Assemblée générale des résolutions 20, 21, 22, 23, 24, 26 et 28 à

39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de













décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Romolo

BARDIN, de nationalité italienne .











présente Assemblée, ou (ii) à l’issue de l’A ssemblée générale 2021,



présente Assemblée ou postérieurement .



28 Vingt-huitième résolutionNomination de Monsieur Giovanni GIALLOMBARDO en qualité d’administrateur

Giovanni GIALLOMBARDO61 ansNationalités italienne et luxembourgeoise

De 1998 à 2001, Monsieur GIALLOMBARDO a également été Président du Conseil d’administration de la Commission du Marché Financier à ABBL et membre du groupe « Marché de Titres » à la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Monsieur GIALLOMBARDO est diplômé d’économie de l’École Européenne du Luxembourg et il est titulaire d’un doctorat en économie et commerce de l’Université de Florence.

Monsieur GIALLOMBARDO s’est vu décerné :• la Décoration honorifi que en tant que « Commandeur de l’ordre

du mérite de la République d’Italie » octroyée par le Président de la République d’Italie ;

• la Décoration honorifi que en tant que « Commandeur de l’ordre du mérite » octroyée par le Grand-Duc du Luxembourg.

Monsieur GIALLOMBARDO apportera au Conseil d’administration son haut niveau d’expertise en fi nance acquis de par ses fonctions au sein des institutions fi nancières internationales.

Monsieur Giovanni GIALLOMBARDO est membre du Directoire et Directeur Général en charge de la gestion quotidienne d’UniCredit Luxembourg S.A.

Monsieur GIALLOMBARDO est également membre du Conseil d’administration de Delfi n Sarl, Immochapelle S.A. et MUDAM et membre du Conseil de surveillance de Luxair S.A.

En 2011, Monsieur GIALLOMBARDO a été désigné courtier en assurance par le Ministère des Finances du Luxembourg.

Précédemment, Monsieur GIALLOMBARDO était membre du Comité de Direction d’Unicredit Luxembourg S.A. (2009-2012) ; Président du Conseil d’administration et Président- Directeur Général d’Unicredit Luxembourg Finance S.A.(2005-2009) ; Président- Directeur Général d’Unicredit Banque Internationale S.A. (2004-2009) ; Président- Directeur Général de la branche luxembourgeoise d’Unicredito Italiano Spa (2001-2004) ; Président- Directeur Général de la branche luxembourgeoise de Rolo Banca 1473 S.p.A. (1991-2001) ; Président du Conseil d’administration de Rolo Pioneer Luxembourg S.A (1998-2001) ; Adjoint - Directeur Général de la branche luxembourgeoise de Rolo Banca 1473 Spa (1988-1999) et directeur chez Citicorp Banque d’Investissement S.A. (1984-1988).





Assemblée générale des résolutions 20, 21, 22, 23, 24, 26, 27

et 29 à 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des

titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de

la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24 des


décidée par la présente A ssemblée, le cas échéant) ;









décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Giovanni

GIALLOMBARDO, de nationalités italienne et luxembourgeoise.

















29 Vingt-neuvième résolutionNomination de Madame Rafaella MAZZOLI en qualité d’administratrice

Raf aella MAZZOLI 50 ansNationalité italienne

Avant de rejoindre Egon Zehnder, Madame Rafaella MAZZOLI a eff ectué une carrière prospère dans la gestion tout en poursuivant sa passion pour la vente de détail avec des responsabilités grandissantes dans les opérations de vente de détail et dans le marketing, notamment dans son rôle de directrice commerciale pour Auchan en Italie.

Madame MAZZOLI est titulaire d’un diplôme de Gestion d’Entreprises (Business Administration) de l’Université de Trieste et d’un MBA de l’INSEAD à Fontainebleau.

Madame MAZZOLI apportera son haut niveau d’expertise en termes de gestion, de vente de détail et de ressources humaines acquis tout au long de sa carrière.

Madame Rafaella MAZZOLI est une conseillère de confi ance intervenant dans le secteur de la consommation avec une grande expérience dans la vente de détail, la mode et le segment du luxe.

Madame MAZZOLI est un membre clé d’Egon Zehnder’s Global Consumer, de Pratique du Commerce de Détail appliqué à la Mode et au Luxe (Retail Fashion and Luxury Practice), ainsi que de Pratique des Ressources Humaines et de l’Évaluation & Développement Personnel (Human Resources and Assessment & Development Practices). Beaucoup de ses clients sont des sociétés familiales et des entreprises soutenues par des fonds.

Elle fournit des services de conseil aux cadres supérieurs en matière d’évaluation et de développement personnel. Elle est impliquée dans les successions de P résidents- D irecteurs G énéraux et elle gère au niveau national et international le recrutement de cadres supérieurs et d’autres fonctions de l’équipe de direction ainsi que des fonctions de ressources humaines dans diverses industries.





Assemblée générale des résolutions 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 28














décide de nommer, en qualité d’administratrice , Madame Rafaella

MAZZOLI, de nationalité italienne.

















30 Trentième résolutionNomination de Monsieur Francesco MILLERI en qualité d’administrateur

Francesco MILLERI57 ansNationalité italienne Monsieur MILLERI a commencé sa carrière en tant que consultant

en aff aires pour des groupes italiens et des multinationales. Il a acquis une expérience internationale en travaillant dans divers secteurs, de la mécanique aux biens de consommation, en passant par les institutions fi nancières et l’industrie pharmaceutique.

Parallèlement aux activités de conseil en aff aires, il a fondé et dirige actuellement un groupe de sociétés axé sur la technologie et les plates-formes d’automatisation numérique.

Monsieur MILLERI apportera au Conseil d’administration sa solide expérience en matière de stratégie et de technologie informatique, acquise au travers des fonctions qu’il a exercées au sein de sociétés internationales.

Coopté le 1er mars 2016 en tant qu’a dministrateur doté de fonctions exécutives (Director with deputy functions) Monsieur MILLERI a été nommé, le 29 avril 2016, Vice-Président du Groupe Luxottica S.p.A, en vue d’assister le Président Exécutif dans l’accomplissement des diverses fonctions associées à son rôle actuel.

Monsieur MILLERI a obtenu un diplôme de droit, avec honneurs, délivré par l’Université de Florence, où il a travaillé comme Professeur Adjoint en économie politique. Il a ensuite obtenu un MBA, avec mérite, en Gestion d’Entreprises (Business Administration) à l’école de management de la Bocconi University à Milan, suivi de deux années de spécialisation en Finance d’Entreprise à la Stern School of Business de l’Université de New York comme bénéfi ciaire de la bourse d’études « Donato Minichella » de la Banca d’Italia.






et 31 à 39 , et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des













décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Francesco

MILLERI, de nationalité italienne.

















31 Trente-et-unième résolutionNomination de Monsieur Gianni MION en qualité d’administrateur

Gianni MION73 ansNationalité italienne

De 1986 à décembre 2016, il a été Directeur Général et Vice-Président Exécutif de Edizione Holding (holding de la famille Benetton).

Monsieur MION a été membre du Conseil d’administration de nombreuses sociétés telles que : Edizione, Atlantia, Autogrill, Telecom Italia, Benetton Group, Luxottica.

Monsieur MION apportera au Conseil d’administration son expérience en matière de conduite des aff aires, ainsi que son implication dans le développement d’organisations internationales prospères.

Monsieur MION est Président de la Banca Popolare di Vicenza, Président de Fila S.p.A et Président de Space2, société d’acquisition à vocation spécifi que.

Il a commencé sa carrière chez Peat Marwick Mitchell (aujourd’hui KPMG), où il travaillait comme auditeur de 1966 à 1973 aux bureaux de Rome et de Chicago.

En 1973, il est entré chez McQuay S.p.A en tant que contrôleur de gestion et, après un an, il a rejoint Gepi S.p.A, où il a occupé divers postes de direction jusqu’en 1983, année où il a rejoint le Conseil d’administration de Fintermica S.p.A. En 1985, il a commencé à travailler pour la société Marzotto S.p.A comme Directeur fi nancier.








la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24


refonte décidée par la présente A ssemblée, le cas échéant) ;









décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Gianni

MION, de nationalité italienne.

















32 Trente-deuxième résolutionNomination de Madame Lucia MORSELLI en qualité d’administratrice

Lucia MORSELLI60 ansNationalité italienne

Par la suite, elle a été Directrice Générale du groupe Telepiu (1995-1998), de News Corporate Europe and Stream (Sky) S.p.A (1998-2003), de Tecnosistemi S.p.A (2004), de Mikado S.p.A et de Compagnia Finanziaria S.p.A (2009), de Bioera S.p.A (2010-2011), du Groupe Berco (2013-2014) et d’Acciai Speciali Terni (2014-2016).

Elle a également été Présidente du Conseil d’administration et Directrice Générale de Magiste International SA et de Scorpio Shipping Group Ltd.

Madame MORSELLI a également été membre du Conseil d’administration de NDS et T PT S.p.A.

En 2003, elle a fondé la société de conseil Franco Tato’ & Partner.

Madame MORSELLI apportera au Conseil d’administration sa solide expérience en matière de gestion et de redressement d’entreprises, acquise pendant ces années.

Madame Lucia MORSELLI est membre du Conseil d’administration de Fondazione Snam, Sisal S.p.A, Ital Brokers S.p.A et Snam (Cassa Depositi e Prestiti).

En outre, Madame MORSELLI est Directrice Générale d’Acciaitalia S.p.A.

Diplômée de l’Université de Pise en Mathématiques en ayant obtenu les meilleures notes, elle a obtenu un Doctorat en Physiques et Mathématiques à l’Université de Rome et possède deux maîtrises, la première en Gestion d’Entreprises (Business Administration) délivrée par l’Université de Turin et la seconde dans le domaine de l’« Administration Publique Européenne » (European Public Administration) délivrée par l’Université de Milan.

Elle a commencé sa carrière chez Olivetti S.p.A comme collaboratrice du Directeur fi nancier en 1982 ; de 1985 à 1990, elle a été cadre supérieure du service Production et Stratégie chez Accenture ; de 1990 à 1995, elle a été Directrice fi nancière du département dédié à l’Aviation chez Finmeccanica S.p.A.



















décide de nommer, en qualité d’administratrice , Madame Lucia

MORSELLI, de nationalité italienne.

















33 Trente-troisième résolutionNomination de Madame C ristina SCOCCHIA en qualité d’administratrice

Cristina SCOCCHIA43 ansNationalité italienne

Elle a débuté sa carrière chez Procter & Gamble où depuis 1997 elle a occupé des postes à responsabilité croissante sur les marchés matures et émergents, jusqu’à ce qu’elle soit nommée en septembre 2012 chef de la Division Opérations Cosmétiques Internationales, chargée de superviser les marques de son portefeuille dans plus de 70 pays à travers le monde. En juillet 2013, elle rejoint L’Oréal Italia S.p.A. Depuis le 1er janvier 2014, elle est Directrice Générale et a récemment été nommée Présidente.

Madame SCOCCHIA apportera au Conseil d’administration sa vaste expertise en matière de stratégie et de gestion acquise au cours de ces années d’expérience.

Madame SCOCCHIA est membre du Conseil d’administration de Luxottica Group S.p.A., Auditel et Valtur.

De plus, Madame SCOCCHIA est Vice-Présidente de Cosmetics Italy et de Centromarca et membre du Conseil d’administration et du Conseil Consultatif de Federchimica et d’UPA. Elle est également membre du Conseil de l’Union Industrielle de Turin et d’Indicod-ECR et membre du Comité Assolombarda, du Conseil Consultatif du Conseil des Investisseurs Etrangers, de la Fondation Sodalitas et Présidente de la Section Cosmétique.

Après un diplôme de Gestion d’Entreprises Internationales à l’Université Luigi Bocconi obtenu avec mention, elle a eff ectué un doctorat en Gestion d’Entreprises à l’Université de Turin.



















décide de nommer, en qualité d’administratrice , Madame Cristina

SCOCCHIA, de nationalité italienne.

















34 Trente-quatrième résolutionNomination de Monsieur Hubert Sagnières en qualité d'administrateur

Hubert SAGNIÈRES61 ansNationalités française et canadienne

• Administrateur d’Essilor depuis le 14 mai 2008• Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre



Monsieur Hubert SAGNIÈRES est Président-Directeur Général d’Essilor depuis le 2 janvier 2012.

Monsieur Hubert SAGNIÈRES intègre Essilor en 1989 comme Directeur du marketing international. Président d’Essilor Canada de 1991 à 1996, il est ensuite Président d’Essilor Laboratories of America puis Président d’Essilor of America, fonction qu’il exerce jusqu’en 2005. Il occupe entre 2006 et 2009 le poste de Directeur Exécutif des zones Amérique du Nord et Europe du g roupe avant de devenir Directeur Général Délégué en août 2008, puis Directeur Général du 1er janvier 2010 au 2 janvier 2012.



















décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Hubert

SAGNIÈRES, de nationalités française et canadienne.

















35 Trente-cinquième résolutionNomination de Madame Juliette FAVRE en qualité d’administratrice

Juliette FAVRE44 ansNationalité française

• Administratrice d’Essilor depuis 2015• Administratrice représentant Valoptec Association • Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre



Madame FAVRE fera bénéfi cier le Conseil de sa grande connaissance de la Société, au travers de ses fi lières industrielle et commerciale. Sa candidature a été proposée par Valoptec Association. Sa présence au Conseil d’administration est un signe fort de l’importance que la Société accorde à l’actionnariat salarié.

Madame Juliette FAVRE est responsable du programme Lab 4.0 au sein de la fi liale Satisloh (division Équipement d’Essilor) et Présidente de Valoptec Association. Elle débute sa carrière dans l’industrie comme ingénieur qualité à la SEITA, puis entre en 2000 chez Essilor dans le domaine de la distribution Europe pour y conduire des projets d’organisation et de support. En 2005, elle rejoint la R&D comme chef de projets Nouveaux Produits, puis s’expatrie à Singapour en 2007 pour assurer du conseil technologique à la distribution Asie-Pacifi que, puis à Bangkok en 2009 pour prendre en charge les équipes d’ingénierie industrielle Asie. Nommée Directrice industrielle, elle revient en France en 2012 pour conduire le développement industriel des Instruments et la mise en œuvre des nouvelles activités de service à forte valeur ajoutée, qui s’appuient sur le service après-vente et la logistique.



















décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Juliette

FAVRE, de nationalité française.

Ce mandat prendra eff et à compter de la date de réalisation défi nitive

de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions,

de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfi n au bénéfi ce de

la Société, conformément aux stipulations du Traité d’Apport en date

du 22 mars 2017, visé à la résolution 22 de la présente A ssemblée.











36 Trente-sixième résolutionNomination de Madame Henrietta FORE en qualité d’administratrice

Henrietta FORE68 ansNationalité américaine

• Administratrice d’Essilor depuis 2016• Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre


au 31 décembre 2016 : Administratrice des sociétés General Mills Inc. (États-Unis), Exxon Mobil Corporation (États-Unis) et Theravance Biopharma Inc. (États-Unis).

Madame FORE fera bénéfi cier le Conseil de l’expérience qu’elle a acquise en tant que dirigeante dans les secteurs privé et public et de son engagement dans des organismes agissant pour le développement international.

Madame Henrietta FORE est Présidente du Conseil d’administration et Directrice Générale de Holsman International. De 2007 à 2009, Madame FORE a été administratrice de l’Agence des États-Unis pour le développement international (USAID), et directrice de la « United States Foreign Assistance ». Elle a été la première femme à occuper ces fonctions. De 2005 à 2007, Madame FORE a exercé la fonction de Sous-secrétaire d’État au Management (« Chief operating offi cer for the Department of State »). Madame FORE a été le 37e Directeur du « United-States Mint » au Département du Trésor entre 2001 et 2005, fonction pour laquelle elle s’est vue remettre le prix Alexander Hamilton en 2005, la plus haute distinction décernée par le Département du Trésor. Précédemment, elle avait géré des sociétés privées spécialisées dans la fabrication de produits (acier – ciment) destinés à l’industrie de construction.



















décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Henrietta

FORE, de nationalité américaine.

















37 Trente-septième résolutionNomination de Monsieur Bernard HOURS en qualité d’administrateur

Bernard HOURS60 ansNationalité française

• Administrateur d’Essilor depuis 2009• Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre


au 31 décembre 2016 : membre du Conseil de surveillance de Somfy S.A.

Monsieur HOURS fera bénéfi cier le Conseil de son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et de ses connaissances dans le domaine du marketing et des ventes.

Monsieur Bernard HOURS a occupé les fonctions de Directeur Général D élégué de Danone de janvier 2008 à septembre 2014 et de Vice-Président du Conseil d’administration de Danone d’avril 2011 à octobre 2014. Il avait rejoint Danone en 1985 tout d’abord dans les ventes et marketing d’Evian et Kronenbourg puis en tant que Directeur marketing Danone France en 1990. Il a été successivement Directeur Général de Danone Hongrie (1994), puis de Danone Allemagne (1996) et enfi n Directeur Général LU France en 1998. En 2001, il rejoint le pôle Produits Laitiers Frais en tant que Directeur Général Business Development et en devient le Vice-Président en 2002.





Assemblée générale des résolutions 20, 21, 22, 23, 24, 26 à 36,

38 et 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des


la suppression du droit de vote double prévu par l’article 24


refonte décidée par la présente A ssemblée, le cas échéant) ;









décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Bernard

HOURS, de nationalité française.

















38 Trente-huitième résolutionNomination de Madame Annette MESSEMER en qualité d’administratrice

Annette MESSEMER52 ansNationalité allemande

En 2013, elle rejoint Commerzbank AG en tant que « Divisional board member », responsable des clients des marchés fi nanciers dans un premier temps et désormais responsable de la performance et du pilotage de la division.

• Administratrice d’Essilor depuis 2016• Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre


au 31 décembre 2016 : Membre du Conseil de surveillance de K+S Aktiengesellschaft (Allemagne).

Madame MESSEMER fera bénéfi cier le Conseil de sa vaste expertise en matière stratégique, fi nancière, comptable et en matière de management du risque fruit des fonctions qu’elle a exercées pendant plus de 20 ans au sein d’établissements fi nanciers de renommée internationale.

Madame Annette MESSEMER est directrice au sein de la Division « Corporate Clients » de la Commerzbank AG à Francfort (Allemagne). À ce titre, elle est impliquée dans l’ensemble des comités importants de la banque et notamment le comité Crédit Groupe.

Par ailleurs, Annette MESSEMER est membre du Conseil de Surveillance de K+S AG (Kassel, Allemagne). Elle a également siégé au Conseil de Surveillance de Commerzreal (Wiesbaden, Allemagne) jusqu’en 2016 et de WestLB AG (Düsseldorf, Allemagne) jusqu’en 2011.

Elle débute sa carrière dans la banque d’investissement chez JP Morgan à New York en 1994 puis à Francfort et à Londres. Au cours des 12 années passées chez JP Morgan, elle acquiert une solide expérience dans le domaine de la fi nance, des fusions et acquisitions, des opérations de fi nancement ainsi que de la gestion des risques. Elle quitte JP Morgan en tant que banquier conseil en 2006 et rejoint Merrill Lynch en tant que Directrice Générale et membre du Comité de Direction de la fi liale allemande.

En 2010, elle est nommée au Conseil de Surveillance de WestLB par le ministère des fi nances allemand, afi n d’accompagner la plus grande restructuration bancaire en Allemagne pendant la crise fi nancière.






et 39, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires













décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Annette

MESSEMER de nationalité allemande.

















39 Trente-neuvième résolutionNomination de Monsieur Olivier PÉCOUX en qualité d’administrateur

Olivier PÉCOUX58 ansNationalité française • Administrateur d’Essilor depuis 2001


• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2016 : Directeur Général du groupe Rothschild

Monsieur PÉCOUX fera bénéfi cier le Conseil de son expérience en matière fi nancière et bancaire ainsi que de sa grande connaissance d’Essilor qu’il accompagne depuis 2001.

Monsieur Olivier PÉCOUX est Directeur Général du groupe Rothschild qu’il rejoint en 1991. Depuis juin 2012, il est Directeur exécutif de Rothschild & Co Gestion et Associé commandité de Rothschild & & Co SCA. Il commence sa carrière chez Peat Marwick puis chez Schlumberger comme conseiller fi nancier à Paris et New York. En 1986, il rejoint Lazard Frères à Paris et devient, en 1988, Vice-président de la banque d’aff aires à New York.





Assemblée générale des résolutions 20, 21, 22, 23, 24 et 26 à 38,

et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de













décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Olivier

PÉCOUX, de nationalité française.















La résolution 40, qui est une résolution usuelle, permet d’eff ectuer les publicités requises par la loi à l’issue de l’Assemblée.

Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et

publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

40 Quarantième résolutionPouvoirs pour l’accomplissement des formalités


6 ESSILOR EN 2016

ESSILOR EN 2016

Chiff res clés et faits marquants

En millions d’euros 2016 2015 Variation

Chiff re d’aff aires 7 115 6 716 + 5,9 %

Contribution de l’activité (1) 1 321 1 263 + 4,6 %

(en % du chiff re d’aff aires) 18,6 % 18,8 %

Résultat opérationnel 1 230 1 183 + 3,9 %

Résultat net part du groupe 813 757 + 7,4 %

(en % du chiff re d’aff aires) 11,4 % 11,3 %

Bénéfi ce net par action (en euros) 3,79 3,57 + 6,2 %

Cash-fl ow libre (2) 900 867 + 3,8 %

(1) Chiff re d’aff aires net diminué du coût des ventes et des charges d’exploitation (charges de recherche-développement, charges commerciales et de distribution et autres

charges d’exploitation).

(2) Flux de trésorerie provenant des opérations moins investissements corporels et incorporels selon le tableau des fl ux de trésorerie consolidés IFRS.

Contribution de l’activité (1)

(en millions d’euros et

en % du chiff re d’aff aires)

2015 2016

1 263

18,8 %

1 321

18,6 %

+ 4,6 %

Résultat net part du groupe(en millions d’euros)

2015 2016

757 813

+ 7,4 %

Bénéfi ce net par action(en euros)

2015 2016

3,57 3,79

+ 6,2 %

(1) Chiff re d’aff aires net diminué du coût des ventes et des charges d’exploitation (charges de recherche-développement, charges commerciales et de distribution et autres

charges d’exploitation).

Commentant les résultats 2016, Hubert SAGNIÈRES, Président-

Directeur Général d’Essilor a déclaré :

« En 2016, Essilor a réalisé une nouvelle année de croissance de

ses résultats, poursuivi sa mission d’amélioration de la vue dans le

monde et élargi son champ d’activité au sein de ses métiers et dans

de nouveaux territoires. Nous commençons 2017 avec une direction

et une organisation opérationnelle renforcées pour saisir plus

effi cacement encore les opportunités de croissance du vaste marché

de l’optique. De nombreuses initiatives en termes d’innovation et de

développement de nos gammes de produits et services sont d’ores

et déjà en cours. Nous en attendons une accélération progressive de

la croissance au fi l de l’année. Au-delà, le rapprochement proposé

avec le groupe Luxottica et l’intégration qu’il permettrait entre

verres, montures et distribution ouvrent de nouvelles perspectives

particulièrement enthousiasmantes ».

En 2016, Essilor a continué à apporter des réponses, toujours plus

nombreuses, aux besoins visuels non satisfaits en poursuivant

sa stratégie d’élargissement de son champ d’activité dans

les verres correcteurs, le s olaire et les ventes en ligne. Cette

stratégie, fondée sur l’innovation, le marketing consommateur

et les partenariats s’est traduite par le lancement de nombreux

nouveaux produits et l’engagement d’environ 209 millions d’euros

de dépenses média pour renforcer les marques du groupe auprès

des consommateurs.

Dans les verres correcteurs, le groupe a poursuivi son expansion

dans de nouveaux territoires. De plus, la croissance générée

par les nouveaux produits, les campagnes média, les off res de

logistique intégrées et les acquisitions ont plus que compensé les

aléas de marché dans certaines régions du monde (notamment

aux États-Unis, au Brésil et au Moyen-Orient).

Le groupe a, par ailleurs, poursuivi le déploiement de ses activités

s olaire et ventes en ligne à travers le développement de leurs off res

produit, la mise en place de nouveaux systèmes d’information et la

réalisation de nouvelles acquisitions.


6 ESSILOR EN 2016

L’exercice 2016 se caractérise par plusieurs faits marquants :

• une croissance du chiff re d’aff aires hors change de 7,6 %

qui refl ète une bonne performance dans les pays à forte

croissance et en Europe, une activité plus contrastée

en Amérique du Nord, et la conclusion de 18 nouveaux

partenariats ou acquisitions représentant un chiff re d’aff aires

cumulé d’environ 304 millions d’euros en année pleine ;

• le déploiement mondial de la nouvelle catégorie de verres

Eyezen™ pour les utilisateurs d’outils digitaux et le lancement,

aux États-Unis et en Europe, d’Eye Protect System™, le

nouveau verre de référence en matière de protection contre

les rayons UV et la lumière bleu-violet nocive ;

• un fort développement des activités de vente en ligne,

renforcé par deux acquisitions signifi catives (Vision Direct

et MyOptique) ;

• une performance en demi-teinte de la division Sunglasses

& Readers, dont la dynamique s’est redressée au second

semestre ;

• une bonne performance de la division Équipements tout au

long de l’année, refl étant l’appétit de nombreux acteurs de

l’industrie de l’optique pour les nouvelles technologies de

fabrication de verres.

Chiff re d’aff aires consolidé

Variation publiée

Croissance en base

homogène (1)Eff et de

périmètreEff et de changeEn millions d’euros 2016 2015

Verres et matériel optique 6 218 5 840 + 6,5 % + 3,9 % + 4,3 % - 1,7 %

Amérique du Nord 2 707 2 587 + 4,6 % + 2,0 % + 2,8 % - 0,2 %

Europe 1 905 1 777 + 7,2 % + 3,4 % + 6,0 % - 2,2 %

Asie/Océanie/Moyen-Orient/Afrique 1 138 1 071 + 6,2 % + 7,5 % + 1,0 % - 2,2 %

Amérique latine 468 405 + 15,6 % + 8,0 % + 16,1 % - 8,4 %

Sunglasses & Readers 685 673 + 1,7 % + 1,0 % + 2,5 % - 1,8 %

Équipements 212 203 + 4,8 % + 4,7 % + 0,2 % - 0,1 %

TOTAL 7 115 6 716 + 5,9 % + 3,6 % + 4,0 % - 1,7 %(1) Croissance à taux de change et à périmètre constants.

Chiff re d’aff aires par activité

Répartition en % du chiff re d’aff aires total

Sunglasses

& Readers

10 %

Équipements

3 %Verres

et matériel

optique

87 %

Chiff re d’aff aires par région, toutes activités confondues

Répartition en % du chiff re d’aff aires total

Europe

28 %

Amérique latine

7 %

Asie/

Océanie/

Moyen-Orient/

Afrique

18 %

Amérique

du Nord

47 %

En 2016, le chiff re d’aff aires consolidé du groupe Essilor s’est établi à 7 115 millions d’euros, en progression de 7,6 % hors change.

En base homogène (1), les ventes ont crû de 3,6 %, dont un premier

semestre en croissance de 4,1 % et un second semestre en hausse

de 3,1 % par rapport à une base de comparaison plus élevée.

L’eff et de périmètre (+ 4,0 %) se compose intégralement de la

contribution d’acquisitions dites organiques (2) au cours de l’année.

L’eff et de change global (- 1,7 %) refl ète une appréciation de

l’euro face aux principales monnaies de facturation du groupe,

principalement la livre sterling, le yuan chinois, le real brésilien, le

dollar canadien et le peso mexicain, mais qui a été partiellement

compensée par le renchérissement, face à l’euro, du yen japonais

et du dollar américain en fi n d’année.

(1) Croissance à taux de change et à périmètre constants.

(2) Acquisitions ou partenariats locaux.


6 ESSILOR EN 2016

Compte de résultat consolidé

Compte de résultat simplifi é

En millions d’euros 2016 2015 Variation

Chiff re d’aff aires 7 115 6 716 + 5,9 %

Marge brute(en % du chiff re d’aff aires)

4 18158,8 %

4 01259,7 %

+ 4,2 %–

Charges d’exploitation 2 860 2 749 + 4,0 %

EBITDA (a)

(en % du chiff re d’aff aires)1 695

23,8 %1 647

24,5 %+ 2,9 %

–

Contribution de l’activité (b)

(en % du chiff re d’aff aires)1 321

18,6 %1 263

18,8 %+ 4,6 %

–

Résultat opérationnel(en % du chiff re d’aff aires)

1 23017,3 %

1 18317,6 %

+ 3,9 %–

Résultat fi nancier -66 -63 –

Impôt sur les sociétés 285 308 - 7,8 %

(taux d’impôt) 24,5 % 27,5 % –

Résultat net 880 813 + 8,2 %

dont part du groupe(en % du chiff re d’aff aires)

81311,4 %

75711,3 %

+ 7,4 %–

Bénéfi ce net par action (en euros) 3,79 3,57 + 6,2 %

(a) L’EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization) est un indicateur défi ni comme la contribution de l’activité avant incidence des amortissements et

dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et amortissements des revalorisations de stocks générés par des acquisitions.

(b) La contribution de l’activité représente le chiff re d’aff aires net diminué du coût des ventes et des charges d’exploitation (charges de recherche-développement, charges

commerciales et autres charges d’exploitation).

Résultats consolidés

Marge brute : en hausse de 4,2 %

En 2016, la marge brute (chiff re d’aff aires – coût des produits

vendus) s’élève à 4 181 millions d’euros et représente 58,8 %

du chiff re d’aff aires contre 59,7 % en 2015. Malgré des gains

d’effi cacité opérationnelle importants, la baisse du taux de

marge brute provient de deux facteurs principaux : d ’une part, le

ralentissement de l’activité Verres en Amérique du Nord et, d’autre

part, le développement des sites Internet, lesquels ont une marge

brute en général inférieure à la moyenne du groupe.

Charges d’exploitation : + 4,0 %

Les charges d’exploitation représentent un montant de 2 860 millions

d’euros, soit 40,2 % du chiff re d’aff aires contre 40,9 % en 2015.

Elles comprennent principalement :

• les frais de recherche, de développement et d’ingénierie qui

s’élèvent à 214 millions d’euros, stables par rapport à 2015 ;

• les coûts commerciaux qui représentent 1 750 millions d’euros

contre 1 678 millions d’euros en 2015 et dont la hausse refl ète

principalement la croissance des forces de vente.


6 ESSILOR EN 2016

La contribution de l’activité (1) maintenue à un niveau élevé

La contribution de l’activité (1) a atteint 1 321 millions d’euros (+ 4,6 %),

soit un taux de contribution de l’activité (1) équivalent à 18,6 % du

chiff re d’aff aires. Cette légère érosion (- 20 points de base) refl ète :

• d’une part, un levier opérationnel lié à la croissance organique (2)

du chiff re d’aff aires du groupe ainsi que des synergies réalisées

avec les partenaires du groupe ;

• d’autre part, la dilution provenant des acquisitions organiques,

en particulier celles réalisées dans le domaine des ventes

en ligne et dont la contribution en pourcentage du chiff re

d’aff aires est inférieure à la moyenne du groupe.

Résultat opérationnel : + 3,9 % à 1 230 millions d’euros soit 17,3 % du chiff re d’aff aires

Le poste « Autres produits/autres charges opérationnelles »

correspond à une charge nette de 91 millions d’euros contre

80 millions d’euros en 2015. Il recouvre :

• des provisions pour restructurations d’un montant cumulé

de 33 millions d’euros, provenant principalement de

la rationalisation de certains sites de production, de la

réorganisation des fl ux commerciaux et des dépréciations

d’actifs incorporels en Amérique du Nord ;

• des charges de paiement en actions (plans d’actions de

performance notamment) d’un montant de 64 millions

d’euros.

Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier représente une charge nette de 66 millions

d’euros contre 63 millions pour 2015.

Résultat net part du groupe : + 7,4 % à 813 millions d’euros

Ce résultat comprend :

• un montant d’impôt sur les sociétés qui s’élève à 285 millions

d’euros contre 308 millions en 2015, soit un taux eff ectif de

24,5 % contre 27,5 % en 2015. L’amélioration du taux est

essentiellement liée à, d’une part, une réduction de l’impôt

sur les dividendes suite au paiement d’une part signifi cative

du dividende de l’exercice 2015 en actions du groupe, et,

d’autre part, à l’accord préalable sur les taux de royalties

(APA) signé entre La France et les États-Unis en 2016 ;

• des intérêts minoritaires représentant 67 millions d’euros

contre 56 millions en 2015. Cette augmentation provient

essentiellement de l’amélioration des résultats de certains

partenaires du groupe, notamment en Asie et en Russie.

Le bénéfi ce net par action ressort à 3,79 euros, soit une hausse de

6,2 % supérieure à celle du chiff re d’aff aires.

(1) La contribution de l’activité représente le chiff re d’aff aires net diminué du coût des ventes et des charges d’exploitation (charges de recherche-développement, charges

commerciales et autres charges d’exploitation).

(2) Acquisitions ou partenariats locaux.


7 PRÉSENTATION DU PROJET DE RAPPROCHEMENT ENTRE ESSILOR INTERNATIONAL ET LUXOTTICA

PRÉSENTATION DU PROJET DE RAPPROCHEMENT

ENTRE ESSILOR INTERNATIONAL ET LUXOTTICA

Intérêt de l’opération pour Essilor, Luxottica et leurs actionnaires respectifs

La création d’une société intégrée grâce au rapprochement

unique entre deux acteurs mondiaux aux atouts complémentaires.

Le rapprochement envisagé bénéfi cierait à Essilor, Luxottica et leurs

actionnaires respectifs, grâce notamment à un élargissement de

la couverture géographique et de la portée commerciale des deux

sociétés. Cette opération apporterait des ressources supplémentaires

à la société issue du rapprochement pour remédier aux problèmes

de sensibilisation et d’accès aux soins contre les troubles de la

vision et pour répondre à la demande croissante pour des produits

de marques haut de gamme. Cette opération permettrait ainsi de

mieux saisir toutes les opportunités de croissance dans le domaine

de la santé visuelle, notamment dans les marchés où les besoins

sont encore insatisfaits. Grâce à ce changement d’échelle, la société

issue du rapprochement bénéfi cierait également d’une plus grande

fl exibilité pour investir et saisir des opportunités de croissance

interne et externe.

Le rapprochement envisagé est particulièrement attrayant pour

les deux sociétés et leurs actionnaires, car Essilor et Luxottica

possèdent des atouts complémentaires signifi catifs. Essilor et

Luxottica pourraient ainsi pénétrer de nouveaux marchés et

secteurs dans lesquels l’une a actuellement une présence limitée

mais où l’autre est déjà bien établie, et tirer ainsi profi t de nouvelles

opportunités de croissance et d’innovation.

Conditions de l’opération

L’opération de rapprochement stratégique des activités d’Essilor et de

Luxottica serait réalisée selon le schéma suivant :

(i) Delfi n apporterait la totalité de sa participation dans Luxottica

(62,55 %) (1) à Essilor en échange d’actions nouvelles émises par

Essilor dans le cadre d’un apport-scission soumis à l’approbation

de l’Assemblée générale d’Essilor, sur la base d’une parité

d’échange de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica

(sous réserve d'un ajustement prévu dans le traité d'apport

correspondant, objet de la Résolution 22 de l'Assemblée générale

mixte du 11 mai 2017) ;

(ii) Essilor transférerait ses activités et ses participations à une fi liale

détenue à 100 % qui serait renommée : « Essilor International » ;

(iii) Essilor deviendrait une société holding et serait renommée :

« EssilorLuxottica » ;

(iv) Essilor lancerait ensuite une off re publique d’échange obligatoire,

conformément aux dispositions de la loi italienne, visant

l’ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation,

selon la même parité d’échange que pour l'apport de titres, en vue

d’un retrait de la cote des actions Luxottica.

Structure stable de l’actionnariat (à l’issue de la réalisation de l’Apport)

L’opération envisagée créerait une structure actionnariale

avantageuse et stable sur le long terme pour la société issue du

rapprochement. À la suite de l'apport des titres Luxottica et de l'off re

publique d'échange, Delfi n détiendrait entre 31 %(2 ) et 38 % (2 ) du

capital social d’EssilorLuxottica. Monsieur Del Vecchio , en tant que

Président-Directeur Général de la société issue du rapprochement

et personne détenant le contrôle ultime de Delfi n, serait pleinement

aligné sur les objectifs stratégiques d’EssilorLuxottica et lui

permettrait de poursuivre son développement, soutenu par une

stratégie de croissance unique. L’opération envisagée donnerait

également l’occasion aux employés d’EssilorLuxottica de participer

à la création de valeur et au succès prévus au travers de leur

participation signifi cative dans la société issue du rapprochement.

(1) Au 31 décembre 2016.

(2) Sur une base entièrement diluée.


7 PRÉSENTATION DU PROJET DE RAPPROCHEMENT ENTRE ESSILOR INTERNATIONAL ET LUXOTTICA

Modifi cations des droits de vote attachés aux actions Essilor (sous réserve de leur adoption par l’Assemblée spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double et par l’Assemblée g énérale m ixte du 11 mai 2017)

Dans le cadre du rapprochement envisagé, des modifi cations des

statuts de la société issue du rapprochement seront réalisées et

eff ectives à la date de la Réalisation afi n notamment de :

• Renommer la société « EssilorLuxottica »,

• Supprimer la voix prépondérante du Président du Conseil

d’administration,

• Annuler les droits de vote double attachés à certaines actions

Essilor : les actionnaires d’Essilor (et, après la réalisation de

l’Apport envisagé, d’EssilorLuxottica) ne bénéfi cieront plus d’un

tel avantage, même dans le cas où ils détiendraient des actions

sous forme nominative pendant une période d’au minimum

deux ans ou pendant toute autre période de temps,

• Établir un plafond de 31 % des droits de vote de tout actionnaire : par

conséquent, aucun actionnaire ne pourra exprimer plus de 31 %

du nombre total des droits de vote de la Société (conformément à

une formule qui fi gurera dans les nouveaux statuts de la Société).

Récapitulatif des étapes de l’opération

ESSILOR

Delfin

62 %8 %

Autresactionnaires

LUXOTTICA

Avant l’opération 1

* Sur la base d’un taux d’acceptation de l’offre à 100 %.

Salariés

et partenaires

Autresactionnaires

Delfin apporterait la totalité de sa participation

dans Luxottica à EssilorLuxottica

3

ESSILORLUXOTTICA

5 %

Autresactionnaires

Salariés

et partenaires

Autresactionnaires

LUXOTTICA

Delfin

38 %

100 % 62 %

ESSILOR devient

ESSILORLUXOTTICA

Delfin

62 %8 %

Autresactionnaires

LUXOTTICA

A. Essilor transfèrerait ses activités et

ses participations à une filiale détenue

à 100 % qui serait renommée

« Essilor International »

B. Essilor deviendrait une société holding qui serait

renommée « EssilorLuxottica »

2

Salariés

et partenaires

Autresactionnaires

EssilorLuxottica lancerait ensuite une offre publique

d’échange obligatoire visant l’ensemble des actions

émises par Luxottica restant en circulation

4

ESSILORLUXOTTICA

4 %*

Autresactionnaires

Salariés

et partenaires

LUXOTTICA

Delfin

31 %*

100 % 100 %*

ESSILOR

INTERNATIONAL

100 %

ESSILOR

INTERNATIONAL

ESSILOR

INTERNATIONAL

Pour prendre connaissance de l'ensemble des documents relatifs à l'Assemblée générale mixte, et plus spécifi quement en lien avec cette

opération, merci de consulter le site Internet de la société : www.essilor.com, rubrique : Investisseurs/Assemblée générale.


8 GOUVERNANCE

GOUVERNANCE

Au 22 mars 2017, le Conseil d’administration d’Essilor est composé

de quatorze membres, dont trois administrateurs représentant

les actionnaires salariés et un administrateur représentant les

salariés.

Les membres du Conseil d’administration apportent, dans des

domaines diff érents, soit une connaissance et une pratique

de l’entreprise, soit une expertise dans l’activité spécifi que

d’Essilor International, soit une expérience de plusieurs années

dans la gestion d’entreprises internationales et, de ce fait, font

bénéfi cier la Société de leur expertise et/ou de leur expérience

en matière de gestion de grandes organisations. Cette diversité

et cette complémentarité des profi ls résultent par ailleurs de

l’internationalisation du Conseil d’administration au sein duquel

sont représentées six nationalités diff érentes (allemande,

française, canadienne, américaine, chinoise et singapourienne).

Les administrateurs de la Société ont un devoir de vigilance et

exercent une liberté de jugement totale.

Le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités

spécialisés est régi, d’une part, par un Règlement intérieur qui a

été adopté par le Conseil lors de la séance du 18 novembre 2003 et

révisé depuis à plusieurs reprises et, d’autre part, par une Charte de

l’administrateur. Les principaux éléments de ces deux documents

sont disponibles dans leur version intégrale, à l’instar des statuts,

sur le site internet de la Société rubrique « Groupe / Un modèle de

gouvernance unique ».

En 2016, le Conseil d’administration a tenu cinq réunions dont une

réunion orientée plus spécifi quement sur la stratégie du groupe. La

durée moyenne des réunions a été de 3h00. L’assiduité moyenne

des administrateurs aux réunions du Conseil a été de près de 99 %

pour l’ensemble des réunions du Conseil et des Comités.

Composition des Comités du Conseil d’administration au 22 mars 2017

Comité d’audit et des risques

• Annette MESSEMER, Présidente

• Philippe ALFROID

• Juliette FAVRE

• Jeanette WONG (1)

Comité des nominations

• Olivier PÉCOUX, Président

• Philippe ALFROID

• Bernard HOURS

• Le Président-Directeur Général et un administrateur représentant

les actionnaires salariés sont associés aux travaux du Comité.

Comité des mandataires et des rémunérations

• Bernard HOURS, Président

• Henrietta FORE

• Marc ONETTO

Comité responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)

• Louise FRÉCHETTE, Présidente

• Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE

• Juliette FAVRE

• Hubert SAGNIÈRES

Comité stratégique

(composition identique au Conseil d’administration)

(1) Jeanette WONG a été nommée à titre provisoire au sein du Conseil d’administration d’Essilor International à compter du 22 mars 2017. Sa nomination est soumise à la

ratifi cation de l’Assemblée générale du 11 mai 2017 en remplacement de Benoît BAZIN qui a décidé de mettre un terme à son mandat.


8 GOUVERNANCE

Composition du Conseil d’administration au 22 mars 2017

Hubert SAGNIÈRES (1) Juliette FAVRE (1)

• 61 ans• Nationalités : française et canadienne• Président-Directeur Général d’Essilor

depuis le 2 janvier 2012• Première nomination : 14 mai 2008• Échéance du mandat : 2017• Autres fonctions et mandats au sein de

sociétés cotées au 31 décembre 2016 : néant

• 44 ans• Nationalité : française• Responsable du programme Lab 4.0

de la division Équipements (Satisloh) du groupe Essilor

• Administratrice représentant les actionnaires salariés

• Première nomination : 5 mai 2015 (eff et du 6 mai 2015)

• Échéance du mandat : 2017• Autres fonctions et mandats au sein de


Philippe ALFROID (1) Henrietta FORE (2)

• 71 ans• Nationalité : française• Directeur Général délégué d’Essilor

(1996 – 2009)• Administrateur non libre d’intérêt• Première nomination : 6 mai 1996• Échéance du mandat : 2017• Autres fonctions et mandats au sein de

sociétés cotées au 31 décembre 2016 : Administrateur de Eurogerm, Gemalto NV (Pays-Bas) et Wabtec Corporation (États-Unis)

• 68 ans• Nationalité : américaine• Présidente du Conseil d’administration

et Directrice Générale de Holsman International (États-Unis)

• Administratrice indépendante• Première nomination : 11 mai 2016• Échéance du mandat : 2019• Autres fonctions et mandats au sein de

sociétés cotées au 31 décembre 2016 : Administratrice de General Mills, Inc (États-Unis), Exxon Mobil Corporation (États-Unis) et Theravance Biopharma Inc. (États-Unis)

Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE (2) Louise FRÉCHETTE (2)

• 52 ans• Nationalité : française• Directeur Général de Barry Callebaut

(Suisse)• Administrateur indépendant• Première nomination : 15 mai 2009• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de


• 70 ans• Nationalité : canadienne• Membre du Conseil d’administration

de la « Global Leadership Foundation » (Royaume-Uni)

• Administratrice indépendante• Première nomination : 11 mai 2012• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de


Maureen CAVANAGH Yi HE (1)

• 53 ans• Nationalité : américaine• Présidente de Vision Impact Institute

(États-Unis)• Administratrice représentant les

actionnaires salariés• Première nomination : 16 mai 2013• Échéance du mandat : 2019• Autres fonctions et mandats au sein de


• 63 ans• Nationalité : chinoise• Président d’Essilor (China) Holding

Company (Chine)• Administrateur représentant

les actionnaires salariés• Première nomination : 11 mai 2010• Échéance du mandat : 2017• Autres fonctions et mandats au sein de

sociétés cotées au 31 décembre 2016 : Administrateur de Sun Art Retail Group Ltd (Chine)

(1) Mandats à renouveler lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2017.

(2) Chaque année, le Conseil d’administration examine la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance établis dans le Code AFEP-MEDEF en vigueur.

7 administrateurs sur les 14 composant le Conseil ont été qualifi és d'indépendants, soit un taux d’indépendance de 70 % au sens du Code AFEP-MEDEF (c’est-à-dire en ne

prenant pas en compte les trois administrateurs représentant les salariés actionnaires et l’administrateur représentant les salariés).


8 GOUVERNANCE

Franck HENRIONNET Marc ONETTO (2)

• 45 ans• Nationalité : française• Responsable du « European Service

Center » à la Direction Instruments à La Compasserie (Meuse-France) d’Essilor

• Administrateur représentant les salariés• Première nomination : 28 octobre 2014

(désignation CCE)• Échéance du mandat : 2017• Autres fonctions et mandats au sein de


• 66 ans• Nationalités : française et américaine• Ancien Senior Vice-President Worldwide

Opérations and Customer Service de Amazon (de 2006 à 2013)

• Administrateur indépendant• Première nomination : 5 mai 2015• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de

sociétés cotées au 31 décembre 2016 : Administrateur de Flex Ltd (Singapour)

Bernard HOURS (2) Olivier PÉCOUX

• 60 ans• Nationalité : française• Ancien Directeur Général délégué de

Danone (janvier 2008 à septembre 2014)• Administrateur indépendant• Première nomination : 15 mai 2009• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de

sociétés cotées au 31 décembre 2016 : Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA

• 58 ans• Nationalité : française• Directeur Général du groupe Rothschild & Co• Administrateur non libre d’intérêt• Première nomination : 3 mai 2001• Échéance du mandat : 2018• Autres fonctions et mandats au sein de


Annette MESSEMER (2) Jeanette WONG (1) (2)

• 52 ans• Nationalité : allemande• Directrice au sein de la division Corporate

Clients de la Commerzbank AG (Allemagne)• Administratrice indépendante• Première nomination : 11 mai 2016• Échéance du mandat : 2019• Autres fonctions et mandats au sein de

sociétés cotées au 31 décembre 2016 : Membre du Conseil de Surveillance de K+S Aktiengesellschaft (Allemagne)

• 57 ans• Nationalité : singapourienne• Directrice exécutive de DBS Group

(Singapour)• Administratrice indépendante• Nomination à titre provisoire le 22 mars 2017• Autres fonctions et mandats au sein de


(1) Jeanette WONG a été nommée à titre provisoire au sein du Conseil d’administration d’Essilor International à compter du 22 mars 2017. Sa nomination est soumise à la

ratifi cation de l’Assemblée générale du 11 mai 2017 en remplacement de Benoît BAZIN qui a décidé de mettre un terme à son mandat.

(2) Chaque année, le Conseil d’administration examine la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance établis dans le Code AFEP-MEDEF en vigueur.

7 administrateurs sur les 14 composant le Conseil ont été qualifi és d'indépendants, soit un taux d’indépendance de 70 % au sens du Code AFEP-MEDEF (c’est-à-dire en ne

prenant pas en compte les trois administrateurs représentant les salariés actionnaires et l’administrateur représentant les salariés).


8 GOUVERNANCE

Composition du Conseil d’administration de la société EssilorLuxottica à l’issue de l’opération de rapprochement entre les sociétés Essilor International et Luxottica (1)

Membres désignés par Delfi n

Lenoardo Del VECCHIO Francesco MILLERI

• 81 ans• Nationalité : italienne• Président-Directeur Général

d’EssilorLuxottica

• 57 ans• Nationalité : italienne• Vice-Président de Luxottica Group S.p.A. (Italie)• Administrateur représentant Delfi n

Romolo BARDIN Gianni MION

• 38 ans• Nationalité : italienne• Directeur Général de Delfi n (Luxembourg)• Administrateur représentant Delfi n

• 73 ans• Nationalité : italienne• Président de Banca Popolare di Vicenza

(Italie), Fila S.p.A. (Italie) et Space2 (Italie)• Administrateur indépendant

Giovanni GIALLOMBARDO Lucia MORSELLI

• 61 ans• Nationalités : italienne et luxembourgeoise• Directeur Général d’UniCredit

Luxembourg SA• Administrateur représentant Delfi n

• 60 ans• Nationalité : italienne• Directrice Générale de Acciaitalia S.p.A.

(Italie)• Administratrice indépendante

Rafaella MAZZOLI Cristina SCOCCHIA

• 50 ans• Nationalité : italienne• Consultante chez Egon Zehnder (Italie)• Administratrice indépendante

• 43 ans• Nationalité : italienne• Présidente-Directrice G énérale

de L’Oréal Italia S.p.A. (Italie)• Administratrice indépendante

(1) À compter de la date de la réalisation de l’apport par Delfi n de l’intégralité de ses titres dans Luxottica, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée

générale du 11 mai 2017.


8 GOUVERNANCE

Membres désignés par Essilor International

Hubert SAGNIÈRES Bernard HOURS

• 61 ans• Nationalités : française et canadienne• Vice-Président-Directeur Général Délégué

d’EssilorLuxottica

• 60 ans• Nationalité : française• Ancien Directeur Général délégué de

Danone (janvier 2008 à septembre 2014)• Administrateur indépendant

Juliette FAVRE Annette MESSEMER

• 44 ans• Nationalité : française• Responsable du programme Lab 4.0

de la division Équipements (Satisloh) du groupe Essilor

• Administratrice représentant Valoptec Association

• 52 ans• Nationalité : allemande• Directrice au sein de la division Corporate

Clients de la Commerzbank AG (Allemagne)• Administratrice indépendante

Henrietta FORE Olivier PÉCOUX

• 68 ans• Nationalité : américaine• Présidente du Conseil d’administration

et Directrice Générale de Holsman International (États-Unis)

• Administratrice indépendante

• 58 ans• Nationalité : française• Directeur Général du groupe Rothschild & Co• Administrateur non libre d’intérêt

Deux administrateurs représentant les salariés seront également désignés par le Comité central d’entreprise d'Essilor d’ici fi n 2017.


9 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Ce rapport présente les principes et les critères de détermination,

de répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux

d’Essilor pour l’exercice 2017 qui, conformément aux dispositions

de la loi dite « Sapin 2 », seront soumis à l’approbation des

actionnaires lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2017 en

application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Ces principes et critères s’appliqueront, le cas échéant, à tout

successeur de chacun des Président-Directeur Général et

Directeur Général Délégué actuels, jusqu’à la prochaine réunion de

l’assemblée générale des actionnaires. De même, ces principes et

critères s’appliqueront, le cas échéant, à tout dirigeant mandataire

social supplémentaire désigné au cours de l’exercice 2017, jusqu’à

la prochaine réunion de l’assemblée générale des actionnaires.

En complément des éléments décrits ci-dessous , une indemnité

de prise de fonction pourra être octroyée, en accord avec les

principes établis pour ces besoins par le Code AFEP-MEDEF, à

un dirigeant mandataire social recruté à l’extérieur afi n de lui

compenser les éléments de rémunération perdus à la suite de la

démission de son précédent poste.

Il est précisé que le versement des éléments variables et, le cas

échéant, exceptionnels, au titre de l’exercice 2017, est conditionné

à leur approbation par l’Assemblée générale appelée à statuer sur

les comptes de l’exercice 2017.

Note : la politique décrite ci-après s’applique aux dirigeants

mandataires sociaux « exécutifs ». Dans l’hypothèse où la Société

serait amenée à nommer un Dirigeant Mandataire Social non

exécutif, elle se conformerait alors aux recommandations prévues

dans le Code AFEP-MEDEF.

Principes

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont

fi xées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité

des mandataires et des rémunérations, en suivant les principes

clés suivants :

• la rémunération doit être alignée sur les intérêts des

actionnaires et favoriser la création de valeur actionnariale

sur le long terme ;

• la rémunération pour sa partie variable doit être étroitement

liée aux performances de la Société ;

• la rémunération doit être appréhendée dans sa globalité :

l’ensemble des composantes de la rémunération et

l’équilibre entre ces composantes doivent être pris en

compte ;

• la rémunération doit être compétitive au regard des

pratiques des sociétés françaises et internationales sur des

marchés similaires ;

• la rémunération doit s’inscrire dans la culture et les valeurs

de l’entreprise ;

• la rémunération doit être régie par des règles simples,

lisibles et transparentes.

R émunération fi xe

Elle doit permettre d’attirer aux plus hautes fonctions de direction

des talents issus des rangs de la Société ou, le cas échéant,

recrutés à l’extérieur ; elle doit également contribuer à leur

engagement et à leur fi délisation au service d’un projet de long

terme.

Elle refl ète l’étendue du rôle, la séniorité du titulaire dans la

fonction et doit être cohérente avec la pratique du marché.

La question de l’évolution de la rémunération fi xe est étudiée

chaque année . Les critères pris en compte pour décider d’une

augmentation sont l’évolution du périmètre de responsabilité, le

niveau de performance du titulaire et son développement dans

la fonction occupée, le contexte économique et social dans les

principaux pays du groupe et le positionnement par rapport au

marché pour des fonctions équivalentes dans des entreprises

multinationales de taille comparable.

Dans le cadre du projet de rapprochement entre Luxottica et la

Société et en cas de réalisation défi nitive de ce rapprochement, le

Conseil d’administration augmentera, dans le respect des règles et

principes exposés ci-dessus, la rémunération fi xe des dirigeants

mandataires sociaux afi n de refl éter l’évolution de leur périmètre

de responsabilité. Cette augmentation deviendra eff ective le

premier jour du mois suivant la date de réalisation eff ective de

l’apport de l’ensemble des titres Luxottica à Essilor.

Rémunération de la performance annuelle (part variable annuelle)

La part variable annuelle rémunère l’accomplissement des

objectifs stratégiques de l’année.

La part variable représente 100 % de la rémunération fi xe si les

objectifs sont intégralement atteints. Elle peut atteindre 200 %

(plafond absolu) de la rémunération fi xe en cas de dépassement

des objectifs.

La structure de la part variable et la défi nition des objectifs sont

défi nies en début de chaque exercice. L’évaluation de l’atteinte

desdits objectifs a lieu, après validation des résultats par le Comité

d’audit, au début de l’exercice suivant.



Les indicateurs quantitatifs doivent représenter une part

prépondérante dans la structure de la part variable et sont

sélectionnés parmi ceux qui refl ètent le mieux la bonne exécution

de la stratégie. La pondération entre chaque indicateur est revue

chaque année pour tenir compte le mieux possible des priorités

de l’exercice.

Pour chaque indicateur, un niveau cible est fi xé (correspondant à

un taux d’atteinte de l’objectif à 100 % ). Le niveau cible est fi xé de

telle sorte qu’il représente un objectif ambitieux mais atteignable.

Autour de ce niveau cible, sont fi xés un niveau minimum et un

niveau maximum. Le niveau minimum constitue le seuil de

déclenchement de réalisation de l’objectif : en deçà de ce niveau

minimum, aucune rémunération variable n’est versée. Le niveau

maximum correspond au plafond du taux de réalisation de

l’objectif. La philosophie est d’encourager les titulaires à dépasser

le niveau cible et à viser la surperformance. Les niveaux des

indicateurs sont fi xés en tenant compte du contexte économique

mondial, des prévisions de croissance du secteur de l’industrie

optique et de facteurs internes à l’entreprise.

Pour évaluer la réalisation des objectifs fi nanciers, les indicateurs

sont calculés en neutralisant les facteurs exogènes à l’action du

dirigeant qu’il ne peut pas contrôler (comme par exemple les

fl uctuations des taux de change et les changements de périmètre

du groupe).

Dans le cadre du projet de rapprochement entre Essilor et

Luxottica, les critères de performance des dirigeants mandataires

sociaux évolueront en cas de réalisation défi nitive de l’apport

des titres Luxottica à Essilor afi n de prendre en compte la

stratégie du nouveau groupe ainsi que l’évolution du périmètre de

responsabilité des dirigeants mandataires sociaux. Les objectifs

des dirigeants mandataires sociaux doivent donc être distingués

selon que l’on se place avant ou après la date de réalisation

défi nitive de la transaction avec Luxottica.

La structure et les objectifs fi xés au titre de l’exercice 2017 aux

dirigeants mandataires sociaux sont résumés ci-après.

● Objectifs antérieurs à la date de réalisation défi nitive

de la transaction avec Luxottica

La part variable cible des dirigeants mandataires sociaux est

composée des trois objectifs suivants :

Président-Directeur

Général Directeur

Général Délégué

Croissance organique 25 % 30 %

BNPA retraité 25 % 30 %

Objectifs spécifi ques 50 % 40 %

Chaque objectif sera évalué sur une échelle allant de 0 % à 200 %.

Parmi les objectifs spécifi ques fi gurent des objectifs quantifi ables,

la réussite de la mise en œuvre du projet de rapprochement et le

développement de plans de croissance pour le long terme.

● Objectifs postérieurs à la date de réalisation

défi nitive de la transaction avec Luxottica

La part variable cible des dirigeants mandataires sociaux est

composée des trois objectifs suivants :

Président-Directeur

Général

Vice-Président Directeur

Général Délégué

Croissance organique 30 % 30 %

BNPA retraité 30 % 30 %

Objectifs spécifi ques 40 % 40 %

Chaque objectif sera évalué sur une échelle allant de 0 % à 200 %.

Parmi les objectifs spécifi ques fi gurent des objectifs quantifi ables

et la réussite de la mise en place d’un plan d’intégration.

Plan de rémunération à long terme

Les plans de rémunération à long terme visent à encourager

une création de valeur durable pour l’actionnaire et à favoriser

l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec

ceux des actionnaires.

Depuis 2010, ces plans prennent principalement la forme

d’attribution d’actions de performance dans le cadre des articles

L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations

votées par l’Assemblée générale.

Essilor a, tout au long de son histoire, développé une culture

de l’actionnariat salarié qui a joué un rôle fondamental dans le

développement de la Société et de sa réussite. Les attributions

d’actions de performance sont une composante clé de la politique

de rémunération de la Société. De surcroît, dans la structure de la

rémunération, le poids de la composante « actions de performance »

est signifi catif et croissant par niveau de responsabilité. Pour les

cadres dirigeants, les actions de performance doivent représenter

la part prédominante de la rémunération totale (fi xe + part variable

cible + actions de performance) ce qui est un vecteur majeur

d’alignement avec les intérêts des actionnaires.

● Modalités d’attribution des actions de performance

Ces attributions ont lieu aux mêmes périodes calendaires.

Les attributions d’actions de performance aux dirigeants

mandataires sociaux doivent respecter les plafonds suivants :

• valorisées aux normes IFRS appliquées pour l’établissement

des comptes consolidés, une attribution ne peut représenter

un montant supérieur à 75 % de la rémunération totale cible

(correspondant à la somme de la rémunération du fi xe, de la

part variable cible de l’exercice et de l’intéressement à long

terme valorisé aux normes IFRS) ;

• un dirigeant mandataire social ne peut recevoir une

attribution supérieure à 7 % du total des attributions (options

+ actions de performance) eff ectuées chaque année.



● Conditions à satisfaire

pour acquérir les actions de performance

Sauf opération structurante aff ectant la Société et ayant un impact

signifi catif sur les critères de performance retenus, l ’acquisition

défi nitive des actions de performance est intégralement soumise

à l’atteinte de conditions de performance mesurées sur une

période d’au moins trois ans, et d’une condition de présence :

• les critères de performance sélectionnés visent à garantir

une création de valeur durable pour les actionnaires et à

aligner l’intérêt des bénéfi ciaires sur ceux des actionnaires.

À cet eff et, le critère principal est lié à la performance du

cours de l’action de la Société ;

• une condition de présence d’une durée minimale de trois

ans est également prévue afi n de garantir l’engagement sur

le long terme des bénéfi ciaires au service de la Société. En

cas de départ en retraite, invalidité ou décès, cette condition

de présence est levée.

Les dirigeants mandataires sociaux doivent remplir des conditions

de performance supplémentaires en plus des conditions de

performance applicables à tous les bénéfi ciaires d’un plan.

● Autres obligations

Pour renforcer l’alignement avec les intérêts des actionnaires,

les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver

pendant toute la durée de leur mandat le tiers des actions

défi nitivement acquises. Cette obligation de conservation est

levée dès lors qu’ils détiennent, de manière permanente, un

montant cumulé (au fur et à mesure des acquisitions d’actions et

des levées d’options) équivalent à deux années de rémunération

monétaire cible (rémunération fi xe + rémunération variable cible).

La rémunération monétaire cible retenue est celle de l’année en

cours où le dirigeant mandataire social entend céder des actions

de performance.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires

sociaux se sont formellement engagés, jusqu’à l’expiration de leur

mandat, à ne recourir à aucun mécanisme de couverture du risque

des actions attribuées dans le cadre des plans d’intéressement à

long terme .

En vertu de la Charte des administrateurs, les dirigeants

mandataires sociaux sont astreints :

• à s’abstenir de toute opération sur les titres de la Société

pendant la période précédant la publication d’informations

privilégiées dont ils auraient connaissance ;

• à respecter les périodes de « fenêtres négatives » de 30 jours

avant la publication des comptes annuels et semestriels et de

15 jours avant la publication de l’information trimestrielle ;

le jour de publication des informations concernées est

également frappé d’abstention. Le calendrier de ces

fenêtres négatives est préparé annuellement.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d’administration a retenu le principe selon lequel

les dirigeants mandataires sociaux pourront bénéfi cier d’une

rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui

devront être précisément communiquées et justifi ées, sachant

également que le versement d’une telle rémunération ne pourra

être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en

application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Cette rémunération exceptionnelle ne pourra pas excéder 100 %

de la rémunération fi xe du dirigeant mandataire social.

Retraite supplémentaire

Le plan de retraite supplémentaire vise à récompenser la fi délité

des dirigeants ayant accompli une partie signifi cative de leur

carrière au sein de la Société en leur permettant de bénéfi cier

d’une rente de retraite en ligne avec les pratiques du marché.

Le plan de retraite supplémentaire est construit autour des

principes suivants :

1. une condition d’ancienneté minimale d’une durée de 10

années est nécessaire pour bénéfi cier du dispositif ;

2. la rente de retraite est proportionnelle à l’ancienneté au sein

du Groupe ;

3. la rémunération de référence, sur laquelle est basé le calcul

de la rente fi nale, est calculée sur les trois dernières années

de la rémunération eff ectivement perçue ;

4. conformément à la loi, les droits potentiels annuels sont

plafonnés à 3 % de la rémunération annuelle et soumis à la

réalisation de conditions de performance ;

5. la rente de retraite fi nale est plafonnée.

Essilor se réserve la possibilité d’adapter le dispositif de retraite

supplémentaire pour tenir compte des évolutions législatives et

des pratiques de marché.

Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations défi nies

Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient au même titre

que l’ensemble du collège des cadres, des régimes collectifs de

prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations défi nies

en vigueur dans la Société.

La retraite à cotisations défi nies est basée sur un taux unique de

cotisations employeur actuellement fi xé à 1 % de la rémunération

brute perçue.

Avantages en nature

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéfi cier :

• d’un véhicule de fonction, dans le respect des règles

internes à la Société ;

• d’une assurance chômage.



Suspension du contrat de travail lors de la nomination à une fonction de dirigeant mandataire social

L’élaboration d’une stratégie performante sur le long terme

nécessite à la fois une connaissance approfondie du marché,

des clients, des concurrents et des technologies mais aussi de la

culture de la Société. C’est pourquoi Essilor privilégie, autant que

faire se peut, le développement de talents internes.

Lorsqu’un salarié, ayant une ancienneté d’au moins 10 ans au sein

de la Société, est promu aux fonctions de dirigeant mandataire

social, la politique du Groupe est par conséquent de procéder à

une suspension de son contrat de travail. Cette solution permet en

eff et d’éviter d’avoir recours à la démission d’un salarié ou d’avoir

à entamer une procédure de rupture conventionnelle à l’égard

d’un salarié ayant un parcours réussi au sein du Groupe.

Indemnité de départ d’un dirigeant mandataire social dont le contrat de travail est suspendu

Un dirigeant mandataire social dont le contrat de travail est

suspendu ne dispose d’aucune indemnité de départ en cas de

cessation du mandat social.

En revanche, une indemnité de rupture peut être versée si, suite

à la cessation du mandat social, le contrat de travail venait à être

rompu à l’initiative de la Société, sauf faute lourde ou grave, sous

réserve du respect des conditions suivantes :

• le contrat de travail conclu avant la nomination aux fonctions

de dirigeant mandataire social comprenait une indemnité

de rupture ;

• l’indemnité de rupture est en tout état de cause plafonnée à

deux ans de rémunération liée au contrat de travail ;

• la fraction de l’indemnité de rupture qui va au-delà de

l’indemnité légale ou de l’indemnité liée à la Convention

collective est soumise à des conditions de performance

(voir schéma ci-dessous).

Indemnité légale ou liée à la convention

collective due, sauf en cas de faute grave ou

lourde, au titre de l’ancienneté acquise en qualité

de salarié avant la nomination à la fonction de

dirigeant mandataire social

Non soumise à des conditions de performance

+

Indemnité supplémentaire sauf en cas de faute

grave ou lourde

Soumise à des conditions de performance

Montant déterminé en fonction du taux de

réalisation des conditions de performance

≤2 années de

la rémunération liée

au contrat de travail

Il est de surcroît rappelé que l’assiette de l’indemnité de rupture sera basée sur la rémunération en vigueur au moment de la suspension

du contrat de travail.

Indemnité de départ d’un dirigeant mandataire social (n’ayant pas de contrat de travail suspendu)

Dans cette confi guration, qui ne correspond pas aujourd’hui

à la situation des dirigeants mandataires sociaux du groupe, la

politique de la Société consisterait à appliquer strictement la loi et

les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ainsi :

• cette indemnité serait plafonnée à deux années de

rémunération monétaire (correspondant à la moyenne

des rémunérations fi xe et variable perçus au cours des

trois dernières années précédant le départ) ;

• elle ne pourrait être versée qu’en cas de départ contraint

et intégralement assujettie à la réalisation de conditions de

performance.

Recours à un conseil externe et benchmark des pratiques de marché

Le Comité des mandataires et des rémunérations recourt à des

cabinets indépendants spécialisés pour mesurer la compétitivité

des rémunérations des dirigeants.

Les études de rémunération portent sur des sociétés multinationales

françaises et internationales comparables à Essilor en termes de

chiff res d’aff aires, nombre d’employés, capitalisation boursière,

de secteurs d’activité, degré d’internationalisation et profi l de

performance.

Ces études apportent au Comité des mandataires et des

rémunérations un éclairage sur le positionnement compétitif des

rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, les tendances

des marchés et constituent un facteur parmi d’autres pour la

fi xation de leur rémunération.

Sans être normatif, le positionnement recherché se situe autour

de la médiane en rémunération fi xe et au-dessus de la médiane

en rémunération totale (fi xe + part variable + intéressement à

long terme). Le niveau de compétitivité des rémunérations des

dirigeants mandataires sociaux de la Société est donc directement

lié à leur performance.


10 RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ

RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS

EN COURS DE VALIDITÉ

Capital émis et capital autorisé non émis (1) : le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par les Assemblées

générales des actionnaires du 5 mai 2015 et du 11 mai 2016 au Conseil d’administration portant sur le capital et fait apparaître l’utilisation

faite de ces délégations.

Nature de la délégation

Date de l’Assemblée

g énérale (n° résolution)

Durée (date d’expiration) Montant maximum autorisé

Utilisation au

31/12/2016

Augmentations du capital social au profi t des salariés et dirigeants mandataires sociaux

Augmentation du capital social réservée aux salariés

11 mai 2016 (12e) 21 mois(10 février 2018)

1,5 % du capital social (à la date de l’émission)

0,15 %

Attribution gratuite d’actions (actions de performance) au profi t des salariés et dirigeants mandataires sociaux

5 mai 2015 (14e) 38 mois (4 juillet 2018)

2,5 % du capital social (à la date d’attribution)

1,27 %

Attribution d’options de souscription d’actions au profi t des salariés


1 % du capital social (à la date d’attribution)

0,10 %

Augmentations du capital social

Augmentation du capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription


1/3 du capital social (à la date de l’AG) 1 500 millions

d’euros pour les titres d’emprunt

Néant

Augmentation du capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription


10 % du capital social (à la date de l’AG) 1 milliard


Néant

Attribution de titres auprès d’investisseurs qualifi és ou d’un cercle restreint d’investisseurs (article L. 411-2 II C. mon & fi n)


10 % du capital social (à la date de l’AG) 1,2 milliard


Néant

Option de sur-allocation (applicable au titre des résolutions 13,14, 15)


15 % de l’émission initiale Néant

Augmentation du capital en rémunération d’apport en nature de titres


10 % du capital social à la date de l’Assemblée g énérale

Néant

Émission d’actions selon modalités de prix alternatives à celles fi xées au titre des résolutions 17 et 20


10 % du capital social (à la date de l’AG)

Néant

Limitation globale des autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription ou réservée à l’apporteur en nature (14, 15, 16, 17,18)


10 % du capital social (à la date de l’AG) Ce plafond

s’impute sur le plafond global du tiers du capital social

(résolution 16)

Néant

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes ou autres.


500 millions d’euros Néant

Rachat par la Société de ses propres actions

Achat par la Société de ses propres actions

11 mai 2016 (10e) 18 mois (10 novembre 2017)

10 % du capital social à la date de réalisation des achats

0,13 %

Réduction du capital social par annulation d’actions

Annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce

11 mai 2016 (11e) 24 mois (10 mai 2018)

10 % du capital social au jour de l’annulation par

périodes de 24 mois

Néant

(1) Article L. 225-100 du Code de commerce.

DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS

ET RENSEIGNEMENTS

Assemblée générale mixte du 11 mai 2017

Je, soussigné(e) :

Prénom et NOM : ......................................................................................................................................................................................................................................

ADRESSE : .................................................................................................................................................................................................................................................

Propriétaire de ........................................... actions ESSILOR INTERNATIONAL sous la forme :

............................................. nominative,

............................................. au porteur, inscrites en compte chez (1) : ...........................................................................................................................................

demande que me soient adressés :

conformément à l’article R.225-88 du Code de commerce, et en vue de l’Assemblée générale, les documents et renseignements visés

par l’article R.225-83 du Code de commerce.

À ...................................................... le ...................................................... 2017

Si vous désirez recevoir les documents et renseignements,

la demande doit être adressée exclusivement à :

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Service des Assemblées

CS 30812

44308 Nantes Cedex 03

FRANCE

NOTA – En vertu de l’alinéa 3 de l’article R.225-88 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une

demande unique, obtenir de la Société l’envoi des documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce à l’occasion de chacune des

Assemblées d’actionnaires ultérieures.

(1) Indication de la banque, de l’établissement fi nancier et de l’agent de change teneur de comptes.

✂

Contacts et accès

Maison de la Mutualité24 rue Saint-Victor75005 Paris Tél. : +33 (0)1 83 92 24 00Fax : +33 (0)1 44 31 52 27

Coordonnées GPS : 48.8486110 2.3504103

Bus : lignes 47, 63, 67, 86, 87, 89Métro : lignes 7 et 10, stations : Maubert-Mutualité, Cardinal Lemoine et Jussieu RER : ligne B, station : Saint-Michel Notre-Dame

Stationnement

• 37 boulevard Saint-Germain (Parking Maubert-Collège des Bernardins)• 15 rue Lagrange (Parking Lagrange)

Site Internet : www.maisondelamutualite.com

Email : [email protected]

LA TOURNELLE

QUAI DE RUE M

ONGE

R. ST VICTOR

RUE SOUFFLOT

RUE DES ECOLES

BD SAINT-GERMAIN

BD

SA

INT-

MIC

HEL

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E

ST-

JAC

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R. D

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RER

M

M

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SAINT-MICHEL

CLUNY

MAUBERTMUTUALITE

CARDINALLEMOINE

MAISON DE LA MUTUALITE

PP

PLAN D’ACCÈS À LA MAISON DE LA MUTUALITÉ

Attention :

Pour des raisons de sécurité, veuillez noter que des contrôles seront eff ectués à l’entrée de la Maison de la Mutualité.

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NOTES

Conception et réalisation :

Es

sil

or

– A

DC

AG

M 0

5 2

01

7 –

FR

Essilor International

(Compagnie Générale d’Optique)

147, rue de Paris

94220 Charenton-le-Pont

France

Tél. : +33 (0)1 49 77 42 24

Société anonyme

au capital de 39 331 386,18 €

712 049 618 RCS Créteil

www.essilor.com

Documents

AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉ E GÉNÉRALE MIXTE 2017 · En 2016, Essilor a continué à apporter des réponses, toujours plus nombreuses, aux besoins visuels non satisfaits en poursuivant