Capital Investissement Au Maroc Quide Pratique

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Sommaire

Avant-propos

Introduction

En quoi consiste le Capital

Investissement ?

Qui sont les principaux acteurs duneopration de Capital Investissement ?

Comment fonctionne une opration deCapital Investissement ?

Existe-t-il plusieurs formesdinvestissements ?

Quelles sont les principales formes

juridiques des fonds dinvestissements ?

Les questions se poser avant

de contacter un investisseur en

capital

Dans quelles situations faire appel auCapital Investissement ?

Quelles sont les conditions dligibilit

au Capital Investissement ?Un investisseur en capital peut-il tre

intress par mon entreprise ?

Comment prsenter un projet viable etsrieux linvestisseur ?

Quels sont les cots engendrs parlentre dun investisseur en capital dans

une entreprise ?

Comment contacter un investisseur encapital ?

Comment se droule, une opration

de Capital Investissement ?

Quelles sont les diffrentes tapes dengociation avec linvestisseur en

capital ?

Quels sont les documents essentiels laralisation de linvestissement ?

Comment linvestisseur dtermine-t-il lavalorisation dune entreprise ?

Quelles sont les implications de lentre

dun nouvel investisseur dans le capitalde la socit pour les actionnaires

historiques ?

En quoi consiste la phase de collaboration ?

Sous quelles formes peuvent tre allousles fonds ?

Quelles sont les modalits de gouvernance ?

La crainte de lentrepreneur de perdre le

contrle de sa socit est-elle vraimentjustie ?

Comment se construit la relation deconance avec votre partenaire ?

Comment partager la valeur cre entreles parties prenantes?

Comment prparer la sortie delinvestisseur ?

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Quelles sont les diffrentes possibilitsde sortie ?

Quapporte linvestisseur

lentreprise

Quel intrt prsente lapport nancierde linvestisseur en capital pour

lentreprise ?

Quels sont les avantages de la prsencedun investisseur dans les organes de

direction ?

Quapporte le gestionnaire en matire destratgie et de performance ?

Tmoignages dentrepreneurs

Annexe I : March marocain du

Capital Investissement

Annexe II : Liste des socits de

gestion et fonds grs

Annexe III : Glossaire

Annexe IV : Bibliographie

Annexe V : Partenaires associs

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Avant-propos

Ce guide a t prpar par la Confrence des Nations Unies sur le Commerce et le Dveloppement

(CNUCED) dans le cadre dun projet dassistance technique au Maroc mis en uvre par le

Programme Assurance et en coopration avec lAssociation Marocaine des Investisseurs en

Capital (AMIC).

La CNUCED a pour objectif, entre autres, de contribuer amliorer la croissance et le

dveloppement du secteur des services nanciers et assurantiels des pays en voie de

dveloppement et, tout particulirement, des pays africains. Elle vise crer un environnement

conomique favorable notamment en promouvant le secteur de lassurance pour son action sur

le renforcement des marchs nanciers des pays en dveloppement et sur la rpartition des

risques.

LAMIC est une association professionnelle indpendante qui a pour vocation de fdrer,

reprsenter et promouvoir la profession du Capital Investissement auprs des investisseurs

institutionnels, des entrepreneurs et des pouvoirs publics. Dans cette optique, lassociation

propose des formations, collecte des donnes statistiques et nancires et mne des analyses

et tudes de march quelle diffuse auprs de ses membres et des investisseurs. LAMIC a, par

ailleurs, mis en place un Code dontologique an de veiller au respect de la rglementation en

vigueur et la gnralisation des bonnes pratiques tous ses membres.

En 2008, le soutien nancier du gouvernement espagnol au Programme Assurance de la

CNUCED a permis la mise en uvre dun projet dassistance technique visant le renforcement des

capacits et lamlioration de laccs des PME marocaines lassurance et au nancement en vue

de dvelopper leur comptitivit et renforcer leur dveloppement.

Lavant-projet de ce guide a principalement t ralis par M. Faal Mekouar du cabinet Fidaroc

Grant Thornton (Casablanca) en coopration avec lquipe du Programme Assurance, dirige par

M. Dezider Stefunko, comprenant G. Chapelier, A. Chatillon, M. Stanovic, et sous lorientationgnrale de T. Krylova.

Ce projet a t valoris par les commentaires aviss et remarques pertinentes de F. Giraudon de

lAMIC.

Le support administratif a t assur par N. Eulaerts.

Le texte de cette publication peut tre cit ou rimprim sans autorisation, sous rserve quil soit

fait mention de la source.

Nous souhaitons particulirement remercier lEspagne pour le soutien nancier apport.


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Introduction

Pour crer, dvelopper, transmettre ou recapitaliser leurs entreprises, les dirigeants de PME ont

besoin de capitaux.

Tendon dAchille de nombreuses PME, laccs aux sources traditionnelles de nancement -apport

de fonds propres, nancement bancaire et appel public lpargne- peut savrer limit voire

impossible pour certaines entreprises. En effet, les apports en fonds propres et quasi-fonds

propres sont par nature proportionnels la capacit de nancement des associs. Lemprunt

bancaire est structurellement plafonn par le rsultat dexploitation et, au-del dun certain

seuil dendettement, lentreprise ne pourra plus avoir recours au crdit. Enn, lappel public

lpargne, intimement li aux performances des marchs nanciers, peut tre rendu trs difcile,

comme nous avons pu lobserver ces dernires annes.

Le Capital Investissement constitue donc une voie de nancement alternatif pour lentrepreneur

confront aux contraintes et aux limites des sources traditionnelles. A tous les stades critiques de

la vie dune entreprise, le Capital Investissement offre celle-ci les moyens de ses ambitions en

mettant sa disposition des capitaux ainsi quun accompagnement stratgique.

Souvent mconnus, les mcanismes du Capital Investissement restent empreints de mystre

pour nombre de dirigeants. Labsence dinformation ainsi que la peur de perdre le contrle de leur

entreprise conjugues aux nombreux clichs vhiculs sur le Capital Investissement empchent

souvent les entrepreneurs dexplorer les possibilits offertes par cette source de nancement.

Des eurons trangers de lindustrie tels que Skype ou Mobistar ou nationaux tel HPS, Marwa et

bien dautres se flicitent pourtant davoir, un jour, eu recours au Capital Investissement et se

dclarent satisfaits tant au niveau de lamlioration de leur activit que de lexprience et des

rseaux que leur ont apports les professionnels du mtier.

Ce guide a donc pour ambition dinitier les entrepreneurs de faon pdagogique au CapitalInvestissement et den dmystier les rouages. Les problmatiques rencontres par les

entrepreneurs au cours de leur partenariat avec des investisseurs en capital seront abordes et

des rponses claires et prcises leurs interrogations apportes.


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En quoi consistele Capital Investissement ?

Le Capital Investissement est une activit nancire qui consiste pour un

investisseur professionnel entrer, pour une dure dtermine, dans le capital

dentreprises, non cotes sur le march boursier, ayant besoin de fonds propres.

Soutien de lentreprise, tous les stades de son existence, le Capital Investissement

peut indiffremment nancer le dmarrage, la croissance, la transmission ou encore

la recapitalisation en cas de difcults.

Cest une source alternative de nancement la disposition de lentreprise confronte

aux contraintes et limites poses par les sources traditionnelles de nancement tels

les fonds propres, le nancement bancaire et lappel public lpargne. Ces diffrentes

sources de nancement peuvent cependant tre complmentaires les unes des autres

car elles prsentent chacune des avantages et des inconvnients.

Le Capital Investissement, par ailleurs, nest pas seulement un moyen de procurer

des moyens nanciers lentreprise, il sagit galement dun apport de comptences

et dexpertises complmentaires ainsi que de modes de gestion et de gouvernancemodernes et efcaces. Cest donc un excellent levier damlioration et de transfert de

savoir-faire.



A la diffrence des autres modes de nancement, linvestisseur en capital a pourvocation de devenir un actionnaire part entire de lentreprise dont il partage

aussi bien les risques que les prots futurs. Il nance les plans dinvestissement et

participe activement tant la direction quau dveloppement de lentreprise an den

augmenter la valeur un horizon de 3 5 ans.

Remarque : On utilise parfois indiffremment les termes Capital Risque (traduction de

langlais venture capital) et Capital Investissement. Bien que tout investissement

en capital dans une entreprise comporte un risque important, il semble plus judicieux

de distinguer ces deux notions. Lexpression Capital Investissement sera utilise

comme terme gnrique alors que les termes Capital Risque seront rservs au

nancement des entreprises en cration. Le Capital Risque constitue donc une des

composantes du Capital Investissement.

Qui sont les principaux acteurs dune oprationde Capital Investissement ?

Les investisseurs en capitalsont principalement des compagnies dassurances,

caisses de retraites, banques, grands groupes industriels et organismes dedveloppement internationaux qui dtiennent et grent des ressources long

terme dans le but de les faire fructier.

Les socits de gestion sont les intermdiaires entre les investisseurs et les

entrepreneurs. Elles prospectent les socits cibles, tudient leurs projets

et y investissent, au travers dun fonds, les capitaux que leur ont cons les

investisseurs. Les socits de gestion possdent des quipes dont les niveaux

de comptence et dexpertise sont levs pour raliser notamment des tudes

pralables approfondies avant dinvestir dans les entreprises cibles.

Au Maroc, les socits de gestion sont taille humaine (5 personnes en moyenne dont

4 directement impliqus dans les oprations dinvestissement et 1 personne support).

Les quipes en place assurent le montage, la coordination et le suivi des dossiers

dinvestissement. Elles font par ailleurs appel diverses comptences externes

(conseil juridique, expert sectoriels et autres).

Les socits de gestion sont rmunres par les frais de gestion qui reprsentent enmoyenne 2,5 % du montant du fonds dinvestissement. Il existe, en outre, un systme

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de rmunration la performance appel carried interest qui consiste octroyerune prime lquipe de gestion au-del dun certain seuil de rentabilit (gnralement

partir de 8 %).

Les entrepreneurssont les chefs dentreprises en qute de fonds propres ou quasi

fonds propres an dassurer le dmarrage, la croissance ou la recapitalisation de

leur activit.

Les acheteurs sont les nouveaux entrants aprs la sortie des investisseurs

en capital. Il peut sagir dindustriels, de managers de lentreprise, du march

nancier en cas dintroduction en bourse ou mme dun ou plusieurs autre(s) fonds

dinvestissement.

Comment fonctionne une opration de CapitalInvestissement ?

En pratique, des investisseurs mettent en commun des capitaux dans un fonds de Capital

Investissement gr par une socit de gestion. Ces capitaux servent prendre des participationsdans une entreprise cible. Cette dernire sera transforme dans le but daccrotre sa

Schma des ux dune opration de Capital Investissement

Source : AMIC

InvestisseursFonds de CapitalInvestissement

Socit de gestion

InvestissementsVersement des

fonds

Remboursementdes fonds

(dont la plus-value)

Dividendes/Intrts

Dsinvestissements(vente de la participation

et/ou introduction en bourse)

Entreprise 1

Entreprise N

Entreprise 2



valeur et de revendre les participations du fonds plus chres au moment de la sortie ou desdsinvestissements. Le Capital Investissement est donc bien une forme active de nancement.

Au Maroc, la dure moyenne de dtention de participations dans les socits investies est de 4

ans et demi. Cette dure peut cependant varier en fonction de la conjoncture conomique et des

opportunits de sorties. De plus, selon la phase de dveloppement des entreprises investies, la

dure de dtention de participations sera plus ou moins longue. A titre dexemple, la dure de

dtention de participations dans les entreprises en Capital Risque (nancement de la phase de

cration dune entreprise) est plus courte que celle en Capital Dveloppement (nancement de la

phase de croissance dune entreprise).

Existe-t-il plusieurs formes dinvestissements ?

Le Capital Investissement se dcline en effet sous plusieurs formes lies la phase de

dveloppement de lentreprise investie :

capital Amorage

capital Risque

capital Dveloppement

capital Transmission

capital Retournement

Capital Amorage Seed Capital

Les investisseurs en Capital Amorage apportent du capital ainsi que leurs rseaux et expriences

des projets entrepreneuriaux qui nen sont encore quau stade de Recherche & Dveloppement.

Exemple :Netpeas, entreprise spcialise dans les nouvelles technologies et, plus prcisment, dans la scurit

Internet.

Capital Risque Venture Capital

Les investisseurs apportent un nancement en fonds propres ou quasi fonds propres dans des

entreprises en cration ou en phase de dmarrage de lactivit. Selon la maturit du projet

nancer, le Capital Risque se subdivise comme suit :

la Cration nance le dmarrage de lactivit de lentreprise

la Post-Crationintervient lorsque lentreprise a dj achev le dveloppement dun produit

et a besoin de capitaux pour dmarrer la production et la commercialisation

Exemples :Tecmom, socit de fabrication demballages et Sefcam, production de pices lmentaires de tlerie

et traitement de surface pour lindustrie aronautique.




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Capital Dveloppement Growth ou Expansion CapitalLes investisseurs apportent un nancement en fonds propres ou quasi-fonds propres, en gnral

minoritaire, destin nancer le dveloppement dune entreprise ou le rachat de positions

dactionnaires. A ce stade, lentreprise partenaire est gnralement une socit arrive maturit

qui a atteint son seuil de rentabilit et prsente des perspectives de croissance importantes.

Cette opration vise accompagner le dirigeant dans le nancement de la croissance organique

et externe de lentreprise avec un objectif de cration de valeur et de liquidit moyen terme.

Exemples :Aixor, HPS, Webhelp, Labinal, Valyans, et autres.

Capital Transmission Buy OutLes oprations de Capital Transmission consistent acqurir la majorit du capital dune entreprise

maturit grce une combinaison de capitaux et de nancements bancaires (dette structure).

Les oprations les plus connues sont celles avec effet de levier ou LBO (Leveraged Buy-Out).

Elles permettent un dirigeant associ un fonds de Capital Investissement de transmettre

son entreprise ou, plus gnralement, de prparer sa succession en cdant son entreprise en

plusieurs tapes.

Exemples :Mobilia, chane de distribution de mobilier dintrieur et Univers Motors, distributeur de vhicules

automobiles.

Capital Retournement Turnaround

Les investisseurs apportent un nancement en fonds propres des entreprises en difcult. Grce

ce mode de nancement, linvestisseur donne aux dirigeants lopportunit et les moyens de

mettre en place des mesures de redressement de lactivit permettant le retour aux bnces.

Exemple : Socit Laitire Centrale du Nord, production industrielle de produits laitiers.


Capital Investissement et cycle de vie dune entreprise

Source : Federal Finance, liale du Crdit Mutuel

CapitalAmorage

CapitalRisque

CapitalDveloppement

CapitalTransmission

CapitalRetournement

Sorties

CrationInnovation

DveloppementCroissance

ConsolidationTransmission

Introduction enbourse

Cessionindustrielle

Cession unautre fonds

Cession aumanagement

Rachatdentreprisesen difcult



Quelles sont les principales formes juridiques desfonds dinvestissements ?

Le vhicule dinvestissement est le moyen mis la disposition des gestionnaires pour la collecte

des capitaux et la ralisation des investissements.

Les structures juridiques adoptes par les fonds dinvestissement appartiennent une des deux

catgories suivantes :

vhicules classiques

organismes de Placement en Capital Risque (OPCR)

Au Maroc, la majorit des fonds dinvestissements sont constitus en :

socit Anonyme (SA)

socit par Actions Simplie (SAS)

socits trangres (Limited Partnership, Limited Liability Company et autres)

socits en Commandite par Actions (SCA)

Paralllement, il existe au Maroc, depuis la promulgation de la Loi 41-05 relative aux OPCR, deux

vhicules propres au Capital Investissement :

la Socit de Capital Risque (SCR) le Fonds Commun de Placement Risque (FCPR)

La Socit de Capital Risque est une socit par actions qui a la forme dune socit anonyme

ou dune socit en commandite par actions.

Le Fonds Commun de Placement Risqueest une coproprit de valeurs mobilires et de

liquidits qui na pas de personnalit morale et dont les parts sont mises et cdes dans les

formes et conditions xes par le rglement de gestion.

Les SCR et FCPR, agrs par lAutorit Marocaine des Marchs de Capitaux (ex-CDVM), prsentent

lavantage majeur de bncier de la transparence scale qui leur permet dtre exonrs de

limpt sur les socits (IS).



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Mon entreprise prsente-t-elle un important potentiel de croissance ?

Mes ressources humaines actuelles ou potentielles sont-elles en mesure daccompagner un

rythme de croissance soutenu ?

Le produit ou service propos par mon entreprise est-il comptitif sur le march ?

Suis-je ouvert lide de vendre une partie de mes actions un investisseur en capital ?

Si vous rpondez oui ces questions, le Capital Investissement est un choix judicieux de

nancement. Dans le cas contraire, il vous faudra chercher dautres sources de nancement.

Cependant, avant de rechercher un moyen de nancement externe, vous devrez avant tout vous

assurer de la bonne gestion de vos nances internes.

Dans quelles situations faire appel au CapitalInvestissement ?

Le Capital Investissement est un nancement visant apporter une rponse prcise certainsbesoins particuliers dune entreprise.

Ainsi, le recours au Capital Investissement peut se faire dans les cas suivants :

Les questions se poser avantde contacter un investisseur en capital




cration de votre entrepriseamlioration de vos capacits managriales

mise prot de la crativit et du sens de linnovation de votre quipe

recrutement de personnel comptent

lancement dun nouveau produit

amlioration et dveloppement des exportations de lentreprise

absorption dun concurrent

liquidation de certains de vos actifs

vente de tout ou partie de votre entreprise

Si vous avez identi lun ou plusieurs de ces besoins, le Capital Investissement est alors une

option de nancement tudier.

De plus, gardez en tte que lentre dun investisseur en capital dans votre socit ne se rsume

pas au seul nancement mais bien une vritable collaboration active et un soutien clair sur

de nombreux points dtaills plus loin dans ce guide comme la crdibilit auprs des banquiers

et des partenaires de votre entreprise, une aide stratgique et oprationnelle, le partage des

risques, un accompagnement dans ladoption de nouveaux standards de management et autres.

Quelles sont les conditions dligibilit au CapitalInvestissement ?

En thorie, toute entreprise peut recourir au Capital Investissement si elle possde un potentiel

de cration de valeur et un projet de dveloppement. Elle doit galement tre transparente

dans sa gestion ou, du moins, tre prte le devenir. En effet, elle sera amene communiquer

rgulirement des informations nancires et commerciales aux investisseurs en capital sous

forme de reportings dnis conjointement.

Un investisseur en capital peut-il tre intresspar mon entreprise ?

Chaque entreprise possde ses propres ambitions, capacits et besoins et toutes ne sont donc

pas susceptibles davoir recours au Capital Investissement.

Sil nexiste pas de critres de taille prrequis pour envisager le Capital Investissement, les micro-

entreprises nont souvent pas le prol adquat pour prtendre ce type de nancement.

Il faut cependant distinguer les entreprises innovantes qui, malgr leur petite taille, prsentent

un fort potentiel de dveloppement ou un avantage comptitif durable. Si ces dernires ont pour



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objectif datteindre rapidement une taille critique par le biais dune stratgie et dun businessplan cohrents avec des objectifs clairs sur 5 ans en matire de chiffre daffaires et de rentabilit,

le Capital Investissement peut tre une solution.

Les investisseurs sintressent gnralement des entreprises fort potentiel de croissance

gres par des quipes comptentes et ambitieuses susceptibles de traduire un business plan

en objectifs oprationnels. Il est noter cependant que lindustrie du Capital Investissement

accompagne les entreprises tous les stades de dveloppement savoir du dmarrage jusqu

la maturit.

En rsum, selon les phases de dveloppement des socits, les investisseurs ont des critres

de slection diffrents :

capital Amorage et Risque : innovation et capacits de pntration de nouveaux marchs

capital Dveloppement : leviers de croissance et quipes comptentes

capital Transmission : solidit de la structure en place

capital Retournement : qualit du management

Ainsi, si votre entreprise dispose des caractristiques dnies pour un stade de dveloppement

donn, le Capital Investissement est une option envisageable.

Comment prsenter un projet viable et srieux linvestisseur ?

Vous devez commencer par formaliser votre projet par le biais dun document crit appel business

plan. Il est souvent plus facile de parler dun projet que de le poser sur papier. Cette tape nen

demeure pas moins fondamentale pour vous permettre de clarier vos ides, identier les zones

dombres ventuelles, prparer le discours que vous allez dvelopper devant linvestisseur et

expliquer vos objectifs ainsi que les moyens envisags pour atteindre ceux-ci.

Le business plan consiste en une projection et un plan de dveloppement sur une priode de 3 5

ans. Ce document doit dcrire votre projet, votre stratgie de dveloppement, donner le montant

des investissements souhaits, le montant de rentabilit espr ainsi quune simulation de vos

comptes de rsultats et bilans. Il doit aussi prsenter le march et ses perspectives dvolution.

La fonction de ce document est de relever les paramtres qui peuvent inuer sur la valeur de

linvestissement. Cest la meilleure manire danticiper les risques du projet.

Lors du premier contact avec une socit de gestion, en plus de de votre business plan, pensez vous munir des tats nanciers et de lhistorique de lentreprise ainsi que des ralisations

passes de celle-ci. Dune manire gnrale, soyez le plus transparent et le plus complet possible




dans la communication de vos informations.

Noubliez pas que la premire impression que vous allez donner linvestisseur en capital est

primordiale. Cest ce moment-l que commence se construire la relation de conance entre

vous et linvestisseur et celle-ci est fondamentale pour le succs du projet.

Principaux lments dun business plan :rsum du projet

offre de produits et services

analyse du march (clients, fournisseurs, concurrents et autres)

stratgie marketing, commerciale et de dveloppement

positionnement de lentreprise (analyse SWOT - Cf. Glossaire)

moyens et organisation (quipe de direction, gouvernance et autres)

aspects juridiques (montage juridique, rpartition du capital et des pouvoirs, et autres)

prvisions nancires sur 3 5 ans (besoin de nancement, compte de rsultat, plan

de nancement, bilan prvisionnel)

annexes : documentation commerciale, tude de march, contrats importants, accords

cadre, statuts de la socit et autres

Quels sont les cots engendrs par lentre duninvestisseur en capital dans une entreprise ?

Lentre dun investisseur en capital dans une entreprise peut impliquer la fois des cots

nanciers et des cots en temps pour lquipe dirigeante de lentreprise investie.

Les cots nanciers concernent essentiellement les frais lis au recours ventuel des

prestataires externes pour llaboration dun business plan sur 3 5 ans, la mise niveau de

lentreprise avec la mise en place doutils de pilotage ou de reporting ou encore lvaluation des

titres de lentreprise. Ces prestations peuvent cependant tre assures en interne si les ressources

humaines disponibles le permettent.

Les cots en temps correspondent la mobilisation des cadres de lentreprise dans la recherche

dun nancement en capital et dans la nalisation de lopration dinvestissement.



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Comment contacter un investisseur en capital?

Au Maroc, lAssociation Marocaine des Investisseurs en Capital (AMIC) est linterlocuteur privilgi

en matire de Capital Investissement.

Elle met votre disposition une documentation utile pour apprhender le secteur tels que des

donnes statistiques, tudes, guides pratiques et autres informations.

LAMIC dite galement un annuaire avec les coordonnes des socits de gestion ainsi que des

informations sur les fonds grs par celles-ci . Cet ouvrage vous permettra de slectionner les

investisseurs en capital (Cf. Annexe II) susceptibles de devenir vos partenaires.


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Comment se droule une oprationde Capital Investissement ?

Lorsque vous vous serez pos les questions prliminaires, que vous aurez opt pour le

Capital Investissement et choisi une socit de gestion grant un fonds susceptible de

devenir votre partenaire nancier et soigneusement prpar votre premire entrevue avec

ce dernier, il est temps de rencontrer vos futurs partenaires.

Quelles sont les diffrentes tapes de ngociation

avec linvestisseur en capital ?

Rencontre de linvestisseur pour une prsentation succincte du projet :ce premier entretien

va vous permettre de vous faire une ide de linvestisseur. Vous prsenterez de manire gnrale

votre projet et vous obtiendrez des informations sur le fonds, son fonctionnement et lquipe en

place. Vous allez commencer sentir si vos points de vue rejoignent ceux de linvestisseur et si

votre relation sannonce prometteuse.

Rencontre de linvestisseur pour la discussion du business plan :si le premier entretien sest

bien droul et que vous pensez que votre projet peut aboutir avec cette quipe, vous pouvezalors procder au second entretien. Celui-ci aura pour objet de drouler plus prcisment votre

projet et de prsenter le business plan que vous avez prpar. Ensuite auront lieu plusieurs

autres runions avec linvestisseur an quil puisse apprhender tous les dtails de lopration,



Comment se droule uneopration de Capital Investissement ?

valider certaines hypothses du business plan et en faire voluer dautres en concertation avecvous.

Elaboration dune proposition de nancement : toutes ces runions vont permettre au

gestionnaire du fonds dlaborer une proposition de nancement prcise qui sera prsente, si

celle-ci vous convient, au comit dinvestissement du fonds.

Ralisation des due diligences : votre accord sur la proposition nancire donnera

gnralement lieu des travaux de due diligence commands par le partenaire nancier pour

vrier et conrmer les informations que vous lui aurez pralablement communiques.

Lancement des ngociations : au cours de ces diffrents entretiens, la relation entre vous

et lquipe du fonds commence se dvelopper et la conance se construit. Cette priode est

galement marque par la ngociation des points qui vont encadrer linvestissement.

Formalisation juridique :les ngociations vont tre formalises par diffrents documents.

Due DiligencesLes travaux de due diligences reprsentent un audit pralable lacquisition de parts

par linvestisseur dans lentreprise investie. Pour assurer la transparence de lopration

dinvestissement et identier les risques de lentreprise cible, les due diligences reposent

essentiellement sur :

un audit comptable

un audit nancier

un audit environnemental

Cette tape est cruciale dans le processus dinvestissement. Elle intervient lorsque les

principales caractristiques de lopration sont arrtes par lentrepreneur et le partenaire

nancier savoir juste avant la conclusion de lopration ou closing.

Pour le partenaire nancier, les due diligences vont participer une meilleure connaissance

de lentreprise investie avec ses forces, faiblesses et enjeux. Pour lactionnaire entrepreneur,

ces travaux apporteront un avis extrieur sur la situation de lentreprise, ses pratiques et

les amliorations envisageables. Les due diligences participent donc la construction

dune relation de partenariat efcace fonde sur la transparence et la conance entre les

parties prenantes.

Il arrive que les due diligences relvent des carts et des risques signicatifs concernant

lentreprise investie. Cela peut alors entraner le report voire lannulation de lopration

dinvestissement.



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Quels sont les documents essentiels laralisation de linvestissement ?

Cinq documents principaux traduisent les diffrents aspects de votre relation avec linvestisseur :

lengagement de condentialit

la lettre dintention

le protocole dinvestissement

la convention de garantie actif et passif

le pacte dactionnaire

Lengagement de condentialit

Dans le cadre des premires discussions avec linvestisseur, vous tes amen communiquer des

informations stratgiques sur votre entreprise. Il convient donc de prparer un engagement de

condentialit qui sera sign par linvestisseur. Il nest cependant pas souhaitable de complexier

cet engagement et de risquer ainsi dinstaurer un climat de mance entre parties.

La dure de cet engagement est gnralement comprise entre six mois et deux ans. Cependant,

lorsque les parties se mettent dnitivement daccord et signent les autres documents

contractuels, ces derniers rgissent alors la condentialit entre eux. Il faut cependant noterque lengagement initial reste nanmoins applicable aux autres investisseurs sollicits par

lentreprise dans le cadre du nancement de son projet dinvestissement.

La lettre dintention

Premier document dans lequel linvestisseur va poser les grands principes de lopration

envisage. La forme lettre dintention, prpare par linvestisseur et signe par lentrepreneur,

peut varier et lier plus ou moins fortement les parties.

Elle contient notamment la valorisation de lentreprise et la mthode applique, les grands

principes du futur pacte dactionnaires, la proportion des participations et les modalits du

montage nancier.

A ce stade, les discussions avec les autres fonds prennent n et lexclusivit est accorde un

seul investisseur. Ce dernier va alors entamer les due diligences savoir des vrications sur

votre socit, son secteur, ses marchs, son business plan et son quipe dirigeante.

Le protocole dinvestissement

Ensemble des termes et conditions de linvestissement et, notamment, les montants, les

modalits de paiement, le pourcentage de cession, les clauses ventuelles de non concurrence

et les objectifs poursuivis par les parties ainsi que les engagements pris de part et dautre pour

la ralisation de linvestissement.




La convention de garantie dactif et de passifLa participation dun investisseur dans le capital dune entreprise suppose lachat dune part du

patrimoine de celle-ci compos dactifs mais aussi du passif et, notamment, des dettes. En amont

de sa prise de participation, linvestisseur tudie la situation comptable complte par les due

diligences, travaux de vrications raliss par des auditeurs externes la socit an dobtenir

une meilleure valuation des risques inhrents lactivit de lentreprise ou ses mthodes de

comptabilisation.

Rsultat de ngociations bases sur les attentes respectives de lentrepreneur et de linvestisseur,

la convention de garantie dactif et/ou de passif a pour objectif de protger linvestisseur contreles risques antrieurs sa date dentre dans le capital.

Le pacte dactionnaire

Document contractuel caractre condentiel qui a pour vocation dune part, dorganiserles relations

entre actionnaires et dirigeants mais aussi entre investisseurs tout au long de linvestissement et

dautre part, danticiper les diffrentes situations susceptibles dmerger durant cette priode.

Trois types dlments y sont consigns :

les informations fournir linvestisseur

le mode dorganisation et le fonctionnement de la socitles modalits de sortie envisages

Chronologie des tapes

Entrepreneur Socit de gestion

Prise de contactBusiness plan

Engagement de condentialit

Premier round dengociation

Apport de complments dinformationsApport de complments

dinformations

Rvision du Business plan

Lettre dintention

Ralisation des duediligences

Rapports des due diligences

Deuxime round dengociation

Ngociation nale

Apport de complmentsdinformations

Prparation de la documentationjuridique

Conclusion delopration-Closing Pacte dactionnaire

Convention de garantie dactif et/ou de passif

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Comment linvestisseur dtermine-t-il lavalorisation dune entreprise ?

La valorisation de votre entreprise lentre de linvestisseur est un point crucial ngocier.

Concrtement, vous aurez pralablement valu votre entreprise et votre futur partenaire va

raliser lui-mme sa propre valuation. Mais comment procde-t-il ?

Lvaluation dentreprise nest pas une science exacte! Les mthodes de valorisation sont

nombreuses, souvent pondres les unes par rapport aux autres, et elles voluent avec les

modes et phnomnes conomiques.

La valorisation retenue pour valuer les titres de lentreprise acquis par linvestisseur rsultera

dun compromis entre votre valorisation et celle de linvestisseur. Si les investisseurs utilisent

diverses mthodes -les multiples, lactualisation des ux de trsorerie, lvaluation des actifs

ou encore la mthode du taux de rentabilit interne- le prix des titres, in ne, tiendra compte de

paramtres objectifs propres au projet (actionnaire majoritaire ou minoritaire, droits prfrentiels

des actionnaires et autres) mais aussi de paramtres subjectifs (valeur du savoir-faire de

lentreprise, barrires lentre, croissance du march, part de march de la socit et autres).

Ce prix sera x lissue de ngociations souvent dlicates et susceptibles dengendrer les

premires divergences entre les parties. Echanger de manire transparente et constructive, en

gardant lesprit que le Capital Investissement est un partenariat dans lequel les intrts des

parties concordent, simpose comme une ncessit.

Mcanismes dajustement de prix

Lors de ngociations, il peut arriver que la valorisation propose par linvestisseur soit trop

loigne de celle qui dcoule de votre business plan. Dans ce cas prcis, une collaboration

peut malgr tout tre envisage mais sous certaines conditions. Linvestisseur peut alors vous

proposer des mcanismes dajustement du prix de son entre dans le capital de votre socit quilui permettront de corriger ultrieurement sa position dans le capital dans le but de rduire le

risque li une survaluation des parts de votre entreprise.

Il existe une multitude de clauses dajustement que ce soit au prot de linvestisseur ou du

vendeur. On rencontre galement des clauses de rpartition du prix entre les actionnaires la

sortie de linvestissement.

Une des clauses les plus frquente en faveur de linvestisseur est la clause de ratchet qui

subordonne lattribution de parts de capital supplmentaires celui-ci en cas de non-respect decertains objectifs pralablement xs de manire commune par vous et linvestisseur.




Exemple de clause dajustement du prix pay au protde linvestisseur

Donnes :

Capital constitude 50 000 actions de 1DH.

Valorisation pr-money lors de lentre des investisseurs :2 000 000 DH soit 40 DH par action.

Augmentation de capital :

1ertour : Augmentation de capital rserve aux investisseurs- 1 000 000 DH donnant lieu lmission de

25 000 actions nouvelles (1 000 000 / 40) assorties chacune dun BSA ratchet (Cf. Glossaire), soit 33,33%

du capital.

2metour :Valorisation pre-money 1 500 000 DH soit 20 DH par action (1 500 000 / 50 000 + 25 000).

Augmentation de capital de 800 000 DH, soit 40 000 actions nouvelles.

Intrt du BSA Ratchet pour linvestisseur :

Sans ratchet les investisseurs initiaux disposeraient de 21,77% du capital (25 000 / 115 000). Ces

investisseurs qui ont investi 1 000 000 DH pourront disposer grce aux BSA ratchet de 50 000 actions (1

000 000 / 20) alors quils nen ont reu que 25 000 lors de leur entre au capital. Les BSA doivent donc

leur permettre de souscrire 25 000 actions nouvelles supplmentaires au nominal avant ralisation du

nouveau tour. Aprs exercice des BSA les investisseurs disposeront de 50 000 actions sur un total de 140

000 soit 35,7% du capital suite au deuxime tour.

Concernant lajustement du prix pay au vendeur, la clause la plus commune est celle dearn-out

qui attribue celui-ci un complment de prix lorsque certains seuils de performance xs au

pralable sont atteints par lentreprise.

Quelles sont les implications de lentre dunnouvel investisseur dans le capital de la socit

pour les actionnaires historiques ?La composition de lactionnariat de votre entreprise lors de lentre de linvestisseur est un

paramtre important considrer lors de la ngociation. En effet, la proposition dinvestissement

ne sera pas la mme si vous tes seul actionnaire ou si votre actionnariat est compos de proches,

demploys, de business angels ou encore dautres fonds dinvestissement.

Lentre dun nouvel investisseur dans le capital dune socit provoque forcment des

changements pour les anciens actionnaires. Il nest pas rare que les actionnaires dj en place

protent de lentre dun fonds pour revendre leurs participations aux conditions de rachat xes

lors de lopration. Parfois, une telle sortie est une condition de ralisation de lopration car le

nouvel investisseur souhaite limiter le nombre dactionnaires et, par consquent, les risques de

divergences lors des prises de dcisions.



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Concernant lajustement du prix pay au vendeur, la clause la plus commune est celle dearn-outqui attribue celui-ci un complment de prix lorsque certains seuils de performance xs au

pralable sont atteints par lentreprise.

Dans le cas o les anciens actionnaires restent dans la socit, il vous sera ncessaire de dnir

leur rle et leur nouvelle place dans la structure. Pensez inclure leurs prrogatives dans le

pacte dactionnaire. Celles-ci peuvent aller dune simple communication classique dinformations

jusqu une participation au conseil dadministration et aux diffrents comits de la socit.

Ces actionnaires doivent garder lesprit quils ne peuvent pas nuire lintrt de lentreprise

pour privilgier leurs intrts propres. Ainsi, sils peuvent refuser de participer aux augmentations

de capital ncessaires au dveloppement de la socit, ils ne peuvent les bloquer et doivent

accepter de subir une dilution de leurs participations en cas de divergences.

En quoi consiste la phase de collaboration ?

Lorsque les ngociations sont termines et les documents essentiels signs, la phase de

collaboration avec linvestisseur peut enn commencer. Ds cet instant, vous et les investisseurs

en capital tes partenaires dans la socit et vous devrez faire face, ensemble, aux hauts et bas

de lentreprise.

Comment cette collaboration va-t-elle se drouler concrtement ? Comment linvestisseur

va-t-il injecter les fonds dans votre socit ? Comment la socit va-t-elle tre gouverne ?

Comment mettre en place une organisation permettant de travailler en toute transparence avec

les nouveaux partenaires ?

Sous quelles formes peuvent tre allous lesfonds ?

Le fonds de Capital Investissement peut mettre les moyens nanciers disposition de lentreprise

de diffrentes manires en fonction des besoins de celle-ci.

Deux niveaux dallocation sont possibles :

soit des fonds propres

soit des quasi-fonds propres qui peuvent tre :

des apports en comptes courants, des obligations convertibles en actions des prts participatifs




Quelles sont les modalits de gouvernance ?

La gouvernance fait partie des ngociations prliminaires.

Quelle sera la forme sociale devotre socit ? Doit-elle tre modie ? Quels seront les pouvoirs,

obligations et responsabilits des investisseurs dans la socit ?

Les documents juridiques de lopration apporteront les rponses ces questions.

La majorit des investisseurs privilgie les socits par actions (SA ou SAS) mais il est galement

possible de conserver la forme de SARL.

Le choix de la forme sociale donnera un cadre structurel lentreprise et permettra de dlimiter

les pouvoirs et responsabilits de chacun. A cet gard, plusieurs paramtres entrent en jeu. En

effet, limplication de linvestisseur dans lentreprise sera diffrente si son investissement est

minoritaire ou majoritaire. En rgle gnrale, plus le pourcentage de dtention par le fonds est

important, plus les pouvoirs et responsabilits de linvestisseur sont tendus.

Il est courant que linvestisseur soit prsent dans de nombreux comits, en plus du conseil

dadministration, an de vous appuyer notamment dans des domaines quil matrise (comit

daudit, comit de dveloppement, comit de ressources humaineset autres).

La crainte de lentrepreneur de perdre le contrlede sa socit est-elle justie ?

Mme en cas de participation majoritaire, votre partenaire ne simmiscera pas dans la gestion

quotidienne de votre socit. Ce nest en effet pas son rle et vous conserverez ces prrogatives.

Par contre, lors de la ngociation, vous devrez dcider avec votre partenaire dune liste de

dcisions stratgiques qui ncessiteront soit un avis, soit un accord de celui-ci. Cette liste secompose gnralement des oprations dites non courantes tels un nouvel investissement, une

cession dactifs importante ou le recrutement dun cadre de haut niveau.

En rgle gnrale, linvestisseur en capital oeuvre pour le soutien des quipes dirigeantes. Dans

la majorit des cas, les dirigeants en place sont maintenus dans leurs fonctions. Parfois, des

comptences additionnelles et complmentaires et savrent ncessaire. La recherche de ces

dernires se fait gnralement en concertation avec le dirigeant.



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Comment se construit la relation de conanceavec votre partenaire ?

Le Capital Investissement est un rel partenariat et non une simple prise participation de

linvestisseur dans le capital de votre socit. Un partenariat fructueux va de paire avec une

solide relation de conance. Les bases de cette dernire se construisent ds la premire

rencontre avec lquipe du fonds et se dveloppe pendant la phase de ngociation au cours de

laquelle entrepreneur et investisseur apprennent se connatre. Cependant, la conance doit

tre entretenue au cours de toute lopration de Capital Investissement. Comment faire ?

Premirement, la relation de conance repose sur un droit linformation dont dispose lgalement

tout actionnaire de la socit. Il comporte, a minima, la communication des informations nancires

de la socit tel que les comptes annuels mais est, en gnral, beaucoup plus tendu dans le cadre

dun investissement en capital. Les informations contenues dans le reporting que vous ferez votre

partenaire ainsi que la frquence de celui-ci doivent tre ngocis dans le pacte dactionnaire.

Si le respect de ces obligations dinformation savre indispensable lentretien de la relation de

conance, ce nest cependant pas sufsant. En effet, votre partenaire est aussi un acteur de la

socit, il participe aux rexions stratgiques, aux recrutements, la recherche de fournisseurs

ou de clients ainsi que de nancements et doit, ce titre, tre mme de connatre parfaitement

votre entreprise. Dans cette optique, les changes informels entre parties sont des outils

indispensables.

Essayez de choisir un partenaire dispos vous consacrer rgulirement du temps, vous

couter et vous conseiller.

Enn, nhsitez pas changer mme en cas de mauvaises passes pour lentreprise. Votre

partenaire pourra vous aider ragir ainsi qu trouver des solutions en apportant un point

de vue diffrent du vtre. De plus, la rtention dinformations ngatives risquerait dentacherirrmdiablement la relation de conance. Votre investisseur pourrait, par exemple, tre

beaucoup plus rticent simpliquer nouveau et injecter de nouveaux capitaux si cela savrait

ncessaire.

Comment partager la valeur cre entre lesparties prenantes ?

Lentre dun investisseur dans le capital dune entreprise saccompagne gnralement decration de valeur pour les parties prenantes savoir les actionnaires, dirigeants et salaris. La

valeur cre est gnralement partage entre les actionnaires compte tenu du risque quils ont

pris dans lacte dinvestissement.




Les ressources humaines tels que dirigeants et salaris ayant contribu la croissance et larentabilit de lentreprise peuvent tre intgres au partage de la valeur cre par le biais de

mcanismes dintressement aux rsultats. Ceux-ci peuvent tre de nature salariale sous la

forme de gratications et primes mais ils peuvent galement donner accs une part soit du

rsultat par le biais dun intressement, soit du capital via notamment des bons de souscription

dactions.

Comment prparer la sortie de linvestisseur ?

La discussion sur les modalits et conditions de sortie commence ds les premiers contacts

engags avec linvestisseur. Les intrts, parfois divergents entre parties, rendent ce dbat

prliminaire indispensable de faon trouver un juste quilibre entre, dune part les exigences

de rentabilit de votre investisseur et, dautre part la prise en considration de vos objectifs

stratgiques.

Lanticipation des conditions de sortie amne linvestisseur et lentrepreneur arrter les

lments suivants :

lecalendrier

les modalits prcises

la recherche dacqureurs

Dans le pacte dactionnaire, les conditions de sortie font lobjet dune clause de sortie qui

encadre ce moment prcis de la phase de collaboration avec linvestisseur travers, notamment,

la hirarchisation des possibilits de sorties.

Le calendrier de sortie

Llaboration dun calendrier en concertation avec linvestisseur permet de formaliser, dans le

pacte dactionnaire, la date partir de laquelle seront engags les efforts de sortie qui porteront

sur la valorisation de lentreprise, les modalits de sortie et la recherche dacqureurs potentiels.

Les modalits de sortie

Les options de sorties discutes en amont de la signature du pacte dactionnaire sont au nombre

de quatre :

introduction en bourse

cession de la totalit du capital de lentreprise un tiers

cession de la participation du partenaire nancier un autre investisseur nancier

rachat par lentrepreneur de la participation de son partenaire nancier



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La recherche dacqureursCette tape se traduit dans le pacte dactionnaire par une clause de meilleurs efforts qui

spcie la date xe pour initier le processus de sortie. A ce terme, les concertations avec

linvestisseur se multiplient pour valuer si les critres de sortie dnis en amont sont atteints.

Quelles sont les diffrentes possibilits de sortie ?

Introduction en bourse

Ce mode de sortie est souvent considr comme la voie royale pour diffrentes raisons :

assurance de la liquidit des titres pour les actionnaires

renforcement des fonds propres de lentreprise dans le cadre dune opration daugmentation

de capital associe lintroduction

ouverture du capital de lentreprise aux salaris

reconnaissance publique de la qualit de gestion et du potentiel de croissance de lentreprise

Cession de la totalit du capital de lentreprise

La cession de la totalit du capital rpond un souhait de maximiser la valeur des participations

de lentrepreneur et du partenaire nancier. Cette opration se ralise soit avec un industriel soit

avec un autre investisseur nancier. Ce type de sortie implique la participation des dirigeants

de lentreprise et, parfois, le recours des comptences externes pour assurer le conseil et la

gestion de lentreprise par le nouvel acqureur.

Cession de la participation du partenaire nancier un autre investisseur nancier

Cette option permet lentrepreneur de maintenir sa part dans le capital tout en reconduisant

son exprience du Capital Investissement avec un autre partenaire nancier.

Rachat par lentrepreneur de la participation de son partenaire nancier

Le rachat de la participation du partenaire offre lentrepreneur la possibilit de renforcer sa

participation dans le capital de lentreprise. Dautres investisseurs peuvent participer cette

opration de rachat en sappuyant sur des montages juridiques et nanciers permettant de

recourir lendettement.


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Quapportelinvestisseur lentreprise

Les gestionnaires de fonds oprant au Maroc possdent une exprience et une expertise en

matire de gestion et dorganisation qui leur permettent daccompagner les entreprises quels que

soit leurs stades de dveloppement. Le Capital Investissement aide ces entreprises dnir leur

stratgie, amliorer leur mode de gouvernance ainsi qu soutenir leur rythme de croissance.

La complmentarit des intrts du gestionnaire et de lentrepreneur apporte une valeur

ajoute certaine aux entreprises investies grce un apport tant nancier quorganisationnel

et stratgique.

Quel intrt prsente lapport nancier delinvestisseur en capital pour lentreprise

Le nancement propos par linvestisseur en capital est une aide nancire prcieuse qui permet

lentrepreneur de renforcer ses fonds propres sans endettement supplmentaire ni garantie.

La mise disposition des fonds propres permet :

de renforcer la structure nancire de lentreprise

daugmenter la capacit dendettement de lentreprise et sa capacit de rsistance ensituation de crise

de mettre en place une stratgie nancire ambitieuse et dynamique

de mobiliser plus rapidement des moyens importants en cas de besoin de nancement



Quapporte linvestisseur lentreprise

Quels sont les avantages de la prsence duninvestisseur dans les organes de direction ?

Les gestionnaires de fonds de Capital Investissement participent la cration de valeur ajoute

dans lentreprise investie. La nature mme de leur activit, leur permet de capitaliser une

multitude dexpriences entrepreneuriales dans divers secteurs de lconomie. Les informations

ainsi collectes participent la constitution dun fonds documentaire et dune solide expertise

sectorielle. Les quipes de gestion sont ainsi composes de professionnels spcialiss et bien

informs.

Les gestionnaires sont gnralement danciens dirigeants dentreprises qui ont combin

leur exprience sur le terrain ltude approfondie et rgulire dune multitude de projets

dinvestissement ce qui leur permet davoir un regard extrieur et une critique objective des

lments dun business plan.

Le mode dintervention du gestionnaire est prcis au pralable dans les documents qui encadre

la relation gestionnaire investisseur. Voici quelques exemples dapports des gestionnaires aux

entreprises investies :

connaissance de lactivit de lentreprise : lidentication dun projet dinvestissement,la rencontre de dirigeants dentreprise porteurs de ce projet ainsi que la participation aux

organes de direction nourrissent les connaissances du gestionnaire qui devient ainsi un

partenaire de choix pour lentrepreneur

expertise sectorielle :lexprience des gestionnaires leur permet dorienter lentreprise vers

les meilleures pratiques de gestion, de gouvernance et de positionnement

proximit et distance :le contact rgulier entre le gestionnaire et linvestisseur apporte la

proximit et le recul ncessaires la prise de dcision

rseau de contacts :le gestionnaire est en mesure de mettre disposition de lentrepreneur

son rseau de contacts, lui permettant ainsi daccder des acteurs et experts renomms du

secteur ainsi quaux institutions nancires

image de lentreprise :le recours au Capital Investissement permet lentreprise de renforcer

la conance et le respect de tiers car elle dmontre ainsi sa capacit grer ses projets de

dveloppement

Quapporte le gestionnaire en matire destratgie et de performance ?

En rgle gnrale, le plan stratgique de lentreprise est du ressort de lentrepreneur et de sescadres dirigeants. Ce plan est valid dans le cadre dun conseil dadministration qui dnit les

orientations de lentreprise suite la concertation avec les administrateurs. Une opration de



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Quapporte linvestisseur lentreprise

Capital Investissement implique le plus souvent la participation du gestionnaire de fonds auconseil. Cela permet denrichir la vision de lentrepreneur et dapporter des ides nouvelles dans

le processus de prise de dcisions stratgiques. Les discussions ainsi engages confrontent

les ides des uns et des autres pour construire un dialogue constructif et enrichissant pour

lentrepreneur.

Dans la phase de collaboration, le conseil dadministration doit en outre :

assurer le suivi de la performance et des objectifs dnis dans le plan stratgique

accompagner la croissance de lactivit par le recrutement de personnes qualifes des

postes cls

dnir la grille des rmunrations mettre en place

identier le contenu, le format et la frquence des reportings

sassurer du respect des rgles de gouvernement dentreprise

uvrer dans le sens de la transparence et des performances globales de lentreprise

grer les situations de crise

En rsum, la prsence dun gestionnaire de fonds dans le conseil a un rle structurant pour

lentreprise travers sa participation aux discussions des organes dcisionnels et le contact

rgulier avec lentrepreneur.

Synthse des apports de linvestisseur en capital lentreprise

Apport nancier :

Renforcement de la structure nancire de lentreprise

Augmentation de la capacit dendettement

Mise en place dune stratgie nancire ambitieuse

Apport organisationnel :

Partenariat actif auprs du dirigeant

Contribution linstitutionnalisation de lentreprise

Conseil des quipes dirigeantes en matire de gouvernance et de gestion

Mise disposition dun rseau de contacts

Participation aux discussions au sein des organes de direction

Apport stratgique :

Enrichissement de la vision de lentrepreneur par lapport dides nouvelles

Partage dun savoir-faire sectoriel et nancierRenforcement de limage de lentreprise


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Tmoignagesdentrepreneurs

Prsentation de lentrepriseAIXOR est un holding de participations

industrielles et commerciales form de quatre

ples :

distribution industrielle

impression et dition

immobilier

industrie

ContexteA lge de 35 ans, jai dcid de dvelopper

mes propres activits avec 5 000 Euros

seulement. Jai eu donc recours tous

les moyens de nancements possibles et

imaginables pour assurer le dveloppement

des entreprises en portefeuille. Cest dans

le cadre dune expansion dactivit que jaieu besoin dun investisseur en capital mes

cts. Linvestisseur en capital a apport 30 %

du capital soit 25 millions de dirhams.

Exprience du Capital InvestissementEntre en relationJe nai pas eu de crainte par rapport ce

mode de nancement dans la mesure o le

partenaire nancier ne dpassait pas 30% du

capital et o le pacte dactionnaire tait biendni [...]

Nous avons utilis trois mthodes dvaluation

pour la valorisation de lentreprise (actif net

recti, Price Earning Ratio (PER), Discounted

CashFlow). Une moyenne a ensuite t calculeavant le lancement des ngociations.

Phase de collaborationLe fait davoir des investisseurs institutionnels

crdibilise lentreprise au niveau du systme

bancaire et des partenaires.

[...]Au niveau du conseil dadministration, on

peut avoir des discussions trs instructives

avec les gestionnaires de fonds. Le fait davoir

un regard extrieur ma conduit tre encore

plus rigoureux dans la dmarche.

SortieIl faut ngocier la sortie de linvestisseur au

moment de son entre. Lalgorithme de calcul

de la valeur de lentreprise la sortie doit tre

pralablement dni et prcis dans le pacte

dactionnaire.

RecommandationsPour celui qui ne serait pas porteur

dune thique personnelle trs clairement

dnie pour lui-mme et dans les relations

avec autrui, mieux vaut ne pas sassocier ni

faire rentrer un investisseur en capital. Il

faut tre sr de vouloir sengager dans une

relation de partenariat et de partage dans

tous les domaines.

[...] Il faut que lentrepreneur comprenne

bien que ce nest pas lui qui va rmunrer

linvestisseur en capital. Le gain de

linvestisseur est troitement li celui de

lentrepreneur dans la mesure o le capital

et le savoir-faire apports par le fonds

participent une meilleure valorisation

de lentreprise et donc la gnration de

prots aussi bien pour lentrepreneur que

pour linvestisseur.

[...] Je ne conseille pas aux entrepreneurs

de cder plus de 30 % de leur capital.(1)

(1)Propos de M. Jean-Luc Martinet, Prsident, Aixor




Prsentation de lentrepriseDisway est issu de la fusion entre Distrisoft

et Matel PC Market, les deux distributeurs de

matriels et logiciels informatiques cots la

bourse de Casablanca.

ContexteCest en phase de dveloppement et decroissance importante quil a fallu nancer le

besoin en fonds de roulement de Distrisoft

puisque le levier nancier avait dj atteint

ses limites et il tait urgent de renforcer les

fonds propres.

Il ny avait pas beaucoup dalternatives : soit

continuer sur le levier nancier, soit recourir

un appel public lpargne par des bons de

trsorerie. Mais il tait plus sage de ramener le

ratio dendettement un niveau plus quilibr.

Lentre dun investisseur en capital a ainsi eulieu en 2003.

Exprience du Capital InvestissementEntre en relationAu dbut on se pose quelques questions

relatives au mode de gouvernance et au

processus de prise de dcisions mais ces

craintes nont pas dur longtemps [...]

[...] Nous voulions garder lautonomie de

gestion tout en bnciant des comptences

de personnes qui comprendraient rellement

notre mtier et nos problmatiques [...]

Linvestisseur en capital sest retrouv avec

environ 25% du capital aprs augmentation.

[...] Nous avons consult 3 socits et nous

en avons retenu une. La qualit de la relation

humaine a t dterminante dans le choix de

la socit de gestion.

Nous avions dj une culture de transparence

avant larrive de linvestisseur. Il na doncjamais eu de soucis pour obtenir des

informations.

Phase de collaborationLes investisseurs taient prsents dans

le conseil dadministration et les dcisions

importantes faisaient lobjet de discussions.

Lapport de ladministrateur tait bnque

pour lentreprise.

[...] Il tait important davoir un investisseur

institutionnel dans le tour de table car cela

nous a permis de renforcer notre crdibilit

auprs des tiers notamment les banques et

les fournisseurs.[...]Nous tions anims d un esprit de conance

et de transparence ds le dpart.

[...] La prise de dcisions importantes exige

laval des investisseurs. Le pacte dactionnaire

accordait aux investisseurs un droit de veto

sur certaines dcisions. Nous navons pas

eu besoin de revenir sur le pacte car notre

relation a t conforme ce qui avait t

initialement prvu. Les dcisions importantes

ont t prises ensemble.

SortieLorsque nous avons pris, nous-mmes, la

dcision de sortir, les investisseurs ont t

daccord. Loption de lintroduction en bourse

a nalement t retenue. Notre logique

tait de trouver une solution pour assurer le

dveloppement de lentreprise[...]

Recommandations

Il est impratif que le dirigeant sacheclairement o il veut aller et si pour

atteindre cet objectif il aura besoin ou non

dun investisseur en capital.

[...] Il faut tre prt ne plus tre seul matre

bord. Il faut tre dispos partager, tre

transparent et rendre des comptes [...]

[...] Il est important de garder de bonnes

relations avec linvestisseur. Aprs sa

sortie, linvestisseur est rest dans le

conseil dadministration quelques temps.

Jai t par ailleurs sollicit par la socitde gestion qui nous a accompagns pour

faire partie de leur comit industriel.(1)

(1)Propos de M. Hakim Belmaachi, Directeur gnral, Disway



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Prsentation de lentrepriseGreendizer est une plateforme Internet

gratuite qui permet dune part, aux vendeurs

denvoyer et de suivre leurs factures et dautre

part, leurs clients - les acheteurs - de recevoir,

grer, archiver et payer ces factures partir

dune interface unique.

ContexteNous avons cr une premire maquette

de la plateforme qui nous a permis de lever

environ 40 000 euros en avril 2009 auprs

de business angels en France. Ensuite, nous

avons dvelopp un vritable business plan

avec une maquette plus volue. A lt 2010,

nous avions le choix entre un fonds marocain

et plusieurs fonds europens. Loffre du

fonds marocain correspondait mieux nosattentes. Les fonds apports soit 4,5 millions

de dirhams serviront la nalisation des

dveloppements du site et au lancement de la

phase commerciale.

Exprience du Capital InvestissementEntre en relationLe deal valid avec linvestisseur tient compte

des performances de la socit ce qui ne se

nous tait pas propos ltranger.[...] Limportant dans cette premire phase

de discussion, cest la ngociation du mode

de gouvernance. Nous voulions garder une

certaine marge de manuvre et obtenir un

deal exible et adaptable.

Phase de collaborationLinvestisseur est prsent en moyenne

toutes les deux semaines aux runions de

gestion et est galement membre du conseil

dadministration.[...] Lentre dun investisseur impose une

discipline de gestion sur tous les plans :

rigueur dans le travail, reporting, discussions

stratgiques, positionnement, dveloppementdu rseau de contacts , etc.

[...]Pour les dcisions stratgiques, linvestisseur

a un droit de regard. Sur la gestion quotidienne,

il est avis mais nous restons relativement

libres.

SortieNous avons envisag diffrents scnarios de

sorties mais sans vritable hirarchisation [...]

Recommandations

Dans la phase de recherche des

investisseurs, il ne faut pas trop sparpiller.

Il est prfrable de travailler avec un

fonds qui afche une exprience avec

des entreprises oprant dans le mme

secteur. Ainsi, lentreprise bnciera non

seulement dun nancement mais aussi

dune expertise technique, commerciale,

organisationnelle et stratgique.(1)

(1) Propos de M. Hamza Bernoussi, Co-fondateur etco-prsident, Greendizer




Phase de collaborationLinvestisseur tait surtout membre duconseil dadministration. Il ne participait pas

la gestion quotidienne de la socit. Son entre

dans le conseil a permis dapporter des prols

diffrents et un regard neuf sur la socit

[...] Larrive de linvestisseur a galement

contribu une institutionnalisation de

lentreprise en termes de reportings, de tenue

des conseils et autres.

SortieNous avons accept une introductionen bourse grce la construction dun

partenariat gagnant / gagnant ayant permis

lentreprise de poursuivre son rythme de

dveloppement [...]

Recommandations

Premirement, il est ncessaire davoir

une vision et de savoir o lon veut aller [...]

Il faut faire appel au Capital Investissementquand lentreprise se porte bien. Il faut

le voir comme un levier pour dvelopper

lentreprise et non pas comme un

pompier [...](1)

(1) Propos de M. Mohamed Horani, Prsident directeurgnral, HPS

Prsentation de lentrepriseHPS est une entreprise marocaine spcialise

dans les systmes lectroniques de paiement

multicanal. Fonde en 1995 par un groupe de

consultants et experts marocains, elle compte

aujourdhui prs de 350 collaborateurs.

ContexteDepuis sa cration, HPS a connu quatrephases dans son cycle de dveloppement.

Une phase dopportunit qui a dur 5

ans et a permis aux associs dHPS de

construire une stratgie trs claire et de

dvelopper un prologiciel traitant tous les

aspects du paiement lectronique. La phase

dindustrialisation de la production, savoir

3 ans, a ncessit des moyens importants

et donc le recours au Capital Investissementpour nancer notre projet de dveloppement.

Nous avons ainsi cd 25 % du capital soit

prs de 40 millions de dirhams totalement

injects dans la socit. Ensuite, il y a eu la

phase dindustrialisation du marketing et

actuellement, nous sommes dans la phase de

consolidation [...]

Exprience du Capital Investissement

Entre en relationNous avons eu recours au CapitalInvestissement car ce mode de nancement

offrait, en plus de lapport nancier, le partage

du risque dinvestissement, lamlioration

de la gouvernance et le dveloppement dun

solide rseau de contacts [...]

Au dbut, nos craintes portaient

essentiellement sur le mode de gouvernance

car nous tions habitus gouverner seuls [...]

Le pacte dactionnaire tant trs clair, ces

craintes ont pu tre leves et la collaboration a

dmarr sur de bonnes bases.



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SortieCette sortie de linvestisseur sera dcide

en concertation avec le gestionnaire du fonds

en fonction des ralisations de la socit,

des conditions du march et des objectifs de

lentreprise et du partenaire nancier.(1)

(1)Mme Nadia Tinasti, Directeur gnral, Imalum

Prsentation de lentrepriseImalum est une entreprise intgre spcialise

dans la conception, lextrusion et le traitement

de surface de prols daluminium pour le

btiment et lindustrie.

Contexte

Lanne 2009 a t assez difcile pour

Imalum. Cest ce moment-l que nous

nous sommes lancs dans la recherche dun

partenaire nancier pour baisser les lignes de

crdit, rembourser les dettes, nous concentrer

sur le dveloppement de lactivit et nancer

le fonds de roulement. Lentre dun

investisseur en capital a apport de loxygne

lentreprise [...]

Exprience du Capital InvestissementEntre en relationAu dbut, nous nous sommes poss quelques

questions relatives au mode de gouvernance

et au processus de prise de dcision mais nos

craintes nont pas dur longtemps.

Phase de collaborationNous faisons intervenir les investisseurs

sur tous types de dcisions. Ils apportent un

vritable soutien la gestion. Nous partageons

tout dune manire transparente [...]

Nous avons eu des runions trs suivies

(hebdomadaires puis, bimensuelles) les premiers

mois et ensuite, une fois la conance tablie,

la frquence de ces runions est devenue

mensuelle.

Cette revue mensuelle obligatoire nous a

oblig avoir plus de rigueur. Nous devons

prparer des informations qui existaient dj

mais de faon moins structure.




Prsentation de lentrepriseMajdaline Holding est un holding de

participations dtenant deux entreprises

-SOREXI et BITULIFE- oprant dans les secteurs

de lindustrie et du BTP.

ContexteLe capital de SOREXI, dont lquipe dirigeanteest galement actionnaire de Majdaline

Holding, est dtenu parts gales par un

actionnaire tranger et Majdaline Holding. Ce

dernier ambitionne de contrler totalement

le capital de la socit SOREXI . Pour acqurir

les parts de lactionnaire tranger et cder,

terme, ces dernires Majdaline Holding, une

opration LMBO (Cf. Glossaire), impliquant la

participation de la banque et de linvestisseur

en capital, a t mise en place. A ltape nale

de lopration, lquipe dirigeante de SOREXI

rachtera les parts de lactionnaire tranger

par le biais du levier de la dette.

Exprience du Capital InvestissementEntre en relationNous avons t contacts par les

investisseurs en capital puis, nous avons

manifest notre intrt pour lopration de

rachat des parts. Pendant le processus, il y

avait un souci de condentialit de manire

gnrale car nous devions communiquer

normment dlments. Notre principale

crainte concernait le mode de gouvernance et

les scnarios de sortie. La rencontre avec les

investisseurs et les discussions engages pour

le montage de lopration dinvestissement

nous ont permis de surmonter nos craintes

notamment grce la formalisation de notre

relation avec linvestisseur par le biais dunengagement de condentialit portant sur les

informations stratgiques de lentreprise [...]

Phase de collaboration

Linvestisseur nous communique rgulirement

les opportunits daffaires et nous prsente

les personnes susceptibles de nous intresser

[...]

En plus de la participation au conseil

dadministration qui se runit 2 3 fois par

an, il y a une business review mensuelle pour

discuter de lactivit en gnral et assurer le

suivi de la performance [...]

La prsence dun investisseur est un gage de

transparence et dun mode de gouvernance

positif [...]

Recommandations

Il faut que lentrepreneur sache vritablement

ce quil veut. Il est important davoir un vrai

projet nancer ayant fait lobjet dun

business plan bien rchi. Par ailleurs, il

ne faut pas ngliger la partie juridique et

veiller ce que les termes de la relation

soient bien explicits et formaliss dans le

pacte dactionnaire.(1)

(1)Propos de Mme Kenza El Bied, Directeur gnral, Sorexi

Depuis 1927 . . . . .


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Annexe I : March marocain duCapital Investissement

Spcicits du march

n 2010, le montant cumul des capitaux levs totalise 7,29 milliards de DH et le montant

des investissements cumuls atteint 2,6 milliards de DH

les fonds sectoriels, en particulier, dans les secteurs de lagriculture, lagroalimentaire, la

sant et des NTIC progressent fortement

les rgions investies par les fonds se diversient progressivement

plus de 100 entreprises marocaines ont t accompagnes par les investisseurs en capital n 2010

la dure moyenne daccompagnement des entreprises dsinvesties n 2010 est de quatre

ans et demi

le mode de gouvernance et lorganisation des entreprises investies samliorent notablement

ds lors quun fonds dinvestissement entre dans leur capital

le chiffre daffaires des entreprises investies et, encore en portefeuille, a connu un

accroissement annuel de 26 % sur les cinq dernires annes

prs de 50% des transactions correspondent des investissements entre 10 et 50 millions

de DH

les tickets dinvestissements les plus levs concernent les oprations de capital transmission

et retournement viennent ensuite les oprations de capital dveloppement, capital risque et

enn, capital amorage.

Evolution du Capital Investissement au Maroc (1993-2010)

Source: AMIC

De 1993 1999 , les fonds sous gestion taient de lordre de 400 millions de MAD Ils atteignent 1 milliard de MAD en 2000 etcontinuent leur progression pour stablir prs de 7,3 milliards de MAD en 2010

Mise en place de

socits de CapitalInvestissement dans un contexte

conomique rglementaire peu favorable

Apparition des premiers fondsimmobiliers

Apparition des premiers fonds dansle secteur de linfrastructure

Lancement de 5 fondsdinvestissement totalisant 1

milliard de MAD

Apparition des premiers fondsinternationaux

Agrment de deux socits degestion dOPCR

Apparition des premiers fondsspcialiss

Promulgation de la Loi 41-05

relative aux OPCR

Lancement de la deuximegnration de fonds portant les

fonds sous gestion 4 milliardsde MAD

1993 2000 2003 2006 2007 2008 2010



Annexe II : Liste des socits degestion et fonds grs

Socits de gestion Fonds grsABRAAJ CAPITAL Al Kantara LP

ALMAMEDMassinissa

Massinissa Lux

ATLAMED AM Invest Morocco

ATTIJARI INVEST

Agram Invest

Igrane

Moroccan Infrastructure Fund

AUREOS CAPITALAureos Africa Fund

Africa Health Fund

AZUR PARTNERS NEBETOU FUND

CDG CAPITAL PRIVATE EQUITY

Accs Capital Atlantique

Fonds Sindibad

Cap Mezzanine

CAPITAL INVESTCapital Morocco

Capital North Africa Venture Fund

CFG CAPITALCFG Dveloppement

Idraj

DAYAM SA Fonds Dayam

ENTREPRISES PARTNERS 3P Fund

FIROGEST FIRO

HOLDAGRO SA Targa

MAROC INVEST

MPEF I et Afric Invest I

MPEF II et Afric Invest II

MPEF III

MITC Maroc Numeric Fund

PRIVATE EQUITY INITIATIVES PME Croissance

RIVA Y GARCIA Mediterrania

UPLINE INVESTMENTS

Upline Technologies

Upline Investment Fund

Fond Moussahama I et II

OCP Innovation Fund for Agriculture (OIFFA)

VALORIS

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Annexe III : Glossaire

Actif Net Recti (ANR)

Estimation de la valeur des capitaux propres qui consiste estimer sparment les diffrents

actifs et engagements de lentreprise et en faire la somme algbrique. On parle galement de

mthode patrimoniale ou de somme des parties(Vernimmen)

Analyse SWOT

Outil daide la dcision qui consiste identier les forces (Strengths), faiblesses (Weaknesses),

opportunits (Opportunities) et menaces (Threats) dune entreprise

Bon de souscription daction (BSA)

Titre nancier permettant de souscrire une action pendant une priode donne, dans une

proportion et un prix xs lavance

Capital Amorage

Les investisseurs apportent du capital ainsi que leurs rseaux et expriences des projets

entrepreneurials qui nen sont encore quau stade de projet et de Recherche & Dveloppement

Capital Dveloppement

Investissement en fonds propres ou quasi-fonds propres destin nancer le dveloppement

dune entreprise ou le rachat de positions dactionnaires. Lentreprise partenaire est une socit

tablie sur ses marchs, protable et prsentant des perspectives de croissance importantes

Capital Risque

Investissement ralis en fonds propres ou quasi fonds propres dans des entreprises nouvelles

ou en phase de crat

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