Le Fonds Professionnel de Cap-ital Investissement (FPCI) Keys Exploitation n’est pas agréé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et ses règles de fonction-nement sont fixées dans le Règle-ment. Le Fonds a été déclaré à l’AMF le 09/08/2018.

Ce document marketing est réservé aux investisseurs professionnels (listés à l’article D.533-11 du Code Monétaire et Financier) et assimilés en France , répondant aux conditions de l’article 423-49 du Règlement général de l’AMF,

à savoir ceux susceptibles d’investir au minimum 100 000 euros.

Société de Gestion

COMMERCIALISATEUR / CONSEIL EN INVESTISSEMENT

2Keys Exploitation Sommaire

SOMMAIRE

L’ESSENTIEL À RETENIR

POURQUOI INVESTIR ?1 - L’HÉBERGEMENT LIFESTYLE2 - LE COWORKING3 - LA REAL ESTECH

LE FPCI KEYS EXPLOITATION STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT FORMES DE L’INVESTISSEMENT DIVERSIFICATION DU RISQUE

RISQUES GÉNÉRAUX RISQUES SPÉCIFIQUESCARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES

3

4

14

3Keys Exploitation Le FondsL’essentiel à retenir

L’ESSENTIEL À RETENIR

ÉCHÉANCIER DU FONDS

PÉRIODE DE SOUSCRIPTION :18 MOIS (3 PÉRIODES DE 6 MOIS)

PÉRIODE D’INVESTISSEMENT : 5 ANS

SORTIE / LIQUIDATION DU FONDS (MINIMUM 1 AN ET 9 MOIS)

DURÉE DE VIE DU FONDS : 6 ANS ET 9 MOIS PROROGEABLE 2 FOIS 1 AN

PROCESSUS D’INVESTISSEMENT

Bousculé par l’ubérisation et la digitalisation, le secteur de “l’immobilier géré” (hôtellerie, résidences services...) est en pleine transformation.De nouveaux acteurs émergent, avec des offres innovantes davantage tournées vers l’expérience utilisateur.L’objectif du FPCI Keys Exploitation est d’investir dans ces PME innovantes qui créent des concepts forts dans l’hébergement lifestyle, le coworking et les startups immobilières.

• Le Fonds investira au capital de Sociétés exploitantes d’immobilier géré (hôtellerie, auberges de jeunesse, résidences étudiantes ou seniors, espaces de coworking...) à hauteur de 50% minimum de la collecte• Le Fonds pourra également prendre des participations minoritaires dans des opérateurs immobiliers en croissance, à hauteur de 50% maximum de la collecte, et/ou dans des acteurs de la transformation numérique du secteur immobilier (proptech ou real estech) à hauteur de 20% maximum de la collecte

• Blocage des fonds pour une période de 6 ans et 9 mois (prorogeable jusqu’à 8 ans et 9 mois sur décision de la Société de gestion) • Exposition aux aléas du marché de l’immobilier géré, pouvant entraîner un risque de perte en capital et de liquidité. Il existe également un risque lié à l’investissement dans des sociétés non cotées et un risque lié à la gestion discrétionnaire• Minimum d’investissement : 100 000 euros

LES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU FPCI KEYS EXPLOITATION

Société de gestion indépendante créée en 2000, présentant un savoir-faire dans la gestion de fonds pour compte de tiers. Une expertise éprouvée avec la mise en place et /ou la gestion de plus de 30 fonds ainsi que la cession de plus de 300 participations. Ses encours atteignent 1 milliard d’euros sur son activité de gestion de fonds (décembre 2017).

Le conseiller en investissement, Keys REIM, n’est pas habilité et n’est donc pas amené à prendre des décisions pour le compte du FPCI, qui relèvent de l’entière compétence et de la responsabilité de la société de gestion du FPCI, la société de gestion Equitis Gestion.

Le conseiller en investissement, Keys REIM, n’est pas habilité et n’est donc pas amené à prendre des décisions pour le compte du FPCI, qui relèvent de l’entière compétence et de la responsabilité de la société de gestion du FPCI, la société de gestion Equitis Gestion.

Spécialisée dans l’acquisition, la gestion et la valorisation d’ac-tifs immobiliers. Expertise sectorielle, notamment en immobilier géré : hôtellerie, coworking... Keys REIM est la société de gestion française du groupe Keys Asset Management qui gère plus de 950 millions d’euros d’actifs immobiliers à fin juin 2018.

CONSEIL EN INVESTISSEMENT SOCIÉTÉ DE GESTION DE PORTEFEUILLE

RECOMMANDATIOND’INVESTISSEMENT

KEYS REIM

CONSEIL ENINVESTISSEMENT

EQUITIS

SOCIÉTÉ DE GESTIONDE PORTEFEUILLE

Pour plus de détails, veuillez vous référer aux pages 16 à 19 de ce document.

4Keys Exploitation

POURQUOI INVESTIR DANS L’IMMOBILIER GÉRÉ ET LESSTART-UPS IMMOBILIÈRES ?

L’immobilier géré englobe les actifs immobiliers dont la gestion est confiée à un exploitant spécialisé. Ce domaine inclut notamment l’hôtellerie, les auberges de jeunesse, les résidences services et les espaces de coworking.Nous pensons qu’il est possible d’y créer de la valeur en s’adaptant mieux aux nouvelles attentes des consommateurs.

Par ailleurs, le secteur immobilier étant confronté aux enjeux de la transformation numérique, des start-ups se développent depuis quelques années pour répondre à ces besoins : c’est ce qu’on appelle la PropTech (1).

1 - L’HÉBERGEMENT “LIFESTYLE”

Un secteur dynamique en mutation

La France est la première destination touristique mondiale avec 89 millions de visiteurs en 2017.L’augmentation de 6% de la fréquentation touristique par rapport à 2016 vient confirmer la croissance soutenue du tourisme ainsi que l’attrait pour la destination.(2)

Cependant, le marché de l’hébergement géré est relativement figé et fait face à des consommateurs dont les exigences évoluent.L’hôtellerie française et internationale s’est appuyée pendant de nombreuses années sur la standardisation du produit. Cela répondait alors à la nécessité pour le voyageur d’être rassuré sur le niveau de service et de prestation fourni par l’hôtel. Or, ce type d’offre uniformisée et aseptisée ne correspond plus aux attentes de la clientèle d’aujourd’hui qui recherche de véritables expériences lors de ses déplacements professionnels ou personnels. 92% des voyageurs souhaiteraient personnaliser leur séjour à l’hôtel(3).

Pour leur part, les auberges de jeunesse ont longtemps pâti d’une mauvaise image liée à des actifs vieillissants et mal entretenus, réservés à des jeunes désargentés ne pouvant se loger dans l’hôtellerie classique. Or la jeune clientèle recherche désormais davantage qu’un simple lit dans une chambre partagée lors de ses voyages à l’étranger.

Les opérateurs doivent désormais proposer à leurs clients une expérience que ces derniers ne peuvent vivre à domicile : des chambres et espaces communs atypiques et flexibles, des outils technologiques innovants, une ambiance conviviale, pour un service de qualité supérieure et personnalisé.

(1) Contraction anglo-saxonne de Property Technology.(2) In Extenso TCH, Réinventer l’hôtellerieTendances du tourisme et de l’hôtellerie 2018.(3) Rohit Talwar, Hotels 2020 Responding to Tomorrow’s Customer and the Evolution of Technology - Fast Future Research.

L’hébergement lifestylePourquoi investir ?

5Keys Exploitation

Les caractéristiques des nouveaux hébergements gérés

Les hôtels lifestyle offrent davantage qu’un lit

« Le Mama Shelter est plus qu’un hôtel, c’est un lieu d’inspiration », revendiquait Serge Trigano au lancement de cette marque pionnière de l’hôtellerie lifestyle.Et de fait, ce type d’établissement casse les codes de l’hôtellerie classique.C’est le cas en matière de conception et de design, car toutes les audaces sont permises afin de se démarquer et de créer une ambiance conviviale et accueillante.C’est également le cas en termes de modèle d’affaires, car l’hôtellerie lifestyle parvient à maximiser ses rev-enus en attirant une importante clientèle de proximité dans ses bars et restaurants, si bien que l’activité de restauration engendre au moins autant de revenus que la vente de nuitées.Les grands groupes hôteliers internationaux ont pris conscience de ce changement des attentes de leur clientèle et sont également positionnés sur le segment Lifestyle en créant ou en achetant de nouvelles marques. Par exemple, Moxy (Marriott), Indigo et Elven Hotel (IHG), W Hotels (Starwood /Marriott), 25 Hours et Mama Shelter (AccorHotels).D’autres acteurs indépendants challengent les grands groupes grâce à des concepts Lifestyle novateurs, tels que Citizen M, The Hoxton, MOB Hotel, The Standard.

Des auberges de jeunesse nouvelle génération qui se professionnalisentLe marché des auberges de jeunesse se modernise grâce à des opérateurs européens de grande taille, tels que A&O, Meininger, Generator et AccorHotels. L’offre revisitée répond davantage aux attentes des jeunes voyageurs, à travers des concepts locaux, atypiques, soignés et au rapport qualité/prix bien meilleur. Preuve du nouvel engouement pour cette forme d’hébergement, le nombre d’auberges de jeunesse a plus que doublé en 5 ans en France.(4)

(4) Hoestelworld. Communiqué : Les “millennial” lancent la révolution dans les auberges de jeunesse. TendanceHotellerie.fr Savills. European branded hostels offer opportunities for investment.

Pourquoi investir ? L’hébergement lifestyle

6Keys Exploitation

Jo&Joe, nouvelle marque du groupe AccorHotels

Né d’un processus d’innovation collaboratif entre des Millennials (individus de 18-35 ans) et le groupe AccorHotels, 1er groupe hôtelier en France, Jo&Joe a ouvert son 1er établissement à Hossegor en 2017 et vise une cinquantaine de destinations françaises et européennes à l’horizon 2020 (Paris, Bordeaux, Rome…).Opérateur dans le cadre de contrats de management, AccorHotels a choisi de développer un partenariat avec Keys REIM, pour répondre à cet objectif de croissance dont le FPCI Keys Exploitation est l’un des leviers.

Pourquoi investir ? L’hébergement lifestyle

De notre point de vue, des opportunités de développement existent pour des opéra-teurs en hébergement géré souhaitant répondre aux nouveaux besoins des voyageurs.

Exemples de projets d’hébergement géré* :• Ouverture à venir de l’hôtel Mama Shelter à Toulouse.• Partenariat avec le groupe AccorHotels en vue de développer les auberges de jeunesse nouvelle génération de la marque JO&JOE.• Accompagnement de l’opérateur France Hostels pour des ouvertures d’auberges de jeunesse dans les grandes métropoles.

*Exemples d’opportunités d’investissement en ligne avec la stratégie du FPCI Keys Exploitation. Il n’existe aucune garantie que ces actifs intégreront le portefeuille du Fonds.

7Keys Exploitation Pourquoi investir ? L’hébergement lifestyle

8Keys Exploitation

EXEMPLE DE PROJET AU SEIN DU SECTEUR DE L’HÉBERGEMENT “LIFESTYLE”

Hôtel Mama Shelter Toulouse

Date d’acquisition : Décembre 2016

Livraison prévue : Automne 2018

Hôtel de 120 chambres à la décoration originale, proche des commerces et du

futur quartier d’affaires de la gare Matabiau. Présence d’un rooftop de 280 m², d’un grand restaurant accueillant des concerts ainsi que

d’une salle de cinéma.

Pourquoi investir ?

Exemple d’actif du secteur de l’hébergement lifestyle dont les murs sont détenus par d’autres fonds gérés par Keys REIM. Le fonds de commerce de cet actif peut constituer une opportunité d’investissement pour le FPCI Keys Exploitation. Il n’existe cependant aucune garantie qu’il intégrera le portefeuille du Fonds.

• In Extenso (Tourisme, Culture & Hôtellerie) :- Etudes de marché et de faisabilité,- Benchmarks concurrentiels,- Analyse de concepts et recherche d’opérateurs.

• Deloitte : - Évaluation des fonds de commerce à l’acquisition et actualisation des rapports d’expertise,- Analyse des risques à l’acquisition,- Support à l’Asset Management.

L’hébergement lifestyle

Le FPCI Keys Exploitation bénéficie de l’appui d’experts en matière d’immobilier géré :

9Keys Exploitation

« Depuis 2013, le nombre d’espaces

de coworking a été multiplié par plus de

10 en France. »

2 - LE COWORKING, UNE TENDANCE CLÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE

Des opérateurs cherchent à challenger l’immobilier de bureaux en proposant une offre plus flexible, recherchée par des utilisateurs qui ne se retrouvent plus dans les codes traditionnels du bureau.

Les espaces de coworking répondent à de nombreux besoins chez les utilisateurs

Le coworking, un marché de niche à la croissance importante

La part de prises à bail réalisées par des espaces de coworking en France ne représente que 3% de l’activité locative totale en 2017.Avec 7 fois plus de transactions en 2017 qu’en 2014, l’attrait pour les offres hybrides ne cesse d’augmenter.(1)

Recherche de solutions plus adaptables pour faire face aux imprévus (flexibilité des baux)

Recherche d’économies

Des offres personnalisables

Recherche de synergies et de collaborations avec d’autres locataires

Effacement des frontières entre le bureau et la maison

Des locataires à la recherche de services intégrés

(1) JLL. Coworking – Les nouveaux bureaux flexibles. (Février 2018)

Le CoworkingPourquoi investir ?

10Keys Exploitation

Des espaces de coworking qui se substituent aux bureaux traditionnels

De plus en plus de grands groupes font confiance au coworking pour leurs collaborateurs.La demande d’espaces de coworking ne concerne plus uniquement les start-ups et indépendants. En effet, 26% des utilisateurs sont issus d’entreprises comptant plus de 300 salariés et 21% d’entreprises de 50 à 300 salariés(1)

Une part significative d’utilisateurs proviennent de bureaux traditionnels.45% des utilisateurs d’offre hybride étaient auparavant dans des bureaux traditionnels avec bail commercial et 24% optaient pour des offres de sous-location.(2)

Une offre en espaces de coworking de grande taille encore insuffisante.91% de l’offre en France est constituée d’espaces offrant une surface inférieure à 1 000 m².(2)

Les acteurs de l’immobilier traditionnel cherchent à se positionner sur le marché du coworking

Une success-story américaine.Le numéro 1 du coworking est l’américain WeWork lancé en 2010 et qui aujourd’hui comprend 328 espaces répartis dans 65 villes à travers le monde. Valorisé à 20 milliards de dollars, la société est une des seules à ne pas être soutenue par un grand groupe.

Des professionnels de l’immobilier derrière des offres de coworking.De nombreux autres opérateurs sont issus d’acteurs internationaux de l’immobilier souhaitant participer à l’essor du secteur, comme par exemple Spaces (Regus), Nextdoor (Bouygues et AccorHotels) ou Kwerk (Les Nouveaux Constructeurs).

Pourquoi investir ? Le Coworking

(1) Bureaux à Partager. Indice du Coworking (Octobre 2017)(2) JLL. Coworking - Les nouveaux bureaux flexibles (Février 2018)

11Keys Exploitation Pourquoi investir ? La Real Estech

3 - LA REAL ESTECH, LA RÉVOLUTION TECHNOLOGIQUE DANS L’IMMOBILIER

Longtemps tenue à l’écart de la révolution technologique, l’industrie immobilière fait face à l’arrivée de jeunes entreprises innovantes sur le marché. Ces dernières souhaitent faire basculer l’industrie, premier sec-teur de l’économie mondiale, l’innovation.

GESTION(achat, vente, location)

47%

FINANCEMENT /INVESTISSEMENT

9%

CONSTRUCTION /PROMOTION

18%

OCCUPATION(usages)

26%

Plus de 400 start-ups interviennent dans toutes les catégories du secteur

Tous les métiers de l’immobilier sont concernés par ces nouveaux acteurs qui se répartissent dans 4 différentes catégories. Le secteur le plus concerné est celui de la gestion, incluant les métiers de ser-vices aux propriétaires tels que le property man-agement, les transactions, etc. Si cette catégorie est la plus représentée, c’est par ce qu’elle englobe les start-ups de gestion locative de courte durée, pionnières dans la Real Estech, telles que Airbnb et toutes les solutions annexes qui sont proposées autour de ces services (conciergerie, échange de maisons, etc.) La deuxième catégorie la plus représentée con-cerne les start-ups qui proposent des usages aux occupants. Cela inclut par exemple les gestion-naires d’espaces de coworking, les solutions de domotique, etc.Bien que la construction ne concentre que 18% des acteurs de la Real Estech, les importantes levées de fonds de certaines start-ups témoignent de l’at-trait des professionnels du secteur pour le dével-oppement des technologies sur les chantiers. Un outil de suivi de chantier a par exemple levé près de 20 millions d’euros en 2016 auprès de fonds d’investissement.Enfin, le financement et l’investissement en immo-bilier ne sont pas épargnés, représentant 9% des acteurs et 12% des levées de fonds. La catégorie regroupe des spécialistes du crédit immobilier ain-si que des plateformes de crowdfunding en immo-bilier.(1)

3

2016 2020

20

2017

12

Les start-ups de la Real Estech ont levé 12 mil-liards de dollars au niveau mondial en 2017 Le niveau atteint est 4 fois supérieur à celui de 2016 et il devrait atteindre les 20 milliards d’euros d’ici 2020.(1)

En France, 15 start-ups de la Real Estech ont réalisé des levées pour un montant supérieur à 1 million d’euros depuis 2016.

Les grands groupes souhaitent prendre part à la transformation de l’immobilier

90% des grands groupes cherchant à collaborer avec des start-ups ou à développer leurs propres innova-tions. A l’instar de BIRD, la division innovation de Bouygues Immobilier, qui soutient et investit dans les start-ups afin d’offrir aux usagers des produits en lien avec les dernières tendances.

Levée de Fonds des start-ups de la Real Estech (en Mds€) au niveau mondial

(1) KPMG & Real Estech. 1er Baromètre de la Real Estech en France

12Keys Exploitation

(1)Enquête 2018 sponsorisée par Freeths.

La Real EstechPourquoi investir ?

Attendez-vous un impact positif de l’investissement dans la technologie sur vos revenus ?

La technologie est-elle intégrée dans votre activité ?

Une prise de conscience générale du virage technologique dans l’immobilierLa dernière enquête Power of Proptech de Property Week(1) menée auprès de sociétés immobilières britan-niques, a mis en évidence un intérêt croissant des acteurs du secteur pour la « Real Estech ».En 2018, 61% des interrogés anticipent un réel impact positif de l’intégration de la technologie dans l’immo-bilier contre moins de 50% l’année précédente.L’adoption de la technologie apparaît également comme un avantage concurrentiel (pour 57% des répon-dants à l’enquête) que de plus en plus d’entreprises du secteur envisagent de se procurer : en 2018, 68% des sondés (contre 56% en 2017) affichent une intention d’investir et d’innover.Dans cette optique, 49% des acteurs interrogés ont indiqué avoir mis en place une feuille de route digitale pour intégrer ces changements technologiques dans leur activité immobilière et 30% ont l’intention d’en créer une.

IMPACT SIGNIFICATIF

61%

PAS D’IMPACT

5%

2018

IMPACT

34%

68%

2%

2018

30%

NON TECHNOLOGIE ÉVITÉEAUTANT QUE POSSIBLE

OUI UNIQUEMENT DESTECHNOLOGIES ÉPROUVÉES OUI AVEC UNE VOLONTÉ

D'INNOVER ET D'ESSAYER DENOUVEAUX PRODUITS

IMPACT SIGNIFICATIF

48%

PAS D’IMPACT

8%

2017

IMPACT

44%

56%

3%

2017

42%

NON TECHNOLOGIEÉVITÉE AUTANT QUE POSSIBLE

OUI UNIQUEMENT DESTECHNOLOGIES ÉPROUVÉES

OUI AVEC UNE VOLONTÉD'INNOVER ET D'ESSAYER DENOUVEAUX PRODUITS

13Keys Exploitation La Real EstechPourquoi investir ?

Pour le sourcing des start-ups innovantes du secteur de l’immobilier, le conseiller en investissement bénéficie notamment de ses relations avec les acteurs spécialisés dans l’identification, l’accompagnement et l’investissement dans les jeunes pousses de l’industrie :

• Real Estech, association qui fédère et promeut tous les acteurs de l’innovation dans le secteur immobilier en France et en Europe. Elle réunit 250 start-ups et 100 entreprises établies. • Bpifrance Excellence, un réseau de 4000 entrepreneurs, de la start-up à l’ETI, sélectionnés pour leur dynamisme et leur volonté de se développer. Bpifrance, Banque Publique d’Investissement, accompagne la croissance des entreprises innovantes.

Outils améliorantl’analyse et les

prévisions

Intelligence Artificielleassistant la prise

de décision

Intelligence Artificielledans la

relation client

Réalité augmentée /Vidéo 360°

pour le marketing

Automatisationdu

Back-Office

Renforcement des liensdigitaux avec les

partenaires et les marchés

23%

28

(EN POURCENTAGE)

24201612840

13% 11% 12% 19% 21%

Le recours à la technologie dans l‘immobilier répond à des finalités variées (marketing, amélioration des processus…). La prise de conscience du potentiel impact de l’Intelligence Artificielle dans ce secteur semble par ailleurs émerger auprès des acteurs de l’industrie.

Sur quelle(s) technologie(s) pensez-vous que votre entreprise va investir durant les 5 prochaines années ?

14Keys Exploitation

STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT

On distingue généralement 3 catégories d’acteurs intervenant dans l’immobilier géré et en particulier dans l’hébergement :

Le propriétairePossède les murs accueillant

l’exploitation.

L’opérateurPossède l’enseigne et définit

le cahier des charges de l’exploitation.

L’exploitantExploite le fonds de

commerce pour lui-même ou pour le compte de l’opérateur.

Il s’efforce de le valoriser, c’est-à-dire de développer le chiffre d’affaires et le résultat des établissements dont il a reçu la charge via un contrat de gestion ou de franchise.

La stratégie d’investissement du Fonds vise plus particulièrement la typologie suivante d’activités :

50% minimum de la collecte a vocation à être investie dans des sociétés exploitantes d’immobilier géré, à savoir l’exploitation d’hôtels, de résidences de tourisme, de résidences étudiantes ou seniors, d’espaces de coworking, de cliniques, d’hôtellerie de plein air, d’auberges de jeunesse, de parkings, de dépendance santé, des commerces de détail et de la franchise, des établissements de formation supérieure ou spécialisée, cette liste étant non limitative. Ces sociétés porteront les effectifs et les charges courantes liés à l’exploitation des actifs susvisés, notamment la charge de loyer, ainsi que les revenus générés par ces activités. Par ailleurs, le Fonds pourra investir à titre accessoire dans des Sociétés qui sont propriétaires des murs, étant rappelé que les parts de sociétés civiles ne sont pas des actifs éligibles aux FPCI.

L’exploitant

LE FPCI KEYS EXPLOITATION

De 0 à 50% de la collecte a vocation à être investie en prise de participations minoritaires dans des opérateurs en croissance, notamment spécialisés en actifs immobiliers gérés. Il s’agira d’opérateurs bien établis dans leur secteur d’activité, justifiant de plusieurs années d’expérience (ou dont les dirigeants eux-mêmes justifient de plusieurs années d’expérience dans le secteur concerné s’il s’agit d’un nouvel opérateur) et présentant un track-record en ligne avec les performances du secteur concerné.

L’opérateur

De 0 à 20% de la collecte a vocation à être investie en prise de participations dans des sociétés innovantes et acteurs de la transformation digitale du secteur immobilier (“Real Estech” et “Proptech”). Le caractère innovant de la société s’appréciera au regard du respect des critères de Bpifrance en la matière, à savoir le niveau de dépenses de R&D (au moins 10 % des charges au cours de l’exercice précédent) ou la délivrance par Bpifrance de la qualification “entreprise innovante”. En outre, la real estech (ou proptech) s’entend comme les entreprises qui se lancent dans l’industrie immobilière pour l’améliorer, en tenant compte des innovations en matière de technologies de l’information (digitalisation) et des nouveaux modes de consommation.

Les start-ups de la Real Estech

Stratégied’investissement

Présentation du Fonds

15Keys Exploitation

L’investissement pourra porter sur des sociétés existantes (investissement secondaire) ou en cours de création (investissement primaire). La stratégie principale de sortie consistera à céder les participations au management, à tout acteur du marché de l’immobilier géré, ou à des investisseurs.

À l’issue de la Période d’Investissement, la part de l’actif du FPCI investie par Equitis Gestion dans des actifs liés à Equitis Gestion ou au Groupe Keys Asset Management ne dépassera pas 50%.

Keys REIM s’appuie sur l’expérience reconnue d’Equitis en matière de mise en place et de gestion de fonds et FIA pour compte de tiers, en particulier dans la gestion de tout type de fonds de Capital Investissement.

PARTENARIAT ENTRE KEYS REIM ET EQUITIS

PROCESSUS D’INVESTISSEMENT

KEYS REIM

CONSEILLER EN INVESTISSEMENT /COMMERCIALISATEUR DU FONDS

EQUITIS

SOCIÉTÉ DE GESTION

•Levée de Fonds•Sourcing, analyse et recommandation des opérations potentielles au Comité d’Investissement du fonds•Suivi des investissements et remontée des informations à la société de gestion•Analyse et recommandation des opportunités de sortie au Comité d'Investissement

•Choix des investissements sur proposition de Keys REIM au comité d’investissement, après validation de la conformité et de la présence des composantes économiques essentielles des dossiers •Exécution des ordres d’investissement et/ou de désinvestissement•Gestion des relations avec les prestataires du fonds (CAC, valorisateur, dépositaire)•Gestion de la période de liquidation du fonds

Présentation du FondsStratégie

d’investissement

Le conseiller en investissement, Keys REIM, n’est pas habilité et n’est donc pas amené à prendre des décisions pour le compte du FPCI, qui relèvent de l’entière compétence et de la responsabilité de la société de gestion du FPCI, la société de gestion Equitis Gestion.

16Keys Exploitation Risques GénérauxFacteurs de Risques

FACTEURS DE RISQUES

RISQUES GÉNÉRAUX

Risque de perte en capitalLe Fonds n’offre aucune garantie de protection en capital. L’Investisseur est averti que son capital n’est pas garanti et peut ne pas lui être restitué en total-ité ou ne l’être que partiellement. Les Sociétés en portefeuille connaîtront les évolutions et aléas des marchés, notamment immobiliers, sur lesquels elles sont investies, et aucune garantie ne peut être donnée sur leur rentabilité future. Les performances passées des Sociétés ne préjugent pas de leurs performances futures. Les Investisseurs potentiels ne doivent pas réaliser un investissement dans le Fonds, s’ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d’une telle perte en capital. Par conséquent, il est vivement conseillé aux Investisseurs de consulter leurs conseillers financiers en faisant référence à leur propre situation et leur aversion au risque, concernant les conséquenc-es financières d’un investissement dans le Fonds.

Risque lié à la gestion discrétionnaireLe style de gestion pratiqué par le Fonds repose sur l’anticipation de l’évolution des différents marchés sur lesquels les Sociétés seront engagées. Il existe un risque que le Fonds ne soit pas investi à tout moment dans les Sociétés détenant les immeubles les plus performants. La performance du Fonds peut donc être inférieure à l’objectif de gestion.

Risque lié à la sous-performance du FondsMême si les stratégies mises en œuvre au travers de la politique d’investissement doivent parvenir à réaliser l’objectif de gestion que le Fonds s’est fixé, il ne peut être exclu que des circonstances de marché, ou un défaut d’évaluation des opportunités par la Société de Gestion, puissent conduire à une sous-performance du Fonds par rapport aux objectifs de l’Investisseur, étant entendu que ce risque peut avoir un impact variable en fonction de la composition du portefeuille de l’Inves-tisseur.

Risque lié à la difficulté de valoriser certains actifs du FondsDans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie d’investissement, le Fonds prend des participations dans des Sociétés non cotées. Ces participations

présentent parfois des difficultés de valorisation liées à la difficulté de valoriser l’actif immobilier sous-jacent. Par conséquent, il existe un risque que la Valeur Liqui-dative en cours de vie du Fonds ne reflète pas la valeur exacte du portefeuille d’actifs immobiliers, plus partic-ulièrement en ce qui concerne les participations dans des Sociétés non cotées.

Risque lié aux rachats / distributions des Actifs du Fonds et cessions de partsLes distributions d’actifs et/ou rachat de parts à l’initia-tive de la Société de Gestion dépendent de la capacité du Fonds à céder ses participations dans les Sociétés et à réaliser des distributions des produits de leurs portefeuilles. Les distributions d’actifs et/ou rachats de parts peuvent donc être limités ou réduits en fonction des contraintes de liquidité des actifs sous-jacents et n’intervenir que tardivement dans la vie du Fonds, et le cas échéant, uniquement à la clôture de la liquidation du Fonds. En cas de cession des parts du Fonds, le prix de cession peut également être nettement inférieur à la dernière Valeur Liquidative connue.

Risque lié à l’illiquidité des parts du FondsL’attention des Investisseurs est attirée sur le caractère à long terme de cet investissement. Il n’y a pas aujourd’hui et il n’y aura pas dans le futur de marché organisé sur lequel les parts du Fonds pourraient être négociées. Les parts du Fonds ne peuvent pas être vendues ou transférées sans respecter les dispositions du Règlement. Le transfert des parts du Fonds peut être restreint/limité en vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières dans plusieurs juridictions. Il n’y a pas de marché organisé pour les parts du Fonds et un tel marché ne devrait pas se développer à l’ave-nir. En conséquence, un Investisseur pourrait ne pas être en mesure de liquider rapidement son investisse-ment dans le Fonds dans un délai compatible avec ses contraintes ou pour toute autre raison.

17Keys Exploitation Facteurs de Risques Risques Spécifiques

RISQUES SPÉCIFIQUES Liés à la stratégie de gestion mise en œuvre par le Fonds

Risque lié au capital investissementBien que les placements de capital investissement puissent générer des profits importants, ces inves-tissements comportent également un degré substan-tiel de risques commerciaux et financiers et peuvent occasionner des pertes significatives. Parmi ces risques sont ceux généralement associés à tout investissement réalisé soit directement, soit au travers d’un fonds d’investissement, dans :• Des sociétés en phase de démarrage ou ayant peu d’historique opérationnel,• Des sociétés en situation de perte ou ayant des résul-tats opérationnels variables,• Des sociétés ayant besoin de financements externes importants afin de favoriser leur développement ou d’atteindre voire de maintenir une position concur-rentielle,• Des sociétés faisant face à une forte concurrence de la part de sociétés disposant de ressources financières supérieures, de capacités de développement, de production et de commercialisation plus complètes, et d’un plus grand nombre de personnels d’encadrement et technique qualifiés.

Risque de liquiditéLe risque de liquidité mesure la difficulté que pourrait avoir le Fonds à céder certains actifs cibles dans un délai court pour faire face à la nécessité de mobiliser de la trésorerie ou faire face à une baisse de leur valeur de marché.

Risque de tauxLa part du Fonds ou des Sociétés investie dans des instruments de taux (ex : parts ou actions d’OPC monétaires, Bons du Trésor) sera soumise à un risque de taux. La variation des taux d’intérêt pourrait provo-quer une baisse du cours de certains actifs détenus en portefeuille et entraîner de ce fait une baisse de la Valeur Liquidative du Fonds.

Risque de changeLes investissements réalisés dans une devise différente de l’Euro présentent un risque de change : à prix constant, la valeur de marché d’un investissement libellé dans une devise différente de l’Euro peut, exprimée en

Euros diminuer suite à une évolution défavorable du cours de change entre les deux devises.

Risque lié à la concurrence L’identification, la réalisation et la cession d’investisse-ments s’opèrent dans un environnement concurrentiel fluctuant. La compétition pour l’accès aux oppor-tunités d’investissement pourrait s’accroître, ce qui pourrait corrélativement réduire le nombre d’opportu-nités disponibles et/ou affecter de manière défavora-ble les termes et conditions sur la base desquels ces investissements peuvent être effectués.

Veuillez consulter le Règlement du Fonds (annexe 1) pour une présentation plus détaillée des facteurs de risques.

18Keys Exploitation

SOCIÉTÉ DE GESTION Equitis GestionAgrément AMF GP02023

CONSEIL EN INVESTISSEMENT Keys REIM

STRUCTURE JURIDIQUE FPCIFonds Professionnel de Capital Investissement

CODE ISIN FR0013342516

DATE DE CRÉATION 09/07/2018

TYPE D’OPÉRATIONS Investissement en fonds propres et quasi-fonds propres au capital de PME

LOCALISATION DES CIBLES Europe

SECTEURS CIBLÉS Immobilier géré (hôtellerie, auberges de jeunesse, coworking) et start-ups immobilières

DURÉE DE VIE ET BLOCAGE DES PARTS

6 ans et 9 mois à compter de sa date de constitution et prorogeable 2 fois 1 an par la SGP

DÉPOSITAIRE RBC Investor Services Bank France

COMMISSAIRE AUX COMPTES PricewaterhouseCoopers (PWC)

PÉRIODICITÉ DE CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE

Semestrielle : le 30 juin et le 31 décembre de chaque année

AFFECTATION DES SOMMES DISTRIBUABLES

Capitalisation

DEVISE DE RÉFÉRENCE EUR

TYPOLOGIE DES SOUSCRIPTEURS Investisseurs avertis

INVESTISSEMENT MINIMUM 100 000 euros

FRAIS D’ENTRÉE

• Droit d’entrée acquis au distributeur : 5% maximum• Primes de souscription acquises au Fonds : - Première période (0-6 mois) : 0% - Deuxième période (7-12 mois) : 2,5% - Troisième période (13-18 mois) : 5%

CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DU FONDS

Caractéristiques

Ce résumé est qualifié dans son intégralité par référence au règlement du Fonds (le « Règlement »). Dans le cas où les présents termes diffèrent de ceux du Règlement, le Règlement prévaudra. Il est rappelé que le Règlement du Fonds est le seul document de référence du Fonds.

Présentation du Fonds

19Keys Exploitation

PÉRIODE DE SOUSCRIPTION

- 18 mois à compter du premier jour de souscription du Fonds, décomposé en 3 périodes successives de 6 mois. - Possibilité de clôturer chaque période de collecte dès que l’objectif de collecte aura été atteint

ORDRE DES DISTRIBUTIONS

1) Aux parts de catégorie A et B jusqu’à ce que les parts de catégories A et B aient reçu un montant égal au montant de leur Souscription Libérée,2) Aux parts de catégorie A jusqu’à ce que les parts de catégorie A aient reçu le Revenu Prioritaire,3) Aux parts de catégorie B jusqu’à ce que les parts de catégorie B aient reçu le Revenu d’Alignement,Puis, le solde est réparti dans les proportions suivantes :• Quatre-vingt (80%) pour cent dudit solde aux parts de catégorie A, et• Vingt (20%) pour cent dudit solde aux parts de catégorie B (commission de surperformance).

FISCALITÉ

Pour les personnes physiques (Article 163 quinquies B du CGI(1)) : - Aucune sur les revenus (hors prélèvements sociaux).- Aucune sur les plus-values à l’échéance (hors prélèvements sociaux)Pour les personnes morales : - Taux d’IS réduit (15%) ou une exonération sur les cessions de parts

(1) Sous réserve du respect du quota fiscal défini au point 4.2 du règlement et de la conservation des parts dans le respect des dispositions de l’article 163 quinquies B du CGI. Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque client et du respect des conditions prescrites par les règles fiscales applicables. Ce traitement fiscal est susceptible d’être modifié ultérieurement en raison d’un changement de la législation ainsi que de leurs interprétations administratives et jurisprudentielles. Il est donc recommandé aux investisseurs de consulter leurs propres conseillers juridiques, fiscaux et financiers en fonction des considérations réglementaires, fiscales, domiciliaires et comptables qui leur sont applicables.

COMMISSION DE GESTION 0,35% de l’Actif Net du Fonds (minimum 35 000 euros HT par an)

COMMISSION DE CONSEIL 4,65% de l’Actif Net pendant les 24 premiers mois puis 2,65% de l’Actif Net.

RÉMUNÉRATION DU DÉPOSITAIRE 0,05% de l’Actif Net (minimum 15 000 euros HT par an)

RÉMUNÉRATION DU DÉLÉGATAIRE ADMINISTRATIF ET COMPTABLE 8 000 euros TTC par an

RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Établie chaque année en fonction du nombre des investissements et des diligences requises

FRAIS DE CONSTITUTION Limités à un montant forfaitaire égal à 165 000 euros HT

CaractéristiquesPrésentation du Fonds

20Keys Exploitation Avertissement

Ce document marketing est réservé aux investisseurs professionnels et assimilés en France, c’est-à-dire répondant aux conditions de l’article 423-49 du règlement général de l’AMF, à savoir ceux susceptibles d’investir au minimum 100 000 EUR. Le Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI) Keys Exploitation n’est pas agréé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et ses règles de fonctionnement sont fixées dans le Règlement. Le Fonds a été déclaré à l’AMF le 09/08/2018. Le règlement et les derniers documents annuels et périodiques sont disponibles, sans frais et en français, auprès de Keys Real Estate Investment Management (Keys REIM), sur simple demande écrite à l’adresse suivante : 11, rue Jean Mermoz, 75008 Paris -info@keys-reim.com. Le règlement et le bulletin de souscription doivent être remis avant toute souscription. Avant de prendre toute décision d’investissement, vous devez obtenir et lire le dernier règlement mis à jour afin de comprendre comment le fonds sera géré et quels sont les risques liés à la gestion mise en œuvre. En particulier, vous devez prendre connaissance des conditions et des modalités particulières de fonctionnement de gestion de ce Fonds Professionnel de Capital Inves-tissement: règles d’investissement et d’engagement ; conditions et modalités des souscriptions, acquisitions, rachats des parts et des actions ; valeur liquidative en deçà de laquelle il est procédé à sa dissolution. Ces conditions et modal-ités sont énoncées dans le règlement du Fonds Professionnel de Capital Investissement au titre 3 du règlement, de même que les conditions dans lesquelles le règlement peut être modifié. L’investissement peut induire un risque de perte en capital. Compte tenu des risques économiques et de marché, aucune garantie ne peut par ailleurs être donnée quant à la réalisation des objectifs d’investissement. Le présent document ne pourra pas être distribué, publié ou reproduit, en tout ou en partie, dans un but autre que celui pour lequel il a été conçu. Les informations qu’il contient ne devront pas être divulguées à des tiers par ses desti-nataires. En acceptant réception de ce document, chaque destinataire potentiel accepte les conditions mentionnées ci-dessus, et s’engage à restituer cette présentation à Keys Real Estate Investment Management et Equitis si ils en font la demande. Aucune information contenue dans le présent document ne saurait être interprétée comme possédant une quelconque valeur contractuelle. Les informations pourront être modifiées, le cas échéant, au cours de la gestion du Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI), et ce, dans le respect de la réglementation applicable. Keys Real Estate Investment Management et Equitis ne sauraient être tenues responsables de toute décision prise ou non sur la base d’une information contenue dans le présent document, ni de l’utilisation qui pourrait en être faite par un tiers. La société de gestion et le promoteur (conseiller en investissement) ont pris toutes les précautions nécessaires pour s’assurer que les informations déclarées sont en substance fidèles et exactes. Toutefois, ni la société de gestion, ni le promoteur, ni aucune autre personne n’assume une quelconque responsabilité quant à l’exactitude et l’exhaustivité de ces informations. La remise du présent document n’implique pas que les informations qu’il contient demeurent exactes postérieurement à la date de publication du présent. Les investisseurs potentiels et leurs conseils sont vivement invités à conduire leurs propres analyses quant aux implications de leur investissement dans le fonds, y compris, notamment, les conséquences juridiques et fiscales potentielles. Tout investisseur est donc invité à étudier sa situation particulière avec ses conseillers financiers ou juridiques habituels. Tout investissement dans le fonds ne devra être réalisé que sur la base de la version finale des documents juridiques du fonds et non sur la base d’une unique présentation. Les parts du fonds n’ont fait l’objet d’aucun enregistrement ou prospectus d’information aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni ou dans tout autre pays. Toute information concernant le fonds doit être interprétée à la lumière du règlement dudit fonds.Document rédigé le 23/10/18

AVERTISSEMENT

Equitis est une société de gestion de portefeuille du groupe SGG,

agréée par l’AMF sous le numéro GP-02023.

6, place de la République Dominicaine75017 Paris

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Keys REIM est une société de gestion de portefeuille du groupe Keys Asset Management, agréée par l’AMF sous le numéro GP-16000011.

11, rue Jean Mermoz 75008 Paris

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