Cours Gouvernance d Entreprise

8/23/2019 Cours Gouvernance d Entreprise

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Objectifs du cours

Comprhension des enjeux du gouvernement dentreprise Le fonctionnement politique de lentreprise

Lidentification des conflits dintrts et des

dysfonctionnements financiers de lentreprise

Linteraction entre les dcisions financires et lagouvernance dentreprise

Rflexions sur les objectifs et le fonctionnement des

entreprises

Eclairage de la crise actuelle

Vision microconomique de lentreprise et de sagouvernance


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Plan du cours

1. Quest-ce quune entreprise ?1. La thorie des cots de transaction : Une entit concourant

la rduction des cots de transaction pour protger la valeur

2. La thorie des ressources : Une entit concourant lacoopration et la crativit pour produire de la valeur

3. La BOS : une entit avec des stratgies de cration devaleur

2. La thorie de lagence et la gouvernance dentreprise : le rlemajeur du march financier et la volont de protger la valeur

1. Le gouvernement dentreprise2. La thorie des incitations et la rmunration incitative3. Cas des salaires des managers4. Thorme de Coase et retour sur la crise financire

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En introduction - Prenons un peu de recul : nous

vivons une poque exceptionnelle !


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Nous vivons une poque exceptionnelle !

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La grande dpression des annes 30 na pas

modifie cette tendance


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La rcession actuelle aux USA.

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Pour linstant, la rcession actuelle est de moindre

ampleur que celle des annes 30 aux Etats-Unis.


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La priode actuelle nest pas exceptionnelle pour

tous

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Lentreprise : un acteur essentiel

Quelle dfinition ?

Vision no-classique Un lieu de production, une fonction de production

Vision moderne Un nud de contrats

Une organisation et un mode de transactions alternatif au

march

En synthse Une organisation humaine, ayant pour but de crer unevaleur conomique


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Lentreprise, une ralit multiforme La France compte 3 millions dentreprises

1,7 M sont des entreprises individuelles

1 M emploient de 1 9 salaris

Seulement 2 000 entreprises de 500-2000 salaris

450 entreprises de plus de 2 000 salaris

De nombreuses Trs Petites Entreprises (TPE), de 0 9 salaris : lefleuriste, la boulangerie-ptisserie, le salon de coiffure, lauto-cole,lentreprise de plomberie, la start-up

Des petites entreprises, de 10 49 salaris: le laboratoire danalysesmdicales, la concession automobile, lentreprise dlectricit..

Des moyennes entreprises, de 50 499 salaris : la clinique, le magasinde bricolage,...

Des grandes et trs grandes entreprises, qui occupent plus de 500salaris : les entreprises industrielles, du Btiment et des TravauxPublics,

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Des entreprises qui produisent


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1. Quest-ce quune entreprise ? Approche

no-classique : une fonction de production

Reprsentation de lentreprise dans lapproche conomique traditionnelleHypothse de comportement

Maximisation du profit

Firme 1Fonction de production

Choix en prix et quantitsFirme 2

Mmes caractristiquesFirme n

Mmes caractristiques

Inputs Outputs

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Lquilibre gnral

Il existe un vecteur prix dquilibre qui assure lquilibreentre loffre et la demande sur lensemble des marchs

Quels implications ?

Sur un march de concurrence pure et parfaite, lquilibre les entreprises font un profit conomique nul

Toute autre situation de march est caractrise par lacration dun surplus plus faible

Dans certaines configuration de march, les entreprisespeuvent envisager de mettre en place des stratgies

rduisant la concurrence (i.e. augmentant leur profit)


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La vision de lentreprise

Quest-ce quune entreprise ? Un entrepreneur individuel coordinateur !

Comment produit-il ? Il passe par le march !

Cest un paradoxe fascinant que la thorie de la firmegnralement accepte suppose, dans lensemble, que la

firme nexiste pas. (Thorelli 1965).

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Ronald Coase : pourquoi existe-il

des firmes?

Coase 1937 The Nature of the Firm Si les marchs sont des modes de coordination aussiefficaces que le prtend la thorie standard, alors

pourquoi existe-t-il dautres modes de coordination commela firme?

Parce quil existe des cots recourir au march :les COUTS DE TRANSACTION

Cots de recherche dinformationCots de ngociation, de rdaction des contrats (ink costs)Cot dexcution et de contrleCots dadaptation

(1910-)

Nobel

1991


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Ronald Coase : pourquoi existe-il

des firmes?

Coase 1937 The Nature of the Firm Nature et frontires de la firme coasienne

Mode de coordination distinctif de la firme: lAUTORITEAvantage de la firme en prsence dincertitude Rationalit limite et frontires de la firmeLimites cognitives et calculatoires du manager, taille de la

firme et varit des transactions

Rle de lenvironnement institutionnel

(1910-)

Nobel1991

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Hypothses

comportementales

Caractristiques de

lenvironnement

RationalitLimite

Incertitudeet/ou

complexit

Contractualisationincomplte sur les

marchs

OpportunismePetit nombre

de partenaires

Besoindengagements

crdibles

Clairvoyance

Recherchede

minimisationdes cots

Nobel 2009


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Ink costs

Negociation costs

Ex ante Costs

Search costs

Contract

costs

Maladaptation costs

Renegociation costs

Ex post CostsMonitoring costs

Breach costs

Source : Adapt de Williamson 1985

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Actifs spcifiques Spcificit de site

Spcificit physique

Spcificit ddie

Spcificit humaine

Spcificit de marque

Spcificit temporelle

La condition de petit nombreprovient des actifs spcifiques

Quasi-rente

appropriable =

VALEUR CREE

Dpendance entre les

partenaires

contractuels

Ouvre la voie

lopportunisme


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Lvolution des cots de transaction sur le

march et dans lentreprise

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Le thorie des cots de transaction

Le rle central de lopportunisme Lentreprise limite les comportements

opportunistes Cots administratifs et protection de la valeur

Organisation interne en consquence


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1.2. Lapproche par les ressources

Thorie des comptences et thorievolutionniste

La firme se caractrise par descomptences et des routines qui la

distingue dautres modes de coordination.

G. Richardson (1972)R. Nelson et S. Winter (1982)G. B. Richardson

(1924-)

Richard Nelson

and Sidney Winter

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G. Richardson: les firmes disposent de comptences(savoir, savoir-faire, exprience) qui les diffrencient les

unes des autres et dterminent leur choix.

Les comptences de la firme dterminent sesdcisions de diversification.

Les comptences de la firme dterminent sesdcisions dintgration des tapes de production.



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R. Nelson et S. Winter: la firme est dfinie par lensemble descomptences quelle accumule au fur et mesure de sonactivit.

Distinction comptence individuelle / comptencesorganisationnelles :

Les comptences du groupe sont suprieures la somme descomptences individuelles composante collective des

comptences des firmes.


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Une large part des connaissances sont tacites (ne peuvent trecodifies, inscrites sur un support).

Les connaissances tacites sont au cur de lavantageconcurrentiel des firmes.

Comment mmoriser et amliorer ces connaissances?Par la rptition et lexprimentation de tches

= par des routines et par lapprentissage



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Rle des routines dans la firme :Incorporent les connaissances tacitesFournissent un rpertoire de rponses suppression de

toute dlibration au niveau des choix, confinant le comportement

dans des chemins bien dfinis Nelson & Winter 1982. Problme Inertie des routines:Path dependency et effet de lock in technologique et

organisationnel

Lentreprise ne peut pas choisir nimporte quelle stratgieCe qui est bon pour une entreprise ne lest pas pour une autre


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Que met en vidence cette approche ?

Comptences et stratgies des firmesConnaissances tacites, nouvelles technologies et modesdorganisation

Difficilement appropriable, difficilement observables History matters

Chaque firme est particulire



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Lvolution des cots sur le march et dans

lentreprise

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Le thorie des ressources

Le rle central de la coopration Lentreprise permet le dveloppement de codes

communs, de routines et linnovation Cration de valeur

Organisation interne en consquence


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1-3. La cration de valeur : la vision BOS

Rene

Mauborgne

JOHN

ABBOTT

Chan

Kim

JOHN

ABBOTT

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nouvelle

courbe de

valeur

RduireQuels facteurs devraient tre

rduitsbien en-dessous des

standard de lindustrie ?

AugmenterQuels facteurs devraient tre

augments bienau-dessus des standard de

lindustrie ?

EliminerQuels facteurs tenus pour

vidents par lindustrie

devraient tre limins ?

CrerQuels facteurs devraient tre

crs que lindustrie najamais offerts ?

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Un exemple : Le cas de la Wii

Avant la sortie de la WII, le march des consoles de jeu non portable taitoccup par deux gants: Sony et sa Playstation, puis Microsoft et sa Xbox.

A lpoque, les deux concurrents se battaient sur les mmes segments et le

canevas stratgique se composait de la manire suivante :


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Le cas de la Wii

Les consommateurs principaux de console taient les hommes gs entre 13et 25 ans. Nintendo sest donc port sur les non clients de ces consoles et a

redfinit le Canevas Stratgique du march des consoles.

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Le cas de la Wii

Nintendo a donc cre uneconsole Trans-

gnrationnelle, sadressant

toute la population. Pour

cela, il fallait jouer sur la

simplicit, lintuitivit et

lamusement. Dans le but de

coller au maximum cette

image ludique et Trans-

gnrationnelle, Nintendo a

conu sa console sur une

notion de partage, trs

loigne des concurrents

principalement bas sur un

plaisir solitaire de jouer.


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Conclusion

Garder ces approches de lentreprise entoile de fond

Rle de lentrepreneur ?

Rle du march ?

Rle du march financier ?

La thorie de la gouvernance accorde uneplace importante au march financier avecune dfinition implicite de lentreprise

Qui contrle lentrepreneur ?!!

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LE POINT DE DPART

A. Berle et G. Means (1932)

The Modern Corporation and Private

Property

Les grandes firmes modernes nesont pas la proprit desmanagers

dissociation actionnaires/dirigeants proprit/contrle.

Dconnexion Droits de proprit etpouvoir de dcision

Les managers pillent lesactionnaires

Adolf A. Berle (1895-1971)

& John F. Kennedy

2. Gouvernance dentreprise : la relationactionnaires managers


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Berle et Means : The modern corporation and private property(1932) : la dissociation de la proprit et de la direction de

lentreprise

Quand le gros des profits est destin aller aux propritaires qui

sont des individus autres que ceux qui dtiennent le contrle, il est

plus que probable que les intrts de ces derniers divergeront deceux qui ont la proprit et le groupe dtenant le contrle [sera]

en position de servir ses propres intrts

Contexte de la crise de 1929 : dfaillance des systmes de contrle,

ruine des actionnaires, cration de la SEC

Jensen et Meckling : Theory of the firm: managerial behavior, agencycosts and ownership structure (1976) : la thorie de lagence

We () characterize the agency conflict between the owner-

manager and outside shareholders as deriving from the managers

tendency to appropriate perquisites out of the firms resources forhis own consumption. () the most important conflict arises from

the fact that as the managers ownership claim falls, his incentive to

devote significant effort to creative activities such as searching out

new profitable ventures falls

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Les origines de la gouvernance : la socit par

actions

Adam Smith, The Wealth of Nations (1776) The directors of such (joint-stock) companies, however, being the

managers of other people's money rather than of their own, it cannot

well be expected, that they should watch over it with the same

anxious vigilance with which the partners in a private companyfrequently watch over their own. Like the stewards of a rich man, they

are apt to consider attention to small matters as not for their

master's honour and very easily give themselves a dispensation from

having it. Negligence and profusion, therefore, must always prevail,

more or less, in the management of the affairs of such a company

Karl Marx, le capital livre troisime, 1864-1875 D'une manire gnrale, les socits par actions qui se

dveloppent avec le systme du crdit tendent de plus en plus

sparer cette fonction administrative d'avec la possession du capital

[...] ct du vritable manager apparat une foule de conseils

d'administration et de direction pour qui l'administration et la

direction ne sont, en fait, que prtextes spolier les actionnaires et

amasser les richesses


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La thorie de lagence

La firme est une fiction lgale : elle est la rsultante dun processus dersolution de conflits entre les individus par le biais de contrats

(lentreprise est un nud de contrats) Le mandataire (agent) exerce une activit pour le compte du mandant

(principal) ayant pour but de prciser les conditions dutilisation des

fonds (thorie des mandats).

Sont concerns les dirigeants, les actionnaires majoritaires etminoritaires et les cranciers

Ces contrats sont ncessairement incomplets et posent le problmedes droits de contrle rsiduels qui sont largement laisss la

discrtion des dirigeants

Les cots dagence sont les cots de surveillance, les cots deddouanement et les cots rsiduels

La gouvernance a pour objectif de mettre des contraintes pour limiterles risques encourus par les apporteurs de fonds

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Les risques encourus par les actionnaires: la

marge discrtionnaire du manager Une stratgie de la valeur non optimale

Effort insuffisant ou dispersion dattention

Dpenses somptuaires ou des Investissements de prestige

Politique financire non optimale (dividendes, trsorerie plthorique)

Complexit ou diversification, cratrices dasymtrie dinformation

Fuite en avant ou au contraire frilosit pour ne pas menacer les positions acquises Une mauvaise rpartition de la valeur

Rmunrations excessives ou dconnectes de la performance

Bnfices privs (avantages en nature)

Spoliation des cranciers : Substitution dactifs pour transfrer de la valeur des cranciers

vers les actionnaires

Dlits dinitis

Des stratgies de protection (enracinement) Investissement dans des activits qui rendent les managers indispensables

Manipulations comptables

Rsistance aux acquisitions hostiles

Lobbying pour une protection anti-OPA

Choix des successeurs

Contrle du conseil dadministration


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Objectif des propritaires-actionnaires: Max Objectifs des managers:

Maximisation du revenu

Objectif de domination (statut, pouvoir, prestige)

Besoin de scurit

Souvent rsum dans un objectif de maximisation dela taille de lentreprise

La divergence dintrts entre propritaires

et managers

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La divergence dintrts entre propritaires et managers vue

travers le modle de Baumol (1959)

Programme du manager : MAX Chiffre dAffairess.c. min

Droits de proprit et relations dagence

Q**

Q*Q**


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Exemple de conflits dintrts entre actionnaires etmanagers : le cas Vivendi

Pertes de 13,6 milliards en 2001 et 27milliards en2002 sous lre J.M. Messier / Appartement de 520 m

New York

Quatorze procdures de class action runissant desactionnaires minoritaires ont t dposes contre le

groupe de communication et de mdias et ses anciensdirigeants Selon les actionnaires minoritaires, VivendiUniversal a men une stratgie dacquisitions sans frein

en publiant des tats financiers trompeurs, contenant desrsultats survalus en vue de maintenir un cours de son

action lev, de conserver une notation de crdits

favorables et avoir accs des nouveaux financements ,Le Monde Mars 2003

51 millions de dollars d'indemnits prvus au profit desactionnaires de Vivendi tromps par sa communicationfinancire en 2000-2002 (entre 800 000 et 1 millions

dactionnaires concerns)

Droits de proprit et relations dagence :

exemples

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Exemple de conflits dintrts entreactionnaires et managers : le cas Zacharias Vinci

Entre en 1971 la CGE et devient DG de la SGE,

filiale de la CGE en 1991 Nomm par J2M PDG de la SGE en 1997. Le

groupe est renomm groupe Vinci en 2000

Son salaire et les stock-options que lui octroient

les assembles gnrales d'actionnaires de Vinci

en font rapidement le patron le mieux pay du

CAC 40, avec une rmunration estime 250

millions d'euros en 6 ans

Aprs la prise de contrle des Autoroutes du Sudde la France, A. Zacharias, Prsident du CA veut

s'octroyer une prime de 8 millions d'euros de

success fee


exemples


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Exemple de conflits dintrts entre actionnaires etmanagers : le cas Zacharias Vinci

Opposition de son DG (Xavier Huillard)

Rachat dune partie de Nexity afin de pouvoir

remplacer Huillard par Alain Dinin, PDG de

Nexity

Conflit Ouvert et rvlation : Les excs de

Zacharias rvls par Huillard

250 millions d''euros de plus-values sur stock-options.

3,6 millions d''euros de salaire en 2005.

13 millions d''euros d''indemnits de fin de carrire.

55 millions de provisions pour l''assurance d''une retraite

vie correspondant 50 % du dernier salaire. A. Zacharias propose la rvocation de X Huillard

au Conseil dAdministration : 7 pour ; 9 contre. Il

est contraint la dmission et demande 81 M

dindemnisations depuis la Suisse. La justice

vient de trancher en sa dfaveur (2009)

Droits de proprit et relations dagence

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Libration, 26 nov 2008. Interview de Barack Obama lachaine TBV ABC.

Quand des gens touchent des centaines de millions de

dollars de bonus Wall Street et prennent dnormesrisques avec largent des autres, cela montre quils nont

aucune ide de ce que vivent les Amricains ordinaires. Et

quand les dirigeants automobiles (amricains) sont pays

bien plus que leurs homologues (japonais) de chez Toyota ou

Honda, et que pourtant ils perdent de largent bien plus

rapidement que les constructeurs japonais, cela mindique

quils ne voient pas ce qui se passe.


une question exacerbe par la crise


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La gouvernance est un sujet omniprsent

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Les problmes dagence: la thorie (positive) de

lagence.

Michael C.

Jensen (1939-)

Une relation dagence est un contrat

par lequel une ou plusieurs

personnes (le Principal) engage une

autre personne (lAgent) afin dagir

en son nom et qui implique la

dlgation dun droit de dcision

(autorit) lAgent.


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La thorie de lagence

Michael C.

Jensen (1939-)

Les cots dagence sont :

Les cots de contrle supportspar le Principal.

Les dpenses en garantie de lapart de lAgent.

Les pertes lies auxdsalignement des incitations.

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Une relation dagence existe quand :

Actionnaires

(Principaux)

Propritaires de

la firme

Managers

(Agents)

Preneurs de

dcision

Ce qui gnre

Relation dagence (-)

Spcialisation sur le support

du risque (+)

(Principal)

Spcialisation dans la prise

de dcision (+)

(Agent)

Contrat

La relation dagence


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Les sources des divergences dintrts entrepartie prenantes de la firme

Les asymtries dinformation

Les cots de contrle

Les solutionsLe contrle

Les incitations

Le gouvernement dentreprise

Sources et solutions des problmes

dagence

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Les dfinitions de la gouvernance dentreprise

La gouvernance sintresse la faon dont les dirigeants sontgouverns

Dfinition classique : Corporate governance deals with the ways in which suppliers of

finance to corporations assure themselves of getting a return ontheir investment, (Shleifer and Vishny: A survey of corporate

governance,The Journal of Finance 1997)

Dfinition plus large (Wirtz 2008 - Repres) : La gouvernance financire est l'ensemble des procdures et

mcanismes qui encadrent les dcisions de cration et de

rpartition de la valeur.

Ce n'est pas, pour Berle et Means, la cupidit des propritaires qui explique lasous-performance dont pourrait ptir l'ensemble de l'conomie, c'est, au

contraire, leur passivit.


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CHARREAUX 1997

Dfinition du gouvernement dentreprise ? Le systme de GE recouvre selon Charreaux (1997),

lensemble des mcanismes organisationnels qui ontpour effet de dlimiter les pouvoirs et dinfluencer lesdcisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernentleur conduite et dfinissent leur espace discrtionnaire.

Les mcanismes externes et les mcanismesinternes

Linefficacit des entreprises publiques franaises.

Dfinition de la gouvernance dentreprise

SSA J anv 10 - 56

Les principaux mcanismes de gouvernance

Mcanismes spcif iques Mcanismes non

spcifiques

Mcanismesintentionnels

Contrle direct des actionnaires(assemble)

Conseil dadministrationSystme de rmunrationAuditeurs internesComit dentrepriseSyndicat maison

Environnement lgal etrglementaire

Syndicats nationauxAuditeurs lgauxAssociations deconsommateurs

Mcanismesspontans

Surveillance mutuelle des dirigeantsCulture dentrepriseRputation auprs des salaris

March des biens etservicesMarch financierMarch du travail

Crdit interentreprises

Source : Charreaux 1997, page 427.


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Les mcanismes de gouvernance

Le dirigeant est normalement encadr par tout undispositif de gouvernance

Caractre systmique des mcanismes de

gouvernance la fois complmentaires et

substituables

Rend difficile ltude de leur efficacit

Les tudes empiriques se focalisent gnralement,

tort, sur une dimension unique du gouvernement

dentreprise (Svt les CA)

SSA J anv 10 - 58

Typologie institutionnelle

Le modle outsider/Market based Dispersion du capital

Investisseurs institutionnels puissants

Protection juridique des actionnaires Transparence de linformation

Conflit majeur : dirigeant/actionnaire

Exemples : US, UK

Le modle insider/blockholder Concentration de la proprit dans un petit nombre dinvestisseurs

Faible protection des actionnaires minoritaires

Faible exigence de transparence

Conflit majeur : majoritaire/minoritaire

Exemples : Europe continentale (Allemagne), Japon.


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Les codes de gouvernance en France

La France compte aujourdhui 4 rapports officiels1. Rapport Vinot (1995)

1. Marc Vinot, alors prsident de la Socit gnrale,a crit un rapport sur le gouvernement d'entreprise

pour le compte du Medef et de l'Association

franaise des entreprises prives (Afep), le club des

trs grandes entreprises cotes. Il prconise en

particulier de crer, dans les conseils

d'administration des grands groupes, un comit des

rmunrations afin de fixer le salaire du PDG.

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2. Vinot 2 (1999)

Ce second rapport Vinot invite en particulier les grandes

entreprises publier dans leur rapport annuel le montant global

des rmunrations des dirigeants.

3. Rapport Bouton (2002). Daniel Bouton est le successeur de Marc Vinot la tte de la

Socit gnrale. Son rapport demande en particulier que le comit

des rmunrations dfinisse des rgles pour la part variable de la

rmunration des dirigeants

4.Code de conduite du Medef et de l'Afep (2008):

Ce code demande notamment aux entreprises de ne pas verser de

parachute dor en cas d'chec du dirigeant, de supprimer les

rabais accords jusque-l lors de l'attribution de stock-option etd'interdire les instruments de couverture desdites options. Un

mcanisme qui permettait aux dirigeants de garantir leurs gains

futurs sur les stock-options, vidant ainsi le dispositif de son sens.


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Lindpendance du CA: un point central pour que la gouvernance interne

fonctionne

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La prolifration des codes de meilleurespratiques de gouvernance travers le monde

0

50

100

150

200

250

300

1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010

nombre de codes publis

cumul

Nombre de codes publis travers le mondeSource: European Corporate Governance Institutehttp://www.ecgi.org/codes/all_codes.phpDate du 28/12/2009


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La prolifration des codes de meilleurespratiques

Mimtisme Une des caractristiques des diffrents codesde gouvernance est le degr trs lev de

convergence de leur contenu

Focalisation sur le conseil dadministration La question de lefficacit de ces codes se pose

Quel critre de jugement ?

La cration de valeur

SSA J anv 10 - 64

La mise en

place des

codes de

bonnes

conduites


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SSA J anv 10 - 65

La cration de valeur

Efficacit des codes de gouvernance : une hypothsesous-jacente

La bonne gouvernance conduit faire de bonnes

affaires

Pratique de notation de la gouvernance des

entreprises (Standard & Poors, )

Impact sur la disponibilit et le cot des capitaux que

les dirigeants sont en mesure de lever pour le

financement de leurs projets Et crer de la valeur pour les actionnaires de

lentreprise

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Les faits

Rle trs limit du conseil dadministration Aucune corrlation entre indpendance et profitabilit

Rien sur la sparation chairman / CEO

consensus (universitaires & praticiens) sur son rlelimit:

Nagit pas au jour le jour sur la performance

Mais dans les situations extrmes (Cf. Vinci)


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Sources : Landier Thesmar 2006

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Les faits (Suite)

Rle des politiques anti-OPAs hostiles en France : un pointcentral pour que la gouvernance externe fonctionne

Les statuts des entreprises franaises: Panoplie anti-OPA

Limitation des droits de vote

Droits de vote double

Dclaration de franchissement de seuil

Depuis peu, poison pills !!

(+ appuis politiques ???)


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Sources : Landier Thesmar 2006

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2-2 La thorie des incitations et la rmunration

des managers

Directement inspire de la thoriede la gouvernance

Principale ide : les margesdiscrtionnaires des

managers proviennent de leur

avantage informationnels


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Les problmes lis aux asymtries dinformation

Slection adverse Dfinition

Illustrations

Assurance ; Contrats de travail ; Manager-actionnaires

Impact

Akerlof 1970 - Market for Lemons Ala Moral

Dfinition

Hidden action

Hidden information

Illustrations

Assurance ; Contrats de travail ; Manager-actionnaires

Impact

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La mthodologie de la thorie des incitations

Deux acteurs contractants Un Principal

Un Agent

Une partie inform

Une partie avec le pouvoir de ngociation

Le schma de rmunration va permettre : De faire rvler leur information aux acteurs

Les mauvais managers vont se dclarer comme tel

De faire en sorte que les acteurs se conforment leursengagements

Les bons managers vont performer


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La solution

Technologie de production La production est rsume par trois variables :

(1) la contribution du manager la valeur de lentreprise - y;

(2) le niveau deffort du manager - a;

Et (3) des vnements exognes que le manager ne contrle pas

(i.e., bruit), denoted by .

Le contrat Hypothse 1: y = a + avecN (0,1)

Hypothse 2: Schmas de paiement linaire avec partie fixe etvariable

W(y) = s + by

Revenues Up = y - w

Ua = w - C(a)

Avec C(a) le cot de leffort pour le manager

C> 0 , C> 0

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La solution

Le choix du niveau deffort par le manager Maxas + ba - c(a)

C(a) = b

a

C(a)

Droite de

pente b

s

E(w) = s + ba

a*(b)


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La solution

Rsultat La part fixe ninfluence pas le niveau deffort des

managers !!

Il faut objectiver les managers aux rsultats dsirs parles actionnaires.

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2-3. Les salaires des patrons du CAC en 2006


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Importance de la part variable dans le salaire des

managers

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Les bonus


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Structure des revenus

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Les parachutes dors


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Evolution du salaire des patrons aux USA:

Entre 1936 et 1939, la rmunration moyenne des 150 dirigeants

les mieux pays des 50 plus grandes entreprises amricaines

reprsentait 82 fois le salaire moyen.

Entre 1960 et 1969, ce ratio tait tomb 39.

80s, ce ratio est remont en flche pour atteindre 187 durant ladcennie 90 et culminer 367 au dbut des annes 2000

Cette envole est lie en particulier au dveloppement d'un

mcanisme de rmunration qui n'existait quasiment pas avant les

annes 50, mais concerne aujourd'hui 90% des patrons

amricains: les stock-options.

Celles-ci, qui ne reprsentaient encore que 11% des rmunrations

des 150 plus gros patrons amricains dans les annes 60,

en pesaient 48% au dbut des annes 2000.

Alors que la rmunration directe des patrons amricains n'a t, enmoyenne, multiplie "que" par 3,1 en dollars constants entre les

annes 60 et le dbut des annes 2000, leur rmunration totale est,

elle, devenue 8,5 fois plus leve...

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Le salaire des patrons est-il rationnel ?

Pierre Chaigneau (HEC LSE) : Comment dterminer la valeur d'un dirigeant pour une entreprise? C'est

simple: un euro de plus dans la poche d'un dirigeant, c'est un euro demoins en profits, donc un euro de moins pour les actionnaires.

Permettre ces derniers de fixer la rmunration des dirigeants assure

qu'ils payent ce qu'il faut, ni plus ni moins, pour avoir de bons dirigeants la

tte des entreprises.

Mais en France, tout doit apparemment passer par l'Etat. Par dcret, le

gouvernement veut interdire les bonus comme les actions ou les stock-

options pour les dirigeants des entreprises qui disposent d'une aide

publique.

Source : Rue89, 28 mars 2009


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Le salaire des patrons est-il rationnel ?

Thomas Piketty (PSE): Les actionnaires sont pris dans un engrenage. La main invisible du

march fonctionne dans 99% des cas, y compris sur le march du

travail. Mais pas l. Elle ne marche pas pour la rmunration des

cadres dirigeants. Pour la plupart des mtiers et des fonctions, on

peut calculer approximativement la productivit d'un salari, autour

de laquelle gravitent invitablement les salaires d'quilibre. Mais ce

mcanisme ne fonctionne pas pour les grands patrons et les

cadres dirigeants dont la fonction n'est pas rplicable. Ainsi, il est

impossible d'valuer la contribution d'un directeur financier la

productivit d'une entreprise de 10.000 ou 100.000 salaris et

donc de fixer un salaire correspondant. Il y a l un vrai problme

conomique, qui est difficile rsoudre. Ce sont donc les dirigeantsqui se paient eux-mmes. La main invisible du march pique dans la

caisse.Source : Slate.fr, 31 mars 2009

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,Xavier Gabaix et Augustin Landier ("Why Has CEOPay IncreasedSo Much ?", MIT,janvier 2006).

Mesurent la part qui revient au talent propre, des PDG des grandes entreprises

amricaines dans la valeur des firmes qu'ils dirigent. Selon les auteurs, si le

PDG de la 250e entreprise (par sa capitalisation) devait remplacer celui de la

premire, il en rsulterait pour celle-ci une perte de valeur de 0,014 % !

Cet cart mince suffit pourtant comprendre pourquoi la rivalit des firmespour dbaucher le meilleur manager reprsente un enjeu, et pourquoi les chefs

d'entreprise en tirent un profit proportionn la valeur boursire des firmes

qu'ils dirigent et de celles qui se disputent leurs services. Le salaire des dirigeants d'entreprise ne vise donc pas rcompenser leurs

efforts, qui ne justifieraient pas de telles sommes. Il ne s'agit pas non plus de les

inciter bien faire. Il est le rsultat d'une mise en concurrence des firmes,

savamment entretenue par les dirigeants eux-mmes pour que les meilleurs

managers dirigent les meilleures firmes.

Mais:

Si telle est l'explication de leurs rmunrations, une conclusion s'impose : rien

n'interdit, du strict point de vue de l'efficacit conomique, de taxer, par ex: 90

% des gains des chefs d'entreprise. Les meilleurs dirigeants continueraient

d'aller aux meilleures firmes et aucune perte d'efficience ne serait craindre.

Daniel Cohen (EHESS), Le Monde, 05/09/06


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2-4. La gouvernance dentreprise : une croyance trop forte

dans lefficacit informationnelle des marchs ?

Un march est efficace sur le plan informationnel lorsque les prix refltent toutelinformation utile et disponible

Le prix de march est un bon estimateur de la valeur fondamentale (valeuractuelle des flux de liquidits futures)

Caractristiques: Accs linformation gal et peu onreux

Cot de transaction faible

Liquidit du march

Rationalit des investisseurs

Consensus de modlisation

Consquences pour la finance dentreprise Il ny a pas dambigut sur lobjectif de la firme : maximisation de la valeur

Les manipulations du rsultat sont vaines

La performance boursire est un indicateur significatif de la performance

financire de la firme

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Lefficience informationnelle des marchs.


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Lefficience informationnelle des marchs

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Les interactions entre lentreprise et les

marchs financiers


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Critiques de lhypothse defficacit

informationnelle des marchs

Anomalies : effets saisonniers, dcote dintroduction en bourse,volatilit plus importante que celle de la valeur fondamentale,

surraction linformation passe, phnomnes de feedback,

bulles spculatives

Les rentabilits du march ne suivent pas une loi normale Phnomne leptokurtique

Bulles et crashes

Documentation des biais psychologiques qui affectent lesInvestisseurs

Prise de risque excessive Frilosit

Suivisme

Ces biais comportementaux sappliquent aux actionnairescomme aux dirigeants !

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Les principaux biais comportementaux

Prise de risque excessive Excs doptimisme, sentiment dinvulnrabilit

Propension minimiser ses checs et valoriser ses succs

Tendance surestimer linformation qui confirme ses dcisions ou ses prjugs (Biais

de la confirmation) ;

Excs de confiance en soi entranant lillusion de contrler les vnements ;

Aveuglement au dsastre (sous-estimation de la probabilit dune catastrophe)

Tentation de doubler la mise pour revenir lquilibre

Frilosit Aversion aux pertes : les individus ressentent deux fois plus intensment une perte

quun gain du mme montant.

Hantise du regret : ne jamais dvier de la moyenne, voire de ne jamais faire de choix

(paralysie de la dcision pour maintenir le statu quo)

Suivisme Angoisse de la dcision amenant imiter les dcisions dun autre acteur

Peur de rater la vague conduisant suivre des effets de mode dsastreux(bulleInternet )

Confiance excessive dans les experts ou les gourous


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Marchs dconcerts ou autorfrentiels

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De lincertitude la folie spculative


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La gouvernance est-elle menace ?

La gouvernance semble impuissante viter scandales et crises : Une application formelle, mcanique

Une adhsion feinte Une lgitimit des dirigeants et des lites affecte

Une partie de ses fondements idologiques est atteinte La fausse transparence

Lgosme / laltruisme des individus

Lefficience des marchs

Le retour de lEtat

Market Failures et thorme de Coase

Le thorme de Coase

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Le thorme de Coase

The way property rights are distributedin an economy does not impact on theway this economy uses scarce resources if there is no transaction costs.

Sans cots de transaction, la gouvernance des entreprises est

inutile Les marchs peuvent sautorguler

Avec lexistence de cots detransaction, ce nest plus le cas ! Rle accrue des mcanismes internes et

de la rglementation


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Critiques de la thorie de lagence

Une croyance trop forte dans le march

Besoin dune vision plus partenariale

Myopic market model : vision court terme impose parles marchs financiers doit tre corrige

Stakeholder model (concept deTeam production): lafirme nappartient pas aux actionnaires, mais tous

ceux qui contribuent sa prosprit par lapport dactifs

spcifiques (Salaris, cranciers, clients, fournisseurs,

). Lobjectif de la firme est alors de maximiser la

richesse des stakeholders. Les thories cognitives

Elles sintressent la cration dun avantage concurrentiel fond sur

comptences de la firme. La gouvernance sert aider les dirigeants

construire ou dtecter des opportunits, acqurir des comptences.

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Un retour vers les thories de lentreprise ?


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Quelques avances

dans cette direction :

Lexemple de lIFA

Documents

Cours Gouvernance d Entreprise