LJA MAGAZINE - MARS / AVRIL 2015

Par Laurence Garnerie

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Darrois Villey Maillot Brochier,l’indépendance en étendard

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Touché par neuf départs d’associés en trois ans, Darrois Villey Maillot Brochier est scruté par ses concur-

rents. Pourtant, l’incontournable star des fusions-acquisitions continue à attirer de belles signatures et de

caracoler en tête des charts de la profession. Retour sur une stratégie qui fait ses preuves depuis plus d’un

quart de siècle.

RENCONTRE

PORTRAIT DE CABINET

La relève : Bertrand Cardi, Vincent Agulhon, Didier Théophile, Christophe Vinsonneau, Pierre Casanova et Cyril Bonan

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C’est l’un des fleurons des cabinets français. DarroisVilley Maillot Brochier, écrin de luxe du M&A et du

contentieux haut de gamme, suscite depuis sa créationbien des convoitises et des jalousies. Car, retranchésdans leur immeuble cossu de l’avenue Victor-Hugo, sesavocats alignent les mega-deals comme d’autres enfi-lent les perles, et comptent parmi leurs clients la plu-part des grands noms du CAC 40 et de l’industrie,

mais aussi quelques particuliers convoités : figures du mondepolitique, personnages médiatiques, membres de familles fortu-nées. Résultat : DVMB monopolise la tête de tous les classe-ments en termes de rentabilité. 54 millions d’euros de chiffred’affaires en 2014 pour une cinquantaine d’avocats, dont unevingtaine d’associés. Qui dit mieux ?

BATAILLES BOURSIÈRES

Créé en 1987 par Jean-Michel Darrois et Philippe Villey,accompagnés d’Emmanuel Brochier, alors collaborateur, lecabinet doit sa réussite à l’intuition de ses fondateurs quant audéveloppement du droit boursier. Dès 1988, l’OPA hostile deCarlo De Benedetti sur La Générale de Belgique et celle deSchneider sur Télémécanique mettent le pied de la jeune struc-ture à l’étrier des batailles boursières. Dès lors, la boutique,rejointe en 1992 par Alain Maillot, sera de toutes les parties : del’OPA de Nestlé sur Perrier à celle d’Axa sur UAP, en passantpar la construction des empires de François Pinault et de Mar-tin Bouygues. « C’était une période excitante, confie Jean-Michel Darrois. Le droit se construisait au fur et à mesure et

nous y participions. » Le cabinet se distingue par la qualité desaffaires qu’il traite. « Nous avons fait le choix de ne pas prendre

tout ce qui se présentait mais uniquement les dossiers les plus inté-

ressants », reconnaît-il. Autre particularité : la structure sedéveloppe autour de deux piliers. « Nous avons grandi avec la

volonté, à côté du M&A, de faire du contentieux, en estimant que

c’était la base du métier d’avocat et que l’on pouvait ainsi mieux

appréhender les difficultés susceptibles de découler des contrats »,poursuit-il. En 1995, Marie-Noëlle Dompé, chef du servicejuridique de la COB, et Matthieu de Boisséson, associé chezGide en arbitrage international, rejoignent le cabinet. En 1997,c’est Frédéric Peltier, en provenance de la direction juridique etfiscale de BNP, qui intègre DVMB, alors que Marcus Billam estcoopté associé. Ces deux derniers quittent la structure pourClifford Chance en 2000, année où Olivier Diaz s’installe, lui,dans les locaux de l’avenue Victor-Hugo, en provenance de Lin-klaters. Un an auparavant, François Sureau, ancien membre duConseil d’État, a permis à la boutique de prendre position endroit public des affaires.

LA DÉCENNIE FASTUEUSE

En 2001, branle-bas de combat dans le monde des fusions : laCommission européenne oppose son veto à l’OPE entre Schnei-der et Legrand. La nécessité de s’adjoindre de nouvelles compétences, à commencer par le droit de la concurrence, sefait sentir. Didier Théophile, alors associé chez Deprez Gui-gnot, entre en scène pour développer le département dédié, quisera consolidé par la suite par l’arrivée d’Igor Simic. La même

année, Hervé Pisani, en provenance de Gide, intègre l’équipeM&A. Cette dernière se trouve également renforcée par l’asso-ciation de Ben Bruman en 2006. Trois ans plus tard, c’est Mar-tin Lebeuf qui quitte Shearman & Sterling pour développer lapratique financement. C’est la décennie où rien ne semble pou-voir arrêter le cabinet. En 2010, ce dernier est rejoint par Chris-tophe Ingrain, précédemment conseiller technique pour laJustice à l’Élysée, qui dédie son activité au contentieux, HenriSavoie, ancien conseiller d’État, venu prêter main forte à Fran-çois Sureau, et Bertrand Cardi, précédemment associé chezLinklaters, qui renforce l’équipe fusions-acquisitions. «  Je

recherchais un cabinet avec des associés aimant le travail en

équipe, qui traite de beaux dossiers et doté d’une plateforme qui

soit la meilleure possible en France dans les domaines impor-

tants », se souvient ce dernier. Parallèlement, le cabinet multi-plie les promotions internes : David Scemla et Pierre Duprey en2002, Pierre Casanova, Daniel Villey et Cyril Bonan en 2007,Pascale Girard et Yann Grolleaud en 2009, et Hugo Diener en2011. Des “bébés Darrois” biberonnés à l’excellence. « C’est ma

rencontre avec le cabinet et ses fondateurs qui m’a poussé à deve-

nir avocat », confie Hugo Diener.

À l’époque, l’ascension de la boutique se confond avec larenommée de Jean-Michel Darrois. En 2009, ce dernier se voitconfier par Nicolas Sarkozy la présidence de la commission surla grande profession du droit. « Elle a apporté au cabinet une

légitimité, un poids, une reconnaissance à l’intérieur de la profes-

sion juridique, y compris chez les magistrats », assure-t-il. Un anplus tard, il est pressenti pour intégrer le club très fermé dessages de la rue Montpensier. « Quand on m’a proposé de rentrer

au Conseil constitutionnel, cela a provoqué un certain émoi au

sein du cabinet. Cela m’a poussé à réfléchir à la façon dont la

structure devait s’organiser après le départ de ses fondateurs et à

l’importance de recruter des jeunes de grande qualité, qui aiment

travailler en équipe et soient complémentaires.  » En 2011, lacogérance du cabinet est donc confiée à Didier Théophile etOlivier Diaz, symboles de la relève.

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RENCONTRE

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RENCONTRE

ANNUS HORRIBILIS

La succession, c’est pourtant le sujet qui brûle toutes les lèvres

quand survient l’annus horribilis, en 2012. Après plus d’une

décennie de stabilité, le cabinet voit s’enchaîner les défections.

D’abord, Hervé Pisani qui part diriger le département corpo-

rate de Freshfields ; ensuite, David

Scemla qui cofonde SVLF ; puis

François Sureau qui rejoint

Patrick Spinosi pour devenir avo-

cat aux Conseils ; et enfin, Pascale

Girard, Yann Grolleaud et Daniel

Villey qui créent leur structure. Le

deuil touche par ailleurs le cabi-

net avec la disparition de Philippe

Villey. Le marché prédit la fin du

champion. C’est mal connaître

ses ressources. DVMB commence

par associer Olivier Huyghues

Despointes et Christophe Vin-

sonneau en M&A. «  Ceux qui sont partis ont fait des choix,

commente Jean-Michel Darrois. S’ils ne se sentaient pas bien, ilvalait mieux qu’ils s’en aillent. D’autres sont arrivés et le cabinets’en est trouvé renforcé. » Vincent Agulhon, auparavant associé

chez Jones Day, est recruté en 2013. « Je recherchais un cabinetqui allait me permettre de rentrer sur les opérations de M&Acomplexes », raconte-t-il. La greffe prend au-delà de ses espé-

rances : « Ici, il y a une grande collégialité et une forte cohésionentre les associés. Les clients appartiennent au cabinet. Le travailsur les dossiers est fluide et intègre toutes les matières en amont.La sensibilité à la fiscalité y est d’autant plus importante quebeaucoup d’associés sont passés par cette matière auparavant. »En témoignent les débuts de Jean-Michel Darrois en conten-

tieux fiscal ou la formation d’Hugo Diener en fiscalité interna-

tionale. Le succès est tel que la pratique cesse parfois de venir en

simple support. « Après de grosses opérations de M&A, lesclients continuent à appeler pour que nous les aidions sur des pro-blématiques purement fiscales », reconnaît Vincent Agulhon.

Fin 2013, Matthieu de Boisséson et Pierre Duprey, associés en

arbitrage, délaissent DVMB pour Linklaters. Qu’à cela ne

tienne : Darrois recrute le professeur Laurent Aynès et promeut

Matthieu Brochier et Forrest Alogna au rang d’associés en

2014. C’est alors qu’Olivier Diaz quitte le navire pour rejoindre

Skadden. Le marché prédit de nouveau le début de la fin.

« C’est un peu irritant, s’agace Didier Théophile. Nous sommesbel et bien vivants. Nos chiffres sont là pour le prouver. Nos fon-damentaux sont présents et notre marque est forte ». Et Hugo

Diener d’ajouter : « Nous avons aujourd’hui une dizaine d’asso-ciés et autant de collaborateurs en M&A, ce qui sur notre segmentde marché représente une capacité d’exécution très importante. »

Capacité qui devrait encore croître  : après quinze années

passées dans les firmes anglo-saxonnes, Marcus Billam vient

de faire son retour au sein du cabinet, accompagné d’un coun-

sel, Jean-Baptiste de Martigny, qui sera nommé associé en jan-

vier 2016. «  Nous nous réjouissons de l’arrivée de Marcus Billam, commente Cyril Bonan, nommé cogérant près le départ

d’Olivier Diaz. Elle s’inscrit dans la stratégie du cabinet de pour-

suivre le développement de ses activités de fusions-acquisitions,tant en France qu’à l’international. »

L’INTERNATIONAL EN FILIGRANE

L’absence de plateforme internationale intégrée, c’était pour-

tant la critique qui se dessinait en filigrane du départ d’Olivier

Diaz. Une remise en cause du modèle qui irrite les associés. Car

la boutique assume son choix de ne pas avoir de bureau à

l’étranger. Dans les années 1980, le cabinet groupé Sonier Dar-

rois Veil Coblence, au sein duquel exerçait Jean-Michel Darrois,

disposait d’un bureau à Hong Kong. Manque de temps,

manque de moyens sur place : l’expérience s’est soldée par un

échec et a agi comme un vaccin contre la tentation de l’expan-

sion internationale. Depuis sa création, DVMB a donc tissé son

propre réseau à travers le monde. «  Nous travaillons avec descabinets étrangers qui nous ressemblent », commente Jean-

Michel Darrois. Aucune exclusivité, mais une forte relation de

confiance avec ces goods friends indépendants, dont fait partie

au premier chef l’Américain Wachtell Lipton, la Rolls Royce du

M&A, avec qui Darrois a notamment conclu un programme

d’échanges de collaborateurs. «  Je suis parti chez Wachtell en2007-2008, se souvient Hugo Diner. J’ai donc eu la chance deconnaître, au cœur du réacteur, à la fois la période d’activité M&Ala plus importante de ces dernières années et le retournement toutaussi important avec la crise des subprimes et la faillite de Lehman Brothers. Une expérience unique et particulièrementenrichissante ! »

N’en déplaise aux grincheux qui voudraient cantonner Darrois

dans les cabinets franco-français, la stratégie porte ses fruits.

« J’avais une interrogation sur l’étranger et cela a été une excel-lente surprise, vu la qualité de nos correspondants, confirme

Bertrand Cardi. Certains clients ne font appel à nous que pour les OPA et les deals exceptionnels, et d’autres pour l’ensemble de leurs opérations dans le monde. » Le rachat du Britannique

Alliance Boots par l’Américain Walgreens, la fusion (finale-

ment avortée) de Publicis/Omnicom, le développement de

Casino en Amérique latine… « Nous sommes sur la plupart desgrosses opérations cross-border », constate Didier Théophile.

« Je n’ai vraiment pas l’impression de moins travailler à l’interna-tional que chez Jones Day », insiste Vincent Agulhon. Pour

Pierre Casanova, ce phénomène a une explication toute trouvée :

« Les clients sont de plus en plus sophistiqués et pragmatiques,pour eux, la spécialisation et la compétence l’emportent sur lesthéories d’organisation des avocats. Il y avait, il y a dix ans, desdébats opposant cabinets de réseaux et de niche et, dix ans aupa-ravant, on annonçait le triomphe des auditeurs comptables. À lafin, la compétition a entraîné une émulation et les clients ont votéavec leurs pieds : ils vont là où sont les bons avocats, et ils y vontde plus en plus. Il y a longtemps qu’ils ont vu que la glose sur les “modèles” relève soit du cache-misère soit de la promotioncommerciale. »

CONFIANCE, TRANSPARENCE

La qualité du travail de ses associés, c’est un élément sur lequel

Darrois Villey ne tergiverse pas. « Nos associés sont très impli-qués sur leurs dossiers, ce qui est particulièrement apprécié par

Marcus Billam vient de faire

son retour au sein du cabinet

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nos clients  », rappelle Hugo Diener. Une signature qui a uncoût, rarement contesté. « Notre mode de facturation est rassu-rant car il est transparent et sans surprise, assure Pierre Casa-nova. Certes, nous pouvons demander des honoraires substantiels,mais le montant est décidé à l’avance dans le cadre d’une relationde confiance avec les clients. » Le cabinet joue donc la prévisibi-lité mais également la transparence sur des dossiers où sonintervention haut de gamme n’est pas indispensable. « Nousavons un dialogue avec les clients pour être sûrs que nous sommesce dont ils ont besoin », assure Bertrand Cardi.

Cette relation de confiance avec les clients explique notammentque la crise ait à peine effleuré la structure, là où d’autres cabi-nets ont plongé corps et âme. « En 2010, les marchés de capitauxont connu un creux, il y a eu moins de LBO et d’OPA. Beaucoupde fonds d’investissement américains se sont alors tournés vers des sociétés en retournement, et nous les avons suivis. » À cela,s’ajoute une réaction à contre-courant de la part du cabinet.« Nous avons bien traversé la crise car les clients nous sont restésfidèles. Nous en avons profité pour renforcer certaines pratiquesen faisant venir des associés. Nous étions donc prêts lors de lareprise l’an dernier », explique Didier Théophile. Et Jean-Michel Darrois de constater : « Dans les moments où il y a moinsde business, les meilleurs surnagent. »

LES ASSOCIÉS SUR TOUS LES FRONTS

La concurrence accrue, avec notamment l’émergence de nou-veaux acteurs sur le marché du M&A haut de gamme commeBDGS et le cabinet Bompoint, a toutefois incité la structure àrevoir sa communication. Terminé le luxe de laisser ses concur-rents la citer sur les deals. Elle a confié cette mission à son asso-cié Christophe Vinsonneau. « Communiquer sur les opérationsest important vis-à-vis du marché  », reconnaît ce dernier. Pasquestion pour autant de faire appel à une agence extérieure,malgré quelques appels ponctuels à Image 7, l’agence d’AnneMéaux, la papesse du CAC 40 pour ouvrir quand nécessaire lescolonnes des Échos. «  Ne pas avoir d’intermédiaire entre lesassociés et les journalistes permet de fluidifier la communica-tion », justifie Christophe Vinsonneau. La maîtrise de la chaînepar les associés, toujours.

Cet investissement à tous les échelons explique aussi l’absencede horde de collaborateurs. Avec un ratio d’environ 1,5 collabo-rateur par associé, les jeunes plongent les mains dans le cam-bouis. Et ce, dès le stage. « Pour les stagiaires, notre priorité estde recruter des étudiants à fort potentiel car notre but est d’enfaire nos futurs collaborateurs, explique Hugo Diener, en chargedes recrutements, avec Igor Simic. Nous souhaitons donc qu’ilssoient dotés d’une excellente technique, mais surtout capables des’adapter à notre modèle, où associés, collaborateurs et même sta-

giaires sont tous très impliqués etmis en avant sur les dossiers. »

ESPRIT D’ÉQUIPE

RENFORCÉ

Comme la plupart des cabinets dela place, Darrois a aussi connu sescrises d’ego. Les associés estimentqu’elles sont désormais derrièreeux. « Notre souhait est de faire ensorte que les gens travaillentensemble et soient contents devenir au cabinet. C’est l’ambianceque nous avons réussi à recréeraujourd’hui », affirme Jean-Michel Darrois. Un avis partagé parPierre Casanova : « Ici, il n’y a pas d’associés qui crient ou de col-laborateurs qui pleurent.  » Depuis les départs, « le cabinet achangé de visage : là où il y avait des individualités s’est substituéun esprit d’équipe renforcé », assure Didier Théophile qui pour-suit désormais la cogérance avec Cyril Bonan. Et de lever touteambiguïté : « Les cogérants ne sont pas des chefs. Ils sont là pourpermettre aux membres du cabinet de travailler dans les meil-leures conditions. Ils ont un rôle d’entraînement et de proposi-tions. » Notamment pour l’association, qui reste avant tout unehistoire de feeling. « Il y a un consensus qui se dégage sur le faitde savoir si une personne peut être associée ou pas », poursuit lecogérant. Au 1er janvier prochain, Nicolas Menneson sera ainsipromu en contentieux et arbitrage. Le cabinet a aussi recoursaux échelons intermédiaires pour ne pas décourager les collabo-rateurs méritants. « En interne, le titre de counsel permet de mar-quer un degré de séniorité quand il n’y a pas encore consensus sur l’association, ajoute-t-il. Vis-à-vis de l’extérieur, il montre auxclients que l’avocat est autonome et doté d’un excellent degré detechnicité. »

PÉRENNITÉ

Même si aujourd’hui, place est faite aux jeunes, les fondateurs,restent, eux, très actifs. Jean-Michel Darrois, Alain Maillot et Emmanuel Brochier, qui ont atteint les 65 ans, ont vu leur mode de rémunération changer, conformément aux statuts de l’AARPI (ils sont passés d’une rémunération proportionnelle à une rémunération fixe). Pas de quoi pour autant se sentir poussés vers la porte. «  Nous apportons aux plus jeunes notre expérience, s’amuse Jean-Michel Darrois. Et le fait qu’il y ait une bonne atmosphère me donne plutôt envie de continuer ! » La pérennité de la structure ? Il reste confiant sur ce point. « Dans cinq ans, je pense que DVMB sera un cabinet important, quise sera encore davantage développé à l’étranger, dans les opérationsinternationales », prédit-il.q

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RENCONTRE

« DANS CINQ ANS, JE PENSE QUE DVMB SERA UN CABINET IMPORTANT, QUI SE SERA

ENCORE DAVANTAGE DÉVELOPPÉ À L’ÉTRANGER, DANS LES OPÉRATIONS INTERNATIONALES »

Jean-Michel Darrois

Jean-Michel Darrois

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