Document De RéFéRence 2012 Gdf Suez Engie

2012

Document de Rfrence

incluant le rapport fi nancier annuel

Document de Rfrence 2012

PRESENTATION DU GROUPE 3

1.1 Profi l, organisation etstratgie du Groupe 4

1.2 Chiffres cls 9

1.3 Prsentation des branches 14

1.4 Proprits immobilires, usines et quipements 55

1.5 Politique de linnovation, recherche et dveloppement 58

FACTEURS DE RISQUE 61

2.1 Processus de gestion desrisques 63

2.2 Risques lis lenvironnement externe 65

2.3 Risques oprationnels 69

2.4 Risques industriels 73

2.5 Risques fi nanciers 75

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALESETSOCIETALES 79

3.1 Ethique et compliance 80

3.2 Informations sociales 81

3.3 Informations environnementales 97

3.4 Informations socitales 107

3.5 Attestation de prsence, rapport dassurance modre des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et socitales et rapport dassurance raisonnable sur une slection dinformations sociales et environnementales 110

GOUVERNEMENT DENTREPRISE 113

4.1 Rapport du Prsident duConseil dAdministration sur legouvernement dentreprise etsurlesprocdures decontrle interne etdegestion desrisques 114

4.2 Rapport des Commissaires aux comptes , tabli en application de larticleL.225-235 duCode decommerce, sur lerapport duPrsident duConseil dAdministration de laSocit GDF SUEZ 140

4.3 Direction Gnrale 141

4.4 Rapport spcial des Commissaires aux comptes surles conventions et engagements rglements, transactions entre parties lies, contrats de services 143

4.5 Rmun rations etavantages desmembres desorganes dadministration etdedirection 152

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ETLACTIONNARIAT 169

5.1 Informations sur le capital social 170

5.2 Actionnariat 182

INFORMATIONS FINANCIERES 185

6.1. Examen de la situation fi nancire 186

6.2. Comptes consolids 207

6.3 Rapport des Commissaires aux comptes surlescomptesconsolids 329

6.4 Comptes sociaux 331

6.5 Rapport des Commissaires aux comptes surlescomptesannuels 377

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 379

7.1 Dispositions lgales etstatutaires particulires 380

7.2 Litiges et arbitrages Concurrence et concentrations 385

7.3 Documents accessibles aupublic 386

7.4 Responsables du D ocument de R frence 387

7.5 Mandats des Commissaires aux comptes 388

ANNEXE A LEXIQUE 389

ANNEXE B TABLES DECONCORDANCE 399

6

7

A

B

1

2

3

4

5

Sommaire

1Document de Rfrence 2012

Document de rfrence 2012

Rapport fi nancier annuel et rapport de gestion

Le prsent Document de Rfrence intgre (i)tous les lments du rapport fi nancier annuel mentionn au I delarticleL.451-1-2 du Code montaire et fi nancier ainsi qu larticle222-3 du Rglement gnral de lAutorit desmarchs fi nanciers (AMF) (fi gure en AnnexeB au prsent Document de Rfrence une table de concordance entre les documents mentionns par ces textes et les rubriques correspondantes du prsent Document de Rfrence), et(ii)toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale Annuelle du 23avril 2013 prvu aux articlesL.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce (les lments correspondant ces mentions obligatoires sont rfrencs dans la table de concordance fi gurant en AnnexeB au prsent Document de Rfrence).

Incorporation par rfrence

Conformment larticle28 du rglement europen n809/2004 du 29avril 2004, le prsent Document de Rfrence incorpore par rfrence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invit se reporter:

3 relativement lexercice clos le 31dcembre 2011 de GDFSUEZ: rapport dactivit, comptes consolids tablis selon les normes IFRS et rapport des Commissaires aux comptes y affrent, fi gurant aux pages242 258, et 261394 du Document de Rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 23mars 2012 sous le numroD.12-0197;

3 relativement lexercice clos le 31dcembre 2010 de GDFSUEZ: rapport dactivit, comptes consolids tablis selon les normes IFRS et rapport des Commissaires aux comptes y affrent, fi gurant aux pages156 171, et 287 415 du Document de Rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 28mars 2011 sous le numroD.11-0186.

Ces informations sont lire conjointement avec linformation comparative prsente au 31dcembre 2012.

Les informations incluses dans ces Documents de Rfrence, autres que celles vises ci-dessus, sont, le cas chant, remplaces ou mises jour par les informations incluses dans le prsent Document de Rfrence. Ces Documents de Rfrence sont accessibles dans les conditions dcrites la Section7.3 Documents accessibles au public du prsent Document de Rfrence.

Indications prospectives et donnes de march

Le prsent Document de Rfrence contient des indications prospectives, notamment la Section1.1.4 Priorits stratgiques, la Section1.1.6 Positions concurrentielles, la Section1.1.5 Amlioration de la performance, la Section1.3 Prsentation des branches et la Section6.1.1.8 Perspectives. Ces indications ne sont pas des donnes historiques et ne doivent pas tre interprtes comme une garantie que les faits et donnes noncs se produiront ou que les objectifs seront atteints, ceux-ci tant par nature soumis des facteurs externes, tels que ceux prsents dans le Chapitre2 Facteurs de risque.

Sauf indication contraire, les donnes de march fi gurant dans le prsent Document de Rfrence sont issues desestimations internes de GDFSUEZ sur la base des donnes publiquement disponibles.

Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 22 mars2013 conformment aux dispositions de larticle 212-13 du Rglement gnral de lAMF.

Il pourra tre utilis lappui dune opration fi nancire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs fi nanciers.

Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

2 Document de Rfrence 2012

Document de rfrence 2012

NOTE

Dans le prsent Document de Rfrence, les termes GDFSUEZ ou la Socit ou lEmetteur ou lEntreprise dsignent laSocit GDF SUEZ SA (anciennement dnomme Gaz de France), telle quelle rsulte de la fusion-absorption de SUEZ par Gaz de France le 22juillet 2008. Le terme Groupe dsigne GDFSUEZ et ses fi liales.

Une liste des units de mesure, des acronymes et sigles et un glossaire des termes techniques les plus utiliss fi gurent en AnnexeA au prsent Document de Rfrence.

Des exemplaires du prsent Document de Rfrence sont disponibles sans frais auprs de GDFSUEZ, 1,place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie (France), sur le site internet de la Socit (gdfsuez.com), ainsi que sur le site internet de lAutorit des marchs fi nanciers (amf-france.org).

3Document de Rfrence 2012 3

1.1 PROFIL, ORGANISATION ETSTRATEGIE DU GROUPE 4

1.1.1 Prsentation gnrale 4

1.1.2 Histoire et volution de la Socit 4

1.1.3 Organisation 5

1.1.4 Priorits stratgiques 6

1.1.5 Amlioration de la performance 7

1.1.6 Positions concurrentielles 8

1.2 CHIFFRES CLES 9

1.2.1 Indicateurs fi nanciers 9

1.2.2 Indicateurs oprationnels 10

1.2.3 Indicateurs extra-fi nanciers 13

1.3 PRESENTATION DES BRANCHES 14

1.3.1 Branche Energie Europe 14

1.3.2 Branche Energy International 25

1.3.3 Branche Global Gaz &GNL 34

1.3.4 Branche Infrastructures 41

1.3.5 Branche Energie Services 47

1.3.6 Branche Environnement 51

1.4 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 55

1.5 POLITIQUE DE LINNOVATION, RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 58

1.5.1 Linnovation au cur de la stratgie 58

1.5.2 Un rseau mondial de centres derecherche 59

1.5.3 Proprit intellectuelle 60

Prsentation du Groupe

1 Pages Pages Pages Pages


Prsentation du Groupe11.1PROFIL, ORGANISATION ETSTRATEGIE DU GROUPE

1.1 PROFIL, ORGANISATION ETSTRATEGIE DU GROUPE

1.1.1 PRESENTATION GENERALE

Le groupe GDFSUEZ est un acteur mondial de lnergie, industriel de rfrence dans les mtiers du gaz, de llectricit ainsi que des services lnergie et lenvironnement.

Il est prsent sur lensemble de la chane de valeur de lnergie, en lectricit et en gaz naturel, de lamont laval:

3 achat, production et commercialisation de gaz naturel et dlectricit;

3 transport, stockage, distribution, dveloppement et exploitation de grandes infrastructures de gaz naturel;

3 fourniture de services nergtiques et environnementaux.

Il est galement lactionnaire industriel de rfrence de SUEZ Environnement, leader mondial dans les marchs de lenvironnement (eau et dchets).

GDFSUEZ dveloppe un business model quilibr:

3 par sa prsence dans des mtiers complmentaires sur toute la chane de valeur (rpartition du chiffre daffaires quilibre entre gaz, lectricit et services);

3 par sa prsence dans des rgions soumises des cycles conomiques et conjoncturels diffrents, avec une position forte dans les pays mergents aux meilleures perspectives de croissance, position renforce en 2011 et 2012 avec lintgration dInternational Power. Le Groupe, tout en raffi rmant sa volont de demeurer un acteur majeur en Europe, est ainsi dsormais un nergticien de rfrence dans le monde mergent;

3 par sa prsence rpartie entre des activits exposes aux incertitudes des marchs et dautres au profi l de revenu rcurrent (infrastructures, activits de services, contrats de type PPA, etc.);

3 par un mix nergtique quilibr avec une priorit donne aux nergies peu ou pas carbones.

En 2012, GDF SUEZ a t class 1re utility cote au monde dans le classement annuel publi par le magazine Forbes des 2000plus grandes entreprises mondiales cotes (47e place du classement gnral, 4eplace des entreprises franaises).

Cot Bruxelles et Paris, GDF SUEZ est reprsent dans les principaux indices(voir Section5.1.1.1 Capital social).

Les valeurs fondamentales du Groupe sont lexigence, lengagement, laudace et la cohsion.

1.1.2 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

La Socit GDFSUEZ rsulte de la fusion-absorption de SUEZ par Gaz de France par dcisions des Assembles Gnrales Mixtes des actionnaires de Gaz de France et de SUEZ en date du 16juillet 2008, laquelle fusion a pris effet le 22juillet 2008.

Cre initialement en 1946sous la forme dun EPIC, la Socit a t transforme en socit anonyme pour une dure de 99ans par la loi n2004-803 du 9aot 2004 relative au service public de llectricit, du gaz et aux entreprises lectriques et gazires, portant modifi cation de la loi n46-628 du 8avril 1946, et dont les dispositions visaient organiser lvolution du statut de la Socit. Sauf dissolution anticipe ou prorogation, lexistence de la Socit prendra fi n le 19novembre 2103.

Le 7juillet 2005, la Socit a ouvert son capital par voie dintroduction en bourse. La premire cotation de laction de la Socit, sous son ancienne dnomination Gaz de France, a eu lieu le 7juillet 2005.

La loi n2004-803 du 9aot 2004, telle que modifi e par loi n2006-1537 du 7dcembre 2006relative au secteur de lnergie, prvoyant que lEtat dtient dsormais plus du tiers du capital de la Socit, et le dcret n2007-1784 du 19dcembre 2007ont autoris le transfert de la Socit du secteur public au secteur priv. Le 22juillet 2008, la Socit a absorb SUEZ par voie de fusion-absorption, ce qui a entran le transfert au secteur priv de la majorit du capital de la Socit, laquelle a adopt la raison sociale GDFSUEZ.

SUEZ rsultait de la fusion de la Compagnie de Suez et de Lyonnaise des Eaux intervenue en 1997. A cette poque, la Compagnie de

Suez, qui avait construit et exploit le canal de Suez jusqu sa nationalisation par le gouvernement gyptien en 1956, tait une socit holding possdant des participations diversifi es en Belgique et en France, en particulier dans les secteurs fi nancier et de lnergie. Lyonnaise des Eaux tait, pour sa part, une socit diversifi e dans la gestion et le traitement de leau, les dchets, la construction, la communication et la gestion dinstallations techniques. SUEZ tait devenu un Groupe industriel et de services international et avait pour mission de rpondre aux besoins essentiels dans llectricit, le gaz, les services lnergie et lindustrie, leau et la propret.

Le contexte de drgulation des marchs europens de lnergie au dbut des annes 1990a favoris le dveloppement linternational des deux socits Gaz de France et SUEZ, qui ont progressivement tendu leurs activits hors de leurs marchs historiques respectifs, tant en Europe quau grand international.

Lautorisation de la fusion dlivre le 14 novembre 2006 par la Commission europenne tait conditionne par la mise en uvre de remdes. Les principaux remdes conditionnant lautorisation de la Commission europenne ont t raliss.

La Socit a conclu le 3fvrier 2011 une opration de rapprochement avec International Power. En 2012, GDFSUEZ a confi rm sa stratgie dacteur mondial de lnergie en fi nalisant le 29juin 2012 lacquisition des titres dtenus par les actionnaires minoritaires dInternational Power (voir Section 6.2 Comptes consolids Note 2.1.1). La Socit GDFSUEZ a son sige social au 1, place Samuel deChamplain


Prsentation du Groupe 11.1PROFIL, ORGANISATION ETSTRATEGIE DU GROUPE

92400 Courbevoie, France. Son numro de tlphone est le +33(0) 144220000. Elle est immatricule au Registre du Commerce et des Socits de Nanterre sous le numro542107651. Son code NAF est 3523Z.

GDF SUEZ est une socit anonyme Conseil dAdministration soumise aux dispositions lgislatives et rglementaires applicables aux socits commerciales de forme anonyme, sous rserve des lois spcifi ques rgissant la Socit, et ses statuts.

Les lois spcifi ques rgissant GDFSUEZ sont notamment la loi n46-628 du 8avril 1946 sur la nationalisation de llectricit et du gaz, la loi n2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchs du gaz et de llectricit et au service public de lnergie, la loi n 2004-803 du 9aot 2004relative au service public de llectricit, du gaz et aux entreprises lectriques et gazires, ainsi que la loi n2006-1537 du 7dcembre 2006relative au secteur de lnergie.

La Socit a un exercice social dune dure de 12mois qui dbute le 1erjanvier et sachve le 31dcembre de chaque anne.

1.1.3 ORGANISATION

Au 31dcembre 2012, GDFSUEZ est organis, sur le plan oprationnel, autour de six branches (cinq branches nergie dtenues 100% et une branche environnement dtenue 35,76%):

Branche EnergyInternational

Branche EnergieEurope

Branche EnergieServices

3 la branche Energie Europe est en charge des activits de production dlectricit, de gestion de lnergie, de vente dlectricit et de gaz naturel tous segments confondus en Europe continentale. Elle est galement en charge de la distribution et du stockage de gaz naturel dans une partie de lEurope(2).

Cette branche, cre au 1er janvier 2012, regroupe des activits qui relevaient jusqu fi n 2011 de la branche Energie Europe et International (business areas GDF SUEZ Energy Benelux & Allemagne et GDF SUEZ Energie Europe), de la branche Energie France et de la branche Global Gaz GNL (Business Units approvisionnements gaz et vente grands comptes);

3 la branche Energy International est organise en six zones gographiques (Amrique Latine; Amrique du Nord; Royaume-Uni et Europe; Moyen-Orient, Turquie et Afrique; Asie; Australie). Elle intervient dans la production dlectricit, ainsi que dans les activits qui lui sont troitement lies comme la regazifi cation du GNL, la distribution de gaz, le dessalement deau de mer et la vente au dtail linternational hors dEurope continentale(1);

3 la branche Global Gaz & GNL est en charge de lexploration-production de gaz et de ptrole, de la fourniture, du transport et de la commercialisation de Gaz Naturel Liqufi ;

3 la branche Infrastructures rassemble les activits de rseaux et dinfrastructures, principalement en France : transport de gaz naturel, regazifi cation du GNL, stockage de gaz naturel, distribution de gaz naturel;

3 la branche Energie Services propose ses clients industrie, tertiaire, collectivits des solutions deffi cacit nergtique et

environnementale durables, dans les domaines de lingnierie, de linstallation et des services nergtiques;

3 la branche Environnement assure la gestion de leau (eau potable, eau industrielle, assainissement) et la gestion des dchets (collecte, tri, valorisation, limination) auprs des collectivits et des industriels.

Cette activit est exerce travers la participation du Groupe dans SUEZ Environnement. Le Groupe a annonc le 22 janvier 2013 son intention de ne pas renouveler le pacte dactionnaires de SUEZ Environnement venant chance en juillet 2013 (voir Section1.1.4 Priorits stratgiques).

Le Centre de GDF SUEZ, bi-localis Paris et Bruxelles, assure des fonctions de pilotage et de contrle, ainsi que des missions dexpertise et de services pour ses clients internes.

La Socit exerce une activit conomique propre; son organisation est celle dun Groupe industriel intgr. Le nombre de fi liales directes ou indirectes de la Socit (contrle majoritaire) tait denviron 2400 fi n 2012. La liste des principales socits consolides du Groupe fi gure au Chapitre6.2 Comptes consolids Note n29 (Liste des principales socits consolides au 31 dcembre 2012). La liste des principales fi liales et participations dtenues directement par la Socit fi gure au Chapitre6.4 Comptes Sociaux Note n27 (Filiales et participations).

La prsentation de lactivit et des actifs conomiques stratgiques des principales fi liales de la Socit, ainsi que de leur implantation gographique, fi gure au Chapitre1.3 Prsentation des branches.

(2) Majoritairement en Hongrie, Roumanie et Slovaquie. Concernant la participation dans l'oprateur gazier slovaque SPP, voir chapitre 1.3.2.3.

(1) Ainsi que les activits associes aux actifs ex International Power en Europe continentale.



1.1.4 PRIORITES STRATEGIQUES

Les marchs des solutions nergtiques et environnementales sur lesquels volue le Groupe sont des marchs porteurs long terme, qui connaissent actuellement des mutations profondes. La crise de la demande en Europe, entrane par le ralentissement de lactivit conomique, la rvolution de loffre nergtique aux Etats-Unis avec les gaz non conventionnels, la forte croissance de la demande des marchs mergents dessinent un nouveau paysage mondial de lnergie. La priode rcente est galement marque par une pression rglementaire et fi scale forte sur les marchs historiques du Groupe et par laccroissement des surcapacits de production lectriques en Europe.

Dans ce contexte, les trois priorits stratgiques du Groupe sont:

3 dacclrer son dveloppement dans le monde mergent, autour de deux axes : production indpendante dlectricit et chane gazire, autour du GNL;

3 de recentrer et doptimiser son portefeuille dactifs en Europe, tout en prparant lavenir selon deux axes : effi cacit nergtique et nergies renouvelables;

3 de renforcer les activits gnrant des revenus rcurrents (infrastructures et services).

La stratgie du Groupe repose galement sur deux grands principes: quilibre, pour mitiger les risques, et fl exibilit, pour sadapter aux chocs et saisir les opportunits.

Au plan fi nancier, le Groupe donne priorit la rentabilit sur la croissance, et au maintien en permanence dune structure fi nancire solide (rating de catgorie A). Ceci passe notamment par des critres dinvestissement stricts. Lobjectif fi nancier de GDF SUEZ est doffrir une rmunration attractive pour ses actionnaires en maintenant une structure fi nancire solide et une gnration soutenue de cash flows. Le Conseil dAdministration a raffi rm le 5dcembre 2012 sa confi ance et son attachement la politique de dividende du Groupe; il propose lAssemble Gnrale du 23avril 2013 un dividende maintenu 1,50euro au titre de lexercice 2012.

Deux oprations majeures menes par le Groupe en 2012 en font une anne charnire pour la mise en uvre de ses priorits stratgiques, et affi rment son identit dacteur mondial, apporteur de solutions nergtiques et environnementales:

3 lacquisition des titres dtenus par les actionnaires minoritaires dInternational Power le 29juin 2012, grce laquelle GDFSUEZ dtient 100% du capital du leader mondial de la production indpendante dlectricit. Cette transaction constitue un dveloppement stratgique majeur et renforce la plateforme unique de dveloppement de GDFSUEZ dans les pays forte croissance dans lesquels le Groupe a lambition daugmenter la part de ses investissements de croissance de 30% 40-50% moyen terme;

3 la cration de la branche Energie Europe au 1er janvier 2012, qui donne au Groupe les moyens de relever les dfi s soulevs par les marchs europens, qui ncessitent davantage dintgration et doptimisation. Elle amliore sensiblement la capacit du Groupe mettre en synergie ses activits sur la zone. Le Groupe raffi rme sa volont de demeurer un acteur nergtique majeur en Europe et de participer ainsi durablement la transition nergtique europenne.

Par ailleurs, le pacte dactionnaires de SUEZ Environnement venant chance en juillet 2013, le Groupe a annonc le 22 janvier 2013 que, compte tenu des diffrentes notifi cations de dnonciation reues des parties, le pacte ne sera pas renouvel lorsquil arrivera chance le 22 juillet 2013. Le Groupe se recentrera ainsi plus fortement sur les activits nergtiques. GDF SUEZ passera dune

consolidation globale une mise en quivalence des activits de SUEZ Environnement dans ses comptes compter de juillet 2013.

GDF SUEZ raffi rme sa volont de demeurer un partenaire stratgique de long terme et lactionnaire de rfrence de SUEZ Environnement. Les principes directeurs des accords industriels et commerciaux entre GDF SUEZ et SUEZ Environnement ont t entrins en janvier 2013 et ont fait lobjet dun accord cadre entre les deux entreprises. Ils portent sur la prfrence rciproque pour les achats/ventes, le dveloppement de synergies dans les activits industrielles, le dveloppement doffres commerciales communes, le partenariat dans la politique de dveloppement durable et la coordination commerciale en matire de marketing, dinnovation et de recherche et dveloppement.

Les priorits stratgiques de GDF SUEZ se dclinent dans ses diffrentes activits.

Dans lnergie linternational, lobjectif est de capter la croissance et la valeur sur des marchs diversifi s hors OCDE en confortant les positions du Groupe dans les pays dAmrique du Sud, dAsie du Sud-est et du Moyen-Oriento il est dj prsent et en trouvant des relais de croissance dans des nouveaux pays strictement slectionns.

Dans lnergie en Europe, lobjectif est doptimiser et de recentrer les positions du Groupe, et de prparer lavenir:

3 en recentrant ses activits autour de positions intgres, optimises la maille continentale;

3 en dveloppant un portefeuille dapprovisionnement gazier du Groupe comptitif, diversifi et sr;

3 en trouvant de nouveaux relais de croissance dans les nergies renouvelables et leffi cacit nergtique.

Dans les activits de Global Gaz &GNL, lobjectif est de renforcer les positions E&P et GNL, pour un dveloppement sur les marchs en croissance:

3 en dveloppant la position mondiale du Groupe sur le march du GNL, notamment par le renforcement de sa prsence sur la zone Asie-Pacifi que, appele une plus forte croissance;

3 en sappuyant sur le savoir-faire dans le domaine de lexploration-production gazire, galement destine servir la stratgie GNL et les besoins dapprovisionnement du Groupe (relation avec les grands fournisseurs).

Dans les infrastructures, lobjectif est de renforcer les positions:

3 en maintenant et dveloppant des positions fortes en France, par lexploitation sre des installations et la promotion du gaz naturel comme lment essentiel du mix nergtique franais;

3 en dveloppant de manire slective des activits hors de France: en Europe partir des marchs o le Groupe compte dj des actifs et hors dEurope en cohrence avec la stratgie globale du Groupe.

Dans les services lnergie, lobjectif est de faire de cette activit un relais de croissance, au cur des enjeux de transition nergtique et environnementale:

3 en dveloppant loffre deffi cacit nergtique travers les mtiers des services, de linstallation maintenance et de lingnierie;

3 en confortant le leadership du Groupe en Europe et en dveloppant les activits dans des pays cibls hors dEurope (Chine, Moyen-Orient, etc.).


Prsentation du Groupe 11.1PROFIL, ORGANISATION ETSTRATEGIE DU GROUPE

Dans lenvironnement, lobjectif de SUEZ Environnement est de dvelopper des relais de croissance, en priorit par le renforcement des positions existantes, avec des synergies renforces avec les autres activits du Groupe GDFSUEZ:

3 en dveloppant des business models rnovs et enrichis dans les pays matures, autour du grand cycle de leau, du recyclage et de la valorisation nergtique des dchets, du comptage intelligent et de la protection de la ressource;

3 en ciblant le dveloppement international sur lAmrique du Nord et le Moyen-Orient pour leau, sur lAustralie, lEurope Centrale et la Chine pour leau et les dchets.

Au sein de GDF SUEZ, le dveloppement durable est fortement intgr llaboration de la stratgie de lEntreprise. Afi n de contribuer pleinement la cration de valeur du Groupe, il est abord comme tant la combinaison:

3 du sustainable business qui correspond lidentifi cation et la transformation des problmatiques environnementales et socitales en opportunits pour les mtiers du Groupe;

3 et de la gestion des risques extra-fi nanciers qui correspond la gestion des risques des activits et des installations de GDFSUEZ, lis lenvironnement, lacceptabilit locale et internationale, la sant scurit, la gestion des ressources humaines, lthique, etc.

Grce au dveloppement de nouvelles solutions et de procds plus adapts aux enjeux de durabilit de la socit en gnral, et la gestion de plus en plus effi cace et effi ciente des processus extra-fi nanciers, le dveloppement durable contribue la cration de valeur de lentreprise.

Pour assurer cette contribution la cration de valeur de GDFSUEZ, la politique de dveloppement durable du Groupe sarticule autour de trois axes:

3 linnovation pour se dvelopper et anticiper lvolution des marchs de lnergie, de leau et de la propret;

3 la garantie de la prennit et de lacceptabilit locale de nos activits;

3 le dveloppement de lattractivit, de leffi cacit et de la cohsion culturelle de GDFSUEZ.

1.1.5 AMELIORATION DE LA PERFORMANCE

En 2012, le Groupe a poursuivi sa dmarche damlioration continue de la performance. La dmarche Effi cio ainsi que les actions Quick Wins inities en milieu danne dans le cadre du plan pluriannuel Perform 2015 ont eu un impact brut positif sur le compte de rsultat de 0,8 milliard deuros. 0,6 milliard deuros ont port sur la rduction des frais de fonctionnement.

Le plan Perform 2015 a t lanc sur la priode 2012-2015 pour supporter la stratgie lchelle du Groupe et amliorer de faon durable sa performance. Il vise rpondre aux dfi s auxquels le Groupe est confront court terme, avec une anne 2013 qui sannonce diffi cile en Europe, mais aussi le transformer dans le moyen et long terme. Le nom du plan en exprime lambition: il sagit daccrotre la performance, de faon globale, pour pouvoir profi ter du rebond attendu lhorizon 2015.

Perform 2015 intgre lensemble des actions conduites prcdemment dans le cadre de la dmarche Effi cio, il comprend trois axes principaux.

Le premier axe vise lamlioration de leffi cacit oprationnelle. Il passe par la mise en place dactions de rduction des cots et daugmentation des revenus. Mise en uvre dune politique achats ambitieuse et rduction signifi cative des frais gnraux constitueront deux moyens essentiels pour amliorer leffi cacit. Loptimisation des modes de travail sera galement source de performance. Sur la priode 2012-2015, ces actions reprsenteront une contribution

brute au compte de rsultat de 3,5milliards deuros par an lhorizon 2015, et une contribution additionnelle de 1milliard deuros grce loptimisation des CAPEX et du besoin en fond de roulement.

Le deuxime axe vise laugmentation de la fl exibilit stratgique et fi nancire, grce une rduction de prs de 20% des investissements. Le Groupe rduira ses investissements en 2013-2015, avec une enveloppe de 7 8milliards deuros par an, et les rallouera vers les pays forte croissance, avec une cible de 40 50% des investissements de dveloppement dans les pays forte croissance moyen terme. En Europe, la croissance sera porte par le dveloppement des activits deffi cacit nergtique et par la mise en service de capacits dnergies renouvelables.

Enfi n, le troisime axe vise rduire la dette dun tiers en deux ans, avec une dette nette cible autour de 30 milliards deuros fi n 2014 (aprs mise en quivalence de SUEZ Environnement), travers le programme doptimisation dactifs, qui portera dsormais sur 11 milliards deuros sur la priode 2013-2014. Les sorties de primtre (cessions et dconsolidation dactifs) seront concentres principalement sur les marchs matures conformment aux orientations stratgiques du Groupe.

Le plan prvoit aussi un renforcement du Groupe sur les segments davenir tels que les bionergies, les villes du futur, le stockage dlectricit et la production dhydrogne, le smart energy ou encore les gaz non conventionnels.



1.1.6 POSITIONS CONCURRENTIELLES

La production et la commercialisation de llectricit, ainsi que la commercialisation du gaz, sont des secteurs dactivits largement ouverts la concurrence en Europe, tout en restant rguls de manire diffrencie selon les pays, notamment sagissant des prix de vente aux particuliers. Les activits constituant des monopoles naturels comme le transport et la distribution de llectricit et dans une large mesure du gaz sont plus troitement encadres par les rgulateurs nationaux et les rgles europennes.

Ailleurs dans le monde, quelques exceptions prs, les marchs sont moins ouverts la concurrence et les acteurs privs y oprent souvent dans le cadre de contrats long terme tablis lissue dappels doffres.

Les mtiers de lenvironnement sont beaucoup moins ouverts au secteur priv, y compris en Europe. Peu de pays ont une part du secteur priv prpondrante (France et Espagne en environnement, Etats-Unis pour les dchets) ou exclusive (Royaume-Uni). Les pays mergents tendent libraliser de plus en plus le march des dchets.

GDFSUEZ est un leadereuropen et mondial pour llectricit et le gaz:

3 en Europe, GDFSUEZ est le 2eacheteur de gaz naturel, disposant dune capacit unique approvisionner des clients dans 13pays. Dans le GNL, GDFSUEZ est un acteur mondial: 1erimportateur en Europe et 3eimportateur(1) dans le monde. Il est aussi un acteur de taille signifi cative en exploration-production (3eutility);

3 le Groupe est le 1er oprateur dinfrastructures gazires en Europe : il dtient le 1er rseau de transport, est le 1eroprateur de distribution, 1erstockeur europen en termes de volume utile et 2eoprateur/propritaire de terminaux GNL;

3 le rapprochement de GDF SUEZ et dInternational Power a donn naissance au leadermondial des IPP (Independent Power Producers). Cette opration renforce galement, linternational, ses positions de 1er producteur dveloppeur dans les pays du Golfe, 1er producteur indpendant dlectricit au Brsil et en Thalande, 2eau Prou et au Panama. En lectricit, le Groupe est le 4eproducteur(1) et le 5ecommercialisateur(1) en Europe.

Ce leadership mondial et europen est confort par un ancrage domestique franco-belge fort:

3 en France, GDFSUEZ est le leader historique de la commercialisation de gaz et le 2e producteur et commercialisateur (1) dlectricit. Dans les nergies renouvelables, GDF SUEZ est le 2e oprateur hydraulique en France(2) et le leader dans lolien(3);

3 en Belgique, GDFSUEZ est, par le biais de sa fi liale Electrabel, le 1erproducteur dlectricit et le principal fournisseur dlectricit(4).

Le Groupe est galement le leader europen des services lnergie: la branche Energie Services a la position de numro1 en France, en Belgique, aux Pays-Bas et en Italie. GDFSUEZ bnfi cie galement dune position forte dans les pays limitrophes et de premires bases de dveloppement dans les pays plus loigns tels que ceux de lEurope centrale.

Sur le march de lenvironnement, SUEZ Environnement est un acteur de rfrence lchelle mondiale, implant sur tous les continents. Le Groupe est 2eoprateur de leau et 3eoprateur dans les dchets(1).

(1) Sources: Analyses internes GDF SUEZ donnes 2011.(2) Source: RTE, 2012.

(3) Source: tude IHS EER 2012.

(4) Source: CREG, donnes 2011.


Prsentation du Groupe 11.2CHIFFRES CLES

1.2 CHIFFRES CLES

1.2.1 INDICATEURS FINANCIERS

En millions deuros

GDFSUEZ pro forma

2008

GDFSUEZ publi

2008GDFSUEZ

2009GDFSUEZ

2010GDFSUEZ

2011GDFSUEZ

2012

1. Chiffre daffaires 83053 67924 79908 84478 90673 97 038

dont ralis hors deFrance 52708 47156 49184 52976 59517 61 124

2. Rsultat

EBITDA 13886 10054 14012 15086 16525 17 026

Rsultat oprationnel courant 8561 6224 8347 8795 8978 9 520

Rsultat net part duGroupe 6504 4857 4477 4616 4003 1 550

Rsultat net rcurrent part duGroupe(a) N/A N/A N/A N/A 3 455 3 831

3. Flux de trsorerie

Flux issus des activits oprationnelles 7726 4393 13628 12332 13838 13 607

dont Marge brute dautofi nancement avant rsultat fi nancier et impt 13287 9686 13016 14736 16117 16 612

Flux issus delinvestissement (11845) (7348) (8178) (7783) (7905) (8 451)

Flux issus du fi nancement 3084 5528 (4282) (3683) (2496) (8 322)

4. Bilan

Capitaux propres part duGroupe(b ) 57748 57748 60194 62114 62930 59 745

Capitaux propres totaux(b ) 62818 62818 65436 70627 80270 71 207

Total bilan(b ) 167208 167208 171198 184430 213410 205 498

5. Donnes par action (en euros)

Nombre moyen dactions en circulation(c ) 2160674796 1630148305 2188876878 2187521489 2221040910 2 271 233 422

Nombre dactions la clture 2193643820 2193643820 2260976267 2250295757 2252636208 2 412 824 089

Rsultat net par action(c ) 3,01 2,98 2,05 2,11 1,80 0.68

Dividende distribu(d ) 1,40 1,40 1,47 1,50 1,50 1,50

6. Effectifs moyens totaux 234653 234653 242714 236116 240303 236 156

Socits en intgration globale 194920 194920 201971 213987 218905 219 253

Socits en intgration proportionnelle 31174 31174 35294 16943 17610 12 477

Socits mises en quivalence 8559 8559 5449 5186 3788 4 426

(a) Indicateur fi nancier utilis par le Groupe dans ses comptes consolids au 31dcembre 2012 (cf. Note8 du Chapitre 6.2 Comptes consolids). La donne 2011 a t calcule pour comparaison.

(b ) Donnes au 31dcembre 2010 et au 31dcembre 2009 retraites; voir Note1.2. du Chapitre6.2 Comptes consolids du Document de Rfrence 2011.(c ) Le rsultat par action est calcul sur la base du nombre moyen dactions en circulation, net dautocontrle. Les donnes des exercices prcdant une distribution de

dividendes en actions nont pas t recalcules.(d ) Dividende 2012: propos y compris lacompte de 0,83euro pay en octobre2012.


Prsentation du Groupe11.2CHIFFRES CLES

1.2.2 INDICATEURS OPERATIONNELS

1.2.2.1 Production dlectricit

GDFSUEZ dtient et dveloppe un parc de production fl exible et performant dans ses marchs cls: lEurope, lAmrique Latine, le Moyen-Orient, lAsie-Pacifi que ainsi que lAmrique du Nord. La capacit installe du Groupe au 31dcembre 2012, calcule 100%, atteint 116GW(1) et calcule en quote-part 86GW(2).

(1) Le calcul 100% prend en compte lintgralit des capacits des actifs dtenus par GDF SUEZ, quel que soit le taux rel de dtention, sauf cas particulier des droits de tirage, ajouts lorsque le Groupe en est dtenteur et dduits lorsquils sont octroys par le Groupe des tiers.

(2) Le calcul par quote-part prend en compte les capacits leur pourcentage de consolidation pour les socits consolides par intgration globale ou proportionnelle, et leur pourcentage de dtention pour les socits mises en quivalence .

REPARTITION DES CAPACITES ELECTRIQUES PAR ZONE (A 100%)

14%Benelux-

Allemagne

8%France

22%Autre Europe

12% Amrique du Nord

21% Moyen-Orient,Turquie, Afrique

12% Asie - Pacifique

11% Amrique Latine

116GW

REPARTITION DES CAPACITES ELECTRIQUES PAR ZONE (QUOTE-PART)

19%Benelux-

Allemagne

11%France

23%Autre Europe

14% Amrique du Nord

10% Moyen-Orient, Turquie, Afrique


12% Amrique Latine

86GW

En 2012, le Groupe a produit, calcul 100%, 466TWh, et, calcul en quote-part, 346TWh.

REPARTITION DES CAPACITES ELECTRIQUES PAR FILIERE (A 100%)

14%Charbon

59%Gaz naturel

14%Hydro

3%olien

4%Autres

1%Biomasse et biogaz

5%Nuclaire

116GW

REPARTITION DES CAPACITES ELECTRIQUES PAR FILIERE (QUOTE-PART)

14%Charbon

54%Gaz naturel

17%Hydro

4%olien

3%Autres

1%Biomasse et biogaz

7%Nuclaire

86GW



PRODUCTION ELECTRIQUE PAR ZONE (A 100%)

15%Benelux-

Allemagne

8%France

15%Autre Europe

11%Amrique du Nord

11% Amrique Latine



466TWh

PRODUCTION ELECTRIQUE PAR ZONE (QUOTE-PART)

19%Benelux-

Allemagne

10%France

17%Autre Europe

13% Amrique du Nord



13% Amrique Latine

346TWh

PRODUCTION ELECTRIQUE PAR FILIERE (A 100%)

18%Charbon

56%Gaz naturel

12%Hydro

2%olien

3%Autres

1%Biomasse et biogaz 8%

Nuclaire

466TWh

PRODUCTION ELECTRIQUE PAR FILIERE (QUOTE-PART)

21%Charbon

48%Gaz naturel

14%Hydro

2%olien

2%Autres

2%Biomasse et biogaz 11%

Nuclaire

346TWh

La puissance cumule des projets du Groupe en cours de construction (calcule 100%) atteint 9,6GW au 31dcembre 2012, dont 27% partir de gaz naturel.

GDFSUEZ estime que cette structure de parc lui assure une solide comptitivit tant en termes de rendement nergtique des centrales et de fl exibilit que dimpact environnemental. Le parc de production lectrique centralise du Groupe est faiblement metteur de CO2avec un taux moyen dmission de 337kg/MWh en 2011 en Europe et se situe ainsi au niveau de la moyenne europenne value par PricewaterhouseCoopers (PwC) 338kg/MWh. Le taux dmission de GDFSUEZ est toutefois en hausse par rapport lanne 2010 (325 kg/MWh), ce qui refl te des volutions contrastes : dune part, lintgration en 2011 des actifs dInternational Power, dont le parc europen tait en moyenne plus metteur de CO2 que celui de GDFSUEZ ; dautres part, une forte progression entre 2010 et 2011 de la production dlectricit partir dnergies renouvelables pour GDFSUEZ. Au niveau mondial, le taux dmission du parc de production du Groupe valu en 2011 tait de 411kg/MWh.

1.2.2.2 Bilan emplois-ressources gaz

Lapprovisionnement en gaz naturel du Groupe est ralis principalement au travers dun portefeuille de contrats long terme parmi les plus diversifi s dEurope, en provenance de plus dune dizaine de pays. Ces contrats offrent GDF SUEZ la visibilit ncessaire pour assurer son dveloppement et la scurit de ses approvisionnements. GDFSUEZ est galement lun des acteurs les plus importants sur les marchs de court terme en Europe. Il ajuste ainsi ses approvisionnements ses besoins en optimisant ses cots dachat.

Le portefeuille de GDF SUEZ, de lordre de 1 208 TWh (calcul conformment aux rgles de consolidation fi nancire) soit environ 112 milliards de m3, est lun des plus diversifi s dEurope. Environ 15% du portefeuille est constitu de GNL; pour le portefeuille de contrats long-terme, la part du GNL slve 26%.


Prsentation du Groupe11.2CHIFFRES CLES

REPARTITION DU PORTEFEUILLE (CALCULE SELON LES REGLES DECONSOLIDATION FINANCIERE)

11%

4%

26%

Algrie

Achats court/moyen terme

E&P

Contrats long-terme> 3 ans

Tolling

Autres

Ventes drgules

Production dlectricit- merchant

Production dlectricit - PPA

Ventes rgules

Autres

gypte

Norvge

10% 17%

5%

4%

4%

9%

10%

Pays-basRussie

Trinidad

UK

Ymen

Autres

Origine non spcifie*

292

63

686

66

101

1208 TWh

609

158

168

251

23

1208 TWh

Rpartition du portefeuille Rpartition du portefeuille par type de contrat par type demplois

REPARTITION DU PORTEFEUILLE (CALCULE A 100%)

10%

4%

25%

Algrie

Achats court/moyen terme

Tolling

Contrats long-terme> 3 ans

E&P

Autres

Ventes drgules

Production d'lectricit- merchant

Production d'lectricit - PPA

Ventes rgules

Autres

gypte

Norvge

10% 16%

5%

4%

4%

12%

10%

Pays-basRussie

Trinidad

UK

Ymen

Autres

Origine non spcifie*

294

380

709

63

129

1 575 TWh

614

186

501

251

23

1 575 TWh

Rpartition du portefeuille Rpartition du portefeuille par type de contrat par type demplois

* Achats de long-terme des oprateurs disposant dun portefeuille diversifi .

Rpartition gographique des contrats long terme

* Achats de long-terme des oprateurs disposant dun portefeuille diversifi .

Rpartition gographique des contrats long terme



1.2.3 INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

Le dveloppement durable est envisag comme la combinaison du sustainable business dune part et de la gestion des risques extra-fi nanciers dautre part. Le sustainable business correspond lidentifi cation et la transformation des problmatiques environnementales et socitales en opportunits. La gestion des risques extra-fi nanciers couvre de multiples domaines comme lenvironnement, lacceptabilit locale et internationale des activits, la sant, la scurit, la gestion des ressources humaines, lthique, etc.

La performance extra-fi nancire du Groupe se base sur ltablissement dobjectifs dats et chiffrs et sur une valuation globale organise autour de diffrents moyens (haut niveau de gouvernance, reporting, tableau de bord, revues de performance, indices extra-fi nanciers).

Le suivi de la performance extra-fi nancire se ralise plusieurs niveaux dans le Groupe. Le Comit pour lEthique, lEnvironnement et le Dveloppement Durable du Conseil dAdministration sest fi x en matire de dveloppement durable un primtre ambitieux couvrant les politiques engages, les perspectives et les plans dactions (voir Chapitre 4. Gouvernance dentreprise). Le Comit de Direction Gnrale et le Comit Excutif du Groupe, anims par le Prsident-Directeur Gnral, statuent sur les questions politiques en matire de dveloppement durable (voir Chapitre4. Gouvernance dentreprise). Le Comit de Pilotage du dveloppement durable Groupe(1) veille la prparation des plans dactions annuels, suit leur mise en uvre, capitalise sur les expriences des diffrentes entits et sur lchange sur les positionnements dveloppement durable majeurs (lutte contre le changement climatique, responsabilit socitale). Enfi n, le Rseau Dveloppement Durable(2) vise au partage des politiques du Groupe et des bonnes pratiques des BU.

Le tableau de bord dveloppement durable constitue loutil de mesure du degr dapplication de la politique dveloppement durable. Il est compos dindicateurs qui assurent un quilibre en termes de couverture des trois axes de la politique (voir Section1.1.4 Priorits stratgiques). Annuellement, le tableau de bord est prsent au Comit Ethique, Environnement et Dveloppement Durable du Conseil dAdministration, et au Comit Excutif par la Direction du Dveloppement Durable afi n de rendre compte de ltat davancement de lapplication de la politique et de latteinte des objectifs extra-fi nanciers du Groupe.

Les reportings social (voir Section 3.2 Informations sociales), environnemental (voirSection3.3 Informations environnementales) socital (voir Section3.4 informations socitales), du Groupe, qui constituent une obligation lgale en vertu de larticle L.225-102-1 du Code de commerce, donnent lieu la publication dun ensemble dindicateurs vrifi s par un organisme tiers indpendant. Chaque anne le Groupe tend augmenter le nombre dindicateurs en niveaux dassurance raisonnable.

Inspir par la norme ISO26000, les principes directeurs de lOCDE, les principes du Pacte Mondial, la Global Reporting Initiative, GDFSUEZ a formalis ses engagements de dveloppement durable notamment grce la publication de 10objectifs dats et chiffrs en 2011.

Les objectifs se rpartissent suivant les diffrentes thmatiques des trois axes de la politique:

3 nergies renouvelables: augmenter de 50% la capacit installe en nergies renouvelables entre2009 et2015;

3 biodiversit : mettre en uvre un plan daction biodiversit sur chaque site sensible dans lUnion europenne dici 2015;

3 sant et scurit: atteindre un taux de frquence (Tf) infrieur 6 en 2015;

3 mixit: quatreobjectifs dici 2015:

1cadre dirigeant nomm sur 3sera une femme,

25% de femmes cadres,

30% de femmes dans les recrutements,

35% de femmes Hauts Potentiels;

3 formation: maintenir le niveau des 2/3 des salaris bnfi ciant au minimum dune formation par an;

3 actionnariat salari: atteindre et maintenir le niveau de 3% dans le capital de lentreprise dtenu par lactionnariat salari dici 2015;

3 critres dveloppement durable dinvestissement : intgrer les critres dveloppement durable dinvestissements dans 90% des projets de business development prsents en Comit des Engagements dici fi n 2012.

En 2012, GDF SUEZ, a t confi rm pour la cinquime anne conscutive au sein de lindice ASPI Eurozone (Advanced Sustainable Performance Indices) suite lanalyse effectue par lagence de notation extra-fi nancire Vigeo. GDFSUEZ a t not C+ par Oekom en 2011.

Le Groupe se classe 3me parmi les 34 entreprises du secteur Electric & Gastilities Europe selon la dernire valuation de Vigeo et 1er parmi les nergticiens intgrs de ce classement. Lagence de notation extra-fi nancire met en exergue les trs bonnes performances du Groupe en matire de Responsabilit Sociale dEntreprise en attribuant la note Good avec un score en amlioration par rapport la prcdente valuation. GDF SUEZ affi che des performances suprieures la moyenne dans 5 des 6 domaines analyss par Vigo et en ligne avec la moyenne du secteur dans le 6me. Le taux de rponse du Groupe durant le processus dvalation, de 89%, le plus lev de lchantillon, dmontre les efforts effectus en matire de transparence.

Par ailleurs, GDF SUEZ fait partie des trois indices suivants depuis leur cration en novembre 2012 et se classe respectivement :

3 5me dans le Vigeo France 20

3 14me dans le Vigeo Europe 120

3 16me dans le Vigeo World 120

(1) Constitu des responsables dveloppement durable des branches, des reprsentants de la Direction du Dveloppement Durable et des reprsentants des Directions fonctionnelles (Direction des Ressources Humaines, Direction Sant Scurit et Systme de Management, Direction de lEthique et Compliance, Direction Recherche et Innovation, Direction des Achats et Direction Commerciale Marketing Groupe).

(2) Compos des reprsentants de la Direction du Dveloppement Durable, des responsables et des quipes dveloppement durable des branches, BU et fi liales ainsi que des Directions fonctionnelles et fi lires (achats, ressources humaines, sant-scurit, communication, affaires internationales, recherche et dveloppement, dlgations rgionales France, etc.).


Prsentation du Groupe11.3PRESENTATION DES BRANCHES

Dans chacun de ces trois indices, le Groupe occupe la 1re place parmi les nergticiens intgrs.

GDF SUEZ rpond chaque anne au questionnaire du Carbon Disclosure Project. Le Groupe a obtenu en 2012 une note de 92 sur 100 pour la partie qualit de son reporting (en progression de

5points) et une note B pour la partie performance (chelle de A E, A tant la meilleure note).

Le Groupe a publi son rapport dveloppement durable 2011 qui est not B+ par la Global Reporting Initiative (GRI).

1.3 PRESENTATION DES BRANCHES

1.3.1 BRANCHE ENERGIE EUROPE

1.3.1.1 Mission

La branche Energie Europe est en charge des activits nergie du Groupe en Europe continentale (1). Llectricit et le gaz naturel constituent le cur de mtier de la branche, avec des activits en production, gestion de lnergie, trading, marketing et ventes. Le portefeuille de production de GDFSUEZ Energie Europe se compose de 36,9GW de capacit en opration et 1,6GW en construction. Avec une prsence industrielle dans 13pays et une prsence commerciale dans 15 pays (2), GDF SUEZ Energie Europe est au service de 22 millions de clients comprenant lindustrie, le secteur tertiaire (entreprises commerciales et publiques) et des clients rsidentiels.

1.3.1.2 Stratgie

Contexte

La branche Energie Europe a t cre pour disposer dune organisation adapte aux activits europennes du Groupe, dans un contexte dintgration croissante des marchs de llectricit et du gaz en Europe, de meilleures interconnexions entre pays, dmergence de technologies permettant de nouveaux comportements et de nouvelles attentes des consommateurs, et darrive sur le march de nouveaux concurrents.

Lenvironnement actuel prsente des dfi s et se caractrise par une demande en nergie stagnante, un contexte rglementaire diffi cile dans la plupart des pays, des prix de llectricit en baisse et des spark spreads impactant ngativement nos actifs gaziers.

Priorits stratgiques

Dans ce contexte, les principales priorits stratgiques de la branche Energie Europe peuvent tre rsumes comme suit:

Conserver un mix nergtique diversifi GDFSUEZ Energie Europe dispose dun mix nergtique diversifi parmi les plus quilibrs en Europe. Cela lui permet de saisir les opportunits de march et doptimiser les risques dans un environnement incertain.

Se concentrer sur lexcellence oprationnelle et la rduction des cotsGDF SUEZ Energie Europe mne un programme de performance ambitieux mis en uvre dans toute la branche. Dans le domaine de la Production dElectricit, ce programme vise lamlioration et ladaptation continues de la fl otte afi n de rduire les cots et daugmenter leffi cacit, la disponibilit et la fl exibilit. Pour le mtier Gestion dEnergie Trading, lobjectif est doptimiser le portefeuille dans son ensemble afi n de maximiser la valeur et de dvelopper de nouvelles activits. Loptimisation passe aussi par la rengociation dynamique de lensemble des contrats dapprovisionnement gaz. Dans les activits Marketing & Ventes, GDFSUEZ Energie Europe a pour objectif de tirer profi t de son importante base client, en rduisant les cots par lexcellence oprationnelle, et en adaptant ses offres pour rpondre aux attentes des clients et aux nouvelles conditions de march grce linnovation.

Poursuivre un dveloppement slectif et conome en capitalEn matire dinvestissements, GDF SUEZ Energie Europe poursuit une stratgie de dveloppement slective, principalement cible sur les nergies renouvelables et les pays dEurope de lEst. La priorit est donne lolien terrestre et lhydraulique dans un cadre rglementaire appropri. Paralllement, GDF SUEZ Energie Europe vise rduire lintensit capitalistique de ses investissements par le biais de modles conomiques innovants et conomes en capital.

(1) Hors actifs de GDF SUEZ branche Energie International en Europe continentale et hors infrastructures relevant de la branche Infrastructures.

(2) Y compris Slovaquie au 31 dcembre 2012.


Prsentation du Groupe 11.3PRESENTATION DES BRANCHES

1.3.1.3 Organisation

BRANCHE ENERGIE EUROPE

France

GestiondEnergieTrading

ProductiondElectricit

Marketing& Ventes

BelgiqueLuxembourg Allemagne Pays-Bas Pologne Hongrie Roumanie Slovaquie

ItalieGrce

EspagnePortugal

La branche Energie Europe a t mise en place au 1er janvier 2012 afi n de regrouper lensemble des actifs physiques et commerciaux dEurope continentale en gaz et en lectricit (1). Ces activits relevaient jusqu fi n 2011 de la branche Energie Europe et International (business areas GDFSUEZ Energy Benelux & Allemagne et GDFSUEZ Energie Europe), de la branche Energie France et de la branche Global Gaz et GNL (business units approvisionnements gaz et vente grands comptes).

La branche Energie Europe est organise selon une structure matricielle, pour combiner lexprience et la connaissance des marchs des diffrents pays europens avec les leviers de synergie que reprsentent les trois mtiers de la branche:

3 la gestion de lnergie, qui couvre les approvisionnements, le trading et le portfolio management;

3 la production dnergie;

3 le marketing et les ventes.

Rle des mtiers

Le mtier Gestion dEnergie Trading (Energy Management Trading EMT) est en charge de loptimisation des actifs du Groupe GDFSUEZ en Europe continentale. Le rle dEMT est dassurer des approvisionnements comptitifs tout en optimisant la valeur cre, dans un cadre de risque harmonis. Les quipes dEMT ngocient les contrats dapprovisionnement en gaz naturel, optimisent les actifs (centrales lectriques, contrats gaz long terme, Virtual Power Plants, capacit de transport, stockage, capacits de regazifi cation, etc.) et fournissent aux entits de vente du gaz naturel, de llectricit et des services de gestion de risque des prix de lnergie. Les quipes assurent la gestion de lun des portefeuilles dnergie les plus importants et les plus diversifi s dEurope, comprenant llectricit, le gaz naturel, le charbon, les produits ptroliers, la biomasse, le CO2 et les produits environnementaux. Au service de lensemble des mtiers de GDFSUEZ, des clients et des contreparties externes, EMT pilote quotidiennement le portefeuille du Groupe, au travers notamment de ses activits de trading et de sa prsence sur les principales places de march de lnergie en Europe.

Le mtier Production dElectricit (Generation) comprend la construction, lexploitation et la maintenance des centrales lectriques du Groupe en Europe, toutes sources dnergies confondues (thermique, nuclaire et nergies renouvelables). Il coordonne les quipes locales de production en mettant en place des politiques transverses de gestion, de contrle et de gouvernance. Le mtier dfi nit des orientations stratgiques permettant daccrotre les synergies transverses et de faciliter la mutualisation des ressources. Il assure aussi un support technique au Business Development.

Les activits Marketing et Ventes (Marketing & Sales M&S) assurent la fourniture de gaz et dlectricit, ainsi que des services associs, aux clients allant des particuliers aux grands industriels. Le Mtier M&S est aussi responsable de certaines activits dinfrastructure comme la distribution, le transport ou le stockage de gaz, principalement en Hongrie, Roumanie et Slovaquie. Lobjectif de la fonction transverse M&S est de dployer une vision oprationnelle sur lensemble de ses marchs europens, stimulant ainsi la croissance et les synergies commerciales en collaboration troite avec les quipes locales. Pour les grands comptes que constituent les grands industriels nationaux et paneuropens, la branche Energie Europe a choisi une approche transverse dont lobjectif est de rpondre sur mesure leurs besoins. GDF SUEZ Global Energy propose des solutions multi-nergies et multi-sites complexes et personnalises, comprenant des offres innovantes en matire de prix, de gestion des risques et de solutions doptimisation nergtique, contribuant ainsi la performance conomique des clients.

Principales fi liales

GDF SUEZ Energie Europe opre au travers de diffrentes fi liales dans ses pays dimplantation. Les principales fi liales sont indiques ci-dessouspar pays:

3 EMT: GDFSUEZ Trading;

3 France : Compagnie Nationale du Rhne, COGAC, Groupe Savelys, SHEM;

3 Belux: Electrabel, Electrabel Customer Solutions, Synatom;

(1) Hors actifs de GDF SUEZ branche Energie International en Europe continentale et hors infrastructures relevant de la branche Infrastructures.



3 Allemagne: GDFSUEZ Energie Deutschland, Energie SaarLorLux, Gasag;

3 Pays-Bas : GDFSUEZ Energie Nederland, Electrabel Nederland Retail, GDFSUEZ Portfolio Management;

3 Pologne: GDFSUEZ Energia Polska, GDFSUEZ Zielona Energia, GDFSUEZ Bioenergia;

3 Hongrie : GDF SUEZ Energia Magyaorszag, Dunamenti Eromu, Egaz-Degaz Fldgazeloszto;

3 Roumanie : GDF SUEZ Energy Romnia, Distrigaz Sud Retele, Distrigaz Confort;

3 Slovaquie(1): SPP, Nafta, Pozagas;

3 Italie: GDFSUEZ Energia Italia, Tirreno Power, GDFSUEZ Energie;

3 Grce: Heron1, Heron2;

3 Espagne : GDF SUEZ Energa Espaa, GDF SUEZ Energa Cartagena, Castelnou Energa;

3 Portugal: Eurowind, Generg, Portgs.

(1) Le 15janvier 2013, GDFSUEZ et E.ON ont sign un accord avec Energetick a Pr u myslov Holding (EPH) pour la vente de leur participation indirecte de 49% dans le capital de loprateur gazier slovaque Slovensk Plynrensk Priemysel a. s. (SPP), opration close le 23 janvier 2013.

1.3.1.4 Chiffres cls

En millions deuros 2012 2011Variation brute

(en%)

Chiffre daffaires 44 418 41269 + 7,6%

EBITDA 4 180 4078 + 2,5%

Capacits installes par fuel (en MW) donnes 100% CWE* Autre Europe

Charbon 1648 1891

Gaz naturel 9500 8816

Hydro 5270 106

Eolien 1394 931

Autres renouvelables 559 364

Autres non renouvelables 647 0

Nuclaire (y compris droits de tirage) 5746 0

TOTAL 24764 12107

Capacits lectriques par pays (en MW) donnes 100%Capacits installes

Capacits en construction

Central Western Europe* 24764 1526

Autre Europe 12107 76

TOTAL 36871 1602

Production dlectricit (en TWh) donnes 100% CWE* Autre Europe

Charbon 8,7 10,4

Gaz naturel 29,1 20,8

Hydro 18,4 0,2

Eolien 2,6 1,8

Autres renouvelables 3,0 1,2

Autres non renouvelables 2,4 0,0

Nuclaire (y compris droits de tirage) 37,4 0,0

TOTAL 101,6 34,4



Ventes aux clients fi naux (en TWh) consolidation comptable Electricit Gaz

France 19,2 281,2

Belgique 47,3 58,9

Reste de lEurope 22,3 159,1

TOTALY compris Global Energy: lectricit 25 TWh & gaz 141,5 TWh 88,8 499,1

Nombre de contrats (en milliers) donnes 100% Electricit Gaz Services

France 1676 9649 1499

Belgique 2809 1479 39

Reste de lEurope 949 4975 638

TOTAL 5433 16104 2176

Rpartition du portefeuille dapprovisionnement gaz de la branche** (en TWh)

Contrats long terme avec les tiers 454

Achats auprs de la BU GNL 72

Achats auprs de la BU Exploration-Production 13

Achats de court terme 203

TOTAL 742

Toutes les informations refl tent la situation au 31dcembre 2012.* Central Western Europe (CWE): Allemagne, Belgique, France, Luxembourg, Pays-Bas.** Sauf GDFSUEZ Trading.

1.3.1.5 Faits marquants 2012

3 La branche Energie Europe a t cre au 1erjanvier 2012.

3 Dans le mtier Gestion dEnergie Trading:

Avril: ouverture dune nouvelle plateforme de trading Singapour.

Octobre : inauguration du second tronon du gazoduc Nord Stream.

3 Dans le mtier Production dElectricit:

Avril France : avec la mise en service du site de Guerville, GDFSUEZ franchit la barre des 1000MW dnergie olienne en fonctionnement en France et renforce sa position de leader national dans lnergie olienne.

Novembre Roumanie : mise en service du parc olien de Gemenele, premier actif de production lectrique de la branche dans le pays (48MW).

Dcembre Pologne: mise en service du parc olien de Pagow (51MW) et de la Green Unit (biomasse) sur le site de Polaniec (190MW).

En 2012, GDF SUEZ a ferm ou mis sous cocon les units suivantes : Ruien 3-4 (252 MW, Belgique), Dunamenti F (826 MW, Hongrie), Bergum (504 MW, Pays-Bas), Harculo (263MW, Pays-Bas) et Eems (530MW, Pays-Bas). GDFSUEZ a galement annonc son intention de fermer en 2013 Ruien5-7 &6 (627MW, Belgique) et Awirs5 (294MW, Belgique).

3 Dans le mtier Marketing & Ventes, lancement des offres innovantes suivantes:

Juin France : Vertuoz, offre conjointe GDF SUEZ Energie France/Cofely permettant de mieux grer les performances des btiments pour les professionnels.

Septembre : Lancement du site internet mobile de GDFSUEZ Global Energy suivi par des e-services mobiles permettant de se rapprocher des attentes des clients paneuropens.

Octobre Italie: Energia3.0, offre en ligne et co-responsable pour le march rsidentiel.

Janvier, Mars et Octobre Belgique : Electrabel Car Plug, Smart Energy Box et Smart Thermostat Touch.

De nouvelles marques ont t lances pour renforcer le positionnement du Groupe sur ses marchs, dont:

GDF SUEZ HOME PERFORMANCE, ddie aux services lhabitat en France,

GDF SUEZ DolceVita (B2C) et GDF SUEZ Energies France (B2B), qui deviennent les marques de rfrence pour les ventes dnergie en France.



1.3.1.6 Description des activits

1.3.1.6.1 Central Western Europe

Central EMT (Energy Management Trading)

Central Portfolio Management, GDF SUEZ Trading et Gas Supply Gas Optimization sont avant tout destins aux activits de la branche Energie Europe sur le primtre Central Western Europe (Allemagne, Belgique, France, Luxembourg, Pays-Bas), mais peuvent aussi intervenir dans dautres rgions et pour dautres branches.

Central Portfolio Management

Central Portfolio Management (CPM) est en charge du dveloppement des stratgies de couverture pour la base dactifs europenne de la branche. En ayant une vision et une stratgie intgres des activits de production dlectricit, de fourniture de gaz et de vente sur un horizon de trois ans, CPM est en mesure doptimiser le profi l risque/rendement du portefeuille. Compte tenu de lexprience acquise et de ltendue de son activit, CPM propose des produits et des services associant la fourniture physique dlectricit et de gaz naturel des instruments fi nanciers, en collaboration avec GDFSUEZ Trading.

Les quipes de gestion de portefeuille grent les risques de prix des matires premires lis la production dlectricit, ainsi que ceux lis aux achats et ventes de gaz et de charbon. Compte tenu de la liquidit et de la convergence croissantes des marchs europens de lnergie et des positions importantes dtenues par GDFSUEZ en Europe continentale, cette activit joue un rle cl pour scuriser et maximiser la rentabilit des activits de la branche, tout en respectant un cadre des plus exigeants en matire de gestion des risques. De plus, CPM est en charge de lapprovisionnement physique en charbon et biomasse, ngoci lchelle internationale, des centrales de GDF SUEZ Energie Europe, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Pologne.

CPM sappuie galement sur les quipes Local Portfolio Management (LPM) sous la responsabilit des pays.

GDFSUEZ Trading

GDFSUEZ Trading dispose dun statut de Prestataire de Services dInvestissement. La fi liale est supervise par les autorits bancaires et fi nancires franaises (ACP et AMF) et belge (FSMA) qui veillent lapplication de la rgulation. Ce statut est en ligne avec la rglementation europenne, impliquant notamment des rgles strictes en matire de niveau de fonds propres, de traitement quitable des clients et de conduite de lactivit selon les meilleures pratiques. La fi liale, dtenue 100% par le Groupe, est dote dun milliard deuros de fonds propres.

GDFSUEZ Trading contribue lamlioration de la comptitivit des activits de la branche Energie Europe:

3 dans le domaine de lapprovisionnement en gaz : contribution loptimisation du portefeuille long terme via des oprations dachat/vente sur les hubs physiques europens pour lquilibrage et larbitrage, gestion fi nancire des indexations du portefeuille de ressources et valorisation de ses fl exibilits rsiduelles;

3 dans le domaine de la production dlectricit des centrales europennes (hedging, contrats de tolling, et gestion de la composante missions de CO2);

3 dans le domaine de la commercialisation de lnergie auprs des grands comptes en Europe : solutions dingnierie de prix (risk management) construites avec les quipes commerciales GDF SUEZ permettant dinclure dans les contrats de fourniture dnergie des formules de prix adaptes au profi l de risque des

grands industriels, visant couvrir leur exposition aux fl uctuations dfavorables des cours;

3 dans le domaine de la commercialisation dnergie sur certains segments de clientle en France.

Par ailleurs, GDF SUEZ Trading assiste les autres branches de GDFSUEZ, notamment:

3 dans lexploration-production, via des stratgies de couverture de la production de ptrole et gaz, laccs aux marchs court terme du gaz et laccompagnement dans le montage fi nancier des oprations dachat dactifs de production;

3 dans le secteur du GNL, en couvrant les transactions spot GNL, grce sa capacit dintervention sur les marchs europens, amricain et asiatique.

GDFSUEZ Trading dveloppe galement une activit en propre au travers:

3 du dveloppement de sa franchise commerciale, auprs de laquelle elle diversifi e et largit son offre de services;

3 dactivits de trading directionnel (proprietary trading) et de trading autour dactifs (asset-backed trading) dans le cadre de limites strictes.

Dans une logique de proximit avec ses clients et partenaires internes, GDFSUEZ Trading est bi-localise entre Paris et Bruxelles, et profi te dune forte prsence commerciale en Europe (succursales en Allemagne et Rpublique Tchque). Une nouvelle plateforme de trading, base de futurs dveloppements, sest ouverte Singapour la mi-2012.

Un dispositif de contrle des risques spcialis et ddiUne Direction des Risques a t cre, sous la responsabilit dun CRO (Chief Risk Officer). Ses responsabilits, en matire de risques de march et de crdit, couvrent notamment la dfi nition des procdures de mesure du risque, la revue de la qualit de crdit des contreparties, les propositions de limites de crdit et march, la surveillance des outils de mesure du risque. La Direction des Risques assure aussi la coordination de la revue de faisabilit oprationnelle des nouvelles activits et anime le Comit Nouveaux Produits. Le CRO rapporte au Comit dAudit de GDFSUEZ Trading et au Comit Risques de March Energie du Groupe GDFSUEZ.

Ce dispositif sintgre dans la gouvernance de GDF SUEZ, via un Comit de Risques Trading prsid par le CRO et compos de membres du management de GDFSUEZ Trading, de reprsentants du Groupe et des branches. Le Comit de Risques Trading rapporte au Comit dAudit et au Conseil dAdministration de GDF SUEZ Trading.

Sur un plan oprationnel, concernant les risques de march (risques de prix sur matires premires, de change et de taux) et les risques physiques (risques de dfaillance dactifs physiques), une quipe de contrleurs des risques en salle des marchs exerce un suivi quotidien. Lestimation du risque de march est ralise partir de modles de type VaR (Value at risk) et de modles de scenario catastrophe (stress tests).

En matire de risques de crdit, les lignes de crdit sont alloues contrepartie par contrepartie. Les limites sont dfi nies sur la base des modles Credit VaR. La rduction de ces risques sopre via la mise en place de diffrents outils: contrats de netting et appels de marge, obtention de garanties premire demande et de garanties maisons mres, clearing des transactions, etc.

Les risques oprationnels sont valus et grs par une quipe spcifi que. Des revues priodiques et des analyses de dfaillance assurent lamlioration systmatique des procdures internes.



Le risque de liquidit est apprhend au travers de stress tests. Les excdents sont investis dans des produits trs liquides.

La mesure et le monitoring des limites dfi nies au regard des expositions de GDFSUEZ Trading aux diffrents risques lis son activit sont raliss sur une base quotidienne, tout dpassement des limites tant signal la Direction Gnrale et au Comit des Risques.

Conformment la rglementation Ble II, GDF SUEZ Trading suit les besoins en fonds propres sur une base quotidienne et les reporte auprs de lACP.

Leffi cacit de lensemble du cadre de matrise des risques est teste rgulirement dans le cadre daudits diligents par les auditeurs internes et les autorits de rgulation bancaire.

Gas Supply Gas Optimization

GDFSUEZ Gas Supply acquiert les volumes de gaz naturel auprs des grands fournisseurs de gaz (Norvge, Russie, Algrie, Pays-Bas, etc.) ainsi que les capacits de transport requis par ses clients internes en Europe, producteurs dlectricit et commercialisateurs. Elle gre lquilibrage sur tous les horizons temporels entre les ressources et les besoins de ses clients.

GDFSUEZ Gas Supply achte galement du GNL GDFSUEZLNG afi n de complter son portefeuille dapprovisionnement.

La mission de GDF SUEZ Gas Supply consiste (i) assurer lapprovisionnement en gaz des entits de la branche des conditions comptitives, (ii) avec un niveau de scurit dapprovisionnement suffi sant, notamment par la diversifi cation gographique des ressources, et (iii)de permettre la gestion des alas de consommation et rpondre aux besoins spcifi ques de certains clients, en faisant notamment appel aux marchs ou des ressources de court terme.

Achats de gazGDF SUEZ Gas Supply apporte au Groupe lun des portefeuilles de contrats les plus importants, diversifi s et fl exibles dEurope, qui constitue un atout majeur sur le march du gaz naturel en Europe.

Il est compos en grande partie de contrats long terme dont la dure est denviron 20 ans. Au 31 dcembre 2012, la dure moyenne rsiduelle de ces contrats long terme (pondre par les volumes) tait de 13,3annes. Lquilibre de ce portefeuille est assur par des achats sur les marchs de court terme par le biais de GDF SUEZ Trading. GDFSUEZ Gas Supply ajuste ainsi ses approvisionnements aux besoins du Groupe en optimisant ses cots dachat.

Suivant les pratiques de march, les contrats dachat long terme contiennent des clauses de take-or-pay, par lesquelles lacheteur sengage payer annuellement des volumes minimaux de gaz, quil en prenne livraison ou non (sauf en cas de dfaut du vendeur ou de force majeure). La plupart des contrats prvoient aussi des clauses de

fl exibilit : il sagit de mcanismes de compensation qui permettent de reporter sur une priode ultrieure les ventuelles livraisons des volumes pays mais non enlevs (make-up) ou de dduire dans une certaine limite de lobligation de take-or-pay des volumes enlevs au cours des annes prcdentes au-del des volumes minimaux applicables ces annes (carry forward).

Les prix des contrats sont historiquement indexs sur dautres produits nergtiques (principalement des produits ptroliers). De plus, ces contrats prvoient la rvision priodique du prix et de la formule dindexation en fonction des volutions du march. Enfi n, la plupart des contrats prvoient la possibilit de rviser les prix en dehors des rvisions priodiques, en cas de circonstances exceptionnelles.

Dans certains cas, il est aussi possible de modifi er dautres dispositions contractuelles en raison dvnements exceptionnels affectant lquilibre conomique des contrats (clause de hardship).

Les parties sont alors tenues de ngocier de bonne foi et peuvent, en cas de dsaccord, recourir larbitrage.

GDF SUEZ cherche adapter en permanence son portefeuille la situation du march. Cela passe par la conclusion de nouveaux contrats et des rvisions de prix. Dans un contexte marqu par la dconnexion des prix du ptrole, sur lesquels sont indexs les contrats long terme, avec ceux du gaz vendu sur les places de march, GDFSUEZ Gas Supply a poursuivi ses ngociations avec lensemble de ses principaux fournisseurs afi n de rduire les carts et damliorer la comptitivit de ces contrats dans les nouvelles conditions de march.

Au 31 dcembre 2012, les rfrences au prix du gaz vendu sur les places de march concernaient plus du tiers des volumes du portefeuille de contrats long terme en Europe.

Gestion optimise des approvisionnements du GroupeGDFSUEZ Gas Supply gre son portefeuille de gaz naturel sur les diffrents marchs europens, sur les diffrents horizons temporels, de sorte optimiser le cot global de son approvisionnement.

Les contrats long terme prvoient, au bnfi ce de lacheteur, une certaine fl exibilit dans les volumes des livraisons. Les achats court ou moyen terme permettent daffi ner lquilibre entre les besoins des clients internes et les ressources du Groupe.

GDFSUEZ Gas Supply ralise des oprations darbitrage en achetant et en vendant sur les marchs de court terme, et effectue des oprations dachat et vente de produits drivs relatifs lnergie dans le cadre de sa politique de gestion des risques.

GDF SUEZ Gas Supply ralise des ventes court et long termes auprs des oprateurs gaziers europens. Le tableau ci-dessous prsente lvolution des ventes aux oprateurs et sur les marchs de court terme pour les trois derniers exercices:

VENTES DE GAZ*

TWh

Exercice clos le 31dcembre

2012 2011 2010

Ventes Oprateurs 12 20 23

Ventes sur les marchs de court terme 115 90 63

Non spcifi 2 2 5

TOTAL 129 111 90

* Hors contrats dchange et swapsNB: Les montants sont arrondis au plus prs par la base de donnes: de petits carts peuvent donc se produire entre les diffrentes lignes et le total



GDFSUEZ Gas Supply utilise comme outil de gestion ses capacits rserves dans les stockages souterrains. Le gaz stock pendant lt contribue, avec la mobilisation des volumes de fl exibilit des contrats dapprovisionnement, rpondre la demande supplmentaire de la clientle en hiver en assurant la continuit de fourniture aux clients du Groupe dans le respect des obligations lgales simposant tous les fournisseurs de gaz naturel: en France, GDFSUEZ doit tre en mesure de livrer tous les clients ne disposant pas de clause dinterruptibilit dans le cas de conditions climatiques extrmes ne se rencontrant statistiquement pas plus de deux fois par sicle risque dit 2%.

FranceGDFSUEZ Energie France est un acteur majeur du secteur franais de lnergie. Il exploite un vaste portefeuille dactivits : production dlectricit, commercialisation de gaz naturel et dlectricit, services nergtiques pour lhabitat. La coordination troite de ses activits avec celles du mtier Energy Management Trading et ses actifs de production diversifi s et performants lui permettent de proposer ses clients une offre comptitive dnergies et de services.

Lambition de GDFSUEZ Energie France est de btir une nouvelle relation lnergie, relation fonde sur laccompagnement de ses clients pour la matrise de leurs consommations dnergie, et sur un mix de production diversifi , offrant les meilleures garanties de scurit industrielle et de protection de lenvironnement. Ce projet est cohrent avec les priorits gouvernementales qui visent promouvoir le dveloppement des nergies renouvelables et la matrise des consommations dnergie, notamment dans lhabitat.

Les priorits de GDFSUEZ Energie France en matire de production dlectricit comprennent la poursuite de la croissance du renouvelable et lamlioration continue de la performance de son parc de production. La capacit installe en France tait de 8455MW fi n 2012 (droits de tirage nuclaire compris), ce qui fait de GDFSUEZ le premier exploitant de centrales cycles combins gaz, le deuxime producteur dnergie hydrolectrique et le plus grand exploitant de parcs oliens en France. Le parc de production en France est faiblement metteur de CO2, 70% des capacits

(1) naffi chant aucune mission.

En 2012, GDF SUEZ Energie France a augment sa capacit de 246 MW, grce notamment au raccordement de parcs oliens (184 MW), de centrales solaires photovoltaques (4 MWc) et la conversion dune cognration en turbine de pointe Montoir de Bretagne (43MW).

En juillet2012, 10 projets du Groupe (84,3MWc) ont t slectionns lors de lappel doffres du gouvernement franais pour la cration de centrales solaires photovoltaques.

Dans les activits commerciales, les priorits de GDFSUEZ Energie France sont de dfendre sa position de leader dans la fourniture de gaz, de confi rmer son avance parmi les fournisseurs alternatifs dlectricit et daccompagner ses clients dans leurs projets de matrise de lnergie, notamment grce des offres innovantes tirant parti des technologies SMART.

GDF SUEZ a maintenu des positions fortes dans la vente de gaz (281,2 TWh vendus en 2012) et a russi dvelopper ses ventes dlectricit (19,2 TWh vendus en 2012), malgr une concurrence accrue, notamment en B2B, y compris pour le bas et le milieu de portefeuille. En 2012, GDF SUEZ a consolid son positionnement dans le domaine des solutions deffi cacit nergtique pour lhabitat: GDFSUEZ est prsent sur tout le territoire et sur lintgralit de la chane de valeur (diagnostic, conseil, fi nancement, conception, installation et maintenance).

Pour raffi rmer le positionnement du Groupe comme fournisseur multi-nergies, pour renforcer la notorit de la marque et amliorer les ventes, GDFSUEZ a revu et rationalis sa stratgie commerciale autour de trois marques lances en 2012:

3 GDFSUEZ Energies France, ddie la fourniture dnergie et aux services associs pour les clients professionnels;

3 GDF SUEZ DolceVita, ddie la fourniture dnergie et aux services associs pour les clients particuliers;

3 GDFSUEZ Home Performance, fdrant toutes les offres deffi cacit nergtique pour les particuliers, et proposant une vaste gamme de solutions performantes pour lhabitat (quipements, nergies renouvelables, rnovation thermique des logements).

La satisfaction des clients est en constante progression depuis 2011, avec 72% de satisfaction client en 2012 pour les clients B2C, contre 65% lanne prcdente.

Cadre rglementaire

Rgulation des tarifs rglements64% des ventes de gaz de GDFSUEZ Energie France sont ralises dans le cadre de tarifs tablis par le gouvernement au travers de diffrentes lois, dcrets et dcisions rglementaires. Les dcisions tarifaires sont susceptibles daffecter la rentabilit de lactivit de commercialisateur dans lhypothse o les tarifs de vente de gaz naturel ne rpercutent pas intgralement les cots dapprovisionnement et les charges hors approvisionnement de GDFSUEZ.

Prix de vente du gaz naturelGDFSUEZ vend du gaz sur la base de deux systmes de tarifi cation: dune part, les tarifs rglements, et dautre part des prix ngocis pour les clients ayant exerc leur facult de sortir du systme des tarifs rguls au profi t doffres de march alternatives proposes par les commercialisateurs.

Tarifs rglements

Il existe deux types de tarifs rglements:

3 les tarifs de distribution publique pour les clients consommant moins de 5GWh par an et raccords au rseau de distribution;

3 les tarifs souscription pour les clients consommant plus de 5GWh par an et raccords au rseau de distribution ou directement au rseau de transport.

La structure globale des tarifs est fi xe en France conformment aux dispositions du Code de lnergie et du dcret du 18dcembre 2009 relatif aux tarifs rglements de vente de gaz naturel. Ces dispositions prvoient que les tarifs doivent couvrir lensemble des cots des fournisseurs. Le dcret explicite le rle du gouvernement et celui de la Commission de Rgulation de lEnergie (CRE). Le gouvernement, aprs avoir pris lavis de la CRE, fi xe par arrt la formule reprsentative des volutions des cots dapprovisionnement et le niveau des autres cots.

Entre deux arrts gouvernementaux, GDF SUEZ peut aprs contrle et avis de la CRE rpercuter les changements survenus dans les cots dapprovisionnement rsultant de lapplication de la formule tarifaire. Le Contrat de service public 2010-2013 entre lEtat et GDFSUEZ a dfi ni le cadre dvolution tarifaire en tenant compte des principes suivants:

3 lvolution des cots dapprovisionnement est prise en compte chaque trimestre, sur la base des prix des produits ptroliers (fi oul domestique et fi oul lourd Rotterdam, Brent) et du taux de change euro-dollar sur la priode de six mois se terminant un mois avant la date de la rvision tarifaire;

(1) Hors droits de tirage nuclaires.



3 lvolution des charges hors cots dapprovisionnement (y compris une marge commerciale raisonnable pour ce type dactivit) est calcule partir des cots ncessaires la fourniture du gaz aux clients de distribution publique.

Formule reprsentant les cots dapprovisionnementDans son avis du 31aot 2010, la CRE a confi rm que la formule mise en uvre de 2008 2010 dans le cadre du Contrat de service public refl te correctement les cots dapprovisionnement de GDFSUEZ. Cette formule intgre le rsultat des accords conclus cette date avec les fournisseurs sur les contrats long terme alimentant le march franais. La formule a t adapte conformment aux rengociations des contrats long terme et comprend dsormais une indexation march hauteur de 26% en 2012, et de 35,6% compter du 1erjanvier 2013.

Tarifs de distribution publiqueLes tarifs de distribution publique sappliquent environ 9 millions de clients. Il existe actuellement six catgories principales de tarifs de distribution publique: quatre pour les usages rsidentiels ou les petites chaufferies collectives, et deux tarifs saisonnaliss (le prix du gaz tant suprieur en hiver au prix du gaz en t) pour les chaufferies collectives de moyennes et grandes tailles. Le tarif B1 (et assimils) est applicable au chauffage individuel, cuisine et eau chaude sanitaire. Il concerne la majorit des clients, soit environ 6millions de personnes au 31dcembre 2012.

Evolution des tarifs de distribution publiqueLe gouvernement franais a dcid une augmentation insuffi sante des tarifs rglements du gaz naturel pour les particuliers en juillet et en octobre2011. Suite cette dcision, lAssociation Nationale des Oprateurs Dtaillants en Energie (Anode) a dpos deux recours, le premier concernant le mouvement de juillet 2011 et le second, en rfr, concernant le mouvement doctobre 2011. GDF SUEZ a galement dpos un recours sur larrt relatif au mouvement doctobre2011.

Suite au recours en rfr introduit par lAnode, le Conseil dEtat a demand au gouvernement de se prononcer nouveau sur la fi xation des tarifs rglements de vente du gaz naturel fourni partir des rseaux de distribution publique de GDFSUEZ. Suite cette dcision, le gouvernement a dcid une hausse de 4,4% au 1er janvier 2012 pour tous les clients au tarif de distribution publique.

Aprs la dcision fi nale prise par le Conseil dEtat du 10 juillet 2012 concernant larrt relatif au mouvement doctobre 2011, le gouvernement a dcid, par arrt, daugmenter les tarifs pour la priode du 1eroctobre 2011 au 1erjanvier 2012 de sorte quils refl tent les cots de GDFSUEZ sur cette priode. Par la suite, les tarifs de distribution publique ont t augments par le gouvernement de 2% en juillet et de 2% en octobre2012, alors que la CRE considrait que ces hausses devaient tre respectivement de 7,3% en juillet et de 6,1% en octobre pour couvrir les cots de GDFSUEZ.

GDF SUEZ et lAnode ont donc dpos des recours devant le Conseil dEtat pour obtenir la prise en compte approprie des cots dapprovisionnement de GDFSUEZ pour les tarifs de juillet et doctobre 2012. Ces actions vont engendrer une rvision des prix suite la dcision du Conseil dEtat du 30 janvier 2013, afi n que les tarifs soient en cohrence avec les cots de GDFSUEZ aux troisime et quatrime trimestres 2012. Le Conseil dEtat a galement demand au gouvernement de rviser les tarifs pour le 3etrimestre 2011.

Dans lensemble, ces dcisions permettront GDFSUEZ de facturer ses clients rtroactivement pour compenser les pertes de revenus enregistres aux 3e et 4e trimestres 2011 et 2012. Ces corrections seront payes par les clients sur une priode de 18mois compter du dbut de lanne 2013.

Afi n damliorer la prdictibilit des tarifs et dviter la multiplication des recours en justice, le gouvernement a propos une rforme des mcanismes de fi xation des prix, donnant lieu aux volutions suivantes : couverture approprie par les tarifs de lensemble des cots de GDF SUEZ conformment aux lois et rglementations nationales et europennes, audit annuel complet des cots de GDFSUEZ par la CRE, rvision annuelle de la formule tarifaire par le gouvernement, rvision mensuelle automatique des tarifs par GDFSUEZ selon lapplication de la formule tarifaire et sous le contrle de la CRE, possibilit pour le gouvernement, dans des circonstances exceptionnelles et par dcret, de dfi nir temporairement des tarifs infrieurs aux cots de GDFSUEZ pour une priode nexcdant pas une anne.

Le Parlement envisage linstauration dune nouvelle lgislation imposant la taxation des consommations de gaz, lectricit et chauffage juges excessives, ces recettes subventionnant les usages dits de base. Ce mcanisme de bonus/malus devrait entrer en vigueur en 2016. Le projet prvoit aussi lextension des bnfi ciaires du Tarif Spcial de Solidarit qui aide les consommateurs faibles revenus payer leurs factures dnergie et prvient les situations de prcarit nergtique. Cette lgislation venir refl te lengagement du gouvernement poursuivre ses objectifs environnementaux et sociaux.

Tarifs souscriptionAu 31dcembre 2012, les tarifs souscription sappliquent 570 clients. Ils voluent trimestriellement sur proposition de GDF SUEZ aprs avis de la CRE, conformment aux principes prvus par le dcret. Le tarif pay par un client donn dpend de la quantit consomme, du dbit maximal journalier et de la distance entre le rseau de transport principal et le point de livraison (pour les clients raccords au rseau de transport) ou entre le rseau de transport et le rseau de distribution auquel le client est raccord. Le 1eroctobre 2012, la structure et le niveau des tarifs ont t mis jour afi n de refl ter le niveau des cots dinfrastructure et de commercialisation. Les tarifs souscription ont volu la hausse au cours de lanne 2012, de 1,1 1,4/MWh.

Belgique-LuxembourgEn Belgique, Electrabel, fi liale 100% de GDFSUEZ, est le principal producteur dlectricit, avec une capacit de production diversifi e suprieure 10000MW, comprenant des centrales nuclaires, des centrales thermiques (principalement au gaz naturel), des installations dnergie renouvelable et des units de pompage-turbinage.

En 2012, Electrabel a mis en service plusieurs parcs oliens, reprsentant au total 7 MW. La capacit renouvelable totale dElectrabel atteint 490 MW. Par ailleurs, pour des raisons dordre conomique, la fi liale a ferm les units3 et4 de sa centrale biomasse-charbon de Ruien (252 MW) et prvoit galement la fermeture en 2013 des units5-7 et6 de Ruien ainsi que de lunit5 de la centrale des Awirs (soit un total de 921MW).

En juillet 2012, le Secrtaire dEtat lEnergie a accord une concession au consortium Mermaid (dtenu raison de 35% par Electrabel) pour un parc olien maritime dau moins 450MW au large du littoral belge.