Société anonyme au capital de 165 024 908,40 € Siège social : 97 rue de Lille – 75007 Paris

542 044 136 RCS Paris Tél. : 01 47 53 61 50

DOCUMENT DE REFERENCE 2005

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2006, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.

Conformément aux dispositions de l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certains informations : 1) les principales activités du Groupe, les faits marquants de l’exercice 2003, les commentaires sur les comptes, les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice 2003, les comptes sociaux et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, figurant dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2004 sous le n° D.04-528, respectivement pages 13, 31, 37, 93, 126, 128, 142 ; 2) les principales activités du Groupe, les faits marquants de l’exercice 2004, les commentaires sur les comptes, les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice 2004, les comptes sociaux et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, figurant dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2005 sous le n° D.05-478, respectivement pages 12, 34, 37, 94, 130, 132, 146.

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TABLE DES MATIERES CHAPITRE 1. PRESENTATION DU GROUPE FIMALAC.....................................................6

1-1. Message du Président ...............................................................................................................6

1-2. Chiffres clés............................................................................................................................10

1-3. Organigramme........................................................................................................................12

1-3-1. Organigramme simplifié du Groupe au 1er janvier 2006 ........................................12

1-3-2. Liste des filiales importantes....................................................................................13

1-4. Fimalac, société mère .............................................................................................................13

1-5. FITCH GROUP......................................................................................................................14

1-5-1. Historique .................................................................................................................14

1-5-2. Comité consultatif international ...............................................................................17

1-5-3. Activités ...................................................................................................................17

1-5-3-1. FITCH RATINGS ...................................................................................19

1-5-3-2. ALGORITHMICS ...................................................................................29

1-6. Les activités cédées ................................................................................................................36

1-6-1. Facom (Cession en cours au 31 décembre 2005).....................................................36

1-6-2. Cassina (Cession en 2005) .......................................................................................36

1-7. Renseignements complémentaires..........................................................................................38

1-7-1. Facteurs de dépendance............................................................................................38

1-7-2. Informations sociales................................................................................................38

1-7-3. Conséquences de l’activité sur l’environnement......................................................38

1-7-4. Politique d’investissement........................................................................................39

1-7-5. Propriétés immobilières, usines et équipements ......................................................39

1-7-6. Contrats importants ..................................................................................................39

CHAPITRE 2. RISQUES..............................................................................................................40

2-1. Risque de liquidité..................................................................................................................40

2-2. Risques de marché..................................................................................................................41

2-3. Risques juridiques ..................................................................................................................42

2-4. Risques industriels et liés a l’environnement .........................................................................46

2-5. Assurances..............................................................................................................................46

2-6. Autres risques particuliers ......................................................................................................47

2-7. Nantissements d’actifs de Fimalac .........................................................................................47

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CHAPITRE 3. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES .......................................................48

3-1. Commentaires sur les comptes consolidés .............................................................................48

3-2. Passage aux normes IFRS ......................................................................................................50

3-3. Endettement net du Groupe ....................................................................................................50

3-4. Commentaires sur les comptes sociaux..................................................................................51

CHAPITRE 4. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ....................................................52

4-1. Evénements récents ................................................................................................................52

4-1-1. Entrée de Hearst au capital de Fitch Group (Communiqué du 15 mars 2006) ........52

4-1-2. Annulation de 400 000 actions auto-détenues..........................................................55

4-1-3. Reprise du programme de rachat d’actions ..............................................................55

4-1-4. Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social .....................55

4-2. Perspectives pour l’exercice en cours.....................................................................................56

4-3. Calendrier prévisionnel ..........................................................................................................56

CHAPITRE 5. COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX 2005..............................................57

5-1. Comptes consolidés ................................................................................................................57

5-2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ...................................121

5-3. Comptes sociaux...................................................................................................................123

5-4. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ...........................137

5-5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées .............139

CHAPITRE 6. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE............................................................141

6-1. Composition et fonctionnement du conseil d’administration...............................................141

6-1-1. Composition du conseil d’administration ..............................................................141

6-1-2. Fonctionnement du conseil d’administration .........................................................160

6-1-2-1. Règlement intérieur du conseil d’administration...................................160

6-1-2-2. Evaluation du conseil d’administration .................................................165

6-1-2-3. Périodicité des réunions du conseil d’administration ............................165

6-1-2-4. Les comités ............................................................................................165

6-2. Rapport du Président (Alinéa 6 de l’article L. 225-37 du Code de commerce) et rapport des

commissaires aux comptes sur le rapport du Président ........................................................168

6-2-1. Rapport du Président ..............................................................................................168

6-2-2. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président......................172

6-3. Intérêts des dirigeants ...........................................................................................................173

6-3-1. Rémunérations et avantages versés à chaque mandataire social............................173

6-3-2. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social

et options levées par ces derniers ...........................................................................178

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6-3-3. Participation des sociétés aux frais communs du Groupe ......................................178

6-3-4. Gestion de trésorerie...............................................................................................178

6-3-5. Autres conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution

s’est poursuivie en 2005.........................................................................................179

6-3-6. Conventions conclues au cours de l’exercice.........................................................179

6-3-7. Prêts et garanties accordés en faveur des membres du conseil d’administration...180

6-4. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et

financier 180

6-5. Schémas d’intéressement du personnel ................................................................................180

6-5-1. Contrats d’intéressement et de participation ..........................................................180

6-5-2. Attribution et exercice des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés

non mandataires sociaux ........................................................................................180

CHAPITRE 7. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT

FIMALAC ET SON CAPITAL........................................................................181

7-1. Renseignements de caractère juridique concernant Fimalac................................................181

7-2. Renseignements de caractère général concernant le capital.................................................185

7-2-1. Capital social au 31 décembre 2005.......................................................................185

7-2-2. Rachat d’actions .....................................................................................................185

7-2-2-1. Tableau de déclaration synthétique .......................................................185

7-2-2-2. Nouveau programme de rachat ..............................................................186

7-2-3. Historique des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et situation au

31 décembre 2005 ..................................................................................................188

7-2-4. Autres titres donnant accès au capital ....................................................................190

7-2-5. Capital autorisé et non émis ...................................................................................191

7-2-6. Evolution du capital au cours des cinq dernières années .......................................191

7-3. Source et montant des flux de trésorerie ..............................................................................191

7-4. Répartition du capital et des droits de vote ..........................................................................191

7-5. Marché des instruments financiers de Fimalac ....................................................................194

7-5-1. Cotation ..................................................................................................................194

7-5-2. Evolution des cours de l’action depuis 18 mois .....................................................195

7-5-3. Evolution des cours du BASA depuis 18 mois ......................................................196

7-6. Dividendes............................................................................................................................196

7-6-1. Dividendes versés au cours des cinq dernières années ..........................................196

7-6-2. Prescription des dividendes....................................................................................196

7-7. Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices ....................................................197

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CHAPITRE 8. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2006 .................................198

8-1. Rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions......................................198

8-2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation

d’actions achetées.................................................................................................................200

8-3. Texte des résolutions ............................................................................................................201

CHAPITRE 9. RESPONSABLES – CONTROLEURS LEGAUX – INFORMATIONS

DIVERSES..........................................................................................................205

9-1. Responsable du document de référence ...............................................................................205

9-2. Attestation du responsable du document de référence .........................................................205

9-3. Contrôleurs légaux................................................................................................................206

9-4. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le

Groupe 207

9-5. Politique d’information ........................................................................................................208

9-6. Informations publiées ou rendues publiques depuis le 1er janvier 2005...............................208

9-7. Documents accessibles au public .........................................................................................209

CHAPITRE 10. TABLE DE CONCORDANCE ........................................................................210

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CHAPITRE 1. PRESENTATION DU GROUPE FIMALAC 1-1. MESSAGE DU PRESIDENT Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, A l’approche du quinzième anniversaire de Fimalac, l’année 2005 aura été excellente pour votre Groupe. Par ailleurs, en ce début 2006, nous venons d’annoncer une opération importante portant sur la cession de 20 % de Fitch Group à Hearst Corporation.

*** Une année 2005 exceptionnelle L’année 2005 a été en effet tout à fait exceptionnelle à plusieurs titres : 1. Désengagement des activités industrielles et non stratégiques Conformément à ce que je vous avais annoncé, et même en avance sur les anticipations du marché, nous nous sommes désengagés au cours de l’exercice des activités industrielles et non stratégiques que nous détenions encore en Europe. Nous avons en effet finalisé le 1er janvier 2006 la vente de Facom Tools, notre affaire d’outillage, cette cession ayant été précédée au cours du second semestre 2005 par celles de sa filiale Beissbarth dans l’équipement de garage et de Zippo dans les ponts élévateurs en Allemagne. Rappelons aussi que Cassina, notre filiale spécialisée dans les meubles design, avait été cédée quant à elle au cours du premier semestre 2005. A l’issue de ces opérations importantes pour l’avenir de votre Groupe, Fimalac se sera désengagée des pays européens à faible taux de croissance et de ses activités industrielles à faible valeur ajoutée. Votre Groupe, désormais recentré exclusivement sur les activités de notation financière et de gestion du risque d’entreprise, est devenu un « pure-player » de ce secteur avec l’objectif affirmé de le développer, sans envisager d’investissements dans de nouveaux métiers. Sur le plan financier, la cession de Cassina a dégagé une trésorerie de près de 90 M€ en 2005. La vente de l’ensemble Facom a procuré une liquidité complémentaire de l’ordre de 340 M€ au début de l’année 2006 ; comme la cession de cette filiale est intervenue le 1er janvier 2006, la plus-value de cession correspondante ne sera prise en compte que dans les résultats 2006 et dépassera 80 M€. A fin février 2006, la société-mère Fimalac dispose désormais d’un excédent de trésorerie d’environ 150 M€. 2. Accélération de la croissance de Fimalac dans la notation financière En 2005, Fitch Ratings a bénéficié d’une forte accélération de sa croissance, avec une activité et des résultats tout à fait exceptionnels tant aux Etats-Unis qu’en Europe et dans le reste du monde. Fitch Ratings a enregistré en 2005 un chiffre d’affaires de 593,6 M$ en hausse de 18,4 % par rapport à 2004 et un résultat opérationnel courant de 185,6 M$ en augmentation de 50,8 %. Ces fortes progressions ont été favorisées par un environnement de marché très porteur, et sont liées également à une reconnaissance accrue de Fitch Ratings grâce à son inclusion dans les principaux

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indices mondiaux comme Lehman Brothers, Merril Lynch ou Calpers et grâce à l’adoption par les principaux investisseurs et gestionnaires de fonds mondiaux de principes directeurs recommandant le recours à Fitch Ratings au même titre que Moody’s et Standard & Poors. 3. Elargissement des activités de Fimalac dans le domaine de la gestion du risque

d’entreprise En 2005, nous avons également œuvré à l’élargissement des activités de votre Groupe dans le secteur connexe et complémentaire à la notation financière que constitue la mesure quantitative et modélisée des risques, notamment pour les banques et institutions financières. Grâce en effet à l’acquisition d’Algorithmics en janvier 2005, société canadienne basée à Toronto mais très largement internationalisée, qui est l’une des marques et expertises reconnues mondialement dans le domaine des logiciels de mesure du risque, nous avons accéléré notre présence dans le secteur des services financiers aux entreprises et institutions financières. Algorithmics a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires de 99 M$. Cette entité emploie plus de 660 personnes dans 18 bureaux répartis dans le monde ; elle couvre plus de 300 clients. Désormais, les deux activités Fitch Ratings et Algorithmics sont regroupées sous la bannière « Fitch Group », qui constitue une entité consolidée ayant réalisé en 2005 un chiffre d’affaires de près de 693 M$ et employant environ 2 450 personnes. 4. Une année 2005 exceptionnelle sur le plan des résultats consolidés de Fimalac La conjonction de tous ces éléments positifs nous a logiquement conduits à dégager de très bons résultats consolidés en 2005. Le résultat opérationnel courant de votre Groupe s’est élevé en 2005 à 107,2 M€ par rapport à 76,1 M€ en 2004, soit une forte croissance de 40,9 % à données publiées et de 60,4 % à données comparables, pour un chiffre d’affaires presque intégralement constitué de celui de Fitch Group de 557,9 M€ en 2005 par rapport à 412,7 M€ en 2004, lui-même en progression de 35,2 % à données publiées et de 19,1 % à données comparables. Le résultat net consolidé de Fimalac s’est traduit en 2005 par un bénéfice de 57,6 M€ par rapport à 46,4 M€ en 2004. C’est une bonne performance qui n’intègre pas encore la plus-value de cession de Facom qui s’élèvera à plus de 80 M€ et qui ne sera prise en compte qu’en 2006. Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2006 de porter le dividende à 1,25 € par action par rapport à 1,05 € l’an dernier, ce qui représente une augmentation de 19 %.

*** Cession de 20 % de Fitch Group Le protocole d’accord conclu le 15 mars 2006 prévoit l’entrée au capital de Fitch Group, aux côtés de Fimalac, de Hearst Corporation, l’un des plus grands groupes de communication au monde, et constitue un élément très positif pour le développement de Fitch Group.

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Cette entrée se fait au travers d’une prise de participation minoritaire de 20 % dans Fitch Group, qui chapeaute les activités de notation financière de Fitch Ratings et les activités de gestion du risque d’Algorithmics. La cession de cette participation de 20 % se fera pour un montant estimé à environ 592 M$, soit 493 M€, basé sur une valeur d’entreprise de Fitch Group de 4 434 M$ (pour 100 %) et après déduction d’une décote de minoritaire et des dettes de l’entreprise. La plus-value nette d’impôt résultant de cette cession de 20 % de Fitch Group, qui sera prise en compte sur l’exercice 2006, peut être estimée à un montant de l’ordre de 380 M€. L’ancrage américain de Hearst constitue un atout important pour Fitch qui bénéficiera d’un réseau et de contacts démultipliés grâce à ce partenariat. La stratégie d’action dans la durée que partage Hearst avec Fimalac permettra l’arrimage de Fitch à un socle de compétences et de savoir-faire complémentaires du nôtre, qui ne pourra qu’être positif pour le développement de nos affaires.

*** Reprise du programme de rachat d’actions La liquidité complémentaire résultant de la cession de 20 % de Fitch Group, qui devrait être perçue après finalisation des accords avant la fin avril 2006, viendra s’ajouter à la trésorerie actuelle qui résulte de la cession de Facom. Cette trésorerie excédentaire sera utilisée pour accélérer le développement de Fitch Group. Toutefois, le conseil d’administration a décidé de reprendre la politique de rachat d’actions propres sous réserve de son adoption par l’assemblée générale des actionnaires du 16 mars 2006. Par ailleurs, le conseil d’administration a décidé d’annuler 400 000 actions Fimalac auto-détenues représentant 1,06 % du capital.

*** Progression sensible du cours de l’action Fimalac L’évolution du cours de l’action Fimalac pour l’année 2005 reflète la prise en compte par le marché de notre stratégie de recentrage, avec une progression de + 46,7 %, le cours passant de 35,20 € au 31 décembre 2004 à 51,65 € au 31 décembre 2005. Le cours a continué de fortement progresser début 2006 : à mi-février 2006, la capitalisation boursière s’élevait à 2 398 M€ alors qu’elle n’était que de 1 330 M€ au 1er janvier 2005, ce qui représente une augmentation de l’ordre de 80 % sur moins de 14 mois. La valeur de Fimalac calculée à partir de la valeur d’entreprise de Fitch Group (4 434 M$), et qui prend en compte la trésorerie et les autres actifs et passifs de Fimalac peut être estimée à 3 250 M€, soit 86,70 € par action.

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Perspectives 2006 Les comptes de l’exercice 2006 qui seront arrêtés au 30 septembre 2006 enregistreront la plus-value nette de la cession de Facom (80 M€) et celle résultant de la cession de 20 % de Fitch Group estimée à 380 M€.

Marc Ladreit de Lacharrière

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1-2. CHIFFRES CLES

Répartition du chiffre d’affaires 2005 par société

Répartition du chiffre d’affaires 2005 par zone géographique

ROYAUME UNI14%

ETATS-UNIS53%

AUTRES17%

AUTRES PAYS D'EUROPE

16%

Résultat opérationnel courant

(en million d’euros)

76,2

107,2

2004 2005

Evolution des capitaux propres consolidés part du groupe

(en million d’euros)

487,7497,8

2004 2005

Répartition des effectifs moyens

en 2005

Evolution des effectifs mondiaux moyens (à périmètre actuel)

2004 2005 Fitch Ratings 1 512 1 707 Algorithmics 79 609 Fimalac Siège 33 30 Total 1 624 2 346

ALGORITHMICS 14 %

FITCH RATINGS 85 %

AUTRES 1 %

ETATS-UNIS 40 %

RESTE DUMONDE

19 %

ROYAUME-UNI 23 %

AUTRES PAYSD’EUROPE

8 %

CANADA 10 %

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Cours de l’action Fimalac

année 2005 (en euros)

30,0

35,0

40,0

45,0

50,0

55,0

60,0

janv

mars avr

mai juin jui

lse

pt oct

nov

Répartition du capital au 31 Décembre 2005

Cours comparé Fimalac, CAC 40 et SBF 120

année 2005 - Base 100 (en euros)

CAC 40123

FIMALAC147

SBF 120125

100 110 120 130 140 150 160 170 180 190 200

Jan - 05 Fév - 05

Mar - 05 Avr - 05

Mai - 05 Juin - 05

Juil-05Août -

05 Sept - 05

Oct - 05 Nov - 05

Dec - 05

Evolution du dividende (en euros)

1,05

1,25

2004 2005

Marc Ladreit de Lacharrière et sociétés agissant de concert : 62,8 % (droits de vote : 74,4 %)

Autres : 37,2 % (droits de vote : 25,6 %)

51,7 €

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1-3. ORGANIGRAMME 1-3-1. ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 1ER JANVIER 2006

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1-3-2. LISTE DES FILIALES IMPORTANTES

Dénomination Pays d’établissement Activité % de capital détenu par Fimalac (*)

Fitch Group Etats-Unis Holding 100 % Fitch Inc. Etats-Unis Notation financière 100 % Fitch Ltd Royaume-Uni Notation financière 100 % Algorithmics Canada Gestion du risque

d’entreprise 100 % (*) Directement ou indirectement, au 31 décembre 2005. 1-4. FIMALAC, SOCIETE MERE La société mère Fimalac n’a pas d’activité économique propre. Elle contrôle largement le capital de ses filiales et, à ce titre, intervient activement dans la définition de leurs grands axes stratégiques. En outre, comme indiqué ci-après, Fimalac est chargée de gérer les opérations de trésorerie d’une grande partie des sociétés du Groupe.

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1-5. FITCH GROUP 1-5-1. HISTORIQUE 1) 1992 – 1997 : Des premiers investissements dans la notation à la création d’un socle

européen Anticipant les conséquences de la déréglementation et de la désintermédiation des marchés financiers, les premiers investissements dans le secteur de la notation, activité encore méconnue en Europe, eurent lieu dès 1992. Conscient dès le départ qu’une base française se révèlerait vite insuffisante pour développer une agence de notation, l’opportunité s’est présentée, à la fin de l’année 1992, d’acquérir une participation minoritaire puis la totalité du capital d’une agence anglaise, Ibca, de taille modeste, employant 38 personnes à Londres, mais bénéficiant d’une excellente réputation notamment dans la notation des banques européennes. Les années 1993 à 1997 furent consacrées à l’élargissement des métiers et des activités d’Ibca, essentiellement en Europe. Les champs de compétences furent ainsi été étendus à l’ensemble du secteur financier, aux entreprises, aux collectivités locales et territoriales, aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières, aux fonds communs de créances. Basée initialement à Londres, Ibca étendit aussi son maillage international en créant des implantations principalement en Europe continentale mais aussi en Amérique du Sud. Ainsi, fin 1997, Ibca réalisait plus de 30 M$ de chiffre d’affaires et employait environ 180 personnes. La réussite de ce développement illustre la stratégie et le savoir-faire de Fimalac : découvrir des métiers qui recèlent des capacités fortes à l’international et dont le potentiel peut servir de socle à l’émergence d’un leader européen. Comme pour les autres sociétés de Fimalac, élargies à l’Europe à partir d’un socle national, il apparaissait indispensable de développer Ibca au niveau mondial, en s’implantant impérativement aux Etats-Unis, pays incontournable dans le secteur de la notation financière. D’autant plus qu’Ibca, qui ne possédait pas la reconnaissance NRSRO de la SEC, ne pouvait accéder à la notation des marchés américains. 2) 1997 - 2000 : L’émergence d’une agence internationale Fin 1997, M. Ladreit de Lacharrière eut l’opportunité d’acquérir l’agence de notation américaine Fitch reconnue pour son expertise et son activité notamment dans le secteur de la titrisation et dont le propriétaire souhaitait au début des négociations acquérir Ibca. Cette opération donnait la possibilité de créer un acteur de dimension mondiale, à partir d’une complémentarité parfaite sur le plan géographique et du point de vue des produits entre Ibca et Fitch, et en bénéficiant en outre de l’agrément de la SEC déjà détenu par Fitch. Grâce à cette implantation aux Etats-Unis et à l’élargissement des activités, Fimalac accédait plus rapidement que prévu à son objectif de devenir une agence internationale. La fusion des deux entreprises, sous le nom de « Fitch Ibca », avec deux sièges, l’un à New-York et l’autre à Londres, eut lieu dès 1998. Le chiffre d’affaires s’élevait alors à 156 M$ en 1998 puis fut porté à 172 M$ en 1999 avec un effectif d’environ 750 personnes.

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3) 2000 : La naissance de la troisième agence mondiale de notation Après la fusion des deux entités, la problématique de développement devenait de hisser Fich-Ibca au niveau des deux leaders mondiaux américains Moody’s et Standard & Poors. Pour y parvenir, l’acquisition en avril 2000 par voie d’OPA sur le marché de New-York de Duff & Phelps, quatrième agence de notation, a constitué une étape décisive vers cet objectif. Afin de parachever ce mouvement de consolidation, M. Ladreit de Lacharrière sut alors convaincre Thomson Financial Services d’apporter leur propre agence, Bankwatch, cinquième agence mondiale, spécialisée dans la notation des banques et relativement importante en Asie. A l’issue des ces opérations, la fusion des quatre entités en une agence unique, dénommée « Fitch Ratings », permettait à Fimalac de devenir, conformément à ses objectifs, la troisième agence mondiale de notation avec un chiffre d’affaires de plus de 300 M$ en 2001 et un effectif de près de 1 250 personnes travaillant de par le monde. Aujourd’hui en 2005, Fimalac avec Fitch Ratings se positionne sans conteste comme le troisième acteur mondial de la notation financière. L’année 2005, excellente, s’est traduite par un chiffre d’affaires d’environ 594 M$ pour un effectif de l’ordre de 1 750 personnes, dont environ 970 analystes, répartis sur tous les continents. Fitch Ratings représente désormais sur environ 50 pays : - 3 200 banques et près de 2 000 compagnies d’assurance, - près de 1 300 notations d’entreprises, - plus de 95 notations de dettes souveraines, - plus de 80 000 transactions municipales, - plus de 8 000 émissions de titrisation. 4) 2005 : La création de Fitch Group avec l’élargissement des activités de Fimalac dans la

gestion du risque d’entreprise En 2005, une nouvelle étape a été franchie dans l’élargissement des activités de Fimalac dans le secteur financier. En parallèle des activités de notation exercées par Fith Ratings, le Groupe a acquis en janvier 2005 la société Algorithmics, leader dans le secteur des logiciels de gestion du risque d’entreprise. Basée à Toronto au Canada, Algorithmics est une société de tout premier plan dans son secteur, disposant d’une quinzaine de bureaux à l’international et réalisant environ 60 % de son chiffre d’affaires en Europe. Les équipes d’Algorithmics et de Fitch Risk Management, activité qui avait été développée par Fitch depuis environ deux ans, ont été regroupées pour former un groupe spécialisé dans la gestion du risque comptant un effectif de plus de 660 personnes et qui aura réalisé en 2005 un chiffre d’affaires de 99 M$.

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RESUME

• Création d’un département de notation financière : début 1992 • Fimalac acquiert Ibca (Angleterre) : fin 1992 • Acquisition de Fitch (USA) par Fimalac : en 1997 ⇒ fusion avec Fitch : création de « Fitch Ibca » • Acquisition de Duff & Phelps (USA) en 2000 ⇒ fusion avec « Fitch Ibca » et création de « Fitch Ibca Duff & Phelps » • Acquisition de Bankwatch (Canada) : fin 2000 ⇒ « Fitch Ibca Duff & Phelps » prend le nom simplifié de « Fitch Ratings » • Acquisition d’Algorithmics dans le domaine de la gestion du risque d’entreprise : janvier 2005

*** « Fitch Group », filiale de Fimalac, est désormais la société de tête de l’ensemble formé par Fitch Ratings dans la notation et par Algorithmics dans la gestion du risque d’entreprise. Fitch Group a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé de près de 693 M$ et gère un effectif global de plus de 2 400 personnes.

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1-5-2. COMITE CONSULTATIF INTERNATIONAL Outre le conseil d’administration, Fitch est dotée, depuis janvier 2002, d’un comité consultatif international dans le but d’avoir une large perspective sur l’évolution économique mondiale et de suivre l’évolution des marchés internationaux. Ce comité, dont la présidence a été confiée à l’Ancien Président de la République française, M. Valéry Giscard d’Estaing, et la vice-présidence à M. Marc Ladreit de Lacharrière, a pour membres : - Rt Hon Kenneth Clarke QC MP, Ex Chancelier de l’Echiquier, Conseiller de la Reine, Membre

du Parlement ; - Pt. Lamberto Dini, Ancien Premier Ministre italien, Ancien Ministre des Affaires étrangères ; - M. Laurent Fabius, Ancien Premier Ministre français, ancien Président de l’Assemblée

Nationale, Ancien Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie ; - M. Jacques de Larosière, Ancien Gouverneur de la Banque de France, Ancien Directeur

Général du Fonds Monétaire International ; - M. Helmut Maucher, Président Honoraire de Nestlé ; - M. Thomas Middelhoff, Ancien Président-Directeur Général du Groupe Bertelsmann ; - M. Michel Pébereau, Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas ; - M. Jurgen Reimnitz, Ancien Membre du Conseil d’Administration de la Commezbank ; - M. Félix Rohatyn, Ancien Ambassadeur des Etat-Unis en France, Ancien Directeur Général de

Lazard Frères et Compagnie ; - Sir David Scholey, Ancien Président du Groupe UBS Warburg ; - Lord Simon of Highbury, Conseiller du Gouvernement Britannique, Ancien Ministre du

Commerce et de la Compétitivité pour l’Europe au sein du Département du Commerce et de l’Industrie, Ancien Président de British Petroleum ;

- Excmo. Sr. D. Carlos Solchaga Catalan, Ancien Ministre des Finances espagnol ; - M. Hans Tietmeyer, Ancien Président de la Deutsche Bundesbank ; - M. Karel Van Miert, Ancien Commissaire Européen à la Concurrence ; - M. Paul A. Volcker, Ancien Gouverneur de la Réserve Fédérale des Etats-Unis. 1-5-3. ACTIVITES Chiffres clés

(en M€) 2004 2005 Chiffre d’affaires consolidé 411,6 556,1% chiffre d’affaires étranger 97,7 % 97,8 %Résultat opérationnel courant 88,4 120,5% résultat opérationnel courant / CA 21,5 % 21,7 %Effectif moyen 1 591 2 316% effectif étranger 97,3 % 97,9 %

Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques, en pourcentages 2004 2005 Etats-Unis 58,7 % 53,4 %Royaume-Uni 12,4 % 14,1 %Autres pays de l’Union européenne 14,9 % 16,3 %Autres pays 14,0 % 16,2 %

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Fitch Group, créée en 2004, est une société holding regroupant les sociétés Fitch Ratings et Algorithmics. Les sociétés du groupe, par le biais de leurs bureaux répartis dans plus de 50 pays, proposent des produits de gestion du risque, de notation, de recherche et des solutions technologiques répondant à la demande croissante des investisseurs en la matière. Fitch Ratings est une agence de notation internationale de premier plan offrant aux places financières du monde entier des notations, des opinions de crédit, des recherches et des données indépendantes et prospectives. L’expertise internationale de Fitch, qui s’appuie sur une expérience des marchés locaux, s’étend sur les marchés de capitaux internationaux. Fitch est mondialement reconnu par les investisseurs et les émetteurs pour sa fiabilité, sa transparence et sa rapidité. Algorithmics est le principal fournisseur mondial de solutions et de services destinés à la gestion du risque d’entreprise qui permettent aux institutions financières de comprendre et gérer efficacement leur risque financier. La suite de solutions avancées et reconnues offerte par Algorithmics en matière de gestion du risque d’entreprise aide les institutions financières à améliorer la qualité de leur information sur le risque, à répondre aux exigences réglementaires et à allouer leur capital de manière plus efficace. Fitch Group a enregistré en 2005 un chiffre d’affaires de 692,6 M$ par rapport à 511,3 M$ en 2004, soit une progression de 35,5 % intégrant l’acquisition d’Algorithmics. Exprimé en euros, le chiffre d’affaires de Fitch Group s’est élevé à 556,1 M€ en 2005 par rapport à 411,6 M€ en 2004, soit une croissance de 35,1 % à données courantes et de 19,1 % à périmètre et taux de change constants. Le résultat opérationnel courant de Fitch Group s’est élevé à 150,1 M$ en 2005 contre 109,8 M$ en 2004, ce qui représente une progression de 36,7 %. En euros, ce même indicateur s’est élevé à 120,5 M€ en 2005 par rapport à 88,4 M€ en 2004, soit une progression de 36,3 % à données publiées et de 53,2 % à périmètre et taux de change constants.

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1-5-3-1. FITCH RATINGS Faits marquants 2005 L’année 2005 a été marquée par une plus grande intégration de Fitch Ratings au sein des marchés de capitaux internationaux. Fitch Ratings a introduit de nouvelles initiatives de notations destinées à élargir son offre de services, à approfondir les aspects quantitatifs de ses notations et à enrichir l’offre de produits pour les marchés clés en expansion tel le marché des financements structurés. Le chiffre d’affaires de Fitch Ratings a progressé en 2005 grâce essentiellement à la croissance des activités sur les secteurs des financements structurés, des institutions financières et des marchés émergents. En réponse à la progression de la demande pour les notations, recherches, produits et services, l’effectif de Fitch Ratings a été porté à plus de 1 700 personnes établies au sein de 49 bureaux à travers le monde. Reconnaissance institutionnelle Grâce à un plan et une stratégie sur plusieurs années destinés à surmonter les barrières institutionnelles rencontrées lors de la transition vers un environnement caractérisé par trois agences de notation, nombre de fournisseurs d’indices et d’importants investisseurs ont reconnu la valeur des notations de Fitch Ratings et ont modifié leurs méthodologies, politiques d’investissements et systèmes internes de gestion du risque afin de tenir compte des notations de Fitch Ratings au même titre que celles de Moody’s Investors Service et Standard & Poor’s. Au-delà de l’inclusion des notations de Fitch Ratings dans les principaux indices obligataires, parmi lesquels Lehman Index, de nombreux investisseurs intègrent d’ores et déjà Fitch Ratings à leurs politiques d’investissement. Aujourd’hui, plus de 90 % des principaux fonds du marché monétaire et une majorité des plus importants fonds obligataires et compagnies d’assurance ont intégré Fitch Ratings à leurs politiques d’investissement. L’évolution du marché vers un environnement caractérisé par l’intervention des trois agences de notation se justifie par la stratégie de Fitch Ratings de couvrir les émetteurs et émissions de l’ensemble des marchés obligataires mondiaux ainsi que par la performance de ses notations. Les notations de Fitch Ratings sur les marchés des émissions d’entreprises et des financements structurés internationaux présentent un long historique de performances solides et homogènes, comme l’indiquent les études annuelles de Fitch Ratings consacrées aux modifications des notations et aux défauts. Ces études montrent que sur une ou plusieurs années, la corrélation entre les notations de Fitch Ratings et le risque de défaut est extrêmement étroite. Nouveautés en matière de notation Notations de recouvrement A l’image de son engagement à fournir aux investisseurs des notations de crédit rapides, prospectives et informatives, Fitch Ratings a mis au point un nouveau référentiel d’analyse. Au cours de l’été 2005, Fitch Ratings a pris des mesures pour intégrer le recouvrement dans son ensemble à ses analyses. En conséquence, deux nouveaux types de notations ont vu le jour : les notations de recouvrement (Recovery rating – RR) et les notations de défaut des émetteurs (Issuer default rating – IDR). Cette nouvelle information, appliquée de manière homogène à toutes les émissions des secteurs des entreprises, de la banque, des services publics et de l’assurance, donne

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aux investisseurs des informations sur les deux composantes du risque de crédit : la probabilité de défaut et les estimations de recouvrement sur la base de cette probabilité de défaut. Contrairement au risque de défaut qui a toujours été pris en compte dans la détermination d’une notation, notamment s’agissant des émissions notées speculative grade, Fitch Ratings reconnaît désormais l’importance du recouvrement (autrement appelé perte en cas de défaut) dans ses méthodologies de notation. Cela est démontré, par exemple, par les différentes notations accordées aux émissions d’un même émetteur qui reflètent leur ancienneté relative et leur probabilité de recouvrement en cas de défaut. L’émergence des dérivés de crédit, la complexité et la diversité croissantes de l’offre obligataire, les nouvelles recommandations du Comité Bâle II et enfin les pertes accompagnant les défauts au cours des derniers cycles baissiers ont renforcé l’attention du marché sur la gravité des pertes en cas de défaut. L’analyse des pertes en cas de défaut, ou l’analyse du recouvrement (sa contrepartie) occupe désormais un rôle accru dans la gestion du risque de crédit, ce qui se traduit par la nécessité d’adopter des approches analytiques renforcées et d’obtenir des informations complémentaires lors de l’attribution des notations, élément qui, aux yeux de Fitch Ratings, est bien plus important. Dérivés de crédit L’activité dérivés de crédits internationaux a connu une progression spectaculaire au cours des dernières années. Cette tendance devrait très certainement se poursuivre. Le recours à des dérivés de crédits, et en particulier à des transactions synthétiques, reflète l’évolution du comportement des investisseurs et des banquiers sur les marchés financiers. Le marché des dérivés de crédit a démontré sa capacité à tirer parti du système financier international par la promotion d’une plus grande diversification et répartition du risque. Même si les effets de cette évolution ne seront tangibles que dans quelque temps, Fitch Ratings a pris l’option de rester totalement impliqué dans ce domaine en raison de la constante évolution de cette forme de transfert du risque de crédit. Au cours de l’été 2005, Fitch Ratings a acquis l’activité ValuSpread spécialisée dans l’information sur les prix des dérivés de crédit. Ce service fournit aux banques et autres institutions financières des données précises et régulières sur les spreads sur swaps sur défaut de crédit provenant directement des principaux teneurs de marché internationaux. Lancée en 1999, l’activité ValuSpread est la première dans son genre. Les données et analyses de ValuSpread, tant pour les instruments classiques que pour les produits structurés complexes, aident les teneurs de marché à satisfaire à leurs obligations réglementaires internes et externes et les investisseurs à évaluer et estimer précisément le risque de crédit. Par ailleurs, l’acquisition de ValuSpread vient enrichir l’offre de Fitch Ratings en matière de données, analyses et recherche, ce qui permet aux marchés des capitaux d’anticiper et de bénéficier d’une meilleure transparence sur ce secteur en plein essor. En 2005, Fitch Ratings a investi dans la recherche et le développement de nouveaux produits et services de dérivés de crédit destinés à associer l’analyse du risque de crédit et du risque de marché, notamment sur le secteur en pleine croissance des CDO synthétiques. Fitch Ratings destine plusieurs nouveaux produits à ce secteur qui devraient être présentés en 2006. Fitch Ratings continue également de capitaliser sur son offre de dérivés de crédit via son site internet FitchCDx. Cette plate-forme Internet intégrée a été lancée en 2004 en vue d’apporter au marché des dérivés de crédit des analyses et données avancées et orientées vers le marché. FitchCDx comporte désormais une couverture analytique complète des 6 indices de swap de défaut de crédit les plus négociés, les indices CDX iTraxx et Dow Jones.

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Recherche financière quantitative En réponse à la nécessité de développer un modèle et de réaliser des recherches avancées en interne, le groupe Global Quantitative Financial Research (QFR) a été créé fin 2004. Au cours des dernières années, Fitch Ratings a poursuivi ses investissements en la matière et les équipes de recherche du groupe QFR sont désormais présentes à New York et à Londres. Ces équipes sont constituées de personnes chargées de la recherche quantitative couvrant différentes spécialités telles que : la compilation des données et statistiques, la modélisation empirique du risque de crédit, l’analyse des flux de trésorerie, l’économétrie avancée, les mathématiques appliquées, les techniques de simulation et les dérivés. L’équipe QFR couvre toutes les classes d’actifs entrant dans les financements structurés, c’est-à-dire, les titres adossés à des actifs, les produits de crédit ainsi que les émissions adossées à des prêts hypothécaires résidentiels et commerciaux. Les recherches quantitatives et la collaboration de l’équipe QFR au sein de Fitch portent, en outre, sur d’autres domaines. Financement structuré L’utilisation d’outils avancés en vue d’obtenir des évaluations du risque du portefeuille plus précises et détaillées est illustrée par VECTOR CP. Fondé sur le modèle Default VECTOR Model (VECTOR) de Fitch Ratings, modèle de simulation de type Monte Carlo conçu comme outil analytique intervenant dans la méthodologie globale de Fitch Ratings de notation des CDO, VECTOR CP est un outil analytique de pointe utilisé pour la quantification de la qualité du crédit du portefeuille d’actifs détenu dans le cadre de programmes de papier commercial adossé à des actifs (ABCP). Ce modèle évalue l’impact de la qualité du crédit, de la corrélation des actifs et du nombre de transactions au sein du portefeuille sur la performance du niveau de rehaussement du crédit de l’ensemble d’un programme d’ABCP donné et vérifie l’adéquation du niveau de rehaussement du crédit de l’ensemble de l’émission avec le portefeuille d’actifs correspondant. En 2005, Fitch Ratings a lancé la version 2.2 de VECTOR destiné aux intervenants sur le marché des CDO. Cette nouvelle version inclut des fonctionnalités complémentaires destinées à analyser les nouvelles structures, à affiner le taux de recouvrement et les hypothèses en termes de corrélation sur la base des recherches récentes. Ses fonctionnalités existantes ont été, par ailleurs, améliorées. Assurance Capitalisant sur le lancement réussi des notations quantitatives Q-IFS portant sur la solidité financière des compagnies d’assurance européennes, Fitch Ratings a étendu son programme de notation Q-IFS aux marchés américains de l’assurance vie et non-vie. Ces notations améliorent la transparence du marché en fournissant des informations relatives à l’ensemble du marché de l’assurance, de la plus grande compagnie d’assurance internationale à la plus petite qui n’aurait pas, autrement, cherché à être notée. Les notations Q-IFS sont générées uniquement par l’application d’un modèle statistique qui s’appuie sur les informations contenues dans les états financiers. La logique de notation de ce modèle fait écho à de nombreux aspects de l’analyse quantitative utilisée traditionnellement par Fitch Ratings pour noter la solidité financière des assurances et intègre de nouveaux outils et mesures destinés à améliorer la composante quantitative de l’analyse de Fitch Ratings. Tout au long de l’année, Fitch Ratings a appliqué son modèle Q-IFS à 166 compagnies d’assurance et de réassurance en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Fitch Ratings a

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attribué une notation à 473 compagnies d’assurance non-vie et à 280 compagnies d’assurance vie aux Etats-Unis. Banque En droite ligne avec l’amélioration de la transparence des marchés obligataires, Fitch Ratings a développé deux mesures complémentaires visant à déterminer la vulnérabilité du système bancaire. L’indicateur BSI (Banking System Indicator) mesure la qualité ou solidité intrinsèque du système bancaire, tandis que l’indicateur MPI (Macro-Prudential Indicator) indique dans quelle mesure les tendances de la croissance du crédit, des prix des actifs et des taux de change effectifs rendent le système bancaire sensible aux corrections du prix des actifs et des taux de change, d’une part, et au recul économique éventuellement engendré par ces facteurs, d’autre part. Ces deux indicateurs sont combinés au sein d’une matrice systémique de risque qui met en relief leur nature complémentaire. Notation des gestionnaires d’actifs Au cours de l’année 2005, Fitch Ratings a étendu son programme de notation des gestionnaires d’actifs aux gestionnaires d’actifs immobiliers. Afin d’aider les investisseurs à mieux évaluer les sociétés de gestion d’actifs immobiliers et les risques associés, Fitch Ratings a mis au point une méthodologie de notation conduisant à l’attribution d’une notation pour les gestionnaires d’actifs immobiliers, tant au niveau de la société qu’au niveau du fonds. Les notations REAM (Real Estate Asset Manager) accordées par Fitch Ratings aux sociétés de gestion d’actifs immobiliers proposent une infrastructure systématique permettant d’évaluer les forces et les faiblesses de l’organisation du gestionnaire d’actifs immobiliers. Les notations REP (Real Estate Portfolio) accordées à chaque portefeuille immobilier portent sur la volatilité potentielle des rendements par rapport aux données historiques. Les notations REP et REAM sont complémentaires en ce qu’elles procurent aux investisseurs une analyse globale des caractéristiques d’un fonds. Les programmes de notation spécifique des gestionnaires de fonds concernent désormais tous les gestionnaires d’actifs, de CDO et de fonds alternatifs et tous les gestionnaires d’actifs immobiliers. Produits et services Le besoin en produits et services plus perfectionnés progresse proportionnellement à la demande mondiale d’analyses et de commentaires de crédit. Au cours des dernières années, Fitch Ratings a poursuivi ses efforts d’amélioration de ses produits stratégiques comme Fitch Research, publication phare sur abonnement, et Fitch Ratings Delivery Service, produit de source de données. Afin d’aider les intervenants du marché à prendre des décisions de crédit mieux informées, Fitch Ratings a lancé trois nouveaux produits sur le marché des financements structurés : Bond Compare, FASTracker et ABCP S.M.A.R.T. Bond Compare Nouvel outil disponible sur abonnement via la plate-forme Internet de Fitch Ratings, Bond Compare permet aux abonnés de réaliser des comparaisons des transactions individuelles de financement structuré, sur la base des données de Fitch Ratings en matière de performance obligataire. Cet outil est actuellement disponible pour le secteur des ABS, des CDO, des CMBS, des RMBS et des marchés européens et internationaux.

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FASTracker Dans la mesure où les investisseurs et les émetteurs ont besoin d’effectuer un suivi continu de la performance des obligations et d’avoir accès facilement aux informations et aux études analytiques pertinentes leur permettant de comprendre le risque et de prendre des décisions informées sur les marchés du financement structuré, Fitch Ratings a lancé son nouvel outil Fitch Alert Surveillance Tracker (autrement appelé FASTracker). Il s’agit d’un outil unique de gestion de portefeuille en ligne qui diffuse de fréquentes alertes par e-mail concernant les nouvelles études, les communiqués de presse et les données sur la performance des obligations pour les secteurs des ABS, CMBS, RMBS et CDO. ABCP S.M.A.R.T. Les investisseurs continuent à avoir besoin d’informations plus détaillées sur les titres qu’ils détiennent. Pour répondre à la demande croissante sur le marché du papier commercial adossé à des actifs, Fitch Ratings a lancé ABCP S.M.A.R.T. (Surveillance Metrics Analytics Research Tools), outil en ligne qui propose un format de reporting détaillé et homogène destiné aux données sur la performance des ABCP aux Etats-Unis. ABCP S.M.A.R.T. est constitué de trois modules : le module Conduit Surveillance qui présente les rapports sur les émetteurs, le moteur de recherche Search Engine qui permet aux utilisateurs de rechercher dans les programmes notés par Fitch Ratings selon un ou plusieurs critères, et le module Report Builder qui propose aux utilisateurs de générer des rapports sur mesure afin de comparer les caractéristiques des différents véhicules. A l’heure actuelle, plus de 90 % des principaux investisseurs institutionnels du monde sont abonnés aux produits de Fitch Ratings. Fitch Ratings s’attache à développer de nouveaux produits et services dérivés des outils et modèles utilisés par ses analystes. Informations sur les nouvelles réglementations Au début de l’année 2002, la Securities and Exchange Commission (SEC) des Etats-Unis a lancé une étude approfondie sur les agences de notation. A ce titre, des discussions informelles ont été organisées avec Fitch Ratings et les autres agences de notation. Leurs pratiques et procédures ont fait l’objet d’un examen formel et Fitch Ratings a pris part aux deux journées d’audience publique qui se sont tenues en novembre 2002. A la suite de l’adoption de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, la SEC a émis, en janvier 2003, un rapport sur le rôle et la fonction des agences de notation (« Role and Function of Credit Rating Agencies in the Operations of the Securities Market »). En juin 2003, la SEC a publié un concept release sur le degré approprié de réglementation des agences de notation (« Rating Agencies and the Use of Credit Ratings under the Federal Securities Laws ») et sollicité les commentaires du public sur différentes questions relatives à ce document. Au cours de l’été 2003, sur la scène internationale, un groupe de travail de l’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV), sous la direction de Roel Campos, Commissaire de la SEC, a débuté ses travaux sur les agences de notation. Fitch Ratings a pris une part active à ces travaux qui ont abouti à la publication, par l’OICV, d’une déclaration de principes relative aux activités des agences de notation (« Statement of Principles Regarding the Activities of the Credit Rating Agencies ») en septembre 2003 et d’un code de conduite des agences de notation (« Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies »), fin 2004. Compte tenu de l’importance des agences de notation sur le marché financier, Fitch Ratings estime qu’il est essentiel que celles-ci maintiennent des standards élevés. Dans cette optique, Fitch Ratings a activement dialogué, au cours des quatre dernières années, avec la SEC, l’OICV et localement à

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travers le monde au sujet du rôle et de la fonction des agences de notation sur les marchés financiers internationaux. Code de conduite de Fitch En décembre 2004, le Comité Technique de l’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV) a publié son Code de Conduite des Agences de Notation Financière. Ce code contient des dispositions sur la prévention des conflits d’intérêt, l’amélioration de la transparence des notations et la préservation de l’intégrité et de l’indépendance des agences de notation, tout en assurance un traitement équitable de toutes les parties. L’OICV précise que son intention n’a pas été de concevoir un code de conduite rigide ou empreint de formules, mais bien de proposer aux agences de notation une certaine souplesse concernant l’intégration de ses dispositions à leurs propres codes de conduite. Fitch Ratings applique les quatre principes essentiels soulignés par l’OICV s’agissant des activités des agences de notation. Fitch Ratings estime que ses pratiques de recherche tiennent compte de ces principes, notamment en ce qui concerne la transparence et la symétrie des informations communiquées à tous les intervenants sur les marchés, l’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts. Début 2005, Fitch Ratings a publié son Code de Conduite officiel accompagné des politiques associées. Présentation du code de conduite de Fitch Ratings : « Fitch Ratings s’engage à fournir aux marchés de titres internationaux des opinions de crédit objectives, rapides, indépendantes et prospectives. Fitch est attaché à quatre principes essentiels : l’objectivité, l’indépendance, l’intégrité et la transparence. La confiance que les investisseurs placent dans les notations et les études de Fitch est difficile à gagner mais facile à perdre. La pérennité de la réussite de Fitch dépend de cette confiance. « Fitch attend de tous ses employés qu’ils appliquent, à tous les aspects de leurs activités, les standards les plus contraignants en termes d’intégrité personnelle et professionnelle et qu’ils respectent les lois, règles et réglementations en vigueur ainsi que toutes les politiques et procédures adoptées par Fitch et régissant la conduite de ses employés. Chaque employé est personnellement responsable du maintien de ces niveaux élevés d’intégrité en vue de préserver la confiance des investisseurs internationaux. « Tout au long de son histoire, Fitch a établi et mis en œuvre des politiques, procédures et contrôles internes afin d’assurer l’objectivité et l’intégrité de ses notations. Le Code de Conduite de Fitch fait la synthèse des politiques et procédures existantes destinées à garantir que les notations de Fitch satisfont aux plus hauts standards. Fitch communiquera sans délai toute modification apportée à ce Code ou à la manière dont celui-ci est appliqué ou respecté ». Commission européenne Début 2004, le Parlement européen a demandé à la Commission européenne de soumettre son étude sur la nécessité de donner un cadre législatif aux agences de notation. La Commission européenne a, à son tour, demandé au Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CERVM) d’enquêter sur le rôle des agences de notation et de déterminer si une réglementation est nécessaire en Europe. Le CERVM a publié un document de consultation en novembre 2004 précisant les options susceptibles d’être appliquées au secteur, allant d’une inscription/réglementation active à une approche attentiste eu égard aux initiatives déjà lancées. Une audience publique s’est tenue en janvier 2005 au cours de laquelle la majorité des participants a exprimé son fort soutien en faveur de l’approche attentiste. En conséquence, la Commission

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européenne a officiellement annoncé qu’elle ne proposerait pas, pour l’heure, un cadre législatif particulier pour les agences de notation, mais qu’elle procéderait à une surveillance de leur conformité avec les réglementations existantes et qui leur sont propres. La Commission européenne a demandé au CERVM de surveiller la conformité des agences de notation de crédit par rapport au code de l’OICV, et de communiquer ses conclusions chaque année. Il est également dans l’intention de la Commission européenne d’établir un groupe informel d’experts chargé d’examiner les intervenants des marchés financiers et notamment les agences de notation. La Commission européenne poursuit sa mise en œuvre des directives de Bâle II par le biais de la directive CRD sur l’adéquation des fonds propres. La directive CRD prévoit le recours par les institutions financières aux études de crédit externes afin de déterminer la pondération du risque (et donc les exigences de fonds propres). Ces évaluations ne peuvent être produites que par des agences de notation ayant reçu l’agrément ECAI (External Credit Assessment Institutions) délivré par les autorités compétentes. Le Comité Européen des Superviseurs Bancaires (CEBS) encourage la convergence du processus de reconnaissance (et d’examen constant) des ECAI dans toute l’Union européenne. Fitch Ratings a pris une part active dans ce processus. Début 2006, Fitch Ratings a fait acte de candidature en vue d’être reconnu comme ECAI dans les 25 Etats membres de l’Union Européenne. Securities and Exchange Commission (SEC) et Congrès des Etats-Unis Début 2003, la SEC a rendu publique son intention d’étudier la réglementation applicable aux agences de notation. La SEC a, par la suite, émis un concept release en vue de discuter des questions ayant une incidence sur le rôle et l’utilisation de ces agences, mais aucune proposition ou nouvelle règle n’a émergé depuis. Les réponses à ce document montrent que la notation financière est généralement considérée comme le système le plus efficace et le plus simple pour évaluer la qualité des titres et que l’agrément NRSRO (Nationally Recognized Statistical Rating Organizations) est le moyen le mieux adapté pour désigner les agences de notation dont les opinions peuvent être suivies (toujours de manière prudente) à des fins de conformité réglementaire. A ce jour, cinq agences internationales de notation ont reçu de la SEC leur agrément NRSRO : Fitch Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s, AM Best et Dominion Bond Rating Service. En avril 2005, la SEC a publié une proposition de réglementation sur la définition des NRSRO pour commentaires. En juin 2005, la SEC a apporté son assistance technique au Congrès concernant l’autorité statutaire dont elle pourrait avoir besoin si le Congrès décidait de créer un régime global de supervision des agences de notation. Ces deux questions sont encore en suspens. A l’issue de plusieurs audiences devant le comité de la chambre des représentants des Etats-Unis en charge des services financiers, au cours desquelles la SEC, Fitch, ses concurrents agréés NRSRO et d’autres intervenants du marché ont déposé, le représentant Michael G. Fitzpatrick (PA) a présenté un projet de loi visant à promouvoir la concurrence et à renforcer la protection des investisseurs sur le secteur des agences de notation. La loi Credit Rating Agency Duopoly Relief Act H.R. 2990 de 2005, proposée en juin 2005, cherche à introduire une plus grande concurrence, transparence et responsabilité au sein du secteur des agences de notation. La loi proposée par Michael G. Fitzpatrick modifiera de manière fondamentale le rôle tenu par la SEC des Etats-Unis dans le secteur des agences de notation. Au lieu de délivrer l’agrément NRSRO, la SEC serait chargée d’enregistrer les agences de notation satisfaisant aux exigences de la nouvelle réglementation et de superviser les sociétés, notamment en matière d’inspection, d’examen et d’exécution.

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Fitch est convaincu de l’utilité de la concurrence et soutient donc les objectifs de cette proposition de loi. Cela étant, Fitch exprime d’importantes réserves quant à la capacité de cette proposition de loi dans sa formulation actuelle à améliorer la concurrence ou la transparence. Selon Fitch, pour améliorer la transparence du processus de notation tout en assurant la fiabilité continue des notations, il est nécessaire d’encourager la concurrence. La chambre des représentants des Etats-Unis prévoit l’organisation d’autres audiences concernant cette proposition de loi au cours du premier semestre 2006 et pense faire avancer ce projet de loi au cours de l’année. Le sénat des Etats-Unis a également exprimé son intérêt dans ce projet de loi. Activité et résultats 2005 Le chiffre d’affaires de Fitch Ratings pour 2005 s’est établi à 593,6 M$ par rapport à 501,5 M$ en 2004, soit une progression de 18,4 % sur la base des chiffres exprimés en dollars. Converti en euros, le chiffre d’affaires de l’exercice 2005 s’est élevé à 476,6 M€ par rapport à 403,8 M€ en 2004, ce qui représente une progression de 18 % à données publiées et de 18,6 % à données comparables après prise en compte des effets devises. Le résultat opérationnel courant s’est élevé quant à lui à 185,6 M$ (soit 149 M€) en 2005 par rapport à 123,1 M$ (soit 99,1 M€) en 2004, ce qui représente une exceptionnelle progression de 50,8 %. Le résultat opérationnel courant, exprimé en euros, a progressé en 2005 par rapport à 2004 de 50,4 % à données publiées et de 51,1 % données comparables. Le total des émissions sur les marchés d’Amérique du Nord, d’Europe, du Moyen-Orient et d’Asie pour l’exercice 2005 a atteint 4 trillions de $, en hausse de 19 % par rapport aux 3,3 trillions $ de l’année précédente. Le chiffre d’affaires des services de notation a progressé de 19 % par rapport à 2004, évolution qui fait écho à la croissance du volume des émissions obligataires. Par zone géographique, l’Europe (croissance de 21 %) et les Etats-Unis ont affiché ensemble une croissance de 17 % de leur chiffre d’affaires par rapport à l’année précédente. Le développement des marchés de financement structuré reste à l’origine d’opportunités de croissance dans la mesure où le volume global des émissions est supérieur de 30 % à celui de l’année dernière. Le chiffre d’affaires provenant des activités de financement structuré en Europe a progressé grâce, notamment, au volume des émissions sur le marché des titres adossés à des créances hypothécaires. 2005 a été une année record pour les CMBS en Europe qui ont affiché une croissance de 75 % en nombre d’émissions et de 134 % en volume. La croissance soutenue du secteur des titres adossés à des créances hypothécaires a également contribué à la progression du chiffre d’affaires pour l’Amérique du Nord. Malgré un recul modéré des émissions d’entreprises internationales et de service public, Fitch Ratings continue à étendre sa couverture du marché et son chiffre d’affaire a gagné 16 %. Dans le secteur bancaire, le chiffre d’affaires de Fitch Ratings a progressé de 12 % alors que le volume des émissions n’a augmenté que de 3 %. L’Asie et l’Amérique latine continuent à représenter deux pôles de croissance pour l’organisation : en 2005, le chiffre d’affaires global en Asie a progressé de plus de 24 % en raison de la hausse substantielle des revenus générés par les notations des financements structurés et des établissements financiers. La croissance de 26 % du chiffre d’affaires pour l’Amérique latine est le fait de la progression des marchés du financement structuré et des institutions financières ainsi que de l’appétit grandissant des investisseurs pour les instruments de dette des marchés émergents.

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Le chiffre d’affaires généré par l’abonnement aux services est en hausse de 13 % par rapport à 2004 du fait de la progression du nombre d’abonnés aux publications Fitch Research et Fitch Rating Delivery Service. Marchés et concurrence1 Compte tenu du volume total du marché qui avoisine 4 trillions de $, Fitch Ratings estime que sa part du marché pour 2005, en termes d’émissions accompagnées d’une notation délivrée par Fitch Ratings, s’établit à 66 %. En ce qui concerne sa part du marché mondial, Fitch Ratings a assuré la notation d’environ 65 % des émissions d’entreprises non-financières, 88 % des émissions des établissements financiers, 64 % des émissions des collectivités locales des Etats-Unis, 52 % des émissions de financements structurés et 100 % des émissions d’Etat. Globalement, la part de marché de Fitch en matière de notation de dette a reculé de 3 % par rapport à 2004. Cette évolution est imputable notamment à la position plus prudente adoptée à l’égard des émetteurs de titres adossés à des prêts hypothécaires résidentiels et de produits de crédit par rapport aux autres agences de notation. L’environnement de Fitch Ratings en bref - 5 387 banques/établissements financiers : 3 212 banques, 1 976 compagnies d’assurance - 1 279 notations d’entreprises - 96 notations d’Etats - 80 323 transactions municipales suivies - 117 notations de collectivités locales - 6 361 transactions de financement structuré aux Etats-Unis suivies - 1 436 transactions de financement structuré en Europe suivies - 271 transactions de financement structuré en Asie-Pacifique suivies Perspectives 2006 De nombreux facteurs entrent dans le niveau de l’activité de notation. Bien que la tendance des notations reste traditionnellement ancrée sur le long terme, des facteurs cycliques ponctuels peuvent introduire une certaine volatilité. L’année 2006 devrait être marquée par une croissance économique mondiale, des dépenses d’investissement accrues et une progression de l’activité fusion et acquisition. Par ailleurs, des innovations constantes sur le marché des capitaux, notamment dans le développement de nouveaux outils de financement et la progression des notations couvrant de nouvelles zones géographiques, s’annoncent positives pour les marchés obligataires. A l’inverse, le relèvement des taux d’intérêt, notamment aux Etats-Unis, pourrait ralentir l’émission de titres adossés à des prêts hypothécaires résidentiels ainsi que les dépenses de consommation. Dans le cadre de son enquête annuelle, l’organisation Bond Market Association estime que le total des émissions obligataires aux Etats-Unis devrait reculer de 13,3 % en 2006 par rapport à 2005. En Europe, les perspectives de croissance paraissent plus dynamiques grâce à une progression continue notamment dans le secteur des financements structurés. Pour Fitch Ratings, la croissance est fonction de la taille du marché dans son ensemble ainsi que de sa capacité à consolider sa part de marché et sa politique tarifaire. Fitch Ratings a poursuivi sa progression en renforçant son acceptation institutionnelle sur le marché des produits de notation.

1 Source interne.

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L’engagement de Fitch Ratings en termes d’innovation, tant du point de vue de l’approche analytique que des produits proposés au marché par la société, contribuera à obtenir une plus grande adhésion des investisseurs et se traduira par une meilleure intégration à l’infrastructure des marchés obligataires.

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1-5-3-2. ALGORITHMICS Informations sur l’acquisition d’Algorithmics par Fitch Group En décembre 2004, Fitch Group a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition d’Algorithmics, leader dans les solutions de gestion du risque d’entreprise. Au cours des années précédentes, le groupe Fitch s’est positionné comme une société internationalement reconnue en matière de gestion des risques grâce à sa filiale Fitch Risk Management. L’acquisition d’Algorithmics a été finalisée en janvier 2005. Cette opération vient conclure une série de mesures de développement opérationnel et technologique permettant d’accroître l’offre de services du groupe Fitch en matière de gestion du risque. Depuis janvier 2005, les équipes d’Algorithmics et de Fitch Risk Management ont été regroupées sous la bannière Algorithmics afin de constituer ce qui peut être considéré comme l’une des plus importantes équipes de gestion des risques au monde. Composée de plus de 660 personnes basées dans 18 bureaux internationaux, la nouvelle structure compte plus de 300 clients parmi lesquels plus de 70 des 100 plus grands établissements financiers internationaux. Pour les produits, le préfixe « Algo » a été retenu pour désigner toutes les solutions d’Algorithmics et de Fitch Risk Management. L’intégration de ces deux équipes de classe mondiale en matière de risque a renforcé la capacité de la firme à apporter une solution réellement complète, regroupant logiciels, services, conseils et contenu. De la même manière, les équipes de risque opérationnel d’Algorithmics et de Fitch Risk Management ont été combinées en une seule entité qui représente désormais une équipe de plus de 70 professionnels opérationnels. Cette acquisition a permis de renforcer la clientèle et l’offre de produits de l’entité combinée. Algorithmics a bénéficié de la capacité de sa société mère à investir dans le développement de produits et à accroître sa portée géographique, contribuant ainsi à assurer sa croissance et son positionnement en tant que principal fournisseur mondial de solutions de gestion du risque d’entreprise. Algorithmics a pour ambition de devenir le fournisseur de solutions de gestion du risque le plus reconnu et le plus utilisé dans le monde Fondée en 1989 et basée à Toronto (Canada), Algorithmics est une société de premier plan dans le secteur de la gestion du risque d’entreprise. Algorithmics emploie plus de 660 professionnels, dont plus de 40 ont réalisé des études de troisième cycle. Afin de rester à proximité de ses clients, Algorithmics dispose de 18 bureaux à l’international. Actuellement, la société détient dix brevets (dont certains en cours d’obtention). La firme a dernièrement été reconnue comme le premier fournisseur de solutions technologiques pour Bâle II, de gestion de risque de marché, de crédit, de gestion des actifs donnés en garantie et de l’évaluation du risque opérationnel lié aux capital par le Technology Rankings 2005 réalisé par la revue Risk (décembre 2005). Suite Algo, solutions d’Algorithmics Mark-To-Future (MtF) est l’outil d’Algorithmics en matière de gestion du risque/rendement. Il a remporté, en 2001, le prix de l’innovation technologique de l’année (Technology Development of the Year) décerné par la revue Risk. Mark-to-Future est le « moteur central » de la suite de solutions de la société, la Suite Algo, permettant l’évaluation et la gestion du risque de marché, de crédit et opérationnel, ainsi que la gestion des actifs, des passifs et biens donnés en garantie à l’échelle d’une institution.

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Les solutions de la Suite Algo, y compris Algo Credit, Algo Capital, Algo OpVantage, Algo Collateral, Algo Market et Algo Risk, permettent aux établissements financiers d’améliorer la qualité de leur information sur le risque, de satisfaire aux exigences réglementaires, de prendre de meilleures décisions et d’affecter le capital de manière plus efficace.

Graphique 1 : Suite Algo, solutions d’Algorithmics

La Suite Algo est l’unique suite de solutions globales confirmée en matière de gestion des risques de marché, de crédit et opérationnel ainsi qu’en termes de gestion des actifs donnés en garantie et du capital, applicables aux portefeuilles de négociation et bancaires. Les solutions de la Suite Algo comprennent : - Algo Capital : solutions en termes de capital économique, capital réglementaire et gestion du

risque et intègre un logiciel, des services, des conseils et du contenu portant sur le risque de crédit, de marché et opérationnel ;

- Algo Credit : solution permettant d’identifier, évaluer, calculer et gérer le risque de crédit à

l’échelle des différentes branches et produits, que ce soit pour les portefeuilles de négociation ou bancaires ;

- Algo Market : solution permettant d’évaluer, contrôler et gérer le risque de marché et la gestion

bilantielle pour différentes classes d’actifs et facteurs de risque ; - Algo Risk : solution de gestion du risque d’entreprise couvrant le risque de marché, de crédit et

le capital économique, couvrant différents marchés et offrant un éventail d’options de déploiement ;

- Algo OpVantage : solution entièrement intégrée orientée sur le risque opérationnel et qui

permet aux firmes de satisfaire à leurs objectifs Bâle II et Sarbanes-Oxley grâce à des logiciels, des conseils, du contenu et des services de déploiement ;

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- Algo Collateral : solution de détermination des marges à l’échelle de l’entreprise destinée à réduire le risque opérationnel et de crédit tout en augmentant les opportunités de croissance de la firme sur ses activités stratégiques.

Les logiciels d’Algorithmics en matière de gestion du risque sont leaders sur leur secteur. Ils permettent aux clients de connaître leur risque et donc, de prendre de meilleures décisions. Eléments de différenciation de la suite de solutions d’Algorithmics : - A l’échelle de l’entreprise : Offre la première et unique solution permettant d’évaluer le risque

de marché, de crédit, bilantiel et opérationnel de manière homogène sur l’ensemble des portefeuilles de négociation et bancaires. Fait le lien entre différentes formes de risque pesant sur différentes lignes d’activités, portefeuilles et produits opérationnels et ce, de manière homogène. Propose un soutien aux fonctions de front, middle et back office.

- Solutions complètes : Aide les établissements financiers à améliorer la qualité de leur

information sur le risque, à satisfaire aux exigences réglementaires, à prendre de meilleures décisions, à affecter le capital de manière plus efficace grâce à une offre complète constituée de logiciels, services, conseils et contenu.

- Infrastructure intégrée : Propose une intégration totale s’appuyant sur une architecture de risque

unique et un moteur de risque offrant une représentation consolidée et simplifiée du risque. Cette infrastructure permet de convertir toutes les informations relatives au risque en une source de données modulable et transparente pouvant être utilisée pour toutes les analyses.

- Architecture évolutive de données unique, extensible, robuste et évolutive ainsi qu’un moteur

de risque à haute performance qui permettent à la Suite Algo d’intégrer facilement de nouveaux outils, divisions opérationnelles, zones géographiques, instruments, méthodes et lignes d’activité.

- Analyse avancée : Propose des innovations en termes d’ingénierie financière, une couverture

étendue des instruments financiers, des scénarios et des données analytiques ayant acquis la reconnaissance du secteur, y compris le prix de l’innovation technologique de l’année (Technology Development of the Year) décerné par la revue Risk.

- Solutions reconnues : Depuis 1989, propose aux principaux établissements financiers mondiaux

des solutions en matière de gestion des risques. 70 des 100 principaux établissements financiers s’appuient sur les solutions d’Algorithmics dans plus de 30 pays à travers le monde.

Leviers de croissance de l’activité risque En matière de gestion du risque, les meilleures pratiques ont évolué au cours des dernières années dans la mesure où les firmes de services financiers ont eu à satisfaire à différentes exigences réglementaires, y compris Sarbanes-Oxley, Bâle II, la réglementation CSE (Consolidated Supervised Entity) de la SEC et les directives européennes en matière de capital et de finance. Alors que les pressions réglementaires et les marchés et produits financiers toujours plus complexes ont forcé les établissements à adopter une approche mieux intégrée et orientée vers l’entreprise en matière de gestion du risque et ce, pour tous les types de risques, les sociétés commencent à comprendre que l’adoption de stratégies axées sur les meilleures pratiques peuvent leur apporter des avantages significatifs. A l’heure actuelle, les entreprises à l’avant-garde cherchent de plus en plus à tirer parti de leurs investissements réglementaires en vue d’améliorer leurs processus critiques, de soutenir leurs décisions et de renforcer leur rentabilité. Ces sociétés comprennent que les

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investissements réalisés dans le domaine de la gestion du risque peuvent permettre d’obtenir une évaluation complète anticipée, une consolidation de l’ensemble des risques, des processus liés au risque et à la prise de décision. Les leviers de la demande de systèmes de gestion du risque : - Les meilleures pratiques professionnelles et les directives réglementaires sont en constante

évolution. - Un nombre croissant d’établissements préfèrent se tourner vers des solutions externes de

gestion du risque plutôt que de développer des solutions en interne, processus qui prend un temps considérable, est onéreux, comporte un risque élevé et exige une main d’œuvre importante.

- Les marchés et produits financiers sont de plus en plus complexes, exigeant ainsi l’utilisation

d’outils plus sophistiqués pour la gestion de l’entreprise. Aujourd’hui, les banques locales sont confrontées à la pression des établissements internationaux qui leur font concurrence sur leur marché domestique. Pour être compétitives, il leur faut tirer parti de l’ensemble des opportunités offertes par les nouveaux produits financiers complexes, sans toutefois disposer des ressources suffisantes en interne pour développer les systèmes de gestion du risque nécessaires à une gestion efficace.

- L’ampleur et le champ d’application des exigences en termes de gestion du risque au sein des

établissements financiers sont en constante progression en raison de l’essor du marché des dérivés et des exigences réglementaires toujours plus contraignantes. Les taux de croissance des transactions et actifs dans les dérivés de crédit ont été supérieurs à 50 % par an depuis 2002 (Financial Insights IDC 2006). Les exigences de Bâle II reposent essentiellement sur la mise en place d’une méthode d’évaluation homogène et vérifiable du risque global auquel est confronté un établissement.

- Les opportunités en termes de solutions de gestion du risque continuent à progresser en dehors

du segment des banques les plus importantes dites « Tier one », telles que les firmes de gestion d’actifs et les fonds spéculatifs, pour lesquels la prolifération des intervenants et des approches a intensifié la concurrence et rendu tout avantage concurrentiel critique.

- Les établissements reconnaissent de plus en plus que les investissements réalisés en faveur des

meilleures pratiques en termes de risque peuvent apporter des avantages opérationnels substantiels et que l’adoption de pratiques professionnelles solides peut se traduire par un avantage concurrentiel réel.

Réalisations d’Algorithmics en 2005 Pour Algorithmics, 2005 a été une année importante du fait de son acquisition par Fitch Group. Cette acquisition avait pour objectif d’étendre de manière significative les capacités de l’activité risque du groupe Fitch et de s’assurer qu’Algorithmics était en ordre de marche pour l’avenir. Dans le cadre de cette acquisition, les équipes d’Algorithmics et de Fitch Risk Management ont été intégrées pour constituer une force de frappe en matière de gestion du risque d’entreprise. Parallèlement à l’annonce de cette acquisition, Algorithmics a reçu le prix du premier fournisseur de solutions technologiques de gestion de risque décerné par la revue Risk dans le cadre de son classement Technology Rankings de 2004. Lors d’un sondage réalisé auprès d’un groupe international d’utilisateurs de logiciels de gestion de risque, Algorithmics s’est classé numéro un

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dans les domaines du risque de marché, du risque de crédit de négociation et bancaire, de la vérification des limites de crédit et du calcul du risque opérationnel lié au capital.

*** - Au cours de l’année 2005, Algorithmics est resté la référence sur le secteur des solutions de

gestion de risque. En avril, Algorithmics a lancé Algo Suite 4.5, nouvelle version de sa suite de solutions de gestion de risque, déjà récompensée par un prix. Cette suite capitalise sur le succès de Algo Suite 4.4 tout en allant plus loin dans les domaines du respect des réglementations et de l’intégration des évaluations du capital économique, et en limitant la complexité, réduisant ainsi le coût et le risque associés à la propriété et à la mise en œuvre. Algo Suite 4.5 propose également des améliorations destinées à renforcer l’efficacité et à consolider les processus de gestion du risque de crédit. Algo Suite 4.5 a gagné l’adhésion du marché : 20 mises à jour ont été réalisées ou sont en cours de réalisation.

Dans un contexte marqué par une attention particulière accordée par le secteur à la

réglementation et au respect de celle-ci, Algorithmics a progressé en matière de risque de crédit et de gestion de capital, domaines d’expertise de la firme pour ce qui est du capital réglementaire et du capital économique. Début 2005, chaque solution a été comptabilisée séparément.

- Algorithmics a également amélioré sa solution Algo Capital afin de permettre un calcul plus

réaliste et solide des éléments clés de la gestion du risque de contrepartie au sein d’un portefeuille de négociation dans le cadre de Bâle II. L’un des principaux objectifs de 2005 a également été de lancer Algo Credit Administrateur (ACA) sur le marché. Cette solution offre des outils destinés à gérer les processus de crédit afin de s’assurer que tous les éléments critiques à une décision de crédit (initiation, revue et approbation) sont exécutés de manière appropriée et logique. Algorithmics compte aujourd’hui quatre nouveaux clients pour sa solution ACA.

- En septembre 2005, Algorithmics a été sélectionné comme fournisseur de services de données

et d’analyses sur le risque par le consortium PECDC (Pan-European Credit Date Consortium). Premier projet transfrontalier de collecte de données sur le risque de crédit pour l’ensemble du secteur, le consortium PECDC fédère la participation d’un grand nombre de banques européennes de premier plan. Le consortium s’appuie sur les organismes nord-américains consacrés aux pertes sur prêts (North American Loan Loss Data Consortia) et a été établi pour fournir rapidement des données historiques précises sur les pertes et les recouvrements, telles que celles exigées par Bâle II. Les solutions d’Algorithmics seront utilisées pour calculer les valeurs de référence de l’exposition en risque, du taux de recouvrement et des hypothèses de pertes en cas de défaut pour chaque risque. Algorithmics va également fournir des statistiques agrégées et des rapports analytiques par secteur et zone géographique.

- Dans le domaine du risque opérationnel, la clientèle d’Algorithmics ne cesse de s’accroître et

compte désormais 80 clients à travers le monde. En novembre 2005, Algorithmics a annoncé que la base de données d’études de cas, Algo OpVantage First (Financial Institutions Risk Scenario Trends), avait été améliorée et qu’elle intégrait désormais les notations attribuées par Fitch Ratings aux émetteurs. En mai, Chartis Research a conclu, à la suite d’une étude sur utilisateurs finals et de sondages auprès des distributeurs, qu’Algorithmics était le premier fournisseur de solutions destinées au risque opérationnel. Chartis a classé la solution Algo OpVantage à la première place des solutions destinées aux entreprises, sur la base de l’étendue de ses capacités techniques, de la disponibilité de ses services d’assistance et de son potentiel de part de marché.

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- En janvier 2006, Algorithmics a annoncé une importante alliance avec Citigroup Inc., principal

établissement financier au monde, au titre de laquelle la société devra fournir une suite globale de modèles de risque de crédit qui constituera l’offre de modèle de crédit la plus large et la plus complète à ce jour. Cette suite de modèles comprend des données analytiques sur le risque de crédit et de défaut pour les sociétés cotées et non cotées ainsi qu’une couverture complète du marché des entreprises et des zones géographiques. Les modèles de Citigroup sont fondés sur de nombreuses années de recherche et d’expérience en termes de gestion active du risque de crédit et offrent une couverture complète des marchés du crédit à l’international.

- Un accord a été également conclu avec State Street Corporation en vue du développement par

Algorithmics d’un ensemble d’outils complets destiné à la collecte en ligne de données sur la gestion du risque, à la prise de décision et au suivi des investissements. Ces outils sont mis à la disposition des clients de State Street à l’adresse my.statestreet.com, plate-forme Internet sécurisée de la société destinée à recevoir les données et applications s’adressant aux clients.

- Enfin, le partenariat stratégique conclu entre Algorithmics et Bloomberg, principal fournisseur

de données, analyses et médias destinés au secteur des marchés financiers, continue à offrir des services de gestion du risque par le biais du terminal Bloomberg des utilisateurs des fonctions « buy » et « sell ». Algorithmics et Bloomberg ont également convenu d’élargir l’accès aux analyses d’Algorithmics disponibles par le terminal Bloomberg.

Activité et résultats 2005 Les résultats consolidés 2005 de Fitch Group incluent à concurrence de 11 mois Algorithmics et sur 12 mois les anciennes activités de Fitch Risk Management (FRM). Le chiffre d’affaires d’Algorithmics et de FRM s’est élevé à 99 M$ en 2005 par rapport à 9,8 M$ en 2004 (uniquement FRM). Exprimé en euros, ce chiffre d’affaires représente 79,5 M€ en 2005 par rapport à 7,8 M€ en 2004, soit une progression de 41 % à données comparables, c’est-à-dire à périmètre et taux de change constants. Le résultat opérationnel courant, négatif en 2005, est peu représentatif compte tenu du caractère récent de cette acquisition et des investissements réalisés. Marché et concurrence2 La croissance du marché de la gestion des risques se confirme chaque année grâce, notamment, aux nouvelles exigences réglementaires telles que Bâle II et à la tendance à l’intégration de la fonction « sell » à la fonction « buy ». Financial Insights, société du groupe IDC, prévoit une croissance annuelle des dépenses liées à la gestion des risques de 15 % jusqu’en 2009. D’après les prévisions de Celent, analyste du secteur, le marché des logiciels de gestion du risque opérationnel devrait progresser régulièrement à un taux de croissance annuel composé de 6,4 %, passant de 149 M$ en 2005 à 192 M$ à l’horizon 2009. Dans son rapport sur les fournisseurs de produits de gestion des risques orientés Bâle II, Gartner estime qu’en 2005, le marché des solutions Bâle II, y compris la gestion du risque de crédit et du risque opérationnel, pourrait être caractérisé par une forte progression et promettre un chiffre d’affaires supérieur à 300 M$. En 2005, Algorithmics est entré dans le « Magic Quadrant » de « Gartner » portant sur les chefs de file des solutions pour Bâle II. A l’occasion d’un récent rapport établissant une comparaison entre les différents fournisseurs de solutions de gestion des risques, « Celent », analyste du secteur, a placé Algorithmics parmi les sociétés de premier plan en termes de gestion des risques, notamment

2 Source interne.

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auprès des plus grands noms du secteur bancaire. Dans ce rapport, l’offre Bâle II d’Algorithmics est présentée comme la solution la « plus complète et la plus approfondie » disponible sur le marché. Ce rapport estime, par ailleurs, que la firme est leader sur le secteur des solutions Bâle II au regard du volume des actifs de ses clients. Au cours de l’année 2005, Algorithmics a gagné 90 nouveaux clients et compte désormais parmi ses clients, plus de 70 des 100 plus importants établissements financiers du monde.

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1-6. LES ACTIVITES CEDEES 1-6-1. FACOM (CESSION EN COURS AU 31 DECEMBRE 2005) Facom était une filiale à 100 % de Fimalac spécialisée dans l’outillage (Facom Tools) et dans l’équipement de garage (Beissbarth).

*** Le 18 juillet 2005, Fimalac a annoncé avoir reçu du groupe américain Stanley Works une offre ferme et irrévocable pour l’acquisition de Facom Tools, sur la base d’une valeur d’entreprise de 410 M€. Il avait été alors octroyé à Stanley Works une période d’exclusivité pour permettre à Fimalac un examen complet de cette offre, qui devait être soumise aux instances représentatives du personnel et aux autorités nationales de la concurrence. La cession de Facom Tools à Stanley Works a été finalisée le 1er janvier 2006, sans modification par rapport aux conditions envisagées, sur la base d’une valeur d’entreprise de 410 M€. Bien que Facom Tools fasse l’objet d’une présentation sur une seule ligne du bilan et du compte de résultats consolidés 2005 de Fimalac, il est précisé que son chiffre d’affaires s’est établi à 376,7 M€ en 2005 par rapport à 410,6 M€ en 2004, cette évolution intégrant notamment la cession de la filiale américaine de Facom Tools. A périmètre et taux de change comparables, le chiffre d’affaires de Facom Tools a marqué en 2005 une baisse de 0,4 %. L’ensemble Facom figure, par application des normes IFRS, sur une ligne spécifique du bilan et des résultats consolidés du Groupe Fimalac. La cession de Facom Tools ayant été réalisée le 1er janvier 2006, la plus-value de cession ne sera prise en compte qu’en 2006. Elle devrait excéder un montant net de 80 M€ dans les comptes consolidés de l’exercice 2006.

*** La vente de Facom Tools a été précédée en amont de la cession de Beissbarth, sa filiale spécialisée dans l’équipement de garage et de Zippo, filiale de Beissbarth dans les ponts élévateurs. En effet, Beissbarth a été cédée en septembre 2005 au fonds d’investissement SG Capital Europe, pour une valeur d’entreprise de 35,4 M€, hors l’activité Zippo dans les ponts élévateurs. L’activité Zippo a également été cédée en septembre 2005, pour un montant symbolique, à un opérateur allemand. Les résultats de cession de ces deux opérations, inclus dans les résultats consolidés de Facom Tools de l’année 2005, ont été peu significatifs compte tenu des provisions enregistrées par le passé. 1-6-2. CASSINA (CESSION EN 2005) Cassina, filiale détenue à 80 % par Fimalac et spécialisée dans le mobilier design a été cédée en juin 2005. Fimalac avait annoncé dès novembre 2004 son intention de procéder à la cession de sa participation de 80 % dans Cassina, société spécialisée dans le mobilier design, en accord avec la famille Cassina qui détenait par ailleurs 20 % du capital de cette société. Il avait été annoncé à l’époque que le processus de cession devait être en principe finalisé pour la fin du 1er semestre 2005.

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De fait, cette cession a été finalisée en juin 2005, Fimalac et Nuro (holding de la famille Cassina) ayant vendu leurs participations respectives de 80 % et 20 % de Cassina à la société Poltrona Frau pour une valeur d’entreprise totale de 140 M€. Par application des normes IFRS, Cassina ne fait plus l’objet d’une intégration globale dans les comptes consolidés 2005 de Fimalac et le résultat net de cession de cette filiale figure dans la ligne « résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » des résultats consolidés 2005 du Groupe.

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1-7. RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES 1-7-1. FACTEURS DE DEPENDANCE Fimalac considère que son Groupe n’est pas dans une situation de dépendance significative à l’égard d’un titulaire de brevets ou de licences, de contrats d’approvisionnement, industriels, commerciaux ou financiers, de procédés nouveaux de fabrication et de fournisseurs ou d’autorités publiques. 1-7-2. INFORMATIONS SOCIALES Evolution des effectifs mondiaux moyens (à périmètre actuel hors Facom) 2004 2005 Fitch Ratings 1 512 1 707Algorithmics 79 609Fimalac Siège 33 30Total 1 624 2 346 Toutes les entités du Groupe en France ont signé un accord ou appliqué l’accord de leur convention collective sur les 35 heures. Répartition des effectifs par zones géographiques en 2005

Etats-Unis Royaume-Uni Canada Autres

Europe Autres Total

Fitch Ratings 831 402 - 102 372 1 707Algorithmics 89 135 245 67 73 609Fimalac Siège - - - 30 - 30Total 920 537 245 199 445 2 346 L’effectif total au 31 décembre 2005 est de 2 479 personnes. Le Groupe ne rencontre pas de difficultés significatives en matière de recrutement. La durée du temps de travail varie selon les lois des pays. Les sociétés sont organisées en fonction des besoins des clients, dans le respect des législations sociales locales. 1-7-3. CONSEQUENCES DE L’ACTIVITE SUR L’ENVIRONNEMENT Fimalac est actuellement propriétaire ou a été propriétaire de trois anciens sites industriels reconnus pollués. Au 31 décembre 2005, Fimalac était propriétaire de deux sites pollués, l’un situé à Mulhouse (Haut-Rhin) et l’autre à Fontenay Trésigny (Seine et Marne). Le site pollué anciennement propriété de Fimalac est situé à Bornel (Oise). Des arrêtés préfectoraux ont prescrit à Fimalac des mesures visant à dépolluer les sols et les eaux souterraines. En exécution de ces arrêtés, Fimalac a pris les mesures nécessaires pour dépolluer les sols du site de Mulhouse qui a été cédé fin mars 2006. A Fontenay Trésigny et à Bornel, des investigations

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approfondies ont été entreprises. Les travaux de dépollution devraient commencer prochainement à Bornel. A Fontenay Trésigny, l’Administration a demandé de nouvelles investigations. Ces sites, pollués en raison d’anciennes activités industrielles qui ont aujourd’hui cessé, ne sont à ce jour à l’origine d’aucun rejet affectant gravement l’environnement, au sens de l’article 1er de l’arrêté du 30 avril 2002 définissant les informations relatives aux rejets du rapport mentionné à l’article L. 225-102-1 du Code du commerce. 1-7-4. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Le Groupe Fimalac est depuis le 1er janvier 2006 exclusivement recentré sur les activités de notation financière (Fitch Ratings) et de gestion du risque d’entreprise (Algorithmics). L’objectif est de développer Fitch Group et il n’est pas envisagé d’investissements dans de nouveaux métiers. Le montant global des frais de recherche et développement engagés par le Groupe Fimalac s’est élevé à 12,5 M€ en 2004 et à 21,0 M€ en 2005 correspondant principalement à l’élaboration de logiciels informatiques. 1-7-5. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS Le Groupe est propriétaire des locaux sis à Paris (75007), 97 rue de Lille, d’une surface totale de 1 500 m², où sont regroupés les services du siège et du groupement FCBS GIE. Il n’existe aucune charge significative pesant sur ce bien. 1-7-6. CONTRATS IMPORTANTS Le Groupe n’a pas conclu, à la date de dépôt du présent document de référence, de contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, à l’exception des contrats de crédits mentionnés ci-après dans la section Risque de liquidité.

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CHAPITRE 2. RISQUES A la connaissance de Fimalac, il n’existe pas de risques non provisionnés susceptibles d’affecter, de façon significative, sa structure financière ou son résultat, ou ceux du Groupe. Par ailleurs, les provisions enregistrées sont conformes aux règlements comptables sur les passifs. 2-1. RISQUE DE LIQUIDITE (Au 31 décembre 2005)

Echéances Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractés

Taux fixe ou

variable

Montant global (M€) - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans

Emission de titres de créances négociables (*) TV 462 462 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit TV 104 102 2 a - Total titres émis ou emprunts utilisés 566 564 2 b - Lignes de crédit confirmé non utilisées 674 250 424(*) Il s’agit de billets de trésorerie dont le remboursement est totalement sécurisé par des lignes de crédit confirmé non utilisées (b). Risques induits par les clauses de remboursement anticipé du fait de l’application des covenants Le Groupe bénéficie de deux crédits bancaires syndiqués :

Emprunteur Date d’obtention Echéance finale Autorisation Utilisation au 31/12/2005

Fimalac 28/07/2004 28/07/2009 250 M€ Néant Fitch 26/07/2005 26/07/2012 500 M$ Néant Total (1 € = 1,1797 $) 674 M€ Il est précisé que le crédit de 250 M€ accordé à Fimalac a été dénoncé le 6 janvier 2006. Ces crédits ne comportent pas de « rating triggers ». Toutefois, les emprunteurs sont tenus de respecter les ratios suivants :

Fimalac : Groupe Fitch : périmètre de consolidation groupe Fitch

Ratio Endettement net EBITDA

Endettement net EBITDA

Niveau maximal sur la durée du crédit 3,50 3,50

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2-2. RISQUES DE MARCHE Risque de taux (Au 31 décembre 2005)

Taux Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractés Montant global - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans

Emission de titres de créances négociables 462 462 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 104 102 2 Total passifs financiers (en M€) 566 564 2 Valeurs mobilières de placement 9 9 Liquidités 146 146 Total actifs financiers (en M€) 154 154 Position nette avant gestion (= endettement net) 412 410 2

% 100 % 100 % 0 % Swap - 197 197 Cap - 34 34 Total hors bilan (opérations de couverture) (*) - 231 231 Position nette après gestion (= endettement net) 412 179 233

% 100 % 43 % 57 % (*) Ne sont pas repris dans cette présentation les swaps parties intégrantes de financements structurés. Sensibilité aux variations de taux : - Position nette à renouveler à moins d’1 an après gestion : 179 M€ - Variation de 1 % des taux d’intérêts (impact sur le résultat financier) : 1,8 M€ Risque de change Les risques de change du Groupe sont peu significatifs compte tenu de la quasi inexistence de flux en devises. Les risques de change sont principalement issus de flux financiers et d’opérations de trésorerie intra-groupe dont le risque est systématiquement couvert. Les instruments de couverture utilisés sont les suivants : - Ventes à terme de devises contre euros + Achat à terme de devises contre euros +/- Swaps de change +/- Currency swaps - Achat d’option d’achat (put) + Vente d’option d’achat (call), dans ce cas adossée à un achat d’option (collar)

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USD

en M$ Encaissements 56,3 Décaissements - 2,2 Flux futurs 54,0 Liquidités 5,4 Prêts court terme intra-groupe 432,5 Actifs 437,9 Emprunts court terme aux banques Emprunts court terme intra-groupe Passifs Position nette avant gestion 492,0 Change à terme - 232,5 Cross currency swaps - 200,0 Achats collar (achat put/vente call) - 50,0 Opérations de gestion - 482,5 Position nette après gestion 9,4 Risque sur actions Le risque sur actions est essentiellement constitué par les actions auto-détenues par la Société. Au 31 décembre 2005, la Société détenait 2 762 131 de ses propres actions dont le prix de revient s’élevait à 95,2 M€. Sur la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2005, s’établissant à 51,65 €, la valorisation des 2 762 131 actions auto-détenues s’établissait à 142,7 M€. En conséquence, toute baisse du cours de l’action inférieure à 32,4 % n’a aucune incidence sur le résultat. Au-delà, toute baisse de 1 % du cours de l’action a un impact de 0,9 M€ sur le résultat. 2-3. RISQUES JURIDIQUES Fitch Ratings Fitch Ratings est un organisme de notation reconnu nationalement au sens de la réglementation de la Commission des opérations de bourse des Etats-Unis (SEC), comme étant une "Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO)". En 1975, la SEC a créé ce "label" afin de répertorier les organismes de notation dont la réputation sur le plan de l’analyse des crédits pourrait être mise au service des émetteurs. Fitch Ratings a été l’une des trois premières agences de notation à être désignée NRSRO en 1975. Il existe de nos jours cinq agences de ce type : Fitch Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s, Dominion Bond Rating Service et A.M. Best. - Début 2003, la Securities and Exchange Commission (SEC) des Etats-Unis a annoncé son

intention de se pencher sur la réglementation applicable aux agences de notation. La SEC a, par la suite, émis un document de consultation (concept release) en vue de discuter des questions ayant une incidence sur le rôle et l’utilisation de ces agences. Les réponses à ce document montrent que la notation financière est généralement considérée comme le système le plus

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efficace et le plus simple pour évaluer la qualité des titres et que l’agrément NRSRO (Nationally Recognized Statistical Rating Organizations) est le moyen le mieux adapté pour désigner les agences de notation dont les opinions peuvent être suivies (toujours de manière prudente) à des fins de conformité réglementaire. En avril 2005, la SEC a publié une proposition de réglementation sur la définition des NRSRO pour commentaires. En juin 2005, la SEC a apporté son assistance technique au Congrès concernant l’autorité statutaire dont elle pourrait avoir besoin si le Congrès décidait de créer un régime global de supervision des agences de notation. Ces deux questions sont encore en suspens.

A l’issue de plusieurs audiences devant le comité de la chambre des représentants des Etats-

Unis en charge des services financiers, au cours desquelles la SEC, Fitch Ratings, ses concurrents agréés NRSRO et d’autres intervenants du marché ont déposé, le représentant Michael G. Fitzpatrick (PA) a introduit un nouveau projet de loi visant à promouvoir la concurrence et à renforcer la protection des investisseurs dans le secteur des agences de notation. La loi Credit Rating Agency Duopoly Relief Act H.R. 2990 de 2005, proposée en juin 2005, cherche à introduire une plus grande concurrence, transparence et responsabilité au sein du secteur des agences de notation.

La loi proposée par Michael G. Fitzpatrick modifiera de manière fondamentale le rôle tenu par

la SEC des Etats-Unis dans le secteur des agences de notation. Au lieu de délivrer l’agrément NRSRO, la SEC serait chargée d’enregistrer les agences de notation satisfaisant aux exigences de la nouvelle réglementation et de superviser les sociétés, notamment en matière d’inspection, d’examen et d’exécution.

La Chambre des représentants des Etats-Unis prévoit l’organisation d’autres audiences

concernant cette proposition de loi au cours du premier semestre 2006 et pense faire avancer ce projet de loi au cours de l’année. Le Sénat des Etats-Unis a également exprimé son intérêt pour ce projet de loi.

A l’heure actuelle, Fitch Ratings n’est pas en mesure d’évaluer la probabilité que les

discussions en cours aux Etats-Unis se traduisent par des modifications de la réglementation ou de la législation, ni d’estimer la nature ou l’impact de telles modifications.

- En décembre 2004, le Comité Technique de l’Organisation Internationale des Commissions de

Valeurs (OICV) a publié son Code de Conduite des Agences de Notation Financière. Ce code contient des dispositions sur la prévention des conflits d’intérêt, l’amélioration de la transparence des notations et la préservation de l’intégrité et de l’indépendance des agences de notation, tout en assurant un traitement équitable de toutes les parties. L’OICV précise que son intention n’a pas été de concevoir un code de conduite rigide ou empreint de formules, mais bien de proposer aux agences de notation une certaine souplesse concernant l’intégration de ses dispositions à leurs propres codes de conduite. Les agences de notation sont tenues d’identifier et de justifier toute divergence entre leurs codes de conduite et celui de l’OICV. La plupart des acteurs du secteur sont d’avis que ces dispositions renforceront la protection des investisseurs et favoriseront la concurrence sans pour autant saturer l’environnement réglementaire du secteur. Fitch Ratings applique les quatre principes essentiels soulignés par l’OICV s’agissant des activités des agences de notation. Fitch Ratings estime que ses pratiques de recherche tiennent compte de ces principes, notamment en ce qui concerne la transparence et la symétrie des informations communiquées à tous les intervenants sur les marchés, l’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts. Selon Fitch Ratings, la société respectait et continue à respecter le code de l’OICV. Fitch Ratings a, par ailleurs, publié son Code de Conduite et ses pratiques connexes, au début de l’année 2005.

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- Le 29 janvier 2004, le Parlement européen a demandé à la Commission européenne de soumettre, avant le 31 juillet 2005, son étude sur la nécessité de donner un cadre législatif aux agences de notation. La Commission européenne a, à son tour, demandé au Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CERVM) d’enquêter sur le rôle des agences de notation et de déterminer si une réglementation est nécessaire en Europe. Le CERVM a publié un document de consultation en novembre 2004 précisant les options susceptibles d’être appliquées au secteur, allant d’une inscription/réglementation active à une approche attentiste eu égard aux initiatives déjà lancées. (Ces initiatives incluent le code de conduite OICV mentionné ci-dessus et le développement du processus de reconnaissance à l’échelle européenne des agences dont les notations seront acceptées par les régulateurs à l’usage des banques, pour le calcul des ratios prudentiels). Une audience publique s’est tenue le 14 janvier 2005 au cours de laquelle l’écrasante majorité des participants s’est prononcée en faveur de l’approche attentiste.

Le CERVM a communiqué son avis final à la Commission européenne le 1er avril 2005. Selon

ses recommandations, l’approche attentiste est à privilégier. En conséquence, la Commission européenne a officiellement annoncé qu’elle ne proposerait pas, pour l’heure, un cadre législatif particulier pour les agences de notation, mais qu’elle procéderait à une surveillance de leur conformité avec les réglementations existantes et propres. La Commission européenne a demandé au CERVM de surveiller la conformité des agences de notation de crédit par rapport au code de l’OICV, et de communiquer ses conclusions chaque année. Il est également dans l’intention de la Commission européenne d’établir un groupe informel d’experts chargé d’examiner les intervenants des marchés financiers et notamment les agences de notation.

La Commission européenne poursuit sa mise en œuvre des directives de Bâle II par le biais de

la directive CRD sur l’adéquation des fonds propres. La directive CRD prévoit le recours par les institutions financières aux études de crédit externes afin de déterminer la pondération du risque (et donc les exigences de fonds propres). Ces évaluations ne peuvent être produites que par des agences de notation ayant reçu l’agrément ECAI (External Credit Assessment Institutions) délivré par les autorités compétentes. Le Comité Européen des Superviseurs Bancaires (CEBS) encourage la convergence du processus de reconnaissance (et d’examen constant) des ECAI dans toute l’Union européenne. Fitch a pris une part active dans ce processus. Début 2006, Fitch Ratings a fait acte de candidature en vue d’être reconnu comme ECAI dans les 25 Etats Membres de l’Union européenne.

- Fitch Ratings est un conseiller en investissements au sens de la loi américaine de 1940 sur les

conseillers en investissements. En dehors des Etats-Unis, nombre de juridictions dans lesquelles le groupe opère imposent des contrôles réglementaires aux activités de Fitch Ratings. Dans certains pays, les agences de notations sont tenues d’être enregistrées auprès des autorités de tutelle et d’obtenir un agrément portant sur leurs méthodologies de notation et procédures d’évaluation retenues en vue d’évaluer les émetteurs locaux de dettes représentées par des titres. Fitch Ratings a obtenu toutes les autorisations et approbations nécessaires à la conduite de ses activités en-dehors des Etats-Unis.

- Fitch Ratings a été cité dans certaines plaintes portant sur ses activités de notation. La direction

surveille étroitement ces actions, et lorsque cela est nécessaire, constitue des provisions adéquates. Au regard des informations disponibles, Fitch Ratings pense que l’issue de ces actions ne devrait pas avoir d’incidence significative sur ses activités ou sa situation financière.

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Algorithmics Algorithmics peut encourir des risques du fait de la nature internationale de son activité. Algorithmics a 18 bureaux dans le monde et ses clients sont implantés dans 30 pays différents. Son activité internationale peut l’exposer à des risques dus à différents facteurs, dont certains peuvent avoir un effet défavorable significatif sur son activité et sur ses résultats financiers. Ainsi, Algorithmics peut se trouver dans l’incapacité de protéger et défendre efficacement ses droits de propriété intellectuelle et être soumise à des pénalités, à la révocation des privilèges d’exportation nécessaires dans le cadre de l’obligation réglementaire d’obtenir des licences d’importation ou d’exportation, ou à des régimes fiscaux locaux défavorables. La direction d’Algorithmics surveille attentivement ces facteurs et adopte des politiques et des procédures destinées à gérer les risques inhérents à la nature internationale de l’activité. Si la propriété intellectuelle d’Algorithmics n’est pas convenablement protégée, Algorithmics risque de perdre son avantage concurrentiel. Algorithmics cherche à protéger ses logiciels, documentations et autres supports écrits en vertu des lois sur les secrets d’affaires et le droit d’auteur (« copyright »), ainsi que par des engagements de confidentialité insérés dans ses contrats, dont l’ensemble fournit une protection limitée. Algorithmics cherche également à protéger sa technologie confidentielle en vertu des lois sur les brevets. En dépit des mesures prises pour protéger sa propriété intellectuelle, rien ne peut garantir que ces mesures seront adéquates, qu’Algorithmics pourra obtenir tous les enregistrements de marques ou brevets qu’elle demande, que des tiers ne violeront pas les engagements de confidentialité stipulés dans ses contrats, ou ne contreferont ou ne détourneront pas ses copyrights, brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle, ou que la société disposera de recours appropriés en présence de violations de ce type. En outre, des tiers pourraient découvrir ou inventer de manière indépendante des technologies concurrentes, ou se livrer à de l’ingénierie à rebours sur les secrets d’affaires, logiciels ou autres technologies d’Algorithmics. La direction d’Algorithmics n’a pas connaissance de carences dans la protection de la propriété de la société susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité. Algorithmics peut faire l’objet d’actions en responsabilité du fait des produits ou d’actions en contrefaçon de droits de propriété intellectuelle qui pourraient entraîner des actions judiciaires coûteuses et des coûts significatifs et perturber son activité. Algorithmics peut faire l’objet d’actions en dommages-intérêts pour des erreurs ou défauts de ses produits. Ses contrats de licence avec ses clients contiennent des clauses destinées à limiter l’exposition au risque d’actions en responsabilité du fait des produits. Ces clauses de limitation de responsabilité peuvent toutefois être sans effet en vertu des lois de certains pays. En dépit de l’utilisation de procédures et de dispositifs de sécurité, les produits et systèmes d’Algorithmics peuvent être victimes d’atteintes à leur sécurité, de virus et autres attaques informatiques susceptibles de rendre inexploitables ou peu sûrs ses produits et systèmes et les systèmes de ses clients, provoquant la divulgation, la perte ou la corruption d’informations confidentielles et autres données, et d’engager sa responsabilité de façon imprévue. Algorithmics peut faire l’objet d’actions prétendant que sa technologie, ses produits ou ses services contrefont les droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Des actions en contrefaçon pourraient entraîner Algorithmics dans des procès coûteux, et, si elle perdait, elle pourrait être empêchée d’utiliser certaines technologies essentielles dans ses produits et systèmes, ou contrainte de payer des redevances et/ou des dommages-intérêts, ou de conclure des accords de licence restrictifs.

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Algorithmics pourrait également devoir modifier la conception de ses produits, ce qui retarderait leur mise sur le marché, réduirait leurs caractéristiques ou fonctions, mobiliserait ses ressources de développement et nuirait à sa réputation. Conformément aux stipulations de ses contrats de licence ou de services, elle pourrait devoir défendre et indemniser ses clients contre des actions prétendant que ses produits ou services contrefont des droits de propriété intellectuelle de tiers. Toute action de cette nature pourrait entraîner des frais de défense importants, monopoliser l’attention et le temps de collaborateurs clés et conduire à des jugements ou transactions défavorables, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur la réputation, l’activité et les résultats financiers d’Algorithmics. Litiges A la connaissance de la direction d’Algorithmics, la société ne fait actuellement l’objet d’aucun litige, contentieux ou procédure en cours ou à venir. Autres risques juridiques Il n’y a pas actuellement, à la connaissance de Fimalac, d’autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’affecter, ou d’avoir affecté dans un passé récent, substantiellement sa structure financière ou son résultat ni ceux de son Groupe. 2-4. RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENT Les risques du Groupe liés à l’environnement sont principalement des risques de dépollution et sont évalués au cas par cas, au mieux de la connaissance du Groupe, au moyen d’analyses internes et/ou d’expertises externes spécialisées, au travers de bilans effectués périodiquement sur les sites les plus vulnérables. Tout particulièrement, dans le cas de cessions ou d’acquisitions, une attention particulière est accordée aux risques environnementaux et il est généralement fait appel à l’assistance de consultants externes. Des informations plus détaillées sont fournies dans la partie « Conséquences de l’activité sur l’environnement » ci-avant. 2-5. ASSURANCES Le Groupe Fimalac s’est doté de couvertures d’assurance par le biais de contrats entre les sociétés et des assureurs indépendants et se prémunit de façon courante, principalement contre les risques de dommages et de perte d’exploitation, de responsabilité civile générale, ainsi que de responsabilités des personnels dirigeants et d’encadrement, pour les montants globaux mentionnés ci-dessous :

Nature Montant en M€ Dommages et pertes d’exploitation 188,1Responsabilité civile générale 465,6Responsabilité des personnels dirigeants et d’encadrement 52,8Total 706,5

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2-6. AUTRES RISQUES PARTICULIERS Les principales activités du Groupe appartiennent à des secteurs très concurrentiels. La concurrence peut s’opérer au travers de groupes puissants internationaux. Cette concurrence peut s’opérer par une pression sur les prix dans le but de gagner des parts de marché ou par des innovations technologiques ou de nouveaux services. 2-7. NANTISSEMENTS D’ACTIFS DE FIMALAC Néant.

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CHAPITRE 3. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 3-1. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Comparabilité des exercices 2004 et 2005 Comme explicité dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2005, les activités cédées (Cassina en juin 2005) ou en cours de cession (Groupe Facom) sont regroupées sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé et, le cas échéant, du bilan consolidé, par application de la norme IFRS 5. La cession de Facom Tools ayant été réalisée le 1er janvier 2006, il est précisé que la plus-value de cession de cette participation n’est pas encore prise en compte dans le résultat net consolidé de l’année 2005. Cette plus-value, qui sera prise en compte seulement sur l’exercice 2006, excédera 80 M€. L’intégration globale recouvre donc principalement, ligne à ligne, les activités de Fitch Group (Fitch Ratings et Algorithmics) et les services centraux de la société-mère Fimalac, à la fois pour 2004 et 2005, ce qui facilite les comparatifs de résultats et reflète la configuration actuelle du Groupe désormais recentré sur Fitch Group. Sur 2005, la seule variation de périmètre significative prise en compte dans les analyses ligne à ligne ci-dessous est l’acquisition d’Algorithmics en janvier 2005. La poursuite de la baisse du dollar face à l’euro en 2005, mais dans une mesure nettement moindre qu’en 2004, a pesé marginalement sur les résultats 2005 du Groupe exprimés en euros. Ces effets de conversion sont mis en évidence dans les commentaires ci-dessous pour favoriser également une meilleure comparaison des exercices 2004 et 2005. Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires de l’exercice 2005 s’est élevé à 557,9 M€ par rapport à 412,7 M€ en 2004, soit une augmentation de 35,2 % à données publiées qui intègre le chiffre d’affaires de Fitch Ratings mais aussi l’entrée dans le périmètre de la société Algorithmics. L’analyse détaillée par activité du chiffre d’affaires publié figure dans la note 6.20.1 de l’annexe aux états financiers consolidés. A données comparables, c’est-à-dire à périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires de l’exercice 2005 enregistre une progression de 19,2 % :

(en M€) 2004 2005 Variation Chiffre d’affaires (données publiées) 412,7 557,9 + 35,2 %

Effet de conversion ($ et £) 2,7 Variation de périmètre (entrée Algorithmics) - 68,7

Chiffre d’affaires (données comparables) 412,7 491,9 + 19,2 % La répartition par activité du chiffre d’affaires 2005, à données comparables par rapport à 2004, est la suivante :

(en M€) 2004 2005 Variation Fitch Group 411,6 490,1 + 19,1 %Autres (holdings) 1,1 1,8 Chiffre d’affaires (données comparables) 412,7 491,9 + 19,2 %

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Cette évolution du chiffre d’affaires en 2005, essentiellement constituée par celui de Fitch Group, marque une progression sensible liée à l’excellente performance de Fitch Ratings (+ 18,6 % à données comparables) dans pratiquement tous les secteurs de la notation et sur les grandes zones géographiques. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant de l’année 2005, à données publiées, s’est élevé à 107,2 M€ par rapport à 76,1 M€ en 2004, soit une progression de 40,9 %. L’analyse par activité du résultat opérationnel courant en données publiées figure en note 6.20.1 de l’annexe aux états financiers consolidés. A données comparables, c’est-à-dire à périmètre et taux de change constants, la progression est encore supérieure et ressort à 60,4 % :

(en M€) 2004 2005 Variation Chiffre d’affaires (données publiées) 412,7 557,9 + 35,2 %Autres produits et charges d’exploitation - 336,6 - 450,7 Résultat opérationnel courant (données publiées) 76,1 107,2 + 40,9 %Effet de conversion ($ et £) 0,7 Variation du périmètre (entrée Algorithmics) 14,2

Résultat opérationnel courant (données comparables) 76,1 122,1 + 60,4 % L’analyse par activité, toujours à données comparables, met en évidence l’excellente performance de Fitch Group dont le résultat opérationnel courant s’est traduit en 2005 par une progression de 53,2 % :

(en M€) 2004 2005 Variation Fitch Group 88,4 135,4 + 53,2 %Autres (holdings) -12,3 - 13,3 Résultat opérationnel courant (données comparables) 76,1 122,1 + 60,4 % La marge opérationnelle courante, à données comparables, est passée de 18,4 % en 2004 à 24,8 % en 2005. Résultat opérationnel Le passage, à données publiées, du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel est le suivant :

(en M€) 2004 2005 Variation Résultat opérationnel courant (données publiées) 76,1 107,2 + 40,9 %Autres produits et charges opérationnels 2,2 - 1,2 Résultat opérationnel (données publiées) 78,3 106,0 + 35,4 %

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Résultat net consolidé - part du Groupe L’exercice 2005 s’est traduit par un bénéfice net à données courantes de 57,6 M€ par rapport à 46,4 M€ en 2004 :

(en M€) 2004 2005 Résultat opérationnel (données publiées) 78,3 106,0Coût de l’endettement financier - 18,2 - 18,1Autres produits et charges financiers - 3,5 0,3Charge d’impôt 6,9 - 40,3Résultat net des sociétés mises en équivalence 0,4 0,5Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - 14,9 9,4Intérêts minoritaires - 2,6 - 0,2Résultat net – part Groupe (données publiées) 46,4 57,6 La ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » (9,4 M€ en 2005) inclut notamment le résultat de cession de Cassina mais aussi la quote-part du résultat net réalisé en 2005 par le groupe Facom. Il est rappelé que la plus-value de cession du groupe Facom n’est pas intégrée dans les chiffres ci-dessus, la cession n’ayant été effective qu’au 1er janvier 2006. 3-2. PASSAGE AUX NORMES IFRS Les comptes consolidés 2005 de Fimalac sont désormais publiés en normes IFRS, les chiffres de l’exercice 2004 ayant été retraités suivant ces mêmes normes. L’impact pro forma (à des fins de comparaison ultérieure) des retraitements IFRS sur l’exercice 2004 avait fait l’objet d’un développement dans le document de référence 2004 de Fimalac, aux pages 41 à 49. Le suivi de ces retraitements est présenté à la note 4.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2005. On notera en particulier que le calcul de la provision pour intéressement de Fitch Ratings a été marginalement ajusté pour tenir compte de l’évolution des règles américaines et d’une évaluation à la juste valeur suivant une méthode actuarielle, en normes IFRS ; des régularisations d’impôt différé ont été également enregistrées. 3-3. ENDETTEMENT NET DU GROUPE L’endettement financier net du Groupe (emprunts et dettes bancaires, moins placements et disponibilités) est passé de 443 M€ au 31 décembre 2004 à 412 M€ au 31 décembre 2005. L’évolution, par sociétés, a été la suivante :

(en M€) 31/12/2004 31/12/2005 Variation Fitch Group - 130 - 226 - 96Groupe Facom - 123 - + 123Société-mère et autres - 190 - 186 + 4Endettement net - 443 - 412 + 31 (réduction) L’évolution de l’endettement de Fitch Group intègre l’achat, en janvier 2005, de la société canadienne Algorithmics, pour un montant de 140 M€, ainsi que le versement d’un dividende d’environ 32 M€.

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Le tableau ci-avant traduit aussi les effets de la déconsolidation, à fin 2005, de l’endettement net du groupe Facom dont les actifs et passifs figurent sur une ligne spécifique au 31 décembre 2005 par application de la norme IFRS 5. La cession de Facom Tools n’ayant été réalisée que le 1er janvier 2006, le produit de cette cession n’est pas encore intégré dans ce tableau. 3-4. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX Les principales recettes courantes de la société-mère Fimalac sont constituées par le dividende des filiales et les revenus des prêts à celles-ci. Les dividendes se sont élevés à 27,1 M€ en 2005, et proviennent essentiellement de Fimalac Inc. Ils sont en baisse par rapport à ceux perçus en 2004 (63,6 M€) compte tenu de la simplification des structures intervenue au niveau des sociétés intermédiaires détenues par la société-mère. Les revenus des prêts et créances, sont en revanche, en forte augmentation à 14,7 M€ contre 4,3 M€ en 2004, du fait de l’accroissement de l’encours des prêts à Fitch Group. Les principales charges courantes sont constituées par les frais d’exploitation qui s’élèvent à 11,8 M€ en 2005 contre 11,0 M€ en 2004 et par les intérêts financiers et charges assimilées, qui sont passés de 24,3 M€ en 2004 à 23,7 M€ en 2005. Le résultat courant de l’exercice 2005 inclut des reprises de provisions sur titres de 69,3 M€ contre 2,4 M€ en 2004, ces reprises résultant notamment de la revalorisation des titres Fimalac Investissements, société-mère du Groupe Facom. Le bénéfice courant avant impôt de la société-mère s’est ainsi élevé à 80,0 M€ en 2005 contre 38,7 M€ en 2004. Le résultat exceptionnel avant impôt de l’exercice 2004 se traduit par une profit de 1,4 M€ contre une perte de 1,0 M€ en 2004. Compte tenu de ces éléments, le résultat social de la société-mère Fimalac se traduit, après prise en compte d’un profit d’impôt lié à l’intégration fiscale, par un bénéfice de 90,3 M€ en 2005 contre un bénéfice de 40,0 M€ en 2004.

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CHAPITRE 4. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 4-1. EVENEMENTS RECENTS 4-1-1. ENTREE DE HEARST AU CAPITAL DE FITCH GROUP (COMMUNIQUE DU 15 MARS 2006) Le communiqué du 15 mars 2006 est reproduit ci-dessous. « Fimalac vient de conclure ce jour un contrat de cession avec le Groupe américain Hearst par lequel elle lui cède 20 % du capital de Fitch Group*. Hearst est l’un des plus grands groupes privés aux Etats-Unis et compte parmi les plus grands acteurs de la communication dans le monde. L’ancrage et l’excellente réputation du Groupe Hearst aux Etats-Unis créeront une dynamique positive pour Fitch Group grâce à la détermination de Hearst et Fimalac à oeuvrer en commun pour se développer dans le secteur porteur de l’information financière à travers Fitch. La valeur d’entreprise pour 100 % de Fitch Group qui a servi de base pour Fimalac aux négociations est de 4 434 millions de dollars (soit 3 695 millions d’euros sur la base de 1 € = 1,2$). La vente de 20 % du capital de Fitch Group représente un montant estimé à environ 592 millions de dollars (soit 493 millions d’euros) après prise en compte d’une décote de minorité ainsi que des dettes de Fitch Group à la réalisation de l’opération. Le produit de cette cession devrait être perçu avant fin avril 2006. Pour Marc Ladreit de Lacharrière, Chairman de Fitch et Président de Fimalac : « Nous sommes très heureux d’accueillir le groupe Hearst comme partenaire minoritaire à nos côtés dans Fitch. Hearst est l’un des groupes de media et communication les plus réputés des Etats-Unis, dont la culture entrepreneuriale et de long terme est en totale harmonie avec celle de Fimalac ». Pour Victor Ganzi, Président de Hearst Corporation : Depuis plus de 25 ans, Hearst s’est concentré sur les secteurs en pleine croissance. Fitch a une histoire marquée par une forte croissance et une excellente rentabilité et constitue pour Hearst une occasion unique de poursuivre sa stratégie d’investissement sur le long terme. Nous attendons avec plaisir l’opportunité de travailler avec Fimalac et de contribuer ensemble au développement et à la croissance de Fitch ». Pacte d’actionnaires Concomitamment à la signature du contrat de cession, Hearst et Fimalac ont conclu un pacte entre actionnaires. Fimalac conserve 80 % du capital et des droits de vote de Fitch Group. Le pacte ne prévoit ni promesse d’achat, ni promesse de vente de la participation majoritaire de Fimalac ou de la participation minoritaire de Hearst.

* Le nouveau nom de Fimalac Inc, société holding de droit américain détenant 100 % du capital de Fitch.

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Les principaux termes de ce pacte sont : 1) Gouvernance de Fitch Group Hearst sera représentée au conseil d’administration de Fitch Group par deux administrateurs, Fimalac conservant la majorité du conseil. Par la suite, en cas d’évolution de la participation de Hearst dans Fitch Group, sa participation au sein du conseil d’administration évoluerait, étant précisé que tant que Fimalac disposera d’au moins 20 % du capital de Fitch Group elle peut disposer du même nombre d’administrateurs que Hearst. Dans le cas où Hearst viendrait à détenir une participation indirecte dans Fitch Group supérieure ou égale à celle de Marc Ladreit de Lacharrière et sa famille, la représentation de Hearst au conseil d’administration deviendra égale à celle de Fimalac. Certaines décisions importantes seront soumises à l’autorisation préalable des représentants de Hearst au conseil d’administration de Fitch Group (modification de l’activité ou des statuts, fusion, cession de l’actif, augmentations du capital, emprunts, investissements ou acquisitions importantes, etc.). Dans le cas où Fimalac deviendrait minoritaire, elle bénéficiera de ces mêmes droits de veto. 2) Conditions de cession des actions de Fitch Group Sous réserve du droit de première offre qui est décrit ci-après, Fimalac et Hearst pourront céder leurs actions à un tiers soit de gré à gré soit par vente sur un marché boursier. Les éventuelles cessions devront nécessairement porter sur des blocs permettant à l’autre partie, si elle se portait acquéreuse, de détenir au total 50 %, 80 % ou 100 % du capital de Fitch Group. Droit de première offre La procédure de première offre prévoit l’échange entre les deux actionnaires de propositions de prix. Si l’écart entre les deux propositions de prix est inférieur à 25 %, l’actionnaire vendeur devra les céder à l’autre actionnaire pour un prix représentant la moyenne de deux propositions. Si l’écart entre les deux propositions est plus important (25 % et plus), la vente à un tiers sera libre pendant neuf mois (sous certaines conditions concernant le prix minimal). Par exception, Fimalac pourra à tout moment vendre à un tiers sans application du droit de première offre en faveur de Hearst (dans la limite de 25% du capital) : - 5 % de gré à gré, ou - 25 % par voie de placement sur un marché boursier. Cette faculté est également dispensée du droit de sortie conjointe et du droit de sortie forcée décrits ci-après. Droit de sortie conjointe et droit de sortie forcée En cas de vente par Fimalac ou Hearst de tout ou partie de ses titres, l’autre actionnaire, s’il détient 50 % ou moins du capital, bénéficie d’un droit de sortie conjointe proportionnelle. L’actionnaire majoritaire peut contraindre l’autre actionnaire à vendre également ses actions si lui-même les vend à un tiers.

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3) Conditions d’une éventuelle prise de participation dans Fimalac Hearst s’est engagée à ne pas acquérir d’actions de Fimalac. Si Hearst se portait acquéreur d’actions de Fimalac, elle devra préalablement devra satisfaire les deux conditions suivantes : - signer un pacte prévoyant son engagement de voter dans le même sens que Marc Ladreit de Lacharrière lors des assemblées générales dont les principaux termes sont décrits ci-après ; - obtenir une décision de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique délivrée par l’Autorité des marchés financiers ou la Cour d’appel de Paris en cas de recours. Le projet d’engagement de vote de Hearst prévoit notamment que : - Hearst s’engage irrévocablement à voter conformément aux instructions de Marc Ladreit de Lacharrière et les entités sous son contrôle sur tout projet de résolution soumis aux assemblées générales d’actionnaires de Fimalac, - cette convention étant constitutive d’une action de concert, si l’une des parties accomplit un acte qui donne lieu à une obligation de déposer une offre publique obligatoire sur les titres de Fimalac, ladite partie supportera l’intégralité des coûts liés à l’offre publique obligatoire, - cet engagement de voter sera caduc dans le cas où Hearst viendrait à détenir une fraction du capital de Fimalac supérieure à 30 %. Conformément à la réglementation boursière applicable, ce pacte sera communiqué à l’Autorité des marchés financiers dans un délai de cinq jours de bourse suivant sa signature aux fins de sa publication. 4) Autres stipulations du pacte Par ailleurs : Fimalac et Hearst se sont engagées à ne pas concurrencer Fitch Group Fimalac et Hearst présenteront en priorité à Fitch Group tout projet d’investissement dans le secteur des services financiers. Les augmentations de capital de Fitch seront réservées à Fimalac et Hearst La description ci-dessus n’est qu’un résumé sommaire du pacte d’actionnaires, dont le texte intégral sera mis à la disposition de tous les actionnaires sur le site web de FIMALAC (www.fimalac.com).

*** Fitch Group Fitch Group est la société mère de Fitch Ratings et Algorithmics. En 2005, le chiffre d’affaires du groupe s’est élevé à 692,6 millions de dollars. Fitch Ratings est la troisième agence mondiale de notation. Elle fournit aux marchés financiers une information précise, immédiate et fiable sur les émetteurs de crédits. Fitch Ratings détient deux sièges principaux, à New York et à Londres, et dispose de bureaux opérationnels et de joint ventures dans plus de 50 villes à travers le monde ainsi qu’une couverture d’entreprises dans plus de 80 pays. Algorithmics est l’un des principaux leaders du marché des logiciels de mesure et de gestion du risque d’entreprise à l’attention des institutions financières, leur permettant ainsi une maîtrise et une gestion parfaite de leurs risques financiers.

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Hearst Hearst Corporation (www.Hearst.com) est l’un des principaux groupes dans le domaine des médias et de la communication aux Etats-Unis. Ses activités comprennent plus de 176 revues à travers le monde, avec des titres tels que Cosmopolitain, O, The Oprah Magazine, mais aussi 12 quotidiens, dont notamment le Houston Chronicle et le San Francisco Chronicle, 28 chaines de Télévisons grâce à son investissement dans Hearst-Argyle Television, qui touchent 18 % des spectateurs américains, des réseaux de télévision par câble, avec notamment Lifetime, A&E et ESPN. Ses activités comprennent également l’édition de presse spécialisée dans les affaires, de sites internet, la production pour la télévision, la distribution de presse ainsi que des investissements immobiliers ». 4-1-2. ANNULATION DE 400 000 ACTIONS AUTO-DETENUES Le conseil d’administration réuni le 15 mars 2006 a décidé d’annuler 400 000 actions auto-détenues représentant 1,06 % du capital. 4-1-3. REPRISE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS L’assemblée générale mixte du 16 mars 2006 a décidé de modifier l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2005 relative à l’intervention de la Société sur ses propres actions, en portant le prix maximal unitaire d’acquisition de 55 € à 90 € et, par conséquent, le montant maximal théorique des acquisitions de 207,9 M€ à 340,2 M€. Le conseil d’administration a décidé la poursuite du programme de rachat en cours ainsi modifié. 4-1-4. MODIFICATION DES DATES D’OUVERTURE ET DE CLOTURE DE L’EXERCICE SOCIAL Dans le contexte du recentrage de Fimalac sur Fitch Ratings et Algorithmics, et afin de mieux appréhender le cycle des activités de ces deux participations stratégiques, l’assemblée générale mixte du 16 mars 2006 a décidé de retenir le 30 septembre comme nouvelle date de clôture comptable. Au niveau de Fitch Ratings, le quatrième trimestre est le plus fort de l’année puisqu’il représente en moyenne sur les deux dernières années 30 % environ du chiffre d’affaires annuel, avec une forte prépondérance des volumes en décembre. L’entrée d’Algorithmics dans le périmètre de Fitch Group a sensiblement accru le poids relatif du quatrième trimestre puisque cette entité réalise une part importante de son chiffre d’affaires annuel au cours du dernier trimestre, avec une activité particulièrement soutenue au mois de décembre. Ainsi, en 2005, Algorithmics a enregistré environ 35 % de son chiffre d’affaires au quatrième trimestre. Il résulte de l’entrée d’Algorithmics dans le périmètre une augmentation sensible des transactions enregistrées en fin d’année qui risque d’alourdir et de retarder les arrêtés comptables annuels, d’autant que, par nature et compte tenu des règles comptables prudentes adoptées par le Groupe afin de respecter la spécialisation des exercices, certains revenus doivent être étalés dans le temps ; cela vaut tant pour un nombre important des contrats obtenus par Algorithmics, qui nécessitent une analyse détaillée et rigoureuse, que pour certaines catégories de notations réalisées par Fitch Ratings.

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Un clôture comptable au 30 septembre, c’est-à-dire une césure des exercices avant le haut du cycle, permettra de contourner cette difficulté matérielle et présentera également l’avantage de renforcer la fiabilité des prévisions annuelles. L’exercice en cours, ouvert au 1er janvier et à clore le 30 septembre 2006, ne comptera, à titre de transition, que neuf mois d’activité. Le premier exercice annuel de douze mois sera ainsi ouvert le 1er octobre 2006 et clos le 30 septembre 2007. 4-2. PERSPECTIVES POUR L’EXERCICE EN COURS Les comptes de l’exercice en cours, qui seront arrêtés au 30 septembre 2006, enregistreront la plus-value nette de la cession de Facom (80 M€) et celle résultant de la cession de 20 % de Fitch Group estimée à 380 M€. 4-3. CALENDRIER PREVISIONNEL Assemblée générale des actionnaires le 30 mai 2006, à 15 heures, au Pavillon Gabriel, à Paris. Conseil d’arrêté des comptes semestriels le 19 septembre 2006.

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CHAPITRE 5. COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX 2005 5-1. COMPTES CONSOLIDES

GROUPE FIMALAC

Bilan consolidé au 31 décembre 2005

(en milliers d'€) Notes 31 décembre 2005

31 décembre 2004

ACTIFS NON COURANTS Ecarts d'acquisition 6.1.2 743 738 603 305 Immobilisations incorporelles 6.2 86 953 230 858 Immobilisations corporelles 6.3 48 198 100 967 Participations dans les entreprises associées 6.4 4 472 4 023 Actifs financiers non courants 6.5 40 191 22 105 Impôts différés 6.11 113 026 75 305

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 1 036 578 1 036 563

ACTIFS COURANTS

Stocks 6.7 0 109 778 Clients 6.8 118 749 227 047 Autres créances 6.9 30 948 42 405 Actifs financiers courants 6.5 1 402 621 Actifs destinés à être cédés 6.27.1 495 277 214 143 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 154 323 113 548

TOTAL DES ACTIFS COURANTS 800 699 707 542

TOTAL ACTIF 1 837 277 1 744 105

ACTIF

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GROUPE FIMALAC (Bilan consolidé au 31 décembre 2005)

(en milliers d'€) Notes 31 décembre 2005

31 décembre 2004

CAPITAUX PROPRES

Capital 166 785 166 324

Primes d'émission 199 658 213 338

Actions propres -96 232 -29 405

Ecarts de conversion - part du groupe 25 708 -22 955

Réserves consolidées - part du groupe 144 215 113 965

Résultat consolidé - part du groupe 57 632 46 436

TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE 497 766 487 703

INTERETS MINORITAIRES 676 17 274

TOTAL CAPITAUX PROPRES 498 442 504 977

PASSIFS NON COURANTS

Engagements de retraite et autres avantages au personnel 6.14 149 763 142 924

Provisions pour Risques & Charges à long terme 6.15 17 930 27 304

Dettes financières à long terme 6.13 13 168 242 720

Impôts différés 6.11 0 6 685

Autres dettes à long terme 6.16 9 054 4 960

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 189 915 424 593

PASSIFS COURANTS

Part court terme des provisions pour Risques & Charges 6.15 22 190 74 680

Dettes financières à court terme 6.13 568 664 321 624

Fournisseurs 53 917 146 169

Passifs destinés à être cédés 6.27.1 268 253 78 337

Autres dettes à court terme 6.16 235 896 193 725

TOTAL PASSIFS COURANTS 1 148 920 814 535

TOTAL PASSIF 1 837 277 1 744 105

PASSIF

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GROUPE FIMALAC

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005

en milliers d'€ Notes 31 décembre 2005

31 décembre 2004

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Chiffre d'affaires 6.20.3 557 851 412 715 Autres produits de l'activité 487 6 Achats consommés -2 912 -1 842 Charges de personnel 6.17 -312 309 -245 205 Charges externes -112 775 -80 330 Impôts et taxes -612 -531 Dotation aux amortissements 6.20.1 -24 629 -9 920 Dotations/reprises de provisions 6.20.1 1 221 600 Autres produits et charges d'exploitation 863 603TOTAL RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 6.20.1 107 185 76 096

Autres produits et charges opérationnels 6.18 -1 204 2 242

RESULTAT OPERATIONNEL 6.20.1 105 981 78 338

Coût de l'endettement financier (net) 6.18 -18 148 -18 243

Autres produits et charges financiers 6.18 398 -3 450

Charge d'impôts 6.19 -40 336 6 925

Quote-part du résultat net des soc. mises en équival. 524 412RESULTAT NET AVANT RESULTAT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION 48 419 63 982

Resultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession 6.27.2 9 435 -14 943

RESULTAT NET 57 854 49 039

Part du Groupe 57 632 46 436 Part des minoritaires 222 2 603Résultats par action (en €) Résultat de base part du groupe 1,620 1,261 Résultat dilué part du groupe 1,565 1,222 Résultat de base part du groupe (hors activités arrêtées ou en cours de cession) 1,355 1,667 Résultat dilué part du groupe (hors activités arrêtées ou en cours de cession) 1,312 1,609

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Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Le capital social est composé de 37 905 661 actions de 4,40 € de valeur nominale, entièrement libérées.

Variation des capitaux propres au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005

En milliers d'eurosCapital Primes Réserves

consolidées Résultat Réserve de juste valeur

Ecart de conversion

Actions propres

Total capitaux propres

Intérêts minoritaires

Capitaux propres au 1er janvier 2004 163 774 433 594 246 182 -329 711 -13 632 500 207 37 261Augmentation de capital 2 550 -220 256 233 564 15 858Variation des actions propres -15 773 -15 773Cessions d'actions propres (annulation plus-value incluse dans les résultats) -128 -128Distribution -34 808 -34 808 -1 716Affectation résultat -329 711 329 711 0 -3Résultat net 46 436 46 436 2 622Ecarts de conversion -22 955 -22 955 -841Juste valeur des Stock-Options passées en résultat 404 404Variations de périmètre 0 -20 0491ère application Règlement comptabilisation médailles du travail -1 443 -1 443Autres -95 -95

Capitaux propres au 31 décembre 2004 166 324 213 338 113 965 46 436 0 -22 955 -29 405 487 703 17 274

1ère application IAS 39 207 2 205 2 412

Ouverture corrigée 166 324 213 338 114 172 46 436 2 205 -22 955 -29 405 490 115 17 274Augmentation de capital 461 2 081 2 542Reclassement bonis de fusion -15 761 15 761 0Variation des actions propres -66 802 -66 802

Cessions d'actions propres (annulation plus-value s/cessions d'actions propres) 1 435 -25 1 410Distribution 9 517 -46 436 -36 919Résultat net 57 632 57 632 222Variation des justes valeurs 377 377Ecarts de conversion 48 663 48 663 -101Juste valeur des Stock-Options passées en résultat 985 985Variations de périmètre -16 719Autres -237 -237

Capitaux propres au 31 décembre 2005 166 785 199 658 141 633 57 632 2 582 25 708 -96 232 497 766 676

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GROUPE FIMALAC

Tableau de variation de flux de trésorerie au 31 décembre 2005

en milliers d'€ 31-déc-05 31-déc-04

Résultat net consolidé 57 854 49 039+ Dotations nettes aux amortissements et provisions 22 224 8 067-/+ Produits et charges calculés 5 269 1 184+/- Résultat lié aux sociétés en cours de cession -10 295 14 943-/+ Plus et moins values de cession -194 -1 401+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -524 -412 - Dividendes (titres non consolidés) -336 -111Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts 73 998 71 309 + Coût de l'endettement financier net 12 689 19 411 +/- Charge d'impôt 40 335 -6 926 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts (A) 127 022 83 794 - Impôts versés (B ) -44 193 -50 343 + Variation du B.F.R. liée à l'activité (C) 33 769 58 253

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A+B+C = D) 116 598 91 704OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -16 530 -10 263 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 25 12 690 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -138 428 -66 008 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 83 537 132 847 Variation des prêts et créances -5 543 -564Incidence des variations de périmètre 120 739 35 244 Dividendes reçus des stés mises en équivalence ou non consolidées 336 5 511Flux liés aux instruments financiers 15 813

FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS (E) 59 949 109 457OPERATIONS DE FINANCEMENT Sommes reçues suite aux augmentations de capital 2 293 15 858Autres variations -755 -1 223 Rachat et revente d'actions propres -66 802 -13 279 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice -36 919 -36 024 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 65 191 691 Remboursements d'emprunts -89 050 -290 089 Intérêts financiers nets versés -11 930 -21 940Flux liés aux instruments financiers -10 777

FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) -213 875 -155 006 Incidence des variations des cours des devises (G) -23 968 4 956

VARIATION DE LA TRESORERIE (D + E + F + G ) -61 296 51 111TRESORERIE A l'OUVERTURE -288 981 -340 092TRESORERIE A LA CLOTURE -350 277 -288 981

La trésorerie à l’ouverture et à la clôture est détaillée en note 6.10. Le tableau de flux de trésorerie de l’exercice 2005 n’intègre pas les flux liés à l’activité de FACOM. Le tableau de flux de trésorerie de l’exercice 2004 n’intègre pas les flux liés à l’activité de CASSINA. Par ailleurs les flux relatifs à FACOM sont présentés dans la ligne « Incidence des variations de périmètre ».

.

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NOTE N° 1 - INFORMATION GENERALE La société mère FIMALAC n’a pas d’activité propre. Elle contrôle largement le capital de ses filiales et à ce titre intervient activement dans la définition de leurs grands axes stratégiques. En outre, FIMALAC est chargée de gérer les opérations de trésorerie d’une grande partie des sociétés du Groupe. Avant le 1er janvier 2005 Le Groupe était organisé en fonction des activités suivantes :

• FITCH RATINGS et FITCH RISK MANAGEMENT : l’activité notation financière et de gestion des risques

• FACOM : l’activité outillage à main et l’équipement de garage • CASSINA : l’activité de mobilier

Après le 1er janvier 2005 La cession de CASSINA intervenue au cours du 1er semestre 2005 et la cession de FACOM, le 1er janvier 2006 (cf – faits marquants) laissent place désormais à deux secteurs d’activités, regroupés dans FITCH GROUP (structure créée en 2004), à savoir :

• Activité de notation avec FITCH RATINGS • Activité de gestion des risques avec FITCH RISK MANAGEMENT ET ALGORITHMICS, société

nouvellement acquise. Cette activité de gestion des risques sera dénommée à l’avenir « ALGORITHMICS ».

• L’activité du Groupe se répartit principalement entre les Etats-Unis, le Royaume Uni et les autres

pays de l’Union Européenne ainsi que l’Asie et l’Amérique Latine. FIMALAC est une société anonyme domiciliée en France. Son siège social est situé à Paris. Les actions de la société sont admises sur Eurolist d’Euronext Paris. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 15 mars 2006. 1.1. - FAITS MARQUANTS 1.1.1. - Acquisition d’ALGORITHMICS par FITCH GROUP

FITCH GROUP a acquis le 26 janvier 2005 la société ALGORITHMICS, basée à Toronto et spécialisée dans la gestion du risque d’entreprise, pour un montant représentant une valeur d’entreprise de 175 M$. ALGORITHMICS fournit aux institutions financières des solutions adaptées en matière de gestion du risque d’entreprise afin de les aider à mieux appréhender leurs risques financiers.

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1.1.2. - Cession de CASSINA

En juin 2005, FIMALAC et NURO (holding de la famille CASSINA), actionnaire à hauteur de respectivement 80 % et 20 % de CASSINA, ont vendu leurs participations à la société POLTRONA FRAU pour une valeur d’entreprise de 140 M€. Au 31 décembre 2004, dans un contexte de cession, les actifs et passifs de CASSINA avaient été classés sur une ligne distincte du bilan « Actifs et passifs destinés à être cédés ». Il en est de même pour les résultats de 2004 et de 2005 portés directement sur une ligne distincte « Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou en cours de cession ». Le résultat net consolidé de l’exercice 2005 prend en compte le résultat de cession de cette filiale. 1.1.3. - Cession de FACOM

Le 18 juillet 2005, FIMALAC annonçait avoir reçu du Groupe STANLEY WORKS une offre ferme et irrévocable pour l’acquisition de FACOM TOOLS, sur la base d’une valeur d’entreprise de 410 M€. Par application de la norme IFRS 5, les actifs et passifs du groupe FACOM au 31 décembre 2005 sont présentés sur une ligne distincte du bilan « Actifs et passifs destinés à être cédés ». Il est en de même pour les résultats des exercices 2004 et 2005 qui figurent directement sur la ligne spécifique intitulée "Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou en cours de cession ». La cession de FACOM TOOLS à STANLEY WORKS a été finalisée le 1er janvier 2006, sans modification par rapport aux conditions envisagées. La cession de FACOM TOOLS ayant été réalisée le 1er janvier 2006, il est précisé que la plus value de cession n’est pas encore prise en compte dans le résultat net consolidé de l’année 2005. Cette plus value, qui sera prise en compte seulement sur l’exercice 2006, excédera 80 M€. 1.1.4. - Cession de BEISSBARTH et de ZIPPO La vente de FACOM TOOLS a été précédée en amont de la cession de BEISSBARTH, au fonds d’investissement SG CAPITAL EUROPE pour une valeur l’entreprise de 35,4 M€, et de sa filiale ZIPPO , cédée en septembre 2005 pour un montant symbolique à un opérateur allemand. Les résultats de cession enregistrés de ces deux opérations, inclus dans les résultats consolidés de FACOM de l’année 2005, ont été peu significatifs compte tenu des provisions enregistrées par le passé.

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NOTE N° 2 - RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

2.1. - Présentation des comptes consolidés Conformément au Règlement Européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du groupe FIMALAC au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS, tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2005. Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) ainsi que par l’Union Européenne au 31 décembre 2005 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne notamment la norme IAS 19 révisée « Avantages au Personnel » qui entre en vigueur à compter du 1er janvier 2006. L’impact de l’application de la norme IAS 19 révisée consisterait principalement en la présentation d’informations complémentaires dans les notes aux comptes consolidés. Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2005 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement la norme IFRS 7 « Instruments financiers » et l’amendement de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » portant sur les informations à fournir sur le capital. Les états financiers de l’exercice 2005 sont les premiers états financiers complets publiés par le Groupe conformément au référentiel IFRS. Ils comprennent à titre comparatif, le compte de résultat retraité de l’exercice 2004 et le bilan retraité au 31 décembre 2004 dont le bilan d’ouverture a été retraité et établi en application des dispositions édictées par la norme IFRS 1 « Première Application du référentiel IFRS ». Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l’exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1 (« Première application des normes IFRS ») qui sont rappelées dans la note 4.1 relative à la transition IFRS. Le Groupe a retenu l’exemption proposée par IFRS 1 permettant d’appliquer IAS 39 à compter du 1er janvier 2005. Les comptes 2004 comparés aux comptes 2003 selon les principes comptables français ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes afférents sont disponibles aux pages 94, 95,96 et 130 du Document de Référence 2004.

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2.2. - Méthodes de consolidation 2.2.1. - Périmètre de consolidation des filiales Les comptes consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées directement ou indirectement par la mère (" les filiales "). Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger politiques financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les participations dans les filiales sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration globale. Les états financiers des sociétés dans lesquelles FIMALAC exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le groupe ne détient pas le contrôle mais exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le périmètre de consolidation est présentée en note 5. La date de clôture annuelle des états financiers individuels est le 31 décembre. 2.2.2. - Principes de consolidation (i) Sociétés consolidées par intégration globale Lors d’une acquisition, les actifs et passifs de la filiale acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs et passifs comptabilisés. La consolidation des sociétés acquises est faite selon la méthode de l’acquisition. Les sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice sont intégrées dans le périmètre de consolidation depuis la date de leur acquisition jusqu’à la date de leur cession. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales acquises pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Tous les soldes et opérations internes au Groupe ont été éliminés.

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Ecart d’acquisition positif L’écart d’acquisition positif provenant de la consolidation représente l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêts du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables d’une filiale, d’une entreprise associée ou d’une entité contrôlée conjointement à la date de l’acquisition. Il est évalué dans la devise de l’entreprise acquise et converti au taux de clôture. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Il est comptabilisé en tant qu’actif et n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuellement et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. L’écart d’acquisition est alloué à l’unité génératrice de trésorerie pour les besoins des tests de dépréciation. Pour FIMALAC, l’unité génératrice de trésorerie correspond au secteur d’activité. L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition de filiales est présenté séparément au bilan. Lors de la cession d’une filiale, le montant de l’écart d’acquisition est inclus dans le calcul du résultat de cession. Ecart d’acquisition négatif L’écart d’acquisition négatif représente l’excédent de la part d’intérêts du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables d’une filiale, d’une entreprise associée ou d’une entité contrôlée conjointement sur le coût d’acquisition à la date d’acquisition. Il est comptabilisé directement en résultat. (i) Participations dans les entreprises associées La participation est enregistrée à la date d’acquisition au coût. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les écarts d’acquisition positifs dégagés lors de l’acquisition de ces participations sont présentés sur la ligne « Participation dans les Entreprises Associées ». Lors de la cession d’une entreprise associée, le montant de l’écart d’acquisition est inclus dans le calcul du résultat de cession. Les résultats ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci (investissement relatif aux titres mis en équivalence augmenté des éléments faisant partie intégrante de l’investissement comme des créances à long terme), le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, sauf s’il a contracté des engagements légaux ou implicites ou effectué des paiements pour le compte de l’entreprise associée. Lorsqu’une entreprise du Groupe enregistre des transactions avec une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes latents sont éliminés à hauteur des intérêts du Groupe dans l’entreprise associée, sauf lorsque des pertes latentes retranscrivent une perte de valeur en cas d’actif cédé. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées le cas échéant afin d’harmoniser les méthodes appliquées au sein du Groupe. (ii) Participations dans les co-entreprises

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Le Groupe présente ses participations dans des entités contrôlées conjointement en utilisant la méthode de l’intégration proportionnelle. La part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges de l’entité contrôlée conjointement est regroupée ligne par ligne avec les éléments similaires dans les états financiers consolidés. L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition d’entités contrôlées conjointement est présenté séparément au bilan. Lors de la cession d’une entité contrôlée conjointement, le montant de l’écart d’acquisition est inclus dans le calcul du résultat de cession. Lorsque le Groupe effectue des transactions avec ses entités contrôlées conjointement, les profits et pertes latents sont éliminés à hauteur de la participation du Groupe dans la co-entreprise, sauf lorsque les pertes latentes représentent une perte de valeur en cas d’actif cédé. Les méthodes comptables des co-entreprises ont été modifiées le cas échéant afin d’harmoniser les méthodes appliquées au sein du Groupe. 2.2.3. - Information sectorielle La distinction des secteurs d’activité et géographiques est basée sur la structure d’organisation et de gestion du Groupe et sur ses indicateurs de gestion interne auprès de ses organes de direction. Les secteurs d’activité sont : Notation – FITCH RATINGS Gestion du Risque - ALGORITHMICS

Les secteurs géographiques sont : Etats Unis Canada Royaume Uni France Autres pays de l’ Union Européenne Asie Amérique du Sud Autres pays

Les éléments non affectés aux secteurs d’activité ou aux secteurs géographiques correspondent aux frais de siège. 2.2.4. - Ecarts de conversion en monnaies étrangères 2.2.4.1. - Monnaie de présentation Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont mesurés en utilisant la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel l’entité opère (monnaie fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en Euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société. 2.2.4.2. - Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés

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Les valeurs immobilisées acquises en devises sont converties en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur aux dates d’acquisition. L’ensemble des créances et dettes libellées en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date du bilan. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat opérationnel ou en résultat financier selon le sous jacent; toutefois, les différences de change qui résultent de la conversion des avances capitalisables consenties à des filiales consolidées sont portées directement au poste « Ecart de conversion » dans les capitaux propres. 2.2.4.3. - Conversion des comptes des sociétés étrangères La conversion en euros de l’ensemble des actifs et passifs est effectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de la filiale étrangère en vigueur à la date du bilan, et la conversion des comptes de résultat est effectuée sur la base d’un cours moyen annuel. L’écart de conversion qui en résulte est porté directement en capitaux propres et n’est repris en résultat qu’au moment de la cession de la filiale. Les écarts d’acquisition positifs et les ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle et sont convertis au taux de clôture. Les écarts de conversion dus aux fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les capitaux propres et les opérations de financement internes à long terme concernant des investissements nets dans une entreprise étrangère ainsi que le résultat net sont affectés aux réserves. 2.2.5. - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique d’acquisition ou de fabrication, après déduction des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les coûts d’emprunts sont exclus du coût des immobilisations. Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes :

o Bâtiments : 10 à 40 ans o Agencements des constructions : 5 à 10 ans o Matériel de transport : 4 à 5 ans o Mobilier et matériel de bureaux : 5 à 10 ans

Les durées de vie sont révisées à chaque clôture annuelle et il est tenu compte des valeurs résiduelles. Les actifs détenus en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou lorsqu’elle est plus courte sur la durée du contrat de location correspondant. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

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Les pertes ou les profits sur cession d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat. 2.2.6. - Immobilisations incorporelles Elles sont évaluées au coût historique d’acquisition et révisées régulièrement en cas d’indice de perte de valeur. Celle-ci est enregistrée dans le compte de résultat en résultat opérationnel courant, sauf si elle revêt un caractère inhabituel ou est d’un montant très significatif (classement alors effectué en autres produits et charges opérationnels). Les durées d’amortissement sont les suivantes :

o Marques – 5 ans o Licences et logiciels – de 5 à 7 ans o Relation clients – 5 ans

2.2.6.1. - Marques achetées et acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise Les marques sont inscrites au coût historique d’acquisition diminué des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. L’amortissement est calculé de manière linéaire afin de réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d’utilité estimée. La date de début des amortissements est la date de mise en service du bien. Les marques qui entrent dans la catégorie des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de dépréciation annuellement, et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. 2.2.6.2. - Licences Les licences sont inscrites au coût historique d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. L’amortissement est calculé de manière linéaire afin de réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d’utilité estimée. La date de début des amortissements est la date de mise en service du bien. 2.2.6.3. - Logiciels Les coûts des logiciels acquis sont capitalisés et amortis sur la durée d’utilité estimée. Les coûts associés à la maintenance de logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les coûts liés à la production d’un logiciel identifiable, dont le Groupe détient le contrôle et générant des avantages économiques futurs sur plus d’un exercice sont comptabilisés à l’actif du bilan. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développés les logiciels et une quote-part appropriée de frais généraux de production. Les coûts de développement de logiciels portés à l’actif sont amortis selon leur durée d’utilité estimée.

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2.2.6.4. - Relations Clients Elles prennent en compte les relations avec les principaux clients d’ALGORITHMICS ayant des licences d’utilisation de logiciels de cinq années ainsi que des contrats de prestations de services liés. 2.2.6.5. - Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Une immobilisation incorporelle identifiable générée en interne résultant d’un développement ou de la phase de développement d’un projet interne est comptabilisée au bilan si les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont remplis. Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. 2.2.7. - Tests de dépréciation des actifs Les actifs ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation annuel, et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Les actifs amortis font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’il existe un indicateur de perte de valeur. Une perte est reconnue lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d’utilité. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable d’un actif isolé, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Pour les actifs non financiers, autres que les écarts d’acquisition, ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. 2.2.8. - Actifs financiers Le Groupe classifie ces investissements en quatre catégories : 2.2.8.1. - Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Cette catégorie comprend les actifs détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur, en contrepartie du compte de résultat par le Groupe, lors de leur comptabilisation initiale. Un instrument financier est comptabilisé comme détenu à des fins de transaction s’il a été acquis ou assumé dès l’origine avec l’intention de le revendre à brève échéance. Les dérivés sont classés dans cette catégorie sauf s’ils ont été qualifiés d’opérations de couverture. Ils sont évalués à la juste valeur et le solde global des variations de juste valeur est porté au compte de résultat.

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Les actifs de cette catégorie sont classés en courant s’ils sont détenus à des fins de transaction ou s’ils doivent être vendus dans les douze mois suivant la clôture. 2.2.8.2. - Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Par ailleurs, le Groupe n’a pas l’intention de les vendre immédiatement. Ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué d’une éventuelle provision pour dépréciation. Ils sont classés en actifs courants sauf ceux pour lesquels la date d’échéance est de plus de douze mois après la date de clôture. 2.2.8.3. - Actifs détenus jusqu’à l’échéance Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixée, que l’entreprise a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.2.8.4. - Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles a la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme disponibles à la vente ou ne sont pas classés dans les autres catégories. Ils sont classés en actifs non courants sauf si le Groupe a l’intention de les céder dans les douze mois suivant la clôture. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de leur cession ou d’une dépréciation, les variations de juste valeur accumulées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat. Le montant de la perte est égal à la différence entre le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur courante ou la valeur recouvrable diminuée de toute perte de valeur préalablement comptabilisée en résultat net. Lors de la comptabilisation initiale d’un actif financier, le Groupe doit l’évaluer à sa juste valeur majorée, dans le cas d’un actif qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif financier. Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l’actif financier (ou une partie de l’actif financier) arrivent à expiration, lorsque le Groupe renonce à ses droits ou lorsque le Groupe transfère ces droits et qu’elle n’a plus la quasi totalité des risques et avantages attachés. A chaque date d’arrêté, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif ou d’un groupe d’actifs financiers. S’il existe une indication de dépréciation, le Groupe estime la valeur recouvrable de l’actif ou groupe d’actifs et comptabilise une éventuelle perte de valeur en fonction de la catégorie d’actif concerné. 2.2.9. - Stocks Les stocks sont inscrits au plus faible du coût et de leur valeur nette de réalisation.

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Le coût comprend les coûts directs de matières premières, les coûts directs de main d’œuvre, les autres coûts directs ainsi que les frais généraux directement attribuables. Il exclut les frais d’emprunts. Le coût est calculé en utilisant la méthode du premier entré premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). 2.2.10. - Créances clients Les créances émises par le Groupe sont comptabilisées à l’origine à leur juste valeur et ultérieurement, s’il y a lieu, au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, diminuée d’une éventuelle provision pour dépréciation. La société comptabilise une provision pour dépréciation des créances clients lorsqu’il existe un signe objectif que les montants dus ne pourront être recouvrés conformément aux termes contractuels. 2.2.11. - Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire (valeurs mobilières de placement). Ces placements, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. 2.2.12. - Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres et il n’existe pas d’actions préférentielles. Les coûts liés à une transaction portant sur les capitaux propres sont portés en déduction des capitaux propres (nets de tout avantage d’impôt sur le résultat y afférent). Les actions propres détenues par le Groupe sont déduites des capitaux propres, jusqu’à l’annulation, la réémission ou la cession des actions. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe. 2.2.13. - Emprunts Les emprunts sont comptabilisés à l’origine à leur juste valeur (montant de trésorerie reçu), nets des coûts directs d’émission et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d’émission) et les montants dus lors du règlement sont comptabilisés en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants sauf si le Groupe possède un droit inconditionnel de différer le remboursement de la dette de plus de douze mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passif non courant.

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2.2.14. - Impôts différés Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôts adoptés qui seront appliqués pour les périodes futures. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, les entreprises associées, les co-entreprises sauf si la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et simultanément. 2.2.15. - Avantages au personnel 2.2.15.1. - Avantages postérieurs à l’emploi Le Groupe FIMALAC participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent les salariés et les employeurs. Les fonds sont gérés par des organismes indépendants, et les sociétés du Groupe n’ont aucun engagement autre que les cotisations normales. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les principaux pays concernés sont les Etats Unis, la France et l’Angleterre. En France, les salariés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, de paiements forfaitaires qui sont requis par la réglementation. Ces indemnités de fin de carrière sont fonction du salaire final et de l’ancienneté. Elles sont déterminées en conformité avec les accords collectifs applicables et régissant les conditions de travail du salarié. Aux Etats-Unis, les salariés participent à un régime à cotisations définies mis en place par FITCH RATINGS INC. Ce régime permet aux salariés admissibles de réduire leur rémunération en versant, lors de chaque paie, un montant de cotisation défiscalisée. La société peut choisir d’ajouter un abondement, égal à un pourcentage prédéfini des cotisations salariales, comme contribution défiscalisée en leur faveur. De plus, le régime inclut des dispositions de participation aux bénéfices, lesquelles permettent aux salariés admissibles de recevoir des contributions patronales supplémentaires selon la rentabilité de la société. En Angleterre, un régime semblable à cotisations définies, auquel les salariés participent, a été mis en place par FITCH RATINGS Ltd. Les avantages offerts aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi sont classés en régimes à cotisations définies ou en régimes à prestations définies selon la réalité économique du régime qui ressort de ses principaux termes et conditions.

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Dans les régimes à cotisations définies, l’obligation juridique ou implicite de l’entreprise se limite au montant qu’elle s’engage à payer au fonds. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en charge lorsqu’elles sont encourues. Dans les régimes à prestations définies, le montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire. Les engagements résultant de régimes à prestations définies sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l’objet d’une dette au bilan. Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l’expérience et des effets de changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés immédiatement en charges ou en produits. Pour les régimes à prestations définies financés, l’insuffisance ou l’excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d’actifs n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs effectivement disponibles pour le Groupe (ex : remboursements de régime ou diminution des cotisations futures). Si un tel excédent d’actifs n’est pas disponible ou ne représente pas d’avantages économiques futurs, il n’est pas comptabilisé. Pour les régimes à prestations définies non financés, la valeur actualisée des obligations, ajustée du coût des services passés non encore reconnu, est comptabilisée au bilan. Le coût des services passés est généré lorsque l’entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis aux ayants droits, dès l’adoption du régime ou dès sa modification, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis aux ayants droits. La charge comptabilisée au compte de résultat pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs, le coût des services passés reconnu dans l’année, les écarts actuariels ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.

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2.2.15.2. - Autres avantages à long terme Le sous groupe FACOM récompense l’ancienneté de service de certains de ses salariés français en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d’ancienneté (médailles du travail). De plus, certains salariés français bénéficient à partir de 55 ans de jours de congés supplémentaires, dont le nombre varie en fonction de l’âge et du sexe du salarié, qui peuvent être reportés afin d’anticiper le départ en retraite. Ces avantages font l’objet de provisions actuarielles. Paiements en actions Le Groupe attribue à des membres du personnel des options d’achat d’actions en contrepartie des services rendus par ces salariés. Les services rendus rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charge, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. Le modèle utilisé pour évaluer ces services est " Black & Scholes ". Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. A chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’actions susceptibles de devenir exerçables. Plan d’intéressement Dans le cadre de plans d’intéressement accordés à certains salariés de FITCH Group sur la base d’actions payables sous forme de trésorerie, le Groupe évalue et comptabilise lors de chaque clôture, jusqu’à l’extinction de ses obligations, la juste valeur du montant de trésorerie dû aux bénéficiaires, évaluée suivant le modèle « Black & Scholes ». 2.2.16. - Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d’un événement passé et dont la sortie d’avantages économiques est plus probable qu’improbable. Par ailleurs, la sortie de ressources peut être estimée de manière fiable. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifié aux parties concernées. Provisions pour risques environnementaux Le Groupe possède actuellement (ou a possédé) des sites industriels reconnus pollués. Les dommages causés à l’environnement peuvent nécessiter que le Groupe ait à restaurer les sites exploités afin de répondre aux obligations légales ou implicites. Les analyses et les estimations ont été réalisées par le Groupe, en accord avec les experts adéquats, pour déterminer la probabilité, la date et le montant de la sortie de ressources. Ces montants sont provisionnés dans les états financiers du Groupe. Lorsque la sortie de ressources diffère du montant provisionné, le compte de résultat du Groupe est impacté.

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Les provisions sont actualisées en retenant un taux d’actualisation reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques de ce passif. L’augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée dans les autres produits et charges financiers. 2.2.17. - Revenus Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, net des taxes et remises accordées. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque le Groupe a transféré l’ensemble des risques et avantages liés au produit, qu’il l’a livré et que le client l’a accepté. Par ailleurs, le montant à recevoir doit pouvoir être estimé de manière fiable et l’obtention de ce montant par le Groupe doit être probable. Les prestations de service sont comptabilisées en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture. Le chiffre d’affaires relatif aux prestations de notation dans le cadre d’émissions d’obligations ou de papiers financiers à court terme est comptabilisé lorsque le service est rendu. Il n’est pas comptabilisé intégralement lors de la première notation faite à l’émission de l’instrument financier, s’il inclut une prestation de surveillance. Ainsi, le chiffre d’affaires facturé d’avance est différé et étalé sur la durée de vie moyenne de l’instrument financier estimée par le Groupe entre 1 et 20 ans. De même, le chiffre d’affaires est comptabilisé en factures à établir si la prestation de surveillance est réalisée et n’a pas fait l’objet de facturation. Le chiffre d’affaires relatif aux publications, qui est facturé d’avance, est comptabilisé au prorata sur la base de la durée de vie de la souscription généralement inférieure à une année. Ainsi le chiffre d’affaires différé est comptabilisé en dettes courantes. Les produits d’intérêts sur instruments portant intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux de rendement effectif de l’actif. Les dividendes sur placements sont comptabilisés lorsque les droits des actionnaires à percevoir le paiement est établi. 2.2.18. - Contrats de location Les contrats de location sont classés en contrats de location-financement notamment lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple. Les actifs détenus en vertu d’un contrat de location-financement sont comptabilisés en tant qu’actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d’acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu’obligation issue des contrats de location financement. Les frais financiers qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le contrat de manière à obtenir un taux d’intérêts périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.

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Les charges de loyer en vertu d’un contrat de location simple sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location. 2.2.19. - Distribution de dividendes La distribution de dividendes aux actionnaires est reconnue en dettes dans les états financiers du Groupe lorsqu’elle a été approuvée. 2.2.20. - Actifs et passifs destinés à être cédés et activités abandonnées Les actifs et passifs qui sont disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. Les actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des frais de cession. Un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Les résultats correspondants sont présentés séparément dans le compte de résultat. 2.2.21. - Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat des activités ordinaires poursuivies attribuables aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période après déduction des actions propres. Pour le résultat dilué par action, le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets d’instruments dilutifs : options de souscription d’actions, bons de souscription d’actions. 2.2.22. - Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les résultats de cessions ou de dépréciations importantes ou inhabituelles d’actifs non courants corporels ou incorporels, les charges de restructuration ayant un caractère inhabituel, les dotations et reprises aux provisions pour litiges et environnement d’une matérialité très significative. 2.2.23. - Utilisation d’estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d’aléas. Elles concernent principalement les tests de valeur sur les actifs, les provisions courantes et non courantes et les provisions pour avantages au personnel.

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NOTE N° 3 - RISQUES FINANCIERS

3.1. - Facteurs de risques financiers De par ses activités, le Groupe est exposé à un certain nombre de risques financiers : risque de change, risque de taux et risque de liquidité. Le Groupe utilise des instruments dérivés afin de gérer son exposition aux risques de taux et de change. En revanche, la politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives. 3.1.1. - Risque de change Les risques de change du Groupe sont peu significatifs compte tenu de la quasi inexistence de flux en devises. Les risques de change sont principalement issus de flux financiers et d’opérations de trésorerie intra-groupe dont le risque est systématiquement couvert. La sensibilité des états financiers du Groupe aux variations du dollar – seule devise tierce utilisée de manière significative dans le Groupe - provient principalement des activités de FITCH GROUP aux Etats-Unis. Pour gérer son risque de change, les instruments financiers utilisés par le Groupe sont : achat et vente à terme de devises contre euros, swaps de change, currency swaps, achat d’option d’achat (put), vente d’option d’achat (call) dans ce cas adossée à une option d’achat (collar). 3.1.2. - Risque de taux La politique du Groupe consiste à se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d’intérêts en fonction d’un objectif de répartition taux fixe / taux variable de la dette du Groupe. Afin de gérer les risques de taux, le Groupe utilise des instruments de gestion de taux d’intérêts. Ces instruments sont des contrats d’échange de taux d’intérêts (swaps) et des contrats de garantie de taux (FRA, COLLAR et CAP). 3.1.3. - Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité implique une gestion prudente de la trésorerie et des titres négociés sur un marché actif, ainsi que des sources de financement au travers de lignes de crédit confirmées et la possibilité de fermer les positions de marché. En raison de la dynamique des activités du Groupe, la Trésorerie du Groupe veille en permanence à la flexibilité des sources de financement grâce à des lignes de trésorerie confirmées. 3.1.4. - Risque de crédit Le Groupe a mis en œuvre des politiques appropriées pour évaluer que ses prestations sont effectuées avec des clients disposant d’un historique de crédit correct. Les instruments dérivés et autres opérations de trésorerie sont mis en place avec des contreparties financières reconnues. Les outils de maîtrise de risques limitent l’exposition du Groupe à une concentration excessive des engagements envers une institution financière.

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3.2. - Comptabilisation des instruments financiers dérivés et des activités de couverture Les dérivés sont classés dans la catégorie des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sauf s’ils ont été désignés comme instruments de couverture. Dans le premier cas, ils sont évalués à la juste valeur et le solde global des variations de juste valeur est porté au compte de résultat. Lorsque le Groupe désigne un instrument financier comme instrument de couverture, une documentation formelle est préparée pour démontrer la relation entre l’instrument de couverture et l’instrument couvert. Le Groupe détermine à l’origine du contrat et jusqu’à l’échéance de la relation de couverture le niveau d’efficacité de la couverture, c’est à dire la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie entre élément de couverture et élément couvert. Les relations de couverture sont considérées comme hautement efficaces lorsque la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie entre élément de couverture et élément couvert se situe dans une fourchette comprise entre 80 et 125 %. Trois types de relation de couverture existent : • La couverture de juste valeur : couverture de l’exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou

passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’instrument couvert sont comptabilisées en résultat.

Aucun dérivé utilisé par le Groupe n’a été classé dans ce type de relation de couverture. • La couverture de flux de trésorerie : couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie

attribuables à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé (ex : paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou une transaction prévue. La partie efficace des variations de juste valeur sur l’instrument de couverture doit être comptabilisée en capitaux propres, la partie inefficace en résultat.

Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat durant les exercices au cours

desquels l’élément couvert impacte le résultat (ex : la transaction prévue se réalise). Cependant, lorsque la transaction prévue entraîne la comptabilisation d’un actif non financier (ex : stocks) ou d’une dette, les gains et pertes préalablement enregistrés en capitaux propres sont inclus dans le coût de l’actif ou du passif.

Certains swaps de taux d’intérêts utilisés par le Groupe ont été classés comme instruments de

couverture de flux de trésorerie. • La couverture d’un investissement net à l’étranger : traitement identique à la couverture de flux de

trésorerie. La partie efficace de la variation de juste valeur est comptabilisée en capitaux propres jusqu’à la cession ou liquidation de l’investissement net.

Des options de change peuvent être utilisées par le Groupe pour couvrir les investissements dans

FITCH aux Etats-Unis.

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3.3. - Estimations de juste valeur La juste valeur est déterminée selon les informations disponibles, soit à partir de cotations publiées sur un marché actif, soit par comparaison avec des transactions similaires récentes, soit enfin par recours à des techniques d’estimation pour établir quel aurait été le prix de transaction.

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NOTE N° 4 - TRANSITION IFRS 4.1. - Base de transition aux Normes comptables internationales (IAS/IFRS) 4.1.1. - Application d’IFRS 1 Les états financiers du Groupe au 31 décembre 2005 sont les premiers états financiers annuels présentés conformément aux normes IFRS. Le Groupe a appliqué IFRS 1 pour préparer ces états financiers consolidés annuels. La date de transition du Groupe a été le 1er janvier 2004. Le Groupe a préparé son bilan d’ouverture à cette date. En préparant ces états financiers consolidés annuels en accord avec IFRS 1, le Groupe a appliqué les exceptions obligatoires et certaines exemptions facultatives à l’application rétrospective des normes. 4.1.2. - Exemptions à l’application rétrospective des normes IFRS Le Groupe a choisi d’appliquer les exemptions facultatives suivantes : • Montant cumulé des différences de conversion des comptes des filiales étrangères : le Groupe a choisi

d’opter pour la mise à zéro des différences de conversion accumulées dans les capitaux propres. La mise à zéro de ces différences générées lors du processus de consolidation d’entités ayant une devise différente de l’Euro n’a aucun impact sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2004. Seules les différences de conversion générées à compter de cette date transiteront dans le compte de résultat en cas de cession des participations auxquelles elles se rapportent.

• Regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 : le Groupe a choisi de ne pas retraiter les

regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition, soit le 1er janvier 2004 conformément à IFRS 1. Par conséquent, les acquisitions d’entreprises intervenues avant le 1er janvier 2004 n’ont pas été retraitées dans le bilan IFRS d’ouverture.

• Immobilisations corporelles : le Groupe a choisi l’option de ne pas comptabiliser ses immobilisations à

la juste valeur. • Avantages au personnel : tous les gains et pertes actuariels précédemment non comptabilisés ont été

constatés dans les capitaux propres à la date de transition. • Paiements en actions : FIMALAC a appliqué la norme IFRS 2, paiement fondé sur des actions, aux

plans en actions émis après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas acquis au 31 décembre 2004.

• Instruments financiers : le Groupe a choisi de ne pas retraiter les informations comparatives de

l’exercice 2004 conformément à la norme IAS 39. Les ajustements liés aux divergences entre les règles françaises et les normes IFRS ont été reconnus au 1er janvier 2005.

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4.2. - Réconciliations entre les règles françaises telles qu’appliquées par le Groupe et les Normes comptables internationales (IAS/IFRS)

4.2.1. - Réconciliation des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 (en millions d'€) au 01/01/04 au 31/12/04

Capitaux propres consolidés selon les normes françaises (Part du Groupe) 543,0 539,2a) Capitalisation des frais de développement 4,9 8,1b) Impôts différés sur les marques -89,5 -87,6c) Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprises 20,6 26,1d) Immobilisations corporelles 6,5 7,3e) Actions propres -13,6 -29,4f) Ecarts de conversion 10,4h) Prêts surbordonnés à durée indéterminée -5,0 -3,6i) Actualisation des provisions pour risques et charges 7,2 6,2j) Avantages à long terme au personnel -15,5 -24,7 Retraitements divers -3,1 -0,6 Effet d'impôts différés sur les retraitements IFRS 31,6 44,3Impact des normes IFRS sur les capitaux propres -45,5 -53,9 Intérêts minoritaires sur retraitements -2,7 -2,4Capitaux propres consolidés selon les normes IFRS (Part du Groupe) 500,2 487,7

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4.2.2. - Réconciliation du compte de résultat net consolidé de l’exercice 2004 (en millions d'€) Exercice 2004Résultat net consolidé selon les normes françaises (Part du Groupe) 34,3a) Capitalisation des frais de développement 3,3b) Impôts différés sur les marques 1,9c) Ecart d'acquisition et regroupements d'entreprises 5,9d) Immobilisations corporelles 0,8e) Actions propres 0,1f) Ecarts de conversion -3,7g) Paiements en actions -0,4h) Prêt subordonné à durée indéterminée 1,4i) Actualisation des provisions pour risques et charges -1,0j) Avantages à long terme au personnel -9,3 Effet d'impôts différés sur les retraitements IFRS 10,8 Retraitements divers 2,5Impact sur le résultat net 12,3 Intérêts minoritaires sur retraitements 0,2Impact sur le résultat net part du Groupe 12,1Résultat net consolidé selon les normes IFRS (Part du Groupe) 46,4* 4.2.3. - Description des principaux retraitements IFRS a) Capitalisation des frais de développement Les frais de développement sont généralement enregistrés en charges dans les comptes consolidés du Groupe établis selon les normes comptables françaises. L’application des principes édictés par la norme IAS 38 " Immobilisations Incorporelles " conduit le Groupe à immobiliser une partie des frais de développement encourus. Ce retraitement a pour conséquence d’augmenter les immobilisations incorporelles ainsi que les capitaux propres du Groupe dans le bilan d’ouverture en normes IFRS. L’impact dans le compte de résultat 2004 retraité en normes IFRS est une diminution des charges opérationnelles (nettes des dotations aux amortissements) de 3,3 M€. b) Impôts différés sur les marques En normes françaises, le Groupe FIMALAC avait retenu l’exception prévue au paragraphe 313 du règlement 99-02 permettant de ne pas constater d’impôt différé passif sur une marque acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, si cette marque n’est pas cessible séparément de l’entreprise et non amortie. Les marques concernées sont celles du sous-groupe FACOM (219,4 M€ au 31 décembre 2004) et du sous-groupe CASSINA (38,5 M€ au 31 décembre 2004). La norme IAS 12 " Impôts " ne prévoit pas une telle exception à la non-reconnaissance des impôts différés sur les marques. Selon les normes IFRS, un impôt différé passif doit être constaté dans tous les cas sur ces marques. L’impôt différé passif est calculé au taux de droit commun applicable lors de la cession de la marque et apprécié au niveau de la filiale concernée, pour la marque prise isolément. La contrepartie de cet impôt différé passif est comptabilisée, en ce qui concerne les regroupements antérieurs au 1er janvier 2004 dans les capitaux propres consolidés, et dans l’écart d’acquisition dans le cas de regroupements postérieurs au 1er janvier 2004.

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c) Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprises Selon l’option retenue par le Groupe, en ce qui concerne les regroupements d’entreprises, la première application des normes IFRS ne remettra pas en cause les modalités de comptabilisation retenues dans le passé. Cependant pour les regroupements antérieurs au 1er janvier 2004, sans distinction de leur mode de comptabilisation, l’examen des actifs et passifs comptabilisés dans le cadre de ces regroupements et l’analyse de leur conformité aux principes de comptabilisation des normes IFRS a comme impact :

• Le reclassement en écart d’acquisition du fonds de commerce de FITCH Inc. (478,2 M€ au 31 décembre 2004). Ce dernier ajustement n’a aucun impact sur les capitaux propres d’ouverture en normes IFRS.

En application de la norme IAS 38 révisée " Immobilisations incorporelles ", les parts de marché ou fonds de commerce ne remplissent pas les critères de reconnaissance d’un actif identifiable et doivent donc être assimilés à un goodwill.

• Le reclassement des écarts d’acquisition négatifs en moins des capitaux propres d’ouverture

(20,6 M€).

Au cours de regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2004, le Groupe enregistrait dans ses comptes consolidés établis en normes comptables françaises les écarts d’acquisition négatifs en provisions pour risques et charges. Ces provisions étaient reprises en résultat selon un plan de reprise reflétant les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition. Les reprises ont représenté un montant de 8,3 M€ en 2004, annulé dans les résultats en normes IFRS. Selon la norme IFRS 3 " Regroupement d’entreprises ", la totalité de l’écart d’acquisition négatif dégagé lors d’un regroupement d’entreprises est constaté en résultat de l’exercice d’acquisition sans distinction entre la partie relative à des pertes futures non identifiées et les autres composants.

• Amortissement des écarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition comptabilisés au 31 décembre 2003 sont amortis en principes comptables

français sur des durées de 10 à 40 ans. Selon la norme IFRS 3 " Regroupement d’entreprises ", ces écarts d’acquisition ne sont plus amortis à partir du 1er janvier 2004. Ceux-ci feront désormais l’objet de tests annuels de dépréciation. Par conséquent, les dotations aux amortissements des écarts d’acquisition comptabilisées dans le compte de résultat consolidé établi selon les normes françaises (14,2 M€ en 2004) sont annulées dans les comptes établis selon les IFRS.

d) Immobilisations corporelles Le Groupe a décidé de ne pas opter pour la possibilité offerte par IFRS 1 " Première adoption des normes IFRS " de comptabiliser certaines immobilisations à leur juste valeur dans le bilan d’ouverture. Le Groupe a opté pour le modèle du coût avec reconstitution rétrospective du coût amorti en IFRS, conformément à la norme IAS 16. Cette application rétrospective de la norme a conduit le Groupe à revoir les durées d’amortissement de ses immobilisations corporelles et à retenir comme période d’amortissement la durée attendue d’utilisation par le Groupe avec pour corollaire l’obligation de déduire systématiquement de la base amortissable la valeur résiduelle estimée à la fin de cette durée d’utilisation, contrairement aux principes comptables français actuels qui retiennent comme durée d’amortissement la durée normale d’utilisation sans déduction de la valeur résiduelle prévisionnelle. Les immobilisations corporelles ont été ainsi réévaluées de 6,5 M€ au 1er janvier 2004.

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e) Actions propres La norme IAS 32 " Instruments financiers – Informations à fournir et présentation " prévoit que les titres d’autocontrôle soient portés en déduction des capitaux propres consolidés, indépendamment de l’objectif d’acquisition et/ou de détention et de leur classement comptable dans les comptes individuels. f) Ecarts de conversion Le Groupe FIMALAC a enregistré au 31 décembre 2003 dans ses comptes consolidés une provision sur la vente de sa filiale LBC constituée notamment de la perte future sur les écarts de conversion accumulés sur cette société. Selon la norme IAS 21 " Effets des variations des cours des monnaies étrangères ", aucune provision pour perte relative aux écarts de conversion ne peut être constituée lors de la cession d’une entité. Dans le bilan d’ouverture en normes IFRS cette provision a donc été reprise en contrepartie des capitaux propres. g) Paiements en actions Selon les normes comptables françaises, il n’existe aucun principe général de comptabilisation des transactions concernant l’octroi d’instruments de capital (Options de souscription et ou d’achat d’actions) en rémunération de services obtenus auprès de salariés. La norme IFRS 2 " Paiement en actions " prévoit que la juste valeur des biens et services obtenus par une entreprise et rémunérés dans le cadre de transactions de paiement en actions et assimilés dénouées par remise d’instruments de capitaux propres (options de souscription et/ou d’achat d’actions) soit comptabilisée en charge lorsque les biens ou services obtenus sont consommés. Cette charge peut être répartie sur la période d’acquisition des droits ou une période estimée dans le cadre de l’octroi d’instruments de capitaux propres à des employés ou des dirigeants de l’entreprise. L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de modifier le mode de comptabilisation des options de souscription ou d’achat d’actions attribués par le Groupe à ses employés. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002, dont les droits ne sont pas acquis au 31 décembre 2004, ont été retraités. L’impact (peu significatif) sur le résultat 2004 retraité selon les normes IFRS correspond à la répartition de la juste valeur des options attribuées, entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 2 sur la période d’acquisition des droits. L’application de la normes IFRS 2 n’a aucun impact sur les capitaux propres, la charge comptabilisée ne correspondant pas à une sortie de disponibilités et trouvant donc sa contrepartie dans les réserves consolidées. h) Prêt subordonné à durée indéterminée En 1992, le Groupe FIMALAC a bénéficié d’un prêt subordonné à durée indéterminée (" PSDI "). La restructuration de ce PSDI en 1996 a conduit à la mise en place d’un FCC (fonds commun de créances). Cette entité est consolidée en IFRS en application de l’interprétation SIC 12 " Consolidation – entités ad hoc ". L’impact dans les capitaux propres consolidés correspond à la reconnaissance de la dette enregistrée dans le FCC vis à vis des investisseurs et non plus à la dette enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe FIMALAC vis à vis du FCC. En outre, la dette enregistrée dans le FCC vis à vis des investisseurs est rémunérée et non perpétuelle. Elle sera donc comptabilisée en dettes. Selon les principes comptables français tels qu’appliqués par le Groupe FIMALAC, ce prêt perpétuel et rémunéré était considéré comme non remboursable et donc comptabilisé en " Autres fonds propres ". i) Actualisation des provisions pour risques et charges

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En principes français, le Groupe FIMALAC n’actualise pas les provisions pour risques et charges. La norme IAS 37 " Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels " impose l’actualisation des provisions pour risques et charges. Cela a conduit le Groupe à actualiser ses provisions pour risques et charges. j) Avantages à long terme au personnel L’application des modalités d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et autres avantages à long terme au personnel tels qu’édictées par la norme IAS 19 " Avantages au personnel " a conduit FIMALAC à enregistrer des provisions complémentaires, sur le groupe FACOM et sur le groupe FITCH au titre de l’intéressement. 4.2.4. - Ajustements des retraitements IFRS Des ajustements ont été comptabilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004 inclus dans le rapport annuel 2005 sur les retraitements IFRS qui avaient été communiqués dans le rapport annuel 2004. Ces ajustements sont les suivants :

en millions d'€ Rapport annuel 2004 Ajustements Rapport annuel

2005Impacts des normes IFRS sur les capitaux propres -27,0 -15,9 -42,9DONT :c) Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprise 21,2 -0,6 20,6j) Avantages au personnel à long terme (ajustements pré retraites Facom et plans d'intéressement Fitch) -12,3 -3,0 -15,3 Effet d'impôts différés sur les retraitements IFRS 48,3 -16,7 31,6 Retraitements divers -4,8 1,7 -3,1 Intérêts minoritaires sur les retraitements IFRS 0,0 2,7 2,7

Capitaux propres au 1er janvier 2004

en millions d'€ Rapport annuel 2004 Ajustements Rapport annuel

2005Impacts des normes IFRS sur les résultats 19,9 -7,8 12,1DONT : c) Ecarts d'acquisition et regroupements d'en 6,6 -0,7 5,9j) Avantages à long terme au personnel (ajustements pré retraites Facom et plans -1,2 -8,1 -9,3 Effet d'impôts différés sur les retraitement 10,7 0,1 10,8 Retraitements divers 2,1 0,4 2,5 Autres 0,0 0,5 0,5

Résultat 2004

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en millions d'€ Rapport annuel 2004 Ajustements Rapport annuel

2005Impacts des normes IFRS sur les capitaux prop -29,1 -22,4 -51,5DONT :c) Ecarts d'acquisition et regroupements d'en 27,8 -1,7 26,1j) Avantages à long terme au personnel (ajustements pré retraites Facom et plans -13,5 -11,2 -24,7 Effet d'impôts différés sur les retraitement 58,9 -14,6 44,3 Retraitements divers -2,7 2,1 -0,6 Intérêts minoritaires sur les retraitements 0,0 2,4 2,4 Autres 0,6 0,6

Capitaux propres au 31 décembre 2004

L’ajustement sur les effets d’impôts différés sur les retraitements IFRS consiste notamment en la constatation d’un impôt différé passif sur la différence entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des écarts d’acquisition de FITCH RATINGS. L’ajustement sur les avantages au personnel à long terme concerne les plans d’intéressement de FITCH RATINGS, et provient du fait que la provision a été évaluée selon le modèle Black & Scholes. 4.2.5. - Réconciliation des capitaux propres au 1er janvier 2005 En application d’IAS 39 à compter du 1er janvier 2005, la comptabilisation des instruments dérivés à leur juste valeur a conduit à une augmentation des capitaux propres.

1ère application IAS 39 - synthèse des incidences sur les capitaux propres d'ouverture

Réserves consolidées

Réserve de juste valeur

Captitaux propres - part

du groupe

en milliers d'€Capitaux propres au 1er janvier 2005 (en normes IFRS) 113 965 0 487 703Risques de taux sur emprunts en $ SWAP éligibles à la comptabilité de couverture 48 48 SWAP non éligibles à la comptabilité de couverture -644 -644 OPTIONS non éligibles à la comptabilité de couverture 1 136 1 136Risques de taux sur emprunts en € SWAP éligibles à la comptabilité de couverture -533 -533 SWAP non éligibles à la comptabilité de couverture -78 -78 OPTIONS non éligibles à la comptabilité de couverture -7 -7Risques de change Sur prêts intragroupe en $ -104 -104 Sur investissements nets en $ -96 2690 2 594Capitaux propres corrigés au 1er janvier 2005 (en normes IFRS) 114 172 2 205 490 115

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NOTE N° 5 - SOCIETES CONSOLIDEES 5.1. - Variation de périmètre Acquisitions

Filiale % acquis Date d'acquisition

Coût d'acquisition

des titres

Ecart d'acquisition

dégagéAlgorithmics(en milliers de $) 100% 26-janv-05 175 469 58 401

Cessions (impacts significatifs)

FilialeDate de cession

Prix de cession net

CASSINA

(en milliers d'€) 10-juin-05 82 700

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5.1.1. - Liste des sociétés

Exercice 2005 Exercice 2004 Nom et adresse des sociétés - n° Siren %

d’intérêts% de

contrôle Méthode %

d’intérêts % de

contrôle Méthode

FIMALAC 100,00 100,00 Mère 100,00 100,00 Mère 97, rue de Lille - 75007 Paris Siren n° 542 044 136 FCBS Gie 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 97, rue de Lille - 75007 Paris Siren n° 380 954 743 Snc SEFI 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 97, rue de Lille - 75007 Paris Siren n° 381 887 231 Financière BOULOGNE TECHNOLOGIES (ex. Financière SECAP) 99,97 99,97 IG 99,97 99,97 IG 21, Quai Alphonse-le-Gallo - 92 Boulogne-Billancourt Siren n° 343 693 701 Financière PORTEFOIN (ex.Engelhard Clal)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

97, rue de Lille - 75007 Paris Siren n° 572 055 259

Filiales de Financière Portefoin % Intérêt % Contrôle % Intérêt % Contrôle par Financère Portefoin par Financère Portefoin . SIFMP 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 45, rue de Paris - 93100 Noisy le Sec Siren n° 552 112 047 . H.DRIJFHOUT & ZOON’S 45,00 45,00 ME 45,00 45,00 ME Keienberjwej 12 1101 Amsterdam

FIMALAC Inc 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 1 State Street Plaza New York 1004 - USA

Filiales Fimalac Inc % Intérêt % Contrôle % Intérêt % Contrôle par Fimalac Inc par Fimalac Inc . FITCH GROUP Inc 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 1 State Street Plaza New York 1004-Etats Unis . FITCH INFORMATION Inc 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 1 State Street Plaza New York 1004 - Etats Unis . FITCH CentroAmerica SA 98,66 98,66 IG 98,66 98,66 IG Calle 52 y Elvira Mendez Edicio El Dorado . Piso 3- Panama . FITCH costa Rica Calificadora de Riesgo SA

98,66 98,66 IG 98,66 98,66 IG

Edificio Plaza Mayor 3er Piso San Jose-Costa Rica

Page 90

Exercice 2005 Exercice 2004

Nom et adresse des sociétés - n° Siren % d’intérêts

% de contrôle

Méthode % d’intérêts

% de contrôle

Méthode

. FITCH CentroAmerica SA (Guatemala)

98,66 98,66 IG

3A Av 13-78 Zona 10. Edif Intercontinental Plaza Torre Citigroup. Penthouse Norte. Nivel 17. Oficina 1702. Guatelama (Guatemala) . FITCH Training Inc 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG One State Street Plaza New York 1004 - Etats Unis . FITCH Risk Management Inc 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG One State Street Plaza New York 1004 - Etats Unis Filiales Fitch Risk

Management Inc % Intérêt % Contrôle % Intérêt % Contrôle par Fitch Risk Mgt Inc par Fitch Risk Mgt Inc . Algorithmics Trademark LLC

(USA) 100,00 100,00 IG

. Algorithmics Inc (USA) 100,00 100,00 IG . Algorithmics Software LLC

(filiale de Algorithmics Inc) 100,00 100,00 IG

. Algorithmics Incorporated (Canada)

100,00 100,00 IG

. Algorithmics Mexico (Mexico) 100,00 100,00 IG . VOR de Mercado SA de VC

(Mexico) 49,00 49,00 ME

. Algorithmics International cop (Barbados)

100,00 100,00 IG

. Fitch Risk Management LTD (GB)

100,00 100,00 IG

Filiales Fitch Risk

Management Ltd % Intérêt % Contrôle % Intérêt % Contrôle

par Fitch Risk Mgt Ltd par Fitch Risk Mgt Ltd . Algorithmics SARL (France) 100,00 100,00 IG . Algorithmics Ltd (GB) 100,00 100,00 IG . Algorithmics Pty Ltd

(Australia) 100,00 100,00 IG

. Algorithmics Ltd (Hong Kong) 100,00 100,00 IG . Algorithmics Japan KK (Japan) 100,00 100,00 IG . Algorithmics Ltd (South

Africa) 100,00 100,00 IG

. Algorithmics GMBH (Allemagne)

100,00 100,00 IG

. Algorithmics GMBH (Australie)

100,00 100,00 IG

Page 91

Exercice 2005 Exercice 2004

Nom et adresse des sociétés - n° Siren % d’intérêts

% de contrôle

Méthode % d’intérêts

% de contrôle

Méthode

. Fitch Ratings Ltd (filiale de Fitch Ratings Inc)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

Eldon House - 2, Eldon Street Londres (Grande Bretagne) Filiales Fitch Ratings Ltd % Intérêt % Contrôle % Intérêt % Contrôle par Fitch Ratings Ltd par Fitch Ratings Ltd . Fitch France Sa 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . Fitch Deutschland Gmbh

(Allemagne) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Fitch Italia Spa (Italie) 96,83 96,83 IG 96,83 96,83 IG . Fitch Polska SA (Pologne) 99,54 99,54 IG 96,77 96,77 IG . Fitch ratings Espana SA

(Espagne) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Fitch ratings (Turquie) 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 IG . Fitch Ibca South Africa (Pty)

Ltd 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Inter Arab Rating CY EC (Emirats Arabes)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Nile Ratings Company SAE (Egypt)

95,00 95,00 IG 95,00 95,00 IG

. Maghreb Rating (Tunisia) 99,73 99,73 IG 99,73 99,73 IG . Fitch Holding AG (Suisse) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . Fitch IBCA Sovereign Ratings

Ltd (GB) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. IBCA Insurance Rat.Ltd (GB) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG ASIE . Fitch Australia Pty Ltd 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . Fitch singapore Ratings Pte

Ltd 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 IG

. Fitch Hong Kong Limited 99 00 99,00 IG 99,00 99,00 IG . Thomson Ratings Philippines

Inc 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Fitch Ratings India Private Limited

71,90 71,90 IG 71,90 71,90 IG

. Fitch Ratings (Beijing) Limited 100,00 100,00 IG . PT Fitch Holdings Indonesia 100,00 100,00 IG AMERIQUE LATINE . Fitch Chilie Holding SA 99,99 99,99 IG 99,90 99,90 IG . Fitch Mexico SA 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . Fitch Brazil Limitada 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . Fitch Argentina Calificadora de

Riesgo 90,00 90,00 IG 90,00 90,00 IG

. Fitch Venezuela sociedad Calificadora de Riesgos SA

85,00 85,00 IG 85,00 85,00 IG

AUTRES . Fitch Rating Ltd (Thailande) 49,90 49,90 ME 49,90 49,90 ME . Apoyo & Asociados Y Cia Ltd

(Pérou) 20,00 20,00 ME 20,00 20,00 ME

. Calificad. Riesgos Bankwatch (Equateur)

40,00 40,00 ME 40,00 40,00 ME

. Fitch CIS Russia 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

Page 92

FIMALAC INVESTISSEMENTS 97, rue de Lille – 75007 Paris (France) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Siren n° 552 012 965

Filiales FIMALAC INVESTISSEMENTS

% Intérêt % Contrôle % Intérêt % Contrôle Méthode

par Fimalac Invest. Par Fimalac Invest. . Facom Développement 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 97, rue de Lille – 75007 Paris – France Siren n° 341 269 512 . S I F S 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 97, rue de Lille – 75007 Paris – France Siren n° 318 785 656 . BMJ 34,00 34,00 ME 34,00 34,00 ME 2, rue de la Roquette – 75011 Paris - France . Core Ratings SAS (filiale de

BMJ) 34,00 34,00 ME 34,00 34,00 ME

2, rue de la Roquette – 75011 Paris - France . Facom 6/8 rue Gustave Eiffel – 91420

Morangis (France) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

Siren n° 328 630 645 Filiales Facom % Intérêt % Contrôle % Intérêt % Contrôle Méthode par Facom par Facom . Facom Far East �ingapore 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . Facom Gmbh – Munchen

(Allemagne) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Facom Belgique – Zavenem (Belgique)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Facom Norden – Sunds (Danemark)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Facom Tools Ltd – Chertsey (Grande Bretagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Facom Gereedschappen bv – Vianen (Pays Bas)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Facom sa/ag – Fribourg (Suisse)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Facom Herramientas Srl – Madrid (Espagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Sk Hand Tools – Chicago (Etats Unis) 100,00 100,00 IG . Facom Investment Ltd –

Cannock (GB) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Facom UK Ltd – Cannock (GB)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Auto Tools Ltd – Cannock (Grande Bretagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Sykes Pickavant Plc – Cannock (Grande Bretagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Sykes Pickavant Ltd – Cannock (Grande Bretagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Vitrex Ltd – Cannock (Grande Bretagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Britool Ltd – Cannock (Grande Bretagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. B G I – Arbois (France) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . VIRAX – Epernay (France) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

Page 93

. Piolai Parolai equipt - Feuguieres en Vimeu (France)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. S E E G - Brie Comte Robert (France)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Utensilerie Associate Spa - Monvalle (Italie)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Pietro Pastorino Spa - Cocquio (Italie)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Comec spa - Fano (Italie) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . Facom Automotive Tools

gmbh - Munchen (Allemagne) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Facom Automotive Tools Srl - Correggio (Italie)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Beissbarth Gmbh - Munchen (Allemagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. U. Kasse - Munchen (Allemagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Beissbarth Usa Inc - Nashville (Etats Unis)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Beissbarth Ltd - Nottingham (Grande Bretagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Beissbarth Italia Srl - Formiginie (Italie)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Beissbarth Bulgaria Gmbh - Sofia (Bulgarie)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Beissbarth Belgium Bvba - Zawentem (Belgique)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Beissbarth Gesmbh - Wien (Autriche)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Beissbarth Pty Ltd - Thomastown (Australie)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Beissbarth South Africa (Afrique du Sud)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. Sicam Srl - Correggio (Italie) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . Auto Consult - Frankfurt -

Allemagne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. LEV - Plymouth (Grande Bretagne)

100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. ZIPPO (Italie) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . Tecalemit - Plymouth (Grande

Bretagne) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

. F F B - Myennes (France) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . DUBUIS France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . SEMA (France) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . PPE LISTA (JV France/suisse) 50,00 50,00 IP 50,00 50,00 IP . STRATEC Ezy - France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG . Top Line (France) 50,00 50,00 IP 50,00 50,00 IP . Facom Pologne (Pologne) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

Page 94

. Cassina spa Via L. Busnelli 1-20036 Meda - Italie 80,00 80,00 Filiales Cassina % Intérêt % Contrôle % Intérêt % Contrôle Méthode par Cassina par Cassina . Kutek - Monza (Italie) 60,00 60,00 IG . Alias - Grumello del Monte (Italie) 100,00 100,00 IG . Meccanica Valbona - Meda (Italie) 100,00 100,00 IG . Cassina Sa - Paris (France) 100,00 100,00 IG . Cassina Inc - New York (Etats Unis) 100,00 100,00 IG . Nemo Spa - Meda (Italie) 100,00 100,00 IG . Italiana Luce America Inc - Hamden (Etats Unis) 100,00 100,00 IG . Illuminating Experiences LLC 100,00 100,00 IG . Artelux SA - Tremblay (Fance) 100,00 100,00 IG

95

NOTE N° 6 - AUTRES NOTES (en milliers d’€)

6.1. - Regroupement d’entreprises 6.1.1. - Acquisitions de l’exercice

Le prix d'acquisition a été affecté comme suit :( en milliers de $)

Trésorerie payée 174 295Coûts liés à l'acquisition nets d'impôts 1 174Total acquisition 175 469Juste valeur des actifs nets acquis 117 068Ecart d'acquisition 58 401

La juste valeur des actifs nets acquis se compose des éléments suivants :

Immobilisations incorporelles ( en milliers de $) Marque 3 807 Licences et propriétés intellectuelles 90 341 Relations clientèle 16 004Autres actifs et passifs (*) 6 916

117 068(*) dont cash 17 494

Le 26 janvier 2005, le Groupe a acquis ALGORITHMICS, société basée à Toronto et spécialisée dans la gestion de risqued'entreprise. Algorithmics a contribué à hauteur de 68,5 M€ au chiffre d'affaires et (12,6) M€ au résultat net du groupe pour lapériode du 26 janvier au 31 décembre 2005.

Page 96

6.1.2. - Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition aux 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005 s’analysent comme suit :

(en milliers d'€)

FACOM - Outillage à

main/Equipement de garage

FITCH RATINGS -

Notation

ALGORITHMICS (*) - Gestion du

Risque

CASSINA - Mobilier

LBC - Stockage

Autres - Sociétés Mères

TOTAL

Brut au 1er janvier 2004 372 715 615 366 29 245 95 848 37 205 1 096 1 151 475Acquisitions 284 49 561 417 50 262Cessions -37 205 -1 096 -38 301Ecart de change -45 769 603 -45 166Autres -37 -11 001 -95 848 -106 886Brut au 31 décembre 2004 372 962 619 158 18 847 0 0 417 1 011 384Perte de valeur cumulée au 1er janvier 2004 372 715 33 808 12 424 17 589 21 087 1 096 458 719Cession -21 087 -1 096 -22 183Dotations 284 417 701Ecart de change -1 484 927 -557Autres -37 -10 975 -17 589 -28 601Perte de valeur cumulée au 31 décembre 2004 372 962 32 324 2 376 0 0 417 408 079Ecarts d'acquisition nets au 31 décembre 2004 0 586 834 16 471 0 0 0 603 305Brut au 1er janvier 2005 372 962 619 158 18 847 417 1 011 384Acquisitions 2 672 44 246 46 918Cessions 0Ecart de change 91 482 4 698 96 180Autres -372 962 10 300 -10 300 -372 962Brut au 31 décembre 2005 0 723 612 57 491 417 781 520Perte de valeur cumulée au 1er janvier 2005 372 962 32 324 2 376 417 408 079Dotations 0Ecart de change 3 544 -879 2 665Autres -372 962 -372 962Perte de valeur cumulée au 31 décembre 2005 0 35 868 1 497 417 37 782Ecarts d'acquisition nets au 31 décembre 2005 0 687 744 55 994 0 743 738

Unités génératrices de trésorerie/filiales

(*) FITCH RISK MANAGEMENT en 2004

Conformément à l’application de la norme IAS 38, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis, mais doivent faire l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les valeurs recouvrables étant supérieures aux valeurs nettes comptables, aucune perte de valeur n’a été constatée dans les comptes au 31 décembre 2005. En ce qui concerne les activités de notation (FITCH RATINGS) le maintien des valeurs comptables est justifié par les éléments de comparaison avec le concurrent coté de FITCH RATINGS, les évaluations externes faites par les analystes financiers qui suivent l’action FIMALAC et la valorisation induite par la transaction en cours décrite en note 6.23 sur les évènements post clôture. Les perspectives de résultat et de cash-flow à moyen terme corroborent par ailleurs cette approche. Pour ce qui est des activités de gestion du risque d’entreprise, il est rappelé qu’ALGORITHMICS a été acquise en janvier 2005 et fusionnée avec FITCH RISK MANAGEMENT. L’acquisition récente et les mesures d’intégration entre ALGORITHMICS et FITCH RISK MANAGEMENT rendent les résultats opérationnels de ce secteur encore peu représentatifs mais les perspectives à moyen terme sont très favorables. Les transactions opérées sur ce secteur reflètent par ailleurs des valorisations élevées.

Page 97

6.2. - Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels aux 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005 s’analysent comme suit : Nature des immobilisations incorporelles (en milliers d'€)

Net au 31 décembre 2005

Net au 31 décembre 2004

Brevets - Licences - Propriétés intellectuelles 67 889 662Relation clientèle 10 420 890Marques 2 625 218 979Frais de développement 8 142Autres immobilisations incorporelles 6 019 2 184Total 86 953 230 858

(1)

(1) Immobilisations générées en interne – Concernent uniquement FACOM IMMOBILISATIONS INCORPORELLES – ANALYSE DES VALEURS BRUTES

(en milliers d'€)Frais

d'établissement

Brevets - Licences- Propriétés

intellectuellesRelation clientèle Marques

Frais de développement

Autres immobilis.

Incorporelles TotalMontants bruts au 01/01/04 2 082 56 455 29 829 264 602 10 918 15 476 379 362Reclassements (1) -61 -41 518 -4 927 -762 -5 187 -52 455Acquisitions 1 494 719 3 50 1 267Cessions -386 0 0 -286 -672Variations de périmètre (2) -225 122 -22 726 -12 -2 474 -25 315Ecarts de change -7 -1 -1 867 -55 -1 930Autres -8 525 627 3 007 11 060 6 169Montants bruts au 31/12/04 1 790 6 641 1 655 264 602 13 154 18 584 306 426Montants bruts au 01/01/05 1 790 6 641 1 655 264 602 13 154 18 584 306 426Reclassements (1) -1 769 -1 439 -1 729 -264 602 -13 154 -17 996 -300 689Acquisitions 236 5 845 6 081Cessions -20 -20Variations de périmètre (2) 66 324 11 750 2 795 80 869Ecarts de change -1 10 992 1 152 432 871 13 446Montants bruts au 31/12/05 0 82 754 12 828 3 227 0 7 304 106 113

Page 98

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES – ANALYSE DES AMORTISSEMENTS

(en milliers d'€)Frais

d'établissement

Brevets - Licences- Propriétés

intellectuellesRelations clientèle Marques

Frais de développement

Autres immobilis.

Incorporelles TotalAmortissements au 01/01/04 2 061 15 075 271 45 623 2 766 10 295 76 091Reclassements (1) -60 -1 870 -762 -3 907 -6 599Dotations 13 1 254 408 17 670 2 362Reprises -11 -386 -408 0 0 -805Variations de périmètre (2) -208 120 -114 -1 -1 418 -1 621Ecarts de change -10 0 -21 -30 -61Autres 3 -8 214 629 2 992 10 791 6 201Amortissements au 31/12/04 1 788 5 979 765 45 623 5 012 16 401 75 568Amortissements au 01/01/05 1 788 5 979 765 45 623 5 012 16 401 75 568Reclassements (1) -1 768 -1 922 -765 -45 623 -5 012 -16 068 -71 158Dotations 10 242 2 355 570 291 13 458Reprises -20 -20Ecarts de change 565 53 32 662 1 312Amortissements au 31/12/05 0 14 864 2 408 602 0 1 286 19 160

(1) Postes transférés en « actifs destinés à être cédés » en 2004 – CASSINA en 2005 - FACOM

(2) Variations de périmètre en 2004 – Cession du sous groupe LBC en 2005 - Acquisition de la société ALGORITHMICS

La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est incluse dans le poste du compte de résultat « Dotation aux amortissements » du résultat opérationnel. Aucune perte de valeur n’a été constatée en résultat au cours de la période. Les principales immobilisations incorporelles identifiées au moment de l’acquisition d’ ALGORITHMICS sont :

(en milliers d'€)Durées

d'amortissementLicences et propriétés intellectuelles 66 324 7,5 ansRelations clientèle 11 750 5 ansMarques 2 795 5 ans Les frais de recherche et de développement comptabilisés en charge au cours de l’exercice 2005 s’élèvent à 20 974 milliers d’€.

Page 99

6.3. - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles aux 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005 s’analysent comme suit :

Nature des immobilisations corporelles (en milliers d'€)

Net au 31 décembre 2005

Net au 31 décembre 2004

Terrains 7 956 12 800 Constructions 6 791 28 721 Installations techniques, Matériel et outillage 20 998 15 763 Autres immobilisations corporelles 10 233 40 093 Autres immob. Corporelles en location financement 2 220 2 688 Immobilisations corporelles en cours 640 Avances & acomptes sur immobilisations Corporelles 262

Total net 48 198 100 967

IMMOBILISATIONS CORPORELLES – ANALYSE DES VALEURS BRUTES

(en milliers d'€) TerrainsConstructi

ons

Installations techniques, matériel & outillage

Autres immobilisati

ons corporelles

Immobilisations corporelles en

location-financement

Immobilisations

corporelles en cours

Avances & acomptes TOTAL

Au 1er janvier 2004 32 658 171 531 533 182 76 879 5 980 22 907 3 718 846 855Reclassements (1) -15 872 -20 069 -4 763 -16 -40 720Acquisitions 2 350 6 777 5 775 1 789 449 143 17 283Cessions -352 -16 531 -5 925 -2 114 -11 0 -24 933Variations de périmètre (2) -17 789 -72 377 -330 212 -8 825 -2 803 -8 756 -440 762Ecarts de change -1 359 -2 536 -8 489 -615 -387 -117 -13 503Autres -15 59 89 17 379 -21 -13 832 -3 584 75Au 31 décembre 2004 13 143 66 624 175 353 83 716 4 558 640 261 344 295Au 1er janvier 2005 13 143 66 624 175 353 83 716 4 558 640 261 344 295Reclassements (1) -5 095 -51 646 -145 982 -59 011 -640 -261 -262 635Acquisitions 154 7 171 2 447 676 10 448Cessions -1 -335 -336Variations de périmètre (2) 564 5 348 22 5 934Ecarts de change 2 838 7 374 1 408 742 12 362Au 31 décembre 2005 8 047 18 534 49 264 28 247 5 976 0 0 110 068 Les contrats de location financement sont composés de plusieurs montants individuellement non significatifs.

Page 100

IMMOBILISATIONS CORPORELLES – ANALYSE DES AMORTISSEMENTS

(en milliers d'€) Terrains Constructions

Installations techniques, matériel & outillage

Autres immobilisations

corporelles

Immobilisatons corporelles en

location-financement TOTAL

1er janvier 2004 367 74 204 401 282 32 101 3 252 511 206Reclassements (1) -5 941 -15 923 -3 526 -25 390Dotations 12 5 704 12 092 24 145 1 604 43 557Reprises -35 -4 628 -35 508 -18 928 -59 099Variations de périmètre (2) -30 648 -197 043 -6 857 -2 802 -237 350Ecarts de change -1 -835 -5 409 -457 -173 -6 875Autres 47 98 17 145 -11 17 279Au 31 décembre 2004 343 37 903 159 589 43 623 1 870 243 328Au 1er janvier 2005 343 37 903 159 589 43 623 1 870 243 328Reclassements (1) -252 -28 267 -141 572 -29 415 -199 506Dotations 691 5 521 3 357 1 512 11 081Reprises -392 -392Ecarts de change 1 415 4 727 842 375 7 359Au 31 décembre 2005 91 11 742 28 265 18 015 3 757 61 870 (1) Postes transférés en « actifs destinés à être cédés » en 2004 – CASSINA en 2005 - FACOM

(2) Variations de périmètre en 2004 – Cession du sous groupe LBC en 2005 - Acquisition de la société ALGORITHMICS

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est incluse dans le poste du compte de résultat « Dotation aux amortissements » du résultat opérationnel. Aucune perte de valeur n’a été constatée en résultat au cours de la période. 6.4. - Participation dans les entreprises associées Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit :

Nom % du capital détenu

Quote part de situation nette

Dont quote part dans le résultat de la période

Total titres MEE

Fitch Ratings Lanka Limited 45,0% 146 13 146 Fitch Ratings India Private Ltd 28,1% 626 267 625 Fitch ratings Thailand Ltd 49,9% 665 87 665 Duff & Phelps Colombia SA 30,0% 185 161 185 Apoyo & Associados y Cia Limitada 20,0% 125 47 126 Bankwatch Ecuador SA 40,0% 201 40 201 HDZ 45,0% 2 523 -91 2 523

(en milliers d'€) 4 472 524 4 472 A noter qu’il n’a été dégagé aucun écart d’acquisition, lors de l’acquisition des participations. Il n’existe pas de perte non reconnue par le Groupe.

Page 101

Le total des actifs, dettes, chiffre d’affaires et résultats nets des entreprises associées, dont aucune n’est cotée, est détaillé ci dessous :

Nom (en milliers d'€)

Total des actifs de la filiale

Total des dettes de la filiale

Total du chiffre d'affaires de la

filiale

Résultat net de la filiale

Fitchs Rating Lanka Limited 370 47 128 28 Fitch Ratings India Private Ltd 3 635 1 412 2 193 766 Fitch ratings Thailand Ltd 1 334 1 109 175 Duff & Phelps Colombia SA 616 1 840 536 Apoyo & Associados y Cia Limitada 627 905 234 Bankwatch Ecuador SA 503 378 99 HDZ 6 558 948 1 455 - 202

* Actif net

****

Les variations du poste « Participations dans les entreprises associées » sont : (en milliers d'€)Ouverture au 01/01/2005 4 023 Dividende de l'exercice -383 Effet de change 308 Quote part de résultat 2005 524 AutresClôture au 31/12/2005 4 472

Page 102

6.5. - Actifs financiers

(en milliers d'€) Prêts & avances Actifs détenus jusqu'à échéance

Actifs disponibles à la vente

Autres instruments financiers - produits

dérivésACTIFS FINANCIERS NON COURANTSValeur brute à l'ouverture 30 337 1 330 22 3511ère application IAS39 22 228Acquisitions 5 956 55 44 2 370Diminutions -27 -5 -2 291 -10 185Ecart de change 22 248 316Autres (1) -2 375 -178Valeur brute à la clôture 33 913 1 380 20 174 14 729Dépréciation à l'ouverture 15 262 830 15 821Dotations 21 98Reprises -330 -1 781Ecart de change 86Autres -2Dépréciation à la clôture 15 283 500 14 222 0VALEUR NETTE A L'OUVERTURE 15 075 500 6 530 0VALEUR NETTE A LA CLOTURE 18 630 880 5 952 14 729Total au bilan

ACTIFS FINANCIERS COURANTSValeur brute à l'ouverture 6211ère applicaton IAS 39 9 057Acquisitions 647Cessions -384 -9 019Ecart de change 16 84Autres 380Valeur brute à la clôture 253 0 0 1 149Dépréciation à l'ouvertureDotationsReprisesEcart de changeAutresDépréciation à la clôture 0 0 0 0VALEUR NETTE A L'OUVERTURE 621 0 0 0VALEUR NETTE A LA CLOTURE 253 0 0 1 149Total au bilan

40 191

1 402 (1) FACOM – Reclassement dans le poste « Actifs destinés à être cédés »

Les variations des actifs disponibles à la vente correspondent à des cessions. Le poste « Prêts et avances » est principalement constitué d’une créance de carry back sur l’état pour un montant de 13 023 milliers d’€ à échéance avril 2008. Les actifs disponibles à la vente sont constitués principalement des titres des sociétés suivantes : (en milliers d'€) Valeur nette % de détentionKorea Ratings Agency 2 941 7,46%Fonds américains 1 523 nsLe Monde Presse 587 nsAutres titres 901 nsTotal 5 952 Les instruments dérivés sont détaillés dans la note 6.21.

Page 103

6.6. - Instrument dérivés

(en milliers d'€) Total A - d'1 an de 1 à 5 ans

Juste valeur au 1er Janvier

2005

Variation par le Résultat

Variation par les capitaux

propres

Variation de change

Juste valeur au 31

Décembre 2005

Couverture de flux futurs. Swap de taux (adossés à des emprunts en $) 161 057 161 057 57 0 2 657 143 2 857. Swap de taux (adossés à des emprunts en €) 46 000 40 000 6 000 -532 410 -122

-475 0 3 067 143 2 735

Couverture d'investissements nets à l'étranger

. Investissement net dans FITCH 42 384 42 384 2 594 484 -2 690 388

2 594 484 -2 690 0 388

Dérivés non qualifiés. Swap de taux (adossés à des emprunts en $) 93 244 29 668 63 575 -602 1 296 -5 688. Swap de taux (adossés à des emprunts en €) 144 000 144 000 -78 36 0 -42. Options (adossées à des emprunts en $) 0 Achetées 33 907 33 907 1 040 -826 114 328 Vendues 33 907 33 907 -6 -1 -7. Options (adossées à des emprunts en €) Vendues 40 000 40 000 -7 7 0. Ventes à terme dollars US 197 116 197 116 4 663 -4 454 209. Ventes à terme dollars CAD 37 230 37 230 380 -63 84 401. Swap de taux et de devises 169 534 169 534 1 634 -1 593 41

7 029 -5 604 0 192 1 619Total des Instruments dérivés nets 9 148 -5 119 377 335 4 742

Au bilan, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés comme suit :Courant Non courant total

A l'actif 1 149 14 729 15 878 Au passif 0 11 136 11 136Total des instruments dérivés nets au 31 décembre 2005 1 149 3 593 4 742

VARIATION DE JUSTE VALEURNOMINAL

6.7. - Stocks Les stocks aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 se décomposent comme suit :

Les stocks, au 31 décembre 2004, concernaient exclusivement FACOM. Au 31 décembre 2005, ils sont désormais présentés sur une ligne distincte du bilan (cf faits marquants).

(en milliers d'€) Brut 31/12/2005

Brut 31/12/2004

Provision 31/12/2005

Provision31/12/2004

Net 31/12/2005

Net 31/12/2004

Matières premières 34 339 11 163 - 23 176 Encours de production de biens 17 229 - 17 229 Produits intermédiaries & finis 73 367 12 565 - 60 802 Marchandises 9 230 659 - 8 571

Total - 134 165 - 24 387 - 109 778

Page 104

6.8. - Clients et comptes rattaches Les créances clients et comptes rattachés s’analysent comme suit aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 :

6.9. - Autres créances Les autres créances s’analysent comme suit aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 :

6.10. - Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie s’analyse comme suit aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 :

(en milliers d'€) Net au 31 décembre 2005

Net au 31 décembre 2004

Disponibilités 145 515 108 322 Valeurs mobilières de placement 8 762 5 223 Intérêts courus / comptes fin. 46 3 Total 154 323 113 548

Dans le tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie se présentent :

(en milliers d'€) Brut 31/12/05 Brut 31/12/04

Total Trésorerie 154 323 112 930 Découverts bancaires -43 528 -36 758 Concours bancaires & billets de trésorerie renouvelables -461 072 -365 153

TOTAL -350 277 -288 981

(en milliers d'€) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004

Créances clients 124 905 243 322 -6 156 -16 275 118 749 227 047

Brut Provision Net

(en milliers d'€) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004

Etat, personnel et comptes rattachés 22 953 20 103 -97 22 856 20 103Débiteurs divers 347 13 013 -302 -326 45 12 687Charges constatées d'avance 8 047 9 615 8 047 9 615

Autres créances 31 347 42 731 -399 -326 30 948 42 405

Brut Provision Net

Page 105

6.11. - Impôts différés Les impôts différés actifs nets s’analysent comme suit aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 :

(en milliers d'€)Au 31

décembre 2004Variations de périmètre (1)

Variation en résultat (2)

Ecarts de change et

autres

Au 31 décembre

2005

Différences d'évaluation des actifs immobilisés -80 419 82 628 -7 773 -1 492 -7 056Ecarts d'acquisition -25 624 -5 121 -1 595 -32 340Réserves consolidées des sociétés en cours de cession -8 323 8 323 0Provisions pour risques et charges et avantages au personnel 65 115 -3 165 17 340 -5 569 73 721Revenus différés 22 328 7 517 3 822 33 667Déficits reportables 91 211 -8 688 -31 504 -327 50 692Divers 4 332 -2 048 -9 747 1 805 -5 658TOTAL 68 620 68 727 -20 965 -3 356 113 026

(1) Présentation des actifs et passifs de FACOM sur une ligne distincte du bilan " Actifs et passifs destinés à être cédés ". Les impôts différés FACOM, au 31 décembre 2004, comprenaient principalement des impôts différés passif calculés sur les marques.

(2) Variation des impôts différés en résultat

(en milliers d'€)Profit d'impôts différés (cf note 6.19) 9 962Charge d'impôts impactant les résultats des sociétés cédées ou en cours de cession -30 927Variation des impôts différés en résultat -20 965 Compte tenu des perspectives du Groupe, les déficits reportables du groupe fiscal français devraient être utilisés dans les 5 ans. A noter qu’en application de l’Article 238 bis – 01 bis de la loi de finance 2006 les produits des placements hors de France, relatifs au prêt subordonné à durée indéterminée (PSDI), sont imposables dans la limite des produits courus au cours des trois derniers exercices. Il en découle la constatation d’un impôt différé passif supplémentaire de 7 M€ dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005. Le montant des impôts différés actifs non reconnus est de 21,8 M€. Il correspond principalement à : Des déficits reportables propres à la société FINANCIERE PORTEFOIN acquis avant son

entrée dans le groupe d’intégration fiscal de FIMALAC et imputables sur ses seuls bénéfices. Le montant de l’impôt correspondant s’élève à 12,2 M€.

Des crédits d’impôts de recherche et développements imputables sur les résultats fiscaux

d’ALGORITHMICS Canada uniquement. Le montant de l’impôt différé correspondant s’élève à 9,5 M€.

Page 106

6.12. - Options d’achats d’actions

Synthèse des plans d’options d’achats d’actions

Plan 2001/1 Plan 2001/2 Plan 2002 Plan 2004 Plan 2005

TypeOptions d'achat

Options d'achat

Options d'achat

Options d'achat

Options d'achat

Date d'attribution 24/01/2001 18/12/2001 03/12/2002 07/12/2004 06/12/2005Début de la période d'excercice 24/04/2001 18/12/2001 03/12/2002 07/12/2004 06/12/2005Échéance 24/04/2007 18/12/2007 03/12/2008 07/12/2009 06/12/2010Prix d'exercice 34,30€ 37,75€ 26,50€ 33,52€ 49,20€Nombre d'options octroyées 86 600 249 200 124 800 126 800 154 250Condition d'octroi : Présence des salariésSauf retraite, invalidité, décès oui oui oui oui ouiSauf licenciement pour motif économique ou dépourvu de cause réelle et sérieuse oui non non non nonNombre d'options au 31 décembre 2004 79 386 255 229 128 213 126 800 0Attributions 154 250Levées -76 638 -4 434 -1 996 -100Annulations -416 -884 -1 747 -13 800Nombre d'options au 31 décembre 2005 2 332 249 911 124 470 112 900 154 250Nombre d'options pouvant être souscrites et non encore exercées 2 332 249 911 124 470 33 870 15 425Juste valeur d'une option à la date d'attribution 7,86€ 8,67€ 17,03€

* Le prix d'exercice est égal à la moyenne des cours d'ouverture des 20 séances de bourse précédant la date d'attribution. Aucune décote n'est appliquée sur cette moyenne.

*

Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

(en milliers d'€)

31/12/2005 31/12/2004Charge liée aux stocks options comprise dans le résultat opérationnel 985 404 La juste valeur des options attribuées a été déterminée à l’aide du modèle d’évaluation « Black-Scholes » prenant en compte les hypothèses suivantes :

Taux sans risque – OAT à 5 ans Volatilité implicite de l’action FIMALAC : de 18 % à 26 % Nombre de jours avant l’échéance : 1 800

Page 107

6.13. - Dettes financières Les dettes financières du Groupe s’analysent comme suit aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 : (en milliers d'€)

non courant courant non courant courantDETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITEmprunts et dettes bancaires à long terme - Long terme 108 639 - Partie court terme des dettes à long terme 41 294 10 163Emprunts et dettes bancaires à court terme Concours bancaires et Billets de trésorerie renouvelables 461 072 110 840 254 313Prêt subordonné à durée indéterminée 17 010 19 089 13 126Emprunt liés aux locations financements 2 032 1 316 1 677 1 338Découverts bancaires et intérêts courus sur dettes bancaires 43 522 36 831Sous-total des dettes auprès des Ets de crédit 2 032 564 214 240 245 315 771

AUTRES DETTES FINANCIERESInstruments financiers dérivés 11 136Autres dettes 4 450 2 475 5 853Sous-total des autres dettes financières 11 136 4 450 2 475 5 853

TOTAL DETTES FINANCIERES 13 168 568 664 242 720 321 624

Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004

La différence entre la valeur de marché et la valeur historique des dettes financières est peu significative au regard des montants capitalisés. Variation des dettes auprès des Etablissements de crédit

(en milliers d'€) Au 01 janvier 2005

Transferts & variations de

périmètre

Augmentations/diminutions Reclassements Ecarts de

conversionAu 31 décembre

2005

Part non courant 240 245 -122 778 -74 555 -47 180 6 300 2 032Emprunts de dettes bancaires 108 639 -12 185 -72 227 -30 266 6 039 0Concours bancaires/découverts et intérêts courus 110 840 -110 840 0P S D I 19 089 -2 079 -17 010 0Emprunts de location financement

1 677 247 -249 96 261 2 032

Part courant 315 771 -3 780 204 839 47 180 204 564 214Emprunts de dettes bancaires 10 163 -163 31 294 41 294Concours bancaires / découverts et intérêts courus 291 144 -4 109 218 587 -1 028 504 594P S D I 13 126 -13 126 17 010 17 010Emprunts de location financement 1 338 492 -622 -96 204 1 316

(1)

(1)

(2)

(1)

(1)

(2) (1) FACOM – Postes transférés en « Passifs destinés à être cédés » (2) Acquisition de la société ALGORITHMICS

Page 108

6.14. - Engagements de retraite et autres avantages au personnel Les régimes de retraite à cotisations définies concernent principalement FITCH RATING et ALGORITHMICS.

(en milliers d'€) 31/12/2005 31/12/2004Montant comptabilisé en charges au titres des régimes de retraite à cotisations définies 12 251 6 710

Les provisions pour retraite et autres avantages au personnel à long terme se détaillent comme suit :

(en milliers d'€)Plans de retraite à

prestations définies

Plan d'interessement Total

Au 1er janvier 2005 31 303 111 621 142 924Charges constatées en résultat 745 43 268 44 013Contributions payées -417 -23 816 -24 233Autres variations (1) -27 207 -2 808 -30 015Ecarts de change 17 074 17 074

Total au 31 décembre 2005 4 424 145 339 149 763 (1) FACOM – Postes transférés en « Passifs destinés à être cédés »

Au 31 décembre, les plans de retraite à prestations définies concernent principalement les holdings. Les plans d’intéressement concernent FITCH GROUP.

PLANS DE RETRAITE Les plans de retraite permettent de couvrir les engagements en matière de pensions versées à d’anciens dirigeants du Groupe, et ceux relatifs aux engagements pris dans le cadre du « Règlement de Retraite » en vigueur depuis de nombreuses années en faveur des cadres et dirigeants actifs. La provision destinée à couvrir les engagements envers d’anciens dirigeants représente au 31 décembre un montant de 3 693 milliers d’€. Cette provision est actualisée chaque année en tenant compte de l’espérance de vie et d’un taux de revalorisation des rentes de 2,5%. Les engagements pris dans le cadre du « règlement de Retraite » se présentent comme suit : (en milliers d'€) au 31 décembre 2005Valeur actualisée de l'obligation 3 442Juste valeur des actifs du régime 2 752Provision constituée 690Taxe 6 % 41Total provision 731 La valeur actualisée de l’obligation prend en compte les hypothèses suivantes :

o Taux d’inflation 2 % o Taux d’évolution des salaires 3 % o Taux de capitalisation 4 % o Taux de turn-over 0 %

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LES PLANS D’INTERESSEMENT Les plans d’intéressements concernant les options d’achats d’actions FITCH RATINGS et ALGORITHMICS payables sous forme de trésorerie, accordées à certains salariés de FITCH GROUP. Détail des plans de FITCH RATINGS

Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005

TypeOptions d'achat

Options d'achat

Options d'achat

Options d'achat

Options d'achat

Nombre d'options consenties 3 237 738 583 246 416 000 341 200 264 790Nombre de bénéficiaires 274 127 117 119 114Point de départ d'exercice des options 01/01/2004 01/01/2005 01/01/2006 01/01/2007 01/01/2008Date d'expiration 01/01/2011 01/01/2012 01/01/2013 01/01/2014 01/01/2015Prix d'exercice 27,34$ 31,96$ 40,12$ 55,43$ 70,04$Nombre d'options au 31 décembre 2004 2 735 510 507 246 391 000 341 200 0Attributions 264 790Levées -605 430 -76 094Annulations -30 644 -22 994 -26 000 -94 600 -4 000Nombre d'options au 31 décembre 2005 2 099 436 408 158 365 000 246 600 260 790* Ajusté de la division du titre par 2 réalisée en 2005(1) 13,75 $ en cas d'introduction de la société en bourse(2) 18,37 $ dans le même cas (3) 29,51 $ dans le même cas (4) 48,39 $ dans le même cas (5) 63,04 $ dans le même cas

* * * *

(1) (2) (3) (4) (5)

La méthode de valorisation des options est fondée sur un multiple de l’EBITDA et sur un modèle « Black-Scholes » prenant en compte les hypothèses suivantes :

• Volatilité : la volatilité utilisée par FITCH RATINGS est de 35 %. Ce pourcentage est également utilisé par la société MOODY’S, opérant dans des activités comparables.

• Rentabilité : FITCH RATINGS ne versant aucun dividende aux tiers, la rentabilité retenue est 0%.

• Echéance moyenne : L’échéance moyenne attendue est de 3,5 années.

• Taux d’intérêts sans risque : Taux moyen pondéré de 4,35 %.

Page 110

Détail du plan d’ALGORITHMICS Pour ALGORITHMICS, un même plan d’intéressement sous forme d’options d’achats a été mis en œuvre en 2005. La méthode de valorisation des options repose également sur un multiple de l’EBITDA. L’impact dans le compte de résultat 2005 est non significatif.

Plan 2005

Type Options d'achat

Nombre d'options consenties 700 000Nombre de bénéficiaires 86Point de départ d'exercice des options 01/01/2010Date d'expiration 01/01/2015Prix d'exercice 13,00$Nombre d'options au 31 décembre 2004Attributions 700 000LevéesAnnulationsNombre d'options au 31 décembre 2005 700 000

(1) 5,00 $ en cas d'introduction de la société en bourse

(1)

6.15. - Provisions pour risques et charges Variation des provisions pour risques et charges

(en milliers d'€)

Au 01 janvier 2005

dont court terme

Transferts (1) Dotation Reprise

Reprise pour non

utilisation

Actualisation

Au 31 décembre

2005

dont court terme

Litiges 1 334 498 -304 375 -105 -143 4 1 161 607Risques environnementaux 11 130 3 725 -372 -263 -85 10 410 2 979Restructuration 41 447 38 219 -41 447 300 -12 288 288Garantie de passif 27 895 15 277 3 910 -1 407 -5 653 410 25 155 15 927Garantie donnée aux clients 8 808 8 808 -8 808 0Autres 11 370 8 153 -10 203 2 028 -27 -62 3 106 2 389Total provisions 101 984 74 680 -60 762 6 613 -1 911 -6 121 317 40 120 22 190

(1) FACOM – Postes transférés en « Passifs destinés à être cédés »

6.16. - Autres dettes Les autres dettes du Groupe s’analysent comme suit aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 :

(en milliers d'€) 31/12/2005 31/12/2004 Courant Non courantDettes de personnel et comptes rattachés 52 326 35 377 52 326Dettes fiscales 17 906 23 600 17 906Autres dettes et créditeurs divers 23 605 47 491 14 551 9 054Produits constatés d'avance (1) 151 113 92 217 151 113Total des autres dettes 244 950 198 685 235 896 9 054(1) Concernent exclusivement les revenus différés de FITCH

Au 31 décembre 2005

Page 111

6.17. - Frais de personnel Les frais de personnel du Groupe s’analysent comme suit : (en milliers d'€) au 31 décembre 2005 au 31 décembre 2004Charges de personnel y compris indemnités de fin de contrat 221 362 159 323Plan d'intéressement 42 733 54 521Stocks options accordées 985 404Charges enregistrées dans le cadre des régimes à cotisations définies 12 251 6 710Charges enregistrées dans le cadres des régimes à prestations définies 314 -328Charges sociales 34 664 24 575Total 312 309 245 205 Effectif moyen par catégorie :

31/12/2005 (hors FACOM)

31/12/2005 (y compris FACOM)

31/12/2004 (y compris FACOM)

Cadres 1 181 1 483 1 440Employés, techniciens, agents de maîtrise 1 165 1 939 2 429Ouvriers 1 239 2 196Total 2 346 4 661 6 065

Effectif moyen par zone géographique :

31/12/2005 (hors FACOM)

31/12/2005 (y compris FACOM)

31/12/2004 (y compris FACOM)

France 79 1 684 2 325Europe 657 1 361 2 364Etats Unis 920 920 1 059Asie 171 177 130Autres pays 519 519 187Total effectifs par pays 2 346 4 661 6 065

Page 112

6.18. - Résultat financier Le résultat financier s’analyse comme suit : (en milliers d'€) Au 31 décembre

2005Au 31 décembre

2004Intérêts générés par la trésorerie 2 665 493Résultat de cession des VMP et variation des justes valeurs 1 253 1 678Résultat des couvertures de taux et changes des éléments de la trésorerie et de la dette financière -5 461 552Différence de change des éléments de la trésorerie 4 820 -501Charge d'intérêts de la dette bancaire -20 211 -19 954Autres coûts liés aux emprunts -1 214 -511

Coût de l'endettement financier net -18 148 -18 243Pertes sur créances à caractère financier -291 -2 393Résultat des actualisations -314 -1 132Dotation/reprises des provisions sur autres actifs financiers 1 009 -1 793Autres produits et charges financiers -6 1 868

Total des autres produits & charges financiers 398 -3 450 6.19. - Impôts sur les résultats

(en milliers d'€) Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004

Impôts courant -50 298 -55 013Impôts différés 9 962 61 938Total charge d'impôts -40 336 6 925 Le montant de l’impôt sur les résultats du groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d’imposition applicable aux bénéfices consolidés en raison des éléments suivants :

Résultats 2005 (en milliers d'€)Résultat des

activités qui se poursuivent

Résultats avant impôts 88 755Impôts théoriques 34,93% 31 002Impôts réels 40 336Ecarts 9 334Différences dues aux taux d'impôts des sociétés étrangères 4 312

Autres différences temporaires 2 263

Différences permanentes 2 759Ecarts 9 334

Page 113

Résultats 2004 (en milliers d'€)Résultat des

activités qui se poursuivent

Résultats avant impôts 57 057Impôts théoriques 34,93% 19 930Impôts réels -6 925Ecarts -26 855Différences dues aux taux d'impôts des sociétés étrangères 2 881

Autres différences temporaires (1) -37 422

Différences permanentes 7 686Ecarts -26 855 (1) Prennent en compte, notamment, des actifs d’impôts différés sur les déficits reportables du groupe d’intégration FIMALAC. 6.20. - Information sectorielle 6.20.1. - Résultats sectoriels par secteurs d’activités Les résultats sectoriels par secteurs d’activités se décomposent comme suit :

(en milliers d'€)2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Revenu total 476 587 403 785 79 454 8 469 9 098 8 504 565 139 420 758

Revenu intragroupe -618 -7 288 -7 425 -7 288 -8 043Total Chiffre d'affaires net (*) 476 587 403 785 79 454 7 851 1 810 1 079 557 851 412 715

Résultat opérationnel courant 148 988 99 095 -28 496 -10 677 -13 307 -12 322 107 185 76 096- Dont charge d'amortissements -7 789 -6 734 -16 043 -1 689 -797 -1 497 -24 629 -9 920- Dont autres charges calculées 347 -220 -161 -181 1 035 1 001 1 221 600

Résultat opérationnel 105 981 78 338

Coût de l'endettement financier -18 148 -18 243Autres produits & charges financiers 398 -3 450Charge d'impôts -40 336 6 925Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence 524 412Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession 9 435 -14 943

Résultat net 57 854 49 039

TotalFITCH RATINGS -

NotationALGORITHMICS - Gestion du risque Holdings

(*) Il est précisé que les publications de chiffre d’affaires effectués au BALO en 2005 rattachaient l’activité de la filiale FITCH TRAINING au pôle « gestion du risque ». Cette activité a été transférée au pôle « notation » à la fin de l’exercice 2005 et figure sous ce pôle dans le tableau ci-dessus. FITCH TRAINING a réalisé un chiffre d’affaires de 5,7 M€ en 2004 et de 6,3 M€ en 2005.

Page 114

6.20.2. - Actifs et passifs sectoriels par secteurs d’activités Les actifs et passifs sectoriels par secteurs d’activités se décomposent comme suit :

(en milliers d'€)2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Goodwill 677 449 586 835 66 289 16 470 743 738 603 305Immobilisations incorporelles 5 464 81 483 1 328 229 528 6 2 86 953 230 858Immobilisations corporelles 24 705 22 205 9 364 899 63 131 14 129 14 732 48 198 100 967Titres mis en équivalence 1 948 1 587 2 524 2 436 4 472 4 023Clients 83 892 63 532 34 804 3 696 159 248 53 571 118 749 227 047Stocks 109 778 0 109 778Trésorerie 93 523 90 212 51 312 2 853 15 298 9 488 5 185 154 323 113 548Actifs non alloués 680 844 354 579Total des actifs 1 837 277 1 744 105Fournisseurs 40 377 62 685 11 630 3 183 78 331 1 910 1 970 53 917 146 169Dettes envers le personnel 183 982 111 656 12 299 1 857 5 808 5 868 202 089 119 381Provisions pour garantie et litiges clients 8 808Passifs non alloués 1 581 271 1 478 555Total des passifs 1 837 277 1 744 105

Investissements de la période 13 359 7 969 89 859 236 10 766 116 86 103 334 19 057

FITCH RATINGS - Notation Holdings Total

ALGORITHMICS - Gestion du risque

FACOM - Outillage à main /Equipement de

garage

6.20.3. - Répartition géographique du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par zones géographiques se présente comme suit : (en milliers d'€) 31/12/2005 31/12/2004

Etats Unis 297 093 241 460Canada 5 678 1 273Royaume Uni 78 569 51 499France 13 573 10 010Autres pays Union Européenne 78 723 52 138Asie 21 067 14 390Amérique du Sud 10 548 7 975Autres pays 52 600 33 970CA Total 557 851 412 715

Page 115

6.20.4. - Répartition géographique de la valeur comptable des actifs sectoriels La valeur comptable des actifs sectoriels par zones géographiques est la suivante : (en milliers d'€)Répartion basée sur la localisation géographique des actifs 31/12/2005 31/12/2004 Etats Unis 792 624 618 844 Canada 22 162 - Grande Bretagne 199 918 135 702 France 37 887 35 196 Autres pays de l'Union Européenne 8 814 3 717 Asie 5 773 4 342 Amérique du Sud 17 580 10 944 Autres pays 71 675 3 821 Actifs non alloués 680 844 931 539Total du bilan au 31 décembre 2005 1 837 277 1 744 105 Cette répartition par zones géographiques n’intègre pas les actifs sectoriels de FACOM regroupés dans la ligne « Actifs non alloués ». Les actifs sectoriels prennent en compte les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les titres mis en équivalence, les clients ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Le montant des investissements au cours l’exercice par zones géographiques est le suivant : (en milliers d'€)Répartion basée sur la localisation géographique des actifs 31/12/2005 31/12/2004 Etats Unis 8 081 4 778 Canada 10 922 - Grande Bretagne 13 151 2 231 France 474 194 Autres pays de l'Union Européenne 1 388 227 Asie 708 170 Amérique du Sud 1 320 197 Autres pays 67 289 261Total 103 333 8 058* Hors Facom

**

Les investissements de la période comprennent les achats d’immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les acquisitions d’immobilisations réalisées par voie de regroupements d’entreprise. 6.21. - Risques sur marchés à terme Le Groupe FIMALAC utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux et risques de change ; en revanche, la politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives.

Page 116

RISQUE DE TAUX

(en milliers d'€) Montant global à - d'un an de 1 à 5 ans à + de 5 ansTotal Dettes financières 566 246 564 214 2 032 Dont dettes de location financement 3 348 1 316 2 032

Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 154 281 154 281Position nette avant gestion (endettement net) 411 965 409 933 2 032 0Opérations de couverture * SWAP -197 000 197 000 CAP -34 000 34 000Position nette après gestion 411 965 178 933 233 032 0

(*) Ne sont pas repris dans cette présentation les swaps de financements structurés. SENSIBILITE AUX VARIATIONS DE TAUX Position nette à renouveler à moins d’un an après gestion 179,0 M€ Variation de 1 % des taux d’intérêts 1,8 M€ RISQUE DE CHANGE Les risques de change sont principalement issus de flux financiers et d’opérations de trésorerie intra groupe dont le risque est systématiquement couvert. Les instruments de couverture utilisés sont les suivants : Vente à terme de devises contre € + Achat à terme de devises contre € +/- Swaps de change +/- Currency swaps Achats d’option d’achat (Put) + Vente d’option d’achat (Call) dans ce cas adossée à un achat d’options (collar)

(en Millions de $) USDFlux futurs 54,0Actifs 437,9Passifs 0,0Position nette avant gestion 491,9Change à terme -232,5Cross Currency swaps -200,0Achat collar (achat put/vente call) -50,0

Opérations de gestion -482,5Position nette après gestion 9,4

Page 117

6.22. - Autres engagements Les engagements hors bilan sont :

Solde Solde(en milliers d'€) au 31 décembre 2005 au 31 décembre 2004

Engagements donnés Avals, cautions et garanties données 74 088 21 386 Redevances de location financement 282 2 627 Autres engagements donnés 30 684 36 733Dettes garanties par des sûretés réelles Hypothèque Nantissements d'équivalents de trésorerie 1 858Total des engagements donnés 106 912 60 746

Engagements reçus Autres engagements reçus (1) 673 835 499 112Total des engagements reçus 673 835 499 112(1) dont lignes de crédit non utilisées (FIMALAC) 250 000 400 000 dont lignes de crédit non utilisées (FITCH - 500 M$) 423 835 99 112

La ligne de crédit non utilisée de 250 000 milliers d’€ FIMALAC a été dénoncée le 3 janvier 2006.

6.23. - Evènements post clôture FIMALAC et sa filiale FIMALAC INVESTISSEMENTS sont engagés dans un processus de cession de 20 % de la société FIMALAC INC, société mère de FITCH GROUP, pour un prix d’environ 592 M$. Ce processus devrait s’achever d’ici la fin du mois d’avril 2006. 6.24. - Résultat par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

Engagement hors bilan sur la location simple

Montants des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple non résiliables (principalement locaux commerciaux et à usage de bureaux)

(en milliers d'€) 31-déc-05 Paiements à moins de 1 an 21 740 Paiements à plus de 1 an et moins de 5 ans 68 444 Paiements à plus de 5 ans 50 453

Total 140 637

Page 118

31/12/2005 31/12/2004Résultat de base attribuable au groupe 57 632 46 437Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires émises 35 579 119 36 814 950Résultat de base par action (en €) 1,6198 1,2614

Résultat de base des activités qui se poursuivent attribuable au groupe 48 197 61 379Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires émises 35 579 119 36 814 950Résultat de base des activités qui se poursuivent par action (en €) 1,3546 1,6672

Pour le résultat par action dilué, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

31/12/2005 31/12/2004Résultat dilué attribuable au groupe 58 323 47 164Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires émises 37 265 356 38 605 913Résultat dilué par action (en €) 1,5651 1,2217

Résultat dilué des activités qui se poursuivent attribuable au groupe 48 888 62 107Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires émises 37 265 356 38 605 913Résultat dilué des activités qui se poursuivent par action (en €) 1,3119 1,6087

6.25. - Information sur le dividende Le dividende versé en 2005, au titre de l’exercice 2004, a été de 1,05 € par action. Le dividende qui sera versé en 2006, au titre de l’exercice 2005, (sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 30 mai 2006) s’élèvera à 1,25 € par action. 6.26. - Information sur les parties liées Rémunération totale comptabilisée en 2005 des principaux dirigeants et administrateurs de FIMALAC (en milliers d'€)

Avantages à court terme (y

compris charges patronales)

Avantages postérieurs à

l'emploi

Paiements en actions

Jetons de présences

6 969 731 571 157

Page 119

6.27. - Actifs destinés a être cédés 6.27.1. - Détail des actifs et passifs des sociétés destinées à être cédées Les actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2005 concernent principalement FACOM .

(en milliers d'€)Au 31 Décembre

2005Actifs non courants Immobilisations incorporelles 223 866 Immobilisations corporelles 49 242 Actifs financiers LT 1 184 Impôts différés 11 160Sous-total actifs non courants 285 452Actifs courants Stocks 62 246 Clients et autres débiteurs 140 896 Actifs financiers CT 55 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 846Sous-total actifs courants 210 043TOTAL ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES FACOM 495 495TOTAL BMJ (société mise en équivalence en cours de cession) -218TOTAL ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES 495 277Passifs non courants Engagements de retraite et autres avantages au personnel 24 145 Provisions 3 784 Dettes financières à long terme 966 Impôts différés 36 791Sous-total passifs non courants 65 686Passifs courants Provisions (part à court terme) 12 320 Dettes financières à court terme 72 242 Fournisseurs et autres créditeurs 117 363Sous-total passifs courants 201 925TOTAL PASSIFS DESTINES A ETRE CEDES FACOM 267 611TOTAL BMJ (société mise en équivalence en cours de cession) 642TOTAL PASSIFS DESTINES A ETRE CEDES 268 253

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6.27.2. - Analyse du résultat net d’impôts des activités arrêtées ou en cours de cession (en milliers d'€)

Compte de résultat résuméFACOM

31/12/2005

FACOM/CASSINA/LBC

31/12/2004Chiffre d'affaires 455 923 723 673Résultat opérationnel courant 52 644 54 773Autres produits et charges opérationnels 31 785 -29 488Résultat opérationnel 84 429 25 285Coût de l'endettement financier (net) -4 152 -10 663Autres produits et charges financiers -38 257 1 921Résultat de cession SK (filiale de FACOM) 8 302Résultat de cession Beissbarth -4 535Impôt -8 049 -29 511Résultat net part du groupe FACOM 37 738 -12 968Résultat de cession CASSINA -28 187Résultat BMJ (société mise en équivalence en cours de cession) -116Résultat de cession LBC -85Résultat de cession CLAL UK (filiale de FINANCIERE PORTEFOIN) -1 890Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession 9 435 -14 943

6.27.3. - Principaux flux de trésorerie des sociétés en cours de cession - FACOM Les flux de trésorerie générés par l’activité FACOM au cours de l’année 2005 représentent un total de + 25,3 M€. Les flux de trésorerie liés aux investissements de FACOM représentent un montant de – 7,1 M€. Les flux de trésorerie liés aux cessions d’actifs se sont élevés à 9,3 M€.

121

5-2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

CONSOLIDES Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Fimalac relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception de la norme IAS 39 qui, conformément à l’option offert par la norme IFRS 1, n’est appliquée par la société qu’à compter du 1er janvier 2005. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des

actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2.2.2.i), 2.2.6 et 6.1.2. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et vérifié que les notes indiquées ci-dessus donnent une information appropriée.

- Votre société constitue des provisions pour couvrir certains risques, tels que décrits dans les

notes 2.2.16 et 6.15. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

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3. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 31 mars 2006

Les commissaires aux comptes, Xavier Aubry Cagnat & Associés Associé de PricewaterhouseCoopers Audit Bernard Lehoux

123

5-3. COMPTES SOCIAUX

BILAN AU 31 DECEMBRE 2005

ACTIF 31 décembre 2004 31 décembre 2003

(en milliers d'euros) Montant Amortissements Net Net NetBrut & Provisions

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations corporelles : . Terrains 1 111 - 1 111 1 112 1 112 . Constructions 1 437 1 437 - 1 3 . Autres immobilisations 2 712 2 674 38 38 25

Sous-Total 5 260 4 111 1 149 1 151 1 140

Immobilisations financières :

. Titres de participation 1 324 243 398 381 925 862 857 177 1 165 924 . Créances rattachées à des participations 12 848 12 848 - - - . Autres titres immobilisés 80 686 2 907 77 779 1 168 114 . Prêts 2 377 2 377 - 14 455 15 070 . Autres immobilisations financières 13 026 13 026 13 053 13 051

Sous-Total 1 433 180 416 513 1 016 667 885 853 1 194 159

TOTAL I 1 438 440 420 624 1 017 816 887 004 1 195 299

ACTIF CIRCULANT

Créances 390 442 308 390 134 169 604 119 189Valeurs mobilières de placement 25 224 1 778 23 446 31 462 15 136Disponibilités 4 582 - 4 582 2 743 9 445Charges constatées d'avance 336 - 336 430 218

TOTAL II 420 584 2 086 418 498 204 239 143 988

CHARGES A REPARTIR - - - - 907ECARTS DE CONVERSION - ACTIF - - - -

TOTAL GENERAL (I+II) 1 859 024 422 710 1 436 314 1 091 243 1 340 194

31 décembre 2005

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BILAN AU 31 DECEMBRE 2005

PASSIF31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003

(en milliers d'euros)

CAPITAUX PROPRES

Capital Social 166 785 166 324 163 774Primes d'émission, de fusion, d'apports 199 658 213 338 434 272Ecarts de réévaluationRéserves :. Réserve légale 16 633 16 227 16 227. Réserves spéciales des PVLT - 145 600 137 809. Autres 170 440 12 797 56 725Report à nouveau 3 198 (3 167) 40 526Résultat 90 274 39 971 (356 408)Subventions d'investissementProvisions réglementées 136 136 136

TOTAL I 647 124 591 226 493 061

PROVISIONS P/ RISQUES ET CHARGESTOTAL II 35 713 38 186 20 977

DETTES

Emprunts et dettes auprès des ets de crédit 530 175 310 895 327 884Emprunts et dettes financières divers 218 273 145 675 495 630Dettes fiscales et sociales 4 263 4 506 275Autres dettes 766 755 2 367Produits constatés d'avance - - -

TOTAL III 753 477 461 831 826 156

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF - - -

TOTAL GENERAL (I+II+III) 1 436 314 1 091 243 1 340 194

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31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003(en milliers d'euros)

PRODUITS D'EXPLOITATION

Produit immobiliers 82 84 86 Autres produits 152 696 4 205 Reprises de provisions pour risques et charges 802 1 016 689 Reprises de provisions sur actifs circulants 6 37 11

TOTAL I 1 042 1 833 4 991 CHARGES D'EXPLOITATION

Impôts, taxes, versements assimilés 427 303 347 Frais de personnel 3 103 2 491 378 Autres charges 7 517 7 914 6 597 Dotations aux amortissements 2 246 1 076 Dotations aux provisions sur actifs circulants - - - Dotations aux provisions pour risques et charges 731 - -

TOTAL II 11 780 10 954 8 398 RESULTAT D'EXPLOITATION TOTAL III (I-II) (10 738) (9 121) (3 407)

PRODUITS FINANCIERS Revenus du portefeuille titres 27 084 63 601 102 266 Revenus des prêts et créances 14 720 4 286 3 816 Produits nets s/cessions de VMP 2 458 977 275 Autres produits financiers 770 803 834 Reprises de provisions sur titres et créances 69 349 2 471 29 318 Reprises de provisions pour risques et charges 25 - -

TOTAL IV 114 406 72 138 136 509 CHARGES FINANCIERES

Intérêts et charges assimilées 19 725 17 680 28 979 Autres charges financières 3 417 376 307 Charges nettes s/cessions de VMP 15 1 168 446 Dotations aux provisions sur titres et créances 530 4 578 463 980 Dotations aux provisions pour risques et charges - 524 332

TOTAL V 23 687 24 326 494 044

RESULTAT FINANCIER TOTAL VI (IV-V ) 90 719 47 812 (357 535)

RESULTAT COURANT TOTAL VII (III+VI) 79 981 38 691 (360 942)

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Opérations de gestion 269 22 - Plus values sur cessions de valeurs immobilisées 5 20 853 4 857 Reprises de provisions sur valeurs immobilisées 548 12 877 2 901 Reprises de provisions pour risques et charges 2 776 6 295 2 136

TOTAL VIII 3 598 40 047 9 894 CHARGES EXCEPTIONNELLES

Opérations de gestion 1 350 8 607 2 023 Mali de fusion - 12 400 - Moins values sur cessions de valeurs immobilisées 400 434 5 523 Dotations aux provisions pour risques et charges 399 19 620 1 391

TOTAL IX 2 149 41 061 8 937

RESULTAT EXCEPTIONNEL TOTAL X (VIII-IX ) 1 449 (1 014) 957

IMPOT SUR LES BENEFICES XI 8 844 2 294 3 577

RESULTAT NET TOTAL XII (VII+X+XI) 90 274 39 971 (356 408)

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2005

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2005

NOTE 1 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice clos le 31.12.2005 ont été établis en conformité avec les règles du P.C.G. 1999, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

- permanence des méthodes, - continuité de l’exploitation, - séparation des exercices.

Il est procédé aux adaptations et dérogations au plan comptable suivantes :

- les résultats sur cessions de valeurs immobilisées apparaissent en plus-values ou moins-values et non pas en prix de

vente au crédit et prix d’achat au débit ; - les reprises de provisions sur les titres de participation et sur les titres immobilisés cédés ne sont pas enregistrés

dans le résultat courant, mais dans le résultat exceptionnel, afin d’apparaître en face du résultat de cession correspondant.

L’annexe est présentée en milliers d’euros sauf indication contraire. 1) FAITS SPECIFIQUES DE L’EXERCICE Du point de vue de l’activité :

- la Société a acquis dans le cadre du programme de rachat autorisé par les assemblées du 8 juin 2004 et du 7 juin 2005, environ 5,52% du capital pour 72,2 M€. Parallèlement, la Société a cédé, essentiellement suite à des levées d’options accordées aux salariés 0,50% du capital pour 7,1 M €,

- la Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2001 à 2003. Les redressements notifiés et contestés n’ont aucun impact financier immédiat, car ils portent sur la remise en cause de déficits à concurrence de 0,8 M€ et de moins values à long terme à concurrence de 9,1 M€.

Du point de vue des résultats :

- les opérations de cession sur titres auto-détenus ont générés un profit de 1,6 M €, - la valorisation de la société Fimalac Investissements a été revue pour tenir compte des éléments financiers relatifs à la

cession de sa principale filiale Facom, qui est intervenue début janvier 2006 et des bons résultats financiers de Fitch Ratings Inc., sa filiale à 12,5%. Cela a généré une reprise de provision de 66,3 M€.

2) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES & CORPORELLES Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition, à l’exception de celles acquises avant le 31 Décembre 1976 qui ont pu faire l’objet d’une réévaluation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés comme suit :

- Logiciels : 1 an (linéaire) - Constructions : 20 ans (linéaire) - Installations techniques, matériel et outillage : 5 à 10 ans (dégressif) - Agencements, installations, mobilier de bureau : 10 ans (linéaire)

- Matériel de transport et de bureau : 5 ans (linéaire ou dégressif si autorisé) Les durées des amortissements ci-dessus déterminées correspondent aux durées d’utilité pour la Société, qui respecte ainsi les Règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 sur les actifs.

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3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition, à l’exception de celles acquises avant le 31 Décembre 1976 qui ont pu faire l’objet d’une réévaluation. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. Afin de fixer les règles de leur évaluation, on distingue trois catégories d’immobilisations financières selon les critères suivants :

* les titres de participation sont ceux des sociétés dans le capital desquelles Fimalac détient en général au moins 10 % et/ou y

exerce une influence. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage, déterminée en fonction de l’actif net éventuellement réévalué, de sa valeur de rendement, de sa valeur de rentabilité, et de ses perspectives d’avenir, est inférieure à son prix de revient.

* les créances rattachées à des participations sont évaluées en fonction de la situation financière des participations auxquelles

elles sont liées. * les autres titres regroupent les titres de sociétés dont Fimalac détient en général moins de 10% du capital et/ou au sein

desquelles elle n’exerce aucune influence. Ils intègrent également les titres auto-détenus autres que ceux affectés à la couverture de plans d’options ou d’attributions gratuites et ceux affectés au contrat de liquidité. Une provision pour dépréciation est constituée si : - pour les titres cotés, la moyenne des cours du mois de décembre est inférieure au prix de revient; - pour les titres non cotés, la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

4) CREANCES ET DETTES Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur d’inventaire. Les créances et dettes en monnaies étrangères font l’objet d’un ajustement sur la base des cours des devises concernées au 31 Décembre de chaque année, ou sur la base du cours garanti en cas de couverture de change. 5) VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Il n’est pratiqué de provisions pour dépréciation que pour les titres dont le cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice ou la valeur liquidative du dernier jour de l’exercice, selon qu’il s’agit de titres cotés ou d’O.P.C.V.M, est inférieur au prix de revient. 6) INTEGRATION FISCALE La Société Fimalac s’est constituée société tête de groupe, pour le groupe fiscal constitué à compter du 1er Janvier 1997 entre elle-même et certaines de ses filiales françaises. Ce groupe fiscal est mis à jour chaque année pour tenir compte des acquisitions et des cessions de sociétés françaises éligibles au dispositif. Selon la convention d’intégration fiscale, chaque société se trouve placée dans les mêmes conditions que si elle était imposée séparément, vis à vis de la société tête de groupe qui est le seul redevable de l’impôt du groupe. Les éventuels déficits fiscaux des filiales profitent donc immédiatement à la société tête de groupe qui devra assumer la charge d’impôt de ces filiales lorsqu’elles redeviendront bénéficiaires.

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NOTE 2- IMMOBILISATIONS 2.1) Etat des mouvements de l’actif immobilisé

Valeur brute Transfert Acquisitions Cessions Valeur bruteau 01.01.05 au 31.12.05

Immobilisations Corporelles. Terrains 1 112 - - (1) 1 111. Constructions et agcts des constructions 1 437 - - - 1 437. Autres Immobilisations corporelles 2 712 - - - 2 712. Immobilisations en cours - - - - -

Sous-total 5 261 - - (1) 5 260

Immobilisations Financières. Participations 1 325 616 (825) - (548) 1 324 243. Créances rattachées à des participations 12 827 - 21 - 12 848. Autres titres immobilisés (1) 3 478 825 76 448 (65) 80 686. Prêts 16 832 - 868 (15 323) 2 377. Autres immobilisations financières (2) 13 053 - - (27) 13 026

Sous-total 1 371 806 - 77 337 (15 963) 1 433 180

TOTAL 1 377 067 - 77 337 (15 964) 1 438 440 (1) les acquisitions sont constituées à hauteur de 76 349 K€ par les titres Fimalac acquis dans le cadre du programme de rachat. Ces titres représentent 5,52% du capital. (2) ce poste intègre, à hauteur de 13 022 K€, la créance de carry back qui a été cédée à titre de garantie à une banque, dans le cadre d’un prêt de 13 000 K€ accordé à Fimalac par ladite banque. 2.2) Etat des amortissements

Montant Transferts Dotations Reprises Montantau 01.01.05 au 31.12.05

Immobilisations incorporelles - - - - -Constructions et agcts des constructions 1 436 - 1 1 437Autres immobilisations corporelles 2 674 - - - 2 674

TOTAL 4 110 - 1 - 4 111 2.3) Etat des provisions pour dépréciation

Montant Trasnferts Dotations Reprises Montantau 01.01.05 au 31.12.05

Participations 468 438 (598) 435 (69 894) 398 381Créances rattachées à des participations 12 827 - 21 - 12 848Autres titres immobilisés 2 311 598 - (2) 2 907Prêts 2 377 - - - 2 377

TOTAL 485 953 - 456 (69 896) 416 513 La rubrique "provisions sur participations", tant à l’ouverture, qu’à la clôture, concerne principalement la provision sur titres Fimalac Investissements, qui s’élève à 357 262 K€ au 31 décembre 2005.

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NOTE 3 - CREANCES Etat des échéances

Montant Echéance Echéancebrut 1 an au plus plus d'1 an

Actif immobilisé. Créances rattachées à des participations 12 848 - 12 848. Prêts 2 377 - 2 377. Dépôts et cautionnement 13 026 13 026 -

Actif circulant. Avances et acomptes - - -. Clients 6 - 6. Groupe 389 460 374 293 15 167. Etat, collectivités et organismes sociaux 889 475 414. Autres créances 87 87 -

TOTAL 418 693 387 881 30 812

Les prêts accordés à des filiales étrangères libellés en dollars s’élèvent à 432 539 K$. Ils ont fait l’objet d’une couverture de change sous forme de vente à terme de devises et de currency swap. Les prêts et avances sont rémunérés sur la base de taux variables. A titre d’information, il est précisé que toute variation de 1% des taux d’intérêt ferait varier les produits financiers de 3,8 M€, sur la base des encours au 31 décembre 2005. NOTE 4 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Voir également "INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES" Le poste V.M.P. intègre 668 070 actions Fimalac (1,76% du capital) acquises pour 18 860 K€. Ces actions sont adossées à des plans de stocks options attribuées à certains cadres ou salariés du Groupe à concurrence 643 863 actions et affectées à un contrat de liquidité à concurrence de 24 207 actions. La valeur boursière de ces actions était de 25 474K€ au 31 décembre 2005 (évaluation sur la base du cours moyen de décembre 2004 ou du prix d’attribution s’il est inférieur). Ce poste intègre également :

- des investissements dans des fonds « actions » et « diversifiés » pour 2 783 K€. Leur évaluation sur la base du cours du 31 décembre 2005 s’élève à 2 933 K€,

- des Fcp monétaires pour 1 803 K€. NOTE 5 - CAPITAUX PROPRES 5.1) Capital social Le capital social, constitué de 37 905 661 actions d’une valeur nominale de 4,40 €, s’élève à 166 785 K€ au 31 Décembre 2005. Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté d’une somme de 0,46 M€ à la suite de l’exercice de 305 828 bons de souscription, ayant permis la création de 104 727 actions. Dans le cadre des plans de rachat, dont le dernier a été autorisé par l’assemblée du 07 Juin 2005, la Société détient, au 31 Décembre 2005, 2 762 131 actions Fimalac représentant 7,68% du capital.

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5.2) Primes et réserves Le poste "Primes d’émission, de fusion, d’apports" passe de 213 338K€ à 199 659 K€, suite aux augmentations de capital évoquées ci-dessus, et au prélèvement de 15 761 K€ réalisé afin de doter la réserve pour « actions propres » conformément à la 6ème résolution de l’assemblée générale du 7 Juin 2005. Les variations relatives aux postes, "Réserves spéciales des plus values à long terme" et "Report à nouveau" sont également consécutives à l’adoption des quatrième et cinquième résolution de l’assemblée générale du 7 Juin 2005, et à l’affectation des dividendes attachés aux actions auto-détenues s’élevant à 2 773 K€. 5.3) Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Des plans d’options d’achat ont été consentis par la Société à certains salariés et dirigeants du Groupe. Au 31 Décembre 2005, la situation était la suivante :

Société ayant Date du Période Nombre d'optionsattribué les options conseil d'exercice non exercées

FIMALAC 24/04/2001 par tranches jusqu'au 24/04/07 2 332

FIMALAC 18/12/2001 par tranches jusqu'au 18/12/07 249 911

FIMALAC 03/12/2002 par tranches jusqu'au 18/12/07 124 470

FIMALAC 07/12/2004 par tranches jusqu'au 07/12/09 112 900

FIMALAC 06/12/2005 par tranches jusqu'au 06/12/10 154 250

Nombre total d'options d'achat donnant droit à une action 643 863 5.4) Bons d’acquisition ou de souscription d’actions (B.A.S.A) Lors de l’augmentation de capital réalisée en mars 2003, 5 268 382 B.A.S.A ont été attribués aux souscripteurs à raison d’un bon pour chaque action émise. Ces bons permettent de souscrire une action nouvelle ou de se voir remettre une action existante, la parité initiale étant de 3 bons pour 1 action. La parité a été ajustée pour tenir compte du prélèvement sur les réserves effectué à l’occasion de la distribution du dividende réalisée en 2004. La nouvelle parité est désormais de 3 bons pour 1,03 actions. Au 31 décembre 2005, compte tenu des souscriptions intervenues durant l’exercice, il restait 4 911 370 bons en circulation, permettant d’obtenir 1 686 237 actions. En cas d’émission de la totalité de ces actions, cela augmenterait le capital de 4,45%.

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NOTE 6 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Montant MontantNature des Provisions au Transferts Dotations Reprises Reprises au

01.01.05 (provision utilisée) (provision non 31.12.05utilisée)

Provisions pour risques et charges

. Provision pour retraites 2 840 - 731 (157) (260) 3 154

. Provision pour impôts - - 399 - - 399

. Risque sur anciens sites industriels loués 5 861 - - (280) - 5 581

. Risques immobiliers 50 - - - - 50

. Risques industriels et sectoriels 1 587 - - (43) (263) 1 281

. Provision pour d'impôt (Cf. note 11-1) 4 582 - - (6) (1 368) 3 208

. Garanties de passif accordées 22 324 - - (1 139) 21 185

. Autres provisions pour risques et charges 942 - - (13) (74) 855

38 186 - 1 130 (1 638) (1 965) 35 713

Il n’existe aucune reprise de provisions liée à un changement de méthode. Le Poste "Provisions pour retraites" permet de couvrir les engagements en matière de pensions versées à d’anciens dirigeants du Groupe, et ceux relatifs aux engagements pris dans le cadre du « Règlement de retraite » en vigueur depuis de nombreuses années en faveur des cadres et dirigeants actifs. Une étude actuarielle a conclu à la nécessité de constater une dotation aux provisions de 731 K€, le fonds constitué auprès de la compagnie d’assurance Axa étant insuffisamment doté au 31 décembre 2005. NOTE 7 - DETTES Etat des échéances

Montant Echéance Echéance +1 Echéance àDettes brut 1 an au plus an à 5 ans plus de

au plus 5 ans

Dettes financières auprès des Ets de crédit. Emprunt auprès de banques 485 100 472 100 13 000 -. Découverts bancaires 43 434 43 434 - -. Intérêts à payer 1 641 1 641 - -

Autres dettes financières diverses. Autres dettes diverses - - - -. Groupe 218 273 218 273 - -

Dettes fiscales et sociales 4 263 2 404 1 859 -

Autres dettes 766 766 - -

TOTAL 753 477 738 618 14 859 - Les emprunts auprès des banques sont constitués à hauteur de 462,1 M€ par des billets de trésorerie et à hauteur de 13 M€ par un emprunt à échéance juin 2008, remboursé par anticipation en février 2006. Le programme de billets de trésorerie est adossé à une ligne de crédit accordé par un pool bancaire à hauteur de 250 M€ (échéance juillet 2009) et à hauteur de 424 M€ (500 M$) par des lignes de crédit accordées à Fitch Group, société qui est refinancée par Fimalac, via le programme de billets de trésorerie. La dette est rémunérée sur la base de taux variables. Cependant, la Société a mis en place un swap à taux fixe pour un montant nominal de 40 M€. A titre d’information, il est précisé que toute variation de 1% des taux d’intérêt ferait varier la charge d’intérêt de 7,1 M€.

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NOTE 8 - COMPTE DE RESULTAT - OPERATIONS COURANTES Les produits d’exploitation, peu représentatifs de l’activité, passent de 1 833 K€ en 2004 à 1 042 K€ en 2005. Les charges d’exploitation s’établissent à 11 780 K€ contre 10 954 K€ en 2004. Cette hausse s’explique notamment par :

- une légère hausse des impôts et taxes qui passent de 303 K€ en 2004 à 427 K€ en 2005, - une augmentation des salaires et charges qui s’élèvent à 3 103 K€ en 2005 contre 2 491 K€ en 2004, - la constatation d’une provision pour risques et charges relative aux engagements de retraite de 731 K€.

Le résultat d’exploitation s’établit donc à (11 738) K€ contre (9 121) K€ au 31 décembre 2004. Les produits financiers passent de 72 138 K€ en 2004 à 114 406 K€ en 2005. Cette variation trouve essentiellement son origine dans la baisse des revenus de portefeuille-titres qui passent de 63 601 K€ à 27 084 K€, du fait de l’absence de dividende de Minerais et Engrais, cette société ayant été absorbée en 2004. A contrario, la société Fimalac Inc. (groupe Fitch) a versé un dividende en augmentation de 16.75%. Le détail des revenus de portefeuille titre s’établit comme suit :

REVENUS DU PORTEFEUILLE TITRES 2005 2004

MINERAIS & ENGRAIS - 40 562 FIMALAC Inc. 26 737 22 900 Titres immobilisés 55 55 Valeurs mobilières de placement 292 84

27 084 63 601 Les revenus des prêts consentis essentiellement aux filiales passent de 4 286 K€ en 2004 à 14 720 K€ en 2005. Les reprises de provisions sur titres s’élèvent à 69 349 K€ contre 2 471 K€ en 2004, notamment du fait d’une reprise de provision sur titres Fimalac Investissements de 66 295 K€ (Cf. note 1). Les charges financières s’établissent à 23 687 K€ contre 24 236 K€ en 2004. Cette quasi stabilité s’explique notamment par le fait que Fimalac continue d’emprunter, notamment par l’émission de billets de trésorerie, en vue de refinancer sa filiale Fitch Group. Le résultat financier s’établit donc à 90 719 K€ contre 47 812 K€ au 31 décembre 2004. Le résultat courant ressort 79 981 K€ contre 38 691 K€ au 31 décembre 2004. NOTE 9 - COMPTE DE RESULTAT - OPERATIONS EXCEPTIONNELLES Le résultat exceptionnel s’établit à 1 449 K€ contre (1 014 K€) au 31 décembre 2004. Les produits exceptionnels sont constitués pour l’essentiel par :

- une reprise de provisions sur titres de 548 K€ - une reprise de provisions pour risques et charges de 2 776 K€,

Les charges exceptionnelles sont représentées par :

- des moins values de cession pour 400 K€, compensée par des reprises de provisions, - des charges sur opérations de gestion constituées essentiellement par des paiements consentis dans le cadre de

garanties de passifs accordées, compensées par des reprises de provisions équivalentes.

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NOTE 10- IMPOT SUR LES BENEFICES 10.1) Répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices

Résultat Résultat Courant Résultat ExceptionnelNet

IS à 33,33% IS à 15% IS à 33,33% IS à 15%

Résultat avant impôt 81 430 79 981 - 1 449 -Impôt 8 844 8 844 - - -

Résultat net comptable 90 274 88 825 - 1 449 -88 825 1 449

A l’impôt société est ajoutée la contribution additionnelle de 1,5 % et la contribution sociale de 3,3%. L’impôt sur le résultat courant représente les économies d’impôt réalisées dans le cadre de l’intégration fiscale. Ces économies d’impôt, dont certaines ont un caractère temporaire pour Fimalac, société tête de groupe, ont fait l’objet d’une provision de 3 208 K€ figurant dans le poste "Provisions pour risques et charges". 10.2) Accroissements ou allégements de la charge fiscale future

Fin d'exerciceNature des décalages temporaires Actif Passif

SUR LES ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Produits imposés non encore comptabilisés . Ecart sur plus-values latentes d'O.P.C.V.M. 52 -

Charges non déductible temporairement à déduire ultérieurement . Contribution sociale de solidarité - -

SUR LES ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Elements subordonnés à la cession d'actifs . Plus values en report d'imposition (Ex-Clal) 2 935 . Plus values de fusion (Ex-Alspi) 77

Les allégements et accroissements de dettes d’impôt ont été calculés sur la base du taux d’I.S en vigueur et majorés de la contribution sociale de 3,3 % à l’I.S. NOTE 11 - MONTANTS RESULTANT DES RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES

Poste au bilan Actif Passif

. Titres de participation 925 863

. Autres immobilisations financières -

. Autres créances 389 460

. Emprunts et dettes financières 218 273

Compte de résultat Charges Produits

. Produits immobiliers et autres produits 94

. Revenus des titres de participation et titres immobilisés 26 737

. Revenus des prêts et créances 14 721

. Reprise de provisions sur titres 69 121

. Intérêts et charges assimilées 5 688

. Dotations aux provisions sur valeurs immobilisées 435

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NOTE 12 - INFORMATION EN MATIERE D’ENGAGEMENTS

Engagements reçus :

. Lignes de crédit non utilisées 250 000

. Autres -

Engagements donnés :

. Cautions en faveur des sociétés du groupe 74 088

. Nantissements de titres -

. Autres engagements 30 684

Opérations de change :

. Achats de devises (dollars) à terme -

. Achats de devises (livres sterling) à terme -

. Ventes de devises (dollars) à terme 196 274

. Swaps dollars/euros 169 493

La société a procédé à l'achat d'un tunnel d'un montant nominal de 50 M$ à échéance juin 2006 qui permettra de céder des dollars à un cours compris entre 1,1698$/1€ et1,25$/1€.

Opérations de taux (montant notionnel) :

. Opérations de swap (payeur taux variable / receveur taux fixe) -

. Opérations de swap (payeur taux fixe / receveur taux variable) 40 000 Les informations décrites ci-dessus n’omettent pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. NOTE 13 - REMUNERATIONS ALLOUEES AUX DIRIGEANTS A RAISON DE LEURS FONCTIONS

Organes d'Administration (montants versés) 248Organes de Direction (rémunérations versées) 2 465

NOTE 14 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE La Société et sa filiale Fimalac Investissements sont engagées dans un processus de cession de 20% du capital de la Société Fimalac Inc., société-mère de Fitch Group, pour un prix d’environ 592 M$. Ce processus devrait s’achever d’ici la fin du mois d’avril 2006.

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NOTE 15 - TABLEAU DE RENSEIGNEMENT CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS

A -Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de FIMALAC

1) Filiales (50% au moins du capital détenu)

FIMALAC INVESTISSEMENTS SA 43 956 260 151 99,99% 956 701 599 439 - - 9 571 (*) (5 124) - 97 Rue de Lille - 75007 PARIS

FIMALAC INC. (1) 5 000 7 842 100,00% 218 240 218 240 - - 35 219 (*) 35 980 26 737 One State Street Plaza NEW YORK, NY 100004

FINANCIERE BOULOGNE TECHNOLOGIES SAR 29 212 10 296 99,99% 69 199 39 508 - - 858 (*) 719 - 97 Rue de Lille - 75007 PARIS

FINANCIERE PORTEFOIN 32 171 35 994 99,99% 69 246 68 165 - - 1 641 (*) 2 100 - 97 Rue de Lille - 75007 PARIS

2) Participations (10% à 50% du capital détenu)

B - Renseignements globaux concernant les autresfiliales et participations :

1) Filiales non reprises au paragraphe A Filiales françaises - - - 7 509 511 12 848 - - - - Filiales étrangères - - - - - - - -2) Participations non reprises au paragraphe A Dans les Sociétés françaises - - - 3 348 - - - - - - Dans les Sociétés étrangères - - - - - - - - - -(1) Exprimé en dollars (1$ = 0,84767 € au 31.12.05), sauf pour la valeur des titres et les dividendes (*) Y compris les produits financiers

C.A. H.T et/ou

Produits financiers

2005

SociétésBénéfice net

ou perte 2005

Dividendes encaissés en

2005Capital

Capitaux propres

autres que le capital

Pourcentage de capital

détenu

Valeur comptable des titres détenus

Brute Nette

Prêts et avances

consentis par

FIMALAC et non

remboursés

Montant des cautions et

avals fournis par

FIMALAC

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BILAN AU 31 DECEMBRE 2005

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES

Nombre de ValeurTitres d'Inventaire

1) PRINCIPAUX TITRES

I) Titres de participation

Cotés - -

Non cotés F.C.B.S GIE 4 499 998 342FIMALAC Inc. (Preferred shares) 100 58 529FIMALAC Inc. (Common shares) 100 159 710FIMALAC INVESTISSEMENTS 10 988 878 599 439FINANCIERE BOULOGNE TECHNOLOGIES 1 825 473 39 508FINANCIERE PORTEFOIN 3 574 568 68 165REVUE DES DEUX MONDES 3 447 394 169SEFI 99 -

TOTAL A 925 862

II) Autres titres immobilisés

Cotés FIMALAC 2 094 061 76 349

Non cotés BIOSPACE INSTRUMENTS 225 615 225LE MONDE PRESSE 77 100 588LE MONDE (Ora) 1 000 500OGIF 22 617 48UCEPART 215 12

TOTAL B 77 722

III) Valeurs mobilières de placement

Cotés FIMALAC 668 070 18 860Sicav MO SELECT+ 560 1 260BNP CASH INVEST 901 1 803

Non cotés FONDS SPECIALISES 1 523

TOTAL C 23 446

TOTAL A + B + C 1 027 030

2) TITRES DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EST INFERIEURE A 15 K€ 2

VALEUR AU BILAN 1 027 032

137

5-4. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES

COMPTES ANNUELS Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Fimalac, tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. 2 - JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1-3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables, ainsi que les méthodes

d’évaluation relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables et des méthodes d’évaluation suivis par votre société, nous en avons vérifié le caractère approprié et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Votre société constitue des provisions pour couvrir certains risques, tel que décrit en note 6 de

l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

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3 - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 31 mars 2006

Les commissaires aux comptes, Xavier Aubry Cagnat & Associés Associé de PricewaterhouseCoopers Audit Bernard Lehoux

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5-5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L’EXERCICE Nous vous informons qu’il ne nous a été donnée avis d’aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. - Avec GROUPE MARC de LACHARRIERE

La convention de sous-licence de marques (non rémunérée) ayant permis à votre société d’adopter sa dénomination s’est poursuivie au cours de l’exercice. - Avec le Groupement d’Intérêt Economique F.C.B.S. GIE

Votre Société adhère au Groupement d’Intérêt Economique F.C.B.S. GIE dont l’objet est de développer et d’améliorer l’activité et les résultats de ses Membres. La cotisation mise à la charge de votre société pour l’exercice s’est élevée à 2 543 240 € (hors T.V.A). - Avec les Sociétés FIMALAC INVESTISSEMENTS, FIMALAC Inc et FITCH Inc La convention de subordination des prêts intra-groupe intitulée « Intercreditor and Subordination Agreement » (« Convention de Subordination »), permettant à FIMALAC, sous certaines réserves et dans certaines conditions, à consentir des prêts à court terme à FITCH Inc à concurrence de 135 M$ s’est poursuivie jusqu’à fin juillet 2005. - Avec les Filiales directes et indirectes

Convention de trésorerie aux termes de laquelle votre société assure la gestion de trésorerie du Groupe, aux conditions du marché.

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Le solde des en-cours à la date du 31 décembre 2005 s’élevait à :

EMPRUNTS :

Solde net desintérêts payés

- FAC DEVELOPPEMENT..................................... € 83 478 995,93 1 090 583,85- FIMALAC INVESTISSEMENTS......................... € 16 748 674,65 422 780,98- FINANCIERE BOULOGNE TECHNOLOGIES . € 40 827 826,56 857 756,06- FINANCIERE PORTEFOIN................................. € 72 698 575,78 1 508 669,94- S.I.F.S..................................................................... € 804 955,38 16 605,07- FITCH RATING Ltd U.K...................................... € 0 406 216,73- REVUE DES DEUX MONDES............................ € 292 157,43 7 919,06- S.I.F.M.P. .............................................................. € 2 514 907,59 52 449,60- FITCH INFORMATION Inc................................. $ 0 193 179,53- FITCH RATINGS UK Ltd .................................... $ 0 141 439,39- FITCH RATINGS UK Ltd .................................... £ 0 508 531,67 PRETS :

Solde net desintérêts reçus

- FACOM ................................................................. € 0 296 543,86- SEFI SNC............................................................... € 14 865 000,00 608 813,94- FITCH Risk Ltd ..................................................... £ 0 122 474,61- FIMALAC Inc ....................................................... $ 0 119 701,50- FITCH Inc.............................................................. $ 0 5 451 400,98- FITCH Group Inc................................................... $ 432 538 790,85 5 137 380,19- FITCH Risk Management Inc................................ $ 0 5 432 475,91 Neuilly-sur-Seine et Paris, le 31 mars 2006

Les commissaires aux comptes, Xavier Aubry Cagnat & Associés Associé de PricewaterhouseCoopers Audit Bernard Lehoux

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CHAPITRE 6. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6-1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans, renouvelable. En vertu des stipulations du règlement intérieur du conseil d’administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai de 18 mois à compter de sa nomination, d’un nombre d’actions représentant l’équivalent d’une année de jetons de présence. 6-1-1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Modalités d’exercice de la direction générale En vertu des dispositions de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à M. Marc Ladreit de Lacharrière pour la durée de son mandat d’administrateur. Composition du conseil d’administration A la suite de la démission de M. Arnaud Lagardère, le 26 janvier 2006, et de M. Pierre Blayau, à compter du 15 mars 2006, le conseil d’administration est actuellement composé de sept administrateurs : - M. Marc Ladreit de Lacharrière, président-directeur général - Mme Véronique Morali, directeur général délégué - M. Pascal Castres Saint-Martin - M. David Dautresme - M. Philippe Lagayette - M. Bernard Mirat - M. Bernard Pierre La composition du conseil d’administration est conçue pour permettre au Groupe de bénéficier de l’expérience et de l’indépendance des personnes qui le composent. La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Conformément aux recommandations du rapport Bouton, un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Trois des administrateurs cités ci-dessus sont indépendants ; il s’agit de MM. Pascal Castres Saint-Martin, David Dautresme, Philippe Lagayette. La Société n’a pas d’administrateur élu par les salariés. Le conseil d’administration comprend également six censeurs, tous indépendants à l’exception de M. Michel Castres Saint-Martin : - M. René Barbier de la Serre - M. Michel Castres Saint-Martin

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- M. Henri Lachmann - M. Jean-Charles Naouri - M. Etienne Pflimlin - M. Edouard de Royère La durée du mandat des censeurs est de deux ans. Renseignements concernant les mandataires sociaux et les censeurs M. Marc LADREIT de LACHARRIERE, Président-directeur général Adresse professionnelle : 97, rue de Lille, 75007 Paris Né le 6 novembre 1940, 65 ans Date de la 1ère nomination : 14 juin 1990 (administrateur) et 21 avril 1993 (président) Date du dernier renouvellement : 8 juin 2004 Fin de mandat : AGO réunie en 2008 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 674 271 Biographie Ancien élève de l’Ecole nationale d’administration, M. Marc Ladreit de Lacharrière débute sa carrière professionnelle à la Banque de Suez et de l’Union des Mines, laquelle, après absorption de la Banque de l’Indochine, deviendra Indosuez. Il quitte en 1976 cet établissement en tant que directeur du département Affaires pour entrer chez L’Oréal comme directeur financier où il deviendra progressivement le vice-président directeur général adjoint. En mars 1991, il quitte L’Oréal pour créer sa propre entreprise, Fimalac. Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Membre de l’Institut Chairman - Fitch (Etats Unis) - Fitch Groupe (Etats Unis) - Fimalac Inc. (Etats Unis) Administrateur - L’Oréal - Casino - Renault - Cassina (Italie) Membre du conseil consultatif - Banque de France Président d’honneur - Comité national des conseillers du commerce extérieur de la France Membre du Conseil d’établissements ou d’associations d’intérêt général - American Friends of the Louvre - Fondation des sciences politiques - Société des amis du musée du quai Branly

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- Société des amis du Louvre - Conseil artistique des musées nationaux - Fondation Bettencourt Schueller - Musée des Arts Décoratifs Gérant - Fimalac Participations - Groupe Marc de Lacharrière Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Président - IERSE Vice-président - Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE) Président - Duff & Phelps Administrateur - Canal Plus - Conseil artistique des musées nationaux - Fimalac Investissements - Le Siècle - Lille Royale Sa - Etablissement public du musée du Louvre - Semp SA (Espagne) - Engelhard-Clal (Suisse) Représentant permanent de Groupe Marc de Lacharrière - Euris - Groupe André Membre du conseil de surveillance - Groupe Flo Censeur - Euris Membre de l’International Advisory Board - Renault-Nissan Gérant - SCI Onzain Ars - Sibmar Membre du conseil stratégique pour l’attractivité de la France.

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Renseignements complémentaires M. Marc Ladreit de Lacharrière est cousin germain de M. Bernard Pierre, administrateur.

*** Mme Véronique MORALI, Directeur-général délégué et administrateur Adresse professionnelle : 97, rue de Lille, 75007 Paris Née le 12 septembre 1958, 47 ans Date de 1ère nomination : 24 avril 2001 Date du dernier renouvellement : 8 juin 2004 Fin de mandat : AGO réunie en 2008 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 11 543 Biographie Ancienne élève de l’Ecole nationale d’administration, Mme Véronique Morali entre à l’Inspection générale des Finances en 1986. Elle quitte l’Inspection en 1990 pour rejoindre Fimalac où elle exerce successivement les fonctions de chargée de mission, de directeur général adjoint, puis d’administrateur et directeur général délégué. Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Administrateur - Cassina (Italie) - Eiffage - Fitch (Etats-Unis) - Fimalac Inc. (Etats-Unis) - Fitch Risk Management (Etats-Unis) - Tesco Plc (Grande-Bretagne) - Valeo Membre du conseil de surveillance - Club Méditerranée Administrateur unique - Fcbs Gie Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Président-directeur général - Revue des Deux Mondes - Fimalac Investissements Président - Strafor Facom, Inc. (Etats-Unis) Vice-président - Fitch France SA

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Administrateur - Core Ratings Ltd (UK) - Minerais & Engrais Représentant permanent de Fimalac - Cashware - Facom Représentant permanent de Minerais & Engrais - Le Monde Presse Représentant permanent de Fimalac Inc. - Fitch France SA Gérant - Lille Raspail - Pandour - Silmer Membre du Conseil des marchés financiers.

*** M. Pascal CASTRES SAINT-MARTIN, administrateur et président du comité de sélection, des nominations et des rémunérations Adresse professionnelle : néant Né le 12 avril 1936, 69 ans Date de 1ère nomination : 26 juin 1998 Date du dernier renouvellement : 4 juin 2002 Fin de mandat : AGO réunie en 2006 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 450 Biographie M. Pascal Castres Saint-Martin est ancien élève de HEC. De 1962 à 1979 il exerce plusieurs postes à la Banque Générale Industrielle la Hénin (devenue Banque Indosuez) ; successivement fondé de pouvoirs et directeur adjoint. De 1979 à 1999 il est chez L’Oréal : successivement directeur juridique, directeur financier et juridique, vice président en charge de la direction générale de l’administration, directeur général adjoint. Il prend sa retraite en 1999. Mandats et fonctions exercés en 2005 Président - Le Portefeuille Diversifié Président du conseil de surveillance - Groupe Marc de Lacharrière Administrateur - Seb

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Membre du conseil de surveillance - J.G.D.I. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Administrateur - Cosmair Inc (USA) - Sanofi-Synthelabo Membre du conseil de surveillance - Arc International Représentant permanent de Fimalac Participations - Filalac SA Renseignements complémentaires M. Pascal Castres Saint-Martin est le frère de M. Michel Castres Saint-Martin, censeur.

*** M. David DAUTRESME, administrateur et membre du comité d’audit Senior Advisor de Lazard Frères Adresse professionnelle : 121, boulevard Haussmann, 75382 Paris Cedex 08 Né le 5 janvier 1934, 72 ans Date de 1ère nomination : 4 juin 2003 Fin de mandat : AGO réunie en 2007 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 7 380 Biographie 1958-1960 : Officier des Affaires algériennes 1960-1962 : Elève à l’Ecole Nationale d’Administration 1962-1966 : Auditeur, puis conseiller référendaire à la cour des comptes 1966-1967 : Contrôleur général de la Caisse des Dépôts et Consignations 1967-1968 : Chargé de mission au cabinet de Michel Debré, Ministre de l’Economie et des

Finances 1968-1982 : Sous-directeur, directeur adjoint, directeur, directeur général adjoint du Crédit

Lyonnais 1982-1986 : Président-directeur général du Crédit du Nord 1986-2000 : Associé gérant de la Banque Lazard Frères et Cie Depuis 2001 : Senior Advisor de Lazard Frères et gérant de DD Finance. Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Président du conseil de surveillance - Club Méditerranée Administrateur - Casino

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Membre du conseil de surveillance - Axa Censeur - Eurazeo Gérant - DD Finance Membre du comité d’audit - Axa - Casino Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Président - Parande Développement (Groupe Euris) Administrateur - Axa Investment Managers - Crédit Agricole Lazard Financial Products Ltd (UK) - Rue Impériale Membre du conseil de surveillance - Casino SA - Club Méditerranée Non executive chairman - Crédit Agricole Lazard Financial Products Bank (UK) Censeur - Groupe Go Sport - Lazard Frères Banque Représentant permanent de Lazard SA puis administrateur - Lazard Frères Banque Associé gérant - Lazard Frères - Lazard Frères & Cie - Maison Lazard & Cie - Parténa

*** M. Philippe LAGAYETTE, administrateur et membre du comité d’audit Administrateur de JP Morgan & Cie SA Adresse professionnelle : 14, place Vendôme, 75001 Paris Né le 16 juin 1943, 62 ans Date de 1ère nomination : 23 mai 2003

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Date du dernier renouvellement : 8 juin 2004 Fin de mandat : AGO réunie en 2008 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 450 Biographie Diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole Nationale d’Administration 1970 : Inspection générale des finances 1974 : Direction du Trésor au Ministère de l’Economie et des Finances 1980 : Sous-directeur à la Direction du Trésor 1981 : Directeur du cabinet du Ministère de l’Economie et des Finances 1984 : Sous-gouverneur de la Banque de France 1992-1997 : Directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations Depuis le 20 juillet 1998, Philippe Lagayette dirige les activités de JP Morgan en France et est président-directeur général de JP Morgan et Cie SA, filiale française du groupe JP Morgan Chase. Il est président de l’Institut des Hautes Etudes Scientifiques (recherche en mathématiques et physique théorique) et président de la French American Foundation. Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Administrateur - JP Morgan & Cie SA - La Poste Membre du conseil de surveillance - PPR Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Administrateur - Dexia France - Eurotunnel Membre du conseil de surveillance - Club Méditerranée

*** M. Bernard MIRAT, administrateur Censeur de Holding Cholet Dupont Adresse professionnelle : néant Né le 3 juillet 1927, 78 ans Date de 1ère nomination : 21 avril 1993 Date du dernier renouvellement : 4 juin 2002 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire réunie en 2006 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 458 Biographie Licencié en droit et ès lettres, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, élève de l’Ecole Nationale d’Administration.

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1955-1959 : Attaché à la direction générale de la Société d’optique et de mécanique de haute précision

1961-1987 : Secrétaire général adjoint de la Compagnie des agents de change 1988-1991 : Directeur général adjoint de la Société des bourses françaises 1966-1983 : Professeur à l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales 1991-1992 : Vice-président directeur général de la Société des bourses françaises 1993-1999 : Conseiller du groupe Fimalac 1993-1999 : Président-directeur général d’Ibca Notation SA devenue Fitch-Ibca Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Vice-président du conseil de surveillance - GT Finance Membre du conseil de surveillance et membre du comité d’audit - Lagardère SCA Censeur - Holding Cholet Dupont Contrôleur de gestion - Fcbs Gie Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Membre du conseil de surveillance - Detroyat Associés Administrateur - Cedefonds - Fitch France SA - IDI Kairos - Minerais & Engrais

*** M. Bernard PIERRE, administrateur et président du comité d’audit Président du conseil de surveillance de Fremapi Adresse professionnelle : 45, rue de Paris, 93130 Noisy Le Sec Né 9 janvier 1939, 66 ans Date de 1ère nomination : 18 juin 1997 Date du dernier renouvellement : 7 juin 2005 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire réunie en 2009 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 5 698 Biographie Ancien élève de l’Ecole Polytechnique, il effectue la première partie de sa carrière à la Direction Technique des Armements Terrestres dans différents établissements d’études et de fabrications.

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En 1973, il rejoint le groupe Alcatel-Alsthom dans lequel il occupe différentes responsabilités en filiales ; il sera président directeur général de la SAFT (Piles et Batteries) et d’Alcatel câbles (liaisons terrestres et sous-marines dans le domaine de l’énergie et des télécommunications). Au sein de la direction générale d’Alcatel-Alsthom, il a eu la responsabilité des affaires techniques, industrielles et internationales. Ayant quitté Alcatel-Alsthom en 1996, il devient président directeur général de la joint venture franco-américaine Engelhard-Clal. Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Président-directeur général - Semp SA (Espagne) Président - Platecxis SA - Orbitec Président du conseil de surveillance - Fremapi Vice-président du conseil de surveillance - Groupe Marc de Lacharrière (SCA) Administrateur - Agi-Clal - Hiperinver SA (Espagne) - Holdec MP - Platecxis (Espagne) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Président-directeur général - Engelhard-Clal Ltd (UK) - Fremapi - Holdec MP - Orbitec - Secap Technologies Président - Engelhard-Clal SAS - Engelhard-Clal LP - H. Drijfhout & Zoon’s (Pays-Bas) Administrateur - Clal Msx - Engelhard-Clal (Australie) - Engelhard-Clal LP (Hong-Kong) - Engelhard-Clal LP (Singapour) - Fimalac Investissements - Kemplate Espana SA (Espagne) - Sifmp - Soldaduras de Plata Industrial (Espagne)

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Représentant permanent de Engelhard-Clal SAS - Sepip Renseignements complémentaires M. Bernard Pierre est cousin germain de M. Marc Ladreit de Lacharrière, président-directeur général.

*** M. René BARBIER de LA SERRE, censeur Adresse professionnelle : néant Né le 3 juillet 1940, 65 ans Date de première nomination : 4 juin 2002 Date du dernier renouvellement : 8 juin 2004 Fin de mandat : AGO réunie en 2006 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 1 005 Biographie Ancien élève de l’Ecole Polytechnique, ingénieur des Manufactures de l’Etat, diplômé de l’IEP de Paris, a commencé sa carrière en 1963 comme ingénieur-conseil puis directeur adjoint de la Banque de l’Union Européenne. Entré au Crédit Commercial de France en 1973, où il a été notamment vice-président directeur général chargé des activités financières du groupe (1993-1999) et conseiller du président (1999-2000). Président en parallèle du Conseil des Bourses de Valeurs (1994-1996) et président du Conseil des Marchés Financiers (1996-1998). Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Administrateur - Calyon (Fin du mandat en mai 2005) - PPR - Sanofi-Aventis - Schneider Electric Administrateur délégué - Harwanne Compagnie de Participations Industrielles et Financières SA (Suisse) Président du conseil de surveillance - Edmond de Rothschild Private Equity Partners (SAS) Membre du conseil de surveillance - Euronext NV (Pays-Bas) - La Compagnie Financière E. de Rothschild Banque - Compagnie Financière Saint-Honoré Censeur - Nord Est

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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Conseiller du Président - Crédit Commercial de France Président du conseil de surveillance - Société Marseillaise de Crédit - CCF Asset Management Président - CCF Suisse Président-directeur général - La Continentale d’Entreprises Président du conseil d’administration - Tawa UK Ltd Administrateur - Aoba Life (Japon) - Calyon - Crédit Lyonnais - Fimalac Investissements - Nord-Est Membre du conseil de surveillance - Aventis

*** M. Michel CASTRES SAINT-MARTIN, censeur Adresse professionnelle : néant Né le 21 mai 1926, 79 ans Date de première nomination : 17 juin 1996 Date du dernier renouvellement : 8 juin 2004 Fin de mandat : AGO réunie en 2006 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 2 698 Biographie 1952-1964 : Direction du port de Marseille 1964-1967 : Marché d’intérêt national – Gare routière de Rungis 1968-1981 : Compagnie Financière de Suez – Direction des participations 1980-1994 : Compagnie Industrielle Maritime 1972-1994 : Alspi et LBC Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Contrôleur des comptes - Fcbs Gie

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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Administrateur - Lbc - Secap Renseignements complémentaires M. Michel Castres Saint-Martin est le frère de M. Pascal Castres Saint-Martin, administrateur.

*** M. Henri LACHMANN, censeur Président-directeur général de Schneider Electric Industries SA Adresse professionnelle : 43-45, boulevard Franklin Roosevelt, 92500 Rueil Malmaison Né le 13 septembre 1938, 67 ans Date de première nomination : 3 décembre 2002 Date du dernier renouvellement : 8 juin 2004 Fin de mandat : AGO réunie en 2006 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 257 Biographie Diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (Promotion 1961) Diplôme d’expertise comptable 1963 : Auditeur puis Manager du Département Révision comptable (Arthur Andersen) 1970 : Directeur du Plan puis Directeur général à la Compagnie Industrielle et Financière

de Pompey 1976 : Administrateur-directeur général des Forges de Strasbourg, filiale de Pompey 1983-1998 : Président-directeur général des Forges de Strasbourg et administrateur-directeur

général de Pompey 1999 : Président-directeur général de Schneider Electric Industries SA Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Président-directeur général - Schneider Electric Président du conseil d’administration - Centre chirurgical Marie Lannelongue Vice-président et trésorier - Institut Montaigne Administrateur - Ansa - Diverses filiales du groupe Axa - Cassina (Italie) Membre du conseil de surveillance - Axa

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- Groupe Norbert Dentressangle - Vivendi Universal Membre du Comité d’orientation de l’Institut de l’Entreprise Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Administrateur - Cnrs - Etablissements de Dietrich - Fimalac Investissements - Finaxa - Vivendi Universal Membre du comité international - Daimler-Benz

*** M. Jean-Charles NAOURI, censeur et membre du comité de sélection, des nominations et des rémunérations Président-directeur général de Casino, Guichard-Perrachon Adresse professionnelle : 83, rue du faubourg Saint Honoré, 75008 Paris Né le 8 mars 1949, 57 ans Date de première nomination : 4 juin 2002 Date du dernier renouvellement : 8 juin 2004 Fin de mandat : AGO réunie en 2006 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 1 006 Biographie Ancien élève de l’Ecole Normale Supérieure (Sciences), de l’Université de Harvard et de l’Ecole Nationale d’Administration, inspecteur des finances, a débuté sa carrière à la Direction du Trésor. Il est nommé directeur de cabinet du Ministre des Affaires Sociales et de la Solidarité Nationale en 1982, puis du Ministre de l’Economie, des Finances et du Budget en 1984. En 1987, il fonde la société Euris. Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Président - Groupe Euris (SAS) Président-directeur général - Casino, Guichard-Perrachon - Rallye Président du conseil d’administration - Euris - Finatis Associé commanditaire

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- Rothschild & Compagnie Banque Administrateur - HSBC-CCF - Continuation Investments NV Membre du conseil de surveillance - Groupe Marc de Lacharrière (SCA) Censeur - Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance (CNCE) Gérant - Sci Penthièvre Seine - Sci Penthievre Neuilly Membre du conseil consultatif - Banque de France Mandats exercés dans des organisations d’intérêt général - Président de l’association « Promotion des talents » - Vice-président de la Fondation Euris - Président d’honneur de l’Institut d’Expertise et de Prospective de l’Ecole Normale Supérieure Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Président du conseil d’administration - Financière N - Rallye - Sully Vice-président du directoire - Francarep Administrateur - Crédit Commercial de France - Fimalac Investissements Membre du conseil de surveillance - Casino, Guichard-Perrachon Associé gérant - Rothschild & Cie Banque Représentant permanent de Sully - Siaci Représentant permanent d’Euris, président - Matignon Diderot (SAS) - Matignon Voltaire (SAS) - Matignon Rousseau (SAS)

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Représentant permanent de Matignon Voltaire, président - Matignon Condorcet (SAS) Représentant permanent de Financière N, président - Artois Gironde (SAS) - Artois Isère (SAS) - Artois Loire (SAS) - Artois Provence (SAS) - Artois Savoie (SAS) Représentant permanent de Sully, président - Ultima Finance (SAS)

*** M. Etienne PFLIMLIN, censeur Président du Crédit Mutuel Adresse professionnelle : 88/90, rue Cardinet, 75017 Paris Né le 16 octobre 1941, 64 ans Date de première nomination : 4 juin 2002 Date du dernier renouvellement : 8 juin 2004 Fin de mandat : AGO réunie en 2006 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 12 Biographie Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole Nationale d’Administration, conseiller référendaire honoraire à la Cour des Comptes, Etienne Pflimlin est président du Crédit Mutuel Centre Est Europe et de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel à Strasbourg, président national du Crédit Mutuel et du conseil de surveillance du CIC. Il est également trésorier du Comité exécutif de la Fédération bancaire française et, à Bruxelles, président du Groupement Européen des Banques Coopératives. Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Président du conseil d’administration - Banque Fédérative du Crédit Mutuel - Caisse Centrale du Crédit Mutuel - Caisse de Crédit Mutuel Strasbourg Esplanade - Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe - Confédération Nationale du Crédit Mutuel - Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe - Le Monde Entreprises Président du conseil de surveillance - Banque de l’Economie du Commerce et de la Monétique - Crédit Industriel et Commercial - Editions Coprur - Société Alsacienne de Publications « L’Alsace » - Société d’Etudes et de Réalisation pour les Equipements Collectifs – Soderec

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Administrateur - Groupe des Assurances du Crédit Mutuel - Société Française d’Edition de Journaux et d’Imprimés Commerciaux « L’Alsace » Membre du conseil de surveillance - Le Monde - Le Monde et Partenaires Associés - Société Editrice du Monde Représentant permanent de la Caisse Centrale du Crédit Mutuel - Crédit Mutuel CIC Asset Management Représentant permanent du CIC - Banque Scalbert Dupont - Crédit Industriel d’Alsace et de Lorraine - Crédit Industriel de Normandie - Crédit Industriel de l’Ouest - Société Bordelaise de CIC Représentant permanent de la Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe - Euro Information - Sofedis Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Administrateur - Assurances du Crédit Mutuel Vie et Iard - Assurances du Crédit Mutuel Vie-SFM - Financière du Crédit Mutuel - Foncière ACM Représentant permanent de la Banque Fédérative du Crédit Mutel - Crédit Mutuel Finance (devenue CM-CIC AM) - Fimalac Investissements

*** M. Edouard de ROYERE, censeur et membre du comité de sélection, des nominations et des rémunérations Président d’honneur d’Air Liquide Adresse professionnelle : 75, quai d’Orsay, 75007 Paris Né le 26 juin 1932, 73 ans Date de première nomination : 4 juin 2002 Date du dernier renouvellement : 8 juin 2004 Fin de mandat : AGO réunie en 2006 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 : 128 Biographie Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris.

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Après avoir été fondé de pouvoirs au Crédit Lyonnais, puis directeur à l’Union Immobilière et Financière, il est entré à L’Air Liquide en 1966. Il en devient vice-président directeur général adjoint en 1979, vice-président en 1982 puis président-directeur général de 1985 à 1995. Autres mandats et fonctions exercés en 2005 Président d’honneur - Air Liquide - Ansa Administrateur - Siparex Associés (Fin du mandat en décembre 2005) - Sodexho Alliance (Fin du mandat en février 2005) Membre du conseil de surveillance - Air Liquide - Michelin Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Président - Ansa Administrateur - Air Liquide - Air Liquide International Corporation - American Air Liquide Inc. - Fimalac Investissements - Groupe Danone - L’Oréal - Solvay - Wanadoo

*** A la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du conseil d’administration : - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années

au moins ; - n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières

années au moins ; - n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des

autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; - n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de

direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

A la connaissance de la Société, hormis ce qui est indiqué ci-après dans la section « Intérêts des dirigeants » il n’existe pas :

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- de conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de Fimalac, des membres composant le conseil

d’administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; - de contrat de service liant les membres du conseil d’administration à Fimalac ou à l’une

quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

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6-1-2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6-1-2-1. Règlement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 18 décembre 2001 et l’a modifié par plusieurs décisions. Le texte actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous. I. – Compétence du conseil d’administration Les administrateurs et censeurs de la Société apportent leurs compétences et leur expérience professionnelle. Ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet, notamment, de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du conseil d’administration et, le cas échéant, de ses comités. Outre les compétences légales et réglementaires du conseil d’administration, notamment en matière d’orientations stratégiques et de contrôle de la bonne marche de l’entreprise, les opérations pouvant avoir une incidence significative sur le périmètre de consolidation de la Société, notamment les opérations d’investissement ou de désinvestissement d’un montant net supérieur à 75 millions d’euros, ainsi que les opérations ou accords comportant un engagement significatif de la Société ou du Groupe, sont soumis au conseil d’administration. De plus, le conseil statue sur les rapports du comité d’audit et du comité de sélection, des nominations et des rémunérations. Il est précisé que toute prise de participation, directe ou indirecte, dans une société holding, à créer ou existante, située dans un pays à fiscalité privilégiée, sera portée à la connaissance du comité d’audit lors de sa première réunion suivant la réalisation de l’opération, quel que soit le montant de l’investissement réalisé. S’il le juge utile, le comité d’audit communiquera immédiatement cette information à la connaissance des membres du conseil d’administration. En tout état de cause, le comité d’audit informera, chaque année, le conseil d’administration des opérations qui lui auront été signalées. II. – Fonctionnement du conseil d’administration A. – Convocation du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président. En outre, en cas d’empêchement du président, le conseil peut être convoqué par un vice-président s’il en a été nommé un. Toutefois, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, ou en cas d’urgence, un groupe d’administrateurs représentant au moins le tiers des membres en fonction, peut convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites, selon les règles légales et statutaires, par tous moyens et même verbalement. Elles peuvent être transmises par le secrétaire du conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont adressées huit jours au moins avant chaque réunion. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit.

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B. – Information des administrateurs et censeurs Chaque administrateur ou censeur peut bénéficier, lors de sa nomination et au cours de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires pour l’exercice de son mandat. Ces formations sont organisées et proposées par la Société et mises à la charge de celle-ci. La Société doit communiquer aux administrateurs et censeurs, de manière permanente, toute information pertinente, y compris critique, la concernant, notamment articles de presse et rapports d’analyse financière. Les administrateurs et censeurs doivent s’assurer qu’ils disposent des informations qu’ils jugent indispensables au bon déroulement des travaux du conseil d’administration. Si ces informations ne sont pas mises à leur disposition, ils doivent les demander. Les demandes sont formulées auprès du président-directeur général qui est tenu de communiquer à chaque membre du conseil d’administration tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. C. – Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige, et au moins quatre fois par an. Les dates des réunions sont fixées, pour l’année à venir, au plus tard lors de la dernière réunion de l’année précédente, sauf réunion extraordinaire. En tant que de besoin, le conseil d’administration peut demander la participation à ses réunions de personnes non membres du conseil, notamment les responsables opérationnels concernés par les grandes questions soumises à son examen. D. – Participation par visioconférence ou télécommunication Conformément aux dispositions légales, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant, ces modes de participation sont exclus lorsque le conseil est appelé à délibérer sur l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés, ainsi que sur le rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe. E. – Procès-verbaux Sauf exception, le projet de procès-verbal de la dernière réunion du conseil d’administration est transmis aux administrateurs et censeurs au plus tard lors de la convocation à la réunion suivante. Le procès-verbal mentionne la participation d’administrateurs par des moyens de visioconférence. Le cas échéant, il fait état de la survenance d’incidents techniques relatifs à une visioconférence lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Pour chaque site autre que le lieu de réunion, le participant par visioconférence à la réunion du conseil d’administration émarge une feuille de présence volante pour lui-même et, le cas échéant, pour le membre qu’il représente. Le secrétaire du conseil annexe cette feuille de présence volante

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au registre de présence et recueille, dans la mesure du possible, tout élément susceptible de matérialiser la visioconférence. III. – Comités Selon l’article 90 du décret du 23 mars 1967 et le dernier alinéa de l’article 24 des statuts, le conseil d’administration peut créer des comités chargés de lui donner un avis sur certaines questions. Les comités sont une émanation du conseil. Leurs membres sont désignés par le conseil ; ils ne sont pas nécessairement administrateurs. A ce titre, le conseil d’administration a créé un comité d’audit et un comité des rémunérations et des stock-options. A compter du 6 octobre 2003, le second de ces comités se voit confier une mission complémentaire en matière de nominations, comme indiqué ci-après, et est dénommé « Comité de sélection, des nominations et des rémunérations ». A. – Comité d’audit Le comité d’audit est composé de trois membres au moins, administrateurs indépendants, reconnus comme tels au regard des critères d’indépendance fixées par le Sarbanes-Oxley Act. Les membres doivent avoir une compétence financière ou comptable. Le comité d’audit établit son propre règlement qui précise ses attributions et ses modalités de fonctionnement et qui est approuvé par le conseil d’administration, étant rappelé que la définition des principales attributions du comité demeure une responsabilité du conseil d’administration. Les comptes rendus du comité d’audit au conseil d’administration doivent permettre à ce dernier d’être pleinement informé. Les administrateurs et censeurs sont destinataires des procès-verbaux des réunions du comité. B. – Comité de sélection, des nominations et des rémunérations Le comité de sélection, des nominations et des rémunérations est composé de deux membres au moins, administrateurs ou censeurs, dont la moitié au moins sont administrateurs indépendants. Lorsque le comité se réunit en matière de sélection et de nominations, le président-directeur général participe aux réunions. Le comité de sélection, des nominations et des rémunérations établit son propre règlement qui précise ses attributions et ses modalités de fonctionnement et qui est approuvé par le conseil d’administration, étant rappelé que la définition des principales attributions du comité demeure une responsabilité du conseil d’administration. En matière de sélection et de nominations, le comité est chargé notamment de faire des propositions au conseil d’administration sur la composition du conseil, la recherche de candidats possibles, l’opportunité de renouvellements de mandats. En matière de rémunérations, il a pour missions principales de faire des propositions au conseil d’administration sur la rémunération des mandataires sociaux, ainsi que pour les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions. Il est informé de la politique générale des rémunérations, d’intéressement et avantages de toute nature pratiquée par la Société et ses filiales. De plus, le comité est informé des rémunérations, de l’intéressement et avantages de toute nature du président des principales filiales. Dans ce cadre il peut se faire communiquer toute information

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qu’il jugerait nécessaire. Il établit, par ailleurs, un document de présentation pour le conseil d’administration. Les comptes rendus du comité de sélection, des nominations et des rémunérations doivent permettre au conseil d’administration d’être pleinement informé. Les administrateurs et censeurs sont destinataires des procès-verbaux des réunions du comité. IV. – Obligations des administrateurs et censeurs A. – Principe général Chacun des administrateurs et censeurs a connaissance des statuts de la Société, des règles qui régissent les sociétés anonymes à conseil d’administration, ainsi que des règles relatives à la détention et à l’utilisation d’informations privilégiées. B. – Respect de l’intérêt de la Société Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt de la Société. Les administrateurs doivent faire part au conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et s’abstenir de participer aux délibérations correspondantes. C. – Obligation de diligence Les administrateurs et censeurs doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires. Ils limitent le nombre de leurs mandats de manière à être disponibles. Ils s’engagent à être assidus et à assister, le cas échéant par des moyens de visioconférence, à toutes les réunions du conseil d’administration, sauf en cas d’empêchement majeur ; à assister, dans la mesure du possible, à toutes les assemblées générales d’actionnaires ; à assister aux réunions des comités dont ils font partie. D. – Obligation de réserve et de secret Les administrateurs et censeurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au conseil d’administration sur des questions évoquées en conseil. A l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est autorisée, notamment sous forme de communiqués destinés à l’information du public. En ce qui concerne les informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, chaque administrateur ou censeur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par le cinquième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Tout administrateur ou censeur qui aurait manqué à l’obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce sera tenu de démissionner. A défaut de démission, sa révocation sera proposée à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

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E. – Déontologie boursière 1. – Principes Dans leurs fonctions, les administrateurs, représentants permanents et censeurs ont connaissance d’informations privilégiées. Ils doivent respecter les dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées : article L. 465-1 du Code monétaire et financier et articles 621-1 à 622-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission de l’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. 2. – Périodes d’abstention Outre la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, au cours de laquelle les initiés doivent s’abstenir de toute opération sur les titres de la Société, il est recommandé aux administrateurs et censeurs de s’abstenir de toute opération sur les titres de la Société pendant les trente jours qui précèdent le communiqué sur les résultats annuels et le communiqué sur les résultats du premier semestre. 3. – Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Afin de se conformer aux dispositions des articles 222-14 et 222-15 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, il appartient aux administrateurs, aux censeurs et aux représentants permanents de personnes morales administrateurs ou censeurs, de communiquer au secrétaire du conseil d’administration, le plus rapidement possible, l’ensemble des opérations sur les titres Fimalac qu’ils effectuent ou qui sont effectuées par des personnes ayant des liens personnels étroits avec eux. Fimalac dispose d’un délai de cinq jours de bourse après avoir été ainsi informée pour transmettre les informations à l’AMF et les rendre publiques au moyen d’un communiqué mis en ligne sur le site de l’AMF et sur celui de Fimalac. 4. – Interdictions particulières Il est interdit aux administrateurs, aux représentants permanents et aux censeurs, d’effectuer des opérations d’aller et retour sur le titre ou d’intervenir sur le marché des options ou des dérivés sur le titre. F. – Détention d’un nombre minimal d’actions Chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai de 18 mois à compter de la date de sa première nomination, d’un nombre d’actions de la Société représentant l’équivalent d’une année de jetons de présence. V. – Rémunération des administrateurs et censeurs Les administrateurs et censeurs reçoivent des jetons de présence dont le montant est voté par l’assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le conseil d’administration.

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Les jetons sont répartis entre les administrateurs et censeurs à raison d’une part attribuée à chacun d’entre eux et d’une part supplémentaire pour les membres des comités, étant précisé que chaque censeur reçoit un jeton représentant les deux tiers de celui versé à chaque administrateur. Ils comportent une partie fixe, payée en juin, et une partie variable payée en janvier de l’année suivante, au prorata de la présence effective de chaque membre au cours de l’année écoulée. VI. – Evaluation annuelle du fonctionnement du conseil Une fois par an, le conseil d’administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, éventuellement, sous la direction d’un administrateur indépendant, avec l’aide d’un consultant extérieur. Les actionnaires doivent être informés chaque année, dans le rapport annuel, de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données. VII. – Modification du règlement intérieur Le présent règlement intérieur pourra être amendé par décision du conseil d’administration. 6-1-2-2. Evaluation du conseil d’administration Comme chaque année, le conseil d’administration du 15 mars 2006 a procédé à l’évaluation de son fonctionnement, à partir d’un questionnaire adressé par le secrétaire du conseil à l’ensemble des administrateurs et censeurs. Les membres se déclarent, à une large majorité, satisfaits de la composition, du fonctionnement et de l’information du conseil, ainsi que du fonctionnement des comités. Ils estiment notamment que Fimalac se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France. 6-1-2-3. Périodicité des réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins quatre fois par an. En 2005, il s’est réuni six fois : le 14 mars, le 18 mai, le 7 juin, le 18 juillet, le 20 septembre et le 6 décembre. Le taux moyen de présence des administrateurs a été de 74 %. 6-1-2-4. Les comités Le conseil d’administration a constitué en son sein, depuis plusieurs années, des comités : comité d’audit et comité de sélection, des nominations et des rémunérations (anciennement dénommé comité des rémunérations et des stocks options). Chacun de ces comités a établi son règlement intérieur qui a été approuvé par le conseil d’administration en date du 6 octobre 2003. Le comité d’audit Le comité d’audit est composé de Messieurs Bernard Pierre, David Dautresme et Philippe Lagayette, les deux derniers administrateurs étant indépendants. Il est présidé par M. Bernard Pierre. Il est chargé de donner au conseil d’administration son avis sur les comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux de Fimalac. A cet effet, le comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l’examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le conseil d’administration. Il examine, notamment, les comptes en général et les principes comptables appliqués, le champ d’intervention des commissaires aux comptes, le périmètre des sociétés

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consolidées, les risques et engagements hors bilan significatifs, toute question financière, comptable ou relevant de la maîtrise des risques. Toute prise de participation, directe ou indirecte, dans une société holding, à créer ou existante, située dans un pays à fiscalité privilégiée, doit être portée à la connaissance du comité d’audit lors de sa première réunion suivant la réalisation de l’opération, quel que soit le montant de l’investissement réalisé. S’il le juge utile, le comité d’audit communique immédiatement cette information à la connaissance des membres du conseil d’administration. En tout état de cause, le comité d’audit doit informer, chaque année, le conseil d’administration des opérations qui lui sont signalées. Le comité d’audit n’a été informé d’aucune opération de ce type et, à la connaissance de Fimalac, aucune des sociétés du Groupe ne détient, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés holdings situées dans des pays à fiscalité privilégiée. Le comité d’audit s’est réuni deux fois en 2005, le 3 mars et le 13 septembre. Le taux de présence des membres a été de 83 %, étant précisé que le membre n’ayant pu participer à la réunion du 3 mars a marqué son accord sur le compte rendu du comité après avoir reçu les mêmes informations que celles données aux membres présents. Le comité de sélection, des nominations et des rémunérations En 2005, ce comité était composé de Messieurs Pascal Castres Saint-Martin, Arnaud Lagardère (administrateurs indépendants), Jean-Charles Naouri et Edouard de Royère (censeurs indépendants). Il est présidé par M. Pascal Castres Saint-Martin. Monsieur Arnaud Lagardère a démissionné de ses fonctions d’administrateur en janvier 2006 et ne fait donc plus partie du comité. Les missions de ce comité sont mentionnées dans le règlement intérieur du conseil d’administration dont le texte est reproduit ci-avant. Le comité s’est réuni une fois en 2005, le 30 novembre. Le taux de présence des membres a été de 50 %, étant précisé que les membres n’ayant pu participer à la réunion ont marqué leur accord sur le compte rendu du comité après avoir reçu les mêmes informations que celles données aux membres présents. Le comité réuni le 30 novembre 2005 a notamment considéré que l’année 2005 avait été tout à fait exceptionnelle et qu’elle a été également marquée par la mise en place, plus rapide que prévu, de la stratégie de recentrage de Fimalac sur les métiers d’avenir que constituent les services financiers et par l’élargissement du Groupe à ces métiers. Le comité a également relevé : - les bons résultats économiques prévus pour 2005 au moment de la réunion du 30 novembre

2005 ; - la forte augmentation du cours de bourse du titre Fimalac compte tenu de la perception positive

par le marché de la stratégie mise en oeuvre ; - les économies réalisées par suite du non recours à des banques d’affaires ou à des conseils

extérieurs dans le cadre de la procédure de cession de Facom Tools suite à l’offre formulée par Stanley Works ;

- que depuis le conseil d’administration du 18 juillet 2005 qui a pris connaissance de l’offre de

Stanley Works, aucun industriel ni aucun fonds d’investissement ne s’est déclaré intéressé par

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l’acquisition de Facom Tools, que ce soit directement ou par un intermédiaire, et aucune banque d’affaires n’a offert ses services pour tenter d’obtenir un meilleur prix.

Le comité, à l’unanimité, a proposé en conséquence au conseil d’administration d’attribuer une prime exceptionnelle au président-directeur général et au directeur général délégué suivant les modalités décrites ci-après dans la section « Intérêts des dirigeants ».

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6-2. RAPPORT DU PRESIDENT (ALINEA 6 DE L’ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE) ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

6-2-1. RAPPORT DU PRESIDENT Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration sont décrites dans le document de référence, dans le chapitre consacré au gouvernement d’entreprise. Procédures de contrôle interne mises en place par la société Les objectifs du Groupe Fimalac en matière de contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe Fimalac sont les procédures qui ont pour objet : - d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations s’inscrivent

dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les normes, règles et les valeurs internes à l’entreprise ;

- d’autre part, de vérifier que les comportements des personnels s’inscrivent effectivement dans

le cadre d’action ainsi défini et que les informations données et les communications faites aux organes de l’entreprise, aux actionnaires et à l’extérieur de l’entreprise correspondent à la réalité.

Parmi les principes de contrôle interne définis par le Groupe figurent la protection et la sauvegarde des actifs, la prévention et la maîtrise des risques d’erreur ou de fraude. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques d’erreur ou de fraude soient totalement éliminés ou maîtrisés. Le contrôle interne au sein du groupe Fimalac s’étend aux sociétés contrôlées. La responsabilité du contrôle opérationnel repose essentiellement sur leurs organes de direction ; Fimalac n’exerce un contrôle que sur les orientations stratégiques et les réalisations financières de ces sociétés. Le rapport du Président fait l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes pour la partie portant sur les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable. L’accent est donc mis sur les procédures relatives à l’information financière et comptable destinée aux actionnaires. Un système de contrôle interne adapté aux spécificités des organisations du Groupe Le système de contrôle interne dans le Groupe Fimalac suit des axes inhérents à l’organisation même du groupe : L’indissociabilité du contrôle interne et des opérations. – Chacune des fonctions dans les sociétés contrôlées par Fimalac sont chargées de définir leur dispositif de contrôle pour réaliser et optimiser les opérations dont elles ont la responsabilité, pour protéger les actifs qu’elles mettent en œuvre et pour gérer les risques auxquels elles peuvent être confrontées. Ainsi la décentralisation des services

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comptables et financiers responsabilise les directeurs généraux des filiales sur la fiabilité des données financières. Un ensemble complet de délégations. – Le fonctionnement du Groupe Fimalac repose sur un système de délégation étendue et de contrôle de ces délégations. Elles visent à responsabiliser chaque acteur sur la mise en œuvre des politiques groupe et filiales, sur le respect des décisions et des orientations des organes décisionnaires et sur la conformité aux lois et aux règlements en vigueur dans les pays d’implantation des filiales. Le principe de séparation des fonctions. – Il s’exerce surtout dans la séparation des fonctions opérationnelles et financières. Ces dernières, présentes dans la plupart des unités, participent à la mesure des performances, assurent la fiabilité des informations et initient les systèmes de reporting vers les dirigeants. Le service de consolidation de Fimalac s’assure des contrôles et de l’homogénéité des données financières et comptables via des outils et des procédures informatisées de remontée d’informations. La direction générale du Groupe est assumée par le président du conseil d’administration de Fimalac. Les pouvoirs du président du conseil d’administration ne sont pas limités par les statuts mais doivent suivre le règlement intérieur du conseil d’administration. Les modalités d’exercice du contrôle interne reposent sur des acteurs principaux notamment : Les conseils d’administration des filiales. – Dans chaque filiale du Groupe Fimalac, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par les délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit préalablement à la tenue du conseil toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles ; parmi les administrateurs figurent généralement des représentants de la société Fimalac. Le comité d’audit de Fimalac est chargé de donner au conseil d’administration son avis sur les comptes semestriels et annuels. Avec l’assistance des commissaires aux comptes il examine les comptes et revoit les principes comptables appliqués. Il examine le périmètre de consolidation. Il veille à ce que lui soient soumis les risques et les engagements hors bilan significatifs. Il veille au respect des règles garantissant l’indépendance des commissaires aux comptes. Le projet de rapport du président sur les procédures de contrôle interne lui est soumis pour avis. Le contrôle financier central. – Le contrôle financier du Groupe suit les réalisations mensuelles, les prévisions et la trésorerie et s’assure de la pertinence des procédures de reporting financier mises en œuvre dans les filiales du Groupe. Les commissaires aux comptes. – Dans le cadre de leur mandat et selon leurs normes professionnelles, les commissaires aux comptes, notamment le réseau PricewaterhouseCoopers Audit et le cabinet Cagnat, prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne ayant une incidence sur les assertions sous-tendant l’établissement des comptes. Ils garantissent la correcte application des principes comptables généralement admis, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent des synthèses, semestrielle et annuelle, des conclusions de leurs travaux à la direction financière du groupe Fimalac et au comité d’audit. Par souci de cohérence, les auditeurs des filiales sont les mêmes que ceux de Fimalac chaque fois que cela est possible.

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Le groupe Fimalac s’appuie sur les règles comptables et financières édictées au sein des filiales afin que l’information financière soit la plus proche des réalités de chaque filiale. Au niveau consolidé, les normes IFRS sont appliquées depuis le 1er janvier 2005. Un exercice permanent des dispositifs de contrôle interne Les activités de contrôle sont gérées et mises en œuvre en continu. L’adéquation des contrôles et des actions correctrices par rapport aux risques est vérifiée en temps réel. Le processus budgétaire. – Le Groupe s’appuie sur un processus budgétaire décentralisé au niveau le plus fin de l’organisation, dans le souci de responsabiliser sur des objectifs les directeurs généraux des filiales. La tenue des objectifs est suivie mensuellement par la direction générale et par la direction financière de Fimalac ; ce processus de contrôle à l’échelon central est privilégié pour la mesure de la performance des filiales. Le système d’information et d’autorisation. – Outre le dispositif de remontée des performances opérationnelles et financières, un ensemble d’outils permettent d’apprécier quotidiennement les positions de trésorerie et d’autoriser les demandes d’investissement, de désinvestissement et les demandes de cautions pour les crédits et délégations bancaires ou douanières. Développements récents Impact des modifications du périmètre du Groupe sur les procédures de contrôle interne L’exercice 2005 a été marqué par la cession des participations industrielles et non stratégiques du Groupe : ont ainsi été cédées les participations détenues dans Cassina, Facom Tools (1er janvier 2006), Beissbarth et sa filiale Zippo. Il est rappelé que les années 2003 et 2004 avaient été consacrées notamment à la mise en place d’un renforcement du contrôle interne dans le domaine de l’outillage (Facom Tools) et de l’équipement de garage (Beissbarth, Zippo), afin d’intégrer plus profondément dans ces sous-groupes le contrôle de gestion dans l’analyse des performances opérationnelles et mieux éclairer ainsi la direction du Groupe sur les mesures de restauration de la profitabilité. Les mesures prises de ce point de vue chez Facom Tools, Beissbarth et Zippo, ont sans nul doute contribué à faciliter les cessions de ces activités, à améliorer les conditions obtenues pour ces cessions, et à maîtriser au mieux les garanties octroyées aux acquéreurs de ces activités. Recentrage sur Fitch Group Le recentrage sur Fitch Group (Fitch Ratings dans la notation financière et Algorithmics dans la gestion du risque d’entreprise) aboutit à resserrer aujourd’hui les suivis de gestion et les systèmes de contrôle interne sur ces deux activités stratégiques principales. Pour Fitch Ratings, le pilotage de Fimalac repose sur l’obtention, très tôt au début de chaque mois, d’un flash d’information sur le chiffre d’affaires des différents segments et entités puis, en cours de mois, d’un reporting détaillé sur les résultats, la trésorerie et la gestion des effectifs. Au niveau opérationnel des entités appartenant à Fitch Ratings, et pour ce qui est des flux pouvant avoir une incidence comptable significative, une vigilance particulière est dédiée aux règles d’enregistrement des revenus et à la répartition de ceux-ci le cas échéant sur plusieurs exercices, aux systèmes de rémunération et d’intéressement du personnel et aux dossiers juridiques et réglementaires.

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Pour ce qui est d’Algorithmics, acquise fin janvier 2005, l’exercice a été consacré à l’intégration de cette nouvelle entité dans les procédures du Groupe. Un reporting comparable à celui de Fitch Ratings a été mis en œuvre. Comme pour la notation, des règles strictes d’enregistrement des revenus ont été mises en place. L’attention particulière ainsi portée par la direction de Fimalac aux règles d’enregistrement des revenus a conduit le conseil d’administration à proposer à l’assemblée générale du 16 mars 2006 de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice, en retenant le 30 septembre pour date de clôture comptable, l’activité du quatrième trimestre civil de Fitch Ratings et encore plus d’Algorithmics étant généralement plus soutenue qu’au cours des autres trimestres. Une césure au 30 septembre, avant le haut du cycle, devrait permettre d’améliorer la fiabilité les prévisions et d’accélérer les clôtures comptables. Société-mère Fimalac Dans le contexte des cessions réalisées en 2005 et par le passé, un suivi très strict des garanties accordées aux acheteurs a été mis en place et renforcé à l’échelon central de la société-mère. D’une manière générale, les risques sont périodiquement évalués et soumis au comité d’audit, qu’il s’agisse de risques de garanties, de risques d’évaluation d’actifs (immobilier), de risques environnementaux ou de litiges. Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Les limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du directeur général sont définies au I du règlement intérieur du conseil d’administration, intégralement reproduit dans le document de référence, dans le chapitre consacré au gouvernement d’entreprise.

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6-2-2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Fimalac et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que

des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;

- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 31 mars 2006

Les commissaires aux comptes, Xavier Aubry Cagnat & Associés Associé de PricewaterhouseCoopers Audit Bernard Lehoux

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6-3. INTERETS DES DIRIGEANTS 6-3-1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL M. Marc Ladreit de Lacharrière, président-directeur général Rémunérations et avantages M. Marc Ladreit de Lacharrière perçoit des rémunérations fixes, ainsi que des rémunérations variables fondées principalement sur les résultats et sur son action personnelle. Ces rémunérations sont arrêtées par le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection, des nominations et des rémunérations, qui s’appuie notamment sur un rapport établi par le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit qui recense l’ensemble des rémunérations et avantages accordés au président-directeur général par Fimalac et ses filiales françaises et étrangères. Les rémunérations brutes fixes et variables versées par les sociétés françaises et étrangères du Groupe en 2005 sont résumées dans le tableau ci-dessous : Montant en € A) Rémunérations fixes Salaires de base 1 701 284,24 (*) Avantages en nature 600,00 Jetons de présence 18 000,00 Total 1 719 884,24 B) Rémunérations variables 1 401 084,55 (**) Sous-total (A + B) 3 120 968,79 % fixe : 55,1 % % variable : 44,9 % 100,0 % Prime exceptionnelle 900 000,00 Total 4 020 968,79 (*) Dont 401 284,24 € aux Etats-Unis. (**) Dont 1 136 530,55 € aux Etats-Unis. Les rémunérations fixes versées au cours de l’année 2005 à M. Marc Ladreit de Lacharrière se sont élevées à 1 719 884,24 €. Elles sont du même niveau que celles versées au cours de l’année 2004 (1 722 337,54 €). Les rémunérations variables se sont élevées à 1 401 084,55 € en 2005 par rapport à 1 158 152,98 € en 2004, soit une progression de 21,0 % entre les deux exercices. Elles sont versées par la société-mère Fimalac en France (264 554,00 €) et par le sous-groupe Fitch aux Etats-Unis (1 136 530,55 €). La rémunération variable versée par la société-mère Fimalac s’est établie à 264 554,00 € en 2005 (par rapport à 353 000,00 € en 2004). Elle représente le versement d’un solde de la rémunération variable assise sur l’exercice 2004, qui était déterminée en fonction du résultat courant avant impôt du Groupe hors contribution de Fitch. Il est précisé que la rémunération variable assise sur l’exercice 2005 est nulle compte tenu des évolutions du périmètre de consolidation intervenues en 2005 (Cessions).

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La rémunération variable versée par le sous-groupe Fitch est fonction du résultat opérationnel réalisé par cette filiale au cours de l’exercice précédent. Elle s’est établie à 1 136 530,55 € en 2005, par rapport à 805 152,98 € en 2004, soit une progression de 41,1 % reflétant l’excellente performance de Fitch. Avant prise en compte de la prime exceptionnelle décrite infra, les rémunérations fixes et variables versées au cours de l’année 2005 à M. Marc Ladreit de Lacharrière se sont ainsi élevées, au total, à 3 120 968,79 € par rapport à 2 880 490,52 € en 2004, ce qui représente une progression de 8,3 % entre les deux exercices. Comme décrit ci-dessus, cette progression reflète une quasi-stabilité des rémunérations fixes, une baisse sensible de la rémunération variable versée par la société-mère en France et, à l’inverse, une augmentation de la rémunération variable versée par le sous-groupe Fitch aux Etats-Unis. Les rémunérations fixes perçues en 2005 ont représenté 55,1 %, à comparer à 59,8 % en 2004. La part des rémunérations variables est passée de 40,2 % en 2004 à 44,9 % en 2005. Le comité de sélection, des nominations et des rémunérations a par ailleurs proposé au conseil d’administration du 6 décembre 2005, qui s’est prononcé favorablement sur cette proposition, d’attribuer au président-directeur général en décembre 2005 une prime exceptionnelle, par définition non renouvelable, de 900 000 €. En effet, il a pris acte que l’année 2005 a été tout à fait exceptionnelle, tant du point de vue des bons résultats économiques enregistrés que de la mise en place, plus rapide que prévu, de la stratégie de recentrage de Fimalac sur les métiers d’avenir que constituent les services financiers et l’élargissement du Groupe à ces métiers. L’acquisition d’Algorithmics, en janvier 2005, dans le domaine de la gestion du risque d’entreprise, a constitué une étape importante de développement dans les services financiers au sein de Fitch Group. La cession de Facom, totalement finalisée le 1er janvier 2006, a été réalisée plus rapidement que prévu et à des conditions meilleures que celles qui étaient attendues, permettant de dégager une plus-value comptable substantielle, supérieure à 80 M€, par ailleurs sans intervention de banques d’affaires ou de conseil extérieurs spécialisés d’où des économies importantes. Il convient enfin de souligner que cette stratégie a été perçue très positivement par le marché puisque le cours de l’action Fimalac est passé de 35,20 € au 31 décembre 2004 à 51,65 € au 31 décembre 2005, ce qui représente une forte progression de + 46,7 % au cours de l’exercice 2005. Sur la même période, la capitalisation boursière de Fimalac est passée de 1 330 M€ à 1 958 M€, soit une augmentation pour les actionnaires de 628 M€ en une année. Au 31 mars 2006, la capitalisation boursière de Fimalac s’élève à 2 845 M€, soit un enrichissement complémentaire pour les actionnaires de 887 M€ depuis le début de l’année 2006. Enfin, il est précisé que M. Marc Ladreit de Lacharrière a perçu en 2005 de la société Groupe Marc de Lacharrière, qui détient le contrôle, en capital et en droits de vote, de la société Fimalac, une rémunération fixe de 147 533 €.

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Engagements de retraite Fimalac a mis en place, dans le passé, un système de retraite complémentaire collectif ouvert aux cadres sous forme de garantie de ressource dont les cadres partant en retraite ont bénéficié. Les mandataires sociaux de la Société percevant des rémunérations soumises aux cotisations sociales au sens de l’article L. 242.1 du Code de la Sécurité Sociale en bénéficient également. Le montant de la garantie de ressource est égal à un pourcentage, fonction de l’ancienneté, du salaire moyen des trois dernières années, sous déduction des rentes versées par les régimes de retraite obligatoires. Ce régime de retraite a fait l’objet, en 2002, d’amendements en vue d’être adapté aux nouvelles contraintes fiscales et sociales et de façon à limiter l’engagement financier de la Société dans le temps. Ainsi, le montant annuel de la rente complémentaire est désormais limité à 6 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (186 408 € au 1er janvier 2006) et le coût éventuel de la réversion est, sur option, à la charge du bénéficiaire. L’engagement de retraite a fait l’objet d’une externalisation auprès du Groupe AXA par constitution d’un fonds collectif. M. Marc Ladreit de Lacharrière en bénéficie en tant que mandataire social. Options de souscription ou d’achat attribuées et options levées

Options attribuées durant l’exercice par Fimalac et par toute société du Groupe Nombre d’options

attribuées Prix en € Dates d’échéance Plan

80 000 49,20 06/12/2010 Fimalac 2005

Options levées durant l’exercice Nombre d’actions

souscrites ou achetées Prix en € Dates d’échéance Plan

31 164 34,30 24/04/2007 Fimalac 2001/1 Relations entre l’actionnaire principal et Fimalac La convention de sous-licence de marques signée avec la société Groupe Marc de Lacharrière, ayant permis à Fimalac d’adopter sa dénomination, s’est poursuivie au cours de l’exercice. La marque appartient à M. Marc Ladreit de Lacharrière. Comme pour l’année 2004, cette convention n’a pas été rémunérée. Par ailleurs, Groupe Marc de Lacharrière contribue aux frais communs du Groupe qui sont pris en charge par le groupement d’intérêt économique FCBS GIE comme indiqué ci-après. Elle se réserve la possibilité de réaliser, pour le compte des sociétés du Groupe, à leur demande, des missions ponctuelles d’étude et de conseil intéressant la stratégie de développement et les opérations y afférentes. Au 31 décembre 2005, cette faculté n’a pas été utilisée.

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Enfin, l’évolution du nombre de titres donnés en nantissement par Groupe Marc de Lacharrière aux banques est résumée dans le tableau ci-dessous.

Au 31/12/2004 Au 15/02/2006 Positionnement des titres Nombre

d’actions % du

capital Nombre d’actions

% du capital

Calyon 2 608 696 6,9 % 1 353 129 3,57 %BNP Paribas 2 726 387 7,2 % 1 262 921 3,33 %Banque Fédérative du Crédit Mutuel(*) 2 562 427 6,8 % 1 253 472 3,31 %Total 7 897 510 20,9 % 3 869 522 10,21 %(*)Titres inscrits au nominatif administré

*** Mme Véronique Morali, directeur général délégué Rémunérations et avantages Les rémunérations de Mme Véronique Morali sont arrêtées par le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection, des nominations et des rémunérations. Les rémunérations brutes fixes et variables perçues en 2005 des sociétés françaises et étrangères du Groupe sont résumées dans le tableau ci-dessous. Montant en € A) Rémunérations fixes Salaires de base 402 600,32 (*) Avantages en nature 3 722,00 Indemnité de résidence 14 446,23 (**) Jetons de présence 18 000,00

Total 438 768,55

B) Rémunérations variables 238 338,68 (***) Sous-total (A + B) 677 107,23 % fixe : 64,8 % % variable : 35,2 % 100,0 % Prime exceptionnelle 400 000,00 Total 1 077 107,23 (*) Dont 62 300,32 € aux Etats-Unis. (**) Exclusivement aux Etats-Unis. (***) Dont 83 338,68 € aux Etats-Unis. Les rémunérations fixes se sont élevées à 438 768,55 € en 2005, contre 423 485,66 € en 2004. Il est précisé que Mme Véronique Morali perçoit aux Etats-Unis, où elle séjourne fréquemment, une indemnité de résidence de 1 500 $ par mois, qui se substitue à un remboursement de frais d’hôtel. Les rémunérations variables, versées par la société-mère Fimalac en France et par le sous-groupe Fitch aux Etats-Unis, ont représenté 238 338,68 € en 2005, par rapport à 231 231,88 € en 2004.

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La rémunération variable versée par Fimalac en France s’est établie à 155 000 € en 2005 et elle représente un solde de la rémunération variable assise sur l’exercice 2004. Aucune rémunération n’a été versée au titre de l’exercice 2005 compte tenu des évolutions du périmètre de consolidation (Cessions) intervenues en 2005. La rémunération variable versée par le sous-groupe Fitch aux Etats-Unis s’est élevée à 83 338,68 € en 2005. Elle est déterminée en fonction du résultat opérationnel de ce sous-groupe de l’exercice précédent. Avant prise en compte d’une prime exceptionnelle de 400 000 € dont les fondements sont développés ci-après, les rémunérations fixes et variables perçues en 2005 par Mme Véronique Morali se sont ainsi élevées au total à 677 107,23 €, par rapport à 654 717,44 € en 2004, ce qui représente une progression de 3,4 %. Après avis du comité de sélection, des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 6 décembre 2005 a décidé d’allouer à Mme Véronique Morali une prime exceptionnelle, par définition non renouvelable, de 400 000 €, payable en décembre 2005, pour les mêmes raisons que celles mentionnées ci-avant pour M. Marc Ladreit de Lacharrière, ayant trait notamment à la réussite du recentrage du Groupe et aux économies substantielles réalisées lors du processus de cession de Facom, au développement du Groupe dans les services financiers, aux bons résultats économiques de l’exercice 2005 et à la forte progression du cours de bourse de l’action Fimalac qui en est résultée. Enfin, il est précisé que Mme Véronique Morali a perçu en 2005 de la société Groupe Marc de Lacharrière, qui détient le contrôle, en capital et en droits de vote, de la société Fimalac, une rémunération fixe de 85 000 €. Options de souscription ou d’achat attribuées et options levées

Options attribuées durant l’exercice par Fimalac et par toute société du Groupe Nombre d’options

attribuées Prix en € Dates d’échéance Plan

20 000 49,20 06/12/2010 Fimalac 2005

Options levées durant l’exercice Nombre d’actions

souscrites ou achetées Prix en € Dates d’échéance Plan

20 777 34,30 24/04/2007 Fimalac 2001/1

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Administrateurs En 2005, les administrateurs n’ont perçu que des jetons de présence, comme suit : Montant en € M. Pierre Blayau 16 667M. Pascal Castres Saint-Martin 18 667M. David Dautresme 17 333M. Arnaud Lagardère 14 667M. Philippe Lagayette 17 333M. Bernard Mirat 18 000M. Bernard Pierre 18 667Total 121 334 6-3-2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE

MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS Cf. ci-avant les indications fournies pour M. Marc Ladreit de Lacharrière et pour Mme Véronique Morali. 6-3-3. PARTICIPATION DES SOCIETES AUX FRAIS COMMUNS DU GROUPE Au sein du Groupe Fimalac existe un GIE dont sont membres les sociétés du Groupe. Ce GIE a pour objet de prendre en charge les frais communs du Groupe et de mettre en oeuvre les moyens propres à faciliter, développer, améliorer l’activité et les résultats de ses membres. A cette fin, il intervient au profit des sociétés du Groupe dans les domaines administratif, comptable, financier, juridique, dans le contrôle de gestion, dans la communication interne et externe et dans les activités de conseil. Le GIE répartit sans marge les frais entre les sociétés du Groupe selon des règles fixées dans le cadre d’un règlement intérieur auquel ont adhéré lesdites sociétés. Bien que cette organisation ne soit pas constitutive d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Fimalac, dans le respect des principes de gouvernement d’entreprise, soumet sa participation aux dispositions dudit article. Le montant total des cotisations prises en charge par Fimalac au titre de l’exercice 2005 s’élève à 2 543 241 €, hors taxes. En ce qui concerne le budget de l’exercice 2006, la clé de répartition de ce budget a été établie en application des règles définies en annexe au règlement intérieur du GIE. Sur ces bases, la cotisation annuelle provisionnelle de Fimalac pour l’année 2006 s’élèvera à 2,2 M€ environ, à majorer de la TVA. Ce montant sera susceptible de révisions liées aux variations du budget et aux sorties et entrées de membres, le cas échéant. 6-3-4. GESTION DE TRESORERIE Fimalac gère la trésorerie d’une grande partie des sociétés du Groupe, au mieux de l’intérêt commun des parties :

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- en octroyant des avances aux filiales et en recevant des avances de celles-ci ; - en négociant les concours bancaires ; - en effectuant tous placements. Bien que cette organisation ne soit pas constitutive d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Fimalac, dans le respect des principes de gouvernement d’entreprise, a soumis sa participation aux dispositions dudit article. Le solde des en-cours au 31 décembre 2005 s’établissait comme suit :

Emprunts par Fimalac Prêteurs Montants Intérêts payés

Fac Développement 83 478 995,93 € 1 090 583,85 €Fimalac Investissements 16 748 674,65 € 422 780,98 €Financière Boulogne Technologies 40 827 826,56 € 857 756,06 €Financière Portefoin 72 698 575, 78 € 1 508 669,94 €Fitch Ratings Ltd UK Néant 406 216,73 €Revue des Deux Mondes 292 157,43 € 7 919,06 €S.I.F.S. 804 955,38 € 16 605,07 €SIFMP 2 514 907,59 € 52 449,60 € Fitch Information Inc. Néant 193 179,53 $Fitch Ratings Ltd Néant 141 439,39 $ Fitch Ratings Ltd Néant 508 531,67 £

Prêts par Fimalac Emprunteurs Montants Intérêts reçus

Facom Néant 296 543,86 €Sefi SNC 14 865 000,00 € 608 813,94 € Fimalac Inc. Néant 119 701,50 $Fitch Inc. Néant 5 451 400,98 $Fitch Group Inc. 432 538 790,85 $ 5 137 380,19 $Fitch Risk Management Inc. Néant 5 432 475,91 $ Fitch Risk Ltd Néant 122 474,61 £ 6-3-5. AUTRES CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS ET DONT

L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE EN 2005 Avec Groupe Marc de Lacharrière (anciennement dénommée Fimalac & Cie) La convention de sous-licence de marques (non rémunérée) ayant permis à la Société d’adopter sa dénomination s’est poursuivie au cours de l’exercice. 6-3-6. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE Néant.

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6-3-7. PRETS ET GARANTIES ACCORDES EN FAVEUR DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Néant. 6-4. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS MENTIONNEES A L’ARTICLE

L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Déclarant Titre Nature de l’opération

Date de l’opération

Lieu de l’opération

Prix unitaire

Montant de l’opération

Société Silmer Action Acquisition 04/01/2005 Euronext Paris 35,05 3 510 993,55Société Silmer Action Acquisition 05/01/2005 Euronext Paris 35,05 2 375 689,00Société Silmer Action Acquisition 07/01/2005 Euronext Paris 35,38 1 076 684,16Société Silmer BASA Acquisition 07/02/2005 Euronext Paris 3,85 5 390,00M. Arnaud Lagardère Action Acquisition 25/04/2005 Euronext Paris 36,34 16 171,30M. Pierre Blayau Action Acquisition 27/04/2005 Euronext Paris 36,31 16 157,95Société Silmer BASA Acquisition 29/04/2005 Euronext Paris 3,51 9 066,33Société Silmer BASA Acquisition 02/05/2005 Euronext Paris 3,64 1 266,72Société Silmer BASA Acquisition 04/05/2005 Euronext Paris 3,71 115,01M. Pascal Castres Saint-Martin Action Acquisition 04/05/2005 Euronext Paris 36,26 13 633,76M. Bernard Mirat Action Acquisition 09/05/2005 Euronext Paris 36,04 10 812,00M. Marc Ladreit de Lacharrière Action Acquisition 26/05/2005 Levée options 34,30 1 068 925,20Mme Véronique Morali Action Acquisition 26/05/2005 Levée options 34,30 712 651,10M. Philippe Lagayette Action Acquisition 03/06/2005 Euronext Paris 37,79 16 816,55Mme Véronique Morali Action Cession 18/07/2005 Euronext Paris 43,77 656 550,00Société Silmer Action Acquisition 26/09/2005 Euronext Paris 45,40 708 830,20Société Silmer Action Acquisition 27/09/2005 Euronext Paris 45,34 453 400,00Société Silmer Action Acquisition 28/09/2005 Euronext Paris 45,19 52 962,68 6-5. SCHEMAS D’INTERESSEMENT DU PERSONNEL 6-5-1. CONTRATS D’INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION Néant. 6-5-2. ATTRIBUTION ET EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX

SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX Nombre total

d’options attribuées / d’actions

souscrites ou achetées

Prix Plan

Options attribuées, durant l’exercice par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé.

50 350 49,20 € Fimalac 2005

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.

20 996 34,30 € Fimalac 2001/1

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CHAPITRE 7. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT FIMALAC ET SON CAPITAL

7-1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE JURIDIQUE CONCERNANT FIMALAC Dénomination sociale La dénomination de la société est « Fimalac ». Lieu et numéro d’enregistrement Fimalac est immatriculée au registre du commerce de Paris sous le numéro 542 044 136. Son code APE est le 741 J. Date de constitution et durée de vie La société a été constituée le 9 mai 1877. Sa durée est limitée, sauf dissolution ou prorogation, au 31 décembre 2034. Siège social Le siège social est fixé à Paris (75007), 97 rue de Lille. Le numéro de téléphone du siège social est +33 (0)1 47 53 61 50. Forme juridique et législation applicable La société est une société anonyme à conseil d’administration. Elle est principalement soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, ainsi que toutes activités de services. La société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et tous groupements français ou étrangers, par création de toutes sociétés et de tous groupements français ou étrangers, par achat ou souscription d’actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux, par fusions, traités d’union ou autres conventions et généralement par toutes formes quelconques. Elle pourra en outre procéder à toutes opérations de trésorerie avec des sociétés liées, autorisées par les lois et réglementations en vigueur. Exercice social (article 32 des statuts) Avant la décision de l’assemblée générale mixte du 16 mars 2006, l’exercice social commençait le 1er janvier et s’achevait le 31 décembre de la même année. Ladite assemblée, dans sa deuxième résolution, a décidé :

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1°) de fixer au 30 septembre 2006 la date de clôture de l’exercice social en cours qui aura exceptionnellement une durée de neuf mois ; 2) de fixer, pour les exercices suivants, la date d’ouverture au 1er octobre de chaque année – le 1er octobre 2006 pour la première fois – et la date de clôture au 30 septembre de l’année suivante ; 3°) de modifier, en conséquence, l’article 32 des statuts, relatif à l’exercice social, qui est désormais rédigé comme suit : « L’exercice social a une durée de douze mois qui, à compter du 1er octobre 2006, commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante ». Répartition statutaire des bénéfices (article 33 des statuts) Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au 1/10ème du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Sur le solde desdits bénéfices, augmenté le cas échéant du report à nouveau de l’exercice précédent et des réserves mises en distribution, il est prélevé, dans l’ordre suivant : 1) la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non encore amorties sans que, si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes ; 2) sur l’excédent disponible, toutes sommes que l’assemblée sur proposition du conseil d’administration, juge convenable d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, et de reporter à nouveau. Le solde est versé aux actionnaires à titre de dividende complémentaire. Les dividendes en numéraire, s’il en est attribué, peuvent être payés au moyen d’un chèque ou virement en banque, ou par chèque ou virement postal, ou envoyés par la société au titulaire du titre à son adresse connue de la Société. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Assemblées générales Convocation (article 26 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation. Elles peuvent être réunies même en dehors de la ville où est établi le siège social.

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Les assemblées générales peuvent être réunies verbalement et sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés. Participation (article 28 des statuts) Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire dans les conditions fixées par la loi, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme : 1) soit d’une inscription nominative chez l’émetteur ou l’établissement mandataire ; 2) soit, pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, du dépôt d’un certificat de l’intermédiaire habilité, conformément à la réglementation en vigueur, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte, jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Toutefois, le conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Pour pouvoir participer aux assemblées générales, un actionnaire doit posséder ou représenter une action au moins pourvu qu’elle ait été libérée des versements exigibles. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Quorum – Droit de vote (article 30 des statuts – Le droit de vote double a été créé par l’assemblée générale mixte du 20 juin 1985) Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, toute déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Le droit de vote de chaque membre de l’assemblée est proportionnel au montant nominal des actions qu’il possède et représente sans limitation. Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué : a) à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative chez l’émetteur ou l’établissement mandataire depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent de degré successible. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.

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Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ; celles de l’assemblée générale extraordinaire, à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Seuils statutaires (article 9 des statuts – Le seuil de 2 % a été inséré dans les statuts par l’assemblée générale mixte du 17 juin 1996) Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital ou des droit de vote de la Société égale à 2 % est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter de la date du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de ce seuil. En cas de non-respect de cette obligation complémentaire d’information, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l’assemblée générale. Cette disposition complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement des seuils de participations supérieurs au vingtième, au dixième, au cinquième, au tiers, à la moitié et aux deux tiers du capital ou des droits de vote.

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7-2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 7-2-1. CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2005 Au 31 décembre 2005, le capital social s’élevait à 166 784 908,40 €. Il était divisé en 37 905 661 actions d’une valeur nominale unitaire de 4,40 €, entièrement libérées, toutes de même catégorie. 7-2-2. RACHAT D’ACTIONS Depuis 1998, Fimalac met en œuvre des programmes de rachat d’actions. Il est rappelé que l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2005 avait autorisé le rachat éventuel de 10 % du capital ; une note d’information, ayant obtenu de l’AMF le visa n° 05-399 en date du 17 mai 2005, avait été diffusée en vue du vote de cette autorisation. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 55 € et le prix minimal de vente à 20 €. Le prix maximal d’acquisition avait été fixé à 55 € par action à une époque où le cours de l’action n’excédait pas 38 €. Le cours de bourse, qui s’est fortement apprécié à la suite de l’annonce de la cession de Facom qui a marqué le recentrage sur Fitch Ratings et Algorithmics, et en raison également du très bon niveau d’activité de ces deux participations stratégiques, évoluait au-dessus de 55 € depuis le 5 janvier 2006, ce qui interdisait à la Société de poursuivre son programme de rachat. L’assemblée générale mixte du 16 mars 2006 a porté le prix maximal d’achat de 55 à 90 €. Les actions Fimalac font l’objet d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement, signé entre Fimalac et la société Exane en date du 23 décembre 2004 et modifié le 30 septembre 2005. 7-2-2-1. Tableau de déclaration synthétique

Déclaration par Fimalac des opérations réalisées sur ses propres titres du 27 avril 2005 au 11 avril 2006 inclus

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 11 avril 2006 8,17 %Nombre d’actions annulées au cours de 24 derniers mois 400 000Nombre de titres détenus en portefeuille 3 065 008Valeur nette comptable du portefeuille 139 039 551 €Valeur de marché du portefeuille 232 940 608 €Positions ouvertes / fermées sur produits dérivés Néant Flux buts cumulés Positions ouvertes au 11 avril 2006

Achats Ventes / Transferts

Positions ouvertes à l’achat

Positions ouvertes à la vente

Nombre de titres 988 197 234 901Options d’achat achetées

Achats à terme

Options d’achat vendues

Ventes à terme

Echéance maximale moyenne

Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet

Cours moyen de la transaction 68,80 € 46,69 €

Prix d’exercice moyen Sans objet 35,92 € Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Montants 67 989 795 € 9 162 085 €

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La société n’a pas utilisé de produit dérivé dans le cadre de ce programme. Au 11 avril 2006, 558 471 actions sont affectées à la couverture de plans d’options d’achat existants, 1 690 000 sont affectées à la couverture d’obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital, 797 018 sont affectées à l’annulation et le solde, soit 19 519 actions, est détenu dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-avant. 7-2-2-2. Nouveau programme de rachat Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale mixte du 30 mai 2006 d’autoriser un nouveau programme de rachat de ses propres actions. Le prix maximal d’acquisition serait fixé à 110 € par action et le prix minimal de cession à 55 € par action, étant précisé que ce prix minimal ne s’appliquera pas aux transferts d’actions résultant de la levée d’options d’achat ou de l’exercice des BASA existants. La proposition porte sur le rachat d’un nombre maximal de 3 750 566 actions, soit 10 % du capital actuel, représentant un montant théorique maximal de 412 562 260 € sur la base du prix d’acquisition maximal de 110 €. La société s’engage à rester en permanence dans la limite de détention directe et indirecte de 10 % du capital. Ainsi, à supposer que le nombre d’actions auto-détenues reste identique jusqu’à la date de l’assemblée, à savoir 3 065 008 actions (8,17 % du capital au 11 avril 2006), la société ne pourra racheter que 685 558 actions (1,83 % du capital au 11 avril 2006) soit, sur la base du prix d’acquisition maximal de 110 €, un montant théorique maximal de 75 411 380 €. Il est précisé que le montant des réserves libres figurant au passif des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 et certifiés s’élève à 344 890 194 € (primes et réserves, à l’exclusion du résultat de l’exercice 2005, de la réserve légale et de la réserve pour actions propres). En application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la valeur de l’ensemble des actions auto-détenues ne pourra pas être supérieure à ce montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours. Objectifs Les objectifs de ce nouveau programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant : - la couverture de plans d’options d’achat attribuées conformément aux dispositions des articles

L. 225-177 du Code de commerce et/ou d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des article L. 225-197-1 et suivants du même code ;

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fimalac par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- l’annulation éventuelle des actions, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2006 statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires ;

- la remise d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des actions existantes dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- la conservation et la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

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Modalités de rachat Les actions pourront être rachetées par tous moyens. Cependant, il ne sera pas fait usage de produits dérivés. La part du programme réalisée par acquisition de blocs de titres pourrait atteindre l’intégralité du programme, mais celui-ci n’a pas pour objectif la cession d’un bloc important par un actionnaire. Durée et calendrier du programme Ces rachats d’actions ne pourront être réalisés qu’après approbation de la neuvième résolution présentée à l’assemblée générale du 30 mai 2006 et pendant une période de dix-huit mois suivant la date de cette assemblée, soit jusqu’au 30 novembre 2007 au plus tard. Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, les actions rachetées ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2006 statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires.

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7-2-3. HISTORIQUE DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET SITUATION AU 31 DECEMBRE 2005

Options consenties par Fimalac Plan 2001/1

Options d’achat

Plan 2001/2Options d’achat

Plan 2002 Options d’achat

Plan 2004 Options d’achat

Plan 2005 Options d’achat

Date de l’assemblée 28/05/1999 28/05/1999 04/06/2002 04/06/2002 07/06/2005 Date du conseil 24/04/2001 18/12/2001 03/12/2002 07/12/2004 06/12/2005 Nombre d’options consenties à l’origine, dont :

86 600 249 200 124 800 126 800 154 250

- aux mandataires sociaux 50 000 150 000 80 000 65 000 100 000 - aux dix premiers attributaires salariés 26 800 82 000 35 700 54 750 50 350

Point de départ d’exercice des options 24/04/2001 18/12/2001 03/12/2002 07/12/2004 06/12/2005 Date d’expiration 24/04/2007 18/12/2007 03/12/2008 07/12/2009 06/12/2010 Prix de souscription ou d’achat 34,30 € 37,75 € 26,50 € 33,52 € 49,20 €

Modalités d’exercice 4 tranches progressives

4 tranches progressives

4 tranches progressives

4 tranches progressives

4 tranches progressives

Options levées en 2005 76 638 4 434 1 996 100 Néant Options annulées en 2005 416 884 1 747 13 800 Néant Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 2 332 249 911 124 470 112 900 154 250

Page 189

Options consenties par les sociétés contrôlées par Fimalac (donnant droit à des titres de ces sociétés)

Fimalac Investis.

Plan 1998

Fitch Plan 2001

Fitch Plan 2002

Fitch Plan 2003

Fitch Plan 2004

Date de l’assemblée 04/06/1997 Date du conseil 04/02/1998 Nombre d’options consenties à l’origine 46 142 3 237 738 * 583 246 * 416 000 * 341 200 * Nombre de bénéficiaires 274 127 117 119 Point de départ d’exercice des options 04/02/1998 01/01/2004 01/01/2005 01/01/2006 01/01/2007 Date d’expiration 03/02/2006 01/01/2011 01/01/2012 01/01/2013 01/01/2014 Prix d’exercice 59,81 € 27,34 $ (1) 31,96 $ (2) 40,12 $ (3) 55,43 $ (4) Options levées en 2005 Néant 605 430 76 094 Néant Néant Options annulées en 2005 Néant 30 644 22 994 26 000 94 600 Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 4 566 2 099 436 408 158 365 000 246 600 * Ajusté de la division du titre par 2 réalisée en 2005. (1) 13,75 $ en cas d’introduction de la société en bourse. (2) 18,37 $ dans le même cas. (3) 29,51 $ dans le même cas. (4) 48,39 $ dans le même cas.

Page 190

Fitch Plan 2005

Algorithm.Plan 2005

Nombre d’options consenties à l’origine 264 790 700 000 Nombre de bénéficiaires 114 86 Point de départ d’exercice des options 01/01/2008 01/01/2010 Date d’expiration 01/01/2015 01/01/2015 Prix d’exercice 70,04 $ (5) 13 $ (6) Options levées en 2005 Néant Néant Options annulées en 2005 4 000 Néant Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 260 790 700 000 (5) 63,04 $ en cas d’introduction de la société en bourse. (6) 5 $ dans le même cas. 7-2-4. AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL En mars 2003, la Société a réalisé une augmentation de capital de 100 099 258 €, prime d’émission comprise, par émission de 5 268 382 actions, chacune assortie d’un bon d’acquisition d’actions existantes ou de souscription d’actions nouvelles (BASA) selon note d’opération visée par la Commission des opérations de bourse en date du 30 janvier 2003, sous le n° 03-029. Trois BASA permettaient d’acquérir ou de souscrire, selon le cas, une action Fimalac, nouvelle ou existante, à l’option de la Société, d’une valeur nominale unitaire de 4,40 €, à un prix d’exercice unitaire de 25 €. A la suite de l’approbation par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2004 de la distribution d’un dividende prélevé, pour partie, sur les réserves, la nouvelle parité d’exercice des BASA a été portée à trois BASA pour 1,03 action. Les BASA peuvent être exercés à tout moment jusqu’au 31 décembre 2006. En 2005, 305 028 BASA ont été exercés, donnant lieu à la création de 104 727 actions nouvelles. Au 31 décembre 2005, 4 911 370 BASA restaient en circulation. Si tous les BASA en cours de validité étaient exercés et donnaient lieu à la création d’actions nouvelles, le nombre d’actions composant le capital social actuel serait augmenté de 4,5 %.

Page 191

7-2-5. CAPITAL AUTORISE ET NON EMIS

Montant nominal Valeurs mobilières dont l’émission a

été autorisée

Date de l’assemblée qui a

donné l’autorisation

Autorisé Utilisé en 2005

Disponible au

31/12/2005Emission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires (*),

A.G. du 07/06/2005 230 M€ Néant 230 M€

dont mission sans droit préférentiel de souscription

A.G. du 07/06/2005 150 M€ Néant 150 M€

Incorporation de réserves, bénéfices ou primes

A.G. du 07/06/2005 300 M€ Néant 300 M€

Emission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital au profit des adhérents à un PEE

A.G. du 07/06/2005 4,4 M€ Néant 4,4 M€

(*) avec possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. La date limite de validité de chaque autorisation est le 7 août 2007. 7-2-6. EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES

Année Nature de l’opération Variation du capital

Variation du nombre

d’actions

Montant du capital

Nombre d’actions

Situation au 31/12/2000 137 956 152,40 31 353 6712001 Levées de stock-options 411 747,60 93 579 138 367 900,00 31 447 2502002 Dividende en actions 405 675,60 92 199 138 773 575,60 31 539 449

Levées de stock-options 311 713,60 70 844 139 085 289,20 31 610 2932003 Emission d’ABASA 23 180 880,80 5 268 382 162 266 170,00 36 878 675

Dividende en actions 1 169 775,20 265 858 163 435 945,20 37 144 533 Levées de stock-options 335 024,80 76 142 163 770 970,00 37 220 675 Exercice de BASA 3 471,60 789 163 774 441,60 37 221 464

2004 Dividende en actions 2 476 447,60 562 829 166 250 889,20 37 784 293 Exercice de BASA 73 220,40 16 641 166 324 109,60 37 800 934

2005 Exercice de BASA 460 798,80 104 027 166 784 908,40 37 905 661 7-3. SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE Cf. ci-avant le tableau suivant le compte de résultat consolidé. 7-4. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Depuis 1987, la Société est autorisée par ses statuts à demander à Euroclear l’identité de ses actionnaires au porteur. La Société procède régulièrement à ces enquêtes. La dernière a été obtenue au 31 décembre 2005. A cette date, le nombre des actionnaires était de 9 500 environ. Par ailleurs, la Société est informée de l’identité de ses plus gros actionnaires par la combinaison des dispositions légales et statutaires qui obligent tout actionnaire à se faire connaître dès lors qu’il franchit le seuil de 2 % (dispositions statutaires) ou les seuils du vingtième, du dixième, du

Page 192

cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers (dispositions légales) du capital ou des droits de vote. Par courrier en date du 21 février 2005, la société UBS a déclaré qu’elle détenait 491 912 actions représentant 1,30 % du capital et 0,90 % des droits de vote. Par courrier en date du 7 avril 2005, Fimalac a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 6 avril 2005, par suite de l’acquisition d’actions propres sur le marché, le seuil de 5 % de son capital, et détenir individuellement 2 042 027 actions, soit 5,40 % de son capital. Le concert composé de M. Marc de Lacharrière, Groupe Marc de Lacharrière, Fimalac, Fimalac Participations et Silmer n’a pas franchi de seuil et détenait 23 025 992 actions représentant 41 472 882 droits de vote, soit 60,91 % du capital et 75,86 % des droits de vote. Par courrier en date du 14 avril 2005, la Caisse des dépôts et consignations a déclaré que le 7 avril 2005 elle avait franchi à la baisse le seuil statutaire de 2 % du capital et qu’elle détenait 571 633 actions et droits de vote, soit 1,51 % du capital et 1,04 % des droits de vote. Par courrier en date du 16 juin 2005, la Société Générale a déclaré, au titre de ses activités de trading, avoir franchi à la hausse, le 3 juin 2005, puis à la baisse, le 10 juin 2005, le seuil de 2 % du capital et qu’au 10 juin 2005, le groupe de la Société Générale détenait 4 194 actions et droits de vote, soit 0,011 % du capital et 0,008 % des droits de vote. Au cours de l’année 2005, la Caisse nationale des caisses d’épargne et de prévoyance (CNCE) a effectué les déclarations suivantes :

Date du franchissement Seuil franchi Sens

Nombre de titres

détenus

% du capital

% droitsde vote

28/07/2005 2 % du capital Hausse 824 388 2,18 1,4704/08/2005 2 % des DV Hausse 1 209 458 3,19 2,1605/08/2005 2 % des DV Baisse 878 092 2,32 1,5710/08/2005 2 % des DV Hausse 1 225 457 3,24 2,1912/08/2005 2 % des DV Baisse 897 525 2,37 1,6015/08/2005 2 % des DV Hausse 1 205 496 3,18 2,1522/08/2005 2 % du capital et des DV Baisse 635 038 1,13 1,6723/08/2005 2 % du capital et des DV Hausse 1 002 017 3,17 2,1425/08/2005 2 % des DV Baisse 1 068 607 2,82 1,9129/08/2005 2 % du capital Baisse 695 697 1,84 1,2430/08/2005 2 % du capital Hausse 762 076 2,01 1,3606/09/2005 2 % des DV Hausse 1 150 253 3,04 2,0607/09/2005 2 % des DV Baisse 942 324 2,49 1,6809/09/2005 2 % du capital Baisse 646 583 1,71 1,1512/09/2005 2 % du capital Hausse 829 615 2,19 1,4813/09/2005 2 % du capital Baisse 736 176 1,94 1,3122/09/2005 2 % du capital Hausse 869 520 2,30 1,5504/10/2005 2 % des DV Hausse 1 124 621 2,97 2,0106/10/2005 2 % des DV Baisse 1 096 402 2,90 1,9618/10/2005 2 % du capital Baisse 694 925 1,83 1,2431/10/2005 2 % du capital Hausse 858 888 2,27 1,5308/11/2005 2 % du capital Baisse 510 317 1,34 0,91

Page 193

Au cours de l’année 2005, Centaurus Capital, agissant pour le compte de fonds gérés, a effectué les déclarations suivantes :

Date du franchissement Seuil franchi Sens

Nombre de titres

détenus

% du capital

% droitsde vote

01/06/2005 2 % du capital et des DV Baisse Néant Néant Néant28/06/2005 2 % du capital Hausse 1 339 907 3,5405/12/2005 2 % du capital Baisse 709 789 1,88 1,27

Au cours de l’année 2005, les sociétés FMR Corp et Fidelity International Limited (FIL), agissant pour le compte de fonds communs gérés par leurs filiales, ont effectué les déclarations suivantes :

Date du franchissement Seuil franchi Sens

Nombre de titres

détenus

% du capital

% droitsde vote

03/05/2005 5 % du capital Hausse 2 177 802 5,76 3,9825/11/2005 5 % des DV Hausse 2 795 346 7,39 5,01

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre des années 2003, 2004 et 2005

Situation au 31/12/2005 Situation au 31/12/2004 Situation au 31/12/2003

Actionnariat Nombre d’actions

% du capital

% des droits

de vote

Nombre d’actions

% du capital

% des droits

de vote

Nombre d’actions

% du capital

% des droits

de vote M. Ladreit de Lacharrière 674 271 1,78 2,32 643 107 1,70 2,28 721 587 1,94 2,44Fimalac Participations 280 429 0,74 0,99 280 429 0,74 0,93 271 045 0,73 0,92Groupe Marc de Lacharrière 19 836 630 52,33 70,62 19 836 630 52,48 67,29 19 986 531 53,70 67,58Silmer 250 584 0,66 0,45 25 416 0,07 0,05 Auto-détention 2 762 131 7,29 0 1 003 073 2,66 0 549 668 1,48 0Sous-total action de concert 23 804 045 62,80 74,38 21 788 655 57,64 70,55 21 528 831 57,84 70,94Public 14 101 616 37,20 25,62 16 012 279 42,36 29,45 15 692 633 42,16 29,06Dont :

JP Morgan Chase Investor Services 1 632 342 4,13 2,98CDR Participations 188 535 0,51 0,34Caisse des dépôts 571 633 1,51 1,02 1 043 837 2,76 1,90 1 222 837 3,23 2,24CNCE 510 317 1,35 0,91 Fidelity Group 2 795 346 7,37 5,01 1 883 074 4,98 3,43 1 884 372 5,06 3,45Arnhold & S. Bleichroeder Avisers LLC 1 078 000 2,84 1,93 1 078 000 2,85 1,96 UBS 491 912 1,30 0,88 1 511 652 4,00 2,75 Centaurus Capital 709 789 1,87 1,27 749 981 1,98 1,36

Total 37 905 661 100,00 100,00 37 800 934 100,00 100,00 37 221 464 100,00 100,00 A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant, directement ou indirectement ou de concert, plus de 2 % du capital ou des droits de vote. Il n’existe pas non plus de pacte d’actionnaires, sous réserve de ce qui est dit au 3) de la partie intitulée « Pacte

Page 194

d’actionnaires » du communiqué du 15 mars 2005 reproduit ci-avant dans le chapitre « Informations sur les tendances ». Les actionnaires non-résidents représentaient environ 22,7 % du capital au 31 décembre 2003, 26,8 % du capital au 31 décembre 2004 et 24,2 % au 31 décembre 2005. Actionnaires de concert M. Marc Ladreit de Lacharrière, Fimalac Participations, Groupe Marc de Lacharrière et Silmer détiennent, au 31 décembre 2005, 55,5 % du capital et 74,4 % des droits de vote de Fimalac, dont 54,1 % du capital sous forme d’actions ayant droit à vote double. Le concert résulte du contrôle que M. Marc Ladreit de Lacharrière détient, depuis 1992, sur la société Fimalac Participations et, depuis 1989, sur la société Groupe Marc de Lacharrière qui contrôle elle-même la société Silmer depuis 1990. Capital détenu par les organes d’administration et de direction Au 31 décembre 2005, les organes d’administration et de direction de Fimalac détenaient 1,9 % du capital. Capital détenu par le personnel A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2005, le personnel de Fimalac détenait moins de 1 % du capital. Nantissement d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pur Cf. ci-avant, Intérêts des dirigeants. 7-5. MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FIMALAC 7-5-1. COTATION Les actions de la Société sont admises sur Eurolist d’Euronext Paris, Compartiment A, et cotées dans les conditions suivantes : - continu - code ISIN : FR0000037947 - mnémonique : FIM Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d’autres places. Le code ISIN FR0010275495 désigne, pendant la période qui s’écoule entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, les actions qui, étant créées à compter du 1er janvier de l’année en cours, n’ont pas droit au dividende qui sera payé la même année. Entrent notamment dans cette catégorie les actions nouvelles issues de l’exercice de BASA durant cette période. Les BASA émis en mars 2003 sont admis sur Eurolist d’Euronext Paris et cotés dans les conditions suivantes : - continu - groupe de valeur 31 - code ISIN : FR0000341109

Page 195

- mnémonique : FIMBS 7-5-2. EVOLUTION DES COURS DE L’ACTION DEPUIS 18 MOIS

Cours extrêmes

Année Mois

Nombre d’actions échangées y compris

transactions hors bourse

Capitaux échangésy compris

transactions hors bourse

(en M€)

Plus haut (en €)

Plus bas (en €)

2004 Octobre 1 124 137 36,32 34,15 30,80

Novembre 335 532 11,21 34,30 32,13 Décembre 327 616 11,34 35,50 33,80

Total 1 787 285 58,87 2005

Janvier 692 488 24,36 36,70 34,00 Février 890 716 32,80 38,00 35,46

Mars 1 033 582 37,73 37,98 35,10 Avril 1 449 000 52,97 37,19 35,73 Mai 1 253 260 46,00 38,40 35,85 Juin 661 656 24,57 38,29 36,73

Juillet 1 048 775 44,45 46,44 36,77 Août 534 845 23,92 46,52 43,21

Septembre 499 123 22,40 45,50 44,06 Octobre 271 336 12,09 45,49 43,21

Novembre 1 510 774 74,87 54,50 45,10 Décembre 998 653 53,62 54,50 51,40

Total 2005 10 844 208 449,78 2006

Janvier 1 097 116 62,21 60,65 51,35 Février 740 587 46,97 67,75 60,00

Mars 2 225 835 161,79 80,60 61,00 Source : Euronext Paris SA.

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7-5-3. EVOLUTION DES COURS DU BASA DEPUIS 18 MOIS

Cours extrêmes Année Mois

Nombre de titres échangés, y compris transactions hors

bourse Plus haut

(en €) Plus bas

(en €) 2004

Octobre 23 435 3,65 3,01 Novembre 17 686 3,48 3,06 Décembre 418 641 3,59 3,23

Total 459 762 2005

Janvier 41 662 3,95 3,48 Février 83 032 4,49 3,48

Mars 29 157 4,54 4,07 Avril 27 506 4,20 3,51 Mai 20 513 4,10 3,64 Juin 39 388 4,25 3,77

Juillet 157 634 7,00 3,81 Août 43 034 7,14 6,30

Septembre 10 427 7,00 6,50 Octobre 18 596 7,00 6,31

Novembre 103 972 10,20 6,55 Décembre 106 520 10,00 8,58

Total 2005 681 441 2006

Janvier 42 290 11,60 8,83 Février 11 762 13,85 11,05

Mars 17 825 18,65 12,76 Source : CACEIS Corporate Trust. 7-6. DIVIDENDES 7-6-1. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES Au titre des cinq derniers exercices, les assemblées générales ont approuvé le versement des dividendes suivants, respectivement les 5 juin 2001, 4 juin 2002, 4 juin 2003, 8 juin 2004, 7 juin 2005 :

Exercice Total Net par action 2000 28 218 303,90 0,90 2001 44 026 150,00 1,40 (*) 2002 35 034 741,25 0,95 2003 35 360 390,80 0,95 2004 39 690 980,70 1,05

(*) 0,95 € de dividende ordinaire et 0,45 € de dividende complémentaire. 7-6-2. PRESCRIPTION DES DIVIDENDES En l’absence de stipulation statutaire spécifique, les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans, à compter de la date de leur mise en paiement, sont prescrits au profit de l’Etat.

197

7-7. RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Article 133, 135 et 148 du décret N° 67.236)

(En Euros) NATURE DES OPERATIONS 2001 2002 2003 2004 2005 I) Situation Financière en fin d’exercice a) Capital social 138 367 900 139 085 289 163 774 442 166 324 110 166 784 908 b) Nombre d’actions 31 447 250 31 610 293 37 221 464 37 800 934 37 905 661 c) Nombre d’actions à créer par exercice de bons - - 1 755 338 1 790 963 1 686 237 d) Nombre d’options de souscription 146 415 75 571 - - - II) Résultat global des opérations effectives a) Produits des activités courantes (hors TVA) 175 092 775 68 689 029 111 483 118 70 446 888 45 266 253 b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions 60 970 478 2 962 025 71 739 032 52 826 522 9 585 787 c) Impôt sur les bénéfices (*) (13 257 990) (22 205 467) (3 576 815) (2 294 239) (10 218 800) d) Résultat après impôts, amortissements et provisions 51 557 749 72 388 962 (356 408 158) 39 971 017 90 274 197 e) Résultat distribué 40 026 150 35 034 741 35 360 391 39 690 981 47 382 076(**) III) Résultat des opérations réduit à une seule action a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 2,36 0,80 2,02 1,46 0,52 b) Résultat après impôts, amortissements et provisions 1,64 2,29 (9,58) 1,06 2,38 c) Résultat distribué 1,40 0,95 0,95 1,05 1,25(**) IV) Personnel a) Nombre de salariés au cours de l’exercice 1 1 1 1 1 b) Montant de la masse salariale 3 115 018 2 163 447 358 002 2 070 898 2 604 687 c) Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales etc..) 616 282 449 168 20 369 420 397 497 780 (*) l’impôt sur les bénéfices négatif est un produit

(**) projet de dividende soumis à la décision de l’Assemblée Générale

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CHAPITRE 8. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2006 8-1. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE

RESOLUTIONS Approbation des comptes de l’exercice 2005 (1ère et 2ème résolutions) Nous vous proposons d’approuver les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ainsi que les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2005. Rapport spécial des commissaires aux comptes (3ème résolution) Nous vous proposons d’approuver les conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes. Affectation du résultat (4ème résolution) Nous vous proposons d’affecter le résultat comme suit :

Origines Montants en € Bénéfice net de l’exercice 2005 90 274 196,77Report à nouveau antérieur 3 198 071,54Total 93 472 268,31

Affectations Montants en € Réserve légale 46 079,88Dividende statutaire 8 251 245,42Dividende complémentaire 38 630 830,83Report à nouveau 46 544 112,18Total 93 472 268 31 Le dividende total, de 46 882 076, 25 € correspond à un dividende net de 1,25 € pour chacune des 37 505 661 actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, étant précisé que la totalité de ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le dividende serait mis en paiement à partir du 1er juin 2006. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercice Dividende net Avoir fiscal de 50 % Revenu global 2002 0,95 0.475 1,425 2003 0,95 0,475 1,425 2004 1,05 (*) N/A N/A

(*) Eligible en totalité à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France.

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Dotation à la réserve pour actions propres (5ème résolution) Nous vous proposons de virer la somme de 53 240 716,01 € du poste « Boni de fusion » au poste « Réserve pour actions propres » afin de porter cette réserve à la somme de 81 646 752,423 € correspondant à la valeur brute comptable des 2 340 898 actions Fimalac auto-détenues par la Société au 31 décembre 2005 après déduction des 400 000 actions annulées par le conseil d’administration du 15 mars 2006. Mandats d’administrateurs (6ème à 8ème résolutions) Le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Mirat venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler pour un an, eu égard à la limite d’âge statutaire. Par ailleurs, nous vous proposons de nommer Messieurs Jean-Charles Naouri et Etienne Pflimlin, actuellement censeurs, en qualité d’administrateurs. Autorisation d’intervention de la Société sur ses propres actions (9ème résolution) Nous vous proposons de renouveler, pour une période de 18 mois et dans la limite de 10 % du capital social, l’autorisation donnée à la Société d’intervenir sur ses propres actions. Les informations relatives à cette proposition figurent ci-avant dans la partie consacrée aux renseignements de caractère général concernant le capital. Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société (10ème résolution) Nous vous proposons de renouveler, pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2005 de réduire le capital, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions qui seront auto-détenues par la Société à la date de la décision d’annulation, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. La réduction de capital serait effectuée à hauteur de la valeur nominale des actions annulées. La différence entre le prix d’achat de ces actions et leur valeur nominale serait imputée sur tous postes de réserves ou primes. Cette demande a pour principal objectif de permettre aux actionnaires de bénéficier d’un accroissement du bénéfice net par action. Pouvoirs pour les formalités (11ème résolution) Nous vous proposons de donner les pouvoirs nécessaires pour effectuer les formalités relatives à la présente assemblée.

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8-2. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETEES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Fimalac, et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction de capital envisagée son régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois. Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre Société, de ses propres actions. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 31 mars 2006

Les commissaires aux comptes, Xavier Aubry Cagnat & Associés Associé de PricewaterhouseCoopers Audit Bernard Lehoux

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8-3. TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence d’une assemblée ordinaire Première résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice 2005) L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice 2005, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes consolidés faisant apparaître un bénéfice net, part du groupe, de 57 632 milliers d’euros. Deuxième résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice 2005) L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice 2005, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes sociaux faisant apparaître un bénéfice net de 90 274 196,77 €. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions qui s’y trouvent visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale : 1°) Approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat,

savoir :

Origines Montants en € Bénéfice net de l’exercice 2005 90 274 196,77Report à nouveau antérieur 3 198 071,54Total 93 472 268,31

Affectations Montants en € Réserve légale 46 079,88Dividende statutaire 8 251 245,42Dividende complémentaire 38 630 830,83Report à nouveau 46 544 112,18Total 93 472 268,31 2°) Décide, en conséquence, que le dividende s’élèvera à 1,25 € pour chacune des 37 505 661

actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, ce dividende étant intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;

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3°) Décide que le dividende sera mis en paiement à partir du 1er juin 2006 et que le dividende afférent aux actions auto-détenues par la Société à cette date sera reporté à nouveau sur décision du conseil d’administration constatant le nombre d’actions concernées ;

4°) Constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que

les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice Dividende net Avoir fiscal de 50 % Revenu global 2002 0,95 0.475 1,425 2003 0,95 0,475 1,425 2004 1,05 (*) N/A N/A

(*) Eligible en totalité à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France. Cinquième résolution (Dotation à la réserve pour actions propres) L’assemblée générale décide de virer la somme de 53 240 716,01 € du poste « Boni de fusion » au poste « Réserve pour actions propres » afin de porter cette réserve à la somme de 81 646 752,42 € correspondant à la valeur brute comptable des 2 762 131 actions Fimalac auto-détenues par la Société au 31 décembre 2005 après déduction des 400 000 actions annulées par le conseil d’administration du 15 mars 2006. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Mirat, administrateur) L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Mirat. Compte tenu de la limite d’âge statutaire, ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2007 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Charles Naouri en qualité d’administrateur) L’assemblée générale nomme Monsieur Jean-Charles Naouri en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Nomination de Monsieur Etienne Pflimlin en qualité d’administrateur) L’assemblée générale nomme Monsieur Etienne Pflimlin en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Autorisation d’intervention de la Société sur ses propres actions) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du

Code de commerce, avec faculté de délégation au président-directeur général pour l’accomplissement du programme de rachat, à acquérir jusqu’à 3 750 566 actions de la Société d’une valeur nominale de 4,40 €, pour un montant maximal de 412 562 260 € ;

2°) Fixe le prix maximal d’acquisition à 110 € par action et le prix minimal de cession à 55 € par

action, étant précisé que ce prix minimal ne s’appliquera pas aux transferts d’actions résultant de la levée d’options d’achat ou de l’exercice des BASA existants ;

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3°) Décide que cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités

d’intervention sur ses propres actions prévues par la loi, en vue notamment :

a) de les livrer aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites attribuées par le conseil d’administration,

b) de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l’action Fimalac ou

d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, le tout par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en vertu d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

c) de les annuler, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, d) de les remettre, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès

au capital, e) de les conserver et les remettre ultérieurement en paiement dans le cadre d’opérations

éventuelles de croissance externe ; 4°) Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être

réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître, de manière significative, la volatilité du titre ;

5°) Décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution

d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les montants indiqués ci-dessus seront ajustés mathématiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération ;

6°) Décide que lors de la mise en paiement de tout dividende, la fraction de dividende afférente aux

actions que la Société pourrait détenir en application de cette autorisation fera l’objet d’un report à nouveau ;

7°) Fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui

remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2005 dans sa quatorzième résolution.

Résolutions relevant de la compétence d’une assemblée extraordinaire Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du

Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues par la Société ;

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2°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

a) réaliser, sur ses seules décisions, cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, en fixer les modalités,

b) régler le sort des éventuelles oppositions, c) imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur

tous postes de réserves ou primes, d) apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et

formalités requises, e) déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions ;

3°) Fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui

remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2005. Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.

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CHAPITRE 9. RESPONSABLES – CONTROLEURS LEGAUX – INFORMATIONS

DIVERSES 9-1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE M. Marc Ladreit de Lacharrière, Président-directeur général de Fimalac. 9-2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture de l’ensemble du document de référence. Paris, le 11 avril 2006 Marc Ladreit de Lacharrière

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9-3. CONTROLEURS LEGAUX Commissaires aux comptes titulaires Cagnat & Associés, 22 rue de Madrid, 75008 Paris (représentée par M. Bernard Lehoux) Date de première nomination : 11 juin 1987 Date de dernier renouvellement : 7 juin 2005 Date d’expiration du mandat : AGO réunie en 2011 M. Xavier Aubry, associé de PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Date de première nomination : 17 juin 1996 Date de dernier renouvellement : 4 juin 2002 Date d’expiration du mandat : AGO réunie en 2008 Commissaires aux comptes suppléants M. Philippe Cagnat, 20 rue de la Terrasse, 75017 Paris Date de première nomination : 11 juin 1987 Date de dernier renouvellement : 7 juin 2005 Date d’expiration du mandat : AGO réunie en 2011 PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Date de première nomination : 17 juin 1996 Date de dernier renouvellement : 4 juin 2002 Date d’expiration du mandat : AGO réunie en 2008

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9-4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PAYES PAR LE GROUPE

Price Waterhouse

Coopers

Cagnat & Associés

Pricewaterhouse Coopers

Cagnat & Associés

AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1 501 188 1 285 217

Autres missions accessoires et autres missions d'audit 382 8 167Sous- total AUDIT 1 883 90% 196 100% 1 452 85% 217 100%

AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social 220 0 255Technologie de l'information 0 0Audit interne 0 0Autres 0 0Sous-total AUTRES PRESTATIONS 220 10% 0 0% 255 15% 0 0%

TOTAL GENERAL 2 103 100% 196 100% 1 707 100% 217 100%

2005 2004

208

9-5. POLITIQUE D’INFORMATION Noms et coordonnées des responsables de l’information Madame Véronique Morali Directeur général délégué Téléphone : 01 47 53 61 75 Télécopie : 01 47 53 61 83 Monsieur Robert Gimenez Téléphone : 01 47 53 61 73 Télécopie : 01 47 53 61 57 Site Internet www.fimalac.com 9-6. INFORMATIONS PUBLIEES OU RENDUES PUBLIQUES DEPUIS LE 1ER

JANVIER 2005 Informations publiées sur le site de l’Autorité des marchés financiers

Date Objet 26/01/2005 Fitch finalise avec succès l’acquisition d’Algorithmics 27/01/2005 Chiffre d’affaires 2004 14/03/2005 Résultats 2004 – Forte croissance des résultats opérationnels 27/04/2005 Passage aux normes IFRS 28/04/2005 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2005 23/05/2005 Accord en vue de la cession de Cassina 14/06/2005 Finalisation de la vente de Cassina 08/07/2005 Bilan semestriel du contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas 18/07/2005 Stanley Works offre 410 millions d’euros (494 millions de dollars) pour la reprise

de l’activité outillage deFacom à Fimalac 27/07/2005 Chiffre d’affaires du 1er semestre 2005 29/07/2005 Fimalac a reçu une offre ferme et irrévocable pour l’acquisition de Beissbarth 20/09/2005 Résultats du 1er semestre 2005 26/10/2005 Chiffre d’affaires au 30 septembre 2005 : progression de 20,8 % à données

comparables 07/12/2005 Acceptation de l’offre de Stanley Works 04/01/2006 Cession effective de Facom 12/01/2006 Bilan semestriel du contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas 27/01/2006 Chiffre d’affaires de l’exercice 2005 : + 34,7 % à données publiées et + 18,9 % à

données comparables 15/03/2006 Une année 2005 exceptionnelle – Entrée de Hearst comme partenaire à 20 % dans

Fitch Group 15/03/2006 Entrée de Hearst au capital de Fitch Group 16/03/2006 Modification du programme de rachat en cours

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Informations publiées au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)

Date Objet 02/02/2005 Chiffre d’affaires consolidé du 4ème trimestre 2004 25/04/2005 Projets de comptes 2004 27/04/2005 Avis de réunion valant avis de convocation de l’assemblée générale annuelle 04/05/2005 Chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2005 10/06/2005 Déclaration du nombre de droits de vote 29/06/2006 Comptes 2004 approuvés par l’assemblée générale 03/08/2005 Chiffre d’affaires consolidé du 2ème trimestre 2005 28/10/2005 Comptes du 1er semestre 2005 09/11/2005 Chiffre d’affaires consolidé du 3ème trimestre 2005 06/02/2006 Chiffre d’affaires consolidé du 4ème trimestre 2005 13/02/2006 Avis de réunion valant avis de convocation de l’assemblée générale du 16 mars

2006 Informations publiées sur le site de Fimalac Outre les communiqués publiés sur le site de l’Autorité des marchés financiers, ont été publiés sur le site de la société :

Date Objet 31/03/2005 Lettre aux actionnaires n° 14 29/07/2005 Lettre aux actionnaires n° 15

9-7. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Pendant la durée de validité du présent document de référence, les statuts, les rapports des commissaires aux comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de Fimalac et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Fimalac, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de Fimalac.

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CHAPITRE 10. TABLE DE CONCORDANCE La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n° 809/2004 pris en application de la directive dite « Prospectus ».

N° Informations Pages 1. Personnes responsables 1-1. Personnes responsables des informations contenues dans le document

d’enregistrement 205 1-2. Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 205 2. Contrôleurs légaux des comptes 2-1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 206 2-2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été re-

désignés durant la période couverte Sans objet 3. Informations financières sélectionnées 3-1. Informations financières historiques sélectionnées 10 et 11 3-2. Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes

intermédiaires Sans objet 4. Facteurs de risques 40 à 47 5. Informations concernant l’émetteur 5-1. Histoire et évolution de la société 5-1-1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 181 5-1-2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 181 5-1-3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 181 5-1-4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités,

pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 181 5-1-5. Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur 13 à 15 5-2. Investissements 5-2-1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la

période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement 13 à 15

5-2-2. Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours Sans objet 5-2-3. Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour

lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes Sans objet 6. Aperçu des activités 6-1. Principales activités 6-1-1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 13 à 35 6-1-2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 19 à 22

32 à 34 6-2. Principaux marchés 27 et 34 6-3. Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis

conformément aux points 6-1 et 6-2 26 6-4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de

contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 42

6-5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 27 et 34

7. Organigramme 7-1. Description sommaire du groupe et de la place occupée par l’émetteur 12 7-2. Liste des filiales importantes 13 8. Propriétés immobilières, usines, équipements 8-1. Immobilisations corporelles importantes et charges majeures pesant dessus 39 8-2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des

immobilisations Sans objet

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N° Informations Pages

9. Examen de la situation financière et du résultat 9-1. Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et

résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 50

9-2. Résultat d’exploitation 9-2-1. Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou

de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 48

9-2-2. Raisons des changements important du chiffre d’affaires net ou des produits nets 48

9-2-3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur 42 à 44

10. Trésorerie et capitaux 10-1. Informations sur les capitaux de l’émetteur 181 à 191 10-2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et descriptions de ces

flux de trésorerie 191 10-3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de

l’émetteur 40 10-4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant

influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur Sans objet

10-5. Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5-2-3 et 8-1 Sans objet

11. Recherche et développement, brevets et licences 39 12. Informations sur les tendances 12-1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks

depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 52 à 56 12-2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement

raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur pour l’exercice en cours 56

13. Prévisions ou estimations du bénéfice Sans objet 13-1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a

fondé sa prévision ou son estimation 13-2. Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants 13-3. Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux

informations financières historiques 13-4. Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à

la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus

14. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

14-1. Organes d’administration 141 à 165 14-2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de

surveillance et de la direction générale 178 à 180 15. Rémunérations et avantages 15-1. Montant de la rémunération et avantages en nature octroyés par l’émetteur ou

ses filiales 173 à 177 15-2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par

l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 175

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N° Informations Pages

16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16-1. Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est

restée en fonction 141 à 159 16-2. Informations sur les contrats de service des membres des organes

d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages 178 et 179

16-3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 165 à 167 16-4. Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de

gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 165 17. Salariés 17-1. Nombre de salariés à la fin de la période couvert par les informations

financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 38

17-2. Participations et stock-options 180 17-3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 180 18. Principaux actionnaires 18-1. Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction

ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que montant de la participation détenue 191

18-2. Droits de vote différents 191 18-3. Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur 191 18-4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date

ultérieure, entraîner un changement de son contrôle Sans objet 19. Opérations avec des apparentés 178 et 179 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière

et les résultats de l’émetteur 20-1. Informations financières historiques 57 à 120

123 à 136 20-2. Informations financière pro forma Sans objet 20-3. Etats financiers 57 à 120

123 à 136 20-4. Vérifications des informations financières historiques annuelles 121 et 137 20-5. Date des dernières informations financières vérifiées 121 et 137 20-6. Informations financières intermédiaires et autres Sans objet 20-7. Politique de distribution des dividendes 196 20-8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 42 à 46 20-9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 6 à 8 21. Informations complémentaires 21-1. Capital social 21-1-1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions

émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 190 et 191

21-1-2. Actions non représentatives du capital Sans objet 21-1-3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par

l’émetteur, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 185 21-1-4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de

souscription 190 21-1-5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute

obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 188 à 191

21-1-6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Sans objet

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21-1-7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 191

21-2. Acte constitutif et statuts 21-2-1. Objet social 181 21-2-2. Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 141 et 142 21-2-3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Sans objet 21-2-4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Sans objet 21-2-5. Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales annuelles et

aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires 182 et 183 21-2-6. Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou un règlement,

régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Sans objet

21-2-7. Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 184

21-2-8. Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Sans objet

22. Contrats importants 39 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations

d’intérêts Sans objet 23-1. Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un

rapport 23-2. Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et

qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses

24. Documents accessibles au public 209 25. Informations sur les participations Sans objet

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