DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 - Xavier PAPER · Les dépenses de R&D ajustées, c’est-à-dire hors impact des écritures d’allocation du prix ... qu’anticipée au cours du premier

DOCUMENTDE RÉFÉRENCE2012

DOCUMENTDE RÉFÉRENCE 2012

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’AMF (Autorité des marchés financiers), le 12 mars 2013, conformément àl’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une noted’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

SOMMAIRE

1 INFORMATIONS FINANCIÈRESSÉLECTIONNÉES . . . . . . . . . . . . . . . . 11.1 Chiffres clés du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . 1

1.2 Comptes de résultat et états de la situationfinancière consolidés simplifiés . . . . . . . . . . . 4

1.3 Résultats publiés et ajustés . . . . . . . . . . . . 5

2 PROFIL DES ACTIVITÉS . . . . . . . . . . . 92.1 Le segment Réseaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

2.2 Le segment Logiciels, Services etsolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

2.3 Le segment Entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . 11

3 FACTEURS DE RISQUE . . . . . . . . . . . 133.1 Risques liés à l’activité . . . . . . . . . . . . . . . . 13

3.2 Risques juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

3.3 Risques liés à la possession de nos ADS(American Depositary Shares) . . . . . . . . . . 21

4 INFORMATIONS CONCERNANTLE GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234.1 Présentation générale . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

4.2 Histoire et évolution du Groupe . . . . . . . . . 24

4.3 Structure des principales sociétésconsolidées au 31 décembre 2012 . . . . . . . 30

4.4 Immobilier et équipements . . . . . . . . . . . . . 31

4.5 Contrats importants . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

5 DESCRIPTION DES ACTIVITÉSDU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355.1 Organisation des activités . . . . . . . . . . . . . . 35

5.2 Segment réseaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

5.3 Segment logiciels, solutions et services(S3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

5.4 Segment entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

5.5 Marketing, ventes et distribution de nosproduits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

5.6 Concurrence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

5.7 Technologie, recherche etdéveloppement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

5.8 Propriété intellectuelle . . . . . . . . . . . . . . . . 48

5.9 Origine et disponibilité des matièrespremières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

5.10 Aspects saisonniers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

5.11 Nos activités dans certains pays . . . . . . . . . 48

6 EXAMEN DE LA SITUATIONFINANCIÈRE ET TENDANCES . . . . . . 516.1 Vue d’ensemble de l’année 2012 . . . . . . . . 62

6.2 Résultats consolidés pour l’exercice closle 31 décembre 2012 par rapport àl’exercice clos le 31 décembre 2011 . . . . . . 64

6.3 Résultats par segment d’activité pourl’exercice clos le 31 décembre 2012, encomparaison avec l’exercice clos le31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

6.4 Résultats consolidés pour l’exercice clos le31 décembre 2011 par rapport à l’exerciceclos le 31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . 70

6.5 Résultats par segment d’activité pourl’exercice clos le 31 décembre 2011, encomparaison avec l’exercice clos le31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

6.6 Trésorerie et capitaux propres . . . . . . . . . . 76

6.7 Obligations contractuelleset engagements hors bilan . . . . . . . . . . . . . 81

6.8 Perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

6.9 Risques de marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

6.10 Questions juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

6.11 Dépenses en recherche etdéveloppement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

6.12 Informations sur la société-mère . . . . . . . . 91

7 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . . . 937.1 Rapport du Président sur le gouvernement

d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93

7.2 Rémunération et avantages à long terme . . 127

7.3 Conventions réglementées . . . . . . . . . . . . . 152

7.4 Rapport du président du conseild’administration — contrôle interne etgestion des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158

7.5 Code de Bonne Conduite . . . . . . . . . . . . . . . 172

7.6 Principales différences entre nos pratiquesde gouvernance d’entreprise et cellesrequises par le NYSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

8 DÉVELOPPEMENT DURABLE . . . . . . . 1738.1 Présentation générale . . . . . . . . . . . . . . . . 173

8.2 Environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

8.3 Ressources humaines . . . . . . . . . . . . . . . . . 185

8.4 Engagements sociétaux en matière dedéveloppement durable . . . . . . . . . . . . . . . 194

9 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ETLE CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . 2019.1 Renseignements juridiques . . . . . . . . . . . . . 201

9.2 Dispositions légales et statutairesparticulières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202

9.3 Capital social et capital potentiel . . . . . . . . 207

9.4 Autorisations relatives au capital . . . . . . . . 208

9.5 Utilisation des autorisations . . . . . . . . . . . . 208

9.6 Évolution du capital au cours des cinqdernières années . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209

9.7 Rachat d’actions Alcatel Lucent . . . . . . . . . 209

9.8 Titres et droits émis donnant accès aucapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211

9.9 American depositary shares (ADS) . . . . . . 212

9.10 Documents accessibles au public . . . . . . . . 216

10 COTATION ET ACTIONNARIAT . . . . . . . . 21710.1 Cotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

10.2 Tableau des principales donnéesboursières sur 3 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

10.3 Profil des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 218

10.4 Répartition du capital et des droits devote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219

10.5 Actionnariat salarié et dirigeants . . . . . . . . 222

10.6 Autres informations sur le capital . . . . . . . . 224

10.7 Évolution du dividende sur 5 ans . . . . . . . . 225

10.8 Assemblée générale des actionnaires . . . . . 225

11 CONTRÔLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22711.1 Mandats des commissaires aux

comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227

11.2 Honoraires perçus par les commissairesaux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228

12 COMPTES CONSOLIDÉSDU GROUPE ALCATEL-LUCENT ETDE SES FILIALES . . . . . . . . . . . . . . . . 23112.1 Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232

12.2 Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . 349

13 COMPTES SOCIAUX . . . . . . . . . . . . . . 35113.1 Comptes sociaux - Alcatel-Lucent

au 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . 351

13.2 Notes annexes aux comptes sociaux . . . . . 354

13.3 Rapport des commissaires aux comptessur les comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . 372

14 PERSONNES RESPONSABLES . . . . . . 37514.1 Personne responsable

du document de référence . . . . . . . . . . . . . 375

14.2 Attestation du responsable du documentde référence contenant un rapportfinancier annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

15 TABLEAU DE CONCORDANCE . . . . . . 377

16 TABLEAUX DE PASSAGE . . . . . . . . . . 38316.1 Informations relatives au rapport de

gestion de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383

16.2 Concordance avec le rapport financierannuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384

16.3 Informations relatives au rapportdu président du conseil d’administration . . 384

16.4 Table de correspondance “grenelle II” . . . . 385

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.1 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE

1 INFORMATIONSFINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.1 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE

Les chiffres indiqués dans ce chapitre excluent les résultats de notre activité Genesys, qui a été vendue à Permira le 1er février 2012

VENTILATION DES REVENUS 2012 PARSEGMENT D’ACTIVITÉEn 2012, le Groupe était organisé en trois segmentsopérationnels : le segment Réseaux, le segment S3 (Logiciels,Services et Solutions) et le segment Entreprise. Le segmentRéseaux a pour principale mission de répondre aux besoinsdes fournisseurs de services de télécommunication. Cesegment Réseaux représente 61 % des revenus du Groupe(8,8 milliards d’euros). Le segment S3 génère 32 % desrevenus (4,6 milliards d’euros), il est composé de nos activitésservices et applications d’opérateurs. Enfin, le segmentEntreprise fournit des produits de téléphonie (voix) et deréseaux de données aux entreprises et représente 5 % desrevenus (0,8 milliard d’euros).

Autres

Entreprise

61 %Réseaux

32 %Logiciels, Services et

Solutions (S3)61 %

Rése

32 %et

VENTILATION DES REVENUS 2012 PARSEGMENT D’ACTIVITÉ

5 %2 %

En 2012, les revenus d’Alcatel-Lucent (ajustés) se sont élevésà 14,4 milliards d’euros.

VENTILATION DES REVENUS 2012 PARZONE GÉOGRAPHIQUELes revenus du Groupe se répartissent de manièrerelativement équilibrée entre l’Amérique du Nord, l’Europe,l’Asie-Pacifique et le reste du monde. En 2012, les régionsAmérique du Nord et Reste du monde ont enregistré unecroissance de leur part dans les revenus du Groupe alors quela part de l’Asie Pacifique est restée stable et que la part del’Europe a diminué. Une présence géographique équilibréepeut limiter l’exposition du Groupe aux cyclesd’investissement de ses clients opérateurs dans une régionparticulière, sauf si les cycles ont la même synchronisationdans toutes les régions.

Reste dumonde

Asie Pacifique

40 % Amérique du Nord

27 %

Europe

que

40 %17 %

16 %

VENTILATION DESREVENUS 2012 PARZONE GÉOGRAPHIQUE

Alcatel-Lucent Document de référence 2012 1

1

1 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.1 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE

ÉVOLUTION DES DÉPENSES DE R & D(EN MILLIONS D’EUROS)En 2012, les dépenses de Recherche & Développement (R&D)publiées se sont élevées à 2,4 milliards d’euros, après unimpact net de capitalisation négatif de 12 millions d’euros defrais de développement. Les dépenses de R&D ajustées, c’est-à-dire hors impact des écritures d’allocation du prixd’acquisition de Lucent, se sont élevées à 2,3 milliardsd’euros, soit 16,1 % des revenus du Groupe (aprèscapitalisation des frais de développement et hors 112 millionsd’euros d’amortissement de technologies et R&D en coursacquises remises à leur juste valeur lors du regroupementavec Lucent), ce qui représente une hausse de 0,7 % parrapport aux 2,3 milliards d’euros de 2011 (ces 2,3 milliardsd’euros représentant 15,1 % des revenus de 2011). Cettelégère hausse des frais de R&D reflète une réduction desdépenses dans les technologies classiques s’inscrivant dansl’effort global de réduction des coûts, en partie compensée parles dépenses pour développer de nouveaux produits au seinde notre portefeuille. Une grande partie de nos dépenses deR&D a été réalisée sur notre portefeuille High LeverageNetwork™, qui inclut, entre autres, les technologies mobilesLTE et lightRadio™ dans l’activité d’accès mobile, le nouveaurouteur de cœur 7950 XRS (Extensible Routing System) de ladivision IP, la puce à 400 gigabits par seconde PSE (PhotonicService Engine) de la division optique, et le VDSL2vectoring/bonding dans l’activité d’accès fixe.

(en millions d’euros)

2011 2012

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

0

2 315 2 332

RÉSULTAT D’EXPLOITATION AJUSTÉ (ENMILLIONS D’EUROS)Le résultat d’exploitation ajusté, c’est-à-dire le résultat del’activité opérationnelle avant coûts de restructuration,résultat de cession de sociétés consolidées, litiges, perte devaleur sur actifs et modifications de régime d’avantagespostérieurs à l’emploi, et hors impact des écritures d’allocationdu prix d’acquisition de Lucent (sans impact sur la trésorerie),est passé de 519 millions d’euros en 2011 (soit 3,4 % desrevenus) à -260 millions d’euros en 2012 (soit -1.8 % desrevenus). Cette diminution reflète l’impact d’évolutionsdéfavorables du mix produit et géographie partiellementcompensé par la réduction des coûts fixes opérationnels.

2011 2012(260)

519600

500

400

300

100

200

-300

0

-100

-200


Document de référence 2012 Alcatel-Lucent2

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.1 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE

ÉVOLUTION DE LA POSITION DETRÉSORERIE NETTE (EN MILLIONSD’EUROS)Au 31 décembre 2012, le Groupe a enregistré unetrésorerie nette positive de 126 millions d’euros, en haussede 157 millions d’euros par rapport à une trésorerie nettenégative de -31 millions d’euros enregistrée au31 décembre 2011. Cette augmentation de notre positionnette de trésorerie est principalement due à un flux detrésorerie opérationnelle positif et à une trésorerie liée à lavente au 1er février 2012 de Genesys à Permira. Ceci a étépartiellement contrebalancé par des investissementscorporels et incorporels, des décaissements au titre desrestructurations, des contributions aux retraites et régimesd’avantages postérieurs à l’emploi, des charges d’intérêt etdes charges d’impôts.

2011 2012

(31)

126150

100

125

75

50

25

-50

0

-25


ÉVOLUTION DE LA CAPITALISATIONBOURSIÈRE (EN MILLIARDS D’EUROS)Les tendances observées sur le marché en 2012, telles que leralentissement économique en Europe, les reportsd’investissements en Chine et la migration rapide de latechnologie mobile 3G vers la 4G aux Etats-Unis, nous ontconduit à réaliser une performance financière plus faiblequ’anticipée au cours du premier semestre 2012. Cestendances nous ont amené à revoir notre objectif de résultatd’exploitation ajusté en pourcentage des ventes pour 2012, età lancer le Programme Performance, qui a pour objectif deréduire nos coûts de 1,25 milliard d’euros d’ici la fin 2013.Notre action avait perdu 30 % entre le début de l’année et nosrésultats du deuxième trimestre ; plusieurs de nosconcurrents (mais pas tous) ont également connu des baissesde leur cours de bourse pendant la même période. Au secondsemestre, notre action a montré une certaine reprise, grâceaux signes positifs des réductions de coûts du ProgrammePerformance et grâce à l’annonce des facilités de crédit depremier rang, garanties signées en 2013.

2011 2012

2,7

2,3

4

3

2

1

0



1

1 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.2 COMPTES DE RÉSULTAT ET ÉTATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS

1.2 COMPTES DE RÉSULTAT ET ÉTATS DE LASITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS

Exercices clos le 31 décembre(En millions,sauf les données par actions) 2012 (1) 2012 2011 2010 2009 2008Données du compte de résultatRevenus 19 048 $ US 14 446 € 15 327 € 15 658 € 14 841 € 16 636 €Résultat de l’activité opérationnelle avant coûtsde restructuration, résultat de cession desociétés consolidées, litiges, perte de valeur suractifs et amendement de régime d’avantagespostérieurs à l’emploi (646) (490) 251 (70) (384) (112)Coûts de restructuration (646) (490) (203) (371) (598) (561)Perte de valeur sur actifs (1 179) (894) - - - (4 725)Résultat de l’activité opérationnelle (2 185) (1 657) 117 (377) (744) (5 358)Résultat net des activités poursuivies (2 791) (2 117) 730 (325) (666) (5 247)Résultat net (1 913) (1 451) 1 144 (292) (504) (5 173)Résultat net – part du Groupe (1 812) (1 374) 1 095 (334) (524) (5 215)Résultat par actionRésultat net des activités poursuivies – part duGroupe• de base (2) U.S.$(1,17) €(0,89) 0,30 (0,16) (0,30) (2,34)• dilué (3) U.S.$(1,17) €(0,89) 0,28 (0,16) (0,30) (2,34)Dividende par action (4) - - - - - -Dividende par ADS (4) - - - - - -

Au 31 décembre(En millions) 2012 (1) 2012 2011 2010 2009 2008Données de l’état de la situationfinancièreTotal actifs 28 172 $ US 21 365 € 24 203 € 24 876 € 23 896 € 27 373 €Valeurs mobilières de placement, trésorerie etéquivalent de trésorerie 6 500 4 929 4 473 5 689 5 570 4 593Emprunts obligataires et autres emprunts –part à long terme 5 214 3 954 4 290 4 112 4 179 3 998Part à court terme des emprunts 1 130 857 329 1 266 576 1 097Capital social 6 135 4 653 4 651 4 637 4 636 4 636Capitaux propres – part du Groupeaprès distribution (5) 2 566 1 946 3 854 3 545 3 740 4 633Intérêts minoritaires 982 745 747 660 569 591

(1) Converti pour des raisons de commodité au taux de midi (noon buying rate) au 31 décembre 2012 de 1,00 € = 1,3186 $ US.

(2) Établi sur le nombre moyen pondéré d’actions émises déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions d’autocontrôle au31 décembre, sans ajustement sur un quelconque équivalent d’actions :

actions ordinaires : 2 268 089 691 en 2012, 2 265 024 193 en 2011, 2 259 877 263 en 2010, 2 259 696 863 en 2009et 2 259 174 970 en 2008.

(3) Le résultat par action dilué tient compte des équivalents d’action ayant un effet dilutif déduction faite du nombre moyen pondéréd’équivalents actions détenus par des filiales consolidées. Le résultat net est ajusté de la charge d’intérêts après impôts relative auxobligations convertibles. L’effet de dilution des plans de stock-options est calculé en utilisant la méthode du rachat d’actions (treasurystock method). Le nombre d’actions prises en compte est le suivant :

actions ordinaires : 2 268 089 691 en 2012, 2 865 930 999 en 2011, 2 259 877 263 en 2010, 2 259 696 863 en 2009et 2 259 174 970 en 2008.

(4) Conformément à la réglementation, le paiement des dividendes annuels doit intervenir dans un délai de neuf mois après la fin del’exercice auquel il se rapporte. Le Conseil d’administration d’Alcatel-Lucent a annoncé qu’il proposerait à notre Assemblée générale de2012, qui doit se tenir le 7 mai 2013, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2012.

(5) Les montants présentés sont après distribution de dividendes. Les capitaux propres – part du Groupe avant distribution sont de1 946 millions d’euros, 3 854 millions d’euros, 3 545 millions d’euros, 3 740 millions d’euros et 4 633 millions d’euros aux 31 décembre2012, 2011, 2010, 2009, et 2008 respectivement et les dividendes proposés ou distribués sont 0 million d’euros aux 31 décembre 2012,2011, 2010, 2009, et 2008 respectivement.


INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.3 RÉSULTATS PUBLIÉS ET AJUSTÉS

1.3 RÉSULTATS PUBLIÉS ET AJUSTÉSRésultats publiés : conformément aux obligationsréglementaires de publication, les résultats publiés pour lesannées 2010, 2011 et 2012 tiennent compte de l’impact, sanseffet sur la trésorerie, des écritures d’allocation du prixd’acquisition, suite au regroupement avec Lucent.

Résultats ajustés : afin de fournir des informationscomparables pertinentes, Alcatel-Lucent fournit, encomplément des résultats publiés, et en cohérence avec lespublications précédentes, des résultats ajustés qui excluent

les principaux impacts, sans effet sur la trésorerie, desécritures de suivi de l’allocation du prix d’acquisition deLucent. Ces impacts sans effet sur la trésorerie sont trèssignificatifs et non récurrents, du fait des duréesd’amortissement différentes suivant la nature des ajustementsconcernés, comme détaillé dans la note 3 des comptesconsolidés 2009. Ils rendent les chiffres publiés noncomparables avec nos principaux concurrents et de nombreuxacteurs du secteur, n’ayant connu aucun regroupementd’entreprises de cette ampleur.

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ POUR 2012

(En millions d’euros, sauf les données par action)Résultats

ajustésRésultats

publiésRevenus 14 446 14 446Résultat d’exploitation (1) (260) (490)Coûts de restructuration (490) (490)Litiges 2 2Résultats de cession de sociétés consolidées 11 11Amendement de régime d’avantages postérieurs à l’emploi 204 204Résultat de l’activité opérationnelle (1 223) (1 657)Résultat net (part du Groupe) (1 102) (1 374)Résultat dilué par action (en euros) (0,49) (0,61)Résultat dilué par action (en dollars US) (2) (0,65) (0,80)Nombre d’actions dilué (en millions) 2 268,1 2 268,1

(1) Le résultat d’exploitation désigne ici le résultat de l’activité opérationnelle, avant coûts de restructuration, résultat de cession de sociétésconsolidées, litiges, pertes de valeur sur actifs et amendement de régime d’avantages postérieurs à l’emploi.

(2) Le résultat par ADS a été calculé sur la base du cours d’achat euro/dollar US de la Réserve Fédérale de New York au 31 décembre 2012,soit 1,3186 dollar US.

COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ SIMPLIFIÉ POUR 2012 ET 2011(En millions d’euros, sauf les données par action) 2012 2011Revenus 14 446 15 327Résultat d’exploitation (1) (260) 519Coûts de restructuration (490) (203)Pertes de valeur sur actif (690) -Litiges 2 4Résultat de cession de sociétés consolidées 11 (2)Amendement de régime d’avantages postérieurs à l’emploi 204 67Résultat de l’activité opérationnelle (1 223) 385Résultat net (part du Groupe) (1 102) 1 259Résultat dilué par action (en euros) (0,49) 0,48Résultat dilué par action (en dollars US) (2) (0,65) 0,62Nombre d’actions dilué (en millions) 2 268,1 2 865,9

(1) Le résultat d’exploitation désigne ici le résultat de l’activité opérationnelle, avant coûts de restructuration, résultat de cession de sociétésconsolidées, litiges, pertes de valeur sur actifs et amendement de régime d’avantages postérieurs à l’emploi.

(2) Le résultat par ADS a été calculé sur la base du cours d’achat euro/dollar US de la Réserve Fédérale de New York au 31 décembre 2012,soit 1,3186 dollar US et au 31 décembre 2011, soit 1,2973 dollar US.


1

1 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.3 RÉSULTATS PUBLIÉS ET AJUSTÉS

COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ – 2012En millions d’euros excepté pourle résultat net par action 1er trimestre 2012 2ème trimestre 2012(non audité) Publié PPA Ajusté Publié PPA AjustéRevenus 3 206 3 206 3 545 3 545Coût des ventes (a) (2 235) (2 235) (2 420) (2 420)Marge Brute 971 0 971 1 125 0 1 125Charges administratives et commerciales (b) (634) 29 (605) (610) 30 (580)Frais de R& D (c) (626) 39 (587) (601) 25 (576)RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1) (289) 68 (221) (86) 55 (31)Coût des restructurations (75) (75) (107) (107)Pertes de valeurs sur actifs 0 0 0 0Amendements de régimes d’avantages postérieurs àl’emploi 0 0 30 30Litiges 1 1 0 0Résultat de cession des titres consolidés 0 0 0 0PROFIT OU PERTE DE L’ACTIVITÉOPÉRATIONNELLE (363) 68 (295) (163) 55 (108)Résultat financier net 42 0 42 (142) 0 (142)Quote-part de résultat dans les entreprises associées 0 0 1 1Impôts (d) 58 (26) 32 55 (22) 33RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS (263) 42 (221) (249) 33 (216)Activités abandonnées 659 659 (10) (10)RÉSULTAT NET TOTAL 396 42 438 (259) 33 (226)dont :

part du Groupe 398 42 440 (254) 33 (221)part des participations ne donnant pas le contrôle (2) (2) (5) (5)

Résultat par action : de base 0,18 0,19 (0,11) (0,10)Résultat par action : dilué 0,14 0,16 (0,11) (0,10)

(1) Résultat de l’activité opérationnelle avant coûts de restructuration, perte de valeur sur actifs, résultat de cession de sociétés consolidées,litiges et amendement de régime d’avantages postérieurs à l’emploi.

Correspond à la mesure du résultat d’exploitation par secteur (cf. note 5 des comptes consolidés au 31 décembre 2012).

PPA (« Purchase Price Allocation ») : écritures d’allocation du prix d’acquisition de Lucent.

Nature des ajustements PPA : charges d’amortissement sans impact sur la trésorerie, comprises dans les comptes publiés mais excluesdes comptes ajustés (cf. Note 5 des Comptes Consolidés au 31 décembre 2012).

Ces impacts sont non récurrents du fait de durées d’amortissement différentes suivant la nature des ajustments, comme indiqué ci-dessous.

(a) Amortissement de la réévaluation à la juste valeur des immobilisations de production.

(b) Amortissement des immobilisations incorporelles : relations clientèle à long terme (5-8 ans).

(c) Amortissement des immobilisations incorporelles : technologies acquises (5-10 ans) et projets de R&D en cours (5-7 ans).

(d) Impact d’impôt normatif calculé à 39 % sur les ajustements ci-dessus à l’exception de la perte de valeur du goodwill.


INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.3 RÉSULTATS PUBLIÉS ET AJUSTÉS

3ème trimestre 2012 4ème trimestre 2012 2012Publié PPA Ajusté Publié PPA Ajusté Publié PPA Ajusté3 599 3 599 4 096 4 096 14 446 14 446

(2 595) (2 595) (2 849) (2 849) (10 099) (10 099)1 004 0 1 004 1 247 0 1 247 4 347 0 4 347(574) 31 (543) (575) 28 (547) (2 393) 118 (2 275)(611) 25 (586) (606) 23 (583) (2 444) 112 (2 332)

(181) 56 (125) 66 51 117 (490) 230 (260)(61) (61) (247) (247) (490) (490)

0 0 (894) 204 (690) (894) 204 (690)

5 5 169 169 204 2041 1 0 0 2 20 0 11 11 11 11

(236) 56 (180) (895) 255 (640) (1 657) 434 (1 223)71 0 71 97 0 97 68 0 68(1) (1) 2 2 2 2(2) (22) (24) (641) (92) (733) (530) (162) (692)

(168) 34 (134) (1 437) 163 (1 274) (2 117) 272 (1 845)12 12 5 5 666 666

(156) 34 (122) (1 432) 163 (1 269) (1 451) 272 (1 179)

(146) 34 (112) (1 372) 163 (1 209) (1 374) 272 (1 102)(10) (10) (60) (60) (77) (77)

(0,06) (0,05) (0,60) (0,53) (0,61) (0,49)(0,06) (0,05) (0,60) (0,53) (0,61) (0,49)


1

1 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.3 RÉSULTATS PUBLIÉS ET AJUSTÉS


PROFIL DES ACTIVITÉS2.1 LE SEGMENT RÉSEAUX

2 PROFIL DES ACTIVITÉS

Les tableaux ci-dessous présentent les trois segments opérationnels de notre organisation 2012 : Réseaux, Logiciels, Services etSolutions, et enfin Entreprise. En 2012, notre segment opérationnel Réseaux comprenait quatre activités : IP, Optique, Accèsmobile et Accès fixe. Selon des analystes industriels indépendants, en 2012, nous avons été en mesure de maintenir oud’augmenter notre positionnement de marché sur des technologies clés de nouvelle génération, telles que les routeurs depériphérie IP/MPLS pour fournisseurs de services, les produits 100G WDM (Wavelenght Division Multiplexing, multiplexage parlongeur d’onde) et la technologie GPON (Gigabit Passive Optical Network). Nous avons également maintenu notre leadership dansdes domaines tels que le CDMA, l’optique sous-marine, le VDSL2 (Very High Speed Digital Subscriber Line) et le backhaulingmobile sur Ethernet.

2.1 LE SEGMENT RÉSEAUXIP (PROTOCOLE INTERNET)

Position Activités Parts de marchéLeader mondial et partenaire privilégié desfournisseurs de services, entreprises etadministrations pour la transformation deleurs réseaux vers des architectures tout-IP(Protocole Internet).

Activité centrée sur le marché des routeursIP intelligents. Notre technologie permetaux opérateurs d’enrichir l’expérience desutilisateurs finaux, ce qui crée durablementde la valeur.

N°2 des routeurs de périphérie IP/MPLSpour les réseaux des opérateurs, avec25 % de part de marché en 2012 (1).

N°1 en mobile backhaul Ethernet avec22 % de part de marché au 1er semestre2012 (1).

(1) Analystes industriels

OPTIQUEPosition Activités Parts de marché

Figurant parmi les leaders des réseauxoptiques, nous aidons plus de 1000fournisseurs de services et grandesindustries stratégiques à transformer leurinfrastructure de transmission vers notrevision du High Leverage NetworkTM (HLN).Cela leur permet de transporter les donnéesde manière fiable, de minimiser le coût parbit transporté et de voir ainsi apparaître denouveaux services et applicationsgénérateurs de revenus.

En s’appuyant sur les innovations des BellLabs, concevoir, industrialiser etcommercialiser des équipements destinésà transporter de l’information au travers deconnexions en fibre optique sur de longuesdistances, que ce soit par voie terrestre ousous-marine, ou sur de courtes distancespour des zones urbaines ou régionales. Leportefeuille de cette division inclutégalement des équipements detransmission par faisceaux hertziens.

N°2 de l’optique terrestre avec 14% depart de marché en 2012 (1)

N°1 des livraisons de port 100Gbps en2012 (1)


ACCÈS MOBILEPosition Activités Parts de marché

Parmi les principaux fournisseurs mondiauxd’infrastructures de communications mobilespour toute une gamme de technologies.

Offrir des produits mobiles pour lesréseaux 2G (GSM/GPRS/EDGE, CDMA), 3G(UMTS/HSPA/EV-DO) et 4G (LTE).

Elément clé de notre portefeuille,l’architecture lightRadioTM permet auxopérateurs d’ajouter rapidement et aumeilleur coût possible de la capacité pourles réseaux mobiles, là où c’est nécessairepour répondre à la demande croissante deservice de données mobiles haut-débit.

N°1 du CDMA, avec 37 % de part demarché en 2012 (1).

N°5 des réseaux d’accès radio GSM/GPRS/EDGE, avec 6 % de part de marché en2012 (1).

N°4 des réseaux d’accès radio W-CDMA,avec 9 % de part de marché en 2012 (1).

N°3 du LTE, avec 16 % de part de marchéen 2012 (1).

Leader du marché des petites cellules avec46 déploiements commerciaux à fin 2012 ;N°1 des contrats particuliers et entreprisesen 2012 (1)



2

2 PROFIL DES ACTIVITÉS2.1 LE SEGMENT RÉSEAUX

ACCÈS FIXEPosition Activités Parts de marché

Parmi les leaders mondiaux du marché del’accès fixe haut débit et acteur des plusgrands déploiements de services haut débiten vidéo, voix et données. Nous sommes le1er fournisseur mondial de lignesnumériques pour les abonnés (technologieDSL), et le 2ème en GPON (1). Nous sommeségalement l’un des principaux fournisseursde produits de communication pour desservices innovants, voix et multimédias, dequalité, fiables, évolutifs, sûrs, accessiblessur différents types de terminaux et via desréseaux fixes, mobiles et convergés.

Notre portefeuille de produits d’accès fixesbasés sur l’IP, conçus pour le DSL et lafibre, permet aux opérateurs de déployerl’accès haut débit, sur paire cuivrée ou surfibre, ou de manière combinée etoptimisée, jusqu’à l’utilisateur final. Nousdéveloppons aussi des sous-systèmesmultimédias IP (IP MultimediaSubsystems – IMS) de protocole decontrôle de session, de contrôle depasserelle media, de passerelles media etde contrôleurs de sessions en périphérie(session border controller), intégrés pourles opérateurs de manière appropriée.

N°1 de l’accès haut débit, avec 36 % depart de marché en DSL en 2012 (1).

N°1 sur VDSL2 avec 40 % de part demarché en 2012 (1).

N°2 du GPON avec 31 % de part demarché en 2012 (1).

N°3 en IMS core (contrôle de sessions)sur 4 trimestres glissants allant jusqu’au3ème trimestre 2012 avec 17 % de part demarché (1).


2.2 LE SEGMENT LOGICIELS, SERVICES ETSOLUTIONSSERVICES

Position Activités Parts de marchéParmi les leaders mondiaux des servicesdestinés aux opérateurs télécoms et auxindustries stratégiques (transport, énergieet secteur public) avec une expertise enconseil, conception et intégration, gestiondes opérations et maintenance de systèmesde télécommunications de bout en boutcomplexes et multi-fournisseurs. Cesegment propose des services quitransforment des réseaux en plates-formestout IP de nouvelle génération, mobiles etconvergées, et qui sont efficaces,intelligentes, et optimisées, afin de proposerde nouveaux services, contenus etapplications.

Fournir des offres complètes qui épousentle cycle de vie des réseaux : conseil,intégration, migration et transformation,déploiement, services gérés etmaintenance.

N°3 sur le marché mondial des services en2012(1)

Leader des services de transformation IP,avec plus de 2 300 migrations de réseauxet de services multifournisseurs

Engagements OSS/IT avec plus de 300clients dans le monde et 1 000 consultantsen OSS/IT et sécurité, avec des capacitésde livraison dans plus de 20 pays

Contrats de services gérés et de sous-traitance sur plus de 40 réseaux,représentant 200 millions d’abonnés(1)

(1) Estimation Alcatel - Lucent


PROFIL DES ACTIVITÉS2.2 LE SEGMENT LOGICIELS, SERVICES ET SOLUTIONS

APPLICATIONS D’OPÉRATEURSPosition Activités Parts de marché

Nos applications d’opérateurs intègrent desplateformes logicielles et des élémentssystèmes, qui permettent de créer dessolutions adaptées au réseau, afin derépondre aux défis essentiels et auxopportunités auxquels nos clients font face.Le portefeuille recouvre les communicationsavancées, le commerce mobile, lafacturation, l’expérience client, la mise enœuvre d’applications, et le « nuage »(Cloud).

Développer et commercialiser des solutionslogicielles, de services et de partenariatspour permettre aux fournisseurs de servicede répondre aux opportunités de marché.

106 projets clients IMS dont 43 avec dutrafic commercial (1)

Gestion des données des abonnés pourplus de 200 déploiements représentantplus d’un milliard d’abonnés (1)

Gestion de la facturation pour plus de 400millions d’abonnés, représentant plus de4,5 milliards d’euros par mois (1)

Solutions pour l’expérience clients pourplus de 180 des fournisseurs de servicesleaders dans le monde (1)

Forte présence dans la mise en œuvre et lagestion du Cloud de fournisseurs deservices. Réseaux pilotes avec plusieursfournisseurs de services leaders (1)

(1) Estimation Alcatel-Lucent

2.3 LE SEGMENT ENTREPRISEPosition Activités Parts de marché

Parmi les leaders mondiaux descommunications et solutions d’infrastructureréseau, à destination des entreprises detoute taille, avec plus de 500 000 clientsdans le monde.

Fournir des produits, des solutions et desservices de bout en bout aux PME, grandesentreprises et multinationales, permettantd’interconnecter les employés, les clientset les partenaires.

N°3 de la téléphonie d’entreprise en partde marché dans le monde en 2012 (1)

Classé entreprise « leader » en 2012 pourla téléphonie d’entreprise



2

2 PROFIL DES ACTIVITÉS2.3 LE SEGMENT ENTREPRISE


FACTEURS DE RISQUE3.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ

3 FACTEURS DE RISQUE

Notre activité, notre situation financière ou nos résultatsopérationnels pourraient être affectés de façon significativepar les risques détaillés ci-après. Nous avons décrit les risquesspécifiques qui nous paraissent significatifs pour notre activité,mais qui ne constituent pas les seuls auxquels nous devonsfaire face. Nous n’abordons pas ici les risques qui, de la même

manière, s’appliqueraient aux entreprises d’autres secteurs enraison de l’état général de l’économie ou des marchés, ou dufait d’autres facteurs. D’autres risques inconnus de nous ouqui, pour le moment, nous apparaissent négligeablespourraient également affecter nos activités.

3.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉEn 2012, dans le cadre du Programme Performance,nous avons réaligné notre plan stratégique etcontinuons à réaffecter nos ressources en fonction decet axe. Si notre stratégie n’est pas en adéquation avecla demande de nos clients au fur et à mesure desinvestissements qu’ils font pour faire évoluer leursréseaux, il se peut que ces clients n’achètent pas nosproduits et n’utilisent plus nos services.

Nous avons réaligné notre plan stratégique, et par conséquentréaligné nos opérations en application de ce plan. Latransformation implique une évolution dans la répartition denos dépenses de recherche et développement au cours desdernières années, dans la mesure où nous avons accéléré lereport des investissements précédemment affectés à destechnologies éprouvées et qui ont été pour nous génératricesde recettes importantes vers certaines technologies denouvelle génération. Les technologies particulières que nouschoisissons de privilégier pour les unes et de désinvestir pourles autres peuvent ne pas correspondre aux dépensesd’investissements de nos clients.

L’industrie des télécommunications a une activitéfluctuante et est soumise à l’influence de nombreuxfacteurs notamment l’environnement économique, lesdécisions des fournisseurs de services et de nos autresclients concernant le déploiement de leurs technologieset le calendrier de leurs achats et déploiements, ainsique la demande et le budget consacré par lesentreprises et les consommateurs en matière decommunication.

Les tendances d’investissement dans l’industrie globale destélécommunications ont été mitigées en 2012 : l’augmentationimportante du taux de pénétration des smartphones, desdonnées mobiles et de la transformation des réseaux vers letout-IP a conduit à des investissements accrus dans l’IP et àune croissance régionale dans la technologie mobile 4G LTE,principalement aux Etats-Unis, tandis que l’environnementmacro-économique et l’instabilité politique dans certainesrégions ont négativement impacté les investissements dansd’autres technologies. Tandis que l’incertitude des conditionséconomiques globales devrait continuer à prévaloir en 2013les conditions de notre industrie devraient être légèrement

meilleures en 2013 par rapport à 2012. Les conditions demarché réelles pourraient se révéler très différentes de ce àquoi nous nous attendons, ceci en raison de l’incertitude quiexiste quant à la vigueur de la reprise globale de l’économie.De plus, les conditions de marché pourraient varier d’unerégion à une autre et d’une technologie à une autre, et fontl’objet de variations significatives. Les conditions dans lessegments industriels particuliers qui sont les nôtres peuventêtre plus défavorables qu’ailleurs. Ceci pourrait avoir unimpact défavorable sur nos opérations.

Si la diminution des dépenses d’équipements des fournisseursde services et de nos autres clients est inférieure à ce quenous anticipons, nos revenus et notre rentabilité pourraients’en trouver sérieusement affectés. Le niveau de la demandedes fournisseurs de services et de nos autres clients peutévoluer rapidement et varier sur des périodes brèves, ycompris d’un mois à l’autre. Du fait des incertitudes et desfluctuations dans le secteur des télécommunications, il estdifficile de prévoir avec précision nos revenus, notre résultatet notre trésorerie.

En outre, notre volume de ventes et notre mix produit etgéographie affecteront notre marge brute. Ainsi, si une baissede la demande de nos produits se traduit par un volume deventes inférieur aux attentes, ou si notre mix produit etgéographie n’est pas favorable, il est possible que nousn’atteignions pas le taux de marge brute attendu, ce quientraînera une rentabilité inférieure aux prévisions. Cesfacteurs peuvent varier d’un trimestre à l’autre.

Notre activité nécessite des liquidités importantes.Nous pourrions avoir besoin de sources de financementsupplémentaires si nos sources de liquidités n’étaientpas disponibles ou insuffisantes pour financer notreactivité.

Notre besoin en fonds de roulement et notre trésorerie ontété, de tout temps, soumis à des variations trimestrielles etannuelles en fonction d’un certain nombre de facteurs etdevraient continuer à être soumis à de telles variations. Sinous ne sommes pas en mesure de gérer les fluctuations denos flux de trésorerie, nos activités, notre résultatd’exploitation et notre situation financière pourraient s’entrouver affectés de manière significative. Nous pourrions


3

3 FACTEURS DE RISQUE3.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ

connaître des fluctuations de flux de trésorerie en raison,notamment, des facteurs suivants :

Š le niveau des ventes et de la rentabilité ;

Š l’efficacité de la gestion des stocks ;

Š le recouvrement des créances ;

Š le calendrier des investissements et leur importance ;

Š les coûts liés à d’éventuelles actions de restructuration ; et

Š le risque crédit des clients.

Nous dégageons nos liquidités de plusieurs manières incluant latrésorerie positive générée par l’activité opérationnelle, l’émissionde dette et de capital sous des formes diverses et des facilités decrédit, dont nos facilités de crédit de premier rang, garanties,pour un montant de 2 milliards d’euros conclues en janvier 2013.Notre capacité à continuer à utiliser ces ressources (autres queles facilités de crédit, déjà totalement disponibles) dépend deplusieurs facteurs, y compris de la capacité de nos clients àrégulariser leurs dettes vis-à-vis de nous, de la perceptionqu’auront nos prêteurs et nos investisseurs de notre degré desolvabilité, d’une manière générale, des conditions des marchésde la dette et d’actions, et de notre conformité avec les termes denos facilités de crédit de premier rang, garanties et des termesassociés à nos dettes. Au vu des conditions actuelles, il estimpossible de compter à tout moment donné sur un accès auxmarchés de la dette et d’actions. Sur la base de l’état actuel denos activités, de nos sources de capitaux et de l’environnementgénéral du marché, nous pensons que nous sommes en mesurede financer nos opérations pour les douze prochains mois. Sitoutefois notre environnement économique devait se dégrader demanière substantielle, ou si les marchés du crédit limitaient nosaccès aux garanties sur appels d’offres et aux garanties de bonneexécution, ou que nos clients réduisaient considérablement leurscalendriers d’investissements, notre situation de liquidité pourraitse détériorer. Si nous ne pouvons pas générer suffisamment deflux de trésorerie à partir de nos opérations pour répondre à desbesoins excédant nos estimations actuelles, il se peut que nousayons à trouver des fonds supplémentaires via des optimisationsde fonctionnement ou des sources externes, des fonds issus desmarchés de capitaux, des cessions d’actif ou un financement pardes tiers par exemple. Nous ne sommes pas en mesure d’assurerqu’un tel financement sera disponible à des conditionssatisfaisantes pour nous. Si nous devions supporter des niveauxd’endettement plus élevés, une partie plus importante de latrésorerie générée par nos opérations devrait être utilisée pourpayer le capital et les intérêts de notre dette. L’utilisation accruede notre trésorerie pour faire face à nos dettes pourrait nouslaisser sans liquidités suffisantes pour financer nos opérations,notamment nos dépenses de recherche et développement et nosinvestissements, ce qui pourrait avoir des répercussionsnégatives sur notre activité.

Notre capacité à accéder aux marchés de capitaux et noscharges financières dépendront, en partie, de la notation denotre dette et de notre risque de crédit par Standard & Poor’s,Moody’s ou par d’autres agences similaires ainsi que de leursprévisions quant à notre activité. Les notations de nos dettesà court terme et à long terme et l’éventuelle dégradation deces notations pourraient entraîner une augmentation de noscoûts de financement et réduire notre accès aux marchés decapitaux. Nous ne pouvons pas garantir que nos notations

suffiront à nous permettre un accès aux marchés de capitauxdans des conditions acceptables, ni que ces notations neseront pas révisées à la baisse par Standard & Poor’s, Moody’sou par d’autres agences similaires, une fois l’accès obtenu.

Les risques liés au crédit et les risques commerciauxpourraient augmenter si la situation financière de nosclients se dégradait.

Une partie significative de nos ventes est destinée à desclients du secteur des télécommunications. Quelques-uns deces clients exigent de leurs fournisseurs des délais depaiement allongés, des prêts directs ou d’autres formes desoutien financier comme condition préalable à la conclusion decontrats commerciaux. Nous nous sommes engagés et nousattendons à devoir éventuellement nous engager à fournir detels financements lorsqu’ils seront nécessaires pour notreactivité. Notre capacité à mettre en place ou à fournir desfinancements à nos clients dépendra de nombreux facteurs, etnotamment de notre notation, de notre niveau de trésoreriedisponible et de notre capacité à nous libérer d’engagementsà des conditions acceptables. Plus généralement, nous nousattendons à conclure régulièrement des contrats à long termeprévoyant pour nos clients l’étalement dans le temps dupaiement de montants importants. Conformément à cescontrats, il se peut que nous ayons à fournir des produits etservices représentant une partie importante de la valeur ducontrat avant de recevoir un quelconque paiement substantielde la part du client. Du fait des financements que noussommes susceptibles de mettre à la disposition de nos clientset de notre exposition au risque commercial liée à noscontrats à long terme, notre activité pourrait subir desrépercussions négatives si la situation financière de nos clientsse dégradait. Lors de ces dernières années, certains de nosclients ont demandé à bénéficier du régime de protection desentreprises en difficulté au titre des lois régissant le droit desprocédures collectives, ou ont été confrontés à des difficultésfinancières. Nous avons constaté en 2012 une réduction de cetype de situations de difficultés chez nos clients, poursuivantla tendance des deux dernières années. Nous ne pouvons pasdire comment cette situation peut évoluer en 2013, dans lamesure où il y a toujours des incertitudes sur les conditions del’économie globale. En cas de défaillance financière d’un client,nous pourrions subir des pertes liées aux créances et auxprêts consentis à ce client. Nous pourrions également subirdes pertes liées à notre exposition au risque commercial ycompris la perte des affaires en cours avec ce client. Si desclients venaient à manquer à leurs obligations envers nous,notre trésorerie pourrait s’en trouver affaiblie, et leséventuelles pertes d’un montant supérieur à celui de nosprovisions pourraient avoir de graves répercussions sur notrerésultat d’exploitation et notre situation financière.

Les plans de retraite américains et autres régimespostérieurs à l’emploi du Groupe sont significatifs etont des besoins de financement qui évoluent enfonction de l’allocation des actifs, de la performancemondiale des marchés financiers, du niveau des tauxd’intérêt, d’hypothèses sur l’espérance de vie dessalariés et retraités couverts et sur l’augmentation ducoût des frais médicaux, et de l’évolution descontraintes juridiques. Ces plans sont onéreux et nosefforts pour financer ou maîtriser ces coûts peuvents’avérer inefficaces.



Bon nombre d’anciens et actuels salariés, ainsi que retraitésdu Groupe aux États-Unis bénéficient d’un ou de plusieursplans à prestations définies de retraite et prévoyance quifournissent une pension, une couverture médicale et uneassurance vie.

La volatilité des taux d’actualisation et des valeurs demarché des fonds investis affectera la couverturefinancière de nos plans de retraite.

Pour déterminer les besoins de financement des plans deretraite U.S., le « U.S. Internal Revenue Code » (« le code »)propose différentes options pour mesurer la valeur des actifsdédiés de retraite et pour déterminer le taux d’actualisation àappliquer. Pour mesurer la valeur des actifs dédiés de retraite,on peut choisir entre la juste valeur à la date de mesure ouune juste valeur lissée (fondée sur une période passée qui nepeut excéder deux ans, avec pour date de fin la date demesure). Pour déterminer le taux d’actualisation, on peutchoisir entre le taux instantané à la date de mesure (en fait lamoyenne des taux journaliers de retour sur investissementpour le mois précédant la date de mesure) ou une moyennesur vingt-quatre mois des taux de chaque segment de temps(n’importe quelle période de vingt-quatre mois pour autantqu’elle ne se termine pas au-delà de cinq mois avant la datede mesure). Pour mesurer l’évaluation du besoin definancement 2011, c’est la méthode de juste valeur lissée sur2 ans qui a été retenue pour les plans Etats-Unis – membresanciennement représentés et membres anciennement nonreprésentés, et pour le taux d’actualisation, la moyenne survingt-quatre mois des taux pour la période se terminant le 30septembre 2010 pour le plan Etats-Unis – employés nonreprésentés et la période se terminant le 31 décembre 2010pour les plans Etats-Unis employés représentés. Suite à ceschoix, il n’y aura pas de besoin de financement dans le cadrede l’évaluation de 2011 (c’est-à-dire pas de contribution avantau moins 2013). A compter de l’évaluation 2012, qui seraréalisée en septembre 2013, la législation américaine MovingAhead for Progress in the 21st Century Act (MAP21), entréeen vigueur en juillet 2012 stabilisera les taux d’actualisationretenus pour déterminer nos obligations de financement desplans de retraites U.S., en établissant un « couloir » autour dela moyenne des taux sur 25 ans, ce qui augmentera le tauxd’actualisation à retenir. D’après des estimations préliminairesde nos plans de retraité américains, la nouvelle législationsuggère qu’il n’y aura pas de contribution au financementavant au moins 2016.

Les bénéficiaires des plans de retraite et de couverturemédicale pourraient vivre plus longtemps que prévu cequi pourrait conduire à une augmentation de nosengagements.

Pour déterminer l’obligation éventuelle de financement auxplans de retraites, nous retenons la table de mortalité publiéepar l’IRS qui inclut une augmentation sur 15 ans del’espérance de vie des bénéficiaires en activité (que ce soit ausein du Groupe ou à l’extérieur) et une augmentation sur7 ans de l’espérance de vie des bénéficiaires retraités. Pourdes raisons comptables, nous utilisons la table de mortalité« RP-2000 Combined Health » avec prise en compte desaméliorations sur les générations futures issues des donnéesde la « U.S. Society of Actuaries Scale AA ». Ces tablespermettent de déterminer la durée sur laquelle lesbénéficiaires toucheront les prestations. Plus la durée est

longue et plus la valeur actuelle de l’engagement et le niveaud’actifs financiers nécessaires pour couvrir cette obligationsont élevés.

Pour déterminer la valeur de l’engagement des plans decouverture médicale, nous retenons la table de mortalité « RP-2000 Combined Health » avec prise en compte desaméliorations sur les générations futures issues des donnéesde la « U.S. Society of Actuaries Scale AA ». Tout comme pourles plans de retraites, une hausse de l’espérance de vie desbénéficiaires augmente la valeur actuelle des engagements denos plans de couverture médicale. Nous ne pouvons êtrecertains que la durée résiduelle de vie de nos bénéficiaires desplans de retraite et de couverture médicale n’excédera pascelle calculée avec les tables de mortalité actuellementretenues, ou que toute future mise à jour de ces tables neprendra pas en compte une espérance de vie significativementplus longue.

Il se peut que nous ne soyons pas capables de financerle régime de remboursement de frais médicaux etd’assurance vie des membres anciennement syndiquéspar le surplus de notre plan de retraite des membresanciennement syndiqués, comme permis par la section420 du code de l’IRS.

Nous prévoyons de financer les régimes de remboursementde frais médicaux et d’assurance vie des retraitésanciennement syndiqués du « Communications Workers ofAmerica » et du « the International Brotherhood of ElectricalWorkers » via des transferts à partir de notre plan de retraitedes membres anciennement syndiqués–inactifs dans lequelces retraités sont bénéficiaires. Selon le type de transfertchoisi, le surplus d’un plan de retraite tel que défini par laSection 420 du code est la part d’actifs financiers du plan deretraite qui excédent 120 % ou 125 % de la valeur actuelledes engagements calculée selon les règles de financementavant application de MAP21. Sur la base des hypothèsesactuarielles actuelles et du niveau actuel et de la structuredes prestations, nous pensons que nous pouvons continuerde financer les régimes de remboursement de frais médicauxet d’assurance vie des retraités anciennement syndiqué du« Communications Workers of America » et du « theInternational Brotherhood of Electrical Workers » par destransferts de type Section 420. Cependant, la détériorationdu niveau de couverture financière du plan de retraiteEtats–Unis – membres anciennement représentés pourraitimpacter négativement notre capacité à réaliser dans le futurdes transferts de type Section 420.

Des hausses de coûts et de demande deremboursement de frais médicaux peuventsignificativement augmenter nos engagements deremboursement de frais médicaux.

Nos plans de remboursement de frais médicaux sontplafonnés individuellement pour les bénéficiaires partis enretraite après février 1990 ou qui partiront en retraite, et quireprésentent actuellement presque la moitié de nosengagements au titre des régimes de remboursements defrais médicaux. Le Groupe pourrait prendre d’autresdispositions ultérieurement de manière à réduire le coût globalde nos plans de prévoyance santé et réduire la partie quenous avons à prendre en charge, en respect des obligationslégales et des accords collectifs que nous avons signés.


3


L’augmentation des coûts peut cependant excéder notrecapacité à réduire ces coûts. De plus, la réduction oul’élimination de certaines prestations de remboursement defrais médicaux aux États-Unis par le Groupe a conduit à nousassigner en justice au travers de poursuites. Toute autreinitiative que nous sommes susceptibles de prendre pourcontrôler ces dépenses pourrait nous conduire à de nouvellesplaintes.

Notre situation financière et nos résultats peuvent êtreaffectés si nous ne réduisions pas efficacement lesrisques du marché financier par le recours à desinstruments financiers dérivés.

Une part importante de notre actif, de notre passif, de nosrevenus et de nos dépenses est libellée dans des devisesautres que l’euro et le dollar américain, car nous exerçons nosactivités dans le monde entier. Les fluctuations des taux dechange, en particulier du dollar américain ou de devises qui luisont lié, par rapport à l’euro, pourraient avoir une incidencesignificative sur les résultats que nous publions car nos étatsfinanciers sont libellés en euro.

Nous rencontrons également d’autres risques de marché,comme les évolutions des taux d’intérêts et du cours desvaleurs mobilières de placement de notre portefeuille. Nouspouvons recourir à des instruments financiers dérivés pourréduire certains de ces risques. Notre situation financière etnos résultats pourraient pâtir de l’échec des stratégies quenous mettons en place, visant à réduire ces risques demarché.

Une perte de valeur des immobilisations incorporellesou des goodwill affecterait de manière défavorablenotre situation financière et nos résultats.

Au 31 décembre 2012, nous avons un montant significatif degoodwill et d’immobilisations incorporelles, incluant desimmobilisations incorporelles acquises, des coûts dedéveloppement pour des logiciels à vendre, à céder en licenceou à commercialiser de toute autre manière que ce soit, etdes coûts de développement de logiciels à usage interne.Après le rapprochement entre Alcatel et Lucent, un montantsignificatif de goodwill et d’immobilisations incorporellesacquises a été comptabilisé suite à l’allocation du prixd’acquisition de Lucent.

Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vieindéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un testde dépréciation à un rythme annuel, voire plus fréquemment,si un événement ou des circonstances particulières indiquentune perte de valeur potentielle. Les autres immobilisationsincorporelles sont généralement amorties linéairement surleur durée de vie estimée et font l’objet d’un test dedépréciation à chaque fois qu’un événement comme un arrêtde ligne de produit, une fermeture de site, une cessiond’activité ou d’autres changements, indiquant que leur valeurnette comptable n’est plus entièrement récupérable, seproduit.

Par le passé, nous avons comptabilisé des pertes de valeursignificatives liées à des raisons variées comme cellesmentionnées ci-dessus mais également à des actions derestructurations potentielles ou à des conditions de marchédégradées, qui peuvent nous être spécifiques ou spécifiquesau marché des télécommunications ou être de nature plus

générale. Par exemple, nous avons comptabilisé une perte devaleur de 4,7 milliards d’euros en 2008 liée à la réévaluationde nos perspectives à court terme, à notre décision derationaliser notre portefeuille et à une activité CDMA moinsimportante que prévue.

Par ailleurs, en 2012 des pertes de valeur de 122 millionsd’euros au titre des frais de développement capitalisés,191 millions d’euros au titre des autres immobilisationsincorporelles et 522 millions d’euros sur goodwill ont étécomptabilisées. Ces pertes de valeur sont la conséquence desmodifications des marchés CDMA et GSM, dans lesquels latechnologie LTE remplace les technologies CDMA et GSM plusrapidement que prévu et du fait de la révision des hypothèsesconcernant la vitesse d’évolution de la division multiplexagepar longueurs d’onde (« WDM ») et la migration de nouvellestechnologies dans notre division Optique.

Si les hypothèses clé retenues pour déterminer les valeursrecouvrables de nos Divisions Produits, telles que décritesdans la section relative aux principales sources d’incertitudesrelatives aux estimations, devaient évoluer défavorablement àl’avenir, des pertes de valeurs complémentaires pourraientêtre reconnues pour des montants significatifs et avoir unimpact négatif sur les résultats ou les conditions financières duGroupe.

Nous opérons dans un secteur hautement concurrentielcomptant de nombreux acteurs. Notre manque decompétitivité serait dommageable pour nos activités.

Nous opérons sur des marchés très concurrentiels danschacun de nos secteurs d’activité et sommes en concurrencetant en matière d’offre de produits que de compétencestechniques, de qualité, de services offerts et de prix. Laconcurrence pour remporter des marchés auprès de nouveauxfournisseurs de services et d’entreprises, ainsi que pour ledéploiement de nouvelles infrastructures est particulièrementintense et de plus en plus focalisée sur les prix. Nousproposons à nos clients et à nos prospects de nombreuxavantages en plus de prix compétitifs, entre autres un fortsupport et des services intégrés pour des produits de qualitéet technologiquement avancés ; toutefois, dans certainessituations, nous pourrions ne pas être en situation deconcurrencer efficacement nos concurrents si les décisionsd’achats étaient basées seulement sur le prix le plus bas.

Nous avons beaucoup de concurrents – certains de taille trèsimportante et disposant de ressources technologiques etfinancières substantielles – qui entretiennent des relationsbien établies avec des fournisseurs de services de niveaumondial. Certains de ces concurrents peuvent disposer destructures à très faible coût, ce qui leur permet d’être trèscompétitifs en termes de prix. En outre, de nouveaux acteurspeuvent apparaître dans le secteur à la suite d’acquisitions oud’évolutions technologiques. Ces nouveaux concurrents, toutcomme les concurrents déjà existants, peuvent être issus dessecteurs des télécommunications, des logiciels, des servicesinformatiques et des réseaux de données. Nous ne pouvonspas garantir que nous pourrons concurrencer efficacement cessociétés. Ces concurrents pourraient offrir des prix plus bas,de nouveaux produits ou services ou une combinaison plusattractive de produits ou de services, ou encore des servicesou autres avantages que nous ne pouvons ou ne pourronségaler ou offrir. Ces concurrents risquent de se trouver mieux



à même de répondre rapidement à l’émergence detechnologies nouvelles ou naissantes, de mener descampagnes marketing plus ambitieuses, d’adopter despolitiques de prix plus agressives et de faire des offres plusattractives à leurs clients, leurs prospects, leurs salariés etleurs partenaires stratégiques.

C’est la technologie qui guide nos produits et nosservices. Si nous ne parvenons pas à suivre le rythmedes progrès technologiques du secteur ou si nousdéveloppons des technologies qui n’emportent pasl’assentiment du marché, les clients risquent de ne pasacheter nos produits ou de ne pas utiliser nos services.

L’industrie des télécommunications utilise des technologiesnombreuses et variées et les grands fournisseurs de servicesinvestissent souvent dans plusieurs d’entre elles, qui serévèlent parfois incompatibles. L’industrie destélécommunications requiert en outre des mises à jourtechnologiques fréquentes et parfois importantes. Nousdevons donc mettre au point et entretenir des outils de pointesi nous voulons accroître les revenus que nous tirons de nosservices. Or nous ne disposons pas de ressources suffisantespour investir dans l’ensemble des technologies existantes etpotentielles. Nous concentrons donc nos investissements surles technologies dont nous pensons qu’elles sont ou serontlargement acceptées par nos clients et pour lesquelles nousavons ou aurons l’expertise technique appropriée. Cependant,les produits existants ont souvent des cycles de vie courtscaractérisés, au fil de leur durée de vie, par une chuteprogressive de leur prix. En outre, nos choix en matière dedéveloppement technologique peuvent se révéler infructueuxsi les clients n’adoptent pas les produits que nousdéveloppons ou si ces technologies s’avèrent en définitive nonviables. Nos revenus et nos résultats dépendent dans unelarge mesure de notre capacité à maintenir un portefeuille deproduits et de services attractif pour les clients, à développerla gamme actuelle de nos produits, à continuer à introduiresur le marché de nouveaux produits avec succès et, aumoment opportun, à développer des produits nouveaux ou àaméliorer nos offres de services.

Le développement de nouvelles technologies continue dereprésenter un risque important pour nous compte tenu desefforts que nous devons encore déployer pour parvenir à lafaisabilité technologique, en raison (comme cela estmentionné ci-dessus) des évolutions rapides des demandesclients et de sérieuses menaces de la concurrence.

Notre incapacité à commercialiser ces produits à tempspourrait entraîner une perte de part de marché ou la perte del’opportunité de tirer profit de nouveaux marchés pour cestechnologies émergentes, et pourrait avoir des répercussionsnégatives importantes sur notre activité et nos résultats.

Nous nous appuyons sur un nombre limitéd’organisations internes comme externes deproductions, de centres de distribution, defournisseurs. Leur incapacité à livrer ou à exécuterselon nos prescriptions peut impacter notre proprecapacité à livrer nos produits, services et solutionsdans les temps, en volume suffisants, et en respectantnos standards de qualité, de sûreté et de sécurité.

Notre stratégie de production industrielle s’appuie sur deuxsources principales : des sites de production internes et despartenaires externes. Les équipements de production, leséquipements de tests standards et les équipements de testsspécifiques qui se trouvent sur les sites de production internesnous appartiennent. Lorsque nous avons recours à uneproduction externe, le principal détenteur des stocks, deséquipements standards de production et de tests est lepartenaire externe, mais dans la plupart des cas, nouspossédons les équipements de tests spécifiques, ce qui nouspermettrait de reconfigurer plus facilement nos activités deproduction, si nécessaire.

Nos plans de continuité d’activité impliquent également lamise en œuvre d’une stratégie d’approvisionnement régionallà où c’est économiquement réalisable, pour garantir unechaîne d’approvisionnement qui permette et optimise nosapprovisionnements et nos livraisons dans une région donnée.Pour nos sites de production internes et nos sites deproduction externes, de tels plans incluent la capacité de sedéplacer vers d’autres sites de productions, en cas deperturbation sur un site donné. De plus nous avons réalisé desaudits sur tous les sites internes et externes, permettantd’identifier les actions nécessaires pour réduire les risques deperturbations sur l’ensemble de l’activité.

Cependant, malgré toutes ces mesures, nous pourrions ne pasêtre en mesure de tempérer complètement les risques derupture de tous nos produits, et en fonction de la nature del’événement à l’origine de la rupture, des règles de prioritésde production pourraient être requises, et par conséquent,certains de nos produits pourraient subir plus d’impacts qued’autres.

Des stratégies d’approvisionnement sont développées etmises à jour chaque année pour identifier les technologiesprincipales et les sources d’approvisionnement utilisées pourla sélection des composants achetés, des produits finis, desservices et des solutions. Nous sous-traitons à plusieurspartenaires, le plus largement possible, un grand nombre decomposants et de familles de matériels qui sont standardsdans l’industrie. Pour un certain nombre de composants et deproduits finis, des sources multiples et prédéfinies sontutilisées ce qui nous permet d’accéder à des stockssupplémentaires en cas de perturbations ou pour satisfaireune augmentation de la demande des clients. D’un autre côté,les risques liés à la chaîne d’approvisionnement pourraientaugmenter du fait des composants provenant d’une seulesource ou des composants nécessitant un long délaid’approvisionnement pour différentes raisons comme unehausse non prévue de la demande, une interruption provenantdu fournisseur, des problèmes de qualité etc. et avoir unimpact défavorable sur notre capacité à livrer nos produits. Deplus, pour certaines parties spécifiques, une source alternatived’approvisionnement peut ne pas être réalisabletechnologiquement.

En dépit des efforts réalisés sur nos stratégies industrielles etd’approvisionnement, ainsi que nos plans de continuitéd’activité et nos réseaux logistiques, nous ne pouvons pasgarantir que de tels efforts soient suffisants pour éviter uneperturbation quelconque dans nos différentes étapesd’approvisionnement. Une perturbation dans n’importe quelleétape d’approvisionnement pourrait avoir une incidence


3


défavorable importante sur notre capacité de livrer nosproduits, nos services, et nos solutions, à temps et en volumesuffisant, tout en respectant nos standards de qualité, desécurité et de sûreté.

Les risques liés aux systèmes d’information, à laprotection des données, aux cyber-attaques, et àl’espionnage industriel pourraient occasionner desaccès non autorisés, des modifications, desdétournements ou des pertes de propriété intellectuelleet d’informations confidentielles qui sont en notrepossession ou qui nous ont été confiées ; ils pourraiententraîner également des interruptions de ladisponibilité de nos systèmes ou des systèmes quenous gérons pour des tiers.

Des éléments de propriété intellectuelle de valeur, essentielspour nos opérations et notre compétitivité, ainsi que d’autresinformations confidentielles et propriétaires (les nôtres, cellesde nos clients, de nos fournisseurs, et de tiers y compris lesclients finaux de nos clients) sont stockées dans, ouaccessibles, à travers nos systèmes d’informations dont unegrande partie est gérée par un tiers auquel nous avonsexternalisé une part significative de nos opérations IT, ainsique dans les réseaux et systèmes d’information que nousgérons ou vendons à des tiers ou pour lesquels nous serionsredevables en termes de sécurité et de fiabilité. Des accès oudes modifications non autorisés, des détournements ou despertes de telles informations pourraient avoir un impactnégatif sur notre activité et les résultats de nos opérations.

Des tierces parties non autorisées ont ciblé nos systèmesd’information, employant des moyens sophistiqués, présentéscomme des menaces avancées persistantes, « phishing », etautres types d’attaques. Nous croyons que de telles tentativespour accéder à nos systèmes d’information ont déjà réussi,occasionnellement. Nous continuons à prendre des mesurescorrectives qui devraient tempérer substantiellement le risqueque de telles attaques puissent impacter notre activité et nosopérations ou celles de nos clients. Nous ne pouvons pasexclure qu’il y ait eu d’autres cyber-attaques réussies et/ounon détectées. Notre activité est également sensible au vol, àla fraude, aux manœuvres et à toutes autres formes detromperie, au sabotage, et aux actes intentionnels devandalisme par des tiers et/ou des employés.

Des procédures sont en place pour réagir contre des violationsde données connues ou suspectées. De plus, des évaluationspériodiques sont conduites sur la vulnérabilité de notresystème, sur l’efficacité de notre protection et de notresécurité. Des programmes d’amélioration sur la sécurité del’information ont ainsi été entrepris et continueront d’êtremenés par nous-mêmes et en coordination avec nosfournisseurs et nos partenaires. Toutefois, il n’y a aucunegarantie que les procédures existantes ou les programmesd’amélioration soient suffisants pour prévenir de futuresviolations de la sécurité ou des cyber-attaques. De pluscomme nous avons externalisé une part significative de nosopérations de technologies de l’information, nous sommeségalement vulnérables auprès des tiers. La technologie del’information évolue rapidement, les techniques pour obtenirdes accès non autorisés ou pour saboter les systèmeschangent fréquemment, nous pensons que les groupesresponsables des cyber-attaques et d’autres méthodesd’espionnage industriel sont bien armés et bien financés,

qu’atténuer toutes les vulnérabilités connues au fur et àmesure ou éliminer tous les cyber-risques et les violations desdonnées, n’est pas faisable commercialement ettechnologiquement. L’accès non autorisé ou la modification, ledétournement, ou la perte de notre propriété intellectuelle etd’information confidentielle pourrait entraîner un litige et,engager notre responsabilité éventuelle envers nos clients,nos fournisseurs, et d’autres partenaires ; cela pourrait nuire ànotre position concurrentielle, réduire la valeur de nosinvestissements en recherche et développement et d’autresinitiatives stratégiques, ou endommager notre marque etnotre réputation, ce qui pourrait avoir des effets néfastes surnos activités, nos résultats opérationnels ou notreperformance financière. De plus, le coût et les conséquencesopérationnels de l’implantation de mesures supplémentairesde protection des systèmes d’information pourraient êtresignificatifs. Il est possible que nous ne réussissions pas avecsuccès la mise en œuvre de telles mesures, ce qui aurait pourconséquences des perturbations plus coûteuses, longues, etconsommatrices de ressources. De telles perturbationspourraient avoir un impact néfaste sur notre activité.

Nous avons sous-traité une partie significative de nossystèmes et infrastructures de technologies del’information (IT, Information technology), ce quiaugmente notre dépendance en termes de fiabilité vis-à-vis d’autres sociétés extérieures au Groupe. Desinterruptions de ces systèmes et infrastructures ITpourraient avoir un impact matériel sur nos activités.

Nos activités commerciales reposent sur des systèmes, desréseaux et des infrastructures de gestion d’information quisont complexes. Nous avons sous-traité une partiesignificative des opérations qui relèvent des technologies del’information : nous sommes désormais plus dépendants desprécautions prises par des sociétés extérieures au Groupepour assurer la fiabilité de ces opérations. Malgré cesprécautions, les opérations liées à l’IT, sous-traitées oudirectement gérées par nous, sont susceptibles d’êtreinterrompues en raison de pannes d’équipement, d’actes devandalisme, de désastres naturels, de coupures d’électricitéou d’autres types d’événements. Bien que nous ayons retenucomme prestataires pour ces services IT des sociétésréputées, et que nous ayons travaillé de manière trèsconcertée avec elles sur l’identification des risques etl’implémentation de contre-mesures et de contrôles, nous nepouvons pas être certains que des interruptions de ladisponibilité de ces services informatiques n’interviendrontpas, entraînant par là-même des répercussions négatives surnos activités.

Nombre de nos produits actuels et de ceux que nousenvisageons pour le futur sont très complexes etpeuvent comporter des défauts ou des erreurs qui neseront détectés qu’après leur déploiement sur desréseaux de télécommunication, ce qui pourrait nuire ànotre réputation.

Nos produits sont très complexes et il n’y a aucune garantieque nos activités approfondies de développement, defabrication et de tests d’intégration de produits suffisent ousuffiront à détecter tous les défauts, les erreurs, lesdéfaillances et les problèmes de qualité susceptibles demécontenter nos clients ou d’entraîner une action en justicecontre nous. En conséquence, nous pourrions être contraints



de remplacer certains composants et/ou de prendre desmesures correctives en réponse à la découverte de défautsdans des produits déjà expédiés.

La survenance de défauts, d’erreurs, de défaillances ou deproblèmes de qualité pourrait entraîner l’annulation decertaines commandes, des retours de produits, uneréallocation de nos ressources, des actions en justiceintentées par des clients ou par les utilisateurs finaux de nosclients, ainsi que d’autres pertes subies par nous, nos clientsou les utilisateurs finaux. Ces problèmes pourraient aussientraîner un rejet par le marché de nos produits, ou un retarddans leur acceptation, ainsi qu’un manque à gagner, ce quinuirait à notre activité et aurait un impact négatif sur nosrevenus et notre rentabilité.

Des évolutions rapides de la réglementation ou desnormes techniques en vigueur ou encore l’applicationde nouvelles réglementations ou de normes techniquesà des produits et à des services qui n’y étaient passoumis jusqu’alors pourraient perturber l’activité, êtrecoûteuses en termes de temps et en termes deressources.

Nous développons beaucoup de nos produits et de nosservices en nous fondant sur les réglementations et lesnormes techniques en vigueur, sur notre interprétation desnormes techniques en cours d’élaboration ou sur l’absence deréglementations ou de normes. Les modifications apportées àla réglementation ou aux normes techniques en vigueur, ouencore l’application de nouvelles réglementations ou denormes techniques à des produits et des services qui,auparavant, n’y étaient pas soumis, pourraient ruinerpartiellement nos efforts de développement en accroissant lescoûts de mise en conformité et en entraînant des retards. Lademande pour ces produits et ces services pourrait égalementdiminuer.

En 2012, nous avons réalisé 44 % de nos revenus avecnos dix clients les plus importants (dont Verizon etAT&T, chacun représentant respectivement 11 % et10 % de nos revenus) et l’essentiel de ces revenusprovient de fournisseurs de services detélécommunications. La perte de l’un ou de plusieurs deces clients-clés ou la réduction de dépenses opérée parces fournisseurs de services risquerait de réduiresignificativement nos revenus, notre rentabilité etnotre trésorerie.

Nous avons, en 2012, réalisé 44 % de nos revenus avec nosdix clients les plus importants (dont Verizon et AT&T,représentant respectivement 11 % et 10 % de nos revenus).Au fur et à mesure que la taille des fournisseurs de servicesaugmente, il se peut à l’avenir qu’une partie encore plusimportante de nos revenus provienne d’un nombre encoreplus restreint de grands fournisseurs de service. De plus, nosclients actuels ne sont généralement pas tenus de nousacheter un montant fixé de produits ou de services sur unepériode donnée et peuvent être en droit de réduire, deretarder ou même d’annuler leurs précédentes commandes.Nous rencontrons donc des difficultés à projeter avecexactitude les revenus futurs réalisables avec les clientsexistants. Bien qu’historiquement, nos clients n’aient pasprocédé à des changements soudains de fournisseurs, ilspourraient toutefois faire varier leurs achats d’une période à

une autre, et peut-être de manière significative. Ce facteur,s’ajoutant à notre dépendance vis-à-vis d’un petit nombre declients importants, pourrait entraîner des répercussionsnégatives sur nos revenus, notre rentabilité et notretrésorerie. En outre la concentration de nos activités dansl’industrie des fournisseurs de services de télécommunicationsnous rend extrêmement vulnérables au ralentissement desinvestissements dans ce secteur.

Nous disposons de contrats de vente à long terme avecun certain nombre de nos clients. Certains de cescontrats pourraient s’avérer non rentables compte tenude l’évolution des coûts et de l’évolution de notreportefeuille de produits pendant la durée d’applicationde ces contrats.

Nous avons conclu des contrats de vente à long terme avecun certain nombre de nos clients importants et nous pensonsqu’à l’avenir, nous continuerons à conclure des contrats devente à long terme. Certains des contrats de vente en coursnous imposent de vendre des produits et des services à prixfixe durant toute la période de validité des contrats, etd’autres prévoient (ou pourraient prévoir à l’avenir) que nousdevons continuer à vendre des produits ou des services dont,dans d’autres circonstances, nous cesserions lacommercialisation, nous privant ainsi d’une partie desressources nécessaires au développement de produits plusrentables ou plus stratégiques. Puisque notre plan stratégiqueprévoit une offre de produits rationalisée, ceci peut augmenterla probabilité que nous devions continuer de vendre desproduits dont nous aurions cessé, sinon, la commercialisation.Les coûts supportés au titre de l’exécution de certains de cescontrats de vente pourraient varier dans des proportionssignificatives par rapport aux estimations de coûts initiales.Toute hausse de coût qui ne pourrait être répercutée sur lesclients aurait un impact négatif sur nos résultats.

Nous avons des activités internationales significativeset une partie importante de nos revenus est réaliséedans les zones géographiques et les marchésémergents.

Outre les risques liés aux taux de change décrits par ailleursdans la présente section, nos activités internationales sontexposées à de nombreux risques liés à l’économie, à lasituation politique et aux barrières linguistiques et culturellesdans les pays dans lesquels nous opérons ou exerçons nosactivités. Nous prévoyons de continuer à accroître notreprésence sur les marchés émergents d’Asie, d’Afrique,d’Amérique Latine et d’Europe de l’Est. Sur plusieurs de cesmarchés émergents, nous pourrions être confrontés à certainsrisques plus importants que dans d’autres pays. Parmi cesrisques, il y a le fait que certaines économies peuventdépendre d’un nombre limité de produits et sont, de ce fait,soumises à des fluctuations importantes, que la faiblesse dessystèmes juridiques de certains pays peut affecter notrecapacité à faire respecter les droits contractuels, qu’il peutexister d’éventuels mécanismes de contrôle des changes, uneinstabilité du régime, des politiques de privatisation oud’autres actions gouvernementales affectant la circulation desbiens et des devises. Il est également possible que lesévolutions politiques dans certains pays, comme au Moyen-Orient et en Afrique du Nord en 2011 et 2012, puissent avoir,ne serait-ce que temporairement, un impact négatif sur nosactivités dans ces pays. En 2012, dans le cadre du


3


Programme Performance, nous avons pris la décision de sortirou de restructurer nos activités sur des marchés nonrentables, où nous avons actuellement de l’activité, demanière à simplifier notre modèle opérationnel et à adapternotre stratégie commerciale.

Les activités de notre division Optique incluentl’installation et la maintenance de réseaux de câblessous-marins. Ces activités sont susceptiblesd’occasionner des dommages sur des infrastructuressous-marines existantes, pour lesquels nous pourrionsêtre tenus responsables en dernier ressort.

Notre filiale Alcatel-Lucent Submarine Networks est un leaderde l’industrie des réseaux de câbles sous-marins de fibresoptiques, reliant des continents à des îles, des îles entre elles,ou des points tout au long d’une côte. Les activités de cettesociété se développent aussi désormais dans le domaine des

infrastructures haut-débit pour les plateformes pétrolières etgazières, les champs d’éoliennes en mer, et d’autresinstallations offshore. Bien que des études initiales, desautorisations préalables et des procédures adaptées soientmises en œuvre pendant les phases de planification et dedéploiement de ces activités, le risque ne peut être exclu quedes infrastructures déjà existantes, telles que des câblesélectriques ou des pipelines pétroliers, puissent ne pas avoirété détectées malgré toutes ces précautions préalables, etpuissent être endommagées pendant la procédure de pose ducâble sous-marin, ce qui peut avoir pour conséquence depréjudicier à des tiers ou d’occasionner une pollutionaccidentelle. Malgré la mise en place de limitationscontractuelles d’assurances destinées à limiter notreexposition, nous ne pouvons pas assurer que de tellesprotections seront suffisantes pour couvrir intégralement lesrisques correspondants.

3.2 RISQUES JURIDIQUESNous sommes impliqués dans des contentieux et desenquêtes, qui, dans le cas où ils se concluraientdéfavorablement, pourraient entraîner le paiement dedommages-intérêts, d’amendes et/ou de pénalitésimportantes.

Nous sommes en position de défendeur dans différentsprocès. Ces procédures judiciaires à notre encontre sontrelatives à des conflits commerciaux, à des revendicationsconcernant la propriété intellectuelle, au financement declients, à l’arrêt de la commercialisation de certains produits, àl’indemnisation de victimes de l’amiante, au droit du travail, àl’emploi, aux avantages sociaux et autres. Nous sommeségalement concernés par certaines enquêtes administratives.Pour plus de précisions sur certaines de ces procéduresjudiciaires et enquêtes en cours, vous reporter à lasection 6.10 « Questions Juridiques » ainsi qu’à la Note 35 del’annexe aux comptes consolidés du Groupe, du présentdocument de référence. Nous ne pouvons prédire dans quellemesure l’un ou l’autre des contentieux en cours ou à venirsera tranché en notre faveur, ni si nous serons condamnés àpayer des montants significatifs. Toute condamnation à desdommages-intérêts substantiels, relativement à cescontentieux, pourrait avoir un impact négatif sur notrerentabilité et notre trésorerie.

Si nous ne protégeons pas correctement nos droits depropriété intellectuelle, notre activité et nosperspectives pourraient en pâtir.

Notre activité repose sur nos droits de propriété intellectuelle,notamment nos brevets. Par ailleurs, le développement detechnologies et de produits nouveaux et dont le caractère estunique est d’une importance capitale pour notre réussite.Nous sommes titulaires de multiples brevets en France, auxÉtats-Unis et partout dans le monde, et de nombreux brevetssont en instance de délivrance. Cependant, nous ne sommespas en mesure de prévoir si un brevet, délivré ou en instancede délivrance, nous conférera un quelconque avantageconcurrentiel ou si celui-ci sera contesté par des tiers. Enoutre, il est possible que certains de nos concurrents aientdéjà déposé des brevets qui, une fois délivrés, pourraientprévaloir sur les droits attachés à nos brevets ou limiter notre

capacité à commercialiser nos produits. Nos concurrentspeuvent également tenter de reprendre les élémentsessentiels de nos brevets ou de les copier, sans néanmoinsqu’il s’agisse d’une contrefaçon, ou encore tenter de seprocurer, de toute autre manière que ce soit, notretechnologie exclusive puis de l’utiliser. En outre, il est possibleque les demandes de brevets en cours n’aboutissent pas.Dans cette hypo