DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL 2005 (Période du 11 …

KLEPIERRE – 21 avenue Kléber – 75116 Paris – France www.klepierre.com

DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL 2005 (Période du 11 janvier 2005 au 28 février 2006 – version

française)

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Communiqué de presse 11 janvier 2005

KLEPIERRE CONFIRME EN 2004 SON POTENTIEL UNIQUE DE CROISSANCE EN EUROPE

En 2004, Klépierre a poursuivi son développement dans les centres commerciaux à un rythme soutenu grâce à son positionnement unique sur le marché européen qui lui assure un accès privilégié à des projets de qualité. Le Groupe a ainsi renforcé ses positions dans ses principaux pays cibles : France, Espagne, Italie, et a également conforté, avec son implantation en Hongrie, son positionnement de leader des centres commerciaux en Europe continentale. POURSUITE D�UN DEVELOPPEMENT SOUTENU EN 2004 DANS LES CENTRES COMMERCIAUX 673 millions d�euros investis principalement en France, Espagne, Italie et Hongrie Klépierre qui s�était fixé en début d�exercice un objectif initial d�investissement de 500 millions d�euros pour 2004, a finalement investi 672,9 millions d�euros dans les centres commerciaux contre 584,3 millions d�euros en 2003 et 518,5 millions d�euros en 2002. En France, marché qui bénéficie d�un environnement fiscal privilégié depuis l�adoption du statut SIIC, Klépierre a acquis 3 centres dont deux galeries commerciales de la région toulousaine attenantes à des hypermarchés Leclerc pour un montant de 101 millions d�euros. Klépierre a également acquis pour 26 millions d�euros, auprès de Carrefour, 25 moyennes unités sous enseigne Feu Vert, Quick et Mc Donald�s principalement. La plupart de ces enseignes sont situées aux abords de centres commerciaux dont Klépierre possède déjà la galerie. En Espagne, Klépierre a acquis fin juillet 2004 le centre commercial de Santander El Alisal d�une surface de 14 500 m² et fin décembre 2004, celui de Los Angeles (périphérie de Madrid), pour une valeur globale de 38 millions d�euros dont 20,3 millions décaissés au titre de l�exercice. 35,4 millions d�euros ont été investis en Italie dans le cadre de la poursuite des accords avec Finiper. Klépierre a d�une part acquis le centre Serravalle situé près de Gênes, se déployant sur 13 950 m² de surface commerciale utile et d�autre part exercé l�option de porter de 40 % à 50 % sa participation dans IGC, propriétaire de 9 centres commerciaux (avec effet rétro actif au 1er janvier 2004). Enfin, poursuivant son développement européen, Klépierre a acquis le 30 juillet, 12 centres commerciaux en Hongrie pour un montant de 274,5 millions d�euros. Cet investissement a permis à Klépierre d�acquérir immédiatement une taille critique sur ce marché. Cette acquisition s�est accompagnée d�une prise de participation par Ségécé à hauteur de 50 % dans le capital de PCM, société hongroise principalement dédiée à la gestion de ces centres, conformément à la politique de Klépierre qui consiste à contrôler propriété et gestion. Au total, le patrimoine de Klépierre s�est enrichi de 18 centres commerciaux en 2004 et compte désormais 223 centres représentant 1 664 898 m².

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Des acquisitions qualitatives Outre leur bonne diversification géographique, ces acquisitions offrent des taux de capitalisation élevés et renforcent les perspectives à moyen terme du groupe. Le taux de capitalisation moyen des loyers nets des galeries acquises ressort à un niveau élevé de près de 8 %, tiré par un taux de 9,2 % pour les investissements hongrois. Une large part des acquisitions étant intervenue au cours du 2ème semestre, leur contribution aux loyers de l�exercice 2004 est limitée à 16,8 millions d�euros et devrait atteindre en année pleine 47 millions d�euros. Sur 672,9 millions d�euros investis, 77,3 millions constituent des acomptes sur des projets en développement à l�étranger avec jouissance différée et 15 millions de dépenses sur opérations développées en France par Ségécé. En effet, Klépierre s�est engagée dans l�acquisition ou le développement de plusieurs projets nouveaux, de taille significative et dont les ouvertures devraient intervenir dans les deux ans, parmi lesquels Louvain-La Neuve (Belgique), Assago Milan (Italie), Tor Vegata Rome (Italie), City Gate Thessalonique (Grèce), Valenciennes centre ville (France) et l�extension de Quétigny Dijon (France). Fin décembre, Klépierre s�est engagée dans un projet majeur de la péninsule ibérique. Développé par Carrefour, le futur centre commercial de Vallecas est situé à 11 kilomètres au sud-est du centre�ville de Madrid. Sa surface commerciale utile sera de plus de 91 000 m² et son ouverture est prévue en 2008. Ce centre bénéficiera de l�attractivité d�un hypermarché Carrefour, d�un magasin Ikea et d�une galerie commerciale de 45 600 m², qui sera acquise par Klépierre. L�ouverture de ce nouveau centre devrait être l�occasion pour la filiale de Ségécé, Centros Shopping Gestion, d�attirer en Espagne de nouveaux concepts commerciaux et de nouvelles enseignes. Le montant de l�investissement prévu est de 226 millions d�euros. Des arbitrages techniques Au cours du 1er semestre, Klépierre a cédé 8,76 % du capital de Solorec (société propriétaire de Créteil Soleil) à CNP Assurances et Ecureuil Vie, tout en restant actionnaire à hauteur de 80 %. Au 2ème semestre, sont intervenues la cession d�une participation marginale de 3 984 m² dans le centre Parinor d�Aulnay-sous-Bois et la vente du centre commercial d�Annecy Brogny. Sur l�année, ces opérations ont représenté un désinvestissement de 35 millions d�euros. Par ailleurs, Klépierre a acquis fin décembre auprès de la SCI Vendôme Commerces gérée par AXA REIM France, 38,33 % des parts de la société Secmarne (propriétaire du centre de Noisy Arcades). Cette opération s�est réalisée par échange d�une part indivise de 50% du centre commercial Marseille Bourse, assorti du paiement d�une soulte de 16,1 millions d�euros. La part résiduelle de Klépierre dans ce centre continue par ailleurs à bénéficier de l�exonération fiscale. POURSUITE DU PROGRAMME DE CESSION DANS LES BUREAUX Klépierre a poursuivi son programme de cessions avec 6 actifs cédés représentant 34 800 m² pour un montant total de 65,6 millions d�euros. Ces cessions ont été réalisées à près de 4 % en moyenne au dessus des valeurs d�expertise. Un 7ème immeuble actuellement sous protocole sera cédé courant janvier, portant les opérations initiées en 2004 à 85 millions d�euros. Concrétisant un engagement signé en 2002, Klépierre a pris livraison en juin 2004 d�une extension de 4 000 m² de l�immeuble 46 rue Camille Desmoulins à Issy-les-Moulineaux, moyennant le décaissement sur l�exercice d�un solde de 9,4 millions d�euros pour un montant d�investissement de 22,4 millions d�euros. Le loyer attendu en année pleine est de 1,6 million d�euros, sa contribution sur l�exercice 2004 a été de 0,6 million d�euros.

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PERSPECTIVES FAVORABLES POUR 2005 Commentant le programme d�acquisitions 2004, Eric Ranjard, Vice-Président du Directoire en charge du développement et des centres commerciaux a souligné la forte dynamique de développement du Groupe: « L�exercice qui vient de s�écouler illustre l�efficacité de notre mécanique de développement. En plus de notre portefeuille de projets identifiés, en propre ou avec nos partenaires, notre statut d�acteur européen de référence nous met en position très favorable pour appréhender de nouvelles opérations de qualité. Klépierre est désormais reconnue comme un acteur ayant la capacité d�apporter une réponse complète et qualitative, tant en termes de détention que de gestion, à un projet de dimension européenne. Cela a été le cas pour la Hongrie. Nous sommes très confiants dans la poursuite de ce programme de croissance et 2005 devrait donc connaître, de nouveau, une forte activité de développement. » Prochaines publications : 26 janvier 2005, chiffre d�affaires 2004 14 février 2005, résultats annuels 2004

KLEPIERRE, LEADER DES CENTRES COMMERCIAUX EN EUROPE CONTINENTALE

Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA COMMUNICATION Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 35 05 [email protected]

Soline ROULON Responsable Communication Financière Tél. : 01 40 67 57 39 [email protected]

Emmanuel DOVERGNE Tél. : 01 56 43 44 63 [email protected]

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Annexe au communiqué du 11 janvier 2005

INVESTISSEMENTS REALISES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2004

2003 2004 Décaissements à venir

Investissements décaissés


Total

Dont au titredes

engagements2004

Part totale

En M�

En M� En M� En M�

Centres commerciaux (1)584,3 658,2 586,4 284,3 • France - en exploitation - projets - autres

102,4 66,7 15,8 19,9

242,2 157,6 15,0 69,6

115,7 5,7

• Espagne - en exploitation - projets - autres

139,8 118,1 17,5

4,2

65,5 20,3 45,0

0,2

180,9 180,9

• Italie - en exploitation - projets - autres

135,7 117,2

9,9 8,6

42,9 35,4

6,0 1,5

229,3 82,5

• Grèce - en exploitation

16,4 16,4

0 0

0 0

• Portugal - en exploitation

91,6 91,6

6,8 6,8

0,2 0,2

• Belgique - en exploitation - projets

41,4 19,5 21,9

26,3 0

26,3

60,3 15,0

• République tchèque - en exploitation

57,0 57,0

0 0

0 0

• Hongrie - en exploitation

0 0

274,5 274,5

0 0

Bureaux 12,9 9,4 0 0

Sociétés de services 0 14,6 0 0 Total dont projets

597,2 65,1

682,3 92,3

586,4 284,3

(1) dont 141 M� de soldes d�Oviedo, Tenerife et Prague

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DETAIL DES PRINCIPALES ACQUISITIONS EN EXPLOITATION AU 31.12.2004

PAYS Localisation Date Surfaces acquises

(m² SCUL)

Participation Klépierre Descriptif du centre

Reims Tinqueux 15/01/2004 5 874 83%

1999 SCU totale : 23 000 m² Carrefour, Darty, Flunch, 15 unités, 900 places de parking

Cité Ciné UGC Créteil Soleil 28/06/2004 - 80% 12 salles de cinéma � 2 866 places

Blagnac 09/11/2004 11 850 100% 1993 Hypermarché Leclerc : 14 300 m², Sephora, Naf-Naf, Celio, Etam, 59 unités

Saint-Orens 09/11/2004 12 210 100% 1991 Hypermarché Leclerc : 14 600 m² Zara, Sephora, Etam, Courir, 55 unités

25 Moyennes Unités extérieures 29/12/2004 32 941 83%

Feu Vert (1), Mc Donalds (4), Quick (1), Autovision (1), Casino (1), Batilo (1), Cabry (1), Défi (1), Technicien du sport (1), Recam Sonofadex (1), Gémo (1)

FRANCE

INVESTISSEMENT TOTAL : 157,6 millions d�euros au taux de capitalisation net moyen de 6,7%

Santander 27/07/2004 14 500 83%

2004 Hypermarché Carrefour : 7 000 m² Kiabi, Burger King, Boulanger, PC City, 17 unités, 1 200 places de parking

Los Angeles (Madrid) 29/12/2004 5 671 83%

53 unités dont 1 MU( 2786 m² Cinéma ABACO) 1600 places de parking

ESPAGNE

INVESTISSEMENT TOTAL* : 20,3 millions d�euros au taux de capitalisation net moyen de 7,6 %

Serravalle (Gênes) 29/12/2004 8 063 100 %

SCU totale : 21 875 m² Hypermarché IPER : 13 950 m² 24 unités, 1600 places de parking

IGC 29/11/2004 Achat de 10% supplémentaire

Neuf galeries situées en Italie du Nord et du Centre représentant un total de 67 315 m² *

ITALIE

INVESTISSEMENT TOTAL : 35,4 millions d�euros au taux de capitalisation net moyen de 7,5 %

* Pour le montant décaissé en 2004

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Csepel Plaza Budapest 02/08/2004 13 654 100%

1997 SCU totale : 19 550 m² Match, Cinéma City , Adidas, 95 unités, 379 places de parking

Duna Plaza Budapest

02/08/2004 35 900 100%

1996 SCU totale : 100 000 m² Match, Marks & Spencer, Mango, 239 unités, 1500 places de parking

Debrecen Plaza Debrecen 02/08/2004 14 665 100%

1999 SCU totale : 33 823 m² Cinéma City, Gas, Match, 97 unités, 450 places de parking

Gyor Plaza Gyor 02/08/2004 14 996 100%

1998 SCU totale : 19 885 m² Match, Cinéma City, Adidas, 100 unités, 465 places de parking

Plaza Kaposvar Kaposvar

02/08/2004 8 291 100%

2000 SCU totale : 12 097 m² Match, Hollywood Multiplex, 55 unités, 254 places de parking

Miskolc Plaza Miskolc 02/08/2004 14 964 100%

2000 SCU totale : 35 451 m² Cinéma City, Match, Rossmann, Reserved, Woodoo, 200 unités, 400 places de parking

Kanizsa Plaza Nagykanizsa 02/08/2004 7 547 100%

2000 SCU totale : 7 547 m² Match, La Halle, Hollywood Multiplex, 48 unités, 300 places de parking

Nyir Plaza Nyiregyhaza 02/08/2004 13 635 100%

2000 SCU totale : 19 813 m² Hollywood Multiplex, Nike, Persona, 81 unités, 600 places de parking

Szeged Plaza Szeged 02/08/2004 15 491 100%

2000 SCU totale : 20 967 m² Cinéma City, La Halle, 101 unités, 1000 places de parking

Alba Plaza Székesfehérvár 02/08/2004 14 995 100%

1999 SCU totale : 20 252 m² Cinéma City, Match, 105 unités, 480 places de parking

Szolnok Plaza Szolnok 02/08/2004 7 051 100%

2001 SCU totale : 15 052 m² Cinéma city, Alexandra, Spar, 52 unités, 180 places de parking

Zalaegerszeg Zalaegerszeg 02/08/2004 7 256 100%

2001 SCU totale : 10 126 m2 Cinéma City, Fun City, 48 unités, 210 places de parking

HONGRIE

INVESTISSEMENT TOTAL : 274,5 millions d�euros au taux de capitalisation net moyen de 9,2%

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PORTEFEUILLE CENTRES COMMERCIAUX AU 31.12.2004 (1)

Pays Nombre de Centres détenus M² total France 103 845 325

Espagne 69 276 661

Italie 29 219 073

Grèce 4 22 337

Slovaquie 1 12 312

Portugal 4 82 668

République tchèque 1 38 077

Hongrie 12 168 445

TOTAL 223 1 664 898 (1) Hors projet en cours de construction

DESINVESTISSEMENTS CENTRES COMMERCIAUX REALISES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2004

• Cession de 8,76 % des parts de Solorec (société détentrice du centre commercial Créteil Soleil) à

CNP Assurance et Ecureuil Vie, Klépierre restant propriétaire à hauteur de 80 %. • Cession le 16 juillet dernier (sans impact sur le 1er semestre 2004) d�une participation non

stratégique dans le centre Parinor d�Aulnay-sous-Bois (acquise en janvier 2001 dans le cadre du protocole Carrefour). Klépierre a cédé ses 3 984 m² (locataire : Fnac, sous-locataire : Sephora) à Hammerson, propriétaire de l�ensemble du centre

• Cession du centre Annecy Brogny pour une surface 2022 m². pour un montant total de 35 millions d�euros.

DESINVESTISSEMENTS BUREAUX REALISES EN 2004

Surface en m²

Levallois � 105 rue Anatole France 197

La défense � CB 20 Les miroirs 6 160

Marne la Vallée � Maille nord 4 6 196

Paris 12ème� 6 bis/10 rue Ledru Rollin 4 147

Paris 16ème � 52 avenue d�Iéna 772

Massy- Palaiseau 91 � 12/16 rue Baudot 17 315

6 actifs cédés pour un total de 65,6 millions d�euros

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Communiqué de presse 26 janvier 2005

POURSUITE D�UNE FORTE PROGRESSION DE L�ACTIVITE EN 2004

RESTRUCTURATION DE LA COUVERTURE DE TAUX

Avec une progression de 19,4 % des loyers des centres commerciaux en 2004, Klépierre confirme la grande stabilité de son modèle de croissance fondé sur sa stratégie européenne. Ces bonnes performances s�expliquent à la fois par la répartition géographique de l�activité dont 43 % sont réalisés hors de France, et par une combinaison dynamique de la croissance interne et d�une croissance externe soutenue. Par ailleurs, Klépierre a profité en décembre dernier du niveau historiquement bas des taux à long terme pour améliorer sa couverture de taux.

2004 2003 En millions d�euros

4ème trimestre 12 mois 4ème trimestre 12 mois Variation 2004/2003

Loyers 104,4 397,5 88,2 353,2 +12,6%

Dont centres commerciaux 89,6 333,1 71,0 279,0 +19,4%

Dont bureaux 14,8 64,5 17,2 74,2 -13,1%

Honoraires 8,5 33,7 8,5 32,6 +3,4%

CHIFFRE D�AFFAIRES 112,9 431,3 96,7 385,8 +11,8%

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FORTE PROGRESSION DES LOYERS CENTRES COMMERCIAUX : + 19,4 % 43 % du chiffre d�affaires réalisés hors de France Les loyers des centres commerciaux de Klépierre ont atteint 333,1 millions d�euros, en hausse de 19,4 % par rapport à l�exercice précédent. L�activité menée hors de France représente désormais 43 % des loyers Centres commerciaux (35,8 % un an plus tôt) et 36 % des loyers totaux (28,2 % un an plus tôt). Le 1er contributeur demeure l�Espagne devant l�Italie, représentant respectivement 15,4 % et 14,7 % des loyers Centres commerciaux. Consolidée sur 6 mois, la Hongrie compte pour 4,2 % et devient le 3ème contributeur. Bonne combinaison entre croissance externe et croissance interne L�augmentation de 19,4 % des loyers Centres commerciaux résulte à hauteur de 15 % de la croissance externe, soit 44,1 millions d�euros. La France y contribue pour 5 millions d�euros avec 3 acquisitions en 2003 et 3 en 2004 alors que la part de l�étranger représente 88,6 % et concerne les pays suivants :

• la Hongrie, pour 14,1 millions d�euros avec l�acquisition réalisée en juillet 2004 d�un portefeuille de 12 galeries de centre-ville

• l�Espagne, pour 10,1 millions d�euros grâce à l�acquisition de 10 galeries en 2003 auxquelles est venue s�ajouter Santander fin juillet 2004

• le Portugal, pour 7,3 millions d�euros avec 3 centres acquis en 2003 dont principalement Porto-Gondomar (3,5 millions d�euros)

• l�Italie, pour 5,6 millions d�euros avec 4 centres acquis en 2003 et 1 en 2004 auquel est venu s�ajouter le rachat de 10 % supplémentaires d�IGC en Novembre 2004.

A périmètre constant, les loyers centres commerciaux progressent de 4,4 %. Cette évolution provient :

• à hauteur de 3 % en moyenne de l�indexation dont 3,4 % en France et 2,4 % en Espagne et en Italie.

• de la poursuite à un rythme soutenu des revalorisations locatives : tous pays confondus, 525 baux ont été renouvelés et 381 baux recommercialisés au cours de l�exercice avec une progression moyenne de respectivement 22 % et 17,8 %.

Les loyers variables représentent 11,1 millions d�euros, soit 3,3 % des loyers centres commerciaux contre 4,2 % un an plus tôt. La baisse, tant en relatif qu�en valeur absolue, provient de la France essentiellement (-1,5 million d�euros) sous le triple effet :

• d�une forte indexation qui en augmentant le loyer minimum garanti vient amputer le loyer variable

• d�une campagne importante de renouvellements de baux ayant pour conséquence l�intégration de tout ou partie du loyer variable dans le nouveau loyer minimum garanti

• et d�une moindre progression des chiffres d�affaires des commerçants en 2003 Le taux d�occupation financier demeure à un niveau élevé de 98,4 % contre 97,9 % un an plus tôt. Confirmation de la faible sensibilité à la conjoncture La stabilité de la croissance du Groupe est à mettre en parallèle avec la fluctuation de la consommation au cours des 12 derniers mois, fluctuation qui n�a pas affecté l�activité de Klépierre sur l�exercice 2004. En France, l�année 2004 s�est terminée par 3 mois consécutifs de progression de la consommation avec notamment de bons mois de novembre et décembre. Une tendance qui se vérifie tant dans les galeries que dans les hypermarchés. Cette récente évolution est venue compenser un troisième trimestre maussade.

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Sur les 11 premiers mois de l�année et à l�échelle de l�Europe continentale, les chiffres d�affaires des galeries ont progressé de 3,1 %, avec des progressions de 2,6 % en Italie et 6,8 % en Espagne. Les chiffres d�affaires des enseignes des centres commerciaux du patrimoine français de Klépierre ont progressé de 2,9 % en 2004, avec une forte activité au 4ème trimestre (+5,0 %) alors que l�activité commerciale globale (source BdF) s�établissait en hausse de 1,4 % sur l�année. Les galeries de centre-ville ont réalisé la meilleure performance (+5,0 %) devant les centres régionaux et intercommunaux (respectivement +2,0 % et +2,6 %). Les secteurs Beauté/Santé et Culture/Loisirs demeurent les plus dynamiques (+6,1 % et +3,4 %). La bonne tendance constatée sur les trois derniers mois de l�année ne pourra donc avoir qu�un effet positif sur l�activité. Klépierre confiante pour 2005 « C�est avant tout la cohérence des performances avec le modèle développé par Klépierre qui est intéressante dans l�activité enregistrée en 2004 » a déclaré Michel Clair, Président du Directoire de Klépierre. « Leur régularité ne doit rien au hasard. La qualité de notre parc associée à une gestion rigoureuse nous permet, partout où nous sommes implantés de tirer le meilleur parti de nos galeries tout en leur conservant un solide potentiel grâce à des taux de prélèvements prudents. L�Europe est un grand marché de taille critique : il est au c�ur de notre stratégie. La dimension que nous y avons acquise nous permet non seulement d�être présents sur les marchés les plus porteurs mais également d�avoir accès à de nouveaux gisements de croissance, comme en Hongrie l�an passé. Nous sommes donc très confiants quant à la poursuite de nos objectifs en 2005. » STABILITE DES LOYERS BUREAUX A PERIMETRE CONSTANT Dans un marché locatif de bas de cycle, les immeubles de bureaux ont généré 64,5 millions d�euros de loyers. Ils sont en baisse de 13,1 % par rapport au 31 décembre 2003 sous l�effet des cessions intervenues en 2003 et 2004, réduisant ainsi la masse locative de 10 millions d�euros. L�extension de l�immeuble Camille Desmoulins à Issy-les-Moulineaux livrée en juin a contribué à hauteur de 0,6 million d�euros aux loyers de l�exercice. A périmètre constant, les loyers sont stables (+0,6 %). L�impact de l�indexation (+2,9 %) et des renégociations (+2,1 %) a plus que compensé celui de la vacance (-4,4 %). Par ailleurs, 35 baux portant sur une surface totale utile de 36.832 m² ont été renégociés au cours de l�exercice, en hausse moyenne de 6,2 % pour une plus-value locative de 0,6 million d�euros. Reflétant le contexte économique difficile et une politique consistant à céder les immeubles récemment reloués, le taux d'occupation financier est en baisse à 93,4 % contre 97,3 % au 31 décembre 2003 ; il était de 93 % au 30 septembre 2004. HONORAIRES : INTEGRATION A 100% DE CENTROS SHOPPING GESTION Les honoraires provenant des activités de gestion pour compte de tiers et de développement exercées par Ségécé et ses filiales augmentent de 2,5 % en part totale pour atteindre 33,2 millions d�euros. Cette progression est due notamment à l�augmentation à partir du 4ème trimestre 2004 de 50 % à 100 % du pourcentage de détention de Ségécé dans sa filiale espagnole, Centros Shopping Gestion. L�impact de l�intégration à compter du 1er juillet 2004 de Plaza Centers Management, filiale à 50 % de Ségécé en charge de la gestion des centres hongrois, est non significatif dans la mesure où son activité pour compte de tiers est réduite.

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RESTRUCTURATION DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX Dans le cadre de l�adoption des normes IFRS, Klépierre a profité du niveau historiquement bas des taux à long terme pour restructurer fin 2004 ses instruments de couverture de taux d�intérêt. Ces opérations ont porté sur l�annulation de la plupart des instruments existants, et notamment des instruments optionnels, moyennant le paiement d�une soulte de 94,1 millions d�euros hors coupons courus. Concomitamment, de nouveaux instruments ont été mis en place à prix de marché pour un montant de 1190 millions d�euros, auxquels s�ajoute un nouvel emprunt bancaire à taux fixe de 300 millions d�euros. Cette restructuration a pour principal objectif de simplifier la structure de la couverture en annulant les instruments qui exposeraient le plus significativement les résultats futurs de Klépierre aux variations de juste valeur comme le prévoit la norme IAS 39. A l�issue de ces opérations, la couverture de taux de Klépierre est entièrement constituée de swaps; la part de la dette couverte ou à taux fixe reste de l�ordre de 77 % et la durée moyenne de cette couverture est augmentée de 4,4 ans à 6 ans. Sur le plan comptable, en normes françaises, sur les comptes 2004, la soulte fait l�objet d�un étalement sur la durée restant à courir des contrats annulés. Cette restructuration étant intervenue dans la 2ème quinzaine de décembre, l�impact sur l�exercice est faible. En normes IFRS, la soulte sera portée en moins des fonds propres du bilan d�ouverture au 1er janvier 2005 après prise en compte de l�économie d�impôt provenant de la partie déductible de cette charge, soit un montant net de l�ordre de 80 millions d�euros. Parallèlement, les frais financiers se trouveront réduits dès 2005 d�un montant annuel estimé à 14 millions d�euros.

Klépierre annoncera ses résultats annuels le lundi 14 février 2005.





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Annexes au communiqué du 26 janvier 2005

LOYERS % %

En millions d'euros 2004 2003 2004/2003 2004 2003 2004/2003

Centres Commerciaux

France 190,0 179,2 6,0% 155,5 148,8 4,5%

Espagne 51,3 40,0 28,2% 42,6 33,1 28,5%

Italie 48,9 41,1 19,0% 42,8 35,3 21,2%

Hongrie 14,1 - 14,1

Autres 28,8 18,7 nc 27,8 18,0 nc

Total 333,1 279,0 19,4% 282,7 235,2 20,2%

Dont périmétre constant 280,0 268,3 4,4% 233,4 223,5 4,4%

Bureaux

Périmètre constant 59,2 58,8 0,6% 59,2 58,8 0,6%

Acquisitions 0,6 0,6

Cessions 4,7 15,4 4,7 15,4

Total 64,5 74,2 -13,1% 64,5 74,2 -13,1%

TOTAL DES LOYERS 397,5 353,2 12,6% 347,2 309,4 12,2%

Dont périmètre constant 339,2 327,1 3,7% 292,5 282,3 3,6%

HONORAIRES % %

En millions d'euros 2004 2003 2004/2003 2004 2003 2004/2003

Centres Commerciaux 33,2 32,4 2,5% 24,9 24,3 2,7%

Bureaux 0,5 0,2 N.S. 0,5 0,2 N.S.

Total 33,7 32,6 3,4% 25,5 24,5 3,9%

PART TOTALE PART GROUPE


en %TAUX D'OCCUPATION FINANCIER

CENTRES COMMERCIAUXFrance 99,2Espagne 96,7Grèce 99,6Hongrie 96,8Italie 98,2Portugal 98,8République tchèque 98,6Slovaquie 98,5TOTAL EUROPE 98,4

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Communiqué de presse 14 février 2005

RESULTATS 2004 : CASH FLOW NET COURANT PAR ACTION : +16,8 % KLEPIERRE CONFIRME SON PROFIL DE FONCIERE DE CROISSANCE

Le Conseil de surveillance de Klépierre, réuni le 11 février 2005, a examiné l’activité de la société et validé les comptes de l’exercice 2004 arrêtés par le Directoire le 7 février.

En part totale (en millions €) 31 décembre 2004 31 décembre 2003 2004/2003

Loyers 397,5 353,2 +12,6 % Cash flow d’exploitation 348,7 311,2 +12,1 % En € par action Cash-flow net courant 3,9 (1) 3,3 +16,8 % Actif Net Réévalué (ANR) (2) 57,6 51,1 +12,7 % Dividende proposé 2,3 2,0 +15,0 %

(1) retraité de la division par 3 du titre intervenue en avril 2003. (2) droits compris et après fiscalité sur les plus-values latentes Au cours de l’exercice 2004, Klépierre a enregistré une progression à deux chiffres de ses indicateurs de référence. Cette forte progression, la quatrième consécutive depuis la réorientation stratégique vers les centres commerciaux mise en œuvre en juillet 2000, confirme clairement la solidité sur moyenne période d’un modèle de croissance axé sur les centres commerciaux. D’une part, Klépierre bénéficie incontestablement de l’attraction croissante des consommateurs en Europe pour les galeries commerciales, en particulier dans les pays où le groupe est implanté. Ce phénomène structurel conduit un nombre croissant d’enseignes à rechercher ce type d’implantation. La diversité des formats, la qualité et la bonne répartition géographique de son portefeuille permettent à Klépierre non seulement de profiter des meilleures tendances de consommation mais également d’être peu sensible aux baisses de conjoncture. D’autre part, sa forte présence européenne, sa notoriété croissante et ses partenariats lui assurent un réservoir de croissance externe qui s’élargit et se diversifie.

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FORTE PROGRESSION DES LOYERS CENTRES COMMERCIAUX : +19,4 % Centres commerciaux : 43 % du chiffre d’affaires réalisés hors de France Les loyers des centres commerciaux de Klépierre ont atteint 333,1 millions d’euros, en hausse de 19,4 % par rapport à l’exercice précédent. L’activité menée hors de France représente désormais 43 % des loyers Centres commerciaux (35,8 % un an plus tôt) et 36 % des loyers totaux (28,2 % un an plus tôt). Le 1er contributeur demeure l’Espagne devant l’Italie, représentant respectivement 15,4 % et 14,7 % des loyers Centres commerciaux. Consolidée sur 6 mois, la Hongrie compte pour 4,2 % et devient le 3ème contributeur. L’augmentation de 19,4 % des loyers Centres commerciaux résulte à hauteur de 15 % de la croissance externe, soit 44,1 millions d’euros. La France y contribue pour 5 millions d’euros avec 3 acquisitions en 2003 et 3 en 2004 alors que la part de l’étranger représente 88,6 %. A périmètre constant, les loyers centres commerciaux progressent de 4,4 %. Les loyers variables représentent 11,1 millions d’euros, soit 3,3 % des loyers centres commerciaux contre 4,2 % un an plus tôt. La baisse, tant en relatif qu’en valeur absolue, provient de la France essentiellement (-1,5 million d’euros). Le taux d’occupation financier demeure à un niveau élevé de 98,4 % contre 97,9 % un an plus tôt. Bureaux Dans un marché locatif de bas de cycle, les immeubles de bureaux ont généré 64,5 millions d’euros de loyers. Ils sont en baisse de 13,1 % par rapport au 31 décembre 2003 sous l’effet des cessions intervenues en 2003 et 2004, réduisant ainsi la masse locative de 10 millions d’euros. A périmètre constant, les loyers sont stables (+0,6 %). L’impact de l’indexation (+2,9 %) et des renégociations (+2,1 %) a plus que compensé celui de la vacance (-4,4 %). Conséquences d’un contexte économique difficile et d’une politique consistant à céder les immeubles récemment reloués, le taux d'occupation financier est en baisse à 93,4 % contre 97,3 % au 31 décembre 2003. CASH FLOW NET COURANT PAR ACTION : +16,8 % Le cash flow d’exploitation progresse de 12,1 % pour atteindre 348,7 millions d’euros. Il confirme la maîtrise des dépenses dans un contexte de croissance forte. La charge financière du groupe s’accroît de 12,4 % du fait de l’augmentation de l’endettement de près de 500 millions d’euros principalement au 2nd semestre. Cette évolution ne laisse pas encore apparaître l’effet positif en année pleine des importantes restructurations de dettes et d’instruments de couverture de taux intervenues en 2004. En effet alors que le coût moyen de la dette en 2004 s’est élevé à 5,3 %, il est, calculé au 1er janvier 2005, de 4,2 %. Par ailleurs, le ratio dettes/patrimoine réévalué au 31.12.2004 s’établit à 46,9 %, en ligne avec la notation BBB + perspective stable attribuée par Standard and Poor’s. En données part du groupe, le cash flow courant avant impôt est de 188,7 millions d’euros, en progression de 14,5 % et le cash flow net courant de 175,8 millions d’euros, en hausse de 19,1 %. Par action, ce dernier indicateur progresse de 16,8 %, un pourcentage assez sensiblement supérieur à l’objectif annuel de plus de 10 %. Après un résultat exceptionnel de 15,5 millions d’euros, constitué notamment par 15,8 millions d’euros de plus-values sur cessions (Bureaux 65,6 M€ et Centres commerciaux 75 M€), le résultat net global atteint 122,6 millions d’euros. En part du groupe, il s’élève à 102,1 millions d’euros, en progression de 15,6 %.

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ACTIF NET REEVALUE PAR ACTION : 57,6 EUROS, +12,7 % Des expertises au 31 décembre 2004, il ressort que la valeur du patrimoine « droits compris » s’élève à 6 milliards d’euros en part totale et à 5,3 milliards d’euros en part du groupe. Les centres commerciaux représentent 84 % contre 81 % un an plus tôt. Le patrimoine situé hors de France, composé uniquement de centres commerciaux, représente 36,3 % du total (45,5 % des seuls centres commerciaux) : Espagne 13,7 %, Italie 11,8 % et Hongrie 4,6 %. Appréciée à périmètre constant, la valorisation des actifs au cours de l’année 2004 est en hausse de 6,9 % pour les centres commerciaux et de 1,3 % pour les bureaux. L’actif net réévalué (ANR) après fiscalité sur les plus-values latentes est « droits compris » de 57,6 euros par action en hausse de 12,7 % et de 53,0 euros « hors droits ». La prise en compte immédiate – alors qu’il est comptablement étalé - du coût d’annulation des instruments de couverture de taux entraînerait une déduction supplémentaire de 1,7 euro par action. NORMES COMPTABLES IFRS Klépierre a adopté depuis le 1er janvier 2005 les normes IFRS. Il est rappelé que par une décision du Conseil de surveillance du 27 juillet 2004, le groupe applique la norme IFRS 40 (immeubles de placement) selon la méthode du coût. Klépierre communiquera, le 31 mars 2005, les impacts du passage aux normes IFRS sur ses comptes 2004 et sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 en ce qui concerne IAS 32 et 39. DIVIDENDE EN PROGRESSION DE 15 % Conformément à la politique de distribution du groupe d’offrir une croissance du dividende en ligne avec la progression de ses principaux indicateurs de performance, le Conseil de surveillance proposera à l’assemblée générale du 7 avril 2005 le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2004 de 2,3 euros par action, en augmentation de 15 %. Sa mise en paiement interviendra le 15 avril 2005. PERSPECTIVES Klépierre confirme ses objectifs de croissance en 2005 avec notamment une progression supérieure à 10 % du cash-flow net courant par action. La croissance externe restera soutenue avec un objectif d’acquisitions de 600 millions d’euros dont 80 % environ seront réalisées hors de France. « Klépierre est portée par la convergence croissante du modèle économique européen. Le rapprochement des modes de consommation, l’européanisation des enseignes et la stabilité de la zone monétaire définissent de plus en plus les contours d’un vrai grand marché d’une taille similaire à ce que l’on peut connaître outre-atlantique » a commenté Michel Clair, Président du Directoire. « Klépierre qui est aujourd’hui, avec Ségécé et ses filiales, le 1er gestionnaire de centres commerciaux en Europe et la 9ème foncière mondiale de ce secteur, dispose d’un espace naturel qui lui permet d’anticiper un élargissement significatif de son potentiel de croissance à moyen terme. » Klépierre publiera : Les impacts du passage aux normes IFRS, le 31 mars 2005 Le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2005, le mercredi 20 avril 2005

KLEPIERRE, LEADER DES CENTRES COMMERCIAUX EN EUROPE CONTINENTALE Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA COMMUNICATION Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 35 05 [email protected]



KLEPIERRE

(en M€) 31/12/2004 31/12/2003Var. (%)

04/03 31/12/2002Var. (%)

03/02 31/12/2004 31/12/2003Var. (%)

04/03 31/12/2002Var. (%)

03/02

LOYERS 397,5 353,2 12,6% 311,9 13,2% 347,2 309,4 12,2% 267,8 15,5%

CHIFFRE D'AFFAIRES (hors Développement) 431,3 385,8 11,8% 343,4 12,3% 372,7 333,9 11,6% 287,8 16,0%

CHIFFRE D'AFFAIRES 431,3 386,2 11,7% 345,0 11,9% 372,7 334,2 11,5% 289,1 15,6%

CASH FLOW D'EXPLOITATION (hors Développement) 348,7 311,2 12,1% 278,5 11,7% 301,9 269,4 12,1% 236,3 14,0%

CASH FLOW D'EXPLOITATION YC DEVELOPPEMENT 348,7 311,2 12,1% 278,7 11,7% 302,0 269,4 12,1% 236,6 13,9%

CASH FLOW COURANT AVANT IMPÔT (hors Développement) 227,4 201,1 13,1% 180,4 11,5% 188,6 164,6 14,6% 143,1 15,1%. par action (en €.) 4,1 3,7 12,3% 3,2 15,1%

CASH FLOW COURANT AVANT IMPÔT 227,5 201,2 13,1% 180,7 11,4% 188,7 164,7 14,5% 143,3 14,9%. par action (en €.) 4,1 3,7 12,3% 3,2 14,9%

CASH FLOW NET COURANT (hors Développement) 208,9 179,2 16,6% 152,7 17,3% 175,8 147,6 19,1% 121,8 21,2%. par action (en €.) 3,9 3,3 16,7% 2,7 21,2%

CASH FLOW NET COURANT 208,9 179,2 16,6% 152,9 17,2% 175,8 147,6 19,1% 121,9 21,1%. par action (en €.) 3,9 3,3 16,8% 2,7 21,1%

CASH-FLOW NET (hors Développement) 229,2 206,1 11,2% 193,2 6,7% 196,1 174,4 12,5% 162,3 7,4%. par action (en €.) 4,3 3,9 10,3% 3,6 7,4%

CASH-FLOW NET 229,2 206,1 11,2% 193,4 6,6% 196,2 174,4 12,5% 162,5 7,3%. par action (en €.) 4,3 3,9 10,3% 3,6 7,3%

Nombre d'actions 2004 : 46 164 229(1) Nombre moyen d'action 2004 : 45 657 700


CHIFFRE D'AFFAIRES ET CASH-FLOW

(en M€)Réalisé 2004 Réalisé 2003 Var. (%)

Produits locatifs 397,5 353,2Honoraires 33,7 32,6Chiffre d'affaires (Hors développement) 431,3 385,8 11,8%

Autres produits d'exploitation 6,6 4,7

PRODUITS D'EXPLOITATION 437,9 390,5 12,1%

Charges sur immeubles -23,3 -20,4Charges d'exploitation et frais de personnel -66,7 -58,9

CHARGES D'EXPLOITATION -90,0 -79,3 13,5%

Ventes sur opérations en développement 0,3Prix de revient des opérations en développement 0,1 -0,3MARGE SUR DEVELOPPEMENT 0,1 0,1 ns

Dotations aux amortissements des immobilisations -105,1 -96,6Dotations ou reprises nettes aux provisions 0,9 -0,2

RESULTAT EXPLOITATION 243,7 214,4 13,7%

QP de résultat sur op. faites en commun -0,1 -0,5

RESULTAT FINANCIER -122,0 -110,5 10,4%

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 121,6 103,4 17,5%

Impôt courant -18,4 -21,7Quote-part dans les sociétés mises en équivalence 0,5 0,4

RESULTAT NET COURANT 103,6 82,2 26,1%

Produits et charges exceptionnels 15,5 31,2Amortissement des écarts d'acquisition sur exceptionnels -1,4 -0,5Impôt sur exceptionnels 4,8 -5,2

RESULTAT NET PART DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 122,6 107,7 13,9%

Part revenant aux intérêts minoritaires -20,5 -19,4

RESULTAT NET PART DU GROUPE 102,1 88,3 15,6%

RESULTAT CONSOLIDE 2004-2003

(PART TOTALE)

(en M€)Réalisé 2004 Réalisé 2003 Var. (%)

Produits locatifs 347,2 309,4Honoraires 25,5 24,5Chiffre d'affaires (Hors développement) 372,7 333,9 11,6%

Autres produits d'exploitation 6,0 4,0

PRODUITS D'EXPLOITATION 378,7 337,9 12,1%

Charges sur immeubles -23,4 -20,3Charges d'exploitation et frais de personnel -54,1 -47,7

CHARGES D'EXPLOITATION -77,5 -68,0 14,0%

Ventes sur opérations en développement 0,3Prix de revient des opérations en développement 0,0 -0,3MARGE SUR DEVELOPPEMENT 0,0 0,0 ns

Dotations aux amortissements des immobilisations -92,2 -84,7Dotations ou reprises nettes aux provisions 0,5 -0,4

RESULTAT EXPLOITATION 209,5 184,9 13,3%

QP de résultat sur op. faites en commun 0,0 -0,5

RESULTAT FINANCIER -114,1 -105,2 8,4%

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 95,4 79,2 20,5%

Impôt courant -12,7 -16,9Quote-part dans les sociétés mises en équivalence 0,4 0,3

RESULTAT NET COURANT 83,0 62,6 32,7%

Produits et charges exceptionnels 16,5 31,3Amortissement des écarts d'acquisition sur exceptionnels -1,2 -0,5Impôt sur exceptionnels 3,9 -5,3

RESULTAT NET PART DU GROUPE 102,1 88,3 15,6%

RESULTAT CONSOLIDE 2004-2003

(PART GROUPE)

KLEPIERRE

DETERMINATION DES CASH FLOWS 2004

Part totale Part Groupe

En M€RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 121,6 95,4

Dotations aux amortissements des immobilisations -105,1 -92,2QP des résultats des SME avant impôts 0,6 0,5Provision pour dépréciation d'actif -1,7 -1,7Reprise de provision pour retraites 2,3 1,9Dot amort prime d'émission emprunt obligataire -0,8 -0,8

- Cash flow courant avant Impôts - 227,5 188,7Marge sur Développement 0,1 0,1

- Cash flow courant avant Impôts (hors dével.) - 227,4 188,6

RESULTAT NET COURANT 103,6 83,0Dotations aux amortissements des immobilisations -105,1 -92,2Provision pour dépréciation d'actif -1,7 -1,7Reprise de provision pour retraites 2,3 1,9Dot amort prime d'émission emprunt obligataire -0,8 -0,8

- Cash flow net courant - 208,9 175,8Marge nette sur Développement 0,0 0,0

- Cash flow net courant (hors dével.) - 208,9 175,8

RESULTAT NET 122,6 102,1Dotations aux amortissements des immobilisations -105,1 -92,2Reprise de provision pour retraites 2,3 1,9Provision pour dépréciation d'actif -1,7 -1,7Dot amort prime d'émission emprunt obligataire -0,8 -0,8Dot nettes aux provisions / exceptionnels 0,0 0,0Amortissemt écarts acquisition / exceptionnels -1,4 -1,2

- Cash flow net - 229,2 196,2Marge nette sur Développement 0,0 0,0

- Cash flow net (hors dével.) - 229,2 196,1

DETERMINATION DE l'ACTIF NET REEVALUE

31/12/2003 % 2004/2003Bilan Part groupe Part groupe Part groupe

Fonds propres consolidés (M€) 2 324,4 1 922,0 1 839,1 + 4,5%

Plus values nettes latentes sur patrimoine (M€) 526,1 262,0 + 100,8%

Total Actif Net Réévalué, hors droit, après fiscalité sur plus-values latentes (M€) 2 324,4 2 448,1 2 101,1 + 16,5%

Nombre d'actions (fin de période) 46 164 229 44 759 763

ANR par action, hors droit, après fiscalité sur plus-values latentes ( €) 53,0 46,9 + 13,0%

31-déc-04

KLEPIERRE A5

ACTIF PASSIF

(en M€) (en M€)ACTIF IMMOBILISE 5 258,3 4 827,7 4 849,7 CAPITAUX PROPRES 1 922,0 1 865,2 1 839,1

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 67,0 61,8 51,5 INTERETS MINORITAIRES 402,3 436,1 416,7IMMOBILISATIONS CORPORELLES 5 111,6 4 681,3 4 709,7IMMOBILISATIONS FINANCIERES 76,3 82,1 86,6 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 12,6 15,2 14,7TITRES MIS EN EQUIVALENCE 3,4 2,5 1,9

IMPOT DIFFERE ACTIF 7,8 4,9 7,3 IMPOT DIFFERE PASSIF 93,4 104,8 110,7

ACTIF CIRCULANT 181,4 210,1 199,8 DETTES 3 238,9 2 749,8 2 793,5

STOCKS SUR OPERATIONS EN DEVELOPPEMENT 7,3 4,4 3,8 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 2 925,8 2 380,0 2 427,4CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 32,5 22,1 19,2 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 48,6 38,8 33,5CREANCES DIVERSES 141,6 183,7 176,8 AUTRES DETTES 264,5 331,0 332,5

DISPONIBILITES - VMP 124,2 118,1 108,8

COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 161,4 21,3 20,7 COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 63,7 11,0 11,7

TOTAL ACTIF 5 733,0 5 182,0 5 186,4 TOTAL PASSIF 5 733,0 5 182,0 5 186,4

BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE (31 DECEMBRE 2004)

2004 20032003 30/06/200430/06/2004 2004

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Communiqué de presse 31 mars 2005

IMPACTS SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU PASSAGE AUX NORMES IFRS

Le Conseil de surveillance de Klépierre, réuni le 29 mars 2005, a validé la présentation des comptes consolidés selon les normes IFRS, lesquels serviront de base à l’établissement des comptes à partir du 1er janvier 2005. L’adoption de ces normes n’entraîne pas de différence majeure dans la compréhension des performances de la Société. Les principaux indicateurs : chiffre d’affaires, cash-flow net courant et actif net réévalué ne sont modifiés que de façon marginale. L’option retenue par le Groupe d’évaluer les immeubles de placement selon la méthode du coût, qui s’inscrit davantage dans la logique industrielle de Klépierre, n’a pas d’impact sur ces données. Toutefois, dans un souci de transparence, Klépierre fournira, à compter du 30 juin 2005, un état pro forma présentant ses immeubles de placement selon la méthode alternative de la juste valeur. La seule incidence significative concerne la remise en valeur de marché du portefeuille d’instruments de couverture de taux d’intérêt, réalisée préalablement à l’application des normes IAS 32 et 39, qui se traduit au 1er janvier 2005 par une diminution des capitaux propres de moins de 5 %. Impacts sur les capitaux propres part du groupe

(en millions €)

1er janvier

2004

31 décembre 2004

1er Janvier 2005

Normes françaises 1839,1 1922,0 Impacts IFRS ( hors IAS 32-39 ) + 0,4 + 3,5 Normes IFRS ( hors IAS 32-39 ) 1839,5 1925,5 1925,5 Impacts IAS 32-39 - 82,6 Normes IFRS 1842,9

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Impacts sur les principaux éléments du compte de résultat de l’exercice 2004

(en millions €) Normes françaises

Impacts IFRS

Normes IFRS

Chiffre d’affaires 431,3 + 0,8 432,1 Résultat d’exploitation 239,9 - 2,2 237,7 Résultat avant impôt 136,1 - 5,8 130,3 Résultat net part du groupe 102,1 + 3,0 105,1

OPTIONS RETENUES

Conformément aux dispositions relatives à la première application des normes IFRS, Klépierre a retenu les principales options suivantes :

o Application des normes IAS 32-39 à partir du 1er Janvier 2005 o Application de la norme IAS 40 pour l’évaluation des immeubles de placement à la méthode du

coût selon les modalités prévues par IAS 16 en prenant pour coût présumé la juste valeur retenue dans le cadre de la réévaluation intervenue au 1er janvier 2003 suite à l’adoption du régime SIIC.

Une note détaillée comportant les impacts chiffrés du passage aux normes IFRS sur la situation financière et les performances de l’exercice 2004 est disponible sur le site www.klepierre.com. Par ailleurs sont joints en annexe: les tableaux de passage des normes françaises vers le nouveau référentiel IFRS pour le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, le compte de résultats de l’exercice 2004, le bilan de clôture au 31 décembre 2004 et le bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 après application des normes IFRS 5 et IAS 32- 39. IMPACT SUR LES COMPTES Exercice 2004 En synthèse, il apparaît que l’impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 est négligeable (+0,4 M€), les effets positifs de la mise en œuvre d’IAS 17 (Contrats de location) et d’IAS 40 (Immeubles de placement) étant globalement neutralisés par l’impact négatif d’IAS 12 (Impôt sur le résultat). L’application d’IAS 40 selon la méthode du coût entraîne dans le bilan d’ouverture, le reclassement des immeubles à hauteur de 4 579 M€ d’immobilisations corporelles en immeubles de placement. Klépierre a parallèlement mis en œuvre la méthode des composants. L’impact net de cette nouvelle méthode est une augmentation de 13,5 M€ des capitaux propres d’ouverture (13,4 M€ en part du groupe) et une charge supplémentaire au titre de la dotation aux amortissements de l’exercice 2004 de 5,6 M€ (4,9 M€ en part du groupe). Ce qui explique en grande partie la baisse de 2,2 M€ du résultat d’exploitation. Le résultat avant impôt est en diminution de 5,8 M€. En effet, les plus-values de cession sont réduites de 1,2 M€ du fait d’une légère augmentation des valeurs nettes comptables résultant de la méthode des composants. La reprise sur l’exercice d’une partie de l’actualisation de la dette d’exit tax portée en plus des fonds propres au 1er janvier 2004 (IAS 12) entraîne une charge supplémentaire de 2,5 M€. Le résultat net de l’exercice 2004 enregistre une augmentation de 3,9 M€ (3,0 M€ en part du groupe), principalement due à une reprise d’impôt différé qui avait été en partie constitué dans le bilan d’ouverture par l’application d’IAS 12 : Klépierre a bénéficié en 2004, en Italie, de dispositions fiscales temporaires lui ayant permis de réévaluer fiscalement certains actifs en franchise d’impôt.

3/3

Au 1er janvier 2005 L’application à compter du 1er janvier 2005 des normes IAS 32 et 39 constitue l’impact le plus significatif, les capitaux propres part du groupe enregistrant une diminution de 82,6 M€. Lors de la publication des comptes de l’exercice 2004 en normes comptables françaises, Klépierre avait décrit les conséquences de la restructuration du portefeuille d’instruments de couverture de taux opérée en fin d’exercice. Cette restructuration avait notamment pour objectif de supprimer la volatilité sur les comptes attachée à des instruments dont la nouvelle règle comptable aurait impliqué leur comptabilisation en juste valeur du fait de l’impossibilité de pouvoir les qualifier de façon satisfaisante en instruments de couverture. L’annulation de la quasi-totalité des contrats et leur remplacement par des instruments éligibles à la relation de couverture au sens de la norme IAS 39 s’étaient accompagnés d’une remise en valeur de marché du portefeuille, laquelle avait généré le paiement d’une soulte de 93,6 M€ soit un impact net d’impôt de 80,0 M€. En contrepartie, Klépierre réalisera du fait de cette restructuration, dès l’exercice 2005, 14 M€ d’économie annuelle de frais financiers. En normes françaises, la soulte s’étale intégralement sur la durée restant à courir des contrats annulés. L’application d’IAS 39 entraîne la déduction de cette soulte des capitaux propres d’ouverture pour son montant net d’impôt : 65,1 M€ en fonds propres non recyclables, 14,9 M€ en fonds propres recyclables. Par ailleurs, les capitaux propres au 1er janvier 2005 sont minorés de 2,6 M€ provenant de la déduction de 8,8 M€ d’actions propres antérieurement comptabilisées en valeurs mobilières de placement, compensée, à hauteur de 6,2 M€, par la variation de juste valeur des instruments de couverture de dettes à taux variable. L’actif net réévalué publié par Klépierre sur la base des comptes au 31 décembre 2004 était de 55,9 € par action droits compris, après fiscalité latente et après déduction de 1,7 € par action correspondant au retraitement de l’étalement de la soulte. Au 1er janvier 2005, recalculé sur la base de la nouvelle situation nette comptable après application des normes IFRS, il est pratiquement inchangé et s’établit à 55,8 € par action. PRESENTATION DES COMPTES 2005 Le 20 avril 2005, Klépierre publiera, conformément à la réglementation en vigueur, le chiffre d’affaires du 1er trimestre dans le seul référentiel IFRS, avec comparatif sur la période précédente selon le même référentiel. Il en ira de même pour les comptes semestriels 2005 qui seront publiés le29 juillet. L’assemblée générale des actionnaires se réunira le jeudi 7 avril 2005 et le dividende voté à l’issue de cette assemblée sera mis en paiement le 15 avril.




ACTIFFrench Gaap31 décembre

2003

IFRS1er janvier

2004

variation FG/IFRS

Recla

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Effet

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Impô

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Immo

bilisa

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inco

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elles

IFRS 3 IAS 40 IAS 17 IAS 17 IAS 17 IAS 17 IAS 19 IAS 12 IAS 12 IAS 38

Ecarts d'acquisition non affectés 13 778 12 189 -1 589 -1 589Actifs incorporels 37 728 7 636 -30 092 Baux à construction 17 696 0 -17 696 Fonds commercial 11 790 909 -10 881 Logiciels 3 667 3 667 - Autres immobilisations incorporelles 4 575 3 060 -1 515

Actifs corporels 4 580 628 1 857 -4 578 771 -4 578 771Immobilisation en cours 129 045 129 045Immeubles de placement 4 585 826 4 585 826 4 582 132 16 828 -24 015 10 881

Prêts et créances 74 602 74 602 -

Autres actifs financiers 10 351 10 351 -

Titres non consolidés 1 633 1 633 - Titres mis en équivalence 1 902 3 491 1 589 1 589

Impôts différés actif 7 305 7 096 -209 231 -440ACTIF NON COURANT 4 856 972 4 833 726 -23 246 3 361 0 16 828 0 -41 711 0 231 -440 0 0 -1 515

Stocks 3 837 3 837 - Clients et comptes rattachés 19 183 24 095 4 912 4 912

Autres créances 150 147 150 147 - Créances fiscales hors ID 60 931 60 931 Créances divers 89 216 89 216

Débiteurs divers 47 372 75 230 27 858 Honoraires de commercialisation 3 680 3 680 Indemnités d'éviction 4 749 0 -3 361 -1 388 Autres charges à répartir 1 924 824 -1 100 Frais sur emprunts 5 931 0 -5 931 Prime d'émission d'emprunt obligataire 2 073 0 -2 073 Charges constatés d'avance 2 338 44 049 41 711 Intérêts sur swaps 26 677 26 677

Actions propres 16 531 16 531 -

Trésorerie et équivalents trésorerie 92 310 92 310 -

ACTIF COURANT 329 380 362 150 32 770 -12 465 0 0 4 912 41 711 -1 388 0 0 0 0 0

TOTAL ACTIF 5 186 352 5 195 876 9 524 -9 104 0 16 828 4 912 0 -1 388 231 -440 0 0 -1 515

BILAN D'OUVERTURE AU 1er JANVIER 2004

PASSIFFrench Gaap31 décembre

2003

IFRS1er janvier

2004

variation FG/IFRS

Recla

ssem

ent

Regr

oupe

ment

d'entr

epris

es

Métho

de pa

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posa

nts

Contr

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Effet

d'ac

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Immo

bilisa

tions

inco

rpor

elles

IFRS 3 IAS 40 IAS 17 IAS 17 IAS 17 IAS 17 IAS 19 IAS 12 IAS 12 IAS 38

Capital 179 040 179 040 - Primes 680 124 680 124 - Réserve légale 12 513 12 513 - Réserves consolidées 879 154 879 596 442 Ecarts de réévaluation 685 404 685 404 - Report à nouveau 32 785 33 227 13 460 3 666 -1 232 1 668 663 5 340 -21 608 -1 515 Autres réserves consolidées 160 965 160 965 - Résultat consolidé 88 295 88 295 -

Capitaux propres Part du Groupe 1 839 126 1 839 568 442 0 0 13 460 3 666 -1 232 1 668 663 5 340 -21 608 -1 515

Intérêts minoritaires 416 677 415 579 1 098 - 79 197 -156 263 159 -1 640

CAPITAUX PROPRES 2 255 803 2 255 146 657 - - - 13 539 3 863 1 388 - 1 930 822 5 340 23 248 - 1 515 -

Passif financier non courant 2 111 130 2 102 026 9 104 - Emprunt obligataire 600 000 591 996 -8 004 Dettes bancaires (crédits syndiqués et autres) 1 328 217 1 327 117 -1 100 Autres dettes financières 182 913 182 913

Provision long terme 14 162 12 900 1 262 - Provision pour retraite 7 859 6 597 -1 262 Autres 6 303 6 303

Dépôts et cautionnements reçus 60 740 60 740 -

Impôts différés 110 652 138 238 27 586 sur secteur non SIIC 46 467 46 591 124 sur filiales étrangères 64 185 91 647 3 165 1 049 23 248

PASSIF NON COURANT 2 296 684 2 313 904 17 220 -9104 0 3289 1 049 0 0 -1 262 0 23 248 0

Dettes et fournisseurs rattachés 82 013 82 013 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 33 498 33 498 Dettes sur immobilisations 48 515 48 515

Autres dettes 91 468 89 769 1 699 - Dettes diverses 79 745 79 745 - Droits d'entrée 5 904 4 205 -1 699 Autres produits constatés d'avance 5 819 5 819

Part courante emprunts et dettes financières 340 727 340 727 - Prêts à échéance inférieure à 1 an 236 385 236 385 Intérêts courus 43 805 43 805 Dettes bancaires 60 537 60 537

Dettes fiscales (hors ID) et sociales 119 114 113 774 5 340 - -5 340

Provisons court terme 543 543 -

PASSIF COURANT 633 865 626 826 -7 039 0 0 0 0 0 -1 699 0 -5 340 0 0

TOTAL DETTES 2 930 549 2 940 730 10 181 -9 104 0 3 289 1 049 0 -1 699 -1 262 -5 340 23 248 0

TOTAL PASSIF 5 186 352 5 195 876 9 524 -9 104 0 16 828 4 912 -1 388 231 -440 0 0 -1 515

BILAN D'OUVERTURE AU 1er JANVIER 2004

en K€ 1-janv.-04 31-déc.-04 impacts 01-janv-05

IFRS IFRSIAS 32-39

IFRS 5 IFRS

Ecarts d'acquisition non affectés 12 189 30 889 30 889Actifs incorporels 7 636 9 597 9 597Actifs corporels 1 857 59 709 59 709Immobilisation en cours 129 045 95 573 95 573Immeubles de placement 4 585 826 4 956 094 -36 599 4 919 495Immeubles destinés à la vente 36 599 36 599Titres mis en équivalence 3 491 4 998 4 998Titres non consolidés 1 633 661 661Autres actifs non courants 84 953 75 597 75 597Impôts différés actifs 7 096 7 847 13 620 21 467ACTIF NON COURANT 4 833 726 5 240 965 13 620 5 254 585

Stocks 3 837 7 253 7 253Clients et comptes rattachés 24 095 38 225 38 225Autres créances 225 377 326 014 326 014 Créances fiscales 60 931 53 699 53 699 Autres débiteurs 164 446 272 315 -135 656 136 659Swaps de taux d'intérêt 0 18 059 18 059Actions propres 16 531 8 821 -8 821 0Trésorerie et équivalent trésorerie 92 310 115 367 115 367ACTIF COURANT 362 150 495 680 -126 418 369 262

TOTAL ACTIF 5 195 876 5 736 645 -112 798 5 623 847

Capital 179 040 184 658 184 658Primes 680 124 743 325 743 325Réserve légale 12 513 17 904 17 904Réserves consolidées 879 596 Ecarts de réévaluation 685 404 680 521 680 521 Actions propres 2 130 -8 821 -6 691 Réserves recyclables 0 -8 728 -8 728 Autres réserves consolidées 160 965 124 612 124 612 Report à nouveau 33 227 67 174 -65 063 2 111Résultat consolidé 88 295 105 147 105 147Capitaux propres part du Groupe 1 839 568 1 925 471 -82 612 1 842 859Intérêts minoritaires 415 579 402 109 402 109CAPITAUX PROPRES 2 255 146 2 327 580 -82 612 2 244 968

Passifs financiers non courant 2 102 026 2 592 955 19 916 2 612 871Provisions long terme 12 900 10 002 10 002Dépôts et cautionnements 60 740 75 206 75 206Impôts différés passifs 138 238 113 995 607 114 602PASSIF NON COURANT 2 313 904 2 792 158 20 523 2 812 681

Passifs financiers courant 340 727 343 900 343 900Dettes fournisseurs 33 498 48 630 48 630Dettes sur immobilisations 48 515 4 067 4 067Autres dettes 89 769 131 823 -50 709 81 114Swaps de taux d'intérêtDettes fiscales et sociales 113 774 87 124 87 124Provisions court terme 543 1 363 1 363PASSIF COURANT 626 826 616 907 -50 709 566 198

TOTAL PASSIF 5 195 876 5 736 645 -112 798 5 623 847

Bilan de clôture au 31 décembre 2004Bilan d'ouverture au 1er janvier 2005

en K€ 2004 impacts 2004référentiel français IFRS IFRS

Revenus locatifs 397 545 786 398 331Charges sur terrain (foncier) -910 -910Charges locatives non récupérées -3 772 -3 772Charges sur immeubles (propriétaire) -40 286 2 703 -37 583Loyers nets 353 487 2 579 356 066

Revenus de gestion et d'administration et d'autres activités 33 744 33 744Autres produits d'exploitation 6 590 1 045 7 635

Dotation aux amortissements immeubles de placement -102 387 -6 880 -109 267Dotations aux amortissements des biens en exploitation -2 721 -269 -2 990Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -1 353 1 353 0Provision 863 16 879Frais du personnel -43 537 -43 537Autres frais généraux -4 834 -4 834

Résultat d'exploitation 239 852 -2 156 237 696

Produits sur cession d'immeuble de placement 131 759 131 759Valeur net comptable des immeubles de placement cédés -115 965 -1 123 -117 088Résultat de cession d'immeuble de placement 15 794 -1 123 14 671

Revenus sur cession d'actifs détenus à court terme 2 078 2 078Valeur nette comptable des actifs cédés 0Profit sur vente d'actifs court terme 2 078 2 078

Quote part résultat des sociétés mise en équivalence 455 455Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidées -351 -351Coût de l'endettement net -121 698 -121 698Variations de valeur des instruments financiers 0 0Effet des actualisations 0 -2 510 -2 510Résultat avant impôt 136 130 -5 789 130 341

Impôt -13 548 9 675 -3 873Résultat net 122 582 3 886 126 468dontPart du Groupe 102 134 3 013 105 147Intérêts minoritaires 20 448 873 21 321

Résultat net par action 2,2 2,3

Compte de résultat 2004

31/12/2004French Gaap

Impacts IAS

(hors 39)

31/12/04IFRS

(hors 39)

ImpactsIAS 39

01/01/05IFRS

(yc 39)

31/12/2004French Gaap

31/12/04IFRS

(hors 39)

01/01/05IFRS

(yc 39)

Plus values nettes latentes (part groupe droit compris) : 717 747 -12 883 704 864 704 864

Plus Value Ségécé droits compris 64 664 64 664 64 664

Fonds Propres Klépierre (part groupe) 1 922 016 3 455 1 925 471 -82 612 1 842 859

ANR Droits compris 2 704 427 -9 428 2 694 999 -82 612 2 612 387 58,6 58,4 56,9

Montant des droits 208 763 0 208 763 208 763

ANR Hors Droits 2 495 664 -9 428 2 486 236 -82 612 2 403 624 54,1 53,9 52,3

Total impôts latents -47 552 -27 -47 579 -47 579

ANR Droits compris et après fiscalité latente: 2 656 875 -9 456 2 647 419 -82 612 2 564 807 57,6 57,3 55,8

Si non étalement soulte swap -1,7 -1,7 -

55,9 55,6 55,8

ANR Hors droits et après fiscalité latente: 2 448 112 -9 456 2 438 656 -82 612 2 356 044 53,0 52,8 51,3

Si non étalement soulte swap -1,7 -1,7 -

51,3 51,1 51,3

Nombre actions Klépierre : 46 164 229 46 164 229 45 930 329

Impacts du passage aux normes IFRS sur la détermination de l'actif net réévalué

Par action

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Communiqué de presse 7 avril 2005

CHANGEMENT DE PRESIDENCE AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE KLEPIERRE

Vivien Lévy-Garboua, appelé début janvier 2005 à prendre la nouvelle fonction de la conformité au sein de BNP Paribas, a souhaité quitter tout mandat de président d’un conseil. En conséquence, à l’issue de l’Assemblée générale du 7 avril 2005, il a présenté sa démission de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de Klépierre, fonction qu’il exerçait depuis le 12 avril 2000. Il poursuivra son mandat de membre du Conseil de surveillance qui avait été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 8 avril 2004.

Les membres du Conseil de surveillance, réunis immédiatement après l’assemblée, ont choisi de porter à la présidence Dominique Hoenn, Senior Adviser, ancien Directeur Général de BNP Paribas et membre du Collège de l’Autorité des Marchés Financiers. Dominique Hoenn est membre du Conseil de surveillance de Klépierre depuis le 8 avril 2004.




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Communiqué de presse 20 avril 2005

PROGRESSION DE 19,6% DES LOYERS DES CENTRES COMMERCIAUX

La progression régulière et soutenue des loyers des centres commerciaux au cours du 1er trimestre reflète la solide dynamique du modèle économique de Klépierre sur son marché européen de référence.

En millions d’euros 1er trimestre

2005 1er trimestre

2004 Variation

Variation

périmètre constant

Loyers 106,1 93,9 + 13,1 % + 4,2 %

dont centres commerciaux 92,3 77,2 +19,6 % + 5,1%

dont bureaux 13,8 16,7 -17,2 % - 1,3 %

Honoraires 8,5 8,2 + 2,5 % nc

Chiffre d’affaires total 114,6 102,1 + 12,2 % + 4,2 %

L’application des normes IFRS est sans incidence sensible sur le chiffre d’affaires du Groupe. Conformément aux dispositions en vigueur et à des fins de comparaison, le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2004 a été retraité.

CENTRES COMMERCIAUX : DES LOYERS EN FORTE PROGRESSION, + 19,6 % Bonnes performances des galeries de Klépierre dans un contexte économique contrasté Au 1er trimestre 2005, l’économie européenne a montré des signes de ralentissement. Le FMI a revu en baisse ses prévisions de croissance pour la zone Euro à 1,6 %, tout en maintenant la France et l’Espagne au-dessus de 2 %. Dans ce contexte, les chiffres d’affaires des galeries du patrimoine de Klépierre ont progressé de 1,1 % sur les 2 premiers mois de l’année. L’Espagne a connu une hausse de 3,8 %, la France de 0,8 % alors que l’Italie restait stable. Le mois de mars est en forte hausse en France (+ 5,1 %), portant ainsi le trimestre à + 2,3 %. Les centres intercommunaux ont connu les meilleures performances (+ 2,9 %). Le secteur Beauté/Santé reste le plus dynamique (+ 2,7 %) suivi de l’Equipement de la personne (+ 2,5 %). Contribution soutenue du programme d’acquisition La poursuite du programme d’acquisition au cours de l’année 2004 a permis d’enregistrer de nouveau une progression importante de l’activité, +14,5%, sur le 1er trimestre 2005. La Hongrie dont les 12 centres ont été acquis au début du 2ème semestre 2004 y contribue à hauteur de 7,1 millions d’euros. La France, avec notamment l’acquisition en décembre 2004 des deux galeries attenantes à des hypermarchés Leclerc de la région toulousaine, apporte 2,6 millions d’euros de revenus supplémentaires.

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Une croissance interne soutenue A périmètre constant, les loyers Centres commerciaux progressent de 5,1 %. Cette évolution provient :

d’un fort impact de l’indexation. Il est en moyenne sur le portefeuille Centres commerciaux de 3,9 %. En France, il atteint 4,8 % sous l’effet de l’indice ICC du 2ème trimestre 2004 de 5,41 % qui s’applique à plus de 70 % des baux.

de la revalorisation locative : Les équipes de gestion ont renouvelé, tous pays confondus, 67 baux et ont conclu 101 recommercialisations avec une progression moyenne de respectivement 13,2 % et 22,3 %.

Une contribution bien répartie en Europe continentale Les loyers générés par les centres commerciaux situés hors de France sont en hausse de 33 % sur le trimestre. Avec 41,4 millions d’euros, ils représentent désormais 39 % des loyers totaux et 44,8 % des loyers Centres commerciaux. La Hongrie contribue désormais à hauteur de 7,7 %, la France compte encore pour un peu plus de la moitié (55,2 %) suivie par l’Espagne (15,1 %) et l’Italie (14,1 %). Le taux d’occupation est parfaitement stable à 98,4 %. BUREAUX : IMPACT DE LA VACANCE SUR LES LOYERS DU TRIMESTRE

Les loyers Bureaux ont généré 13,8 millions d’euros et s’inscrivent en retrait de 17,2 %. Cette évolution reflète l’effet des cessions réalisées en 2004, la vente du 43-45 Kléber en janvier 2005 et l’annulation de produits intra-groupe du fait de l’emménagement en avril 2004 de Klépierre et Ségécé dans deux immeubles du patrimoine. Elle se traduit aussi, dans un marché locatif qui tarde à donner des signes tangibles de reprise, par un taux d’occupation à 92,1% au 31 mars 2005 contre 93,5 % un an plus tôt et 93,4 % au 31 décembre 2004.

L’impact de la vacance sur l’évolution à périmètre constant est une privation de loyers proche de 1,5 million d’euros (-10,7 %). 7 baux (8 087 m²) ont été renégociés au cours du trimestre, en hausse moyenne de 8,7 % pour une plus-value locative de 0,2 million d’euros. A périmètre constant, les loyers Bureaux sont en baisse de 1,3 %, s’établissant à 13,7 millions d’euros. L’impact des renégociations réalisées en 2004 (+ 6,5 %) et de l’indexation (+2,9 %) n’a pas compensé en totalité celui de la vacance.

Deux cessions ont été réalisées au 1er trimestre 2005 portant sur 6.486 m² pour un montant total de 24 millions d’euros en ligne avec les valeurs d’expertise au 31 décembre 2004. Klépierre réitère un objectif de cessions sur l’exercice 2005 de l’ordre de 100 millions d’euros. HONORAIRES

Les honoraires provenant des activités de gestion pour compte de tiers et de développement exercées par Ségécé et ses filiales augmentent de 4,6 % en part totale pour atteindre 8,4 millions d’euros. L’essentiel de la progression provient de l’augmentation en septembre 2004 de 50 à 100 % de la participation de Ségécé dans Centros Shopping Gestion. Prochaine publication : 28 juillet 2005, résultats semestriels





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Annexes au communiqué du 20 avril 2005

Rappel

LOYERS %Normes

françaises

En millions d'euros 1er trimestre 2005

1er trimestre 2004

2005/2004 1er trimestre 2004

Centres CommerciauxFrance 50,9 46,0 10,6% 46,1Espagne 13,9 12,6 10,9% 12,6Italie 13,0 11,5 13,3% 11,6Hongrie 7,1 - nc -Autres 7,4 7,1 nc 7,1Total 92,3 77,2 19,6% 77,4Dont périmétre constant 80,2 76,3 5,1% 76,5BureauxPérimètre constant 13,7 13,9 -1,3% 13,9Acquisitions - - - -Cessions 0,1 2,8 nc 2,8Total 13,8 16,7 -17,2% 16,7TOTAL DES LOYERS 106,1 93,9 13,1% 94,1Dont périmètre constant 93,9 90,2 4,2% 90,4

Rappel

LOYERS %Normes

françaises


1er trimestre 2004

2005/2004 1er trimestre 2004

Centres CommerciauxFrance 42,3 37,6 12,3% 37,7Espagne 11,6 10,4 10,9% 10,5Italie 11,4 10,0 13,5% 10,1Hongrie 7,1 - nc -Autres 7,1 6,8 nc 6,8Total 79,5 65,0 22,3% 65,1Dont périmétre constant 67,3 64,1 4,9% 64,3BureauxPérimètre constant 13,7 13,9 -1,3% 13,9Acquisitions - - - -Cessions 0,1 2,8 nc 2,8Total 13,8 16,7 -17,2% 16,7TOTAL DES LOYERS 93,3 81,7 14,2% 81,8Dont périmètre constant 81,0 78,0 3,8% 78,1

Normes IFRS

PART TOTALE

PART GROUPE

Normes IFRS

4/4

Rappel

HONORAIRES %Normes

françaises


1er trimestre 2004

2005/2004 1er trimestre 2004

Centres Commerciaux 8,4 8,0 4,6% 8,0Bureaux 0,0 0,2 ns 0,2Total 8,5 8,2 2,5% 8,2

Rappel

HONORAIRES %Normes

françaises


1er trimestre 2004

2005/2004 1er trimestre 2004

Centres Commerciaux 6,3 6,0 4,4% 6,0Bureaux 0,0 0,2 ns 0,2Total 6,3 6,2 1,9% 6,2

Normes IFRS

Normes IFRS

PART TOTALE

PART GROUPE

DESINVESTISSEMENTS BUREAUX REALISES AU 31 MARS 2005

Surface en m²

Paris 16ème - 43/45 avenue Kléber 3 507

Montigny-le-bretonneux (78) - 6, avenue Jean-Pierre Timbaud 2 980

2 actifs cédés pour un total de 24 millions d’euros

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Communiqué de presse 23 mai 2005

KLEPIERRE SIGNE AVEC PLAZA CENTERS UN PROTOCOLE PORTANT SUR L�ACQUISITION DE CENTRES COMMERCIAUX

EN POLOGNE ET EN REPUBLIQUE TCHEQUE

Klépierre et Plaza Centers (Europe) BV ont annoncé le 22 mai la signature d�un protocole d�accord portant sur l�acquisition par Klépierre de 4 centres commerciaux en activité en Pologne et de 4 centres en projet dont 2 en Pologne et 2 en République tchèque, auxquels s�ajoute une option sur un autre projet en Pologne. Cet accord prévoit également l�acquisition par Ségécé, filiale de Klépierre, de l�intégralité du capital de la filiale de Plaza Centers qui gère les centres polonais. Sous réserve de l�obtention des autorisations réglementaires requises, cet accord devrait être finalisé avant la fin du mois de juillet 2005, à l�issue des « due diligences » usuelles et après approbation par les Conseils de surveillance ou d�administration respectifs des deux groupes. L�ensemble de la transaction représente un investissement de l�ordre de 425 millions d�euros dont 205 millions d�euros pour les 4 centres polonais en activité. Situés à Varsovie, Cracovie, Poznan et Ruda, ces 4 centres représentent une surface commerciale utile de 98.240 m² pour un loyer annuel de l�ordre de 19 millions d�euros. L�investissement prévisionnel pour les centres en développement qui représentent une surface commerciale utile de 102.868 m² est estimé à 133 millions d�euros pour les projets de Rybnik, Sosnowiec et Lublin en Pologne et à 87 millions d�euros pour les projets tchèques de Prague et Plzen. Tous seront acquis sous conditions suspensives notamment des autorisations de construire et d�exploiter définitives. Conformément aux accords, le paiement de ces centres interviendra intégralement lors de leur ouverture au public, la transaction étant garantie par une caution bancaire donnée par Klépierre à Plaza Centers à la signature des accords définitifs. En complément de cette transaction, Ségécé acquerra le solde du capital de la société de gestion hongroise dont elle détenait déjà 50% depuis juillet 2004, lors de l�achat à Plaza Centers de 12 centres commerciaux en Hongrie. De même, Klépierre libérera par anticipation Plaza Centers de la garantie bancaire consentie sur certains revenus annexes dans le cadre de cette acquisition. Les deux parties se sont réjouies de l�aboutissement de ces négociations qui, après celles de mai 2004 en Hongrie, confortent leur partenariat en Europe centrale. Commentant cette annonce, Eric Ranjard, Vice-Président du Directoire de Klépierre, a déclaré : « C�est pour Klépierre une très belle opération, en ligne avec notre stratégie de développement dans l�Est de l�Union Européenne. En acquérant un ensemble de centres commerciaux récents et de qualité, Klépierre entre avec une taille critique sur le marché polonais, marché le plus important d�Europe centrale où de nombreuses enseignes internationales ont déjà pris pied et se renforce sur le marché tchèque . » . Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA COMMUNICATION Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 35 05 [email protected]



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Klépierre

Depuis plus de 5 ans, Klépierre développe un modèle original de foncière de centres commerciaux en Europe

continentale où le Groupe occupe désormais une place de tout premier ordre. Leader en France, Espagne,

Italie et Hongrie, Klépierre détient plus de 220 centres commerciaux répartis dans 9 pays et représentant

1 700 000 m2 de SCU. La valeur totale de son patrimoine s�élève à 6 milliards d�euros dont 5 milliards pour

les centres commerciaux et 1 milliard pour les bureaux.

La dynamique de Klépierre dans les centres commerciaux repose sur un outil de gestion et de développement

unique en Europe, Ségécé, sa filiale à 75 % qui gère plus de 330 centres au travers d�un réseau de 8 filiales

locales.

Son positionnement sur des marchés qui disposent d�importants potentiels de croissance tant en matière de

création de nouveaux centres que d�extension de centres existants, la qualité du parc acquis et la performance

de ses équipes de gestion permettent un objectif de progression régulière à deux chiffres sur moyenne

période de son cash-flow net courant.

Cette grande stabilité de son activité principale, qui lui offre un réemploi structurel de la trésorerie qu�elle

génère, l�a conduit à adopter conjointement une stratégie très opportuniste sur le marché des bureaux

parisiens. L�expertise acquise par ses équipes dans ce domaine lui permet de profiter pleinement des cycles

de ce marché très liquide.

Société d�Investissements Immobiliers Cotée, Klépierre offre depuis 2003 à ses actionnaires un

environnement fiscal favorable. Cotée sur l�Eurolist d�Euronext, référencée par les indices boursiers SBF

120, Euronext 100 et DJ Stoxx 600, Klépierre a vu sa capitalisation boursière plus que doubler en 5 ans pour

atteindre 3,4 milliards d�euros. Depuis le 1er janvier 2003, le titre a réalisé une performance annuelle (coupon

réinvesti) de 14,1 %. Avec 53,5 % du capital, son actionnaire de référence est le groupe BNP Paribas.

Portefeuille Klépierre

Au 30 Avril 2005, en nombre Au 31 décembre 2004 en valeur : 5.993 M�

Centres commerciaux Pays

acquis sous gestion

France 103 135

Espagne 69 90

Italie (yc Croatie) 29 62

Grèce 4 4

Portugal 4 7

République tchèque 1 1

Slovaquie 1 1

Hongrie 12 16

Belgique 0 19

TOTAL 224 335

Pour toute information complémentaire, consulter le site internet Klépierre : www.klepierre.com

Secteur bureaux16%

Centres commerciaux -

Italie11%


France48%


Espagne13%


autres7%

Centres commerciaux

Hongrie5%

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Protocole d�accord Plaza Centers � Klépierre du 22 mai 2005

POLOGNE

Ville Nom Surface commerciale utile en m2

Centres existants

Varsovie Sadyba 23 216

Ruda Ruda Slaska Plaza 14 497

Cracovie Krakow Plaza 30 375

Poznan (fin mai 2005) Poznan 30 160

Sous-total 98 248 m² pour 18,8 M� de loyers

Centres en projet

Rybnik (2007) Rybnik 17 529

Sosnowiec (2007) Sosnowiec 13 031

Lublin (sous option, 2007) Lublin 25 683

Sous-total 56 243 m²

TOTAL 154 491 m²

REPUBLIQUE TCHEQUE

Ville Nom Surface commerciale utile en m2

Prague (2006) Novodvorska Plaza 25 955

Plzen (2007) Pilsen Plaza 20 670

TOTAL 46 625 m²

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Localisations

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Communiqué de presse 9 juin 2005

NOMINATION DE DEUX NOUVEAUX MEMBRES AU DIRECTOIRE DE KLEPIERRE

Le Conseil de Surveillance de Klépierre, réuni le 1er juin 2005 sous la présidence de M. Dominique Hoenn, a nommé deux nouveaux membres au Directoire de Klépierre : MM. Jean-Michel Gault et Laurent Morel. Ces nominations portent à cinq le nombre des membres du Directoire qui se composait jusqu’à présent de MM. Michel Clair, Président du Directoire, Eric Ranjard, Vice-Président du Directoire, en charge du développement et des centres commerciaux et Claude Lobjoie responsable du pôle bureaux et du Secrétariat Général. Jean-Michel Gault, est Directeur Financier de Klépierre depuis 1998 ; il est également responsable de la communication financière du groupe. Laurent Morel, a intégré Klépierre en février 2005. Fort d’une expérience réussie de développement d’entreprises à l’international, il a pour mission, aux cotés d’Eric Ranjard, de consolider la croissance du pôle centres commerciaux. Ces nominations s’inscrivent dans le contexte de développement soutenu de Klépierre qui prévoit d’investir plus de 3 milliards d’euros au cours de la période 2005-2009. Klépierre est leader des centres commerciaux en Europe continentale avec près de 345 centres gérés, principalement en France, en Espagne et en Italie. Son patrimoine immobilier représentait au 31 décembre 2004 une valeur globale de 6,0 Mds€. L’annonce en mai dernier de l’acquisition de 7 centres commerciaux en Pologne et 2 en République tchèque, porte à 11 le nombre des pays dans lesquels le groupe est actuellement présent.


Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA COMMUNICATION

Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 35 05 [email protected]



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JEAN MICHEL GAULT

Jean-Michel Gault, 45 ans, débute sa carrière chez GTM International (Groupe GTM-Dumez) en tant que contrôleur financier avant d’intégrer Cogedim en 1988 comme responsable des services financiers puis Directeur financier. En 1996 il rejoint le département d’investissement immobilier du groupe Paribas et prend notamment en charge la Direction financière de la Compagnie Foncière. A ce titre il supervise la fusion de la Compagnie Foncière avec Klépierre dont il est Directeur Financier depuis 1998. Jean-Michel Gault est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Bordeaux. LAURENT MOREL Laurent Morel, 42 ans, débute sa carrière à la Compagnie Bancaire (groupe Paribas). En 1989 il participe à la création puis au développement international du groupe ARVAL, en tant que Directeur financier. En 1999, il prend, dès sa création, la Direction Générale d‘ARTEGY, société de BNP Paribas, spécialisée dans la location de véhicules industriels qu’il développe en France et au Royaume-Uni. Il rejoint Klépierre en février 2005. Laurent Morel est ingénieur de l’École Centrale de Paris.

Au cœur de la grande consommation

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Bon 1er semestre Klépierre révise à la hausse ses objectifs pour 2005

Paris, le 28 juillet 2005 - Le Conseil de surveillance de Klépierre, réuni ce jour, a examiné l’activité de la société et validé les comptes du 1er semestre 2005, arrêtés par le Directoire le 25 juillet dernier.

En millions d’euros 1er semestre

2005 1er semestre

2004 Variation

Variation périmètre constant

Loyers 214,2 191,3 + 12,0% + 4,7%

Dont centres commerciaux 187,2 156,1 + 19,9% + 5,7%

Dont bureaux 27,1 35,2 - 23,1% - 1,3%

Revenus locatifs 217,6 193,1 + 12,7%

Loyers nets 198,7 179,6 + 10,6%

Cash-flow d’exploitation 182,8 167,1 + 9,4%

En euros par action

Cash-flow net courant (1) 2,24 1,79 + 25,0%

Bénéfice net (1) 1,16 0,94 +23,9%

En euros par action 30.06.2005 01.01.2005

Actif Net Réévalué (2) 60,0 55,8 + 7,4% (1) retraité d’un effet d’impôt non récurrent IFRS sur le 1er semestre 2004 (2) droits compris, après fiscalité sur plus-values latentes Fort d’un portefeuille de centres commerciaux diversifiés dont la dynamique est amplifiée par le programme d’acquisition réalisé en 2004, notamment en Hongrie, Klépierre a poursuivi sa croissance à un rythme soutenu au cours du 1er semestre 2005. Les principaux ratios enregistrent des progressions en ligne avec les attentes, permettant à Klépierre d’anticiper une augmentation de son cash flow net courant de l’ordre de 15% en 2005. Le programme d’acquisition se poursuit à un rythme soutenu. La signature, en mai dernier, de l’acquisition de 9 centres en Pologne et en République tchèque, en sus du programme initial, conduit le groupe à revoir à la hausse pour 2005 ses prévisions d’investissement qui devraient se traduire par 800 M€ de décaissements.

Au cœur de la grande consommation 28 juillet 2005 2/27

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Poursuite d’une forte croissance de l’activité dans les centres commerciaux : +19,9% Le 1er semestre 2005 a été marqué par une croissance forte tant interne qu’externe. Les loyers ont progressé de 12% par rapport au 1er semestre 2004. Cette progression atteint 19,9% sur le seul secteur des Centres commerciaux. L’évolution à périmètre constant de 5,7% résulte d’une forte indexation (impact moyen de 3,8%) et de la poursuite à un rythme soutenu des revalorisations locatives. Les acquisitions réalisées au 2ème semestre 2004 (17 galeries dont 12 en Hongrie) sont à l’origine de l’essentiel des 23,9 M€ de revenus supplémentaires provenant de la croissance externe. L’activité menée hors de France (84,1 M€) représente désormais 45% des loyers centres commerciaux. Les loyers du secteur Bureaux dans un contexte de marché marqué par la baisse des valeurs locatives sont en retrait de 22,8% sous l’effet des cessions réalisées en 2004 et en 2005. A périmètre constant, ils diminuent de 1,3%, l’impact de la vacance (4,4% au 30 juin 2005) n’étant pas entièrement compensé par l’indexation et les revalorisations locatives. Le cash flow d’exploitation progresse de 9,4 % à 182,8 M€. Le coût de l’endettement net pour le 1er semestre 2005 est de 54,5 M€. La charge financière du groupe est en baisse de 4,3 M€ en dépit d’un endettement de 2,9 milliards d’euros en légère hausse. La remise en valeur de marché fin 2004 de la quasi-totalité des instruments de couverture de taux s’est traduite par un abaissement significatif du coût de la dette qui est passé de semestre à semestre de 5,3 à 4,0%. Le cash flow net courant s’élève à 122,0 M€ en progression de 24,6% après prise en compte d’un retraitement d’impôt différé positif sur le cash-flow net courant du 1er semestre 2004, lié au passage aux normes IFRS; ramenée par action, l’augmentation est de 25,0%. Les plus-values nettes dégagées sur ventes d’immeubles s’élèvent à 6,6 M€ pour le semestre (3 immeubles de bureaux et 20,6% des centres Noisy Arcades, Blagnac et Saint-Orens). Le résultat net part du groupe s’établit à 53,5 M€, en augmentation de 27,0%. Actif Net Réévalué : +7,4% sur 6 mois La valeur du patrimoine « droits compris » au 30 juin 2005 s’élève à 6,4 Mds € (part totale) et à 5,6 Mds € (part groupe). A périmètre constant, la valorisation des actifs au cours du 1er semestre 2005 est en hausse de 5,3% dans le secteur des Centres commerciaux et de 3,7% dans le secteur des Bureaux. L’Actif Net Réévalué, droit compris et après fiscalité sur les plus-values latentes, s’élève à 60,0 € par action (+ 7,4% sur 6 mois).

Révision à la hausse des prévisions d’investissement pour 2005 : 800 M€ Le semestre a été riche en développement avec l’obtention de 6 CDEC en France et la poursuite de nombreux projets tant en France qu’à l’étranger. A cela doit s’ajouter l’acquisition avant le 31 juillet 2005 de 4 centres existants en Pologne et de 5 projets dans ce pays et en République tchèque. Cette opération a conduit Klépierre à réviser à la hausse son objectif initial d’acquisition pour 2005 de 600 à 800 M€. Sur la période 2005 – 2009, le groupe dispose d’un potentiel de développement de plus de 3 Mds€. Progression attendue du cash flow net courant pour 2005 : +15 % « Les bonnes performances enregistrées au cours de ce 1er semestre illustrent bien la solidité de notre modèle européen construit sur un portefeuille de centres multiformats » a expliqué Michel Clair, Président du Directoire de Klépierre. « Tout d’abord, notre activité locative est très soutenue malgré un contexte économique moins porteur. Cela s’explique par la qualité de nos implantations et par l’efficacité de notre gestion. Ensuite, le protocole que nous venons de signer en Pologne montre la dynamique de croissance dans laquelle Klépierre est engagée. Cela nous permet de fixer pour 2005 un objectif de progression du cash flow net courant autour de 15% et de revoir à la hausse nos prévisions d’investissement. » KLEPIERRE Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 57 54 [email protected]

Soline ROULON Resp. Communication .Financière Tél. : 01 40 67 57 39 [email protected]

Emmanuel DOVERGNE Keima Communication Tél. : 01 56 43 44 63 [email protected]


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Annexes au communiqué de presse du 28 juillet 2005

Comptes consolidés au 30 juin 2005 I – Faits marquants du semestre II – Résumé des principes comptables (IFRS) III – Activité et résultats du semestre par pôle IV – Résultats et cash flows V – Actif net réévalué VI – Politique financière


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Compte de résultat consolidé Référentiel IFRS

30 juin 2005

30 juin 2004

31 décembre

2004 En M€ Revenus locatifs 217,6 193,1 399,4Charges sur terrains -1,0 -0,5 -0,9Charges locatives non récupérées -4,3 -2,5 -3,7Charges sur immeubles -13,7 -10,5 -21,7 Loyers nets 198,7 179,6 373,0 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 18,1 16,5 33,7Autres produits d'exploitation. 2,5 1,6 6,6Frais d'études -0,7 -0,7 -0,8Frais de personnel -25,7 -19,3 -43,5Autres frais généraux -9,6 -10,0 -19,9Dotations aux amortissements des immeubles de placement -59,5 -52,6 -109,3Dotations aux amortissements des biens en exploitation -3,2 -1,2 -3,0Provisions 0,2 -0,7 0,9 Résultat d'exploitation 120,9 113,1 237,7 Produits sur cession d'immeubles de placement et titres de participation 35,1 54,5 131,8Valeur nette comptable des immeubles de placement cédés -28,4 -49,9 -117,1Résultat de cessions 6,7 4,6 14,7 Revenus sur cession d'actifs détenus à court terme 0,0 1,5 2,1Valeur nette comptable des actifs cédés 0,0 0,0 0,0Profit sur vente d'actifs court terme 0,0 1,5 2,1 Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés 0,0 0,0 -0,4Coût de l'endettement net -54,5 -58,8 -121,8Variation de valeur des instruments financiers -0,1 0.0 0,0Effet des actualisations -0,3 -1.3 -2,5Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence 0,4 0,2 0,5 Résultat avant impôt 73,1 59,3 130,3 Impôt sur les sociétés -6,8 3,0 -3,9 Résultat net. 66,3 62,3 126,4 dont Part du Groupe 53,4 49,7 105,1Intérêts minoritaires 12,9 12,6 21,3


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30 juin 2005 01 janvier 2005 31 décembre 2004en millions d'€ IFRS IFRS IFRS

Ecarts d'acquisition non affectés 33,8 33,4 33,4Actifs incorporels 6,8 7,1 7,1Actifs corporels 51,0 59,7 59,7Immeubles de placement 4 916,0 4 919,5 4 956,1Immobilisation en cours 145,3 95,6 95,6Immeubles destinés à la vente 31,8 36,6 0,0Titres mis en équivalence 4,3 5,0 5,0Titres non consolidés 0,7 0,7 0,7Autres actifs non courants 29,0 29,0 29,0Impôts différés actifs 28,7 21,5 7,8

ACTIF NON COURANT 5 247,4 5 208,0 5 194,4Stocks 10,1 7,3 7,3Clients et comptes rattachés 36,0 38,2 38,2Autres créances 204,5 190,4 326,0 Créances fiscales 51,4 53,7 53,7 Autres débiteurs 153,1 136,7 272,3Swaps de taux d'intérêt 28,9 18,1 0,0Actions propres 0,0 0,0 8,8Trésorerie et équivalent trésorerie 180,2 115,4 115,4

ACTIF COURANT 459,8 369,3 495,7

TOTAL ACTIF 5 707,2 5 577,3 5 690,0

Capital 184,7 184,7 184,7Primes 743,3 743,3 743,3Réserve légale 18,5 17,9 17,9Réserves consolidées 757,1 791,8 874,4 Ecarts de réévaluation 0,0 680,5 680,5 Actions propres -6,8 -6,7 2,1 Actifs disponible à la vente 0,0 0,0 0,0Juste valeur des instruments financiers -33,3 -8,7 0,0 Autres réserves consolidées 797,1 124,6 124,6 Report à nouveau 0,0 2,1 67,2Résultat consolidé 53,4 105,1 105,1Capitaux propres part du Groupe 1 757,0 1 842,9 1 925,5Intérêts minoritaires 421,1 402,1 402,1

CAPITAUX PROPRES 2 178,1 2 245,0 2 327,6Passifs financiers non courant 2 741,3 2 566,3 2 546,4Provisions long terme 8,5 10,0 10,0Dépôts et cautionnements 76,6 75,2 75,2Impôts différés passifs 106,7 114,6 114,0

PASSIF NON COURANT 2 933,0 2 766,1 2 745,6Passifs financiers courant 322,2 324,0 324,0Dettes fournisseurs 49,2 48,6 48,6Dettes sur immobilisations 2,2 4,1 4,1Autres dettes 126,8 101,0 151,7Dettes fiscales et sociales 95,7 87,1 87,1Provisions court terme 0,0 1,4 1,4

PASSIF COURANT 596,1 566,2 616,9

TOTAL PASSIF 5 707,2 5 577,3 5 690,0


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Compte de résultat consolidé – Présentation sectorielle

en millions d'€30 juin2005

30 juin2004

Revenus locatifs 190,6 157,5 Charges sur terrain 0,8 - 0,5 - Charges locatives non récupérées 2,0 - 2,4 - Charges sur immeubles 11,2 - 7,1 -

Loyers nets 176,5 147,6

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 18,0 16,2 Autres produits d'exploitation. 2,0 1,2 Frais d'études 0,7 - 0,7 - Frais de personnel 23,0 - 17,1 - Autres frais généraux 7,3 - 8,5 - Dotations aux amortissements des immeubles de placement 49,3 - 42,5 - Dotations aux amortissements des biens en exploitation 3,0 - 1,0 - Provisions 0,0

Résultat d'exploitation Centres Commerciaux 113,3 95,2

Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence 0,4 0,2

Résultat de cessions d'immeubles de placement 1,9 1,2 -

Résultat sectoriel Centres Commerciaux 115,6 94,2

Revenus locatifs 27,0 35,6 Charges sur terrains 0,1 - Charges locatives non récupérées 2,2 - 0,1 - Charges sur immeubles 2,5 - 3,4 -

Loyers nets 22,2 32,1

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 0,1 0,2 Autres produits d'exploitation. 0,6 0,3 Frais d'études - Frais de personnel 1,1 - 0,9 - Autres frais généraux 0,4 - 0,4 - Dotations aux amortissements des immeubles de placement 10,1 - 10,1 - Dotations aux amortissements des biens en exploitation 0,1 - 0,2 - Provisions 0,2 0,6 -

Résultat d'exploitation Bureaux 11,3 20,3

Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence - -

Résultat de cessions d'immeubles de placement 4,7 7,3

Résultat sectoriel Bureaux 16,0 27,6

Frais de siège et charges communes 3,6 - 2,4 - Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidées 0,0 Coût de l'endettement net 54,5 - 58,8 - Variation de valeur des instruments financiers 0,1 - - Effet des actualisations 0,3 - 1,3 -

Résultat avant impôt 73,0 59,3

Impôt sur les sociétés 6,8 - 3,0

Résultat net 66,2 62,3


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I – Faits marquants du semestre

Acquisition d’un portefeuille de centres commerciaux en cours en Pologne et en République Tchèque Klépierre et Plaza Centers (Europe) BV ont annoncé le 22 mai la signature d’un protocole d’accord portant sur l’acquisition par Klépierre de 4 centres commerciaux en activité en Pologne et de 4 centres en projet dont 2 en Pologne et 2 en République tchèque, auxquels s’ajoute une option sur un autre projet en Pologne. Cet accord prévoit également l’acquisition par Ségécé, filiale de Klépierre, de l’intégralité du capital de la filiale de Plaza Centers qui gère les centres polonais. Sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires requises, cet accord devrait être finalisé avant la fin du mois de juillet 2005, à l’issue des « due diligences » usuelles. L’ensemble de la transaction représente un investissement de l’ordre de 425 millions d’euros dont 205 millions d’euros pour les 4 centres polonais en activité. Situés à Varsovie, Cracovie, Poznan et Ruda, ces 4 centres représentent une surface commerciale utile de 98.240 m² pour un loyer annuel de l’ordre de 19 millions d’euros. L’investissement prévisionnel pour les centres en développement qui représentent une surface commerciale utile de 102.868 m² est estimé à 133 millions d’euros pour les projets de Rybnik, Sosnowiec et Lublin en Pologne et à 87 millions d’euros pour les projets tchèques de Prague et Plzen. Tous seront acquis sous conditions suspensives notamment des autorisations de construire et d’exploiter définitives. Conformément aux accords, le paiement de ces centres interviendra intégralement lors de leur ouverture au public, la transaction étant garantie par une caution bancaire donnée par Klépierre à Plaza Centers à la signature des accords définitifs. En complément de cette transaction, Ségécé acquerra le solde du capital de la société de gestion hongroise dont elle détenait déjà 50% depuis juillet 2004, lors de l’achat à Plaza Centers de 12 centres commerciaux en Hongrie. De même, Klépierre libérera par anticipation Plaza Centers de la garantie bancaire consentie sur certains revenus annexes dans le cadre de cette acquisition.

Cession d’une participation dans la société Secmarne

Le 13 janvier 2005, Klépierre SA et Klétransactions ont cédé respectivement 8,87% et 13,14% des titres de Secmarne à BNP Assurances pour un montant hors droits de 29,6 millions d’euros. Secmarne est propriétaire du centre Noisy Arcades et des galeries toulousaines de Blagnac et Saint-Orens. L’acquisition de ces deux dernières galeries a fait l’objet d’un paiement de complément de prix de 4,2 millions d’euros en mars 2005 au profit du vendeur. En juin 2005, Klépierre a fait entrer sa participation dans la SNC Secmarne dans le champs du régime SIIC en contrepartie d’une exit tax d’un montant de 7, 3 millions d’euros.

Poursuite de la politique d’arbitrage dans les bureaux

Au cours du 1er semestre, 3 immeubles de bureaux ont été cédés : - en janvier, l’immeuble situé au 43/45 avenue Kléber à Paris pour 21 millions d’euros ; - en mars, l’immeuble le Timbaud à Montigny le Bretonneux pour 2,9 millions d’euros

et en juin, le Nymphéa (à Villepinte) pour 11 millions d’euros Par ailleurs, dans un marché locatif difficile, Klépierre a poursuivi le renouvellement et la recommercialisation d’un certain nombre de baux échus.

Amélioration des conditions de la dette et nouvel emprunt

Les crédits syndiqués signés en 2003 et en 2004 ont été renégociés en mars 2005, afin :

- de renouveler et d’étendre la ligne de back-up des billets de trésorerie, - d’améliorer les conditions financières de cette ligne de back-up et des lignes à moyen terme, - d’alléger et d’homogénéiser la contrainte des covenants financiers.


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Nouvel emprunt bancaire : - Un financement bancaire a été mis en place en Italie sous la forme d’un emprunt bilatéral de 80,9

M€ entre Klefin Italia et la banque CALYON : il s’agit d’un financement à court terme (échéance décembre 2006), sans recours sur Klépierre. Il prévoit une possibilité d’extension du montant dans le cadre du financement du projet Assago.

Changement du président du Conseil de Surveillance et nominations au Directoire A la suite de ses nouvelles fonctions de responsable de la conformité au sein du groupe BNP Paribas, Vivien Lévy-Garboua a démissionné de son mandat de président du conseil de surveillance tout en conservant son mandat de membre du conseil,. Les membres du Conseil de surveillance, réunis immédiatement après l’assemblée, ont choisi de porter à la présidence Dominique Hoenn, Senior Adviser, ancien Directeur Général de BNP Paribas et membre du Collège de l’Autorité des Marchés Financiers. Dominique Hoenn est membre du Conseil de surveillance de Klépierre depuis le 8 avril 2004. Le Conseil de Surveillance de Klépierre, réuni le 1er juin 2005, a nommé deux nouveaux membres au Directoire de Klépierre : MM. Jean-Michel Gault et Laurent Morel. Ces nominations portent à cinq le nombre des membres du Directoire qui se composait jusqu’à présent de MM. Michel Clair, Président du Directoire, Eric Ranjard, Vice-Président du Directoire, en charge du développement et des centres commerciaux et Claude Lobjoie responsable du pôle bureaux et du Secrétariat Général. Jean-Michel Gault, est Directeur Financier de Klépierre depuis 1998. Laurent Morel, a intégré Klépierre en février 2005 ; il a pour mission, aux cotés d’Eric Ranjard, de consolider le pôle centres commerciaux.

Versement du dividende

L’assemblée générale du 7 avril 2005 a décidé de fixer le dividende à 2,3 euros par action. La mise en paiement est intervenue le 15 avril 2005.

II- Résumé des principes comptables

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 ont été établis en conformité avec les règles de présentation et d’information applicables en France selon la recommandation 99R 01 du CNC, et avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS décrites ci-dessous. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Klépierre sont établis conformément aux normes internationales (IFRS) applicables à compter du 1er janvier 2005 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Les comptes IFRS 2005 sont établis conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » suivant les normes IFRS applicables au 1er janvier 2004, telles qu’elles sont publiés au 31 décembre 2004. La préparation de ces états financiers est basée sur les normes et interprétations IFRS qui devraient être applicables de manière obligatoire, ainsi que des options que le Groupe envisage de retenir au 31 décembre 2005, telles qu’elles sont connues à ce jour. Les premiers comptes publiés sont ceux de l’exercice 2005 avec un comparatif avec l’exercice 2004 retraité aux normes IFRS. Les normes IAS 32, IAS 39 étant appliqués de manière non rétroactive, les principes comptables retenus antérieurement en normes françaises continuent de s’appliquer en 2004.

Le Conseil de Surveillance du 26 mai 2004 a entériné l’adoption par Klépierre de la norme IAS 40 selon le modèle du coût. Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d'un amortissement selon la méthode des composants. Klépierre a choisi l’option offerte par la norme IFRS 1 de retenir comme coût initial de ses immeubles pour son bilan d’ouverture la valeur réévaluée déterminée au 1er janvier 2003 lors de l’adoption du régime SIIC, valeur représentative de la valeur de marché à cette date. Les immobilisations acquises après le 1er janvier


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2003 ainsi que les extensions et aménagements portant sur les immobilisations réévaluées sont inscrites au bilan pour leur coût d’acquisition. Par ailleurs, un immeuble dont le processus de vente est engagé ne peut être considéré, selon IFRS 5, comme une immobilisation mais comme un actif disponible à la vente. Les conséquences comptables sont :

- transfert à la valeur la plus faible entre valeur nette comptable et juste valeur nette des coûts nécessaires à la vente et présentation distincte dans les immobilisations concernées ;

- arrêt des amortissements.

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple doivent être comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location (IAS 17).

Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.

Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers et sont étalés sur la durée ferme du bail. Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. En normes IFRS, ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation. Les indemnités d’éviction sont comptabilisées selon les cas suivants : (i) Remplacement d'un locataire : Si le versement d'une indemnité d’éviction permet de modifier le niveau de performance de l'actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l’actif), cette dépense, selon IAS 16 révisée, peut être capitalisée dans le coût de l'actif sous réserve que cette augmentation de valeur soit confirmée par les expertises. Dans le cas contraire, cette dépense est passée en charge.

(ii) Rénovation d'un immeuble nécessitant le départ des locataires en place : Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est considéré comme des dépenses préliminaires inclues comme composants supplémentaires suite à l’opération de rénovation. S’agissant des baux à construction, les contrats de location de terrains et de constructions sont classés en tant que contrat de location simple ou location - financement, de la même manière que pour les contrats de location portant sur d'autres actifs. Le versement initial effectué à ce titre représente des pré-loyers qui sont amortis sur la durée du contrat de location conformément aux avantages procurés. Conformément à la norme IAS 40, ces paiements initiaux sont reclassés en charges constatées d’avance. En cas de location financement, l’actif est reconnu au bilan en « terrain ».

Le traitement de référence de la norme IAS 23 est la comptabilisation en charge des frais financiers liés aux opérations de construction. L’autre traitement autorisé est l’incorporation des coûts d’emprunt directement au coût de l’actif. Klépierre n’a pas retenu le traitement de référence considérant que les frais financiers liés à ces opérations sont des éléments du prix de revient. En conséquence, les frais financiers sont capitalisés durant la durée de construction.

Actualisation de la dette d’exit tax La dette d’exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. Une charge financière est par la suite enregistrée sur la période du différé de paiement au compte de résultat. Actions propres

Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement


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en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

A l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d’intérêt effectif, TIE.

• Application de la méthode du coût amorti pour les dettes couvertes par une couverture de type

« fair value hedge »

Les variations de juste valeur des swaps de couverture « fair value hedge » ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la dette correspondante.

Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l’inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture est minimale. Si le swap est annulé avant l’échéance de la dette, le montant de l’ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d’un taux d’intérêt effectif calculé à la date d’arrêt de la relation de couverture.

Evaluation et comptabilisation des instruments financiers

En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la presque totalité du financement du groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Le Groupe ayant décidé de n'appliquer les normes IAS 32/39 qu'à partir du 1er janvier 2005, les instruments financiers sont présentés et comptabilisés selon les règles et méthodes comptables décrites dans les états financiers présentés en normes françaises au 31 décembre 2004. En cohérence avec l’option pour la valorisation de ces actifs selon la méthode du coût et non de la juste valeur, Klépierre, pour les éléments de passif concernés, a décidé d’opter pour la comptabilité de couverture, conformément à l’option offerte par la norme IAS 39. Cette option a pour conséquence d’enregistrer les variations de valeur de ses instruments financiers qualifiés de flux futurs par les fonds propres et donc de ne pas en subir l’impact sur son compte de résultat.

• application de la comptabilité de couverture :

- Pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existant (Fair value hedge), la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ;

- Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie (Cash flow hedge), la partie efficace de la variation

de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

• Comptabilisation des variations de juste valeur

Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la valeur de marché sont valorisés, soit à partir de prix de marché cotés, soit à partir de modèles de valorisation faisant appel à des paramètres de marché. Deux alternatives étaient envisageables : - Comptabiliser les variations marginales de juste valeur des instruments d’une période sur l’autre ; - Comptabiliser les variations cumulées de juste valeur par rapport à la date initiale, les valeurs de la période précédente étant systématiquement contre-passées auparavant.


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Klépierre a choisi de comptabiliser les variations cumulées de juste valeur par rapport à la date initiale, afin de limiter les risques d’erreur et de lisser les impacts. Les variations de juste valeur s’entendent hors coupons courus.

Information sectorielle

La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle par activité et zone géographique selon un premier et un deuxième niveau. Les secteurs sont identifiés à partir de l’analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des ensembles homogènes. Conformément à la norme, Klépierre présente deux niveaux d’information :

• Niveau 1 : activité avec centres commerciaux et bureaux ;

• Niveau 2 : zone géographique

Etats financiers publiés pour le passage aux normes IFRS

Le Groupe a publié le 31 mars 2005 « un cahier IFRS », partie intégrante du document de référence 2004, comportant les informations suivantes :

- un rapprochement entre le bilan au 31 décembre 2003 en normes françaises et le bilan d’ouverture en

normes IFRS au 1er janvier 2004 ; - le bilan au 31 décembre 2004 en normes IFRS; - un rapprochement entre le bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 en normes IFRS intégrant la première

application des normes IAS 32 et 39 (instruments financiers), et IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente) et le bilan au 31 décembre 2004 présenté en normes IFRS ;

- une note sur les modalités d’application par Klépierre des principales normes et de leurs impacts.

Cette note détaille, d’une part les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, d’autre part les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et sur le résultat de l’exercice 2004. En ce qui concerne le passage aux normes IFRS pour les comptes semestriels du 30 juin 2004 et à des fins de comparaison avec le 30 juin 2005, ont été établis :

- un tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables aux capitaux propres en normes IFRS au 01.01.2004 et au 31.12.2004

-

en milliers d'€1er janvier

2004Résultat de l'exercice Autres

31 décembre 2004

Capitaux propres en principes comptables français 1 839 126 102 134 -19 244 1 922 016 402 335 2 324 351 2 324 351

IAS 40 - Immeubles de placement 16 523 6 774 - 9 749 495 - 9 254 9 254

IAS 17 - Contrat de location - Palier / franchises 4 652 868 5 520 178 5 698 5 698

IAS 17 - Contrat de location - Indemnité d'éviction 1 232 - 397 835 - 81 - 916 - 916 -

IAS 17 - Contrat de location - Droits d'entrée 1 469 864 2 333 411 2 744 2 744

IAS 19 - avantages au personnel 1 018 22 - 996 282 1 278 1 278

Effet d'actualisation 5 340 2 510 - 2 830 - 2 830 2 830

IAS 12 - Impôt sur le résultat 21 608 - 7 199 14 409 - 370 - 14 779 - 14 779 -

IAS 38 - Immobilisations incorporelles 1 515 - 1 936 421 40 461 461

IAS 32-39 - Instruments financiers - - 95 625 - 95 625 -

Total des ajustements IAS/IFRS avant impôt 4 647 1 958 0 6 605 -35 6 570 -95 625 -89 055

Effet d'impôt sur les ajustements IAS/IFRS -4 205 1 054 0 -3 151 -190 -3 341 13 013 9 672

Total des ajustements IAS/IFRS après impôt 442 3 012 0 3 454 -225 3 229 -82 612 -79 383

CAPITAUX PROPRES EN NORMES IFRS 1 839 568 105 146 -19 244 1 925 470 402 110 2 327 580 -82 612 2 244 968

Capitaux propres en part groupeIntérêts

minoritaires

Capitaux propres en part

totale au 31.12.2004

Capitaux propres en

part totale au 01.01.2005

retraitement 01.01.2005


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- un rapprochement entre le compte de résultat au 30 juin 2004 en normes françaises et en normes IFRS.

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en milliers d'€

30.06.2004 Référentiel

français

Impacts IFRS

30.06.2004 IFRS

Revenus locatifs 192 144 916 193 060Charges sur terrain (foncier) -455 -455Charges locatives non récupérées -2 493 -2 493Charges sur immeubles (propriétaire) -11 965 1 419 -10 546

Loyers nets 177 686 1 880 179 566

Revenus de gestion et d'administration et d'autres activités 16 464 16 464Autres produits d'exploitation 1 566 1 566Provision -677 8 -669Frais d'études -675 -675Frais du personnel -19 337 -19 337Autres frais généraux -9 991 -9 991Dotation aux amortissements immeubles de placement -49 018 -3 596 -52 614Dotations aux amortissements des biens en exploitation -1 110 -135 -1 245Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -547 547 0

Résultat opérationnel courant 114 361 -1 296 113 065

Produits sur cession d'immeuble de placement et de titres de participation 54 467 54 467Valeur net comptable des immeubles de placement cédés -49 649 -267 -49 916Résultat de cession d'immeuble de placement 4 818 -267 4 551

Revenus sur cession d'actifs détenus à court terme 1 501 1 501Valeur nette comptable des actifs cédés 0Profit sur vente d'actifs court terme 1 501 1 501

Résultat opérationnel 120 680 -1 563 119 117

Dividendes et provision nette pour dépréciation des titres de part non conso -15 -15Coût de l'endettement net -58 736 -58 736Variations de valeur des instruments financiers 0 0Effet des actualisations 0 -1 255 -1 255

Résultat avant impôt 61 929 -2 818 59 111

Impôt -6 441 9 472 3 031

Résultat après impôt 55 488 6 654 62 142

Quote part résultat des sociétés mise en équivalence 163 163

Résultat net total 55 651 6 654 62 305dontPart du Groupe 44 157 5 543 49 700Intérêts minoritaires 11 494 1 111 12 605Contrôle 0 0

Résultat net par action 1,0 1,1Résultat net dilué par action

nbre d'actions 46 164 229 46 164 229


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III- Activité du semestre par pôle

A – Pôle centres commerciaux

1 - Environnement économique Les signes de ralentissement économique apparus fin 2004 se sont confirmés au 1er semestre 2005. L’évolution défavorable des cours du dollar et du pétrole a engendré une morosité générale, se traduisant notamment en Europe par un faible taux de croissance. Une reprise du commerce mondial est attendue en fin d’année et devrait raffermir la croissance en zone Euro. Toutefois, après la faible performance du 1er semestre, celle-ci resterait modérée sur l’ensemble de l’année, à 1,2% (O.C.D.E.). La progression du P.I.B. en France (+ 1,4%) devrait être comparable à la moyenne de la zone. Elle devrait être supérieure en Espagne (+ 3,0%), en Grèce (+ 2,8%), en Hongrie (+ 3,6%), en République tchèque, en Slovaquie et en Pologne (ces 3 derniers pays devant croître de plus de 4%). A l’opposé, la situation devrait être défavorable au Portugal (+ 0,7%) et en Italie, en récession de 0,6%. En dépit d’une dégradation du moral des ménages européens, la consommation restera le principal moteur de la croissance dans la quasi-totalité des pays, et notamment en France, en Espagne, en Italie et au Portugal. Evolution des Chiffres d’affaires des galeries sur la période janvier-mai 2005 Sur les cinq premiers mois de l’année, le chiffre d’affaires des galeries européennes de Klépierre progresse de 3,4%, par rapport à la même période de 2004, avec des résultats généralement supérieurs à l’évolution des consommations nationales (notamment en France et en Italie). Ils sont cependant contrastés par pays. La hausse du chiffre d’affaires atteint 4,1% en Espagne et 3,8% en France, ces deux pays représentant près de 70% du parc centres commerciaux. La croissance est très soutenue en République tchèque et en Slovaquie où elle s’élève respectivement à 5,2% et à 10,4%. L’Italie (+ 1,6%) et le Portugal (+ 1,4%) enregistrent en revanche une plus faible activité. La Grèce accuse un repli significatif (-4,7%), essentiellement lié à l’ouverture de l’enseigne Hondos (grand magasin) à proximité du centre de Makedonia. Tous les secteurs d’activités sont bien orientés, à l’exception de l’Equipement du ménage (avec un repli marqué en Italie et au Portugal). Le secteur Beauté/Santé demeure leader en termes de progression (+ 5,3% en moyenne sur l’ensemble des pays). En dépit d’une déflation importante, l’Equipement de la personne est en net redressement depuis la mi-2004 (en particulier en France). Sur les cinq premiers mois, le secteur est en hausse dans tous les pays (+ 5,1%). Les chiffres d’affaires du secteur Culture Cadeaux Loisirs et de la Restauration sont également supérieurs à ceux de l’an dernier, respectivement de 2,9% et de 2,6%. Bilan du 1er semestre 2005 en France En France, la baisse de 1,5 % en juin des chiffres d’affaires résulte d’une anticipation en mai des achats liés à la fête des mères (29 mai 2005). Le semestre se solde ainsi par une hausse de 3,0% du chiffre d’affaires des galeries. Cette progression s’élève à 3,6% en centre-ville, à 3,5% pour les centres régionaux et s’établit à 2,1% pour les centres intercommunaux. Parallèlement, selon la Banque de France, l’activité commerciale globale du 1er semestre est équivalente à celle de l’an dernier (+ 0,2%). Par secteur d’activité, les résultats sont en ligne avec ceux établis à fin mai.


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2 - Développement Acquisitions et cessions réalisées au cours du 1er semestre 2005

2004 1ersemestre 2005

Décaissements à venir



Total

Dont au titre des

engagements du 1er

semestre 2005

Part totale

En M€

En M€ En M€ En M€

Centres commerciaux 658,2 141,8 531,5 2,2

• France - en exploitation - projets - autres

242,2 157,6 15,0 69,6

26,8 0

18,8 8,1

98,6 0,9


65,5 20,3 45,0 0,2

45 0

45,0 0

135,9


42,9 35,4 6,0 1,5

58,7 54,7 4,0

0

172,7 1,3

• Grèce 0 0 74,1 0

• Portugal 6,8 0 0,2 0


26,3 0

26,3

10,4 0

10,4

50,0 0

• République tchèque 0 0,8 0 0

• Hongrie 274,5 0 0 0

Bureaux 9,4 0 0 0

Sociétés de services 14,6 0 0 0

Total dont projets

682,3 92,3

141,8 78,2

531,5

2,2

Les acquisitions réalisées au cours du 1er semestre 2005 portent sur le centre commercial de Tor Vergata (sud de Rome) acquis auprès de Carrefour pour 54,7 millions d’euros. Par ailleurs, 8,1 millions d’euros ont été investis en France dans des opérations de restructuration ou de renforcement d’actifs déjà en portefeuille : Villiers en Bière et 2 moyennes unités à Melun-Boissénart. La poursuite du programme de développement s’est traduite par de nouveaux versements d’acomptes sur des projets en construction ou des extensions en cours pour un montant de 18,8 millions d’euros en France et de 59,4 millions d’euros à l’étranger (dont 45 millions sur le projet de Vallecas au sud-est de Madrid). Les équipes ont été également largement mobilisées par le nouvel accord passé avec Plaza Centers Europe portant sur l’acquisition de 4 centres polonais existants et 5 projets situés en Pologne et République tchèque. La signature définitive est prévue pour le 31 juillet 2005 (Cf communiqué du 23 mai 2005). Au cours du 1er semestre 2005, Klépierre a poursuivi ses cessions dans la lignée de ce qui avait été initié en 2004 : Klépierre a cédé à Natio Vie (BNP Paribas Assurances) 20,6 % de SCOO (société détentrice des centres Blagnac, Saint Orens et Noisy Arcades). Ainsi, les cessions d’actifs centres commerciaux ont atteint 56,4 millions d’euros. Prévisions acquisitions 2nd semestre 2005


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Les principales acquisitions (hors Pologne) attendues au cours du 2nd semestre 2005 comprennent :

• pour la part la plus importante 2 centres italiens acquis auprès de Carrefour : Milan Assago et Le Cavallino à Lecce pour un montant total de 156,5 millions d’euros

• 4 galeries existantes en France pour un total de 95,6 millions d’euros • le centre de Louvain-la-Neuve en Belgique qui ouvrira en octobre • En Espagne, Klépierre étudie l’acquisition auprès de Carrefour du centre la Coruna

A l’acquisition de ces 8 centres viendront s’ajouter environ 90 millions d’euros d’investissement sur des extensions ou des centres actuellement en projet. Ainsi les investissements du 2nd semestre 2005 devraient permettre d’atteindre sur l’ensemble de l’année l’objectif d’investissement révisé à la hausse lors de la signature du protocole avec Plaza Centers Europe sur la Pologne, de 600 à 800 millions d’euros. Potentiel de développement 2005 – 2009 Klépierre dispose pour le semestre en cours et les 4 années suivantes d’un potentiel d’investissement de 3 milliards d’euros représentant près de un million de m². Ce potentiel intègre 425 millions d’euros d’investissement complémentaire en Pologne et en République tchèque dans la perspective de la signature avant le 31 juillet prochain du nouvel accord avec Plaza Centers Europe. Fruits des développements menés en propre par Ségécé, des partenariats noués avec des distributeurs et des développeurs mais aussi de la position d’acteur européen de référence du Groupe, ces opérations se répartissent à 60 % à l’étranger et 40 % en France. Les extensions, jusqu’à présent limitées à quelques opérations réalisées sur le patrimoine historique, vont devenir une source significative de développement, notamment dans les pays les plus matures du portefeuille comme la France, l’Espagne et l’Italie. 178.000 m² SCU supplémentaires verront le jour en France, 90.000 m² SCU en Espagne et 22.000 M² SCU en Italie alors que plusieurs opérations sont à l’étude en Hongrie. Les extensions représenteront un investissement de près de 800 millions d’euros. En France, le développement viendra également pour la part la plus importante de nouveaux centres développés par Ségécé. De grands projets neufs ont été lancés tels les centres de cœur de ville d’Angoulême, Valenciennes et Vannes, la gare Saint Lazare et la gare de Lyon à Paris, les futurs centres commerciaux d’Aubervilliers, Besançon, Clermont-Ferrand (Jaude II) et Nancy auxquels s’ajoute la Cité du Meuble de Cesson. Ces opérations, représentant 180.000 m² SCU, seront livrées pour la plupart à partir de 2008. Totalisant 555 millions d’euros, elles comptent pour environ 18 % du programme d’acquisitions de Klépierre 2005-2009. A l’étranger, les acquisitions de nouveaux centres porteront principalement sur l’Italie avec 600 millions d’euros pour 150.000 m² SCU (dont le centre de Milan Assago) et l’Espagne avec 300 millions d’euros pour 55.000 m² SCU (dont le centre de Vallecas pour les deux tiers). Au total, le patrimoine hors de France de Klépierre s’agrandira de 700.000 m² SCU pour un investissement de 1,9 milliard d’euros. A l’horizon 2009, le patrimoine de centres commerciaux de Klépierre devrait atteindre 8,4 milliards d’euros (hors revalorisation des actifs).

3 – Activité locative

L’activité de gestion locative a poursuivi sa croissance : les loyers du 1er semestre 2005 s’élèvent à 187,1 millions d’euros (156,1 millions d’euros au 1er semestre 2004), en hausse de 19,9%. Sur ce total, les loyers variables représentent 6,1 millions d’euros. A périmètre constant, la progression des loyers est de 5.7 %. L’activité menée hors de France représente désormais 45% des loyers centres commerciaux, soit 84,1 millions d’euros avec notamment l’Espagne (15,1%) et l’Italie (14,3%).

REPARTITION GEOGRAPHIQUE DES LOYERS AU 30.06.2005


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15,1%

55,2%

1,5%

14,3%

7,7%3,3% 0,4%

2,5%

France Espagne Grèce Italie Hongrie Portugal Slovaquie République tchèque

L’augmentation de 19,9 % des loyers Centres commerciaux résulte à hauteur de 14,2 % de la croissance externe, soit 23,9 millions d’euros. La Hongrie compte pour plus de la moitié avec 14,3 millions d’euros (12 centres acquis en Juillet 2004). La France y contribue pour 5,8 millions d’euros avec l’acquisition au 2nd semestre 2004 des galeries marchandes de Blagnac et Saint Orens (région toulousaine – France) et celle des 25 moyennes unités telles Feu Vert, Quick, McDonald’s pour la plupart aux abords de centres commerciaux propriété de Klépierre. L’Espagne et l’Italie, avec l’acquisition de 2 centres chacune, voient leurs revenus progresser respectivement de 1,5 million d’euros et 2,2 millions d’euros. L’évolution à périmètre constant de 5,7 % s’explique par :

- à hauteur de 3,8 % par l’impact de l’indexation - la poursuite à un rythme soutenu des revalorisations locatives. Tous pays confondus, 290 baux ont été

recommercialisés et 279 renouvelés avec une progression moyenne de 13,9% et 14,7%.

En %Indexation

Taux d'occupation financier Taux d'impayés

FRANCE 5,0% 99,2% 0,6%ESPAGNE 3,0% 97,7% 0,9%GRECE 2,8% 97,2% 3,2%HONGRIE 0,7% 96,5% 5,8%ITALIE 1,3% 96,7% 4,7%PORTUGAL 1,5% 99,1% 9,1%REP. TCHEQUE 1,9% 98,0% 1,5%SLOVAQUIE 2,1% 98,5% 10,1%

TOTAL 3,8% 98,3% 2,0%

Nb de baux évol en %

Nb de baux évol en %

FRANCE 103 23,9% 60 20,9%ESPAGNE 40 14,7% 63 9,6%GRECE 4 - 3,7% -ITALIE 39 5,8% 22 40,7%PORTUGAL 8 4,4% 6 7,1%SLOVAQUIE 2 15,5% 1 10,2%REPUBLIQUE TCHEQUE 3 14,7% -HONGRIE 91 4,6% 127 8,3%TOTAL EUROPE 290 13,9% 279 14,7%

recommercialisations renouvellements de baux


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Le taux d’occupation est stable à 98,3 % (98,4 % au 31.12.2004). Le taux d’impayés est en légère augmentation à 2,0%, notamment sous l’effet de l’intégration de la Hongrie. Le taux d’effort évolue différemment suivant les pays : il augmente légèrement (8,9%) en France sous le double effet des modifications locatives et de la forte indexation, est quasiment stable en Italie (8,4%) alors qu’il baisse en Espagne (10%), conséquence des fortes progressions de chiffres d’affaires des commerçants enregistrées en 2004.

Pôle centres commerciaux 30/06/2005 30/06/2004 % 05/04Loyers 187,2 156,1 19,9%Autres revenus locatifs 3,4 1,4 nsRevenus locatifs 190,6 157,5 21,0%Charges nettes d'exploitation -14,0 -9,9 41,8%

charges sur terrain -0,8 -0,5charges locatives non récupérées -2,0 -2,4

charges sur immeubles -11,2 -7,1Loyers nets 176,5 147,6 19,6%Revenus de gestion, d'admin. 18,0 16,2 11,3%Autres produits d'expl. 2,0 1,2 nsFrais d'études -0,7 -0,7 nsFrais de personnel -23,0 -17,1 34,4%Autres frais généraux -7,3 -8,5 -14,6%EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 165,6 138,7 19,4%Dot aux amort. des Imm. Placement -49,3 -42,5 16,0%Dot aux amort. des biens en expl. -3,0 -1,0 nsProvisionsRESULTAT D'EXPLOITATION 113,3 95,2 19,0%Quote-part de résultat des SME 0,4 0,2Résultat de cessions d'Imm. Placement 1,9 -1,2RESULTAT SECTORIEL 115,6 94,2 22,7%

Les revenus locatifs des centres commerciaux au 1er semestre 2005 progressent de 21% à 190,6 millions d’euros. L’augmentation des charges nettes d’exploitation concerne principalement les charges sur immeubles et résulte pour l’essentiel de variation de périmètre (intégration de la Hongrie +2,7 M€ et augmentation de 40% à 50% de la participation dans IGC +1,2 M€). Les loyers nets se sont établis à 176,5 millions, en hausse de 19,6%. Les revenus de gestion et d’administration (honoraires) progressent de 11,3%, l’essentiel provenant de l’étranger avec l’intégration globale de Centros Shopping (désormais détenue à 100%) et l’entrée de nouvelles sociétés de gestion : PCM en Hongrie et Ségécé Hellas en Grèce. Les effectifs ont augmenté de 536 personnes au 30 juin 2004 à 689 au 30 juin 2005, avec notamment l’intégration du personnel hongrois impactant à la hausse les charges de personnel. L’excédent brut d’exploitation atteint 165,6 millions d’euros, en progression de 19,4%. Les dotations aux amortissements des immeubles de placement augmentent de 6,8 millions d’euros du fait de l’accroissement du portefeuille avec les 12 centres hongrois (5,8 M€), les deux galeries toulousaines (1,1 M€) et les 10% supplémentaires d’IGC (0,4 M€), soit 7,3 millions d’euros diminués de l’impact des cessions (-0,5 M€). Le résultat d’exploitation s’établit à 113,3 millions d’euros, en hausse de 19%. Le résultat de cessions d’immeubles de placement (22 % de Secmarne) s’élève à 1,9 million d’euros. Le résultat sectoriel des centres commerciaux atteint 115,6 millions d’euros au 1er semestre 2005, en augmentation de 22,7%.

B – Pôle Bureaux

1- Le marché des bureaux en Ile de France au 1er semestre 2005 Le marché locatif

Le volume de transactions (917.500 m2) est comparable à celui du 1er semestre 2004 (927.700 m2). Les transactions ont essentiellement concerné les petites et moyennes surfaces (2/3 des transactions se sont portées sur des surfaces inférieures à 5.000 m2). Les disparités géographiques restent marquées : hausse du volume sur Paris QCA de 24 %, baisse de 57 % dans le quartier de la Défense.


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L’absorption nette reste proche de zéro.En Ile de France, le stock immédiatement disponible (3.000.000 m2) et l’offre à un an toutes surfaces confondues (3.800.000 m2) restent stables. La part du neuf reste inchangée : entre 30% et 35%. Légère baisse du taux de vacance en Ile de France (6,3 % à 6,1 %) mais évolution fortement contrastée en fonction du secteur géographique : remontée du taux de vacance à Paris et à la Défense et baisse en 1ère et 2ème couronnes. La baisse des valeurs locatives se poursuit sous la forte pression des utilisateurs qui obtiennent des aménagements commerciaux significatifs (jusqu’à 20 % pour les loyers « prime »). Les négociations restent toujours longues et ardues. Le marché de l’investissement Le volume d’engagements en Ile de France de ce 1er semestre quoiqu’en légère baisse par rapport au 1er semestre 2004 reste dynamique : 4,3 milliards d’euros (5,1 milliards d’euros au 1er semestre 2004). Les investisseurs étrangers totalisent près de 79 % des engagements, les investisseurs français se plaçant en deuxième position. Les bureaux ont représenté 80 % des volumes placés, les entrepôts 11 % et les surfaces commerciales 9%. Les taux de rendement ont à nouveau baissé sous l’effet de l’abondance des capitaux, de la rareté des actifs de qualité et de la baisse des taux d’intérêt à long terme.

2 – Cessions réalisées au 1er semestre 2005 DESINVESTISSEMENTS BUREAUX REALISES AU 1ER SEMESTRE 2005

Surface en m²

Paris 16ème 43/45, avenue Kléber 3 507

Montigny-le-bretonneux 78- 6, avenue Jean-Pierre Timbaud 2 980

Villepinte 93- ZI Paris Nord 2 - Place des Nymphéas 6 605

3 actifs cédés pour un total de 34,9 millions d’euros

Depuis le début de l'année, trois lignes pour une surface totale de 13 091 m² UP ont été cédés pour un montant de 34,9 millions d'euros. Ces cessions ont été réalisées à un prix moyen supérieur de 4,6 % aux valeurs d'expertises et à un taux moyen investisseur de 7,0 %. Au 30 Juin 2005, cinq autres immeubles sont soit sous promesse soit en protocole pour un montant d'environ 76,1 millions d'euros. Ce qui porterait le montant des cessions pour l'année 2005 à 111 millions d'euros (contre 175,9 millions d'euros en 2003 et 65,6 millions d’euros en 2004). 3 – Activité locative Les immeubles de bureaux ont généré 27,2 millions d’euros de loyers. Ils sont en baisse de 22,8 % par rapport au 30 juin 2004 sous l’effet des cessions intervenues en 2004 et 2005, réduisant ainsi la masse locative de 8 millions d’euros. A périmètre constant, les loyers sont en baisse de 1,3 %. L'indexation (+3,0 %) a procuré une augmentation de loyers de 0,8 million d'euros, les relocations +1,3 million d'euros desquels il faut retrancher l'impact de l'augmentation du taux de vacance (- 2,5 millions d'euros). 12 baux ont été signés au cours du 1er semestre 2005 (dont 7 nouveaux baux) pour une surface de 11 553 m² UP. L'ensemble générera 4,2 millions d'euros de loyers en année pleine, soit une hausse par rapport aux anciennes conditions de 9,2 % après déduction des franchises de loyers ou paliers accordés aux locataires. La durée moyenne pondérée ferme des nouveaux baux est de 4,3 années. Le taux d'occupation financier des bureaux de Klépierre reste au 30 juin 2005 à un niveau élevé de 95,6 % contre 93,4 % au 31 décembre 2004. Cependant, en tenant compte des départs de locataires sur le 2ème semestre 2005, notamment Alstom du 23/25 avenue Kléber, le taux d'occupation financier avoisinerait les 85 % en fin d’année


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A moyen terme, d'ici à fin 2007, 24 baux (24% des loyers) sont renouvelables et représentent une capacité de progression de près de 9 %.

Pôle bureaux 30/06/2005 30/06/2004 % 05/04Loyers 27,1 35,2 -22,8%Autres revenus locatifs -0,1 0,4Revenus locatifs 27,0 35,6 -24,1%Charges nettes d'exploitation -4,9 -3,5 39,3%

charges sur terrain -0,1charges locatives non récupérées -2,2 -0,1

charges sur immeubles -2,5 -3,4Loyers nets 22,2 32,1 -31,0%Revenus de gestion, d'admin. 0,1 0,2 nsAutres produits d'expl. 0,6 0,3 nsFrais d'étudesFrais de personnel -1,1 -0,9 19,4%Autres frais généraux -0,4 -0,4 nsEXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 21,3 31,2 -31,7%Dot aux amort. des Imm. Placement -10,1 -10,1 0,3%Dot aux amort. des biens en expl. -0,1 -0,2 nsProvisions 0,2 -0,6 nsRESULTAT D'EXPLOITATION 11,3 20,3 -44,4%Quote-part de résultat des SMERésultat de cessions d'Imm. Placement 4,7 7,3RESULTAT SECTORIEL 16,0 27,6 -42,1%

Les revenus locatifs des bureaux au 1er semestre 2005 sont en baisse de 22,8% à 27,0 millions d’euros sous l’effet des cessions réalisées en 2004 et 2005. Les charges nettes d’exploitation sont impactées par l’augmentation de la vacance alors que les charges sur immeubles ont diminué du fait des cessions et de travaux de relocation non récurrents réalisés en 2004. Les loyers nets se sont établis à 22,2 millions, en baisse de 31%. L’excédent brut d’exploitation connaît une évolution similaire à 21,3 millions d’euros (-31,7%). Les dotations aux amortissements restent stables, les diminutions liées aux cessions étant compensées par la livraison de l’extension de l’immeuble C.Desmoulins à Issy les Moulineaux. Le résultat d’exploitation s’établit à 11,3 millions d’euros, en baisse de 44,4%. La plus-value sur cessions d’immeuble (3 immeubles cédés pour un total de 34,9 M€) est de 4,7 millions d’euros. Le résultat sectoriel des bureaux atteint 16 millions d’euros au 1er semestre 2005, en diminution de 42,1%.


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IV – Résultat et Cash-Flow courant

en M€ 30 juin 2005 30 juin 2004 %

Excédent brut Centres commerciaux 165,6 138,7Excédent brut Bureaux 21,3 31,2Frais de siège et charges communes -3,6 -2,4

Excédent brut d'exploitation 183,3 167,6 9,4%

Dotations / Reprise aux provisions 0,3 -0,7Dotations / Reprise aux provisions pour retraites -0,9 -0,1

Cash flow d'exploitation 182,8 167,0 9,4%

Coût de l'endettement net -54,5 -58,8Variation de valeur des instruments financiers -0,1Effet des actualisations -0,3 -1,3Amortissement primes d'émission emprunts obligataires 0,5 0,2

Cash flow courant avant impôt 128,4 107,2 19,8%

Quote part de résultat des SME 0,4 0,2Impôt courant -6,8 -0,7

Cash flow net courant 122,0 106,5 14,3%

Résultat net cessions imm de placement 6,6 10,3

Cash flow net 128,6 116,8 9,9% L’excédent brut généré par les pôles s’élève à 186,9 millions d’euros, après déduction des frais de siège et charges communes. L’excédent brut d’exploitation est de 183,3 millions d’euros en hausse de 9,4 % par rapport au 30 juin 2004. Après prise en compte de l’effet des provisions, le cash flow d’exploitation s’élève à 182,8 millions d’euros en augmentation de 9,4 %. Le coût net de l’endettement pour le 1er semestre est de 54,5 millions d’euros. Malgré l’augmentation de l’endettement qui est passé de 2 811 au 30 juin 2004 à 2 847 millions d’euros au 30 juin 2005, la charge financière du groupe est en baisse de 4,3 millions d’euros. Cette évolution provient principalement de l’annulation fin 2004 de la quasi-totalité des instruments de couverture de taux et de leur remplacement par de nouveaux instruments à prix de marché, plus efficaces au sens des normes IAS 32 et 39. Ainsi, le coût de la dette est passé de 5,3 % au 1er semestre 2004 à 4,0% au 1er semestre 2005. La politique et la structure financière de Klépierre sont plus amplement décrites au paragraphe VI ci-après. L’impact de la variation de valeur sur le compte de résultat des swaps de couverture de flux futurs est pratiquement nul ce qui reflète l’efficacité des relations de couverture existante avec les instruments de dette sous jacents. Le résultat financier enregistre aussi une charge d’actualisation d’exit tax de 0,3 millions d’euros provenant de l’effet négatif de la reprise de l’actualisation de la dette d’exit tax de Klépierre générée en 2003 compensé partiellement par l’effet positif de l’actualisation de l’exit tax née de l’entrée d’une entité supplémentaire dans le périmètre SIIC. Après résultat financier, le cash flow courant avant impôt est de 128,4 millions d’euros, en hausse de 19,8 %, en part du groupe cette augmentation est de 23,0 %. La charge d’impôt du semestre est de 6,8 millions d’euros. Elle se décompose en 0,9 million d’euros d’impôt dû par les sociétés SIIC, 1,8 million d’euros pour les sociétés françaises non SIIC et 4,6 millions d’euros pour les sociétés étrangères. Le poste impôt enregistre un effet positif non récurrent de 3,3 millions d’euros correspondant à une reprise nette de provision et 2,9 millions d’euros de constitution de provisions pour impôts différés. Sur cette base, le cash-flow net courant s’élève à 122,0 millions d’euros en progression de 24,6 % après prise en compte d’un retraitement d’impôt différé positif sur le cash-flow net courant du 1er semestre 2004, lié au passage aux normes IFRS. Ramenée en part du groupe et par action, l’augmentation est de 25,0%. Ce retraitement porte sur une reprise d’impôts différés consécutive à la fusion en franchise fiscale de sociétés italiennes. Il est rappelé qu’un


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mouvement inverse d’un montant de 10,9 millions d’euros avait été constaté au 1er janvier 2004 dans les capitaux propres lors du passage aux IFRS sur ces mêmes sociétés. En effet, l’application de la norme IAS 12 avait conduit à comptabiliser des suppléments d’impôts différés sur les sociétés pour lesquelles l’imposition latente avait été constatée sur la base de l’écart entre valeur comptable et valeur fiscale des titres et non des immeubles sous-jacents.

en M€IFRS

30/06/2005IFRS

30/06/2004 Var % IFRS30/06/2005

IFRS30/06/2004 Var %

Impôt -6,8 3,0 -4,8 3,4- Retraitements IFRS Cienneo-Vignate -8,8 -7,5Impôt retraité -6,8 -5,8 -4,8 -4,1

Cash-flow net courant 122,0 106,7 14,3% 102,9 87,9 17,1%€ par action 2,24 1,96 14,3%

Cash-flow net courant retraité 122,0 97,9 24,6% 102,9 80,4 28,0%€ par action 2,24 1,79 25,0%

Cash-flow net retraité 128,6 108,2 18,9% 109,5 90,0 21,7%2,38 2,00 18,8%

Bénéfice net courant retraité 59,6 43,7 36,3% 47,0 33,1 42,0%1,02 0,74 38,7%

Bénéfice net rétraité 66,2 53,5 23,8% 53,5 42,2 27,0%€ par action 1,16 0,94 23,9%


Les plus-values nettes dégagées sur ventes d’immeubles ont atteint 6,6 millions d’euros, soit un montant assez inférieur à celui obtenu au 30 juin 2004. Les cessions du semestre portent sur 3 immeubles de bureaux et une participation de 20,6 % dans les centres de Noisy Arcades, Blagnac et Saint-Orens. Le cash flow net s’établit à 128,6 millions d’euros en augmentation de 18,9 %, en part du groupe la progression est de 21,7%, soit une hausse par action de 18,8 %. Après déduction des dotations aux amortissements et provisions, le résultat net courant est de 59,6 millions d’euros en augmentation de 36,3 %, la part du groupe s’élève à 47,0 millions d’euros. Enfin le résultat net s’établit à 66,2 millions d’euros en hausse de 23,8 %. Avec 53,5 millions d’euros, le résultat net part du groupe enregistre une augmentation de 27,0 %.

V – Actif net réévalué Le 1er semestre 2005 montre une progression de 7,4% de l’actif net réévalué par action droits compris et après fiscalité latente, qui s’établit à 60,0 euros contre 55,8 euros au 1er janvier 2005, après retraitement de l’étalement de la soulte sur instruments de couverture. La valeur du patrimoine « droits compris » s’élève à 6,4 milliards d’euros en part totale et 5,6 milliards d’euros en part du groupe. Appréciée à périmètre constant, la valorisation des actifs au cours du 1er semestre 2005 est en hausse de 3,7 % dans le secteur des bureaux et en hausse de 5,3 % dans le secteur des centres commerciaux.

Méthodologie Au 31 décembre et au 30 juin de chaque année, Klépierre se livre au calcul de son actif net réévalué par action. La méthode consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre les valeurs de marché estimées et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. ANR « droits compris et avant fiscalité sur les plus-values latentes » Les immeubles sont d’abord pris pour leur valeur « droits compris ». Les immeubles « sous promesse » à la date de chaque calcul sont valorisés au prix de cession envisagé après déduction des droits et honoraires. Les immeubles acquis depuis moins de 6 mois sont pris en compte sur la base de leur prix d’acquisition.


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Klépierre ne pratique aucune réévaluation des postes fonciers ou construction des centres commerciaux en cours de développement, y compris lorsque les autorisations de construire sont définitives. Jusqu’à l’ouverture des centres concernés, ces opérations figurent dans les comptes consolidés pour leur valeur de prix de revient, il en est de même dans l’actif net réévalué. Le groupe Ségécé fait l’objet d’une évaluation annuelle selon la méthode détaillée ci après. Les participations dans les autres filiales de service comme Klégestion ou Klépierre conseil, n’ont pas fait l’objet d’une réévaluation, elles figurent dans l’actif net réévalué pour leurs prix d’acquisition historiques, déduction faite, le cas échéant, des amortissements des écarts d’acquisition. Ce premier calcul aboutit à la détermination d’un actif net réévalué « droits compris et avant fiscalité latente ». ANR « hors droits » Un second calcul permet d’établir l’actif net réévalué hors droits. Pour les immeubles de bureaux, le calcul des droits est effectué immeuble par immeuble en utilisant les taux tels que précisés plus bas. Pour les centres commerciaux, les droits sont établis soit immeuble par immeuble s’il s’agit d’une société détenant plusieurs immeubles, soit sur la base des titres réévalués si une société ne détient qu’un seul actif. Cette approche est apparue d’autant plus pertinente que les investisseurs acquièrent plus facilement les titres de sociétés propriétaires de centres commerciaux et que Klépierre ouvre plus facilement le tour de table de ses opérations qu’il ne cède entièrement des centres. Pour la détermination des droits, la fiscalité propre à chaque pays est naturellement prise en compte. ANR « hors droits et après fiscalité sur les plus-values latentes » Un troisième calcul aboutit enfin à la détermination de l’actif net réévalué hors droits et après fiscalité sur les plus-values latentes. Dans le bilan consolidé, les impôts différés sont constatés conformément aux règles comptables de manière théorique sur la base de la valeur des immeubles, pour la partie correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur fiscale, selon le taux d’imposition des plus-values sur ventes d’immeubles appliqué dans chaque pays. Dans l’actif net réévalué, ce calcul est complété de la taxation de la plus-value latente correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur vénale sur cette même base. Klépierre n’a tenu aucun compte d’opportunités fiscales offertes, en fonction des schémas de détention de ses immeubles, par les régimes fiscaux des pays où elle est présente. Valorisation des instruments de couverture de taux En application des normes IAS 32-39, les instruments de couverture de taux d’intérêt sont comptabilisés dans les comptes consolidés à leur juste valeur. L’endettement à taux fixe du groupe n’a pas été réévalué. Conformément à l’information disponible dans les annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2005, la mise en valeur de marché de ces dettes à taux fixe aurait un impact négatif de 109 millions d’euros. Évaluation du groupe Ségécé Cette évaluation repose principalement sur la fourchette d’estimations donnée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows). Cette méthode consiste dans une première étape à estimer les flux de trésorerie susceptibles d’être générés dans le futur par le portefeuille d’activités de la société, avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement. Dans une deuxième étape destinée à estimer la valeur du portefeuille d’activités, ces flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d’activités au terme de la période de prévision (valeur terminale), sont actualisés à un taux d’actualisation approprié. Ce taux d’actualisation, déterminé à partir de la formule du modèle d’équilibre des actifs financiers (MEDAF), est la somme des trois éléments suivants : taux d’intérêt sans risque, prime de risque systématique (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d’activités), prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de la société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d’activités le montant de l’endettement financier net existant à la date de l’évaluation et, le cas échéant, la valeur des intérêts minoritaires estimée à cette même date.


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La fourchette d’estimations donnée par la méthode DCF a été confortée par les multiples d’évaluation observés sur des sociétés cotées évoluant dans le même univers. Au 30 juin 2005, aucun élément nouveau venant modifier sensiblement le business plan des sociétés évaluées, la plus value latente retenue au 31 décembre 2004 a été maintenue pour le calcul de l’ANR du 1er semestre 2005. Une nouvelle évaluation sera réalisée par l’expert pour le 31 décembre 2005. Évaluation du Patrimoine Depuis maintenant plusieurs années, Klépierre confie aux mêmes experts le soin d’évaluer la totalité de son patrimoine. Pour les bureaux et les entrepôts, cette mission est conduite conjointement par Foncier Expertise et Coextim. Pour les centres commerciaux, les expertises sont établies par Retail Consulting Group. Les missions confiées à ces différents experts sont toutes effectuées selon la recommandation COB « Groupe de travail Barthès de Ruyter ». La valeur de marché est celle déterminé par les experts indépendant qui valorisent le patrimoine du groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année hors frais et droits de mutation (les droits sont évalués sur la base de la cession directe de l’immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas être réduits en cédant la société propriétaire de l’actif).

• Bureaux Les experts retiennent deux approches : l’une par comparaison directe en analysant les transactions observées sur le marché pour des immeubles similaires, l’autre par capitalisation d’un revenu. L’analyse de ce revenu a fait ressortir trois situations, selon que le loyer constaté est sensiblement identique à la valeur de marché, supérieure à cette valeur ou inférieure. Dans la première hypothèse, le loyer retenu est le loyer constaté, dans la seconde hypothèse le loyer retenu est le loyer de marché avec prise en compte d’une plus-value financière résultant de l’actualisation du différentiel de loyer constaté/loyer de marché jusqu’à la première possibilité de résiliation offerte au preneur. Dans la dernière hypothèse, les experts se sont interrogés sur l’échéance de revalorisation du loyer en fonction de la date d’échéance du bail. En effet, selon le décret du 30 septembre 1953, le loyer des immeubles à usage exclusif de bureaux est fixé, lors du renouvellement, à la valeur locative du marché. Les marchés de l’immobilier d’entreprise sont extrêmement fluctuants. Les experts ont donc considéré que l’horizon de visibilité du marché sur son niveau actuel était de trois années. C’est pourquoi les experts ont distingué les surfaces dont les baux arrivent à échéance dans le délai de 3 ans de ceux qui sont renouvelés avant. Dans la première situation, ils ont retenu les loyers constatés et, dans la seconde, la valeur locative de marché. Dans ce dernier cas, une moins-value financière a été déduite de la valeur obtenue. Elle correspond à l’actualisation, au taux de 5,5 %, de l’écart entre loyer constaté et loyer de marché jusqu’à l’échéance du bail.

Le choix du taux de capitalisation a ensuite résulté d’une observation du marché, dans le cadre de transactions réalisées par des investisseurs. L’application de ce taux sur le revenu déterminé comme précédemment a conduit les experts à la valeur hors droits de mutation.

• Centres commerciaux

Pour déterminer la valeur vénale d’un centre, l’expert applique un taux de capitalisation au loyer total net pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides. La valeur actuelle nette de tous abattements concernant les loyers minimums garantis progressifs ainsi que de la valeur actuelle nette de toutes charges sur locaux vides sont ensuite déduites du total. Le taux utilisé pour l’actualisation de ces flux est égal au taux de capitalisation utilisé pour le calcul de la valeur vénale.

Le loyer brut comprend : le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux vides. Le loyer net total est déterminé par déduction du loyer brut de toutes charges : frais de gestion, charges supportées par le propriétaire et non refacturées, charges sur locaux vides…. Le taux de capitalisation est fixé par l’expert en fonction des paramètres suivants : Surface de vente, configuration, concurrence, mode de propriété et pourcentage de détention, potentiel locatif et d’extension,


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comparabilité avec des transactions récentes. En ce qui concerne le potentiel locatif, en fonction de la situation commerciale du centre et des chiffres réalisés par les locataires, l’expert estime la valeur locative de marché du centre dans son état actuel, le différentiel entre la valeur locative de marché et les loyers actuels représente le potentiel d’évolution du centre. Par ailleurs, cette démarche est complétée d’un calcul de taux de rendement interne. La méthode est basée sur l’actualisation d’une série de cash-flow prévisionnel en général à dix ans. La valeur de revente au terme de cette période est calculée par capitalisation au même taux que le taux initial appliqué au loyer net fin de période, sauf exception dûment motivée. En résumé, l’expert détermine le taux de capitalisation s’appliquant aux conditions de marché actuelles, le loyer net actuel et le potentiel de valorisation du centre pour en déduire une valeur actuelle. Il vérifie ensuite que le taux de rendement interne obtenu par un calcul de TRI est cohérent.

Résultat des expertises Au 30 juin 2005, le patrimoine de Klépierre englobe tout ou partie de 272 immeubles : 241 ensembles commerciaux, 30 immeubles de bureaux et 1 entrepôt. La valeur totale « droits compris » de ce patrimoine s’établit à 6 384,5millions d'euros et 5 609,9 millions d'euros en part du groupe.

En millions d'euros30 juin2005

31 décembre 2004

30 juin2005

31 décembre 2004

Centres Commerciaux

France 3 029,6 2 860,5 169,2 5,9% 2 993,9 2 836,5 157,4 5,5%

Espagne 883,5 809,8 73,7 9,1% 790,8 764,8 26,0 3,4%

Italie 775,2 675,1 100,1 14,8% 703,0 675,1 27,8 4,1%

Hongrie 301,7 277,9 23,8 8,5% 301,7 277,9 23,8 8,5%

Portugal 145,9 144,6 1,3 0,9% 145,9 144,6 1,3 0,9%

Autres Pays 294,3 269,3 24,9 9,3% 294,3 269,3 24,9 9,3%

Total Centres Commerciaux 5 430,2 5 037,2 393,0 7,8% 5 229,5 4 968,3 261,3 5,3%

Total Bureaux 954,3 956,0 -1,7 -0,2% 954,3 920,6 33,6 3,7%

Total Patrimoine 6 384,5 5 993,2 391,2 6,5% 6 183,8 5 888,9 294,9 5,0%

Variation Variation

Périmètre courant Périmètre constant

La valeur du portefeuille de centres commerciaux s’élève à 5 430,2 millions d'euros (4 655,6 millions d'euros en part du groupe). 18 ont une valeur unitaire supérieure à 75 millions d’euros et représente 41% de la valeur estimée de ce portefeuille, 68 ont une valeur comprise entre 75 et 15 millions d’euros, 155 ont une valeur inférieure à 15 millions d’euros. La valeur du portefeuille de bureaux, propriété intégrale de Klépierre, s’élève à 954,3 millions d'euros. 4 ont une valeur unitaire estimée supérieure à 75 millions d’euros et représentent 37,8 % du total des valeurs estimées de ce secteur ; 14 ont une valeur comprise entre 75 et 15 millions d’euros ; 12 ont une valeur inférieure à 15 millions d’euros. L’actif net réévalué au 30 juin 2005 s’inscrit en progression de 7,6% Sur la base des évaluations « droits compris », l’actif net réévalué de Klépierre avant distribution 2004, s’élève à 2813,2 millions d’euros soit 61,2 euros par action. L’actif net réévalué droits compris, après fiscalité sur plus-values latentes s’élève à 60,0 euros par action en hausse de 7,4 %. L’actif net réévalué « hors droits » après fiscalité sur plus-values latentes est de 2590,0 millions d’euros, soit 56,3 euros par action.


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L’actif net réévalué « hors droits » et après fiscalité sur plus-values latentes s’élève à 55,1 euros par action contre 51,3 euros au 31 décembre 2004. VI – Politique financière La politique de financement mise en œuvre par Klépierre au 1er semestre 2005 s’inscrit dans la continuité des actions menées en 2004 :

- Après avoir profité des bonnes conditions du marché obligataire en 2004, Klépierre a concentré ses efforts sur l’optimisation de ses financements bancaires : les conditions des deux crédits syndiqués de Klépierre ont été renégociées et un nouvel emprunt bancaire a été mis en place en Italie.

- La couverture de taux, qui avait été entièrement rationalisée fin 2004 en vue de l’application des normes

IFRS, a été renforcée par de nouveaux swaps « vanille », afin de profiter des niveaux de taux historiquement bas.

Evolution de l’endettement L’endettement net est passé de 2 811 millions d’euros au 31 décembre 2004 à 2 847 millions d’euros au 30 juin 2005. Cette augmentation reflète pour l’essentiel l’effet des investissements réalisés (-141 M€), des cessions (91 M€ dont 71 M€ ayant un impact sur la trésorerie), la mise en paiement du dividende de 106 millions d’euros en grande partie compensée par le cash flow libre dégagé par l’exploitation. Elle a été financée par la signature d’un nouvel emprunt en Italie, et par une utilisation accrue du crédit syndiqué mis en place en 2003. Les crédits syndiqués signés en 2003 et en 2004 ont été renégociés en mars 2005, afin :

- de renouveler et d’étendre la ligne de back-up des billets de trésorerie, - d’améliorer les conditions financières de cette ligne de back-up et des lignes à moyen terme, - d’alléger et d’homogénéiser la contrainte des covenants financiers.

En prenant pour hypothèse l’utilisation totale de ces lignes de crédit (effective à l’été 2005), la renégociation des conditions financières génère une économie annuelle d’environ 1,7 million d’euros.

Le financement bancaire italien a pris la forme d’un emprunt bilatéral de 80,9 millions d’euros entre Klefin

Italia et la banque CA LYON : il s’agit d’un financement à court terme (échéance décembre 2006), sans recours sur Klépierre. Le contrat prévoit une possibilité d’extension du montant dans le cadre du financement du projet Assago.

Ainsi, à la fin du 1er semestre, l’endettement de Klépierre reste diversifié, aussi bien en termes d’échéances que de sources de financement.

Echéancier des dettes financières(autorisations au 30/06/2005 en millions d'euros)

11416471414148

14 35165

135300

250 250

250

600

600

0100200300400500600700

2 005 2 006 2 007 2 008 2 009 2 010 2 011 2012 et +

Emprunt obligataire 2011


Crédit syndiqué 2004


Back-up billets de trésorerie

Emprunt Klépierre

Emprunt Klépierre Hongrie

Emprunts Filiales

Sur la base des autorisations de crédit actuellement en place, la durée moyenne de la dette est de 4,4 années (hors ligne de back up).


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Répartition des sources de financement (utilisations au 30/06/2005)

Marché obligataire

44%

Emprunts bancaires classiques

17%

Emprunts hypothécaires

7%

Crédits baux1%

Billets de trésorerie

6%Crédits syndiqués

25%

Couverture de taux Alors que les signes de reprise de la croissance européenne ont tardé à se confirmer, les taux longs européens ont atteint de nouveaux records à la baisse au cours du 2nd trimestre. Le taux du swap 7 ans est passé sous la barre des 3% en juin 2005 pour la première fois depuis la création de l’euro (le dernier minimum datait de juin 2003, où le taux avait atteint 3,12%).

Evolution des taux de swaps

2,5

3

3,5

03/01/05 03/02/05 03/03/05 03/04/05 03/05/05 03/06/05

Taux Swap 5ansTaux Swap 7ans

Dans ce contexte, Klépierre a souscrit deux nouveaux contrats de swaps à 7 ans, de 100 millions d’euros chacun, afin de couvrir ses dettes à taux variable. Au 7 juillet 2005 (date de négociation du dernier swap), le portefeuille de swaps de Klépierre se répartit comme suit :

- Couverture à taux fixe : 1 396,2 M€ – 5,7 ans résiduels en moyenne – taux moyen : 3,14% - Swaps « vanille » dans lesquels Klépierre paie le taux variable : 600 M€ 6 ans résiduels

(emprunt obligataire 2004) Le taux de couverture (proportion de dettes à taux fixe ou couvertes à taux fixe sur les dettes financières totales) est de 82% au 7 juillet 2005, contre 77% au 31 décembre 2004. Grâce aux restructurations effectuées fin 2004, Klépierre a pu qualifier la totalité de ses instruments de couverture et limiter ainsi l’impact en résultat de leurs variations de juste valeur.


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Echéancier de la couverture de taux(notionnels en M€)

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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Swaps - Klépierre payeur tauxvariable

Dettes - Klépierre payeurtaux fixe

Swaps - Klépierre payeur tauxfixe

Ratios financiers Les ratios financiers de Klépierre ont évolué comme suit :

(part totale) 30 juin 2005 31 décembre 2004 30 juin 2004

Loan-to-value 44,6 % 46,9% 42,4%

Cash Flow Net Courant / Endettement Net 8,6 % 7,4% 8,6%

EBITDA / Frais Financiers 3,35 2,86 2,86

Ces niveaux restent en ligne avec les contraintes imposées par Standard and Poor’s au titre de la notation BBB+ attribuée à Klépierre, à savoir : - Loan-to-value < 50% ; - Marge Brute d’Autofinancement / Endettement Net > 7% ; - EBITDA / Frais Financiers > 2,5%. L’amélioration du ratio EBITDA / Frais Financiers est le résultat des restructurations de swaps effectuées en décembre 2004, qui ont permis de diminuer l’impact résultat des couvertures antérieures, dont les coûts d’annulation ont été imputés en déduction des fonds propres d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2005. Coût de la dette Le coût historique de la dette (rapport des frais financiers aux encours moyens de dettes financières) est de 4 % sur le 1er semestre 2005, contre 5,3% en 2004 (effet des restructurations des swaps de 2004). Le coût de la dette projeté sur la base de la structure financière et des taux au 30 juin 2005 ressort à 4,2%. Une hausse des taux de 100 points de base entraînerait une hausse de 0,2% de ce coût - soit un impact négatif sur le cash flow courant avant impôt de 5,1 millions d’euros.


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Acquisition définitive de 4 centres commerciaux en Pologne et de

5 projets en Pologne et en République tchèque

Suite au protocole d’accord signé le 20 mai dernier, Klépierre a acquis en date du 29 juillet 2005 auprès de Plaza Centers (Europe) BV, 4 centres commerciaux situés en Pologne. L’accord comprend également 5 projets de création de nouveaux centres : 3 en Pologne (dont un en option) et 2 en République tchèque. Par ailleurs, Ségécé, filiale de Klépierre à 75%, a acquis 100% des titres de la société de gestion qui gère les centres polonais et le solde du capital de la société de gestion hongroise dont elle détenait 50% depuis le 30 juillet 2004. Le montant de l’investissement pour les 4 centres polonais s’élève à 193 millions d’euros. Klépierre bénéficiera des loyers générés par ces nouveaux actifs à compter du 30 juillet 2005 sur la base en année pleine d’un loyer brut total de 18 millions d’euros.

Prochaines publications : 26 octobre 2005, chiffre d’affaires 3ème trimestre 2005


Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA Communication Jean-Michel GAULT CFO Tel.: 01 40 67 35 05 [email protected]

Soline ROULON Head of Financial Communications Tel.: 01 40 67 57 39 [email protected]

Emmanuel DOVERGNE Tel.: 01 56 43 44 63 [email protected]

Communiqué de presse 5 octobre 2005

OUVERTURE DU CENTRE COMMERCIAL DE L’ESPLANADE A LOUVAIN-LA-NEUVE, 1ERE ACQUISITION DE KLEPIERRE EN BELGIQUE

Klépierre, conformément aux protocoles d’accord signés le 16 novembre 2001 et le 17 juillet 2003 avec le groupe Wilhelm & Co, vient de finaliser l’acquisition de L’esplanade, située à Louvain-la-Neuve. Ce premier investissement en Belgique, composé d’un centre commercial, d’une nouvelle rue commerçante et d’un complexe cinématographique, s’élève à 157 millions d’euros, dont 76 millions décaissés au cours de l’exercice 2005. Il devrait générer 11,5 millions d’euros de loyers nets en année pleine. Située au Sud de Bruxelles, au cœur du Brabant-Wallon, L’esplanade s’intègre dans le vaste projet d’aménagement urbain de l’hypercentre de Louvain-la-Neuve couvrant 130 000 m². Initiée il y a 14 ans par le promoteur belge Wilhelm & Co, l’opération comprend 371 appartements, 30 000 m² de bureaux, 6 000 places de parking, un multiplexe UGC de 13 salles (2 800 sièges) et un ensemble commercial de près de 42 000 m² de surface utile (SCU) se décomposant en :

• un centre commercial de 34 500 m² SCU sur deux niveaux, comprenant 7 moyennes unités - Delhaize, H&M, Go Sport, C&A, Esprit, La Grande Récré, Hema (enseigne hollandaise du groupe Vendex), Zara - et 90 boutiques, espaces de service et restaurants.

• 35 boutiques et une moyenne unité en pied d’immeuble rue Charlemagne, soit 7.200 m²

SCU supplémentaires. L’esplanade bénéficie d’une zone de chalandise à très fort potentiel dans une région qui connaît la plus importante croissance démographique de Belgique : 640 000 personnes avec un revenu supérieur de 20% à la moyenne nationale. Ségécé, filiale à 75 % de Klépierre, est intervenue dans le montage et le suivi de cet investissement alors que Devimo, filiale belge à 35% de Ségécé, en a réalisé la commercialisation en partenariat avec Cushman & Wakefield - Healey & Baker. Devimo assure également la gestion du site qui ouvrira ses portes au public demain. Pour toute information, contacter : KLEPIERRE Soline ROULON Responsable Communication Financière Tél : + 33 1 40 67 57 39

SEGECE Nathalie BATAILLE Responsable Communication Tél : + 33 1 40 67 50 79

DEVIMO Karine DE BRUYCKER Directrice Commerciale Tél : + 32 2 735 81 90


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KLEPIERRE LOUE L’ESPACE KLEBER L’Espace Kléber, situé au 25 avenue Kléber Paris 16ème, développant 9.866 m² utiles pondérés (UP) vient d’être pris en location simultanément par le Groupe Crédit Suisse pour les deux tiers des surfaces et Veolia Environnement pour l’autre tiers. Les baux prendront effet le 1er février 2006 et produiront un revenu de 6,45 millions d’euros, soit en moyenne 654 €/m² UP. Le Groupe Crédit Suisse s’est engagé pour une période ferme de 9 ans et Veolia Environnement pour 5 ans. Les franchises de loyer consenties par le bailleur sont en moyenne inférieures à un mois de loyer par année ferme. Claude Lobjoie, Membre du Directoire de Klépierre, déclare : « Malgré un environnement de marché locatif toujours difficile, nous concluons ces locations conjointes moins de trois mois après la fin de l’engagement du locataire précédent. Cette opération confirme le fort attrait des preneurs pour des immeubles de qualité situés dans le Quartier Central d’Affaires de la capitale et la pertinence de notre politique privilégiant les signatures de tout premier plan dans le cadre d’engagements à long terme.» Prochaine publication : 26 octobre 2005, chiffre d’affaires 3ème trimestre 2005


Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 57 54 [email protected]




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2005

PROGRESSION DE 17,5 % DES LOYERS DES CENTRES COMMERCIAUX

Normes IFRS En millions d’euros

30 septembre 2005

3ème trimestre 2005

30 septembre 2004

Variation 05/04


Loyers 325,7 111,3 293,4 11,0% 4,4%

dont centres commerciaux 285,2 98,0 242,8 17,5% 5,5%

dont bureaux 40,5 13,3 50,6 -20,0% -2,4%

Honoraires 27,6 9,5 25,3 9,0%

Chiffre d’affaires total 353,3 120,8 318,7 10,9%

L’application des normes IFRS est sans incidence notable sur le chiffre d’affaires du Groupe. Conformément aux dispositions en vigueur et à des fins de comparaison, le chiffre d’affaires des 9 premiers mois de l’année 2004 a été retraité. Klépierre a enregistré sur les 9 premiers mois de l’année 2005 une croissance de 17,5% de son chiffre d’affaires dans les centres commerciaux. Ce bon niveau d’activité provient non seulement des investissements nouveaux réalisés en 2004 et 2005 mais aussi d’une croissance interne soutenue, tirée à la fois par des revalorisations locatives significatives et une indexation élevée. La forte baisse des loyers de bureaux (-20%) est la conséquence d’une politique volontariste de cession dans un marché fortement acheteur à des prix élevés. Le parc, de par la qualité des immeubles, offre une bonne résistance dans un marché locatif encore hésitant.

Klépierre, au cœur de la grande consommation 2/6

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CENTRES COMMERCIAUX, DES LOYERS EN HAUSSE CONTINUE : +17,5% Des galeries performantes dans un contexte économique plus difficile Même si la croissance économique de la zone Euro pour 2005 reste attendue à seulement 1,2% (source FMI), l’activité commerciale dans les galeries de Klépierre à fin août 2005 est toujours soutenue : le chiffre d’affaires des enseignes des galeries européennes de Klépierre progresse de 2,4% sur 8 mois. Tous les secteurs à l’exception de l’équipement du ménage sont orientés positivement, l’équipement de la personne se situant en tête des progressions depuis le début de l’exercice, suivi par le secteur Beauté/Santé. En France, où les données concernant septembre sont déjà disponibles, la hausse est de 5,5% par rapport à septembre 2004 ; sur 9 mois, la progression des chiffres d’affaires atteint 3%. Croissance externe et interne : une forte progression des loyers Les loyers des centres commerciaux de Klépierre au 30 septembre 2005 s’élèvent à 285,2 millions d’euros, en hausse de 17,5%. La croissance externe a contribué à hauteur de 12% à cette augmentation, soit 29,5 millions d’euros. La Hongrie, à elle seule, représente 15 millions d’euros, la France 5,5 millions d’euros, l’Espagne et l’Italie respectivement 1,9 et 4,3 millions d’euros. Les 4 centres polonais acquis fin juillet 2005 ont généré 2,7 millions d’euros de loyers. L’activité menée hors de France représente 45,5% des loyers Centres commerciaux, soit 129,8 millions d’euros, avec notamment l’Espagne (14,6%), l’Italie (14,4%) et la Hongrie (7,8%). A périmètre constant, les loyers Centres commerciaux progressent de 5,5%. Cette évolution provient :

• d’un fort impact de l’indexation. Il est en moyenne sur le portefeuille Centres commerciaux de 3,6%. En France, il a atteint 5%.

• d’une revalorisation locative très significative : Les équipes de gestion de Ségécé et ses filiales ont renouvelé, tous pays confondus, 436 baux et ont conclu 455 recommercialisations avec une progression moyenne de respectivement 16% et 15,7%.

La part variable des loyers s’élève à 8,6 millions d’euros et représentent 3% du total contre 3,4% au 30 septembre 2004 et 3,2% au 30 juin 2005. Le taux d’occupation au 30 septembre 2005 est stable à 98,6%. Ralentissement de la progression de l’indice ICC en 2006 A titre d’information pour l’année 2006, l’Indice du Coût de la Construction du 2ème trimestre 2005 publié en France le 14 octobre dernier s’établit en progression de 0,7%. Cet indice s’appliquera à partir du 1er janvier 2006 et concerne, en valeur, 75% des baux du portefeuille français. Ce ralentissement attendu de la progression de l’ICC intervient après deux années de hausse soutenue (+3,3% en 2004 et +5,4% en 2005).Il ne devrait toutefois pas remettre en cause l’augmentation à périmètre constant des loyers à un niveau conforme au modèle de Klépierre (de l’ordre de 3% à 4% par an). En effet, les indexations basées sur l’évolution des prix à la consommation des autres pays dans lesquels Klépierre est présente devraient progresser à un rythme plus soutenu, ce qui souligne l’intérêt de la diversité géographique du portefeuille. Par ailleurs, les revalorisations locatives provenant des renégociations de baux devraient encore être très significatives, aidées en France par le ralentissement de la progression de l’indexation. LES LOYERS BUREAUX EN BAISSE ESSENTIELLEMENT SOUS L’EFFET DES CESSIONS Les immeubles de bureaux ont généré 40,5 millions d’euros de loyers au 30 septembre 2005. Ils sont en baisse de 20% sous l’effet des cessions réalisées au cours de l’année 2004 (65,6 M€) et depuis le début de l’exercice (4 immeubles pour 51,6 M€), réduisant ainsi la masse locative de 9,2 millions d’euros. Des loyers aussi impactés par la vacance : -2,4% à périmètre constant


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A périmètre constant, les loyers Bureaux sont en baisse de 2,4%. L’indexation (+3%) procure 1,2 million d’euros de loyers supplémentaires, les relocations + 2,0 millions d’euros alors que l’augmentation du taux de vacance entraîne une privation de revenus de 4,3 millions d’euros dont 0,8 million d’euros provenant de l’Espace Kléber (Paris 16ème - 9.866 m²), le bail d’Alstom étant venu à échéance le 30 juillet 2005. Une gestion locative active 19 baux (dont 10 nouveaux baux) ont été signés au cours des 3 premiers trimestres de 2005 pour une surface de 16 014 m² UP. L’ensemble générera 5,8 millions d’euros en année pleine, soit une hausse par rapport aux anciennes conditions de 6,6% après déduction des franchises de loyers ou paliers accordés aux locataires. Par ailleurs, le 20 octobre 2005, Klépierre a annoncé la location, au Groupe Credit Suisse et à Veolia Environnement, de l’espace Kléber à compter du 1er février 2006 pour un loyer annuel avant franchises de 6,4 millions d’euros. Le taux d’occupation s’établit au 30 septembre 2005 à 87,1% ; corrigé de l’effet de la relocation de l’Espace Kléber, il serait de 96,1%. L’impact sur l’exercice 2006 de l’indice ICC du 2ème trimestre 2005 est moins significatif dans les bureaux, puisqu’il concernera à partir du 1er janvier prochain seulement 17% du patrimoine, soit 27 baux représentant 9,7 millions d’euros de loyers. EXTENSION DU RESEAU DE GESTION EN EUROPE : HONORAIRES EN HAUSSE DE 9,7% Les honoraires centres commerciaux provenant des activités exercées par Ségécé et ses filiales dans la gestion pour compte de tiers et le développement augmentent de 9,7% en part totale pour atteindre 27,2 millions d’euros. L’essentiel de cette progression provient de l’international avec l’augmentation en septembre 2004 de la participation de Ségécé dans Centros Shopping Gestion de 50% à 100% à laquelle s’ajoute l’entrée dans le périmètre de Ségécé Hellas en Grèce (janvier 2005) et de PCM en Hongrie (août 2004). CONFIRMATION DU POTENTIEL DE CROISSANCE EN 2006 «Avec les chiffres de ce troisième trimestre, Klépierre confirme la dynamique de son programme de développement et la forte récurrence de son modèle de croissance interne » a déclaré Michel Clair, Président du Directoire de Klépierre. « La progression de notre chiffre d’affaires provient avant tout de nouvelles acquisitions ciblées en Europe et d’une activité soutenue des commerces locataires de nos galeries. La bonne gestion des centres et la poursuite d’un programme d’acquisitions largement engagé devraient nous permettre de maintenir notre potentiel de croissance à un niveau élevé en 2006. » Prochaine publication : 25 janvier 2006, chiffre d’affaires annuel 2005 KLEPIERRE Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 57 54 [email protected]




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ANNEXES

LOYERS %

En millions d'euros 30 septembre 2005

30 septembre 2004 2005/2004

Centres CommerciauxFrance 155,3 140,1 10,9%à périmètre constant 147,4 137,5 7,2%Espagne 41,8 38,2 9,3%à périmètre constant 39,5 37,9 4,1%Italie 40,9 35,3 15,9%à périmètre constant 36,5 35,3 3,7%Hongrie 22,1 7,1 ncà périmètre constant - - -Autres 25,0 22,1 ncà périmètre constant 22,3 22,1 0,8%Total 285,2 242,8 17,5%D ont périmétre constant 245,7 232,8 5,6%BureauxPérimètre constant 40,5 41,4 -2,4%Acquisitions - - -Cessions 0,0 9,2 ncTotal 40,5 50,6 -20,0%TOTAL DES LOYERS 325,7 293,4 11,0%D ont périmètre constant 286,2 274,2 4,4%

LOYERS %


30 septembre 2004 2005/2004

Centres CommerciauxFrance 128,1 114,5 11,9%à périmètre constant 120,0 112,0 7,1%Espagne 34,7 31,7 9,3%à périmètre constant 32,8 31,5 4,1%Italie 36,1 30,8 17,3%à périmètre constant 31,8 30,8 3,3%Hongrie 22,1 7,1 ncà périmètre constant - - -Autres 24,3 21,3 ncà périmètre constant 21,5 21,3 1,0%Total 245,4 205,5 19,4%D ont périmétre constant 206,1 195,7 5,3%BureauxPérimètre constant 40,5 41,4 -2,4%Acquisitions - - -Cessions 0,0 9,2 ncTotal 40,5 50,6 -20,0%TOTAL DES LOYERS 285,9 256,1 11,6%D ont périmètre constant 246,6 237,1 4,0%

IFRS

PART TOTALE

PART GROUPE

IFRS


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HONORAIRES %


30 septembre 2004 2005/2004

Centres Commerciaux 27,2 24,8 9,7%Bureaux 0,4 0,5 -20,0%Total 27,6 25,3 9,0%

HONORAIRES %


30 septembre 2004 2005/2004

Centres Commerciaux 20,3 18,6 9,1%Bureaux 0,4 0,5 -20,0%Total 20,7 19,1 8,3%

Normes IFRS

Normes IFRS

PART TOTALE

PART GROUPE

CESSIONS BUREAUX REALISEES AU 30 SEPTEMBRE 2005

Surface en m²

Paris 16ème - 43/45, avenue Kléber 3 507

Montigny-le-Bretonneux 78 - 6, avenue Jean-Pierre Timbaud 2 980

Villepinte 93 - ZI Paris Nord 2 - Place des Nymphéas 6 605

Paris 15ème - Le Ponant - 83/85, Quai André Citroën 3 467



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REPARTITION GEOGRAPHIQUE DES LOYERS CENTRES COMMERCIAUX AU 30.09.2005

14,8%

55,2%

1,5%

14,5%

7,9%3,2% 0,4%

2,5%

France Espagne Grèce Italie Hongrie Portugal Slovaquie République tchèque

Nb évol en % Nb évol en % FRANCE 158 22,6% 114 21,2%

ESPAGNE * 55 12,6% 102 9,2%

GRECE 9 2,5% - -

HONGRIE 145 6,7% 164 8,4%

ITALIE 60 14,7% 47 29,4%

PORTUGAL 17 4,1% 7 6,2%

REP TCHEQUE 7 35,1% - -

SLOVAQUIE 4 33,0% 2 9,0%

TOTAL EUROPE COMPARABLE 455 15,7% 436 16,0%

Recommercialisations Renouvellements de baux

* retraité de l’effet sur les nouveaux baux de la séparation entre les loyers et les charges refacturées

En %Indexation Taux d'occupation

financier Taux d'impayés

FRANCE 5,0% 99,1% 0,9%ESPAGNE 3,0% 97,5% 1,1%GRECE 2,8% 99,3% 5,7%HONGRIE 0,7% 95,3% 4,7%ITALIE 1,4% 97,3% 3,8%PORTUGAL 1,9% 98,4% 11,0%REP. TCHEQUE 2,3% 99,3% 4,2%SLOVAQUIE 3,8% 96,0% 13,6%

TOTAL 3,6% 98,6% 2,0%


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2005

ACQUISITION DES GALERIES COMMERCIALES DE MILAN ASSAGO ET DE RENNES COLOMBIA

Klépierre a réalisé auprès de Carrefour, en date du 6 décembre 2005 l’acquisition définitive de la galerie commerciale d’Assago située à Milan en Italie. Inaugurée en juin dernier, cette galerie de 24.600 m² de surface commerciale utile est l’importante extension d’un centre existant à la commercialité déjà bien établie qui comprend désormais un hypermarché Carrefour de 25.000 m², 9 moyennes unités et 87 boutiques entièrement louées. Cet investissement d’un montant de 152 millions d’euros devrait générer 9,6 millions d’euros de loyers nets en 2006. Le 30 novembre dernier, Klépierre a acquis auprès de Assurécureuil Pierre 8, filiale de la compagnie d’assurance-vie Ecureuil Vie, dont le mandataire est Ixis AEW Europe, les lots de copropriété correspondant à 58% des surfaces de la galerie commerciale Colombia, située en plein centre de Rennes. Cette galerie développe 20.215 m² de surface commerciale utile et comprend un supermarché Inno, 4 moyennes unités Fnac, Habitat, Sephora, Super Sport, et 67 boutiques. Les loyers nets attendus pour 2006 sont de 3,1 millions d’euros. Cette acquisition a été réalisée dans le cadre d’un échange d’actifs dont la contrepartie est constituée de l’immeuble 280/282 boulevard Saint Germain à Paris 7ème. Assurécureuil Pierre 8 possède désormais un immeuble de bureaux de 8 étages d’une surface de 7.898 m² d’une valeur hors droits de 49,5 millions d’euros. Cet échange s’est accompagné du versement par l’assureur d’une soulte de 6 millions d’euros. Après ces transactions, Klépierre confirme ses objectifs pour 2005 de 800 millions d’euros d’investissements et de 150 millions d’euros de cessions. Prochaines publications : Début 2006, acquisitions réalisées en 2005 25 janvier 2006, chiffre d’affaires annuel 2005 8 février 2006, résultats annuels 2005





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Nouvelle organisation à la tête de Klépierre

M. Eric Ranjard, Vice-Président du Directoire en charge du développement et du pôle centres commerciaux, a confirmé au Conseil de surveillance, qui s’est tenu le 15 décembre 2005, sa volonté de faire valoir ses droits à la retraite et de quitter, comme il l’avait déjà préalablement annoncé, ses fonctions opérationnelles à la fin de cette année. Le Conseil de surveillance a pris acte de cette démission et chaleureusement remercié Eric Ranjard pour son importante contribution à l’essor du Groupe. Eric Ranjard conservera la présidence de l’ensemble du groupe Ségécé, filiale de Klépierre spécialisée dans la gestion et le développement, et conseillera le Directoire de Klépierre sur ses acquisitions et sa stratégie de croissance externe. Il reste par ailleurs Président du Conseil National des Centres Commerciaux.

Le Directoire compte désormais 4 membres : Michel Clair, son Président, Claude Lobjoie, Responsable du pôle bureaux et du secrétariat général, Jean-Michel Gault, Directeur financier et Laurent Morel, Responsable du pôle Centres commerciaux qu’il co-dirigeait depuis le 1er janvier 2005 avec Eric Ranjard. Laurent Morel, nommé en juin dernier Directeur général de Ségécé, en prend désormais la gérance.

M. Dominique Hoenn, Président du Conseil de surveillance de Klépierre a salué l’action d’Eric Ranjard et s’est réjoui de la poursuite de sa collaboration au développement du groupe. « Eric Ranjard est un remarquable professionnel de ce métier qu’il a contribué à façonner depuis plus de 30 ans. Il a su constituer au sein de Ségécé une équipe très solide, probablement la meilleure en Europe. Désormais sous la conduite de Laurent Morel, cette équipe a tous les moyens pour accompagner le Groupe dans sa croissance qui devrait rester soutenue. Je suis très heureux qu’Eric Ranjard ait accepté de continuer à contribuer avec son dynamisme et son expérience au développement de Klépierre. »

De son côté Eric Ranjard a déclaré « Les projets de croissance externe identifiés par le groupe pour les cinq prochaines années avoisinent 3 milliards d’euros, ce qui est considérable. Tout en prenant le recul nécessaire, je compte bien aider Klépierre dans cette expansion et ne doute pas que les équipes de Ségécé et de ses filiales sauront, sous la responsabilité de Laurent Morel, poursuivre avec succès l’action entreprise depuis plus de 7 ans.»

Prochaines publications : 10 janvier 2006, acquisitions réalisées en 2005 25 janvier 2006, chiffre d’affaires annuel 2005 8 février 2006, résultats annuels 2005






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2006

ACQUISITIONS 2005

KLEPIERRE CONFIRME SON LEADERSHIP EUROPEEN Klépierre a poursuivi en 2005 son développement dans les centres commerciaux à un rythme très soutenu, élargissant notamment ses pays d’implantation avec la Pologne et la Belgique et renforçant ses structures de gestion européennes. FORTE ACTIVITE D’ACQUISITION DE CENTRES COMMERCIAUX EN 2005 780 millions d’euros investis principalement en France, en Italie et en Pologne Klépierre a poursuivi son développement en France, où elle a investi 200 millions d’euros en 2005. L’acquisition de Rennes Colombia, galerie de 20.215 m² de surface commerciale utile comprenant un supermarché Inno, 4 moyennes unités (Fnac, Habitat, Sephora, Super Sport) et 67 boutiques, s’est déroulée dans le cadre d’un échange d’actifs dont la contrepartie est constituée de l’immeuble 280/282 boulevard Saint Germain à Paris 7ème. L’extension du Grand Marché à Quétigny, inaugurée en octobre 2005 et acquise en toute fin d’année, est venue renforcer le centre existant avec 8.625 m² supplémentaires comprenant 1 moyenne unité et 45 boutiques. Ce programme soutenu confirme le potentiel identifié par Klépierre sur le marché français, qui bénéficie par ailleurs d’un environnement fiscal très bien adapté. En Italie, Klépierre a acquis 3 centres commerciaux pour un total de 250 millions d’euros dont les galeries commerciales de Tor Vegata (Rome), de Lecce (Pouilles) et d’Assago (Milan). Cette dernière, inaugurée en juin dernier, est l’importante extension d’un centre existant à la commercialité déjà bien établie et couvre désormais 24.600 m² de surface commerciale utile comprenant 9 moyennes unités et 87 boutiques entièrement louées, attenantes s’ajoute un hypermarché Carrefour de 25.000 m². Klépierre détient désormais 32 centres commerciaux en Italie pour une SCU de 273 865 m². Après la République tchèque en 2003, puis la Hongrie en 2004, Klépierre a renforcé sa position en Europe centrale en acquérant en 2005 une position clé en Pologne, premier marché de cette zone. Suite au protocole d’accord signé le 20 mai avec Plaza Centers (Europe) BV, Klépierre a acquis, le 29 juillet 2005, 4 centres commerciaux en Pologne pour un investissement total de 203 millions d’euros. L’accord comprend également l’acquisition au cours des années 2006 et 2007 de centres actuellement en développement : en Pologne avec les projets de Rybnik, Sosnowiec et Lublin pour un investissement prévisionnel de 133 millions d’euros ; en République tchèque avec les projets de Prague et Pilzen pour 87 millions d’euros. Enfin, depuis le 5 octobre 2005, Klépierre possède le centre de Louvain-la-Neuve en Belgique, 1er investissement du groupe dans le pays. Le centre commercial de 34.500 m² sur 2 niveaux comprend 7 moyennes unités, 90 boutiques et un complexe UGC de 13 salles pour une valeur totale de 157 millions d’euros (49,9 millions décaissés en 2005).


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Au total, le patrimoine de Klépierre s’est enrichi de 9 centres commerciaux, qui ont donné lieu à 719,6 millions d’euros de décaissements en 2005, et compte désormais 232 centres représentant 1 873 617 m². Ces acquisitions génèreront 68 millions d’euros de loyers nets supplémentaires en année pleine. Compte tenu de leur date d’acquisition, principalement au second semestre, leur contribution au titre de 2005 est attendue à 19 millions d’euros. Des arbitrages en marge du portefeuille Au cours de l’année 2005, les cessions d’actifs de centres commerciaux ont atteint 58,5 millions d’euros. Elles portent sur la cession de 20,6 % de SCOO (société détentrice des centres Blagnac, Saint-Orens et Noisy Arcades) et des 859 m² détenus dans le centre de Lille Gambetta, sans intérêt stratégique pour le Groupe. Un réseau de gestion entièrement contrôlé Ségécé s’est attachée à renforcer son réseau de gestion, tant par le rachat des intérêts minoritaires de sa filiale hongroise ou plus récemment italienne (au 5 janvier 2006), que par la poursuite de la constitution d’un réseau européen lui permettant d’assurer la gestion directe de l’ensemble des actifs détenus par Klépierre et répartis dans 10 pays. Ségécé a ainsi acquis fin juillet PCM Pologne, qui gère les centres commerciaux du Groupe dans ce pays. BUREAUX : 125 MILLIONS D’EUROS CEDES EN 2005 Conformément à la stratégie opportuniste qu’elle a adoptée dans les bureaux, Klépierre a cédé 8 actifs de bureaux représentant 35.049 m² pour un montant de 124,8 millions d’euros dont le 280/282 boulevard Saint-Germain à Paris 7ème, le 43/45 avenue Kléber à Paris 16ème et Le Ponant quai André Citroën à Paris 15ème. Ces actifs ont contribué à hauteur de 2,3 millions d’euros aux loyers de l’exercice 2005. PERSPECTIVES 2006 Commentant les réalisations de 2005, Michel Clair, Président du Directoire, a déclaré : «Ce très bon exercice, supérieur à ce que nous attendions en début d’année grâce à notre implantation en Pologne, reflète le potentiel que nous avons acquis partout en Europe, aussi bien sur nos marchés historiques que sur les marchés en développement de l’Europe centrale. En matière de bureaux, nous poursuivons notre stratégie opportuniste d’acquisitions et de cessions sur Paris et la première couronne, en fonction principalement de l’évolution du marché. De ce fait, nous prévoyons en 2006 de poursuivre nos cessions d’actifs matures à hauteur de 100 millions d’euros, mais nous n’excluons pas de redevenir acheteurs sur ce marché. Nous sommes donc confiants sur la capacité de Klépierre à réaliser cette année encore un objectif annuel d’investissements de 600 millions d’euros.» Prochaines publications : 25 janvier 2006, chiffre d’affaires annuel 2005 8 février 2006, résultats annuels 2005 KLEPIERRE, LEADER DES CENTRES COMMERCIAUX EN EUROPE CONTINENTALE Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA COMMUNICATION Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 35 05 [email protected]




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ANNEXES AU COMMUNIQUE DU 10 JANVIER 2006

INVESTISSEMENTS REALISES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2005

2004 2005 Décaissements à venir

Investissementsdécaissés

Investissements

Dont décaissés

Total

Dont au titredes

engagementsde

2005

Part totale

En M€

En M€ En M€

En M€ En M€

Centres commerciaux 658,2 778,9 718,4 590,7 328,2 • France - en exploitation - projets - autres

242,2 157,6 15,0 69,6

200,6 95,1 91,4 14,1

194,6 95,1 91,4

8,1

109,6

82,0


65,5 20,3 45,0

0,2

45,5 0,2

45,0 0,3

45,2 0,2

45,0 0,0

136,2 0,3


42,9 35,4

6,0 1,5

250,7 223,1

0,0 27,6

244,9 223,1

0,0 21,8

18,6 3,0


26,3 0

26,3

78,1 78,1

0,0

49,9 49,9

0,0

28,2 2,5

• République tchèque 0,0 0,8 0,8 86,9 86,9

• Hongrie - en exploitation

274,5 274,5

0,0 0,0

0,0 0,0

0,0 0,0

• Pologne - en exploitation

0,0 0,0

203,0 203,0

183,0 183,0

153,5 153,5

• Autres (Grèce-Portugal) 6,8 0,2 0,0 57,7 0,0

Bureaux 9,4 0,0 0,0 0,0 0,0

Sociétés de services 14,6 1,2 1,2 8,0 8,0 Total dont projets

682,3 92,3

780,1 136,4

719,6 136,4

598,7 336,2


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PRINCIPALES ACQUISITION EN EXPLOITATION AU 31.12.2005

PAYS Localisation Date Surfaces acquises

(m² SCUL)

Participation Klépierre Descriptif du centre

Rennes Colombia 30/11/2005 20 215 100%

Supermarché INNO ( 3 300 m²) 4 MU : Fnac, Habitat, Célio, Super Sport 67 boutiques, 1 250 places de parking Acquisition de lots complémentaires (19.704m² détenus auparavant)

Sevran Beau Sevran 15/12/2005 6 180 83% Extension (1984), rénovation (1986)

Hypermarché Carrefour, 5 MU, Babou, Peugeot, Intersport, 89 unités, 2700 places de parking 45 unités et 1 MU(Intersport 2500m²) supplémentaires

Quétigny extension 30/12/2005 8 625 83% SCU locative après extension :

12 205 m² Hypermarché Carrefour,1 MU, 70 unités, 2 800 places de parking

France

INVESTISSEMENT TOTAL : 95,1 millions d’euros au taux de capitalisation net moyen de 6,5%

Louvain L’Esplanade 05/10/2005 34 500 100%

SCU totale : 42 000 m² 7 MU (Delhaize, H&M, Go Sport, C&A, Esprit, La Grande Récré, Hema, Zara), 90 boutiques, espaces de service et restaurants

Belgique

INVESTISSEMENT TOTAL : 49,9 millions d’euros* au taux de capitalisation net moyen de 6,7%

Varsovie Sadyba 23 216 100%

SCU totale : 54 000 m² Hypermarché Champion, Cinéma City 110 unités

Ruda Slaska Plaza 14 497 100%

SCU totale : 22 000m² Cinéma city, Reserved, 88 unités

Cracovie Krakow Plaza 30 375 100%

SCU totale : 60 000m² Cinéma City, Zara, Reserved, 133 unités

Poznan

29/07/2005

30 160 100% SCU totale : 40 000m² Cinéma City, Zara, Esprit, Mexx, 133 unités, 1 300 places de parking

Pologne

INVESTISSEMENT TOTAL : 183,0 millions d’euros au taux de capitalisation net moyen de 8,1%

Tor Vergata (Rome) 03/05/2005 12 690 100%

SCU totale : 30 000 m² Carrefour (10 000 m²), 4 MU (Zara, Nike, Tata, Piazza Italia), 61 boutiques, 2 200 places de parking

Assago (Milan) 06/12/2005 24 576 100%

SCU totale: 50 000m² Carrefour (25 000 m²), 9 MU, 97 boutiques, 4 000 places de parking

Lecce (Pouille) 06/12/2005 5 775 100%

SCU totale : 20 573 m² Carrefour (13 013 m²), 28 unités dont 2 MU (Upim, Eldo électroménager), 1 800 places de parking

Italie

INVESTISSEMENT TOTAL : 223,1 millions d’euros au taux de capitalisation net moyen de 6,9% * Pour le montant décaissé en 2005


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PORTEFEUILLE CENTRES COMMERCIAUX AU 31.12.2005 (1)

Pays Nombre de Centres détenus M² total

France 104 923 152

Espagne 69 275 020

Italie 32 273 865

Grèce 4 22 337

Belgique 1 52 219

Slovaquie 1 12 312

Portugal 4 82 668

République tchèque 1 38 077

Hongrie 12 168 445

Pologne 4 98 248

TOTAL 232 1 873 617 (1) Hors projets en cours de construction

DESINVESTISSEMENTS CENTRES COMMERCIAUX REALISES AU 31 DECEMBRE 2005

• Cession de 20,06 % de SCOO (société détentrice des centres : Blagnac, Saint-Orens et Noisy

Arcades) • Cession des 859m² détenus dans le centre Lille Gambetta de 6 678 m² Au cours de l’année 2005, les cessions d’actifs centres commerciaux ont atteint 58,5 millions d’euros

DESINVESTISSEMENTS BUREAUX REALISES AU 31 DECEMBRE 2005 Surface en m²




Paris 15ème – Le Ponant – 83/85 Quai André Citroën 3 467

Issy-les-Moulineaux 92 – Le Florentin – 16 rue J.J.Rousseau 1 894

Paris 4ème – 10 Impasse Guéménée 1 059

Paris 7ème – 280/282, Bd Saint Germain 7 898

Tour Marcel Brot - Nancy 7 630



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2006

CHIFFRE D’AFFAIRES 2005 KLEPIERRE ENREGISTRE UN NIVEAU TRES SOUTENU D’ACTIVITE

Normes IFRS En millions d’euros

31 décembre 2005

4ème trimestre 2005

31 décembre2004

Variation 05/04


Loyers 443,5 117,8 398,2 + 11,4% + 4 ,3%

dont centres commerciaux 390,6 105,4 332,2 + 17,6% + 5,6%

dont bureaux 52,9 12,4 65,9 - 19,8% - 3,1%

Honoraires 46,4 18,8 33,7 + 37,4%

Chiffre d’affaires total 489,8 136,5 431,9 + 13,4%

Klépierre a enregistré en 2005 une croissance soutenue de son chiffre d’affaires grâce à une forte augmentation des loyers des centres commerciaux qui représentent 88% des revenus locatifs, et à l’extension de ses activités de gestion. Bénéficiant de l’intégration des nouveaux centres acquis en 2004 et 2005, d’une gestion efficace et de niveaux de revalorisation locative élevés, les loyers des centres commerciaux ont progressé de 17,6% pour atteindre 390 millions d’euros. Le Groupe a également renforcé, à travers sa filiale Ségécé, son contrôle sur ses sociétés de gestion en Europe en acquérant le solde du capital des sociétés espagnoles et hongroises. Dans le secteur Bureaux, la poursuite de la politique d’arbitrage qui s’est traduite par la cession sur l’exercice de 125 millions d’euros d’actifs, explique en grande partie la baisse de 19,8% des loyers. La progression globale de l’activité renforce la confiance de Klépierre dans sa capacité à dépasser en 2005, l’objectif initial d’augmentation d’au moins 10% du cash flow net courant par action. Klépierre dispose par ailleurs d’une bonne visibilité pour la poursuite de la croissance de son activité en 2006.


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LOYERS CENTRES COMMERCIAUX : +17,6 % Une conjoncture économique encore incertaine Le 4ème trimestre 2005 a vu un raffermissement de la consommation, principalement au mois de décembre, conduisant à une révision à la hausse de la croissance économique de la zone Euro (+ 1,4% contre + 1,2% auparavant, source OCDE). Sur 12 mois glissants à fin novembre 2005, le chiffre d’affaires de l’ensemble des galeries de Klépierre est en hausse de 2 % par rapport à 2004, avec toutefois des évolutions contrastées selon les pays. Tous les secteurs d’activité sont positivement orientés, sauf l’Equipement du ménage (- 4,0%). Les secteurs Beauté/Santé (+ 3,9%) et Equipement de la personne (+ 3,7%) enregistrent les meilleurs taux de croissance. En France, les ventes de décembre ont bondi de 5,3%, amenant ainsi la progression annuelle du chiffre d’affaires des galeries à 2,6%. Cette tendance devrait se confirmer dans d’autres pays comme l’Italie qui affiche une meilleure progression sur les 11 premiers mois de l’année 2005 (+ 0,5%) que sur la période novembre 2004-novembre 2005 (- 0,5%). Forte progression des loyers Les loyers des centres commerciaux de Klépierre ont atteint 390,6 millions d’euros en 2005, en hausse de 17,6% par rapport à l’exercice précédent. La part générée hors de France représente 46,4% contre 42,9% un an auparavant, avec notamment l’Italie (14,5%), l’Espagne (14,4%) et la Hongrie (7,4%). L’augmentation de 17,6% des loyers Centres commerciaux résulte à hauteur de 12,0% de la croissance externe, soit 41 millions d’euros. L’impact en année pleine des acquisitions réalisées en 2004 est de 22,7 millions d’euros avec notamment la Hongrie pour 14,7 millions d’euros, la France pour 6,5 millions d’euros avec essentiellement les centres toulousains de Blagnac et Saint-Orens. Les acquisitions de l’année 2005 génèrent 18,2 millions d’euros de loyers dont 7,7 millions d’euros provenant des 4 centres polonais acquis fin juillet 2005 ; les centres de Tor Vergata et Serravalle en Italie pour 4,5 millions d’euros ; la galerie du centre l’Esplanade à Louvain-la-Neuve en Belgique pour 2,2 millions d’euros et la galerie Los Angeles à Madrid en Espagne pour 1,1 million d’euros. A périmètre constant, les loyers Centres commerciaux progressent de 5,6 %. Cette évolution provient :

• d’un fort impact de l’indexation. Il est en moyenne de 3,5% sur l’ensemble du portefeuille de centres commerciaux pour l’année 2005 et de 4,7% sur la France.

• d’une revalorisation locative significative : Les équipes de Ségécé et ses filiales ont renouvelé, tous pays confondus, 612 baux et conclu 599 recommercialisations avec une progression moyenne respectivement de 17,1% et 15,6%.

Les compléments de loyer variable sont stables à 11,2 millions d’euros, même s’ils ne représentent plus que 2,9% des loyers Centres commerciaux au 31 décembre 2005 contre 3,4% un an auparavant, sous l’effet conjugué de l’augmentation des loyers minima garantis tirés par une forte indexation en France et de l’entrée dans le portefeuille de nouveaux centres sans contribution variable sur 2005. Le taux d’occupation au 31 décembre 2005 est pratiquement stable à 98,2% (98,4% un an plus tôt) il enregistre l’intégration du centre de Louvain-la-Neuve (Belgique), actuellement en fin de commercialisation. BUREAUX : UN NIVEAU D’ACTIVITE QUI REFLETE LE PROGRAMME DE CESSIONS Les immeubles de bureaux ont généré 52,9 millions d’euros de loyers au 31 décembre 2005. Ils sont en baisse de 19,8% sous l’effet des cessions réalisées au cours des exercices 2004 (65,6 M€) et 2005 (124,8 M€), réduisant ainsi la masse locative de 11,5 millions d’euros.


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Des loyers momentanément marqués par la vacance : - 3,1% à périmètre constant A périmètre constant, les loyers Bureaux sont en baisse de 1,6 million d’euros (-3,1%). L’augmentation temporaire du taux de vacance (notamment suite à la libération fin juillet 2005 de l’Espace Kléber) a entraîné une privation de revenus de 4,7 millions d’euros. L’indexation (+ 4,8%) et les relocations, qui ont procuré respectivement 2,5 millions et 0,6 million d’euros de loyers supplémentaires n’en ont que partiellement compensé l’effet. Une gestion active dont les principaux effets se produiront en 2006 21 baux portant sur une surface utile pondérée de 27.588 m² ont été signés en 2005. L’ensemble génèrera 12,2 millions d’euros de loyers en année pleine, soit une hausse par rapport aux anciennes conditions de 5,7% après déduction des franchises de loyers ou paliers accordés aux locataires. Cela comprend notamment la relocation, qui prendra effet à compter du 1er février 2006, de l’Espace Kléber dans son intégralité pour un loyer annuel avant franchises de 6,4 millions d’euros. Le taux d’occupation financier au 31 décembre 2005 s’établit à 88,2% (contre 93,4% un an plus tôt). Corrigé de la relocation de l’Espace Kléber, il serait de 98,3% à la même date. HONORAIRES : FORTE PROGRESSION SOUS L’EFFET DES ACQUISITIONS Les honoraires Centres commerciaux provenant des activités exercées par Ségécé et ses filiales dans la gestion pour compte de tiers et le développement ont atteint 45,9 millions d’euros, en hausse de 37,7%. Cette progression est due à hauteur de 3,1 millions d’euros à l’augmentation par Ségécé du pourcentage de détention de 50 à 100 % fin 2004 dans Centros Shopping Gestion et fin juillet 2005 dans PCM Hongrie, et à hauteur de 5,6 millions d’euros à un changement de mode de comptabilisation des honoraires de développement. Après neutralisation de ces changements de périmètre et de comptabilisation, la progression des honoraires ressort à 11,1%. BONNE VISIBILITE POUR L’ANNEE 2006 « La taille que nous avons acquise dans les centres commerciaux en Europe renforce manifestement la dynamique de croissance de Klépierre. » a déclaré Michel Clair, Président du Directoire. « Le gisement de développement qu’elle procure et la gestion de notre parc existant nous permettent de faire croître de manière récurrente notre flux de loyers à un rythme soutenu. L’activité 2005 a même dépassé nos objectifs et la progression du cash flow net courant par action sera supérieure à l’objectif initial de + 10%. Nous sommes également confiants quant à nos perspectives d’activité pour 2006. D’ores et déjà, en dépit de taux d’indexation plus modérés, notamment en France, les acquisitions réalisées en 2005 et les revalorisations locatives nous assurent de perspectives favorables. » Prochaines publications : 8 février 2006, résultats annuels 2005 26 avril 2006, chiffre d’affaires 1er trimestre 2006 KLEPIERRE, LEADER DES CENTRES COMMERCIAUX EN EUROPE CONTINENTALE Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA COMMUNICATION Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 35 05 [email protected]




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ANNEXES DU COMMUNIQUE DU 25 JANVIER 2006

LOYERS %

En millions d'euros 31 décembre 2005

31 décembre 2004 2005/2004

Centres CommerciauxFrance 209,3 189,8 10,3%à périmètre constant 195,8 184,3 6,2%Espagne 56,1 51,0 10,0%à périmètre constant 53,1 50,2 5,8%Italie 56,7 48,5 16,8%à périmètre constant 50,0 48,0 4,3%Hongrie 28,8 14,1 ncà périmètre constant 0,0 0,0 -Autres 39,7 28,8 ncà périmètre constant 29,8 28,8 3,2%Total 390,6 332,2 17,6%D ont périmétre constant 328,6 311,3 5,6%BureauxPérimètre constant 50,6 52,2 -3,1%Acquisitions 0,0 0,0 -Cessions 2,3 13,8 ncTotal 52,9 65,9 -19,8%TOTAL DES LOYERS 443,5 398,2 11,4%D ont périmètre constant 379,2 363,5 4,3%

PART TOTALEIFRS

HONORAIRES %


31 décembre 2004 2005/2004

Centres Commerciaux 45,9 33,3 37,7%Bureaux 0,5 0,4 11,3%Total 46,4 33,7 37,4%

IFRSPART TOTALE


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LOYERS %


31 décembre 2004 2005/2004

Centres CommerciauxFrance 172,7 155,3 11,2%à périmètre constant 159,4 150,0 6,3%Espagne 46,6 42,3 10,0%à périmètre constant 44,1 41,7 5,8%Italie 50,2 42,5 18,0%à périmètre constant 43,7 42,1 3,9%Hongrie 28,8 14,1 ncà périmètre constant 0,0 0,0 -Autres 38,8 27,8 ncà périmètre constant 28,8 27,8 3,5%Total 337,1 282,1 19,5%D ont périmétre constant 276,0 261,6 5,5%BureauxPérimètre constant 50,6 52,2 -3,1%Acquisitions 0,0 0,0 -Cessions 2,3 13,8 ncTotal 52,9 65,9 -19,8%TOTAL DES LOYERS 390,0 348,1 12,0%D ont périmètre constant 326,6 313,8 4,1%

IFRSPART GROUPE

HONORAIRES %


31 décembre 2004 2005/2004

Centres Commerciaux 34,8 25,0 39,2%Bureaux 0,5 0,4 11,3%Total 35,3 25,5 38,7%

IFRSPART DU GROUPE


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DONNEES CENTRES COMMERCIAUX – 31/12/2005

REPARTITION GEOGRAPHIQUE DES LOYERS AU 31.12.2005

2,4%

14,4%

55,2%

1,5%

14,5%

7,4%2,0%

3,1%0,8%0,4%

France Espagne Grèce Italie Hongrie Pologne Portugal Belgique Slovaquie République tchèque

Nb évol en % Nb évol en %

FRANCE 218 22,6% 217 20,2%ESPAGNE 78 10,8% 133 8,3%GRECE 13 6,0% HONGRIE 174 7,9% 189 7,9%ITALIE 77 14,1% 60 29,1%PORTUGAL 25 -7,2% 11 5,6%REP TCHEQUE 9 27,2% SLOVAQUIE 5 25,7% 2 9,0%TOTAL EUROPE COMPARABLE 599 15,8% 612 17,4%




FRANCE 4,7% 99,2% 0,4%BELGIQUE 1,4% 90,8%* n.sESPAGNE 3,0% 98,1% 1,0%GRECE 3,1% 100,0% 1,6%HONGRIE 1,9% 96,0% 4,3%ITALIE 1,3% 98,0% 1,6%PORTUGAL 2,0% 98,6% 6,9%REP. TCHEQUE 2,0% 99,3% 2,4%SLOVAQUIE 2,4% 96,6% 15,8%

TOTAL 3,5% 98,3% 1,2%* Louvain la Neuve en fin de commercialisation

DONNEES BUREAUX – 31/12/ 2005

Indexation Taux d'occupation financier Taux d’impayés

4,8% 88,2% 0,1%


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KLEPIERRE SIGNE UN CREDIT SYNDIQUE

DE 1,5 MILLIARD D’EUROS Klépierre a signé ce jour un contrat d’ouverture de crédit d’un montant de 1,5 milliard d’euros, syndiqué auprès de 6 banques. Ce crédit permet à Klépierre d’anticiper le refinancement de lignes bancaires venant à échéance en 2006, 2007 et 2009, tout en dégageant de nouvelles sources de financement. En particulier, Klépierre a renoncé par anticipation aux « club deals » mis en place en 2003 et 2004, qui comportaient une ligne de back-up de 300 millions d’euros échéance mars 2006 et des lignes moyen terme entièrement utilisées, pour un montant de 750 millions d’euros. Le nouveau crédit syndiqué, d’une durée de 7 ans, comporte une ligne de back-up des billets de trésorerie de 300 millions d’euros et une ligne de crédit à long terme de 1,2 milliard d’euros. Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

• Une marge initiale de 0,35%, dont le niveau évolue en fonction d’une grille de ratio « loan-to-value » (endettement net sur valeur du patrimoine réévalué);

• Des covenants financiers portant principalement sur le ratio « loan-to-value » (limité à 52%), la couverture des frais financiers par l’EBITDA (minimum 2,5), le ratio « dettes financières sécurisées sur valeur du patrimoine réévalué » (limité à 20%).

Une fois ces opérations effectuées, la durée moyenne de la dette de Klépierre passe de 3 ans à 5,3 ans (y compris ligne de back-up). Les banques participant au crédit sont BNP Paribas (arrangeur principal mandaté), Royal Bank of Scotland (arrangeur principal), HSBC (arrangeur), BECM-CM, BBVA et Fortis (co-arrangeurs). Prochaines publications : 8 février 2006, résultats annuels 2005 26 avril 2006, chiffre d’affaires 1er trimestre 2006 KLEPIERRE, LEADER DES CENTRES COMMERCIAUX EN EUROPE CONTINENTALE Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA COMMUNICATION Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 35 05 [email protected]




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ANNEXES AU COMMUNIQUE DU 31 JANVIER 2006


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Relais Klépierre

Emprunt Klépierre


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2 006 2 007 2 008 2 009 2 010 2 011 2 012 2 013 2014+





Emprunt Klépierre


Emprunts Filiales


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UNE ANNEE DE PERFORMANCE EXCEPTIONNELLE

Paris, le 8 février 2006 - Le Conseil de surveillance de Klépierre, réuni ce jour, a examiné l’activité de la société et validé les comptes de l’exercice 2005, arrêtés par le Directoire le 3 février dernier.

En millions d’euros 31 décembre

2005 31 décembre

2004 Variation Variation

périmètre constant

Loyers 443,5 398,2 + 11,4% + 4,3%

dont centres commerciaux 390,6 332,2 + 17,6% + 5,6%

dont bureaux 52,9 65,9 - 19,8% - 3,1%

Revenus locatifs 449,0 399,4 + 12,4%

Loyers nets 409,1 372,9 + 9,7%

Cash-flow d’exploitation 391,0 349,1 + 12,0%

En euros par action

Cash-flow net courant (1) 4,82 3,93 + 22,5%

Bénéfice net (1) 2,61 2,16 + 21,1%

En euros par action

Actif Net Réévalué (2) 72,6 54,5 (3) + 33,3%

Dividende 2,70 (4) 2,30 + 17,4% (1) retraité d’un effet d’impôt non récurrent IFRS sur l’exercice 2004 (2) droits compris, après fiscalité sur plus-values latentes et remise en valeur de marché de la dette à taux fixe (3) au 1er janvier 2005, soit après application des normes IAS 32-39 (4) proposé à l’assemblée générale du 7 avril 2006 FORTE PROGRESSION DES LOYERS DES CENTRES COMMERCIAUX ET DU CASH FLOW L’exercice 2005 a été marqué par une forte croissance des revenus et un montant d’investissement record, 780 millions d’euros, supérieur à l’objectif initial. Les loyers ont augmenté sur 12 mois de 11,4%, avec notamment une hausse de 17,6% des loyers Centres commerciaux. L’évolution à périmètre constant de 5,6% résulte d’une forte indexation (impact moyen de 3,5%) et de la poursuite à un rythme soutenu des revalorisations locatives. La dynamique de croissance dans laquelle le Groupe est engagé est à l’origine de 41 millions d’euros de loyers supplémentaires : 22,7 millions d’euros proviennent d’investissements réalisés en 2004 avec notamment l’acquisition du portefeuille hongrois (14,7 M€) et 18,2 millions d’euros d’investissements 2005 avec 4 centres en Pologne (7,7 M€ sur 5 mois), les 2 centres italiens de Tor Vergata et Serravalle (4,5 M€) et le centre belge de Louvain-la-Neuve (2,2 M€) inauguré en octobre. L’activité menée hors de France représente désormais 46,4% des loyers Centres commerciaux répartis dans 9 pays d’Europe dont principalement l’Espagne et L’Italie. Les loyers Bureaux sont en baisse de 19,8%, à 52,9 millions d’euros au 31 décembre 2005, sous l’effet essentiellement de 65,6 millions d’euros de cessions réalisées en 2004 et 124,8 millions d’euros en

Au cœur de la grande consommation 08 février 2006 2/28

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2005. A périmètre constant, les loyers diminuent de 1,6 million d’euros (-3,1%), notamment sous l’effet de la vacance de l’Espace Kléber libéré fin juillet et entièrement reloué depuis avec prise d’effet au 1er février 2006. Le taux d’occupation financier au 31 décembre 2005 est de 88,2%, corrigé à cette même date de cette relocation, il serait de 98,3%. Le cash flow d’exploitation progresse de 12,0% à 391 millions d’euros. Le coût de l’endettement net est de 112,7 millions d’euros. La charge financière du Groupe est en baisse de 9,0 millions d’euros en malgré une hausse sur l’exercice de 479 millions d’euros de l’endettement net (3,2 milliards d’euros). En effet, la remise en valeur de marché fin 2004 de la quasi-totalité des instruments de couverture de taux s’est traduite par un abaissement significatif du coût de la dette de 5,3% en 2004 à 4,1% en 2005. Le cash flow net courant s’élève à 261,8 millions d’euros en progression de 24,0% après prise en compte d’un retraitement d’impôt différé positif sur le cash flow net courant 2004, lié au passage aux normes IFRS; ramenée par action, l’augmentation est de 22,5%. Les plus-values nettes dégagées sur ventes d’immeubles s’élèvent à 20,3 millions d’euros en 2005 (14,7 M€ en 2004) et portent sur 8 immeubles de bureaux, une galerie commerciale à Lille et une participation de 20,6% dans les centres de Noisy Arcades, Blagnac et Saint-Orens. Le résultat net (part groupe) s’établit à 120,4 millions d’euros, en augmentation de 23,0% (après retraitement de l’effet d’impôt non récurrent). ACTIF NET REEVALUE : + 33,3% SUR 12 MOIS La valeur du patrimoine « droits compris » au 31 décembre 2005 s’élève à 7,4 milliards d’euros (part totale) et à 6,6 milliards d’euros (part groupe). A périmètre constant, la valorisation des actifs au cours de l’exercice 2005 est en hausse de 13,8% pour les Centres commerciaux et de 11,9% pour les Bureaux. L’Actif Net Réévalué, droit compris, après fiscalité sur plus-values latentes et remise en valeur de marché de la dette, s’élève à 72,6 euros par action en hausse de 33,3% sur 12 mois. DIVIDENDE EN PROGRESSION DE 17,4% Le Conseil de surveillance proposera à l’assemblée générale du 7 avril 2006 le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2005 de 2,7 euros par action. Sa mise en paiement interviendra le 13 avril 2006. La progression de 17,4 % par rapport au dividende précédent reflète les bonnes performances de l’année et la volonté d’offrir à long terme aux actionnaires de Klépierre une croissance soutenue de leur revenu en ligne avec les principaux indicateurs du Groupe. PERSPECTIVES «Notre modèle de foncière européenne dynamique est bien maîtrisé et assure une progression annuelle à deux chiffres de notre cash flow net courant par action. Cette position très solide permet à Klépierre de nourrir légitimement une double ambition : asseoir une position incontournable parmi les grandes foncières mondiales de centres commerciaux et conserver un rythme soutenu de croissance de ses performances financières » a déclaré Michel Clair, Président du Directoire. «Notre programme d’investissement de plus de 3 milliards d’euros sur 5 ans est maîtrisé à plus de 70% et notre cash flow net courant par action devrait croître de plus de 10% en 2006 pour la sixième année consécutive.» Prochains rendez-vous : 7 avril 2006, Assemblée générale 13 avril 2006, paiement du dividende 26 avril 2006, Chiffre d’affaires 1er trimestre 2006 KLEPIERRE, LEADER DES CENTRES COMMERCIAUX EN EUROPE CONTINENTALE Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA COMMUNICATION Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 35 05 [email protected]




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Annexes au communiqué de presse du 8 février 2006

Comptes consolidés au 31 décembre 2005 I – Faits marquants de l’exercice II – Résumé des principes comptables (IFRS) III – Activité et résultats de l’exercice par pôle IV – Résultats et cash flows consolidés – résultats sociaux – activité des filiales V – Actif net réévalué VI – Politique financière VI – Ressources humaines


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en milliers d'€31 décembre

200531 décembre

2004

Revenus locatifs 449 017 399 420Charges sur terrain (foncier) -2 296 -910Charges locatives non récupérées -5 240 -3 732Charges sur immeuble (propriétaire) -32 379 -21 861

Loyers nets 409 102 372 917

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 46 362 33 744Autres produits d'exploitation. 7 217 6 551Frais d'études -835 -771Frais de personnel -52 365 -43 510Autres frais généraux -19 040 -19 857Dotations aux amortissements des immeubles de placement -125 535 -109 267Dotations aux amortissements des biens en exploitation -4 587 -2 990Provisions -3 111 879

Résultat d'exploitation 257 208 237 696

Produits sur cession d'immeuble de placement et titre de participation 163 831 131 759Valeur nette comptable des immeubles de placement cédés -143 597 -117 088Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation 20 234 14 671

Revenus sur cession d'actifs détenus à court terme 129 2 078Valeur nette comptable des actifs cédésProfit sur vente d'actifs court terme 129 2 078

Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidées -247 -351Coût de l'endettement net -112 700 -121 698Variation de valeur des instruments financiers -40 0Effet des actualisations -1 330 -2 510Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence 557 455

Résultat avant impots 163 811 130 341

Impôts sur les sociétés -17 909 -3 873

Résultat net. 145 902 126 468

dontPart du Groupe 120 449 105 147Intérêts minoritaires 25 453 21 321

Résultat net par action en euros 2,6 2,3Résultat net dilué par action en euros 2,6 2,3


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31 décembre 2005 01 janvier 2005 Retraitements 31 décembre 2004

en milliers d'€ IFRS IFRS IAS 32/39 & IFRS 5 IFRShors IAS 32-39 et IFRS 5

Ecarts d'acquisition non affectés 33 410 33 366 33 366Actifs incorporels 6 033 7 120 7 120Actifs corporels 42 167 59 709 59 709Immeubles de placement 5 487 725 4 902 919 -36 599 4 939 518Immobilisation en cours 107 692 95 573 95 573Immeubles destinés à la vente 48 857 36 599 36 599 0Titres mis en équivalence 2 877 4 998 4 998Titres non consolidés 609 842 842Autres actifs non courants 18 743 28 821 28 821Impôts différés actifs 33 417 21 467 13 620 7 847

ACTIF NON COURANT 5 781 530 5 191 414 13 620 5 177 794Stocks 7 895 7 253 7 253Clients et comptes rattachés 42 437 38 225 38 225Autres créances 207 788 193 445 -149 145 342 590

Créances fiscales 62 685 53 699 53 699 Autres débiteurs 145 103 139 746 -149 145 288 891

Swaps de taux d'intérêt 36 037 33 310 33 310 0Actions propres 0 0 -8 821 8 821Trésorerie et équivalent trésorerie 166 663 115 367 115 367

ACTIF COURANT 460 820 387 600 -124 656 512 256

TOTAL ACTIF 6 242 350 5 579 014 -111 036 5 690 050

Capital 184 657 184 657 184 657Primes 743 166 743 166 743 166Réserve légale 18 466 17 904 17 904Réserves consolidées 813 021 791 985 -82 612 874 597

Ecarts de réévaluation 0 680 521 680 521 Actions propres -9 096 -6 691 -8 821 2 130

Actifs disponible à la vente 0 0 0Juste valeur des instruments financiers -9 201 -8 728 -8 728 0

Autres réserves consolidées 831 318 124 772 124 772 Report à nouveau 0 2 111 -65 063 67 174

Résultat consolidé 120 449 105 147 105 147Capitaux propres part du Groupe 1 879 759 1 842 859 -82 612 1 925 471Intérêts minoritaires 424 829 402 109 402 109

CAPITAUX PROPRES 2 304 588 2 244 968 -82 612 2 327 580Passifs financiers non courant 2 633 906 2 567 766 25 987 2 541 779Provisions long terme 7 579 10 002 10 002Dépôts et cautionnements 81 338 75 206 75 206Impôts différés passifs 158 124 114 602 607 113 995

PASSIF NON COURANT 2 880 947 2 767 576 26 594 2 740 982Passifs financiers courant 789 941 324 050 -4 519 328 569Dettes fournisseurs 55 790 48 630 48 630Dettes sur immobilisations 21 579 4 067 4 067Autres dettes 115 847 101 025 -50 710 151 735Swaps de taux d'intérêt 4 009 211 211Dettes fiscales et sociales 69 649 87 124 87 124Provisions court terme 0 1 363 1 363

PASSIF COURANT 1 056 815 566 470 -55 018 621 488

TOTAL PASSIF 6 242 350 5 579 014 -111 036 5 690 050


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Compte de résultat consolidé – Présentation sectorielle

31 décembre 31 décembre

En millions d'Euros 2005 2004 Loyers et assimilés 390,6 332,2 Autres revenus locatifs 5,6 1,3 Revenus locatifs 396,1 333,5 Charges sur terrain (foncier) 2,0 - 0,9 - Charges locatives non récupérées 4,0 - 3,7 - Charges sur immeubles (propriétaire) 30,1 - 17,5 -

Loyers nets 360,0 311,4 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 45,9 33,2 Autres produits d'exploitation. 5,5 6,0 Frais d'études 0,8 - 0,8 - Frais de personnel 46,9 - 38,5 - Autres frais généraux 15,0 - 17,6 - Dotations aux amortissements des immeubles de placement 106,8 - 89,3 - Dotations aux amortissements des biens en exploitation 3,5 - 2,8 - Provisions 3,0 - 1,3 Résultat d'exploitation Centres Commerciaux 235,3 203,0

Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence 0,6 0,5

Résultat de cessions d'immeubles de placement 2,6 0,3 -

Résultat sectoriel Centres Commerciaux 238,7 203,2

Loyers et assimilés 52,9 65,9 Autres revenus locatifs - - Revenus locatifs 52,9 65,9 Charges sur terrain (foncier) 0,3 - - Charges locatives non récupérées 1,2 - 0,1 - Charges sur immeubles (propriétaire) 2,3 - 4,4 -

Loyers nets 49,1 61,46 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 0,5 0,4 Autres produits d'exploitation. 1,7 0,5 Frais d'études - - Frais de personnel 2,1 - 2,5 - Autres frais généraux 1,2 - 2,1 - Dotations aux amortissements des immeubles de placement 18,5 - 19,9 - Dotations aux amortissements des biens en exploitation 1,1 - 0,0 - Provisions 0,1 - 1,3 Résultat d'exploitation Bureaux 28,2 39,3

Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence - -

Résultat de cessions d'immeubles de placement 17,5 15,0

Résultat sectoriel Bureaux 45,8 54,3

Frais de siège et charges communes 6,3 - 4,6 - Profit sur vente d'actifs court terme 2,1 Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidées 0,2 - 0,4 - Coût de l'endettement net 112,7 - 121,8 - Variation de valeur des instruments financiers 0,0 - - Effet des actualisations 1,3 - 2,5 -

Résultat avant impots 163,8 130,2 Impôt sur les sociétés 17,9 - 3,9 -

Résultat net. 145,9 126,4


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8 fé

vrie

r 20

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COMPTE DE RESULTAT PROFORMA EN JUSTE VALEUR

en millions d'€

31 décembre2005

Retraitements de juste valeur

31 décembre2005

modèle de la Juste Valeur

Revenus locatifs 449 0 449Charges sur terrain (foncier) -2 2 0Charges locatives non récupérées -5 0 -5Charges sur immeubles (propriétaire) -32 4 -29

Loyers nets 409 6 415

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 46 0 46Autres produits d'exploitation. 7 0 7Variation Juste Valeur des immeubles de placement 0 552 552Frais d'études -1 0 -1Frais de personnel -52 0 -52Autres frais généraux -19 0 -19Dotations aux amortissements des immeubles de placement -126 125 -1Dotations aux amortissements des biens en exploitation -5 0 -5Provisions -3 5 2

Résultat d'exploitation 257 688 946

Produits sur cession d'immeuble de placement et titre de participation 164 0 164Valeur nette comptable des immeubles de placement cédés -144 -5 -149Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation 20 -5 15

Revenus sur cession d'actifs détenus à court terme 0 0 0Valeur nette comptable des actifs cédés 0 0Profit sur vente d'actifs court terme 0 0 0

Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidées 0 0 0Coût de l'endettement net -113 0 -113Variation de valeur des instruments financiers 0 0 0Effet des actualisations -1 0 -1Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence 1 0 1

Résultat avant impots 164 683 847

Impôts sur les sociétés -18 -84 -102

Résultat net. 146 600 745

dont 0Part du Groupe 120 522 642Intérêts minoritaires 25 78 103


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I – Faits marquants de l’exercice 2005 Evolution du patrimoine du groupe Klépierre En Pologne : après la République tchèque en 2003, puis la Hongrie en 2004, Klépierre a renforcé sa position en Europe centrale en acquérant en 2005 une position clé en Pologne, premier marché de cette zone. Suite au protocole d’accord signé le 20 mai avec Plaza Centers (Europe) BV, Klépierre a acquis, le 29 juillet 2005, 4 centres commerciaux en Pologne pour un investissement total de 203 millions d’euros. Situés à Varsovie, Cracovie, Poznan et Ruda, ces 4 centres en activité représentent une surface commerciale utile de 98.240 m² pour un loyer annuel de l’ordre de 19 millions d’euros. L’accord comprend également l’acquisition au cours des années 2006 et 2007 de centres actuellement en développement qui représentent une surface commerciale utile de 102.868 m² : en Pologne avec les projets de Rybnik, Sosnowiec et Lublin pour un investissement prévisionnel de 133 millions d’euros ; en République tchèque avec les projets de Prague et Pilzen pour 87 millions d’euros. Ces centres sont acquis sous conditions suspensives notamment des autorisations de construire et d’exploiter définitives. Conformément aux accords, le paiement de ces centres interviendra intégralement lors de leur ouverture au public, la transaction étant garantie par une caution bancaire donnée par Klépierre à Plaza Centers. En complément de cette transaction, Ségécé a acquis le solde du capital de la société de gestion hongroise dont elle détenait déjà 50% depuis juillet 2004, lors de l’achat à Plaza Centers de 12 centres commerciaux en Hongrie. Klépierre a libéré par anticipation à Plaza Centers la garantie bancaire consentie sur certains revenus annexes dans le cadre de cette acquisition. En Italie, Klépierre a investit 250 millions d’euros essentiellement dans les galeries commerciales de Tor Vergata (Rome), de Lecce (Pouilles), de Solbiate (Lombardie) et d’Assago (Milan). Cette dernière, inaugurée en juin dernier, est l’importante extension d’un centre existant à la commercialité déjà bien établie et couvre désormais 24.600 m² de surface commerciale utile comprenant 9 moyennes unités et 87 boutiques entièrement louées, attenantes à un hypermarché Carrefour de 25.000 m². Klépierre détient désormais 32 centres commerciaux en Italie pour une SCU de 273 865 m². En Belgique, depuis le 5 octobre 2005, Klépierre possède le centre de Louvain-la-Neuve, 1er investissement du groupe dans le pays. Le centre commercial de 52 219 m² s’étend sur 2 niveaux complétés par une rue commerçante et un complexe UGC de 13 salles (134 boutiques au total) pour une valeur totale de 157 millions d’euros (49,9 millions décaissés en 2005). En France, Klépierre a poursuivi son développement avec l’acquisition :

- du centre de Rennes Colombia pour 49,5 millions d’euros , galerie de 20.215 m² de surface commerciale utile comprenant un supermarché, 4 moyennes unités et 67 boutiques, dans le cadre d’un échange d’actifs dont la contrepartie est constituée de l’immeuble 280/282 boulevard Saint Germain à Paris 7ème.

- de l’extension de 8.625 m² du Grand Marché à Quétigny pour 39,7 millions d’euros, inaugurée en octobre 2005 et acquise en toute fin d’année.

Un réseau de gestion entièrement contrôlé Ségécé s’est attachée à renforcer son réseau de gestion, tant par le rachat des intérêts minoritaires de sa filiale hongroise ou plus récemment italienne (au 5 janvier 2006), que par la poursuite de la constitution d’un réseau européen lui permettant d’assurer la gestion directe de l’ensemble des actifs détenus par Klépierre et répartis dans 10 pays. Ségécé a ainsi acquis fin juillet PCM Pologne, qui gère les centres commerciaux du Groupe dans ce pays. Poursuite de la politique d’arbitrage dans les bureaux Sur l’année, 8 immeubles de bureaux ont été cédés :

- en janvier, l’immeuble situé au 43/45 avenue Kléber à Paris;

- en mars, l’immeuble le Timbaud à Montigny le Bretonneux;

- en juin, le Nymphéa à Villepinte ; - en septembre, l’immeuble du Ponant à

Paris et la Tour Marcel Brot à Nancy ; - en octobre, l’immeuble du Florentin à

Issy Les Moulineaux ; - en novembre, les immeubles à Paris de

l’impasse Guémémée et du Boulevard Saint Germain

pour un total de 124,8 millions d’euros. Location de l’espace Kléber L’Espace Kléber, situé au 25 avenue Kléber Paris 16ème, développant 9.866 m² utiles pondérés (UP) a été pris en location simultanément par le Groupe Crédit Suisse (9 ans fermes) pour les deux tiers des surfaces et Veolia Environnement (5 ans) pour l’autre tiers. Les baux prendront effet le 1er février 2006 et produiront un revenu annuel de 6,45 millions d’euros. Cession d’une participation dans la société Secmarne Le 13 janvier 2005, Klépierre SA et Klétransactions ont cédé respectivement 8,87% et 13,14% des titres de Secmarne à BNP Assurances pour un montant hors droits de 29,6 millions d’euros. Secmarne est propriétaire du centre Noisy Arcades et des galeries toulousaines de Blagnac et Saint-Orens. L’acquisition de ces deux dernières galeries a fait l’objet d’un paiement de complément de prix de 4,2 millions d’euros en mars 2005 au profit du vendeur. En juin 2005, Klépierre a fait entrer sa participation dans la SNC Secmarne dans le champs du régime SIIC en contrepartie d’une exit tax d’un montant de 7, 3 millions d’euros.


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Evolution des conditions de la dette Les crédits syndiqués signés en 2003 et en 2004 ont été renégociés en mars 2005, afin : de renouveler et d’étendre la ligne de back-up des billets de trésorerie, d’améliorer les conditions financières de cette ligne de back-up et des lignes à moyen terme, d’alléger et d’homogénéiser la contrainte des covenants financiers. o Nouveaux emprunts bancaires :

o Un financement bancaire a été mis en place en Italie sous la forme d’un emprunt bilatéral de 80,9 M€ au bénéfice dee Klefin Italia : il s’agit d’un financement à court terme (échéance décembre 2006), sans recours sur Klépierre. Un complément de 90 M€ a été tiré le 8 décembre afin de financer l’augmentation de la participation de Klépierre dans la société Assago et l’acquisition de la galerie commerciale Cavallino à Lecce (Italie). o Un crédit relais a été mis en place au second semestre 2005 pour financer le programme d’investissement revu à la hausse. Au 31 décembre 2005, ce crédit, d’un montant maximum de 400 M€, était utilisé à hauteur de 275 M€. o Le 31 janvier 2006, Klépierre a remboursé intégralement ses deux crédits syndiqués (soit 750 M€ échéances 2007 et 2009, et 300 M€ de ligne de back-up) et le crédit relais précité (275M€), grâce à la mise en place d’un nouveau crédit syndiqué, d’un montant total de 1 500 M€. La durée du nouveau crédit est de 7 ans, y compris pour la ligne de back-up. Cette restructuration a permis d’améliorer de nouveau les conditions financières et les covenants des financements de Klépierre, tout en en allongeant la durée.

Changement du président du Conseil de Surveillance et nominations au Directoire

Vivien Lévy-Garboua, appelé début janvier 2005 à prendre la nouvelle fonction de la conformité au sein de BNP Paribas, a souhaité quitter son mandat de président d’un conseil. En conséquence, à l’issue de l’Assemblée générale du 7 avril 2005, il a présenté sa démission de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de Klépierre, fonction qu’il exerçait depuis le 12 avril 2000. Il poursuivra son mandat de membre du Conseil de surveillance qui avait été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 8 avril 2004. Les membres du Conseil de surveillance, réunis immédiatement après l’assemblée, ont choisi de porter à la présidence Dominique Hoenn, Senior Adviser, ancien Directeur Général de BNP Paribas et membre du Collège de l’Autorité des Marchés Financiers. Dominique Hoenn est membre du Conseil de surveillance de Klépierre depuis le 8 avril 2004. Le Conseil de Surveillance de Klépierre, réuni le 1er juin 2005, a nommé deux nouveaux membres au Directoire de Klépierre : MM. Jean-Michel Gault et Laurent Morel.

Jean-Michel Gault, est Directeur Financier de Klépierre depuis 1998. Laurent Morel a intégré Klépierre en février

2005 ; il a pour mission de prendre la direction du pôle centres commerciaux. M. Eric Ranjard, Vice-Président du Directoire en charge du développement et du pôle centres commerciaux, a confirmé au Conseil de surveillance, qui s’est tenu le 15 décembre 2005, sa volonté de faire valoir ses droits à la retraite et de quitter, comme il l’avait déjà préalablement annoncé, ses fonctions opérationnelles fin 2005. Eric Ranjard conservera la présidence de l’ensemble du groupe Ségécé, filiale de Klépierre spécialisée dans la gestion et le développement, et conseillera le Directoire de Klépierre sur ses acquisitions et sa stratégie de croissance externe. Il reste par ailleurs Président du Conseil National des Centres Commerciaux. Laurent Morel, nommé en juin dernier Directeur général de Ségécé, en prend désormais la gérance. Le Directoire compte désormais 4 membres : Michel Clair, son Président, Claude Lobjoie, Responsable du pôle bureaux et du secrétariat général, Jean-Michel Gault, Directeur financier et Laurent Morel, Responsable du pôle Centres commerciaux.

Versement du dividende

L’assemblée générale du 7 avril 2005 a décidé de fixer le dividende à 2,3 euros par action. La mise en paiement est intervenue le 15 avril 2005. II- Résumé des principes comptables Principe de préparation des états financiers

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Klépierre sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2005. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). Les premiers comptes publiés selon le référentiel IFRS sont ceux de l’exercice 2005 avec un comparatif avec l’exercice 2004 retraité aux normes IFRS. Les comptes de l’exercice 2004 avaient été établis suivant les dispositions du règlement CRC99-02. L’exercice 2004 comparatif retraité aux normes IFRS a été préparé sur la même base que les comptes arrêtés au 31 décembre 2005. La base de préparation de cette information financière résulte donc des normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2005 et des options et exemptions choisies par le Groupe. Les normes IAS 32, IAS 39 n’étant pas appliquées de manière anticipée avant le 1er janvier 2005, les principes comptables retenus antérieurement en normes françaises continuent de s’appliquer en 2004 et ne sont pas comparables à ceux appliqués au 31 décembre 2005, conformément à l’option offerte par IFRS 1 de ne pas retraiter les comptes 2004. Les comptes de résultat 2004 et 2005 ne sont donc pas comparables.


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Immeubles de placement

Le Conseil de Surveillance du 26 mai 2004 a entériné l’adoption par Klépierre de la norme IAS 40 selon le modèle du coût. Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d'un amortissement selon la méthode des composants. Klépierre a choisi l’option offerte par IFRS 1 de retenir comme coût initial de ses immeubles pour son bilan d’ouverture la valeur réévaluée déterminée au 1er janvier 2003 lors de l’adoption du régime SIIC, valeur représentative de la valeur de marché à cette date. Les valeurs ont été réparties entre terrain et construction selon les modalités fixées par les experts c'est-à-dire : - sur la base des taux de répartition terrain/construction pour les immeubles de bureaux ; - par comparaison avec le coût de reconstruction pour les centres commerciaux. Un coefficient de vétusté a été appliqué aux coûts de reconstitution à neuf majorés des frais de reconstruction. Les immobilisations acquises après le 1er janvier 2003 ainsi que les extensions et aménagements portant sur les immobilisations réévalués sont inscrites au bilan pour leur coût d’acquisition. Les immobilisations font l’objet de test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation et une perte de valeur est, le cas échéant, constatée.

Pour le groupe Klépierre, les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente sont reclassés selon la norme IFRS 5. Les plus ou moins values de cession d’immeubles de placement sont comptabilisées en « résultat de cessions d’immeubles de placement ».

Contrats de location

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location (IAS 17). Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers et sont étalés sur la durée ferme du bail. Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. En normes IFRS, ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.

Les indemnités d’éviction sont comptabilisées selon les cas suivants :

o Remplacement d'un locataire : Si le versement d'une indemnité d’éviction permet de modifier le niveau de performance de l'actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l’actif), cette dépense, selon IAS 16 révisée, peut être capitalisée dans le coût de l'actif sous réserve que cette augmentation de valeur soit confirmée par les expertises. Dans le cas contraire, cette dépense est passée en charge

o Rénovation d'un immeuble nécessitant le départ des locataires en place : Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est considéré comme des dépenses préliminaires inclues comme composants supplémentaires suite à l’opération de rénovation.

S’agissant des baux à construction, les contrats de location de terrains et de constructions sont classés en tant que contrat de location simple ou location - financement, de la même manière que pour les contrats de location portant sur d'autres actifs. Le versement initial effectué à ce titre représente des pré-loyers qui sont amortis sur la durée du contrat de location conformément aux avantages procurés. Conformément à la norme IAS 40, ces paiements initiaux sont reclassés en charges constatées d’avance. Coût des emprunts Le traitement de référence de la norme IAS 23 est la comptabilisation en charge des frais financiers liés aux opérations de construction. L’autre traitement autorisé est l’incorporation des coûts d’emprunt directement au coût de l’actif. Klépierre n’a pas retenu le traitement de référence considérant que les frais financiers liés à ces opérations sont des éléments du prix de revient. En conséquence, les frais financiers sont capitalisés.

Actualisation de la dette d’exit tax

La dette d’exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. Une charge financière est par la suite enregistrée sur la période du différé de paiement au compte de résultat.

Comptabilisation des regroupements d’entreprise

Selon IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises qui entrent dans le champ d'application de la norme doivent être comptabilisées comme des acquisitions. Un regroupement d’entreprise est le fait de regrouper des entités distinctes ou des activités au sein d’une seule entité présentant des états financiers. L’acquéreur doit, à la date d’acquisition, allouer le coût d’acquisition en comptabilisant, à leur juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels


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identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). Les écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Le délai d’ajustement des actifs et passifs comptabilisés de manière provisoire est de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis, conformément à IFRS 3. Ils font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il s’est déprécié. Les écarts d’acquisitions du Groupe concernent essentiellement Ségécé et ses filiales. Les tests de valorisation sont réalisés par un expert indépendant au moins une fois par an. Ces évaluations, réalisées pour le compte de Klépierre par la société Close Brother Fairness, reposent principalement sur la fourchette d’estimations donnée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows).

Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Les filiales étrangères du groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. A la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis dans la monnaie de présentation de Klépierre S.A., l’euro, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l’année. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des

capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger est comptabilisé dans le compte de résultat.

Actions propres

Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

A l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d’intérêt effectif, TIE.

• Comptabilisation des dettes au coût amorti

Conformément aux normes IFRS, les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d’émission d‘emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en charge dans le calcul du taux d’intérêt effectif.

• Application de la méthode du coût amorti pour les

dettes couvertes par une couverture qualifiée de juste valeur

Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette. Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l’inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture est minimale. Si le swap est annulé avant l’échéance de la dette, le montant de l’ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d’un taux d’intérêt effectif calculé à la date d’arrêt de la relation de couverture.

Evaluation et comptabilisation des dérivés

En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la presque totalité du financement du groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l’activité du groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents. En cohérence avec l’option pour la valorisation de ces actifs selon la méthode du coût et non de la juste valeur, Klépierre, pour les éléments de passif concernés, a décidé d’opter pour la comptabilité de couverture,


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conformément à l’option offerte par la norme 39. Cette option a pour conséquence d’enregistrer les variations de juste valeur de ses instruments dérivés couvrants des flux futurs (couverture de flux de trésorerie) par les fonds propres et donc de ne pas subir l’impact sur son compte de résultat.

• L’application de la comptabilité de couverture :

Pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

• Mode de détermination de la juste valeur

Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont valorisés, soit à partir de prix de marché cotés, soit à partir de modèles de valorisation faisant appel à des paramètres de marché. Le terme « modèle » renvoie à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées, l’équilibre entre l’offre et la demande assuré, ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l’instrument faisant l’objet de l’évaluation.

Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur. Sont ainsi valorisés les titres cotés et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options.

La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, futures, caps, floors et options simples, est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis et fondés sur des prix de marché cotés d’instruments ou de sous-jacents similaires.

Information sectorielle

La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle par activité et zone géographique selon un premier et un deuxième niveau. Les secteurs sont identifiés à partir de l’analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des ensembles homogènes.

Conformément à la norme, Klépierre présente deux niveaux d’information :

• Niveau 1 : activité avec centres commerciaux et bureaux ;

• Niveau 2 : zone géographique

Etats financiers publiés pour le passage aux normes IFRS

Le Groupe a publié le 31 mars 2005 « un cahier IFRS », partie intégrante du document de référence 2004, comportant les informations suivantes :

o un rapprochement entre le bilan au 31 décembre 2003 en normes françaises et le bilan d’ouverture en normes IFRS au 1er janvier 2004 ;

en milliers d'€

Actions propres

Variation de la juste

valeur

Réserves de conversion

Autres réserves

consolidéesTotal

31/12/2003 normes françaises 179 039 680 125 11 936 879 731 879 731 88 295 1 839 126 416 677 2 255 803

impact IFRS 442 442 442 -1 098 -656

01/01/2004 IFRS 179 039 680 125 11 936 0 0 0 880 173 880 173 88 295 1 839 568 415 579 2 255 146

Variation du 01.01.2004 au 31.12.2004 5 618 63 041 5 968 -5 576 -5 576 16 852 85 903 -13 470 72 433

31/12/2004 IFRS 184 657 743 166 17 904 0 0 0 874 597 874 597 105 147 1 925 471 402 109 2 327 580

Impact IAS 32 - 39 0 0 0 -8 821 -8 728 -65 063 -82 612 -82 612 -82 612

01-janv-05 184 657 743 166 17 904 -8 821 -8 728 809 534 791 985 105 147 1 842 859 402 109 2 244 968

Résultat de l'exercice

Capitaux propres en

part GROUPE

Intérêts minoritaires

Capitaux propres en

part TOTALE

Réserves consolidées

Capital Primes Réserve légale

o le bilan au 31 décembre 2004 en normes IFRS;

o un rapprochement entre le bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 en normes IFRS intégrant la première application des normes IAS 32 et 39 (instruments financiers), et IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente) et le bilan au 31 décembre 2004 présenté en normes IFRS ;

o une note sur les modalités d’application par Klépierre des principales normes et de leurs impacts.

Cette note détaille, d’une part les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, d’autre part les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et sur le résultat de l’exercice 2004. Cette note est disponible sur le site de Klépierre : www.klepierre.com (publications > rapport > 2004)

Périmètre

01.01.2005 Au 31 décembre 2005, la consolidation du Groupe comprend 151 sociétés. Les principales entrées de périmètre sont :

o les 4 foncières détentrices de centres polonais à Ruda, Cracovie, Poznan et Varsovie ainsi que la société de gestion PCMP ;

o les sociétés italiennes : Srl Galleria Commerciale Klépierre (galerie commerciale de Tor Vergata à Rome), Galeria Commerciale Cavallino (galerie à


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Lecce dans les Pouilles) et Galeria Commerciale Solbiate (Lombardie)

o La société belge de la Place de l’accueil portant l’extension du centre de Louvain La Neuve.

o La SCI Beausevran acquise en fin d’exercice, propriétaire de locaux commerciaux dans le centre commercial de Beausevran.

o La SNC Augoumars créée pour porter la galerie du Champ de Mars à Angoulème.

Par ailleurs, la participation dans la société italienne Assago, propriètaire d’un centre à Milan, a été portée de 20 à 100 %.

III- Activité et résultats de l’exercice par pôle

A – Pôle centres commerciaux

1 - Environnement économique Une conjoncture économique encore incertaine Le 4ème trimestre 2005 a vu un raffermissement de la consommation, principalement au mois de décembre, conduisant à une révision à la hausse de la croissance économique de la zone Euro (+ 1,4% contre + 1,2% auparavant, source OCDE). Sur 12 mois glissants à fin novembre 2005, le chiffre d’affaires de l’ensemble des galeries de Klépierre est en hausse de 2,3% par rapport à 2004, avec toutefois des évolutions contrastées selon les pays. Tous les secteurs d’activité sont positivement orientés, sauf l’Equipement du ménage (- 4,0%). Les secteurs Beauté/Santé (+ 3,9%) et Equipement de la personne (+ 3,7%) enregistrent les meilleurs taux de croissance. En France, les ventes de décembre ont bondi de 5,3%, amenant ainsi la progression annuelle du chiffre d’affaires des galeries à 2,6%. Cette tendance devrait se confirmer dans d’autres pays. C’est le cas en Italie où le chiffre d’affaires à progresser de 4% en 2005 (+ 6,6% en décembre) contre 1,3% sur la période novembre 2004-novembre 2005.

2 - Activité locative Les loyers des centres commerciaux de Klépierre ont atteint 390,6 millions d’euros en 2005, en hausse de 17,6% par rapport à l’exercice précédent. La part générée hors de France représente 46,4% contre 42,9% un an auparavant, avec notamment l’Italie (14,5%), l’Espagne (14,4%) et la Hongrie (7,4%).

14,4%

1,5%

14,5%

2,0%

53,6%

0,8%3,1%

7,4%

0,4%2,4%

FranceEspagneGrèceItalieHongriePolognePortugalBelgiqueSlovaquieRépublique tchèque

L’augmentation de 17,6% des loyers Centres commerciaux résulte à hauteur de 12,0% de la croissance externe, soit 41 millions d’euros. L’impact en année pleine des acquisitions réalisées en 2004 est de 22,7 millions d’euros avec notamment la Hongrie pour 14,7 millions d’euros, la France pour 6,5 millions d’euros avec essentiellement les centres toulousains de Blagnac et Saint-Orens. Les acquisitions de l’année 2005 génèrent 18,2 millions d’euros de loyers dont 7,7 millions d’euros provenant des 4 centres polonais acquis fin juillet 2005 ; les centres de Tor Vergata et Serravalle en Italie pour 4,5 millions d’euros ; la galerie du centre l’Esplanade à Louvain-la-Neuve en Belgique pour 2,2 millions d’euros et la galerie Los Angeles à Madrid en Espagne pour 1,1 million d’euros. A périmètre constant, les loyers Centres commerciaux progressent de 5,6 %. Cette évolution provient :

• d’un fort impact de l’indexation. Il est en moyenne de 3,5% sur l’ensemble du portefeuille de centres commerciaux pour l’année 2005 et de 4,7% sur la France.

• d’une revalorisation locative significative : Les équipes de Ségécé et ses filiales ont renouvelé, tous pays confondus, 612 baux et conclu 599 recommercialisations avec une progression moyenne respectivement de 17,1% et 15,6%.

Les compléments de loyer variable sont stables à 11,2 millions d’euros, même s’ils ne représentent plus que 2,9% des loyers Centres commerciaux au 31 décembre 2005 contre 3,4% un an auparavant, sous l’effet conjugué de l’augmentation des loyers minima garantis tirés par une forte indexation en France et de l’entrée dans le portefeuille de nouveaux centres sans contribution variable sur 2005.

Nb évol en % Nb évol en %

FRANCE 218 22,6% 217 20,2%ESPAGNE 78 10,8% 133 8,3%GRECE 13 6,0% HONGRIE 174 7,9% 189 7,9%ITALIE 77 14,1% 60 29,1%PORTUGAL 25 -7,2% 11 5,6%REP TCHEQUE 9 27,2% SLOVAQUIE 5 25,7% 2 9,0%TOTAL EUROPE COMPARABLE 599 15,8% 612 17,4%



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FRANCE 4,7% 99,2% 0,4%BELGIQUE 1,4% 90,8%* n.sESPAGNE 3,0% 98,1% 1,0%GRECE 3,1% 100,0% 1,6%HONGRIE 1,9% 96,0% 4,3%ITALIE 1,3% 98,0% 1,6%PORTUGAL 2,0% 98,6% 6,9%REP. TCHEQUE 2,0% 99,3% 2,4%SLOVAQUIE 2,4% 96,6% 15,8%

TOTAL 3,5% 98,3% 1,2%* Louvain la Neuve en fin de commercialisation

Le taux d’occupation au 31 décembre 2005 est pratiquement stable à 98,2% (98,4% un an plus tôt) il enregistre l’intégration du centre de Louvain-la-Neuve (Belgique), actuellement en fin de commercialisation. Pôle centres commerciaux 31/12/2005 31/12/2004 % 05/04Loyers 390,6 332,2 17,6%Autres revenus locatifs 5,6 1,2 nsRevenus locatifs 396,1 333,4 18,8%Charges nettes d'exploitation -36,1 -22,0 64,0%

charges sur terrain -2,0 -0,9charges locatives non récupérées -4,0 -3,6

charges sur immeubles -30,1 -17,5 72,0%Loyers nets 360,0 311,4 15,6%Revenus de gestion, d'administration 45,9 33,3 37,7%Autres produits d'exploitation 5,5 6,0 nsFrais d'études -0,8 -0,8 nsFrais de personnel -46,9 -38,5 21,8%Autres frais généraux -15,0 -17,6 -14,5%EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 348,7 293,9 18,7%Dot aux amort. Immeubles Placement -106,8 -89,3 19,6%Dot aux amort. des biens en exploitation -3,5 -2,8 nsProvisions -3,0 1,3RESULTAT D'EXPLOITATION 235,4 203,1 15,9%Quote-part de résultat des SME 0,6 0,5Résultat sur cessions 2,7 -0,3RESULTAT SECTORIEL 238,7 203,3 17,4% Les revenus locatifs des centres commerciaux progressent en 2005 de 18,8% à 396,1 millions d’euros. L’augmentation des charges nettes d’exploitation concerne principalement les charges sur immeubles et résulte de l’accroissement du patrimoine (Hongrie + 2,6 M€, Pologne + 1,8 M€) mais aussi à hauteur de 5,6 millions d’euros d’un changement de mode de comptabilisation des honoraires de développement payés par les foncières à Ségécé qui, après neutralisation des marges internes a pour contrepartie une augmentation à due concurrence du poste « revenus de gestion ». Les loyers nets s’établissent à 360,0 millions, en hausse de 15,6%. Les revenus de gestion et d’administration (honoraires) progressent de 37,7% soit 12,6 millions d’euros. Outre l’explication mentionnée ci-dessus, cette évolution est due à hauteur de 3,1 millions d’euros à l’augmentation par Ségécé du pourcentage de détention de 50% à 100%, fin 2004 dans Centros Shopping gestion et en juillet 2005 dans PCM Hongrie. Après neutralisation de ces changements de périmètre et de comptabilisation, la progression des honoraires ressort à 11,1%. Les frais de personnel augmentent de 21,8% du fait de l’intégration du personnel des sociétés de gestion hongroise et polonaise et du renforcement des effectifs de Ségécé dans les domaines du développement et de la gestion des centres. Les effectifs passent sur un an de 656 à 825 personnes. L’excédent brut d’exploitation atteint 348,7 millions d’euros, en progression de 18,7%. Les dotations aux amortissements des immeubles de placement augmentent de 17,5 millions d’euros du fait de l’accroissement du portefeuille avec les 12 centres hongrois (10,6 M€), les galeries polonaises (3,2 M€), les deux galeries toulousaines (1,0 M€).

Le résultat d’exploitation s’établit à 235,4 millions d’euros, en hausse de 15,9%. Le résultat de cessions s’élève à 2,6 millions d’euros, il concerne la vente d’une participation dans la société SCOO (centres de Noisy, Toulouse Blagnac et Saint-Orens). Le résultat sectoriel des centres commerciaux atteint 238,7 millions d’euros au 31 décembre 2005, en augmentation de 17,4%. 3 - Développement

Marché de l’investissement en centres commerciaux Dans tous les domaines du commerce en Europe, on assiste toujours à un fort développement des enseignes spécialisées. La réussite de ces modèles repose en général sur de bons concepts mais aussi sur un rapport qualité/prix que seuls les volumes autorisent. Dans la course aux mètres carrés disponibles, les enseignes en croissance contribuent fortement à la demande d’emplacements dans les centres commerciaux et suscitent la création de nouvelles surfaces. Par ailleurs, les collectivités locales, recherchant les retombées économiques, autorisent voire initient plus volontiers les programmes d’urbanisme comportant une part importante de commerce. Ces deux éléments encouragent les promoteurs à multiplier en Europe (et dans le monde) les nouveaux projets d’équipements commerciaux. Dans le même temps, avec des taux de financements encore bas, la demande des investisseurs ne faiblit pas pour ces actifs de rendements que sont les centres commerciaux. La demande demeurant soutenue, sur le marché des centres commerciaux, la baisse des taux de capitalisation se poursuit dans tous les pays du périmètre Klépierre. Sur les marchés les plus matures, les taux franchissent à la baisse, le seuil des 5% pour les actifs les plus recherchés. En synthèse, le marché de l’investissement en centres commerciaux se caractérise par un nombre croissant d’opportunités, mais avec des prix en augmentation.

La stratégie d’investissement de Klépierre La première priorité de Klépierre est de développer les centres déjà en propriété. En plus de leur rentabilité intrinsèque, ces investissements d’extension ou d’amélioration présentent l’avantage d’augmenter l’attractivité des sites d’origine, contribuant à la valorisation du patrimoine global.Ces investissements en extension sont plus faciles à gérer du point de vue des autorisations administratives. La commercialisation en est également plus rapide, les enseignes bénéficiant de l’attractivité existante du centre. Les conditions économiques de ces opérations sont maîtrisées dès l’origine du projet. Parmi les 2,5 milliards d’Euros d’investissements identifiés dans le business plan de Klépierre pour la période 2006-2010, 50 % concernent des extensions ou modifications de centres en propriété. Le reste du programme sera réalisé par des acquisitions de centres existants ou en projet.


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Du point de vue géographique, Klépierre continuera de saisir le plus grand nombre d’opportunités sur le marché français, l’un des plus recherché d’Europe. La fiscalité immobilière y est favorable et le moteur de la consommation régulier. En France, le portefeuille de projet de Klépierre est constitué de 1,4 milliard d’euros d’investissements maîtrisés sur la période 2006-2010 dans tous les formats : Centres de Cœur de Ville, Centres Régionaux et Grands Centres en partenariats avec les chaînes d’hypermarchés, Retail Parks… Un tiers de ce portefeuille est composé de sites nouveaux pour Klépierre. Malgré une conjoncture 2005 un peu moins favorable aussi bien fiscalement qu’économiquement, l’Italie fera l’objet d’une attention particulière en 2006. L’équipement en centres commerciaux y est significativement inférieur au reste de l’Europe et le potentiel de croissance y est donc important. Ségécé développe sur place plusieurs partenariats prometteurs. Troisième pays d’implantation pour Klépierre par le volume, l’Espagne continue de surprendre par le dynamisme de la consommation. L’offre en centres commerciaux y est également très concurrentielle. En 2006, les forces de Ségécé seront mobilisées notamment sur l’important projet de Madrid-Vallecas (un investissement total de 230 millions d’euros), ainsi que sur l’initiation de plusieurs partenariats nouveaux. En Belgique, après le premier investissement réussi de Louvain la Neuve, Klépierre se positionnera pour de nouveaux projets, notamment si la nouvelle réglementation de l’urbanisme commercial se révèle effectivement plus libérale. Grêce et Portugal sont deux pays où Klépierre dispose déjà d’une base d’actifs, et de sociétés de gestion établies. Alors que le marché portugais semble très bien équipé en centres commerciaux en regard du potentiel actuel de consommation, le marché grec semble au contraire découvrir avec enthousiasme ce type d’équipement, et Klépierre est positionné sur plusieurs projets. Initiée avec la République tchèque et la Slovaquie, l’implantation de Klépierre dans les pays d’Europe centrale s’est poursuivie avec la Hongrie en 2004 puis la Pologne en 2005. Après plusieurs années d’observation du marché polonais, Klépierre s’est en effet porté acquéreur d’un ensemble de centres en exploitation ou en projet , tous dotés de remarquables emplacements en cœur de ville ou en proche périphérie, adossés aux infrastructures de transports urbains. Le prix d’acquisition de ces centres (fonctions des taux de capitalisation et des loyers initiaux) reflète le retard en niveau de vie de ces pays par rapport aux pays d’Europe de l’Ouest. Dans le même temps, Ségécé, la filiale de gestion de Klépierre a également acquis une société de gestion et de commercialisation en Pologne. Comme pour la République tchèque et la Hongrie, ce dispositif permettra à Klépierre de valoriser ses actifs en Pologne, alors que le niveau de vie, les modes de consommation, et les types d’enseignes présentes, commencent à converger vers les standards d’Europe occidentale. La stratégie de Klépierre en matière d’investissements nouveaux reste centrée sur les pays de la zone Euro, et proche

euro de manière mesurée. Dans ce périmètre, de nouveaux pays pourraient être abordés en 2006. Pour les enseignes internationales clientes de Klépierre, cette zone géographique constitue désormais une unité de gestion. Afin d’accompagner leur développement, Klépierre entend disposer d’une solution crédible dans la plupart de ces pays. Sur le long terme, cette dimension européenne paraît indispensable à la fois pour remplir les objectifs de développement en volume, et pour rencontrer les besoins désormais internationaux des chaînes partenaires. Pour Klépierre, l’implantation internationale doit s’accompagner de la maîtrise des outils de gestion dans chaque pays. En 2006, Ségécé contrôlera en presque totalité ses filiales dans 9 pays. Ces sociétés de gestion seront regroupées sous une enseigne commune Ségécé renouvelée; elles compteront plus de 800 collaborateurs. En plus de la qualité de gestion recherchée, cette présence directe de Ségécé dans tous les pays confère à Klépierre une capacité unique pour l’origination de nouveaux projets. Investissements réalisés en 2005 En 2005, Klépierre a poursuivi son développement dans les centres commerciaux où elle a investi 780 millions d’euros (dont 719,6 M€ décaissés au cours de l’exercice). Ainsi, le portefeuille s’est enrichi de 9 centres commerciaux. Les investissements ont également porté sur des extensions et rénovations de centres existants. Les décaissements portant sur des projets en cours de développement ont atteint 136,4 millions d’euros dont Vallecas (Madrid - Espagne), Angoulême et Valenciennes (France) En Italie où elle a investi 250,7 millions d’euros, Klépierre a notamment acquis 3 centres commerciaux : Tor Vergata (Rome), Lecce (Pouilles) et Assago (Milan), importante extension inaugurée en juin 2005 d’un centre existant couvrant désormais 24.600 m² de surface commerciale Utile (SCU). 2005 a également vu l’ouverture d’une première extension entièrement pilotée par les équipes de Ségécé en Italie : Montebello. En France, marché qui bénéficie d’un environnement fiscal bien adapté, Klépierre a notamment acquis le centre Colombia à Rennes et l’extension de 8.625 m² du centre de Quétigny (Dijon) qui vient renforcé le centre acquis en 2001. Les 200,6 millions d’euros investis portent également sur des extensions et rénovations (à hauteur de 8,1 M€) et des projets en cours de développement pour 91,4 millions d’euros (dont Valenciennes et Angoulême). L’année 2005 été marquée par l’acquisition d’une position clé en Pologne, 1er marché d’Europe centrale, où Klépierre détient désormais 4 centres commerciaux pour un investissement total de 203 millions d’euros. L’accord signé avec Plaza Centers Management comprend également l’acquisition au cours des années 2006 et 2007 de 5 centres en développement : Rybnik, Lublin et Sosnowiec en Pologne; Prague et Pilzen en République tchèque. Enfin, depuis le 5 octobre 2005, Klépierre possède le centre de Louvain-la-Neuve en Belgique, 1er investissement du groupe dans le pays. Le centre commercial de 52 219 m² s’étend sur 2 niveaux complétés par une rue commerçante et


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un complexe UGC de 13 salles (134 boutiques au total) pour une valeur totale de 157 millions d’euros dont 78,1 millions d’euros investis au titre de 2005. En Espagne, Klépierre a investi 45 millions d’euros sur le projet de Vallecas en cours de construction. Cet actif, dont la livraison devrait intervenir en 2008, représente un investissement total d’environ 225 millions d’euros. Klépierre, au travers de Ségécé, a également renforcé son réseau de gestion avec le rachat de la participation non détenue dans PCM Hongrie et l’acquisition de 100% de PCM Pologne, société en charge de la gestion des centres polonais.

SurfacesValorisation immobilière

dont acomptes versés avant

01/01/05

Investissements 2005

Décaissements 2005

Décaissements futurs

France 57 868 272,5 139,1 126,0 120,0 13,4

Belgique 41 483 139,3 61,2 78,1 49,9 28,2

Espagne 17 311 28,1 27,6 0,2 0,2 0,3

Italie 63 076 278,9 32,8 239,1 239,1 7,0

Pologne 98 248 203,0 0,0 203,0 183,0 20,0

République tchèque 0 0,8 0,0 0,8 0,8 0,0

Autres (Grèce, Portugal) 17 445 38,7 38,5 0,2 0,0 0,2

Sous total 295 431 961,3 299,2 647,4 593,0 69,1

Espagne 45 639 225,9 45,0 45,3 45,0 135,9

Italie 4 500 23,5 6,1 11,6 5,8 11,6

République tchèque 46 625 86,9 0,0 0,0 0,0 86,9

Pologne 56 243 133,5 0,0 0,0 0,0 133,5

Autres (Grèce, Portugal) 20 987 57,5 0,0 0,0 0,0 57,5

Sous total 173 994 527,3 51,1 56,9 50,8 425,4

204,0 33,3 74,6 74,6 96,2

dont projets 131,4 27,9 52,1 52,1 51,5dont extensions 72,6 5,4 22,5 22,5 44,7

Total acquisitions immobilières année 2005 469 425 1 692,6 383,5 778,9 718,4 590,7

Acquisitions des filiales prestataires de services 1,2 1,2 1,2 0,0

Total Général année 2005 469 425 1 693,8 383,5 780,1 719,6 590,7

Dépenses liées aux opérations en cours de montage

PCM Hongrie (50% des titres), PCM Pologne (100% des titres)

ACQUISITIONS AVEC JOUISSANCE DIFFEREE

Vallecas (45 639 m²)

Prague 4 (25 955 m²), Pilzen (20 670 m²)

Rybnik (17 529 m²), Sosnoviec (13 031 m²), Lublin (25 683 m²)

Sadyba (23 216 m²), Ruda (14 497 m²), Krakow (30 375 m²), Poznan (30 160 m²)

ACQUISITIONS AVEC JOUISSANCE IMMEDIATE ET OUVERTURES DE CENTRES REALISES PAR SEGECE

Beau Sevran (6184 m²), Rennes Colombia (10 723 m²), extension Quétigny (8 625 m²)

Louvain La Neuve L'esplanade (52 219 m²)

Tor Vergata (12 690 m²), Lecce (5 775 m²), Assago (25 000 m²)


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Potentiel de développement 2006 – 2010 Klépierre dispose pour les 5 années à venir d’un potentiel d’investissement supérieur à 3 milliards d’euros. Ce potentiel comprend notamment 2,2 milliards d’euros d’investissements maîtrisés, c'est-à-dire bénéficiant soit de conditions d’engagement ferme soit d’un contrôle suffisant sur la faisabilité et les conditions financières de l’opération. Le taux de rendement net attendu sur ces investissements maîtrisés est d’environ 7,3%. La période 2006-2010 se caractérise par une augmentation importante du volume prévisionnel des investissements en France, où Klépierre mène à la fois une activité soutenue de promotion et lance de nombreux projets d’extension du patrimoine déjà en propriété. Deux galeries commerciales de centre-ville sont actuellement en construction : Angoulême (août 2007) et Valenciennes, qui devrait ouvrir courant avril 2006. Un certain nombre de nouveaux centres dont les autorisations ont été obtenues ou sont en passe d’être obtenues, seront mis en chantier durant la période : La Cité du Meuble et de la Maison à Cesson, la galerie commerciale de la Gare St Lazare, Nancy Bonsecours, Besançon, Aubervilliers et Vannes Nouvelle Coutume. Ces projets développés par Ségécé représentent un investissement restant à décaisser de 410 millions d’euros. Par ailleurs, le lancement de nombreux projets d’extension sur l’ensemble du patrimoine détenu en France porte sur plus de 230.000 m² pour un investissement de 690 millions d’euros. On notera plus particulièrement les projets de Bègles Rives d’Arcins et Goutte d’eau (27.500 m²), Val d’Europe (14.800 m²), Marseille Bourse (12.500 m² en 3 phases), Pontault-Combault (8.000 m²), Rambouillet (7.000 m²) et Orléans-Saran (5 000 m²). Enfin, Klépierre procédera à l’acquisition de centres existants ou d’extensions auprès de développeurs tiers pour un total de 240 millions d’euros (taux de rendement net supérieur à 7%). Ainsi, le volume total d’investissement maîtrisé en France sur la période 2006-2010 s’élève à 1,3 milliard d’euros, à un taux de rendement net moyen légèrement supérieur à 7 %. Klépierre va également poursuivre son développement à l’étranger, notamment en Espagne et en Europe centrale avec 840 millions d’euros d’investissements maîtrisés à un taux de rendement net d’environ 7,5%. Les relations maintenant bien établies avec des opérateurs promoteurs internationaux tels que Plaza Centers Europe en Europe centrale, Wilhelm en Belgique, et d’autres opérateurs italiens et espagnols permettent au groupe Klépierre d’anticiper de futurs projets de développement. Des acquisitions de nouveaux centres sont notamment prévues en Espagne pour plus de 160 millions d’euros dont le centre de Vallecas à Madrid, en Pologne et en République tchèque conformément à l’accord signé en juillet 2005 avec Plaza Centers Europe portant sur 5 centres en projet (3 polonais pour 133 M€ et 2 tchèques pour 90 M€). Au total, les acquisitions de nouveaux centres atteindront 505 millions d’euros, à un taux de rendement net moyen supérieur à 7%. Le portefeuille étranger recèle également un potentiel d’extensions qui se matérialisera principalement en Espagne (près de 70.000 m² pour environ 200 M€ à décaisser) et en

Hongrie (35.000 m² pour 77 M€). Le potentiel italien identifié à ce jour est de 12.000 m² pour 27 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe travaille sur un portefeuille potentiel d’environ 2,5 milliards d’euros de nouveaux projets et investissements et prévoit d’en maîtriser environ 35% à 40%, soit environ 0,9 milliard d’euros complémentaires sur la période.

B – Pôle Bureaux

Le marché des bureaux en Ile-de-France Le marché locatif Les transactions Malgré un contexte économique peu favorable, la demande placée a atteint 2,2 millions de m2 en 2005, en hausse de 12% par rapport à 2004 et 28% par rapport à 2003. Mais ce résultat masque la relative stagnation du marché francilien car la consommation nette de surfaces est quasi-nulle : les entreprises libèrent autant de surfaces qu’elles n’en prennent. 42% des surfaces ont porté sur des immeubles neufs ou restructurés, à l’instar de 2004. Les services financiers (22%) et le secteur public (18%) ont été les secteurs d’activité les plus actifs, l’ensemble des sociétés de services totalisant 60% des surfaces.

L’offre immédiate Elle a poursuivi sa baisse et s’inscrit en diminution de 7,6% par rapport au 1er janvier 2005, à 2,8 millions de m2. En conséquence, le taux de vacance diminue : il s’établit à 5,8% en moyenne sur l’Ile-de-France, 8,5% sur le secteur des Affaires de l’Ouest et 4,2% dans Paris intra-muros. La part des disponibilités, neuves et restructurées, demeure élevée à 32% et contraint la reprise des valeurs locatives.

Les valeurs locatives

Les loyers faciaux moyens se sont globalement stabilisés en 2005. A la fin de l’année, ils s’établissent à 509 €/m2 dans Paris Centre Ouest et 433 €/m2 dans le secteur des Affaires de l’Ouest. Les loyers faciaux «prime» ont été orientés à la hausse, mais restent eux aussi accompagnés d’aménagements commerciaux importants, de l’ordre de 1 à 2 mois de franchise par année d’engagement, voire plus. Le Marché de l’Investissement L’afflux de capitaux sur le marché français et des conditions de financement favorables ont permis d’atteindre un niveau historique de 15,7 milliards d’euros en France (13,8 milliards d’euros sur la seule Ile-de-France)

Avec 37% du total, les investisseurs français ont conservé la première place, suivis par les Nord-Américains (21%). La part des Allemands a diminué de moitié passant à 13% à la suite des difficultés rencontrées par les fonds ouverts.


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La baisse des taux de rendement s’est intensifiée grâce à l’abondance des capitaux et à la concurrence entre investisseurs sur les produits de qualité. Elle atteint selon les actifs entre 25 et 100 points de base.

Cessions réalisées en 2005 Klépierre a cédé huit immeubles au cours de l'année 2005 représentant une surface totale de 35.039 m² UP1 (dont l'immeuble du 280/282 boulevard Saint-Germain, Paris 7ème en échange de la galerie commerciale Colombia, située en plein centre de Rennes) pour un montant total de 124,8 millions d'euros à un taux moyen investisseur de 6,6 % pour les immeubles de la région parisienne. DESINVESTISSEMENTS BUREAUX REALISES AU 31 DECEMBRE

2005

Surface en m²




Paris 15ème – Le Ponant – 83/85 Quai André Citroën 3 467

Issy-les-Moulineaux 92 – Le Florentin – 16 rue J.J.Rousseau

1 894

Paris 4ème – 10 Impasse Guéménée 1 059

Paris 7ème – 280/282, Bd Saint Germain 7 898

Tour Marcel Brot - Nancy 7 630


Par ailleurs, Klépierre a d’ores et déjà lancé son programme d'arbitrage 2006 en signant deux promesses de vente pour un montant de 51,6 millions d'euros, portant sur les immeubles 140/144 Boulevard Malesherbes à Paris 17ème et 3/5 avenue du Chemin des Presles à Saint Maurice (94). Une vente devrait intervenir dans le courant du 1er semestre 2006 et l'autre sur le 3ème trimestre. L’objectif de cessions pour 2006 est fixé à 100 millions d’euros.

3 – Activité locative Les immeubles de bureaux ont généré 52,9 millions d’euros de loyers au 31 décembre 2005. Ils sont en baisse de 19,8% sous l’effet des cessions réalisées au cours des exercices 2004 (65,6 M€) et 2005 (124,8 M€), réduisant ainsi la masse locative de 11,5 millions d’euros.

Des loyers momentanément marqués par la vacance : - 3,1% à périmètre constant A périmètre constant, les loyers Bureaux sont en baisse de 1,6 million d’euros (-3,1%). L’augmentation temporaire du taux de vacance (notamment suite à la libération fin juillet 2005 de l’Espace Kléber) a entraîné une privation de revenus de 4,7 millions d’euros. L’indexation (+ 4,8%) et les relocations, qui ont procuré respectivement 2,5 millions et 0,6 million d’euros de loyers supplémentaires n’en ont que partiellement compensé l’effet. Une gestion active dont les principaux effets se produiront en 2006 21 baux portant sur une surface utile pondérée de 27.588 m² ont été signés en 2005. L’ensemble génèrera 12,2 millions d’euros de loyers en année pleine, soit une hausse par rapport aux anciennes conditions de 5,7% après déduction des franchises de loyers ou paliers accordés aux locataires. Cela comprend notamment la relocation, qui prendra effet à compter du 1er février 2006, de l’Espace Kléber dans son intégralité pour un loyer annuel avant franchises de 6,4 millions d’euros. Le taux d’occupation financier au 31 décembre 2005 s’établit à 88,2% (contre 93,4% un an plus tôt). Corrigé de la relocation de l’Espace Kléber, il serait de 98,3% à la même date. Des enjeux locatifs réduits A fin 2005, seulement 2 258 m² UP sont en commercialisation et représentent un potentiel de loyers de 1 million d'euros. Les renouvellements à venir dans l'année 2006 concernent 18 682 m² UP (14 baux), soit environ 3 millions d'euros de loyers et 4,9% de la masse locative actuelle. La réalisation des commercialisations et des renouvellements à venir ou échus sur la base des niveaux de loyers de marché actuels apporterait 1,5 million d'euros de loyers supplémentaires, soit un potentiel d'évolution, hors cessions, de 2,5%. Pôle bureaux 31/12/2005 31/12/2004 % 05/04Loyers 52,9 65,9 -19,8%Autres revenus locatifsRevenus locatifs 52,9 65,9 -19,8%Charges nettes d'exploitation -3,8 -4,5 -15,9%

charges sur terrain -0,3charges locatives non récupérées -1,2 -0,1

charges sur immeubles -2,3 -4,4Loyers nets 49,1 61,5 -20,1%Revenus de gestion, d'administration 0,5 0,4 nsAutres produits d'exploitation 1,7 0,5 nsFrais d'étudesFrais de personnel -2,1 -2,5 -14,5%Autres frais généraux -1,2 -2,1 nsEXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 48,0 57,9 -17,1%Dot aux amort. Immeubles Placement -18,5 -19,9 -6,8%Dot aux amort. des biens en exploitation -1,1 0,0 nsProvisions -0,1 1,3 nsRESULTAT D'EXPLOITATION 28,2 39,3 -28,2%Quote-part de résultat des SMERésultat sur cessions 17,5 15,0RESULTAT SECTORIEL 45,8 54,3 -15,8% Les revenus locatifs des bureaux sont sur l’exercice 2005 en baisse de 19,8% à 52,9 millions d’euros sous l’effet des cessions réalisées en 2004-2005 et d’une augmentation de la vacance. Les charges nettes d’exploitation enregistrent ce dernier impact alors que les charges sur immeubles ont


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diminué du fait des cessions et de travaux de relocation non récurrents réalisés en 2004. Les loyers nets s’établissent à 49,1 millions d’euros, en baisse de 20,1%. Le redimensionnement de la structure de gestion compte tenu de la réduction du patrimoine limitent la baisse de l’excédent brut d’exploitation à 17,1%. Les dotations aux amortissements diminuent de 6,8%, l’impact des cessions étant en partie compensé par la livraison de l’extension de l’immeuble C. Desmoulins à Issy-les-Moulineaux. (0,3 M€). IV – Résultats et cash flows consolidés – résultats sociaux – activité des filiales Résultats et cash flows consolidés

Le résultat d’exploitation s’établit à 28,2 millions d’euros, en baisse de 28,2%. La plus-value sur cessions d’immeubles (8 immeubles cédés pour un total de 124,8 M€) est de 17,5 millions d’euros. Le résultat dégagé par le secteur bureaux au cours de l’exercice 2005 s’élève à 45,8 millions d’euros, il enregistre une baisse de 15,8% par rapport à 2004.

En millions d' €uros 2005 2004 M€ %Loyers nets 409,1 372,9 36,2 9,7%Revenus de gestion, d'administration 46,4 33,7 12,6 37,4%Autres produits d'exploitation 7,2 6,6 0,7 10,2%Frais de Personnel -52,4 -43,5 -8,9 20,4%Autres Charges d'exploitation -19,9 -20,7 0,8 -3,9%Excédent brut d'exploitation 390,4 349,0 41,4 11,9%Dotations aux amortissements -130,1 -112,3 -17,9 15,9%Dotations aux provisions -3,1 0,9 -4,0 -461,4%Résultat d'exploitation 257,2 237,6 19,6 8,2%Résultats de cession 20,3 16,8 3,6 21,2%Résultat financier -114,3 -124,5 10,2 -8,2%Quote-part résultat SME 0,6 0,5 0,1 22,7%Résultat avant impôts 163,8 130,3 33,5 25,7%Impôts sur les sociétés (1) -17,9 -12,3 -5,6 45,0%

Résultat net (1) 145,9 118,0 27,9 23,7%

Part des minoritaires (1) 25,5 20,1 5,4 26,9%

Résultat net part du groupe (1) 120,4 97,9 22,5 23,0%

En millions d' €urosCash flow courant avant impôts 279,1 227,8 51,3 22,5%Résultat avant impôts hors cession, part du groupe 112,5 88,0 24,4 27,7%Cash flow courant avant impôts, part du groupe 234 189,6 44,4 23,4%

Cash flow courant après impôts, part du groupe (1) 222,1 178,4 43,7 24,5%

Ratios par actions

Nombre moyen d'actions 46 121 253 45 384 956

Résultat net / action (€) (1) 2,6 2,2 21,1%

Résultat avant impôts hors cession / action (€) 2,4 1,9 25,7%

Cash flow courant avant impôts / action (€) 5,1 4,2 21,4%

Cash flow courant après impôts / action (€) (1) 4,8 3,9 22,5%

(1) Retraité d'un effet d'impôt non récurrent en 2004


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Les loyers nets de l’exercice s’établissent à 409,1 millions d’euros en progression de 9,7 % par rapport à l’exercice précédent. Les revenus locatifs sont de 449,0 millions d’euros et se répartissent en 396,1 millions d’euros pour les centres commerciaux et 52,9 millions d’euros pour les bureaux. Par rapport à 2004, les loyers des centres commerciaux ont progressé de 17,6 % à champ courant et 5,6 % à périmètre constant alors que les loyers des bureaux enregistrent une baisse de 19,8 % à champ courant du fait des cessions limitée à 3,1 % à périmètre constant. Les honoraires de gestion et d’administration atteignent 46,4 millions d’euros, en progression de 37,4%. Cette évolution provient essentiellement du secteur Centres Commerciaux dont les honoraires progressent de 37,7% à champ courant et 11,1% à périmètre constant. Le chiffre d’affaires réalisé à l’étranger représente 39,3 % du chiffre d’affaires total contre 34,6 % en 2004. Les autres produits d’exploitation correspondent à des refacturations de travaux aux locataires, et des produits divers. Les charges sur immeubles s’élèvent à 39,9 millions d’euros en augmentation de 13,4 millions d’euros soit 50,6 %. Cette évolution est due en partie au développement du patrimoine avec notamment l’intégration des galeries hongroises et polonaises (3,0M€), et à un changement du mode de comptabilisation des honoraires de développement (5,6M€). Les frais de personnel s’élèvent à 52,4 millions d’euros à comparer à 43,5 millions d’euros pour l’année précédente (+20,4%). Outre les variations de périmètre liées à l’entrée de nouvelles sociétés de gestion (PCM Hongrie, PCM Pologne et Ségécé Hellas) et à l’intégration globale de CSG (désormais détenue à 100%), cette augmentation de 8,9 millions d’euros intègre également le renforcement des effectifs en France notamment dans les domaines du développement et de la gestion des centres. A périmètre constant, l’augmentation s’élève à 10,6%. Les autres charges d’exploitation s’élèvent à 19,9 millions d’euros en baisse de 3,9% par rapport à 2004 (0,8 M€) dont l’exercice était notamment marqué par des frais non récurrents. L'ensemble des charges rapporté aux produits d'exploitation nets donne un coefficient d'exploitation de 15,6 % stable sur les deux années. L’excédent brut d’exploitation s’élève à 390,4 millions d’euros en progression de 11,9 % par rapport à 2004. La dotation aux amortissements au titre de l’exercice est de 130,1 millions d’euros en augmentation de 15,9 % (+17,9 M€). Cette évolution provient principalement de l’effet des acquisitions nouvelles pour 18,9 millions d’euros, effet en partie effacé par celui des cessions pour 1,0 million d’euros. La dotation aux provisions de 3,1 millions d’euros comprend notamment une dotation sur un immeuble de bureaux en cours de cession reclassé d’immeuble de placement en actif destiné à la vente. Le résultat d’exploitation s’élève à 257,2 millions d’euros en progression de 8,2 % par rapport à 2004. Le résultat financier est négatif de 114,3 millions d’euros à comparer à 124,5 millions d’euros en 2004. Malgré l’augmentation de l’endettement net qui est passé de 2 750

millions d’euros au 1er janvier 2005 à 3 229 millions d’euros, la charge financière du groupe est en baisse de 9,0 millions d’euros. Cette évolution provient principalement de l’annulation fin 2004 de la quasi-totalité des instruments de couverture de taux et de leur remplacement par de nouveaux instruments à prix de marché, plus efficaces au sens des normes IAS 32 et 39. Ainsi, le coût de la dette est passé de 5,3% pour l’exercice 2004 à 4,1% en 2005. Le résultat financier enregistre également une charge d’actualisation d’une dette d’impôt de 1,3 million d’euros. Le résultat des cessions s’élève à 20,3 millions d’euros alors qu’il était de 16,8 millions d’euros en 2004. Ce poste enregistre 17,5 millions d’euros de plus-values dégagées sur la vente de 8 immeubles de bureaux, la galerie Lille Gambetta et une quote-part de la société Secmarne. L’ensemble de ces cessions porte à 163,8 millions d’euros le montant des désinvestissements réalisés par Klépierre au cours de l’exercice : 124,8 millions d’euros dans les bureaux et 39,0 millions d’euros dans les centres commerciaux. Depuis l’adoption du régime SIIC Klépierre distingue trois secteurs d’impôts :

- Le secteur SIIC exonéré comprenant Klépierre et les sociétés foncières françaises éligibles. Certaines de ces sociétés conservent un secteur taxable au taux de droit commun ;

- Les sociétés françaises non éligibles imposables

selon le régime de droit commun; - Les sociétés étrangères.

Au 31 décembre 2005, ces secteurs ont enregistré une charge d’impôt global de 17,9 millions d’euros :

- 2,8 millions d’euros pour le secteur SIIC ; s’analysant en 11,9 millions d’euros d’impôts exigibles dont une charge non récurrente de 7,3 millions d’euros correspondant à une exit tax pour l’entrée d’une société dans le régime SIIC et 9,1 millions d’euros correspondant à des reprises d’impôts différés;

- 3,2 millions d’euros pour les sociétés françaises

relevant du régime de droit commun dont 4,4 millions d’euros d’impôt exigible et 1,3 million d’euros de reprise d’impôts différés;

- 11,9 millions d’euros pour les sociétés étrangères

dont 10,1 millions d’euros d’impôts exigibles et 1,8 million d’euros de charge pour impôts différés.

En résumé, la charge d’impôts s’analyse comme étant constituée de 26,5 millions d’euros d’impôts exigibles dont notamment une charge non récurrente de 7,3 millions d’euros et 8,6 millions d’euros de reprise nette pour impôts différés. Le résultat net consolidé 2005 s’élève à 145,9 millions d’euros , soit une progression de 23,7 % après prise en compte d’un retraitement d’impôt différé positif de 8,5 millions d’euros sur le résultat net 2004 lié au passage aux normes IFRS. Ce retraitement porte sur une reprise d’impôts différés consécutive à la fusion en franchise fiscale de sociétés italiennes. Il est rappelé qu’un mouvement inverse d’un montant de 10,9 millions d’euros avait été constaté au


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1er janvier 2004 dans les capitaux propres lors du passage aux IFRS sur ces mêmes sociétés. En effet, l’ application de la norme IAS 12 avait conduit à comptabiliser des suppléments d’impôts différés sur les sociétés pour lesquelles l’imposition latente avait été constatée sur la base de l’écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres et non des immeubles sous-jacents. La part des minoritaires est de 25,5 millions d’euros et provient exclusivement du secteur Centres commerciaux, ce qui porte le résultat net part du groupe à 120,4 millions d’euros en hausse de 23,0 % après retraitement d’impôt de 7,2 millions d’euros. Evolution du cash-flow courant Le cash-flow courant avant impôt atteint 279,1 millions d’euros en 2005 en progression de 22,5 % par rapport à 2004. En part du groupe, le cash-flow courant avant impôt s’élève à 234 millions d’euros soit 5,1 euros par action, en progression sur un an de 23,4 %. Calculé après impôt, le cash flow net courant global ressort à 261,8 millions d’euros soit +24,0% après retraitement de l’effet d’impôt non récurrent. En part du groupe, il atteint 222,1 millions d’euros, soit 4,8 euros par action et enregistre une augmentation de 24,5 % après retraitement de l’effet d’impôt non récurrent. Résultats sociaux Résultat 2005 de Klépierre SA et distribution de dividendes Klépierre SA – Compte de résultat simplifié en millions d'euros 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003

Produits d'exploitation 13,5 16,5 25,0

Charges d'exploitation -16,9 -16,5 -20,5

RESULTAT D'EXPLOITATION -3,4 0,0 4,5

Quotes-parts de résultat des filiales 154,8 93,1 38,5

Résultat financier -17,0 -19,4 28,8

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 134,4 73,7 71,8

Résultat exceptionnel 48,6 3,9 227,6

Impôts sur les sociétés -11,2 0,3 6,0

RESULTAT NET DE L'EXERCICE 171,8 77,8 305,3

Le résultat comptable de Klépierre SA s’élève à 171,8 millions d’euros alors que le résultat fiscal est 81,8 millions d’euros. Ce dernier se décompose de la façon suivante :

27,9 millions d’euros de résultat courant de

l’activité SIIC, exonéré et soumis à l’obligation de distribution de 85% ;

33,3 millions d’euros de dividendes de filiales SIIC, exonéré et soumis à une obligation de distribution de 100% ;

10,4 millions d’euros de résultat de cession d’actifs dans le secteur SIIC soumis à une obligation de distribution de 50% dans les deux ans ;

10,2 millions d’euros de résultat en provenance du secteur taxable sans obligation de distribution ;

L’obligation minimale de distribution s’élève à 62,2 millions d’euros sans prendre en compte la faculté de décaler dans les deux ans, tout ou partie, de l’obligation liée aux plus-values de cession. Le Conseil de surveillance proposera à l’assemblée générale du 7 avril 2006 le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2005 de 2,7 euros par action. Sa mise en paiement interviendra le 13 avril 2006. La progression de 17,4 % par rapport au dividende précédent reflète les bonnes performances de l’année et la volonté d’offrir à long terme aux actionnaires de Klépierre une croissance soutenue de leur revenu en ligne avec les principaux indicateurs du groupe. Le montant de la distribution envisagée s’élève à 124,7 millions d’euros sans prendre en compte l’annulation de dividende sur titres auto détenus au jour de la mise en paiement. La distribution au titre du secteur SIIC sera de 1,70 euro par action, ce qui représente un montant global de 78,5 millions d’euros assez sensiblement supérieur à l’obligation minimale de distribution. La distribution au titre du secteur taxable sera de 1,0 euro par action soit un montant global de 46,2 millions d’euros. Activité des filiales

Pays Société Chiffre d'affaires (M€) Honoraires (M€) Résultat Net (M€)

Ségécé 63,3 59,9 13,4

Galaé 0,8 0,8 -0,6

Ségécé LT 0,4 0,4 0,1

Klégestion 3,9 3,9 1,5

CB Pierre 7,8 0,3 7,1

Espagne CSG 10,5 10,5 2,2

PSG 10,9 10,9 2,0

Effe-Kappa 0,8 0,8 -

Portugal Sogecaec 1,7 1,7 0,5

Rép. Tchèque & Slovaque FMC 1,5 1,5 0,3

Belgique Devimo 8,2 8,2 1,5

Hongrie PCMH 3,0 3,0 0,9

Grèce Ségécé Hellas 0,4 0,4 -0,1

Pologne PCMP 0,5 0,5 0,2

112,9 102,1 29,6TOTAL

Italie

France

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V – Actif net réévalué L’actif net réévalué par action droits compris et après fiscalité latente et remise en valeur de marché de l’endettement, s’établit au 31 décembre 2005 à 72,6 euros contre 54,5 euros au 1er janvier 2005, après retraitement de l’étalement de la soulte sur instruments de couverture. La progression sur 12 mois est de 33,3 %. La valeur du patrimoine « droits compris » s’élève à 7,5 milliards d’euros en part totale et 6,6 milliards d’euros en part du groupe. Appréciée à périmètre constant, la valorisation des actifs sur 12 mois est de 11,9 % dans le secteur bureaux et de 14,1 % dans le secteur centres commerciaux contre respectivement 3,7 % et 5,3 % au cours du 1er semestre 2005. METHODOLOGIE Au 31 décembre et au 30 juin de chaque année, Klépierre se livre au calcul de son actif net réévalué par action. La méthode consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre les valeurs de marché estimées par des experts et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Evaluation du patrimoine Klépierre confie à différents experts le soin d’évaluer son patrimoine. Pour les bureaux, cette mission est conduite conjointement par Atisreal Expertise (ex Coextim) et Foncier Expertise. Pour les centres commerciaux, les expertises ont été établies par Retail Consulting Group (RCG) sur tous les pays à l’exception des centres situés en Hongrie qui ont été évalués par ICADE Expertise. A la suite des recommandations du comité d’Audit, il a été décidé, pour les centres commerciaux et à compter du 30 juin 2006, de confier environ 20 % du portefeuille par pays à de nouveaux experts, en veillant à organiser chaque année une rotation de cette partie du portefeuille. Cette évolution est également en conformité avec les recommandations de l’EPRA, les honoraires versés par le groupe Klépierre à RCG représentant plus de 10% de son chiffre d’affaires, ce qui n’est pas le cas pour Atisreal Expertise, Foncier Expertise et Icade Expertise. Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les principes de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et selon les recommandations COB/CNC « Groupe de travail Barthès de Ruyter ». La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d’évaluation, est fixée sur base forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs.

2005

Honoraires Honoraires (Montants hors taxes en milliers d'euros) expertises conseil Atisreal Expertise - Foncier Expertise 81 -

Retail Consulting Group 937

ICADE Expertise- ICADE Conseil 75 565

Bureaux Les experts retiennent deux approches : l’une par comparaison directe en analysant les transactions observées sur le marché pour des immeubles similaires, l’autre par capitalisation d’un revenu constaté ou bien estimé. L’analyse de ce revenu a fait ressortir trois situations, selon que le loyer constaté est sensiblement identique à la valeur de marché, supérieure à cette valeur ou inférieure. Dans la première hypothèse, le loyer retenu est le loyer constaté, dans la seconde hypothèse le loyer retenu est le loyer de marché avec prise en compte d’une plus-value financière résultant du différentiel entre loyer constaté et loyer de marché. Dans la dernière hypothèse, les experts se sont interrogés sur l’échéance de revalorisation du loyer en fonction de la date d’échéance du bail. En effet, selon le décret du 30 septembre 1953, le loyer des immeubles à usage exclusif de bureaux est fixé, lors du renouvellement, à la valeur locative du marché. Les experts ont donc supposé que le propriétaire parviendrait à remettre à niveau le loyer au terme du bail et ont pris en compte les conditions actuelles d’occupation sous forme de moins-value dont le calcul s’opère comme précédemment. Contrairement aux précédentes campagnes d’expertises, les experts n’ont pas limité cette approche aux seuls baux venant à échéance dans les trois ans à venir au motif que les investisseurs eux-mêmes, dans les transactions de marché actuelles, se projettent au-delà de cette échéance. Dans la seconde hypothèse, la plus-value financière constatée a été ajoutée à la valeur obtenue. Elle correspond à l’actualisation, au taux de 5,5 %, de l’écart entre loyer constaté et loyer de marché jusqu’à l’échéance de la première période ferme du bail. Dans la troisième hypothèse, la moins-value financière constatée a été déduite de la valeur obtenue. Elle correspond à l’actualisation, au taux de 5,5 %, de l’écart entre loyer constaté et loyer de marché jusqu’à l’échéance du bail. Pour cette campagne, l’expert a raisonné en taux de rendement et non en taux de capitalisation. C’est à dire que le taux retenu est celui appliqué au revenu déterminé comme précédemment pour aboutir à une valeur « droits compris » alors qu’antérieurement le taux retenu aboutissait à une valeur « hors droits ». Le choix de ce taux résulte d’une observation du marché, dans le cadre de transactions réalisées par des investisseurs. Pour l’obtention de la valeur « hors droits », les droits et frais de mutation ont été déduits au taux mentionné ci avant. Centres commerciaux Pour déterminer la valeur vénale d’un centre, l’expert applique un taux de rendement au loyer total net pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides. La valeur actuelle nette de tous abattements concernant les loyers minima garantis progressifs ainsi que la valeur actuelle nette de toutes charges sur locaux vides sont ensuite déduites du total. Le taux utilisé pour l’actualisation de ces flux est égal au taux de rendement utilisé pour le calcul de la valeur vénale. Le loyer brut comprend : le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux vides. Le loyer net total est déterminé par déduction du loyer brut de toutes charges : frais de gestion, charges supportées par le propriétaire et non refacturées, charges sur locaux vides…. Le


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taux de rendement est fixé par l’expert en fonction de différents paramètres et notamment : Surface de vente, configuration, concurrence, mode de propriété et pourcentage de détention, potentiel locatif et d’extension, comparabilité avec des transactions récentes. En ce qui concerne le potentiel locatif, en fonction de la situation commerciale du centre et des chiffres réalisés par les locataires, l’expert estime la valeur locative de marché du centre dans son état actuel, le différentiel entre la valeur locative de marché et les loyers actuels représente le potentiel d’évolution du centre. Par ailleurs, cette démarche est complétée d’un calcul de taux de rendement interne. La méthode est basée sur l’actualisation d’une série de cash-flow prévisionnel en général à dix ans selon différentes hypothèses. La valeur de revente au terme de cette période est calculée par capitalisation à un taux égal ou légèrement supérieur au taux initial appliqué au loyer net fin de période. En résumé, l’expert détermine le taux de rendement s’appliquant aux conditions de marché actuelles, le loyer net actuel et le potentiel de valorisation du centre pour en déduire une valeur actuelle. Il vérifie ensuite que le taux de rendement interne obtenu par un calcul de TRI est cohérent. Le résultat obtenu est une valeur « droits compris » de laquelle doit être déduit le montant des droits, déterminé au taux indiqué ci avant pour obtenir une valeur « hors droits ». Évaluation du Groupe Ségécé Cette évaluation réalisée pour le compte de Klépierre par la société Close Brother Fairness repose principalement sur la fourchette d’estimations donnée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows). La méthode consiste dans une première étape à estimer les flux de trésorerie susceptibles d’être générés dans le futur par le portefeuille d’activités de la société, avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement. Dans une deuxième étape destinée à estimer la valeur du portefeuille d’activités, ces flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d’activités au terme de la période de prévision (valeur terminale), sont actualisés à un taux approprié. Ce taux d’actualisation, déterminé à partir de la formule du modèle d’équilibre des actifs financiers (MEDAF), est la somme des trois éléments suivants : taux d’intérêt sans risque, prime de risque systématique (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d’activités), prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de la société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d’activités le montant de l’endettement financier net existant à la date de l’évaluation et, le cas échéant, la valeur des intérêts minoritaires estimée à cette même date. Pour la détermination de l’actif net réévalué au 30 juin, lorsque aucun élément nouveau ne vient modifier sensiblement le business plan des sociétés évaluées, la plus value latente retenue au 31 décembre de l’année précédente est reconduite. C’est ce qui a été fait au 30 juin 2005.

Valorisation des instruments de couverture de taux et de dettes A compter du 31 décembre 2005, l’actif net réévalué intègre la juste valeur des instruments de couverture de taux et de dette qui ne sont pas comptabilisés dans la situation nette consolidée du fait de l’application des normes IAS 32-39, il s’agit essentiellement de la mise en valeur de marché des dettes à taux fixe et non couvertes. Pour établir des bases comparables les actifs nets réévalués au 31 décembre 2004 et 30 juin 2005 ont été retraités en conséquence. ANR « droits compris et avant fiscalité sur les plus-values latentes ». Les immeubles sont d’abord pris pour leur valeur « droits compris ». Les immeubles « sous promesse » à la date de chaque calcul sont valorisés au prix de cession envisagé après déduction des droits et honoraires. Les immeubles acquis depuis moins de 6 mois sont pris en compte sur la base de leur prix d’acquisition. Klépierre ne pratique aucune réévaluation des postes foncier ou construction des centres commerciaux en cours de développement, y compris lorsque les autorisations de construire sont définitives. Jusqu’à l’ouverture des centres concernés, ces opérations figurent dans les comptes consolidés pour leur valeur de prix de revient, il en est de même dans l’actif net réévalué. Le groupe Ségécé fait l’objet d’une évaluation annuelle selon la méthode détaillée ci avant. Les participations dans les autres filiales de service comme Klégestion ou Klépierre conseil, ne sont pas réévaluées. Ce premier calcul aboutit à la détermination d’un actif net réévalué « droits compris et avant fiscalité latente ». ANR « hors droits ». Un second calcul permet d’établir l’actif net réévalué hors droits. Pour les immeubles de bureaux, le calcul des droits est effectué immeuble par immeuble en utilisant le taux tel qu’indiqués ci après. Pour les centres commerciaux, les droits sont établis soit immeuble par immeuble s’il s’agit d’une société détenant plusieurs immeubles, soit sur la base des titres réévalués si une société ne détient qu’un seul actif. Cette approche est apparue d’autant plus pertinente que les investisseurs acquièrent plus facilement les titres de sociétés propriétaires de centres commerciaux et que Klépierre ouvre plus facilement le tour de table de ses opérations qu’elle ne cède entièrement des centres. Pour la détermination des droits, la fiscalité propre à chaque pays est naturellement prise en compte. Pour la France, la Loi de finance pour 2005 prévoit une augmentation des droits de mutation sur ventes d’immeuble de 0,20% avec première application au 1er janvier 2006. L’Afrexim préconise d’appliquer, à compter de cette date, cette augmentation. Pour l’actif net réévalué de Klépierre au 31 décembre, cette augmentation a d’ores et déjà été prise en compte en passant le taux de 6 % à 6,20%. Klépierre n’a pas retenu de taux plus favorable (1,8%) pour les immeubles encore dans le champ de la TVA dans la mesure où elle n’en envisage pas la cession dans le cadre du délai prescrit.


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ANR « hors droits et après fiscalité sur les plus-values latentes ». Un troisième calcul aboutit enfin à la détermination de l’actif net réévalué hors droits et après fiscalité sur les plus-values latentes. Dans le bilan consolidé, les impôts différés sont constatés conformément aux règles comptables sur la base de la valeur des immeubles, pour la partie correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur fiscale, selon le taux d’imposition des plus-values sur ventes d’immeubles appliqué dans chaque pays. Au 30 juin 2005, dans l’actif net réévalué, ce calcul était complété de la taxation de la plus-value latente correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur vénale sur cette même base. Au 31 décembre 2005, pour s’aligner sur les pratiques mises en oeuvre par ses principaux concurrents, Klépierre a pris en compte les modalités de détention de ses immeubles, selon la même approche que celle retenue pour la détermination des droits. Pour les bureaux, le traitement porte entièrement sur les immeubles mais l’ensemble du périmètre bénéficiant de l’exonération liée au régime SIIC, il n’y a aucune imposition latente. Pour les centres commerciaux et selon les pays, la taxation des plus values latentes est réalisée au taux fiscal appliqué sur ventes d’immeubles pour les sociétés détenant plusieurs immeubles, au taux fiscal sur cessions de titres pour les sociétés ne détenant qu’un seul immeuble. ACTIF NET REEVALUE AU 31 DECEMBRE 2005 Résultat des expertises La valeur du patrimoine immobilier « droits compris » s’élève à 7,5 milliards d’euros en part totale et 6,6 milliards d’euros en part du groupe. Les centres commerciaux représentent en part totale 87,2% et les bureaux 12,8 %, en part du groupe ces ratios sont respectivement de 85,6 % et 14,4 %. Appréciée à périmètre constant, la valorisation des actifs sur 12 mois est de 11,9% dans le secteur bureaux et de 14,1% dans le secteur centres commerciaux contre respectivement 3,7% et 5,3%au cours du 1er semestre 2005. Au 31 décembre 2005, le patrimoine de Klépierre englobe tout ou partie de 276 immeubles : 250 ensembles commerciaux, 25 immeubles de bureaux, et 1 entrepôt. La valeur totale « droits compris » de ce patrimoine s’établit à 7 446,5 millions d'euros et 6 598,1 millions d'euros en part du groupe. PATRIMOINE EN PART TOTALE

En millions d'euros31 décembre

200531 décembre

200431 décembre

200531 décembre

2004Centres Commerciaux

France 3 403,6 2 860,5 543,1 19,0% 3 218,1 2 806,6 411,5 14,7%

Espagne 941,4 809,8 131,6 16,3% 845,2 764,8 80,4 10,5%

Italie 1 071,2 675,1 396,0 58,7% 779,2 675,1 104,1 15,4%

Hongrie 340,0 277,9 62,1 22,3% 340,0 277,9 62,1 22,3%

Pologne 206,5 0,0 206,5 na - - - -

Portugal 145,6 144,6 1,0 0,7% 145,6 144,6 1,0 0,7%

Autres Pays 387,3 269,3 118,0 43,8% 306,5 269,3 37,2 13,8%

Total Centres Commerciaux 6 495,5 5 037,2 1 458,2 28,9% 5 634,5 4 938,4 696,1 14,1%

Total Bureaux 951,0 956,0 -5,0 -0,5% 951,0 849,5 101,5 11,9%

Total Patrimoine 7 446,5 5 993,2 1 453,2 24,2% 6 585,5 5 787,9 797,6 13,8%

Variation Variation à périmètre constant

PERIMETRE COURANT PERIMETRE CONSTANT

PATRIMOINE EN PART GROUPE

En millions d'euros31 décembre

200531 décembre

200431 décembre

200531 décembre

2004Centres Commerciaux

France 2 808,8 2 402,4 406,4 16,9% 2 626,6 2 296,4 330,2 14,4%

Espagne 798,1 680,1 118,0 17,4% 701,9 635,1 66,8 10,5%

Italie 972,8 592,9 380,0 64,1% 682,7 592,9 89,8 15,2%

Hongrie 340,0 277,9 62,1 22,3% 340,0 277,9 62,1 22,3%

Pologne 206,5 0,0 206,5 na - - - -

Portugal 145,5 144,6 1,0 0,7% 145,5 144,6 1,0 0,7%

Autres Pays 375,3 257,3 118,0 45,9% 294,4 257,3 37,1 14,4%

Total Centres Commerciaux 5 647,1 4 355,1 1 291,9 29,7% 4 791,1 4 204,1 587,0 14,0%

Total Bureaux 951,0 956,0 -5,0 -0,5% 951,0 849,5 101,5 11,9%

Total Patrimoine 6 598,1 5 311,1 1 286,9 24,2% 5 742,1 5 053,6 688,5 13,6%

Variation Variation à Périmètre constant

PERIMETRE COURANT PERIMETRE CONSTANT

Bureaux A périmètre constant, la valorisation des actifs progresse de 11,9%. Cette évolution prend en compte d’une part l’amélioration des conditions locatives sur un certain nombre d’immeubles et d’autre part une baisse moyenne au cours de l’exercice de 80 points de base des taux de rendement retenus par les experts. Sur la base des valeurs droits compris au 31 décembre 2005, le taux de rendement moyen du portefeuille s’établit à 6,1%.

BUREAUXà périmètre constant Evolution

Part totale M€ % 31-déc.-05 31-déc.-04

PARIS ouest 497,9 52,4% 5,7% 6,6% -13,6%

PARIS est 47,3 5,0% 6,0% 7,1% -15,5%

PARIS 1ère couronne 373,3 39,3% 6,5% 7,1% -8,5%

Autres 32,5 3,41% 7,9% 9,8% -19,4%

Total 951,0 100% 6,1% 6,9% -11,6%

Taux rendement moyen(valeurs droits compris)

Valorisation Droits inclus31-déc.-05

Les cessions de l’exercice portent sur 8 immeubles pour un montant total de 124,8 millions d’euros. Les prix de cessions obtenus ont été supérieurs de 10% par rapport aux valeurs d’expertise du 31 décembre 2004. La valeur du portefeuille de bureaux s’élève à 951 millions d'euros. 4 ont une valeur unitaire estimée supérieure à 75 millions d’euros et représentent 43% du total des valeurs estimées de ce secteur ; 14 ont une valeur comprise entre 75 et 15 millions d’euros ; 8 ont une valeur inférieure à 15 millions d’euros. Centres commerciaux A périmètre constant, la valeur droits compris des centres commerciaux progresse de 14,1%. La baisse moyenne au cours de l’exercice des taux de rendement retenus par les experts est de l’ordre de 50 points de base, ce qui établit le taux de rendement moyen du portefeuille à 6,3% des valeurs droits compris.


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Centres commerciauxà périmètre constant Progression

Part totale M€ % 31-déc.-05 31-déc.-04

France 3 218,1 57,8% 6,0% 6,6% -9,1%> 100 M€ 1 379,0 5,5% 6,1%100 < x < 50 M€ 653,6 5,6% 6,2%< 50 M€ 1 185,5 6,7% 7,3%

Espagne 845,2 15,2% 6,7% 7,2% -6,0%> 50 M€ 320,8 6,4% 7,1%< 50 M€ 524,4 6,9% 7,2%

Italie 779,2 14,0% 6,3% 6,8% -7,6%> 50 M€ 419,4 5,8% 6,4%< 50 M€ 359,9 6,9% 7,3%

Portugal 145,6 2,6% 7,2% 7,9% -8,9%

Hongrie 340,0 6,1% 7,5% 9,1% -17,6% .(1)

Autres 236,9 4,3% 7,4% 8,2% -9,9%

Total 5 565,0 100% 6,3% 6,8% -7,1%

(1) le taux au 31 décembre 2004 correspond au taux de l'acquisition (juillet 2004)

Taux rendement moyen(valeurs droits compris)

Valorisation Droits inclus31-déc.-05

La valeur du portefeuille de centres commerciaux s’élève à 6 495,5 millions d'euros (5 647,1 millions d'euros en part du groupe). 20 ont une valeur unitaire supérieure à 75 millions d’euros et représente 42% de la valeur estimée de ce portefeuille, 85 ont une valeur comprise entre 75 et 15 millions d’euros, 145 ont une valeur inférieure à 15 millions d’euros. L’actif net réévalué au 31 décembre 2005 s’inscrit en progression de 33,3 % Sur la base des évaluations « droits compris », l’actif net réévalué après fiscalité latente et remise en valeur de marché de l’endettement s’élève à 72,6 euros par action contre 58,4 euros au 30 juin 2005 et 54,5 euros au 1er janvier 2005 soient des hausses de 24,3 % sur 6 mois et 33,3 % sur 12 mois. L’actif net réévalué hors droits après fiscalité latente et remise en valeur de marché de l’endettement s’élève à 67,5 euros par action contre 53,6 euros au 30 juin 2005 et 49,9 euros au 1er janvier 2005.

bilan part du groupe bilan part du

groupe bilan part du groupe

Capitaux propres consolidés 2 305 1 880 2 178 1 756 2 324 1 922

Plus-value latente sur patrimoine 1 450 992 705valeur expertisée 6 598 5 613 5 311valeur nette comptable -5 149 -4 621 -4 606

Plus-values latentes sur actifs non immobiliers 73 65 65Plus-value Groupe Ségécé 73 65 65

Impôt sur les plus-values latentes -116 -56 -48

Retraitement des Impôts différés sur titres 101

Droits et frais de cession des actifs -235 -223 -209

Mise à valeur de marché des instruments de couverture -80

Actif Net Réévalué 3 152 2 534 2 355

Nombre d'actions totalement dilué 45 976 570 45 976 998 45 930 329

ANR hors droits après fiscalité latente (€ par action) 68,6 55,1 51,3

Mise en valeur de marché de la dette à taux fixe hors IAS 32-39 (M€) -47,4 -69,9 -62,2

ANR hors droits après fiscalité latente et mise en valeur de marché de la dette à taux fixe (€ par action) 67,5 53,6 49,9

ANR droits compris après fiscalité latente et mise en valeur de marché de la dette à taux fixe (€ par action) 72,6 58,4 54,5

30/06/05 31/12/04

Détermination de l'Actif Net Réévalué (M€)

31/12/05


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VI – Politique financière

Les actions menées par Klépierre en 2005 et début 2006 reflètent son attachement à accorder sa politique financière à la stratégie et à l’activité du groupe :

- Parallèlement à la diversification de ses actifs, Klépierre a diversifié ses sources de financement, grâce à un nouvel emprunt bancaire en Italie et un nouveau crédit syndiqué comprenant 6 banques, dont deux nouveaux partenaires européens.

- Compte tenu des nombreuses opportunités

d’investissement identifiées pour les années à venir, Klépierre a par ailleurs dégagé de nouvelles lignes de crédit disponibles.

- Dans un contexte de taux d’intérêt historiquement

bas et de baisse des taux de capitalisation des actifs immobiliers, Klépierre a travaillé à sécuriser le coût de sa dette en renforçant et en allongeant le profil de la dette et de la couverture de taux.

Optimisation des financements bancaires L’endettement net est passé de 2 750 millions d’euros au 1er janvier 2005 à 3 229 millions d’euros au 31 décembre 2005 (en base comparable). Cette augmentation de 479 millions d’euros traduit essentiellement l’écart entre d’une part les investissements réalisés (720 millions d’euros), et d’autre part les cessions (183 millions d’euros dont 163 millions d’euros ayant un impact sur la trésorerie) et le cash flow libre dégagé par l’activité (après paiement d’un dividende de 106 millions d’euros et de l’exit tax pour 30 millions d’euros). Elle a été financée par :

- une utilisation accrue des crédits syndiqués 2003 et 2004 (entièrement utilisés fin 2005) ;

- un nouvel emprunt souscrit par Klefin Italia (81 millions d’euros en juin, porté à 171 millions d’euros en décembre pour financer les acquisitions de Milan Assago et Lecce) ; ce financement, sans recours sur Klépierre, viendra à échéance en décembre 2006 ;

- un crédit relais d’un montant maximum de 400 millions d’euros, utilisé à hauteur de 275 millions d’euros au 31 décembre 2005.

Répartition des sources de financement

(utilisations au 31/12/2005)Crédits

syndiqués24%

Billets de trésorerie

4%Crédits baux

1%Crédits

hypothécaires12%

Bilatéraux bancaires

21%

Marché obligataire

38%

Alors qu’au cours de l’année 2005 les spreads bancaires ont été fortement orientés à la baisse, Klépierre a mené une politique active de gestion de sa dette. En mars 2005, la ligne de back-up des billets de trésorerie a été renouvelée pour un an, avec une option de prorogation d’un an supplémentaire ; les autres tranches des crédits syndiqués, d’échéance 2007 (250 millions d’euros) et 2009 (500 millions d’euros) ont quant à elles vu leurs marges réduites respectivement de 25 et 10 points de base. Les commissions de non utilisation ont également été réduites et les covenants financiers allégés et homogénéisés : en particulier, le ratio de « gearing » a été remplacé par un ratio « dettes sécurisées sur valeur du patrimoine réévalué » plus adapté au secteur de Klépierre. En janvier 2006, Klépierre a renoncé par anticipation à ces deux crédits syndiqués – y compris la ligne de back-up – et au crédit relais, et les a refinancé par un nouveau crédit syndiqué d’un montant maximum de 1 500 millions d’euros. Les principales caractéristiques de ce nouveau crédit sont les suivantes :

- Le crédit se compose d’une tranche A, de 300 millions d’euros, dédiée au back-up des billets de trésorerie, et d’une tranche B, de 1 200 millions d’euros, pouvant être utilisée pour financer le remboursement de dettes existantes et de nouveaux investissements. Les deux tranches ont une durée de 7 ans.

- Une marge initiale de 0,35%, dont le niveau évolue en fonction d’une grille de ratio « Loan-to-Value » ;

- Des covenants financiers portant sur le ratio « loan-to-value » (limité à 52%), la couverture des frais financiers par l’EBITDA (minimum 2,5), le ratio « dettes financières sécurisées sur valeur du patrimoine réévalué » (limité à 20%), et un seuil minimum de valeur du patrimoine réévalué part du groupe (5 Mds d’euros).

Les banques participant au crédit sont BNP Paribas, Royal Bank of Scotland, HSBC, BECM-CM, BBVA et Fortis. Au 31 janvier 2006, après signature de ce contrat, la durée moyenne de la dette (y compris back-up) est de 5,3 ans et le montant des lignes de crédit disponibles est de 404 millions d’euros (ils étaient respectivement de 3 ans et de 354 millions d’euros au 31 décembre 2005).


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2 006 2 007 2 008 2 009 2 010 2 011 2012 2 013 2014+






Relais Klépierre

Emprunt KlépierreEmprunt Klépierre Part. & Fints

Emprunts Filiales


1007716351414251

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Emprunt Klépierre

Emprunt Klépierre Part. & Fints

Emprunts Filiales

Risque de taux : un contexte incitant à la prudence Compte tenu des nouveaux planchers atteints par les taux d’intérêt en 2005, Klépierre a renforcé sa couverture en souscrivant trois nouveaux swaps à 7 ans dans lesquels elle paie un taux fixe, pour un montant notionnel total de 300 millions d’euros. Au 31 décembre 2005, le taux fixe moyen payé sur les swaps de couverture est de 3,1%. Les dettes à taux fixe ou couvertes à taux fixe représentent 74% des dettes financières, pour une durée de 4,5 ans. Début 2006, Klépierre a profité des niveaux de taux pour réduire le risque de refinancement de sa prochaine échéance significative de refinancement à taux fixe : son emprunt obligataire de 600 millions d’euros, dont l’échéance est juillet 2008. En négociant 2 swaps à départ décalé pour un montant notionnel total de 300 millions d’euros, Klépierre a fixé le taux de la moitié du futur refinancement légèrement sous 3,5% (hors marge de crédit), pour une durée de 7 ans à partir de juillet 2008. Amélioration du coût de la dette et des ratios financiers Le coût moyen de la dette (rapport des frais financiers aux encours moyens de dettes financières) s’inscrit en nette progression : 4,1 % en 2005 contre 5,3% en 2004. Les

restructurations de swaps effectuées fin 2004 ont largement contribué à cette évolution. Une hausse des taux de 100 points de base entraînerait une hausse du coût moyen de 0,2%, soit une baisse du cash flow courant avant impôts de 7,7 millions d’euros. Les ratios financiers de Klépierre se sont également améliorés : l’EBE a couvert 3,5 fois les frais financiers (contre 2,9 au 01.01.2005) ; la dette représentait 43,4% de la valeur du patrimoine (au 01.01.2005: 45,9%) et le cash flow net courant 8,1% de la dette (au 01.01.2005 : 7,7%). Stabilité de la notation financière Les notations attribuées à Klépierre par l’agence Standard and Poor’s sont les suivantes :

Court terme Long terme Perspectives

A-2 BBB+ Stable


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VII – Ressources humaines Dans son engagement vers le développement durable, Klépierre accorde une place particulière à la gestion des ressources humaines. La charte de développement durable, rédigée en 2005, met en avant la volonté d’assurer l’épanouissement professionnel et personnel de ses salariés. Cette ambition se décline au quotidien: la formation des collaborateurs et l’accroissement de leurs compétences, l’attention donnée aux collaborateurs tant dans l’examen de leur situation salariale que dans l’identification de leur potentiel, l’appartenance à un Groupe. Les thèmes de la formation en 2005 L’ « Ecole des métiers » a vu le jour avec pour principale mission la diffusion du savoir des métiers de la gestion de centres commerciaux. Elle a débuté ses premiers modules en 2005, et se fixe un programme de formation ambitieux en 2006, s’adressant à la fois aux collaborateurs en poste et aux nouveaux entrants. Les formations plus transversales concernent avant tout la pratique des langues, les évolutions juridiques, la maîtrise des outils bureautiques et la pratique du management. L’accord relatif au Droit Individuel à la Formation signé fin 2005 démontre l’importance attachée à la formation au sein du groupe Klépierre. Une gestion individuelle qui fidélise les salariés Les indicateurs de gestion individuelle témoignent d’une pratique responsable de Klépierre vers ses salariés. Au niveau européen, le recrutement, important en 2005 avec près de 190 embauches en CDD ou CDI, se réalise dans des conditions de diversité satisfaisantes : près de 60% de ces nouveaux embauchés sont des femmes. En France, le recours à l’intérim demeure faible, avec moins de 10 intérimaires (en équivalent temps plein) en moyenne, soit 2,2% de l’effectif moyen de 459 collaborateurs. Le taux d’absentéisme se limite à 1,6% (hors congé maternité). Avec un taux de démission Groupe limité à 7,3%, les salariés de Klépierre conserve un niveau de motivation élevé. Les mobilités réalisées au sein du groupe Klépierre, tant hiérarchiques que fonctionnelles, et également avec BNP Paribas (au nombre de 25 en 2005 contre 18 en 2004), confirment l’attachement des collaborateurs et la priorité accordée aux perspectives d’évolution interne. Les quelques 330 entretiens de carrière menés depuis 2003 par la Direction des Ressources Humaines permettent aux collaborateurs d’exprimer leurs souhaits d’évolution et de faire un point sur leur parcours professionnel. Une politique Groupe de ressources humaines qui favorise le sentiment d’appartenance Au-delà de l’examen annuel des situations salariales individuelles basé sur l’évaluation professionnelle, les collaborateurs de Klépierre bénéficient d’accords de participation et intéressement significatifs. Les possibilités qui leur sont offertes d’abonder ces sommes dans un Plan d’Epargne Entreprise et de souscrire aux augmentations de capital contribuent à les fidéliser. Klépierre a, de plus, relayé

les dispositions législatives de la loi de « confiance et de modernisation sociale » en distribuant à ses salariés 15% de leur intéressement 2004. L’accord relatif au Plan d’Epargne Retraite Collectif (Perco) signé fin 2005 avec les partenaires sociaux et abondé par l’entreprise s’ajoute à l’ensemble de ces dispositifs. Renforcer la cohésion européenne Avec l’acquisition de la filiale de gestion dédiée aux centres commerciaux polonais à l’été 2005, Klépierre est forte de près de 1000 salariés répartis dans 10 pays d’Europe continentale et affiche une dimension européenne, avec plus de 50% de ses effectifs répartis en dehors de France. C’est pourquoi le recensement de cadres évolutifs et éventuellement intéressés par une mobilité européenne a été mené pour la première fois en 2005. Consolider les pratiques existantes et diffuser les meilleures au plan européen figure au plan d’action 2006. L’identification de cadres locaux présentant un potentiel et susceptibles d’être mobiles en Europe est indispensable pour continuer de bâtir un groupe de dimension européenne.

Au 31 décembre 2005 CadresNon

cadres Total CadresNon

cadres TotalSégécé 141 13 154 61 127 188 342Klépierre Services 35 6 41 43 25 68 109Klégestion 4 4 6 4 10 14CB Pierre 1 0 1 1 1 2 3Sous-total France 181 19 200 111 157 268 468 292 62,4%PSG (Italie) 11 38 49 1 37 38 87CSG (Espagne) 52 1 53 30 23 53 106Effe Kappa 1 1 2 1 3 4 6SOGECAEC (Portugal) 8 6 14 11 11 22 36FMC (République Tchèque) 2 1 3 4 13 17 20Ségécé Hellas ( Grèce) 1 1 2 0 2 2 4PCM (Hongrie) 23 35 58 9 66 75 133PCMP (Pologne) 5 12 17 3 20 23 40Belgique 9 27 36 11 44 55 91sous-total international 112 122 234 70 219 289 523 182 34,8%Total général 293 141 434 181 376 557 991 474 47,8%

% cadres

Femmes

Total

Inte

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BNP PARIBAS A RAMENE SA PARTICIPATION DANS KLEPIERRE A

MOINS DE 52% DU CAPITAL

BNP Paribas a informé Klépierre de la réduction de sa participation à moins de 52% du capital. A cette occasion, BNP Paribas a réaffirmé sa volonté de conserver la majorité du capital de la société. Prochains rendez-vous : 7 avril 2006, Assemblée générale 13 avril 2006, paiement du dividende 26 avril 2006, Chiffre d’affaires 1er trimestre 2006





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2006

KLEPIERRE LEVE 700 MILLIONS D’EUROS A 10 ANS SUR LE MARCHE OBLIGATAIRE

Klépierre, notée BBB+ perspective stable par Standard & Poor’s, a émis ce jour un emprunt obligataire à 10 ans, d’échéance 16 mars 2016 et de coupon 4,25%. La marge de l’emprunt a été fixée à 70 points de base au-dessus du taux de swap à 10 ans. L’émission étant largement sursouscrite, Klépierre a décidé de porter la taille de l’émission à 700 M€ (contre une taille initialement envisagée de 500 à 600 M€). Le placement a été réalisé exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés, répartis sur plus de 10 pays, parmi lesquels la France, pour plus de la moitié, mais aussi l’Allemagne, le Royaume-Uni et la Suisse. Les compagnies d’assurance et les gestionnaires de fonds représentent l’essentiel du placement, les banques y contribuant pour moins de 10%. Les chefs de file de l’opération sont BNP Paribas, HSBC et Royal Bank of Scotland. Les obligations seront cotées à la Bourse de Luxembourg. Les fonds ainsi levés permettront à Klépierre de refinancer des emprunts bancaires venant à échéance en 2006 et de répondre aux besoins de financement générés par son programme d’investissement. A la suite de cette opération, la durée moyenne de la dette de Klépierre passe de 5,3 ans à 6,1 ans (y compris ligne de back-up). «Nous remercions vivement les investisseurs qui ont marqué leur confiance en Klépierre en souscrivant largement à cette troisième émission obligataire » a déclaré Michel Clair, Président du Directoire. « Le succès de l’opération vient nous conforter dans la capacité de Klépierre à financer durablement l’important programme d’investissement que nous avons annoncé pour les 5 ans à venir ». Prochaines publications : 7 avril 2006, Assemblée générale 13 avril 2006, paiement du dividende 26 avril 2006, Chiffre d’affaires 1er trimestre 2006 KLEPIERRE, LEADER DES CENTRES COMMERCIAUX EN EUROPE CONTINENTALE Pour toute information, contacter : KLEPIERRE KLEPIERRE KEIMA COMMUNICATION Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. : 01 40 67 35 05 [email protected]




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ANNEXES AU COMMUNIQUE DU 28 FEVRIER 2006

Echéancier des dettes financières à fin février 2006(autorisations en millions d'euros)

700

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135

300

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Emprunt Klépierre

Emprunt Klépierre Part. & Fints

Emprunts Filiales

Encours annuels moyens de couverture de taux (en millions d'euros)

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1000

1500

2000

2500

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3500

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016Sw aps Sw aps à départ décaléDettes à taux fixe (hors emprunt obligataire 2016) Emprunt obligataire 2016 (taux fixe)

Dette

s fin

anci

ères

bru

tes

au 3

1/12

/200

5

Encours annuels moyens de dettes à taux fixe ou couvertes à taux fixe (en millions d’euros)

Documents

DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL 2005 (Période du 11 …