EMISSION D’OBLIGATIONS SUBORDONNEESPCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit PDG Président Directeur Général Pdm Part de marché PNB Produit Net Bancaire PP Prêt Personnel

NOTE D’INFORMATION

EMISSION D’OBLIGATIONS SUBORDONNEES

NOMBRE DE TITRES A EMETTRE : 2.000 OBLIGATIONS SUBORDONNEES

VALEUR NOMINALE : 100.000 DH

MONTANT GLOBAL DE L’EMISSION : 200.000.000 DH TAUX NOMINAL : 5,54%

MATURITE DE L’EMPRUNT : 5 ans

Période de souscription : du 27 au 28 décembre 2004

Organisme responsable du placement Banque Commerciale du Maroc

Organisme conseil Responsable de la préparation de la note

d’information

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°04/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 21 décembre 2004 sous la référence n°VI/EM/026/2004.

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire APSF Association Professionnelle des Sociétés de Financement BAM Bank Al-Maghrib BCM Banque Commerciale du Maroc BSF Bons de Sociétés de Financement BVC Bourse des Valeurs de Casablanca CA Chiffre d’affaires CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CPC Compte de Produits et de Charges CSP Catégorie socioprofessionnelle Dh Dirham E Estimé EDM Equipement des ménages HT Hors Taxes IGR Impôt Général sur le Revenu IS Impôt sur les Sociétés IVT Intermédiaires en Valeurs du Trésor Kdh Milliers de dirhams LOA Location avec Option d’Achat Mdh Millions de dirhams Mrds dh Milliards de dirhams N° Numéro N/A Non applicable Ns Non significatif OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières OPA Offre Publique d’Achat OPE Offre Publique d’Echange OPR Offre Publique de Retrait PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit PDG Président Directeur Général Pdm Part de marché PNB Produit Net Bancaire PP Prêt Personnel PPR Paierie Principale des Rémunérations PRG Provision pour Risques Généraux SA Société Anonyme SARL Société à Responsabilité Limitée SGMB Société Générale Marocaine de Banques TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen TCN Titres de Créances Négociables TEG Taux Effectif Global TTC Toutes Taxes Comprises TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée VAC Vente à Crédit Var. Variation Vs Versus

Note d’information Wafasalaf – Emission d’obligations subordonnées 3

SOMMAIRE

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ................................................................................................................... 2 AVERTISSEMENT ................................................................................................................................................. 6 PREAMBULE .......................................................................................................................................................... 7 PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES ......................................................................................... 8

I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE WAFASALAF ................................................................................. 9 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE WAFASALAF........................................................................ 9 III. LES CONSEILLERS JURIDIQUE ET FINANCIER .................................................................................. 11 1. LE CONSEILLER JURIDIQUE............................................................................................................................... 11 2. LE CONSEILLER FINANCIER .............................................................................................................................. 12 IV. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ................ 12

PARTIE II : PRESENTATION DE L’OPERATION ........................................................................................ 13

I. CADRE DE L’OPERATION .......................................................................................................................... 14 II. OBJECTIFS DE L’OPERATION .................................................................................................................. 14 III. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ................................................................ 16 IV. COTATION EN BOURSE ........................................................................................................................... 19 V. ORGANISME REPONSABLE DU PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS...................... 19 VI. MODALITES DE SOUSCRIPTION ET D’ALLOCATION ....................................................................... 19 VII. FISCALITE ................................................................................................................................................. 22 1. REVENUS ......................................................................................................................................................... 22

1.1 Personnes Résidentes ............................................................................................................................... 22 1.2 Personnes Non Résidentes........................................................................................................................ 22

2. PLUS VALUES ................................................................................................................................................... 22 VIII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION............................................................................................ 23

PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE WAFASALAF .................................................................. 24

I. PRESENTATION GENERALE DE WAFASALAF ...................................................................................... 25 1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ................................................................................................... 25 2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE WAFASALAF......................................................................................... 26

2.1 Renseignements à caractère général ........................................................................................................ 26 2.1.1 Situation actuelle au 31/12/2003 ........................................................................................................... 26 2.1.2 Evolution du capital social .................................................................................................................... 26 2.1.3 Pacte d’actionnaires.............................................................................................................................. 27 2.2 Répartition du capital social et des droits de vote.................................................................................... 28 2.3 Renseignements relatifs à l’actionnaire Attijariwafa bank (ex : BCM).................................................... 28 2.4 Renseignements relatifs à l’actionnaire Sofinco....................................................................................... 28

3. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES................................................................................................... 29 4. MARCHE DES TITRES DE WAFASALAF............................................................................................................. 29

II. ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION.............................................................................. 30 1. CONSEIL DE SURVEILLANCE............................................................................................................................. 30 2. DIRECTOIRE ..................................................................................................................................................... 31 3. ORGANIGRAMME DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS ............................................................................................... 31 III. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE......................................................................................................... 34 1. RÉMUNÉRATIONS ATTIBUEES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.................................................. 34 2. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUEES AUX PRINCIPAUX DIRIGEANTS......................................................................... 34 3. CONVENTIONS ENTRE WAFASALAF ET SES PRINCIPAUX DIRIGEANTS............................................................... 34 4. INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION DU PERSONNEL......................................................................................... 34

4.1 Cadre légal ............................................................................................................................................... 34 4.2 Bénéficiaires ............................................................................................................................................. 34 4.3 Montant .................................................................................................................................................... 34

5. COMITES DE CONTRÔLE ................................................................................................................................... 34 PARTIE IV : PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE WAFASALAF........................................................... 36

I. HISTORIQUE DE WAFASALAF.................................................................................................................. 37 II. APPARTENANCE AU GROUPE ATTIJARIWAFA BANK....................................................................... 38 1. L’ACTIONNARIAT DE WAFASALAF ................................................................................................................... 38


2. ORGANIGRAMME DU GROUPE ATTIJARIWAFA BANK......................................................................................... 38 III. RELATION ENTRE WAFASALAF ET LES ENTITES DU GROUPE ..................................................... 39 IV. LE SECTEUR DU CREDIT A LA CONSOMMATION............................................................................. 40 1. CADRE REGLEMENTAIRE.................................................................................................................................. 40

1.1 Agrément et réglementation...................................................................................................................... 40 1.2 Normes prudentielles............................................................................................................................... 40 1.3 Gestion des risques................................................................................................................................... 40

2. DESCRIPTION DU SECTEUR DU CREDIT À LA CONSOMMATION .......................................................................... 41 2.1 Présentation du secteur ............................................................................................................................ 41 2.2 Production et encours............................................................................................................................... 41 2.3 Structure de la production........................................................................................................................ 42

3. RÉSEAU DE DISTRIBUTION................................................................................................................................ 43 4. STRUCTURE DE LA CLIENTELE.......................................................................................................................... 43 5. EVOLUTION DU TAUX EFFECTIF GLOBAL .......................................................................................................... 44 6. TYPOLOGIE DES ACTEURS ................................................................................................................................ 44

6.1 Intervenants du marché ............................................................................................................................ 44 6.2 Panorama du secteur du crédit à la consommation à fin 2003 ................................................................ 44 6.3 Positionnement des opérateurs à fin 2003................................................................................................ 45

V. ACTIVITE DE WAFASALAF...................................................................................................................... 46 1. RESEAU DE DISTRIBUTION................................................................................................................................ 46 2. DESCRIPTION DES PRODUITS COMMERCIALISES ............................................................................................... 47 3. EVOLUTION HISTORIQUE .................................................................................................................................. 48 4. STRUCTURE DE LA PRODUCTION ...................................................................................................................... 49 5. POSITIONNEMENT DE WAFASALAF ................................................................................................................... 51 VI. RESSOURCES HUMAINES ....................................................................................................................... 52 VII. RESSOURCES MATERIELLES................................................................................................................ 54 VIII. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ........................................................................................................ 54

PARTIE V : SITUATION FINANCIERE DE WAFASALAF .......................................................................... 56

I. ANALYSE DU COMPTE D’EXPLOITATION............................................................................................. 57 II. ANALYSE BILANTIELLE........................................................................................................................... 62 III. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT ...................................................................................... 65 IV. ANALYSE DU RATIO DE SOLVABILITE ............................................................................................... 66

PARTIE VI : ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX SEMESTRIELS ......................................................... 67

I. ANALYSE DU COMPTE D’EXPLOITATION............................................................................................. 68 II. ANALYSE BILANTIELLE........................................................................................................................... 72 III. ANALYSE DES RISQUES .......................................................................................................................... 75

PARTIE VII : PERSPECTIVES DE WAFASALAF.......................................................................................... 76

I. PLAN STRATEGIQUE................................................................................................................................... 77 II. ETATS PREVISIONNELS ............................................................................................................................ 78 1. PRODUCTION ET ENCOURS ............................................................................................................................... 78 2. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES.................................................................................................................. 80 3. BILAN .............................................................................................................................................................. 81 4. TABLEAU DE FINANCEMENT............................................................................................................................. 82

PARTIE VIII : FACTEURS DE RISQUES ........................................................................................................ 84

I. RISQUE DE TAUX D’INTERET................................................................................................................... 85 II. RISQUE LIE AUX CREANCES EN SOUFFRANCE .................................................................................. 85 1. RISQUE LIÉ AUX CRÉANCES EN SOUFFRANCE ................................................................................................... 85 2. RISQUE CLIENTS RELATIFS AUX CLIENTS FONCTIONNAIRES ............................................................................. 85 3. ANALYSE DU RISQUE........................................................................................................................................ 86 4. RISQUE DE REMBOURSEMENT ANTICIPE ........................................................................................................... 87 III. INTENSIFICATION DE LA CONCURRENCE.......................................................................................... 87 IV. RISQUES LIES A L’OPERATION ............................................................................................................. 88

PARTIE IX : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ................................................................................... 89


ANNEXES : DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES......................................................................... 91

I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES DE WAFASALAF .............................................................. 92 1. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION......................................................................................................... 92 2. ETAT DES DEROGATIONS.................................................................................................................................. 93 3. ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES ......................................................................................................... 93 II. ETATS DE SYNTHESE DE WAFASALAF SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES.................................. 94 1. BILANS 2001, 2002 ET 2003 ............................................................................................................................ 94 2. HORS BILANS 2001, 2002 ET 2003 ................................................................................................................... 96 3. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES 2001, 2002 ET 2003................................................................................ 97 4. ETAT DES SOLDES DE GESTION 2001, 2002 ET 2003......................................................................................... 98 5. TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE 2001, 2002 ET 2003............................................................................ 100 6. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DE WAFASALAF ..................................................................... 101

6.1 Principales méthodes d’évaluation appliquées (A1) .............................................................................. 102 6.2 Etats des dérogations (A2) ..................................................................................................................... 102 6.3 Etats des changements de méthode (A3)................................................................................................. 103 6.4 Tableau de créances sur les établissements de crédit et assimilés (B1) ................................................. 103 6.5 Tableau des créances sur la clientèle (B2) ............................................................................................. 104 6.6 Ventilation des titres de transaction et de placement et des titres d’investissement par catégorie d’émetteur (B3)............................................................................................................................................. 105 6.7 Valeurs des titres de transaction et de placement et des titres d’investissement (B4)............................ 105 6.8 Détail des autres actifs (B5) ................................................................................................................... 106 6.9 Tableau des titres de participation et emplois assimilés (B6) ................................................................ 106 6.10 Tableau des créances subordonnées (B7) ............................................................................................ 106 6.11 Tableau des immobilisations données en crédit-bail, en location avec option d’achat et en location simple (B8) ................................................................................................................................................... 107 6.12 Tableau des immobilisations corporelles et incorporelles (B9) ........................................................... 108 6.13 Tableau des plus ou moins-values sur cessions ou retraits d’immobilisations (B9 bis) ....................... 109 6.14 Tableau des dettes envers les établissements de crédit et assimilés (B10) ........................................... 110 6.15 Dépôts de la clientèle (B11) ................................................................................................................. 110 6.16 Titres de créances émis (B12)............................................................................................................... 111 6.17 Détail des autres passifs (B13) ............................................................................................................. 111 6.18 Tableau des provisions (B14) ............................................................................................................... 112 6.19 Tableau des subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie (B15) ......................... 112 6.20 Tableau des dettes subordonnées (B16) ............................................................................................... 112 6.21 Tableau des capitaux propres (B17)..................................................................................................... 113 6.22 Tableau des engagements de financement et de garantie (B18)........................................................... 114 6.23 Tableau des engagements sur titres (B19)............................................................................................ 114 6.24 Tableau des opérations de change à terme et engagements sur produits dérivés (B20) ...................... 115 6.25 Tableau de valeurs et sûretés reçues et données en garantie (B21) ..................................................... 115 6.26 Ventilation des emplois et des ressources suivant la durée résiduelle (B22) ....................................... 116 6.27 Tableau de concentration des risques sur un même bénéficiaire (B23) ............................................... 116 6.28 Ventilation du total de l’actif, du passif et de l’hors bilan en monnaie étrangère (B24)...................... 116 6.29 Tableau de marge d’intérêt (B25) ........................................................................................................ 116 6.30 Tableau des produits sur titres de propriété (B26)............................................................................... 117 6.31 Tableau des commissions (B27) ........................................................................................................... 117 6.32 Tableau de résultat des opérations de marché (B28) ........................................................................... 117 6.33 Tableau des charges générales d’exploitation (B29) ........................................................................... 118 6.34 Tableau des autres produits et charges (B30) ...................................................................................... 118 6.35 Répartition du capital social (C1) ........................................................................................................ 119 6.36 Répartition du résultat intervenue au cours de l’exercice (C2)............................................................ 120 6.37 Résultats et autres éléments des trois derniers exercices (C3) ............................................................. 120

III. ETATS DE SYNTHESE DE WAFASALAF AU 30 JUIN 2004 ............................................................... 121 1. BILANS AU 30 JUIN 2004................................................................................................................................ 121 2. ENGAGEMENTS HORS BILANS AU 30 JUIN 2004 .............................................................................................. 123 3. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES AU 30 JUIN 2004 ................................................................................... 124 4. ETAT DES SOLDES DE GESTION AU 30 JUIN 2004 ............................................................................................ 125 IV. MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION ..................................................................................... 127


AVERTISSEMENT

Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur. Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission d'obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l’émission d’obligation, objet de la présente note d’information. La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription aux obligations, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni Wafasalaf ni Attijari Finances Corp. n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.


PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n°04/04 du 19/11/2004 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

! Les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale Wafasalaf, notamment lors des due diligence effectuées auprès de celles-ci ;

! Les comptes sociaux de Wafasalaf pour les exercices 2001, 2002, 2003 et au 30 juin 2004 ;

! Les rapports des commissaires aux comptes de Wafasalaf pour les exercices 2001, 2002 et 2003 ainsi que la revue limitée des commissaires aux comptes du 30 juin 2004 ;

! Les rapports de gestion de Wafasalaf relatifs aux exercices 2001, 2002 et 2003 ;

! Les notes d’information relatives à l’OPR et l’OPR obligatoire. Lesdites notes d’information ont été respectivement visées par le CDVM le 3 septembre 2004 sous la référence n°OF-18/04 et le 19 octobre 2004 sous la référence n°VI/EM/020/2004.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

- Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

- Tenue à la disposition du public au siège de Wafasalaf (auprès de M. LAHLOU, responsable de l’information et de la communication financière) et dans les établissements cités ci-dessous :

! elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants (BCM : 2, boulevard Moulay Youssef, tel : 022.22.41.69– Casablanca ou 163, avenue Hassan II, tel : 022.54.54.54– Casablanca, Attijari Intermédiation : 15 bis boulevard Moulay Youssef, tel : 022.22.39.69 auprès de M. BERRADY),

! elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma),

! Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs (BVC : Angle avenue des Forces Armées Royales et rue Arrachid Mohamed, tel : 022.45.26.26 – Casablanca).


PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES


I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE WAFASALAF

Identité

Dénomination ou raison sociale Wafasalaf Représentant légal Laïla MAMOU Fonction Président du Directoire Adresse 1, avenue Hassan II – Casablanca Numéro de téléphone 022.20.34.46 Attestation Le Président du directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de WAFASALAF ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature a en altérer la portée.

Par ailleurs, le Président du Directoire s’engage à respecter l’échéancier de remboursement selon les modalités décrites dans la présente note d’information. Laïla MAMOU Président du Directoire II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE WAFASALAF

Identité des commissaires aux comptes

Prénoms et noms Aziz Bidah Bachir Tazi Ali Bennani

Dénomination ou raison sociale

Price Waterhouse Coopers

Associated Advisors Ernst & Young

Adresse et numéro de téléphone

101, Bd Massira Al Khadra, Casablanca Tel : 022.98.40.40

30, Bd Moulay Youssef Casablanca Tel : 022.27.20.40

44, Rue Md Smiha Casablanca Tel : 022.54.58.23

Date du 1er exercice soumis au contrôle

2000 2000 2003

Date d’expiration du mandat actuel

2005 2002 2005


Attestation semestrielle au 30 juin 2004 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d'information compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limité. Les comptes semestriels de WAFASALAF au terme du premier semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2004 ont fait l’objet d’un examen limité de notre part. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que les états de synthèse sociaux ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les comptes semestriels susmentionnés ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société WAFASALAF au terme du premier semestre arrêté au 30 juin 2004, ni du résultat de ses opérations pour le semestre clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note, avec les comptes semestriels, objet de l'examen limité précité. Price Waterhouse Ernst & Young Aziz Bidah A. Bennani Associé Associé Attestation 2003

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences de la Profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les états de synthèse sociaux de WAFASALAF pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 ont fait l’objet d’un audit de notre part. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Nous certifions que les états de synthèse arrêtés au 31 décembre 2003 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de WAFASALAF ainsi que des résultats de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note, avec les états de synthèse tels que audités par nos soins.

Price Waterhouse Ernst & Young A. Bidah A. Bennani Associé Associé


Attestation 2001 et 2002

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences de la Profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les états de synthèse de WAFASALAF pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 2002 ont fait l’objet d’un audit de notre part.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicable au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Nous certifions que les états de synthèse arrêtés au 31 décembre 2001 et 2002 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de WAFASALAF ainsi que des résultats de ses opérations et de l’évolution des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note, avec les états de synthèse tels que audités par nos soins. Price Waterhouse Ernst & Young A. Bidah B. Tazi Associé Associé III. LES CONSEILLERS JURIDIQUE ET FINANCIER

1. LE CONSEILLER JURIDIQUE

Identité du conseiller juridique

Dénomination ou raison sociale A. Saaïdi Consultants Représentant légal Mohamed HDID Fonction Associé Gérant Adresse 4, place Maréchal – Casablanca Numéro de téléphone 022.29.54.29 Attestation L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de WAFASALAF, et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

La présente opération porte sur l’émission des titres subordonnés. Cette caractéristique ne porte pas atteinte aux règles du droit des souscripteurs d’obtenir le paiement de leurs titres en capital et intérêt. Toutefois, en cas de liquidation de WAFASALAF, ces titres ne seront remboursés qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.

Mohamed HDID Associé Gérant


2. LE CONSEILLER FINANCIER

Identité du conseiller financier Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp. Représentant légal Youssef ROUISSI Fonction Administrateur Directeur Général Adresse 15, bis Bd Moulay Youssef – Casablanca Numéro de téléphone 022.47.64.35/36

Attestation

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Wafasalaf à travers :

! les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de Wafasalaf,

! l’analyse des comptes sociaux, des rapports d’activité des exercices 2001, 2002, 2003 et 30 juin 2004 et la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires de l’Emetteur,

! les principales caractéristiques du métier du Crédit à la Consommation en général,

! les notes d’information relatives à l’OPR et l’OPR obligatoire initiées par Wafasalaf sur les titres Crédor. Lesdites notes d’information ont été respectivement visées par le CDVM le 3 septembre 2004 sous la référence n°OF-18/04 et le 19 octobre 2004 sous la référence n°VI/EM/020/2004.

Attijari Finances Corp. et Wafasalaf appartiennent au même groupe, Attijariwafa bank. Toutefois, la préparation de cette note d’information a été effectuée de manière indépendante, et ce, conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de la société.

Youssef ROUISSI Administrateur Directeur Général

IV. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Responsable Ali LAHLOU Fonction Directeur Administratif et Financier de

Wafasalaf Adresse 1, avenue Hassan II - Casablanca Téléphone 022.20.34.46 Fax 022.29.49.63 Mail [email protected]


PARTIE II : PRESENTATION DE L’OPERATION


I. CADRE DE L’OPERATION

L’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 mai 2002, a autorisé l’émission d’obligations en une ou plusieurs tranches pour un montant global de huit cent millions (800.000.000) de dirhams.

Cette même Assemblée Générale Ordinaire a délégué tous pouvoirs au Directoire, conformément aux statuts, pour procéder à l’émission de ces obligations et d’en arrêter les modalités.

A cet effet, le Directoire lors de sa réunion du 25 novembre 2004, a décidé de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire subordonné coté pour un montant de deux cent millions (200.000.000) de dirhams, objet de la présente note d’information. II. OBJECTIFS DE L’OPERATION

La présente émission a pour objectif principal le remboursement partiel du crédit relais contracté par Wafasalaf pour un montant avoisinant 375 mdh. Ce crédit a été utilisé pour le financement de l'acquisition du bloc de contrôle de Crédor qui s'est élevé à 372 mdh.

L'acquisition de 100% du capital de la société Crédor est estimé à 428 mdh.

Par ailleurs, l'émission d'obligations subordonnées permettra à Wafasalaf de rationaliser sa structure financière dans la gestion de ses ratios prudentiels, et plus précisément le Coefficient Minimum de Solvabilité des Etablissements de Crédit. En effet, les obligations subordonnées, objet de la présente note d’information, sont considérées comme des quasi-fonds propres. De ce fait, le recours à ce type d’emprunt permettra à Wafasalaf d’éviter la détérioration de son Coefficient Minimum de Solvabilité. Rétrospective de l’acquisition de Crédor En date du 05 mai 2004, Wafasalaf, filiale du groupe Attijariwafa bank et de Sofinco, société de crédit à la consommation filiale du groupe Crédit Agricole SA, a signé avec M. Abderrahmane Bennani-Smirès et la société Holinco, un contrat d’acquisition portant sur 1.287.919 actions représentant 85,86% du capital et des droits de vote de Crédor au prix unitaire de 285,42 dirhams l’action.

L’opération d’acquisition du bloc majoritaire de Crédor a été approuvée par le Conseil de Surveillance de Wafasalaf en date du 23 avril 2004. Cette transaction était conditionnée aux conclusions d’un audit commandité par Wafasalaf. A l’issue de cet audit, Wafasalaf a concrétisé le 20 juillet 2004 l’opération au même prix, soit 285,42 DH, et a effectué la transaction sur le marché boursier. Par ailleurs, Wafasalaf a acquis le même jour et aux mêmes conditions, un bloc de 14.273 actions représentant 0,95% du capital et des droits de vote de la société Crédor.

En application de l’article 6 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques, Wafasalaf a lancé, du 9 septembre 2004 au 16 septembre 2004 inclus, une opération d’offre publique de retrait (OPR) visant les 166.301 actions(1) du capital de Crédor restantes, soit 11,09% du capital et des droits de vote, au prix unitaire de 285,42 dirhams coupon attaché (12 dirhams par action), soit au même prix et aux mêmes conditions que l’acquisition du bloc de contrôle.

Au terme de cette offre, 153.385 titres(2) ont été présentés (10,23% du capital de Crédor) conduisant Wafasalaf à détenir 99,14% du capital et droits de vote de Crédor, soit 1.487.084 actions. Le flottant résiduel au 29 septembre 2004 s’élevait à 12.916 actions, soit 0,86% du capital de Crédor. Ainsi, à l’issue de cette opération, Wafasalaf détenait plus que 95% du capital de Crédor.

Eu égard au flottant (0,86% du capital social de Crédor) très réduit, Wafasalaf a procédé à une offre publique de retrait obligatoire, du 26 octobre au 9 novembre 2004, au prix de 273,42 dirhams par action, conformément à l’article 20 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques, sur la totalité des actions qu’elle ne détenait pas. Au terme de l’OPR obligatoire, 3.075 actions ont été présentés (0,21% du capital de Crédor). Au 13 décembre 2004, Wafasalaf cumule 1.495.455 titres, soit 99,70% du capital de Crédor.

(1) Nombre d’actions Crédor restantes au 31 août 2004 (2) Dont Al Wataniya qui a apporté l’intégralité de sa participation à l’offre, soit 5,02% du capital


Aussi, en vertu du Dahir portant loi n°1-93-211 relative à la Bourse des Valeurs (modifié et complété) et selon les règles et modalités précisées dans le règlement général de la Bourse des Valeurs, la totalité des actions Crédor feront l’objet d’une radiation le 3 janvier 2005.

Wafasalaf souhaite ainsi porter sa participation dans le capital de Crédor à 100%, en vue de la fusion ultérieure des 2 entités prévue pour le 31 décembre 2004 (cette fusion aura un effet rétroactif au 01/01/2004), et ce, selon les conditions décrites précédemment dans les notes d’information relatives à l’OPR et l’OPR obligatoire. Lesdites notes d’information ont été respectivement visées par le CDVM le 3 septembre 2004 sous la référence n°OF-18/04 et le 19 octobre 2004 sous la référence n°VI/EM/020/2004.

Enfin, une augmentation de capital par Wafasalaf sera effectuée dans le cadre de la fusion absorption. Cette augmentation de capital permettra d’offrir aux actionnaires de Crédor autres que Wafasalaf, une (1) action Wafasalaf pour quatre (4) actions Crédor. Cette augmentation de capital sera proposée à l’Assemblée Générale Extraordinaire de Wafasalaf qui se réunira le 31 décembre 2004.


III. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE

Nature Obligations cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca,

dématérialisées par inscription auprès du dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.

Nombre de titres 2.000.

Forme

Au porteur.

Montant global de l’opération Dh 200.000.000.

Valeur nominale Dh 100.000.

Prix d’émission Au pair, soit Dh 100.000.

Taux d’intérêt nominal (facial) Fixe. Le taux facial des titres est fixé à 5,54%, soit une prime de risque de 150 points de base par rapport au taux des BDT 5 ans tel que constaté lors de la séance adjudicataire du Trésor du 14 décembre 2004.

Date de jouissance 30 décembre 2004.

Date d’échéance 30 décembre 2009.

Négociabilité des titres Les obligations subordonnées objet de la présente note d'information sont librement négociables à la Bourse des Valeurs de Casablanca. Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité de ces obligations subordonnées.

Intérêts Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 30 décembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvrable suivant le 30 décembre si celui-ci n'est pas un jour ouvrable. Les intérêts des obligations subordonnées cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par Wafasalaf. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

Durée de l’emprunt 5 ans.

AVERTISSEMENT

L’obligation subordonnée se distingue de l’obligation simple en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination. L’effet de la clause de subordination estde conditionner, en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’emprunt audésintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.


Amortissement / remboursement normal Tableau d’amortissement (en dhs)

L’emprunt obligataire subordonné, objet de la présente note d’information fera l’objet d’un amortissement in fine du principal. En cas de fusion, scission ou apport partiel d'actif de Wafasalaf intervenant pendant la durée de l'emprunt et entraînant transmission universelle du patrimoine au profit d'une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations subordonnées, objet de la présente note d'information seront automatiquement transmis à l'entité juridique substituée dans les droits et obligations de Wafasalaf. Le remboursement du capital restant est, en cas de mise en liquidité de Wafasalaf, subordonné à toutes les autres dettes.

Date Principal Intérêts Annuités Capital restant dû

2005 11 080 000 11 080 000 200 000 0002006 11 080 000 11 080 000 200 000 0002007 11 080 000 11 080 000 200 000 0002008 11 080 000 11 080 000 200 000 0002009 200 000 000 11 080 000 211 080 000 - Remboursement anticipé

Wafasalaf s'interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations subordonnées, objet de la présente note d'information. Toutefois, Wafasalaf se réserve le droit de procéder, avec l’accord préalable de Bank Al-Maghrib (conformément à la circulaire n°4 de Bank Al-Maghrib, relative au coefficient minimum de solvabilité des établissements de crédit), soit à des rachats ponctuels sur le marché, soit à des offres qui seraient ouvertes à l’ensemble des détenteurs desdites obligations. Ces opérations étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu'à l'échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal. Les obligations ainsi rachetées ne peuvent être annulées qu'après l'accord de Bank Al-Maghrib.

Clauses d'assimilation Les obligations émises ne font l’objet d’aucune assimilation aux titres d'une émission antérieure, ces titres feront l'objet d'une nouvelle ligne. Dans le cas où Wafasalaf émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations subordonnées, objet de la présente note d'information, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi les opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.


Rang de créance Le capital fait l’objet d’une clause de subordination.

L’application de cette clause ne porte en aucune façon atteinte aux règles de droit concernant les principes comptables d’affectation des pertes, les obligations des actionnaires et les droits du souscripteur à obtenir, selon les conditions fixées au contrat, le paiement de ses titres en capital et intérêts. En cas de liquidation de Wafasalaf, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés qui pourraient être émis ultérieurement par Wafasalaf tant au Maroc qu’à l’international, proportionnellement à leur montant le cas échéant.

Garantie L’émission ne bénéficie d’aucune garantie.

Représentation des obligataires

En attendant la tenue de l'assemblée générale des obligataires, le conseil d'administration de Wafasalaf procédera, dès l'ouverture de la souscription, à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaire. L’identité de ladite personne sera portée à la connaissance du public par voie de communiqué de presse le 29 décembre 2004.

Maintien de l’emprunt à son rang

Wafasalaf s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt à n’instituer en faveur d’autres titres subordonnés qu’il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt.

Les caractéristiques de la présente émission obligataire subordonnée, sont conformes aux conditions fixées par la circulaire n°4 de Bank Al-Maghrib relative au coefficient minimum de solvabilité des établissements de crédit.


IV. COTATION EN BOURSE

Date d'introduction et de cotation prévue 30 décembre 2004

Code 990104

Ticker

OB104

Etablissement centralisateur chargé de l’enregistrement de l’opération à la Bourse des Valeurs de Casablanca

Attijari Intermédiation 15, bis Moulay Youssef – Casablanca

Procédure de première cotation

Selon le mandat donné à l’organisme responsable du placement par Wafasalaf, la procédure de première cotation des obligations subordonnées, objet de la présente note d’information, sera une cotation directe. V. ORGANISME REPONSABLE DU PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Conseiller et coordinateur global Attijari Finances Corp 15, bis Boulevard Moulay Youssef – Casablanca

Organisme responsable du placement Banque Commerciale du Maroc 2, Boulevard Moulay Youssef – Casablanca

Etablissement assurant le service financier de l’émetteur

Banque Commerciale du Maroc 2, Boulevard Moulay Youssef – Casablanca

La présente opération ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin ni de prise ferme. VI. MODALITES DE SOUSCRIPTION ET D’ALLOCATION

Souscripteurs

Les souscripteurs visés sont les investisseurs, personnes morales ou physiques, résidents ou non résidents, faisant partie des catégories telles que définies ci-après :

! Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) régis par le Dahir portant loi n°1-93-213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

! Personnes morales marocaines :

- Les compagnies financières visées à l’article 92 du Dahir portant loi n°1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et de leur contrôle sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

- Les établissements de crédit visés à l’article 10 du Dahir portant loi °1-93-147 du 15 précité sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

- Les entreprises d’assurance et de réassurance agréées sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;


- La Caisse de Dépôt et de Gestion sous réserve du respect des dispositions législatives,

réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui la régissent ;

- Les organismes de retraite et de pension sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

- Autres personnes morales ;

! Personnes physiques marocaines et étrangères ;

! Personnes morales étrangères ;

! Associations.

Les souscriptions sont toutes en numéraire, quelque soit la catégorie de souscripteurs. Identification des souscripteurs

La Banque Commerciale du Maroc doit s'assurer de l'appartenance du souscripteur à l'une des catégories définies ci-après :

Catégorie de souscripteurs ou d’acquéreurs Document attestant de l’appartenance à la catégorie

Personnes physiques résidentes marocaines et ressortissants marocains à l’étranger

Photocopie de la carte d’identité nationale

Personnes physiques résidentes et non marocaines Photocopie de la carte de résident

Personnes physiques non résidentes et non marocaines

Photocopie des pages du passeport contenant l’identité de la personne ainsi que les dates d’émission et d’échéance du document

Personnes morales marocaines Modèle des inscriptions au registre de commerce

Personnes morales étrangères Modèle des inscriptions au registre de commerce ou équivalent

Associations Photocopie des statuts et photocopie du récépissé du dépôt de dossier

OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d’agrément et, pour les Fonds Communs de Placement (FCP), le numéro du certificat de dépôt au greffe du tribunal, pour les Sociétés d’Investissement à Capital Variable (SICAV), numéro du registre de commerce

Enfants mineurs Photocopie du livret de famille attestant de la date de naissance de l’enfant.

Période de souscription

La période de souscription à l’émission débutera le lundi 27 décembre 2004 et sera clôturée le mardi 28 décembre 2004. La jouissance est prévue pour le jeudi 30 décembre 2004.


Modalités de souscription

Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le montant souhaité. Celles-ci sont cumulatives quotidiennement et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles.

Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’émission d’obligations, objet de la présente note d’information.

BCM sera tenue de recueillir les ordres de souscription auprès des investisseurs à l’aide de bulletins de souscription (dont le modèle est joint en annexe), fermes et irrévocables, dûment remplis et signés par les souscripteurs. Modalités d’allocation

Les allocations se feront conformément aux ordres de souscriptions transmis par les investisseurs.

En cas de sursouscription, l'allocation des obligations, objet de la présente note d'information, se fera selon la méthode du prorata quotidien, à savoir :

- A l'issue de la 1ère journée de la période de souscription, si le montant des souscriptions recueillies excède le montant de l'émission, alors la répartition des titres offerts sera effectuée au prorata des titres demandés par chaque souscripteur. Dans ce cas, la période de souscription sera réputée clôturée.

- A l'issue de la 2ème journée de la période de souscription, si le montant des souscriptions cumulées recueillies durant les deux premières journées excède le montant de l'émission, alors la répartition des titres offerts sera effectuée au prorata des titres demandés durant ces 2 journées par chaque souscripteur. Dans ce cas, la période de souscription sera réputée clôturée.

Si le nombre de titres alloué n’est pas un nombre entier, la décimale ne sera pas prise en compte. L’allocation des obligations restantes sera effectuée par tirage au sort. Prix de souscription

Le prix des obligations subordonnées, objet de la présente note d’information, est égal à la valeur nominale desdites obligations.

Wafasalaf s’engage à payer les intérêts afférents aux obligations à chaque date anniversaire de la date de jouissance, et à rembourser à leur échéance les obligations subordonnées émises par Wafasalaf et domiciliées auprès de BCM.

BCM réglera à chacun des détenteurs d’obligations subordonnées Wafasalaf le montant dû qui lui revient. Modalités de publication des résultats de l’opération Les résultats de l’opération seront publiés dans l’Economiste le jeudi 30 décembre 2004. Modalités de versement des souscriptions

Le réglement des souscriptions se fera par transmission d’ordres de livraison contre paiement (LCP) par les dépositaires des souscripteurs auprès de Maroclear, à la date de jouissance prévue le jeudi 30 décembre 2004. Les titres sont payables au comptant, en un seul versement et inscrits au nom des souscripteurs le 30 décembre 2004. Domiciliataire de l’émission BCM est désignée en tant que domiciliataire de l’opération, chargée de représenter Wafasalaf auprès du dépositaire central et d’exécuter pour son compte toutes opérations inhérentes aux titres émis dans le cadre de l’émission, objet de la présente note d’information.


VII. FISCALITE

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.

Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant : 1. REVENUS

Les revenus de placement à revenu fixe sont soumis, selon le cas, à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l’Impôt Général sur le Revenu (IGR). 1.1 Personnes Résidentes

Personnes soumises à l’IS

Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à une retenue à la source de 20%, imputable sur le montant des acomptes provisionnels et éventuellement sur le reliquat de l’IS de l’exercice au cours duquel la retenue a été opérée. Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits produits : ! la raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement ; ! le numéro du registre du commerce et celui de l’article d’imposition à l’impôt sur les sociétés. Personnes soumises à l’IGR

Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à l’IGR au taux de :

! 30% pour les bénéficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises à l’IGR selon le régime du bénéfice net réel (BNR) ou le régime du bénéfice net simplifié (BNS) ;

! 20% imputable sur la cotisation de l’IGR avec droit de restitution pour les bénéficiaires personnes morales et les personnes physiques soumises à l’IGR selon le régime BNR ou BNS. Lesdits bénéficiaires doivent décliner lors de l’encaissement desdits revenus :

- le nom, prénom, adresse et le numéro de la CIN ou de carte d’étranger ; - le numéro d’article d’imposition à l’IGR.

1.2 Personnes Non Résidentes

Les revenus perçus par les personnes physiques ou morales non résidentes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. 2. PLUS VALUES

2.1 Personnes Résidentes

Personnes Physiques

Conformément aux dispositions de l’article 94 de la loi 17-89 relative à l’IGR, les profits nets de cession de titres de créances sont soumis à l’IGR au taux de 20%, par voie de retenue à la source. Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :

! La cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;

! L’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;

! L’apport en société.


Selon les dispositions de l’article 92 (II) et 93 (II) de la loi 17-89 relative à l’IGR, sont exonérés de l’impôt :

! Les profits ou la fraction des profits sur cession d’obligations correspondant au montant des cessions réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de Dh 20.000 ;

! La donation des obligations effectuée entre ascendants et descendants, entre époux frères et sœurs. Le profit net de cession est constitué par la différence entre :

! D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment des frais de courtage et de commission ;

! Et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Le prix de cession et d’acquisition s’entendent du capital du titre, exclusion faite des intérêts courus et non encore échus aux dates desdites cession ou acquisition. Personnes Morales Elles sont imposables sur les profits de cession des obligations conformément aux dispositions prévues par la loi 24-86 instituant un impôt sur les sociétés ou dans la loi 17-89 instituant un impôt général sur le revenu. 2.2 Personnes Non Résidentes Les profits de cession d’obligations réalisés par les personnes non résidentes ne sont pas imposables. VIII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION

Le montant total des charges est de 1,252 millions de dirhams comprenant : les commissions de conseil, placement, cotation, prise ferme, communication et la commission relative au visa du CDVM et d’inscription des titres.


PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE WAFASALAF


I. PRESENTATION GENERALE DE WAFASALAF

1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale Wafasalaf Siège social : 1, avenue Hassan II - Casablanca

Numéros de téléphone et de télécopie

Téléphone : 022.20.34.46 Fax : 022.29.49.63 Site web : www.wafasalaf.ma

Forme juridique Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les lois en vigueur au Maroc et notamment par la Loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes ainsi que par le Dahir portant Loi n°1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et de leur contrôle, et de la loi n°15-95 formant Code de Commerce.

Date de constitution 23 avril 1986

Durée de vie 99 ans

Numéro du registre du commerce

48 409

Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre

Objet social L’article 3 des statuts de Wafasalaf stipule que la société a pour objet :

- Toutes opérations de financement et de crédit à la consommation en vue de permettre ou de faciliter l’acquisition de tout objet, article ou produit manufacturé, de tout matériel industriel, commercial ou agricole, de tout véhicule automobile et d’une manière générale de tout bien de consommation à usage ménager, collectif, agricole, commercial ou industriel, de tout bien immobilier, ainsi que tout service ;

- Toutes opérations de locations de véhicules personnels ou utilitaires, soit à longue durée, soit avec option d’achat ;

- La réception du public de fonds d’un terme supérieur à 2 ans ;

- Toutes opérations d’achat ou de vente, d’importation, d’exportation, au comptant ou à terme, d’arbitrage, de prime, de report ou de déport sur marchandises ou sur titres ;

- La création, l’acquisition, la prise à bail et l’exploitation de tout immeuble, local, fonds de commerce, magasin ou atelier nécessaire ou simplement utile aux opérations sociales ;

- Plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités sus énoncées susceptibles de favoriser le développement de la société.

Capital social actuel Le capital social de Wafasalaf s’élève à 113 080 800 dh au 31/12/2003.


Documents juridiques

Les documents juridiques relatifs à Wafasalaf, notamment les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège de la société.

2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE WAFASALAF

2.1 Renseignements à caractère général

2.1.1 Situation actuelle au 31/12/2003

Le capital social de Wafasalaf s’élève à 113.080.800 Dh et est intégralement libéré. Il se compose de 1.130.808 actions d’une valeur nominale de 100 Dh chacune. 2.1.2 Evolution du capital social Le capital social de Wafasalaf a évolué comme suit depuis sa création :

N.B. : La valeur nominale de l’action est de 100 dh.

L’assemblée générale extraordinaire de Wafasalaf réunie le 15 juin 1995 a autorisé le conseil d’administration à consentir, au profit des cadres supérieurs de Wafasalaf, désignés par lui, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société dans les conditions suivantes : - Les bénéficiaires : les personnes appartenant à l’encadrement supérieur de Wafasalaf ;

- L’enveloppe : le montant total des options à attribuer donnera droit à la souscription d’un nombre d’actions nouvelles n’excédant pas 5% du capital social au terme du plan. Une option donne droit à une action ;

- L’attribution s’étale sur cinq ans, soit de 1994 à 1998, tandis que la levée des options se déroule sur cinq autres années, soit de 1999 à 2003 ;

- A fin 2003, le nombre d’options levées est de 36.661.

Année Capital social

(avant opérations)

Nature de l’opération Montant de l’opération

Nombre total

d’actions créées

Capital social

(après opérations)

1 999 100 000 000 Augmentation de capital en numéraire dans le cadre du programme de stock options de

Wafasalaf

1 730 700 17 307 101 730 700


Wafasalaf

635 400 6 354 102 366 100


Wafasalaf

750 000 7 500 103 116 100

2 002 103 116 100 Augmentation de capital par apport en numéraire 8 080 800 80 808 111 196 900


Wafasalaf

550 000 5 500 111 746 900

2 003 111 746 900 Augmentation de capital par apport en numéraire 1 333 900 13 339 113 080 800


2.1.3 Pacte d’actionnaires

Un pacte d'actionnaires a été signé entre Wafabank et Sofinco en date du 23 juillet 2004.

Ce pacte prévoit notamment : (i) le mode de gouvernance de Wafasalaf, (ii) les modalités de sortie éventuelle de ses actionnaires, et (iii) un mécanisme de solution des éventuelles situations de blocage.

Par ailleurs, à travers ce protocole, les parties se sont engagées à doter Wafasalaf des moyens financiers nécessaires lui permettant de développer ses activités ainsi que le cas échéant de procéder à des opérations de croissance externe décidées d’un accord commun. Mode de gouvernance (principales dispositions)

Les neuf membres du conseil de surveillance de Wafasalaf sont nommés par les deux actionnaires de référence Wafabank et Sofinco. Cette nomination est faite en fonction de la répartition du capital entre les deux parties.

Eu égard à la répartition du capital existante au moment de la signature du pacte d’actionnaires, six membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les candidats proposés par Wafabank et trois parmi ceux proposés par Sofinco.

Par ailleurs, le président et le vice président du conseil de surveillance sont nommés parmi les membres du conseil ayant été proposés par Wafabank. Hypothèses de sortie des actionnaires Wafabank et Sofinco

Les hypothèses de sortie des actionnaires de référence peuvent de résumer comme suit : - Manquement grave d’une des deux partie au pacte d’actionnaires ou au statuts ; - Changement de contrôle suite à une cession directe ou indirecte d’une des deux parties ; - Situation de divergence non résolue.

Dans ces trois cas, et selon la partie qui a subi le préjudice, - Sofinco dispose d’une option de vente de sa participation dans Wafasalaf à Wafabank, ou - Wafabank dispose d’une option d’achat de la participation de Wafasalaf détenue par Sofinco.


2.2 Répartition du capital social et des droits de vote 31/12/2001 31/12/2002 31/12/2003 Nombre

d’actions% du capital Nombre

d’actions% du capital Nombre

d’actions % du

capitalActionnaires nationaux 684 305 66,36% 741 239 66,33% 749 799 66,31%Attijariwafa bank 673 438 65,31% 730 483 65,37% 740 031 65,44%Autres actionnaires nationaux 10 867 1,05% 10 756 0,96% 9 768 0,87%Actionnaires internationaux 346 856 33,64% 376 230 33,67% 381 009 33,69%Banque Sofinco 346 854 33,64% 376 228 33,67% 381 007 33,69%Autres actionnaires 2 0,0% 2 0,0% 2 0,0%Total 1 031 161 100,00% 1 117 469 100,00% 1 130 808 100,00%Source : Rapports des commissaires aux comptes NB : Une action Wafasalaf donne droit à un vote 2.3 Renseignements relatifs à l’actionnaire Attijariwafa bank (ex : BCM)

Activité Etablissement de Crédit

Produit net bancaire en 2003 – Mdh (activité maroc) 2 470,1 Résultat net en 2003 – Mdh (activité Maroc) 429,3 Situation nette en 2003 – Mdh (activité Maroc) 5 970,0 Dividendes au titre de l'exercice 2003 – Mdh (activité Maroc)

357,7

Actionnariat au 30 mai 2004 : Après OPA/OPE sur les titres de Wafabank

F3I (14,7%) ONA (9,8%) SNI (2,1%) Groupe MAMDA et MCMA (7,8%) Wafa Assurance (6,1%) Axa Assurance Maroc (5,4%) Al Wataniya (5,2%) Wafa Corp. (4,6%) CDG (3,3%) Santusa Holding SA (Groupo Santander 14,5%) Corporation Financiera Caja de Madrid (3,4%) Unicredito Italiano (2,1%) Crédit Agricole SA (1,4%) Autres institutionnels (2,1%) Flottant (17,5%) Source : Rapport annuel BCM 2.4 Renseignements relatifs à l’actionnaire Sofinco

Activité Etablissement de Crédit à la Consommation

Produit net bancaire en 2003 – Mdh (comptes sociaux) 6 843,4

Résultat net en 2003 – Mdh (comptes sociaux) 1 331,5

Situation nette en 2003 – Mdh (comptes sociaux) 6 507,0

Dividendes au titre de l'exercice 2003 – Mdh (comptes sociaux)

1 285,2

Actionnariat au 31 décembre 2003 : Crédit Agricole SA (99,6%)

Autres actionnaires (0,4%) NB : Conversion en dirhams sur la base du taux de change en vigueur au 31/12/2003, soit 1 euro = 11,022 dhs. Source : rapport financier Sofinco 2003 et états financiers Crédit Agricole Indosuez 2003.


3. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Dividendes payés au cours des 3 derniers exercices

2001

2002 2003

Résultat net – Mdh 49,3 60,1 55,3 Dividendes distribués - Mdh 20,17 65,7 30,3 Taux de distribution(%)* 50,6% 133,2% 50,4%Nombre d’actions 1 031 161 1 117 469 1 130 808 Résultat net par action (Dh) 47,8 53,8 48,9 Dividendes par action (Dh) 53,7 27,1 - Source : Wafasalaf * Taux de distribution (Pay out) : Dividendes distribués (au titre de l’année n-1)/ Résultat net (n-1) Traditionnellement, Wafasalaf distribue des dividendes à hauteur de 50% de son résultat net.

Néanmoins, en 2002, Wafasalaf a distribué, au titre de l’exercice 2001, un dividende exceptionnel de 65,7 mdh correspondant à 133% de son résultat net par les prélèvements sur les réserves.

En 2003, la société a procédé à la distribution du dividende relatif à l’exercice 2002 pour un montant global de 30,3 mdh, soit un taux de distribution de 50%.

Le conseil de surveillance tenu le 23 avril 2004 a proposé de renoncer au dividende de l’exercice 2003 afin de financer une partie de l’opération d’acquisition de la société Crédor. Cette proposition a été acceptée par l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 28 mai 2004, qui a ainsi intégré tous les résultats de l’exercice 2003 en réserves et marqué ainsi son soutien au plan de croissance externe entamé par le management de la société. 4. MARCHE DES TITRES DE WAFASALAF Wafasalaf a émis des BSF non cotés, dont l’encours au 31 décembre 2003 s’élève à 1 188,3 mdh.

Dans une optique de diversification de ses sources de financement, Wafasalaf a émis des obligations non cotées à la Bourse des Valeurs, en juillet et décembre 2002 dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Date d’émission

Echéances Montant émission en Dh

Nombre de titres émis

Encours au 31/12/03

Encours au 20/12/04

Durée en mois

Taux HT

15/07/2002 16/07/2004 200 000 000 2 000 200 000 000 - 24 M+1J 5,00%16/12/2002 17/12/2004 150 000 000 1 500 150 000 000 - 24M+1J 4,50%15/07/2002 15/07/2005 100 000 000 1 000 100 000 000 100 000 000 36M 5,50%16/12/2002 16/12/2005 50 000 000 500 50 000 000 50 000 000 36M 4,75%Source : Wafasalaf NB : La valeur nominal des obligations émises est de 100 kdh.


II. ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION

Wafasalaf est une société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance, régie par les lois en vigueur au Maroc.

La gestion de Wafasalaf est assurée par un comité de Direction composé de six membres. Ce comité, qui se réunit périodiquement, a pour objet de coordonner et de suivre l’exécution des plans d’actions découlant des orientations stratégiques arrêtées par le Conseil de Surveillance. Il est composé du Président du Directoire et des principaux cadres de direction. 1. CONSEIL DE SURVEILLANCE

La composition du Conseil de Surveillance de Wafasalaf au 1er décembre 2004 est la suivante :

Membres du conseil de surveillance Date de nomination

Date d’expiration du

mandat

Mandats (sociétés

liées)M. Khalid OUDGHIRI Président du Conseil de Surveillance de Wafasalaf

Février 2004 Décembre 2006 9

M. Boubker JAÏ Vice Président de Wafasalaf


ATTIJARIWAFA BANK(*) Représenté par M. Omar BOUNJOU Directeur Général d’Attijariwafa bank

Décembre 2000 Décembre 2006 6

M. Ahmed Amin BENDJELLOUN TOUIMI Membre à titre intuiti personae

Juillet 2004 Décembre 2006 3

M. Ali IBEN MANSOUR Directeur Général d’Attijariwafa bank Membre à titre intuiti personae

Avril 2004 Décembre 2006 6

M. Mohamed EL KETTANI Directeur Général d’Attijariwafa bank Membre à titre intuiti personae


SOFINCO(*) Représenté par M. François PINCHON Directeur des affaires internationales de Sofinco

Avril 2004 Décembre 2006 0

M. Bernard MANUELLI Membre à titre intuiti personae

Juillet 2004 Décembre 2006 0

M. Patrick MAMOU MANI Membre à titre intuiti personae

Décembre 2002 Décembre 2006 0

Source : Attiijariwafa bank

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent en cette qualité aucune rémunération, excepté les jetons de présence.

(*) Actionnaires de référence de Wafasalaf


2. DIRECTOIRE

La composition du Directoire de Wafasalaf au 1er décembre 2004 est la suivante :

Membres du Directoire Date de nomination

Mme Laïla MAMOU Président du Directoire

Juillet 2004

M. Youssef BAGHDADI Directeur du Traitement du Risque

Décembre 2002

M. Abdellatif EL YOUBI Directeur des Systèmes d’Information

Juillet 2004

Les membres du Directoire ne perçoivent en cette qualité aucune rémunération. 3. ORGANIGRAMME DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

L’organigramme (1)fonctionnel de la société Wafasalaf au 1er décembre 2004 se présente comme suit :

Organigramme de Wafasalaf

Liste des principaux dirigeants au 1er décembre 2004

Prénom, Nom FONCTION Date d’entrée en fonction

Mme. Laïla MAMOU Président du Directoire 1990 M. Abdellatif DALHI Responsable de l’Inspection Générale 1991 M. Youssef BAGHDADI Directeur du Traitement du Risque 1991 M. Abdellatif EL YOUBI Directeur des Systèmes d’Informations 1991 Mme Myriem TAZI Secrétaire Général 2004 M. Ali LAHLOU Directeur Administratif et Financier 2002 M. Abdelfattah FENJIRO Directeur Commercial en charge du Circuit Court 2004 Mme Soumia ALAMI Directeur Marketing et Communication 2000

(1) Organigramme cible tel que diffusé suite à la phase de planification du programme de fusion

Ins pection Générale

A. DALHI

Président du Directoire

L. MAMOU

Risques

Y. BAGHDADI

Systèmes d’Information et Opérations

A. EL YOUBI

Secrétariat Général

M. TAZI

Commercial/ Particuliers

A. FENJIRO

Commercial/ Partenariats

S. ALAMI

Ins pection Générale

A. DALHI

Président du Directoire

L. MAMOU

Risques

Y. BAGHDADI

Systèmes d’Information et Opérations

A. EL YOUBI

Secrétariat Général

M. TAZI

Commercial/ Particuliers

A. FENJIRO

Commercial/ Partenariats

S. ALAMI


Cv des principaux dirigeants au 1er décembre 2004

Laïla MAMOU

40 ans Elle a obtenu un DESS à l’IAE de Caen en 1987, option Gestion des Entreprises et Administrations Publiques après une maîtrise en Administration Economique et Sociale option Finances et Comptabilité obtenu en 1986 à la faculté d’Aix-Marseille. En 1989, Mme MAMOU est auditeur externe au sein du Cabinet Saba & Co. En 1990, elle intègre Wafasalaf en tant que chargée des opérations de gestion. Depuis, Mme MAMOU a occupé plusieurs fonction au sein de Wafasalaf : elle a été respectivement Responsable du Contrôle de Gestion et Directeur du Traitement du Risque. Depuis juin 1998, Mme MAMOU est Directeur du Développement commercial. Actuellement, Mme MAMOU occupe le poste de Président de Directoire de Wafasalaf. Abdellatif DALHI

47 ans

M. DALHI fut diplômé l’Université de Montpellier en 1982. Il fut responsable du service comptable et financier de 1985 à 1990 au sein de la société Sunacas. Il occupa par la suite le poste de Responsable Administratif et Financier au sein d’une multinationale de 1990 à 1991. M. DALHI intègre Wafasalaf en mars 1991 et occupa successivement les postes suivants : Responsable Comptable et Fiscal de 1991 à 1996, Responsable Audit et Contrôle de Gestion de 1996 à 1998, puis Responsable Audit et Inspection Générale de 1998 à ce jour. Youssef BAGHDADI

43 ans Diplômé en maîtrise d’Ingénierie en Informatique en 1987 à l’ISIAL, Université de Nancy, M. BAGHDADI revient au Maroc pour enseigner l’Informatique à l’EFET à Marrakech. En 1989, il est Responsable de la Division Informatique à l’établissement Autonome de Contrôle et de Coordination des Exportations (EACCE). Depuis 1991, M. BAGHDADI est Responsable du Département Informatique Central au sein de Wafasalaf. Actuellement, M. BAGHDADI occupe le poste de Directeur du Traitement du Risque. Abdellatif EL YOUBI

41 ans

M. EL YOUBI est titulaire d’un diplôme d’Ingénieur d’état en Statistique et Informatique Appliqués obtenu en 1988 à l’institut agronomique et vétérinaire Hassan II de Rabat. En rentrant au Maroc, il a été Responsable informatique d’un office public (l’ORMVA d’OUARZAZATE) où il a passé trois années. Recruté à Wafasalaf en 1991, il a assuré plusieurs fonctions au sein de la Direction des Systèmes d’Information. Il a notamment été responsable de la Micro informatique, du Département Réseaux et nouvelles technologies, puis de la maîtrise d’œuvre du grand projet SALAF 2002 qui a concerné la refonte et la mise en place du nouveau système informatique de l’entreprise. Récemment, M. EL YOUBI a été promu au poste de Directeur des Systèmes d’Information. Myriem TAZI 31 ans Mme TAZI a obtenu son diplôme de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP)- option finance- en 1996. Elle rejoint Wafa Trust, banque d’affaires du groupe Wafabank en 1997 en tant que Directeur du Corporate Finance. Dans ce cadre, elle a géré des missions de conseil en privatisation, project finance et fusions acquisitions, notamment pour le compte de Royal Air Maroc et de Maroc Telecom. En 2001, Mme TAZI a occupé le poste de responsable stratégie au sein du groupe Wafabank. En 2004, elle a été nommée à la direction du programme de fusion Attijariwafa bank avant de rejoindre en novembre de la même année, Wafasalaf, en tant de Secrétaire Général.


Ali LAHLOU

34 ans

Après une Maîtrise de Sciences de Gestion (M.S.G.) - option finance - à l’Université Paris I Panthéon Sorbonne (1992), M. LAHLOU obtient l’année suivante un DESS Gestion Financière et Fiscalité à l’Université Paris I Panthéon Sorbonne et un DESUP Gestion des Entreprises dans les Pays en Voie de Développement de l’Université Paris IX Dauphine. Dès son retour au Maroc, en mars 1994, il rejoint le Cabinet d’audit Arthur Andersen en qualité d’auditeur consultant. En 1996, il assure la fonction de Directeur Financier de la société PANTCO, filiale des groupes SOPAR et CORTEFIEL, spécialisée dans la confection de pantalons à l’export. Depuis novembre 2002, M. LAHLOU a intégré WAFASALAF comme Directeur Financier et des Affaires Administratives. Abdelfattah FENJIRO

42 ans

M. FENJIRO a obtenu son diplôme d’ingénieur de l’ENSIEG (Grenoble) en 1986. Il fut également diplômé de l’IAE d’Aix-en-Provence en 1987. De retour au Maroc, M. FENJIRO fut successivement responsable d’activités chez Merlin Gerin (Maroc) de 1988 à 1992, puis Directeur du département Yamaha au sein de la société Mifa de 1992 à 1994. De 1994 à 1996, il occupa le poste de Directeur des Ventes et Marketing au sein de la société Benawi Packaging à Jeddah. De 1996 à octobre 2004, il occupe le poste de Directeur Commercial de Crédor avant d’être nommé Directeur Commercial de Wafasalaf en charge du Circuit Court. Soumia ALAMI

35 ans

Titulaire d’un D.E.A. de Mathématiques appliquées de l’Université Paris Dauphine, Mme. Alami a entamé son parcours professionnel en occupant pendant deux années la fonction de chargée d’études statistiques auprès de la Société GC Télématique, éditeur télématique grand public à Paris. En 1995, elle rejoint la Société Générale Marocaine de Banques à Casablanca pour y créer et développer le Département Marketing, puis elle occupe la fonction de responsable de l’animation commerciale du marché des entreprises, avant de prendre en charge le Département Marketing dédié au grand public et rattaché à la Direction Générale. Mme ALAMI a intégré Wafasalaf en janvier 2000 au poste de Directeur Marketing et Communication.


III. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. REMUNERATIONS ATTIBUEES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le montant global des rémunérations attribuées, sous forme de jetons de présence, aux membres du conseil de surveillance s’élève à 110 000 dirhams au titre de l’exercice 2004. 2. REMUNERATIONS ATTRIBUEES AUX PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations (primes d’intéressements comprises) attribuées aux principaux dirigeants de Wafasalaf au titre de l'année 2004, s’élève à 3,9 millions de dirhams. 3. CONVENTIONS ENTRE WAFASALAF ET SES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Les conventions existantes entre Wafasalaf et ses principaux dirigeants concernent des prêts immobiliers. Ces prêts sont octroyés par Wafasalaf à ses dirigeants dans les mêmes conditions que celles dont bénéficie l’ensemble du personnel de la société. En effet, conformément à la convention collective des organismes bancaires, il est accordé au personnel de Wafasalaf un taux de 2,5% pour les montants inférieurs à 400 kdh et 4% pour les tranches au-delà. 4. INTERESSEMENT ET PARTICIPATION DU PERSONNEL

4.1 Cadre légal L'assemblée générale extraordinaire de Wafasalaf réunie le 15 juin 1995, a autorisé le conseil d'administration à consentir, au profit des cadres supérieurs de Wafasalaf, désignés par lui, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société dont les conditions (bénéficiaires et montant) sont décrites ci-dessous. 4.2 Bénéficiaires

Les bénéficiaires de ce schéma de stock options sont les personnes appartenant à l’encadrement supérieur de Wafasalaf. 4.3 Montant Le montant total des options à attribuer donnera droit à la souscription d'un nombre d'actions nouvelles n'excédant pas 5% du capital social au terme du plan. Une option donne droit à une action.

L'attribution s'étale sur cinq ans, soit de 1994 à 1998, tandis que la levée des options se déroule sur cinq autres années, soit de 1999 à 2003. A fin 2003, le programme de stock options a été entièrement réalisé donnant lieu à la levée de 36.661 options. 5. COMITES DE CONTROLE

Dans la lignée des recommandations approuvées par le comité de Bâle sur le contrôle bancaire et dans l'objectif de consolider le système prudentiel de surveillance et de maîtrise des risques, les autorités monétaires marocaines ont mis au point la circulaire N° 06/G/2001 du 19 février 2001 portant sur le contrôle interne des établissements de crédit.

La circulaire N° 9/G/2002 précisant l'étendue des missions devant être entreprises par les auditeurs externes avec l'élaboration d'un rapport détaillé dans lequel sont consignées leurs appréciations sur l'adéquation et l'efficience du système de contrôle interne des établissements de crédit.

WAFASALAF s'est dotée dès 1999 d'un dispositif de contrôle interne, et ceci grâce à l'application des procédures de contrôle prévues dans la réglementation 97-02 à laquelle est soumise la banque SOFINCO, actionnaire de WAFASALAF.


Ce dispositif a été consolidé en 2002, d'une part, par la création récente au sein de WAFABANK d'une direction de contrôle interne avec comme objectif ultime de sécuriser les procédures et les actifs des unités du groupe, et d'autre part, par le dispositif de prévention du blanchiment de capitaux en vigueur au sein de la Banque SOFINCO.

Le dispositif de contrôle interne est destiné à garantir d'une manière permanente : - La vérification des opérations et des procédures internes ; - Le suivi et l'analyse des risques ; - L'optimisation et la fiabilité des flux des données comptables et financières ; - La mise en place des éléments clés du contrôle ; - L'existence d'une bonne communication de l'information entre les différents niveaux de

responsabilité.

Afin d'atteindre ces objectifs, des mesures ont été prises consistant en : - La désignation d'un responsable de contrôle interne, hiérarchiquement indépendant de toute

structure opérationnelle, dont le rôle est de veiller à la cohérence et à l'efficacité du système de contrôle interne ;

- L'élaboration d'une charte d'audit décrivant la finalité et les méthodes de l'Audit Interne au sein de WAFASALAF en fixant à celui-ci ses droits et ses devoirs ;

- La mise en place d'un Comité d'Audit composé de représentants de l'actionnariat avec un minimum de 2 réunions par an ;

- La mise en place d'un Comité de Risque composé de représentants de WAFABANK et de SOFINCO avec des réunions trimestrielles destinées à analyser le risque et son évolution ;

- La mise en place d'un Comité de Trésorerie avec des réunions semestrielles destinées à analyser le risque lié aux opérations de trésorerie ;

- La mise en place d'un Comité d'Organisation ayant comme objectif d'étudier et de fixer les priorités quant à la réalisation des projets demandés par les utilisateurs ;

- L'élaboration d'un plan de contrôle annuel défini selon une cartographie des risques ; - Restitution synthétique semestrielle au Comité d'Audit des missions réalisées et des principaux

constats accompagnés des améliorations envisagées ; - Elaboration d'un rapport annuel de contrôle interne et de surveillance des risques selon un modèle

approuvé par le Comité d'Audit, destiné au Conseil de Surveillance de WAFASALAF.


PARTIE IV : PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE WAFASALAF


I. HISTORIQUE DE WAFASALAF

1986 Création de Wafasalaf par Wafabank et Sofinco. Sofinco est un groupe français de crédit à la consommation et filiale du Groupe Crédit Agricole Indosuez.

1988 Démarrage de l’activité.

1989 Lancement du prêt personnel. Wafasalaf est la première société de financement à diversifier son catalogue de produits en commercialisant des crédits non adossés à des biens durables (tels les véhicules automobiles ou l’équipement des ménages).

1991 Découverte par les consommateurs marocains du crédit revolving lancé par Wafasalaf.

1995 Mise en place par Wafasalaf du crédit loisirs en partenariat avec des tour-opérateurs ou des agences de voyages.

1996 Signature d’un accord de partenariat avec Fiat suivi en 1997 par un accord avec successivement Sony et Whirlpool.

2000 Mise en place par Wafasalaf d’une plate forme de télégestion permettant de fluidifier les opérations de gestion ainsi que le traitement des réclamations de la clientèle. Par ailleurs, Wafasalaf conclut de nouveaux partenariats d’une part, dans le domaine de l’informatique et de l’ameublement visant à développer les prêts d’équipement des ménages et d’autre part, avec Barid Al Maghrib afin de développer sa présence dans des régions non couvertes par son réseau propre.

2001 Enrichissement de la gamme des financements automobiles par deux nouveaux produits, « Pakoto » qui est une offre globale conçue en synergie avec Wafa Assurance - incluant, en exclusivité sur le marché marocain, la mensualisation gratuite de l’assurance automobile et le financement de l’entretien - et « Leasoto », formule de location avec option d’achat (LOA) qui cible davantage la montée en gamme de la clientèle des particuliers s’adressant à Wafasalaf pour le financement de leur voiture particulière. Par ailleurs, une nouvelle formule de recrutement de clientèle, le parrainage, a été lancée avec succès, capitalisant ainsi sur l’image de Wafasalaf auprès de ses clients.

2002 Utilisation d’un nouveau système d’information totalement intégré. Cela permet, entre autres, la mise en place de l’outil vendeur, solution extranet permettant l’optimisation des délais de traitement du circuit long.

2003 Lancement de la carte OK (carte Visa Electron), totalement sécurisée et assortie d’une prime de fidélité annuelle récompensant les achats réglés avec la carte. Wafasalaf procède également à la création de la carte Mazaya, première carte de fidélité spécialement dédiée aux fonctionnaires et donnant accès à des services additionnels et à un programme de réductions auprès d’un réseau de commerces et de prestataires de services. Enfin, Wafasalaf signe une convention de collaboration avec la Fédération des Œuvres Sociales de l’Enseignement (FOSE) permettant aux adhérents de cette fédération de bénéficier de nombreux avantages auprès des agences de Wafasalaf et une autre avec Maroc Telecom pour le financement de packs PC et internet contribuant ainsi à la démocratisation de l’accès à l’Internet. Par ailleurs, Wafasalaf lance la gestion de crédit pour le compte de Wafabank.

2004 Acquisition du Groupe Wafabank par la Banque Commerciale du Maroc. Wafasalaf est désormais une filiale du Groupe Attijariwafa bank, issu du rapprochement entre les deux groupes bancaires.

2004 Acquisition du contrôle de Crédor. Wafasalaf ambitionne ainsi de devenir un opérateur national de premier ordre dans le secteur du crédit à la consommation. Cette année, Wafasalaf a lancé respectivement une OPR et une OPR obligatoire visant l’intégralité des actions de la société Crédor.


II. APPARTENANCE AU GROUPE ATTIJARIWAFA BANK

L’actionnariat de Wafasalaf est constitué du Groupe ONA, à travers sa filiale Attijariwafa bank, et du Groupe Crédit Agricole SA, à travers sa filiale Sofinco. 1. L’ACTIONNARIAT DE WAFASALAF

Attijariwafa bank Suite à l’OPA-OPE initiée par BCM visant les actions de Wafabank, la BCM détient au 10 mai 2004, 99,18 % du capital de Wafabank. Le nouveau groupe bancaire et financier issu du rapprochement entre BCM et Wafabank, dispose d’une nouvelle identité dévoilée le 15 juin 2004 sous la dénomination Attijariwafa bank. Sofinco

Le développement de l’activité de Wafasalaf s’est également appuyé sur sa filiation à Sofinco, filiale à 99,6% du Crédit Agricole SA depuis 2000. Avec une production de 9,2 milliards d’euros en 2003 et un encours géré de plus de 15 milliards d’euros, Sofinco se positionne comme l’un des leaders de la Profession en Europe et occupe la première place en France.

Sofinco est présent dans 8 pays européens et compte près de 9,5 millions de clients en France. 2. ORGANIGRAMME DU GROUPE ATTIJARIWAFA BANK

Wafasalaf est filiale à hauteur de 65,44 % du Groupe Attijariwafa bank dont l’organigramme à fin octobre 2004 est le suivant :

Président Directeur GénéralKhalid Oudghiri

Banque de détailO. Bounjou

Banque de l’EntrepriseH. Bertal

Banque d’Investissement

E. Sahib

Ressources Humaines

GroupeA. Bendjelloun

Systèmes d’Information

GroupeM. Oudghiri

Réseau Particuliers Professionnels Maroc

Réseau MRE

Supports et

Moyens

Grandes Entreprises

International

Supports et Moyens

Marchédes capitaux

Corporate Finance

Capital investissement

Marketing et Gestion des flux

Financement de

l’investissement

Risques et Recouvrement

PP

Supports et Moyens

RecouvrementGroupe

M. Ghallab

Traitements et Services Clientèle

M. Alaoui

Logistique et

Achats GroupeN. Boustani

Attijari Factoring

Risques et Recouvrement

Entr.

Intermédiation Boursière

Banque Privée, Gestion d’Actifs

et AssuranceM. El Kettani

Assurance

Immobilier

Gestion d’Actifs

Custody

Banque Privée

Services Financiers Spécialisés

B. Jaï

Wafasalaf

Wafa Cash

Wafa Immobilier

Wafa LLD

Wafabail

Supports et Moyens

Marketing Produits Distribut.

multi-canal

Animation des Marchés PP

Développement du réseau

FinancesGroupe

A. Doss Bennani

Gestion Globale

des RisquesK. Chiouar

PME

Direction Générale : Ali Iben Mansour

Mohamed El Kettani Boubker Jai

Omar Bounjou

Audit GénéralM. Lasry

Secrétariat GénéralW. Guessous

Stratégie et DéveloppementI. Douiri

Réseau Casa Nord

Réseau CasaSud

Réseau Rabat-Salé-Gharb

Réseau Fès-Meknès

Réseau Nord

Réseau -Rif-Oriental Ss dir Rif

Réseau Sud-Centre

Réseau Souss-Sahara

Réseau Entreprises

Casa

Réseau Entreprises

NordRéseau

EntreprisesSud


III. RELATION ENTRE WAFASALAF ET LES ENTITES DU GROUPE

Sociétés du groupe Nature du lien Créance ou (dette)

au 30/06/2004

en kdh

Produits ou

(charges) au

30/06/2004 en kdh

Mode de rémunération

BCM Comptes bancaires -7 231 -154 Taux de 5,75%

Wafabank Comptes bancaires -107 165 -2 763 Taux de 5,75%

Wafabank Crédit face à face(1) -16 058 -1 091 Taux variable de 11% (datant de 1996)

Wafabank Crédits à moyen terme -617 111 -25 353 Taux variant de 3,79% à 6,25%

BCM Crédits à moyen terme -213 380 -6 342 Taux variable allant de 3,79%

à 7,25%

Wafabank BSF -4 424 -168 Taux de 5,35%

Wafa Immobilier BSF -137 072 -6 800 Taux allant de 4,80% à 6,80%

BCM BSF -22 336 -1 417 Taux allant de 4,50% à 4,80%

Wafabank Emprunt obligataire -519 864 -12 245 Taux allant de 4,50% à 5,50%

Wafa Cash Commissions sur utilisation carte crédit

-684 -370 Charge comptabilisée à hauteur des prestations reçues

Wafa Systèmes Consulting Maintenance matériel informatique -8 -48 Charge comptabilisée à hauteur des prestations reçues

Wafa Communication Publicité, publications et relations publiques

-83 -1 365 Charge comptabilisée à hauteur des prestations reçues

Wafabank Locations & charges locatives -1 317 0 Charge comptabilisée à hauteur des prestations reçues

Wafa Assurance Primes d'assurance -1 696 -503 Charge comptabilisée à hauteur des prestations reçues

Wafabank Commissions de gestion pour compte(2) -3 989 377 Produits comptabilisés à hauteur des prestations reçues

Wafabail Avance en compte courant 40 0 Pas de rémunération appliquée

Wafa Communication Titres de participation 150 0 Pas de rémunération appliquée

Source : Wafasalaf

(1) Ancienne ligne de crédit mise en place en 1995 et devant échoir en 2005 (2) Commissions facturées dans le cadre de la gestion du crédit à la consommation entre Wafabank et Wafasalaf


IV. LE SECTEUR DU CREDIT A LA CONSOMMATION

1. CADRE REGLEMENTAIRE

1.1 Agrément et réglementation Les sociétés de crédit à la consommation doivent être dûment agrées par le Ministère des Finances après avis conforme du Comité des Etablissements de Crédit. Ces sociétés doivent respecter quelques critères dont celui du capital minimum de 5 millions de dirhams.

Le secteur du crédit à la consommation a connu une restructuration réglementaire avec la promulgation de la Loi bancaire du 6 juillet 1993 qui a institué un contexte de déspécialisation des sociétés de crédit et de diversification de leurs activités. Ces sociétés sont ainsi soumises aux mêmes conditions générales que les établissements de crédit, notamment en matière de normes prudentielles régissant l’activité de crédit sur le marché marocain. Cette loi autorise les sociétés de crédit à la consommation à recueillir des dépôts d’un terme supérieur à 2 ans.

1.2 Normes prudentielles Les sociétés de crédit à la consommation en tant qu’établissements de crédit sont tenues de respecter en permanence :

- Un coefficient de solvabilité fixé à 8% défini comme étant un rapport minimum entre d’une part, le total de leurs fonds propres et d’autre part, les éléments de leur actif et de leurs engagements par signature, affectés d’un taux de pondération en fonction de leur degré de risque ;

- Un coefficient maximum de division des risques fixé à 10%, défini comme étant un rapport entre d’une part le total des risques encourus sur un même bénéficiaire, affectés d’un taux de pondération en fonction de son degré de risque et d’autre part, leurs fonds propres nets ;

- Un taux maximum d’intérêts ou Taux Effectif Global (TEG) ; depuis le 1er avril 1997, le taux d’intérêt appliqué en matière de prêts accordés par les établissements de crédit a fait l’objet d’un arrêté du Ministère des Finances, stipulant qu’il ne doit pas dépasser de plus de 70% le taux d’intérêt moyen pondéré accordés par les établissements de crédits au cours du dernier semestre. Ce dernier taux a été ramené depuis à hauteur de 60% ;

- Un coefficient minimum de liquidité de 100%, instauré par BAM depuis mars 2002, défini comme étant un rapport minimum entre les éléments d’actifs disponibles et réalisables à court terme et les engagements par signature reçus d’une part, et d’autre part, leurs exigibilités à vue et à court terme et les engagements par signature donnés ;

- Par ailleurs, les sociétés de financement peuvent émettre des BSF dans la limite de 50% de l’encours de leurs emplois sous forme de crédit à la clientèle.

1.3 Gestion des risques

Par ailleurs, les autorités monétaires ont édicté le 19 février 2001 la circulaire n°6/G/2001 relative au contrôle interne applicable aux établissements de crédits, en vertu de laquelle ces derniers sont tenus de mettre en place des systèmes de contrôle interne visant à instaurer un meilleur suivi des risques.

En 2002, la réglementation financière a été renforcée et homogénéisée en matière de classification des créances en souffrance et au niveau des méthodes de provisionnement suite à l’application par BAM de nouvelles circulaires en la matière.


2. DESCRIPTION DU SECTEUR DU CREDIT A LA CONSOMMATION

2.1 Présentation du secteur Les sociétés de crédit à la consommation, ou sociétés de financement, sont régies par le Dahir portant Loi n°1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et de leur contrôle, au même titre que les établissements bancaires. Toutefois, elles ne sont pas habilitées à recevoir du public des fonds à vue ou d’un terme inférieur ou égal à deux ans. Les sociétés de financement sont soumises aux mêmes règles prudentielles que celles appliquées au secteur bancaire et ce, dans une perspective de renforcement de leur solidité financière. Avec une production de 9,6 milliards de dirhams au cours de l’exercice 2003, le marché marocain du crédit à la consommation se situe parmi les plus importants pans de l’économie marocaine.

Historiquement, le marché du crédit à la consommation se décomposait en trois familles :

- Le crédit automobile (VAC) : fut le premier à être commercialisé au Maroc. Ce produit a connu une croissance importante à partir de 1996, année de la commercialisation de la voiture économique (Fiat Uno) au Maroc. En effet, celle-ci bénéficiait d’une réglementation fiscale et douanière avantageuse d’où un prix de vente du véhicule attractif ;

- Le crédit d’équipement des ménages (EDM) : second entrant sur le marché marocain, présente un potentiel de développement important compte tenu du sous-équipement en électroménager des consommateurs marocains et à leur jeunesse. Le montant moyen de chaque dossier est d’environ 8 à 10 kdh sur des maturités allant de deux ou trois ans ;

- Le Prêt personnel (PP) : est apparu à partir des années 1990 au Maroc. Ses caractéristiques (souplesse, liberté d’usage du crédit, disponibilité d’une trésorerie,…) en font le produit le plus demandé sur le marché. Le financement moyen de chaque dossier est de l’ordre de 24 kdh sur des maturités de trois ou quatre ans.

Depuis, les sociétés de crédit à la consommation ont diversifié leur catalogue en créant des sous-produits du prêt personnel orientés vers divers produits tels les crédits voyages, les crédits loisirs, les crédits pour acquisitions de micro ordinateurs, etc.

Au 31 décembre 2003, 23 sociétés de financement opèrent dans le secteur du crédit à la consommation dont deux spécialisées dans le crédit immobilier. Parmi les plus importantes figurent le nouvel ensemble Wafasalaf-Crédor, Crédit Eqdom, Assalaf Chaabi, Salafin, Sofac Crédit, Diac Salaf, etc.

Le secteur est dans une phase structurante qui se traduit par une concentration accrue des opérateurs puisqu’en 1996, le nombre d’opérateurs du secteur était de 36. Les cinq premières sociétés totalisent une part de marché de 72% en termes d’encours. 2.2 Production et encours Le Taux de Croissance Annuel Moyen (TCAM) sur la période 1995-2003 est de 13,3% en termes de production et de 19,2% en termes d’encours.

La croissance du secteur est très importante sur la période 1995-1998, tel qu’il est illustré au niveau du graphique ci-après, avec un TCAM de 34,9% en matière de production et de 39,0% en matière d’encours.

La production du secteur sur la période 1999-2000 a subi une baisse à cause des effets suivants :

- Une sélection plus rigoureuse de la clientèle par les intervenants anticipant les règles de classification et de provisionnement des créances impayées instaurées par Bank Al-Maghrib en 2002 ;

- La problématique du surendettement des fonctionnaires, et plus globalement des ménages marocains ;

- L’assainissement du réseau des revendeurs agréés qui présentaient un niveau de risque élevé. La reprise en 2001 des niveaux de production du secteur s’est effectuée selon un rythme plus modéré que sur la période 1995-1998, avec un TCAM sur la période 2000-2003 de 4,7% en terme de production.


Evolution de la production entre 1995 et 2003

Mrds dh – Source : APSF

Evolution de l’encours brut entre 1995 et 2003

2.3 Structure de la production

Au Maroc, le secteur du crédit à la consommation est dominé par les prêts aux particuliers qui représentent 97% du total des crédits octroyés en 2003.

La production globale du secteur a également connu des modifications en matière de structure par produit, et qui se présentent comme suit :

- La catégorie prêt personnel ou prêt non affecté représente, au terme de l’année 2003, 73% de la production totale du secteur vs 49,5% en 1995. Cela s’explique par la latitude laissée aux ménages quant à l’utilisation de ces fonds et témoigne entre autres de l’ancrage durable du crédit à la consommation dans le mode de vie des ménages marocains ;

- Le crédit ménager représente 3,9% de la production en 2003 vs 25,8% en 1995. Une grande partie des prêts personnels sert à financer désormais les équipements ménagers depuis que les sociétés de crédits à la consommation ont écarté de leur réseau de distribution les revendeurs.

- Enfin, la part du crédit automobile s’inscrit en légère baisse : 19,5% en 2003 vs 21,6% de la production en 1995.

3,5 4,4

6,6

8,5 8,7 8,4 8,7 9,1 9,6

0,0 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0 8,0 9,0

10,0

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

3,5 4,4

6,6

8,5 8,7 8,4 8,7 9,1 9,6

0,0 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0 8,0 9,0

10,0

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

4,8 7,0

9,8

12,9

15,3

17,018,3

19,2 19,5

0,0

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

4,8

7,0 9,8

12,9

15,3

17,0 18,319,2 19,5

0,0

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

Mrds dh – Source : APSF


Evolution de la production par type de produits entre 1995 et 2003

Mdh – Source : APSF

3. RESEAU DE DISTRIBUTION

Le réseau de distribution du crédit à la consommation se décline en quatre branches, comme suit :

- Agences propres : 106 agences détenues en direct. La tendance globale du secteur s’oriente vers le renforcement de cet axe de distribution ;

- Revendeurs : les revendeurs sont des commerçants conventionnés qui procèdent au montage du dossier de crédit des clients qui les sollicitent pour une vente à tempérament. Ce réseau de distribution a été largement réduit depuis 1999 en raison de son niveau de risque élevé ;

- Correspondants : ce sont des entités indépendantes distribuant du crédit pour le compte et sous la supervision de sociétés de crédit à la consommation ;

- Grande distribution : la présence directe des sociétés de crédit à la consommation dans certaines grandes surfaces est constatée.

A la fin de l’année 2003, le réseau de distribution du crédit à la consommation compte 1 650 correspondants et revendeurs contre 106 agences détenues en direct. 4. STRUCTURE DE LA CLIENTELE

La clientèle des sociétés de crédit à la consommation appartient à trois grands segments :

- Les salariés de la fonction publique, dont le bulletin de paie est édité par la Paierie Principale des Rémunérations (PPR, ex DRPP) ;

- Les salariés du secteur privé ;

- Les professions libérales.

Pour chacun de ces segments, la société de crédit à la consommation a développé une approche différente en terme de conditions d’acceptations, de gestion du risque, de remboursement et de recouvrement.

Dans le cas des fonctionnaires, de nouvelles procédures entre les sociétés de crédit à la consommation et la PPR ont été mises en place afin de limiter le risque de surendettement et d’impayé. Ainsi, la part incessible du salaire des fonctionnaires est portée de 500 Dh à 1 000 Dh (1 500 Dh si l’on prend en compte les allocations familiales) ; une convention reposant sur une procédure de consultation-réservation régit à présent les relations entre les deux parties. Cette procédure permet d’éviter tout cumul de dossiers de crédits et donc tout risque de surendettement.

Ainsi, la filière « prélèvement sur salaire » présente moins de risque en comparaison avec la filière « prélèvement bancaire » à qui appartiennent la plupart des salariés du secteur privé.

8 97 1 4 9 9 1 679 1 93 9 80 5537

46 7 3 45 38 3

1 722 1 9 8 03 42 0 4 574

5 3135 63 5

6 316 6 750 7 0 46

1 84 81 8 641 73 81 9522 2 661 8 561 4108 76751

3 4110 416 023 5

274

1654 4

7310 9

0%

20%

40%

60%

80%

100%

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Crédit automobile Equipement domestique Autres Prêt personnel


5. EVOLUTION DU TAUX EFFECTIF GLOBAL

Depuis le 1er avril 1997, le taux d’intérêt appliqué en matière de prêts accordés par les établissements de crédit a fait l’objet d’un arrêté du Ministère des Finances, stipulant qu’il ne doit pas dépasser de plus de 60% le taux d’intérêt moyen pondéré accordé par les établissements de crédits au cours du dernier semestre.

Le TEG a subi des baisses importantes depuis sa mise en place. Il s’établit actuellement à 13,95% vs 15,63% en octobre 1999. Le graphique ci-dessous illustre la tendance baissière du TEG.

Evolution du TEG depuis 1997

Source : Bank Al-Maghrib

Cette situation interpelle les professionnels du secteur dans la mesure où malgré la réduction de leurs coûts de refinancement, ces derniers subissent une érosion de leurs marges d’intermédiation, liée à la baisse du TEG. 6. TYPOLOGIE DES ACTEURS

6.1 Intervenants du marché Le secteur du crédit à la consommation est composé de 23 sociétés en 2003 vs 36 en 1996 :

- 4 sociétés comptent une participation étrangère dans leur capital. Il s’agit de Cetelem dans Attijari Cetelem et dans BMCI Salaf, de Genefitec dans Eqdom et de Sofinco dans Wafasalaf ;

- 7 sociétés de crédit à la consommation sont affiliées à des groupes bancaires ;

- Il convient de noter le développement du financement d’automobile à travers la LOA. 4 sociétés sont positionnées sur ce segment : Salafin, Wafasalaf, Sofac Crédit et Eqdom.

- 12 sociétés de crédit à la consommation sont indépendantes. Il s’agit généralement de sociétés détenues par une personne physique ou par un holding familial.

6.2 Panorama du secteur du crédit à la consommation à fin 2003

Quatre groupes de sociétés de crédit à la consommation se distinguent selon le niveau de production et d’encours : les sociétés présentant des encours supérieurs à 200 mdh sont majoritairement des acteurs adossés à des banques ou des institutionnels.

20,42%

19,57%

17,83%

19,64%

17,83%

15,63% 15,46%

15,46%

15,44%15,14%

14,70%

14,61%

14,02%13,95%

15,76%

12%

13%

14%

15%

16%

17%

18%

19%

20%

21%

avr-

97

oct-9

7

avr-

98

oct-9

8

avr-

99

oct-9

9

avr-

00

oct-0

0

avr-

01

oct-0

1

avr-

02

oct-0

2

avr-

03

oct-0

3

avr-

04

oct-0

4


Le graphique ci-dessous illustre la répartition des différentes sociétés de crédit à la consommation en termes d’encours et de production à fin 2003 :

6.3 Positionnement des opérateurs à fin 2003

Au terme de l’année 2003, Wafasalaf occupe la 2ème place du secteur avec une part de marché de : - 23,8% en terme de production ; - 21,5% en terme d’encours (hors créances en souffrance).

Au 31 décembre 2003, Crédor se situe à la 4ème place avec une part de marché de 8,3% en terme de production et de 8,6% en terme d’encours (hors créances en souffrance). Le nouvel ensemble, qui sera issu du rapprochement entre Wafasalaf et Crédor constituera un acteur majeur du secteur du crédit à la consommation avec une part de marché consolidée, au 31 décembre 2003, de 32,1% en terme de production et 30,1% en terme d’encours (hors créances en souffrance). Parts de marché en 2003 (production) Parts de marché en 2003 (encours)

Source : APSF

Panorama du secteur du crédit à la consommation au Maroc

Eqdom 24,0%

Wafasalaf

23,8%

Assalaf Chaâbi

8,8%

Diac Salaf 3,4%

Crédor 8,3%

Attijari Cetelem

5,2%

Autres 25,0%

Taslif

Eqdom

27,3%

Wafasalaf

21,5% Assalaf

Chaâbi

10,0%

Diac Salaf

6,1%

Crédor

8,6%

Attijari

Cetelem

2,5%

Autres22,8%

Taslif

1,2%

Enco

urs

50 000

100 000

150 000

200 000

500 000

1 000 000

1 500 000

2 000 000

2 500 000

50 0

00

100

000

150

000

200

000

500

000

1 00

0 00

0

1 50

0 00

0

2 00

0 00

0

2 50

0 00

0

3 00

0 00

0

3 50

0 00

0

4 00

0 00

0

4 50

0 00

0

5 00

0 00

0

5 50

0 00

0

Assalaf Chaabi

AttijariCetelem

BMCI Salaf

EqdomWafasalaf

Safacred

Acred

Crédor

Sofac

Somafic

Diac Salaf

Diac Équipement

Taslif

Finacred

Dar Salaf

Salaf

Sonac

SorecCrédit

Salafin

Sociétés adossées à des banques Sociétés adossées à des institutionnels Sociétés indépendantes

Enco

urs

50 000

100 000

150 000

200 000

500 000

1 000 000

1 500 000

2 000 000

2 500 000

50 0

00

100

000

150

000

200

000

500

000

1 00

0 00

0

1 50

0 00

0

2 00

0 00

0

2 50

0 00

0

3 00

0 00

0

3 50

0 00

0

4 00

0 00

0

4 50

0 00

0

5 00

0 00

0

5 50

0 00

0

Assalaf Chaabi

AttijariCetelem

BMCI Salaf

Eqdom

Safacred

Acred

Crédor

Sofac

Somafic

Diac Salaf

Diac Équipement

Taslif

Finacred

Dar Salaf

Salaf

Sonac

SorecCrédit

Salafin


Production

Enco

urs

50 000

100 000

150 000

200 000

500 000

1 000 000

1 500 000

2 000 000

2 500 000

50 0

00

100

000

150

000

200

000

500

000

1 00

0 00

0

1 50

0 00

0

2 00

0 00

0

2 50

0 00

0

3 00

0 00

0

3 50

0 00

0

4 00

0 00

0

4 50

0 00

0

5 00

0 00

0

5 50

0 00

0

Assalaf Chaabi

AttijariCetelem

BMCI Salaf

EqdomWafasalaf

Safacred

Acred

Crédor

Sofac

Somafic

Diac Salaf

Diac Équipement

Taslif

Finacred

Dar Salaf

Salaf

Sonac

SorecCrédit

Salafin


Enco

urs

50 000

100 000

150 000

200 000

500 000

1 000 000

1 500 000

2 000 000

2 500 000

50 0

00

100

000

150

000

200

000

500

000

1 00

0 00

0

1 50

0 00

0

2 00

0 00

0

2 50

0 00

0

3 00

0 00

0

3 50

0 00

0

4 00

0 00

0

4 50

0 00

0

5 00

0 00

0

5 50

0 00

0

Assalaf Chaabi

AttijariCetelem

BMCI Salaf

Eqdom

Safacred

Acred

Crédor

Sofac

Somafic

Diac Salaf

Diac Équipement

Taslif

Finacred

Dar Salaf

Salaf

Sonac

SorecCrédit

Salafin


Enco

urs

50 000

100 000

150 000

200 000

500 000

1 000 000

1 500 000

2 000 000

2 500 000

50 0

00

100

000

150

000

200

000

500

000

1 00

0 00

0

1 50

0 00

0

2 00

0 00

0

2 50

0 00

0

3 00

0 00

0

3 50

0 00

0

4 00

0 00

0

4 50

0 00

0

5 00

0 00

0

5 50

0 00

0

Assalaf Chaabi

AttijariCetelem

BMCI Salaf

EqdomWafasalaf

Safacred

Acred

Crédor

Sofac

Somafic

Diac Salaf

Diac Équipement

Taslif

Finacred

Dar Salaf

Salaf

Sonac

SorecCrédit

Salafin


Enco

urs

50 000

100 000

150 000

200 000

500 000

1 000 000

1 500 000

2 000 000

2 500 000

50 0

00

100

000

150

000

200

000

500

000

1 00

0 00

0

1 50

0 00

0

2 00

0 00

0

2 50

0 00

0

3 00

0 00

0

3 50

0 00

0

4 00

0 00

0

4 50

0 00

0

5 00

0 00

0

5 50

0 00

0

Assalaf Chaabi

AttijariCetelem

BMCI Salaf

Eqdom

Safacred

Acred

Crédor

Sofac

Somafic

Diac Salaf

Diac Équipement

Taslif

Finacred

Dar Salaf

Salaf

Sonac

SorecCrédit

Salafin


Production


Tanger

Kénitra

Agadir

Marrakech

Fès

Meknès Rabat

Agence Wafasalaf

Siège social

El Jadida

Casablanca

V. ACTIVITE DE WAFASALAF

1. RESEAU DE DISTRIBUTION

Wafasalaf distribue ses produits par le biais de 3 canaux distincts : son réseau d’agences propre, Salaf Express et Barid Al Maghrib. Le développement du réseau est primordial pour attirer la clientèle de prélèvement bancaire ciblée par Wafasalaf. En effet, le Prêt Personnel est un marché en pleine croissance et la proximité est un facteur déterminant. Par conséquent, Wafasalaf mène une politique active d’ouverture d’agences. Le réseau interne a contribué à hauteur de 95% à la production de Wafasalaf au terme de l’exercice 2003. Quant au réseau externe (Salaf Express), il contribue également depuis 2000 aux réalisations de Wafasalaf et représente plus de 3% de la production globale à fin décembre 2003.

A la clôture de l’exercice 2003, Wafasalaf dispose d’un réseau de partenaires commerciaux composé de : ! 128 concessionnaires automobiles ; ! 329 revendeurs de produits d’équipements des ménages ; ! 259 conventions signées avec les grandes entreprises.

Wafasalaf - Réseau de distribution

Le réseau de distribution de Wafasalaf est composé comme suit : Réseau Nombre Localisation Produits commercialisés

Agences 14 TangerKénitra

RabatMeknès

FèsOujda

CasablancaEl Jadida

MarrakechAgadir

Ensemble des produits

Réseau externe(1) 5 Ensemble du territoire Prêt personnelBarid Al Maghrib 108 Ensemble du territoire Prêt personnel

Source : Wafasalaf – Données au 31.12.03 (1) Se compose des agences Wafabank et de 5 courtiers de Wafa Assurance

Wafasalaf couvre toutes les grandes villes du Maroc à travers son réseau de 14 agences. En outre, Wafasalaf s’appuie depuis 1999 sur un réseau limité et sélectionné de courtiers.


2. DESCRIPTION DES PRODUITS COMMERCIALISES

Wafasalaf propose une gamme de produits se déclinant comme suit :

Crédits affectés Le crédit automobile

- Le Crédit Auto, disponible dans toutes les concessions automobiles du Maroc, permet le financement de 60% à 100% du prix d’un véhicule avec une adaptation des mensualités du prêt en fonction du budget du consommateur ;

- Leasoto est une location avec option d’achat permettant des mensualités inférieures à celles d’un crédit automobile classique.

Le crédit ménager

Les crédits d’équipements du foyer sont diversifiés et se déclinent comme suit :

- le crédit équipement électroménager ;

- le crédit équipement meubles ;

- le crédit équipement micro.

Crédits non affectés - Le prêt personnel est composé de montants de crédit allant de 5 000 à 150 000 Dh, d’une durée

de remboursement allant jusqu’à 72 mois avec prélèvement sur le compte bancaire ou à la source ;

- Le crédit renouvelable, pouvant être adossé à une carte, est un produit présentant une grande flexibilité en termes de montant de financement, de maturité et de modalités de remboursement ;

- Le crédit Loisirs est un produit permettant le financement de voyages sur une durée variant de 6 à 48 mois et est disponible auprès des agences de voyage agréées par Wafasalaf.

Wafasalaf met à la disposition de sa clientèle une offre globale et diversifiée :

Produit

Objet Réseau de distribution

Montant du crédit Durée de remboursement

Prêt personnel

Prêt amortissable dont l’utilisation n’est pas affectée à l’acquisition d’un bien ou d’un service déterminé

Agences propres, BAM et courtiers

De 5 000 à 150 000 Dh De 6 à 72 mois

Crédit renouvelable

Prêt non affecté reconstituable au fur et à mesure des remboursements

Agences propres

De 5 000 à 50 000 Dh Durée théorique de 48 mois

Crédit auto Financement automobile par crédit amortissable

Agences et concessions automobiles

Financement à hauteur de 80% De 12 à 60 mois

Location avec Option d’Achat (LOA)

Financement automobile via un système de contrat de location avec option d’achat

Agences et concessions automobiles

Financement à hauteur de 80% De 12 à 60 mois

Equipement des Ménages

Prêt pour l’équipement en électroménager, meubles, informatique domestique…

Enseignes électroménager, meuble et équipement informatique

De 5 000 à 50 000 Dh De 6 à 48 mois

Crédit Loisirs Prêt pour le financement des voyages

Agences de voyage

De 5 000 à 50 000 Dh De 6 à 48 mois

Source : Wafasalaf


3. EVOLUTION HISTORIQUE

La ventilation par nature de la production du secteur et de Wafasalaf se présente comme suit : Catégorie 2001 2002 2003 Var. 02/01 Var. 03/02 Secteur Wafasalaf Secteur Wafasalaf Secteur Wafasalaf Secteur Wafasalaf Secteur Wafasalaf

Crédit ménager

467 169 345 111 383 121 -26,1% -34,0% 11,0% 8,9%

Prêt Personnel (1)

6 316 1 073 6 750 1 370 7 046 1 484 6,9% 27,6% 4,4% 8,3%

Crédit automobile

1 738 569 1 864 681 1 848 681 7,2% 19,7% -0,9% -0,1%

Autres 159 0 104 0 341 0 -34,6% NS >100% NS Total 8 680 1 811 9 063 2 162 9 618 2 286 4,4% 19,4% 6,1% 5,7% Mdh – Source : Wafasalaf (1) Y compris le crédit revolving

! Sur les trois derniers exercices, Wafasalaf a enregistré une performance supérieure à celle du secteur entre 2001 et 2003. En effet, sur cette période, la performance sectorielle annuelle moyenne s’élève à 5,3% contre 12,3% pour Wafasalaf.

! La progression de Wafasalaf a progressé de +475 mdh, soit une hausse annuelle moyenne de près de 12% . Les crédits personnel et automobile ont le plus fortement contribué à cette évolution avec le lancement effectif de la LOA. Ainsi, entre 2001 et 2002, la part de marché de Wafasalaf est passée de 20,9% à 23,9%. Entre 2002 et 2003, celle-ci s’est stabilisée à 23,8%, soit au même niveau.

L’analyse de la répartition de la production par structure fait ressortir les constats suivants : - L’élargissement de la part du Prêt Personnel sur les trois derniers exercices atteignant 65% à fin

2003 contre 59% à fin 2001 ; - Un rétrécissement de la part du crédit ménager qui concerne des articles électroménagers

destinés principalement à l’équipement des ménages. Cette part est de 5% à fin 2003 contre 9,3% à fin 2001 ;

- Une stabilisation de la part du crédit automobile, qui a généré 30% de la production en 2003. Cette stabilisation dissimule une augmentation en absolu de la production globale.

! Par rapport au marché, la structure de la production de Wafasalaf présente certaines similitudes :

- Une prépondérance du prêt personnel qui représente à fin 2003, 65% de la production de la société vs une moyenne sectorielle de 73% ;

- Une forte pondération du prêt automobile qui totalise 30% de la production de Wafasalaf vs une moyenne sectorielle de 19%. Ce décalage s’explique par le fait que seules les sociétés Salafin, Wafasalaf, Sofac Crédit et Eqdom sont présentes sur ce créneau.

Prêt personnel

65%

Crédit ménager

5%

Crédit automobile

30%

Répartition de la production en 2003

personnel 65%

Crédit ménager

5%

Crédit

30%

Évolution et structure de la production

2 2862 162 1 812

0 500

1 000 1 500 2 000 2 500

2001 2002 2003

Mdh

Prêt Personnel Crédit ménager Crédit automobileSource : Wafasalaf


4. STRUCTURE DE LA PRODUCTION

Production par Catégorie Socio-Professionnelle (CSP) La répartition de la production par CSP, sur la période allant de 2001 à 2003, se présente comme suit :

2001

Part%

2002

Part %

2003 Part%

Fonctionnaires 548 867 30,3% 696 410 32,2% 756 498 33,1%Salariés et Grandes Entreprises 293 972 16,2% 327 583 15,1% 416 663 18,2%Prélèvement bancaire 968 718 53,5% 1 138 315 52,7% 1 112 626 48,7%Total 1 811 555 100,0% 2 162 308 100,0% 2 285 787 100,0%

Kdh - Source : Wafasalaf La production est constituée en majeure partie du prélèvement bancaire, lequel représente une part de 48,7% de la production en 2003. Cette part a connu une baisse régulière depuis 2001 où elle représentait 53,5% de la production du fait de la concurrence accrue sur ce segment, notamment de la part des banques. En parallèle, les catégories Fonctionnaires et Salariés et Grandes Entreprises ont progressé de manière significative : les premiers constituant une cible stratégique de par leur risque moindre, les seconds du fait des conventions conclues avec de grands organismes employeurs.

La croissance de la production entre 2002 et 2003 est due à celle des salariés (+27,2%) et dans une moindre mesure à celle des fonctionnaires (+8,6%). La catégorie prélèvement bancaire a quant à elle régressé de 2,2% durant l’exercice 2003.

Production par réseau de distribution La répartition de la production par circuit de distribution, durant les années 2001 à 2003, se présente comme suit :

2001 Part%

2002 Part%

2003 Part%

Agences 1 719 286 94,9% 1 943 688 89,9% 2 159 414 94,5%Réseau externe (1) 53 433 2,9% 158 781 7,3% 72 637 3,2%Barid Al Maghrib 38 837 2,1% 59 840 2,8% 53 737 2,4%Total 1 811 556 100,0% 2 162 309 100,0% 2 285 788 100,0%

Kdh - Source : Wafasalaf La production de Wafasalaf est canalisée principalement à travers le réseau d’Agences qui a généré près de 95% de la production en 2003, contre 90% l’année précédente. En terme de volume, la part des Agences est en forte croissance avec un taux de progression de +11% en 2003 vs +13,1% en 2002. La production provenant de ce segment s’élève à 2 159 mdh en 2003.

(1) Agences de Wafabank et courtiers de Wafa Assurance distribuant des crédits Wafasalaf. A compter de juillet 2003, Wafasalaf ne distribue plus de crédits à travers les agences Wafabank.

Prélèvement bancaire

49%

Fonctionnaires 33%

Salariés et Grandes

Entreprises 18%

Répartition de la production par type de clientèle

Prélèvement bancaire

49%

Fonctionnaires 33%

Grandes Entreprises

18%


La production du Réseau externe a évolué de 53,4 mdh en 2001 à 158,8 mdh en 2002, portant ainsi sa part de 2,9% à 7,3%. En 2003, cette catégorie a produit 72,6 mdh, soit 3,2% des réalisations. Cette baisse est la conséquence d’une politique plus sélective en matière d’octroi de crédit.

Production par réseau de distribution

Les réalisations des Bureaux Barid Al Maghrib sont en baisse entre 2002 et 2003 de -10%, suite à une restructuration interne de Barid Al Maghrib (redéploiements, réaffectations, etc…). Cette évolution baissière est due à une forte croissance de la production enregistrée en 2002 de +54% imputable à la bonne progression du prêt personnel (non affecté) et au lancement de la location avec option d’achat (leasoto). La production générée sur ce segment s’est élevée à 53,7 mdh en 2003 contre respectivement 59,8 mdh et 38,8 mdh en 2002 et 2001.

Grâce au système de scoring, les décisions de crédit sont décentralisées au niveau des agences. Seuls remontent au siège, les dossiers présentant un montant élevé ou des incidents antérieurs.

Les 5 courtiers d’assurance, les agences Wafabank et Barid Al Maghrib sont liés à Wafasalaf par des contrats de collaboration qui prévoient le versement de commissions en contrepartie de la production réalisée. Production par maturité Les produits commercialisés présentent l’évolution suivante :

2001 2002 2003

Var. 02/01

Var. 03/02

Production – mdh 1 812 2 162 2 286 19,3% 5,7% Nombre de dossiers financés 77 826 77 209 79 559 -0,8% 3,0% Montant moyen financé – dh 23 283 28 002 28 733 20,3% 2,6% Durée moyenne – mois 42,04 44,05 47,25 4,8% 7,3%

Source : Wafasalaf

Entre 2001 et 2002, le montant moyen financé par dossier a fortement progressé de +20,3% en passant à 28 kdh en moyenne par dossier vs 23,3 kdh en 2002. Parallèlement à cette évolution, la maturité moyenne des dossiers s’est rallongée entre 2001 et 2002 en passant à 44 mois en 2002 vs 42 mois en 2001.

Cette tendance s’est prolongée durant l’année 2003 de façon plus modérée pour le montant moyen financé qui passe à 28,7 kdh par dossier avec un rallongement plus sensible de la maturité moyenne qui passe à 47,3 mois.

Cette progression s’explique par le changement de la structure qu’a connu le portefeuille produit sur ces dernières années. En effet, l’avènement des prêts automobiles et du prêt personnel, à maturité plus longue que celle du produit Equipement des Ménages (EDM) justifie le relèvement de la maturité.

1 9441 7192 159

53

159 7360

39

54

0

500

1 000

1 500

2 000

2 500

2001 2002 2003

Agences Réseau externe Barid

Mdh

Agences Réseau externe Barid Al Maghrib

1 9441 7192 159

53

159 7360

39

54

0

500

1 000

1 500

2 000

2 500

2001 2002 2003

Agences Réseau externe Barid

Mdh

Agences Réseau externe Barid Al Maghrib


Production par agence

2001 2002 2003 Dossiers Volume Dossiers Volume Dossiers Volume Casablanca 25 713 534 24 303 603 26 429 682Rabat 16 513 388 15 978 442 15 211 449Marrakech 6 423 171 6 127 185 6 291 190Kénitra 2 350 70 2 486 91 3 291 110Fés 4 654 109 4 412 136 4 972 165Oujda 1 756 45 1 560 52 2 284 77Tanger 3 202 97 3 063 107 3 490 114El Jadida 3 043 69 2 297 71 2 887 83Agadir 6 234 155 5 629 168 5 487 173Méknès 4 040 80 3 727 90 4 087 105Réseau interne 73 927 1 719 69 582 1 944 74 429 2 148

en % du total 95,0% 94,9% 90,1% 89,9% 93,6% 94,0%Barid Al Maghrib 1 824 39 2 608 60 2 387 54

en % du total 2,3% 2,1% 3,4% 2,8% 3,0% 2,4%Réseau externe 2 075 53 5 019 159 2 743 84

en % du total 2,7% 2,9% 6,5% 7,3% 3,4% 3,7%Total 77 826 1 812 77 209 2 162 79 559 2 286Mdh – Source : Wafasalaf

L’analyse de la production du réseau interne par agence fait ressortir :

- la primauté de l’axe d’El Jadida - Casablanca - Kénitra qui génère 62% de la production dont 32% pour la ville de Casablanca uniquement ;

- la région sud, qui englobe les agences de Marrakech, d’Agadir, de Fès et de Méknès, assure 29% de la production ;

- la région Nord-oriental, composée de Tanger et d’Oujda, produit 9% de la production du réseau interne.

5. POSITIONNEMENT DE WAFASALAF

Part de marché – Wafasalaf

2001 2002 2003

Production 20,8% 23,9% 23,8% Encours 17,8% 20,0% 21,5%

Source : Statistiques APSF, Wafasalaf

La comparaison sur la période s’étalant de 2001 à 2003 montre une progression du positionnement de Wafasalaf sur le marché avec un gain de plus de 3 % tant en termes de production que d’encours.

De 2001 à 2003, le positionnement de Wafasalaf en terme de production se présente comme suit :

Production 2001

% du secteur Production 2002

% du secteur Production 2003

% du secteur

Wafasalaf 1 811 20,9% 2 162 23,9% 2 286 23,8%Eqdom 1 990 22,9% 1 699 18,7% 2 307 24,0%Sofac Crédit 771 8,9% 743 8,2% 576 6,0%Crédor 668 7,7% 754 8,3% 795 8,3%Diac 424 4,9% 473 5,2% 328 3,4%Autres 3 017 34,8% 3 232 35,7% 3 326 34,6%Total 8 681 100,0% 9 063 100,0% 9 618 100,0%

Mdh - Source : Wafasalaf

Wafasalaf a vu sa production progresser de 5,7% entre 2002 et 2003. Ce niveau est légèrement supérieur à celui de la production enregistré par le secteur sur la période considérée. En effet, la production du secteur s’est établie à 9 618 mdh au 31 décembre 2003, enregistrant une hausse de 6,1% par rapport à l’exercice précédent.


De 2001 à 2003, le positionnement de Wafasalaf en terme d’encours se présente comme suit :

Encours 2001

% du secteur

Encours 2002

% du secteur

Encours 2003

% du secteur

Wafasalaf 3 329 18,2% 3 826 19,9% 4 243 21,7%Eqdom 4 213 23,0% 4 384 22,8% 5 333 27,3%Sofac Crédit 1 951 10,6% 1 794 9,3% 1 857 9,5%Crédor 1 546 8,4% 1 629 8,5% 1 687 8,6%Diac 1 406 7,7% 1 312 6,8% 1 194 6,1%Autres 5 890 32,1% 6 245 32,5% 5 218 26,7%Total 18 335 100,0% 19 190 100,0% 19 532 100,0%

Mdh - Source : Wafasalaf L’encours brut de Wafasalaf s’est établi à 3 826 mdh à fin décembre 2002 contre 3 329 mdh à fin décembre 2001, soit une hausse de près de 15%. Cette hausse est due à la progression des activités Prêt Personnel et crédit automobile.

Au titre de l’exercice 2003, l’encours de Wafasalaf s’est établit à plus de 4 milliards de dh, soit une hausse de 10,9% par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse est largement supérieure à celle du secteur (+1,78%) au 31 décembre 2003.

Avec une part de 20% de l’encours global, le portefeuille de Wafasalaf occupe la seconde position du secteur en terme de volume. L’encours sectoriel s’établit à plus de 19 miliards à fin décembre 2003. VI. RESSOURCES HUMAINES

Effectifs L'évolution récente du personnel de Wafasalaf se présente comme suit :

2001 2002 2003

Cadres supérieurs 14 14 12 Cadres intermédiaires 33 34 35 Agents de maîtrise (1) 125 140 145 Employés 40 33 34 Total 212 221 226

Source : Wafasalaf (1) Ayant en majorité une formation de niveau Bac+4 et assurant principalement les fonctions de chargé de clientèle et de chargé de portefeuille. Evolution des effectifs par CSP Répartition de l’effectif au 31/12/2003

1214 14 3534 33

145125 140

40 33 34

2001 2002 2003

Cadres supérieurs Cadres intermédiaires Agents de maîtrise Employés

Cadres supérieurs 5% Cadres

Intermédiaires15%

Agents de maîtrise

65%

Employés

15%


Entre 2001 et 2003, les effectifs sont passés de 212 à 226 personnes. Cette évolution a concerné principalement la catégorie agents de maîtrise dont la part passe de 59% en 2001 à 65% en 2003. Cette progression résulte d’une volonté du management de la société de renforcer son interface avec sa clientèle. Le taux d’encadrement a légèrement baissé sur cette période en passant de 22,2% en 2001 à 20,8% en 2003, principalement en raison des éléments énoncés ci-dessus. Turnover Le turnover durant l’exercice 2003 se présente comme suit :

Recrutements Départs Solde (1)-(2)

Cadres supérieurs 0 2 (2) Cadres intermédiaires 1 0 1 Agents de maîtrise 17 12 5 Employés 1 0 1 Total 19 14 5

Source : Wafasalaf Structure de l’effectif

! La répartition Homme/Femme de l’effectif de Wafasalaf illustre un équilibre avec 110 hommes pour 116 femmes. La pyramide des âges témoigne d’une prédominance des 25-35 ans avec 68,6% de l’effectif contre 2,7% pour les plus de 45 ans.

Formation du personnel

2002

2003

Dépenses de formation – dh 331 727 629 366 Nombre de bénéficiaires 58 45 Nombre de jours de formation par personne 90 91 Budget réalisé / masse salariale - % 2,04% 2,51% Source : Wafasalaf

! Les dépenses de formation sont en progression de près de 90% en 2003 et continuent à constituer un axe prioritaire pour le management de Wafasalaf. Celles-ci ont atteint 629,4 kdh en 2003 et ont concerné 45 personnes au total. Le budget alloué à la formation représente 2,51% de la masse salariale vs 2,04% en 2002.

Productivité Les indicateurs de productivité de Wafasalaf ont connu l’évolution suivante :

2001 2002 2003

Effectif moyen* 201 217 224Production annuelle – mdh 1 812 2 162 2 286Nombre de dossiers produits 77 826 77 209 79 559Production / effectif moyen – mdh 9,015 9,963 10,205 Nombre de dossiers / effectif moyen 387 356 355

Source : Wafasalaf *Moyenne des effectifs au 1er janvier de l’année n et au 31/12/n

! La croissance des indicateurs de productivité est liée à l’augmentation des réalisations combinée à une politique de maîtrise des charges de personnel.

! Le nombre de dossiers traités par personne en moyenne a baissé sur la période 2001-2003 en passant de 387 à 355. La baisse a été enregistrée durant l’exercice 2002 qui a vu une croissance significative de la production traduisant ainsi l’augmentation du montant financé par dossier. Entre 2002 et 2003, le nombre de dossiers produits est resté à un niveau stable.


! Le montant moyen financé par effectif enregistre une hausse continue en 2002 et 2003 en passant de

9,02 mdh par personne en 2001 à 10,21 mdh par personne en 2003. Ce constat corrobore le précédent, à savoir une augmentation du montant moyen financé.

VII. RESSOURCES MATERIELLES

Wafasalaf dispose d’un système d’information qui intègre le processus décisionnel (montage et prise de décision) et la gestion des prêts. En effet, celui-ci permet la constitution d’une base de données stratégique et une gestion administrative efficiente. Le développement de grilles de score spécifiques, développées sur un historique de Wafasalaf, ainsi que la décentralisation de la prise de décision permettent une étude rapide et efficace des demandes de prêts.

En 2002, Wafasalaf a procédé à la refonte de son système d’information avec la mise en place du progiciel EKIP qui intègre l’ensemble de son activité crédit. Ainsi, les dossiers de crédits sont saisis, au niveau des agences, directement sur EKIP qui permet de les scorer et les financer. Par la suite, l’ensemble des opérations de gestion et de recouvrement sont gérées au niveau d’EKIP. Afin de compléter l’intégration du système d’information, une application a été développée en interne pour servir d’interface avec les organismes externes (banques, P.P.R. et les grandes entreprises). Cette application permet également l’alimentation des différents data warehouses de Wafasalaf.

Enfin, pour accompagner le développement de ses relations avec ses partenaires de l’équipement des ménages, pour la vente à crédit, et avec les banques, dans le cadre de la gestion pour compte, Wafasalaf a acquis un progiciel extra-net, complètement intégré à EKIP et permettant la saisie et le scoring directement au niveau des points de vente. VIII. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

Au cours de la période 2001-2003, la politique d’investissement menée par Wafasalaf s’est principalement orientée vers l’acquisition de son nouveau système d’information.

En effet, en termes d’investissement propre, la société a consacré une enveloppe de 67 mdh, durant cette période, destinée au logiciel de gestion EKIP. Par ailleurs, elle a investi près de 14 mdh en matériel informatique et en matériel de télécommunications.

Au travers de sa politique d’investissement, Wafasalaf a privilégié les autres champs d’intervention suivants :

! Acquisition d’autres immobilisations incorporelles d’exploitation ; ! Modernisation et renouvellement des biens d’équipements par l’acquisition de mobilier et de

matériel d’exploitation englobant principalement du matériel informatique ; ! Agencements, aménagements et installations techniques.

L’évolution des investissements effectués par Wafasalaf durant les trois dernières années se présente comme suit :

Investissements réalisés

2001 2002 2003

Immobilisations incorporelles 27 307,4 29 010,0 10 467,3Immobilisations corporelles 7 178,0 9 610,0 8 486,8Immeubles d’exploitation - - 1 200,0Mobilier et matériel d’exploitation 5 431,2 8 664,8 5 694,3dont matériel informatique et Telecom 2 506,9 7 428,9 3 773,7Agencements, aménagements et installations techniques 697,8 765,2 1 592,5Immobilisations corporelles hors exploitation 1 048,9 180,0 -Total 34 485,4 38 620,0 18 954,1

Kdh - Source : Wafasalaf


En 2001 et 2002, les investissements ont principalement concerné les acquisitions d’autres immobilisations incorporelles d’exploitation, à savoir le logiciel EKIP, pour respectivement 27,3 mdh et 29 mdh, soit plus des 2/3 de l’enveloppe globale d’investissement, suivies des dépenses en mobilier, matériel d’exploitation et informatique. Ainsi, en 2002, l’ensemble des investissements s’est établi à 38,6 mdh en hausse de 12% par rapport à 2001. L’évolution enregistrée au cours de l’exercice 2003 traduit une politique d’investissement constante de Wafasalaf sur les trois derniers exercices en matière de renouvellement de son mobilier et matériel d’exploitation et plus particulièrement le matériel informatique.

En effet, les dépenses en matériel informatique et telecom ont atteint respectivement sur la période considérée 2,5 mdh, 7,4 mdh puis 3,8 mdh constituant ainsi l’essentiel de l’enveloppe allouée au mobilier et matériel d’exploitation avec une part respective de 46%, 86% et 66%. Les investissements prévisionnels budgétisés par Wafasalaf au titre de l’exercice 2004 se répartissent comme suit :

Investissements prévisionnels

Budget 2004

Constructions 636 Aménagements, aménagement et installations 3 040 Mobilier et matériel de bureau 1 578 Logiciels et matériel informatique 20 354 Matériel de transport 1 980 Total 27 588

Kdh – Source : Wafasalaf


PARTIE V : SITUATION FINANCIERE DE WAFASALAF


I. ANALYSE DU COMPTE D’EXPLOITATION

Le compte d’exploitation de Wafasalaf 2001, 2002 et 2003 se présente comme suit :

2001 2002 2003 Var. 02/01

Var. 03/02

Produits d’exploitation bancaire 426 737 528 086 615 436 23,7% 16,5%Intérêts et produits assimilés des opérations avec les établissements de crédit 153 178 157

16,3% -11,8%

Intérêts et produits assimilés des opérations avec la clientèle 415 351 450 767 485 627

8,5% 7,7%

Produit des titres de propriété - 15 - - -Produits des immobilisations en crédit-bail et en location 6 974 71 171 123 420

Ns 73,4%

Commissions sur prestations de service 4 258 5 955 6 232 39,9% 4,7%Charges d’exploitation bancaire 191 316 252 787 330 390 32,1% 30,7%Intérêts et charges assimilées des opérations avec les établissements de crédit 104 933 108 329 102 354

3,2% -5,5%

Intérêts et charges assimilées des titres de créance émis 79 755 93 711 107 831

17,5% 15,1%

Charges des immobilisations en crédit-bail et en location 2 017 44 765 111 562

Ns 149,2%

Autres charges bancaires 4 611 5 981 8 643 29,7% 44,5%PNB 235 421 275 299 285 046 16,9% 3,5%Produits d’exploitation non bancaire 7 121 9 196 12 391 29,1% 34,7%Charges d’exploitation non bancaire - - - - -Charges générales d’exploitation 89 773 103 169 120 942 14,9% 17,2%Dotation aux provisions et pertes sur créances irrécupérables 109 850 125 842 169 896

14,6% 35,0%

Reprises de provisions et récupérations sur créances amorties 38 484 64 138 69 239

66,7% 8,0%

Résultat courant 81 403 119 622 75 838 47,0% -36,6%Résultat non courant 1 198 -11 397 11 776 Ns NsRésultat avant impôts 82 601 108 225 87 614 31,0% -19,0%Résultat net 49 308 60 067 55 294 21,8% -7,9%Kdh - Source : Wafasalaf

Produits d’exploitation bancaire ! Entre 2001 et 2002, les produits d’exploitation bancaire ont progressé de +23,7% pour s’établir

à 528 mdh du fait des éléments suivants : - l’évolution des intérêts et produits assimilés des opérations avec la clientèle de +8,5% causée

essentiellement par l’évolution du volume d’activité qui compense la tendance baissière du TEG ;

- la forte progression des produits des immobilisations en crédit-bail et en location depuis l’introduction en 2001 du produit Leasoto qui s’établissent à 71,2 mdh en 2002 vs 6,9 mdh en 2001.

! Au terme de l’exercice 2003, Wafasalaf a poursuivi sa croissance avec une évolution positive des produits d’exploitation bancaire de +16,5% pour atteindre 615 mdh. Cette évolution est due aux facteurs suivants :

- l’évolution constante de l’encours sain dont les produits issus des créances sur la clientèle enregistrent une progression de +7,7% entre 2002 et 2003 ;

- la poursuite de la montée en puissance du produit Leasoto. Les produits liés à la LOA enregistrent une croissance de +73,4% entre 2002 et 2003 en s’établissant à 123 mdh à fin 2003.


Charges d’exploitation bancaire

! En 2002 et 2003, les charges d’exploitation bancaire enregistrent respectivement une progression de +32,1% et de +30,7% pour s’établir à 330,4 mdh. Cette hausse est principalement due à l’augmentation des charges des immobilisations en crédit-bail et en location, liées à la LOA. Ce poste a connu une augmentation de +67 mdh, soit un taux de croissance de +149%.

! Au terme de l’exercice 2003, les frais financiers (hors charges d’intérêt sur la LOA) progressent de +5,2% et s’établissent à 218,9 mdh vs 208,0 mdh un an auparavant. Le coût de refinancement moyen enregistre ainsi une amélioration en 2003 passant de 6,7% en 2002 à 6,2% en 2003. Cette amélioration est imputable à une croissance des charges financières inférieure à celle du niveau d’endettement de la société qui passe de 3 241 mdh en 2002 à 3 558 mdh en 2003, soit +9,8%.

! Ces évolutions traduisent les performances en matière de refinancement réalisées par Wafasalaf qui a bénéficié de la surliquidité enregistrée sur le marché tout en maintenant un fort taux d’adossement de ses ressources de financements aux prêts octroyés.

Produit net bancaire

Le PNB ainsi que sa structure évoluent comme suit sur la période 2001-2003 :

2001 2002 2003 Var. 02/01

Var. 03/02

Produits d’exploitation bancaire (1) 426 737 528 086 615 436 23,7% 16,5%Charges d’exploitation bancaire 191 316 252 787 330 390 32,1% 30,7%dont charges liées à la LOA 2 017 44 765 111 562 >100% 149,2%dont charges financières 189 299 208 022 218 828 9,9% 5,2%PNB (2) 235 421 275 299 285 046 16,9% 3,5%Marge brute (3)= (2)/(1) 55,2% 52,1% 46,3% -3,0 pts -5,8 ptsKdh - Source : Wafasalaf

Commentaires ! Le PNB a fortement augmenté en 2002 passant de 235,4 mdh à 275,3 mdh, soit une croissance de

+16,9%. En 2003, la progression des produits d’exploitation bancaire (+16,5%) est supérieure à celle des charges financières (+5,2%). Cependant, le PNB enregistre la même année une progression moindre (+3,5%) en raison de la forte hausse des charges liées à la LOA.

! La marge brute, définie comme étant le rapport du PNB sur les produits d’exploitation bancaire, ressort à 46,3% en 2003 contre 52,1% en 2002 en raison de l’évolution des charges liée à la LOA qui s’établissent à 111,6 mdh en 2003 vs 2 mdh en 2001.

Structure du PNB 2001 2002 2003 Var.

02/01 Var.

03/02Marge d’intérêt 230 816 248 904 275 599 7,8% 10,7%Résultat des opérations de crédit-bail et de location 4 958 26 405 11 858 Ns -55,1%Marge sur commissions de prestations de service 1 051 1 841 - 189 75,2% NSProduit Net Bancaire (PNB) 235 421 275 299 285 046 16,9% 3,5%Marge d’intérêt/PNB 98,0% 90,4% 96,7% -7,6 pts 6,3 ptsRésultat des opérations de c.b. et de location/PNB 2,1% 9,6% 4,2% 7,5 pts -5,4 ptsMarge sur commissions de prest. de service/PNB 0,4% 0,7% NS 0,3 pts Produit Net Bancaire (PNB) 100,0% 100,0% 100,0% - -

Kdh - Source : Wafasalaf Commentaires

! De 2001 à 2003, la marge d’intérêt évolue de +7,8% en 2002 et de +10,7% en 2003 pour s’établir à 275,6 mdh. La contribution de la marge d’intérêt à la formation du PNB évolue favorablement (96,7% du PNB en 2003 vs 90,4% en 2002).

! Le résultat des opérations de crédit-bail et de location contribue de manière croissante à la formation du PNB (4,2% en 2003 vs 2,1% en 2001) suite au lancement du produit Leasoto. De 2002 à 2003, le résultat des opérations de crédit-bail et de location a accusé un repli de -55,1% justifié par la non constatation en 2003, d’un profit latent de 12 mdh, en application du principe de prudence.


Charges générales d’exploitation

Les charges générales d’exploitation évoluent comme suit sur les 3 dernières années :


Commentaires

! En 2002, la hausse des charges générales d’exploitation enregistrent une évolution de +14,9% et s’établissent à 103,2 mdh vs 89,8 mdh en 2001. Cette progression est due à l’augmentation des charges externes (+13,7%), des frais de personnel (+5,9%) et des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations (+77,3%).

! Au terme de l’année 2003, les charges générales d’exploitation ont enregistré une hausse de +17,2% par rapport à 2002, s’établissant ainsi à 120,9 mdh en 2003 vs 103,2 mdh en 2002. Cette progression est essentiellement imputable essentiellement aux facteurs suivants :

- La dotation aux amortissements constituée suite à l’acquisition du logiciel comptable et à la constitution d’un volume plus conséquent de commissions revendeurs engendrées par le développement du Leasoto ;

- La hausse des charges de personnel (+8,5%), ainsi que des charges externes (+13,9%) justifiée par des dépenses de publicité (+4,1 mdh) engagées dans le cadre du lancement de la carte OK et les commissions vendeurs (+2,2 mdh) en raison du développement du Leasoto.

Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation évolue comme suit sur les 3 dernières années :


Commentaires

! En 2002, la hausse du résultat brut d’exploitation de +18,7% s’explique principalement par la progression du PNB (+16,9%) et des autres produits d’exploitation non bancaire qui évoluent de 7,1 mdh à 9,2 mdh. Ces derniers sont composés essentiellement de produits accessoires regroupant notamment les indemnités de recouvrement, les intérêts de retard et les indemnités de remboursement par anticipation.

2001 2002 2003 Var. 02/01

Var. 03/02

Produit Net Bancaire (1) 235 421 275 299 285 046 16,9% 3,5%Charges de personnel 30 962 32 787 35 571 5,9% 8,5%Impôts et taxes 3 004 2 928 3 683 -2,5% 25,8%Charges externes 48 734 55 401 63 111 13,7% 13,9%Autres charges d’exploitation 1 207 412 3 393 -65,9% >100%Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations 6 566 11 642 15 184 77,3% 30,4%Charges générales d’exploitation (2) 89 773 103 169 120 942 14,9% 17,2%

2001 2002 2003 Var. 02/01

Var. 03/02

Produit Net Bancaire (1) 235 421 275 299 285 046 16,9% 3,5%+Résultat des opérations sur immobilisations financières

- - - - -

+Autres produits divers d’exploitation 7 121 9 196 12 392 29,1% 34,8%-Autres charges diverses d’exploitation - - - - --Charges générales d’exploitation (2) 89 773 103 169 120 942 14,9% 17,2%Résultat brut d’exploitation 152 769 181 326 176 495 18,7% -2,7%-Dotations aux provisions et pertes sur 109 850 125 842 169 896 14,6% 35,0%+Reprises de provisions et récupérations sur 38 484 64 138 69 239 66,7% 8,0%Résultat courant (3) 81 403 119 622 75 838 47,0% -36,6% Coefficient d’exploitation (4)=(2)/(1) 38,1% 37,5% 42,4% -0,7 pts 5,0 ptsMarge d’exploitation (5)=(3)/(1) 34,6% 43,5% 26,6% 8,9 pts -16,9 pts


! L’évolution du résultat courant de 81,4 mdh à 119,6 mdh entre 2001 et 2002 (+47%) résulte de

l’augmentation du résultat brut d’exploitation d’une part, et d’autre part, d’une évolution plus importante des reprises de provisions et récupérations sur créances amorties que celle des dotations aux provisions et pertes sur créances irrécouvrables (14,6%).

! Au terme de l’exercice 2003, le résultat brut d’exploitation accuse un léger repli de -2,7% en raison de la croissance modérée du PNB au cours de cet exercice ainsi que de l’évolution des frais généraux à hauteur de +17,2%. Ces derniers portent sur les charges externes, les dotations aux amortissements et les frais de personnel qui ont augmenté respectivement de 13,9%, 30,4% et 8,5%.

! Le résultat courant s’établit à 75,8 mdh en 2003, et est en régression par rapport à l’année précédente. Cette évolution s’inscrit dans la décision de Wafasalaf de se conformer à la circulaire n°19 de BAM préconisant un effort en matière de déclassement et de provisionnement des créances en souffrance (dotations aux provisions des créances en souffrance de 134,9 mdh en 2003 vs 90,4 mdh en 2002).

! Le coefficient d’exploitation de Wafasalaf enregistre une détérioration de 5 points entre 2002 et 2003 (37,5% en 2002 vs 42,4% en 2003). Cette érosion s’explique principalement par la hausse des frais généraux sur la même période, ainsi que par l’évolution modérée du PNB en 2003.

! La marge d’exploitation (résultat courant/PNB) enregistre un recul de 16,9 points entre 2002 et 2003, après avoir enregistré une hausse de 8,9 points durant l’année 2002. Cette évolution traduit notamment l’effort de provisionnement consenti par Wafasalaf suite à l’application des nouvelles normes de Bank Al-Maghrib en matière de classification des créances en souffrance et des méthodes de calcul de provisionnement.

Dotations aux provisions

! Les provisions nettes des reprises s’élèvent à 106,3 mdh en 2003 vs 61,7 mdh en 2002 et 71,4 mdh en 2001 illustrant l’effort de Wafasalaf pour se conformer dès 2003 aux nouvelles règles prudentielles mises en place par BAM.

! Le niveau des dotations aux provisions et pertes sur créances irrécupérables a augmenté en 2003 de +35% pour s’établir à près de 170 mdh vs 126 mdh un an auparavant.

! Parallèlement, les reprises de provisions et récupérations sur créances amorties en 2003 ont également progressé en 2003, à un niveau moindre que les provisions, s’établissant ainsi à 69 mdh vs 64 mdh en 2002, soit une hausse de +8%.

! Par rapport au PNB, les dotations nettes des reprises aux provisions représentent une part de 35,2% pour l’exercice 2003 contre 22,4% en 2002 et 30,1% en 2001. Cette hausse se justifie par l’effort de provisionnement fourni par Wafasalaf en 2003. Aussi, le niveau de dotations nettes de Wafasalaf rapporté au PNB demeure en deçà de la moyenne du secteur qui se situe à 49,3% en 2003.

Résultat net

Le résultat net de Wafasalaf évolue comme suit sur les 3 dernières années :

Kdh - Source : Wafasalaf - (1) Résultat net /PNB

Commentaires

! Au titre de l’année 2003, Wafasalaf a enregistré un résultat non courant de 17,4 mdh s’expliquant principalement par la reprise de la provision d’un montant de 11,4 mdh constituée en 2002 en raison de la réserve latente (différence entre les provisions comptables et financières du produit LOA) négative, d’une part, et de celle pour acquisition de logement du personnel pour un montant de 5,7 mdh, d’autre part.

2001 2002 2003 Var. 02/01

Var. 03/02

Résultat courant 81 403 119 622 75 838 47,0% -36,6%Résultat non courant 1 198 - 11 397 17 445 Ns NsRésultat avant impôts 82 601 108 225 87 614 31,02% -19,04%Impôts sur les résultats 33 293 48 158 32 320 44,6% -32,9%Résultat net 49 308 60 067 55 294 21,8% -7,9%Marge nette (1) 20,9% 21,8% 19,4% 0,9 pts -2,42 pts


! Le résultat avant impôts ressort à 87,6 mdh en 2003, en baisse de -19,0% par rapport à l’exercice

2002 sous l’effet de la réduction du résultat courant. ! En dépit de la baisse continue du TEG et de l’effort de provisionnement supporté en 2003, la bonne

maîtrise de la charge du risque et l’amélioration de ses conditions de refinancement ont permis à Wafasalaf d’établir son résultat net à 55,3 mdh, en repli de -7,9% par rapport à 2002.

! La marge nette, définie comme étant le rapport du résultat net sur le PNB, s’établit à 19,4% au terme de l’année 2003 vs 21,8% en 2002. Cette baisse s’explique par la baisse du résultat net constaté au cours de cet exercice.

Marge d’intermédiation

A titre indicatif, la marge d’intermédiation dégagée par Wafasalaf s’établit comme suit au cours des 3 dernières années :

2001 2002 2003

Taux d’intérêt moyen facturé(1) 14,74% 14,45% 14,35% Coût moyen de refinancement(2) 7,22% 6,69% 6,18% Marge d’intermédiation (1)-(2) 7,52% 7,76% 8,17% Source : Wafasalaf (1) Produits d’intérêt / encours de crédits nets moyen (2) Charges d’intérêt / endettement net moyen

Commentaires

! Le taux d’intérêt moyen facturé enregistre une légère évolution à la baisse en s’établissant à 14,35% au titre de l’exercice 2003 vs 14,74% au titre de l’exercice 2001 justifiée par la tendance baissière du TEG.

! La marge d’intermédiation de la société continue de s’améliorer depuis 2001 en raison des meilleurs taux de refinancement obtenus par Wafasalaf sur la période considérée.

! Cette tendance se confirme en 2003, où le contexte de surliquidité du marché et de baisse des taux a permis à Wafasalaf d’optimiser son coût de refinancement tout en maintenant sa politique d’adossement de ses créances clients à ses encours de refinancement.


II. ANALYSE BILANTIELLE

Le bilan de Wafasalaf 2001, 2002 et 2003 se présente comme suit :

Passif 3 182 116 3 694 865 4 053 062 16,1% 9,7%Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 1 654 488 1 316 118 1 828 449

-20,5% 38,9%

Dépôts de la clientèle 149 307 235 106,3% -23,5%Titres de créance émis 1 140 874 1 925 343 1 729 299 68,8% -10,2%Autres passifs 95 042 125 873 144 453 32,4% 14,8%Provisions réglementées 5 669 5 669 0 0,0% NsRéserves et primes liées au capital 115 964 148 756 172 331 28,3% 15,8%Capital 103 116 111 747 113 081 8,4% 1,2%Report à nouveau (+/-) 17 506 985 9 920 -94,4% NsRésultat net de l'exercice (+/-) 49 308 60 067 55 294 21,8% -7,9%Kdh - Source : Wafasalaf

Revue analytique de l’actif

! L’actif de Wafasalaf est principalement constitué de créances sur la clientèle qui représentent 86,4% du total bilan en 2003 vs 93,4% en 2001. Néanmoins, malgré une hausse des créances sur la clientèle sur les trois derniers exercices, leur part dans le total bilan diminue en raison de :

- la forte croissance des immobilisations données en crédit bail et en location qui se sont établis à 323,9 mdh en 2003 vs 37,1 mdh en 2001 ;

- l’augmentation des autres actifs qui évoluent de +114,9% en 2002 et de +24,1% en 2003 pour s’établir à 86,3 mdh, s’explique par le lancement en 2001 de la LOA. Les autres actifs se composent essentiellement des états débiteurs générés annuellement par le crédit de TVA dû au leasing (94% des autres actifs).

! L’encours net de provisions sur la clientèle s’est établi (hors immobilisations en LOA) à 3 500 mdh en 2003 contre 3 271 mdh en 2002, enregistrant ainsi une progression de +7% grâce à la croissance de la production. L’encours brut de Wafasalaf, avant provisions pour créances en souffrance, s’élève à 4 243 mdh en 2003, en hausse de +10,9% par rapport à 2002.

! L’actif immobilisé et les autres actifs cumulés voient leur part dans le total bilan progresser de 4,3% à 12,5% de 2001 à 2003, en raison de la forte progression des immobilisations données en crédit-bail et en location.

2001 2002 2003 Var. 02/01 Var. 03/02

Actif 3 182 116 3 694 865 4 053 062 16,1% 9,7%Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, service des chèques postaux 46 283 1 707 3 124 -96,3% 83,0%Créances sur les établissements de crédit et assimilés 27 542 49 605 41 111 80,1% -17,1%Créances sur la clientèle 2 970 666 3 270 737 3 500 086 10,1% 7,0%Titres de transaction et de placement 151 151 151 0,0% 0,0%Autres actifs 32 356 69 544 86 299 >100% 24,1%Immobilisations données en crédit bail et en location 37 087 208 294 323 853

461,6% 55,5%

Immobilisations incorporelles 34 997 59 311 61 991 69,5% 4,5%Immobilisations corporelles 33 034 35 515 36 447 7,5% 2,6%


Encours clients L’évolution de l’encours de Wafasalaf sur les trois derniers exercices se présente comme suit :

Kdh - Source : Wafasalaf (1 )Encours net + provisions

Commentaires

! L’encours brut enregistre une évolution favorable de +10,9% entre 2002 et 2003 contre +14,9% entre 2001 et 2002, en raison notamment de l’amélioration de la production de +5,7% en 2003.

! En 2003, l’encours brut de Wafasalaf a dépassé 4 milliards de dirhams.

! L’encours net présente une évolution favorable parallèle à celle de l’encours brut soit près de 10% entre 2002 et 2003.

Autres éléments de l’actif ! Au titre de l’exercice 2003, les créances sur les établissements de crédits et assimilés ont évolué à la

hausse en s’établissant à 41,1 mdh vs 27,5 mdh au titre de l’exercice 2001. Les créances sur les établissements de crédits sont composées essentiellement des créances sur les grandes entreprises conventionnées avec Wafasalaf pour l’octroi d’un crédit à la consommation au profit du personnel.

! Le poste « autres actifs » a enregistré une hausse de +167% de 2001 à 2003 pour s’établir à 86,3 mdh. En effet, depuis le développement du nouveau produit de Wafasalaf en 2001, la LOA (Location avec Option d’Achat), Wafasalaf a procédé à l’acquisition d’un important parc de véhicules qui s’est traduite par une part importante de TVA à récupérer, étant à l’origine de cette augmentation d’actif.

Actif immobilisé L’évolution de l’actif immobilisé de Wafasalaf sur les trois derniers exercices se présente comme suit :


Commentaires

! L’évolution des immobilisations données en location à partir de 2001 traduit l’introduction du nouveau produit Leasoto, (formule de location automobile avec option d’achat) et sa montée en puissance durant les exercices 2002 et 2003. A fin 2003, cette rubrique atteint 324 mdh vs 208 mdh un an auparavant, soit une progression de +55,5%.

! Les immobilisations incorporelles augmentent de +69,5% entre 2001 et 2002 en raison de l’acquisition d’un nouveau système d’information. L’évolution des immobilisations incorporelles entre 2002 et 2003 s’explique principalement par les développements opérés sur le nouveau progiciel pour un montant de 10,4 mdh portant sur des modules complémentaires. Les immobilisations incorporelles progressent ainsi respectivement de +69,5% et de +4,5% passant de 35 mdh en 2001 à 62 mdh en 2003.

! Les immobilisations corporelles demeurent relativement stables sur la période 2001-2003 et se composent essentiellement des biens immobiliers et mobiliers nécessaires à l’exploitation de la société.

2001 2002 2003 Var. 02/01 Var. 03/02

Encours brut (1) 3 328 726 3 826 278 4 242 571 14,9% 10,9%Encours net 3 007 753 3 479 031 3 823 939 15,7% 9,9%Encours brut moyen Nd 3 577 502 4 034 425 Nd 12,8%

2001 2002 2003 Var. 02/01

Var.03/02

Immobilisations données en crédit bail et en location 37 087 208 294 323 853 >100% 55,5%Immobilisations incorporelles 34 997 59 311 61 991 69,5% 4,5%Immobilisations corporelles 33 034 35 515 36 447 7,5% 2,6%


Revue analytique du passif

Capitaux propres L’évolution de capitaux propres de Wafasalaf sur les trois derniers exercices se présente comme suit :


Commentaires

! Au terme de l’exercice 2003, les capitaux propres de Wafasalaf s’élèvent à 350,7 mdh (compte tenu d’un résultat net de 55,3 mdh) vs 327,2 mdh à fin 2002. Sur les 3 derniers exercices, les fonds propres ont enregistré un TCAM moyen de 9,7%. En effet, Wafasalaf a procédé sur la période considérée à 4 augmentations de capital dont 3 dans le cadre de son programme de stock options.

! Les réserves et primes liés au capital s’établissent à 172,3 mdh en 2003 vs 116 mdh en 2001, suite une augmentation respective de 28,3% en 2002 et de 15,8% en 2003 justifiée par les affectations du résultat effectuées par Wafasalaf et aux primes liées au capital correspondant. Les primes liées au capital correspondent au différentiel entre le prix de cession des actions dans le cadre du programme de stock options et le nominal de l’action.

! La part des fonds propres au sein du total bilan est restée relativement stable, voire en légère baisse sur les 3 derniers exercices, en s’établissant à 8,65% en 2003 vs 9,16% en 2001.

Dettes financières La ventilation des dettes financières de Wafasalaf sur les 3 derniers exercices se présente comme suit : 2001

%

Structure 2002

%

Structure 2003 %

Structure Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

1 654 488 59,2% 1 316 118 40,6% 1 828 449 51,4%

A vue 554 815 19,8% 142 703 4,4% 139 558 3,9% A terme 1 099 673 39,3% 1 173 415 36,2% 1 688 891 47,5% Titres de créance émis 1 140 874 40,8% 1 925 343 59,4% 1 729 299 48,6% Titres de créance négociables (BSF)* 1 133 115 40,5% 1 417 723 43,7% 1 221 680 34,3% Emprunts obligataires - 507 619 15,7% 507 619 14,3% Autres titres de créance émis 7 758 0,3% - - - - TOTAL Dettes à moyen terme 2 240 547 80,2% 3 098 758 95,6% 3 418 190 96,1%

TOTAL Dettes financières 2 795 362 100,0% 3 241 461 100,0% 3 557 748 100,0% Kdh – Source : Wafasalaf *Y compris intérêts courus

Commentaires

! Au terme de l’exercice 2003, les dettes de Wafasalaf sont constituées essentiellement de BSF et de dettes à terme pour respectivement 1 222 mdh et 1 689 mdh, soit respectivement 34,3% et 47,5% de l’endettement global.

! Au titre de ce même exercice, les dettes envers les établissements de crédits et assimilés se sont établies à 1 828 mdh en hausse de +39% par rapport à l’exercice 2002. Cette hausse est imputable à l’augmentation des dettes à terme qui ont augmenté de +43,9% compte tenu des nouvelles lignes d’un montant de 589 mdh et de remboursements à hauteur de 74 mdh. Le niveau des dettes à terme s’inscrit en progression sur les trois derniers exercices avec une part au sein de l’endettement global qui s’établit respectivement à 80,2% en 2001, 95,6% en 2002 et 96,1% en 2003.

2001 2002 2003 Var. 02/01 Var. 03/02

Provisions réglementées 5 669 5 669 - 0,0% - Réserves et primes liées au capital 115 964 148 756 172 331 28,3% 15,8% Capital 103 116 111 747 113 081 8,4% 1,2% Report à nouveau (+/-) 17 506 985 9 920 -94,4% Ns Résultat net de l'exercice (+/-) 49 308 60 067 55 294 21,8% -7,9% Total 291 563 327 224 350 626 12,2% 7,2%


! La part des dettes financières au sein du total bilan est demeurée stable sur les 3 derniers exercices

en s’établissant à près de 88%. La part des dettes à terme au sein du passif s’est inscrite dans une tendance haussière en s’établissant respectivement à 84,3% et 83,9% en 2003 et 2002 vs 70,4% en 2001.

! En juillet et décembre 2002, Wafasalaf a émis deux emprunts obligataires, répartis en quatre tranches au total, pour un montant global de 500 mdh. La maturité de ces emprunts était comprise entre 2 et 3 ans.

! Au titre de l’exercice 2003, l’encours des bons de sociétés de financement s’inscrit en baisse par rapport à l’exercice précédent de 13,8%, aucune émission n’ayant été réalisée en 2003.

! Avec un volume d’encours de 1 188 mdh de BSF, Wafasalaf présente un ratio 2003 encours BSF/encours client actuel de 28% dans la limite du seuil maximum (50%) fixé par l’article 3 de la circulaire N°3/G/96 de Bank Al-Maghrib relative aux bons des sociétés de financement.

III. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT

Le tableau de financement sur les 3 derniers exercices se présente comme suit :

Source : Wafasalaf - Kdh

2001 2002 2003 Var. 02/01 Var. 03/02

Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation

97 024 18 266 52 105 -81,2% >100%

Dont capacité d’autofinancement 55 753 82 996 53 276 48,9% -35,8%Dont variation des actifs et passifs d’exploitation

41 151 -53 442 -18 374 N/A N/A

Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement

-34 026 -38 436 -18 796 N/A N/A

Dont immobilisations incorporelles et corporelles

-34 487 -38 756 -18 796 N/A N/A

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

-19 077 -24 406 -31 892 N/A N/A

Dont distribution de dividendes -20 176 -65 754 -30 269 N/A N/AVariation nette de la trésorerie 43 921 -44 576 1 417 N/A N/ATrésorerie à l’ouverture de l’exercice 2 362 46 283 1 707 N/A N/ATrésorerie à la clôture de l’exercice 46 283 1 707 3 124 N/A N/A

Répartition des dettes à moyen terme

1133 1418 1222

1100 1173 1689

508508 0

500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000

2 001 2 002 2 003

Mdh

Emprunts obligataires BSF Autres titres de créance émis Crédit moyen terme

2 600

3 000

65,0%

75,0%

2 600

3 000

65,0%

75,0%

2 241

3 099 3 418

84,3%

70,4%

83,9%

2 000

2001 2002 200360,0%

70,0%

80,0%

85,0%

Dettes à moyen terme en mdh En % du total bilan

2 241

3 099

84,3%

70,4%

83,9%

2 000 60,0%

70,0%

80,0%

85,0%

2 600

3 000

65,0%

75,0%

2 600

3 000

65,0%

75,0%

Evolution des dettes à moyen terme

2 241

3 099 3 418

84,3%

70,4%

83,9%

2 000

2001 2002 200360,0%

70,0%

80,0%

85,0%

2 241

3 099

84,3%

70,4%

83,9%

2 000 60,0%

70,0%

80,0%

85,0%

Source : Wafasalaf


! Le flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation a augmenté de 34 mdh passant de 18,3

mdh en 2002 à 52,1 mdh au 31 décembre 2003. Cette hausse est principalement due aux facteurs suivants : - Augmentation des flux de trésorerie provenant des produits sur les opérations bancaires perçus

(528,1 mdh en 2002 vs 615,4 mdh en 2003) ; - Augmentation des flux de trésorerie de 15,4 mdh en 2003 provenant des produits divers

d’exploitations ; - L’évolution des créances sur la clientèle, ces dernières ont évolué de +7,0% en 2003 contre

+10,1% en 2002, - Le ralentissement volontaire des immobilisations données en crédit bail (en raison du crédit de

TVA qu’elles génèrent).

! Entre 2002 et 2003, les flux de trésorerie émanant des activités d’investissement sont passés de- 38,4 mdh à -18,8 mdh enregistrant une hausse de +51%, et traduisant la fin du programme d’investissement informatique.

! Les flux de trésorerie provenant des activités de financement concernent principalement les distributions de dividendes qui se sont élevés à 30,3 mdh en 2003 vs 20,2 mdh en 2001.

! Au titre de l’exercice 2002, l’émission de nouvelles actions pour 41,3 mdh avait conduit à maintenir un flux de trésorerie provenant des activités de financement à un niveau relativement proche de celui de 2001 (-24,4 mdh en 2002 vs -19,08 mdh en 2001) malgré une distribution de dividendes de 65,8 mdh.

! Les flux de trésorerie provenant des activités de financement régressent légèrement passant de -24,4 mdh à -31,9 mdh de 2002 à 2003.

IV. ANALYSE DU RATIO DE SOLVABILITE

Le niveau de ratio de solvabilité en vigueur ainsi que le levier financier évoluent comme suit :

2001 2002 2003

Fonds propres 291 563 327 224 350 626 Encours nets 3 007 753 3 479 031 3 823 939 Endettement net 2 749 228 3 240 061 3 554 859 Ratio de solvabilité 9,38% 8,18% 9,13% Levier financier (endettement net/ fonds propres) 9,4x 9,9x 10,1x


! Les sociétés de crédit à la consommation sont tenues de respecter les règles prudentielles édictées par les autorités monétaires dont un coefficient de solvabilité (Fonds propres nets/Engagements minimum de 8%). Ainsi, Wafasalaf effectue régulièrement des augmentations de capital afin de respecter ces critères prudentiels. Le ratio de solvabilité de Wafasalaf s’est établi à 8,18% en 2002 et à 9,13% en 2003.

Sur les 3 dernières années, le levier financier a enregistré une progression continue sous l’effet de la hausse du niveau d’endettement, attribuée à l’augmentation de l’encours des BSF (y compris intérêts courus) qui augmentent de 1 133 mdh en 2001 à 1 222 mdh en 2003.

2 600

3 000

65,0%

75,0%

2 600

3 000

65,0%

75,0%2 000 60,0%

70,0%

80,0%

85,0%

2 000 60,0%

70,0%

80,0%

85,0%

2 600

3 000

65,0%

75,0%

2 600

3 000

65,0%

75,0%2 000 60,0%

70,0%

80,0%

85,0%

2 000 60,0%

70,0%

80,0%

85,0%


PARTIE VI : ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX SEMESTRIELS


I. ANALYSE DU COMPTE D’EXPLOITATION

Le compte d’exploitation de Wafasalaf se présente comme suit au 30 juin 2004 :

S1 2003 S1 2004 Var.S1 04/03

Produits d’exploitation bancaire 282 334 363 698 28,8%Intérêts et produits assimilés des opérations avec les établissements de crédit

75 64 -14,7%

Intérêts et produits assimilés des opérations avec la clientèle 235 619 245 476 4,2%Intérêts et produits assimilés des titres de créance - - -Produits des titres de propriété - - -Produits des immobilisations en crédit-bail et en location 43 273 115 307 >100%Commissions sur prestations de service 3 367 2 851 -15,3%Autres produits bancaires - - -Charges d’exploitation bancaire 156 311 174 835 11,9%Intérêts et charges assimilées des opérations avec les établissements de crédit

47 645 53 948 13,2%

Intérêts et charges assimilées des opérations avec la clientèle - - -Intérêts et charges assimilées des titres de créance émis 55 231 48 652 -11,9%Charges des immobilisations en crédit-bail et en location 49 263 67 881 37,8%Autres charges bancaires 4 172 4 354 4,4%PNB 126 023 188 863 49,9%Produits d’exploitation non bancaire 5 221 7 777 49,0%Charges d’exploitation non bancaire - - -Charges générales d’exploitation 58 536 62 577 6,9%Dotations aux provisions et pertes sur créances irrécupérables 69 227 57 991 -16,2%Reprises de provisions et récupérations sur créances amorties 39 320 27 685 -29,6%Résultat courant 42 801 103 757 >100%Résultat non courant 11 412 -11 320 N/ARésultat avant impôts 54 213 92 437 70,5%Résultat net 37 009 50 847 37,4%Kdh - Source : Wafasalaf

Produits d’exploitation bancaire

! Entre juin 2003 et juin 2004, les produits d’exploitation bancaire ont enregistré une progression (+28,8%) justifiée principalement par la forte amélioration des produits des immobilisations données en crédit-bail et en location liée au lancement du produit leasoto. Ces derniers sont passés de 43,3 mdh en juin 2003 à 115,3 mdh en juin 2004.

! Au 30 juin 2004, les produits d’exploitation bancaire sont constitués à 67,5% de produits d’intérêts sur la clientèle vs 83,5% l’année précédente. Ces derniers s’établissent à 245,5 mdh vs 235,6 mdh au 30 juin 2003, soit une augmentation de l’ordre de +4,2%. Ceci s’explique par la forte progression des produits des immobilisations données en crédit-bail et en location liée au lancement du produit leasoto.

Charges d’exploitation bancaire ! Entre juin 2003 et juin 2004, les charges d’exploitation bancaire enregistrent une hausse de +11,9%

pour s’établir à 174,8 mdh. Cette augmentation est due principalement à celle des charges des immobilisations données en crédit-bail et en location qui sont passées de 49,3 mdh à 67,9 mdh, soit une hausse de +37,8%. Ces dernières sont composées en majorité de dotations aux amortissements des immobilisations données en crédit-bail.


Produit net bancaire

Le PNB ainsi que sa structure évoluent comme suit au 30 juin 2004 :

S1 2003 S1 2004

Var. S1 04/03

Produits d’exploitation bancaire (1) 282 334 363 698 28,8%Charges d’exploitation bancaire 156 311 174 835 11,9%PNB (2) 126 023 188 863 49,9%Marge brute (3)= (2)/(1) 44,6% 51,9% 7,3 ptsKdh - Source : Wafasalaf

Commentaires ! Au 30 juin 2004, le PNB de Wafasalaf a connu une forte progression de près de +50% pour s’établir

à 188,9 mdh vs 126,0 mdh : la hausse des charges d’exploitation bancaire étant compensée par l’augmentation plus importante des produits d’exploitation bancaire.

! La marge brute, définie comme étant le rapport du PNB sur les produits d’exploitation bancaire, a évolué de 7,3 pts sur la période semestrielle considérée, s’établissant à 51,9% en juin 2004 vs 44,6% en juin 2003. Ceci s’explique essentiellement par l’augmentation significative des produits des immobilisations données en crédit-bail.

Structure du PNB

S1 2003 S1 2004

Var. S1 04/03

Marge d’intérêt 132 819 142 940 7,6%Résultat des opérations de crédit-bail et de location -5 990 47 426 NsMarge sur commissions de prestations de service 305 -452 NsAutres charges bancaires 1 110 1 052 -5,2%Produit Net Bancaire (PNB) 126 023 188 863 49,9%Marge d’intérêt/PNB 105,4% 75,7% -29,7 ptsRésultat des opérations de crédit-bail et de location/PNB Ns 25,1% NsMarge sur commissions de prestations de service/PNB 0,2% Ns NsAutres charges bancaires/PNB 0,9% 0,6% -0,3 ptsProduit Net Bancaire (PNB) 100,0% 100,0% -Kdh - Source : Wafasalaf Commentaires

! Au 30 juin 2004, la marge d’intérêt progresse de +7,6% par rapport à l’année précédente s’établissant à 142,9 mdh. La contribution de la marge d’intérêt à la formation du PNB recule par rapport à l’année précédente (75,7% du PNB au 30 juin 2004 vs 105,4% au 30 juin 2003), et ce, au profit du résultat des opérations de crédit-bail et de location qui enregistrent une forte hausse (25,1% du PNB au 30 juin 2004 vs une part non significative au 30 juin 2003).

! La part des autres charges bancaires demeure relativement stable (0,6% en juin 2004 vs 0,9% en juin 2003) s’établissant à 1,1 mdh sur la période semestrielle considérée.


Charges générales d’exploitation

Les charges générales d’exploitation évoluent comme suit au 30 juin 2004 :


Commentaires

! Au 30 juin 2004, les frais généraux s’inscrivent en hausse de +6,9% par rapport à l’exercice précédent. Cette progression s’explique principalement par :

- L’évolution à la hausse des frais de personnel (+8,6%) ; - L’augmentation des commissions vendeurs (+1,4 mdh) au sein des charges externes liée au

développement de la LOA. Ces dernières s’établissent à 33,1 mdh au 30 juin 2004 vs 31,7 mdh au 30 juin 2003.

Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation évolue comme suit au 30 juin 2004 :


! Au 30 juin 2004, le résultat brut d’exploitation progresse fortement de +84,4% en raison de l’évolution à la hausse (+50%) du produit net bancaire sur la période.

! Le résultat courant s’établit à 103,8 mdh au 30 juin 2004 vs 42,8 mdh au 30 juin 2003. Il enregistre une forte progression par rapport à l’année précédente en corrélation avec la performance du résultat brut d’exploitation.

! Le coefficient d’exploitation en juin 2004 s’établit à 33,1% et a subi une amélioration de l’ordre de 13,3 points par rapport au coefficient relatif à l’exercice précédent. Cette optimisation du coefficient d’exploitation s’explique par une augmentation du PNB (+62,8 mdh) plus importante que celle des charges d’exploitation (+4,0 mdh).

! La marge d’exploitation (résultat courant/PNB) augmente de 21 points sur la période semestrielle considérée, passant de 34% à 54,9%.

S1 2003 S1 2004 Var. S1 04/03

Produit Net Bancaire (1) 126 023 188 863 49,9%Charges de personnel 17 176 18 657 8,6%Impôts et taxes 1 912 2 531 32,4%Charges externes 31 731 33 094 4,3%Autres charges d’exploitation 255 382 49,8%Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations 7 462 7 913 6,0%Charges générales d’exploitation (2)* 58 536 62 577 6,9%

S1 2003 S1 2004 Var. S1 04/03

Produit Net Bancaire (1) 126 023 188 863 49,9%+Résultat des opérations sur immobilisations financières - - -+Autres produits divers d’exploitation 5 221 7 777 49,0%-Autres charges diverses d’exploitation - - --Charges générales d’exploitation (2) 58 536 62 577 6,9%Résultat brut d’exploitation 72 709 134 063 84,4%-Dotations aux provisions et pertes sur créances irrécupérables 69 227 57 991 -16,2%+Reprises de provisions et récupérations sur créances amorties 39 320 27 685 -29,6%Résultat courant (3) 42 801 103 757 >100%

Coefficient d’exploitation (4)=(2)/(1) 46,4% 33,1% -13,3 ptsMarge d’exploitation (5)=(3)/(1) 34,0% 54,9% 21,0 pts


Dotations aux provisions

! Les dotations nettes de reprises de provisions sur créances en souffrance s’inscrivent en stabilité sur la période semestrielle considérée, s’établissant à 30,3 mdh en juin 2004 vs 29,9 mdh en juin 2003.

! Le niveau des dotations aux provisions et pertes sur créances irrécupérables a diminué de -16,2% pour s’établir à 57,9 mdh au 30 juin 2004 vs 69,2 mdh un an auparavant du fait de l’amélioration du risque client.

! Parallèlement, les reprises de provisions et récupérations sur créances amorties en juin 2004 ont fortement régressé, s’établissant à 27,7 mdh vs 39,3 mdh en juin 2003, soit une baisse de -29,6%. Cette forte baisse s’explique particulièrement par une meilleure maîtrise du risque sur les créances clients.

! Les provisions nettes représentent une part de 16,0% au 30 juin 2004 contre 23,7% au 30 juin 2003 par rapport au PNB.

Résultat net Le résultat net de Wafasalaf évolue comme suit au 30 juin 2004 :

Kdh - Source : Wafasalaf (1) Résultat net /PNB

Commentaires

! Au 30 juin 2004, le résultat avant impôts ressort à 92,4 mdh en forte hausse (+70,5%) par rapport à l’année précédente en corrélation avec la forte progression du résultat courant.

! Le résultat non courant enregistre une variation de 23 mdh passant d’un bénéfice de +11,4 mdh en juin 2003 à -11,3 mdh en juin 2004. Cette baisse s’explique essentiellement par la reprise en 2003 d’une provision de 12 mdh et la constatation en 2004 d’une provision d’un montant similaire. Cette provision correspondait, au 31/12/2002, à la réserve latente négative relative à la LOA, reprise en 2003 lorsque cette dernière est devenue positive.

! Le résultat net de Wafasalaf au 30 juin 2004 s’établit à 50,8 mdh vs 37,0 mdh au 30 juin 2003 enregistrant ainsi une progression de +14 mdh.

! La marge nette sur PNB, définie comme étant le rapport du résultat net sur le PNB, accuse un léger repli en juin 2004 pour s’établir à 26,9%, en raison d’une progression du PNB plus importante que celle du résultat net. La marge nette s’établissant à 29,4% au 30 juin 2003.

Marge d’intermédiation

A titre indicatif, la comparaison des taux d’intérêts moyens facturés par rapport aux coûts moyen de refinancement fait ressortir une amélioration de la marge d’intermédiation alors que le secteur connaît une érosion progressive de cet indicateur depuis 2001. Celle-ci se situe à 8,38% au 30 juin 2004 vs 8,15% au 30 juin 2003. La marge d’intermédiation évolue comme suit entre le 30 juin 2003 et le 30 juin 2004 :

S1 2003 S1 2004

Taux d’intérêt moyen facturé(1) 14,42% 14,09% Coût moyen de refinancement(2) 6,26% 5,71% Marge d’intermédiation (1)-(2) 8,15% 8,38% Source : Wafasalaf (1) Produits d’intérêt / encours de crédits net moyen (2) Charges d’intérêt / encours moyen de la dette * Moyenne des encours du 1er janvier de l’année n au 30 juin de l’année n (hors intérêts courus)

S1 2003 S1 2004 Var. S1 04/03

Résultat courant 42 801 103 757 >100%Résultat non courant 11 412 -11 320 NSRésultat avant impôts 54 213 92 437 70,5%Impôts sur les résultats 17 204 41 590 >100%Résultat net 37 009 50 847 37,4%Marge nette (1) 29,4% 26,9% -2,4 pts


Commentaires

! Le taux d’intérêt moyen facturé enregistre une légère évolution à la baisse, s’établissant à 14,1% au 30 juin 2004 vs 14,4% au 30 juin 2003, justifiée par la tendance baissière du TEG.

! La marge d’intermédiation s’améliore grâce à un meilleur coût de refinancement. II. ANALYSE BILANTIELLE

Passif 4 034 901 4 263 370 5,7%Banques Centrales, Trésor public, Service des chèques postaux -

- -

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 1 709 554 1 872 402 9,5%Dépôts de la clientèle 307 6 631 >100%Titres de créance émis 1 818 856 1 781 416 -2,1%Autres passifs 168 174 201 449 19,8%Provisions pour risques et charges - - -Provisions réglementées 5 669 - -Primes liées au capital et réserves 172 331 232 465 34,9%Capital 113 081 113 081 0,0%Report à nouveau (+/-) 9 920 5 080 -48,8%Résultat net de l'exercice (+/-) 37 009 50 847 37,4%Kdh - Source : Wafasalaf

Structure de l’actif Encours clients L’évolution de l’encours de Wafasalaf au 30 juin 2004 se présente comme suit :

Mdh - Source : Wafasalaf

Commentaires

L’encours brut marque une évolution favorable de +8,5% entre juin 2003 et juin 2004 en ligne avec la hausse d’activité constatée sur la même période.

! L’encours net est en progression de +7,2% entre juin 2003 et juin 2004 par suite de l’effet combiné des deux facteurs suivants :

- l’augmentation de l’encours brut de 343,0 mdh ;

- l’évolution du stock de provisions de 76,3 mdh.

S1 2003 S1 2004 Var. S1 04/03

Actif 4 034 901 4 263 370 5,7%Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

50 829 56 363

10,9%

Créances sur les établissements de crédit et assimilés 113 773 60 651 -46,7%Créances sur la clientèle 3 429 819 3 537 841 3,1%Titres de transaction et de placement - - -Autres actifs 82 378 94 168 14,3%Titres de participation, Participations dans les entreprises liées et emplois assimilés 151

151 0,0%

Immobilisations données en crédit-bail et en location 260 157 418 890 61,0%Immobilisations incorporelles 62 509 58 679 -6,1%Immobilisations corporelles 35 284 36 626 3,8%

S1 2003 S1 2004 Var. S1 04/03

Encours brut 4 049 4 392 8,5%Encours net 3 690 3 957 7,2%Encours brut moyen 3 847 4 221 9,7%


Actif immobilisé L’évolution de l’actif immobilisé de Wafasalaf au 30 juin 2004 se présente comme suit :


Commentaires

! Le repli enregistré par les immobilisations incorporelles entre juin 2003 et juin 2004 s’explique par la fin du programme d’investissement dans le nouveau système d’exploitation EKIP.

! Les acquisitions d’immobilisations corporelles durant le 1er semestre 2004 concernent essentiellement le matériel informatique.

! Le montant des investissements informatiques (corporels et incorporels) au titre du premier semestre 2004 s’élève à 2 mdh.

Autres actifs Entre juin 2003 et juin 2004, les autres actifs ont enregistré une progression de +14,3%, passant de 82,4 mdh à 94,2 mdh. Cette augmentation s’explique principalement par le crédit de TVA généré par le développement du leasoto (location avec option d’achat). Au 30 juin 2004, le crédit de TVA s’élevait à 54,4 millions de dirhams. Structure du passif Capitaux propres L’évolution des capitaux propres de Wafasalaf au 30 juin 2004 se présente comme suit :


! Avec un résultat net en hausse de +37,4% au 30 juin 2004, les capitaux propres avant distribution se situent à 401,5 mdh vs 338,0 mdh l’année précédente, enregistrant ainsi une évolution significative de +18,8%.

! L’évolution des primes liées au capital et réserves entre juin 2003 et juin 2004 s’explique par, l’affectation d’une partie du résultat net de l’exercice 2003 : 134 kdh à la réserve légale et 60 mdh en autres réserves. Les autres réserves passent ainsi de 172,3 mdh au 30 juin 2003 à 232,4 mdh au 30 juin 2004.

! La quote-part des fonds propres, dans le total bilan s’est accrue, en passant de 8,4% en juin 2003 à 9,4% en juin 2004.

S1 2003 S1 2004 Var. S1 04/03

Immobilisations incorporelles 62 509 58 679 -6,1%Immobilisations corporelles 35 284 36 626 3,8%

S1 2003 S1 2004 Var. S1 04/03

Provisions réglementées 5 669 - - Primes liées au capital et réserves 172 331 232 465 34,9%Capital 113 081 113 081 0,0%Report à nouveau (+/-) 9 920 5 080 -48,8%Résultat net de l'exercice (+/-) 37 009 50 847 37,4%Total 338 010 401 473 18,8%


Dettes financières

La ventilation des dettes financières de Wafasalaf au 30 juin 2004 se présente comme suit :

S1 2003 % Structure

S1 2004

% Structure

Dettes envers les établissements de crédit et 1 709 554 48,5% 1 872 402 51,2%A vue 257 205 7,3% 178 648 4,9%A terme 1 452 349 41,2% 1 693 754 46,4%Titres de créance émis 1 818 856 51,5% 1 781 416 48,8%Titres de créance négociables (BSF)* 1 299 026 36,8% 1 261 551 34,5%Emprunts obligataires 519 830 14,7% 519 864 14,2%Autres titres de créance émis - - - -TOTAL Dettes à moyen terme 3 271 205 92,7% 3 475 170 95,1%TOTAL Dettes financières 3 528 410 100,0% 3 653 818 100,0%Kdh – Source : Wafasalaf *Y compris intérêts courus Commentaires

! Le niveau des dettes de financement a atteint au 30 juin 2004 un montant global de 3 654 mdh vs 3 528 mdh au 30 juin 2003.

! L’encours des bons de sociétés de financement est demeuré relativement stable sur la période considérée. Le niveau atteint au 30 juin 2004 s’établit à 1 261,6 mdh.

! Les dettes envers les établissements de crédit ont progressé de 162,8 mdh au 30 juin 2004, soit une évolution de +9,5% par rapport au 30 juin 2003. Ces dettes ont atteint 1 872,4 mdh en juin 2004 vs 1 709,6 mdh en juin 2003. Cette hausse est imputable essentiellement à l’augmentation de 241,4 mdh des crédits à moyen terme.

! Par rapport au total bilan, le niveau des dettes financières est passé de 87,4% à 85,7% entre juin 2003 et juin 2004. Le niveau des dettes à moyen terme, comme l’illustre le graphique ci-dessous, est passé de 81,1% à 81,5% du total bilan de juin 2003 à juin 2004.

1 299 1 262

1 452 1 694

5205200

5001 0001 5002 0002 5003 0003 5004 000

juin 03 juin 04

Mdh

Emprunts obligataires BSFAutres t itres de créance émis Crédit moyen terme

Répartition des dettes à moyen terme

3 271

3 475

juin 03 juin 04


81,1%

81,5%

3 271

3 475

juin 03 juin 04


81,1%

81,5%

Evolution des dettes à moyen terme

Source : Wafasalaf


III. ANALYSE DES RISQUES

Maîtrise des risques – ratio de solvabilité – levier financier

Mdh - Source : Wafasalaf * Encours pré-douteux, douteux et contentieux, y compris agios réservés ** y compris pertes nettes sur créances irrécouvrables

Commentaires

! Le stock des créances déclassées a évolué de 3,7 mdh entre juin 2003 et juin 2004. ! Le taux de couverture des créances par les provisions se situe à 90,6% contre 75,3% en juin 2003. ! Au 30 juin 2004, les règles adoptées par Wafasalaf pour se conformer strictement aux règles de

BAM en matière de classification et de provisionnement des créances en souffrance illustrent une couverture des créances compromises à un taux de 100%.

Les niveaux des ratios de solvabilité en vigueur ainsi que le levier financier évoluent comme suit :

S1 2003 S1 2004

Fonds propres 338,0 401,5 Encours nets 3 689,9 3 956,7 Endettement net 3 477,9 3 604,1 Ratio de solvabilité 9,16% 10,15% Levier financier (endettement net/ fonds propres) 10,3 x 9,0 x Mdh - Source : Wafasalaf

Commentaires

! Les sociétés de crédit à la consommation sont tenues de respecter les règles prudentielles édictées par les autorités monétaires dont un coefficient de solvabilité (Fonds propres nets/Engagements minimum de 8%). Le ratio de solvabilité de Wafasalaf s’est établi à 10,15% au 30 juin 2004 vs 9,16% au 30 juin 2003, soit un niveau supérieur au niveau réglementaire.

! Entre le 30 juin 2003 et le 30 juin 2004, le levier financier a accusé un léger repli sous l’effet de la hausse (+18,8%) du niveau des fonds propres qui passent de 338,0 mdh à 401,5 mdh. L’endettement net, quant à lui, n’augmente que de +3,6% s’établissant à 3 604 mdh en juin 2004 vs 3 478 mdh en juin 2003.

S1 2003 S1 2004

Encours de crédit brut (1) 4 049,4 4 392,4Créances pré-douteuses (2) 70,1 53,6Créances douteuses (2’) 15,7 16,1Créances compromises (3) 391,6 411,4Total des créances en souffrance* (4) 477,4 481,1Stock de provisions des créances en souffrance (5) 359,4 435,7Dotations nettes aux provisions** (6) 29,9 30,3Taux de couverture des créances en souffrance (a)=(5)/(4) 75,3% 90,6%Taux de provisionnement (b)=(5)/(1) 8,9% 9,9%Charge de risque nette (c)=(6)/(1) 0,7% 0,7%Taux de pré-douteux (d)=(2)/(1) 1,7% 1,2%Taux de douteux (d’)=(2’)/(1) 0,4% 0,4%Taux de compromis (e)=(3)/(1) 9,7% 9,4%Taux des impayés (f)=(4)/(1) 11,8% 11,0%


PARTIE VII : PERSPECTIVES DE WAFASALAF


I. PLAN STRATEGIQUE

Evolution du secteur du crédit à la consommation

A fin 2003, le secteur du crédit à la consommation affichait une croissance de 6,48%, expliquée essentiellement par la progression de 7,7% des prêts personnels qui représentent 73% des crédits distribués par le secteur.

La croissance du secteur devrait se poursuivre à un rythme similaire dans les prochaines années, soutenue par les programmes de logements sociaux, les ventes de la nouvelle voiture économique et le développement rapide de la grande distribution.

Par ailleurs, le phénomène de concentration des organismes de crédit conjugué à la disparition progressive des établissements n’ayant pas la taille critique nécessaire à la poursuite de l’activité de distribution de crédits à la consommation devrait donner lieu très rapidement à une nouvelle répartition des parts de marché. Objectifs du nouvel ensemble Wafasalaf-Crédor Le nouvel ensemble escompte une bonne progression de son activité sur les 4 prochains exercices :

Croissance activité* 2004 2005 2006 2007 2008

en % 43,4% 8,0% 11,1% 8,9% 8,8%* croissance de la production

Cette croissance devrait être atteinte compte tenu des axes stratégiques orientés sur :

! La diversification de ses produits sur tous les marchés. En effet, dès 2004, Wafasalaf développera davantage la gestion pour compte de tiers (à travers le réseau très dense d’Attijariwafa bank) ;

! L’intensification de la conquête du segment des fonctionnaires. Wafasalaf poursuivra le recrutement de la clientèle des fonctionnaires notamment via les conventions de partenariat mais également en capitalisant sur la diversité des canaux de distribution (Bureaux de Poste, Economats, Enseignes spécialisées, etc.) ;

! La croissance des crédits pour l’équipement des ménages. Le management de Wafasalaf compte accroître ses parts de marché dans la grande distribution et développer le crédit revolving, produit en adéquation avec la grande distribution ;

! La croissance des financements automobiles par la consolidation de sa bonne position sur le marché du financement automobile, tout en poursuivant ses efforts de développement sur la LOA, leasing pour les particuliers ;

! La maîtrise des coûts de gestion grâce à une économie d’échelle résultant de la fusion Wafasalaf-Crédor ;

! L’amélioration et la maîtrise du coût du risque par l’optimisation permanente de la gestion du risque en amont et en aval ;

AVERTISSEMENT Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financement réels peuvent différer de manièresignificative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif, et ne peuventêtre considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de l’émetteur.

Aucune garantie ne peut être cependant donnée quant à leur réalisation effective.

Attijari Finances Corp. a effectué une revue globale de cohérence des prévisions mais ne garantit pas, demanière expresse ou implicite, leur exactitude ou leur caractère complet. Attijari Finances Corp. dégageexpressément sa responsabilité en rapport avec ces renseignements, avec des erreurs qu’ils contiendraientou pour toute omission.


! La réalisation de cette politique permettra au nouvel ensemble Wafasalaf-Crédor d’envisager une croissance de son activité et un maintien de sa rentabilité.

Plan d’action prévisionnel Le plan d’action stratégique de Wafasalaf repose sur deux axes fondamentaux : la conquête et la fidélisation.

! Conquête :

- Croissance interne : Wafasalaf poursuivra la densification de son réseau propre, qui compte déjà à ce jour 15 points de vente à travers le Maroc.

- Croissance externe : le rapprochement de Wafasalaf avec Crédor permettra de compléter le maillage en termes de réseau propre et de développer la part de marché de Wafasalaf relativement aux prêts non affectés, en particulier sur le segment des fonctionnaires.

- Partenariats : développement et consolidation des partenariats, prescripteurs de clientèle nouvelle pour Wafasalaf (Barid Al Maghrib, Ministères, Conventions Entreprises).

- Communication : intensification de la communication grand média (promotionnelle et institutionnelle).

- Produits : programme annuel de développement de la gamme produits. - Parrainage : vecteur de recrutement de clientèle grâce aux clients de Wafasalaf.

! Fidélisation : - Optimisation du marketing direct : perfectionnement permanent des techniques de marketing

direct (publipostage et télémarketing) qui contribuent déjà très fortement à la fidélisation de la clientèle.

- Extension du programme relationnel MAZAYA qui procure de nombreux avantages à la clientèle des fonctionnaires.

- Développement du revolving, produit fidélisant par définition. II. ETATS PREVISIONNELS

La stratégie adoptée par le management du nouvel ensemble a abouti à un plan d’affaires prévisionnel s’étalant sur la période 2004E-2008E. Celui-ci s’articule essentiellement autour du développement de sa part de marché en adoptant une stratégie axée sur une agressivité commerciale et une amélioration de la maîtrise du risque et des coûts de fonctionnement. 1. PRODUCTION ET ENCOURS

Mdh – Source : Wafasalaf

Crédor 2003

Wafasalaf 2003

2004E 2005P 2006P 2007P 2008P

Production 795 2 286 3 277 3 540 3 932 4 282 4 658Encours brut 1 682 4 243 6 438 6 996 7 790 8 467 9 155Résultat net 21 55 66 112 148 160 167


Croissance prévisionnel par type de produit

2004E 2005P 2006P 2007P 2008P

Automobile 530 000 560 000 610 400 665 336 725 216Equipement des Ménages 124 714 130 000 234 000 257 400 275 418Prêt Personnel 2 252 786 2 378 000 2 520 680 2 671 921 2 832 236Total Crédit Classique 2 907 500 3 068 000 3 365 080 3 594 657 3 832 870Leasoto 255 000 300 000 327 000 356 430 388 509Revolving 115 000 172 000 239 920 331 090 437 038Autres crédits 370 000 472 000 566 920 687 520 825 547Total Général* 3 277 500 3 540 000 3 932 000 4 282 176 4 658 417Mdh – Source : Wafasalaf * Production portée par Wafasalaf (hors production pour le compte de tiers)

Quote-part prévisionnelle de chaque ligne de produit dans la production globale 2004E 2005P 2006P 2007P 2008P

Automobile 16% 16% 16% 16% 16%Equipement des Ménages 4% 4% 6% 6% 6%Prêt Personnel 69% 67% 64% 62% 61%Leasoto 8% 8% 8% 8% 8%Revolving 4% 5% 6% 8% 9%Total Général* 100% 100% 100% 100% 100%Source : Wafasalaf * Production portée par Wafasalaf (hors production pour le compte de tiers) Commentaires ! Le nouvel ensemble ambitionne une croissance annuelle moyenne entre 2004E et 2008E de 9,2%.

Le développement touchera l’ensemble des produits et tout particulièrement ceux à fort potentiel : - le Revolving (TCAM : 39,6%) ; - l’Automobile (TCAM : 9,1%) ; - l’Equipement des Ménages (TCAM : 21,9%).

! Une meilleure maîtrise des coûts de fonctionnement conjuguée à une croissance soutenue de l’activité, permettra de dégager des résultats nets qui auront une croissance moyenne annuelle de 26,1%.

Croissance prévisionnelle de la Production, des Encours brut et du Résultat net

Source : Wafasalaf

112

167

Mdh

6 438 7 790

8 4679 155

3 277

4 6584 2823 9323 540

6 996

148160

66

0

4 000

8 000

12 000

2004E 2005P 2006P 2007P 2008P 0

60

120

180 Mdh

Production Encours bruts Résultat net


2. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

Le CPC prévisionnel du nouvel ensemble se présente comme suit sur la période 2004E-2008E :

Mdh – Source : Wafasalaf

Commentaires

! L’augmentation prévue des charges d’exploitation bancaire (de 456 mdh en 2004E à 776 mdh en 2008E) est plus soutenue que celle des produits d’exploitation bancaire (de 915 mdh en 2004E à 1 386 mdh en 2008E) et s’explique par l’impact du coût financement de Crédor.

! Les charges générales d’exploitation devraient progresser en moyenne de 6,1% par an pour s’établir à 243 mdh en 2008E vs 192 mdh en 2004E.

! En prévision d’une meilleure gestion du risque clientèle, les charges de provisions sont supposées croître de façon moins significative que l’exploitation. En conséquence, le résultat net de l’exercice devrait augmenter en moyenne de 26,1% par an pour atteindre 167 mdh en 2008E contre 66 mdh en 2004E.

! Le coefficient d’exploitation prévisionnel du nouvel ensemble s’améliore sur la période 2004E-2008E passant de 41,8% à 39,9% sous l’effet haussier du produit net bancaire qui enregistre un TCAM de 7,4% sur la période. L’évolution du coefficient d’exploitation est la conjonction de :

- l’augmentation des produits accessoires liés à la gestion pour compte de tiers (1), et - l’économie d’échelle (coûts de gestion hors apporteurs (2) passant de 3,1% en 2004E à 2,6% en

2008E de l’encours moyen ). La marge nette enregistre une progression continue sur la période prévisionnelle considérée et s’établit à 27,3% en 2008E vs 14,4% en 2004E.

(1) Commissions réglées à Wafasalaf dans le cadre de la gestion du crédit à la consommation de Wafabank (2) Il s’agit des rémunérations attribuées aux apporteurs de dossiers de crédit à la consommation

2003 Crédor

2003 Wafasalaf

2004E 2005P 2006P 2007P 2008P

TCAM

Produits d’exploitation 198 615 915 1 024 1 143 1 286 1 386 10,9%Charges d’exploitation 73 330 456 553 595 703 776 14,2%Produit Net Bancaire (1) 125 285 459 470 548 582 610 7,4%Résultat d’exploitation non bancaire

2

12 21 22 24 25 27 6,5%

Charges générales d’exploitation (2)

73 121 192 201 216 230 243 6,1%

Charges de provision 18 101 163 106 109 111 116 -8,1%Résultat non courant 0 12 -15 - - - - N/ARésultat avant impôts 36 88 110 186 247 267 277 25,9%Impôts sur les résultats 15 32 44 74 99 106 110 25,7%Résultat net (3) 21 55 66 112 148 160 167 26,1%Coefficient d’exploitation (4) =(2)/(1)

58,8% 42,4% 41,8% 42,7% 39,4% 39,5% 39,9% N/A

Marge nette (5) =(3)/(1) 16,9% 19,4% 14,4% 23,7% 27,1% 27,6% 27,3% N/A


Croissance prévisionnelle des produits de financement, des charges d’intérêt et du PNB

3. BILAN

Le bilan prévisionnel du nouvel ensemble sur la période 2004E -2008E se présente comme suit :

2003 Crédor

2003 Wafasalaf

2004E 2005E 2006E 2007E 2008E

Encours bruts(1) 1 682 4 243 6 438 6 996 7 790 8 467 9 155Provisions 289 419 811 864 925 981 1 041Encours nets 1 393 3 823 5 107 5 441 5 978 6 487 7 028Dont Immobilisations données en crédit bail

- 324 520 691 888 999 1 086

Immobilisations corporelles et incorporelles

49 98 135 127 117

108 87

Ecarts d’acquisition - - 133 133 133 133 133Autres actifs 56 131 52 63 59 58 58Total actif 1 498 4 053 5 947 6 456 7 175 7 785 8 392Dettes envers les établissements de crédit 1 147 3 558 5 028 5 519 6 134 6 657 7 180Capitaux propres (avant distribution) 295 350 417 528 621 707 794Dette subordonnée - - 200 200 200 200 200Autres passifs 56 145 303 208 221 221 218Total passif 1 498 4 053 5 947 6 456 7 175 7 785 8 392Mdh- Source : Wafasalaf (1) Incluant provisions et immobilisations données en crédit-bail NB : Wafasalaf a contracté un crédit relais de 375 mdh au cours de l’exercice 2004 destiné à financer une partie de l’acquisition de Crédor. L’emprunt obligataire, objet de la présente émission, a pour objectif le remboursement partiel de ce crédit relais.

Commentaires

Les principaux agrégats bilantiels sont amenés à suivre une tendance haussière sur toute la période 2004E-2008E :

! Les encours bruts devraient augmenter annuellement de 9,2% en moyenne pour s’établir à 9 155 mdh en 2008E vs 6 438 mdh en 2004E.

! Quant aux provisions, elles évoluent moins rapidement (TCAM de 6,5%), passant de 811 mdh en 2004E à 1 041 mdh en 2008E, en raison d’une politique d’amélioration de la maîtrise du risque mise en place par le management de Wafasalaf. En effet, le taux des créances douteuses et litigieuses sur encours bruts passe de 14,4% en 2004E à 13,1% en 2008E.

! Au niveau du passif, les capitaux propres passeront de 417 mdh en 2004E à 794 mdh en 2008E, soit une croissance annuelle moyenne de 17,5%. La croissance envisagée des capitaux propres permettra de contenir l’augmentation de l’endettement de la société, ce qui se traduira par une baisse du ratio d’endettement (Endettement /capitaux propres), passant ainsi de 12,55x en 2004E à 9,3x en 2008E. L’évolution prévisionnelle des capitaux propres, traduit la volonté du management de Wafasalaf, de consolider sa structure financière. En effet, les résultats des deux prochains exercices (2004E et 2005E) seront affectés en report à nouveau. La société estime une reprise des dividendes au titre de l’exercice 2006, soit l’année suivante.

915 1 024 1 143

1 386 1 286

776

553 703 595

456

548 582 610

459 470

0

400

800

1 200

1 600

2004E 2005P 2006P 2007P 2008P

Mdh

0

200

400

600

800 Mdh

Produits de financement Charges d'intérêts PNB Source : Wafasalaf


! La rentabilité estimée des capitaux propres, ou ROE devrait être comprise entre 17,2% et 23,5% sur

la période 2004E-2008E.

Croissance prévisionnelle des fonds propres et de l’endettement

4. TABLEAU DE FINANCEMENT

2004E 2005P 2006P 2007P 2008P

Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation

192 278 16 050 71 700 92 137 87 440

dont capacité d’autofinancement 89 862 135 276 174 080 187 626 195 380dont variation des actifs et passifs d’exploitation

102 416 -119 226 -102 380 -95 489 -107 940

Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement

-193 402 -16 050 -15 921 -17 917 -7 217

dont immobilisations incorporelles et corporelles

-60 173 -16 050 -15 921 -17 917 -7 217

Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

0 0 -55 779 -74 220 -80 223

dont distribution de dividendes 0 0 -55 779 -74 220 -80 223Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités

-1 124 0 0 0 0

Liquidités et équivalents de liquidités à l’ouverture de l’exercice

3 124 2 000 2 000 2 000 2 000

Liquidités et équivalents de liquidités à la clôture de l’exercice

2 000 2 000 2 000 2 000 2 000

Mdh- Source : Wafasalaf

Commentaires

La dette subordonnée et le crédit relais sont pris en compte dans le tableau de financement au niveau des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitations.

L’importance des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation en 2004E s’explique principalement par la consolidation des comptes de Wafasalaf et Crédor.

Les flux dégagés des activités d’exploitation des exercices 2004E et 2005E seront principalement destinés à financer les coûts de mise en place de la nouvelle structure issue de la fusion Wafasalaf et Crédor.

Source : Wafasalaf

417 528 621 707 794

5 2285 719

6 3346 857

7 380

9,309,7010,20

10,83

12,55

0

2 000

4 000

6 000

8 000

2004E 2005E 2006E 2007E 2008E

Mdh

0,00

4,00

8,00

12,00

16,00

Fonds propres Endettement Endettement/Fonds propres


Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissements traduisent les coûts que devrait supporter Wafasalaf concernant l’intégration des systèmes d’information (notamment EKIP) ainsi que les agencements et aménagements de nouvelles agences. Ces investissements devraient connaître un ralentissement à compter de l’exercice 2008E.

A compter de l’exercice 2007E, les excédents de trésorerie dégagés, permettrons à la société d’envisager une reprise de la distribution de dividendes.


PARTIE VIII : FACTEURS DE RISQUES


I. RISQUE DE TAUX D’INTERET

Wafasalaf subit le risque de taux d’intérêt à deux niveaux : d’une part, au niveau du taux de sortie moyen, limité par un TEG fixé par les autorités monétaires, et qui a subi plusieurs baisses depuis 1997 et d’autre part, au niveau du coût de refinancement. Celui-ci peut varier au gré des évolutions du niveau des taux observés sur le marché financier.

Cette situation expose la future entité Wafasalaf-Crédor à un risque de taux qui peut induire une diminution de la valeur des fonds propres suite à une variation des taux d’intérêt. Cette situation peut se prononcer à la suite d’une hausse des taux d’intérêt sur le marché, ce qui impliquerait un renchérissement du coût de refinancement, ou à la suite d’une nouvelle baisse du TEG, qui émanerait des autorités de tutelle. II. RISQUE LIE AUX CREANCES EN SOUFFRANCE

1. RISQUE LIE AUX CREANCES EN SOUFFRANCE

Les créances clients sont provisionnées à hauteur de 20% dès qu’une créance présente 3 impayés et à hauteur de 50% au delà de 6 impayés. Wafasalaf ne provisionne jamais en totalité les créances client en souffrance, extériorisant un risque sur les clients douteux. Au 31 décembre 2003, ce risque est estimé à 49 mdh (total créances en souffrance de 468 mdh contre 419 mdh de provisions). Le taux de couverture des créances en souffrance a atteint 89,1% à cette même date.

Wafasalaf a entrepris depuis juillet 1999 une refonte totale de son processus décisionnel et par la même des procédures de détection et de gestion du risque en amont. Ce travail a été complété par la mise en production de plusieurs grilles de score développées à partir du comportement mesuré sur la base de différents déterminants du risque. Le choix et la multiplicité des grilles sont dictés par la prise en compte de la diversité des produits distribués par Wafasalaf ainsi que le large spectre de sa clientèle.

De tous ces efforts, il en résulte une bonne maîtrise des poches de risque : sur la base d’informations historiques, Wafasalaf a développé une stratégie visant à favoriser les segments de clientèle les moins risqués et à réduire, voire à supprimer dans certains cas des clients historiquement risqués.

Suite à l’édiction des nouvelles circulaires en matière de classification des créances en souffrance et des méthodes de provisionnement, Wafasalaf a mis en conformité sa gestion du risque avec les nouvelles règles de provisionnement de Bank Al-Maghrib.

Wafasalaf a toujours respecté des critères rigoureux en matière de provisionnement. Elle n’a pas été affectée par une telle mesure réglementaire. 2. RISQUE CLIENTS RELATIFS AUX CLIENTS FONCTIONNAIRES

Le risque de licenciement ou de départ du fonctionnaire demeure, même s'il reste relativement stable. Ce risque a cependant été récemment accentué par la décision de départ à la retraite anticipée de 60 000 fonctionnaires. En effet, la continuité de prélèvement des fonctionnaires ayant un crédit n'est pas encore garantie. Des démarches de l'APSF auprès des autorités de tutelles ont été initiées depuis le 2ème semestre 2003. En attendant la mise en place de mesures, Crédor a pris des mesures préventives en 2003 en décidant de limiter l’âge de l’octroi de crédits à 55 ans en prenant en compte la durée du prêt.

Aussi, afin de se prémunir contre le risque émanant des encours de Crédor, essentiellement constitués de créances sur des fonctionnaires, Wafasalaf a opéré en 2004 un provisionnement à hauteur de 72 millions de dirhams sur ces créances, ce qui lui permettra par ailleurs de se conformer aux règles de provisionnement Bank Al-Maghrib.


3. ANALYSE DU RISQUE

Mode de classification et de provisionnement des créances en souffrance Wafasalaf a opéré le changement de méthode relatif à la circulaire n°19/G/2002 de BAM concernant la classification des créances en souffrance et leur couverture par les provisions et s’est ainsi mise en conformité totale aux nouvelles règles prudentielles dès 2001. Mode de classification

Cette année a été marquée par l’entrée en vigueur, à compter du 1er janvier 2003, de la circulaire n°19/G/2002 de Bank Al-Maghrib concernant la classification des créances en souffrance et leur couverture par des provisions. Ainsi, sont considérées comme créances en souffrance, les créances qui présentent un risque de non recouvrement total ou partiel, eu égard à la détérioration de la capacité de remboursement immédiate et/ou future de la contrepartie.

Les créances en souffrance sont, compte tenu de leur degré de risque de perte, réparties en trois catégories :

! les créances pré-douteuses : elles comprennent les encours des crédits amortissables dont une échéance n’est pas réglée 90 jours après son terme ;

! les créances douteuses : elles comprennent les encours des crédits amortissables dont une échéance n’est pas réglée 180 jours après son terme ;

! les créances compromises : elles comprennent les encours des crédits amortissables dont une échéance n’est pas réglée 360 jours après son terme ainsi que les crédits amortissables par remboursements mensuels qui cumulent 9 échéances impayées.

Mode de provisionnement

Les créances pré-douteuses, douteuses et compromises doivent donner lieu à la constitution de provisions égales au moins respectivement, à 20%, 50% et 100% de leurs montants, déduction faite des agios réservés et des garanties selon les règles édictées par ladite circulaire.

Le mode de provisionnement adopté en 2003 par Wafasalaf s’établit donc comme suit : Durée de gel

Déchéance du terme Taux de

provisionnement Clients pré-douteux 90 à 179 jours Appliquée 20% Clients douteux 180 à 359 jours Appliquée 50% Clients compromis Anciens déclassés

Plus de 360 jours9 impayés

Appliquée Appliquée

100% 100%

Source : Wafasalaf

En matière de créance en souffrance, compte tenu de l’importance de la clientèle par prélèvement bancaire, Wafasalaf a mis en place une politique de gestion du risque très prudente. Cette technique réactive permet de lancer la procédure de recouvrement dès le premier incident de paiement. Il en résulte au niveau des provisions des créances clients une méthode automatique et standardisée de provisionnement des clients présentant des problèmes de recouvrement.

En effet, dans un contexte de marges bénéficiaires réduites en raison de la baisse continue du TEG, la maîtrise des risques au sein du portefeuille devient l’un des grands enjeux de l’activité des sociétés de financement.


Maîtrise des risques – ratio de solvabilité – levier financier

Mdh - Source : Wafasalaf * Encours pré-douteux, douteux et contentieux, y compris les chèques impayés comptabilisés parmi l’encours sain, hors agios réservés ** Y compris pertes nettes sur créances irrécouvrables

Commentaires

! Le volume des créances en souffrance a enregistré une baisse de 1 mdh en 2003 pour se situer à 468 mdh. En 2001, il s’établissait à 465 mdh. Cette performance est le fruit d’une stratégie axée sur une sélection accrue à l’entrée des demandes d’octroi de crédit et d’une mise en place d’une structure entièrement dédiée au recouvrement.

! Parallèlement à cette évolution, le stock des provisions a enregistré une hausse de 26 mdh en 2002 et de 72 mdh en 2003. Cet effort traduit la volonté de Wafasalaf de s’aligner sur les standards réglementaires en matière de couverture des créances en difficulté.

! Le taux de couverture des créances en souffrance a de fait évolué de 69,0% à 89,5% entre 2001 et 2003.

! Par ailleurs, Wafasalaf a amélioré la qualité de son portefeuille en baissant la part des impayés de 12,23% à fin 2002 à 11,03% à fin 2003. D’autre part, Wafasalaf a procédé en 2003 au provisionnement de la totalité des créances en souffrance en vue de se conformer aux dispositions de la circulaire n°19 de Bank Al-Maghrib.

4. RISQUE DE REMBOURSEMENT ANTICIPE

La baisse du TEG favorise le remboursement par anticipation des dossiers en cours qui permet aux clients fonctionnaires et aux organismes conventionnés de bénéficier d’un nouveau dossier à un taux d’intérêt plus favorable. Cette pratique est à l’origine d’une part, d’une baisse mécanique du taux moyen de sortie pour Wafasalaf et d’autre part, d’un décalage dans l’adossement des emplois et des ressources à l’origine d’un risque de liquidité et de taux. III. INTENSIFICATION DE LA CONCURRENCE

La tendance baissière du TEG a ravivé la concurrence au sein du secteur du crédit à la consommation. Cet environnement concurrentiel induit des réflexions sur les alliances et partenariats potentiels pour asseoir la compétitivité des sociétés de financement. Ce mouvement de concentration, déjà entamé, en Europe pourrait avoir des incidences directes sur le secteur marocain compte tenu de l’affiliation de certaines sociétés de financement à de grands groupes bancaires nationaux, alliés ou filiales de multinationales étrangères.

2001 2002 2003

Encours de crédit brut (1) 3 329 3 826 4 243 Créances pré-douteuses (2) 87 98 56 Créances douteuses (2’) - - 17 Créances compromises (3) 378 370 395 Total des créances en souffrance* (4) 465 469 468 Stock de provisions des créances en souffrance (5) 321 347 419 Dotations nettes aux provisions** (6) 71 62 106 Taux de couverture des créances en souffrance (a)=(5)/(4) 69,03% 74,15% 89,53%Taux de provisionnement (b)=(5)/(1) 9,64% 9,07% 11,03%Charge de risque nette (c)=(6)/(1) 2,1% 1,6% 2,5%Taux de pré-douteux (d)=(2)/(1) 2,61% 2,56% 1,32%Taux de douteux (d’)=(2’)/(1) - - 0,40%Taux de compromis (e)=(3)/(1) 11,35% 9,67% 9,31%Taux des impayés (f)=(4)/(1) 13,97% 12,23% 11,03%


En cas de réalisation de ces concentrations, le positionnement concurrentiel actuel de Wafasalaf et son affiliation au nouveau Groupe Attijariwafa bank, lui permettront de réagir positivement à ces changements. IV. RISQUES LIES A L’OPERATION

Il n’existe à ce jour aucun risque significatif lié à l’opération. Toutefois, en cas de liquidation de WAFASALAF, ces titres ne seront remboursés qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.


PARTIE IX : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES


A la date d’établissement de la présente note d’information, Wafasalaf ne connaît pas de faits exceptionnels ou d’affaires contentieuses susceptibles d'affecter de façon significative ses résultats, sa situation financière et son activité.


ANNEXES : DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES


I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES DE WAFASALAF

1. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION

Présentation des états financiers Les comptes de Wafasalaf sont établis conformément au Plan Comptable des Etablissements de Crédit (PCEC) entré en vigueur le 1er janvier 2000. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes peuvent se résumer comme suit :

Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire à des taux déterminés en fonction de la durée de vie estimée pour ces actifs.

Les taux utilisés sont les suivants :

Taux (%)

Logiciels informatiques 10 Constructions 4 Aménagements 10 Matériel de transport 20 & 25 Matériel informatique 20 Mobilier et matériel de bureau 10

Immobilisations données en crédit bail

Les immobilisations acquise par Wafasalaf et données en crédit bail à la clientèle (leasoto) sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Leur amortissement est calculé selon la durée du contrat de location. Crédits à la clientèle

Les contrats de crédit définissent les conditions du remboursement du principal et de règlement des intérêts sur une durée variant entre 6 et 72 mois. Les échéances sont mensuelles et constantes suivant le tableau d’amortissement pour les crédits amortissables.

Les créances sur la clientèle au titre des crédits octroyés sont classifiées comme suit, conformément à la circulaire n°19/G/2002 de Bank Al-Maghrib :

- Sont considérées comme des « créances pré douteuses » les crédits dont la durée de séjour des impayés est comprise entre 90 et 180 jours.

- Sont considérées comme des « créances douteuses » les crédits dont la durée de séjour des impayés est comprise entre 180 jours et 360 jours.

- Sont considérées comme des « créances compromises » les crédits dont la durée de séjour des impayés est supérieure ou égale à 360 jours ou totalisant 9 échéances impayées.

En matière de provisionnement des créances en souffrance, Wafasalaf adopte les taux suivants :

Classification Taux de provision

Créances pré douteuses 20%Créances douteuses 50%Créances compromises 100%


Les provisions d’exploitation pour dépréciation des créances clients sont calculées individuellement et concernent le capital restant dû, les mensualités impayées et les frais d’avocats engagés.

Après déchéance du terme, les intérêts afférents aux créances en souffrance sont comptabilisés en agios réservés conformément au PCEC.

Dettes

Les dettes de financement sont évaluées au nominal augmenté des intérêts courus et non échus. Elles comprennent essentiellement les emprunts bancaires, les Bons de Sociétés de Financement et les emprunts obligataires.

Impôts Wafasalaf est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de 39,6%. 2. ETAT DES DEROGATIONS

Certains états de l’ETIC n’ont pas été renseignés. Ceci n’a cependant pas d’impact sur la situation financière. 3. ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

Wafasalaf a opéré le changement de méthode relatif à la circulaire n°19/G/2002 de BAM concernant la classification des créances en souffrance et leur couverture par les provisions et s’est ainsi mise en conformité totale aux nouvelles règles prudentielles dès 2001.

Ce changement de méthode a généré un une dotation aux provisions supplémentaire de l’ordre de 50 mdh en 2003.


II. ETATS DE SYNTHESE DE WAFASALAF SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES

1. BILANS 2001, 2002 ET 2003

ACTIF 2001 2002 2003

Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux 46 283 1 707 3 124

Créances sur les établissements de crédit et assimilés 27 542 49 605 41 111 . A vue 2 704 7 917 5 105 . A terme 24 838 41 687 36 006 Créances sur la clientèle 2 970 666 3 270 737 3 500 086 . Crédits de trésorerie et à la consommation 2 894 904 3 228 274 3 423 624 . Crédits à l'équipement - - - . Crédits immobiliers 18 909 19 529 19 267 . Autres crédits 56 852 22 934 57 195 Créances acquises par affacturage - - - Titres de transaction et de placement - - - . Bons du Trésor et valeurs assimilées - - - . Autres titres de créance - - - . Titres de propriété - - - Autres actifs 32 356 69 544 86 299 Titres d'investissement - - - . Bons du Trésor et valeurs assimilées - - - . Autres titres de créance - - - Titres de participation, Participations dans les entreprises liées et emplois assimilés 151 151 151

Créances subordonnées - - -

Immobilisations données en crédit-bail et en location 37 087 208 294 323 853

Immobilisations incorporelles 34 997 59 311 61 991

Immobilisations corporelles 33 034 35 515 36 447

Total de l'Actif 3 182 116 3 694 865 4 053 062 Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


2001 2002 2003

Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux - - -

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 1 654 488 1 316 118 1 828 449

. A vue 554 815 142 703 139 558 . A terme 1 099 673 1 173 415 1 688 891 Dépôts de la clientèle 149 307 235 . Comptes à vue créditeurs - - - . Comptes d'épargne - - - . Dépôts à terme - - - . Autres comptes créditeurs 149 307 235 Titres de créance émis 1 140 874 1 925 343 1 729 299 . Titres de créance négociables 1 133 115 1 417 723 1 221 680 . Emprunts obligataires - 507 619 507 619 . Autres titres émis 7 758 - - Autres passifs 95 042 125 873 144 453 Provisions pour risques et charges - - - Provisions réglementées 5 669 5 669 - Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie - - -

Dettes subordonnées - - - Ecart de réévaluation - - - Primes liées au capital et réserves 115 964 148 756 172 331 Capital souscrit 103 116 111 747 113 081 moins capital non versé - - - Report à nouveau (+/-) 17 506 985 9 920 Résultat net en instance d'affectation (+/-) - - - Résultat net de l'exercice (+/-) 49 308 60 067 55 294

Total du Passif 3 182 116 3 694 865 4 053 062 Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


2. HORS BILANS 2001, 2002 ET 2003

2001 2002 2003

Engagements donnés - - -Engagements de financement donnés en faveur d'établissements de crédit et assimilés - - -Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle - - -Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés - - -Engagements de garantie d'ordre de la clientèle - - -Titres achetés à réméré - - -Autres titres à livrer - - -

Engagements reçus - - -Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés - - -Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés - - -Engagements de garantie reçus de l'Etat et d'organismes de garantie divers - - -Titres vendus à réméré - - -Autres titres à recevoir - - -

Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


3. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES 2001, 2002 ET 2003

2001 2002 2003

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 426 737 528 086 615 436 Intérêts et produits assimilés des opérations avec les établissements de crédit 153 178 157

Intérêts et produits assimilés des opérations avec la clientèle 415 351 450 767 485 627 Intérêts et produits assimilés des titres de créance - - Produits des titres de propriété - 15 - Produits des immobilisations en crédit-bail et en location 6 974 71 171 123 420 Commissions sur prestations de service 4 258 5 955 6 232 Autres produits bancaires - - - CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 191 316 252 787 330 390 Intérêts et charges assimilées des opérations avec les établissements de crédit 104 933 108 329 102 354

Intérêts et charges assimilées des opérations avec la clientèle - - - Intérêts et charges assimilés des titres de créance émis 79 755 93 711 107 831 Charges des immobilisations en crédit-bail et en location 2 017 44 765 111 562 Autres charges bancaires 4 611 5 981 8 643 PRODUIT NET BANCAIRE 235 421 275 299 285 046 Produits d'exploitation non bancaire 7 121 9 196 12 391 Charges d'exploitation non bancaire - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 89 773 103 169 120 942 Charges de personnel 30 262 32 787 35 571 Impôts et taxes 3 004 2 928 3 683 Charges externes 48 734 55 401 63 111 Autres charges d'exploitation 1 207 412 3 393 Dotation aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles 6 566 11 642 15 184

DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CREANCES IRRECUPERABLES 109 850 125 842 169 896

Dotations aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance 86 556 90 413 134 866

Pertes sur créances irrécupérables 23 294 35 429 35 030 Autres dotations aux provisions - - REPRISES DE PROVISIONS ET RECUPERATIONS SUR CREANCES AMORTIES 38 484 64 138 69 239

Reprises de provisions pour créances et engagements par signature en

souffrance 38 484 64 138 63 482 Récupérations sur créances amorties - - Autres reprises de provisions - 5 757 RESULTAT COURANT 81 402 119 622 75 838 Produits non courants 1 284 142 13 212 Charges non courantes 86 11 539 1 436 RESULTAT NON COURANT 1 198 - 11 397 11 776 RESULTAT AVANT IMPOTS SUR LES RESULTATS 82 601 108 225 87 614 IMPOTS SUR LES RESULTATS 33 293 48 158 32 320 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 49 307 60 067 55 294

TOTAL DES PRODUITS 473 626 601 563 710 278 TOTAL DES CHARGES 424 318 541 495 654 984 RESULTAT NET DE L’EXERCICE 49 308 60 067 55 294Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


4. ETAT DES SOLDES DE GESTION 2001, 2002 ET 2003

I - TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS 2001 2002 2003

+ Intérêts et produits assimilés 415 504 450 945 485 784 - Intérêts et charges assimilées 184 688 202 041 210 185 Marge sur intérêts 230 816 248 904 275 599 + Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location 6 974 71 171 123 420 - Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location 2 017 44 765 111 562 Résultat des opérations de crédit-bail et de location 4 958 26 405 11 858 + Commissions perçues 4 258 5 955 6 232 - Commissions servies 3 207 4 114 6 421 Marge sur commissions de prestations de service 1 051 1 841 - 189 + Résultat des opérations sur titres de transaction - - - + Résultat des opérations sur titres de placement - - - + Résultat des opérations de change - - - + Résultat des opérations sur produits dérivés - - - Résultat des opérations de marché - - - + Autres produits bancaires - 15 0,4 - Autres charges bancaires 1 404 1 867 2 222 PRODUIT NET BANCAIRE 235 421 275 299 285 046 + Résultat des opérations sur immobilisations financières 0 - - + Autres produits divers d'exploitation 7 121 9 196 12 392 - Autres charges diverses d'exploitation - - Charges générales d'exploitation 89 773 103 169 120 943 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 152 769 181 326 176 495 + Dotations nettes des reprises aux provisions pour créances et engagements par signature en en souffrance 71 366 61 704 106 326 + Autres dotations nettes de reprises aux provisions - - - RESULTAT COURANT 81 403 119 622 70 169 RESULTAT NON COURANT 1 198 - 11 397 17 445 - Impôts sur les résultats 33 293 48 158 32 320 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 49 308 60 067 55 294 Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


II - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 2001 2002 2003

+ RESULTAT NET DE L'EXERCICE 49 308 60 067 55 294 + Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations

incorporelles et corporelles 6 566 11 642 15 184 + Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières - - -

+ Dotations aux provisions pour risques et charges - - -+ Dotations aux provisions réglementées - - -+ Dotations non courantes - 11 441 - Reprises de provisions 36 62 17 110 - Plus-values de cession des immobilisations incorporelles et corporelles 84 93 92

+ Moins-values de cession des immobilisations incorporelles et corporelles -

- Plus-values de cession des immobilisations financières 0 - - + Moins-values de cession des immobilisations financières - - - - Reprises de subventions d'investissement reçues - - - + CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 55 753 82 996 53 276 - Bénéfices distribués 24 658 65 754 30 269 + AUTOFINANCEMENT 31 095 17 242 23 007 Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


5. TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE 2001, 2002 ET 2003

2001 2002 2003

Produits sur opérations bancaires perçus 426 737 528 085 615 437Récupérations sur créances amorties 2 634 3 047 3 902Produits divers d'exploitation perçus 5 771 6 291 21 701Charges sur opérations bancaires versées -191 316 -252 787 -330 390Charges diverses d'exploitation payées Charges générales d'exploitation payées -154 659 -164 770 -207 851Impôts sur les résultats payés -33 293 -48 158 -32 320

I. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES :

55 873 71 708 70 479

Variation des actifs et passifs d'exploitation Créances sur les établissements de crédit et assimilés ( hors liquidités) 47 520 -22 062 8 494

Créances sur la clientèle -304 457 -300 072 -229 349Titres de transaction et de placement (hors liquidités) Autres actifs 13 642 -37 188 -16 755Immobilisations données en crédit-bail et en location -37 087 -171 207 -115 559Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 390 585 -338 370 512 331Dépôts de la clientèle 149 158 -72Titres de créance émis -70 372 784 468 -196 044Autres passifs 1 171 30 831 18 580

II. SOLDES DES VARIATIONS DES ACTIFS ET PASSIFS D'EXPLOITATION :

41 151 -53 442 -18 374

III. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'EXPLOITATION : 97 024 18 266 52 105

Produit des cessions d'immobilisations financières 461 320 Produit des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisition d'immobilisations financières Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles -34 487 -38 756 -18 796Intérêts reçus Dividendes reçus IV. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSMENT

-34 026 -38 436 -18 796

Subventions, fonds publics reçus Fonds spéciaux de garantie reçus Emission d'emprunts et de titres subordonnés Emission d'actions 1 099 41 348 4 046Remboursement des capitaux propres et assimilés -5 669Intérêts versés Dividendes versés -20 176 -65 754 -30 269 V. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT

-19 077 -24 406 -31 892

VI. VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE 43 921 -44 576 1 417VII. TRESORERIE A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 2 362 46 283 1 707VII. TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 46 283 1 707 3 124Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


6. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DE WAFASALAF

Liste des ETIC tenus d’être publiés : - Principales méthodes d’évaluation appliquées (A1) ; - Etats des dérogations (A2) ; - Etats des changements de méthode (A3) ; - Le tableau de créances sur les établissements de crédit et assimilés (B1) ; - Le tableau des créances sur la clientèle (B2) ; - La ventilation des titres de transaction et de placement et des titres d’investissement par

catégorie d’émetteur (B3) ; - Les valeurs des titres de transaction et de placement et des titres d’investissement (B4) ; - Le détail des autres actifs (B5) ; - Le tableau des titres de participation et emplois assimilés (B6) ; - Le tableau des créances subordonnées (B7) ; - Le tableau des immobilisations données en crédit-bail et en location (B8) ; - Le tableau des immobilisations corporelles et incorporelles (B9) ; - Le tableau des plus ou moins-values sur cessions ou retraits d’immobilisations (B9 bis) ; - Le tableau des dettes envers les établissements de crédit et assimilés (B10) ; - Les dépôts de la clientèle (B11) ; - Les titres de créances émis (B12) ; - Le détail des autres passifs (B13) ; - Le tableau des provisions (B 14) ; - Le tableau des subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie (B15) ; - Le tableau des dettes subordonnées (B16) ; - Le tableau des capitaux propres (B17) ; - Le tableau des engagements de financement et de garantie (B18) ; - Le tableau des engagements sur titres (B19) ; - Le tableau des opérations de change à terme et engagements sur produits dérivés (B20) ; - Le tableau de valeurs et sûretés reçues et données en garantie (B21) ; - La ventilation des emplois et des ressources suivant la durée résiduelle (B22) ; - Le tableau de concentration des risques sur un même bénéficiaire (B23) ; - La ventilation du total de l’actif, du passif et de l’hors bilan en monnaie étrangère (B24) ; - Le tableau de marge d’intérêt (B25) ; - Le tableau des produits sur titres de propriété (B26) ; - Le tableau des commissions (B27) ; - Le tableau de résultat des opérations de marché (B28) ; - Le tableau des charges générales d’exploitation (B29) ; - Le tableau des autres produits et charges (B30) ; - Répartition du capital social (C1) ; - Répartition du résultat intervenue au cours de l’exercice (C2) ; - Résultats et autres éléments des trois derniers exercices (C3).


6.1 Principales méthodes d’évaluation appliquées (A1)

INDICATION DES METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES PAR L'ETABLISSEMENT

Application des méthodes d'évaluation prévues par le plan comptable des établissements de crédit (P.C.E.C) entré en vigueur depuis le 01/01/2000.

Les états de synthèse sont présentés conformément aux dispositions du P.C.E.C.

Source : rapport des commissaires aux comptes

6.2 Etats des dérogations (A2)

INDICATIONS DES DEROGATIONS JUSTIFICATIONS DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION

FINANCIERE ET LES RESULTATS

I. Dérogations aux principes

comptables fondamentaux

N E A N T

II. Dérogations aux méthodes

d'évaluation

N E A N T

III. Dérogations aux règles Certains états de l’ETIC n’ont pas été d'établissement et de Renseigné. Ceci n’a cependant pas présentation des états de d’impact sur la financière. synthèse

N E A N T



6.3 Etats des changements de méthode (A3)

NATURE DES CHANGEMENTS JUSTIFICATIONS DES CHANGEMENTS

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES

RESULTATS

I. Changements affectant les

méthodes d'évaluation

Application des dispositions du plan comptable des établissements de crédit P.C.E.C.

Néant

II. Changements affectant les règles

de présentation

Application des dispositions du plan comptable des établissements de crédit P.C.E.C.

Néant


6.4 Tableau de créances sur les établissements de crédit et assimilés (B1)

CREANCES

Bank Al-Maghrib,

Trésor Public et Service des

Chèques Postaux

Banques au Maroc

Autres établissements

de crédit et assimilés au

Maroc

Etablissements de crédit à l'étranger

Total 31/12/2003

Total 31/12/2002

COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS 1 965 41 111 43 076 50 299

VALEURS RECUES EN PENSION

- au jour le jour

- à terme

PRETS DE TRESORERIE

- au jour le jour

- à terme

PRETS FINANCIERS

AUTRES CREANCES

INTERETS COURUS A RECEVOIR

CREANCES EN SOUFFRANCE

TOTAL 1 965 41 111 - - 43 076 50 299 Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes


6.5 Tableau des créances sur la clientèle (B2)

Secteur privé

CREANCES Secteur Public Entreprises

financières

Entreprises non

financières

Autre clientèle

Total 31/12/2003

Total 31/12/2002

CREDITS DE TRESORERIE - Comptes à vue débiteurs - Créances commerciales sur le Maroc - Crédits à l'exportation - Autres crédits de trésorerie CREDITS A LA CONSOMMATION 3 423 624 3 228 274 CREDITS A L'EQUIPEMENT CREDITS IMMOBILIERS 19 267 19 529 AUTRES CREDITS ( 1 )

CREANCES ACQUISES PAR AFFACTURAGE INTERETS COURUS A RECEVOIR CREANCES EN SOUFFRANCE 57 195 22 934 - Créances pré-douteuses - Créances douteuses - Créances compromises TOTAL - - - - 3 500 086 3 270 737 Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes


6.6 Ventilation des titres de transaction et de placement et des titres d’investissement par catégorie d’émetteur (B3)

Emetteurs privés

TITRES Etablissements

de crédit et assimilés

Emetteurs publics financiers non

financiers

Total 31/12/2003

Total 31/12/2002

TITRES COTES BONS DU TRESOR ET VALEURS ASSIMILEES OBLIGATIONS AUTRES TITRES DE CREANCE TITRES DE PROPRIETE TITRES NON COTES BONS DU TRESOR ET VALEURS ASSIMILEES OBLIGATIONS AUTRES TITRES DE CREANCE TITRES DE PROPRIETE

TOTAL

Source : rapport des commissaires aux comptes 6.7 Valeurs des titres de transaction et de placement et des titres d’investissement (B4)

TITRES Valeur

comptable brute

Valeur actuelle

Valeur de remboursement

Plus-values

latentes

Moins-values

latentes Provisions

TITRES DE TRANSACTION

BONS DU TRESOR ET VALEURS ASSIMILEES

OBLIGATIONS

AUTRES TITRES DE CREANCE

TITRES DE PROPRIETE

TITRES DE PLACEMENT


OBLIGATIONS

AUTRES TITRES DE CREANCE

TITRES DE PROPRIETE TITRES D'INVESTISSEMENT


OBLIGATIONS

AUTRES TITRES DE CREANCE Source : rapport des commissaires aux comptes

NEANT

NEANT


6.8 Détail des autres actifs (B5)

CREANCES Total 31/12/2003

Total 31/12/2002

PRODUITS A RECEVOIR 5 066 17 985 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 392 653 AUTRES 80 841 50 906

TOTAL 86 299 69 544 Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.9 Tableau des titres de participation et emplois assimilés (B6)

Extrait des derniers états de synthèse de la société

émettrice Dénomination de la société émettrice

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital en

%

Prix d'acquisition

global

Valeur comptable

nette Date de clôture de l'exercice

Situation nette

Résultat net

Produits inscrits au CPC

de l'exercice

Participations dans les entreprises liées WAFASYSTEME DATA Facilité 1 500 0,07 1 1 31/12/1999 3 217 596 Management WAFA COMMUNICATION Communication 3 000 5 150 150 31/12/1999 3 586 452 Autres titres de participation

TOTAL 151 151

Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.10 Tableau des créances subordonnées (B7)

MONTANT Dont Entreprises liées et Apparentées

31/12/2003 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2002

Brut Prov. Net Net Net Net

Créances

1 2 3 4 5 6

Créances subordonnées aux établissements de crédit et assimilés N E A N T Créances subordonnées à la clientèle

TOTAL Source : rapport des commissaires aux comptes


6.11 Tableau des immobilisations données en crédit-bail, en location avec option d’achat et en location simple (B8)

Amortissements Provisions

Nature

Montant brut au

début de l'exercice

Montant des

acquisitions au cours de l'exercice

Montant des

cessions ou

retraits au cours

de l'exercice

Montant brut à la

fin de l'exercice

Dotation au titre

de l'exercice

Cumul des amor-tissements

Dotation au titre

de l'exercice

Reprises de

provisions

Cumul des

provisions

Montant net à la fin de l'exercice

IMMOBILISATIONS DONNEES EN CREDIT-BAIL ET

EN LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT

CREDIT-BAIL SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

- Immobilisations incorporelles en cours

- Immobilisations incorporelles données en crédit-bail et assimilé

- Immobilisations incorporelles non louées après résiliation

CREDIT-BAIL MOBILIER 266 197 441 436 226 739 480 894 46 341 111 301 155 343 325 551

- Crédit-bail mobilier-immobilisations en cours 665 220 558 220 878 345 345

- Crédit-bail mobilier loué 265 532 220 878 5 861 480 549 46341 111 301 155 343 - 11 441 - 325 206

- Crédit-bail mobilier non loué après résiliation

CREDIT-BAIL IMMOBILIER

- Crédit-bail immobilier en cours

- Crédit-bail immobilier loué

- Crédit-bail immobilier non loué après résiliation

LOYERS COURUS - 2 523

LOYERS IMPAYES 609

LOYERS EN SOUFFRANCE

IMMOBILISATIONS DONNEES EN LOCATION SIMPLE

BIENS MOBILIERS EN LOCATION SIMPLE

BIENS IMMOBILIERS EN LOCATION SIMPLE

LOYERS COURUS

LOYERS IMPAYES

LOYERS EN SOUFFRANCE

TOTAL 46 341 323 637 Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes


6.12 Tableau des immobilisations corporelles et incorporelles (B9) Montant des Montant des Amortissements et/ou provisions Montant brutacquisitions au cessions ou Montant brut Montant net à

Nature au début de cours de retraits au à la fin Montants des Dotation au Montant des la fin de l'exercice l'exercice cours de de l'exercice Amortissements titre amortissements Cumul l'exercice l'exercice et/ou provisions de l'exercice sur immobilisations au début de l'exercice sorties IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS 10 534 1 248 11 782 2 412 4 133 6 545 5 237

Frais préliminaires 1 041 241 1 282 788 91 879 403 Charges à répartir sur plusieurs exercices 9 493 1 007 10 500 1 624 4 042 5 666 4 834 Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 70 651 10 467 - 81 118 11 340 7 788 19 128 61 990 Droit au bail 1 485 1 485 1 485 Immobilisations en recherche et développement Autres immobilisations incorporelles d'exploitation 69 166 10 467 79 633 11 340 7 788 19 128 60 505 Immobilisations incorporelles hors exploitation

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 61 525 8 487 1 085 68 927 26 009 7 397 926 32 480 36 447 Immeubles d'exploitation

. Terrain d'exploitation . Immeubles d'exploitation .bureaux 10 892 1 200 12 092 2 463 452 2 915 9 177 . Immeubles d'exploitation . Logements de

fonction

Mobilier et Materiel d'exploitation . Mobilier et matériel de bureau d'exploitation 4 884 750 5 634 1 648 535 2 183 3 451 . Matériel Informatique & Telecom 23 063 3 774 - 26 837 13 186 3 647 - 16 833 10 004 . Matériel roulant rattaché à l'exploitation 5 545 1 170 1 085 5 630 2 808 1 247 926 3 129 2 501 . Autres matériel d'exploitation

Agencements aménagements et installation technique 14 555 1 593 16 148 5 895 1 515 - 7 410 8 738 Autres immobilisations corporelles d'exploitation 15 15 9 1 10 5 Immobilisations corporelles hors exploitation

. Terrain hors exploitation . Immeubles hors exploitation 1 808 1 808 1 808 . Mobiliers & matériel hors exploitation 211 211 211 . Autres immobilisations corporelles hors exploitation 552 - 552 552

TOTAL 142 710 20 202 1 085 161 827 39 761 19 318 926 58 153 103 674 Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes


6.13 Tableau des plus ou moins-values sur cessions ou retraits d’immobilisations (B9 bis)

DATE DE COMPTE MONTANT AMORTISSEMENTS VALEUR NETTE PRODUIT DE PLUS MOINS

CESSION OU PRINCIPAL BRUT CUMULES D' AMORTISEMENT CESSION VALUES VALUES

RETRAIT

07/01/2003 MATERIEL ROULANT (leasing) 179 167 30 826 148 340 140 594 7 746

16/01/2003 MATERIEL ROULANT (leasing) 72 866,70 12 463,58 60 403,12 52 927,25 7 475,87




10/04/2003 MATERIEL ROULANT (service) 174 054,00 107 333,30 66 720,70 72 523,00 5 802,30



05/05/2003 MATERIEL ROULANT (leasing) 135 330,00 39 677,17 95 652,83 95 616,45 36,38






04/06/2003 MATERIEL ROULANT (leasing) 127 500,00 44 188,37 83 311,63 82 715,22 596,41






18/07/2003 MATERIEL ROULANT (service) 129 754,00 129 754,00 0,00 16 500,00 16 500,00














20/10/2003 MATERIEL ROULANT (service) 174 000,00 121 800,00 52 200,00 55 100,00 2 900,00

20/10/2003 MATERIEL ROULANT (leasing) 330 314,05 330 314,05 0,00 50 000,00 50 000,00









24/12/2003 MATERIEL ROULANT (service) 150 000,00 110 000,00 40 000,00 40 000,00 0,00




TOTAL 6 945 773,89 3 225 612,91 3 720 160,98 3 910 946,84 356 739,03 165 953,17 Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes


6.14 Tableau des dettes envers les établissements de crédit et assimilés (B10)

Etablissements de crédit et assimilés au Maroc

DETTES Bank Al-

Maghrib, Trésor Public et Service

des Chèques Postaux

Banques au Maroc

Autres établissements de crédit et assimilés

au Maroc

Etablissements de crédit à l'étranger

Total 31/12/2003

Total 31/12/2002

COMPTES ORDINAIRES CREDITEURS 139 558 139 558 142 703 - VALEURS DONNEES EN PENSION - - au jour le jour - - à terme - - EMPRUNTS DE TRESORERIE - - au jour le jour - - à terme - - 90 000 - EMPRUNTS FINANCIERS 1 655 340 1 655 340 1 066 238 - AUTRES DETTES - - - INTERETS COURUS A PAYER 33 551 33 551 17 176

TOTAL - 1 828 449 - - 1 828 449 1 316 117

Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.15 Dépôts de la clientèle (B11)

Secteur privé

DEPOTS Secteur public Entreprises

financières Entreprises non

financières Autre clientèle Total

31/12/2003 Total

31/12/2002

COMPTES A VUE CREDITEURS COMPTES D'EPARGNE DEPOTS A TERME 235 307 AUTRES COMPTES CREDITEURS INTERETS COURUS A PAYER

TOTAL 235 307

Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes


6.16 Titres de créances émis (B12)

dont autres apparentés

NATURE DES TITRES Montant en Condition de remboursement Montant N Montant N-1

KDH Taux Durée

(KDH) (KDH)

BONS DE SOCIETES 1 221 680 TAUX DES ENTRE 24 MOIS REGLEMENT

DE ADJUDICATIONS + 1 JOUR ET INTERETS ANNUEL

FINANCEMENT DES BONS DE 60 MOIS ET CAPITAL IN FINE

TRESOR

+

UNE PRIME

DE RISQUE

WAFABANK 4 300 167 000

EMPRUNT OBLIGATAIRE WB 200 000 5% 24 MOIS ET 1 JOURS REGLEMENT 200 000 200 000

EMPRUNT OBLIGATAIRE WB 100 000 5,50% 36 MOIS INTERETS ANNUEL 100 000 100 000

EMPRUNT OBLIGATAIRE WB 150 000 4,50% 24 MOIS ET 1 JOURS ET CAPITAL 150 000 150 000

EMPRUNT OBLIGATAIRE WB 50 000 4,75% 36 MOIS IN FINE 50 000 50 000

TOTAL 1 721 680 504 300 667 000

Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.17 Détail des autres passifs (B13)

CREANCES Total 31/12/2003

Total 31/12/2002

CHARGES A PAYER 22 818 21 100 PRODUITS CONSTATEES D'AVANCE 51 068 22 673 AUTRES 70 567 82 101

TOTAL 144 453 125 874



6.18 Tableau des provisions (B14)

PROVISIONS Encours 31/12/2002 Dotations Reprises Autres variations Encours 31/12/2003

PROVISIONS, DEDUITES DE L'ACTIF, SUR: 347 247 639 134 865 880 63 481 671 418 631 848

créances sur les établissements de crédit et assimilés créances sur la clientèle 347 247 639 134 865 880 63 481 671 418 631 848titres de placement titres de participation et emplois assimilés immobilisations en crédit-bail et en location 95 096 6 783 88 312autres actifs PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF 5 669 000 5 669 000 -

Provisions pour risques d'exécution d'engagements par

signature

Provisions pour risques de change

Provisions pour risques généraux

Provisions pour pensions de retraite et obligations

similaires

Provisions pour autres risques et charges Provisions réglementées 5 669 000 5 669 000 -

TOTAL GENERAL 352 916 639 134 865 880 69 150 671 418 631 848Dh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.19 Tableau des subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie (B15)

OBJET ECONOMIQUE MONTANT GLOBAL MONTANT A FIN 2002

UTILISATION 2003 MONTANT A FIN 2003

SUBVENTIONS FONDS PUBLICS AFFECTES N E A N T

FONDS SPECIAUX DE GARANTIE

TOTAL

Source : rapport des commissaires aux comptes 6.20 Tableau des dettes subordonnées (B16)

Montant de dont entreprises liées dont autres apparentés

Monnaie de Montant en Condition de remboursement l'emprunt en Montant N Montant N-1 Montant N Montant N-1 l'emprunt monnaie Cours TauxDurée anticipé, subordination monnaie nationale ( en contrevaleur ( en contrevaleur ( en contrevaleur ( en contrevaleur

de l'emprunt et convertibilité (ou contrevaleur KDH) KDH) KDH) KDH) (1) (2) (3) en KDH)

N E A N T

TOTAL

Source : rapport des commissaires aux comptes (1) cours BAM au 31/12/N (2) éventuellement indéterminée (3) se référer au contrat de dettes subordonnées


6.21 Tableau des capitaux propres (B17)

CAPITAUX PROPRES Encours 31/12/2002

Affectation du résultat

Autres variations

Encours 31/12/2003

Ecarts de réévaluation Réserves et primes liées au capital Réserve légale 10 311 610,00 863 080,00 11 174 690,00 Autres réserves 105 000 000,00 20 000 000,00 125 000 000,00 Primes d'émission, de fusion et d'apport 33 444 076,73 2 712 619,04 36 156 695,77 Capital 111 746 900,00 1 333 900,00 113 080 800,00 Capital appelé Capital non appelé Certificats d'investissement Fonds de dotations Actionnaires. Capital non versé Report à nouveau (+/-) 984 785,82 8 934 840,17 9 919 625,99 Résultats nets en instance d'affectation (+/-) Résultat net de l'exercice (+/-) 60 067 292,17 - 60 067 292,17 55 293 925,73 55 293 925,73 Total 321 554 664,72 - 30 269 372,00 59 340 444,77 350 625 737,49Dividendes à distribuer Dh - Source : rapport des commissaires aux comptes


6.22 Tableau des engagements de financement et de garantie (B18)

ENGAGEMENTS 31/12/2003 31/12/2002

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE DONNES Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit et assimilés Crédits documentaires import Acceptations ou engagements de payer Ouvertures de crédit confirmés Engagements de substitution sur émission de titres Engagements irrévocables de crédit-bail Autres engagements de financement donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle NEANT Crédits documentaires import Acceptations ou engagements de payer Ouvertures de crédit confirmés Engagements de substitution sur émission de titres Engagements irrévocables de crédit-bail Autres engagements de financement donnés Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés Crédits documentaires export confirmés Acceptations ou engagements de payer Garanties de crédits données Autres cautions, avals et garanties donnés Engagements en souffrance Engagements de garantie d'ordre de la clientèle Garanties de crédits données Cautions et garanties en faveur de l'administration publique Autres cautions et garanties données Engagements en souffrance ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE RECUS Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés Ouvertures de crédit confirmés Engagements de substitution sur émission de titres Autres engagements de financement reçus Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés Garanties de crédits Autres garanties reçues Engagements de garantie reçus de l'Etat et d'organismes de garantie divers Garanties de crédits Autres garanties reçues Source : rapport des commissaires aux comptes 6.23 Tableau des engagements sur titres (B19)

Au 31/12/2003 MONTANT Engagements donnés NEANT

Titres achetés à réméré Autres titres à livrer

Engagements reçus NEANT Titres vendus à réméré Autres titres à recevoir



6.24 Tableau des opérations de change à terme et engagements sur produits dérivés (B20)

Opérations de couverture Autres opérations

31/12/2003 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2002 Opérations de change à terme Devises à recevoir Dirhams à livrer Devises à livrer Dirhams à recevoir Dont swaps financiers de devises Engagements sur produits dérivés Engagements sur marchés réglementés de taux d'intérêt Engagements sur marchés de gré à gré de taux d'intérêt NEANT Engagements sur marchés réglementés de cours de change Engagements sur marchés de gré à gré de cours de change Engagements sur marchés réglementés d'autres instruments Engagements sur marchés de gré à gré d'autres instruments Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.25 Tableau de valeurs et sûretés reçues et données en garantie (B21)

Valeurs et sûretés reçues en garantie Valeur comptable nette

Rubriques de l'actif ou du hors bilan enregistrant les créances ou

les engagements par signature donnés

Montants des créances et des engagements par signature

donnés couverts

Bons du Trésor et valeurs assimilées Autres titres Hypothèques NEANT Autres valeurs et sûretés réelles

TOTAL

Valeurs et sûretés données en garantie Valeur comptable netteRubriques du passif ou du hors

bilan enregistrant les dettes ou les engagements par signature reçus

Montants des dettes ou des engagements par signature

reçus couverts

Bons du Trésor et valeurs assimilées Autres titres NEANT Hypothèques Autres valeurs et sûretés réelles

TOTAL



6.26 Ventilation des emplois et des ressources suivant la durée résiduelle (B22)

D< 1 mois 1 mois<D< 3 mois 3 mois<D< 1 an 1 an <D< 5 ans D> 5 ans TOTAL ACTIF Créances sur les établissements de crédit et assimilés 41 111 41 111 Créances sur la clientèle 322 178 222 870 880 959 2 028 749 45 330 3 500 086 Titres de créance Créances subordonnées Crédit-bail et assimilé 37 851 21 043 58 028 206 740 191 323 853

TOTAL 401 140 243 913 938 987 2 235 489 45 521 3 865 050 PASSIF Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 192 217 4 406 406 897 1 224 929 1 828 449 Dettes envers la clientèle Titres de créance émis 72 999 - 678 700 977 600 1 729 299 Emprunts subordonnés

TOTAL 265 216 4 406 1 085 597 2 202 529 - 3 557 748 Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.27 Tableau de concentration des risques sur un même bénéficiaire (B23)

Montant des risques dépassant 10% des Fonds Propres Nets BENEFICIAIRE

crédits par décaissement crédits par signature TOTAL NEANT Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.28 Ventilation du total de l’actif, du passif et de l’hors bilan en monnaie étrangère (B24)

NEANT 6.29 Tableau de marge d’intérêt (B25)

31/12/2003 31/12/2002 PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 609 205 522 116 Intérêts et produits assimilés des opérations avec les établissements de crédit 158 178 Intérêts et produits assimilés des opérations avec la clientèle 485 627 450 767 Intérêts et produits assimilés des titres de créance Produits des immobilisations en crédit-bail et en location 123 420 71 171 CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 321 747 246 805 Intérêts et charges assimilées des opérations avec les établissements de crédit 102 354 108 329 Intérêts et charges assimilées des opérations avec la clientèle - - Intérêts et charges assimilés des titres de créance émis 107 831 93 711 Charges des immobilisations en crédit-bail et en location 111 562 44 765 MARGE D'INTERET 287 458 275 311 Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes


6.30 Tableau des produits sur titres de propriété (B26)

TITRES Valeur comptable brute

TITRES DE PARTICIPATION TITRES DE PLACEMENT NEANT Source : rapport des commissaires aux comptes 6.31 Tableau des commissions (B27)

31/12/2003 31/12/2002

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 6 232 5 955

Commissions sur prestations de service 6 232 5 955

CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 8 643 5 981

Charges sur moyens de paiement 8 643 5 981

PRODUIT SUR COMMISSIONS -2 411 -26 Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.32 Tableau de résultat des opérations de marché (B28)

31/12/2003 31/12/2002

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE - -

PRODUITS SUR ENGAGEMENT SUR TITRES COMMISSIONS DE PLACEMENT SUR LE MARCHE PRIMAIRE COMMISSIONS DE GARANTIE SUR LE MARCHE PRIMAIRE GAINS SUR ENGAGEMENTS SUR TITRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE - -

AUTRES CHARGES SUR PRESTATIONS DE SERVICE COMMISSIONS SUR ACHATS ET VENTES DE TITRES COMMISSIONS SUR DROITS DE GARDE DE TITRES COMMISSIONS ET COURTAGES SUR OPERATIONS DE MARCHE AUTRES CHARGES SUR OPERATIONS SUR TITRES PRODUIT NET BANCAIRE - - Source : rapport des commissaires aux comptes


6.33 Tableau des charges générales d’exploitation (B29) Feuillet 01

CHARGES Montant

CHARGE DE PERSONNEL 35 571 Feuillet 02

CHARGES Montant

IMPOTS ET TAXES 3 683 Feuillet 03

CHARGES Montant

CHARGES EXTERNES 63 110 Feuillet 04

CHARGES Montant

AUTRES CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 3 393 Feuillet 05

CHARGES Montant DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS 15 184 DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.34 Tableau des autres produits et charges (B30)

Feuillet 01 PRODUITS ET CHARGES Montant

AUTRES PRODUITS ET CHARGES BANCAIRES

Autres produits bancaires - Autres charges bancaires 8 643

Feuillet 02 PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION NON BANCAIRE Montant

Produits d'exploitation non bancaire 12 391 Charges d'exploitation non bancaire -

Feuillet 03 AUTRES CHARGES Montant

Dotations aux provisions et pertes sur créances irrécouvrables 169 896

Feuillet 04 AUTRES PRODUITS Montant

Reprises de provisions et récupérations sur créances amorties 69 239

Feuillet 05 PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS Montant

Produits non courants 13 212

Charges non courantes 1 436 REPRISE PROV RESERVE LATENTE 11 441 Kdh - Source : rapport des commissaires aux comptes


6.35 Répartition du capital social (C1)

Nombre de titres détenus Adresse

Exercice précédent Exercice actuel

Part du capital détenue %

163, AVENUE HASSAN II, Casablanca 673 438 730 483 65,37%

91038,rue du bois sauvage Evry Cedex, Paris, France 346 854 376 228 33,67%

3, Allée Seringas,lot Drifa Anfa Sup. Casablanca 2 510 5 206 0,47%

17, Avenue André Masset, Anfa Sup. Casablanca 3 293 2 010 0,18%

Villa Las Brisas Impasse Masset, Casablanca 10 10 0,00%

27, Avenue Lyautey, Bd.de LIDO Casablanca 10 10 0,00%

18 , rue des messanges V , Quartier RIVIERA CASA 10 10 0,00%

Rue 8, villa n° 22 Bagatel Polo CASA 10 10 0,00%

6 , Rue de TourneheIm 91450 ETIOLES FRANCE 1 1 0,00%

188 , Av. Emile Zola 92100 Boulogne ,BILLANCOURT 1 1 0,00%

France

102, Bd Moulay Driss 1er, Appart 2.Casa. 1 524 500 0,04%

18, rue des messanges v, Quartier RIVIERA CASA 2500 1500 0,13%

97, Bd My Driss 1er, Casa 500 500 0,04%

Route Taddart Hait Mhidi, villa n°3 Casa 500 500 0,04%

26.Rue abdou omar al harite appt 17 casa 0 250 0,02%

Résidence anas 3eme étage apprt 8 rue darmenie 0 250 0,02%

1 031 161 1 117 469 100%



6.36 Répartition du résultat intervenue au cours de l’exercice (C2)

Montants Montants

A- Origine des résultats affectés B- Affectation des résultats

Décision de l'AGO du 30 mai 2003

Report à nouveau 984 785,82 Réserve légale 863 080,00

Résultats nets en instance d'affectation Dividendes 30 269 372,00

Résultat net de l'exercice 60 067 292,17 Réserve extraordinaire 20 000 000,00

Prélèvements sur les bénéfices Report à nouveau 9 919 625,99

Autres prélèvements

TOTAL A 61 052 077,99

TOTAL B 61 052 077,99

Dh - Source : rapport des commissaires aux comptes 6.37 Résultats et autres éléments des trois derniers exercices (C3)

Exercice 2003 Exercice 2002 Exercice 2001

CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES ( y compris résultat net de l'ex. ) 350 625 327 224 291 562

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

1- Produit net bancaire 285 046 275 299 235 421

2- Résultat avant impôts 87 614 108 225 82 601

3- Impôts sur les résultats 32 320 48 158 33 293

4- Bénéfices distribués 30 269 65 754

5- Résultats non distribués ( mis en réserve ou 29 798 -

en instance d'affectation)

RESULTAT PAR TITRE (en dirhams)

Résultat net par action ou part sociale 48,90 53,75 47,82

Bénéfice distribué par action ou part sociale 28 64

PERSONNEL

Montants des rémunérations brutes de l'exercice 35 571 32 787 30 262

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 226 221 212



III. ETATS DE SYNTHESE DE WAFASALAF AU 30 JUIN 2004

1. BILANS AU 30 JUIN 2004

ACTIF 30 /06/2003 30/06/2004

Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

50 829 56 363

Créances sur les établissements de crédit et assimilés 113 773 60 651 . A vue 15 582 8 599 . A terme 98 191 52 052 Créances sur la clientèle 3 429 819 3 537 841 . Crédits de trésorerie et à la consommation 3 293 042 3 472 332 . Crédits à l'équipement - - . Crédits immobiliers 18 860 20 054 . Autres crédits 117 917 45 455 Créances acquises par affacturage - - Titres de transaction et de placement - - . Bons du Trésor et valeurs assimilées - - . Autres titres de créance - - . Titres de propriété - - Autres actifs 82 378 94 168 Titres d'investissement - - . Bons du Trésor et valeurs assimilées - - . Autres titres de créance - - Titres de participation, Participations dans les entreprises liées et emplois assimilés 151 151

Créances subordonnées - -

Immobilisations données en crédit-bail et en location 260 157 418 890

Immobilisations incorporelles 62 509 58 679

Immobilisations corporelles 35 284 36 626

Total de l'Actif 4 034 901 4 263 370Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


PASSIF 30/06/2003 30/06/2004

Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux - -

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 1 709 554 1 872 402

. A vue 257 205 178 648 . A terme 1 452 349 1 693 754 Dépôts de la clientèle 307 6 631 . Comptes à vue créditeurs - - . Comptes d'épargne - - . Dépôts à terme - - . Autres comptes créditeurs 307 6 631 Titres de créance émis 1 818 856 1 781 416 . Titres de créance négociables 1 299 026 1 261 551 . Emprunts obligataires 519 830 519 864 . Autres titres émis - Autres passifs 168 174 201 449 Provisions pour risques et charges - - Provisions réglementées 5 669 -

Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie - -

Dettes subordonnées - - Ecart de réévaluation - - Primes liées au capital et réserves 172 331 232 465 Capital souscrit 113 081 113 081 moins capital non versé - - Report à nouveau (+/-) 9 920 5 080 Résultat net en instance d'affectation (+/-) - - Résultat net de l'exercice (+/-) 37 009 50 847

Total du Passif 4 034 901 4 263 370Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


2. ENGAGEMENTS HORS BILANS AU 30 JUIN 2004

HORS BILAN 30/06/2003 30/06/2004

Engagements donnés - -Engagements de financement donnés en faveur d'établissements de crédit et assimilés - -Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle - -Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés - -Engagements de garantie d'ordre de la clientèle - -Titres achetés à réméré - -Autres titres à livrer - - Engagements reçus - -Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés - -Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés - -Engagements de garantie reçus de l'Etat et d'organismes de garantie divers - -Titres vendus à réméré - -Autres titres à recevoir - -Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


3. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES AU 30 JUIN 2004

30/06/2003 30/06/2004

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 282 334 363 698 Intérêts et produits assimilés des opérations avec les établissements de crédit 75 64

Intérêts et produits assimilés des opérations avec la clientèle 235 619 245 476 Intérêts et produits assimilés des titres de créance - - Produits des titres de propriété - - Produits des immobilisations en crédit-bail et en location 43 273 115 307 Commissions sur prestations de service 3 367 2 851 Autres produits bancaires - - CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 156 311 174 835 Intérêts et charges assimilées des opérations avec les établissements de crédit 47 645 53 948

Intérêts et charges assimilées des opérations avec la clientèle - - Intérêts et charges assimilés des titres de créance émis 55 231 48 652 Charges des immobilisations en crédit-bail et en location 49 263 67 881 Autres charges bancaires 4 172 4 354 PRODUIT NET BANCAIRE 126 023 188 863 Produits d'exploitation non bancaire 5 221 7 777 Charges d'exploitation non bancaire - - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 58 536 62 577 Charges de personnel 17 176 18 657 Impôts et taxes 1 912 2 531 Charges externes 31 731 33 094 Autres charges d'exploitation 255 382 Dotation aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles 7 462 7 913

DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CREANCES IRRECUPERABLES 69 227 57 991

Dotations aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance 51 632 45 749

Pertes sur créances irrécupérables 17 595 12 242 Autres dotations aux provisions - - REPRISES DE PROVISIONS ET RECUPERATIONS SUR CREANCES AMORTIES 39 320 27 685

Reprises de provisions pour créances et engagements par signature en souffrance 39 320 27 685 Récupérations sur créances amorties - - Autres reprises de provisions - - RESULTAT COURANT 42 801 103 757 Produits non courants 11 465 753 Charges non courantes 233 12 073 RESULTAT NON COURANT 11 412 - 11 320 RESULTAT AVANT IMPOTS SUR LES RESULTATS 54 213 92 437 IMPOTS SUR LES RESULTATS 17 204 41 590 RESULTAT NET DE L’EXERCICE 37 009 50 847

TOTAL DES PRODUITS 338 520 399 913 TOTAL DES CHARGES 301 511 349 066 RESULTAT NET DE L’EXERCICE 37 009 50 847Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


4. ETAT DES SOLDES DE GESTION AU 30 JUIN 2004

I- TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS 30/06/2003 30/06/2004

+ Intérêts et produits assimilés 235 694 245 540- Intérêts et charges assimilées 102 875 10 2 600 Marge sur intérêts 132 819 142 940 + Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location 43 273 115 307- Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location 49 263 67 881 Résultat des opérations de crédit-bail et de location - 5 990 47 426 + Commissions perçues 3 367 2 851 - Commissions servies 3 062 3 303 Marge sur commissions de prestations de service 305 -452 + Résultat des opérations sur titres de transaction - - + Résultat des opérations sur titres de placement - - + Résultat des opérations de change - - + Résultat des opérations sur produits dérivés - - Résultat des opérations de marché - - + Autres produits bancaires - - - Autres charges bancaires 1 110 1 052 PRODUIT NET BANCAIRE 126 024 188 863 + Résultat des opérations sur immobilisations financières - - + Autres produits divers d'exploitation 5 221 7 778 - Autres charges diverses d'exploitation - - - Charges générales d'exploitation 58 536 62 578 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 72 709 134 063 + Dotations nettes des reprises aux provisions pour créances et engagements par signature en en souffrance 29 907 30 306 + Autres dotations nettes de reprises aux provisions - - RESULTAT COURANT 42 802 103 757RESULTAT NON COURANT 11 411 - 11 320 - Impôts sur les résultats 17 204 41 590 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 37 009 50 847Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


II - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 30/06/2003 30/06/2004

+ RESULTAT NET DE L'EXERCICE 37 009 50 847 + Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles 7 462 7 913+ Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières - -

+ Dotations aux provisions pour risques et charges - -+ Dotations aux provisions réglementées - -+ Dotations non courantes - 12 036 - Reprises de provisions 11 537 2

- Plus-values de cession des immobilisations incorporelles et corporelles 6 96

+ Moins-values de cession des immobilisations incorporelles et corporelles - 150

- Plus-values de cession des immobilisations financières - - + Moins-values de cession des immobilisations financières - - - Reprises de subventions d'investissement reçues - - + CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 32 928 70 848

- Bénéfices distribués - -

+ AUTOFINANCEMENT 32 928 70 848 Kdh – Source : rapport des commissaires aux comptes


IV. MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION

BULLETIN DE SOUSCRIPTION FERME ET IRREVOCABLE

EMISSION OBLIGATAIRE WAFASALAF

Destinataire : [ ]

Date : [ ]

IDENTIFICATION DU SOUSCRIPTEUR Nom ou Raison sociale : .……………………………… Adresse : ...…………………… N° de compte : .……………………………… Dépositaire : …………………….. Téléphone : .……………………………… Fax : …………………….. Code d’identité1 : ………………………………. Qualité souscripteur2 : ……………………..

CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS

Emetteur WAFASALAF Valeur nominale 100 000 dirhams Nombre d’obligations émises 2 000 Prix d’émission Au pair Jouissance 30 décembre 2004 Maturité 5 ans Taux facial brut 5,54 % Procédure d’adjudication Prorata quotidien cumulé MODALITES DE SOUSCRIPTION

Nous souscrivons sous forme d’engagement ferme et irrévocable à l’émission d’obligations WAFASALAF à hauteur du montant total ci-dessus. Nous avons pris connaissance que si les souscriptions dépassent le montant de l’émission, nous serons servis proportionnellement à notre demande. Nous autorisons par la présente notre dépositaire, ci dessus désigné, à débiter notre compte du montant correspondant aux obligations WAFASALAF qui nous seront attribuées. L’exécution du présent bulletin de souscription est conditionnée par la disponibilité des obligations WAFASALAF.

Cachet et signature du souscripteur Avertissement : « L’attention du souscripteur (ou de l’acquéreur) est attirée sur le fait que tout investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l’influence des facteurs internes ou externes à l’émetteur. Une note d’information est disponible, sans frais, au siège de l’Emetteur, et auprès des établissements chargés de recueillir les demandes de souscriptions. »

1Code d’identité : Registre de commerce pour les personnes morales, Numéro et date d’agrément pour les OPCVM 2Qualité du souscripteur A Etablissements de crédit

B OPCVM C Sociétés d’assurances, organismes de retraite et de prévoyance D Fonds d’investissement, fonds de pension E Autres

Nombre de titres Maturité Montant global

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