Environnement Légal et fiscal - Fayçal Derbel

INSTITUT SUPERIEUR DE GESTION MASTERE PROFESSIONNEL ENTREPRENEURIAT

_____________________________________ENVIRONNEMENT LEGAL ET FISCAL

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Support de coursEnseignants responsables Fayal DERBEL & Faez CHOYAKH Volume horaire total : 20 Heures

Ce cours a t labor partir des ouvrages et supports suivants : - Encyclopdie : droit des affaires / juridique et fiscal / social du cabinet Salah AMAMOU - Avantages fiscaux 2007 : Raouf YAICH - Les impts en Tunisie : Raouf YAICH - Commentaires des lois de finances : FINOR

Anne universitaire 2008 - 2009ISG Mastre Entrepreneuriat Cours Environnement lgal & fiscal F.DERBEL & F.CHOYAKH 2008/09 Page 1 / 104

NOTE DE PRESENTATION DU COURS

Le Master spcialis "entreprenariat" a pour principal objectif de prparer ltudiant son futur mtier dentrepreneur (crateur et repreneur) ou de cadre de haut niveau (directeur dune PME, consultant dans une SICAR, un cabinet de consulting ou une banque daffaires). Dans ce mtier, le rle de lenvironnement est fondamental puisque lentreprise ne peut jamais sisoler et se dconnecter du milieu dans lequel elle agit et elle volue. La politique de lentreprise, ses activits et mme ses performances sont fortement influences par son environnement de manire positive (opportunits environnementales) ou de manire ngative (contraintes environnementales). Pour tirer profit des opportunits et matriser les contraintes environnementales, lentreprise doit suivre et surveiller de faon permanente lvolution de lenvironnement tout en dveloppant une parfaite connaissance des variables clefs de cet environnement et de ses diffrentes composantes : conomique, juridique, politique, socio- culturelle, gographique, dmographique et technologique. Le prsent cours traite de lenvironnement lgal et fiscal de lentreprise au stade de la cration, du fonctionnement et de la transformation. Cet environnement comprenant un ensemble de dispositions et de rgles rgissant lactivit de lentreprise, revt une importance capitale puisquelles sont susceptibles daffecter de manire significative cette activit et pourraient prsenter de srieuses menaces pour la poursuite de ladite activit. Une connaissance parfaite de ces dispositions et rgles est alors indispensable pour que lentrepreneur puisse russir la mission de cration, de prennisation et de dveloppement de son entit. Lenvironnement lgal et fiscal de lentreprise est large, complexe et vari, il est en plus en mutation profonde et permanente. Il nest nullement question dexaminer, travers ce cours, de manire exhaustive tous les volets lis cet environnement avec ses composantes, de droit social, fiscal, des affaires, de socits, de lentreprise en difficults, . Laccent sera mis sur les aspects directement lis la cration de lentreprise et ses principales modalits de fonctionnement et de transformation, tout en sintressant plus particulirement la PME. Lentreprise publique, la grande entreprise et les socits faisant appel lpargne ne seront pas couvertes par ce cours. Ce cours comprend quatre parties (dont une prliminaire) structures comme suit :

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PLAN DU COURSPARTIE PRELIMINAIRE : LENTEPRISISE & SON ENVIRONNNEMENT I- Le concept dentreprise II- Caractristiques de lenvironnement III- Les sources de droit rgissant lentreprise IV- La notion de socit 1ERE PARTIE : LA LEGISLATION REGISSANT LES SOCIETES COMMERCIALES I- La Socit en Nom Collectif II- La Socit en Commandite Simple III- La Socit en Participation IV- La Socit Responsabilit Limite V- La Socit Unipersonnelle Responsabilit Limite VI- La Socit Anonyme VII- La Socit en Commandite par Actions 2EME PARTIE : LA LEGISLATION DU TRAVAIL I- Le contrat de travail II- Le rgime de scurit sociale III- Le droit aux congs IV- Avantages sociaux lis lemploi 3EME PARTIE : INCITATIONS ET AVANTAGES FISCAUX I- Aperu gnral sur les incitations linvestissement en Tunisie II- Les incitations communes III- Les incitations spcifiques : Encouragement des nouveaux promoteurs, des petites et moyennes entreprises (PME), des petites entreprises et petits mtiers 4EME PARTIE : LINITIATIVE ECONOMIQUE


PARTIE PRELIMINAIRE : L'ENTREPRISE ET SON

ENVIRONNEMENTI- LE CONCEPT DENTREPRISELentreprise est une organisation constituant une unit conomique destine la production, lchange, des services, tout en combinant et rmunrant des facteurs de production (travail et capital). Lentreprise cherche toujours la ralisation dun profit, et cest ce but lucratif qui la distingue des autres entits telles que les associations, les syndicats et les administrations publiques. Laction dentreprendre (crer et grer une entreprise), est toujours encadre par une rglementation approprie, celle-ci permet de distinguer entre la petite entreprise et la micro-entreprise, qui ont souvent la forme dune entreprise industrielle et les moyennes et les grandes entreprises qui revtent une forme socitaire (SARL, SA). Le concept dentreprise peut tre analys et examin sous trois angles diffrents : 1- La dimension conomique Sous cette dimension, lentreprise apparat comme une entit qui combine des facteurs de production en vue de mettre la disposition dautrui des biens et des services. Lactivit de lentreprise suppose, bien entendu, dans le chef de celui qui sy livre, lentrepreneur, un calcul conomique. 2- La dimension juridique Sous cet angle, lentreprise apparat comme un ensemble de droits et de devoirs. Lactivit dentreprise est lie une certaine rpartition des pouvoirs conomiques dans la socit : Pouvoir de donner des biens qui sont en quantit limite une affectation exclusive. Lentreprise apparat aussi comme une source de pouvoirs soumis des intrts propres, elle constitue corrlativement une source de responsabilits. 3- La dimension sociale Sous cet angle, lentreprise apparat comme : Une organisation ; Un milieu social ;


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Une entit qui assure une fonction sociale.

Cest une organisation dans la mesure o elle apparat comme une conjugaison dactivits et de travail qui sont agencs et hirarchiss en vue de raliser une uvre en commun. Cest un milieu social travers un systme de rapport entre les hommes dont lactivit les met en contact pendant une large part de leur temps. Ces contacts permettent aux travailleurs de nouer des relations et de former une communaut humaine qui a ses caractres spcifiques et o sexercent des influences diverses. A travers sa fonction sociale, lentreprise fournit des biens et services aux autres membres de la collectivit, tout en sintgrant dans la socit globale dans son ensemble.

II- CARACTERISTIQUES DE LENVIRONNEMENTLenvironnement constitue une source de contraintes et dincertitudes pour lentreprise dont lanalyse doit lui permettre de rpondre un double objectif : Apprciation des diffrents lments susceptibles daffecter son activit ; Identification des opportunits ou des menaces environnementales.

Les opportunits et les menaces qui se prsentent lentreprise rsultent le plus souvent de linfluence de phnomnes divers : conomique, politique, socioculturel, technologique, gographique, etc 1- Lenvironnement conomique LEtat rglemente, diffrents degrs dinterventionnisme, lactivit conomique en encadrant lemploi, la concurrence, le crdit, le financement, etc. Dans certains cas, et pour certaines entreprises, le dispositif rglementaire li lun des aspects de lactivit conomique est pesant par les contraintes quil impose. Dans ce mme contexte, force est de constater quen vertu de ce dispositif, plusieurs contraintes rglementaires psent non seulement sur les produits (normes dhygine et de scurit, qualit) mais aussi sur les conditions de la concurrence (rglementation des ententes, de la publicit, des contrats commerciaux), sur les prix (blocage des prix, homologation pour certains produits) et sur le crdit. 2- Lenvironnement politique Lenvironnement politique se caractrise par linfluence, sur lentreprise, des contraintes politiques qui pourraient rsulter soit des fondements du rgime politique du gouvernement, soit des mesures et actions de sa politique conomique : Privatisation Encouragement de certains secteurs dactivit,


3- Lenvironnement socioculturel Cet environnement est directement li au style de vie des consommateurs ainsi que des valeurs sociales : gots, phnomnes de mode Lenvironnement socioculturel est un lment fondamental dont lanalyse et la prise en compte dterminent toutes tudes de marchs pour la cration ou limplantation dune entreprise. En effet, le succs dune implantation ou dune cration dpend dune bonne comprhension de cet environnement. 4- Lenvironnement technologique Linnovation technologique est devenue une composante essentielle de la comptitivit de lentreprise. Dans ce cadre, il y a lieu de rappeler que de nombreux changements peuvent affecter lentreprise aussi bien sur le plan de la fabrication (mise en uvre de nouveaux procds) que celui de la gestion ou encore de lapprovisionnement. Lenvironnement technologique offre lentreprise des opportunits quelle doit saisir travers des investissements en veille technologique ou en recherche-dveloppement , qui sinscrivent dans le cadre de la mise en uvre de stratgies destines assurer la prennit de lentreprise. 5- Lenvironnement gographique Cet environnement pose lentreprise des contraintes et menaces, mais aussi, il lui offre des opportunits. Lanalyse de cet environnement se base sur une apprhension de certains lments permettant lentreprise de faire des choix de localisation : infrastructure routire, proximit des ports et des gares.

III- LES SOURCES DE DROIT REGISSANT LENTREPRISELes rgles de droit applicables lentreprise trouvent leurs sources dans les textes juridiques internes ainsi que dans les conventions internationales conclues entre la Tunisie et dautres Etats. A titre suppltif, il convient aussi de citer la jurisprudence et les usages pratiqus qui constituent une source dinterprtation du droit. Au sommet des dispositions rglementaires se trouve la constitution, nous trouverons ensuite les diffrents codes et les conventions internationales. 1- La constitution La constitution est le texte fondamental sur lequel repose lorganisation et le fonctionnement des pouvoirs dans lEtat et auquel tous les textes juridiques doivent tre conformes.


La constitution tunisienne promulgue le 1er juin 1959 comporte plusieurs dispositions gnrales susceptibles de recevoir une application en matire dentreprise. Nous citons le principe dgalit des citoyens devant la loi (article 6), la garantie du libre exercice des droits dans les conditions fixes par la loi (parmi lesquels lon trouve le droit dentreprendre, c'est--dire de crer une entreprise). 2- La loi La loi est le texte juridique qui mane du pouvoir lgislatif dans les conditions fixes par la constitution. Lorsquelle est compose dun ensemble de dispositions rgissant un domaine spcifique, une mme branche de droit ou une matire dtermine, il sagit dun code. Le code est promulgu par une loi. Les codes comportant des dispositions rgissant lentreprise (individuelle ou socitaire) sont les suivants : Code des Obligations et des Contrats (COC) Promulgu en dcembre 1906, le COC comporte plus que 1500 articles rgissant les rgles et les usages relatifs aux obligations et aux contrats. Le titre IX (de lassociation) regroupe les dispositions relatives au contrat de socit (socits civiles et commerciales). Code des Socits Commerciales (CSC) Le CSC est promulgu par la loi n 2000-93 du 3 novembre 2003, telle quelle a t complte et modifie par les textes subsquents (principalement par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, loi n 200596 du 18 octobre 2005 et la loi n 2009-16 du 16 mars 2009). Le CSC comporte toutes les dispositions rgissant les socits commerciales, les groupements dintrt conomique et les groupes de socits de ltape de la constitution jusqu la dissolution (fonctionnement, transformation, regroupement, etc). Code de Commerce (CC) Promulgu par la loi n 59-129 du 5 octobre 1959, le CC comporte toutes les dispositions relatives au droit commercial : le commerce, les commerants et les actes de commerce. Le CC traite galement du fonds de commerce, du chque et des effets de commerce ainsi que de certains contrats commerciaux. Les Codes Fiscaux Ces codes sont : Code de la TVA, promulgu par la loi n 88-61 du 2 juin 1988 ;


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Code de lIRPP et de lIS : loi n 89-114 du 30 dcembre 1989 ; Code des droits denregistrement et de timbre : loi n 93-53 du 17 mai 1993 ; Code dincitation aux investissements : loi n 93-120 du 27 dcembre 1993 ; Code de la fiscalit locale : loi n 97-11 du 3 fvrier 1997 ; Code des droits et des procdures fiscaux : loi n 2000-82 du 9 aot 2000.

A lensemble de ces codes rgissant toute la fiscalit de lentreprise, il convient dajouter certains textes spcifiques non codifis, dont par exemple la loi n 88-62 du 2 juin 1988 portant refonte des droits de consommation ainsi que les lois relatives aux fonds de dveloppement de la comptitivit dans les secteurs industriel, agricole et touristique. Le Systme Comptable des Entreprises : la loi comptable Le Code de Travail 3- Les rglements Alors que la loi constitue un texte de porte gnrale et impersonnelle adopt par le pouvoir lgislatif, les rglements sont du ressort du pouvoir excutif (Prsident de la rpublique et ministres) qui dicte des mesures applicables toutes les personnes et toutes les situations. Le dcret Le dcret est un acte pris par le prsident de la rpublique et qui doit respecter un certain nombre de rgles de formes. Les dcrets rgissant lentreprise sont trs nombreux, varis et diversifis, parmi lesquels on cite titre dexemple le dcret n 96-2459 du 30 dcembre 1996 portant approbation du cadre conceptuel de la comptabilit financire. Larrt Cest un acte pris par un ministre et vis par le premier ministre avant de faire lobjet dune publication au JORT. Les arrts rgissant certains aspects lis lentreprise sont trs nombreux. Nous citons par exemple les arrts portant approbations des normes comptables. 4- La jurisprudence Dans son sens large, la jurisprudence dsigne la valeur de rfrence qui est attache une ou plusieurs dcisions prises dans le pass par une autorit. En effet, si dans telles circonstances, une autorit a pris telle dcision, il est supposer que lorsque semblables circonstances se trouveront


runies lavenir, elle prendra une dcision dans le mme sens que la premire. On peut alors parler, par exemple, de jurisprudence du chef dentreprise. Il est permis galement de parler de jurisprudence des autorits administratives. Cette jurisprudence administrative est videmment trs importante car elle constitue lapplication par lAdministration des lois et rglements dans les divers cas concrets. Dans son sens restreint, on dsigne par jurisprudence, lensemble des dcisions prises par des juridictions pour trancher des litiges. La jurisprudence est alors luvre exclusive des tribunaux qui sont appels appliquer le droit dans les cas particuliers qui leur sont soumis. Elle est prcieuse connatre car elle renseigne le justiciable sur linterprtation qui est donne la loi par le tribunal. La loi, en effet, est ncessairement gnrale : pour lappliquer un cas concret, le juge doit donc linterprter, c'est-dire, non seulement prciser le sens des formules employes, mais dans certains cas, suppler un silence ventuel. Les dcisions rendues par les juridictions nont pas toutes la mme autorit. Les dcisions prises par les cours dappel ont videmment une plus grande porte pour linterprtation dun texte de loi que celles rendues par une juridiction infrieure. Sans doute, la jurisprudence ne constitue pas une rgle de droit obligatoire ; le juge est, en consquence, juridiquement libre de donner un texte une interprtation diffrente de celle qui a t donne par un autre juge. Cependant, il nempche que la dcision qui a t rendue par une juridiction infrieure a de fortes chances dtre rforme si le litige est port devant une Cour dappel qui avait adopt, dans le pass, une autre interprtation.

IV- LA NOTION DE SOCIETE1Dfinition

La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'affecter en commun leurs apports, en vue de partager le bnfice ou de profiter de l'conomie qui pourraient rsulter de l'activit de la socit. Toutefois, dans la socit unipersonnelle responsabilit limite, la socit est constitue par un associ unique (art. 2, C.S.C). Cette nouvelle dfinition de la socit a introduit, pour la premire fois en Tunisie, la notion de socit unipersonnelle, qui comprend comme son nom lindique un seul associ (V. Socit unipersonnelle responsabilit limite). 2- Rle et importance conomique des socits Actuellement, les entreprises en forme de socit jouent un rle prpondrant et acquirent une importance croissante dans la vie conomique de tous les pays volus, dont lconomie reste fonde sur des principes libraux. Le dveloppement du rle et de limportance conomiques des socits constitue un des aspects juridiques essentiels de la concentration des entreprises. Il ne doit pas faireISG Mastre Entrepreneuriat Cours Environnement lgal & fiscal F.DERBEL & F.CHOYAKH 2008/09 Page 9 / 104

oublier cependant que la plupart des socits sont des entreprises moyennes ou petites, voire trs petites, ce qui montre la souplesse et les grandes facults dadaptation que possde ce procd dorganisation de lentreprise quest devenue la socit, sous toutes ses formes, et ce qui indique galement que ses avantages sur lentreprise individuelle lemportent sur ses inconvnients.

2- Formes fondamentales et formes secondairesIl existe sept formes fondamentales de socits, mais le statut de certaines de ces socits peut tre profondment modifi par ladoption de rgles qui constituent une forme secondaire.

3.1 - Formes fondamentales : On distingue traditionnellement :1 La socit civile qui se caractrise par son activit civile, labsence dorganisation lgale profonde, loriginalit de la responsabilit des associs aux dettes de la socit et labsence de la personnalit morale. 2 La socit en participation qui peut tre civile ou commerciale selon son activit, et qui se caractrise par son caractre occulte et labsence de lorganisation lgale profonde. 3 La socit en nom collectif, prvue par larticle 54 du Code des socits commerciales, et qui fonctionne sous une raison sociale et est constitue entre deux ou plusieurs personnes responsables personnellement et solidairement du passif social. Cette forme de socit se caractrise par le rle prpondrant laiss aux associs pour lorganisation de leur socit, le caractre personnel de leurs rapports juridiques et la responsabilit indfinie et solidaire quils assument. 4 La socit en commandite simple qui se caractrise par la coexistence de deux catgories dassocis et de ce fait, par lexistence de deux socits en une seule, par linterdiction faite aux commanditaires de grer la socit en contrepartie de leur limitation de responsabilit (V. Socits en commandite simple). 5 La socit responsabilit limite avec sa nouvelle variante de socit unipersonnelle introduite par larticle 148 du code des socits commerciales (V. Socit unipersonnelle responsabilit limite), qui est une socit o la personne des associs conserve une importance relle bien que leur responsabilit soit limite et qui, par ailleurs, se caractrise par limportance des prrogatives des grants. Cest une socit mi-chemin entre les socits prcdentes et la Socit anonyme (V. Socit Responsabilit Limite et Socit Unipersonnelle Responsabilit Limite).


6 La socit en commandite par actions qui est une combinaison de la socit en commandite simple et de la socit anonyme (V. Socit en commandite par actions). 7 La socit anonyme est une socit dpourvue de raison sociale dont tous les associs sont des actionnaires qui ne se connaissent pas entre eux et qui ne sont pas connus. Elle se caractrise par lincorporation des droits des associs dans des titres ngociables et lmission des valeurs mobilires, par loriginalit et la complexit des rgles de gestion et par lanonymat thorique de tous les associs. En ralit, la diversit des entreprises auxquelles cette forme peut sappliquer a donn naissance une diffrenciation qui conduit distinguer : - Les socits anonymes fermes et les socits anonymes ouvertes dont les diffrences rsident dans les rgles de transmission des actions. (V. " Clauses d'agrment et de premption"). - Les socits anonymes faisant publiquement appel lpargne et celles qui ny font pas appel dont les rgles de constitution et de contrle de la gestion sont diffrentes. - Les socits anonymes conseil dadministration et les socits anonymes conseil de surveillance et directoire.

3.2 Formes secondaires : Socits de personnes et socits de capitaux :Il est traditionnel de faire une distinction capitale entre les socits de personnes ou par intrts dune part, et les socits de capitaux ou par actions dautre part. Trois donnes caractrisent les socits de personnes : 1/ Dabord ce sont des socits o lintuitu personae est important : les associs se connaissent personnellement et contractent en considration de leur personne. 2/ Ensuite, ce sont des socits fermes, en ce sens que les associs reoivent en contrepartie de leur apports, des parts quils ne peuvent cder sans laccord des autres associs. 3/ Enfin, ce sont des socits proches de lentreprise individuelle, en ce sens que les associs sont tenus personnellement et solidairement des dettes sociales et rpondent sur tous leurs biens des engagements de la socit. Sont considres comme socits de personnes, la socit en nom collectif, la socit en participation, et la socit en commandite simple. Les socits de capitaux sapposent, trait pour trait, aux socits de personnes : 1/ Dabord, ce sont des socits o la personnalit des associs est indiffrente; ces socits tant en principe constitues pour permettre un rassemblement de capitaux, llment primordial nest pas la personnalit des associs, mais lapport en capital, la puissance financire des participants. Dailleurs, ceux-ci peuvent parfois signorer les uns les autres. 2/ Ensuite, les socits de capitaux sont des socits ouvertes, en ce sens que laction que chaque


associ dtient en contrepartie de son apport est, en principe, librement ngociable, cest dire peut tre cde nimporte qui avec une grande facilit. 3/ Enfin, dans les socits de capitaux, les associs ne sont tenus des dettes sociales qu concurrence de leurs apports. Sont considres comme socits de capitaux, la socit anonyme et la socit en commandite par actions.


PREMIERE PARTIE :LA LEGISLATION REGISSANT LES SOCIETES COMMERCIALES


INTRODUCTIONLa lgislation des socits commerciales a t marque par deux vnements saillants. Le premier remonte 1959, date de promulgation du premier Code de Commerce et plus particulirement les articles 13 188 rgissant les Socits Commerciales. Le deuxime vnement marquant, est la rforme des articles prcits, devenus totalement en dphasage par rapport au droit compar et au nouvel environnement conomique. Cette rforme institue par la loi n 2000-93 du 3 novembre 2000 portant promulgation du Code des Socits Commerciales, a permis de rattraper le gap et de disposer d'un cadre rglementaire en harmonie avec le nouveau contexte conomique et social et ce, grce aux atouts dudit code, et notamment au niveau : de l'encouragement de l'initiative prive et la protection des associs, quel que soit leur niveau de participation ; de l'institution de nouveaux types de socits et de nouveaux modes de gestion et d'administration ; de la protection des cranciers ; du renforcement des mesures de publicit et du dispositif de contrle.

Les dispositions de ce Code ont t compltes et modifies quatre reprises : La loi n 2001 117 du 6 dcembre 2001 compltant le code des socits commerciales ; La loi n 2005 12 du 26 janvier 2005 portant modifications de quelques dispositions du code des socits commerciales ; La loi n 2005 65 du 27 juillet 2005 compltant et modifiant le code des socits commerciales ; La loi n 2005 96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la scurit des relations financires. Les principales dispositions rgissant les types de socits prvus par le code se rsument comme il est dvelopp dans les paragraphes qui suivent.


I- LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)1 - Procdures de constitution : Constitue entre deux ou plusieurs personnes et qui sont responsables personnellement et solidairement du passif social ; Immatriculation au registre de commerce dans un dlai dun mois compter de la date de sa constitution ; Publication de lacte de constitution par insertion au JORT et dans deux journaux quotidiens dont lun est en langue arabe et ce, dans un dlai dun mois partir de la constitution dfinitive ; La raison sociale est compose du nom de tous les associs ou du nom de lun ou de quelques-uns dentre eux suivis des mots et compagnie . 2 - Principales rgles de fonctionnement : Lassoci ne peut cder sa part dintrt un tiers quavec le consentement unanime des autres associs et condition de se conformer aux obligations de publicit, sauf les cas expressment prvus dans lacte constitutif de la socit. Le ou les grants sont dsigns soit par les statuts soit par dcision prise lunanimit des associs. Le ou les grants peuvent tre associs ou non associs. Dans ce dernier cas, la dcision de nomination peut tre prise par les associs dtenant les trois quarts du capital social. Le grant est rvocable dans les mmes conditions suivant lesquelles il a t nomm. Le grant ne peut, sans autorisation spciale des associs, passer pour son propre compte des marchs avec la socit. Les associs non grants ont le droit de prendre connaissance deux fois par an, au sige de la socit, des documents comptables. Ils ont galement le droit de poser des questions crites sur la gestion de la socit. Les rponses ces questions doivent tre faites par crit dans un dlai ne dpassant pas un mois.


II- LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE1 - Procdures de constitution : Constitue de deux groupes dassocis : Les commandits : qui seuls peuvent tre chargs de la gestion de la socit et qui rpondent solidairement et indfiniment des dettes sociales ; Les commanditaires : bailleurs de fonds, qui ne sont tenus qu concurrence de leurs apports. NB : Les commandits sont soumis au mme rgime juridique que les associs dans une SNC. Par contre, les commanditaires sont soumis au mme rgime juridique que les associs dune SARL. Immatriculation au registre de commerce dans un dlai dun mois compter de la date de sa constitution. Publication de lacte de constitution par insertion au JORT et dans deux journaux quotidiens dont lun est en langue arabe et ce, dans un dlai dun mois partir de la constitution dfinitive. La raison sociale est compose des noms des commandits suivis ou prcds des mots Socit en Commandite Simple . Il est signaler que la raison sociale ne doit pas comporter le nom des associs commanditaires. 2 - Principales rgles de fonctionnement : Les statuts doivent contenir obligatoirement les mentions suivantes : Le montant ou la valeur des apports de tous les associs ; La part dans ce montant ou dans cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire ; La part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation. Lassoci commanditaire ne peut simmiscer dans la gestion de la socit mme en vertu dune procuration. Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les statuts.


La runion dune assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Les commanditaires ont le droit de poser par crit des questions se rapportant la gestion de la socit. Le grant doit y rpondre par crit.

Les commanditaires ont le droit de prendre connaissance deux fois par an, au sige de la socit, des documents comptables.

Les statuts ne peuvent tre modifis quavec le consentement de tous les commandits et le consentement de la majorit en nombre et en capital des commanditaires, exception faite de la dcision de changement de la nationalit de la socit qui doit tre prise lunanimit des associs.

Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement unanime de tous les associs.

Les statuts peuvent stipuler : que la cession des parts des associs commanditaires est libre entre associs ; que la cession des parts des associs commanditaires au profit des non associs ne peut tre faite quavec le consentement de tous les associs commandits et la majorit des associs commanditaires en nombre et en capital ; les mmes conditions cites au paragraphe prcdent sont applicables pour le cas de cession des parts dun associ commandit un commanditaire ou un tiers tranger la socit.


III- LA SOCIETE EN PARTICIPATION1- Procdures de constitution : Cest un contrat par lequel les associs dterminent librement leurs droits et obligations rciproques, et fixent leurs contributions aux pertes et leurs parts dans les bnfices. Ce type de socit na pas de personnalit morale. Elle ne peut tre connue des tiers. Elle nest soumise ni limmatriculation ni aucune forme de publicit. 2- Principales rgles de fonctionnement : Si la socit en participation se rvle aux tiers, les associs seront tenus dans les mmes conditions que ceux dune socit en nom collectif. Chaque associ est tenu dagir et de contracter conformment aux statuts de la socit et dans lintrt de tous les associs. Chaque associ doit rendre compte ses co-associs de tous les actes, oprations et contrats quil conclut dans un dlai ne dpassant pas trois mois compter de la date de leur conclusion. La grance est confie un ou plusieurs associs. Le ou les grants exercent leur activit en leur nom personnel dans lintrt de la socit. Les modalits de rvocation et de dmission du grant sont fixes par les statuts. A dfaut, les rgles relatives au grant de la SNC sont applicables. La distribution des bnfices et la rpartition des pertes se font conformment aux statuts. En cas de silence, la rgle est laffectation galitaire entre tous les associs. La cession des parts entre les associs est effectue conformment aux dispositions statutaires. Toutefois, la cession ne peut tre faite un tiers que si les co-associs ont refus loffre dachat provenant dun associ et ce, dans un dlai de trois mois de la date de loffre. La cession des parts un tiers tranger de la socit entrane la transformation de celle-ci en une socit en nom collectif. La socit prend fin par : lexpiration de la dure qui lui a t fixe ; ou laccord de tous les associs ; ou le dcs de lun deux. La socit ne peut mettre des titres cessibles ou ngociables.


IV- LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE1- Procdures de constitution : Le capital social est fix par son acte constitutif (lobligation du minimum de capital fix 1000 Dinars est abroge par larticle 12 de la loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007 relative linitiative conomique) La dnomination sociale doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention S.A.RL et de lnonciation du capital social. Le nombre des associs ne peut tre suprieur cinquante (50). Lacte de constitution doit tre sign par tous les associs ou par leurs mandataires justifiant dun pouvoir spcial. La socit nest dfinitivement constitue que lorsque les statuts mentionnent que toutes les parts reprsentant des apports en numraire ou en nature, ont t rparties entre les associs et que leur valeur a t totalement libre. Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs auprs dun tablissement financier. Le grant ne pourra retirer ces fonds quaprs laccomplissement de toutes les formalits de constitution et son immatriculation au registre de commerce. Si la participation au capital est en monnaie trangre, sa valeur en dinar tunisien est dtermine au taux de change ayant cours au jour de la libration de lapport. Lacte constitutif doit contenir une valuation de tout apport en nature. Cette valuation doit tre faite par un commissaire aux apports qui doit tre dsign lunanimit des associs. Le rapport dudit commissaire aux apports doit tre annex lacte constitutif. Toutefois, si la valeur de chaque apport en nature ne dpasse pas la somme de trois mille dinars, les associs peuvent dcider la majorit des voix de ne pas recourir un commissaire aux apports. 2- Principales rgles de fonctionnement : La socit ne peut mettre ni garantir des valeurs mobilires. Par ailleurs, les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit quavec le consentement de la majorit des associs reprsentant au moins les trois quarts du capitalISG Mastre Entrepreneuriat Cours Environnement lgal & fiscal F.DERBEL & F.CHOYAKH 2008/09 Page 19 / 104

social. Le projet de cession est notifi la socit et chacun des associs. Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire notification, le consentement de la socit est rput acquis. Si la socit manifeste son refus dapprouver la cession, les associs sont tenus dacqurir ou de faire acqurir les parts dans un dlai de trois mois compter de la date du refus. En cas de dsaccord sur le prix de cession, sa dtermination sera faite par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires. La socit peut galement, dans le mme dlai et avec le consentement exprs du cdant, racheter les parts au prix fix selon les modalits nonces ci-dessus et rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts cdes. Un registre des associs est tenu au sige social, sous la responsabilit du grant, sur lequel sont mentionns : Lidentit de chaque associ et le nombre des parts lui revenant ; Les versements effectus ; Les cessions et transmissions des parts sociales. Le ou les grants peuvent tre dsigns parmi les associs ou parmi les tiers. En cas de silence des statuts ou de la dcision de nomination, la dure du mandat du grant sera de trois ans renouvelables. Toute convention intervenue directement ou par personne interpose entre la socit et son grant associ ou non, ainsi quentre la socit et lun de ses associs doit faire lobjet dun rapport prsent lassemble gnrale soit par le grant, soit par le commissaire aux comptes sil en existe un. Lassemble gnrale statue sur ce rapport, sans que le grant ou lassoci intress puisse prendre part au vote, ou que ses parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorit. NB : Ces dispositions sappliquent aux conventions passes avec une socit dont un associ solidairement responsable, grant, administrateur Directeur gnral ou membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanment grant ou associ de la SARL. Il est interdit la SARL daccorder des crdits son grant ou aux associs personnes


physiques, sous quelque forme que ce soit, ou davaliser ou de garantir leurs engagements envers les tiers. Linterdiction stend aux reprsentants lgaux des personnes morales associs ainsi quaux conjoints, ascendants et descendants des personnes sus vises. Lorsque la dsignation dun commissaire aux comptes est obligatoire (en application de larticle 13 du CSC), celle-ci est effectue par les associs dlibrant aux conditions de quorum et de majorit propres aux assembles gnrales ordinaires. La nomination dun CAC peut tre demande par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social, dans ce cas, lAGO statue sur ladite demande. Toutefois, la dsignation dun CAC est obligatoire si la demande mane dun ou de plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social. Les dcisions sont prises par les associs runis en assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire. Si le nombre des associs est infrieur 6, et si une clause statutaire le prvoit, les dcisions peuvent tre prises par rponses crites des associs, sauf pour les dlibrations relatives lapprobation des tats financiers. LAGO annuelle doit tre tenue dans un dlai de six mois compter de la clture de lexercice social. Les documents suivants doivent tre adresss aux associs 30 jours au moins avant la date de la tenue de lassemble : le rapport de gestion; linventaire des biens de la socit, les tats financiers, le texte des rsolutions proposes et le rapport du CAC sil en existe un. La majorit requise pour la prise de dcision en AGO est la moiti au moins du capital social. La majorit requise pour la prise de dcision en AGE est les trois quarts au moins du capital social. Toutefois, les statuts peuvent prvoir une majorit infrieure. En cas daugmentation du capital, les anciens associs bnficient des droits prfrentiels de souscription qui doivent tre exercs dans le dlai fix par la rsolution daugmentation du capital sans que ce dlai ne puisse tre infrieur 20 jours compter de la date douverture du droit de souscription. En cas de rduction du capital, le projet de rduction doit tre communiqu au CAC et ce, trois mois au moins avant la date de la tenue de lAGE qui doit en dlibrer. Le CAC tablit un rapport adress lAGE indiquant ses apprciations sur les causes et les conditions de la rduction. 5% des bnfices ajusts des reports des exercices antrieurs (article 287 CSC) sont prlevs annuellement pour constituer la rserve lgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire


lorsque le montant de ladite rserve atteint le dixime du capital. Si des bnfices sont raliss, les dividendes seront distribus dans une proportion qui ne peut tre infrieure 30%, au moins une fois tous les trois ans et ce, aprs constitution des rserves lgales et statutaires, sauf si lAGO dcide le contraire lunanimit. Si les tats financiers font apparatre que les fonds propres sont infrieurs de moiti au capital social, suite aux pertes que la socit a subi, une AGE sera convoque dans les deux mois de la constatation des pertes pour se prononcer, sil y a lieu, sur la dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution nest pas dcide, la socit est tenue, au plus tard la clture de lexercice suivant, de rduire ou daugmenter son capital dun montant au moins gal celui des pertes.


V - LA SOCIETE UNIPERSONNELLE ARESPONSABILITE LIMITEE (SUARL)1- Procdures de constitution : Elle est compose dun seul associ qui doit tre une personne physique. La dnomination sociale doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention S.U.A.R.L et de lnonciation du capital social. lobligation du minimum de capital fix 1000 Dinars est abroge par larticle 12 de la loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007 relative linitiative conomique. 2- Principales rgles de fonctionnement : Toute convention intervenue entre la socit et lassoci unique soit directement ou par personne interpose doit tre annexe aux documents comptables annuels, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes sil en existe un. Lassoci unique doit tablir le rapport de gestion, linventaire et les comptes annuels, auxquels est annex le rapport du CAC sil existe. Ces documents sont approuvs par lassoci unique et ce, dans un dlai de 3 mois compter de la clture des comptes. Lassoci unique ne peut dlguer la gestion sociale un mandataire.


VI- LA SOCIETE ANONYME (S.A)1- Procdures de constitution : Constitue entre sept actionnaires au moins. Dsigne par une dnomination sociale prcde ou suivie de la forme de la socit et du montant du capital social. Le capital social ne peut tre infrieur cinq mille dinars, si elle ne fait pas appel public l'pargne. Lorsque la socit fait appel public l'pargne, son capital ne peut tre infrieur cinquante mille dinars. Dans les deux cas, le capital doit tre divis en actions dont le montant nominal ne peut tre infrieur un dinar. 1-1 Socit faisant appel public lpargne Avant toute souscription du capital, un projet de statuts sign par les fondateurs, doit tre dpos au greffe du tribunal de premire instance du sige social. Avant toute souscription, les fondateurs doivent publier une notice destine l'information du public dans le Journal officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe (la notice doit comporter les informations cites dans larticle 164 du C.S.C). La socit n'est constitue qu'aprs la souscription de la totalit du capital social. L'apporteur en numraire doit verser au moins le quart du montant des actions souscrites par lui. La libration intgrale des actions en numraire doit intervenir dans un dlai maximum de 5 ans compter du jour de la constitution dfinitive de la socit. La souscription doit tre constate par un bulletin de souscription sign des souscripteurs ou de leurs mandataires. Les fonds provenant de la souscription en numraire sont dposs dans un tablissement bancaire au compte de la socit en formation avec la liste des souscripteurs et l'indication des sommes verses par chacun d'eux. Le retrait des fonds provenant des souscriptions est opr par le reprsentant lgal de la socit contre remise par lui d'une copie certifie conforme du procs-verbal de l'assemble constitutive et du procs-verbal du premier conseil d'administration ou du directoire ainsi que d'une copie du certificat d'immatriculation de la socit au registre de commerce.ISG Mastre Entrepreneuriat Cours Environnement lgal & fiscal F.DERBEL & F.CHOYAKH 2008/09 Page 24 / 104

La souscription et les versements sont constats par une dclaration des fondateurs, reue par le receveur de l'enregistrement du sige social. Dans le dlai de 15 jours partir de la clture de la souscription, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemble gnrale constitutive dans les formes et dlais mentionns dans la notice. L'assemble gnrale constitutive vrifie la souscription intgrale du capital social et la libration du montant exigible des actions. Elle se prononce sur l'approbation des statuts qui ne peuvent tre modifis qu' l'unanimit de tous les souscripteurs. Elle nomme les premiers administrateurs et les premiers commissaires aux comptes conformment aux dispositions des articles 189 et 260 et suivants du C.S.C. En cas d'apport en nature et pralablement la constitution de la socit, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns par ordonnance sur requte du prsident du tribunal de premire instance du lieu du sige social parmi les experts judiciaires et ce, la demande des fondateurs. Le procs verbal de lassemble gnrale constitutive doit mentionner expressment lapprobation des apports en nature. A dfaut, la socit ne peut tre constitue lgalement. Sont annexs la dclaration de versement et de souscription, un certificat de ltablissement dpositaire des fonds provenant de la libration ainsi que les bulletins de souscription, une liste nominative des souscripteurs, un tat des versements effectus et un exemplaire de loriginal de lacte constitutif. Toutefois, le certificat de souscription nest pas exig pour les intermdiaires en bourse et les banques, charge pour eux de prouver quils ont t chargs de souscription pour compte. Dans le dlai d'un mois compter de cette dclaration, la socit doit tre immatricule au registre de commerce la demande de son reprsentant lgal conformment aux dispositions de la loi relative au registre du commerce. 1-2 Socit ne faisant pas appel public lpargne : Il sagit des mmes rgles de constitution que celles rgissant les SA faisant appel public lpargne, lexception du dpt au greffe du tribunal du projet des statuts et la publication dune notice dinformation au public. Les statuts sont signs par les actionnaires, soit en personne, soit par un mandataire justifiant d'un pouvoir spcial.


Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature. Il y est procd au vu d'un rapport annex aux statuts et tabli par un ou plusieurs commissaires aux apports sous leur responsabilit. Les statuts doivent tre dposs au greffe du Tribunal de premire instance du lieu du sige social. Toute personne intresse pourra les consulter. 2- Principales rgles de fonctionnement : La socit anonyme est administre par un conseil d'administration ou par un directoire et un conseil de surveillance. 2-1 Le conseil dadministration: Compos de trois membres au moins et douze membres au plus qui peuvent ne pas avoir la qualit dactionnaires. Les membres du conseil d'administration sont nomms par l'assemble gnrale constitutive ou par l'assemble gnrale ordinaire pour la dure fixe par les statuts, sans que celle-ci puisse excder trois ans. Le renouvellement de cette nomination est possible sauf stipulation contraire des statuts. En cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, suite un dcs, une incapacit physique, une dmission ou la survenance d'une incapacit juridique, le conseil d'administration peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire ( procdure de cooptation). Cette nomination est soumise la ratification de la prochaine assemble gnrale ordinaire. Le conseil ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. Le prsident, le directeur gnral, les directeurs gnraux adjoints ou les membres du conseil d'administration ne peuvent conclure avec la socit les conventions cites ci-dessous, ou l'engager l'gard des tiers par lesdites conventions, moins qu'ils n'aient obtenu l'autorisation du conseil d'administration et l'approbation de l'assemble gnrale des actionnaires dlibrant aux conditions prvues par les statuts, aprs avoir eu communication d'un rapport des commissaires aux comptes qui seront ultrieurement aviss de cette autorisation. Ces conventions sont : - la cession des fonds de commerce ou de l'un de leurs lments ; - l'emprunt important conclu au profit de la socit et dont les statuts fixent le plafond ; - la location grance des fonds de commerce.ISG Mastre Entrepreneuriat Cours Environnement lgal & fiscal F.DERBEL & F.CHOYAKH 2008/09 Page 26 / 104

Sont dispenses de l'autorisation et de l'approbation ci-dessus indiques, les conventions portant sur les oprations courantes ncessaires la ralisation de l'objet social. De mme, les autorisations et approbations ci-dessus indiques ne s'appliquent pas aux socits anonymes exerant une activit bancaire, exception faite de la cession du fonds de commerce, ou de l'un de ses lments, ou de la location grance des fonds de commerce, qui restent soumises aux rsolutions de l'assemble gnrale extraordinaire. Il est interdit aux personnes cites ci-dessus, leurs conjoints, ascendants et descendants et toute personne interpose pour le compte de l'un d'eux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts avec la socit, de se faire consentir par elle une avance, un dcouvert en compte courant ou autre, ou d'en recevoir des subventions, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sous peine de nullit du contrat. La mme interdiction s'applique aux reprsentants permanents des personnes morales membres au conseil d'administration. L'assemble gnrale peut allouer aux membres du conseil d'administration en rmunration de leur activit, une somme fixe annuellement titre de jetons de prsence. Le conseil d'administration peut allouer des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis aux membres du conseil d'administration, dans ce cas, ces rmunrations portes aux charges d'exploitation de la socit, sont soumises aux dispositions des articles 200 et 202 du C.S.C. Le conseil d'administration lit parmi ses membres, un prsident qui a la qualit de prsident directeur gnral. Il doit tre une personne physique et actionnaire de la socit et ce, peine de nullit de sa nomination. Le conseil fixe la rmunration du prsent directeur gnral. Les statuts de la socit peuvent opter pour la dissociation entre les fonctions de prsident du conseil d'administration et celles de directeur gnral de la socit. 2-2 Le directoire et le conseil de surveillance : Le directoire peut se composer de cinq membres au maximum. Ils doivent obligatoirement tre des personnes physiques. Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance pour une dure maximale de six ans renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre choisis en dehors des actionnaires. Leurs rmunrations sont fixes par le conseil de surveillance. Ces membres sont rvocables par lAGO.


Une fois par trimestre au moins, le directoire est tenu de prsenter un rapport au conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. Chaque membre du conseil de surveillance doit tre propritaire d'un nombre dtermin d'actions de la socit, fix par les statuts. Aucun membre du conseil de surveillance de la socit ne peut, en mme temps, faire partie de son directoire. Les membres du conseil de surveillance sont nomms par l'assemble gnrale constitutive ou par l'assemble gnrale ordinaire pour une dure dtermine par les statuts, et qui ne peut tre infrieure deux ans ni suprieure six ans. Le quorum prvu pour le conseil de surveillance est de la moiti des membres. Ses dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. L'assemble gnrale peut allouer aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur activit des jetons de prsence dont le montant est fix annuellement. Les rgles rgissant les conventions rglementes cites par larticle 200 du CSC (et cites ci-haut pour le conseil dadministration) sont applicables pour les oprations conclues entre la socit et les membres du directoire ou du conseil de surveillance. Il est signaler ce niveau que lautorisation de la convention doit maner du conseil de surveillance. 2-3 Le comit permanant daudit : Sa cration est obligatoire si : La socit fait appel public lpargne ; ou Le total bilan consolid est suprieur 50 millions de dinars ; ou Lengagement auprs des tablissements de crdit est suprieur 25 millions de dinars. Il est compos de trois administrateurs choisis en dehors du PDG ou DG. Ces membres sont rmunrs par des jetons de prsence. 2-4 Dsignation obligatoire dun ou de plusieurs commissaires aux comptes : Larticle 259 (nouveau) du code des socits commerciales tel quamend par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, modifiant et compltant le CSC, prvoit que les fonctions de commissaire aux comptes peuvent tre assures par les personnes physiques et par les socits professionnelles qui y sont lgalement habilites. A cet gard, il importe galement de rappeler que depuis lorganisation de laISG Mastre Entrepreneuriat Cours Environnement lgal & fiscal F.DERBEL & F.CHOYAKH 2008/09 Page 28 / 104

profession des comptables, lexercice des fonctions de commissaire aux comptes relve du monopole exclusif des experts comptables membres de lOECT et des techniciens de la comptabilit membres de la Compagnie des Comptables de Tunisie (CCT). Avant la promulgation de la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005 dite loi relative au renforcement de la scurit des relations financires (LRRSRF), larrt du Ministre du Plan et des Finances du 7 juin 1983, avait fix 3 millions de dinars TTC, le montant du chiffre daffaires au dessous duquel les socits peuvent choisir un ou des commissaires aux comptes soit parmi ceux inscrits lOECT soit parmi tout autre technicien de la comptabilit. La LRRSRF rend obligatoire la dsignation dun commissaire aux comptes membre de lOECT si deux des limites chiffres relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employs sont remplies. Le dcret n 2006-1546 du 6 juin 2006, relatif lapplication des dispositions de larticle 13 du CSC, fixe ces limites chiffres comme suit :

Total bilan Total des produits hors taxes Nombre moyen des employs

: : :

1.500.000 dinars 2.000.000 dinars 30

Il est rappeler que certaines missions sont rserves aux membres de lOECT par des textes spcifiques. Il sagit notamment des missions suivantes : Audit lgal des entreprises publiques. Audit lgal des tablissements de crdit1. Audit des organismes de placement collectif2. Audit lgal des socits dassurance. Audit lgal des socits admises la cote de la Bourse3. Audit des centres d'intrt public conomique4. Etc.

Par ailleurs, l'article 13 ter du Code des Socits Commerciales (ajout en vertu de l'article 5 de la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) soumet l'obligation de dsigner deux ou de plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie :

Article 35 de la loi n 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux tablissements de crdit. Article 35 de la loi n 2001-83 du 24 juillet 2001, portant promulgation du code des organismes de placement collectif. 3 Article 20 de la loi n94-117 du 14 novembre 1994, portant rorganisation du march financier. 4 En application des dispositions de la loi n2005-57 du 18 juillet 2005, relative aux centres dintrt public conomique, les comptes de ces centres sont soumis un audit annuel effectu par un expert comptable inscrit lordre tunisien des experts comptables conformment la lgislation en vigueur.2

1


Les tablissements de crdit faisant appel public lpargne et les socits dassurances multibranches ; Les socits tenues dtablir des tats financiers consolids conformment la lgislation en vigueur si le total de leur bilan au titre des comptes consolids dpasse un montant fix par dcret ; Les socits dont le total de leurs engagements auprs des tablissements de crdit et lencours de leurs missions obligataires dpasse un montant fix par dcret. Les commissaires aux comptes ne doivent pas tre lis par des relations dassociation ou par dautres liens quels quils soient qui sont de nature limiter leur indpendance et sont tenus de fixer les conditions et les modalits dlaboration de leurs rapports en sappuyant sur la procdure de lexamen contradictoire. Le dcret n 2006-1546 du 6 juin 2006 relatif lapplication des dispositions de larticle 13 ter du CSC fixe les limites chiffres pour le recours obligatoire au co-commissariat comme suit :

Total bilan au titre des tats financiers consolids Total des engagements auprs des tablissements de crdit et l'en-cours des missions obligataires

100 millions de dinars 25 millions de dinars

2-5 Lassemble gnrale ordinaire: Convoque au moins une fois par an et dans les six mois qui suivent la clture de lexercice comptable pour contrler les actes de gestion, approuver les tats financiers et affecter le rsultat. Elle est convoque par un avis publi au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe, quinze jours au moins avant la date fixe pour la runion. Quorum requis : le tiers au moins des actions confrant leur titulaire le droit de vote. A dfaut de quorum, une deuxime assemble est tenue sans quaucun quorum ne soit requis. Les dcisions sont prises la majorit des voix des actionnaires prsents ou reprsents. 2-6 Lassemble gnrale extraordinaire: Seule habilite modifier les dispositions statutaires. Quorum requis : au moins sur premire convocation, la moiti du capital et sur deuxime convocation, le tiers du capital. Les dcisions sont prises la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents ou reprsents.


Une augmentation du capital doit tre ralise dans un dlai maximum de cinq ans dater de la dcision prise ou autorise par l'assemble gnrale extraordinaire. Toutefois, la libration du quart de l'augmentation du capital social et, le cas chant, la totalit de la prime d'mission, doit tre ralise dans un dlai de six mois compter de la date de l'ouverture des souscriptions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions de numraire mises pour raliser une augmentation du capital. Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise une augmentation du capital social peut supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation du capital ou pour une ou plusieurs parties de cette augmentation. Elle approuve, obligatoirement et peine de nullit de l'augmentation, le rapport du conseil d'administration ou du directoire et celui des commissaires aux comptes relatif l'augmentation du capital et la suppression dudit droit prfrentiel. Le dlai d'exercice du droit de souscription d'actions de numraire ne peut en aucun cas tre infrieur quinze jours. Les mmes rgles de publicit, de dpt des fonds et dvaluation des apports applicables lors de la constitution de la SA sont applicables en cas daugmentation du capital. LAGE dcide la rduction du capital selon les conditions requises pour la modification des statuts, suite un rapport tabli par le commissaire aux comptes. La dcision de rduction du capital devra tre publie au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe dans un dlai de trente jours partir de sa date. Si les comptes ont rvl que les fonds propres de la socit sont devenus en de de la moiti de son capital en raison des pertes, le conseil dadministration ou le directoire doit dans les quatre mois de lapprobation des comptes, provoquer la runion de lassemble gnrale extraordinaire leffet de statuer sur la question de savoir sil y a lieu de prononcer la dissolution de la socit.


VII- LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)1- Procdures de constitution : Elle est compose de commandits et de commanditaires. Les commanditaires ont seuls la qualit d'actionnaires et ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Le nombre des commanditaires ne peut tre infrieur trois. Les commandits ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Le capital social de la socit ne peut tre infrieur cinq mille dinars. Les apports effectus par les commanditaires doivent tre intgralement librs ds la souscription. 2- Principales rgles de fonctionnement : La socit est gre par un ou plusieurs grants qui doivent tre choisis parmi les associs commandits ou choisis par eux. Les statuts dsignent les premiers grants qui accomplissent les formalits de constitution au mme titre que les fondateurs des socits anonymes. Au cours de l'existence de la socit, et sauf clause contraire des statuts, le ou les grants sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire avec l'accord de tous les associs commandits. L'assemble gnrale ordinaire dsigne dans les conditions fixes par les statuts un conseil de surveillance compos de trois actionnaires au moins ( dfaut de stipulation statutaire, les membres du conseil de surveillance sont dsigns par dcision des associs commanditaires dtenant au moins 50% du capital social). Un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance. NB : Les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent participer la dsignation des membres du conseil de surveillance. La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandits. Les dispositions rgissant les conventions conclues entre les socits anonymes et leurs dirigeants sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interpose entre une socit et l'un de ses grants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.


DEUXIEME PARTIE

:

LA LEGISLATION DU TRAVAIL


I - LE CONTRAT DE TRAVAIL1- Dfinition du contrat de Travail : Le contrat de travail est une convention par laquelle lune des parties appele travailleur ou salari sengage fournir lautre partie appele employeur ses services personnels sous la direction et le contrle de celle-ci, moyennant une rmunration. La relation de travail est prouve par tous les moyens. 2- Dure du contrat de Travail : Le contrat de travail est conclu pour une dure indtermine ou pour une dure dtermine. Le contrat de travail dure dtermine peut comporter une limitation de la dure de son excution ou lindication du travail dont laccomplissement met fin au contrat. Le contrat de travail dure dtermine peut tre conclu dans les cas suivants : Laccomplissement de travaux de premier tablissement ou de travaux neufs ; Laccomplissement de travaux ncessits par un surcrot extraordinaire de travail ; Le remplacement provisoire dun travailleur permanent absent ou dont le contrat de travail est suspendu ; Laccomplissement de travaux urgents pour prvenir des accidents imminents, effectuer des oprations de sauvetage ou pour rparer des dfectuosits dans le matriel, les quipements ou les btiments de lentreprise ; Lexcution de travaux saisonniers ou dautres activits pour lesquelles ne peut tre fait recours, selon lusage ou de par leur nature, au contrat dure indtermine. Le contrat de travail dure dtermine peut galement tre conclu, dans des cas autres que ceux indiqus au paragraphe prcdent, sur accord entre lemployeur et le travailleur et condition que la dure de ce contrat nexcde pas quatre ans y compris ses renouvellements. 3- Les consquences de la fin du contrat de travail : Le contrat de travail dure dtermine prend fin par lexpiration de la dure convenue ou par laccomplissement du travail objet du contrat. Le contrat de travail dure dtermine ou dure indtermine prend fin :ISG Mastre Entrepreneuriat Cours Environnement lgal & fiscal F.DERBEL & F.CHOYAKH 2008/09 Page 34 / 104

Par laccord des parties ; Par la volont de lune des parties suite une faute grave commise par lautre partie ; En cas dempchement dexcution rsultant soit dun cas fortuit ou de force majeure survenu avant ou pendant lexcution du contrat, soit du dcs du travailleur ; Par la rsolution prononce par le juge dans les cas dtermins par la loi ; Dans les autres cas prvus par la loi. Le contrat dure indtermine prend fin par lexpiration du dlai de pravis, celui-ci est notifi par lettre recommande adresse lautre partie un mois avant la rupture du contrat. Les travailleurs sont autoriss sabsenter durant toute la deuxime moiti de la dure du pravis en vue de leur permettre de rechercher un emploi. La dure dabsence est considre comme travail effectif et nentrane aucune rduction de salaires ou dindemnits. Le tout sans prjudice des prescriptions plus avantageuses pour le travailleur rsultant de dispositions spciales prvues par laccord des parties, la convention collective ou lusage. NB - Un contrat de travail subsiste entre le travailleur et lemployeur en cas de modification de la situation juridique de ce dernier, notamment par succession, vente, fusion, transformation de fonds et mise en socit. La faillite de lemployeur nest pas une cause de rsiliation du contrat et la masse des cranciers est subroge aux droits et obligations qui en rsultent. La maladie suspend le contrat de travail. Elle ne constitue un motif de rupture que si elle est suffisamment grave ou prolonge et si les ncessits de lentreprise obligent lemployeur remplacer le salari malade. Tout employeur qui a lintention de licencier ou de mettre en chmage pour des raisons conomiques ou technologiques tout ou partie de son personnel permanent, est tenu de la notifier au pralable linspection du travail territorialement comptente. Tout travailleur li par un contrat dure indtermine, licenci aprs lexpiration de la priode dessai, bnficie, sauf le cas de faute grave, dune gratification de fin de service calcule raison dun jour de salaire par mois de service effectif dans la mme entreprise, sur la base du salaire peru par le travailleur au moment du licenciement, compte tenu de tous les avantages nayant pas le caractre de remboursement de frais.


Il est noter que cette gratification ne peut excder le salaire de trois mois quelle que soit la dure du service effectif, [sauf dispositions plus favorables prvues par la loi ou par les conventions collectives ou particulires]. En cas de licenciement abusif, le prjudice donne lieu des dommages et intrts dont le montant varie entre le salaire dun mois et celui de deux mois pour chaque anne danciennet dans lentreprise sans que ces dommages et intrts ne dpassent dans tous les cas le salaire de trois annes. Lexistence et ltendue du prjudice rsultant de ce licenciement sont apprcies par le juge compte tenu notamment de la qualification professionnelle du travailleur, de son anciennet dans lentreprise, de son ge, de son salaire, de sa situation familiale, de limpact dudit licenciement sur ses droits la retraite, du respect des procdures et des circonstances de fait. Toutefois, dans le cas o il savre que le licenciement a eu lieu pour une cause relle et srieuse mais sans respect des procdures lgales ou conventionnelles, le montant des dommages et intrts varie entre le salaire dun mois et celui de quatre mois. Il est tenu compte, pour la dtermination des dommages et intrts, du salaire peru par le travailleur au moment du licenciement compte tenu de tous les avantages nayant pas le caractre de remboursement de frais.


II - LE REGIME DE SECURITE SOCIALELe rgime de scurit sociale des salaris (rgime des prestations familiales, rgime des assurances sociales, rgime des pensions) est rgi par : La loi n 60-30 du 14 dcembre 1960 relative l'organisation des rgimes de scurit sociale ; La loi n 60-33 du 14 dcembre 1960 instituant un rgime d'invalidit, de vieillesse et de survie et un rgime d'allocation de vieillesse dans le secteur non agricole ; Le dcret n74-499 du 27 avril 1974.

1- Travailleurs assujettis : Le rgime des salaris non agricoles sapplique tous les travailleurs, lis par un contrat de travail ou rputs lis par un tel contrat, et qui font partie des tablissements, entreprises ou professions assujetties (art.35, al. 1er, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Qualit de salaris Les salaris au sens strict constituent la grande majorit des assujettis. Il sagit des travailleurs lis leur employeur par un contrat de travail impliquant une subordination juridique au sens du droit du travail. Travail quelque titre que ce soit, pour un ou plusieurs employeurs Mme si elles ne sont pas titulaires dun contrat de travail, les personnes qui travaillent quelque titre que ce soit pour un ou plusieurs tablissements ou entreprises assujettis sont assimiles aux salaris au regard de lassujettissement obligatoire au rgime des salaris non agricoles. Contrat Le rapport de dpendance employ / employeur implique quil existe un contrat entre dune part, les personnes salaries ou travaillant pour un ou plusieurs employeurs, et dautre part lemployeur pour quil y ait assujettissement obligatoire. Ce contrat peut revtir nimporte quelle forme : il peut tre verbal ou crit, exprs ou tacite, il peut mme ne pas tre valable. 2- Entreprises assujetties : a- Les tablissements industriels et commerciaux, les employeurs exerant une profession librale, les coopratives, les socits civiles, les syndicats et les associations ; b- Les entreprises ou tablissements agricoles quils aient ou non la forme cooprative ; c- Les entreprises de transport public de marchandises ou de personnes ;


Dans ces tablissements ou entreprises, il ne peut y avoir, au regard du champ dapplication de lassujettissement du travailleur, quune seule personne physique susceptible dtre considre comme employeur dont la rmunration nest pas soumise cotisation (art.35, al.2, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). La qualit demployeur attribue cette personne est exclusive de celle de salari au regard de la lgislation de la scurit sociale. d- Les personnes employant de la main duvre pour ldification, la transformation, la rparation ou lamnagement des immeubles pour lesquels une autorisation de btir est requise, quelle que soit la qualit de lemployeur. 3- Affiliation des employeurs : Demande daffiliation la charge des employeurs Les employeurs, occupant du personnel dans les tablissements ou professions assujettis, doivent saffilier la caisse nationale ds le moment o ils engagent des salaris. Laffiliation saccompagne de limmatriculation du personnel salari (art.36, al. 1er, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Dlai de la demande daffiliation Pour obtenir leur affiliation, les employeurs doivent se faire connatre la caisse nationale dans le mois qui suit la date laquelle ils commencent tre assujettis au rgime de scurit sociale (art.37, al. 1er, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Formalit de la demande La demande daffiliation est prsente au moyen dun formulaire que lemployeur doit se procurer auprs de la caisse dont il relve. Le formulaire doit tre exactement rempli, dat du jour du dpt ou de lenvoi, et sign. A lappui de la demande, les pices suivantes sont exigibles : la demande daffiliation ; un relev du personnel employ ; la copie de la carte didentit de lemployeur ou de dirigeant ; la copie de lagrment ou de la dcision doctroi davantage ou de lattestation de dpt de dclaration (si lactivit est soumise). Pour les personnes morales, dautres pices sont exiges : une copie des statuts enregistrs ; une copie de lacte de nomination du dirigeant sil nest pas statutaire.


Notification de la dcision de la caisse La caisse nationale en informe sans dlai lemployeur et les salaris intresss (art.11 de la loi n 81-6 du 12 fvrier 1981, organisant les rgimes de scurit sociale dans le secteur agricole telle que modifie et complte par la loi n89-73 du 2 septembre 1989). Date deffet Laffiliation prend effet compter de la date dassujettissement si la demande a t introduite dans les 30 jours de celui-ci (art.37, al. 2, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Dans le cas contraire, elle prend effet compter du premier jour du trimestre en cours la date de rception par la caisse nationale de la demande daffiliation ou, sil sagit dune affiliation doffice, de lenvoi lemployeur de la mise en demeure, si lemployeur na pas fait opposition dans les formes et dlais, et cela sans prjudice du droit pour la Caisse de demander le versement des cotisations arrires calcules compter de la date dassujettissement et augmentes des pnalits de retard, dans la limite du dlai de prescription (art.37, al. 3, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). 4- Immatriculation des salaris : Limmatriculation recouvre les formalits obligatoires par lesquelles une personne assujettie est inscrite sur la liste des assurs sociaux ; elle doit tre demande la caisse de scurit sociale laquelle se rattache lassur. Obligation dimmatriculation Les prestations sociales ne sont accordes quaux salaris immatriculs la caisse nationale (art. 36, al. 3, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Charge de la demande dimmatriculation Dans la plupart des cas, cest lemployeur quil incombe de demander limmatriculation du personnel quil emploie. Toutefois, larticle 44 du rglement intrieur de la caisse nationale met cette obligation la charge des salaris ds lors quils sont lis par un contrat de travail et indpendamment de la demande daffiliation de leur employeur. Dlai de la demande dimmatriculation Limmatriculation des assurs sociaux se fait la demande des employeurs dans le dlai dun mois compter de laffiliation de ces derniers, que celle-ci ait t effectue de leur chef ou prononce doffice. Pour les travailleurs engags aprs cette affiliation, les employeurs doivent requrir leur immatriculation


la caisse nationale dans le mois compter de leur engagement (art. 38, al. 1er, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Formalit de la demande dimmatriculation La demande est faite sur un imprim spcial dlivr par la caisse nationale et dment rempli par le travailleur et lemployeur, chacun pour ce qui le concerne. Elle doit tre accompagne des pices suivantes : carte didentit nationale ; bulletin de naissance du travailleur ; quatre photos du travailleur ; un bulletin de naissance de chaque enfant vivant de lun ou de lautre conjoint, quel que soit son ge, dat de moins de trois mois ; un extrait de dcs de tous les enfants dcds de lun ou de lautre conjoint. 5- Cotisations sociales : Les cotisations sociales, par rgime, se prsentent actuellement comme suit : (voir aussi les rgimes correspondants). 1) Rgime des salaris non agricolesTaux des cotisationsBranche de scurit sociale Prestations familiales et Assurances sociales Pensions Majorations de cotisations patronales Total 0,5% 16% 7,75% 0,5% 23,75 13% 2,5% 4,75% 3% 17,75% 5,5% La charge des employeurs A la charge des employs Total

Si le concern est mari avec enfants charge, il doit prsenter : -

La loi n 2004-71 du 2 aot 2004 et le dcret n2007-1406 du 18 juin 2007 ont institu des majorations des taux des cotisations, progressivement sur trois annes compter du 1er Juillet 2007, ainsi qu'il suit (pour le rgime gnral du secteur non agricole) :


1er juillet 2007EmployeurAvant majoration majoration

1er juillet 2008TotalEmployeur

1er juillet 2009TotalEmployeur

Salari

Salari

Salari

Total

16% 0,57% 16,57%

7,75% 7.75%

23,75% 0,57% 24,32%

16,57% 16,57%

7.75% 0,72% 8,47%

24,32% 0,72% 25,04%

16,57% 16,57%

8,47% 0,71% 9,18%

25,04% 0,71% 25,75%

2) Rgime des travailleurs non salaris Taux des cotisations et rpartition : Larticle 9 du dcret n 95-1166 du 3 juillet 1995 fixe 11% du revenu forfaitaire correspondant la classe laquelle est plac lassur. Les cotisations se rpartissent raison de : 7% destins financer le rgime des pensions ; 4% destins financer le rgime des assurances sociales.

Ce taux de cotisation enregistrera une augmentation de 0,93% par an au 1er juillet 2007, 2008 et 2009 et 0,92% au premier juillet 2010 pour se situer cette date 14,71% (mme taux que crateurs et artistes). 3) Rgime des tudiants Cotisations : Elle est fixe 2 dinars par an.


III - LE DROIT AUX CONGESTout salari a droit, chaque anne, un cong pay la charge de lemployeur. Tout travailleur qui, au cours de lanne de rfrence, justifie avoir t occup chez le mme employeur pendant une priode de temps quivalente un minimum dun mois de travail effectif, a droit un cong dont la dure est dtermine raison dun jour par mois de travail, sans que la dure totale du cong exigible puisse excder une priode de quinze jours comprenant douze jours ouvrables. La dure du cong annuel ainsi fixe est augmente raison dun jour ouvrable par priode entire, continue ou non, de cinq ans de services chez le mme employeur, sans que cette augmentation puisse porter plus de dix-huit jours ouvrables la dure considre ou se cumuler avec laugmentation rsultant, soit des stipulations des conventions collectives ou des contrats individuels de travail, soit des usages. La dure de dpart de la priode prise en considration pour lapprciation du droit au cong est fixe au 1er janvier de chaque anne. Le cong annuel est octroy au cours de la priode du 1er juin au 31 octobre de chaque anne. Il peut tre octroy au cours dune autre priode de lanne en vertu daccords collectifs ou individuels ou par lemployeur lorsque la ncessit du travail lexige et aprs avis de la commission consultative dentreprise ou des dlgus du personnel. Ne sont plus compts dans le cong annuel pay les jours fris lgaux et les interruptions de travail dues la maladie ou un accident. Le travailleur peroit pendant son cong une indemnit calcule sur la base de la dure du cong laquelle il a droit dune part, et le salaire et les indemnits quil percevait habituellement pendant lexercice effectif du travail, dautre part.


IV - AVANTAGES SOCIAUX LIES A L'EMPLOI1Promotion de lemploi et soutien des entreprises implantes dans les zones de dveloppement

rgional : 1. A - Prise en charge par l'Etat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au profit des entreprises implantes dans toutes les zones de dveloppement rgional Aux termes de l'article 25 du code d'incitations aux investissements, l'Etat prend en charge la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au titre des salaires verss aux employs tunisiens durant une priode de 5 ans compter de la date d'entre en activit effective pour les investissements raliss par les entreprises tablies dans les zones d'encouragement rgional dans les secteurs de l'industrie, du tourisme ainsi que dans certaines activits de services Les salaires verss avant l'entre effective en activit restent soumis la contribution CNSS. Les investissements ligibles cet avantage sont :

Investissements des industries manufacturires, de services et de l'artisanat : il s'agit desactivits ligibles aux encouragements au titre du dveloppement rgional dfinies par le dcret n 94-492 du 28 fvrier 1994, l'exclusion des activits suivantes : Secteur des industries agricoles et alimentaires : Boulangerie Ptisserie industrielle Fabrication de condiments divers Prparation de chicore, prparation de torrfaction de caf Exploitation de carrires Secteur des industries diverses Dveloppement et production de films

Secteur des industries de matriaux de construction, cramique et verre :

Activits de services : il s'agit des activits de services ligibles aux encouragements au titre dudveloppement rgional telle que fixe l'annexe 2 du dcret n94-539 du 10 mars 1994, tel que modifi et complt par les dcrets n 2002-1363 du 11 juin 2002 et 2003-1677 du 11 aot 2003.


Activits touristiques : Les activits touristiques pouvant bnficier des incitations sont limites auxseules activits d'hbergement, d'animation touristique et du thermalisme. 1.B - Prise en charge additionnelle par l'Etat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale Les entreprises de tourisme saharien tablies dans les zones de dveloppement rgional bnficient de cette exonration pendant une priode supplmentaire de 5 ans, portant ainsi la priode de ladite exonration 10 ans (article 25, alina 2 du CII). Afin de promouvoir lemploi dans les zones de dveloppement rgional prioritaire, l'article 19 de la loi de finances pour l'anne 2005 accorde aux investissements dans les activits de l'industrie, de l'artisanat et des services et raliss dans lesdites zones, le bnfice dune prise en charge par lEtat dune part de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au titre des salaires verss aux employs tunisiens durant une priode additionnelle de 5 ans dans la limite des taux suivants : Anne concerne 1re Anne 2me Anne 3me Anne 4me Anne 5me Anne % de la prise en charge par lEtat 80% 65% 50% 35% 20%

Lavantage sus-mentionn est applicable aux projets dont le bnfice de la priode additionnelle de cinq ans commence avant le 31 dcembre 2009. 2Encouragement lemploi des jeunes :

Pour favoriser l'adaptation des jeunes l'emploi et leur recrutement par les entreprises, la loi n 87-75 du 9 aot 1981, modifie et complte par la loi n 93-17 du 22 fvrier 1993, a prvu l'octroi d'avantages sociaux au profit de l'entreprise. Exonration de la contribution patronale pendant le stage Cet avantage est accord aux bnficiaires dun contrat emploi formation CEF , il sagit des : - jeunes ayant un diplme ou certificat (9 ans dtudes accomplis) - jeunes ayant un niveau scolaire entre 3me et 7me secondaire - jeunes sortant dun centre de formation professionnelle agricoleISG Mastre Entrepreneuriat Cours Environnement lgal & fiscal F.DERBEL & F.CHOYAKH 2008/09 Page 44 / 104

La rupture abusive du contrat par lemployeur frappe de dchance tout lavantage major des pnalits de retard. En outre, cet avantage est accord aux bnficiaires de SIVP. Il sagit des : - jeunes ayant au moins le niveau 3me secondaire ou 1er cycle universitaire ; - les diplms de lenseignement suprieur. Il est noter quen cas de paiement par lentreprise dindemnit complmentaire ces stagiaires, celles-ci ne sont pas soumises aux prlvements au titre des cotisations sociales et de limpt sur le revenu des personnes physiques. Exonration de la contribution patronale aprs recrutement En cas de recrutement de ces jeunes, lentreprise est exonre de la contribution patronale comme suit : - pendant deux ans aprs un stage de CEF ; pendant une anne aprs un stage d'initiation la vie professionnelle, pour les jeunes ayant au moins le niveau de la troisime anne accomplie de l'enseignement secondaire gnral long, ou le niveau du premier cycle de l'enseignement suprieur ; pendant une anne aprs un SIVP dans les deux cas suivants : lorsque la spcialit du stagiaire recrut figure sur la liste des diplmes rencontrant des difficults dinsertion, ou lorsque le stagiaire recrut est le premier par lentreprise. 3 - Encouragement des nouveaux recrutements des agents de nationalit tunisienne titulaires dun diplme de lenseignement suprieur dlivr au terme dune scolarit gale au moins 2 ans aprs le bac : 3. A - Prise en charge proportionnelle et temporaire par lEtat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale : au titre des salaires verss aux employs tunisiens durant une priode de 7ans partir de la date dentre en activit effective pour les investissements raliss par les entreprises du secteur priv oprant dans les activits relevant des secteurs rgis par le code d'incitations aux investissements, et procdant des nouveaux recrutements des agents de nationalit tunisienne, titulaires d'un diplme de l'enseignement suprieur dlivr au terme d'une scolarit gale au moins deux annes aprs le baccalaurat ou d'un diplme quivalent, durant la priode commenant le 1er janvier 2005 et finissant le 31 dcembre 2009.


ltat peut prendre en charge une quote-part de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale pendant 7 ans suivant le barme suivant :

Anne concerne 1re et 2me Anne 3me Anne 4me Anne 5me Anne 6me Anne 7me Anne

% de la prise en charge par lEtat 100% 85% 70% 55% 40% 25%

Les modalits et les procdures dapplication des prsents avantages sont fixes par le dcret n2005-1857 du 27 juin 2005. 3.B Prise en charge partielle par l'Etat des salaires verss par le secteur priv, pour la promotion de lemploi des titulaires des diplmes suprieurs La prise en charge par lEtat de 50% des salaires nets verss au nouveau recrut dfini ci-aprs et ce, durant une anne et dans la limite de 250 D pour chaque mois. Les bnficiaires : - Les entreprises qui sont dj tablies avant le 1er janvier 2004 et qui recrutent partir de cette date et pour la premire fois, un titulaire ou plus dun diplme universitaire ; - Les petites et moyennes entreprises nouvellement adhres au programme de mise niveau (aprs le premier janvier 2004) ; et - Les petites et moyennes entreprises implantes dans les zones de dveloppement rgional. La population cible : Le nouveau recrut doit : - Etre tunisien ; et


- Titulaire dun diplme dlivr suite des tudes suprieures durant au moins deux ans aprs le bac ou diplme quivalent. 4 Encouragement la rinsertion dans la vie professionnelle des salaris ayant perdu leur emploi pour des raisons conomiques : Pour les travailleurs ayant perdu leur emploi pour des raisons conomiques, la loi de finances pour la gestion 2005, a prvu un nouveau type de contrat dencadrement : le contrat de rinsertion dans la vie professionnelle. Ainsi, les nouvelles dispositions de la loi de finances pour la gestion 2005 permettent aux entreprises, qui procdent au recrutement d'agents ayant perdu leur emploi pour des raisons conomiques ou techniques ou suite la fermeture dfinitive ou subite de l'entreprise, de bnficier durant une dure dun an partir de la date du recrutement de : La prise en charge par lEtat de 50% des salaires et dans la limite de 200 dinars par mois La prise en charge de lEtat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au titre du salaire vers la recrue. 5 Encouragement de certaines catgories dassociations au recrutement des diplms de lenseignement suprieur : La loi de finances pour la gestion 2005 a tendu le champ dapplication de lavantage accord aux entreprises du secteur priv oprant dans les activits relevant des secteurs rgis par le code d'incitations aux investissements certaines catgories d'associations, et ce, par la prise en charge par lEtat dune quote-part de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale pendant 7 ans pour tous les nouveaux recrutements oprs partir du 1er janvier 2005 au 31 dcembre 2009. Les nouvelles recrues doivent tre de nationalit tunisienne et titulaires d'un diplme de l'enseignement suprieur dlivr au terme d'une scolarit dont la dure est au moins gale deux annes aprs le bac ou d'un diplme quivalent. Les associations bnficiant de cette mesure sont : Les associations autorises accorder des micro-crdits ; Les associations de dveloppement ; Les associations de diffusion de la culture numrique ; et Les associations de soutien aux handicaps. Les pourcentages de la prise en charge par lEtat sont les suivants :ISG Mastre Entrepreneuriat Cours Environnement lgal & fiscal F.DERBEL & F.CHOYAKH 2008/09 Page 47 / 104

Anne concerne 1re et 2me Anne 3me Anne 4me Anne 5me Anne 6me Anne 7me Anne

% de la prise en charge par lEtat 100% 85% 70% 55% 40% 25%


TROISIEME PARTIE :

INCITATIONS & AVANTAGES FISCAUX


I - APERU GENERAL SUR LES INCITATIONSA LINVESTISSEMENT EN TUNISIELa Tunisie passe aujourdhui par une phase sensible avec des dfis multiples, dus entre autres louverture et la libralisation de lconomie avec :

Documents

Environnement Légal et fiscal - Fayçal Derbel