Etat des lieux et perspectives du marché des cessions transmissions de pme en france avril 2016

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EXECUTIVE EDUCATION

EXECUTIVE MASTERE SPECIALISE Gestion Financire 2016

THESE PROFESSIONNELLE

Auteur : Victor-Emmanuel MINOT Entreprise : SYNERCOM FRANCE Directeur de thse : Valrie Boschetto

Sujet de thse :

Etat des lieux et perspectives du march des cessions-transmissions de PME en France

Opportunits pour les conseils en rapprochement

Thse non confidentielle & consultable

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Remerciements 1:

Franck Ceddaha, Associ chez Degroof & Petercam, professeur affili HEC Marc Chamorel, Rdacteur en chef du magazine Reprendre & Transmettre Jean Gore, Associ fondateur de Pechel Industries (gestionnaires de fonds) Vincent Juguet, Prsident de MBA Capital, Prsident de lACIFTE (Analystes et Conseillers en Investissements Finance et Transmission dEntreprise) Olivier Mellerio, Prsident de Mellerio International, auteur du rapport Mellerio Christian Morel, Prsident du CRA (Club des Repreneurs dAffaires) Damien Nol, Prsident du site Fusacq.com Paul Perpere, Dlgu Gnral de lAFIC (Association Franaise des Investisseurs en Capital) Claude Robert, Ancien Associ du rseau Synercom France Valrie Boschetto, Directrice financire de Aroport dOrly (ADP) et tuteur de la prsente thse

Mon pouse Delphine, mes enfants Louise et Gaspard pour leur patience et leur soutien

1 Personnes interviewes dans le cadre de la thse

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La prsente thse sintresse au march de la cession et de la transmission des entreprises franaises et plus prcisment aux entreprises de 10 250 salaris : Les PME. Lobjectif de ce travail de recherche est de mettre en lumire ce march, en expliquer les volutions dans le temps et prsenter les possibles perspectives pour les vingt prochaines annes. Il consiste voir galement dans quelles mesures les professionnels de la transmission-cession pourront sinscrire durablement dans ce secteur en mouvement.

Victor-Emmanuel MINOT Conseiller en cession et acquisition dentreprises

Diplm des Compagnons du Devoir en 1996 puis chef dentreprises, il ralise en dix huit annes dentreprenariat plusieurs oprations de cessions-acquisitions de PME. En 2014, il reprend des tudes de finance dentreprise au sein dHEC Paris et intgre le groupe Synercom France comme associ.

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TABLE DES MATIERES Littrature consulte ................................................................... 6 Executive Summary ..................................................................... 7 1 LES NOMBREUSES PARTICULARITES DU MARCHE FRANAIS DES CESSIONS-TRANSMISSIONS DES PME .................................. 10 1.1 Le march des cessions-transmissions des PME en France aujourdhui .................................... 101.1.1 PME, de qui parle-t-on ? ............................................................................................................................ 101.1.2 Le march des cessions-transmissions en France ...................................................................................... 111.2 Lhistoire conomique de la France explique la faible part relative des PME ........................... 121.2.1 La France de laprs-guerre a fait le choix des grandes entreprises publiques ......................................... 121.2.2 Cder un groupe, itinraire souvent inluctable des fondateurs de PME .............................................. 141.3 La forte prdominance des cessions aux tiers et le recul des entreprises familiales ................ 151.3.1 Les PME perdent leur indpendance au profit des grandes entreprises prsent privatises ................. 151.3.2 Le dclin du capitalisme familial alimente le march des cessions de PME .............................................. 161.3.3 Pour les PME familiales, des difficults financires et sociologiques pour crotre et transmettre ............. 181.4 Le faible nombre de PME pse sur la comptitivit franaise ................................................... 201.4.1 Le modle conomique franais dans son ensemble pose question ........................................................ 201.4.2 Pourquoi les PME Allemandes sont-elles si dynamiques ? ........................................................................ 201.5 Le rle et le poids des conseils en cession-acquisition .............................................................. 231.5.1 Les diffrents acteurs du secteur et leurs spcificits ................................................................................ 231.5.2 Un march des PME et du small cap trs atomis ..................................................................................... 262 LA FORTE EVOLUTION DU ROLE DES ACTEURS CES DERNIERES DECENNIES ............................................................ 28 2.1 Les attentes des dirigeants de PME du XXIme sicle ont chang ........................................... 282.1.1 Les cas de cession dune PME par son dirigeant nest plus le fait exclusif dun dpart la retraite ......... 282.1.2 La gnration post baby boomer aux prises dun dilemme difficile rsoudre .................................. 302.1.3 Les serials entrepreneurs, symbole dune nouvelle poque ...................................................................... 312.2 Ltat au cur des enjeux du march des cessions-transmissions ............................................ 332.2.1 La fiscalit des dirigeants a pes lourd dans lhistoire de la transmission des PME .................................. 332.2.2 Des diagnostics pas toujours justes et la mise en place de mesures aux effets parfois pervers ................ 342.3 Les anciens cadres dirigeants de grandes entreprises amplifient la demande ......................... 362.3.1 Les crises de lemploi cratrices dopportunits de cration et de reprise ............................................... 362.3.2 Entre rve et ralit, lapprentissage difficile du mtier de dirigeant de PME .......................................... 40

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2.4 Le capital investissement, partenaire sous exploit de la transmission des PME ..................... 422.4.1 Etat des lieux dun capital investissement la peine dans lhexagone ...................................................... 422.4.2 Le capital-transmission, bien plus que de largent ..................................................................................... 463 PERSPECTIVES ET OPPORTUNITES DU MARCHE DES CESSIONS-TRANSMISSIONS DE PME .......................................... 47 3.1 Les volutions qui vont modifier la gographie du capital des PME ......................................... 473.1.1 Des accords interbancaires plus contraignants qui handicaperont le financement des entreprises ......... 473.1.2 Vers une diversification des sources de financement ................................................................................ 493.1.3 Les nouvelles gnrations de dirigeants accepteront plus facilement douvrir leur capital ...................... 523.1.4 Le capital investissement financera une PME sur quatre dans moins de 20 ans ....................................... 533.2 Evolution probable du march des cessions-transmissions ....................................................... 573.3 Les opportunits saisir pour les conseils en cession-acquisition ............................................. 58Glossaire de la cession-transmission ........................................... 61 Annexes ................................................................................... 66

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Littrature consulte

AFIC Etude Activits de 2011 2015 ALLOUCHE J., AMMAN B., (1997), Le triomphe du capitalisme familial , LExpansion Management Review, n 85 p. 92. AMIT R., VILLALONGA B., (2006), How do family ownership, control and management affect firm value?, Journal of Financial Economics, 80 (2), pages 385-417.

ARTUS Patrick - Pourquoi y-a-t-il peu dentreprises de taille intermdiaire en France ? - Natixis - Juillet 2011

BACHERE Herv - Les Entreprises en France - INSEE 2012

BAH T. (2006), Laccompagnement du repreneur par le ce dant dans les transmissions de PME une approche par la the orie du deuil,

BERSTEIN Serge, MILZA Pierre - Histoire du XXme sicle. Tome 1 de 1900 1944. Tome 2 de 1945 1973. Tome 3 de 1973 1990. Tome 4 1990 Aujourdhui.

BOUSSAGUET S. (2005), Lentre dans lentreprise du repreneur: un processus de socialisation repreneuriale.

BUELENS Franois - Quelle diffrence entre Cession et transmission CRA - 11.02.2010 BUISSON Grgoire - Baromtre de la transmission des PME en France - Epsilon Research - 2014

CCI Lyon - Transmission-reprise-entreprise - guide 2014

DOMBRE-COSTE Fanny - Favoriser la transmission dentreprise en France. Diagnostic et propositions. Dpute de lHrault Ministre de lconomie 07.2014

DUFOURCQ Olivier - Rapport sur lvolution des PME - Avril 2015 BPI France - (Pages 1-232)

FERERRO Guillaume DE LOUBENS Aymeric. Faut il favoriser la transmission dentreprise la famille ou au salari ? Trsor Public - 11.2013 FUSACQ Classement des entreprises

GRAZZANI - Les perceptions des ce dants - psycho 2014

INSEE - tude sur le PIB 2012

INSEE - De nouvelles donnes issues du profilage des groupes : Edition 2015 - Insee Rfrences

KETS DE VRIES M-F-R. (1986), Les proble mes personnels de lentrepreneur , Havard LExpansion, e te , p. 17-26

KITTEL F. (1996), La transmission dune PME familiale : les processus psychologiques entre le pe re et son fils , in Le pouvoir dans les organisations : masques et mouvances, Muller, J. (coord.), Editions LHarmattan, p. 173-190

KPMG - Panorama de lvolution de PME Etude KPMG/CGPME 2012

MELLERIO Olivier - Transmission de lentreprise familliale - Rapport Herv Novelli, Secrtaire dtat au commerce - Octobre 2009 - (Pages 1-176) NATIONS UNIES - LInvestissement au service des objectifs de dveloppement durable Un plan daction - 2014

PROTARD Matthieu - Le cru 2015 des M&A en France s'annonce encore prometteur - janvier 2015 - PARIS (Reuters)

QUIRY Pascal LEFUR Yann, Vernimmen 2015

STRAUB Thomas - Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions - 2007

TOURDJMAN Alain - Les carnets de Lobservatoire BPCE Etudes 2011, 2012, 2014, 2015 - -Directeur des tudes conomiques et de la Prospective, Groupe BPCE.

Etat des lieux et perspectives du march des cessions-transmissions de PME en France Opportunits pour les conseils en rapprochement

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Executive Summary La transmission-cession des PME est en augmentation croissante depuis 2005 passant de 8747 11 127 oprations en 2013. Le taux de cessions-transmissions est en augmentation passant de 4,8 % 5,3 % pour un total denviron 206 000 PME et 4700 ETI1 en 2013. Ce march est anim par diffrents acteurs selon quune entreprise est transmise ou cde. La transmission est majoritairement la continuit familliale en opposition aux cessions dites au tiers qui caractrisent la cession dune entreprise une autre personne morale ou physique. Les cessions au tiers reprsentent aujourdhui 80 % du march des cessions. Ces cessions sont ralises entre des entreprises dans des logiques de concentration et de mutualisation de moyens et de mise en place de synergies. Cest ainsi que sont ns il y a 30 ans les conseillers en fusions-acquisitions pour accompagner cdants et repreneurs dans leurs dmarches de rapprochement. Pour expliquer la naissance de ces processus de concentration et le dveloppement du march des cessions-transmissions, la prsente thse sest intresse lhistoire conomique de la France pour en comprendre les fondements. Lhistoire des PME franaises est ancienne mais leur vritable dveloppement dbute aprs la guerre. Exsangue, sans ressources ni moyens, la France de 1945 na dautre choix que de se reposer sur laide amricaine et les fonds publics pour relancer son systme conomique. Cest la cration des grands projets (dfense, nergie, chimie) et des grandes entreprises publiques. Les moyennes entreprises, essentiellement familiales, souffrent dans lombre des grandes entreprises malgr la croissance des trente glorieuses. La fiscalit des successions et les perspectives de carrires internationales dissuadent nombre dhritiers de reprendre les rnes de la PME familliale. Cest le long dclin de la transmission intrafamiliale qui ne reprsente plus que 22 % en France contre 50 % en Allemagne et 80 % en Italie. Ainsi, les PME cdent aux sirnes de grands conglomrats des annes 70. Les grandes entreprises publiques font rentrer des capitaux privs sous lre Giscard dEstaing et acquirent progressivement les petites entreprises dynamiques pour assurer leur suprmatie. La fin des annes 70 marque la financiarisation des entreprises, elles commencent passer dun financement par endettement une conomie de marchs financiers caractriss par une dsintermdiation entre les entreprises et les fournisseurs de capitaux. Ce sont les premiers pas des fonds dinvestissements. Nous assistons au dcloisonnement du capital et du management. Les actionnaires dfinissent les grandes lignes de la stratgie et les objectifs de rsultats. IIs sen remettent pour la mise en uvre un management essentiellement salari.

1 ETI : Entreprises de taille intermdiaire composes de 250 4999 salaris


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Les annes 80 voient natre les grandes fusions-acquisitions dont profitent les banques daffaires (Lazard, Rothschild, Goldman Sachs) et, par ricochet, nous assistons la cration des boutiques, de petits cabinets spcialiss dans les transactions de petites et moyennes entreprises. Le march des cessions de PME dit au tiers par opposition la transmission intrafamiliale se dveloppe grande vitesse ds 1990. La cession aux grands groupes prive les PME dynamiques de poursuivre leur dveloppement organique. Nombre de PME industrielles indpendantes ont t cdes des groupes franais ou trangers. Ceux-ci ont bien souvent privilgi la clientle loutil de production et cela a eu de fortes rpercussions sur lemploi et lexportation des produits manufacturs. La part dexport des PME en Europe est passe de 17,6 % en 1999 12,8 % en 2011. Ltat a jou un rle important dans lcosystme des cessions-transmissions. Avec une forte fiscalit sur les transmissions intrafamiliales jusque dans les annes 2003, celui-ci a certainement dcourags de nombreux hritiers de reprendre lentreprise familiale et explique en partie aujourdhui le faible part de ce mode de transmission. La mise en place dun rgime de plus-values sur les titres de socits assez lourd jusque 2011 explique le choix de nombreux dirigeants de repousser la cession de leur entreprise. La fiscalit cre galement un dsquilibre majeur dans les entreprises entre actionnaires mandataires et actionnaires passifs au regard de lImpt sur la Fortune La favorisation de la logique de groupe par le systme de lintgration fiscale entre socits de ttes et filiales (holding) a influ sur les rapprochements dentreprises et a particip la dynamique de ce march. Les annes 2000 poursuivent les tendances observes au cours des dix annes prcdentes et les taux de cession-transmissions de PME progressent. Plusieurs facteurs sociologiques viennent amplifier le phnomne. Les nouvelles gnrations de dirigeants de petites PME (10 50 salaris) souhaitent vivre plusieurs expriences entrepreneuriales. Dans une poque o lon pouvait penser que nombre de PME en tat de se transmettre tait le fait unique de baby boomers arrivant lge de la retraite, il est surprenant de constater que la moiti des cessions en 2013 sont le fait de dirigeants gs de moins de 55 ans. Les anciens cadres dirigeants forment un bataillon denviron 2000 repreneurs de PME chaque anne. Forms dans de grandes coles denseignements suprieurs, les managers de grandes entreprises se retrouvent, pour certains, en recherche demploi partir des crises conomiques de 1990 Organiss en rseaux, ils ont lenvie, lexprience et des apports financiers. Gare nanmoins au surcrot de confiance en soi : un bon manager de grandes entreprises nest pas toujours un bon patron de PME et les dconvenues sont nombreuses. Les montages financiers de type LBO, acquisition dentreprises avec un effet de levier bancaires comportent un risque lev. Il sera surprenant de constater que si les acqureurs anciens cadres sont nombreux (30 50 % des candidats la reprise), ils ne reprsentent que 7 % des acqureurs finaux des PME Les contraintes rglementaires psent depuis les dernires crises financires sur les tablissements de crdit, qui se dsengagent lentement du financement des entreprises. De plus, la digitalisation fait merger de nouveaux acteurs. Les financements participatifs (crowdfunding) ont le vent en poupe avec le dveloppement de nombreuses nouvelles plateformes. En 2015 plus de 122 M ont t levs pour les entreprises dont 17 % pour linvestissement en fonds propres.


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Le capital investissement a surmont la crise de 2008. Celui-ci retrouve des niveaux historiques de leve de fonds plus de 10 Md en 2014 et entend doubler dici 5 ans le nombre de ses acteurs. Cet afflux de liquidit est une opportunit relle pour les PME dengager leur dveloppement. Si le chef dentreprise franais nest pas toujours culturellement prt sassocier un investisseur, il le deviendra ncessairement demain par le resserrement du crdit, les gnrations X et Y, plus ouvertes et collaboratives aideront mettre en place ces nouvelles organisations. Dans ce nouvel environnement, les conseils en cessions-transmissions ont un rle jouer. La financiarisation de lconomie des annes 80 a cr leur mtier en satisfaisant majoritairement lapptit des grandes entreprises. Lunivers conomique des PME est prsent compos de nouveaux acteurs du ct du financement (capital investisseur, financement participatif). Pour les cessions, les repreneurs anciens cadres dentreprises en qute de petites entits et surtout de moyens financiers pour les acqurir sont en dveloppement. Les conseils devront mettre en lien ces nouveaux acteurs, de plus en plus nombreux. - Offrir dautres choix un dirigeant de PME de cder son entreprise un concurrent en favorisant la candidature de capital investisseurs associs des managers internes ou externes. - Dvelopper la relation avec le capital investissement pour slectionner les meilleurs spcialistes en fonction du profil du cdant. - Accompagner les entreprises dans leur recherche de financement par le crowdfunding. - Assister les anciens cadres dirigeants dans leur recherche de cibles et professionnaliser leur dmarche.


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1 LES NOMBREUSES PARTICULARITES DU MARCHE FRANAIS DES CESSIONS-TRANSMISSIONS DES PME

1.1 Le march des cessions-transmissions des PME en France aujourdhui

1.1.1 PME, de qui parle-t-on ? Une PME1 est dfinie par la LME2 de la manire suivante : elle emploie entre 10 249 salaris, elle ne ralise pas plus de 50 M de CA, son total bilan ne doit pas excder 43 M. Les PME franaises sont composes de plus de 3,2 millions dtablissements. Les petites PME appeles micro PME (Moins de 10 salaris) composent 94,3 % des entreprises franaises en volume mais seulement 19 % de lemploi.

Proportion des entreprises en France de moins et de plus de 10 salaris. Source Insee 2011

La prsente thse traite du sujet des PME de plus de 10 salaris. Celles-ci reprsentent 206 606 tablissements, elles reprsentent 27 % de lemploi salari. Les ETI3 et les GE (Grandes Entreprises) reprsentent le reste du tissu des entreprises franaises.

Entreprises en France en 2013 en nombre dunits (source BPCE 2013, Insee 2011)

Effectif salari en ETP4 en France au 31.12.2011 (Source Insee 2011)

2 LME : Loi de Modernisation de lEconomie institue en 2008 3 ETI : Entreprises de Tailles Intermdiaires (250 4999 Salaris ou 50 M 1,5 Md de CA) 4 ETP : Equivalent Temps Plein

94,3%

6,7% Entreprises de moins de 10 salaris (Micro PME)

Entreprises de plus de 10 salaris (PME + ETI + GE)

3 339 229

206 606

4 882 243

Micro PME PME ETI GE

19%

27% 23%

31% Micro PME

PME

ETI

GE


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1.1.2 Le march des cessions-transmissions en France Ce march se distingue par deux typologies : la transmission ou la cession. La transmission dune entreprise se caractrise soit par un acte de continuit bien souvent ralis entre deux gnrations dune mme famille en opposition aux cessions dites au tiers qui caractrisent la cession dune entreprise une autre personne morale ou physique. En 2013, 11 127 PME1 (Petites et Moyennes Entreprises) ont t cdes et transmises. (BPCE, 2014). Les cessions au tiers sont trs majoritaires et caractrisent 80 % des oprations de cessions transmissions en France (Transregio, 2002 BPCE 2015)

Evolution des nombres de cessions-transmissions des PME et ETI en France. (Source BPCE 2013). Les tudes ne portent que sur les PME de plus de 10 salaris

Le march des cessions-transmissions progresse chaque anne en moyenne de 3 % depuis 2005. Cette tendance trouve diffrentes explications : le dclin de la transmission intrafamiliale, ladaptation au march des groupes et grandes entreprises qui les incite cder ou acqurir, le dpart la retraite de baby boomers et, enfin, fait rcent, une sociologie nouvelle des dirigeants qui les pousse vivre plusieurs expriences entrepreneuriales.

1 PME : Petites et Moyennes Entreprises composes de 10 249 salaris

11107

8747

10591 1042510874

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

2005 EVALUATION

2010 2011 2012 2013

Transmission intra-familliale Cession au tiers (industrielle)

Cession un ancien cadre Cession aux capital investisseurs

Nombre de cessions


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1.2 Lhistoire conomique de la France explique la faible part relative des PME

1.2.1 La France de laprs-guerre a fait le choix des grandes entreprises publiques

Lhistoire conomique de la France rvle de nombreuses explications sur la situation conomique et sociale de notre pays aujourdhui. Cest en explorant le monde conomique travers le sicle coul que nous allons comprendre comment les PME franaises se sont dveloppes et comment elles ont perdu du terrain au profit dentreprises de tailles bien suprieures. Quand la France dominait le monde Fin du XIXme sicle, la France est la premire puissance conomique mondiale. Paradoxalement, sa balance commerciale est dficitaire, 60 % des avoirs franais sont placs ltranger. Les Franais ne croient pas lindustrie naissante, le pays reste une patrie de petites entreprises assises sur leurs acquis qui nanticipent pas la mondialisation de lconomie qui sannonce. En 1900, 1 % des entreprises ont plus de 50 salaris. La crise de 1929 sonnera le glas de cette priode faste et fera sombrer le pays dans la pire crise conomique de son histoire. Evnement annonciateur de la guerre qui va suivre. Aprs la crise, la guerre. Aprs la guerre, la reconstruction La France de 1945 est exsangue, les besoins de reconstruction sont normes et les franais manquent de tout. Les infrastructures productives, les moyens et rseaux de transport ont t partiellement ou totalement dtruits : La France a perdu lessentiel de ses infrastructures et de ses moyens de transport. Face ces pnuries et une spirale inflationniste, ltat sous linfluence dune gauche forte marque par lesprit de rsistance, na dautre choix que de faire le choix dun dirigisme national. Cest le dbut des nationalisations dentreprises qui sonnent parfois comme une sanction au patronat, jug par lopinion, comme ayant particip la collaboration conomique durant loccupation. Cest le cas des entreprises Renault et Berliet. La France a besoin dentreprises fortes pour relancer lconomie En janvier 1947, Jean Monnet, commissaire au plan dresse sa stratgie pour relancer la France vers la croissance conomique. Il entend dans un premier temps relancer la consommation et reconstruire les infrastructures. Mais son projet est bien plus ambitieux six secteurs stratgiques sont dfinis : lectricit, charbon, acier, ciment, transport ferroviaire, matriel agricole. Ce plan est accompagn dun important endettement. Les Etats-Unis vont contribuer la reconstruction de la France, qui nhsite pas importer massivement ce quelle nest pas en capacit de produire.

Objectifs du Plan Monnet pour 4 secteurs stratgiques

Source : Histoire du XXme sicle, Serge Bertein


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La France de 1950 est essentiellement compose de petites entreprises sous-quipes mais protges par la situation de pnurie. En effet, le peu doffre qui engendre linflation permet lensemble des entreprises davoir du travail mme si celles-ci ne sont pas comptitives et adaptes la demande. Le Gnral de Gaulle a retrouv le pouvoir en 1958 et souhaite amplifier linvestissement public. Il poursuit la vague des nationalisations et encourage le dveloppement de grandes entreprises nationales par des rapprochements et des fusions. Les grandes entreprises pour favoriser la Recherche & le Dveloppement Les investissements de lEtat portent leurs fruits, la croissance est l et permet le remboursement rapide des emprunts. Nanmoins, le gouvernement du Gnral de Gaulle peroit bien quil est dans une comptition de croissance conomique mondiale. Si la France atteint 5 % de croissance/an en moyenne, elle na plus lavance quelle avait au dbut du sicle et peine retrouver rapidement son leadership mondial

Le gouvernement du Gnral de Gaulle dcide de mettre sur pied de trs grandes firmes ayant la capacit dinvestir dans les quipements, mais aussi et surtout, dans la recherche et le dveloppement, source de revenus et de prosprit future pour le pays. Les secteurs jugs prioritaires sont laronautique, le nuclaire, la dfense, linformatique, la chimie. 30 % des investissements nationaux proviennent des fonds publics en 1958.

Source : Histoire du XXme sicle, Serge Berte

Exemple de socits contrles majoritairement par ltat en 1960 : SNCF (monopole), Electricit de France, Gaz de France, Commissariat lEnergie Atomique, Compagnie Franaise des Ptroles, la majorit des transports arien et maritime, Air Inter, Air France, laronautique avec SNIAS et SNECMA, les agences de publicit Havas, la radio et la tlvision nationale, les banques Crdit Lyonnais, Socit Gnrale A partir de 1963, sous linfluence de Valry Giscard dEstaing, ministre des Finances, ltat rduit progressivement sa prsence dans les grandes entreprises au profit dactionnaires privs. Des filires denseignement suprieur sont dveloppes pour former les managers des grandes entreprises et des grandes administrations. (Ecole Nationale dAdministration, Ecole Normale Suprieures, lEcole Polytechnique, Ecole Nationale Suprieur des Mines, Arts et Mtiers )


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1.2.2 Cder un groupe, itinraire souvent inluctable des fondateurs de PME

1950 > 1975 Lge dor des grandes entreprises Les Etats Unis connaissent partir de 1950, une exceptionnelle croissance conomique. Cest la naissance des grandes Entreprises appeles corporations . Ce sont des socits par actions cotes en bourse qui gagnent tous les secteurs de lconomie. Les petites et moyennes entreprises, encore en majorit, sont souvent en difficult et disparaissent au rythme de 10 % par an. Ces conglomrats constituent des portefeuilles de participations et deviennent la norme de dveloppement. Lobjectif est de diluer au maximum le risque financier et viter, en restant sur un march unique, la situation de monopole, statut non autoris par bon nombre dtat. Exemples de conglomrats capitaux privs aux Etats-Unis Le groupe amricain ITT (International Telephon & Telegraph), initialement dans les tlcoms ds 1960 et qui se dveloppera ensuite avec lacquisition successive de socits (Avis-location de voiture, Levit-construction de pavillons, Sheraton-Htellerie), puis viendront les General Electric, General Motors, AIG La rorganisation du capital ds 1960 Tirant profit de la libration des marchs financiers conscutifs la fin des accords montaires de Bretton-Woods, les grands groupes se recomposent en permanence pour sadapter leur march et profiter de leur dernire innovation. Cest le rgne des fusions-acquisitions facilites par les Offres Publiques dAchats (OPA) qui vont permettre de prendre le contrle de socits cotes en proposant aux actuels actionnaires un prix daction plus lev que le cours actuel de march. Les annes 80 donnent naissance un nouveau type dinvestisseurs qualifis de Raiders . Le principe consiste acqurir un groupe fragilis et le revendre par morceaux. Le dveloppement de linformatique et des moyens de communication va permettre aux marchs financiers de devenir de plus en plus mobiles et rapides. Exemple franais de raiders Le groupe BTF (Bernard Tapie Finance) a repris plus de nombreuses socits en difficults dont les groupes et marques Look, Terraillon, Wonder, la Vie Claire Le dclin des PME franaises enclench ds 1954 aujourdhui La France qui a fait natre de nombreuses entreprises se calque sur le modle anglo-saxon. Ces grandes entreprises se privatisent peu peu partir de 1970 et acquirent progressivement les petites et moyennes entreprises dynamiques o contraignent les moins adaptes leur march disparatre. Cela dans un objectif de matrise de la chane de valeur ou du plus large contrle dun march. France Telecom devenue Orange en est lillustration dans les tlcoms. Air France dans le transport arien, EDF dans le domaine de lnergie, Gnrale des Eaux devenue Veolia dans lenvironnement. Les patrons laissent la place aux managers La part du patronat indpendant passe de 12 % en 1954 7,9 % en 1975 sous leffet du processus de concentration et de modernisation de lconomie voulu par ltat depuis 25 ans. Ce phnomne a un impact social trs fort, il rduit limportance de la classe moyenne et fait natre dans les grandes entreprises une nouvelle gnration de dirigeants salaris. Ils sont nomms par les conseils dadministrations, cest lavnement des managers .


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1.3 La forte prdominance des cessions aux tiers et le recul des entreprises familiales

1.3.1 Les PME perdent leur indpendance au profit des grandes entreprises prsent privatises

Les Grandes Entreprises franaises ont fortement amplifi le processus dintgration des petites et moyennes entreprises. On observe que sur 10 annes, un nombre important de PME, auparavant indpendantes, ont intgr un groupe. En 2006, les PME indpendantes ne reprsentent plus que la moitie des PME en nombre, contre quatre sur cinq en 1997 (Cayssials, Kremp, Peter, 2007). Le mouvement dabsorption participe concentrer les entreprises franaises par taille. Lappartenance un groupe permet aux PME dobtenir plus de capitaux propres, de bnficier dautres sources de financement, de se reposer sur un savoir-faire commercial et organisationnel plus structur. Quant aux grandes entreprises, elles sont gnralement a la recherche de savoir-faire technologique et de comptences a lexportation par exemple.

Evolution du poids des PME indpendantes parmi les PME entre 1997 et 2006. Source Banque de France base FIBEN

Exemple dacquisitions : Veolia Eau, anciennement Gnral des eaux (12 Md de CA, 96 000 salaris) fait l'acquisition de Michel Ruas SA en dcembre 2007. La socit Ruas base Anduze, dans le Gard, gre depuis 25 ans des contrats d'affermage et d'entretien de rseaux d'eaux, d'assainissement et de stations de pompage et de traitement d'eau potable. Elle emploie 250 personnes et ralise un chiffre d'affaires voisin de 20 M.

79%

51%

16%

31%

5%18%

1997 2006PME indpendantes

PME d'un petit groupe

PME d'un grand groupe


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1.3.2 Le dclin du capitalisme familial alimente le march des cessions de PME

Les PME familiales franaises se transmettent de moins en moins dune gnration lautre Les transmissions intrafamiliales jouent un rle important dans la transmission des PME. Nanmoins, ce mode de transmission est de moins en moins rpandu en France. La France a, en 2006, un taux de transmission intrafamiliale 7 fois moins lev que lAllemagne et 11 fois moins que lItalie. Seulement 7 % des changements de dirigeants et/ou dactionnaires correspondent des transmissions intrafamiliales. (Transregio, 2006).

Sources : Baromtre Epsilon Research

Certaines mesures fiscales (cf loi 2003 pacte Dutreil ) ont permis de limiter voire dinverser le phnomne. Ainsi 22 % des transmissions-cessions de PME en France en 2014 correspondaient des transmissions intrafamiliales. Cette faiblesse de la transmission familiale ne signifie pas que les entreprises familiales manquent d'atouts Les entreprises familiales ont pourtant des atouts indniables. Elles obtiennent en gnral de meilleures performances (source FBN1). Cela est vrai chez les PME, mais cest galement le cas des ETI et des entreprises cotes. Selon le rapport de Loubens et Ferrero remis au Trsor Public 2013 : La littrature conomique a mis en avant certains atouts du management hrditaire lis lenvironnement spcifique de lentreprise familiale caractris, selon Gersick et al., (1997), par le chevauchement des rles de dirigeant et dactionnaire, des statuts familiaux, professionnels et patrimoniaux, ainsi que par la stabilit et la prennit de lactionnariat-management.

Les PME familiales rencontrent nanmoins des difficults pour se dvelopper Cependant, et malgr ces atouts, les entreprises familiales prouvent des difficults pour crotre et se dvelopper. La pression fiscale des transmissions des annes 1970 2000 a fortement dgrad la capacit des PME accumuler des fonds propres. Cette fragilit en a fait

1 FBN : Family Business Network, Association reprsentant les entreprises familiales


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des proies faciles pour les grands groupes franais et trangers. Les entreprises familiales rencontrent galement plus de difficults se financer. Le rle de ltat dans le dclin des entreprises familiales De 1945 jusquaux annes 1970, ltat sest davantage proccup de favoriser la constitution et le dveloppement de grands groupes nationaux et la mise en place de ples stratgiques (dfense, matires premires, finance) que le dveloppement des PME. Cette stratgie de ltat porte sans doute une part de responsabilit dans le dclin des transmissions intrafamiliales.

Le poids des grandes entreprises au dtriment des PME et ETI en France Les grandes entreprises des annes 1970 disposent de fonds propres important, fonds provenant initialement de fonds publics investit par ltat ds 1958. Les capacits de recherche et de dveloppement leur permettent de gagner des parts de march et de se concentrer sur le dveloppement. Cette politique de constitution de puissants groupes a permis la France dtre aujourdhui un des rares pays au monde cumuler autant de grandes entreprises. Celles-ci sont 243 aujourdhui, elles reprsentent 30 % des salaris et de la valeur ajoute nationale. Le revers de la mdaille est que ces grandes entreprises mondialises, plutt spcialises dans les services (BTP, finance, assurance), nont pas laiss la possibilit aux PME industrielles de devenir des ETI. Ce qui explique en partie aujourdhui le faible nombre de ces entreprises et leurs trs faibles volumes dexportation. Le faible taux franais de la transmission intrafamiliale fait la part belle aux cessions aux tiers Comme vu prcdemment, le faible taux de transmission intrafamiliale (22%) fait la part belle aux cessions aux tiers avec un taux de 78 % en 2014. Le poids des cessions de PME en France aux tiers permet de mettre en vidence la place de la France sur le march Europen avec une part de march de 33 % au 1er trimestre 2014. (Source Epsilon CNCFA - Baromtre 2014)


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En Allemagne, le taux important de transmission intrafamiliale 1(50% vs 22 % en France) se combine avec une base de PME beaucoup plus large : les PME allemandes sont ainsi 4,3 fois plus nombreuses que les PME franaises avec un total de 693 000 PME contre 199 000 en France. (Natixis, 2012). Cet effet base explique que lAllemagne arrive devant la France dans le palmars des cessions aux tiers en volume de transactions, malgr un taux de cessions intrafamiliales plus fort. LEspagne et lItalie, pour leur part, cultivent une trs forte culture de la transmission intrafamiliale avec 80 % des oprations. Le nombre de leur PME tant assez proche du chiffre franais, et nettement en de de leffectif allemand, elles ne reprsentent que 11 et 12 % du total des oprations de cessions au tiers.

1.3.3 Pour les PME familiales, des difficults financires et sociologiques pour crotre et transmettre

Un cot des capitaux lev pour les PME familiales

Les entreprises familiales sont composes dactionnaires qui ne sont pas tous sur le mme pied dgalit. En effet, si lactionnaire a un poste de dirigeant ou mandataire dans lentreprise, il sera soumis ou non une fiscalit plus favorable notamment au regard de lISF (Impt de Solidarit sur la Fortune). Les actionnaires dits dormants , nayant pas de poste de dirigeant au sein de lentreprise dclarent chaque anne la valeur de leurs participations, soumis au paiement de lISF (1,25 % au-del de 1,3 M).

Ainsi, les actionnaires demandent bien souvent la distribution de dividendes annuels afin de rgler cet impt et par voie de consquence, dmunissent lentreprise de ses rserves financires. Pour se dvelopper et donc se financer, lentreprise na alors dautre choix que de contracter des crdits dont les taux sont plus levs que les grandes entreprises en raison de leur niveau de risques accrus. Par comparaison, les grands groupes accdent des moyens de financement moins coteux et plus diversifis (Options, Obligations, actions cotes)

Les volutions sociologiques, une des cls du dclin des transmissions familiales.

Dans le rapport que lui a command Herv Novelli 2 en 2009, Olivier Mellerio3 souligne : Seulement 20 % des chefs dentreprises souhaitent transmettre lentreprise la gnration suivante et, parmi eux, moins de la moiti y parviendront et de poursuivre Les PME familiales se heurtent, pour grandir de faon autonome, un plafond de verre, notamment au passage de certaines tapes stratgiques ou de seuils critiques de croissance. Ces difficults sont multiples et complexes et trouvent leur origine la fois dans lhistoire conomique du pays, les volutions sociologiques et les changements au sein de la structure familiale.

1 Ces chiffres sont interprter avec prcaution. En effet, si les PME franaises correspondent un chiffre daffaires oscillant entre 2 et 50 M et un total bilan ne dpassant pas 43 M, nous ne pouvons affirmer que leur capitalisation peut aller jusque 50 M, sujet de ltude. Celle-ci porte donc sur des PME et certainement quelques ETI. 2 Herv Novelli, Secrtaire dtat charg du Commerce, de lArtisanat et des Petites et Moyennes Entreprises du Tourisme, des Services et de la Consommation du gouvernement Sarkozy en 2007. 3 Olivier Mellerio : PDG de Mellerio International, auteur du rapport Transmission de lentreprise familliale remis en 2009 Herv Novelli.


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Le dveloppement des grandes coles franaises qui ont accompagn les ples stratgiques vus prcdemment mis en place par ltat au sortir de laprs-guerre, a fortement influenc le destin professionnel des nouvelles gnrations. Pourquoi reprendre lentreprise dun pre trs attach au pouvoir si lon peut russir une carrire internationale dans un grand groupe ? Carrire souvent accompagne dune meilleure rmunration et dun statut social mieux tabli.

De plus, le fait dentreprendre, de prendre des risques, sont des valeurs souvent reconnues et encourages dans les autres pays europens (Allemagne, Angleterre, Italie). Cette vision est moins partage en France, o le statut dentrepreneur est moins reconnu. Notre histoire conomique y est pour beaucoup. Ces diffrents lments expliquent en partie le manque de motivation des nouvelles gnrations reprendre le tmoin.

Le management hrditaire nest pas toujours gage de succs et de prennit

La transmission intrafamiliale dune entreprise nest pas toujours une russite. Si Allouche et Amann, (Le triomphe du capitalisme familial, 1997) ont dmontr que les entreprises familiales avaient des niveaux de profitabilit suprieurs aux autres entreprises, Amit et Villonga, (How do family ownership, control and management affect firm value ? 2006) ont prouv que cet effet positif tait un fait essentiellement li aux dirigeants fondateurs.

A linverse, les dirigeants successeurs tendraient dtruire de la valeur, tandis que les managers professionnels venant de lextrieur de lentreprise auraient un effet neutre. Une tude de Bach Les transmissions dentreprise hrditaires sont-elles moins efficaces ? (2009) valide la sous performance des dirigeants familiaux selon les donnes suivantes sur la priode de 1997-2002 :

Pour les entreprises de 20 50 salaris, la rentabilit conomique de court terme baisse denviron 10 points suite une promotion familliale, tandis que pour les entreprises de plus de 50 salaris, la probabilit de faillite double sur la priode postrieure la cession

Pour Fererro et de Loubens, dans leur tude dans les cahiers de la DG Trsor Nov 2013, Les auteurs de ce rapport ont constat que les repreneurs familiaux possdent moins dexprience managriale, ainsi quun niveau de formation plus faible, que les dirigeants non familiaux. Ce manque dexprience cumule une formation moindre expliquerait en partie le moindre niveau de profitabilit des entreprises familiales diriges par les hritiers.


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1.4 Le faible nombre de PME pse sur la comptitivit franaise

1.4.1 Le modle conomique franais dans son ensemble pose question Comme il va tre constat dans les paragraphes venir, le poids des PME et des entreprises moyennes en gnral en France pose question. Elles taient au dpart trs majoritaires et dynamiques et pourtant, elles nont su se dvelopper harmonieusement lombre des grands groupes.

Comme il la t voqu de nombreuses reprises, le modle franais des annes 50 bas sur les grandes entreprises nationales ou dnationalises, dont le dveloppement a t ralis avec le soutien trs actif de ltat, semble aujourdhui avoir atteint ses limites. Selon Yves Jouet 1 Ces grandes entreprises sappuient sur les PME, quelles mettent sous pression et qui leur sont dpendantes. videmment, ces grands groupes concentrent la valeur ajoute et linvestissent ensuite ltranger, cest un modle qui, dans un cadre mondialis, ne rapatrie plus suffisamment de valeur dans notre pays

A linverse, en Allemagne, les PME disposent de plus dindpendance commerciale et sont trs actives sur les marchs internationaux en proposant les produits les plus comptitifs qui utilisent la technologie de leurs grands groupes. Cest trs vrai dans lindustrie.

1.4.2 Pourquoi les PME Allemandes sont-elles si dynamiques ? Selon Isabelle Bougrgeois, charge de recherche au CIRAC 2: Ce sont des entreprises familiales dans de trs nombreux cas, et cette structure patrimoniale leur permet une gouvernance sur le long terme. Elles sont galement trs autonomes dans leurs choix car, la diffrence de leurs homologues franaises, elles ne sont presque jamais filiales de grands groupes Et de poursuivre Le modle allemand repose sur des valeurs riges en normes de Droit. La premire, cest que celui qui cre une socit a des droits, notamment celui de faire fructifier son capital, mais aussi des devoirs, par exemple dembaucher et plus gnralement den faire profiter la collectivit. Ensuite, le droit la concurrence saccompagne dun devoir de probit, de fair-play en affaires et de respect de la parole donne. Non, les Allemands ne sont pas disciplins : ils respectent simplement les termes du contrat ! LAllemagne partage avec la France de nombreux points communs. LAllemagne a russi obtenir un large tissu de petites et moyennes entreprises. Si les Allemands sont plus nombreux, (environ 20 %), leurs nombres de PME est 3 fois plus important et leur nombre dETI est 4 fois plus important en proportion de leur nombre dhabitant. LAllemagne compte, en 2014, 81 Millions dhabitant contre 65 Millions en France.

1 Yves Jouot : Charg de Mission, Direction Gnrale des Entreprises Ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi 2 CIRAC : Centre dinformation et de recherche sur lAllemagne contemporaine


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LAllemagne concentre sur son territoire 693 000 PME contre environ 200 000 pour la France en 2012, les Entreprises de plus de 250 salaris (ETI et GE) sont, elles, au nombre de 26 000 en Allemagne contre environ 50001 en France.

Comparatif du nombre dentreprises entre France et Allemagne en 2012

Le tableau ci-haut illustre le poids des PME Allemandes. Si les ETI sont 4,3 fois plus nombreuses quen France, les PME sont, elles, 3,5 fois plus nombreuses.

Les petites entreprises sont moins nombreuses en Allemagne 2930 contre 3392 en France. A lautre bout de la chane, les grandes entreprises (plus de 5000 salaris) sont bien moins nombreuses en Allemagne quen France puisque celles-ci ne reprsentent que 70 units contre 243 en France.

Ainsi, lAllemagne a su dvelopper un important rservoir dentreprises intermdiaires, trs complmentaires, essentiellement dtenues par des capitaux familiaux qui lui permet dinnover et surtout dexporter et ainsi de mieux sintgrer dans le commerce mondialis misant sur linnovation et sur la qualit de ces produits.

1 5000 entreprises : la diffrence avec le nombre de 6000 entreprises indiques dans le tableau Insee de 1012 provient du double comptage des ETI faisant partie de groupes de plus de 5000 salaris.

0100000200000300000400000500000600000700000

France Allemagne

1049salaris50250salaris>de250salarisPME x 3,5


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Baisse constante des exportations franaises depuis 10 ans

Selon ltude CGPME/KPME (2012), entre 1999 et 2011, la part des exportations franaises dans les changes mondiaux est passe de 5,7 % 3,3 %, soit un recul de prs de 45 %. Au sein de la zone euro, elle est passe de 17,6 % 12,8 %. La comptitivit de la France lexportation sest ainsi fortement dgrade dans les 10 dernires annes, faisant delle le deuxime pays ayant le plus grand dficit commercial des 27 pays de lUnion europenne.

Les craintes des PME pour exporter, lappartenance un groupe les rassure

La complexit du dveloppement linternational semble faire peur aux PME. Dans le total des exportations, il y a une majorit de PME indpendantes, mais leur part dans le chiffre daffaires de la France linternational est infrieure 18 %. De 2002 2009, les PME exportatrices lies un groupe sont de plus en plus nombreuses (+ 1 % de croissance annuelle), alors que les PME indpendantes exportatrices sont de plus en plus rares (-2,5 % en moyenne par an).


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1.5 Le rle et le poids des conseils en cession-acquisition

1.5.1 Les diffrents acteurs du secteur et leurs spcificits La profonde segmentation du march des conseils en cession-acquisition Les conseils en cession-acquisition sont couramment appels : conseils en fusion-acquisition1 ou conseils M&A. Les conseils sont organiss en socits qui se singularisent selon la taille des transactions ou des deals en franglais. Les transactions sont classes selon la valeur dentreprise ou valeur des fonds propres (equity) corrige de la survaleur (good will)2. On classe les tailles de transactions en trois catgories : Le large market : Transactions de plus de 500 M Le mid market : Transactions comprises entre 50 500 M Le small market : Transactions comprises entre 0,5 50 M Le march mondial des fusions-acquisitions a franchi en 2015 le seuil des 5000 Milliards de Dollars, un record. Celui-ci est concentr pour moiti au Etats-Unis, Asie Pacifique pour 22 % et en Europe pour 20 %. Ce sont les banques daffaires appeles galement banques dinvestissements qui, en sus de leurs mtiers de prteurs ou dinvestisseurs, ont t lorigine de la professionnalisation de cette activit. Ils lont dveloppe premirement aux Etats Unis au milieu du XIX Sicle o ils jouent aujourdhui un rle incontestable. Les principaux acteurs au monde sont Goldman Sachs, JP Morgan, Morgan Stanley, Bank of America et Barclays. Ces cinq acteurs amricains concentrent 2500 Milliards de Dollars de transactions en 2015, soit la moiti du march mondial. Le rle des conseils en fusions-acquisitions (M&A) Les missions dun conseil est daccompagner, soit lacheteur, soit le vendeur, dans son projet de dacquisition ou de cession. Si celui-ci est lachat, il va dfinir avec lentreprise le profil des cibles acqurir et btir une stratgie dapproche, prendre des contacts, entretenir des changes et mener bien les ngociations et encadrer les due diligence3 pour aboutir lacquisition. Il dfinit toutes les tapes et encadre les acteurs juridiques et financiers pour conduire au succs de lopration. Pour une mission de cession, il va agir dune manire assez proche la diffrence que la tche est plus complexe sur les phases prparatoires. En effet, il devra organiser la mise sur le march de lentreprise cder et pour cela prparer un certain nombre de documents pralables : Evaluation financire de lentreprise, diagnostic stratgique, cration dun mmorandum de prsentation, mise en place de la data room4, suivi des ngociations jusquau transfert de proprit La rmunration du conseil est compose de deux revenus : un comptant de dpart, retainer fees en franglais, pour engager la mission puis une rmunration au succs success fees indexe sur le prix de la transaction ou fixe au forfait pralablement.

1 Fusion-Acquisition : traduction de lAnglais Merger & Acquisition (M&A). 2 Good will : Supplment du prix pay lors de lacquisition par rapport la valeur comptable (book value) 3 Due diligence : Vrifications ncessaires 4 Data room : Chambre des donnes dans le cadre des due diligence


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Large Cap market

moy. + 2M

ds/deal Large Cap market

moy. + 1M

ds/deal

Le march franais des banques daffaires et du large cap Le march des conseils en fusion-acquisition est organis autour des diffrentes tailles de transactions. Historiquement, les grandes entreprises se tournent vers les banques daffaires ou les banques gnralistes dimensions internationales ayant des services M&A1. Celles-ci sont organises avec des bureaux et des associs dans chaque grande capitale conomique. Elles sont souvent des branches ou des services dissocis de grandes banques aux activits multiples comprenant le financement, la gestion dactifs pour intrt propre ou pour tiers, linvestissement En 2015, nous retrouvons en tte du palmars du large cap les grandes banques daffaires que sont Rothschild & Cie (107 oprations pour 89 Md), BNP Paribas (52 oprations pour 81 Md), Morgan Stanley (26 oprations pour 78 Md)

Palmars des banques daffaires en France en 2015. Source Option Finance Le tableau ci-dessus prsente la segmentation du large et mid cap market par taille de transaction. Si lanne 2015 pour le Top 30 du M&A se traduit par un total de 979 oprations pour un total de transactions denviron 1000 Md, on constate alors de fortes disparits entre le haut et le bas du classement. En effet, il existe dans le large cap un vrai dcrochage de taille de deal entre les transactions 1Md et celles 2 Md.

1 M&A : Merger & Acquisition (fusion & Acquisition)

Mid Cap m

arket >< 100 M

/deal M

id Cap market

>< 200 M/deal


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De la premire la dix-septime place du classement, 456 oprations sont ralises pour un total de transactions de 960 Md (96 % du total), soit 2,11 Md/deal en moyenne. De la 18 la 30me place, 334 oprations sont ralises pour 38 Md soit 111 M/deal. Cette analyse est le reflet dune trs forte segmentation du march par taille dopration. Le march franais des boutiques et du mid cap market Le march des moyennes transactions est organis autour du march du mid cap dont la valorisation oscillent entre 50 et 500 M. Ce sont majoritairement des transactions de grosses PME, ETI ou des branches dactivit de Grandes Entreprises. Daprs les diffrentes tudes et palmars, le march du mid cap se situerait entre 100 et 120 Milliards dEuros de transactions en France soit environ 10 % des valeurs du large cap. Les socits de conseil en fusions-acquisitions (appeles aussi Boutiques ) se diffrencient des grandes banques daffaires (Rothschild, Lazard) de par leurs tailles et leurs spcificits. Pour viter les conflits dintrt qui peuvent exister dans une grande banque multi mtiers (BNP Paribas, Goldman Sachs), la boutique sest spcialise uniquement dans les fusions-acquisitions, gage dimpartialit pour ses clients. En effet, les services M&A des grandes banques ne sont jamais trs loigns des services de finance de march ou de gestion dactifs et les fuites peuvent avoir des consquences prjudiciables la confidentialit dune transaction. Plus agiles, plus discrtes et moins coteuses, les boutiques se sont fortement dveloppes ces vingt dernires annes. La France compte environ 30 acteurs spcialiss, composs majoritairement danciens associs (partners) de banques daffaires. Exemple de boutique succs Les frres Michael et Yoel Zaoui, deux banquiers franais devenus de vritables stars respectivement chez Goldman Sachs et Morgan Stanley. Ils ont fond leur boutique Zaoui & Co en 2013 qui occupe aujourdhui la 8me place en volumes des deals de M&A en France en 2014 avec une quipe trs rduite, peu de deals, mais pour des montants importants. Souvent porte par la rputation et le rseau de ses associs. Source Alumneye.fr 2015

Les boutiques du mid cap sont galement composes de branches de socits spcialises dans les mtiers dECM (Equity Capital Market) ou corporate finance comprenant les mtiers du conseil, de laudit et de la finance limage des big four que sont PwC, Deloitte, Ernest & Young et KPMG. Celles-ci se classent trs correctement en nombre doprations (50 pour Deloitte, 28 pour Pwc en 2014). De plus, elles jouent la synergie des mtiers pour adresser le plus grand nombre doprations mais elles rencontrent, comme les banques daffaires, dans le large cap, des menaces de confidentialit qui peuvent pnaliser la conduite dune opration.

Palmars des boutiques M&A en France en 2014 en M. Source Magazine des Affaires 2015


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1.5.2 Un march des PME et du small cap trs atomis Le march du small cap Le small cap est le march des transactions de 0,5 M 50 M. Il adresse quasi-exclusivement les petites et moyennes entreprises et, ou les branches dactivits des ETI et des Grandes Entreprises. Les boutiques spcialises en small cap sont une centaine en France avec une forte segmentation par taille de transactions. Ces cabinets sont ns pour la plupart partir des annes 1980 et ont t anims par la forte croissance du march des fusions-acquisitions tires par les souhaits de concentration des grandes entreprises ( 1.3.1, page 11). Le site internet Fusacq incite le secteur, depuis 2013, renseigner sur sa plateforme les transactions pour en permettre la mesure du march et ainsi classer les boutiques par taille de transactions et par nombre de deal. Ainsi, le palmars 2014, qui compte 61 boutiques dnombre pour 3469 Millions deuros de CA dentreprises cibles pour un total de 402 oprations. Les dix premires boutiques ralisent saccaparent 194 transactions, soit la moiti du march intermdi en volume. Elles ralisent en moyenne 20 transactions/an pour des montants de CA dentreprises de lordre de 12 M.

Palmars des 20 boutiques Small cap en France en 2015, Montant moyen des CA dentreprises cibles en M. Source Fusacq 2016

33,9

19,0

15,9

19,3

10,3

8,7

7,6

3,3

12,8

11,2

13,4

10,8

10,8

8,0

12,2

4,8

7,4

4,1

4,8

4,7

6,8

1,3

7,1

5,6

2,0

1,5

0 5 10 15 20 25 30 35 40 45

KPMG Corporate Finance

Aelios Finance

Financire de Courcelles

Sodica Cororate Finance

Clairfield International France

Linkers

MBA Capital

Eurallia Finance

Acticam

Auris

Trianon Corporate Finance

Trans-Missions Falires & A.

Societex

Helkla Coporate Finance

Cerap Conseil

Francession

Interface Entreprises

Aexectutive & Fact

Synercom France

I-deal Dveloppement

Acq'Cess Conseils

In extenso Finance &

JTB Descartes

Cfidev

P2C Partners

Cabinet Richemont

Montant moyen/CA d'entreprises cibles en M

Nombre de transactions

Nombre de transactions


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Le palmars des transactions prsent ci-dessus montre bien latomisation de ce secteur avec un acteur prdominant, la socit KPMG qui, avec 17 oprations, est le seul acteur qui se rapproche des mid cap avec une valeur moyenne de CA dentreprises cibles 33,9 M. Le reste du march est ralis par 25 acteurs qui travaillent sur des entreprises de 3 10 M. Les 35 acteurs du bas de classement travaillent sur des entreprises dont les CA sont moins de 2 M se limitent 1 3 oprations/an. Ainsi, selon le palmars 2015, nous constatons quatre grands modles au sein des boutiques : Les boutiques filiales ou services de banques ou de cabinet daudit comptables :

- n1 KMPG Corporate Finance (33 oprations, 33 M en moyenne) - n 4 Sodica Corporate Finance (13 oprations en 2015, 19,3 M en moyenne) - n 24 Inextenso Finance & Transmission (26 oprations, 1,3 M en moyenne)

Les boutiques intgres et composes de plusieurs salaris et associs :

- n2 Atelios (26 oprations, 19 M en moyenne) - n 4 Financire de Courcelles (17 oprations en 2015, 15,9 M en moyenne) - n 21 Linkers (21 oprations, 10 M en moyenne)

Les boutiques indpendantes organises en rseau national :

- n21 Clairfield (21 oprations, 10,3 M en moyenne) - n 8 MBA Capital (21 oprations, 7,6 M en moyenne) - n 9 Eurallia (42 oprations, 3,3 M en moyenne)

Les indpendants

Rpartition des boutiques par nombre de transactions en 2015. Source Fusacq 2016

Ltude ralise sur les 402 oprations recenses sur les diffrents modles dorganisations montre le poids des boutiques intgres 47 % avec un total de 199 oprations. Ces cabinets sont majoritairement bass sur Paris et dirigs par danciens banquiers daffaires. Ceux-ci sont composs de salaris ou dassocis spcialiss par domaine de comptence (acquisition, cession, leve de fonds) ou par march (industrie, service, commerce) ou par taille de transaction (valeur dequity). Conclusions sur le march des conseils cessions-acquisitions Le march des cessions-acquisitions est organis en 3 grandes catgories de sous march fonction de la taille des transactions. Que ce soit sur le large, le mid ou le small cap, les organisations des intervenants sont assez proches la diffrence que les banques et les conseils pluridisciplinaires sont bien plus prsents sur le large et le mid avec un risque important de conflit dintrt. Le small cap market qui concerne cette tude adresse principalement les PME et lon constate que les banques et les conseils ont moins de poids sur ce secteur principalement anim par des experts organiss en boutiques indpendantes.

14%

47% 18%

21%

Boutiques filiales audit & conseil

Boutiques intgres

Boutiques organises en rseau

Indpendants


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2 LA FORTE EVOLUTION DU ROLE DES ACTEURS CES DERNIERES DECENNIES

2.1 Les attentes des dirigeants de PME du XXIme sicle ont chang

2.1.1 Les cas de cession dune PME par son dirigeant nest plus le fait exclusif dun dpart la retraite

Les cdants dhier et ceux daujourdhui nont pas la mme approche La sociologie des cdants a considrablement volu ces quinze dernires annes. Les dirigeants, crateurs ou hritiers nont plus le mme attachement leur entreprise. On constate une volution des motivations du dirigeant transmettre son entreprise. Etude KPMG, CGPME, Panorama de lvolution des PME depuis 10 ans (2012). Selon une tude BPCE de 2013, 54 % des cdants ont moins de 55 ans et 30 % ont moins de 50 ans. De nombreux dirigeants font le choix dune rorientation professionnelle au cours de leur vie active. Le dpart la retraite nest plus lchance premire qui motive le processus de transmission. (Dombre-Coste 2015). Des entrepreneurs mieux forms et inspirs par les grandes entreprises Ne se percevant plus ncessairement comme actionnaires dirigeants vie de la mme entreprise, certains propritaires souhaitent valoriser leur capital avant leur retraite afin de permettre un rebond sur dautres projets. Faits nouveaux chez les dirigeants de PME de 10 50 salaris, ils se rfugient aujourdhui dans des holdings1 senses protger leur patrimoine professionnel et permettre la mise labri du capital. Cet outil juridique, dans la ligne des modles financiers mis en place par les conglomrats dans les annes 70 permet lactionnaire daffecter le capital tels ou tels actifs. En 2011, 34 % des cessions transmissions sont ralises travers des holdings. Ce phnomne est en constante augmentation. (Etude KPMG, CGPME, Panorama de lvolution des PME depuis 10 ans (2012)).

Le paradoxe du recul de lge chez certain dirigeant Si lge des dirigeants au moment de la cession est moins lev, il semble que ceux qui nont pas fait le choix de transmettre tardent franchir le pas. (Observatoire BPCE 2011)

1 Holding : Ltat donne un coup de pouce important en permettant lintgration fiscale entre holding et socit fille. Ce procd permet notamment lactionnaire de la holding le montage doprations par effet de levier de dette. Lconomie fiscale pour la socit fille est importante.


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Nous pourrions scinder les dirigeants en deux typologies bien distinctes :

- Les personnes nes partir de 1960 qui, dans la majorit, sont dans une volont de

changement. Ils attachent plus dimportance leur carrire qu lavenir de leur entreprise.

- Les gnrations davant 1960 (baby boomer) qui ont un sentiment fort dattachement leur entreprise, presque fusionnel.

La part des dirigeants de PME gs de 60 ans augmente, passant de 12,8 % en 2004 17,7 % en 2010. La moiti des dirigeants ont plus de 55 ans. (Etude KPMG, CGPME, Panorama de lvolution des PME depuis 10 ans (2012) La crise de 2008 a pu expliquer cet effet dattentisme des dirigeants gs. Les dirigeants privilgient les transmissions externes la famille Selon le baromtre Epsilon Research et le CNCFA de 2013, les dirigeants de PME de 50 ans, qui anticipent une cession de leur entreprise dans les 10 ans, envisagent plutt des solutions externes. Et ce, dautant plus que lchance de la transmission se rapproche. Choix de solution externe (rponses choix multiples): Vente un concurrent 41 % Vente une personne hors de la famille 41 % Vente une autre entreprise 37 % Choix de solution interne (rponses choix multiples): : Transmission intrafamiliale 37 % Transmission un salari 30 % Les cdants de PME ne sont pas ncessairement dans un processus de dpart la retraite et de retrait de la vie active. En effet, selon le baromtre BPCE(2) de dcembre 2011, nombreux sont les dirigeants, qui, ayant dvelopp leur entreprise pendant de 10, 15, 20 ans, dcident de vendre pour rinvestir ailleurs.

Ce mouvement participe expliquer le fort taux de cession des PME franaises que nous allons analyser dans le paragraphe suivant.


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2.1.2 La gnration post baby boomer aux prises dun dilemme diffici le rsoudre

Les fausses excuses du dirigeant pour retarder lchance Confront la complexit des sujets financiers, fiscaux et juridiques qui entourent la cession de son entreprise, et auxquels il na le plus souvent pas t jusque-l expos, le dirigeant peut prtexter de ces difficults pour repousser la cession. Mais les raisons profondes de cette procrastination sont ailleurs. A ce jour, la moiti des dirigeants de PME sont gs de plus de 60 ans et envisagent avec difficults le passage de tmoin alors que les franais dans leur grande majorit attendent avec impatience la retraite tant mrite La psychologie du dirigeant au cur des enjeux de la transmission

Selon Boussaguet et Bah, (Lentre dans lentreprise du repreneur: un processus de socialisation repreneuriale, 2007) : Le dirigeant de PME serait-il irremplaable ? Cest du moins ce que semble ressentir le chef dentreprise viscralement attach son bb . Li de manire charnelle son entreprise, il a souvent des difficults lcher prise .

DAprs Kittel, (La transmission dune PME familiale : les processus psychologiques entre le pre et son fils, 1996), la transmission de lentreprise est marque chez le dirigeant par une grande ambigut et un important conflit psychique. Dun ct, lenvie de passer la main (survie de lentreprise, maintien des emplois, ralisation de plus-values) et de lautre le souhait de rester aux commandes

La transmission correspond la perte dun lien dirigeant / firme fortement investi. Kets de Vries, (Les problmes personnels de lentrepreneur 1986). Un chef dentreprise a du mal envisager de se sparer de son affaire dans laquelle il a investi beaucoup de temps et defforts. Cela sous-tend pour lui de sinterroger sur son activit (donc sa vie), une fois lentreprise vendue.

Pendant ce temps, la cration de valeur de lentreprise srode Il est donc ncessaire que le dirigeant soit accompagn dans cette dmarche de rflexion lapproche de la soixantaine afin de l'aider prendre de la distance et envisager sereinement une ventuelle cession. Reporter une cession plus tard pousse bon nombre de dirigeants ne pas pouvoir transmettre dans de bonnes conditions. Loutil de travail aura vieilli, les investissements auront t limits par un manque dhorizon. (Dombre-Coste 2015). Selon la Banque de France, en 2014, 21 % des dirigeants ont plus de 65 ans et 11 % plus de 70 ans. Quid des salaris ? Les tudes sintressant ce que peut ressentir un salari dans le cadre dun processus de cession, et limpact de celui-ci dans son travail quotidien, sont assez rares. Il relve que le dirigeant reprsente parfois une figure paternelle dont il est difficile de se dtacher et que les employs redoutent souvent de perdre leur emploi aprs son dpart (Boussaguet 2005)


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2.1.3 Les serials entrepreneurs, symbole dune nouvelle poque Ce sont des entrepreneurs mus par une volont farouche de crer. Cest ainsi que Jean louis Muller, directeur associ du groupe de Formation Cegos, dcrit les serials entrepreneurs quil a longuement accompagns. Grazziani (2014) situe le mouvement des serials entrepreneurs dans la mouvance de la nouvelle conomie des annes 2000. Il runit des hommes et des femmes qui ont la soif dentreprendre, le got du challenge, lenvie de russir. Ils enchanent les crations ou les reprises dentreprises, ils vendent quand un nouveau projet se prsente eux. Bref, ils vivent plusieurs vies dentrepreneurs dans leur existence. Le trait commun de nombreux serials entrepreneurs est que la routine les pse. Ils prfrent les phases de croissance et de dveloppement plutt que la stabilit dune entreprise en ordre de marche.

Selon une enqute de Grazzani, Boisin et Albanet (universit de Grenoble) mene en 2014 sur 105 candidats cdants en phase de transmission, 22 avaient le profil psychologique du serial entrepreneur, 49 le profil du dirigeant socital, 19 celui de lentrepreneur en chec, 15 le dirigeant en attente de changement.

Etude sur les perceptions des dirigeants propos de la transmission

Voici un rsum des conclusions de ltude du profil des serial entrepreneurs : La principale raison qui motive les dirigeants cder leur entreprise est de pouvoir changer de trajectoire professionnelleIls nenvisagent la transmission dentreprise ni comme une manire de se dcharger dun fardeau entrepreneurial, ni comme une consquence dun chec professionnel avec retour possible vers le salariat. Ils ne sont pas du tout proccups par des questions lies a la prennit de leur entreprise. Ces dirigeants se sentent trs laise pour raliser les tches administratives et financires lies une transmission dentreprise. De plus, ils se sentent assez comptents pour mener bien les tches de type relationnel. Indpendants, les dirigeants ne se considrent pas du tout sous linfluence de leur entourage concernant un projet de transmission.


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Les chiffres tmoignent de lmergence dune gnration plus entreprenante et fortement animatrice du march des transmissions-cessions Comme nous lavons vu prcdemment, 54 % des cessions de PME sont le fait de dirigeants qui avaient moins de 55 ans, et 30 %, moins de 50 ans (Observatoire BPCE 2013). Les nouvelles gnrations dentrepreneurs aspirent donc changer dactivit au cours de leur vie professionnelle. Dautre part, les PME indpendantes ralisent de plus en plus de stratgie de fusions-acquisitions. La consquence est lmergence de micro-groupes. Cette tendance est confirme par une analyse de BPI. La part des reprises de TPE/PME par dautres PME dans les oprations de transmission-cession est passe de 5 % en 1997 25 % en 2003. En 2010, 52 % des PME appartenaient un groupe contre 21 % en 1997. Les holdings, un modle adapt au dveloppeur de PME Les mesures fiscales en faveur de la cration de holding et la dduction des intrts demprunts ont beaucoup aid la cration des micro-groupes. Le LBO (Leverage By Out), outil de financement utilis par les gestionnaires de fonds sest rapidement impos comme nouvelle technique de financement chez les micro-groupes de PME. La holding offre de nombreux atouts fiscaux pour la remonte des dividendes de la cible sans fiscalit (mthode de lintgration fiscale) mais permet galement de distribuer des dividendes sans tre soumis aux prlvements sociaux (15,5 % en 2016). Enfin, le souscripteur au capital de la holding, bien souvent son grant ou son prsident, pourra dduire de ses revenus (IRPP) les montants investis dans une limite de plafonnement. Les mesures en faveur de la transmission permettent aujourdhui des frottements fiscaux bien plus faibles que par le pass notamment travers les exonrations partielles ou totales pour dure de dtention des titres. Seuls les prlvements sociaux restent inchangs. Le frottement actuel oscille entre 15,5 et 30 % pour la vente de titres de socit.


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2.2 Ltat au cur des enjeux du march des cessions-transmissions

2.2.1 La fiscalit des dirigeants a pes lourd dans lhistoire de la transmission des PME

La part de responsabilit du lgislatif et du fiscal. Le droit civil franais impose, depuis la rvolution et le code Napolon, la stricte galit entre les hritiers dune succession. Or, une entreprise nest pas un bien meuble, mais un patrimoine vivant. Celui-ci est bien souvent difficile partager sans tre oblig davoir recours la vente dune partie, voire de la totalit du capital. Cela pour garantir lquit des hritiers mais galement dans un objectif de liquidit pour assumer les lourds droits de mutation puis des droits de succession titre individuel. Comment assurer un tel poids notamment pour la transmission dentreprises entre membre dune mme famille ? La fiscalit pouvait reprsenter plus de 50 % des valeurs dentreprises jusque 2003. Fort heureusement, le frottement fiscal est aujourdhui de 5 % et a ainsi contribu fluidifier le processus de transmission. Le pacte Dutreil mise en place partir de 2003 et les plafonnements de valeur pour dure de dtention ont assoupli la transmission et la cession des PME (Source Conseil des Prlvements Obligatoires -2009) Etat des lieux de la fiscalit franaise La France compte six prlvements fiscaux et sociaux sur le patrimoine : Les impts qui taxent la dtention du patrimoine : lImpt de Solidarit sur la Fortune (ISF) qui se base sur la valeur des biens du propritaire partir de 1,3 M, les taxes foncires qui se base sur la valeur, la surface et lemplacement des biens (taux et bases trs diffrents en fonction des rgions). Les impts qui taxent la transmission du patrimoine : Les droits de mutation (ou droits denregistrement), titre onreux (environ 5 % du prix de la transaction), les droits de succession qui sont les plus lourds et organiss de manire progressives de 5 % au-del 8072 jusque 45 % au-del de 1,8 M avec un abattement en ligne directe de 100 K. Les impts qui taxent les revenus financiers : les prlvements sociaux (CSG) qui psent sur les revenus financiers (15,5 % en 2016) plus lintgration lImpt sur le Revenu.


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Taux dimposition dune cession 1M dans lUnion Europenne en 2008 Le poids de la fiscalit franaise des cessions dentreprises se classe aujourdhui la 22me place europenne. Ce frottement fiscal beaucoup plus faible que par le pass, permet la France de rquilibrer sa comptitivit face aux autres pays europens.

(Source ASMEP, 2008)

2.2.2 Des diagnostics pas toujours justes et la mise en place de mesures aux effets parfois pervers

Lanalyse difficile du march des cessions-transmissions

Lanalyse du march des cessions-transmissions en France est un exercice complexe. En effet, les entreprises enregistrent leur changement dactivit auprs de diffrents organismes. Ainsi, le BODACC (journal dannonce officielle) publie la vente des fonds de commerce, le greffe du tribunal enregistre les changements de dirigeants, lINSEE tient jour le rpertoire Siren qui classifie les entreprises par activits, le rpertoire FIBEN (Banque de France) prend en compte les changements de structure financire.

Bref, il est difficile darriver recouper toutes ces sources de donnes pour en conclure des analyses claires.

Loi Informations des salaris ou Loi Hamon, la fausse bonne ide

La loi 2014-856 du 31 juillet 2014 relative lconomie sociale et solidaire, dite loi Hamon (JO 1er aot p. 12666), a t conue sur lide selon laquelle plusieurs milliers dentreprises saines fermeraient faute de repreneurs (Observatoire CNCFA Epsilon). La loi information des salaris a pour objectif dinformer lensemble des salaris des conditions de la reprise de leur entreprise 2 mois avant lchance et leur permettre de soumettre une offre de reprise.

Cette loi se base sur une tude provenant de lobservatoire BPCE 2012, qui indique que 30 000 entreprises ont disparu, sans prjuger de la cause de ces disparitions, attribues tort par le lgislateur l'absence de repreneur. En effet le nombre dentreprises saines ayant disparu sans repreneur n'est en ralit que de 301 (BPCE 2014), soit moins de 1% de lemploi concern par une cession dentreprise. Cette loi a donc t base sur une interprtation errone de ltude BPCE de 2012


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La loi Hamon est apparue comme source de blocage de la cession transmission, le dirigeant ne souhaitant pas exposer leur projet afin de conserver cette initiative confidentielle dans lintrt des diffrentes parties prenantes (salaris, fournisseurs, clients, prteurs). De plus, si le salari est le mieux plac pour reprendre une entreprise (75 % de taux de survie 5 ans) source SINE 2002), le modle des coopratives (SCOP) est trs limit en France et en Europe et est en dcroissance : 76 oprations en 2010, 52 en 2011, 37 en 2012.

Ainsi, laissons au chef dentreprise linitiative didentifier les salaris les plus mme de reprendre son entreprise plutt que lui imposer un modle quil na pas souhait. Depuis cette date, la loi a t invalide par le conseil constitutionnel en date du 19.07.2015 et ramnage. Larticle 204 de la loi croissance et activit, dite loi Macron, impose prsent linformation pralable des salaris sous peine d' une amende quivalente 2 % du prix de cession ainsi quune information gnrale triennale sur les conditions de la reprise dune socit en gnral. La sanction du dfaut d'information pralable n'est donc plus, comme le prvoyait prcdemment la loi Hamon, la nullit de la vente.

Les effets pervers des mesures fiscales Dutreil ISF

Le pacte Dutreil, mis en place 2003 permet, sous certaines conditions, de transmettre une entreprise familliale en bnficiant dune exonration de 75 % des droits de mutation sur la valeur des titres. Si la loi Dutreil de 2003 a permis d'inverser le dclin jusqu'alors de la transmission (7 % en 2006, 22 % en 2014), elle a aussi cr une distorsion entre des actionnaires familiaux dune entreprise (Mellerio, 2009).

En effet, pour les actionnaires, seul le dirigeant, dont lentreprise constitue l'outil de travail, est exonr du paiement de l'ISF. Les autres actionnaires sont redevables de lISF et ce sont les dividendes annuels qui permettront bien souvent le paiement de limpt.

Exemple : Un frre et dune sur hritent de lentreprise de leurs parents part gale. Le frre travaille dans lentreprise en tant que Prsident de lentreprise et occupe le poste de mandataire. Il ne dclarera pas la valeur des ces titres son patrimoine personnel, il en sera exonr la diffrence de sa sur qui dclarera la valeur des titres son patrimoine et ainsi sacquittera de limpt.


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2.3 Les anciens cadres dirigeants de grandes entreprises amplifient la demande

2.3.1 Les crises de lemploi cratrices dopportunits de cration et de reprise

La dsindustrialisation saccompagne des premires crises de lemploi Ds 1974, la France connat une forte progression du chmage suite la fin de trente annes de croissance, les fameuses trente glorieuses . Les premires crises ptrolires et montaires dstabilisent lordre conomique mondial. Ce chmage est expliqu par la faillite de nombreuses entreprises mal adaptes leur march mais, est surtout le fait des diffrents plans sociaux des grandes entreprises qui souhaitent adapter leur effectif aux nouvelles donnes du march. La France dcouvre le chmage : 420 000 en 1974, un million en 1977, un million et demi en 1980 et deux millions en 1981. A cette date, 8,9 % de la population active connat le chmage.

Lemploi des cadres est sensible aux diffrentes crises comme le montre le graphique ci haut. Les crises des annes 1990 et 2008 montrent laccroissement du taux de chmage chez ces populations en France. Les anciens cadres, nouveaux crateurs dentreprises La reconversion des cadres passe bien souvent par la cration dentreprises. Celle-ci a explos ces 15 dernires annes (+ 187 % entre 2000 et 2010). Le statut de lAuto Entrepreneur cr dans le cadre de la loi de modernisation de lconomie (LME) de 2008 a fortement dynamis le nombre de crations. Le lien entre anciens cadres et crations dentreprises est tabli par une


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tude de lINSEE qui montre que les crateurs sont de plus en plus diplms. La proportion des crateurs titulaires dun diplme suprieur est passe de 30,2 % en 2002 43 % en 2010. Laugmentation des capitaux propres initiaux est galement le corollaire de ces crateurs plus diplms et bnficiant dexpriences professionnels leur ayant permis dpargner davantage. 7 % des apports taient suprieurs 160 000 en 2010 contre 3,6 % en 2006. Les cadres dirigeants prfrent la reprise la cration Dans le rapport1 remis Emmanuel Macron, la dpute Fanny Dombre-Coste souligne que les repreneurs potentiels ont souvent un profil dancien cadre de grande entreprise, plutt urbain, en milieu de vie (40/45 ans). Ces types de profils ont par ailleurs peu dapptence pour de trop petites entreprises qui prsentent des niveaux de rentabilit insuffisants par rapports leurs besoins financiers, et sont parfois situes dans des territoires loigns des mtropoles urbaines Le CLENAM (Club Entreprises Arts et Mtiers), anime le rseau des anciens lves. Il participe sensibiliser ses adhrents la cration ou la reprise dentreprise. Depuis sa fondation en 1985 et fort dune exprience de 600 oprations accompagnes, 70 % des oprations sont des reprises, 25 % sont des crations, 5 % des partenariats. Le dsquilibre entre offre et demande suivant la taille de lentreprise Fanny Dombre-Coste poursuit dans son rapport : De ce fait, on observe un dsquilibre du march de la cession-reprise, caractris dune part, par une offre de reprise infrieure la demande au niveau des PME/ETI, et dautre part, une surabondance de loffre par rapport la demande concernant les commerces et lartisanat, jugs moins attractifs par les repreneurs Ce dsquilibre fort entre offre et demande est bien illustr par les diffrents acteurs qui encadrent la transmission-cession. Ltendue du march des repreneurs cadres dirigeants travers les principales plateformes dobservations Fusacq, cr en 2002, est le site internet rfrent de la mise en relation entre cdants et repreneurs sur le march des PME small cap2. Celui-ci adresse principalement les cdants, majoritairement reprsent par les professionnels de lintermdiation. Le site recense, au 15 fvrier 2016 : 1800 cdants pour 533 repreneurs dont 180 repreneurs personnes physiques ayant diffus une petite annonce de reprise. Selon Damien Noel, son dirigeant et fondateur, 2200 repreneurs personnes physiques sinscrivent annuellement sur Fusacq et sont en recherche de cibles. Il est intressant dobserver que les repreneurs personnes physiques recherchent pour beaucoup une entreprise en Ile de France, cest le souhait de 38 % des candidats.

1 Favoriser la transmission dentreprise en France : Diagnostic et propositions Rapport remis le 7 juillet 2015 la demande du premier Ministre Valls par Fanny Dombre-Coste, dput de lHrault Emmanuel Macron, Ministre de lEconomie, de lindustrie et du Numrique. 2 PME Small Cap : March des transactions de 500 K 50 M de valorisation (Capitaux propres corrigs de la survaleur dacquisition)


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Bilan sur le nombre de cession sur le site fusacq.com Les entreprises cder en fvrier 2016 sont au nombre de 1970. Les annonces actives sur le site sont dcomposes en CA de la manire suivante : 1000 entreprises dont le CA est infrieur 1 M soit 50 %, 626 entreprises dont le CA est compris entre 1 et 3 M, 230 entreprises ont des CA suprieur 3 M, 104 suprieur 5 M.

Annonces en ligne des cessions dentreprises au 26.02.2016 sur Fusacq.com

970 entreprises ralisent plus de 1M de CA et rentrent approximativement dans les critres dune PME non Micro (CA suprieur 1,5 M ou minimum 10 salaris ou total bilan de plus de 2M). Les autres plateformes dobservations Parmi les autres acteurs dominants du secteur, le CRA1 (Club des Repreneurs dAffaires) est une association loi 1901, qui depuis 1986, met en relation cdants et repreneurs. Le rle de lassociation est daccompagner essentiellement les repreneurs dans leur recherche dentreprise en leur proposant des formations la reprise dentreprise. Le CRA compte dans ses adhrents en 2016 : 1200 repreneurs, dont 250 personnes physiques pour 600 entreprises cder. Selon son Prsident Christian Morel, les valorisations moyennes des entreprises acquises par les membres du CRA sont de lordre de 900 K (Prix de cession) . Ces prix de cession sont reprsentatifs de socits dont les CA oscillent entre 1 et 3 M et dont les effectifs varient de 6 20 salaris. HEC Repreneurs a t conu en 2005 par lcole ponyme et runi en moyenne 30 anciens lves par an dsireux de reprendre une entreprise. Lassociation diffuse auprs des professionnels les profils de ces membres. Lassociation a permis la reprise de 80 entreprises depuis sa cration. Les entreprises ont des CA moyen de 7 M et des effectifs de 45 personnes situes pour moiti en Iles de France et moiti en rgions. Nous pouvons en conclure quenviron 30 % des candidats HEC ont russi reprendre une entreprise. Cette proportion semble tre reprsentative du taux moyen des reprises conduites au succs par les anciens cadres.

1 CRA : Club des Repreneurs dAffaires, association loi 1901 cre en 1986 dont la mission est de former et de mettre en relation les cdants et les repreneurs dentreprises. Le CRA est organis en 82 dlgations rgionales et anim par 225 dlgus bnvoles (anciens cadres ou chefs dentreprises).

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CA 0>5 M

Etat des lieux et perspectives du march des cessions-transmissions de PME en France Opportunits pour les conseils

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Etat des lieux et perspectives du marché des cessions transmissions de pme en france avril 2016