Présentation du concept et de l’opération

Une fusion est une opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule : l’ensemble des éléments d’actif et de passif du patrimoine d’une société sont transmis au profit d’une société qui les recueille.Au sens strict, une fusion se traduit in fine par une confusion des patrimoines.------Approche juridique

Typologie d’opérations (3)_ Les opérations entre concurrents produisant sur un même marché ;_ Les opérations entre des firmes intervenant à différentes étapes d’un processus de production sur un marché ;_ Les opérations entre des firmes sans relation de rivalité-substitution, ni complémentarité.

Classification Horizontal : des opérations qui réunissent des entreprises participant à une même activité, à un même stade de production ;_ Vertical : ce sont des fusions qui rassemblent des entreprises évoluant à des stades successifs d’une même filière (en amont ou en aval) ;_ Concentrique : qualifie les regroupements qui s’opèrent entre sociétés n’appartenant pas au même secteur mais dont les activités techniques et commerciales présentent des liens (métiers complémentaires : produits, savoir faire ou clientèle) ;_ Conglomérale : ces opérations associent des sociétés dont les activités n’ont rien en commun.

Etapes _Négociation de la parité de fusion_ La mise en oeuvre juridique du rapprochement_ La mise en oeuvre opérationnelle et humaine de la fusion

Il existe deux grandes formes de fusion :_ Fusion – Absorption_ Fusion par apport (ou par création d’une société nouvelle)Il existe différentes opérations d’acquisition :

_ L’acquisition par achat d’actions_ Les acquisitions par échange d’actions_ Les acquisitions à l’effet de levier ou LBO (leverge buy-out) : Le rachat d’entreprise est réalisé en finançant une part importante du prix d’acquisition par endettement . Le mécanisme simplifié en est que des cadres ou investisseurs deviennent les actionnaires d’une entreprise cible par l’intermédiaire d’une société holding de reprise (newco) créée pour cette occasion et qui leur permet d’âtre majoritaire

FIXATION DE LA PARITÉ D’ÉCHANGE : indique le nombre d’actions de la société initiatriceque peut obtenir un actionnaire de l’entreprise cible qui accepte d’échanger une de ses actions.

INTÉRÊT FINANCIER DE L’OPÉRATION : LA CRÉATION DE VALEUR

Motivations à une opération de fusion-acquisition

- Motivations afférentes à l’efficacité économique: L’augmentation de l’efficacité grâce aux économies d’échelle, L’obtention d’un pouvoir de marché (situation de monopole ou d’oligopole),

- Motivations synergétiques (opérationnelles : part de marché, pouvoir denégociation, , barrière à l’entrée de concurrents, financière : réduction des risques de faillite-Synergies fiscales, managériale ;partage de savoir –faire)) :

- motivations stratégiques (compétitivité & sécurité) ; Motifs offensifs : Croissance du pouvoir de domination et d’influence, Pénétration sur un nouveau marché- Motifs défensifs : Consolidation des positions sur des secteurs à maturité, Limitation des entrées sur le secteur.

Facteurs de réussiteFacteurs d’échec:

LES OFFRES PUBLIQUE   ; L’offre publique est la forme habituelle d’acquisition du contrôle d’une société cotée en bourse. C’est l’offre par laquelle une personne se propose d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote.

-L’offre publique d’achat est la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir contre rémunération en numéraire les titres visés ;-L’offre publique d’échange est la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose

d'acquérir, par échange de titres, les titres de la société cible;-L’offre publique de retrait est la procédure qui permet aux personnes physiques ou morales, détenant, seules ou de concert la majorité des droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote, de faire connaître publiquement qu’elles se proposent de racheter des titres de ladite société, afin de permettre aux personnes physiques ou morales détenant des titres de cette société et n’appartenant pas au groupe précité de se retirer du capital social de ladite société.

Les offres publiques peuvent être :- Amicales Obligatoire (lorsqu’on franchit un seuil : au Maroc le seuil est de 40% du droit de vote pour les OPA et pas moins de 90% pour les OPR)- ou hostiles Volontaire

Elles peuvent enfin être rémunérées :_ En espèces_ En titre_ Ou en titre et soulte (mixte)

Principales défenses anti-OPAOffres concurrentes à celle de l’initiateur, Augmentation de capital; Déclaration d’intention préalable

au régulateur (préparation de l’OPA), Agréments pour les secteur spécifiques.,,,, Bon de souscription d’action;

Réaction des marchés financiers à une opération de fusion

Afin d’inciter les actionnaires de la société visée à céder leurs titres, le prix d’offre doit inclure une prime, appelée prime de contrôle._ Cette prime représente en général entre 20 % à 30 % de plus que le cours avant l’annonce de l’opération.

1.1. Définition1.3. Typologie des opérations de fusion1.4. Classification1.5. Formes1.6. Etapes3. Motivations à une opération de fusion-acquisition4. Réaction des marchés financiers à une opération de fusion5. Les Offres Publiques5.1 Amicales5.2 Hostiles6. Mécanismes de anti-OPA?