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SECAFI

Diagnostic Stratégie Emploi Société d’expertise comptable inscrite

au Tableau de l’Ordre de la région Marseille PACA

Direction Régionale Sud

Technopole de Château Gombert – Les Baronnies

3, rue Marc Donadille – 13013 Marseille

Tél 04 91 93 92 00

SAS au capital de 2 245 092,50 €

312 938 483 RCS Paris

Numéro d’identification intracommunautaire

FR 88 312 938 483

Groupe VIVARTE

Quel avenir pour le groupe VIVARTE ? La mise en œuvre d’un plan industriel solide, piloté dans la

durée et soutenu par les actionnaires ou l’amorce d’un

démantèlement en accompagnement des enjeux financiers des

actionnaires et des créanciers ?

Un groupe Vivarte surendetté : Comment en est-on arrivé là ?

2

Mai 2004 Décembre 2006

Prise de contrôle

PAI pour 1,5 Md€

Prise de contrôle

Charterhouse

pour 3,4 Md€

Chartehouse surpaie le groupe VIVARTE

mais trouve des banques pour financer

massivement l’opération par la dette

Une plus-value de 1,8 Md€ en 33 mois

1,9 Md€ est consacré au service de la dette

Les investissements sont plafonnés, le coût de

la dette conditionné au respect des covenants

Des investissements insuffisants

pour résister aux assauts des

concurrents (Zalando, Sarenza, Kiabi,

Primark)

Les enjeux stratégiques sont identifiés

(e-commerce, international)

mais ils sont coûteux en

investissement et incompatible avec

le calendrier de Charterhouse

A défaut, choix d’une stratégie

coûteuse et perdante :

achat d’enseignes sur payés,

développement aveugle en périphérie,

hausse des prix

Prise de contrôle

par les prêteurs

de la dette

Octobre 2014

Charterhouse est

dans l’incapacité de

rembourser les

prêteurs.

Des enjeux de retour sur investissement à

court terme incompatible avec des chantiers

nécessaires de réforme en profondeur du

groupe VIVARTE

Dégradation des

résultats du groupe

insuffisants pour

servir la dette.

Les enjeux financiers

prennent définitivement

le pas sur les métiers

Restructuration partielle de la dette

Une pression financière toujours

incompatible avec les enjeux stratégiques

Valse des dirigeants,

absence de projet,

restructurations

successives,

désinvestissement

dans les métiers et les

réseaux, plus de

pilotage dans la durée

Janvier 2016

Le groupe VIVARTE est menacé non pas par « sa » dette mais par celle de son ancien actionnaire Charterhouse. Le groupe est géré en fonction des intérêts de ses actionnaires et créanciers et non en fonction de ses propres intérêts : une spirale négative à enrayer.

Avis SECAFI

Dès 2008, Sécafi et les élus du comité de groupe alertaient la direction de

VIVARTE sur le manque de soutien opérationnel et financier de l’activité

3

Au final, le service de la dette a mobilisé plus de ressources financières que les

investissements sur les 10 dernières années

4

Sur les 10 dernières années, 1,9 milliards d’euros

ont été consacré au service de la dette.

Par des remontées de dividendes du groupe

VIVARTE vers les holding de têtes (653 M€) pour

paiement des frais financiers ou des clauses d’excess

cash flow activées à la fin des années 2000 (environ

80 M€).

Par les frais financiers payés directement par Vivarte,

de manière massive depuis 2011 (1 200 M€).

Avec une demande contractuelle (covenant) des

créanciers à ce que le groupe plafonne ses

investissements.

Alors que des concurrents majeurs ne sont pas

soumis aux mêmes contraintes pour financer

leur développement.

En conséquence, il n’y a rien d’étonnant aux

difficultés actuelles du groupe.

Servir la dette en premier contribue à abimer

l’exploitation et les revenus futurs, de surcroît

avec des concurrents nouveaux très agressifs.

Comparaison entre les frais financiers et les dividendes

et les investissements d’exploitation

Plan Maquaire :

Prévisions de croissance et de génération de cash « ambitieuses », pression

maintenue des frais financiers et faible recours au soutien des actionnaires

5

Un plan de moyen / long terme (5 ans).

Un nombre de cessions d’enseignes limitées (Kookaï,

Chevignon, Pataugas, CVC) mais un projet de cession de

Merkal à l’encontre des objectifs recherchés

(développement international).

Pas de sollicitation complémentaires des actionnaires

actuels (autofinancement sur le cash dégagé et la

trésorerie issue de la « new-money ».

Croissance globalement très ambitieuse de notre point de

vue, mais du point de vue des actionnaires, un

développement de nouveau trop lent des résultats.

Chiffres d’affaires Marge Brute EBITDA

Flux de trésorerie

Quelle position du plan PUY ?

La conduite du plan Maquaire

ou bien des modifications substantielles avec une extension des cessions?

6

Plan Puy : pourquoi représenter un plan d’affaires si c’est le plan Maquaire qui s’appliquera ? Quelles

modifications possibles ?

Raccourcissement de la durée du plan : 3 ans contre 5 ans pour le plan Maquaire ?

Extension du programme de cessions d’enseignes ? (Merkal ? Besson ? André ? Ce qui peut se vendre ?)

Quelle affectation des éventuels produits de cessions ? Paiement de la new money ou investissement ?

Quelle vision commerciale? Quel projet ?

Au final, quel type de projet ? Un projet industriel ou bien un projet de restructuration groupe avec en

ligne de mire un désendettement « financé » du groupe sur la base de cessions d’actifs (abandon de

créances en contrepartie de produits de cessions d’actifs ?

Le champ des possibles : le plan PUY peut aller du plan Maquaire jusqu’à un démentellement complet du groupe : Cession de toutes les enseignes valorisables (Caroll, Merkal, Besson, Minelli) Utilisation des produits de cession pour restructurer la Halle et payer la « new money ». Vente (ou redressement ?) des enseignes en difficultés (André, San Marina, Cosmo …). Abandon de la dette ré installée de 800 M€. Recentrage du groupe autour de la Halle qui porterai les attentes de remboursement des actionnaires

actuels.

1. Maquaire (ou Puy ?), les plans présentés ne mettent pas en avant les avantages concurrentiels de VIVARTE dans sa configuration actuelle.

2. Ils inscrivent des objectifs financiers illusoires qui sont alignés sur les « besoins » des actionnaires et non sur les besoins opérationnels du groupe.

Avis SECAFI

Scénario 1 Scénario 2 Scénario 3 Scénario 4

Croissance Marge Economies magasins Economies siège Hypothèse Gains = +80 M€

Croissance +6,6% +1,5% par an sur 2 ans 37

Marge +3,3 points

+ 0,5 point par an sur

2 ans, mutualisation achats,

travail de l'offre et optimisation du

transport

25

Fermetures de magasinsFermeture

15 magasins les moins contributifs2,5

Economies frais directs -7,3%-1,5% uniquement par une

renégociation des loy ers15

Economies frais indirects -22% Aucune 0

Commentaires Croissance entre 3 et 4% par an +1,5 pt par an sur 2 ans

Soit 3 à 4% par an, impact

renégociation loyers fort (entre 10

et 15 M€ pour 3 à 5% de baisse)

Plutôt une zone de

réinvestissement (informatique et e-

commerce)

Faisabilité Faible Faible Faible Aucune

Scénario retenu

Combinaison d'axes de croissance et d'économies, qui

marquerait une première phase de reconstruction d'un

projet autofinancé

Forte

De quoi a besoin le groupe d’un point de vue financier ?

Entre 70 et 80 M€ de plus sont nécessaires et suffisants

pour que le groupe autofinance ses investissements et un niveau de frais financiers « normaux »

7

L’autofinancement du groupe (investissements autour de 100 M€ annuels et frais financiers de 28 M€ annuels) requièrent une progression

de l’EBITDA de 74 M€ : une première étape importante et atteignable si la direction actuelle installe une gestion normale du groupe.

Le groupe VIVARTE n’est plus piloté professionnellement depuis des années : beaucoup trop d’énergie est consacrée aux enjeux financiers, alors que c’est par les opérations que le groupe retrouvera des marges de manœuvre. La mise en place de décisions de gestion simples permettrait de dégager suffisamment d’amélioration des résultats pour atteindre entre 120 et 130 M€ d’EBITDA.

Avis SECAFI

Notre conviction : un projet de groupe doit être conduit au-delà

d’une somme de projets d’enseignes

8

Ventes / Clients / Commerce

Approvisionnements / Sourcing

Synergies de coûts

Ressources Humaines

Immobilier

Place de marché VIVARTE : comment aller sur les plates bandes de Zalando sur la base des enseignes internes et d’enseignes complémentaires ?

CRM groupe : comment alimenter la base de données de Minelli par les clientes Caroll ? (synergies chaussures / vêtements). Développer une approche commerciale en fonction des attentes clients.

Baisse des prix bruts financée par une meilleure gestion des rabais (900 M€ d’enveloppe; 1/3 des rabais = 10% de baisse des prix).

Positionnement stratégique des offres / prix des enseignes pour occuper le plus efficacement les segments de marché : couvertures du marché de la chaussure de La Halle jusqu’à Cosmo par exemple.

Formation groupe sur le multi-canal : quelle intégration du digital au sein des magasins ? Mobilité groupe : comment proposer des trajectoires professionnelles dynamique au sein du groupe aux salariés

les plus talentueux ? Comment préserver l’emploi en cas de fermetures de magasins ?

Gestion du parc en fonction des sur / sous représentation des enseignes par ville / zone : sur la périphérie comme sur le centre ville.

Négociation avec les bailleurs : porter 4000 magasins donne plus de poids dans les négociation, de surcroît dans une bulle de l’immobilier commercial.

Diffusion des meilleurs pratiques en terme d’allocation des achats et de sourcing. Faire une coordination des offres entre enseignes pour éviter des redondances qui parfois existent même au

sein de chaque enseigne. Partage des informations sur les achats : vers des négociations groupe pour améliorer les marges.

Logistique : comment optimiser les coûts de transport par une mutualisation des livraisons, amont comme aval ? Place marché = 1 site web plutôt que 15, avec une démultiplication du trafic / taux de transformation pour chaque

enseigne et une concentration des investissement pub / référencement

Synergies possibles et plans d’actions à mener de manière prioritaire

Positionnement de l’offre : notre méthodologie pour analyser les résultats de

plusieurs années de montée en gamme.

9

Le positionnement tarifaire des différentes enseignes du groupe est en question après différentes

montées en gammes sur les derniers exercices. Ce point devra être parfaitement documenté dans la

nouvelle stratégie du groupe.

Nous avons extrait les données des sites web marchands des enseignes du groupe et de leurs principaux

concurrents. Nous n’avons pas intégré les pure-players du web car nous souhaitons analyser avant tout la

situation des magasins, mais également car chacun d’entre-eux couvre la totalité du spectre de prix.

Des extractions en mai 2016 pour la collection printemps / été 2016 puis en octobre 2016 pour la collection

automne / hiver 2016/17, avant les soldes pour l’instant sur le pôle Chaussures.

Nous avons extrait les données suivantes : enseigne, référence, modèle, catégorie (homme, femme, enfant,

maroquinerie, accessoires) et sous-catégorie (ballerines, …).

Dans le cadre du Comité de groupe, nous resterons sur une analyse globale de l’offre chaussure. Nous pourrons

effectuer une déclinaison plus précise par modèle, forme, … dans les analyses que nous mènerons sur chacune

des filiales.

Ce travail a pour but dans un premier temps de réaliser un état des lieux du positionnement des

enseignes du groupe, entres-elles mais également face à leurs concurrents afin de comprendre les

raisons du déclin commercial.

Une analyse de l’offre (prix avant rabais) et par 4 quartiles, chaque quartile représentant le spectre des prix pour

25% de l’offre en volume de chaque enseigne.

Dans un second temps, nous pourrons mettre en évidence les résultats des plans d’action mis en œuvre

pour repositionner les offres différents et la cohérence avec la stratégie présentée par le groupe.

Chaussure centre-ville Femme : le repositionnement de la gamme des prix est

en cours pour André et CosmoParis.

10

Constat PE 2016 :

ANDRE recoupe totalement San

Marina avec des niveaux de prix

sensiblement supérieurs à Eram

(+15% en moyenne) et à Texto

(+22%).

Cosmo concurrence sur la quasi-

totalité de son offre.

Eram étire ses prix, anticipant la

probable défection de Texto.

Evolution AH 2016-17 :

André a baissé ses prix,

relativement à ses concurrents : une

moyenne équivalente à Eram et

Texto, en une meilleure

différenciation vis-à-vis de San

Marina.

Des écarts plus marqués entre

Cosmo et Minelli, avec l’enjeu pour

Cosmo de porter le haut de gamme

du groupe.

Printemps / Eté 2016 Automne / Hiver 2016-17

0

25

50

75

100

125

150

175

200

225

250

275

300

Text

o

Eram

Jon

ak

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Mar

ina

Pat

auga

s

Min

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Co

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Par

is

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cage

Chaussures Femme Centre-villeStructure de l'offre PE 16 par quartiles et moyenne - En €

0

25

50

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100

125

150

175

200

225

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325

350

375

400

Text

o

Eram

Jon

ak

An

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San

Mar

ina

Pat

auga

s

Min

elli

Co

smo

Par

is

Bo

cage

Chaussures Femme Centre-villeStructure de l'offre AH 16-17 par quartiles et moyenne - En €

0

25

50

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100

125

150

175

200

Chaussea Gemo Besson La Halle

Chaussures Femme PériphérieStructure de l'offre AH 2016-17 par quartiles et moyenne - En €

0

25

50

75

100

125

Chaussea Gemo Besson La Halle

Chaussures Femme PériphérieStructure de l'offre PE 2016 par quartiles et moyenne - En €

Chaussure périphérie Femme : une gamme de prix revue à la baisse pour la

Halle, mais toujours très décalée de ses concurrents sur la dernière saison.

11

Constat PE 2016 :

La Halle présente une entrée de

gamme équivalente à Chausséa et

Gémo mais sur un nombre de

références plus limités que

Chaussée et une part très minime

de son offre.

Une gamme de prix très étirée, au-

delà de celle de Besson sur les

niveaux les plus élevés : une image

prix brouillée pour le client.

Quelle structure des ventes et des

rabais par quartile pour La Halle ?

Evolution AH 2016-17 :

L’offre de la Halle a été restructurée

vers l’entrée de gamme, mais une

gamme de prix toujours

sensiblement décalée de Chausséa

et Gémo.

Besson présente l’offre la plus

tournée vers le haut de gamme sur

ce segment de la périphérie.

Printemps / Eté 2016 Automne / Hiver 2016-17

5347 réf.

1506 réf.

2213 réf.

2317 réf.

5109 réf.

857 réf.

1438 réf.

1627 réf.

Un plan crédible, dans la mesure où il ne propose qu’une remise à niveau des

résultats de VIVARTE par rapport aux principaux acteurs

12

Pour un EBITDA de 130 M€, le groupe Vivarte est

simplement dans une moyenne sectorielle.

Moyenne plutôt basse d’ailleurs, ce qui permettrait

d’envisager une seconde phase du plan avec pour

finalité le retour vers un niveau de résultats de l’ordre

de 8 à 10%.

Sans parler des niveaux des leaders, ou même du

ration d’EBITDA dégager par le groupe Vivarte 6 ans

en arrière.

Nos hypothèses de construction

13

Creusement du déficit de cash flow libre sur les 3 premières années du plan : les actionnaires ont

amené par leurs décisions le groupe dans une situation précaire

Abandon de la dette ré installée comme levier de re négociation des frais financiers de la new

money.

Dégonflement des charges financières (120 M€ de frais financiers en 2015/2016).

Enveloppe d’investissement similaire au plan Maquaire. Orientation des investissements

principalement vers :

La rénovation des magasins existants (agencement et informatique),

Ouvertures uniquement sur des emplacements cohérents avec les enseignes (loyer au m² / zone

non couvertes et cohérentes avec la cible client) ou bien pour des repositionnement (transfert) au

sein de zone ; mais pas des ouvertures à tout prix.

Rénovation des outils informatiques et investissements massifs dans le e-commerce / multi canal.

Préservation du périmètre après les cessions de Kookaï, Pataugas et Chevignon.

Pas de cession de Merkal, qui répond à un besoin de présence et de développement à l’international.

Croissance plus mesurée de l’activité au moins sur les 3 premières années.

14

Comment en est-on arrivé là ?

15

Un premier LBO porté extrêmement rentable pour PAI :

1,8 milliard de plus value en 33 mois de détention du groupe.

2nd LBO Charterhouse ultra-tendu en terme de levier d’endettement.

Conséquence directe du prix de vente et de la rentabilité du LBO PAI et des enjeux de rendement pour

Charterhouse.

Des enjeux clairement identifiés (international et e-commerce et d’une manière générale croissance) qui n’ont pas

été menés : des investissements plafonnés par le convenant de la dette LBO.

Une politique industrielle concrètement menée à l’opposé des enjeux identifiés à long terme :

Rachat d’enseignes franco-françaises peu présentes sur le e-commerce (Naf Naf / Supersport / Beryl / Défi Mode).

Verrouillage par l’investissement des réseaux de périphérie plutôt que du canal e-commerce. (mobilisation de

l’investissement pour l’expansion en périphérie).

Puis montée en gamme sur l’ensemble des enseignes alors que les différences se font sur les prix (Chausséa, Kiabi

puis plus récemment Primark).

Investissement très minoritaire dans des réseaux à potentiel, qui depuis sont plus en difficulté : Minelli comme

exemple le plus évident.

En conséquences, des résultats sur le recul accompagnés d’une valse des dirigeants : des énergies

tournées vers les intérêts des actionnaires et des prêteurs plutôt que des enjeux des enseignes et de

leurs clients.

Des projets d’entreprises sous la contraintes du calendrier financier du LBO.

Des projets d’enseignes contre nature et irréalistes, mais néanmoins validés par le conseil d’administration.

A fortiori, l’absence d’un projet de groupe : un mode de fonctionnement qui reste cloisonné et peu synergique,

héritage de l’ère « Plassat ».

Cette chronique sera re dioscuté lors de l’analyse des comptes 2015/2016.