guide de la création d'entreprise

Royaume du Maroc

Ministère de l’Intérieur

Wilaya de la Région de Guelmim – Es-Smara

لإلستثمار المركز الجهوي Centre Régionale d’Investissement

GUIDE DE LA CREATION D’ENTREPRISES EDITION 2010

guelmiminvest.ma

Guide de la création d’entreprises

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VOUS DESIREZ CREER VOTRE ENTREPRISE

Pour mieux vous accueillir et vous assurer un service de qualité, le Centre Régional d’Investissement de la Région de Guelmim - Es-Smara a mis à votre disposition des cellules chargées de vous recevoir, de vous informer, d’apporter des réponses à vos questions et de satisfaire vos éventuelles demandes. En effet, la concrétisation d’un projet économique n’est effective qu’à partir du moment où l’investisseur a accompli toutes les formalités pour la création de sa future entreprise et obtenu éventuellement l’autorisation nécessaire à l’exercice de son activité. Le présent guide, élaboré par le centre régional d’investissement de la Région de Guelmim – Es-Smara, vous donnera des renseignements pratiques sur les formalités pour la création de votre entreprise. Sans se vouloir exhaustif, ni venir remplacer les conseils d’un spécialiste (Expert comptable, bureau de conseil, notaire, fiduciaire..), il se propose de vous informer également sur les formes juridiques des entreprises.


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Sommaire

1. Classification des entreprises ................................... 4

1.1. Personnes physiques ........................................ 4

1.1.1. Les commerçants ...................................... 4

1.1.2. La Gérance Libre ....................................... 5

1.1.3. Succursales ou Agences de Commerçants .... 5

1.2. PERSONNES MORALES .................................... 6

1.2.1. La Société Anonyme (S.A.) (loi 17-95)......... 7

1.2.2. La Société à Responsabilité limitée (S.A.R.L) 8

1.2.3. La Société en Nom Collectif (S.N.C.) ........... 9

1.2.4. La Société en Commandite Simple (S.C.S.) 10

1.2.5. La Société en Commandite par Action (S.C.A) ............................................................ 11

1.2.6. Succursales ou Agences de Sociétés commerciales dont le siège social est au Maroc hors du ressort du tribunal concerné ...................................... ............................................................ 12

1.2.7. Succursales ou Agences de Sociétés commerciales dont le siège social est à l’étranger ... 12

1.2.8. Les Groupements d’Intérêt Economique (G.I.E.) ............................................................ 13

2. Démarches de la création d’entreprises ................... 14

2.1. Certificat Négatif ............................................ 14

2.2. Enregistrement des actes de constitution .......... 15

2.3. Inscription à la Taxe professionnelle et Déclaration d’existence fiscale .................................................... 15

2.4. Dépôt d’actes et Immatriculation au Registre de Commerce .............................................................. 16

2.5. Affiliation à la C.N.S.S .................................... 16


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1. Classification des entreprises

1.1. Personnes physiques Appelées aussi «entreprises individuelles». Le pouvoir de décision et le capital sont assurés par un seul individu. Il n’y a juridiquement et fiscalement pas de séparation de patrimoine de l’entreprise individuelle, et celui de l’entrepreneur lui-même. Toutefois, l’entreprise individuelle peut accéder à certaines options fiscales et sociales plus simplifiés.

1.1.1. Les commerçants

On peut définir les commerçants, comme ceux qui exercent des actes de commerce et en font leur profession habituelle (Article 6 du Code de Commerce). Pièces à Fournir:

Copie de la pièce d’identité. Acte de propriété ou contrat de bail enregistré1. Le certificat négatif dans le cas du choix d’une enseigne ou d’un nom commercial.

Copie de la pièce d’identité pour le fondé de pouvoir de l’assujetti ayant procuration.

Si l’activité est réglementée, copie de l’autorisation, du diplôme ou du titre nécessaire de l’activité entreprise, le cas échéant.

Extrait de l’acte indiquant le régime matrimonial pour les commerçants étrangers2.

L’autorisation prévue par la loi si le commerçant est mineur au regard de la loi marocaine.

1 Pour toutes les entreprises:

Enregistrement du contrat de bail : 200dh, cet acte doit être enregistré dans

le mois de son établissement. 2 La consultation d’un expert (avocat ou notaire) est conseillée avant de faire

le choix sur un régime matrimonial. Les régimes matrimoniaux les plus courants sont :

le régime matrimonial ou le conjoint est tenu de rembourser les dettes

en cas d’insolvabilités de l’entrepreneur.

le régime de la séparation des biens :le conjoint n’est pas tenu au

remboursement de ses dettes sauf s’il se porte caution ou si la

responsabilité est engagée le cas de gestion de fait. en cas de divorce,

le conjoint n’a aucun droit sur le bien crée.


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Déclaration anticipée de majorité si le commerçant est mineur.

En cas d’acquisition d’un fonds de commerce, fournir l’attestation prouvant l’origine du fonds de commerce.

1.1.2. La Gérance Libre

« …contrat par lequel le propriétaire ou l’exploitant d’un fonds de commerce en concède totalement ou partiellement la location à un gérant qui l’exploite à ses risques et périls…. » Article 152 du code de commerce. Pièces à fournir:

Contrat de location ou de gérance libre signé et enregistré3 ; Parution au Journal d’Annonces Légales de l’acte de gérance ; Parution dans le Bulletin Officiel de l’acte de gérance ; Copie de la C.I.N. du locataire en gérance libre ; Copie des inscriptions modèle n° 7 délivrées au nom du bailleur, par le secrétaire greffier du tribunal compétent, le cas échéant

1.1.3. Succursales ou Agences de Commerçants

Pièces à Fournir:

Copie de la pièce d’identité ; Acte de propriété ou contrat de bail enregistré ; Certificat négatif (s’il y a lieu) ; Copie des inscriptions modèle 7 délivrée par le secrétaire greffier Où est situé l’établissement principal.

3 Pour toutes les entreprises: Enregistrement du contrat de bail : 200dh, cet acte doit être

enregistré dans le mois de son établissement.


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1.2. PERSONNES MORALES La personnalité morale des sociétés est une fiction juridique se basant sur le fait que ces sociétés existent en dehors des personnes même qui les composent.

Une société est un groupement de personnes qui décident de mettre en commun des capitaux, du savoir faire, …dans le but de réaliser et de partager les bénéfices. Il existe de multiples formes de sociétés, chaque type a des caractéristiques juridiques, fiscales et sociales. Il n’existe pas de structure idéale pour tous les projets, le choix de la forme convenable doit être fait en prenant en considération, les moyens matériels, humains et financiers disponibles, et le secteur d’activité de l’entreprise.


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1.2.1. La Société Anonyme (S.A.) (loi 17-95)

La Société anonyme est une société de capitaux qui se distingue des autres par l’importance de son capital et l’effectif des actionnaires qui détiennent chacun des parts appelés : actions. Les principales caractéristiques de la SA sont les suivantes : Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5 ; Le capital minimum est de 3 millions de dhs pour les SA, faisant

appel à l’épargne publique et 300.000,00 dhs dans le cas contraire ;

Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports ;

Les actions sont représentées par des titres librement négociables ;

Les actions de numéraire doivent êtres libérées lors de la souscription d’au moins le ¼ de leur valeur nominale ;

Le capital doit être intégralement souscrit, à défaut la société ne peut être constituée.

Pièces à Fournir:

Acte de propriété, contrat de bail enregistré4 ou attestation de domiciliation;

Statuts signés par les associés et enregistrés ;

Acte de nominations (Président, commissaire aux comptes, administrateurs) enregistré ;

Attestation de blocage des fonds (le quart du capital minimum) ; Rapport du commissaire aux apports (le cas échéant) ; Liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux ;

Déclaration de souscription et de versement5 ; Bulletin des souscripteurs. Photocopie de la pièce d’identité des personnes liées à l’administration (s’il s’agit de personnes morales, copies des inscriptions modèle 7 délivrées par le secrétaire greffier du Tribunal compétent) ;

Déclaration de conformité ; Copie de la publicité au Journal d’annonces légales ; Certificat négatif.

4 Pour toutes les sociétés : enregistrement du contrat de bail: 200,00dh. Cet acte doit être

enregistré dans le mois de leur établissement 5 La déclaration de souscription et de versement est un certificat qui indique les

souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libérées par chacun des

actionnaires. c’est un document établi par le notaire.


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1.2.2. La Société à Responsabilité limitée (S.A.R.L) (loi

n°5-96 complétée et modifiée par la Loi 21-05)

C’est une société commerciale dont le nombre des associés varie entre 1 « associé unique » et 50 qui se regroupent pour constituer un capital ne pouvant être inférieur à 10.000 Dhs Les parts sociales doivent avoir une valeur nominale minimum de

10 dhs, elles sont librement transmissibles par voie de succession et cessible entre conjoints et parents, et ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement de la majorité des associés ;

Les parts représentant des apports en numéraires doivent être libérées d’au moins le quart de leur montant ;

Les associés ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports;

La SARL peut être gérée par une ou plusieurs personnes physiques responsables individuellement et solidairement vis-à-vis des tiers.

Pièces à Fournir:

Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation;

Statuts signés par les associés et enregistrés ; Si le gérant n’est pas nommé dans les statuts, P.V. de

l’Assemblée Générale Ordinaire enregistre ; Attestation de blocage de 100.000 Dhs minimum6 ; Rapport du Commissaire aux apports (le cas échéant)7 ;

Photocopie de la CIN du gérant (Pour les étrangers résidents une photocopie de la carte d’immatriculation et pour les étrangers non résidents une photocopie du passeport) ;

Déclaration de conformité8 ; Certificat négatif

6 Attestation de blocage des fonds est une attestation qui es délivrée par la banque dans

laquelle le capital est bloqué. 7 « …les futurs associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux

apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède pas cent mille dirhams et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à

l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital. » 8 C’est une déclaration dans laquelle les associés relatent toutes les opérations effectuées

en vue de constituer régulièrement la société et par laquelle ils attestent que cette

constitution a été réalisée en conformité de la loi et règlement, elle doit être signée par ses auteurs ou par un ou plusieurs d’entre eux qui ont reçu mandat à cet effet.

Après immatriculation au registre de commerce, la constitution de la société doit faire

l’objet d’une publicité au bulletin officiel (B.O), et dans un journal d’annonces légales, dans un délai de ne dépassant pas les 30 jours.


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1.2.3. La Société en Nom Collectif (S.N.C.) (la loi 5-96)

C’est une société de personne, dont les associés ont tous la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Il n’y a pas de limite inférieure ou supérieure pour le capital social, puisque le patrimoine personnel des associés, sert de garantie aux créanciers ; La loi ne fixe valeur minimale des parts sociales ; Tous les associés sont considérés comme gérants sauf stipulation

contraire des statuts. Pièces à Fournir:

Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation auprès d’une personne morale ;

Statuts signés par les associés et enregistrés ; Pièces d’identité de tous les associés ; Si un des associés est étranger il faut produite un extrait de l’acte indiquant son régime matrimonial ;

Autorisation du Tribunal si un des associés est mineur ; Déclaration anticipée de majorité si un des associés est mineur ; Certificat négatif ; Déclaration de conformité ; Copie de l’annonce au journal d’annonces légales ; Parution dans le Bulletin Officiel ou éventuellement demande

cachetée auprès du BO.


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1.2.4. La Société en Commandite Simple (S.C.S.) (la loi 5-

96) La S.C.S obéit aux mêmes dispositions que la S.N.C, mais à la différence de celle-ci, elle se distingue par la présence de deux catégories d’associés : Les commandités qui sont soumis aux règles des associés de la

S.N.C Les commanditaires, simples bailleurs de fonds, responsables

seulement à concurrence de leurs apports. Le capital est divisé en part sociales et la loi ne fixe aucun capital

minimum ; Les associés commanditaires sont exclus de la gestion de la SCS,

sauf s’ils sont désignés par les statuts, dans ce cas, ils sont tenus solidairement avec les associés commandités par les dettes et engagements accomplis.

Pièces à Fournir:


Statuts signés par les associés et enregistrés ; Certificat négatif ; Pièces d’identité des gérants et des associés commanditaires ;

L’autorisation prévue par la loi si les commanditaires sont mineurs au regard de la loi marocaine ;

Déclaration anticipée de majorité pour les commanditaires mineurs ;

Déclaration de conformité ; Copie de l’annonce au journal d’annonces légales ; Parution dans le Bulletin Officiel ou éventuellement demande cachetée auprès du B.O ;

Si un des associés est étranger il faut produire un extrait de l’acte indiquant son régime matrimonial ;


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1.2.5. La Société en Commandite par Action (S.C.A) (loi

n°5-96) La S.C.A est une forme sociale hybride où on retrouve certaines des caractéristiques spécifiques à la S.C.S et certaines autres inhérentes à la S.A. Elle met en présence deux genres d’associés : les commandités et

les commanditaires. Elle possède, à l’instar des S.A. un capital divisé en actions,

librement transmissibles. Il n’est pas expressément requis de capital minimum dans la SCA Le capital est formé des apports de deux catégories d’associés

à l’exclusion des apports en industrie. Les actions sont cessibles sauf clause d’agrément ou de

préemption statutaire. Pièces à Fournir:


Statuts signés par les associés et enregistrés ; Certificat négatif ; Pièces d’identité des gérants et des associés commanditaires ; L’autorisation prévue par la loi si les commanditaires sont mineurs

au regard de la loi marocaine ; Déclaration anticipée de majorité pour les commanditaires

mineurs ; Régime matrimonial pour les associés commanditaires ; P.V enregistré d’assemblé générale ordinaire qui nomme le gérant et tous les membres du conseil de surveillance ainsi que le commissaire ou les commissaires aux comptes ;

Liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux ;

Déclaration de souscription et de versement9 ; Bulletin des souscripteurs10 ; Copie de l’annonce au journal d’annonces légales ; Parution dans le B.O. ou éventuellement demande cachetée auprès du B.O ;

Déclaration de conformité ;

9La déclaration de souscription et de versement est le certificat qui indique les

souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libérées par chacun des

actionnaires. c’est un document établi par le notaire. 10

Le bulletin des souscripteurs est un document qui doit être légalisé et doit indiquer tous

les renseignements relatifs à chaque actionnaire.


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1.2.6. Succursales ou Agences de Sociétés commerciales

dont le siège social est au Maroc hors du ressort

du tribunal concerné

La succursale est l'établissement commercial autonome et durable d'une société. Elle est dotée d'une direction distincte jouissant d'une certaine autonomie et capable de commercer avec les tiers. C’est une extension géographique de la société principale, Pièces à Fournir:

Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation ;

P.V enregistre de l’A.G.E portant création de la succursale ou de l’agence et désignation du gérant ;

Certificat négatif ; Copie de la pièce d’identité du gérant ; Copie du J.A.L où est annoncée la création de la succursale ou de l’agence ;

Parution dans le Bulletin Officiel ou éventuellement demande cachetée auprès du B.O. ;

Attestation des inscriptions modèle n° 7 délivrée par le Secrétaire Greffier où est situé le siège social ;

Déclaration de conformité.

1.2.7. Succursales ou Agences de Sociétés commerciales

dont le siège social est à l’étranger

Pièces à Fournir:


P.V enregistré de l’A.G.E portant création de la succursale ou de l’agence et désignation du gérant ;

Certificat négatif ; Copie de la pièce d’identité du gérant ; Certificat d’immatriculation de la Société mère ou toute autre pièce en tenant lieu ;

Statuts de la société mère ou tout autre document en tenant lieu ;

Copie du J.A.L où est annoncée la création de la succursale ou de l’agence ;

Parution dans le Bulletin Officiel ou éventuellement demande cachetée auprès du B.O;

Certificat attestant la réalité de la société mère ou tout autre document en tenant lieu ;

Déclaration de conformité.

http://fr.wikipedia.org/wiki/Entreprise


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1.2.8. Les Groupements d’Intérêt Economique (G.I.E.)

La loi n° 13-97 du 5 février 1999 relative aux G.I.E stipule dans l’Article 1er que « deux ou plusieurs personnes morales peuvent constituer entre- elles pour une durée déterminée ou indéterminée un groupement d’intérêt économique en vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres et à améliorer ou accroître les résultats de cette activité ». Le G.I.E est un cadre juridique intermédiaire entre la société et l’association, il est plus simple que la société et plus efficace que l’association : frais de constitution réduits, souplesse, objet commercial, but lucratif… ; Le G.I.E est une forme à dominante contractuelle, car le contrat du groupement fixe librement l’organisation, le fonctionnement et l’administration, ainsi que les droits et obligation des membres. Pièces à Fournir:

Contrat de groupement11; Certificat négatif ; Déclaration de conformité ; Copie des pièces d’identité des membres d’organes d’administrations, de directions ou de gestions et du contrôle

des comptes ; Copie des inscriptions modèle n° 7 pour chaque personne, membre du groupement ;

Copie de l’annonce au Journal d’Annonces Légales ; Parution dans le Bulletin Officiel ou éventuellement cachetée auprès du B.O. ;

11 Le contrat est enregistré à :

* un droit fixe de 200 dh, s’il n’y a pas de capital ;


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2. Démarches de la création d’entreprises Dans le but de simplifier les procédures administratives auxquelles l’Entreprise est soumise, les services compétents du C.R.I. présentent à l’intéressé un formulaire unique qui constitue une demande d’inscription à la patente, une déclaration d’immatriculation au registre de commerce, une déclaration d’existence fiscale et une demande d’affiliation à la C.N.S.S. Les pièces justificatives à joindre au formulaire unique doivent être déposées au centre pour l’accomplissement des formalités de création. Les formalités peuvent être résumées dans les tableaux ci-après :

2.1. Certificat Négatif

FORMALITE 1

CERTIFICAT NEGATIF :

C’est un document qui donne à son détenteur, que ce soit une personne

physique ou morale, la jouissance exclusive d’une dénomination, sigle ou enseigne.

QUI - Obligatoire pour toutes les entreprises

sauf les entreprises individuelles qui n’optent pas pour une enseigne.

DELAI - 2 heures

FRAIS - 170 Dhs pour les personnes physiques.

- 230 Dhs pour les sociétés

*passé un délai d’un an les certificats négatifs retirés et non déposés pour inscription au registre de commerce seront annulés. Après l’obtention de certificat négatif, l’intéressé « personne morale » doit contacter un bureau de conseil, notaire ou une fiduciaire pour l’établissement des statuts et des P.V. de constitution, mais avant de se faire, il faut choisir la forme juridique qui s’adapte mieux aux objectifs et aux priorités du projet, aussi, faire un bon choix au début évite un changement de statut au cours de l’activité.


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2.2. Enregistrement des actes de constitution

FORMALITE 2 ENREGISTREMENT DU CAPITAL

ET DES STATUTS

QUI - Toutes les Sociétés.

FRAIS

- 1 % du capital avec un minimum de 1.000 Dhs + timbre de 20 dhs par feuille pour les statuts+2dh de timbre par signature légalisée.

- 200 Dhs pour les P.V.

Les actes de constitution doivent être enregistrés dans un délai ne dépassant pas les 30 jours après la date de leur signature. Le gérant de la société ou la personne habilitée, doit présenter à la banque les pièces justificatives suivantes: les statuts, les pièces d’identité, le bulletin des souscripteurs et le montant de capital libéré, et ce pour obtenir l’attestation de blocage.

2.3. Inscription à la Taxe professionnelle et Déclaration

d’existence fiscale

FORMALITE 3 INSCRIPTION A LA TAXE PROFESSIONNELLE (TP) ET

DECLARATION D’EXISTENCE FISCALE

QUI - Toutes les Entreprises

FRAIS - Néant

La TP (ex. impôt des patentes) s’applique à toute personne physique ou morale, de nationalité morale ou étrangère qui exerce une activité professionnelle au Maroc, Elle est établie sur la valeur locative des locaux professionnels et émise par voie de rôle. Toutefois les entreprises industrielles, touristiques, commerciales, artisanales, de promotion immobilière…ne sont passibles de cet impôt que 5 années après le début de leur activité. Aussi le code général des impôts prévoit d’autres avantages fiscaux liés aux autres catégories d’impôts: IR, IS, TVA.


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2.4. Dépôt d’actes et Immatriculation au Registre de

Commerce

FORMALITE 4 DEPOT D’ACTES DE CONSTITUTION ET IMMATRICULATION AU REGISTRE

DE COMMERCE

QUI - -Toutes les Entreprises

FRAIS - 200 Dhs pour le dépôt d’actes (pour les sociétés) ;

- 150 Dhs pour l’immatriculation au registre de commerce.

Le CRI peut faciliter la publication dans un journal des annonces légales et l’insertion au bulletin officiel qui doivent se faire dans un délai de 30 jours après l’immatriculation au registre de commerce.

2.5. Affiliation à la C.N.S.S

FORMALITE 5 AFFILIATION A LA C.N.S.S

QUI - Toutes les Entreprises

FRAIS - Néant

Le centre s’occupe de toutes les formalités sauf l’établissement des statuts des PV qui est éventuellement à la charge des cabinets juridiques ou de bureaux de conseil. Une fois ces formalités accomplies, le Directeur du C.R.I. délivre à l’intéresser un bulletin de notification des identifiants réservés uniquement à son entreprise.

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