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Statuts de l’Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA)

STATUTS (conformes aux statuts-types du décret 76-199 du 17/02/76)

I - BUT DE L’ASSOCIATION Article Premier :

L’association dite Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA), fondée le 24 Mars

2005 à Dakar, a pour objet de :

• Conduire directement, ou en partenariat, toute action d'information, de formation, de recherche, d'assistance et de conseil vis-à-vis des administrateurs des sociétés privées ou à participation publique, dans la mesure où ceux-ci sont le vecteur essentiel d'un sain gouvernement des entreprises,

• Contribuer, plus généralement à la promotion des bonnes pratiques en matière de

gouvernement d'entreprise au Sénégal par son action en faveur de l'exercice professionnel de la fonction d'administrateur,

• Etre, enfin, l'association de référence des administrateurs au Sénégal.

L'ISA s'adresse à l'ensemble des administrateurs de sociétés du Sénégal. Son objet est de leur offrir un lieu d'échange et d'expression collective et de leur apporter conseil et appui dans l'exercice de leur fonction. C'est ainsi que sont proposées des prestations en matière d'information, de formation, d'accès à des services de conseil, d'assurance et de logistique. Constituée à l’initiative de ses membres fondateurs (CCIAD, CNES, CNP, Cellule de Gestion du Portefeuille de l’Etat, Contrôle Financier et des personnes physiques administrateurs de société), l'association a vocation à rassembler de nombreux membres associés concernés par les questions liées au gouvernement d'entreprise, au fonctionnement des conseils d'administration et qui s'engagent à apporter leur contribution financière, intellectuelle ou matérielle en vue du développement de l'association sans contreparties. Elle a son siège à --------------------------------------, DAKAR. Sa durée est illimitée. II - COMPOSITION DE L’ASSOCIATION Article 2:

L’Association se compose de : - membres fondateurs impliqués dans l’association qui sont les signataires des présents

statuts - de membres associés - et de personnes qualifiées

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III - ORGANISATION, ADMINISTRATION, FONCTIONNEMENT Article 3 : Les organes de l’Association sont :

• L’Assemblée Générale • Le Conseil d’Administration et • le bureau exécutif qui émane du Conseil

L’ASSEMBLEE GENERALE. Article 4 : L’Assemblée Générale de l’Association est constituée par :

- Les douze (12) membres fondateurs - huit (8) représentants des membres associés - deux (2) représentants des personnes qualifiées.

Article 5 : L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, en session ordinaire. Toutefois, elle peut être convoquée par le Conseil d’Administration en session extraordinaire, chaque fois que de besoin. De même, une Assemblée Générale extraordinaire est convoquée à la demande des 3/5 des membres associés ou sur celle écrite de la moitié (½) des membres fondateurs. L’avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des associés quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée sur première convocation et, le cas échéant, six jours au moins pour les convocations suivantes. L’Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les membres présents ou représentés constituent plus de la moitié de tous les membres et comportent au moins la moitié des membres fondateurs. Les convocations et délibérations de l’Assemblée Générale extraordinaire se font dans les mêmes formes que celles de l’Assemblée Générale ordinaire. Article 6 : L’Assemblée générale ordinaire délibère sur le rapport moral et financier du Conseil d’Administration, arrête le budget en recettes et dépenses, adopte le programme annuel d’activités. Elle approuve l’arrêté des comptes et donne quitus aux administrateurs chargés de la gestion de l’ensemble du patrimoine de l’Association. Article 7 : Outre les membres du CA, l’Assemblée générale désigne un commissaire aux comptes dont le mandat est renouvelable tous les trois (3) ans.

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Article 8 : Les délibérations de l’Assemblée générale sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés en ce qui concerne les décisions ordinaires et à la majorité des 3/5 des membres associés pour les décisions extraordinaires qui entraînent une modification des statuts. Les délibérations de l’Assemblée Générale relatives aux aliénations de biens immobiliers, à la constitution d’hypothèques et aux emprunts ne sont valables qu’après approbation du Ministre de l’Intérieur. IV - LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (CA) L’Association est administrée par un Conseil d’administration (CA) composé de dix (10) membres élus pour trois (3) ans, par l’Assemblée générale. Ses membres sont rééligibles.

Il est composé :

a) de représentants des fondateurs à raison de cinq (5) personnes b) de représentants des membres associés à raison de trois (3) personnes c) de représentants des personnes qualifiées à raison de deux (2) personnes.

Article 9 :

Le CA se réunit au moins une fois tous les six (6) mois ou sur convocation de son Président ou sur la demande écrite et motivée du tiers de ses membres. Le CA ne peut valablement statuer, lors de la première convocation, que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. Les procurations sont faites à un membre du CA et chaque membre ne peut détenir plus d’une procuration.

Le CA est convoqué dans les mêmes formes que celles prévues pour une Assemblée

Générale ordinaire. Article 10 : L’Association prend en charge les frais de mission et les services ponctuels décidés par l’Assemblée Générale ou le CA dans le cadre de son programme général d’activités. La gestion administrative, financière et comptable de l’Association est confiée au bureau exécutif dont les membres sont choisis par le CA, en son sein. Les comptes de la gestion sont soumis à l’approbation du Ministre de l’Intérieur. Ils sont tenus selon les règles de la comptabilité en partie double.

Le Conseil d'administration est investi d'une mission générale de réalisation du but de l'Association et de surveillance de la gestion de son patrimoine.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou autoriser tous actes qui ne sont pas réservés au bureau exécutif ci-dessus désigné.

Le Conseil d'administration délibère sur toutes les questions mises à l'ordre du jour par le Président.

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Le Conseil d'administration reçoit, discute et approuve les comptes de l'Association qui

lui sont présentés, avec les pièces justificatives, par le bureau exécutif.

Le Président du Conseil d'administration représente l'Association dans tous les actes de la vie civile.

Il représente l'Association en justice, en demande comme en défense et devant toutes

instances et juridictions, et peut à cet effet, donner délégation à un mandataire au moyen d'une procuration spéciale.

En cas d'empêchement du Président, il est suppléé par le Vice-président. Article 11 Les délibérations du CA relatives aux acquisitions ou échanges d’immeubles, baux et prêts hypothécaires doivent être soumises à l’Assemblée générale pour approbation. Les délibérations du CA relatives à l’acceptation des dons et legs ne sont valables qu’après approbation administrative donnée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. V - LE BUREAU EXECUTIF Article 12 : Le CA élit en son sein un bureau exécutif composé de quatre (4) membres dont un représentant de l’Etat.

- un Président - un Vice Président - un Secrétaire Général - un Trésorier Général. Le Président du CA est aussi le Président du Bureau exécutif.

Le mandat des membres du Bureau est de durée égale à celui des membres du CA. Il est renouvelé dans les mêmes conditions. Article 13 : L’élection des membres du bureau exécutif se déroule lors de la séance du CA qui suit celle où le mandat des membres sortants a pris fin. En cas de décès ou de démission d’un membre du bureau, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d’Administration dans les deux mois qui suivent. Le président pendant cette période prendra toutes dispositions utiles pour assurer le bon fonctionnement du bureau, notamment par la désignation d’un intérimaire choisi parmi les membres du Conseil. La durée de fonction du membre remplaçant celui démissionnaire ou décédé, prend fin au terme initialement fixé pour celui qu’il remplace.

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Article 14 : Le bureau est chargé de l’administration de l’Association entre deux sessions du CA : Il se réunit au moins une fois tous les trois (3) mois et chaque fois qu’il est convoqué par son président ou sur la demande du quart de ses membres. La présence de la majorité des membres en exercice du bureau est nécessaire pour la validité des délibérations.

En cas de vote, les décisions du bureau sont prises à la majorité absolue des membres présents et, en cas d’égalité, la voix du président est prépondérante. Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de séance. Article 15 : Toutes les fonctions de membre du bureau sont gratuites. Le Bureau instruit toutes les affaires qui lui sont soumises par le CA et veille à la bonne exécution de ses délibérations. Le bureau veille à ce que le rapport annuel sur la situation de l’Association, ainsi que les budgets et comptes, soient adressés chaque année au Ministre de l’Economie et des Finances. VI - RESSOURCES ANNUELLES ET FONDS DE RESERVE Article 16 : Les ressources annuelles de l’Association se composent : 1°- des cotisations et souscriptions des membres 2°- du revenu du fonds de réserve 3°- des subventions qui peuvent lui être accordées

4°- le produit de libéralités reçues sans affectation spéciale 5°- des ressources générées par les actions de l’association (formation, ventes de supports et de documentation, etc. …)

Article 17 : Le Fonds de réserve comprend : 1°- le produit des libéralités reçues sans affectation spéciale 2°- le vingtième au moins de l’excédent des ressources annuelles. VII - MODIFICATION DES STATUTS ET DISSOLUTION Article 18 : Toute modification des présents statuts, pour être valable, ne peut intervenir qu’après deux délibérations de l’AG prises à deux mois d’intervalle doit être adoptée à une majorité des 3/4 des membres en exercice au CA d’abord et ratifié dans les mêmes conditions par l’Assemblée Générale.

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Article 19 : L’Assemblée Générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la dissolution de l’Association convoquée spécialement à cet effet, doit comprendre au moins les ¾ de ses membres lors de la première assise. Le vote est acquis à la majorité des 4/5 des membres présents. Article 20 : Si le quorum n’est pas atteint lors de la première Assemblée générale convoquée pour la modification des statuts ou la dissolution, une seconde assemblée est convoquée dans un délai ne pouvant excéder trente (30) jours et cette fois elle ne peut valablement délibérer que si les 2/3 des membres sont présents. Le vote est acquis à la majorité de 2/3 des membres présents. Si le quorum n’est pas atteint, l’assemblée générale doit être convoquée pour une troisième fois dans un délai de quinze (15) jours maximum. Elle se tient si 50% des membres sont présents. Le vote est acquis à la majorité de 2/3 des membres présents. Article 21 : En cas de dissolution ou en cas de retrait de la reconnaissance d’utilité publique, l’Assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation des biens de l’Association. Elle attribue l’actif à une ou plusieurs associations analogues publiques ou reconnues d’utilité publique ou charitable. VI- REGLEMENT INTERIEUR ET SURVEILLANCE Article 22 : Un règlement intérieur adopté par le bureau et approuvé par le Ministre de l’Economie et des Finances, arrête les conditions de détail nécessaires pour assurer l’exécution des présents statuts. Il peut toujours être modifié dans les mêmes formes. Article 23 : Ministre de l’Economie et des Finances aura le droit de faire visiter par ses délégués les divers services dépendant de l’Association et de se faire rendre compte de leur fonctionnement. Fait à Dakar le 31 Mai 2005

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Ont signé :

Monsieur Abdoul MBAYE, Administrateur de sociétés

Monsieur Mahanta FALL, Administrateur de sociétés

Monsieur Magatte WADE, Administrateur de sociétés

Monsieur Gabriel FAL, Administrateur de sociétés

Monsieur Yoro FALL, Administrateur de sociétés

Monsieur Abdoulaye SAKHO, Pr. agrégé en Droit - Université de Dakar

Le Contrôle Financier de la Présidence de la République, représenté par

Monsieur Amadou Tidiane DIAW

Le cabinet Salustro Reydel Fall représenté par

Monsieur Mamour FALL, associé gérant

La Confédération Nationale des Employeurs du Sénégal (CNES)

Monsieur Mansour CAMA

Le Conseil National du Patronat (CNP) du Sénégal

Monsieur Baïdy AGNE

La Cellule de Gestion du Portefeuille de l’Etat

Monsieur Serigne Ahmadou CAMARA

La Chambre de Commerce d’Industrie et d’Agriculture de Dakar (CCIAD)

Monsieur Lamine NIANG