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Sept 2015 | 1 La norme IFRS 9 - Instruments financiers Une mise en œuvre associée à de réels enjeux organisationnels Le 24 juillet 2014, l'International Accounting Standards Board (IASB) a achevé le dernier élément de sa réponse globale à la crise financière, publiant la version finale de la norme « IFRS 9 - Instruments financiers », en remplacement de la norme « IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». La mise en œuvre de cette norme va bien au-delà d’un simple ajustement technique comptable. 1. Contexte & contenu 1.1. Contexte Voilà maintenant plus d’un an (depuis le 24 juillet 2014) que l’International Accounting Standards Board a achevé sa réponse globale à la crise financière en publiant la version finale de la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Celle-ci vise à répondre aux imprécisions et autres difficultés engendrées par la mise en application de la norme IAS 39 qui précise elle aussi le cadre comptable relatif aux instruments financiers. Les principaux reproches faits à l’encontre de la norme IAS 39 portent sur : - L’approche « fair value » ou juste valeur qui permet la prise en compte de la valeur de marché pour évaluer les actifs et les passifs du bilan - L’absence de référentiel au business model de l’entreprise ou du concept de prudence - L’influence du référentiel comptable américain dans la mesure où les normes IFRS sont calquées sur les normes américaines (US GAAP) 1.2. Rappel du contenu de la norme La version finale de la norme IFRS 9 regroupe les 3 phases qui ont constitué le projet : i. Classification et évaluation, ii. Dépréciation et iii. Comptabilité de couverture. Nous évoquerons dans cet article plus particulièrement les deux premiers volets, le volet dédié à la comptabilité de couverture n’étant pas encore stabilisé, la macro- couverture faisant l’objet d’un projet dédié au niveau de l’IASB.

La norme IFRS 9 - Instruments financiers€¦ · La Nouvelle Norme IFRS 9 De réels enjeux organisationnels Sept 2015 | 2 Les informations en annexes sont également renforcées

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Page 1: La norme IFRS 9 - Instruments financiers€¦ · La Nouvelle Norme IFRS 9 De réels enjeux organisationnels Sept 2015 | 2 Les informations en annexes sont également renforcées

Sept 2015 | 1

La norme IFRS 9 - Instruments financiers

Une mise en œuvre associée à de réels enjeux organisationnels

Le 24 juillet 2014, l'International Accounting Standards Board (IASB) a achevé le dernier élément de sa réponse globale à la crise financière, publiant la version finale de la norme « IFRS 9 - Instruments financiers », en remplacement de la norme « IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

La mise en œuvre de cette norme va bien au-delà d’un simple ajustement technique comptable.

1. Contexte & contenu

1.1. Contexte

Voilà maintenant plus d’un an (depuis le 24 juillet 2014)

que l’International Accounting Standards Board a achevé

sa réponse globale à la crise financière en publiant la

version finale de la norme IFRS 9 – Instruments financiers.

Celle-ci vise à répondre aux imprécisions et autres

difficultés engendrées par la mise en application de la

norme IAS 39 qui précise elle aussi le cadre comptable

relatif aux instruments financiers.

Les principaux reproches faits à l’encontre de la norme

IAS 39 portent sur :

- L’approche « fair value » ou juste valeur qui permet la

prise en compte de la valeur de marché pour évaluer les

actifs et les passifs du bilan

- L’absence de référentiel au business model de

l’entreprise ou du concept de prudence

- L’influence du référentiel comptable américain dans la

mesure où les normes IFRS sont calquées sur les normes

américaines (US GAAP)

1.2. Rappel du contenu de la norme

La version finale de la norme IFRS 9 regroupe les 3 phases

qui ont constitué le projet : i. Classification et évaluation,

ii. Dépréciation et iii. Comptabilité de couverture.

Nous évoquerons dans cet article plus particulièrement

les deux premiers volets, le volet dédié à la comptabilité

de couverture n’étant pas encore stabilisé, la macro-

couverture faisant l’objet d’un projet dédié au niveau de

l’IASB.

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La Nouvelle Norme IFRS 9 De réels enjeux organisationnels

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Les informations en annexes sont également renforcées.

L’objectif est ainsi d’améliorer la qualité de l’information à

destination des investisseurs.

Avant d’aborder les enjeux qui attendent nos clients du

secteur bancaire ainsi que les impacts qui en découlent,

voici un bref rappel du contenu de la norme IFRS 9 –

Instruments financiers.

1.2.1. Phase 1 – une nouvelle méthodologie de

classification et évaluation des actifs financiers

La norme vient affiner la classification et l’évaluation des

actifs qui reflète le modèle économique dans le cadre

duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie

contractuels.

Elle concerne les instruments de dettes (prêts et titres de

dettes) ainsi que les instruments de capitaux propres

(actions et titres de participation non consolidés) et porte

principalement sur les 3 points suivants :

- Extension du périmètre des actifs jusqu’alors évalué à la

juste valeur

- Absence de correspondance « un pour un » entre les

catégories IAS 39 et IFRS 9

- Nécessité de faire une analyse et de la documenter, en

fonction des nouveaux critères IFRS 9 :

(i) Critère 1 : Analyse des modèles de gestion (Collecte,

Collecte & Vente ou Vente)

(ii) Critère 2 : Analyse des caractéristiques du contrat

Le nouvel amendement propose ainsi l’introduction d’une

troisième possibilité d’évaluation des instruments

financiers (la juste valeur par capitaux propres) pour

compléter les deux possibilités existantes (coût amorti et

juste valeur par résultat) de valorisation des actifs

financiers porteurs d’intérêt (obligations et prêts).

Il y a donc reconduction de la catégorie IAS 39 des « titres

disponibles à la vente » (AFS). Cette catégorie sera

adaptée pour les titres constituant les réserves de

liquidité prévues par Bâle III.

D’autres évolutions concernent également le test des

caractéristiques permettant d’échapper à une

comptabilisation en valeur de marché de certains prêts

(afin d’éviter une volatilité des comptes/résultats par

exemple, dans le cas où une valorisation instantanée n'a

pas de sens, …).

Toutes ces améliorations apportées par la norme IFRS 9

(Business model, test des caractéristiques des

instruments financiers) impliquent pour les

établissements d’élaborer un diagnostic comptable plus

poussé de leur portefeuille d’instruments financiers.

Ainsi, la principale amélioration apportée par la norme

IFRS 9 sur ce volet concerne une approche logique et

unique pour la classification et l’évaluation des actifs

financiers.

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1.2.2. Phase 2 – une nouvelle approche de

provisionnement impactante

La norme remplace le modèle de perte encourue d’IAS 39

par un modèle unique de dépréciation, prospectif, fondé

sur les « pertes attendues »

- Elle concerne les prêts, les engagements hors bilan

(garanties notamment) et les titres en coût amorti et Juste

Valeur par Capitaux Propres recyclables (titres de dette)

- Elle introduit un principe nouveau de provisionnement

des encours sains non sensibles (Dépréciation dès

l’octroi)

- Elle introduit de nouveaux paramètres à prendre en

compte dans les calculs des provisions :

- L’ECL (Expected Credit Loss) « Point in Time » par

opposition à l’Expected Loss (EL) bâlois « Through the

cycle »

- L’intégration de "Forward looking data" : il s’agit

d’intégrer des données prospectives pour apprécier les

paramètres de défaut

- La nécessité de suivre la dégradation relative du risque

de crédit au cours de sa vie

Ainsi, la principale amélioration apportée par la norme

IFRS 9 sur ce volet concerne la mise en place d’un modèle

unique.

Elle implique des changements considérables à mettre en

œuvre au niveau des processus (comptables et risques)

ainsi que dans les outils de gestion

1.2.3. Phase 3 – un chapitre « comptabilité de

couverture » non encore stabilisé

L’IASB a scindé son projet sur la comptabilité de

couverture en deux flux de travail distincts : un projet sur

la comptabilité de couverture générale et un projet sur la

comptabilité de couverture des portefeuilles (également

appelée comptabilité de macro-couverture).

Comme précisé en préambule, l’IASB a décidé de finaliser

les directives sur le modèle de comptabilité de couverture

générale séparément du second projet, la comptabilité de

macro-couverture nécessitant des recherches plus

poussées. Il est par ailleurs demandé de maintenir en

attendant la comptabilité de macro-couverture selon l’IAS

39 afin que les entités ne soient pas pénalisées entre-

temps.

Le texte concerne donc uniquement à ce jour les

opérations de couverture « micro – adossées », visant des

instruments individuels et des portefeuilles fermés.

L’IFRS 9 a pour objectif global d’aligner la comptabilité de

couverture avec la stratégie de gestion des risques. La

comptabilité de couverture restera un traitement

comptable optionnel mais elle ne doit pas être en

contradiction avec la politique de gestion des risques.

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2. Notre compréhension des principaux

enjeux

La mise en œuvre de cette nouvelle norme implique que

les établissements soient en capacité de décliner la

publication de l’IASB au niveau des gouvernances et

process mais également des Systèmes d’Information.

En effet, les institutions financières devront revoir le mode

de classement et d’évaluation comptable de l’ensemble

de leurs actifs financiers mais également faire évoluer

leurs systèmes d’information afin d’être en mesure de

calculer les dépréciations selon la nouvelle approche

basée sur les pertes de crédit attendues.

Des impacts probables - et donc à mesurer - sont à prévoir

au niveau du processus d’organisation, de collecte

d’information et d’alimentation des systèmes pour la

plupart des groupes bancaires.

2.1. Les principaux enjeux & challenges identifiés à ce

jour

2.1.1. Une norme restant à adopter au niveau Européen…

La norme, devant être mise en application au 1er janvier

2018 selon la publication de l’IASB, n’est à ce jour pas

encore adoptée par l’Union Européenne. Ceci met les

entités européennes dans une situation potentiellement

délicate dans la mesure où des premières études doivent

être réalisées afin d’estimer les impacts potentiels sur les

états financiers et l’activité.

L’adoption de la norme par l’UE est cependant attendue

pour Q4 2015.

2.1.2. Des enjeux financiers…

D’ici là, les différents établissements devront également

estimer précisément les conséquences de la norme sur

leurs fonds propres réglementaires, leurs indicateurs clés

de performance et communiquer sur ces impacts vis-à-vis

des différentes parties prenantes (superviseurs,

actionnaires, analystes…).

Selon l’approche prospective de provisionnement du

risque de crédit telle que définie par la nouvelle norme, les

établissements devront comptabiliser immédiatement en

charges un certain montant de pertes attendues. Ce

montant devra être réévalué à chaque arrêté afin de tenir

compte des évolutions du risque de crédit relatif à l’actif

détenu et des anticipations de pertes attendues. Un

impact sur les capitaux propres est alors attendu dès

2018, et donc sur le ratio de solvabilité (numérateur) des

institutions. Une possible volatilité des impacts en

capitaux propres est par ailleurs à prévoir.

La déclinaison de la Norme pose une autre

problématique. En effet, l’élaboration d’un budget pour un

tel changement constitue un défi pour les institutions

financières. Celles-ci doivent tenir compte dès à présent

du fait que de nouveaux processus et contrôles seront

requis, notamment en termes de modélisation du risque

de crédit. Les budgets prévus pour l’implémentation

d’IFRS 9 devront tenir compte des ressources nécessaires

au respect respect des jalons fixés par le Régulateur.

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2.1.3. Des enjeux de gouvernance et de contrôle…

La mise en œuvre de la norme IFRS 9 fait appel non

seulement à des notions comptables mais également à

des notions Risques. Une coopération accrue sera

fondamentale entre les départements Risques et Finance.

En effet, la norme comptable nécessitera une expertise de

l’évaluation du risque de crédit.

A ce titre, la comptabilité devra dorénavant s’impliquer et

contribuer à la détermination des pertes attendues

(processus à ce jour purement prudentiel). Le nouveau

modèle nécessitera par ailleurs un suivi constant des

expositions ainsi que de nouvelles exigences détaillées en

termes de communication financière. En parallèle de cette

gouvernance Finance/Risques, une gouvernance

Centrale/Locale accrue sera nécessaire.

En termes de collecte et restitution, une co-responsabilité

des filières Risques et Finance devra être mise en place

dans le cadre plus global des reportings réglementaires.

2.1.4. Des enjeux de systèmes et de données…

La mise en œuvre de la nouvelle norme faisant appel à de

nombreuses informations, la collecte des données

nécessaires aux modèles et états financiers sera un enjeu

clé pour les établissements financiers. En effet,

l’ensemble des données requises n’étant pas disponible

de manière systématique - à ce jour - dans les systèmes

(e.g. échéanciers, TIE, notation à l’origine et à date de

reporting, …). Les institutions seront contraintes de mettre

en œuvre les évolutions systèmes et process ad-hoc, tout

en respectant les principes de qualité des données définis

dans le BCBS 239.

L’élaboration des reportings conformes aux exigences

réglementaires sera également un challenge pour les

banques. En effet, une question se pose quant à la

transparence et l’impact sur les reportings actuels afin

d’être en mesure d’alimenter les notes détaillées du

document de référence et du rapport annuel.

Les travaux de mise en œuvre devront par ailleurs

s’articuler autour de la "simplicité" et "l’insertion

opérationnelle", les objectifs étant multiples :

- éviter l’effet "boite noire" dans le cadre de l’évolution

des systèmes

- privilégier l’auditabilité et la capacité d’explication des

variations

- assurer la capacité de déploiement et l’évolutivité

du/des système(s)

- permettre une certaine paramétrabilité et flexibilité des

systèmes (saisie des paramètres d’allocation entre les

catégories de provisionnement et de calcul des pertes

attendues) afin de rendre possible une différenciation par

segment

Les contrôles – qualité des données mais également

KPI/fonctionels – seront par ailleurs nécessaires pour

assurer la fiabilité des modèles mis en place – e.g.

contrôle du niveau de provisionnement ainsi que des

enregistrements comptables lors des transferts entre

catégories.

2.1.5. Des enjeux méthodologiques…

Un des points clés de la Norme IFRS 9 concerne la refonte

du provisionnement du risque de crédit selon une

approche prospective. De nombreux défis et incertitudes

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inhérents à la mise en place de cette nouvelle norme

existent. Parmi les principaux challenges recensés à ce

jour, on compte :

- La définition de la notion de "détérioration

significative": la nouvelle norme introduit le concept de

dégradation significative du risque de crédit depuis

l’octroi, basé sur un critère de transfert (passage du

Bucket 1 au Bucket 2 et inversement) sujet à

interprétation (Rating vs probabilité de défaut, approches

distinctes du retail et du non retail, mix de seuils relatifs et

absolus …). En effet, le critère du transfert s’apprécie au

niveau de chaque produit et doit capitaliser sur les

indicateurs de risques existants (ex : rating) ancrés dans

les pratiques de risques et pour lesquels nous disposons

d’historiques de performance. Par ailleurs, l’impact de ce

concept devra également être évalué sur les dispositifs en

place de gestion du risque (e.g. Watch List, …) et sur

l’adhérence avec d’autres projets structurants : notion de

"forbearance", BCBS 239, post-AQR, … (cf. articles

Equinox-Cognizant)

- Le calcul des pertes attendues, qui se base sur les

prévisions de paiement - approche "Forwardlooking" - et

les données Risques disponibles (PD "point in time - PIT",

LDG PIT, tableau d’amortissement, …) : ce modèle est

basé sur une analyse dynamique par transaction (et non

plus par contrepartie). En effet, en comparaison avec IAS

39, le modèle d’IFRS 9 doit intégrer des paramètres

prospectifs avec un calcul de probabilité de défaut tenant

compte des anticipations macroéconomiques.

- L’articulation des modèles retenus avec les concepts

Bâlois : un risque de mise en œuvre incohérente est

susceptible d’apparaître au sein des banques et entre

établissements. Une question se pose quant à la

convergence avec l’approche IRB réglementaire (basée

sur le calcul des indicateurs Bâlois selon des modèles

internes), mais également pour les banques en approche

standard. Un impact opérationnel non négligeable être

appréhendé, plusieurs définitions des indicateurs PD, EAD

et LGD étant potentiellement utilisées.

3. Les impacts attendus

Il est important de garder à l’esprit que la mise en œuvre

de cette norme va bien au-delà d’un simple ajustement

technique comptable.

3.1. Impacts gouvernance et process

Même si la norme publiée par l’IASB est purement

comptable, l’impact sur les institutions financières sera

bien plus profond. La coopération entre les départements

Risques et Finance nécessitera des transformations de

grande ampleur : refonte des structures

organisationnelles, du contrôle interne, des rôles et

responsabilités, des règles et procédures, des

méthodologies de calcul des pertes, du monitoring des

données, des systèmes d’informations, …

Ces évolutions risques d’être d’autant plus structurantes

pour les institutions financières de petite et moyenne

taille, celles-ci n’utilisant pas de module permettant de

calculer les pertes attendues.

En termes de process, on notera l’importance de la

coordination des processus de production des reportings

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comptables et reportings réglementaires (notamment

FINREP).

3.2. Implémentation dans les SI

Au vu des évolutions induites par la nouvelle Norme, une

refonte/modification substantielle sera nécessaire dans

les SI. A ce titre, en termes de systèmes d’information, les

nouveaux modèles devront, a minima, être en mesure de :

- ventiler les encours financiers par catégorie de

provisionnement et s’assurer que le transfert de catégorie

modifie le niveau de provisionnement ainsi que les

enregistrements comptables

- calculer les pertes attendues en se basant sur les

prévisions de paiements et les données risque disponibles

- élaborer les reportings ad-hoc permettant d’alimenter

les notes du document de référence et du rapport annuel,

ceci conformément aux exigences

- permettre une certaine flexibilité et évolutivité

Les impacts SI seront par ailleurs transversaux au niveau

du Central, exigeant l’évolution des applicatifs

comptables/gestion, métiers, de niveau entités mais

également de niveau Groupe. Des impacts de grande

ampleur sont attendus sur le long terme (e.g. refonte de

modèles).

Les entrepôts de données Risques/Finance devront

disposer de la granularité suffisante pour que les modèles

puissent se baser sur des données à la fois très détaillées

et aussi bénéficier d’historiques sur l’ensemble du

périmètre concerné (depuis l’octroi).

3.3. Impacts sur le business model

La nouvelle norme, par l’intermédiaire de la mise en

œuvre du nouveau modèle de provisionnement, aura

probablement un impact sur les fonds propres

réglementaires. D’autre part, des impacts sont également

prévisibles sur les montants de réserves qui seront plus

volatils.

Les banques seront alors potentiellement confrontées à

une nouvelle tension sur leurs revenus, ceci pouvant les

amener à revoir le business model. Le portefeuille pourrait

également évoluer, menant à des éventuels

repositionnements (e.g. cessions d’actifs,

restructurations, …).

Les établissements devront alors évaluer les différents

impacts afin d’être en mesure d’apporter une réponse

adéquate (e.g. identification des principales activités et

sous-activités pour lesquelles une analyse et une

requalification du Business Model devront être menées).

La communication financière sera également un élément

clé de la mise en œuvre de la Norme, les évolutions

apportées ayant des conséquences plus ou moins directes

pour les métiers, les actionnaires, superviseurs, …

Illustration – impacts estimés, à date, par des établissements de la place

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La Nouvelle Norme IFRS 9 De réels enjeux organisationnels

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En conclusion

La mise en œuvre d’IFRS 9 n’est pas seulement un

exercice comptable, mais un projet structurant pour

l’ensemble des métiers. En effet, la nouvelle norme, tout

comme IAS 39, concerne à la fois les entités financières

et les entités non financières.

Il est important de planifier en amont l’implémentation

des nouveaux systèmes, processus et outils, afin de se

préparer aux changements structurants recquis pour la

mise en conformité: organisationnel, méthodologique,

gouvernance, …

Les enjeux de la norme dépassent nettement les

évolutions comptables, comme décrit précédemment

dans l’article. Il sera primordial pour les établissements

de voir au-delà de l’exigence technique afin de mettre en

place une transition plus rapide et moins coûteuse.

Notre expérience des projets Risques et Finance

combinée à la connaissance des environnements des

différents établissements de la place nous permettront de

vous accompagner dans la mise en œuvre de la norme,

depuis l’évaluation des impacts potentiels à la mise en

conformité.

ANNE-SOPHIE MIGNOT Manager M. : + 33 (0)6 17 38 38 01

@ : [email protected]

FLORIAN MONTILLET Senior Consultant M. : + 33 (0)6 18 50 50 31

@ : [email protected]

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