Université du Maine

Faculté de Droit, des Sciences Economiques et de Gestion

Mémoire Master 1 Comptabilité, Contrôle & Audit

La position de l’expert-comptable face au

départ en retraite du dirigeant d’entreprise

Présenté et soutenu publiquement le : Mardi 7 juin 2016

Par Charlotte CHEVALLIER

Enseignant-conseil : Madame Véronique HAMELIN

Tuteur de stage : Monsieur Julien RONDET

Année universitaire : 2015/2016

Remerciements :

Tout d’abord, je souhaiterai remercier l’ensemble des experts-comptables asso-ciés qui ont accepté de me recevoir dans leur cabinet durant la période de mon stage où j’ai vraiment été très bien accueillie.

Je souhaiterai aussi remercier mon maître de stage, Monsieur RONDET qui m’a encadrée durant tout mon stage et qui a pris de son temps pour m’expliquer et pour m’aider dans la réalisation de chacune de mes tâches.

Un grand merci aussi à tous les salariés du cabinet, plus particulièrement à Ma-dame QUICY et Monsieur PAULOIN, qui ont pris le temps de m’expliquer leur rôle dans le cabinet, qui m’ont aidé dans la réalisation de mes tâches et qui se sont intéressés à ma formation en me posant de nombreuses questions et en m’encourageant à pour-suivre dans cette voie qu’ils trouvaient intéressante aux vues de la variété des matières étudiées.

Enfin, je remercie Madame HAMELIN, mon professeur référent, qui a été dispo-nible et à l’écoute durant mon stage pour m’aider dans la réalisation de mon mémoire.

SOMMAIRE :

Partie I : Présentation du cabinet et des tâches effectuées ................... 1

I. Présentation du cabinet : ................................................................................ 1

1) Identité du cabinet : .......................................................................................... 1

2) Organigramme du cabinet : .............................................................................. 2

II. Présentation des tâches effectuées : .............................................................. 3

Introduction .................................................................................................................................. 4

Préambule ..................................................................................................................................... 5

Partie 2 : La transmission d’entreprise .................................................. 6

I. La transmission de l’entreprise lors du départ en retraite du dirigeant : ....... 6

1) La transmission de l’entreprise, la préoccupation première du dirigeant : ...... 6

Se préparer à la transmission : ................................................................. 6

Sélection des conseils :............................................................................. 8

Diagnostiquer son entreprise : ................................................................. 9

2) L’accompagnement du dirigeant en amont : .................................................. 12

2-1 Identifier les repreneurs potentiels et les recherches : ......................... 12

2-2 Traiter les chantiers préalables à la mise en vente : .............................. 12

2-3 Présenter son entreprise :...................................................................... 15

3) La place de l’expert-comptable dans ces démarches : ................................... 15

II. L’accompagnement du dirigeant lors de la cession de son entreprise : ....... 18

1) Evaluation de l’entreprise : ............................................................................. 18

Méthodes d’évaluation : ........................................................................ 18

Fonds de commerce : ............................................................................. 23

Cession de parts : ................................................................................... 26

2) Négociation de l’entreprise : ........................................................................... 29

2-1 Lettre d’intention : ................................................................................. 30

2-2 Compromis de cession (protocole d’accord) : ....................................... 31

2-3 Acte de cession :..................................................................................... 34

3) La liquidation des droits-retraites du dirigeant : ............................................. 36

III. L’accompagnement du dirigeant dans ses préoccupations post-

transmission : ........................................................................................................... 38

1) Traitement de la plus-value : ........................................................................... 38

Fonds de commerce : ............................................................................. 38

Cession de parts : ................................................................................... 41

Traitement des prélèvements sociaux : ................................................. 43

2) Impact de l’ISF : ............................................................................................... 44

3) Donation avant cession : ................................................................................. 49

4) Placements financiers : ................................................................................... 51

Conclusion ................................................................................................................................... 56

Résumé ........................................................................................................................................ 57

Bilan professionnel ...................................................................................................................... 58

Bibliographie ............................................................................................................................... 59

Glossaire ...................................................................................................................................... 60

Table des sigles ............................................................................................................................ 61

ANNEXE 1 : .................................................................................................................................. 62

ANNEXE 2 : .................................................................................................................................. 63

ANNEXE 3 : .................................................................................................................................. 64

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Partie I : Présentation du cabinet et des tâches effectuées

I. Présentation du cabinet :

J’ai effectué mon stage au sein du cabinet STREGO situé au Mans durant la pé-riode du 14 mars au 3 juin 2016 dans le cadre de ma formation en master CCA (Comp-tabilité, Contrôle et Audit).

Dans cette partie, je vais présenter d’une part le cabinet et d’autre part, les tâches réalisées durant ma période de stage au sein de celui-ci.

1) Identité du cabinet :

Le cabinet STREGO a été créé en 1963 à Angers par Messieurs DEGONDE et BU-KOWSKI, experts-comptables et commissaires aux comptes. Il est le 11ème cabinet d’ex-pertise-comptable et de commissariat aux comptes en France. Des informations sur celui-ci sont récapitulées dans le tableau suivant :

Chiffre d’affaires 63 millions d’euros : - 80 % réalisés en expertise-comptable - 7 % en missions de commissariat aux comptes - 13 % en expertise sociale

Nombre de clients 18 000

Implantation 45 réparties sur le Grand Ouest

Nombre de collaborateurs 850

Nombre d’associés 45

Nombre d’experts-comptables inscrits 80

Nombre de commissaires aux comptes inscrits 45

Statut juridique SAS (Société par Actions Simplifiée)

Capital 6 338 262 €

Nombre de mandats 900 mandats de commissariat aux comptes

Président actuel Monsieur Yves GUIBRETEAU depuis 2012

Le siège social de STREGO est basé à Angers, où est assuré toutes les fonctions du groupe (administratives, logistiques, matérielles …).

STREGO accompagne plus de 18 000 clients : principalement des dirigeants de TPE et PMI/PME de tous types d’activités. Parmi ces activités :

- 60 % représentent des TPE : artisans, commerçants, sociétés de services, profes-sions libérales, associations …

- 18 % regroupent des PMI/PME, des entreprises de production.

Cette diversité permet d’accumuler et de renforcer de nombreuses expériences pratiques, voire de développer une spécialisation dans différents secteurs économiques.

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STREGO est membre de PrimeGlobal qui a été créée en 2011 par la fusion de trois associations : POLARIS international, FIDUNION international et IGAF. PrimeGlobal est la plus grande association des cabinets comptables indépendants dans le monde. Son seul but est de fournir aux sociétés membres et aux clients un canal puissant pour établir des relations avec eux et pour partager des idées et des opportunités commer-ciales.

Le cabinet s’engage également en faveur de l’environnement : il a obtenu en 2015 la labellisation LUCIE, illustrant la force de son engagement en RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises). STREGO a créé une fondation en septembre 2013 qui a pour but de mettre en œuvre toutes actions d’intérêt général à destination de la jeunesse dans le domaine scolaire, éducatif, social, humain, culturel, sportif et de la santé.

Après avoir présenté le cabinet STREGO dans son ensemble, nous allons nous intéresser plus précisément à celui du Mans.

Le bureau du Mans a été ouvert en 1952. Il est issu d’un regroupement de deux cabinets d’expertise-comptable ; il offre aujourd’hui à ses clients un service complet pour les accompagner à toutes les étapes de leurs projets entrepreneuriaux.

Avec une équipe de 50 personnes, dont 8 experts comptables diplômés et 3 res-ponsables de groupe, il assure la comptabilité et la gestion de 1 800 clients. La source de revenus du cabinet provient uniquement des honoraires qu’il facture à ses clients.

2014 2015 Evolution

Chiffre d’affaires 62 917 K€ 64 828 K€ + 3,04 %

Son chiffre d’affaires est réparti comme suit :

o L’expertise-comptable représente environ 70 % ; o Et l’audit représente une part plus faible qui s’élève à environ 13 %.

2) Organigramme du cabinet :

Le cabinet STREGO situé au Mans compte 50 salariés ainsi que des stagiaires. L’organigramme du cabinet est présenté en ANNEXE 1 - page 62.

On remarque d’après celui-ci que le cabinet a besoin d’un personnel qualifié pour répondre aux besoins de ses clients. Etant en relation avec ses clients, le cabinet assure une prestation fiable et rapide ainsi qu’un conseil permanent. Les missions du cabinet sont :

o Des missions comptables o Des missions juridiques et fiscales o Des missions de conseil et de gestion o Des missions de finance o Des missions d’audit

Pour continuer, je vais parler des tâches réalisées durant mon stage.

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II. Présentation des tâches effectuées :

Dans cette seconde partie, je vais lister les tâches que j’ai effectué au sein du service comptable du cabinet durant ma période de stage :

o La saisie des pièces comptables (achats, ventes, salaires, caisses, relevés ban-caires …)

o L’affectation des comptes d’attentes o Le lettrage des comptes o La révision comptable des comptes o Le passage des écritures d’inventaire : affectation du résultat, écriture de TVA

(Taxe sur la Valeur Ajoutée), les charges constatées d’avances … o L’élaboration des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) o Le calcul du résultat fiscal o L’élaboration des déclarations de TVA et des liasses fiscales (IR et IS) o L’élaboration des déclarations de revenus des clients o Des tableaux sur le logiciel Excel relatifs à la taxe d’apprentissage o La réalisation d’études prévisionnelles

Mon tuteur de stage m’a aussi fait participer à un rendez-vous avec des clients

dont le sujet était la transmission d’une entreprise. Lors de cet entretien, j’ai pu faire connaissance avec les différentes parties liées à cette transmission : le cédant et le re-preneur ; j’ai donc pu suivre les différentes étapes relatives à une transmission d’entre-prise et prendre connaissance des différents documents juridiques.

C’est après ce rendez-vous, que j’ai choisi d’approfondir et de présenter ce sujet

qui était presque inconnu pour moi.

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Introduction

En France, environ 630 000 entreprises doivent se préparer à un changement de main dans les 10 ans à venir. Sur les 3 millions d’entreprises présentes en France, on estime à 350 000, le nombre d’entreprises ayant des dirigeants âgés de plus de 60 ans. Pour assurer la pérennité des entreprises dans les années à venir, il est donc nécessaire de prévoir la transmission de ces entités, puisque cette opération fait partie intégrante du cycle de vie d’une entreprise.

Du côté cédant, la transmission est une opération dont l’enjeu est important puisqu’elle aura des conséquences tant sur le plan personnel que sur le plan profession-nel de celui-ci. Malgré qu’il n’y ait pas de « meilleur âge » pour céder son entreprise, on remarque toutefois que les transmissions ont pour motivation première : le départ en retraite du dirigeant (environ 70 % des cas).

De ce fait, on peut dire que le départ en retraite d’un dirigeant d’entreprise est une motivation dont les enjeux ne doivent pas être négligés. Lorsque le dirigeant va se préparer à passer « le flambeau », il souhaite préserver une certaine qualité de vie. Il se demandera donc s’il va réussir à tourner la page, s’il se voit hors du champ professionnel une fois qu’il sera parti en retraite et surtout quelles seront les conséquences sociales, familiales et patrimoniales de l’arrêt de son activité.

De plus, dans certains cas, le dirigeant peut être amené à se demander comment va-t-il pouvoir céder au plus vite possible son entreprise si elle rencontrait des difficultés financières, car bien souvent, la cession d’une entreprise dont la santé financière n’est pas bonne ne se réalise pas rapidement.

Après s’être préoccupé de son côté personnel, il va aussi devoir s’interroger sur le devenir de son entreprise. Il va essayer de chercher un repreneur tel un fils putatif auquel il sera prêt à remettre les clés de son entreprise, qui bien souvent est le fruit de plusieurs années de travail voir même de la carrière du dirigeant.

La transmission d’une entreprise relève véritablement d’un processus formé de plusieurs étapes qui doivent être anticipées et préparées au mieux par le dirigeant sou-haitant partir en retraite. Pour ce faire, il va être accompagné tout au long de l’opération par un certain nombre de conseillers, notamment l’expert-comptable, acteur incontour-nable au sein de cette opération.

On peut donc se demander quelle est la position de l’expert-comptable lors d’une transmission d’entreprise issue du départ en retraite d’un dirigeant ?

Dans ce mémoire, je vais exposer les différentes étapes (avant, pendant et après) relatives à une transmission d’entreprise en montrant dans chacune d’entre elles, la place qu’occupe l’expert-comptable.

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Préambule

Les experts-comptables jouent un rôle sérieux lors de la préparation et de l’ac-compagnement des dirigeants qui cèdent leur entreprise, phase délicate qui aura des conséquences à la fois sur l’entreprise mais aussi sur le plan personnel du cédant.

Afin d’aider les experts-comptables dans cette mission, le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables (CSOEC), avec l’appui de l’APCE (Agence pour la Créa-tion d’Entreprise), a signé une convention le 1er février 2012 avec le CRA (Cédants Re-preneurs d’Affaires).

Les objectifs de cette convention sont de :

o Faciliter la communication (relation) entre des repreneurs assistés par le CRA et des cédants accompagnés par des experts-comptables.

o Renforcer les compétences des experts-comptables et des adhérents du CRA afin qu’ils puissent résoudre des problèmes rencontrés durant l’opération de transmis-sion, en échangeant entres eux.

o Permettre de renforcer les échanges d’informations entre ces partenaires. o Diffuser les informations obtenues sur le site Internet du CRA (à condition d’avoir

obtenu l’autorisation du CSOEC pour la diffusion). o Faciliter l’accès des informations aux experts-comptables via le site du CRA

On peut donc dire que la création de cette convention « Transmettre et Re-prendre » est un outil de réseau permettant de favoriser la transmission ainsi que la reprise d’entreprise. Cet outil permettra d’améliorer le processus de transmission afin de le maintenir et de le dynamiser.

Cependant, l’expert-comptable va accompagner le cédant mais il n’a pas le statut d’intermédiaire, il assiste seulement le dirigeant dans ces démarches ; c’est pour cela que le professionnel va rédiger une lettre de mission qui va fixer et relater les relations entres eux.

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Partie 2 : La transmission d’entreprise

I. La transmission de l’entreprise lors du départ en retraite du diri-

geant :

Aujourd’hui, la société connait un nouveau mouvement ; c’est ce que l’on appelle le « papy-boom ». En effet, on remarque qu’une majeure partie de la population est partie ou se prépare à partir en retraite. C’est d’ailleurs le cas pour un bon nombre de dirigeant qui s’apprête à transmettre leur entreprise.

Cependant, la transmission de l’entreprise est un moment qui peut être « re-douté » par les dirigeants puisqu’il s’agit d’une étape importante pour la pérennité de celle-ci. En effet, le dirigeant, qui est bien souvent, celui qui a fondé l’entreprise, peut redouter le moment où il devra céder sa place et laisser son entreprise entre les mains d’un ou plusieurs nouveaux dirigeants. Il va alors se poser un bon nombre de questions, comme par exemple : qui sera le plus apte à reprendre mon entreprise ? Mes salariés vont-ils accepter un changement de gestion de celle-ci ?

La transmission d’une entreprise se révèle complexe et lourde, surtout en ma-tière de formalités administratives, de montages juridiques et de coût de la cession ; c’est donc pour cela qu’elle doit être préparée à l’avance afin d’être une réussite. Elle est donc un véritable parcours avec un départ et une arrivée. Le but étant de trouver un compromis entre le cédant et le repreneur.

Dans cette première partie, je vais présenter les éléments préparatoires à une transmission d’entreprise et parler de la place de l’expert-comptable, acteur incontour-nable au sein de celle-ci.

1) La transmission de l’entreprise, la préoccupation première du dirigeant :

Chaque transmission est différente selon l’entreprise. Cependant, les étapes de celle-ci restent les mêmes pour chaque transmission. Un bon respect de ces étapes est donc la clé de la réussite.

Se préparer à la transmission :

Se préparer est une phase indispensable au sein d’une transmission. En effet, le dirigeant doit anticiper ; c’est-à-dire qu’il doit réfléchir aux aspects de la cession tels que : le devenir de son entreprise ainsi que son patrimoine personnel. Il est donc nécessaire qu’il se pose les bonnes questions afin de définir quels sont les points à régler, comme par exemple : la préparation de l’entreprise, le changement de gestion de celle-ci mais aussi les changements relatifs aux associés et à la direction. Cette étape permettra au dirigeant de planifier ce qu’il est nécessaire de faire mais surtout de penser à tous les aspects à traiter sans en oublier. Pour ce faire, le dirigeant doit établir un calendrier. La préparation de la transmission consiste à rendre l’entreprise « trans-missible », il est donc nécessaire qu’elle soit prévue et planifiée.

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De plus, on peut remarquer qu’il existe différents comportements de vendeurs sur le marché. La distinction que l’on remarque est l’attitude psychologique par rapport à la vente de l’entreprise.

Selon une étude1, il existe 3 grandes catégories de vendeurs :

Le vendeur « opportuniste » : qui se caractérise par le fait que le vendeur n’est pas con-traint de vendre son entreprise et pour qui la décision finale dépendra tout simplement du niveau de l’offre d’un acheteur. Ici, l’entreprise fonctionne bien ; une

Le vendeur « étranglé » : ici, le cédant n’a pas le choix, il doit impérativement vendre son entreprise le plus rapidement possible pour des raisons diverses (financières, fami-liales …), il devient donc dépendant du marché. Ici, l’entreprise présente des difficultés et son avenir est donc en péril.

Le vendeur « décidé » : le cédant a pris sa décision, il est prêt à céder son entreprise malgré que celle-ci ne présente pas de difficultés à court terme.

Cette étude révèle que : 51 % sont des vendeurs « opportunistes », 22 % des vendeurs « étranglés » et 27 % des vendeurs « décidés ».

La préparation à la transmission est donc aussi fonction de la situation dans la-quelle se trouve le cédant au moment de la vente. En effet, selon la situation, le dirigeant n’aura pas le même comportement et ne prendra pas le temps de préparer la cession dans de bonnes conditions.

Une fois que le dirigeant s’est préparé à la transmission, il devra définir son projet de transmission. Cette étape permet au dirigeant de se rendre compte s’il est réellement prêt ou non à céder son entreprise. Il devra donc faire le point sur sa situation ; penser aux raisons pour lesquelles il cède l’entreprise, à ses projets pour le futur… et il devra aussi se demander s’il est réellement prêt à tourner la page.

Pour pouvoir répondre à toutes ces questions, le dirigeant ne doit pas rester seul, il doit prendre conseil auprès d’organismes extérieurs qui sauront mettre à sa disposi-tion tous leurs savoir-faire et leurs compétences pour orienter le dirigeant dans ses choix. Des organisations professionnelles et des conseillers spécialisés tels que les chambres de commerce et d’industrie ainsi que les chambres des métiers et de l’artisa-nat qui connaissent bien le marché ; mais aussi certains organismes, syndicats profes-sionnels qui sont eux aussi aptes à répondre à un grand nombre de question.

Cependant, le vendeur qui cède son entreprise dispose déjà d’acteurs incontour-nables comme les experts-comptables, les notaires et avocats, qui eux connaissent l’en-treprise et seront donc bien placés pour répondre aux différentes interrogations du ven-deur.

1 Etude menée et publiée dans le livre : « La transmission d’entreprise en pratique » – GUALINO

EDITEUR (2012) – Gilles LECOINTRE

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Pour continuer, l’opération de cession d’une entreprise englobe une variété de domaines (fiscal, comptable, juridique, financier …), ce qui nécessite des connaissances précises. Le cédant devra donc se référer à des professionnels qui détiennent les com-pétences nécessaires pour maîtriser l’ensemble des aspects du dossier de transmission.

Sélection des conseils :

Pour optimiser la réussite de sa transmission d’entreprise, le dirigeant doit choi-sir des conseillers qui lui seront une aide précieuse tout au long de cette opération. Il est préférable pour celui-ci qu’il choisisse des conseillers adaptés à son besoin, c’est-à-dire des professionnels qui connaissent à la fois le dossier et les objectifs du dirigeant mais aussi qui pratiquent régulièrement ce type d’opération. Bien évidemment, un lien de confiance doit exister entre le dirigeant et ses conseillers pour assurer la confidentia-lité de l’opération.

Pour sélectionner ses conseils, le dirigeant devra là aussi se poser les bonnes questions ; il pourra notamment se demander pour chaque professionnel :

o S’il s’est intéressé aux objectifs ainsi qu’à la situation du dirigeant. o Se demander depuis combien temps exerce-t-il et combien-a-t-il traité de dos-

sier similaire à cette situation. o Quels sont ses tarifs, les honoraires ne sont-ils pas excessifs. o Et pour finir, il peut aussi se demander si le professionnel sera apte à répondre à

ses réels besoins.

Parmi les conseils, le dirigeant pourra avoir recours à différents professionnels.

Pour commencer, il pourra avoir à faire à des réseaux d’accompagnement, qui représentent des partenaires extérieurs au projet. Il pourra se référer à des chambres consulaires dont le but est de définir la stratégie de cession qui sera la plus adaptée, d’identifier les points faibles et forts de l’entreprise concernée, de planifier le projet, de sélectionner et faire entrer en relation le dirigeant avec des repreneurs potentiels. Il pourra aussi s’orienter vers des conseillers faisant partis de la chambre de commerce et de l’industrie et/ou de la chambre des métiers et de l’artisanat.

Ensuite, il pourra avoir à faire à différents conseillers dits « habituels » comme l’expert-comptable qui aura pour mission de préparer la transmission, d’évaluer l’entre-prise et de constituer le dossier de transmission ; sa place sera précieuse tout au long de l’opération. L’avocat qui sera spécialisé dans les enjeux juridiques et fiscaux relatifs à l’opération (réalisation des audits) rédigera tous les actes liés à la transmission d’entre-prise. Enfin, le notaire aura lui aussi son rôle à jouer notamment pour ce qui concerne l’aspect patrimonial et successoral.

Une fois que le dirigeant aura sélectionné ses différents conseillers qui auront chacun une place importante et déterminante au sein de l’opération, il sera alors bien entouré pour que l’opération de transmission se passe au mieux.

Cependant, il devra toutefois ne pas oublier de demander et de signer une lettre de mission pour chaque professionnel avec qui il traitera, lette qui précisera :

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o L’objectif et la description de la mission o La durée et les délais à respecter o Les obligations des signataires, c’est-à-dire les obligations auxquelles doivent se

tenir les différentes parties au contrat o La rémunération : il s’agit d’un point assez sensible, surtout du côté du dirigeant.

En effet, celui-ci peut craindre que souvent les honoraires soient excessifs ; c’est pour cela qu’il doit bien veiller à ce que le conseiller sache exactement répondre à ses besoins. De plus, il est aussi possible pour le dirigeant de négocier les ho-noraires.

o Et la reconduction (renouvellement), la rupture et les litiges relatifs à la mission.

Une fois que le dirigeant aura choisi ses conseils qui l’accompagneront tout au long de la procédure, il devra réaliser un diagnostic de son entreprise.

Diagnostiquer son entreprise :

Lors d’une transmission, il est nécessaire pour le vendeur d’effectuer un diagnos-tic qui est une étape indispensable à toute transmission. Il regroupera différentes infor-mations sur l’entreprise, informations qui seront nécessaires pour prendre des déci-sions.

En effet, le repreneur potentiel va poser toutes les questions qui lui semblent

nécessaires pour prendre sa décision. Il est donc impératif que le dirigeant connaisse par cœur son entreprise. Pour cela, il doit examiner son entreprise sous tous les angles. Il devra notamment s’interroger sur :

o L’organisation de son entreprise, par exemple : qui gère la production, qui s’oc-cupe du suivi des clients …

o L’activité : quels sont les produits de l’entreprise, sur quels marché sont-ils dis-tribués, quelles part de marché occupe-t-elle par rapport à ses concurrents, quelle est la conjoncture actuelle et future à prévoir …

o La clientèle : le nombre de clients, leurs habitudes d’achats, quelle part occupent les clients fidèles à l’entreprise …

o Les éléments chiffrés, notamment en matière de chiffre d’affaires, d’endette-ment, de rentabilité, de trésorerie …

o Les documents juridiques : les statuts et contrats sont-ils conformes à la loi … o Les moyens dont dispose l’entreprise : moyens financiers, matériels et humains o L’immobilier : par qui est-il détenu ? o La structure actionnariale : qui détient la majeure partie des actions, l’identité

des actionnaires, qui prend majoritairement les décisions … o Et enfin le savoir-faire de l’entreprise : certains salariés détiennent-ils des savoirs

particuliers, ont-ils formés des futurs salariés à leur poste, l’entreprise détient-elle un avantage concurrentiel …

Ensuite, un diagnostic sera réalisé. Il portera sur une analyse interne mais aussi sur une analyse externe.

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Premièrement, je vais m‘intéresser à la partie interne du diagnostic qui a pour but d’évaluer les forces et les faiblesses de l’entreprise. Il permettra au repreneur po-tentiel de juger de « l’état de santé » de l’entreprise et de voir si celle-ci pourra faire face aux éventuelles difficultés auxquelles elle pourra être exposée dans le futur. L’ana-lyse interne regroupe différents diagnostics :

Diagnostic financier :

Généralement, il s’effectue à partir des trois derniers rapports annuels de l’entreprise. Ces rapports se composent du bilan, du compte de résultat et de l’annexe. Ici, l’objectif est de porter un jugement sur la « santé » financière de l’en-treprise en analysant différents éléments :

Situation patrimoniale et équilibre financier :

On va analyser les éléments actuels du patrimoine de l’entreprise (actifs et passifs) afin de porter un jugement sur son équilibre financier. On élaborera ici un bilan patrimonial, c’est-à-dire un bilan dans lequel on apporte à certains postes des corrections. A partir de celui-ci, on pourra alors analyser la liquidité et la solvabilité de l’entreprise.

Analyse des résultats et de la rentabilité :

Il faudra établir un tableau des SIG retraités (Soldes Intermédiaires de Ges-tion) et calculer des ratios pour mesurer la capacité de l’entreprise à ré-munérer ses capitaux investis.

La CAF (Capacité d’Autofinancement) et la trésorerie :

Plus la CAF est élevée, plus cela traduit que l’entreprise est capable de s’autofinancer elle-même, c’est-à-dire qu’elle est capable de financer ses besoins sans avoir recours à des financements extérieurs ; ce qui traduit aussi que la trésorerie est positive voir excédentaire, c’est d’ailleurs pour cela que l’entreprise peut investir. Ce diagnostic permettra au repreneur potentiel de construire sa réflexion sur l’aspect réaliste ou non de son projet de reprise.

Diagnostic des différentes fonctions de l’entreprise :

L’analyse interne ne doit pas porter que sur des éléments comptables et financiers. Il est aussi nécessaire d’analyser des éléments qui permettront d’avoir une vision plus globale sur l’entreprise. Le diagnostic des différentes fonctions porte sur :

o Le diagnostic humain : il faut dresser la liste des salariés présents dans l’entreprise, analyser le climat social qui règne au sein de celle-ci (nombre de grève, litiges …), analyser l’organisation de la

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direction et la structure d’encadrement (formation, représentants du personnel …).

o Le diagnostic managérial : ce diagnostic permettra de mesurer les besoins de l’organisation, d’évaluer le management en place et mesurer la dynamique des salariés.

o Le diagnostic commercial : ici, seront récapitulés les différents pro-duits que l’entreprise vend en donnant des informations sur les quantités vendues, les clients, les marges …

o Le diagnostic de l’activité : il faudra faire ressortir les forces et fai-blesses de l’entreprise. Il faudra aussi que le dirigeant se rendre directement dans les locaux afin de voir et d’analyser l’outil de pro-duction (état).

o Le diagnostic de la chaîne de valeur : chaque entreprise essaye de mettre en place une chaîne de valeur qui permet de créer de la valeur par rapport à ses coûts. Cette notion a été proposée par Porter (1986), elle représente l’ensemble des activités qui permet-tent de créer de la marge. Pour cela, le dirigeant devra analyser l’état actuel de la marge, et mettre en place des actions qui per-mettront d’améliorer les maillons de la chaîne et donc de dégager une marge plus importante.

o Le diagnostic culturel : c’est une analyse qui est assez importante puisqu’elle va orienter les comportements individuels et collectifs des salariés en fonction de leur culture.

A partir de ces éléments, le dirigeant pourra alors se construire une synthèse et récapituler ainsi les forces et faiblesses de son entreprise. Il devra pour les faiblesses, essayer de trouver des actions amélioratrices voir correctrices qu’il pourra proposer lors de sa rencontre avec un repreneur potentiel ou agir en amont de la cession.

Pour continuer, je vais présenter l’analyse externe de l’entreprise. Elle va per-mettre de repérer les opportunités et menaces auxquelles sera exposée l’entreprise en fonction de l’évolution de l’environnement.

Le diagnostic externe repose sur trois niveaux :

o le macro-environnement qui porte sur des tendances telles que la politique, l’économie, les technologies …,

o le micro-environnement relatif aux clients et au marché (concurrents), o et le secteur sur lequel des entreprises concurrentes proposent les mêmes

gammes de produits que l’entreprise en question.

Diagnostiquer son entreprise est donc une étape indispensable pour préparer au mieux la transmission de celle-ci. L’ensemble de ces diagnostics peut être effectué par

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le dirigeant seul, mais il peut aussi bénéficier de l’aide de plusieurs professionnels, comme ceux déjà cités. On poursuit en présentant les dernières étapes de préparation de la transmission.

2) L’accompagnement du dirigeant en amont :

Une fois les premières étapes de préparation effectuées, le cédant devra ensuite identifier les repreneurs potentiels mais devra aussi réaliser les chantiers nécessaires à la vente pour ensuite pouvoir présenter l’entreprise.

2-1 Identifier les repreneurs potentiels et les recherches :

Une fois que le cédant est prêt à transmettre son entreprise, il devra rechercher des repreneurs potentiels pour assurer sa succession. Pour les identifier, il devra faire des recherches en fonction du projet en jeu (recherche par secteurs, par domaines d’ac-tivités …). Pour cela, il devra dresser le profil « type » du repreneur pour qui, il serait prêt à céder son entreprise. Il pourra s’agir d’une personne extérieure (tiers) à la société voir même un concurrent mais aussi d’une personne proche telle que un membre de sa famille ou bien un associé. Le repreneur peut d’ailleurs ne pas être forcément une per-sonne physique, il peut s’agir d’une personne morale (exemple : un groupe qui domine le marché).

Après avoir dressé le « profil-type » du repreneur, le cédant pourra aussi orienter sa réflexion en fonction de critères divers. Il dressera une liste dans laquelle on retrou-vera par exemple : l’expérience, l’ancienneté, l’âge, la situation … Il faut néanmoins nuancer et dire que le cédant ne doit pas non plus dresser une liste trop sélective puisque ceci pourrait réduire le nombre d’offres d’achats. Pour rechercher les repreneurs potentiels, le cédant diffusera des offres à travers diffé-rentes supports : presse, Internet, « bouche à oreilles… ».

Là aussi, avoir recours à un professionnel pourra aider le cédant dans cette dé-marche : banquier, notaire, expert-comptable … Ces professionnels spécialisés dans di-vers domaines pourront appréhender le candidat « idéal » et le mettre en relation avec le cédant.

Une fois que le cédant aura présélectionné les repreneurs, il devra s’intéresser aux « travaux » à réaliser au sein de la société pour que la future vente ne soit pas blo-quée.

2-2 Traiter les chantiers préalables à la mise en vente :

Le but de cette étape est de renforcer la valeur de l’entreprise en prouvant que celle-ci est conforme aux différentes réglementations en vigueur. De plus, ne pas se con-former aux réglementations peut faire fuir le repreneur potentiel ; il pourra se dire qu’il serait peut-être un jour amené à découvrir plus tard mais trop tard que certains travaux ou aménagements nécessitent des investissements qui n’étaient pas prévus.

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Dans un tableau, je présenterai des exemples de réglementation qu’une entre-prise doit respecter en matière de normes de sécurité, d’hygiène, d’entretien des ma-chines, des locaux …

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Tableau récapitulatif :

2 ERP : Etablissement Recevant du Public 3 NF : Normes Françaises 4 CE : Conformes aux Exigences 5 BSDI : Bordereau de Suivi des Déchets Industriels 6DRIRE : Délégation Régionale à l’Industrie Recherche Environnement

Environnement : Santé, sécurité : Hygiène : Etablissement recevant du Public :

Réglementation Code de l’envi-ronnement

Code du travail Arrêté du 9 mai 1995

Arrêté du 25 juin 1985

Aménagements lo-caux

Installations clas-sées : comporte-ment au feu des

matériaux

Vérification électri-cité, ventilations …

Diagnostic amiante,

plomb …

Revêtements des sols et murs

Sanitaire, points

d’eau

Local de stockage des déchets

Accessibilité pour per-sonnes handicapées

Equipement de lutte in-

cendie

Réglementation ERP2

Aménagement des bâtiments

Assainissement

Collecte des eaux pluviales

Bac de dégrais-sage

Parking

Stationnement pour personnes handicapées

Machines, matériels, équipements de tra-

vail

Machines con-formes aux normes NF3

Vérifications confor-mité réglementaire

(marquage CE4)

Vérifications pério-diques pendant l’acti-vité (entretien, tests

de fonctionnement …)

Vérifications pério-diques : ascenseurs,

porte automatique …

Formations obliga-toires

Conduite ma-chines

CACES (Certificats d’Aptitude à la Con-duite Electrique), di-verses habilitations

Formation hy-giène

Incendie, secouriste

Documents et re-gistres obligatoires

BSDI5 pour amiante, déchets

dangereux …

Registre de sécurité Plan de net-toyage, contrôle réceptions mar-

chandises …

Registre de sécurité

Organismes de con-trôle

Mairie, DRIRE6 … Inspection du travail Inspection de sa-lubrité

Organisme agréé, mai-rie, commission de sé-

curité …

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Pour effectuer ceci, le cédant peut bien évidemment avoir recours à des profes-sionnels qui connaissent chacun dans leur domaine les règles en vigueur.

En conclusion, la mise en conformité de l’entreprise aux lois et règlements est primordiale pour assurer la transmission de l’entreprise. C’est un moyen de rassurer le repreneur potentiel, puisqu’il sera « sûr » que l’entreprise qu’il va racheter est conforme aux règles en vigueur.

2-3 Présenter son entreprise :

Avant de procéder à une rencontre avec un repreneur potentiel, le cédant doit monter un dossier de présentation dit « efficace » c’est-à-dire qui réponde aux attentes du cédant mais aussi aux besoins du repreneur (répondre à ses questions). Cependant, il faut bien sûr que le cédant trouve un juste milieu entre la confidentialité et la mise à nu des informations relatives à son entreprise. Le dossier de présentation devra contenir obligatoirement certaines informations qui seront essentielles pour que le dossier soit complet :

L’historique de l’entreprise : date de création, date de modification de statut ju-

ridique, date d’événements importants … Une partie juridique : organigramme du groupe en cas de plusieurs sociétés, ré-

partition du capital, convention collective, accords entre actionnaires, extraits KBIS.

Une partie sur l’activité : dans cette partie, les informations devront être très précises : chiffre d’affaires, nombre de commandes, brevets, sous-traitance, ex-ternalisation, relations avec les fournisseurs …

Des informations relatives à la clientèle : nombre de clients, parts représentés par chaque clients, délais de règlement, moyens de prospection, fidélisation …

Le marché : position de l’entreprise par rapport aux concurrents, parts de mar-ché, potentiel de d’innovation des produits …

Les moyens d’exploitation : liste du personnel, locaux, matériels utilisés … Les éléments financiers : 3 derniers comptes annuels, un prévisionnel …

L’expert-comptable sera un acteur incontournable pour aider le cédant à dresser ce dossier de présentation. Précédemment, on remarque que de nombreux profession-nels peuvent intervenir pour assister le cédant dans ces démarches ; notamment, l’ex-pert-comptable, qui grâce à ses connaissances et compétences variées peut le conseiller tout au long de l’opération de transmission.

Dans la partie qui suit, nous allons nous pencher sur le rôle de l’expert-comptable tout au long des différentes étapes préalable à une transmission d’entreprise.

3) La place de l’expert-comptable dans ces démarches :

Comme nous avons pu le voir précédemment, l’expert-comptable va jouer un rôle important lors de la transmission d’une entreprise. Ici, je vais m’intéresser plus par-ticulièrement au rôle de l’expert-comptable lors des étapes préalables à la transmission.

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Etape 1 : Prise de connaissance du projet et pré-évaluation de l’entreprise

Ici, l’expert-comptable va prendre connaissance du projet de cession ; il va étu-dier avec le dirigeant la transmission de l’entreprise à la fois sous un angle stratégique mais aussi patrimonial. Une fois qu’il aura défini le projet, il va valider la faisabilité de l’opération tout en vérifiant la volonté réelle du cédant à vouloir vendre son entreprise.

Il procédera ensuite à une pré-évaluation de l’entreprise, ce qui lui permettra de déterminer la valeur de marché mais aussi la valeur patrimoniale de l’entreprise. Cette pré-évaluation permettra au cédant de connaître la valeur réelle de son entreprise grâce aux méthodes professionnelles de l’expert-comptable.

Enfin, le professionnel et le cédant conviendront ensemble des missions qui se-ront réalisées par l’expert-comptable ; celles-ci seront énumérées dans la lettre de mis-sion rédigée et signée par les deux parties.

Etape 2 : Préparation de l’entreprise à la vente

Ensuite, il va préparer l’entreprise à la vente en déterminant ses forces et fai-blesses afin d’aider le dirigeant à établir le dossier de cession. Il réfléchira aussi aux inci-dences fiscales familiales et à l’impact de cette transmission sur l’ISF (Impôt de Solidarité sur la Fortune).

Le but de l’expert-comptable est ici d’optimiser les conditions de vente de l’en-treprise afin de satisfaire le vendeur en répondant à ses attentes mais aussi en préparant au mieux la cession de l’entreprise, en vue de répondre de la meilleure façon aux at-tentes des repreneurs potentiels.

Etape 3 : Valorisation de l’entreprise

Pour valoriser l’entreprise, l’expert-comptable va s’appuyer sur différentes mé-thodes d’évaluation (méthodes qui seront présentés par la suite dans mon mémoire) et retenir celle qui sera la mieux appropriée pour l’entreprise. A partir de cette valorisation, il définira un intervalle de valeurs (et non des moyennes) dans lequel le prix de vente de l’entreprise pourra être fixé.

Cette étape est primordiale car une bonne partie de la réussite de la transmission porte sur celle-ci. En effet, il n’est pas rare que le cédant pense que son entreprise se vendrait à un prix qui est en réalité trop élevé par rapport à ce qu’elle vaut réellement. L’expert-comptable en valorisant l’entreprise apporte alors une aide fondamentale au cédant, puisqu’il évalue l’entreprise à son « juste prix ». Ce qui évite que le cédant refuse des offres d’achats proposant des prix qui n’entreraient pas dans ses critères, ce qui induirait à une perte d’acquéreurs potentiels.

Etape 4 : Dossier de présentation

L’expert-comptable va ici aider le cédant à préparer le dossier de présentation de son entreprise. Ce dossier comportant différents éléments qui seront présentés dans la prochaine partie.

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Etape 5 : Diffusion de l’offre et du dossier de présentation

Après avoir préparé les éléments du dossier de présentation, l’expert-comptable peut conseiller le cédant dans la diffusion de l’offre de vente ainsi que du dossier de présentation relatif à l’entreprise.

Etape 6 : Pré-sélection du repreneur sur dossier

L’expert-comptable aidera aussi le dirigeant à sélectionner les repreneurs poten-tiels en lui donnant des conseils sur les propositions d’achats qu’il aura reçu avec l’appui éventuel d’intermédiaires (vendeur de fonds ou intermédiaires dans la transmission d’entreprise).

Après s’être intéressé aux étapes préalables d’une transmission, on va pour-suivre avec les procédures qui existent pendant le processus de transmission d’une en-treprise.

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II. L’accompagnement du dirigeant lors de la cession de son entre-

prise :

Une transmission mal organisée peut entraîner d’importantes difficultés pour l’entreprise. Si la transmission est trop tardive ou mal préparée, le dirigeant pourrait se trouver contraint de céder son entreprise à un faible prix voir même fermer celle-ci puisqu’il n’aurait pas trouvé de repreneur du fait d’une mauvaise organisation.

Comme vu précédemment, les étapes préalables doivent être bien anticipées et préparées par le dirigeant ; elles constituent d’ailleurs une phase primaire mais non obli-gatoire. Il est cependant vivement conseillé qu’elles soient réalisées pour pouvoir en-suite aborder de façon plus sereine les étapes dites « secondaires ». Ces étapes sont d’autant plus importantes que celles énumérées dans la première partie puisqu’ici on rentre dans le « vif » du sujet, s’agissant des étapes comptables et juridiques.

Pour développer cette partie, je prendrais pour appuie la société X dont le statut juridique est une SARL et qui exerce une activité dans le domaine du commerce. La transmission aura lieu courant juin 2016. Par respect de confidentialité, je ne donnerai pas plus d’informations sur la société en question.

Ici, je vais parler des méthodes d’évaluation d’une entreprise, puis j’évoquerais le caractère juridique de la transmission et je finirais par parler des droits-retraites sur lesquels le dirigeant doit s’interroger.

1) Evaluation de l’entreprise :

L’évaluation d’une entreprise consiste à fixer le prix que le cédant souhaite per-cevoir pour la cession de celle-ci. Elle doit être réalisée le plus tôt possible et elle pourra avoir comme conséquence des modifications dans l’organisation qui pourront la renfor-cer.

Ici, je vais développer différentes méthodes d’évaluation que j’appliquerais en-suite au cas de la société X.

Méthodes d’évaluation :

Malgré qu’il existe une multitude de méthodes d’évaluation, le but commun à toutes ces méthodes est de faire un mix de deux éléments fondamentaux : la valeur patrimoniale ainsi que la capacité bénéficiaire. Il n’existe donc pas de meilleures évalua-tions que d’autres, il est juste nécessaire de sélectionner la méthode d’évaluation qui sera le plus adaptée à la situation.

Selon l’article 1832 du Code Civil : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ».

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D’après cet article, on retient :

- « mettre en commun des biens ou l’industrie » => repose sur une approche patri-moniale, tournée bilan,

- « partager le bénéfice ou profiter de l’économie » => repose sur une approche rentabilité et donc tournée compte de résultat.

Dans le tableau suivant, seront énumérées les différentes méthodes d’évaluation qui existent.

Méthodes : Explications : Avantages : Limites :

Méthode patrimo-niale :

But : évaluer les actifs de l’entre-prise, c’est-à-dire les éléments qu’elle possède. C’est une méthode qui est tournée vers le passé de l’entreprise. Elle peut être utilisée en pondéra-tion avec d’autres méthodes dans certains cas comme par exemple dans les sociétés détenant majori-tairement de l’immobilier. Méthode : On va calculer ici l’actif net corrigé = actif – montant des dettes au bi-lan, couramment appelé : situation nette. Principe : Il sera nécessaire d’effectuer des retraitements ou modifications pour obtenir une juste valeur des éléments du bilan. En effet, les in-formations du bilan ne reflètent que les valeurs historiques, les principales corrections peuvent être :

- Réévaluation des biens fi-nancés en crédit-bail

- Intégration des éléments du passif absents au bilan …

- Permet d’obtenir une bonne base pour fixer un prix

- Les calculs sont relati-vement simples

- Permet de délivrer une valeur assez proche de la réalité

- Méthode qui n’in-tègre pas la notion de rentabilité

- Ne reflète pas le po-tentiel économique futur de l’entreprise puisqu’il s’agit d’une analyse à un moment donné

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Méthode compa-rative ou méthode

des barèmes :

But : comparer l’entreprise à d’autres entreprises ayant des pro-fils comparables voir similaires et ayant fait l’objet d’une transmis-sion assez récente pour obtenir une valeur de marché. On calculera donc une valeur d’en-treprise par rapport à des barèmes ou coefficients observés sur la même zone géographique et le même secteur d’activité. Pour information, on trouve de nombreux barèmes mais celui qui est le plus utilisé est : Francis Le-febvre Evaluation.

- Approche assez rapide - Méthode assez simple

- Les barèmes ne sont pas toujours fiables puisqu’ils sont fixés en fonction du chiffre d’affaires des entre-prises

- Le bail n’est pas pris en compte

Méthodes de ren-tabilité :

But : on considère ici que la valeur de l’entreprise est égale à la renta-bilité qu’elle dégage. C’est une méthode qui est tournée vers le futur. Valeur de l’entreprise = résultat de l’entreprise / le taux d’actualisa-tion.

- Mise en œuvre de cette méthode est ra-pide et simple

- Permet de connaître le poids de la dette des acquisitions

Pour calculer la valeur, on se base bien sur les per-formances économiques de l’entreprise

- Difficultés pour dé-terminer le taux d’ac-tualisation

- On ne prend pas en compte la valeur du patrimoine de l’en-treprise ce qui peut entraîner une sur-va-lorisation de l’actif net comptable

Principe : Ces méthodes vont privilégier la rentabilité par la capitalisation de flux financiers ou résultat sur une période qui sera déterminée. Méthodes :

Valeur de productivité : Formule : = Bénéfice moyen x taux de capitalisation (12 à 20 %) Principe : Elle sera calculée en multipliant le bénéfice moyen par un taux de capitalisation (taux distinct de celui d’un taux de placement sans risque => le taux de capitalisation ou taux d’actualisation est fonction du risque, c’est-à-dire que plus le risque est élevé plus le taux sera élevé).

Capitalisation du bénéfice net moyen : Formule : = Bénéfice moyen x coefficient de rendement (5 à 7 ans)

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Principe : On multipliera le bénéfice moyen par un coefficient de rendement qui représente le rende-ment attendu par un investisseur ; il tient compte du risque lié à la qualité de l’entreprise mais aussi du risque lié au secteur économique.

Capitalisation de l’EBE corrigé : Formule : = EBE moyen x coefficient (3,5 à 4 ans) – endettement à long terme Principe : Dans cette méthode, on tiendra compte de l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation) qui repré-sente la ressource que l’entreprise dégage du fait de son exploitation, que l’on multipliera par un coefficient représentant un nombre d’année, sous déduction de l’endettement à long terme restant.

Capitalisation de la MBA moyenne : Formule : = MBA moyenne x coefficient (4 à 6 ans) Méthode : La Marge Brute d’Autofinancement (MBA) représente l’autonomie financière d’une entre-prise. Elle se calcule en additionnant le résultat net après impôts aux amortissements et pro-visions. A ne pas confondre avec la CAF (Capacité d’Autofinancement), qui elle n’intègre pas les cessions d’actifs ; en effet, ces éléments ne relèvent pas réellement de l’activité de l’en-treprise. Cette MBA sera ensuite multiplié par un nombre d’année, déterminé le plus souvent en fonc-tion des durées de financement.

Capacité de remboursement : Formule : = MBA moyenne x Part de la CAF (70 à 80 %) x Nombre d’années (5 à 7 ans) - Emprunts restants - Renouvellement des immobilisations Principe : Dans cette méthode, la valeur de l’entreprise est égale à la capacité de l’acquéreur à rem-bourser une dette d’acquisition tout en diminuant le montant des emprunts restants et des immobilisations renouvelées. On pourra augmenter la capacité de remboursement de l’entreprise en lui ajoutant une part d’autofinancement (20 à 30 %). L’autofinancement représente la capacité de l’entreprise à financer ses investissements sans avoir recours à des financements extérieurs (= CAF – dividendes versés).

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Capitalisation de la CAF et de la trésorerie : Formule : = MBA moyenne x Coefficient (4 à 6 ans) + Trésorerie excédentaire Principe : Cette méthode multiplie les ressources dégagées par un nombre d’année (entre 4 et 6 ans) qui correspond à la rentabilité voulue par l’acquéreur, auxquelles on ajoute le montant de la trésorerie excédentaire.

Capitalisation bénéficiaire prévisionnelle : Formule : = Capacité de remboursement + MBA prévisionnelle Principe : Ici, pour évaluer l’entreprise, on reprendra la formule de calcul relative à la capacité de rem-boursement à laquelle on ajoutera la MBA prévisionnelle (capacité future à remboursement une dette d’acquisition) à la MBA actuelle.

Cash-flow prévisionnels actualisés : Formule : = CAF prévisionnelle moyenne x Nombre d’années (5 à 7 ans) x Taux d’actualisation Principe : L’évaluation de l’entreprise se fera par la somme des flux futurs de trésorerie qui seront ac-tualisés (taux d’actualisation). On parle aussi pour cette méthode de la méthode DCF (Discounted Cash Flow).

Méthode du GOODWILL :

But : calculer la valeur des éléments incorporels d’une entreprise qui sera ensuite ajoutée à la valeur pa-trimoniale de l’affaire (actif net cor-rigé).

Valeur de l’entreprise = actif net corrigé + Goodwill

- Traduit assez bien l’objectif de l’acqué-reur

- Met en évidence la rentabilité des capi-taux-investis

- Basée sur la notion

- Détermination de la valeur des éléments incorporels sur la base d’une évaluation externe

- Méthode approxima-tive

D’après ce tableau, on voit donc qu’il existe un bon nombre de méthodes d’éva-

luation. On pourrait alors se demander quelle serait la méthode à retenir. Pour cela, il faut se dire qu’une méthode d’évaluation peut être schématisée par 3 éléments qui

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sont : les données (EBE, chiffre d’affaires …) actuelles ou futures que l’on dispose, le modèle c’est-à-dire la formule de calcul retenue en fonction de la méthode (patrimo-niale, rentabilité, comparative) et pour finir, la méthode retenue c’est-à-dire la méthode qui paraît la plus adaptée au cas à traiter. Il est quand même nécessaire de dire qu’il faut rester sur des méthodes rationnelles et toujours se demander si le financement de l’en-treprise est possible sur 7 ans ou non (dans la plupart des cas).

De plus, encore aujourd’hui, la valorisation de l’entreprise passe par des élé-ments chiffrés (données internes et externes) mais n’est pas encore assez tourné vers les salariés : l’aspect social au sein d’une entreprise reste un aspect encore trop peu utilisé et pris en compte, alors que pourtant il représente un élément fondamental de l’entreprise. En effet, une entreprise ayant un savoir-faire (avantage concurrentiel) qu’un ou plusieurs salariés détiennent et qui lui permet de devancer des concurrents est un élément à valoriser, puisqu’il s’agit ici d’un élément essentiel ; l’entreprise aura alors une valeur plus importante.

Lors de cette étape de la transmission, l’expert-comptable pourra alors apporter son aide au dirigeant afin de procéder aux calculs de valorisation. En effet, il va étudier le dossier, poser des hypothèses pour le futur et effectuer les calculs nécessaires pour valoriser l’entreprise. Son apport est donc précieux puisque la valorisation de l’entre-prise en adoptant les méthodes les mieux adaptées au cas, permet d’obtenir un inter-valle entre lequel l’entreprise pourra se vendre. Cette étape permettra aussi de rassurer le cédant, puisque d’après cette valorisation, il connaitra l’intervalle dans lequel devra se situer le prix de vente de son entreprise.

Après avoir expliqué les différentes méthodes d’évaluation d’une entreprise, je vais parler de la valorisation d’un fonds de commerce en prenant pour appui la société X à titre d’illustration puis j’évoquerai la valorisation de la cession de parts qui se rap-porte au cas concret étudié durant mon stage.

Fonds de commerce :

Selon les articles L.141-5 à L.143-23 du Code de Commerce, un fonds de com-merce est « constitué de biens corporels et de biens incorporels ». Composition :

Biens corporels : Biens incorporels :

Matériels et outillages

Véhicules

Mobiliers et agencements

Marchandises

Matières premières

Clientèle

Droit au bail

Nom commercial

Droit de propriété intellectuelle

Autorisations administratives

Les éléments fondamentaux d’un fonds de commerce sont la clientèle qui est un point essentiel pour la cession d’une entreprise puisque si les clients sont fidèles à l’en-treprise ils reviendront même en cas de changement de dirigeant ; mais aussi le droit au bail qui est un contrat de location qui permet de protéger le locataire du fonds puisqu’il

Stocks

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garantit deux possibilités : soit la continuité de l’exploitation par le biais du renouvelle-ment illimité de celui-ci, soit par l’obtention d’une indemnité en cas d’éviction si le bail-leur refusait de renouveler le bail ou s’il décidait de reprendre les locaux loués.

Après avoir détaillé les éléments d’un fonds de commerce, nous allons valoriser le fonds de commerce au sein de la société X.

Application au cas :

Pour valoriser un fonds de commerce, la méthode la plus généralement retenue est la méthode de l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation). On tiendra compte de deux élé-ments :

o Un nombre d’année : entre 4 et 5 ans ; o Le montant de l’EBE actuel.

Les données relatives à l’entreprise sont :

Compte de résultat Compte de résultat 2012/2013 2013/2014 2014/2015

Ventes de marchandises 293 738 € 290 740 € 304 308 € Marge commerciale 127 146 € 116 903 € 130 962 € Prestations vendues 4 044 € 4 022 € 3 569 € Production de l'exercice 4 044 € 4 022 € 3 569 € Marge sur production 4 044 € 4 022 € 3 569 € Chiffre d'affaires 297 782 € 294 762 € 307 877 € Marge globale 131 190 € 120 925 € 134 531 € Autres achats et charges externes 54 778 € 53 004 € 68 229 € Valeur ajoutée 76 412 € 67 921 € 66 302 € Impôts et taxes 3 495 € 5 044 € 2 018 € Charges de personnel 84 309 € 78 081 € 43 171 € Excédent brut d'exploitation -11 392 € -15 204 € 21 113 € Reprises sur provisions 7 595 € 3 650 € Autres produits 1 € 3 € 644 € Dotations aux amortissements 1 496 € 2 298 € 994 € Dotations aux provisions 896 € 3 763 € 12 663 € Autres charges 445 € 10 023 € 544 € Résultat d'exploitation -14 228 € -23 690 € 11 206 € Produits financiers 83 € Charges financières 115 € 348 € 210 € Résultat financier -32 € -348 € -210 € Résultat courant -14 260 € -24 038 € 10 996 € Produits exceptionnels 2 095 € 11 649 € Charges exceptionnelles 47 € 12 662 € 9 308 € Résultat exceptionnel -47 € -10 567 € 2 341 € Résultat de l'exercice -14 307 € -34 605 € 13 337 € Capacité d'autofinancement -11 868 € -36 139 € 23 344

A partir de ces données nous allons donc pouvoir évaluer le fonds de commerce de cette société.

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Généralement, pour procéder à ce calcul, on retiendra la valeur moyenne des EBE des trois derniers exercices. Mais dans ce cas, on remarque que les deux EBE précé-dents sont des valeurs négatives qui s’explique par le fait que la société a été reprise et redressée en 2014. On retiendra alors pour ce calcul, l’EBE de l’année 2014/2015 puisqu’il est positif et donc significatif.

Application au cas :

Eléments : Montants :

Nombre d’années On retiendra ici 3,5 ans.

EBE En 2015 : 21 113 €

A ce montant, nous devons ajouter le montant des stocks qui entre en compte dans l’évaluation d’un fonds de commerce.

Dans la plupart des cas, les stocks seront cédés avec le fonds de commerce ; il faut donc qu’ils soient valorisés séparément. De plus, les éléments formants le stock d’une entreprise peuvent être des éléments essentiels pour assurer l’activité de celle-ci ; il n’est donc pas possible de négliger ces éléments lors de la cession du fonds de commerce.

Il est préférable que le stock d’une entreprise ne soit pas trop important mais il ne faut pas non plus qu’il soit trop faible ; à nuancer, puisque le stock est fonction de l’activité de l’entreprise. Par exemple, certaines entreprises auront besoin d’un volume de stock plus important que d’autres car leur activité nécessite d’avoir en continu des marchandises stockées ; exemple : une grande surface.

D’un côté, si le montant des stocks est trop important, cela aurait un impact fort sur les charges notamment financières supportées par l’entreprise ; d’un autre côté, si le montant est trop faible, cela pourrait engendrer un problème majeur pour l’entre-prise : elle ne pourrait pas approvisionner l’ensemble de ses commandes et devrait re-commander des matières ce qui engendrerait des coûts supplémentaires. L’entreprise doit alors adapter son stock en fonction de l’importance des ventes et des charges fi-nancières. En d’autres termes, elle doit impérativement trouver une capacité de stock optimale par rapport à sa situation financière (charges et chiffre d’affaires), car en cas de déséquilibre, le volume des stocks ne permettrait pas une exploitation normale du fonds.

Application au cas :

Pour la société X, le montant des stocks en valeur nette est de 101 943 €. Si l’on rajoute ce montant au 73 896 € précédemment calculé, on obtient une valorisation de fonds de commerce à 175 839 €.

Calcul :

3,5 x 21 113 € = 73 896 €

Le fonds de commerce

de la société X est donc

évalué à 73 896 €.

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Après avoir valorisé le fonds de commerce de cette société, je vais présenter dans la partie qui suit la valorisation de la cession de parts de l’entreprise.

Cession de parts :

Contrairement à la transmission d’un fonds de commerce, la cession de parts englobe l’ensemble de l’entreprise, c’est-à-dire que la transmission porte sur tous les éléments présents au bilan de la société.

Sont présentés en ANNEXE 2 – page 63, le bilan de la société X pour les 3 années ainsi que la situation de sa trésorerie.

D’après ces tableaux, on remarque que pour l’année 2015, le patrimoine de la société s’élève à 203 308 € et que pour les deux dernières années, la trésorerie était positive. En matière de résultat, il est plus élevé en 2015 : + 13 337 €.

Le résultat de l’entreprise est déterminant dans l’appréciation de la valeur de celle-ci mais il peut être influencé par des décisions de gestion, des évènements divers ou exceptionnels … Les résultats présentés ci-avant doivent être retraités pour obtenir un résultat économique corrigé qui reflète au mieux la réalité. Les principaux retraite-ments que j’ai effectués pour l’année 2015 sont :

- Le retraitement de la masse salariale ; - Et le retraitement des provisions.

Masse salariale :

Pour information, le dirigeant ne se rémunérait pas. Cependant, pour l’année 2015, on prévoit une rémunération de 1 000 € par mois, soit 12 000 € par an. Pour ob-tenir 6 723 € on a donc retranché de 12 000 €, les 5 277 € relatifs à l’ancienne gérante, soit un montant de 9 748 € à retraiter en tenant compte des cotisations sociales (45 %) => (12 000 € – 5 277 €) = 6 723 € x 45 % = 3 025 € + 6 723 € = 9 748 €.

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On en déduit donc que le retraitement de la masse salariale aura un impact né-gatif sur le résultat de – 9 748 €.

Provisions :

Ici, il faudra retraiter l’ensemble des dotations aux provisions sur stocks soit 12 510 €. Ce retraitement est motivé par le fait que cette dotation est non récurrente.

Synthèse des retraitements :

Synthèse des retraitements 2012/2013 2013/2014 2014/2015

Résultat courant -14 260 € -24 038 € 10 996 € Incidence de la masse salariale -9 748 € Dotations aux provisions +12 510 € Résultat économique corrigé -14 260 € -24 038 € 13 758 €

L’ensemble de ces retraitements auront un impact sur le résultat. Compte tenu des corrections apportées à ces éléments, on recalcule l’EBE, le résultat économique et la capacité d’autofinancement.

Résultats corrigés 2012/2013 2013/2014 2014/2015

Excédent brut d'exploitation -11 392 € -15 204 € 11 365 € Résultat économique -14 260 € -24 038 € 13 758 € Impôt société théorique 4 586 € Résultat économique fiscalisé -14 260 € -24 038 € 9 172 € Amortissements corrigés 1 496 € 2 298 € 994 € Variation des provisions 896 € -3 832 € -3 497 € Capacité d'autofinancement -11 868 € -25 572 € 6 669 €

Après avoir effectué les retraitements et les calculs de ces nouveaux éléments, je vais poursuivre en décrivant des méthodes d’évaluations retenues pour cette cession.

L’évaluation d’une entreprise consiste à combiner plusieurs méthodes qui seront retenues car elles seront considérées comme adaptées au cas en question. Parmi le nombre important de méthodes qu’il existe, celles qui seront écartées seront dites « inappropriées » pour valoriser la société concernée.

Pour la société X, je vais présenter les différentes méthodes que j’ai retenu pour la valoriser. Je les présenterai sous une forme graphique pour commencer afin d’avoir une meilleure représentativité de chacune des méthodes puis je les décrirai par la suite en détail.

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Synthèse des méthodes :

Comme on peut le voir d’après ce graphique, la méthode valorisant l’entreprise avec le montant le plus élevé est la méthode patrimoniale. La valeur financière est ap-préhendée par une approche dite patrimoniale mais aussi par une approche dite de ren-dement.

Dans ce cas, les méthodes que j’ai retenu et qui tiennent compte de ces deux éléments et dont la pondération est la suivante sont :

Pondération des méthodes Valeur Moyenne Patrimoniale Rentabilité Valeur patrimoniale 150 401 € 5,00 5,00 5,00

Capitalisation du bénéfice net moyen

55 032 € 0,50 0,50 1,00

Capitalisation selon l'EBE cor-rigé

45 460 € 0,50 0,50 1,00

Capacité de remboursement 23 011 € 0,50 0,50 1,00 Valorisation des méthodes 125 193 € 125 193 € 109 438 €

A noter : la pondération consiste à donner aux valeurs une importance différente par rapport à des critères qui rendent alors compte de l’importance de chaque élément.

Ici, j’ai considéré que la valeur patrimoniale avait une importance beaucoup plus forte que les autres méthodes. En effet, les trois dernières méthodes sont des méthodes tournées vers le résultat qui ne tiennent pas compte des montants de la trésorerie et des stocks. D’après ces méthodes, la valorisation de l’entreprise est comprise entre 23 000 € et 55 000 € mais comme elles ne tiennent pas comptes des éléments cités ci-dessus, elles ne seront pas significatives pour l’évaluation de cette société et donc pas retenues.

La méthode d’évaluation retenue est un mix des 4 méthodes avec une prépon-dérance de la méthode patrimoniale, qui estime au plus haut la société à environ 125 000 € et au plus bas à 109 000 €. J’ai accordé beaucoup plus d’importance à cette méthode (d’où une pondération de 5) puisqu’elle englobe à la fois trois éléments : les flux antérieurs puisque la méthode est dite tournée vers le passé et donc tournée vers le bilan, les éléments de stocks et de trésorerie.

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En conclusion, la valeur estimée pour cette société est d’environ 125 000 €, mon-tant cohérent, puisqu’il se rapproche de celui des capitaux propres (116 000 €). Ce mon-tant est calculé par un professionnel, l’expert-comptable, à l’aide d’un logiciel. A partir des données relatives à la société, il peut alors faire ressortir une estimation fiable de la société. Cette estimation est donc rassurante pour le cédant puisqu’il saura ce que vaux en réalité sa société.

Cependant, le cédant ne doit pas se dire que sa société sera vendue exactement à ce prix. Il est possible qu’elle se vende à un prix inférieur (en-dessous de 109 000 €) ou à un prix supérieur à celui estimé (au-dessus de 125 000 €).

Pour le cas de la société X, la société s’est vendue au-dessus de l’estimation, à savoir 180 000 € (la différence de 55 000 € est donc une survaleur). Le cédant a donc procéder à une vente supérieure à ce qui était prévue, ce qui est bénéfique pour lui. Le repreneur à racheter la société à un prix nettement supérieur puisqu’il voulait absolu-ment acheter cette société qui détient un réel potentiel ; on peut donc dire que l’achat de cette société est stratégique pour celui-ci.

2) Négociation de l’entreprise :

Une fois les étapes précédentes réalisées, vient le moment attendu, espéré voir redouté par le cédant : la conclusion de l’affaire. Le cédant aura procéder à une valori-sation de son entreprise qui lui permettra d’obtenir une fourchette dans laquelle le prix de cession de celle-ci devra se trouver. Lors d’un premier rendez-vous, le cédant ren-contrera le ou les futurs repreneurs ; c’est d’ailleurs une rencontre qui sera un moment clé pendant la transmission puisque le cédant établit pour la première fois le contact avec un repreneur.

Ces deux acteurs clés vont être amenés à se revoir et à procéder à de nom-breuses négociations dont le but est qu’ils arrivent à s’entendre sur un prix. Ces diffé-rentes rencontres peuvent aussi permettent au cédant de répondre aux dernières « pe-tites » interrogations que le repreneur peut avoir. Ici, l’expert-comptable assistera le cédant pendant les négociations ; ce qui lui permettra de déterminer le périmètre de la cession (qui ? quand ? où ? comment ?).

Une transmission d’entreprise peut se faire soit à titre gratuit, soit à titre oné-reux. Ici, nous ne nous intéressons qu’à la transmission d’entreprise à titre onéreux puisqu’elle s’applique au cas de la société X.

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Dans cette partie, nous allons nous intéresser à l’aspect juridique d’une trans-mission d’entreprise en évoquant tous les documents relatifs à celle-ci tant sur le plan d’une cession de fonds de commerce que sur la cession de parts.

2-1 Lettre d’intention :

Après plusieurs échanges et rencontres, le cédant peut ressentir le besoin de cla-rifier les choses. Il pourra alors demander au repreneur de rédiger une lettre d’intention.

Cette lettre d’intention est réglementée par le Code Civil depuis 2006. Le forma-lisme de ce document est libre, il n’est pas obligatoirement écrit, il peut être oral et informel. Il est en quand même recommandé que ce document prenne la forme d’un document écrit en cas de survenance d’un désaccord entre les parties par la suite ; car comme l’expose une citation : « les paroles s’envolent, les écrits restent ».

Le but premier de ce document est de donner un cadre aux négociations entre les parties, c’est-à-dire de s’assurer que les parties tenteront de se mettre d’accord en faisant tout leur possible mais surtout en le faisant de bonne foi sans forcément arriver à la conclusion de la vente. Précisons cependant que ce document n’engage pas les par-ties, c’est-à-dire qu’il n’oblige par les parties à conclure la vente. Sa rédaction permet juste d’exprimer la volonté des parties à mener aux mieux les négociations.

Pour qu’elle soit valable, la lettre d’intention doit respecter un certain forma-lisme. Un expert en la matière peut donc aider les parties dans la rédaction de celle-ci, comme par exemple un avocat. Elle doit contenir :

o L’objet des négociations o La définition des personnes morales concernées par l’accord o Le prix o La méthode d’estimation o Les conditions de paiements o La durée des négociations o Une clause d’exclusivité o Le calendrier des négociations o La confidentialité o Les caractéristiques principales de l’activité o Les textes applicables o Le tribunal compétent en cas de litige

Malgré que sa rédaction ne soit pas obligatoire, il est vivement conseillé qu’elle soit rédigée entre les parties. De plus, elle peut présenter de nombreux avantages. Tout d’abord, elle comporte une clause d’exclusivité en termes de négociation et de confi-dentialité, ce qui permet donc d’avoir une garantie complémentaire pour le cédant. En effet, ceci lui permettra de s’assurer que le repreneur qui aura eu connaissance d’infor-mations confidentielles n’en fera pas un mauvais usage (par exemple : divulguer des montants à des concurrents directs de l’entreprise concernée).

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Ensuite, elle permet d’instaurer un climat de confiance entre les parties. A savoir, elle n’engage pas le repreneur à respecter ses obligations tant que le cédant n’aura pas signé lui aussi la lettre d’intention.

Pour finir, elle permettra d’aboutir à un compromis de cession plus rapidement (ce document sera détaillé dans la partie suivante) puisqu’en effet, la lettre d’intention récapitulera plusieurs éléments sur lesquels on pourra se baser pour élaborer un proto-cole d’accord.

Pour le cas de la société X, une lettre d’intention a été rédigée entre les parties. Elle est présentée en ANNEXE 3 – page 64.

On remarque donc que les mentions obligatoires (précédemment énumérées) figurent bien dans la lettre d’intention et que ce document permet de mettre au clair les différents points négociés entre les parties. Ce document a été ensuite signé par le cédant et retourné au repreneur.

Dans cette partie, je viens de présenter la lettre d’intention. Par la suite, je vais détailler le compromis de cession aussi appelé protocole d’accord, document indispen-sable dans le processus juridique d’une transmission.

2-2 Compromis de cession (protocole d’accord) :

Après les négociations entre le cédant et le repreneur, ils procéderont à la rédac-tion du compromis de cession (protocole d’accord) qui est un acte écrit qui organisera les engagements financiers et économiques des parties. C’est en réalité l’acte juridique le plus important au sein de la procédure de transmission, puisqu’il va reprendre un par un les points de négociations vus entre le cédant et le repreneur.

Cas général :

Mentions : Explications :

Les parties au contrat Il est nécessaire d’avoir : L’identité du ou des vendeurs L’identité du ou des acquéreurs

L’objet du protocole On trouve : La description juridique de l’entreprise L’ensemble des éléments du bilan L’objet de la transaction : actions ou parts sociales, fonds de com-

merce

L’engagement de chaque partie

Les parties vont s’engager à vendre et à acheter l’entreprise ou le fonds de commerce au prix convenu.

Les conditions suspensives du protocole

Elles porteront sur : - La réalisation d’un audit - L’obtention du financement par le repreneur - L’éventuel accord d’un tiers contractant

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Le prix Celui-ci devra soit être : - Déterminé => c’est-à-dire qu’il est fixé et ne pourra pas être modifié. - Ou déterminable => c’est-à-dire déterminé le jour de la vente.

Il sera aussi nécessaire de déterminer les conditions de paiement.

Les modalités de résiliation Il sera prévu un calendrier qui fixera les délais et dates dans lesquels les opérations suivantes devront être réalisées, comme par exemple :

- La conclusion des audits - L’obtention du financement - Le transfert de propriété des titres …

Les clauses suspensives du protocole

Les parties devront prévoir diverses clauses à insérer dans le protocole, on peut citer :

- Clause de non-concurrence - Clause attributive de juridiction - Clause prévoyant les modalités de départ du cédant …

A noter que ces clauses devront être levées pour que la vente soit conclue.

Les annexes au protocole Ne seront citées ici que les annexes les plus utilisées : - Les comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe - Les statuts de la société et extraits KBIS - Le ou les baux commerciaux - Les contrats de crédit-bail (mobilier et immobilier) - Les contrats de travail - Les contrats d’assurance - L’état des hypothèques et nantissements - Liste des litiges en cours

D’après ce tableau, on remarque donc que le protocole d’accord doit respecter un certain formalisme pour que celui-ci soit valable. Il s’agit donc d’une étape qui n’est pas simple dans le processus de transmission d’une entreprise. On appuie aussi sur le fait que les conditions suspensives dans la rédaction de ce protocole est un point très important puisque par exemple, lors de l’acquisition par le biais d’un échange d’actions, la première condition suspensive sera donc l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-nérale Extraordinaire (AGE) pour émettre le nombre d’actions nécessaire pour procéder à l’échange.

Par la suite, je vais présenter les documents juridiques s’ajoutant en fonction de la nature de l’opération, c’est-à-dire qu’il s’agisse de la cession d’un fonds de commerce ou de la cession de parts sociales.

Cession d’un fonds de commerce :

Lors de la cession d’un fonds de commerce, les parties vont rédiger un avant-contrat, c’est-à-dire un contrat qui relate l’accord des parties. Cet avant-contrat peut prendre deux formes :

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o S’il s’agit d’une promesse unilatérale de vente, l’avant-contrat prendra la forme d’une promesse vente (cas très rare) ;

o S’il s’agit d’une promesse synallagmatique, l’avant-contrat prendra la forme d’un protocole d’accord (appelé aussi compromis de cession), document qui a été présentée précédemment.

Distinction entre ces deux promesses :

Promesse unilatérale : convention par laquelle une des parties (cédant ou repre-neur) consent pour une durée déterminée une promesse de vente. Ici, le repre-neur ne s’engage pas à conclure la vente.

Promesse synallagmatique : convention par laquelle l’une des parties, le cédant, s’engage à vendre le bien en question au repreneur et le repreneur lui s’enga-geant à acquérir le bien. Ici, les deux parties sont engagées immédiatement.

Après avoir vu la différence existant entre la promesse de vente et le protocole d’accord, je vais évoquer un document existant lors de la cession d’un fonds de com-merce. Ce document est appelé « séquestre », il s’agit d’une garantie pour le repreneur puisqu’il ne pourra être tenu responsable solidairement des dettes du cédant que dans la limite du prix du fonds de commerce. Les dettes en question peuvent être : les impôts, les dettes fournisseurs, les emprunts …

Le principe est donc que par un acte juridique, le cédant s’engage à bloquer une partie de l’argent de la cession auprès d’un tiers dit de « confiance » (notaire, avocat …). Pendant environ 4 mois, le tiers désigné va purger les créances dues par le cédant et lui remettra le solde restant à la fin de cette période.

Dans cette situation, le cédant ne supportera pas les conséquences futures, ce qui est différent lorsque l’on se trouve dans une cession de parts sociales.

Cession de parts sociales :

Dans ce cas, le vendeur va céder l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs de sa société. Il y a donc beaucoup plus de risques pour le repreneur puisqu’en effet, le repreneur peut être amené à faire face à des redressements relatifs à des évènements nés antérieurement à son arrivée à la tête de la société.

C’est donc pour cela qu’un document appelé GAP (Garantie d’Actif et de Passif) va être signé par le cédant en faveur du repreneur, ce document fait donc partie inté-grante du protocole d’accord. Il fixe les garanties données par le cédant au repreneur et la mesure dans laquelle le cédant accepte d’indemniser le repreneur pour des redresse-ments nés d’événements postérieurs.

Ce document comprend différentes garanties telles que :

o Les biens de la société : les conditions de ventes, les contrats en cours … o Le respect des obligations administratives. o Le respect des normes (hygiène, environnement …).

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o L’existence et la création valables de la société. o Le bon usage du matériel. o Les engagements pris vis-à-vis du personnel. o Les informations relatives aux litiges existants ou pouvant être amenés à naître o Les déclarations sociales et fiscales, la justification du paiement des cotisations,

impôts et taxes…

Ce document sera rédigé sur la base d’une situation intermédiaire établie le plus près possible de la date de signature de l’acte de cession. La durée de la garantie est déterminée (3 ans) et plafonnée afin de déclencher de façon raisonnable la garantie (éviter tout abus). Je continue en présentant l’acte de cession, document final d’une transmission.

2-3 Acte de cession :

L’acte de cession va être le document juridique qui va conclure la transmission

d’une entreprise. Il traduira le transfert à une personne de la propriété d’un bien ou d’un titre. Ici, je vais présenter comme auparavant l’acte de cession selon trois cas.

Cas général :

En principe, la rédaction et la signature de l’acte de cession ne nécessite pas (sauf exceptions imposées par la loi) un formalisme précis. Il peut être réalisé soit sous seing privé ou devant un notaire. Cet acte va être rédigé en fonction du protocole préalable-ment signé entre les parties puisqu’il reprendra tous les points négociés entre celles-ci et présentes dans le protocole.

Cependant, il existe des spécificités lorsque l’on parle d’une cession de fonds de commerce mais aussi d’une cession de parts sociales issues d’une SARL (Société à Res-ponsabilité Limitée).

Cession d’un fonds de commerce :

L’acte de cession peut être réalisé sous seing privé (rédigé par les parties elles-mêmes ou par une personne agissant en tant qu’officier public, exemple : un avocat) ou par acte authentique (devant un notaire).

Cet acte doit comporter certaines mentions obligatoires telles que :

o Des informations sur la provenance du fonds : création ou acquisition, qui dans ce cas doit être précisée : nature, date et prix de son acquisition.

o L’état des privilèges et nantissements grevant le fonds. o Le montant du chiffre d’affaires et des bénéfices commerciaux des 3 dernières

années. o Des informations sur le bail commercial : date, durée, identité et adresse du bail-

leur.

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En cas d’omission de ces mentions, la vente peut être frappée de nullité si la demande par le repreneur est formulée dans le délai d’un an à compter de la connais-sance de l’omission d’une information obligatoire. De plus, en cas d’inexactitude de ces mentions, la vente pourra la aussi être frappée de nullité ou alors le repreneur pourra obtenir une réduction sur le prix de vente fixé avec le cédant.

On remarque que cette forme de transmission est très réglementée ; ce qui pa-raît normal puisqu’en effet, elle fait courir des risques à la fois au cédant mais aussi au repreneur. C’est pour cela qu’il est nécessaire de respecter des formalités de publicités que je vais présenter. Elles permettront aux créanciers concernés de s’opposer au paie-ment du prix et de réagir si le fonds avait été sous-évalué. Ici, le repreneur ne va racheter que les éléments de l’actif de l’entreprise, il ne reprendra pas les éléments du passifs ; il est donc nécessaire pour les créanciers de pouvoir se retourner et demander le paie-ment de leur créance.

Les formalités de publicité sont :

Enregistrement de l’acte de cession auprès des services des impôts dont relève le fonds dans un délai d’un mois à compter de la signature de l’acte.

Sous une quinzaine de jours : publication dans un journal d’annonces légales (JAL) de la vente et publication de l’acte de cession au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) par le biais du greffe du Tribunal de Com-merce. A compter du jour de dépôt, le délai d’opposition des créanciers com-mence à courir (10 jours).

Enregistrement auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) de l’acte de cession.

De plus, en fonction des éléments cédés appartenant au fonds de commerce,

peuvent être exigées d’autres formalités, comme par exemple : l’envoi de l’acte de ces-sion au bailleur, la cession de brevet peut faire l’objet d’une publicité auprès de l’INPI (Institut National de la Propriété Intellectuelle).

Cession de parts sociales :

Ici aussi, l’acte de cession peut être réalisé sous seing privé ou par acte authen-tique. Dans cette partie, je ne présenterai que des formalités relatives à une cession de parts sociales en SARL puisque la société X que j’ai étudiée relève de ce statut juridique.

Dans ce cas, les formalités à respecter sont :

L’obtention de l’agrément pour le projet de cession par la majorité des associés détenant au moins ½ des parts sociales (sauf dispositions contraires des statuts).

La modification des statuts en AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) après la signature de l’acte de cession.

Enregistrement de cet acte et des nouveaux statuts auprès des services des im-pôts.

Dépôt de deux exemplaires de l’acte de cession et des statuts modifiés auprès du greffe du Tribunal de Commerce.

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Publication de l’acte au BODACC.

Dans ce cas, la cession devient effectivement opposable aux tiers lors :

- Du dépôt au siège social d’un original de l’acte de vente contre remise d’une attestation de dépôt.

- De la signification de la vente de la société par un huissier.

La GAP postérieurement présentée sera annexée à l’acte de cession de parts lors-que qu’il aura été mis à jour et signé par les parties. C’est en réalité un document définitif qu’on annexera à l’acte.

Qu’il s’agisse d’une cession de fonds de commerce ou de parts, le nombre d’exemplaires originaux d’acte de cession est fonction du nombre de parties à la trans-mission. En plus de la signature de l’acte de cession, les parties devront signer un grand nombre d’autres documents le jour de la signature comme par exemple : des documents sociaux (changement d’actionnaires, assemblée générale…), des déclarations diverses (agrément statutaire…).

Nous venons de voir l’ensemble des documents juridiques relatifs à une trans-mission d’entreprise. On a pu constater que les documents (formalismes, mentions) et les formalités de publicités pouvaient varier en fonction de l’objet de la transmission (fonds de commerce ou parts sociales).

En conclusion, la cession d’un fonds de commerce est donc porteuse de beau-coup de risques à la fois pour le repreneur mais aussi pour le cédant ; c’est pourquoi il est donc nécessaire de bien respecter les procédures applicables à chaque élément. Le cédant n’est évidemment pas seul lors de ces opérations, l’expert-comptable lui appor-tera encore une fois son aide ici. Il participera à l’élaboration du protocole et des actes relatifs à la vente qui récapituleront l’expression de la volonté des parties à conclure la vente.

Pour poursuivre, lors de la transmission, le dirigeant cédant son fonds de com-merce ou ses titres devra s’interroger sur ses droits à la retraite.

3) La liquidation des droits-retraites du dirigeant :

Actuellement, on estime qu’environ 60 % des dirigeants cédant leur entreprise partent en retraite. Il est donc nécessaire de bien préparer la transmission qui nécessite de l’anticipation et du temps.

Lorsqu’un dirigeant prend sa retraite et qu’il souhaite transmettre son entre-

prise, l’erreur la plus souvent commise par celui-ci est d’évaluer l’entreprise en fonction des besoins de revenus qu’il pensera nécessaires durant sa retraite. De ce fait, le diri-geant aura tendance à surévaluer le prix de vente de son entreprise ; ce qui posera pro-blème au cours de la transmission. Il est donc incontournable pour le dirigeant de pré-parer son départ en retraite.

Pour cela, il bénéficie d’un droit d’information sur la retraite (ce droit existe de-puis la réforme des retraites de 2003) qui garantit à toute personne l’obtention d’une

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information personnalisée sur ses droits retraites en tenant compte de l’ensemble des régimes pour lesquels il aura cotisé. De ce fait, deux documents seront transmis auto-matiquement aux concernés tous les 5 ans :

Le relevé de situation individuelle : document qui donne des informations sur la retraite en fonction de la situation de la personne concernée, on peut trouver par exemple l’ensemble des régimes auprès desquels la personne aura cotisé, les rémunérations perçues … Ce relevé est envoyé dès l’âge de 35 ans.

L’estimation indicative globale : document qui donne une évaluation, à des âges distincts, du montant de la retraite de base et complémentaire. Cette estimation sera adressée automatiquement à toute personne âgée de 55 ans puis tous les 5 ans tant que la personne sera encore active.

Ces deux documents permettront donc au dirigeant partant en retraite de relater sa carrière, de vérifier les informations fournies dans ceux-ci et de connaitre le montant approximatif qui percevra lors de son départ en retraite.

Depuis la réforme des retraites (2011) et la loi de financement de la sécurité so-ciale (2012), l’âge légal de départ en retraite a été modifié, il est aujourd’hui de 62 ans pour les personnes nées en 1955 et les années suivantes. A terme, l’âge légal de départ en retraite serait fixé à 67 ans.

En conclusion, dans cette partie nous venons de voir les étapes à réaliser pen-dant la phase active de la transmission. Il en relève qu’elles sont à la fois obligatoires puisque les documents juridiques doivent respecter un formalisme précis (respect de la loi) mais aussi qu’elles doivent être anticipées et surtout bien préparées afin que la transmission de l’entreprise se passe au mieux et qu’elle soit conforme à la loi. Cette partie vient aussi prouver que les étapes préalables doivent être bien préparées entre les parties afin que la rédaction des documents juridiques se fasse au plus vite sans dé-saccord car si les parties ont anticipées en traitant l’ensemble des points important, ils n’auront pas à revoir ceux-ci lors de la négociation. L’expert-comptable ici accompa-gnera le cédant tout au long du processus, puisqu’il assistera aux négociations et con-seillera le cédant en matière juridique même si un avocat jouera lui un rôle plus impor-tant.

Après avoir vu les points juridiques et sociales d’une transmission d’entreprise, je vais poursuivre en parlant de l’accompagnement du cédant postérieurement à l’opé-ration.

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III. L’accompagnement du dirigeant dans ses préoccupations post-

transmission :

Lorsque le cédant aura conclu la vente de son entreprise avec un repreneur, il devra lui aussi penser non seulement à ses droits pour la retraite mais aussi à un point très important, la fiscalité relative à cette cession. Il est donc important pour lui de s’in-former des conséquences fiscales de celle-ci notamment en matière du traitement de la plus-value, du placement financier et de l’impact de l’ISF (Impôt de Solidarité sur la For-tune).

La fiscalité applicable à une transmission d’entreprise est très diverse selon les cas. Une transmission d’entreprise peut se faire à titre onéreux mais aussi à titre gratuit (cas plus rare). Les règles fiscales divergent donc en fonction du type de la transmission, mais aussi de la forme juridique de la société (entreprise ou société) et de son statut qui déterminera le régime d’imposition dont elle relève : IR (Impôt sur le Revenu) ou IS (Im-pôt sur les Sociétés). De plus, les dispositions fiscales applicables seront aussi différentes si le cédant est une personne physique ou une personne morale.

1) Traitement de la plus-value :

Ici, je vais parler du traitement de la plus-value à la fois en cas de cession de fonds de commerce mais aussi en cas de cessions de parts sociales puisque les règles fiscales divergent en fonction de ces deux cas.

Fonds de commerce :

La cession d’un fonds de commerce est une opération qui se révèle être lourde pour le dirigeant. Il est vrai qu’en plus des effets a proprement dit juridique, il existe d’importantes conséquences fiscales du point de vue du cédant. En matière fiscale, le dirigeant supportera une imposition immédiate des bénéfices, le paiement de la TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée) mais surtout une imposition en cas de réalisation d’une plus-value (il est tout à fait possible de réaliser aussi une moins-value, mais dans ce cas il n’y aura pas d’imposition). Je développerai ici seulement la question de l’imposition de la plus-value réalisée lors d’une cession de fonds de commerce.

Règle : Lorsque le dirigeant cède son fonds de commerce, il est susceptible d’être imposé sur la plus-value réalisée.

Calcul : Plus-value = Prix de cession – Prix d’acquisition Si le prix de cession est inférieur au prix d’acquisition, on constatera alors une moins-value sur laquelle il n’y aura aucune conséquence fiscale. Elle sera cependant imputable sur le résultat.

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Imposition : Avant toute chose, il est nécessaire de déterminer la nature de la plus-value. Pour ce faire, le cédant devra se poser différentes questions telles que :

- La durée de détention du fonds était de plus ou de moins de 2 ans ? - Est-ce un élément amortissable ?

Synthèse :

Plus-value :

Durée de détention Moins de 2 ans Plus de 2 ans

Elément amortissable Court terme Court terme à hauteur des amortissements pratiqués

Long terme au-delà

Elément non amortissable Court terme Long terme

Généralement, le fonds de commerce est un élément qui relève des principales immobilisa-tions qui ne sont pas amortissables. Cependant, à compter de 2016, les fonds de commerce pourront être amortis si leur durée d’utilisation est limitée dans le temps. Ici, nous ne nous intéresserons qu’à la ligne « élément non amortissable » puisque le fonds de commerce de la société X n’a pas été amorti. La plus-value réalisée par le cédant est généralement qualifiée de plus-value professionnelle :

Imposition à l’IS : Les plus-values réalisées par des entités soumises à l’impôt sur les sociétés seront taxées se-lon un principe plus simple que si l’entité relevait du régime de l’impôt sur le revenu :

Que la plus-value constatée soit de court ou de long terme, elle sera imposée soit au taux de :

33,33 % qui est le taux de droit commun 15 % applicable aux PME (dans la limite de 38 120 € de bénéfice)

Pour bénéficier de ce taux réduit, des conditions sont à remplir :

o La société doit être imposée de plein droit ou sur option à l’impôt sur les sociétés. o La société doit réaliser un chiffre d’affaires inférieur à 7 630 000 €. o Le capital de la société doit être entièrement libéré à la clôture de l’exercice concerné

et être détenu à hauteur de 75 % au moins par des personnes physiques.

Imposition à l’IR : Les plus-values réalisées par des entités soumises à l’impôt sur le revenu seront imposées selon un schéma différent de celui de l’IS. Ici, il y a une distinction à opérer entre les plus-values à court et long terme :

Court terme : la plus-value sera imposable au taux de droit commun (barème progres-sif de l’impôt).

Long terme : la plus-value sera imposée au taux de 16 %.

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En pratique, dans la majeure partie des cas, la plus-value réalisée par le cédant sera exonérée puisque la fiscalité relative à la cession d’un fonds de commerce offre de nombreux régimes d’exonération en faveur du cédant.

Exonération : Comme je viens de le dire il existe différents régimes d’exonération, on peut citer :

Le régime d’exonération de la plus-value en fonction des recettes réalisée par la so-ciété :

La plus-value réalisée sera totalement exonérée si :

L’activité de la société est exercée depuis au moins 5 ans ; Et que les recettes annuelles sont inférieures à 250 000 € pour les sociétés relevant

du régime des BIC (Bénéfices Industriels et Commerciaux) et inférieures à 90 000 € pour celles relevant des BNC (Bénéfices Non Commerciaux).

Le régime d’exonération de la plus-value en fonction de la valeur du fonds de com-

merce cédé : L’exonération sera totale si :

La société exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agri-cole ;

Et que la valeur du fonds est inférieure à 300 000 €.

Le régime d’exonération de la plus-value en cas de départ en retraite du dirigeant : Dans ce cas, l’exonération sera totale en cas de respect de trois conditions :

L’activité de la société est exercée depuis au moins 5 ans. Le cédant exerce une activité professionnelle dans la société. Le cédant cesse toute activité dans la société et fait prévaloir ses droits à la retraite.

La loi fiscale offre aussi la possibilité pour les cédants qui dépassent les seuils présentés ci-dessus et donc ne peuvent pas pouvoir bénéficier d’un régime d’exonération, de profiter d’une exonération partielle de la plus-value.

Dans le cas de la société X :

Pour mémoire, la société X est fiscalisée à l’impôt sur les sociétés. De ce fait, nous nous intéresserons qu’aux règles fiscales propres à son régime d’imposition.

Rappelons que le fonds de commerce a été évalué à 175 000 € (valeur arrondie) dont 101 943 € pour la valeur du stock. On prendra donc ce chiffre comme valeur de cession. Le fonds de commerce de cette société avait été acquis pour une valeur de 2 287 €.

La plus-value nette sur le fonds de commerce (incorporel) est de : (73 057 € - 2 287 €) = 70 770 €.

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Si le dirigeant avait décidé de vendre seulement son fonds de commerce, il aurait pu bénéficier de l’exonération de sa plus-value car toutes les conditions étaient remplies pour pouvoir opter pour le régime d’exonération de la plus-value dans le cas du départ en retraite du dirigeant. Dans ce cas, l’imposition de la plus-value aurait donc été nulle

=> 0 €.

Dans le cas contraire, si le cédant ne répondait à aucune des conditions néces-saires pour bénéficier d’un régime d’exonération, l’imposition de la plus-value aurait été de :

Imposition à l’IS :

- Plus-value = + 70 770 €

Taux d’imposition : Calculs :

Taux 33,33 % (32 650€ x 33,33 %) = 10 883 €

Taux réduit 15 % (1) (38 120 € x 15 %) = 5 718 € (1) On prend pour hypothèse que dans ce cas la société respecte l’ensemble des conditions

pour bénéficier de ce taux réduit et qu’elle n’a pas d’autre résultat économique à imposer

D’après ce tableau, on remarque que lorsqu’un cédant ne peut pas bénéficier

d’un régime d’exonération de sa plus-value, il sera imposé à hauteur de 16 601 € dans

notre exemple.

Dans l’éventualité où les associés de la société X souhaiteraient liquider leur en-treprise (suite à la cession du fonds de commerce), cela génèrerait un boni de liquidation assimilable à une distribution de dividendes.

Il conviendra donc de tenir compte de la fiscalité attenante à ce boni au travers de l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.

On peut donc dire que malgré des lourdeurs fiscales en matière d’imposition de la cession d’un fonds de commerce, il existe quand même des régimes d’exonération accessibles par beaucoup de cédant puisque les conditions cumulatives à respecter sont dans la plupart des cas respectées lors de la cession d’un fonds de commerce. Ceci est donc un avantage fiscal non négligeable pour le cédant ; c’est en réalité un véritable gain pour lui.

Après avoir analysé le cas de la cession d’un fonds de commerce, je vais présen-ter le cas d’une cession de parts.

Cession de parts :

Dans cette situation, le cédant après avoir réalisé la cession de son entreprise sera soumis à une imposition sur la plus-value générée qui sera de nature particulière. Si la cession avait été réalisée par une personne morale, la plus-value aurait été d’ordre professionnel et donc soumise à un régime distinct, mais ce n’est pas le cas ici. Je ne traiterais donc que le cas de la plus-value particulière.

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Règle : L’imposition des plus-values sur cession de parts sociales ne concerne que les personnes phy-siques qui résident en France et qui réalisent des profits du fait d’une cession dont la plus-value entrera dans le champ de leur patrimoine privé.

Calcul : Plus-value = Prix de cession – Prix d’acquisition Si le prix de cession est inférieur au prix d’acquisition, on constatera alors une moins-value sur laquelle il n’y aura aucune conséquence fiscale.

Imposition : La plus-value après réduction d’abattements entrera dans le champ d’imposition de l’impôt sur le revenu du cédant. Le montant global sera ensuite soumis au barème progressif de l’impôt. Les abattements : Selon l’article 150-0 du Code Général des Impôts (CGI), il est prévu trois types d’abattement pour l’imposition des plus-values :

o Un abattement général applicable en fonction d’une durée de détention : Durée de détention > 2 ans : pas d’abattement Durée de détention comprise entre 2 et 8 ans : abattement de 50 % Durée de détention > 8 ans : abattement de 65 %

o Un abattement renforcé s’appliquant en cas de respect de deux conditions :

La société émettrice est une PME au sens communautaire (moins de 50 mil-lions de chiffre d’affaires ou un total de bilan < 43 millions d’euros ET avoir un effectif < 250 salariés) soumise à l’impôt sur les sociétés et dont la création est de moins de 10 ans

Et que la cession de parts est réalisée au sein d’un groupe familial

Ici, l’abattement est aussi calculé en fonction d’une durée de détention :

Durée de détention Taux de l’abattement renforcé

Moins d’1 an 0 %

Au moins 1 an et moins de 4 ans 50 %

Au moins 4 ans et moins de 8 ans 65 %

Au moins 8 ans 85 %

o Un abattement spécifique applicable en cas de départ en retraite du dirigeant : La plus-value réalisée dans ce cas par des dirigeants de PME soumises à l’IS sera réduite d’un abattement fixé de 500 000€. Pour bénéficier de cet abattement, il y a des conditions à respecter :

Les titres sont détenus de façon continue depuis plus de 6 ans par le cédant La cession porte sur l’intégralité des parts ou sur un nombre part détenu à plus de

50 % par le cédant La société doit être une PME

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La fonction de dirigeant par le cédant doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans de façon continue et avoir perçu une rémunération normale qui représente plus de la moitié de ses revenus professionnels.

Exonération : A noter qu’il existe une exonération possible de la plus-value lors d’une cession de parts so-ciales de petites sociétés que je ne détaillerais pas ici.

Pour appliquer ces éléments, je vais les illustrer à travers un exemple. La société X a été créée par le dirigeant actuel. Le prix de vente théorique des parts est fixé à 180 000 €.

Le montant de la plus-value sera donc de : + 180 000 €. Sur son montant, vont venir en diminution différents abattements ; dans ce cas, je calculerais seulement l’abattement général.

Plus-value 60 000 €

Abattements : Calculs : Montant total plus-value :

Général

En cas de détention > 2 ans : pas d’abattement

En cas de détention entre 2 et 8 ans : 50 %

En cas de détention > 8 ans : 65 %

(180 000 € - 0 €) = 180 000 € 180 000 € x 50 % = 90 000 € Soit : (180 000 € - 90 000 €) = 90 000 € 180 000 € x 65 % = 117 000 € Soit : (180 000 € - 117 000 €) = 63 000 €

D’après ce tableau, on remarque qu’il est donc plus intéressant pour le cédant de détenir ses parts plus de 8 ans afin de pouvoir obtenir un montant de plus-value le plus faible possible puisque celui-ci va entrer dans le calcul des impôts sur le revenus soumis au barème progressif.

Par la suite, je vais parler des prélèvements sociaux qui sont des charges suppor-tées par le cédant sur la plus-value réalisée.

Traitement des prélèvements sociaux :

Les prélèvements sociaux sont des taxes imposées et perçues par l’Etat sur les

plus-values réalisées et sur certaines catégories de revenus (exemple : les salaires). Ils sont formés par différents prélèvements dont les plus connus sont la CSG (Contribution Sociale Généralisée) et la CRDS (Contribution au Remboursement de la Dette Sociale).

Il existe également le prélèvement social (4,5 %), la contribution additionnelle au prélèvement social (0,3 %) et le prélèvement de solidarité (2 %) s’appliquant aux revenus issus du patrimoine ou de placements.

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L’ensemble de ces prélèvements sociaux s’appliquent à toutes les personnes physiques domiciliées en France.

Prélèvements : Taux :

CSG 7,5 % pour les revenus d’activités

8,2 % pour les revenus de patrimoine ou de placement

CRDS 0,5 %

Autres prélèvements sociaux

Prélèvement social : 4,5 % Contribution additionnelle au prélèvement social : 0,3 % Prélèvement de solidarité : 2 %

TOTAL Soit un total de prélèvement sociaux de : 15,5 %. On prendra pour ce

calcul le taux de 8,2 % pour la CSG puisqu’il s’agit d’une plus-value issue d’un fonds de commerce ou de parts sociales. 15,5 % = 8,2 % + 0,5 % + 4,5 % + 0,3 % + 2 %

Application :

Cession : Imposition : Total :

Parts sociales

Plus-value : + 180 000 € Ici, la plus-value particulière sera soumise à l’IR et donc à l’impôt progressif et subira une imposition de 15,5 % de prélèvement sociaux. (180 000 € x 15,5 %) = 27 900 €

27 900 €

Pour rappel, dans l’éventualité d’une vente d’un fonds de commerce, il n’y aura pas de prélèvements sociaux sur la vente directe de ce fonds. Toutefois, les prélève-ments sociaux seront dûs sur la distribution ultérieure de dividendes ou du boni de li-quidation.

A savoir qu’il existe une opération appelée « Donation avant cession » permet-tant d’optimiser aussi l’imposition de la plus-value ; je la détaillerai par la suite puisqu’elle a aussi un impact en matière d’ISF.

Après s’être intéressée à l’imposition de la plus-value relative à une cession de fonds de commerce ou de parts sociales, je vais continuer en parlant de l’ISF.

2) Impact de l’ISF :

Le cédant pourra directement être concerné par l’Impôt de Solidarité sur la For-tune (ISF). Il doit donc être vigilant et respecter les conditions prescrites par le Code Général des Impôts (CGI) afin que son patrimoine puisse bénéficier d’une exonération de cet impôt. Lors de la cession de sa société, il doit donc chercher à minimiser la charge fiscale qu’il devra supporter.

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Pour commencer, je vais faire quelques rappels sur cet impôt. L’ISF concerne les particuliers dont la valeur de leur patrimoine (biens meubles et immeubles, action, titres …) excède 1,3 millions d’euros ; sont exclus du champ d’application tous les revenus qu’ils s’agissent des salaires, des loyers …

Synthèse :

Calcul : ISF = valeur du patrimoine (sous déduction des dettes)

Territorialité : Sont soumis à l’ISF les contribuables dont leur foyer fiscal se situe en France y compris pour les biens qu’ils détiennent à l’étranger.

Taux d’imposition : Le montant de l’ISF sera fonction d’un barème progressif :

Décote : Pour pouvoir bénéficier de cette décote, il faut déclarer un montant compris entre 1,3 et 1,4 millions d’euros. Elle viendra s’imputer sur le montant de l’ISF calculé selon le barème présenté ci-dessus. Calcul de la décote : 17 500€ - (1,25% x valeur nette taxable du patrimoine)

Réductions d’impôts : Des dépenses telles que les dons à certains organismes, les investissements dans le capital de PME … peuvent venir réduire le montant de cet impôt.

Déclaration et paiement de l’ISF :

La déclaration de cet impôt est fonction du montant de celui-ci : o Lorsque le montant à déclarer est inférieur à 2 570 000 €, le montant de

la valeur de leur patrimoine taxable sera à reporter sur la déclaration d’impôt sur le revenu (déclaration n°2042)

o Lorsque le montant à déclarer est égal ou supérieur à 2 570 000 €, le contribuable devra établir une déclaration d’ISF, séparément à celle de la déclaration des revenus.

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Prenons un exemple pour illustrer ces éléments :

Monsieur X détient à son actif à la fois des biens personnels mais aussi des biens professionnels. Après calcul de son patrimoine, il en ressort que sa valeur est égale à 1,35 millions d’euros. Pour calculer la base de l’ISF, rappelons que les biens profession-nels n’entrent pas dans le champ d’application de cet impôt. On suppose ici que Mon-sieur X n’a pas tenu compte de ses biens professionnels pour calculer ce montant.

Avec un patrimoine s’élevant à 1,35 millions d’euros, il est dont imposable à l’ISF dont le montant brut sera de :

- (1 300 000 – 800 000) x 0,5 % = 2 500 € - (1 350 000 – 1 300 000) x 0,7 % = 350 € - Soit une base imposable de 2 850 €.

Comme le montant du patrimoine de Monsieur X est compris entre 1,3 et 1,4

millions d’euros, une décote sera applicable : 17 500 € - (1,25 % x 1,35 millions €) = 625 €.

Le montant de l’ISF à déclarer sera donc de 2 225 € (2 850 € - 625 €). Il devra porter ce montant sur sa déclaration de revenu car celui-ci est inférieur au seuil fixé par le code général des impôts, il n’aura donc pas à établir une déclaration séparée.

D’après cet exemple, on constate que l’ISF est une charge importante supportée par le cédant lorsque celui-ci est redevable de cet impôt. Lors de la transmission de l’en-treprise, il est donc incontournable d’anticiper cet aspect fiscal. En effet, le cédant devra prendre en compte le fait que le montant perçu de la cession de son entreprise entre dans le champ d’application de l’ISF et de ce fait, qu’il peut devenir redevable de cet impôt.

Pour optimiser au mieux sa situation fiscale, des solutions sont envisageables afin de réduire le montant de l’ISF et donc la charge de l’impôt supportée par le cédant.

Premièrement, le cédant peut recourir à ce que l’on appelle le démembrement classique de propriété. On parle de démembrement lorsqu’il y a séparation de la pleine propriété d’un bien immobilier ou mobilier en deux composantes : la nue-propriété et l’usufruit.

Le nu-propriétaire est la personne qui va détenir la nue-propriété d’un bien, c’est-à-dire qui va en être propriétaire mais ne pourra pas jouir des fruits issus de ce bien (ne pourra pas l’utiliser, ni le louer). L’usufruitier quant à lui est la personne qui détiendra le droit de jouir du bien sans en avoir la propriété ; il pourra donc lui utiliser le bien et percevoir les fruits de celui-ci (exemple : loyer pour un bien immobilier).

Le principe du démembrement est le suivant : l’administration fiscale admet seu-lement dans la base imposable de l’ISF la valeur de l’usufruit. De ce fait, cette opération permet au dirigeant partant en retraite de démembrer son patrimoine immobilier en

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devenant le nu-propriétaire de ces biens et ainsi réduire sa base imposable à l’ISF puisque le montant des biens démembrés n’entrera plus dans la base de l’ISF.

Deuxièmement, le cédant peut réduire le montant de son ISF en faisant jouer le plafond de celui-ci. En France, la loi pose comme règle que la somme de l’ISF et de l’im-pôt sur le revenu (IR) ne doit pas excéder 85 % des revenus du contribuable ; en cas d’excédent, il viendra en diminution du montant de l’ISF à payer. Le cédant devra donc ici diminuer ses revenus s’il veut profiter de la diminution de l’ISF applicable en cas de dépassement. Il pourra donc par exemple vendre des biens immobiliers et réinvestir l’argent qu’il aura touché dans des contrats du type assurance-vie ou capitalisation.

Dernièrement, le cédant pourra aussi profiter d’une imputation sur l’ISF possible

grâce à une disposition fiscale qui plafonne l’imposition du contribuable (c’est ce que l’on appelle le bouclier fiscal). Ce dispositif plafonne le montant total de l’IR, de l’ISF et des impôts locaux (taxes d’habitation, foncière …) à 50 % des revenus du contribuable. Auparavant, en cas de dépassement, le contribuable pouvait se faire restituer la partie excédentaire. Depuis la loi de finances de 2009, le contribuable n’a plus à faire de de-mande de restitution en cas d’excédent car il pourra imputer directement lui-même l’ex-cédent sur l’ISF ou les impôts locaux. Cependant, l’imputation est interdite sur l’impôt sur le revenu.

Après avoir vu les différents moyens permettant de réduire le montant de l’ISF,

je vais les appliquer à un cas. On considère Monsieur X, célibataire et ayant 1 enfant majeur à charge, étudiant. La valeur de son patrimoine s’élève à 8 millions d’euros. En 2015, il a perçu 80 000 € de salaire annuel. Ses impôts sont constitués de l’impôt sur le revenu et de l’ISF. Impôt sur le revenu :

Nombre de parts total : 1,5 (1+0,5) Revenu : 80 000 € Option pour abattement de 10 % (frais réels) : 80 000 € x 90 % = 72 000 € Quotient familial : (72 000 € / 1,5) = 48 000 € Taux marginal d’imposition : 30 % Impôt :

Jusqu’à 9 700 € : 0 € Entre 9 700 € et 26 791 € : (17 091 € x 14 %) = 2 393 € Entre 26 791 € et 71 826 € : (21 209 € x 30 %) = 6 363 € Entre 71 826 € et 152 108 € : Néant

Soit un montant total de : 8 756 €.

Avec la prise en compte du plafonnement du quotient familial, cela donnerait :

IR pour 1 part avant déduction du quotient : 19 255 € Déduction du quotient familial plafonné : 1 510 €

Soit un impôt net de : 17 745 €.

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ISF : Selon le barème précédemment présenté, le montant imposable de l’ISF sera de

73 190 €.

Détails :

- Valeur du patrimoine : 8 millions d’euros - Calculs :

o < 1,3 millions d’euros : 0 € o Compris entre 800 000 € et 1,30 millions d’euros : 0,50 % => 2 500 € o Compris entre 1,3 et 2,57 millions d’euros : 0,70 % => 8 890 € o Compris entre 2,57 et 5 millions d’euros : 1 % => 24 300 € o Compris entre 5 et 10 millions d’euros : 1,25 % => 37 500 €

Soit un montant total de 73 190 €.

1

Démembrement « classique »

On prend pour hypothèse que le cédant va démembrer trois biens immobiliers dont la valeur totale est de 3 millions d’euros, soit 1 millions d’euros chacun. Le montant de son patrimoine sera donc plus que de 5 000 000 millions d’euros (8 000 000 € - 3 000 000 €).

Selon le barème de l’ISF, le montant de l’ISF sera de 35 690 €.

Détails : - < 1,3 millions d’€ : 0 € - 1ère tranche : 2 500 € - 2ème tranche : 8 890 € - 3ème tranche : 24 300 €

= (2 500 € + 8 890 € + 24 300 €) = 35 690 € Soit une économie de : (73 190 € - 35 690 €) = 37 500 €

2

Plafond de l’ISF

Total des impôts : 73 190 € + 17 745 € = 90 935 € Plafond 85 % des revenus : 80 000 € x 85 % = 68 000 € Montant de la réduction d’ISF : 90 935 € - 68 000 € = 22 935 €

Soit un montant ISF exigible après plafonnement : 73 190 € - 22 935 € = 50 255 €.

3

.

Bouclier fiscal

Total impôt : 73 190 € + 17 745€ = 90 935 € Revenus : 80 000 € Plafond : 80 000 € x 50 % = 40 000 Ici, Monsieur X ne fera pas une demande de restitution de l’excédent (50 935 €)

mais il pourra l’imputer sur le montant de son ISF : 73 190 € - 50 935 € = 22 255 €.

Par simplification, nous n’avons retenu dans le calcul du bouclier que l’ISF et l’IR.

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D’après ces différents exemples, on constate que plusieurs possibilités s’offrent à Monsieur X pour diminuer son montant d’ISF. La meilleure solution est de faire jouer le bouclier fiscal : ISF = 22 255 € obtenu, comparé à 73 190 € de départ, soit un gain non négligeable de 50 935 €. La seconde solution sera ensuite le processus de démembre-ment qui permettra au cédant de réduire sa base ISF de 37 500 €.

Après avoir vu l’impact de l’ISF sur le patrimoine du cédant, je vais continuer en parlant d’un autre moyen ayant un impact à la fois sur la plus-value mais aussi sur l’ISF.

3) Donation avant cession : Lors d’une cession d’entreprise, le dirigeant peut s’interroger sur une réaffecta-

tion de son patrimoine au profit de ses ayants droits, dans le vue d’anticiper sa succes-sion.

Au cas particulier, il existe le mécanisme de donation avant cession. Celui-ci per-met de transmettre tout ou partie de ces titres à titre gratuit à ses ayants droits (par exemple enfants). La donation de ces titres est évaluée à la valeur au jour de la donation. Si la cession est concomitante dans un délai raisonnable afin de respecter la notion d’abus de droit, la valeur de la donation sera proche de la valeur de cession des parts. Cette disposition est intéressante en utilisant pleinement l’abattement de 100 000€ de donation par enfant nette de droit de succession.

Par exemple :

o X a acquis ses parts pour 20 000 €. o Avant opération de donation, elles sont évaluées pour 30 000 €. o X les donne à ses enfants pour une valeur de 30 000 €. o La valeur de la donation est incluse dans l’abattement de 100 K€ par enfant. o Y rachète les parts de l’entreprise pour 30 000 € aux enfants de X.

La plus-value est calculée entre la valeur de cession (30 000 €) et la valeur de

donation (30 000 €). De ce fait, aucune plus-value n’est dégagée, ce qui ne génère au-cune imposition à l’IR ou sur les prélèvements sociaux.

Afin d’optimiser sa situation fiscale, le dirigeant pourra procéder à une donation

avant cession. Toutefois, il faudra être vigilant à la notion d’abus de droit vis-à-vis de l’administration fiscale : il ne faut pas que ce montage soit réalisé peu de temps avant la cession. Ce mécanisme ne doit pas être considéré par l’administration fiscale comme un moyen d’éluder l’impôt.

La donation avant cession est une opération qui consiste pour un dirigeant à pro-

céder à la donation de son entreprise (titres ou biens immobiliers) à, par exemple, ses enfants (pour tout ou partie), qui eux auront à charge de revendre par la suite les biens hérités de leur parent.

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Dans ce cas : La plus-value réalisée lors de la donation aux enfants n’entrera dans le champ

d’application de l’IR et des prélèvements sociaux que pour la valeur excédant la valeur de donation.

Comme le dirigeant aura procédé à une donation, les biens transmis à ses en-fants n’entreront donc plus dans sa base imposables à l’ISF => ce qu’il lui permet-tra donc de diminuer le montant de son patrimoine imposable.

Application :

Monsieur X détient des parts pour un montant de 20 000 € depuis 5 ans. La plus-value réalisée en cas de cession serait de 10 000 €. Rappelons qu’en cas de cession de parts, s’applique différent abattement en fonction de la durée de détention (comme vu précédemment).

Hypothèse 1 : Hypothèse 2 :

Cession puis donation Donation puis cession

Pour le donateur : Imposée à l’IR selon le barème progressif ainsi qu’aux prélèvements sociaux. Durée de détention : 5 ans => abattement ap-plicable 50 %. Calculs : Plus-value : 10 000 € On suppose que la tranche marginale d’imposi-tion est de 45 %. (10 000 € x 50 %) = 5 000 € d’abattement (10 000 € - 5 000 €) = 5 000 € de base imposable 5 000 € x 45 % = 2 250 € Prélèvements sociaux : (10 000 € x 15,5 %) = 1 550 €. Ici, la cession sera alors taxée à hauteur de 3 800 € (2 250 € + 1 550 €). Droits de succession : 0 € (en considérant que cette succession rentre dans l’abattement de 100 K€ en ligne directe)

Pour le donataire : Il pourra être amené à supporter des droits de mutation pour cette transmission à titre gratuit.

Dans ce cas, la plus-value ne sera pas impo-sée :

- Ni au nom du donateur puisque la donation n’est pas une cession.

- Ni au nom du donataire si celui-ci cède les titres à un prix identique à celui présent dans l’acte de donation.

Cette opération inverse permet donc d’évi-ter une double imposition ; celle de l’IR ainsi que celle relative aux prélèvements sociaux pour le donateur et pour le donataire, la plus-value sera exonérée en cas de revente au même prix.

Total imposition : 3 800 € Total imposition : 0 €

Soit une économie de 3 800 €

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D’après cet exemple, on peut donc conclure en disant que la donation avant ces-sion est peut-être plus intéressante.

Après avoir vu l’impact de la donation avant cession sur la situation du cédant, je vais continuer en parlant des placements financiers qu’il peut effectuer afin d’optimi-ser sa situation patrimoniale.

4) Placements financiers :

Lorsqu’un dirigeant part en retraite et qu’il cède son entreprise, son objectif pre-mier est particulièrement d’ordre patrimonial. Une telle opération est un évènement important dans la vie d’un cédant surtout en termes financiers. En effet, la cession d'une entreprise va générer une plus-value qui sera certainement la plus importante en termes de valeur, qu’il aura connu depuis le début de sa carrière. Il est donc important pour celui-ci d’optimiser au mieux sa situation patrimoniale en investissant dans différents placements lui générant des avantages.

Cette vente pourra lui générer une trésorerie acquise au travers de l’opération de cession qui deviendra imposable à l’ISF, celui-ci n’ayant plus l’exemption de son outil de travail.

Afin d’alléger l’imposition du cédant en matière d’ISF, il peut recourir à un certain nombre de placements qui pourraient lui être avantageux en matière fiscale.

Pour anticiper son départ en retraite, le dirigeant pourra procéder à la souscrip-tion d’un Plan d’Epargne Retraite Populaire (PERP) lorsqu’il sera encore actif afin de pou-voir bénéficier des avantages lorsqu’il partira effectivement en retraite ; il est donc con-seiller à un dirigeant de prévoir sa future retraite le plus tôt possible.

Le PERP est un produit d’épargne proposé par des assureurs ou bien des banques dont le principe est que le souscripteur de cette épargne percevra une rente viagère, rente dont le montant sera directement lié à celui investi par le souscripteur mais aussi aux avantages financiers du contrat. L’avantage de cette rente est que les sommes ver-sées au souscripteur seront déductibles du revenu imposable mais ce qui est le plus avantageux est que le montant de ces rentes n’entrent pas dans la base imposable de l’ISF.

Ce placement est donc un réel avantage pour le cédant puisque les revenus qu’il percevra de ce placement n’entreront pas dans le champ d’application de l’ISF ; ce qui évitera donc d’alourdir la base imposable de l’ISF et donc la charge de cet impôt.

A savoir qu’il existe d’autres placements financiers permettant de réduire l’ISF comme : investir dans le capital de l’entreprise dans lequel le dirigeant travaille, investir dans des PME… Cependant, comme le sujet de mon mémoire est cadré sur le départ en retraite du dirigeant qui transmet son entreprise, je ne détaillerais pas ces différents placements qui n’entrent pas dans le cadre de ma réflexion.

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Pour continuer, le cédant pourra aussi choisir de placer son argent en souscrivant un contrat d’assurance vie. Il s’agit « d’un contrat par lequel l’assureur s’engage à verser une rente ou un capital à une personne, le souscripteur, moyennant une prime ». Le ver-sement de la rente sera différent qu’il s’agisse d’un contrat d’assurance en cas de vie ou en cas de décès. Le contrat d’assurance vie est un investissement notamment pour la retraite du souscripteur. En effet, ce contrat permettra de garantir au souscripteur le versement d’un capital ou d’une rente. Le contrat d’assurance vie est un contrat qui en cas de décès de l’assuré fera bénéficier de la totalité des placements de celui-ci au bénéficiaire du contrat. Pour ce type de contrat, il existe différentes formules :

- L’assurance vie entière : assure le versement de l’argent quelle que soit la date de décès de l’assuré.

- L’assurance temporaire qui en cas de décès de l’assuré, permet au bénéficiaire de percevoir des sommes d’argent pendant la durée du contrat.

Ces différents contrats quelles que soient les formules adoptées permettent au cédant de bénéficier d’avantages fiscaux. Pour commencer, ces contrats sont défiscali-sés s’ils respectent une condition : il faut que le contrat existe depuis plus de 8 ans. Si cette durée n’est pas respectée, les intérêts et plus-values dégagés de ces placements seront imposables à hauteur de 35 % avant la fin des 4 premières années et à hauteur de 15 % entre 4 et 8 ans. Il faudra à cela, ajouter les prélèvements sociaux dont le taux d’imposition s’élève à 11 %.

De plus, les sommes qui seront transmises aux héritiers en cas de décès du sous-cripteur ne seront pas imposables aux droits de succession. La règle d’exonération ré-pond néanmoins à une condition : les sommes doivent être perçues avant les 70 ans du souscripteur et dans la limite de 152 500 € par bénéficiaire. A défaut, les sommes per-çues seront imposables à hauteur de 20 %.

On voit donc que le placement d’argent dans un contrat d’assurance-vie est in-téressant à la fois pour le cédant puisqu’il peut bénéficier d’une défiscalisation totale s’il respecte la condition de durée (8 ans) mais aussi pour le ou les bénéficiaires qui seront eux aussi exonérés de toute taxation s’ils respectent la condition d’âge et de seuil à ne pas dépasser.

Pour poursuivre, je vais présenter le Plan d’Epargne en Action (PEA) qui a été créé en 1992. C’est un placement qui permet aux souscripteurs d’investir dans la limite de 132 000 € sur les marchés financiers européens. Pour pouvoir accéder à ce place-ment, il faut respecter des conditions qui sont :

o Le souscripteur doit être une personne physique domiciliée en France. o Il n’est possible de souscrire qu’à un seul PEA ou 2 PEA si le souscripteur est marié

ou pacsé et qu’il est donc soumis à une imposition commune. o Un contrat PEA est un contrat qui est obligatoirement individuel, il ne peut donc

pas être ouvert « en commun ». C’est dont le seul titulaire de ce placement qui pourra effectuer les différentes opérations (achats ou ventes).

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En matière de fiscalité, ce plan d’épargne action présente différents avantages en matière d’imposition et de revenus. Il est plus intéressant pour un souscripteur de retirer ses placements entre 5 ans et 8 ans puisque les plus-values réalisées ne seront pas imposables ; elles ne subiront que les prélèvements sociaux (15,5 %). Pour les re-traits avant 2 ans, il y aura une imposition totale de 38 % (22,50 % + 15,50 % de prélè-vement sociaux) et pour ceux compris entre 2 et 5 ans, le taux d’imposition est moins important, mais s’élève tout de même à 34,50 % (19 % + 15,5 %).

En matière de revenus (versement de dividendes), quel que soit la date de re-trait, le souscripteur est exonéré de toutes impositions, ce qui présente donc un avan-tage fiscal non négligeable.

Le PEA est donc avantageux pour le cédant puisque les dividendes ne seront pas imposables et la plus-value exonérée en cas de clôture de ce placement entre 5 et 8 ans.

Synthèse :

Intérêts : Limites :

PERP

- Les revenus de ce place-ment n’entrent pas dans le champ d’application de l’ISF.

- La certitude de bénéficier d’un complément de re-traite.

- Les fonds sont bloqués jusqu’au moment du départ en retraite.

- C’est un placement long, exemple : si une personne souscrit ce placement à l’âge de 25 ans, il devra attendre environ 40 ans pour pouvoir profiter des fruits de son in-vestissement.

Contrat d’assurance-vie

- Le souscripteur pourra bé-néficier d’une défiscalisa-tion totale en matière d’im-position.

- Pour les dividendes, au-cune imposition prévue par la loi.

- Les frais de gestion sont assez élevés (entre 1 % et 5 % selon les assureurs).

- En cas de divorce, les parties au contrat devront le rache-ter pour partager les fonds entres eux.

PEA

- L’exonération totale des plus-values réalisées si dé-tention pendant une durée de 8 ans au minimum.

- Il propose une diversité d’investissement sécurisé.

- Il n’est possible d’investir que 132 000 €.

- Ce placement est plus risqué car les actions sont des pro-duits qui sont les plus risqués sur les marchés financiers.

Après avoir présenté différents placements financiers, je vais parler d’un dernier placement qui est le placement dans l’immobilier. Aujourd’hui, de plus en plus de per-sonne cherche à investir dans des placements à la fois sûrs mais aussi rentables. Investir

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dans l’immobilier peut alors être une solution parfaitement adaptée lorsqu’un dirigeant vient en cédant son entreprise, de réaliser une plus-value.

Le principe de ce placement est qu’une personne va acheter un bien immobilier qu’elle peut restaurer pour ensuite le mettre en location. Il existe différentes manières d’investir :

o La personne va elle-même acheter le bien et le mettre en location par la suite => on parle d’immobilier locatif.

o La personne peut souscrire des parts sociales dans une société immobilière comme par exemple dans une SCPI (Société Civile de Placement Immobilier).

o La personne peut acheter un bien qui entre dans le cadre d’un programme de défiscalisation comme par exemple le programme Pinel qui pose comme objectif la dynamisation des investissements locatifs dans les villes où il y a un nombre important de demande de logement. Pour dynamiser ce programme, sont mises en place des règles assez souples en faveur des investisseurs ; afin de les attirer vers ces placements.

Cet investissement présente à la fois des avantages mais aussi des désavantages.

Avantages : Limites :

- Investir dans les « pierres » est un placement sûr.

- Les biens dans lesquels on investit sont des biens durables dans le temps.

- Le cours de l’immobilier est beau-coup moins risqué et connaît plus rarement des chutes que le cours boursier.

- L’immobilier peut parfois connaître des baisses de prix et des risques de loyers impayés.

- Il est plus difficile de vendre un bien dans un court délai.

- Ce type de placement prend du temps et doit être gérer.

En conclusion de cette partie, on peut donc dire que le cédant doit au moment de la post-transmission de son entreprise, se préoccuper de son futur et anticiper en matière d’imposition de sa plus-value, du calcul de l’ISF en essayant au mieux de l’opti-miser en envisagent des placements financiers les plus intéressant pour lui. On re-marque aussi que le cédant va donc supporter d’importantes charges fiscales mais que le Code Général des Impôts permet aussi au cédant de bénéficier d’allègements fiscaux qu’ils lui permettent de bénéficier de multiples exonérations puisque les conditions re-quises pour celles-ci restent quand même assez accessibles à un bon nombre de per-sonne.

De plus, l’aide et le conseil d’un expert-comptable est primordiale dans le pro-cessus de post-transmission d’une entreprise. Il détient de nombreuses compétences dans le domaine fiscal et pourra donc conduire le cédant dans ces opérations. En ma-tière de plus-value, l’expert-comptable pourra lui expliquer les différentes impositions existantes en fonction du cas (personne physique ou morale, IR ou IS …) et il lui calculera le montant de sa plus-value. Ensuite, il pourra le conseiller en matière d’ISF c’est-à-dire en lui expliquant les différents moyens qu’ils existent et qui peuvent jouer en sa faveur

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(réduction de la base imposable). Une fois la transmission d’entreprise réalisée, il pourra aussi l’orienter en matière de placements financiers puisqu’il détient des compétences dans ce domaine ; cependant, il pourra aussi lui conseiller de rencontrer des personnes vraiment habilitées dans ce domaines (banquier, assureur, conseiller en gestion de pa-trimoine …).

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Conclusion

La transmission d’une entreprise est donc un processus formé de plusieurs étapes qui doivent être anticipées et bien préparées par le dirigeant cédant son entre-prise puisqu’il part en retraite. Il est donc nécessaire qu’il établisse et respecte un calen-drier que l’on peut découper en quatre étapes. La première serait l’étape de réflexion qui est essentielle pour que le cédant définisse son projet personnel portant sur la trans-mission de son entreprise. La seconde est une étape dite de préparation, c’est une phase pendant laquelle le cédant va préparer l’entreprise à la transmission (diagnostic, évalua-tion …). La troisième étape est une étape décisive puisque c’est pendant celle-ci que le cédant va mettre en application son plan de cession (sélectionner le repreneur, procé-der aux négociations …). La quatrième et dernière étape consiste en la réalisation de la cession effective.

Pour que la transmission d’entreprise soit réussie, le dirigeant partant en retraite devra aussi identifier les enjeux juridiques, fiscaux et économiques. En effet, selon le cas concerné, les règles divergent. Pour assurer le succès de cette opération, le cédant devra s’entourer de professionnels, spécialisés dans différents domaines. On peut citer notam-ment l’expert-comptable qui est un acteur incontournable au sein d’une transmission.

L’accompagnement du cédant par l’expert-comptable est fortement conseillé puisque la transmission d’une entreprise va avoir de nombreux impacts tant sur la plan personnel que professionnel du dirigeant. L’expert-comptable occupe alors une place importante au sein de l’opération de transmission puisqu’il a de nombreuses connais-sances et compétences dans des domaines variés. Il sera alors de bons conseils en ma-tières juridiques, fiscales, économiques ainsi que pour la protection sociale et patrimo-niale afin que le cédant choisisse les solutions les plus adaptées et avantageuses pour son futur mais aussi pour le devenir de son entreprise qu’il laisse en les mains d’un nou-veau dirigeant. L’expert-comptable va donc accompagner le cédant tout au long du pro-cessus de transmission.

Lorsque la vente sera conclue, le cédant sera amené à donner les clés de son entreprise au repreneur et à quitter le monde du travail. Bien souvent, le cédant peut se poser quelques questions telles que : le repreneur va-t-il réussir à pérenniser mon entreprise ? Va-t-il parvenir à assurer la gérance de celle-ci ?

Pour rassurer le cédant et aider le repreneur, une loi de 2005 a mis en place une convention de tutorat en faveur des petites et moyennes entreprises. Son but étant d’accompagner le repreneur après la transmission de l’entreprise afin que le cédant lui transmette son expérience professionnelle ainsi que ses connaissances acquises tout au long de sa carrière. De plus, même sans passer de convention de tutorat, le cédant ac-cepte de rester travailler bien souvent à mi-temps au sein de l’entreprise durant quelques mois afin qu’il puisse aider et transmettre son savoir-faire aux salariés mais surtout au nouveau dirigeant.

En conclusion finale, la transmission d’entreprise est donc une opération qui ne doit pas effrayer les futurs cédants puisqu’ils seront accompagnés tout au long de celle-ci.

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Résumé

Résumé en français :

Lors de mon stage au sein du cabinet STREGO, j’ai eu la chance de pouvoir parti-ciper à un rendez-vous avec des clients dont le sujet était la transmission d’une société issue du départ en retraite du dirigeant. Je me suis alors intéressée à ce sujet et à travers mes recherches, j’ai pu comprendre les différentes étapes (avant, pendant et après) re-latives au processus de transmission. A travers ma réflexion, j’ai découvert l’ensemble des documents comptables et juridiques à élaborer mais surtout l’impact fiscal pour le cédant partant en retraite sur sa situation personnelle. J’ai aussi compris qu’une trans-mission d’entreprise est un processus formé de différentes étapes qui doivent être an-ticipées et bien préparées par le dirigeant partant en retraite. De plus, j’ai pu mettre en avant l’importance de la place de l’expert-comptable tout au long de cette opération.

En conclusion, l’organisation, l’anticipation et le conseil sont les trois clés de ré-ussite pour une transmission d’entreprise.

Résumé en anglais :

During my internship at the firm STREGO, I had the chance to attend an appoint-

ment with clients whose subject was the transmission of a company resulting from the

retirement of the leader. I then interested in this subject and through my research I was

able to understand the different steps (before, during and after) on the transmission

process. Through my reflection, I discovered all accounting and legal documents to de-

velop but especially the tax impact for the transfer retiring on his personal situation. I

also understood that a business transfer is a process consisting of different steps that

must be anticipated and well prepared by the officer retiring. In addition, I was able to

highlight the importance of the place of the chartered accountant throughout this op-

eration.

In conclusion, the organization, the anticipation and the board are the three keys

to success for a business transfer.

Mots clés en français :

- Transmission - Départ en retraite - Expert-comptable

Mots clés en anglais :

- Transmission - Retirement - Chartered accountant

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Bilan professionnel

Ce stage m’a donc permis de découvrir en détail le processus de transmission d’une entreprise qui était presque inconnu pour moi, par le biais de beaucoup d’obser-vations ainsi que de mises en pratique, mais aussi de recherches personnelles et d’ap-profondissement de certains points.

Il m’a aussi permis de comprendre les différentes étapes relatives à une trans-

mission de société, qu’on se place du côté vendeur ou acheteur tant sur le plan : écono-miques, sociales, juridiques et financières ; pour ainsi en tirer des conclusions présentes tout au long de mon rapport.

De plus, ce stage m’a permis d’avoir un aperçu différent du travail en cabinet par rapport à mes stages précédents. En travaillant au sein de ce service, j’ai pu mette en pratique mon savoir-acquis lors de mon année de formation en master CCA et durant mon DCG (Diplôme de Comptabilité et de Gestion).

Cela m’a aussi permis de faire une comparaison entre le travail au sein d’un ca-binet de taille plus importante que celui de mon stage précédent ainsi que le travail en entreprise, structures dans lesquelles j’ai effectué mes précédents stages.

A l’issu de l’ensemble de mes stages, je peux donc conclure que les cabinets de taille assez important me conviennent mieux. En effet, j’ai pu constater qu’au sein d’un cabinet de taille plus importante, j’ai traité un plus grand nombre de dossiers auxquels s’attachaient une grande variété de tâches, ce qui diverge au sein d’un « petit » cabinet.

En conclusion, ce stage m’a conforté dans mon choix qui est de continuer mes études dans le domaine de la comptabilité ; c’est pourquoi j’envisage de poursuivre en 2ème année de master CCA à l’université du Maine, où la formation proposée correspond totalement à mes attentes et m’orienter ensuite vers le DEC (Diplôme d’Expertise-Comptable) après avoir validé mes 2 UE manquantes me permettant de valider le DSCG (Diplôme Supérieur de Comptabilité et de Gestion).

Ce cursus correspond vraiment à mon projet professionnel qui est de devenir expert-comptable, commissaire aux comptes. De plus, il me permettrait d’approfondir mes connaissances et de consolider celles déjà acquises par le passé.

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Bibliographie

Références livres consultés :

o « Transmettre ou reprendre une entreprise » – DUNOD (2008) – Olivier MEIER, Guillaume SCHIER

o « La transmission d’entreprise en pratique » – GUALINO EDITEUR (2012) – Gilles LECOINTRE

o « Reprise et transmission de l’entreprise » - ECONOMICA (2010) – Frédéric PAR-RAT

Références sites internet consultés :

o https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?cidTexte=LE-GITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006307720&dateTexte=&ca-tegorieLien=cid

o http://www.impots.gouv.fr/portal/dgi/public/particuliers.im-pot?pageId=part_impot_revenu&espId=1&impot=IR&sfid=50

o http://www.impots.gouv.fr/portal/dgi/public/professionnels.impot?es-pId=2&pageId=prof_impot_societes&impot=IS&sfid=50

o https://www.service-public.fr/professionnels-entreprises/vosdroits/N16594 o http://www.cci.fr/web/cession-d-entreprise o http://www.transentreprise.com/upload/File/Guide_Transmission_2015.pdf o http://www.latribune.fr/actualites/econo-

mie/france/20141203tribe37089936/transmission-d-entreprise-pourquoi-c-

est-si-difficile-pour-les-patrons.html

o http://www.cci.fr/web/cession-d-entreprise/e.guide-de-la-cession

o https://www.afecreation.fr/pid188/espace-repreneur.html?espace=2

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Glossaire

Hypothèque : représente le droit accordé à un créancier sur un bien immeuble pour garantir une dette.

Nantissement : garantie appelée aussi sureté réelle portant sur un bien incorpo-rel qui permet au créancier d’obtenir un droit sur le bien de son débiteur.

Foyer fiscal : constitué par l’ensemble des personnes dont les ressources vont être déclaré sur une seule et même déclaration de revenus.

Contrat de capitalisation : produit d’épargne permettant de capitaliser des sommes versées par un épargnant.

Extrait KBIS : représente la « carte d’identité » d’une entreprise qui est immatri-culée sur le RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).

Bouclier fiscal : représente les mesures fiscales fixant un montant plafonné de prélèvements sociaux et fiscaux.

Séquestre : procédure par laquelle un bien ou une somme d’argent est placé sous la garde de la justice.

Indemnité en cas d’éviction : indemnité composée d’une somme d’argent qui est versée au locataire d’un bail commercial en cas de non-renouvellement de son contrat (permet d’indemniser le préjudice subit).

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Table des sigles

TPE : Très Petites Entreprises PME/PMI : Petites et Moyennes Entreprises / Industries SAS : Société par Actions Simplifiée SARL : Société à Responsabilité Limitée SCI : Société Civile Immobilière GAP : Garantie d’Actifs et de Passifs IR : Impôt sur le Revenu IS : Impôt sur les Sociétés ISF : Impôt de Solidarité sur la Fortune EBE : Excédent Brut d’Exploitation RSE : Responsabilité Sociétale des Entreprises TVA : Taxe sur la Valeur Ajoutée SIG : Soldes Intermédiaires de Gestion BIC : Bénéfices Industriels et Commerciaux BNC : Bénéfices Non Commerciaux CGI : Code Général des Impôts CSG : Contribution Sociale Généralisée CRDS : Contribution pour le Remboursement de la Dette Sociale

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ANNEXE 1 :

Jean-Pierre MALLECOT

Responsable région

Sébastien BEAUDUCEL

Responsable du bureau d’Alençon

et de Sillé

Alain GERVAIS

Responsable du groupe

Alençon

3 collaborateurs 2 collaborateurs

Patrice LEZLA

Responsable du bureau du Mans

7 experts-comptables

= directeurs de missions

J. BARBOT => Responsable équipe

J. RONDET => Responsable équipe

C. BRETON => Responsable équipe

Collaborateurs

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ANNEXE 2 :

Bilan actif

Actif net 30/09/2013 30/09/2014 30/09/2015

Immobilisations incorporelles 3 577 € 2 287 € 2 287 € Immobilisations corporelles 2 654 € 1 646 € 652 € Immobilisations financières 1 117 € 905 € 880 € Total des immobilisations 7 348 € 4 838 € 3 819 € Stocks marchandises 130 715 € 111 787 € 101 943 € Créances clients 69 312 € 54 228 € 68 440 € Autres créances 3 146 € 7 915 € 6 093 € Disponibilités 384 € 25 636 € 17 246 € Total de l'actif circulant 203 557 € 199 566 € 193 722 € Comptes de régularisation 5 683 € 5 767 € Total de l'actif 210 905 € 210 087 € 203 308 €

Bilan passif

Passif 30/09/2013 30/09/2014 30/09/2015

Capitaux propres 137 269 € 102 663 € 116 000 € Provisions pour risques et charges 9 150 € Emprunts 17 311 € Découvert 7 210 € Comptes courants 25 660 € 30 899 € 19 065 € Dettes fournisseurs 24 797 € 46 872 € 37 222 € Autres dettes 15 969 € 20 503 € 13 709 € Total des dettes 73 636 € 98 274 € 87 307 € Comptes de régularisation 1 € Total du passif 210 905 € 210 087 € 203 308 €

Situation financière

Situation financière 30/09/2013 30/09/2014 30/09/2015

Fonds de roulement 155 581 € 137 874 € 148 557 € Besoin en fonds de roulement 162 407 € 112 238 € 131 311 € Etat de trésorerie -6 826 € 25 636 € 17 246 €

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ANNEXE 3 :

Monsieur X XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX

Monsieur Y SARL XXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX

Le XX juin 201X

Objet : acquisition des titres de la société XXXX Monsieur Y, Suite à notre entretien, je vous confirme, par la présente, mon intérêt pour l’acquisition des titres de votre société « XXXX », SARL, au capital de XXXX € dont le siège social est à XXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’XXXW sous le numéro XXX XXX XXX XXX XXX. L’acquisition pourra se faire au moyen d’une société dont je serai l’associé majoritaire et le dirigeant de manière directe ou indirecte (holding financière). La présente lettre a pour but de fixer les bases de notre transaction. Mon offre d’achat se compose de l’achat des parts sociales de la SARL XXXXX.

Les conditions et les modalités définitives seront confirmées ultérieurement dans un pro-tocole d’accord à établir entre nous. Ma réflexion a été basée sur les informations suivantes :

- La société exploite un fonds de commerce XXXX, dont vous êtes le propriétaire. - Elle clôture son exercice comptable le 31 décembre. - Ses comptes clos au 31/12/201X font apparaître un Chiffre d’affaires de XXXX

euros, un résultat d’exploitation de XXXX euros et un résultat net après IS de XXXX euros.

- Ses capitaux propres au 31 décembre 2015 sont de XXXX €.

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- De la situation de comptes que vous nous avez annoncés, il ressort au 31 mai 2015, une augmentation de CA de X % à périmètre constant et une trésorerie disponible de XXXX €.

Périmètre d’acquisition L’acquisition portera sur 100 % des titres composant le capital de la SARL XXXX. Prix d’acquisition

Sur la base de l’arrêté de comptes au 31/12/201X, avec des capitaux propres de XXXX €, le prix d’acquisition pour la totalité des titres de la société XXXX serait de XXXX euros. Il sera arrêté le jour de la cession une situation comptable en forme de bilan de la So-ciété de manière à corroborer les éléments communiqués par vos soins et qui sont la base de notre proposition.

Conditions suspensives La cession pourra se réaliser sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- Réalisation d’un audit comptable, juridique, social, technique confirmant d’une part les capitaux propres arrêtés au 31/12/201X et sur la situation comptable et d’autre part l’absence d’élément révélant un risque significatif susceptible de remettre en cause l’intérêt que je porte à l’acquisition envisagée,

- L’obtention d’un ou plusieurs prêts bancaires, nécessaires au paiement du prix d’acquisition des titres, remboursables sur X ans à un taux maximum de XX %, - La réalisation des diagnostics immobiliers par un organisme indépendant con-formément aux dispositifs légaux démontrant que les locaux sont en conformité au regard de la réglementation sur l’accueil du public et des salariés.

Conditions particulières L’engagement d’acquérir 100 % des titres de la SARL XXXX est subordonné aux condi-tions particulières ci-après énoncées :

Signature par les cédants d’une convention de garantie d’actif et de passif, laquelle devra être contre garantie.

Démission de Monsieur Y de son mandat de dirigeant dans la société préalablement à la cession.

Engagement de Monsieur Y de ne pas exercer une activité similaire à celle de la société SARL XXXX pendant une période de 5 ans.

Monsieur Y continuera de travailler dans la Société pendant une première période de 3 mois à compter du jour de la cession, en vertu d’un contrat de travail à temps partiel de 4/5eme. Une seconde période sera réalisée par Monsieur Y d’une période identique avec un temps partiel de 2/5eme.

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Communication par les cédants de toutes les informations nécessaires à l’étude du dossier.

Exclusivité

Jusqu’à la signature du protocole d’accord sous conditions, qui devra intervenir avant le XXXX 2015, vous vous interdisez tout contact avec un ou plusieurs tiers en vue d’examiner la possibilité de lui ou leur céder tout ou partie des parts de la SARL XXXX. Confidentialité

Le contenu de cette lettre d’intention, des négociations à venir et des informations divulguées, devront être gardées de façon strictement confidentielle et ne pourront être utilisés que dans le cadre de la présente opération sauf pour le cas de production auprès des banques. Toutes les informations que les parties pourraient avoir recueillies ou recueillir durant les négociations en cours devront rester confidentielles et ne pourront être utilisées ou divulguées quelle que soit leur issue. Durée

Cette lettre d’intention est valable jusqu’au XXX inclus. Si les termes de la présente lettre vous agréent, je vous remercie de bien vouloir m’en retourner un original signé, vos signatures étant précédées de la mention manuscrite "bon pour accord ". J’espère que ma proposition retiendra toute votre attention et demeure à votre en-tière disposition pour la mise en œuvre de cette opération. Dans l’attente de vous lire, je vous prie d’agréer, Monsieur, l’assurance de ma considération distinguée.

Monsieur X