LA TRANSMISSION D'ENTREPRISE

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LA TRANSMISSION DENTREPRISE

En pralable, nous pourrions nous poser la question de savoir transmettre une entreprise ? .

pourquoi

En effet, si cette notion semble vidente pour les socits dune certaine taille, qui ont donc une valeur patrimoniale incontestable (sur laquelle il faudra malgr tout revenir pour savoir comment lvaluer et comment loptimiser dans le cadre dun audit et dune restructuration pralables), la question peut se poser pour un certain nombre dactivits : professions librales, artisans, petits commerces, etc Effectivement, si dans certaines activits il est possible (quoi que ncessitant un travail malgr tout important pralablement) darriver un chiffre prcis de la valeur de lentreprise, dans le cadre dactivits marques par un intuitu personae trs fort et surtout non structures avec du personnel, la question de la transmission de lentreprise ou plus particulirement de la clientle se pose. Indpendamment de laspect patrimonial (la volont de valoriser le travail accumul pendant de nombreuses annes mais aussi de sassurer un complment de revenus sur une priode a priori de retraite ou en vue de relancer une nouvelle activit), il existe une autre raison qui pousse dire quil faut imprativement envisager la transmission de lentreprise : arrter une activit a un cot. En effet, un petit artisan, un petit commerant ou une profession librale en fin de carrire et sans successeur pourrait tre tent de ne pas se poser le problme de la transmission de lentreprise. Il pourrait prfrer liquider son stock et mettre un terme son activit avant de prendre sa retraite ou passer autre chose. Lide est que le temps pass cette transmission pour un prix modeste ne vaudrait pas le coup. Cest oublier que lorsque lon arrte une activit, cela un cot fiscal et social. On se retrouve avec une fiscalit dcale des charges sociales qui le sont autant, et sans continuer davoir les revenus correspondants. Si on a du personnel, mme peu, il faut mettre en place une procdure de licenciement conomique, payer les indemnits, etc Il y a le cot de la rsiliation de certains contrats, etc En consquence, il est toujours prfrable, mme dans le cadre dune activit modeste qui ne pourrait pas tre transmise en gnral un prix important, de cder lactivit, mme pour un montant faible, afin que le successeur puisse prendre en charge les contrats en cours et le cot de leur poursuite ou rsiliation.

A dfaut, le petit chef dentreprise concern risque de se retrouver avec une perte sche lors de son dpart la retraite. Ce problme vacu, nous allons voir quavant denvisager les possibilits de transmission de lentreprise avec, sous langle crois de lExpert-comptable et de lAvocat, les aspects juridiques, fiscaux, sociaux et comptables, il convient de savoir quavant toute transmission, le pralable est de connatre lentreprise dont on dispose. Il faut lvaluer et se poser un nombre important de questions afin de la restructurer pour la cder dans les meilleures conditions. Si cet audit nest pas fait par celui qui veut transmettre, il sera obligatoirement fait (du moins, on le lui conseille) par celui qui veut lacqurir. Dailleurs, dans le cadre de cette prsentation de la transmission dentreprise, nous pouvons alternativement envisager lhypothse de celui qui transmet et celle de celui qui acquire. Dans les deux cas, doivent se poser les mmes questions sur la situation de lentreprise et lvaluation du prix en fonction des rponses que lon va avoir. Dans le cadre du cdant, cela doit amener une rflexion sur ce que lon doit structurer afin de valoriser cette entreprise et la cder dans les meilleures conditions. Se poser des questions ne signifie pas pour autant faire une restructuration importante. A linverse, si ces modifications de restructuration nont pas t faites et si un certain nombre de faiblesses de lentreprise continuent dexister au moment de la cession, ces questions doivent tre poses par lacqureur (et plus particulirement par ses Conseils, Expert-comptable et Avocat) afin de dterminer les moins-values, c'est-dire les surcots auxquels lacqureur peut sattendre, et les intgrer dans le cadre dune ngociation. Cest donc ce pralable fondamental que nous allons envisager. I UN PREALABLE : LEVALUATION ET LA RESTRUCTURATION DE LENTREPRISE A/ Lvaluation fiscale et sociale : Tous les professionnels saccordent sur ce mme point : quil sagisse dune transmission titre gratuit (donation) ou titre onreux (cession), il ne faut pas attendre le dernier moment pour y penser ! Il faut prvoir entre 2 5 ans partir de la date de transmission prvue. Le cdant y gagnera sur tous les plans : professionnel, personnel et familial.

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Prparer le cdant psychologiquement nest que la premire tape. Il nest pas simple pour lui de se sparer de son entreprise qui reprsente plusieurs annes de travail et dinvestissements sans parler du changement de vie qui vous attend. On constate que le chef dentreprise ne sait pas toujours comment faire pour cder son entreprise et repousse donc cette tape jusqu lanne prcdant son dpart en retraite. En faisant cela, il se prive du temps ncessaire pour analyser les forces, les faiblesses, la valeur et les perspectives de dveloppement de son entreprise. Un manque danticipation qui ne permet pas non plus de reprer si un ou plusieurs salaris pourraient reprendre lentreprise et avoir le temps de les former. Les repreneurs, galement, ne prparent pas assez leur opration et ne sentourent pas de lexpertise de conseils. De plus, ils mconnaissent la complexit du mtier de dirigeant ! A) La transmission organise Le montage de la transmission ou de la cession dune entreprise doit tre largement anticip. Pour les praticiens, ils existent diffrents dispositifs (Donation, Cession dactif, Cessions de titres, Apports, TUP-Transmission Universelle du Patrimoine, Fusion a lendroit, Fusion lenvers, Cration dune holding passive ou active, LBO-Leveraged Buy-Out, Location-grance, Location des titres, Pacte fiscal, Cession groupe de famille, etc) qui sont destins faciliter le montage dune transmission. Il ne faut pas oubli que la transmission dentreprise peut concerner aussi bien les membres de la famille que des tiers mais aussi des salaris. Noubliez pas que les aspects fiscaux de la transmission sont des points approfondir avant toute dcision. La transmission dentreprise tape par tape Il faut devancer lvnement, organiser lavenir, cest chercher devancer ce relais et donc agir sur la base de certaines hypothses ou de certains pronostics. La difficult essentielle rside dans la mise en place dune stratgie finale bien dfinie. Car en dpit dun large ventail de choix pour la possibilit de loptimisation de la transmission dentreprise, celle-ci ne permet pas dapporter simultanment une rponse satisfaisante aux multiples proccupations du chef dentreprise. Voir mme, les dcisions susceptibles dtre prises pour faire face une transmission auront presque toujours des incidences sur dautres points qui, jusque-l, avaient t rgls. Se prparer transmettre: pour le chef dentreprise qui a pass sa vie dans son entreprise, celle-ci reprsente une forte valeur affective. Il est donc souvent difficile de s'en dtacher. La transmission passe ainsi d'abord par une prparation psychologique du dirigeant qui doit dj rflchir au post-transmission et son avenir personnel. Cette prparation facilitera non seulement l'acte de transmission en lui-mme, mais aussi les ngociations.

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Elaborer un plan de transmission : le chef dentreprise doit dfinir ses intentions, afin de prparer le montage, s'agit-il d'une donation la famille, une cession d'actifs, d'une cession totale du capital un membre de la famille, un tiers, un salari? L'objectif est d'laborer le montage de la transmission et ses rpercussions juridiques, fiscales et financires : pour l'entreprise, pour le chef dentreprise et le repreneur. Pour cette tape, il est indispensable pour le cdant de s'entourer de ses conseils (avocats, experts-comptables) afin d'optimiser la transmission. Etablir un diagnostic : le chef dentreprise doit non seulement tablir un diagnostic de lentreprise mais galement procder un diagnostic patrimonial personnel. Etablir un diagnostic patrimonial personnel : il convient dtablir une analyse exhaustive et objective du patrimoine du dirigeant. A cette tape, cest non seulement la consistance du patrimoine qui doit tre inventorie et chiffre, mais aussi lensemble des ressources et des dpenses de celui-ci. Car trs souvent, aprs la transmission les ressources du chef dentreprise vont tre considrablement rduites. Les droits la retraite suffiront-ils faire face aux dpenses et aux diverses impositions ? Les biens sont-ils rpartis de faon permettre un dsintressement plus ou moins long terme des enfants non repreneurs ? Le conjoint survivant aura-t-il, au vu des lments actuels les ressources suffisantes pour faire face ses besoins ? etc Etablir un diagnostic de lentreprise : le dirigeant doit se mettre la place du repreneur potentiel qui souhaitera tout savoir. Le diagnostic doit donc prsenter des lments financiers (rsultats, cash-flow, trsorerie, passs et futurs) mais aussi des lments qualitatifs qui permettent une bonne apprciation de l'entreprise (environnement concurrentiel, forces, faiblesses, produits, clients, quipe en place, les projets, contrats en cours, statuts, bail,). Il est prfrable de s'appuyer sur ses conseils afin d'tablir un dossier solide. Valoriser lentreprise : c'est une tape essentielle dans le processus de transmission ou d'acquisition. La valorisation de l'entreprise est un acte dlicat, un art qui ne laisse rien au hasard. Elle dcoule de l'apprciation d'lments conomicofinanciers permettant d'tablir un juste prix de l'entreprise. Ces lments sont varis et vont de l'Actif Net Comptable Corrig (ANCC) l'valuation par le Price Earning Ratio (PER) en passant par les perspectives de croissance du march et le Goodwill. L encore il est prfrable