Embed Size (px)
Citation preview
LES DISPENSESDE PROSPECTUS
Qu’est-ce qu’une dispensede prospectus ? 4
Pourquoi se prévaloir d’une dispense ? 4
Qui utilise ces dispenses ? 4
Comment peut-on savoir si des titres sont émis dans le cadre d’une dispense ? 5
Pourquoi devez-vous connaîtreles dispenses de prospectus ? 6
Vous ne recevrez pas de prospectus,puis après ? 6
Les conditions qu’un émetteurdoit remplir pour se prévaloir d’unedispense de prospectus 7
Dispense pour placementauprès d’investisseurs qualifiés 7
Dispense pour notice d’offre 7
Dispense relative à l’investissementd’une somme minimale 8
Dispense pour l’émetteur fermé 8
Quelles questions devriez-vous poseravant d’investir dans des titresdispensés de prospectus ? 9
Renseignez-vous avant d’investir… 10
Des questions ? 1010
9
8
7
6
5
4
3
2
1
Note : La forme masculine utilisée dans cette brochure désigne aussi bien les femmes que les hommes.
Dépôt légal – Bibliothèque et Archives nationales du Québec, 2006Dépôt légal – Bibliothèque et Archives Canada, 2006
ISBN : 2-550-47138-5 (version imprimée)ISBN : 2-550-47139-3 (version électronique)
Note : La forme masculine utilisée dans cette brochure désigne aussi bien les femmes que les hommes.
3
LES DISPENSES DE PROSPECTUS
L’Autorité des marchés financiersL’Autorité des marchés financiers est l’organismemandaté par le gouvernement du Québec pour encadrerles marchés financiers québécois et prêter assistanceaux consommateurs de produits et services financiers.
Sa mission est de veiller à la protection du public enappliquant les lois et règlements qui régissent les secteursd’activité suivants : assurances, valeurs mobilières,institutions de dépôt (à l’exception des banques) etdistribution de produits et services financiers.
But de la brochureCette brochure vise à vous familiariser avec lescaractéristiques des titres vendus avec dispensesde prospectus.
L’Autorité des marchés financiers vous propose cette
brochure à titre d’information. Elle n’offre aucun conseil
sur l’achat de produits ou l’utilisation de services
financiers particuliers.
4
QU’EST-CE QU’UNE DISPENSE DE PROSPECTUS ?Au Canada, les entreprises et les gouvernements (que nous nommerons émetteursdans la présente brochure) peuvent réunir des capitaux en vendant des titres –comme des actions ordinaires, des parts ou des actions de fonds d’investissementou des obligations – d’une des deux façons suivantes :
l’émetteur peut rédiger un document d’information, appelé prospectus,renfermant des renseignements détaillés sur les titres offerts ainsi que surles activités de l’émetteur, sa direction et sa situation financière. Une foisle prospectus déposé auprès d’une autorité en valeurs mobilières et approuvépar cette dernière, l’émetteur peut vendre ses titres au public (voir notrebrochure intitulée Déchiffrez le prospectus) ;
l’émetteur peut être dispensé de l’obligation de préparer un prospectus pourvendre des titres, mais seulement sous certaines conditions. C’est ce que nousappellerons une dispense de prospectus.
POURQUOI SE PRÉVALOIR D’UNE DISPENSE ?Le prospectus constitue un élément important du système de protection del’investisseur au Canada, mais sa rédaction et son acceptation par les organismesde réglementation impliquent des coûts importants et du temps pour les émetteursqui ont besoin de capitaux. Par conséquent, la réglementation en valeurs mobilièresallège les obligations relatives au prospectus sous des conditions particulières quenous décrirons plus loin. Les dispenses dont peut bénéficier un émetteur prévoienttantôt l’établissement d’un document d’information, tantôt l’absence totale dedocument d’information.
QUI UTILISE CES DISPENSES ?
Plusieurs types d’émetteurs utilisent une dispense de prospectus. En voici quelques exemples :
Les gouvernements se prévalent de dispenses pour vendre des obligationsd’épargne.
Les émetteurs fermés, que nous décrirons plus loin, utilisent des dispensesde prospectus pour vendre des titres à certaines personnes.
Les émetteurs cotés en Bourse utilisent des dispenses pour obtenir des capitauxd’investisseurs institutionnels, comme les banques, les caisses de retraite ou lesorganismes de placement collectif.
3
2
1
5
LES DISPENSES DE PROSPECTUS
COMMENT PEUT-ON SAVOIR SI DES TITRES SONT ÉMIS DANS LE CADRE D’UNE DISPENSE ?
Consultez le représentant de votre firme de courtage, l’émetteur des titres ou lesautorités en valeurs mobilières de votre province ou territoire. Tout émetteur quivend des titres doit rédiger un prospectus ou bénéficier d’une dispense de prospectus.
Par ailleurs, vous pouvez acquérir des titres sans recevoir de document d’information,sans pour autant que l’émetteur bénéficie d’une dispense de prospectus. En effet,les titres échangés sur le marché secondaire1 (où les titres s’échangent d’uninvestisseur à un autre) n’incluent pas nécessairement de prospectus. Par exemple,des millions d’actions sont vendues à la Bourse (marché secondaire) chaque jourpar des investisseurs particuliers n’ayant aucun lien avec l’émetteur, autre qu’à titred’actionnaires. Ces actions sont souvent des titres qui ont été vendus antérieurementavec prospectus et se négocient maintenant librement sur le marché.
4
Marie, qui cherchait un moyen d’investir ses économies,a assisté à une présentation de vente très dynamiquesur une société en commandite. Emballée, elle asigné des formulaires, un billet pour un emprunt ainsiqu’un chèque de 5 000 $. Elle a rapporté à la maisonune copie des formulaires ainsi qu’un document de30 pages contenant de l’information sur le placement.Elle se promettait de lire la documentation lorsqu’elleen aurait le temps. Il était déjà trop tard.
La société en commandite en question investissaitdans des projets risqués. En l’espace de quelques mois,plusieurs de ces projets ont échoué. Le revenu queMarie comptait retirer de son placement ne s’est jamaisconcrétisé, et elle a dû débourser d’autres sommesd’argent pour payer les intérêts sur son emprunt.Elle a alors demandé à son courtier de vendre sonplacement, mais ce dernier lui a répondu que les titresne pouvaient être vendus pour le moment. Et mêmesi elle avait pu les vendre, lui expliqua son courtier,il n’existait pas de marché pour ces titres.
Marie a finalement lu le document qui décrivaitles risques potentiels associés au placement. Ony expliquait que la société en commandite constituaitun placement à risque élevé et que le fait d’emprunterpour investir amplifiait le risque. Marie a découvertles restrictions relatives à la revente. Ce placementne lui convenait pas du tout.
Marie a appris à ses dépens ce que sont les titresvendus sous le bénéfice d’une dispense de prospectuset les restrictions qui s’y rattachent. Elle avoue qu’elleaurait dû se renseigner avant d’investir.
SITUATION
Marieinvestit ses économies…
1. Il se distingue du marché primaire où les valeurs mobilières sont émises pour la première foisd’un émetteur à des investisseurs.
6
POURQUOI DEVEZ-VOUS CONNAÎTRE LES DISPENSES DE PROSPECTUS ?
Les placements effectués dans le cadre de dispenses de prospectus constituentune partie importante du système financier canadien. Chaque année, des milliardsde dollars sont investis sous le régime d’une dispense de prospectus.
Malheureusement, quelques émetteurs abusent du système. Ils vendent leurs titresà des investisseurs qui, comme Marie, ne sont pas suffisamment prudents et omettentde lire les documents d’information ou de se renseigner avant de prendre unedécision.
Cette brochure a pour but de vous aider à comprendre les risques que comportentces titres ainsi que les restrictions relatives à leur revente, et à déterminer si ce typede placement vous convient.
VOUS NE RECEVREZ PAS DE PROSPECTUS, PUIS APRÈS ?
Vous ne bénéficierez pas d’une information aussi détaillée, ou des mêmes droitsque procure un prospectus. Par exemple, vous ne pourrez annuler votre transactiondans les deux jours, contrairement aux placements effectués sous le régime d’unprospectus. De plus, à moins qu’une notice d’offre n’ait été établie, vous ne pourrezintenter des poursuites en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec surla base d’informations fausses ou trompeuses.
Dans certains cas, vous ne recevrez pas de document d’information de l’émetteur,à moins qu’il n’établisse une notice d’offre. Une notice d’offre renferme del’information sur les titres à être émis ainsi que sur les activités de l’émetteur,ses dirigeants et sa situation financière. Le document indiquera égalementles risques potentiels associés au placement. Une notice d’offre doit renfermerune attestation signée stipulant que la notice d’offre ne contient aucuneinformation fausse ou trompeuse.
6
5
7
LES DISPENSES DE PROSPECTUS
LES CONDITIONS QU’UN ÉMETTEUR DOIT REMPLIR POUR SE PRÉVALOIR D’UNE DISPENSE DE PROSPECTUS
Le prospectus n’est pas exigé pour le placement de certains titres, notammentles obligations gouvernementales ou les certificats de dépôt garantis par uneassurance dépôts.
La législation en valeurs mobilières des provinces canadiennes, dont le Québec,accorde également d’autres dispenses de prospectus sous certaines conditions2.Voici quelques exemples de cas où une dispense de prospectus peut être accordée.
Dispense pour placement auprès d’investisseurs qualifiésLa loi prévoit qu’un émetteur peut bénéficier d’une dispense de prospectuss’il émet ses titres auprès d’investisseurs qualifiés.
Pour se qualifier, un investisseur doit avoir des revenus nettement supérieursà la moyenne ou des actifs substantiels2.
Certaines institutions sont considérées comme étant des investisseurs qualifiés.Mentionnons les courtiers et conseillers en valeurs mobilières, les banques, sociétésde fiducie, compagnies d’assurance, caisses, etc.
Dispense pour notice d’offreDans la plupart des provinces, un émetteur peut bénéficier d’une dispense deprospectus s’il remet une notice d’offre selon la forme prescrite. L’investisseur doitalors signer un formulaire de reconnaissance du risque. L’investisseur reconnaîtainsi qu’il assume entièrement les risques associés au placement et qu’il estconscient que les titres peuvent comporter des restrictions en matière de revente.
Dans certaines provinces, dont au Québec, la limite maximum de souscriptionest de 10 000 $ à moins d’être un investisseur admissible. Pour être un investisseuradmissible, un individu doit satisfaire à au moins une des conditions fixées parrèglement. Mentionnons les suivantes :
• seul ou avec son conjoint, posséder un actif net de plus de 400 000 $ ;
• avoir un revenu net avant impôt de plus de 75 000 $ au cours de l’annéeet des deux années antérieures ;
• avec son conjoint, avoir un revenu de plus de 125 000 $ au cours de l’annéeet des deux années antérieures ;
• être conseillé par un courtier ou un conseiller inscrit.
7
2. Pour plus de détails, veuillez consulter le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectuset d’inscription sur le site Web de l’Autorité.
8
Dispense relative à l’investissement d’une somme minimaleUn émetteur peut obtenir une dispense si ses titres ont un coût d’acquisitionpour l’investisseur d’au moins 150 000 $ payé comptant.
Dispense pour l’émetteur fermé
Un émetteur est dit « fermé » lorsqu’il répond aux critères suivants :
Il n’est pas un émetteur assujetti aux obligations d’information continue ;
Il n’est pas un fonds d’investissement ;
Il n’a pas plus de 50 investisseurs, à l’exception des salariés actuels ou passésde l’émetteur ;
La plupart de ses titres sont assujettis à des restrictions à la revente. Parconséquent, vous pourriez être dans l’impossibilité de les vendre pendantune période déterminée. Même s’il vous était possible de revendre vos titres,il se peut qu’il n’existe aucun marché, c’est-à-dire que vous ne pourriez trouverd’acheteurs.
ll ne peut généralement proposer ses titres qu’aux catégories d’investisseurssuivants :
Les dirigeants, salariés, fondateurs ou les personnes participant au contrôlede l’émetteur ;
les conjoints et autres membres de la famille (grands-parents, frères, sœurs,enfants) des administrateurs, ou des membres de la haute direction ou despersonnes participant au contrôle ;
les amis très proches et les proches partenaires des personnes mentionnéesau point précédent ;
les investisseurs qualifiés ;
les conjoints ou membres de la famille de l’actionnaire vendeur ou du conjointde celui-ci.
D’autres dispenses de prospectus sont aussi disponibles, mais elles s’appliquenthabituellement à des transactions commerciales spécialisées qui n’impliquent pasla majorité des investisseurs.
Si Marie avait lu la notice d’offre qui lui avait étéremise avant d’acheter son placement, elle aurait puse rendre compte de ces particularités, par exempledes restrictions à la revente.
SITUATION
Marien’a pas lu…
9
LES DISPENSES DE PROSPECTUS
Rappelez-vous :
que certains titres dispensés de prospectus ne peuvent normalement être vendusqu’à un nombre restreint de personnes.
que les titres pourraient être soumis à des restrictions relatives à la revente.Par conséquent, vous pourriez être dans l’impossibilité de les vendre pendantune période déterminée ou même en permanence.
QUELLES QUESTIONS DEVRIEZ-VOUS POSERAVANT D’INVESTIR DANS DES TITRES DISPENSÉSDE PROSPECTUS ?
Il s’agit de déterminer si le placement vous convient. L’avis d’un conseiller financiercompétent peut s’avérer d’une aide précieuse. Vous pouvez toutefois commencerpar poser quelques questions élémentaires.
Vous qualifiez-vous en tant qu’investisseur ?
Si vous n’êtes pas un investisseur qualifié ou admissible, ou si vous n’êtesni un administrateur, ni un cadre supérieur ni un employé de l’émetteurou de sa société affiliée, il se peut que l’émetteur ne puisse légalement vousvendre ses titres sans prospectus. Consultez le représentant de votre courtierou l’Autorité des marchés financiers pour vous assurer que le placementest légal avant d’investir.
Pourquoi vous offre-t-on ce placement ?
Certains émetteurs offrent de généreuses commissions pour recruterdes investisseurs pour les titres dispensés de prospectus. Assurez-vous quevous ne faites pas l’objet d’une vente sous pression et que le placementque vous effectuez est dans votre intérêt et non dans celui de la personnequi vend les titres.
Quels renseignements peut-on obtenir sur ce placement ?
Selon la dispense utilisée, l’émetteur peut être tenu de fournir aux investisseurséventuels une notice d’offre.
Si l’émetteur n’est pas assujetti à des obligations d’information continue ous’il n’a pas rédigé de notice d’offre pour recueillir des capitaux, vous pourriezne pas recevoir de documents d’information de l’émetteur.
Quels recours légaux aurez-vous si l’information fournie est erronée ?
Lorsque vous investissez dans le cadre d’une dispense de prospectus, vousn’avez pas nécessairement accès à tous les recours auxquels vous auriez droitdans le cas d’une émission avec prospectus. Vous n’auriez pas, par exemple,le droit d’intenter une poursuite en dommages contre les administrateurset le preneur ferme de l’émetteur. Vous pourriez tout de même avoir le droitde poursuivre l’émetteur ou ses représentants si vous avez été incité à investirsous de fausses représentations. Si vous n’êtes pas certain de vos droits,demandez l’avis d’un conseiller ou d’un courtier inscrit.
8
10
Qu’en est-il de l’information future ?
Informez-vous auprès de l’émetteur ou de votre conseiller financier pourconnaître le type d’information que l’émetteur est tenu, par la loi, de vousfournir dans l’avenir.
Y aura-t-il des restrictions relativement à la revente ?
Presque tous les titres émis dans le cadre d’une dispense de prospectussont soumis à des restrictions en ce qui a trait à la revente. Renseignez-voussur la période de détention (rappelez-vous qu’elle pourrait être indéfinie),et sur les autres conditions que vous devrez remplir avant de pouvoir vendreles titres.
Existe-t-il ou existera-t-il un marché pour ces titres ?
Il se pourrait qu’il n’y ait jamais de marché pour les titres de l’émetteur.Méfiez-vous de l’émetteur qui prétend que ses titres seront bientôt cotésen Bourse. De telles déclarations sont illégales et il arrive fréquemmentqu’elles ne se matérialisent pas.
RENSEIGNEZ-VOUS AVANT D’INVESTIR…Il est important de connaître l’émetteur, ses activités et ses dirigeants ainsi quele genre de titres que vous achetez et la façon dont ils vous sont offerts. La plupartdes titres émis sans prospectus ne conviennent qu’à certains types d’investisseurs.Si vous songez à acquérir des titres d’un émetteur dans le cadre d’une dispensede prospectus, rappelez-vous que vous recevrez généralement moins d’information,que vos recours pourraient être plus restreints et que l’investissement pourrait êtretrès risqué. La possibilité de revendre vos titres pourrait aussi être sérieusementlimitée.
DES QUESTIONS ?Si vous désirez en apprendre davantage sur les dispenses de prospectusou sur les placements en général, informez-vous auprès de votre représentant.
10
9
POUR JOINDRE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
À QUÉBEC
Place de la Cité, tour Cominar 2640, boulevard Laurier, bureau 400Québec (Québec) G1V 5C1
(418) 525-0337
À MONTRÉAL
800, square Victoria, 22e étageC.P. 246, tour de la BourseMontréal (Québec) H4Z 1G3
(514) 395-0337
AILLEURS AU QUÉBEC
Numéro sans frais : 1 877 525-0337
CENTRE DE RENSEIGNEMENTS
POUR LES CONSOMMATEURS
(418) 525-0311(514) 395-0311Numéro sans frais : 1 866 526-0311Télécopieur : (418) 647-0376
POUR LES INTERVENANTS DU SECTEUR FINANCIER
(418) 525-2263(514) 395-2263Numéro sans frais : 1 877 395-2263
Vous pouvez aussi consulter le site Web de l’Autorité des marchés financiers au www.lautorite.qc.ca
Des brochures pour vous aiderdans vos placements
Faites le point sur votre situation financière
Choisissez les placements qui vous conviennent
Petit lexique des investissements
Choisissez votre firme et votrereprésentant en valeurs mobilières
Les organismes de placement collectif
Prenez garde à la fraude en valeurs mobilières
Déchiffrez le prospectus
Les dispenses de prospectus
