Lettre d’actualité réglementaire banque - 16e édition · 2018-12-12 · des structures en place et la revue des contrats en cours impactés. Les défis opérationnels soulevés

Lettre d’actualité réglementaire banque

16Octobre 2018

Edito

Bienvenue dans la 16ème édition de notre Lettre Réglementaire Banque. Cette lettre analyse et présente l’actualité ré-

glementaire bancaire publiée entre le 1er juil-let et le 30 septembre 2018.

Ce trimestre, nos experts ont choisi de revenir sur quatre sujets d’actualité. Le premier article concerne le Brexit et ses conséquences pour les banques, notamment si les négociations en cours n’aboutissaient pas d’ici au 31 Mars 2019. Le second article porte sur le risque de taux dans le portefeuille bancaire (IRRBB) et plus précisément sur les dernières orientations publiées cet été par l’EBA. Le troisième article évoque la façon dont les banques peuvent se préparer aux contrôles de l’Agence française anti-corruption créée dans le cadre de la loi Sapin II.

Pour finir, notre dernier article s’intéresse aux impacts potentiels pour les banques du projet de loi PACTE. Malgré la trève estivale, ce troi-

sième trimestre s’est révélé riche en terme d’actualités réglementaires. Sur le plan pru-dentiel, plusieurs publications importantes sont à noter. L’EBA a publié ses orientations fi-nales sur la gestion de l’IRRBB mais a égale-ment lancé trois consultations sur la modifica-tion des reportings FINREP et COREP. Pour sa part, la BCE a lancé une consultation sur un projet de guide relatif aux modèles internes. En France, l’ACPR a mis à jour sa Notice sur les modalités de calcul et de publication des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV.

En matière de conformité et de protection de la clientèle, l’entrée en vigueur de la directive AMLD V est à noter ainsi que la publication par la Commission Européenne d’une proposi-tion de règlement concernant le renforcement des exigences de lutte anti-blanchiment. Par ailleurs, les régulateurs européens et francais ont mis à jour leurs doctrines concernant le règlement Prospectus.

Enfin, l’AMF a publié au mois de juillet la syn-thèse des bonnes et mauvaises pratiques ob-servées lors de ses contrôles.

Concernant la réglementation des marchés fi-nanciers, les principales nouveautés concernent les titrisations simples, transpa-rentes et standardisées (projet de normes techniques de l’EBA et de l’ESMA principale-ment) et les indices de référence, qu’il s’agisse du règlement Benchmark ou de la réforme du Libor.

l’actualité réglementaire a, une fois encore, été soutenue au cours de ces trois derniers mois. Nous vous souhaitons une bonne lecture de cette lettre

Rami Feghali Associé responsable de FS Risk and Regulatory

Wajiha Syed,Directeur responsable du CoE FS Risk and Regulatory

SommaireANALYSES et perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Brexit : les établissements entrent dans le dur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Le risque de taux dans le portefeuille bancaire : un 3e round réglementaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Comment les banques peuvent-elles se préparer aux contrôles de l’AFA dans le cadre de la loi Sapin II ? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12La loi PACTE : Quelles conséquences sur le secteur bancaire ? . . . . . . . . . . . . . 16

Vigie réglementaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21Actualité prudentielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22Vue trimestrielle de la conformité et de la Protection de la clientèle . . . . . . . . . . 30Conformité et protection de la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31Actualités des marchés financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Vue trimestrielle des autres réglementations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43Autres réglementations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44Agenda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46Publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47Glossaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

3PwC – Octobre 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 16

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 16 Octobre 2018

Analyses et perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Vigie réglementaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21Actualités prudentielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22Conformité et Protection de la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31Actualités des marchés financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Autres réglementations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43Agenda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46Publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47Glossaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Brexit : les établissements entrent dans le dur

Nicolas Mordaunt-Crook, Avocat Associé, et Manon Carissimo, , Avocat Directeur, de PwC Société d’avocats évoquent les défis auxquels font face les banques du fait du Brexit

A quelques mois de l’échéance du Brexit et en dépit des avancées les plus récentes, la feuille de route donnée aux établissements financiers concernés par le Brexit n’est pas toujours claire. Les incertitudes portent sur le redimensionnement des agréments et des structures en place et la revue des contrats en cours impactés.

Les défis opérationnels soulevés par la perspective – qui ne saurait toujours être exclue - d’un « Brexit dur » sont nombreux et mobilisent les équipes au sein des banques et des entreprises d’investissement, déjà très occupées par l’implémentation des nombreuses réformes règlementaires au menu de cette fin d’année 2018. A quatre mois de l’échéance, la feuille de route donnée aux établissements financiers concernés par le Brexit n’est pas toujours claire, en dépit des récentes avancées des négociations qui redonnent espoir quant au bénéfice possible d’une période de transi-tion. Au premier plan des questions soulevées par la préparation et la mise en œuvre des projets Brexit figure notamment le redimensionnement des agréments et des structures en place et la revue des contrats en cours impactés (repapering)1.

Partie I. Etat des négociations

Après avoir arraché un accord sur le Bre xit avec l’UE lors du Conseil extraordinaire du 25 Novembre dernier, Theresa May s’emploie à convaincre le Royaume Uni et son Parlement

qu’elle a trouvé « le meilleur accord possible ». Rappelons en effet que l’ « accord » trouvé le 25 Novembre ne sera juridiquement valable qu’après obtention de l’approbation du Parlement européen (qui votera en février ou en mars) et du Parlement britannique (qui devait voter le 11 Décembre mais dont la date a été reportée par Theresa May), à l’issue d’un« ping-pong » parlementaire entre les deux chambres qui pourrait s’avérer à la fois fastidieux et chaotique, compte tenu de l’absence d’une majorité franche en faveur de Theresa May. Dans ce contexte, le risque qu’aucun accord de retrait ni aucune période de transition ne soient approuvées avant le 29 mars 2019 ne peut être écarté à l’heure où nous écrivons ces lignes, avec pour conséquence immédiate (pour les établissements financiers concernés) la perte des « passeports » européens permettant l’exercice d’activités bancaires et financières de part et d’autre de la Manche.

Partie II. Position des différentes parties prenantes quant à la perte des « passeports »

Outre-Manche, le gouvernement et les régulateurs se montrent pragmatiques et flexibles à l’égard des établissements de l’Union Européenne (« UE ») autorisés à conduire des activités au Royaume-Uni (« UK ») sur la base de passeports.Le gouvernement britannique2 propose d’introduire un régime dérogatoire d’ « autorisations temporaires » (Temporary Permissions Regime « TPR ») permettant aux établissements de crédits européens

1 . D’autres sujets clés préoccupent les parties prenantes mais ne font pas l’objet de ce focus - comme l’accès aux infrastructures de marchés, l’accès aux financements et facilitées de dépôts de la Banque Centrale européenne, le sort des transferts de données personnelles entre le UK et l’UE, la reconnaissance du choix du tribunal dans les contrats et la mise en application des jugements post-Brexit .

2 . HM Treasury, Guidance on Banking, insurance and other financial services if there’s no Brexit deal, 23 août 2018 (https://www .gov .uk/government/publications/banking-insurance-and-other-financial-services-if-theres-no-brexit-deal/banking-insurance-and-other-financial-services-if-theres-no-brexit-deal)

https://www.gov.uk/government/publications/banking-insurance-and-other-financial-services-if-theres-no-brexit-deal/banking-insurance-and-other-financial-services-if-theres-no-brexit-deal








3 . FCA, « Dear CEO letter » on cross-border booking arrangements, 8 août 2018 (https://www .fca .org .uk/publication/correspondence/dear-ceo-letter-cross-border-booking-arrangements .pdf)4 . ECB, Supervisory expectations on booking models, 20 août 2018 (https://www .bankingsupervision .europa .eu/banking/relocating/shared/pdf/ssm .supervisoryexpectationsbookingmodels_201808 .

en .pdf)5 . EBA, Opinion on preparations for the withdrawal of the United Kingdom from the European Union, 25 juin 2018 (https://www .eba .europa .eu/-/eba-publishes-opinion-to-hasten-the-preparations-of-

financial-institutions-for-brexit)

bénéficiant d’un « passeport-entrant » de poursuivre leurs activités pendant la procédure d’agrément et ce jusqu’à 3 ans après la sortie effective du UK de l’UE – ce traitement de faveur étant également prévu pour les établissements de paiements ou de monnaie électronique et les fonds commercialisés au UK. Il s’engage également à légiférer, si nécessaire, afin de garantir que les obligations contractuelles (e.g. au titre de contrats d’assurance ou sur produits dérivés) des établissements européens envers les clients britanniques non couvertes par le régime des « autorisations temporaires » puissent continuer à être honorées. Enfin, il prévoit l’élaboration d’un régime de « reconnaissance temporaire » (Temporary Recognition Regime « TRR ») pour les contreparties centrales (CCP) non britanniques pendant leur demande de reconnaissance leur permettant de continuer à fournir des services de compensation aux établissements britanniques et ce également jusqu’à 3 ans après la sortie effective du UK de l’UE.En soutien à cette position favorable aux établissements de l’UE, les régulateurs britanniques ont annoncé que l’utilisation de ces solutions transitoires ne sera pas soumise à une autorisation préalable mais à une simple obligation d’information.Soulignons que la position britannique semble légèrement moins souple s’agissant des entreprises établies au Royaume-Uni envisageant la création de nouvelles structures en Europe pour pallier à la perte des passeports. Dans un courrier adressé aux patrons des banques qu’elle surveille3, la Financial Conduct Authority (FCA) invite ces dernières à s’assurer que « toute expansion d’activité vers le continent

n’interfèrera pas avec la capacité pour la FCA de superviser la conduite des activités au Royaume-Uni » et pose une série de conditions à respecter dans le cadre de la mise en place des nouveaux bookings models.

Sur le continent, la Commission européenne et les régulateurs affichent, sans grande surprise, une attitude moins conciliante. Michel Barnier, le négociateur en chef de l’UE, avait dès le début des négociations prévenu que Bruxelles rejetterait toute demande britannique visant à ce que les banques anglaises et les filiales des grands établissements financiers étrangers établis dans la capitale britannique puissent conserver ce passeport post-Brexit. Ce sujet n’est d’ailleurs pas à l’ordre du jour des négociations – la période de transition envisagée permettant seulement l’octroi d’un sursis quant à la perte de ces autorisations.La Banque centrale européenne (BCE), superviseur de la zone euro, condamne quant à elle toute relocalisation de façade aboutissant à constituer des « coquilles vides »4 sur le territoire de l’UE (« fronting réglementaire ») . La BCE s’attend en effet à ce que les produits et transactions européennes réalisées avec des clients de l’UE soient enregistrés dans l’UE, et que les capacités de gestion du risque qui y correspondent y soient également logées.

L’Autorité bancaire européenne appelle les banques à accélérer leurs préparatifs en vue du Brexit5, sans compter sur l’éventualité d’une période de transition. Les régulateurs européens, en particulier la Bafin en Allemagne et l’Autorité de

Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en France invitent les établissements à anticiper le pire en prenant comme hypothèse de travail le scénario du Brexit dur.

En France, le Sénat a adopté le 30 octobre dernier un projet de loi habilitant le gouvernement à prendre par ordonnances les mesures de préparation du retrait du Royaume-Uni de l’UE, y compris en l’absence d’accord sur le Brexit. Le Parlement doit encore se prononcer d’ici fin décembre sur ce texte de principe qui ne contient pas de disposition permettant d’assurer de manière générale la continuité des activités d’établissements dont le siège est au UK après le 29 mars.

23 Mars 2018

29 Mars 2017

25 Novembre 2018

Le Royaume-Uni notifie le Conseil européen de son intention de quitter l’Union Européenne (Art. 50)

Accord sur une périodede transition courant

jusqu’au 31 décembre 2020

Sommet extraordinaire du Conseil européen

– Signature de l’accord de retrait

Entre Décembre 2018 et le 29 Mars 2019

Processus de ratification par le Parlement UK et le Parlement UE

29 Mars 2019

Le Royaume-Uni quitte l’Union Européenne (en fonction de l’avancée des négociations concernant la période de transition) 31 Decembre 2020

Fin de la périodede transition (si confirmée

https://www.fca.org.uk/publication/correspondence/dear-ceo-letter-cross-border-booking-arrangements.pdf

https://www.bankingsupervision.europa.eu/banking/relocating/shared/pdf/ssm.supervisoryexpectationsbookingmodels_201808.en.pdf


https://www.eba.europa.eu/-/eba-publishes-opinion-to-hasten-the-preparations-of-financial-institutions-for-brexit

https://www.eba.europa.eu/-/eba-publishes-opinion-to-hasten-the-preparations-of-financial-institutions-for-brexit





Le risque qu’aucun accord de retrait ni aucune période de transition ne soient approuvés avant le 29 mars 2019 créer une grande incertitude pour les établissements concernés, obligés de se préparer à toutes les éventualités. Le scénario du pire, celui d’un retrait brutal, pose dans son principe aux acteurs impactés des deux côtés de la Manche des questions épineuses du point de vue de la continuité de leurs activités.

« Outre-Manche, le gouvernement et les régulateurs se montrent pragmatiques et flexibles à l’égard des établissements de l’Union Européenne autorisés à conduire des activités au Royaume-Uni sur la base de passeports. »

Partie III. Continuité des autorisations

Le sujet est moins pressant pour les établissements français (ou de l’UE27) présents sur le marché britannique en vertu d’un passeport « sortant », dans la mesure où ces derniers devraient pouvoir bénéficier des solutions transitoires annoncées par le gouvernement et les régulateurs britanniques.Il s’agit au contraire d’un sujet brûlant pour les établissements dont le siège est au UK (y compris pour des groupes financiers non européens), présents sur le marché français et/ou dans le reste de l’UE27 (i.e. via l’établissement d’une succursale ou en libre prestation de services vers la France/l’UE). Ces établissements disposent de plusieurs

solutions juridiques et règlementaires pour palier la perte des passeports et accéder ainsi aux marchés et clients européens.

Les régimes d’équivalenceLes régimes d’équivalence : pour rappel, certains textes européens6 prévoient des mécanismes permettant à une entité d’un pays tiers de servir les clients européens, soit via l’implantation d’une succursale, soit directement, sous condition que le régime du pays tiers soit reconnu comme équivalent aux exigences réglementaires et sectorielles européennes. S’il y a tout lieu de croire que le régime juridique britannique ne devrait pas diverger fondamentalement des exigences européennes, cette option n’est pour autant pas entièrement satisfaisante dans la mesure où :- ces mécanismes d’équivalence sont à

l’entière discrétion de la Commission européenne et ne pourront être activés qu’après la prise d’effet du Brexit – ce qui ne résout pas la question de la perte d’autorisation pendant la période requise pour obtenir l’équivalence ;

- l’équivalence ne donne accès qu’aux clients européens ayant la qualité de clients professionnels ;

- les procédures et les critères d’obtention de l’équivalence, éparpillés entre différentes règlementations sectorielles, contraignent les établissements à naviguer dans de multiples régimes pour maintenir un niveau optimal d’accès au marché.

Sollicitation à rebours (reverse sollicitation) et le « chaperoning »Le droit positif européen contient des dispositions7 prévoyant qu’une entreprise de pays tiers n’est pas tenue de disposer d’un agrément ou d’un passeport lorsqu’un client établi dans l’UE (professionnel ou non) déclenche sur sa seule initiative la fourniture d’un service. La pratique du « fronting règlementaire » (appelée « chaperoning » aux Etats-Unis) a été imaginée par les praticiens pour permettre la sollicitation ou la réalisation d’opération via un prestataire disposant de tous les agréments nécessaires. Ces mécanismes sont critiqués en raison des questions juridiques et de souveraineté qu’ils soulèvent pour les régulateurs européens (difficulté d’exercice du contrôle et maintien des contrats sous la compétence du droit anglais et du juge anglais jugés contraires aux intérêts de l’UE)8. C’est pourquoi l’utilisation de ces mécanismes doit vraisemblablement rester limitée (en termes de volume, de géographie et de catégorie de services visés) et ne saurait constituer à elle seule un business model viable dans la durée.

6 . Directive AIFM s’agissant de la gestion de fonds alternatifs; Directive MiFID 2 et Règlement MiFIR s’agissant des services d’investissement .7 . Par exemple en France, s’agissant des services d’investissement cf . article 42 de la Directive MiFID 2, transposé à l’article L 532-51 du Code monétaire et financier .8 . Haut Comité Juridique de la Place financière de Paris, Note de synthèse des rapports Brexit, 6 juillet 2018 (https://publications .banque-france .fr/sites/default/files/rapport_18_f .pdf)

https://publications.banque-france.fr/sites/default/files/rapport_18_f.pdf





La relocalisation

« Les établissements peuvent envisager des restructurations/relocalisations dans le but d’établir une entité agréée au sein de l’UE tout en maintenant une partie de leurs activités/fonctions au UK. […] En pratique, c’est l’option la plus souvent retenue, dans le secteur bancaire en particulier. »

Les établissements peuvent envisager des restructurations/relocalisations dans le but d’établir une entité agréée au sein de l’UE tout en maintenant une partie de leurs activités/fonctions au UK. En effet, les textes européens prévoient des mécanismes permettant à des entités ou établissements agréés dans l’UE de déléguer ou d’externaliser certaines de leur fonction dans des pays tiers. Cette pratique est toutefois limitée par l’interdiction des entités « boites à lettre » prévue par les textes européens et la notion de substance développée par des avis récents de l’ESMA9 et de l’EIOPA10 . En pratique, c’est l’option la plus souvent retenue, dans le secteur bancaire en particulier. De nombreuses banques impactées ont déjà soumis leur demande d’agrément en début d’année et sont en cours de discussions avec les régulateurs pour finaliser leur dossier d’ici la fin de l’année.

En France, dans le secteur bancaire, la solution la plus fréquemment observée demeure celle de la filialisation des succursales existantes à Paris, avec nécessité d’obtenir, pour ces nouvelles filiales, une licence bancaire de plein exercice auprès de la BCE (via l’ACPR - et l’AMF pour les banques fournissant également des services d’investissement) et de se doter en capital et en ressources nécessaires au déploiement de leurs activités en propre, en s’assurant par là-même de répondre aux exigences des régulateurs en matière de substance. L’incertitude quant à la période de transition

Préparation du Brexit: les relocalisations annoncées

FrancfortDublin

Paris

Benelux

En mai 2018, de nombreux établissements avaient déjà annoncé le transfert d’une partie de leurs activités et de leur personnel du Royaume-Uni vers l’UE. Alors que certaines banques ont établi un hub central pour leurs activités européennes post-Brexit, d’autres ont choisi de s’installer dans plusieurs villes européennes. A quelques mois du Brexit, les établissements de crédit doivent mettre en œuvre leur plan Brexit, en particulier s’il inclut la relocalisation d’activités et la de mande d’un agrément.

Considérations clés dans l’élaboration du plan Brexit

Préparation du plan Brexit

Défis

Fonctions impactées

• Plan à diviser entre “Jour 1” jusqu’au Brexit (Définition du modèle cible) et “Jour 2” pour l’avenir (Optimisation du modèle cible)

• Initier et maintenir le contact avec les régulateurs, la procédure d’agrément étant itérative

• Analyse d’écart à mener entre la structure actuelle et la structure cible

• Front Office• Juridique• Conformité• Gestion des risques• Finance / Trésorerie• Gouvernance

• Fiscalité• Externalisation• Ressources humaines• Opérations• IT

• Complexité des sujets (règlementaires, juridiques, fiscaux) transfrontaliers • Délais serrés, incertitude quant au démarrage de la phase d’implémentation• Ecarts à combler entre les processus actuels et cibles• Fragmentation du marché• Coordination inter-fonction et gestion des interdépendances

Etablissements de crédit et entreprises d’investissement

9 . ESMA, Opinion to support supervisory convergence in the area of investment management in the context of the United Kingdom withdrawing from the European Union, 13 juillet 2017 (https://www .esma .europa .eu/document/opinion-support-supervisory-convergence-in-area-investment-management-in-context-united)

10 . EIOPA, Opinion on supervisory convergence in light of the United Kingdom withdrawing from the European Union, 11 juillet 2017 (https://eiopa .europa .eu/Publications/Opinions/EIOPA-BOS-17-141%20Opinion_Supervisory_Convergence .pdf)

contraint ces établissements à d’ores et déjà entamer la phase de mise en œuvre de leur projet Brexit qui implique notamment le lancement de plans de recrutement, la revue des politiques et procédures existantes et la

cartographie des étapes nécessaires aux transferts des contrats, actifs et passifs EU à la nouvelle filiale.

https://www.esma.europa.eu/document/opinion-support-supervisory-convergence-in-area-investment-management-in-context-united

https://www.esma.europa.eu/document/opinion-support-supervisory-convergence-in-area-investment-management-in-context-united

https://eiopa.europa.eu/Publications/Opinions/EIOPA-BOS-17-141 Opinion_Supervisory_Convergence.pdf

https://eiopa.europa.eu/Publications/Opinions/EIOPA-BOS-17-141 Opinion_Supervisory_Convergence.pdf





Partie IV. La continuité des contrats

Avec la perte des passeports, les établissements établis au UK perdent les autorisations requises non seulement pour conclure de nouveaux contrats avec la clientèle européenne, mais également pour honorer certaines obligations nées de contrats conclus avant le Brexit.

Certaines opérations bancaires ou de marché (paiements de coupons, redéfinition de taux…) pourront continuer à être effectuées (sans qu’il soit nécessaire d’obtenir un agrément en Europe) dans la mesure où elles ne constituent pas des services règlementés. En revanche d’autres opérations du cycle de vie des contrats impliquant par exemple une nouvelle mise à disposition de fonds, un rééchelonnement des échéances de remboursement ou l’achat/vente d’un instrument financier pourraient ne plus être autorisées post-Brexit car elles donneraient lieu (en fonction du périmètre du monopole bancaire) à la fourniture d’un service règlementé.

Par conséquent les établissements doivent identifier les contrats concernés et prévoir de les transférer (soit à un tiers soit - le plus souvent - à une entité du groupe existante ou nouvellement créée dans l’UE).

Rappelons qu’il n’existe pas de régime européen unifié en matière de cession de contrats. En pratique, les établissements concernés cherchent par conséquent à identifier les mécanismes de transfert (cession de contrats, novation…) les moins lourds à mettre en place au plan opérationnel, les moins risqués en termes de déperdition de clientèle, et les moins couteux au plan fiscal.

A minima, ces transferts doivent s’accompagner d’une information des clients/contreparties. A titre d’exemple, pour les « broker-dealers » les plus importants, l’accord d’un très grand nombre de contreparties serait requis, celles-ci pouvant, elles-mêmes, avoir besoin de l’accord d’autres parties concernées11. La lourdeur opérationnelle de ces transferts a d’ailleurs conduit les parties prenantes à recommander à l’Europe de légiférer pour simplifier ces processus (en particulier pour les

transactions de marché en cours)12.Notons que les opérateurs établis dans l’UE et exerçant au UK sous forme de succursale ne devraient pas être confrontés aux enjeux du transfert car les contrats conclus par la succursale seront réputés avoir été conclus avec l’entité du siège européen (qui forme avec cette succursale une seule et même personne morale).

L’issue des négociations sur la future relation entre l’UE et le UK ne changera sans doute pas fondamentalement les projets des établissements, qui, pour la plupart, ont d’ores et déjà annoncé l’identité de leur hub en Europe continentale. L’attente est forte en revanche s’agissant du maintien de la période de transition annoncée, qui leur permettrait de reporter certaines mesures de mise en œuvre jugées complexes et coûteuses. Il ne reste plus qu’à espérer que la prochaine étape des négociations apportera le confort attendu sur ce point...

11 . Selon l’Association européenne des marchés financiers, « Environ un quart des contrats de produits dérivés non compensés sur le marché de gré à gré, conclus par des parties au UK et dans l’UE pourraient être affectés », janvier 2018 (https://www .afme .eu/globalassets/downloads/publications/afme-brx-brexit-key-cliff-edge-risks-french .pdf)

12 . Association européenne des marchés financiers, Haut Comité Juridique de la Place financière de Paris

https://www.afme.eu/globalassets/downloads/publications/afme-brx-brexit-key-cliff-edge-risks-french.pdf





Le risque de taux dans le portefeuille bancaire : un 3e round réglementaire

Sandra Quemoun, Directeur au sein de FSRR, et Alexandre Allali, Senior manager au sein de FSRR, répondent aux interrogations engendrées par les récentes publications sur l’IRRBB .

L’EBA a publié fin juillet la version définitive de ses Guidelines relatives à la gestion du risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire, très atten-due depuis que ce risque est revenu sur le devant de la scène dans un contexte de taux bas et de marges faibles. Nous revenons sur cette séquence réglementaire et les principales évolutions à attendre pour les banques.

Le risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire (Interest Rate Risk in the Banking Book ou « IRRBB ») a fait l’objet d’une activité réglementaire soutenue depuis 2015. Quels ont été les principaux temps forts qui nous ont amenés à ces standards de 2017 ?

Afin de calculer le capital réglementaire dans le dispositif prudentiel, les opérations bancaires sont classées dans deux catégories : le « Trading Book » regroupant principalement les opérations relevant de l’activité bancaire relative aux marchés de capitaux et le « Banking Book » couvrant principalement les opérations relevant des activités bancaires traditionnelles. Jusqu’à présent, la réglementation autour du risque de taux dans le Trading book, faisant partie de la réglementation sur le risque de marché, était plus mature que celle relative au Banking book dont les premiers textes ne datent que du début des années 2000. Suite à la crise financière, le régulateur a concentré ses efforts sur le risque de liquidité plutôt que sur le risque de taux.

Basel Committee on Banking Supervision

(BCBS)Principles for the Management

and Supervision of Interest Rate Risk

Committee of EuropeanBanking SupervisorsTechnical aspects of the

management of interest rate risk arising from non trading

activities under the supervisory review process

EBAGuidelines on the management of interest rate risk arising fromnon-trading activities

BCBSConsultative Document-IRRBB

BCBSStandards - IRRBB

EuropeanCommission

Proposal to amendDirective 2013/36/EU on banking prudentialrequirements

Juillet 2004

Octobre 2006

Mai 2015

Sept. 2015

Avril 2016

Nov. 2016

Oct. 2017

EBADraft Guidelines on the management of interest

rate risk arising from non-trading activities

Juil. 2018

EBA

Guidelines on the management of interest rate risk

arising from non-trading activities

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Ce n’est qu’en 2015 que l’EBA met à jour ses Guidelines sur le risque de taux, dans un contexte de taux et de marges défavorables, démarrant un « second round ». Le Comité de Bâle (BCBS) lui emboîte rapidement le pas avec une consultation qui a eu un effet important auprès des banques. En effet, l’IRRBB était évalué au titre du pilier 2 mais le BCBS proposait de le traiter dans le pilier 1, sur la base d’une exigence minimale de fonds propres avec une méthodologie extrêmement contraignante. Les institutions financières avaient fortement réagi, en évoquant un cas de « one size fits all », une taille unique censée aller à tout le monde mais qui en réalité ne va à personne…Peu de temps après, le BCBS publie la version définitive qui confirme un maintien de l’IRRBB dans le pilier 2 et propose également un « cadre standardisé » qui serait appliqué à discrétion par les superviseurs locaux.D’une certaine manière, ce texte s’inscrit dans un « 3e round réglementaire ». Ainsi, l’EBA reprend une grande partie des préconisations du BCBS mais en les assouplissant parfois, avec une volonté claire de faire bénéficier les institutions financières du principe de proportionnalité, d’abord dans une consultation en octobre 2017, et enfin avec la version définitive en juillet 2018

Pour rappel, quels sont les éléments clés de de la réglementation relative au risque de taux du Banking book telle que préconisée en 2015 par le Comité de Bâle ?

Ce texte décrit un dispositif complet de gestion du risque de taux qui s’inscrit plus généralement dans le dispositif global de gestion des risques. En premier lieu, l’importance de la gouvernance du risque de taux est soulignée. Elle nécessite

l’implication forte de la Direction Générale et l’insertion de la gestion de ce risque au sein des autres processus de risk management. Le risque de taux doit alors s’intégrer dans une démarche complète de maîtrise des risques allant de la définition d’un niveau d’appétence au risque (dans le cadre des processus SREP) au calcul d’une charge en capital interne dans le cadre du processus «ICAAP».Deuxièmement, le texte requiert une normalisation du cadre d’identification, de mesure, et de suivi de l’IRRBB. Ce dispositif devant s’articuler à la fois selon une approche en valeur (via des indicateurs comme la sensibilité de l’Economic Value of Equity – EVE) et une approche en marge (à travers la mesure de la sensibilité de la marge nette d’intérêts). Les hypothèses de modélisations utilisées pour le calcul de ces indicateurs doivent être maitrisées, documentées et contrôlées.Enfin, un test d’outlier revu: jusqu’à présent les banques devaient s’assurer de conserver une sensibilité de la VAN de leur bilan dans le cas d’un choc de la courbe de taux parallèle de 2% inférieure à 20% de leurs fonds propres ; avec l’approche proposée par le BCBS, le calcul se fait à partir de l’EVE (en excluant notamment les fonds propres et les immobilisations de l’assiette de calcul), la limite est portée à 15% des fonds propres Tier 1 uniquement, avec 6 différents scénarios imposés de chocs de taux incluant des déformations de la courbe.

Quelles sont les principales nouveautés apportées par l’EBA dans ces derniers textes par rapport aux préconisations du Comité de Bâle ?

Il s’agit davantage d’évolutions apportées par l’EBA, plutôt que de vraies nouveautés. En effet, on retrouve une

grande partie des principes du BCBS, des sections (notamment sur les scénarios de choc de taux) étant littéralement identiques au mot près. Certaines notions sont cependant détaillées (notamment le rôle de la gouvernance, et la maitrise du risque de modèle). Le point le plus important concerne certainement le test d’outlier: la limite de 20% en sensibilité des fonds propres subsiste comme unique limite réglementaire, calculée à partir de l’EVE. La limite de 15% des fonds propres Tier 1 introduite par le BCBS devient un seuil d’alerte, dont le dépassement implique d’avertir le superviseur mais ne provoque pas d’action automatique de la part de celui-ci. A des fins de comparabilité, l’EBA donne des consignes pour le calcul de cette métrique (par exemple, une limite à 5 ans sur la maturité moyenne des dépôts à vue). En lien avec le principe de proportionnalité, les établissements sont responsables de définir leur cadre de pilotage et les métriques qui conviennent au mieux à leur taille et à leur activité. En ce qui concerne les attentes relatives à la mesure de la sensibilité de la marge nette d’intérêts, celles-ci sont assouplies. L’EBA n’ayant pas opté à ce stade pour la mise en place d’un reporting formel et systématique à destination du superviseur comme l’imaginait le BCBS, cet indicateur n’est plus strictement obligatoire, mais reste fortement attendu notamment pour les établissements de taille importante. En revanche, cela ne remet pas en cause les attentes en termes de mesure de l’IRRBB sur la base conjointe de la valeur et de la marge, et notamment pour l’estimation du capital interne à déterminer au titre de l’IRRBB.





L’EBA tente également de clarifier la définition d’un risque connexe qu’est le risque de spread dans le banking book (CSRBB), qui devra également être suivi. Malheureusement, cette définition reste encore très imprécise…Enfin, en termes de date d’application, les banques devront être prêtes au 30 juin 2019. Les établissements les plus modestes bénéficieront de six mois supplémentaires néanmoins (31 décembre 2019, donc) pour mettre en place le seuil d’alerte ainsi que le pilotage du CSRBB.

Comment ces évolutions vont elles se traduire pour les banques ?

Un nombre important de banques s’était déjà mobilisé pour se mettre en conformité avec les textes de 2015-2016 – qui visaient une mise en application en 2018.Des inquiétudes pouvaient naturellement naître du nouveau test d’outlier/seuil d’alerte, plus mordant. Néanmoins, les stress tests menés par la BCE en 2017 ont montré que l’impact sur l’EVE des 6 scénarios de taux préconisés restait modeste en moyenne, bien que sur une base individuelle les résultats puissent être importants (le scénario le plus mordant d’après ces stress tests est un choc parallèle de + 200 points de base, entraînant une diminution en moyenne de -2,7% des fonds propres Core Tier 1, bien loin du seuil d’alerte de 15%).Cependant, ces évolutions réglementaires requièrent pour les banques une revue de l’ensemble de leur dispositif pour s’assurer que les différents points de la réglementation sont correctement adressés :

• Identification de la nature du risquede taux propre à leurs activités :Est-ce que tous les risques liés à l’IRRBB sont captés par les métriques suivies (par exemple, le risque de base ou le risque d’optionalité – y compris implicite comme les remboursements anticipés des prêts) ?

• Stress tests : Quelles sont les conditions macro-économiques, commerciales et comportementales qui amèneraient la banque à supporter un niveau inacceptable de risque de taux ?

• Modélisation : Quelle est la sensibilité du pilotage aux hypothèses prises et notamment aux modélisations ?

• Données et outils : Un pilotage précis de l’IRRBB, avec un niveau aussi fin que la transaction unitaire, à travers plusieurs métriques calculées selon différents scénarios et modèles, s’avère particulièrement exigeant d’un point de vue calculatoire pour les SI. Opter pour un outil ALM de place est une

réponse appropriée, mais il ne faut pas sous-estimer le coût et la complexité de tels projets, et ce que cela implique en termes d’adaptation des systèmes remettants et d’amélioration de la qualité des données

• Appétence au risque : On voit bien qu’à travers les quelques questions précédentes, il existe en filigrane la question primordiale de l’appétence au risque de taux d’intérêt de la banque, et comment celle-ci se décline depuis la stratégie jusqu’à l’opérationnel à travers la sélection des bons indicateurs à suivre et leur encadrement par des limites de pilotage

Au-delà de la conformité réglementaire, les établissements pourront avoir une meilleure maitrise de leur marge nette d’intérêts, qui a été très impactée dans un contexte de taux durablement bas, et auront ainsi les outils pour optimiser leur gestion ALM dans son ensemble.

Capital

Métriques à destination du Superviseur

Mesure de l’IRRBB

Gouvernance

• Allocation du capital interne• Intégration dans l’ICAAP

• Test d’outlier• Seuil d’alerte

• Stratégie et politiquesde gestion

• Appétit au risque etlimites

• Cadre de contrôle• Systèmes

d’information• Gouvernance des

modèles

• Indicateurs• Scénarios de chocs• Stress tests• Hypothèses de

gestion





Opérationnellement, quelles sont les premières étapes à franchir pour un établissement se mettant en conformité avec les exigences relatives à l’IRRBB ?

Il est important d’évaluer en priorité le respect du seuil d’alerte à 15%. En effet, la méthode de calcul ainsi que les nouveaux scénarios de taux peuvent mener certains établissements à un non-respect de ce nouveau seuil. Ceux-ci seront contraints à revoir à court terme leur politique de couverture du risque de taux et à moyen terme à s’interroger sur la structure de leur bilan et leurs offres produits. On pourrait également être tenté de revoir les modèles et les conventions d’écoulement. Pour pouvoir se piloter et surtout mener des arbitrages stratégiques sous

contrainte de ces indicateurs réglementaires en respectant ces nouvelles contraintes, insistons à nouveau sur la nécessité de se doter de capacités de simulation, car les solutions artisanales atteignent leurs limites. Cela est d’autant plus vrai si l’on produit d’autres métriques exigeantes d’un point de vue calculatoire comme la marge nette d’intérêts en dynamique intégrant les effets d’option implicites et explicites. L’offre de progiciels ALM est devenue suffisamment étoffée pour répondre aux besoins d’établissements de toutes tailles.Enfin, l’intégration de l’IRRBB au sein des processus de risk management est l’un des principes fondamentaux de ce texte. Cela se traduit en particulier au niveau de l’ICAAP, mais également au niveau d’autres processus comme la gestion du risque des modèles.

Quelles sont les prochaines étapes ?

Il est attendu que l’EBA publie en 2019 des « Technical standards » dans le cadre de la révision de la CRR et de la CRD, qui préciseraient le calcul du seuil sur l’EVE, les éventuels reportings réglementaires ainsi que les modalités d’un cadre standardisé dans l’esprit de ce qui a été proposé par le Comité de Bâle. Ceux-ci seraient accompagnés par un Quantitative Impact Study (QIS) visant à chiffrer les impacts notamment du nouveau test d’outlier/seuil d’alerte. Les banques doivent donc s’assurer qu’elles sont en mesure de finaliser leur mise en conformité avec l’IRRBB dans les prochains mois en tenant compte de ces éléments complémentaires à venir.





Comment les banques peuvent-elles se préparer aux contrôles de l’AFA dans le cadre de la loi Sapin II ?

Clémence Aragou, Manager au sein du FSRR et Thomas Vassaux, Manager au sein de FSRR sur le thème de la loi Sapin II

Les prises de conscience en matière de lutte contre la corruption ne cessent de s’affirmer ces dernières années. Des organisations internationales (ONU, OCDE), des Etats via des lois natio-nales, la société civile par le biais d’associations au fort pouvoir média-tique (notamment Transparency International et Anticor) se mobilisent.

La France a renforcé sa législation en matière de lutte contre la corruption par l’introduction le 8 décembre 2016 de la Loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ». Celle-ci a vocation à devenir une norme de référence en matière de lutte anti-corruption, à l’image de loi américaine US FCPA de 1977 et la loi britannique UKBA de 2010. Ces lois ont toutes une portée extraterritoriale, pouvant condamner les faits de corruption commis sur le sol national, mais aussi ceux ayant été commis à l’étranger.La Loi Sapin II est à l’origine de la création de l’Agence Française Anticorruption (AFA), un service du Ministère de la Justice et du Ministère des Finances. Elle est chargée de la détection et la prévention des atteintes à la probité ; elle a un double rôle qui la rend unique :• De par sa mission de conseil, l’AFA

accompagne les acteurs publics et privés dans leur mise en conformité. Une série de recommandations et de supports pédagogiques a été publiée afin de préciser certains points du

dispositif anti-corruption. Ce dispositif est l’une des grandes nouveautés de la Loi Sapin II. Il consiste en l’obligation de prévenir la lutte contre la corruption par l’implémentation d’un programme comprenant a minima 8 mesures clés détaillées dans son article 17. Cette obligation s’impose aux groupes consolidés ayant leur siège social en France ou aux filiales d’entreprises étrangères présentes en France qui ont plus de 500 salariés un chiffre d’affaires consolidé supérieur à 100 millions d’euros.

• L’AFA a également une mission de contrôle plutôt inédit dans l’environnement réglementaire international en matière de lutte anti-corruption. Contrairement aux lois US FCPA et UKBA, le contrôle du dispositif n’est pas uniquement successif à des sanctions pour des faits de corruption. L’AFA vérifie l’effectivité du dispositif. Ainsi, les contrôles ne viseront pas seulement à étudier les procédures mais aussi à veiller à ce qu’elles soient opérationnelles et respectées par les parties prenantes concernées. Tout acteur, public ou privé, soumis à la mise en place en place du programme de prévention peut faire l’objet d’un contrôle à l’initiative du directeur de l’Agence, éventuellement à la demande du Premier Ministre, d’un Ministre, du Président de la Haute Autorité pour la transparence de la viepublique, ou des représentants de l’Etat s’agissant des collectivités





territoriales, leurs établissements publics et sociétés d’économie mixte. Un contrôle peut également être initié suite à un signalement transmis par une association agréée (dans les conditions prévues à l’article 2-23 du code de procédure pénale). En cas de manquements identifiés, un rapport de constats sera dressé et des sanctions pécuniaires pourront être prononcées, avec l’obligation d’adapter le programme interne de prévention de la corruption.

Thomas Vassaux, de par votre expérience sur le sujet Sapin II, pourriez-vous nous décrire comment se déroule une visite de l’AFA ?

Dans la majeure partie des cas, l’AFA adresse tout d’abord une lettre avec accusé de réception à l’organisation. Elle matérialise le début d’un contrôle sur pièces caractérisé par la fourniture d’une liste de documents à transmettre ou d’informations à compléter qui comprend environ 200 points à renseigner. Après étude des réponses, des précisions peuvent être demandées en fonction du

type d’activité de l’organisation avec encore deux ou trois questionnaires complémentaires. Si la lettre indique un délai de quinze jours ouvrés pour répondre au premier courrier envoyé, il est intéressant de noter que l’AFA ne s’attend pas à un retour complet, mais à un début de réponses, qui pourra être complété dans les plus brefs délais. L’équipe de l’AFA se compose de 2 à 3 contrôleurs réalisant entretiens et points d’étapes avec les interlocuteurs en mesure de contribuer à la vérification des réponses apportées lors du contrôle sur pièces. En moyenne, une vingtaine d’entretiens seront menés au cours du contrôle.Cependant, il est important de noter que l’AFA ne dispose pas d’une méthodologie unique pour piloter tous les contrôles au sein de l’organisation et se donne toute latitude pour réaliser un contrôle avec des étapes et un rythme spécifiques. Ainsi les grandes étapes de la procédure de contrôle définies dans le rapport annuel de 2017 doivent être comprises comme indicatives.Lorsque l’AFA intervient dans les locaux, il est essentiel pour l’organisation d’avoir identifié et nommé une personne (à temps plein) en charge de la liaison avec les équipes de contrôle de l’AFA. Son rôle est de fournir tous les documents nécessaires et de veiller au suivi des demandes d’entretiens. Il convient d’avoir assuré au préalable l’identification des collaborateurs qui seront interrogés lors des entretiens et de les avoir formés. En règle générale, toutes les fonctions participant à la construction, l’implémentation et à la vie effective du programme sont interrogées. En fonction des problématiques visées par les contrôleurs de l’AFA, cela englobe la Direction Générale, les fonctions supports (juridique, ressources humaines, …) et opérationnelles (banquiers privés, responsables de comptes, gestionnaires d’actifs, …).

Quels sont les sujets examinés avec le plus d’attention par l’AFA selon les organisations consultées ?

Le contrôle a pour vocation de s’assurer que les 8 mesures de l’article 17 ont été déployées. Chacune d’entre elles est déterminante pour que le dispositif anti-corruption de l’organisation soit « validé ». Cependant l’AFA place la cartographie des risques au cœur du dispositif. Celle-ci permet à l’organisation d’identifier ses risques par type d’activité et par zone géographique. Par conséquent, elle garantit une meilleure gestion du risque que les cartographies classiquement rencontrées. La gouvernance et les moyens donnés aux instances dirigeantes sont aussi des éléments majeurs permettant d’évaluer l’implication de l’organisation dans la lutte contre la corruption. Et enfin, la mise en place de contrôles comptables permet de détecter efficacement d’éventuels cas de corruption.

Combien de contrôles ont été réalisés depuis la naissance de cette nouvelle institution ?

L’AFA a initié une quarantaine de contrôles en 2018. L’AFA prévoit un rythme plus important pour 2019. La première vague de 6 contrôles initiés en novembre 2017, et concernant des acteurs de l’industrie financière, a conduit à 5 avertissements et un déferrement au Parquet.





Que se passe-t-il en cas de manquement dans la mise en place du dispositif de lutte anti-corruption ?

Durant le contrôle, l’organisation doit démontrer la mise en place ou les actions encore en cours de son programme anti-corruption. Si l’AFA constate des manquements, ceux-ci pourront donner lieu à de nouvelles recommandations, suite à la transmission d’un rapport de contrôle. Une phase contradictoire d’environ 2 mois commence alors. Si pendant cette période, l’organisation n’est pas en mesure de démontrer que son programme est conforme en tout ou partie au regard de l’A.17 de la loi Sapin II, l’AFA pourra saisir la commission des sanctions qui est composée de 6 membres indépendants, nommés par décret pour 5 ans. Des sanctions pécuniaires peuvent être prononcées à l’encontre des personnes morales, pouvant atteindre 1 million d’euros, et des personnes physiques/représentants légaux mis en cause, dans la limite de 200 000 euros.

Selon vous, quelles sont les difficultés majeures que peuvent rencontrer les organisations lors d’un contrôle de l’AFA?

Une des conditions nécessaires, mais non suffisante, à l’efficacité du programme de conformité est la gestion des systèmes et des modèles de données. Etre en mesure d’assurer la qualité, la disponibilité et le croisement des informations, de façon simple et efficace, est un enjeu essentiel pour l’organisation. Le volume d’information à fournir en un temps restreint est un facteur à prendre en compte. Enfin, les organisations contrôlées ont remonté un manque de visibilité relative à la communication avec l’AFA qui n’a pas encore établi de processus clair et standard.

Auriez-vous des bonnes pratiques à communiquer aux organisations afin qu’elles puissent se préparer au mieux à cette visite ?

Préalablement à la visite de l’AFA, l’organisation peut rédiger une procédure qui indique la démarche à suivre lors d’un contrôle. La rédaction de fiches de formation, l’animation de sessions d’information, la préparation de l’accompagnement des collaborateurs qui seront interrogés ainsi que la simulation des contrôles sont des éléments sur lesquels l’organisation pourra s’appuyer lors de la visite de l’AFA.Lors du contrôle, l’organisation doit être en capacité de mobiliser au moins un ETP afin d’assurer la liaison, ainsi que la remise des documents et des pièces justificatives. Cette ressource peut également accompagner les collaborateurs jusqu’au suivi de compte-rendu à la suite des interviews menées par les contrôleurs pour s’assurer des informations transmises et de leur bonne compréhension.Une fois le contrôle terminé, l’accompagnement doit persister. L’organisation doit être en mesure d’opposer ou de justifier les observations exposées dans le rapport de l’AFA qui sera remis deux à trois mois plus tard. Enfin un contrôle de l’AFA -et des potentielles sanctions associées- peut conduire à des risques judiciaires et/ou économiques. Il convient donc de construire une stratégie de communication en interne et en externe sur les parties prenantes clés de l’organisation (collaborateurs, fournisseurs et clients stratégiques notamment). En cas de désaccord avec les observations, l’organisation peut également envisager la définition d’une stratégie de défense.

Qu’en est-il dans le secteur bancaire?

De prime abord, le secteur bancaire peut apparaitre en avance sur une partie des mesures, notamment en matière de connaissance et d’évaluation des clients via le dispositif de lutte anti-blanchiment, le financement du terrorisme, les abus de marché et les risques liés aux sanctions et embargos. Si des synergies majeures peuvent découler des processus existants, la mise en place du programme anti-corruption ne peut s’y limiter. L’enjeu majeur consiste à identifier, structurer et formaliser les points de procédures spécifiques à la lutte anti-corruption de façon à pouvoir clairement en extérioriser la prise en compte. Il convient aussi de porter une attention particulière aux processus en matière d’évaluation des fournisseurs de premier rang et des intermédiaires financiers généralement moins matures sur le sujet de la lutte contre la corruption que les domaines de conformité traditionnels. La mise en place de nouveaux processus, contrôles et outils spécifiques peuvent s’avérer indispensables afin de déployer un dispositif complet et efficace de lutte contre la corruption.





Dispositif d’alerte & InvestigationDéployer, animer et communiquer sur ce dispositif pour permettre aux collaborateurs d’alerter sur les comportements en violation avec le Code de conduite ou la réglementation de manière confidentielle.Mettre en place une procédure d’investigation des incidents détectés, et y associer des mesures de remédiation permettant de limiter le risque de survenance future.

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Mesures RH S’assurer de l’adéquation du régime disciplinaire permettant de sanctionner les collaborateurs en cas de violation du Code de conduite. Mettre en place des mesures incitativespour récompenser et encourager les comportements exemplaires et exceptionnels.

4Procédures comptablesDéfinir et déployer des procédures de contrôle comptable anti-corruption, destinées à s’assurer de l’exactitude des informations financières et plus particulièrement que celles-ci n’ont pas été utilisées pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence.

Cartographie des risquesIdentifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de l’entreprise à des faits de corruption ou de trafic d’influence. La cartographie doit être réalisée par activité et zone géographique.

2 Politiques & ProcéduresConcevoir, déployer et animer des procédures et processus permettant de définir les règles et les contrôles anti-corruption au sein des processus métiers. Cette partie inclut notamment un Code de conduite, qui définit et illustre pédagogiquement les différents comportements à proscrire, annexé au règlement intérieur.

Formation & CommunicationDéfinir et déployer des plans de communication et de formation auprès des collaborateurs sur les politiques et les procédures du programme de conformité, en particulier pour les collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence.

Parties prenantesAnalyser la réputation des parties prenantes, en particulier les clients et fournisseurs et intermédiaires de premier rang, pouvant exposer l’entreprise à un risque de corruption ou de trafic d’influence. Cette analyse doit se réaliser au regard de la cartographie des risques.

Audit & MonitoringDéfinir et déployer un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre, notamment au travers de critères de performance.

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Politiques&

Procédures

Partiesprenantes

Dispositif d’alerte &

Investigation

Formation &Communication

Mesures RH

Audit&

Monitoring

Gouvernance

Procédures comptables

Cartographie des risques

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Les 8 mesures du dispositif de prévention de la corruption et du trafic d’influence prévues par l’article 17 de la loi Sapin II

1 . Un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire, annexé au règlement intérieur

2 . Un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés et relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la société

3 . Une cartographie des risques anti-corruption prenant la forme d’une documentation régulièrement actualisée, par secteur d’activité et par zone géographique

4 . Des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques

5 . Des procédures de contrôle comptable6 . Un dispositif de formation destinés aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques7 . Un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation du code

de conduite de la société8 . Un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre

Référentiel PwC de programme anti-corruption au regard de la Loi Sapin II, US FCPA et UKBA





La loi PACTE : Quelles conséquences sur le secteur bancaire ?

Adel Harzi Directeur au sein du CoE FSRR, examine les impacts de la loi PACTE pour le secteur bancaire

Faciliter la vie des entreprises, mieux associer les salariés et donner de la vigueur à la croissance, sont les buts déclarés de la loi que l’Assemblée nationale a adoptée largement en première lecture dans la soirée du 10 octobre 2018. Pour être sûr qu’une partie des mesures s’appliquera dès le 1er janvier prochain, le gouvernement a décidé de les transposer dans le projet de loi de Finances qui sera voté avant la fin de cette année.Le gouvernement a bien compris qu’une réforme dont l’objectif serait de « booster » l’économie, et notamment les entreprises, ne peut se faire sans améliorer les schémas et les sources de financement et d’investissement auxquelles ils peuvent avoir accès. AAinsi, les différents articles qui composent ce Plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises (également appelé loi Pacte) auront des impacts très différents sur l’industrie bancaire. Parmi les 73 articles qui composent ce projet de loi, nous avons identifiés les 10 principales propositions qui impacteront le secteur bancaire.

Réforme n°1 : Evolution de la gouvernance de la Caisse des Dépôts et changement du superviseur.

La Caisse des dépôts est un établissement public qui est souvent appelé le « bras armé financier de l’Etat ». Son champ d’action s’étend des retraites au logement, et est un puissant investisseur institutionnel, dont la taille totale de son bilan approche les 150 milliards d’euros. Le projet de loi propose à la Caisse des dépôts quatre évolutions majeures :

• Une évolution de sa gouvernance, notamment en renforçant le pouvoir de la commission de surveillance. A ce jour, elle valide les décisions majeures, notamment celles sur les orientations stratégiques, les prises de participation, la gestion du Fonds d’épargne et elle vérifie les comptes. Dans le futur, elle fixera également le besoin de fonds propres et de liquidité, en se référant à un modèle prudentiel qu’elle déterminera. Elle approuvera également les limites globales d’exposition au risque et en assurera la surveillance.

• La commission de surveillance est aujourd’hui composée de 13 membres : 8 membres nommés par le Parlement (dont trois personnalités qualifiées), un représentant du Conseil d’Etat ; deux représentants de la Cour des Comptes ;le gouverneur de la Banque de France et le directeur général du Trésor. La loi Pacte prévoit qu’il soit dans le futur composé de 16 membres : 10 membres seront issus du





Parlement ou désigné par lui (5 parlementaires et 5 personnalités qualifiées), 4 membres représenteront l’Etat (le Directeur du Trésor ainsi que 3 personnalités qualifiées) et 2 personnes représenterons les salariés.

• Un changement du cadre comptable et prudentiel : ainsi, la Caisse des dépôts passera d’une double comptabilité (publique et commerciale) et une comptabilité commerciale seulement. Par ailleurs, L’ACPR assurera désormais la supervision de la Caisse des dépôts, en prenant en compte les spécificités liées à son statut, dans un cadre prudentiel qui est amené à évoluer.

Réforme n°2 : Evolution de l’actionnariat de la Poste et de CNP Assurances

Le gouvernement souhaite, à travers l’article 54, déverrouiller le capital du groupe La Poste. En effet, l’objectif annoncé est de créer un groupe de bancassurance dont l’actionnaire principal serait la Caisse des Dépôts. Ceci permettrait ainsi à La Poste de trouver de nouvelles sources de revenus et de fonds propres afin qu’elle puisse financer de manière plus importante les collectivités locales, les entités du secteur public, le développement du haut débit…Le montage envisagé est le suivant (voir schéma n°1) : La caisse des dépôts verrait sa participation dans le groupe postal passer de 26,32% à une fourchette comprise entre 50 et 60% tandis que la caisse des dépôts apportera en contrepar-tie sa participation de plus de 40% dans CNP à La Poste. Le solde du capital demeurerait détenu par l’Etat.Une fois la loi promulguée, la Caisse des

dépôts et La Poste devront saisir l’Autorité des marchés financiers pour obtenir une dispense d’offre publique d’achat. Le projet devra par ailleurs obtenir l’autori-sation des autorités de supervision bancaire (la BCE et l’ACPR) et celle des autorités de concurrence.

Réforme n°3 : Création d’un régime applicable aux « Initial Coin Offerings »

Le gouvernement, à travers la loi Pacte, a affiché de grandes ambitions dans le domaine de la « Blockchain » et des crypto-actifs, voulant faire de la France le premier grand centre financier à proposer un cadre législatif et juridique clair et adapté pour les porteurs de projets et les investisseurs potentiels.Les articles 26 et 26 bis visent à inscrire les cryptoactifs dans le paysage juridique français en apportant des garanties et droits supplémentaires aux investisseurs. Ainsi, 3 avancées sont prévues sur ce sujet :• Les services de conservation et

Etat Caisse des dépôts

La Poste

La Banque Postale BPCE

Sopassure

CNP Assurances

Etat Caisse des dépôts

La Poste

La Banque Postale

BPCE**

CNP Assurances

Aujourd’hui Début 2020

74%

100%

26%

41%*

49,9%50,1%

36%*

22%

1%*

51 à 66%

100%

60%

22% 16%

de déposer une OPA





d’échanges de cryptoactifs auront un nouveau statut. Celui de « prestataire de services sur actifs numériques » ou « PSAN » et devront obligatoirement s’enregistrer auprès de l’AMF. Les « PSAN » déjà en activité lors de l’entrée en vigueur de la loi auront 12 moins pour s’enregistrer.

• L’AMF pourra également attribuer un agrément optionnel pour les « PSAN », aux entreprise dont l’activité est la conservation ou l’échange/l’achat de crypto-monnaies, les gestionnaires de portefeuilles de crypto-actifs, les plateformes de change spécialisées et les personnes fournissant des conseils sur les devises numériques.

• le gouvernement souhaite également élargir le droit au compte aux crypto-monnaies. Ce droit bénéficiera :

- Aux porteurs de projets d’ICO qui ont obtenu le visa de l’AMF,

- Aux crypto-dépositaires et changeurs crypto/fiat enregistrés auprès de l’AMF,

- Aux prestataires de services sur crypto-actifs agréés par l’AMF.

Afin de refuser l’ouverture d’un compte, les banques françaises devront justifier de motifs non-discriminatoires pour ce refus. En dernier recours, les entreprises devront se tourner vers la Caisse des Dépôts pour ouvrir leur compte, alors même que celle-ci vient de contester le rôle qu’on souhaite lui assigner.La loi Pacte permet également de créer un nouveau type de fonds : Les Fonds Professionnels Spécialisés ou FPS. Ces fonds sont des instruments financiers de droit français disposant d’une grande

flexibilité tant sur la gestion que sur la nature des actifs éligibles. La loi PACTE permettra la création de FPS composés à 100% de crypto-actifs mais ne pourra être proposé qu’a des investisseurs institutionnels.

Réforme n°4 : Réforme de l’épargne retraite

Avec seulement 200 milliards d’euros d’encours pour l’épargne retraite, contre 1700 milliards pour l’assurance-vie, le gouvernement souhaite est de rendre les produits d’épargne retraite plus attractifs. Ceci, à travers 4 propositions :

1. Améliorer les perspectives derendement de l’épargne retraite. Le projet de loi propose que la gestion pilotée soit le mode de gestion proposé par défaut lors de l’ouverture d’un produit d’épargne retraite. Ainsi, le niveau de risque des investissements réalisés avec une gestion pilotée seramodulé en fonction de l’horizon de placement de l’épargnant.

2. Une transférabilité des contrats etune sortie en capital facilitée. L’ensemble des produits d’épargne retraite bénéficieront de la portabilité gratuite en cas de durée de détention dépassant 5 ans. Pour les contrats inférieurs à 5 ans, les frais de transfertsseront limités à 1%. La sortie en capital sera autorisée pour les encours constitués par des versements volontaires ou provenant de l’épargne salariale.

3. les produits d’épargne retraite. Aujourd’hui, l’épargne retraite se compose de 4 produits principaux : le PERP, le Madelin (qui sont deux produits individuels), le PERCO et l’article 83 (qui sont des produits collectifs). Dans un souci de simplification, La loi Pacte prévoit de ne garder que trois compartiments surle marché de l’épargne retraite :

- des placements individuels (Perp, Madelin, Préfon) ;

- des plans d’épargne retraite collectifs à destination des salariés et alimentés par l’intéressement, participations … (Perco) ;

- odes plans d’épargne retraite d’entreprise catégoriels à cotisations définies (Article 83 et Article 39).

4. Harmoniser les conditions de sortiepar anticipation. Ainsi, le projet de loiprévoit de faciliter les déblocages par anticipation et d’homogénéiser leurs conditions (exemple : achat d’un premier bien immobilier).

A ce jour, il est difficile d’estimer l’impact de ces ajustements sur le marché de l’épargne retraite, notamment face au contrats d’assurance vie, dont les avantages sur les plans fiscaux, sur l’horizon de placement et les possibilités d’investissement sont importants. Le secteur bancaire devra toutefois s’adapter pour intégrer tous ces ajustements, notamment sur les plans contractuels, commerciaux, mais également au niveau de l’intégration de la gestion pilotée dans l’offre de produits.





Réforme n°5 : Faciliter l’accès des PME aux marchés financiers

Le gouvernement souhaite faciliter permettre aux PME de pouvoir avoir accès à d’autres sources de financement que celui bancaire. • Ainsi, Le seuil d’établissement d’un

prospectus sera rehaussé à 8 millions pour les offres de titres. Les offres « directes » de titres non cotés d’un montant inférieur à 8 millions d’euros devront être accompagnées d’un document d’information synthétique (DIRS) identique à celui qui est utilisé pour les offres de financement participatif. Le contenu et les modalités de dépôt seront définis dans le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

• La loi Pacte a également pour objectif de mettre en œuvre de nouvelles dispositions dont le but est d’alléger le processus d’entrée en Bourse afin de proposer plus facilement au public leurs titres financiers.

Réforme n°6 : Renforcement de l’attractivité de la place financière de Paris

Dans un contexte de Brexit, la loi Pacte prévoit également des évolutions dont l’objectif est de faire de Paris la principale place financière au sein de l’Union européenne. A ce titre, 2 propositions ont été réalisées :• Les primes et les bonus des salariés «

preneurs de risques » (vendeurs, opérateurs de marché…) ne seront plus pris en compte dans le calcul des indemnités de rupture de contrat de travail.

• Le contrat cadre ISDA, qui est aujourd’hui le document de référence pour des opérations de vente ou d’achat de produits dérivés et qui est principalement rédigé en droit britannique sera adapté au droit français. En effet, l’ISDA a accepté dans la perspective Brexit, que soit rédigé un contrat régissant ces opérations en droit français et soumis aux juridictions françaises tels le tribunal de commerce et la cour d’appel de Paris

Réforme n°7 : Ouverture du PEA-PME aux titres émis dans le cadre du financement participatif

La Loi PACTE a pour ambition de réorienter l’épargne des Français vers l’économie réelle. Parmi les mesures envisagées, les titres émis dans le cadre du financement participatif (actions non cotées, obligations à taux fixe et mini-bons) seront désormais éligibles au PEA-PME. Cette réforme, réclamée depuis longtemps par les plateformes de financement participatif permettront ainsi aux particuliers d’investir dans des projets directement via leur PEA-PME et ainsi bénéficier d’un régime fiscal avantageux puisque les plus-values, coupons et dividendes seront exonérés d’impôt sur le revenu après une durée de détention d’au moins 5 ans.Au sein des banques, cela se traduira notamment par l’intégration du financement participatif dans l’offre produit des banques dans des schémas qui pourraient s’avérer novateurs, notamment dans le cadre de partenariats avec certaines plateformes





Réforme n°8 : Evolution du droit des sûretés

En 2006, le droit des suretés a été revu de manière importante, mais pas totalement. Le projet de loi Pacte prévoit de combler les lacunes résiduelles de la réforme de 2006 en habilitant le gouvernement à prendre une ordonnance et ainsi :• Simplifier le droit des sûretés :

suppression des sûretés peu utilisées, harmonisation des règles de publicité des sûretés mobilières…

• Renforcer le droit des créanciers sur les suretés.

• Revoir le droit du cautionnement, qui avait été exclu de la réforme de 2006. Le nouveau régime devrait être plus simple, plus efficace, tout en assurant une meilleure protection de la caution personne physique.

Ces propositions permettront ainsi de finaliser la réforme de 2006 sur le droit des suretés, dont certains textes applicables datent encore de 1804(!). La modernisation de ces textes permettra ainsi au secteur bancaire d’avoir une meilleure visibilité sur l’application des cautionnements et des suretés, qui se révèle aujourd’hui parfois difficile en raison de l’éparpillement des textes dans plusieurs codes.

Réforme n°9 : Transposition de la directive n° 2017/2399

Le projet de loi Pacte prévoit de transposer la directive n’2017/2399 qui modifie la BRRD sur le point du rang des

instruments de dette non garantie dans la hiérarchie en cas d’insolvabilité d’une banque. La directive institue une nouvelle classe de titres de dette senior non privilégiée (SNP) qui donne aux établissements de crédit la possibilité d’émettre des titres de créance dans une nouvelle catégorie qui absorbe les pertes en liquidation après les instruments de fonds propres et subordonnés mais avant la catégorie des instruments de passif senior préférés (SP). Ces nouveaux titres de dettes pourront également être intégrés dans le calcul des ratio TLAC et MREL, qui seront d’application dès 2019, et qui requièrent un volume suffisant de titres convertibles en capital (« bail-in ») afin de limiter le risque d’intervention publique en cas de faillite bancaire.

Réforme n°10 : Un nouveau cadre réglementaire applicable aux chambres de compensation

Toujours dans une optique de promotion de la place parisienne et dans un contexte de Brexit, le gouvernement a souhaité intégrer des mesures simplifiant les modalités d’établissement d’un service de compensation :• L’ACPR deviendra l’autorité compétente

pour les chambres de compensation et pourra exiger que les plus importantes obtiennent l’agrément d’établissement de crédit.

• La liste des entités pouvant participer à une chambre de compensation et à un système de règlement interbancaire et de règlement livraison d’instruments

financiers sera élargie sous certaines conditions. Cette mesure permettra aux acteurs du post-marché en France d’intégrer de nouveaux participants et d’intégrer plus étroitement leurs partenaires et clients à leurs opérations.

Quel calendrier d’application ?Le projet de loi Pacte vient de franchir la première étape de son parcours parlementaire : son vote par l’Assemblée nationale en première lecture le 9 octobre. Le Sénat va désormais s’en saisir mais il semble que la loi ne pourra pas être définitivement adoptée avant le printemps 2019. En effet, l’examen des projets de loi de finances et de loi de financement de la sécurité sociale pour 2019 va monopoliser le calendrier parlementaire au dernier trimestre 2018.Du fait de cet allongement du délai d’adoption du texte par rapport au calendrier initialement prévu, le gouvernement pourrait faire basculer certaines mesures du projet de loi Pacte vers les projets de lois financières de fin d’année pour permettre leur application en 2019. Il sera donc important pour l’industrie bancaire de bien suivre l’agenda juridique de cette fin d’année afin d’identifier les mesures qui pourront les impacter dès l’année prochaine.




VIGIE RÉGLEMENTAIRE

GDPR (PC)!Sapin II (PC)

Revue des ESAs (AR) Définition du défaut (P)

Prospectus (MF)

EMIR II (MF)

NPLs (P)!

SRI (AR)!

Benchmarks (PC)

Titrisation STS (MF)

AMLD V (PC)

Finance durable (MF)

SFTR (MF)

Loi Pacte (AR)!

Bâle IV (P)!

MAD MAR (PC)!

PSD II (AR)!

ANACREDIT (P)

CRR II/CRD V/BRRD II (P)!

PRIIPS (PC)

�MiFID II/MIFIR (MF) (PC)!

CRR/CRD IV / BRRD/BRRD (P)Degré d’avancement

Nive

au d

’impa

ct

0

20

40

60

80

10

30

50

70

90

100

10 20 30 40 50 60 70 80 90 100

P : prudentiel – PC : protection de la clientèle – MF : marchés financiers – AR : autres réglementations – ! : évolutions au cours du trimestre dernier

AMLD IV : Directive 2015/849/UE du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorismeAnaCredit : Analytical Credit and Credit Risk Dataset, Règlement 2016/867/UE de la BCE du 18 mai 2016 relatif à la collecte de données granulaires sur le crédit et le risque de crédit Bâle III : Accords de Bâle III établis par le Comité de Bâle le 16 décembre 2010Bâle IV : Projet d’Accords de Bâle IVBenchmarks : Règlement 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d’investissementBRRD : Directive 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolutionBRRD II : Proposition de directive amendant BRRDCRD IV : Directive 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielleCRR : Règlement UE n° 575/2013 concernant les exigences prudentielleCRD V : Proposition de directive amendant CRD IVCRR II : Proposition de règlement amendant CRRDéfinition du défaut : Harmonisation de la définition du défaut au niveau européenEMIR : European Market Infrastructure Regulation UE/648/2012Finance durable : Proposition de réglementations de la CE du 24 mai 2018 sur la finance durableGDPR : Règlement 2016/679/UE du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données Loi Pacte : Loi sur le plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises

MAR/MAD : Règlement 596/2014/UE du 16 avril 2014 sur les abus de marché et Directive 2014/57/UE du 16 avril 2014 relative aux sanctions pénales applicables aux abus de marchéMiFID II : Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiersMIFIR : Règlement UE 600/2014 concernant les marchés d’instruments financiersNIS : Directive 2016/1148/UE du 6 juillet 2016 concernant des mesures destinées à assurer un niveau élevé commun de sécurité des réseaux et des systèmes d’information dans l’UnionNPLs : Plan d’action européen pour réduire les prêts non-performantsPSD II : Directive 2015/2366/UE du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieurPRIIPS : Règlement 1286/2014 du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assuranceProspectus : Révision de la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociationSapin II : Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économiqueSFTR : Règlement 2015/2365/UE du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation SRI : Directive 2016/1148 du 6 juillet 2016 concernant des mesures destinées à assurer un niveau élevé commun de sécurité des réseaux et des systèmes d’information dans l’UnionTitrisation STS : Règlement 2017/2402 du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu’un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées




VUE TRIMESTRIELLE DE L’ACTUALITÉ PRUDENTIELLE

Juillet Août Septembre

05/07/2018• Finalisation de la méthodologie révisée d’évaluation des

G-SIB Le BCBS a publié un document intitulé Banques d’importance systémique mondiale : méthodologie révisée d’évaluation et exigence additionnelle de capacité d’absorption des pertes .

30/08/2018• Amendement technique pour le Pilier 3 Le BCBS a publié un amendement technique intitulé « Exigences de communication financière au titre du troisième pilier – Traitement prudentiel des dispositions comptables »

25/09/2018• Pour une meilleure gestion des donnéesLe FSB et le FMI ont publié un rapport de suivi de la « Data Gaps Initiative »

03/07/2018• Fixation de seuils de signification pour les défauts de crédit La BCE a publié un projet de règlement intitulé sur le seuil permettant d’évaluer le caractère significatif de l’arriéré sur les obligations de crédit03/07/2018• La BCE se penche sur l’amélioration des plans de redressementLa BCE a publié un rapport sur les plans de redressement04/07/2018• La BCE guide les petits établissements pour le SREPLa BCE a publié un livret intitulé Méthodologie SREP pour les établissements d’importance moindre dans le cadre du SSM06/07/2018• Risque opérationnel et approches avancéesPublication au JOUE d’un règlement délégué précisant la méthode d’évaluation en vertu de laquelle les autorités compétentes autorisent les établissements à utiliser des approches par mesure avancée pour le risque opérationnel12/07/2018• La BCE donne son avis sur les NPLsLa BCE a publié un avis portant sur une proposition de règlement relative à la couverture minimale des pertes pour les expositions non performantes .13/07/2018• Modification du calcul du ratio de couverture des besoins en

liquidité de l’UE La CE a adopté un règlement délégué concernant l’exigence de couverture des besoins de liquidité pour les établissements de crédit17/07/2018• La CE fait évaluer son bilan réglementaireLa CE a publié une consultation publique concernant le bilan de l’approche de la CE en matière d’amélioration de la réglementation19/07/2018• Renforcement du cadre du pilier 2 de l’UE L’EBA a publié la version définitive des orientations sur les procédures et méthodologies communes révisées pour le SREP et les stress tests19/07/2018• L’EBA révise les orientations relatives aux stress testsL’EBA a publié la version définitive des orientations sur les stress tests des établissements19/07/2018• Révision des orientations relatives à l’IRRBB L’EBA a publié la version définitive des orientations sur la gestion de l’IRRBB

02/08/2018• La BCE formule de nouvelles attentes en matière de booking

modelsLa BCE a fourni des précisions sur ses attentes vis-à-vis des booking models des banques dans le contexte du Brexit06/08/2018• Reporting en matière de marchés monétairesLa BCE a publié à des fins de consultation un projet de règlement concernant les statistiques des marchés monétaires 09/08/2018• Identification des G-SIBsL’EBA a annoncé avoir mis à jour les données utilisées pour identifier les banques d’importance systémique mondiale de l’UE28/08/2018• Mise à jour des reportings COREP et FINREPL’EBA a publié les trois documents de consultation sur le COREP (titrisations et LCR) et le FINREP

06/09/2018• L’EBA lance les travaux préparatoires sur Bâle IVL’EBA a publié des modèles de QIS permettant d’évaluer l’impact de Bâle IV07/09/2018• La BCE revoit son guide sur les modèles internesLa BCE a lancé une consultation publique sur un guide relatif aux modèles internes14/09/2018• La BCE propose un guide pour les demandes d’agrémentLa BCE a lancé une consultation sur la 2nde partie du guide d’évaluation des demandes d’agrément18/09/2018• La rentabilité des banques analysée par la BCELa BCE a publié un rapport sur l’évaluation de la rentabilité et des modèles économiques des banques19/09/2018• L’EBA s’intéresse aux plans de financementL’EBA a publié un rapport sur les plans de financement des banques21/09/2018• Les inspections de la BCE expliquéesLa BCE a publié un guide sur les inspections « sur place » et les enquêtes visant les modèles internes24/09/2018• Lancement des exercices de transparence sur les

informations financièresL’EBA a publié un communiqué sur le lancement des exercices de transparence sur les informations financières27/09/2018• La BCE précise ses attentes pour les statistiques sur les

détentions de titresLa BCE a publié un guide expliquant les reportings dans le cadre de la réglementation sur les statistiques sur les détentions de titres

12/07/2018• Nomination ou renouvellement de dirigeantL’ACPR a publié une instruction relative au formulaire de nomination ou de renouvellement d’un dirigeant effectif et au formulaire de nomination ou de renouvellement du mandat d’un membre d’un organe social12/07/2018• Mise à jour de la Notice 2018 sur les ratios prudentielsL’ACPR a publié la Notice 2018 sur les modalités de calcul et de publication des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV




ACTUALITÉS

Actualités prudentielles

International

Fonds propres et liquidités

Suivi des instruments CET1Le 20 juillet 2018, l’EBA a publié un document intitulé « Rapport sur le suivi des instruments de fonds propres de base de catégorie 1 émis par les établissements de l’Union – première mise à jour, en marge de la publication de la septième mise à jour de sa liste des instruments de fonds propres dans les États membres de l’Union éligibles en tant que fonds propres de base de catégorie 1 ». Le même jour, elle a également publié la troisième mise à jour de son rapport sur le suivi des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 des établissements de l’Union.

Risque opérationnel et approches avancéesLe règlement délégué (UE) 2018/959 complétant le CRR par des normes techniques de réglementation précisant la méthode d’évaluation en vertu de laquelle les autorités compétentes autorisent les établissements à utiliser des approches par mesure avancée pour le risque opérationnel a été publié au JOUE le 6 juillet 2018, avant son entrée en vigueur le 26 juillet 2018.

Modification du calcul du ratio de couverture des besoins en liquidité de l’UE Le 13 juillet 2018, la CE a adopté un règlement délégué modifiant le règlement délégué (UE) 2015/61 complétant le CRR en ce qui concerne l’exigence de couverture des besoins de liquidité pour les établissements de crédit. Cette publication fait suite à sa consultation de janvier 2018. Le règlement précise les actifs qui peuvent être qualifiés de

liquides et indique comment calculer les entrées et les sorties de trésorerie attendues sur une période de tensions de 30 jours calendaires. Ces modifications visent à améliorer la mise en application du règlement dans la pratique et à lui permettre de mieux atteindre ses objectifs. Les modifications de fond concernent : • l’harmonisation du calcul des sorties de

trésorerie attendues se rapportant aux mises en pension (repos), prises en pension (reverse repos) et opérations d’échange de sûretés (collateral swaps) avec la norme internationale en matière de liquidité établie par le Comité de Bâle ;

• le traitement HQLA de certaines réserves détenues auprès de banques centrales de pays tiers dont la notation de crédit est en-deçà de la note la plus élevée (ECAI 1) ;

• l’exemption de certains actifs liquides de pays tiers de l’application de l’exigence relative à un volume d’émission minimal ;

• l’application du mécanisme de dénouementdans le contexte du calcul du coussin de liquidité ;

• l’inscription dans le règlement délégué LCR de nouveaux critères relatifs aux titrisations simples, transparentes et standardisées.

En réponse aux observations reçues, la CE introduit certains changements, comme le choix de revenir à la définition existante des dépôts de détail. Elle supprime également les modifications proposées concernant le traitement HQLA des actifs émis par des entités du secteur public de pays tiers affichant une notation de crédit inférieure à la meilleure note (ECAI 1). La CE prévoit que ces modifications entreront en application 18 mois après la publication du règlement délégué au JOUE.

Fixation de seuils de signification pour les défauts de crédit Le 3 juillet 2018, la BCE a publié, à des fins de consultation, un projet de règlement intitulé Exercice d’un jugement discrétionnaire en vertu de l’article 178, paragraphe 2, alinéa d du CRR en ce qui concerne le seuil permettant d’évaluer le caractère significatif de l’arriéré sur les obligations de crédit. Ce règlement s’applique aux banques de la zone euro considérées comme des établissements d’importance significative au regard du mécanisme de surveillance unique. Le CRR précise que les entreprises doivent considérer une contrepartie en défaut lorsque son arriéré sur une obligation de crédit significative est supérieur à 90 jours. Le règlement (UE) 2018/171 complétant le CRR par des normes techniques de réglementation précise les seuils à partir desquels les obligations de crédit sont considérées comme significatives, tant pour les expositions sur la clientèle de détail que pour les autres expositions. Il incombe toutefois aux autorités de surveillance de fixer un seuil approprié pour leur juridiction. Le seuil de signification est constitué d’une composante absolue et une composante relative. La composante absolue correspond à la somme des montants en souffrance dus par un débiteur. Elle ne peut dépasser 100 euros pour les expositions sur la clientèle de détail et 500 euros pour les expositions autres. La BCE propose d’aligner la composante absolue sur ces valeurs maximales. La composante relative prend la forme d’un pourcentage exprimant le rapport entre le montant de l’arriéré sur une obligation de crédit et le montant total des expositions sur ce débiteur figurant au bilan, à l’exclusion des expositions sur actions. Ce pourcentage est fixé à 1 % pour l’ensemble des niveaux de risques considérés comme « raisonnables ». Toutefois,

http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2087449/CET1+report+Q2+2018+update.pdf








https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32018R0959&from=EN







http://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/3/2018/EN/C-2018-4404-F1-EN-MAIN-PART-1.PDF






https://www.bankingsupervision.europa.eu/legalframework/publiccons/pdf/materiality_threshold/ssm.materiality_threshold_draft.en.pdf









ACTUALITÉS

les autorités de surveillance ont la possibilité de le fixer à n’importe quel niveau compris entre 0 % et 2,5 % si les caractéristiques de risque de leur juridiction le justifient. La BCE propose de fixer la composante relative à 1 %. La BCE prévoit que ce règlement prenne effet le 31 décembre 2020. Admettant qu’il risque d’avoir un impact significatif pour certaines entreprises, elle indique que la date de mise en œuvre choisie est la dernière date prévue par les normes techniques de réglementation. La consultation a pris fin le 17 août dernier.

Finalisation de la méthodologie révisée d’évaluation des G-SIB Le 5 juillet 2018, le BCBS a publié un document intitulé Banques d’importance systémique mondiale : méthodologie révisée d’évaluation et exigence additionnelle de capacité d’absorption des pertes. Cette publication fait suite à sa consultation de mars 2017. L’approche reste fondée sur des indicateurs et comprend cinq catégories. La révision inclut les améliorations suivantes :• modification de la définition des

indicateurs transfrontières en cohérence avec les statistiques consolidées de la BIS,

• introduction d’un indicateur de volume de négociation et modification des

pondérations dans la catégorie « adéquation »,

• élargissement du périmètre de consolidation aux filiales de compagnies d’assurance,

• révision des exigences relatives aux informations à fournir.

Elle fournit également des précisions sur le passage d’une tranche à une autre et sur l’exigence additionnelle de capacité d’absorption des pertes supplémentaire lorsqu’une banque d’importance systémique mondiale passe dans une tranche plus basse. Le Comité prévoit de finaliser la prochaine révision du cadre d’ici 2021. Il escompte que les pays membres appliquent la méthodologie révisée à partir de cette date, et que les exigences additionnelles de capacité d’absorption des pertes s’appliquent à partir de janvier 2023.

Révision des orientations relatives à l’IRRBB Le 19 juillet 2018, l’EBA a publié la version définitive des orientations sur la gestion du risque de taux d’intérêt inhérent aux activités hors portefeuille de négociation (IRRBB). Cette publication fait suite à sa consultation d’octobre 2017 et constitue une mise à jour de

ses orientations d’octobre 2015 pour refléter la norme du Comité de Bâle sur l’IRRBB publiée en avril 2016. Elle sert à clarifier les exigences en matière de gouvernance interne et de tests prudentiels « hors normes » durant la première phase de la mise en œuvre de cette norme en UE. L’EBA prévoit que cette révision agisse comme tremplin vers la mise en œuvre intégrale des exigences d’IRRBB devant figurer dans le train de réformes bancaires CRD V/CRR II, lancé en novembre 2016. Ces orientations révisées permettent aux entreprises d’identifier leurs expositions avérées et potentielles à l’IRRBB de manière proportionnelle au degré de complexité et de risque de leurs positions hors portefeuille de négociation. Elles améliorent les normes existantes en matière de suivi et de gestion de l’IRRBB en : • élargissant leur périmètre à la prime pour

risque de crédit inhérent aux activités hors portefeuille de négociation, en ligne avec les normes du Comité de Bâle,

• fournissant des recommandations sur les modalités d’évaluation et de suivi de l’IRRBB inhérent aux dérivés de taux d’intérêt,

• mettant à jour les orientations relatives aux problématiques telles que les limites en termes d’appétence pour le risque et de politique, les contrôles internes, l’évaluation des nouveaux produits et activités, et le modèle de validation,

• introduisant des dispositions pour les devises d’importance significative et les taux d’intérêt négatifs.

L’EBA incorpore également des observations reçues au test prudentiel « hors normes », parmi lesquelles la modification du plancher de taux d’intérêt et des précisions sur le concept de proportionnalité. Les orientations prendront effet le 30 juin 2019, et des aménagements sont prévus jusqu’au 31 décembre 2019 pour certaines dispositions.

https://www.bis.org/bcbs/publ/d445.pdf





http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2282655/Guidelines+on+the+management+of+interest+rate+risk+arising+from+non-trading+activities+%28EBA-GL-2018-02%29.pdf







ACTUALITÉS

L’EBA révise les orientations relatives aux stress testsLe 19 juillet 2018, l’EBA a publié la version définitive des orientations sur les stress tests des établissements. Cette publication fait suite à sa consultation d’octobre 2017 et remplace les orientations du CEBS en date d’août 2010 (GL32). L’EBA vise à fournir aux entreprises des exigences, méthodologies et processus harmonisés pour les aider à effectuer leurs tests de résistance dans le cadre de leur dispositif de gestion des risques. Le document contient des recommandations détaillées en matière de conception et d’exécution d’un programme de test de résistance. Ces orientations abordent ces tests sous l’angle à la fois quantitatif et qualitatif, y compris les stress tests inversés conçus à des fins de planification du redressement. Elles exposent une taxonomie commune destinée à minimiser l’ambiguïté et les recoupements dans les termes et définitions utilisés, et à introduire des catégories de risque supplémentaires. Elles traitent aussi la question de la proportionnalité, en

permettant aux entreprises de petite taille et moins complexes de se concentrer sur des éléments qualitatifs et en réservant les techniques de test plus sophistiquées aux entreprises de plus grande taille. Ces orientations seront applicables à compter du 1er janvier 2019.

La BCE guide les petits établissements pour le SREPLe 4 juillet 2018, la BCE a publié un livret intitulé Méthodologie SREP pour les établissements d’importance moindre dans le cadre du SSM. Elle précise qu’il s’agit d’un processus en cours d’élaboration et que la méthodologie continue d’évoluer. Cette édition est la troisième publiée depuis 2016.

La BCE donne son avis sur les NPLsLe 12 juillet 2018, la BCE a publié un avis portant sur une proposition de règlement relative à la couverture minimale des pertes pour les expositions non performantes. Cette publication fait suite à la demande du Conseil et du Parlement de commenter la proposition législative publiée en mars 2018 par la Commission en vue d’amender le CRR dans ce domaine.

L’EBA lance les travaux préparatoires sur Bâle IVLe 6 septembre 2018, l’EBA a publié des modèles de QIS permettant d’évaluer l’impact de Bâle IV. Suite à la publication de Bâle IV, la CE a demandé à l’EBA de réaliser des travaux préparatoires à la mise en œuvre de ces normes au sein du cadre réglementaire européen. Elle a ainsi lancé un exercice de collecte de données afin de réaliser une analyse d’impacts de Bâle IV. Cet exercice est mené simultanément avec l’exercice de surveillance régulier mené par l’EBA et le BCBS. Pour ce faire, l’EBA a créé un modèle de reporting contenant des onglets spécifiques à chacun des deux exercices.Le remplissage doit se faire comme suit :

• les banques participant aux deux exercices remplissent l’ensemble des onglets,

• les banques ne participant qu’à l’exercice QIS ne remplissent que les onglets dédiés. Ces banques se verront adresser une version complète ou réduite du modèle en fonction de leur taille (plus ou moins 1,5 milliard de CET 1).

La BCE revoit son guide sur les modèles internesLa BCE a lancé, le 7 septembre dernier, une consultation publique sur un guide relatif aux modèles internes. En février 2017, la BCE avait publié un premier guide sur le TRIM (« Targeted Review of Internal Models »). Dans l’optique de réaliser un nouveau guide sur les modèles internes, elle a lancé en mars 2018 une consultation sur la refonte des chapitres généraux du guide (chapitres ne portant pas sur les risques). Afin de poursuivre ces travaux, elle a décidé de lancer également une consultation portant sur les chapitres du guide dédiés aux risques.Le projet de guide porte sur l’interprétation que fait la BCE de la réglementation en ce qui concerne l’utilisation de modèles internes pour calculer :• le risque de crédit,• le risque de marché, et• le risque de crédit de contrepartie.Les modifications principales proposées par la BCE sont les suivantes :• pour le risque de crédit, les dispositions

applicables à la clientèle de détail et aux PME ont été affinées,

• pour le risque de marché, le cadre des « risques n’étant pas dans le générateur de modèles » a notamment été revu,

• pour le risque de crédit de contrepartie, deux nouveaux principes pour traiter les expositions alternatives sont proposés.

La consultation prendra fin le 7 novembre 2018.

http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2282644/Guidelines+on+institutions+stress+testing+%28EBA-GL-2018-04%29.pdf



https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.srep_methodology_booklet_lsi_2018.en.pdf?4f30ffdda96f3c2bde47f7174026d2ba




https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/en_con_2018_32_f_sign.pdf




http://www.eba.europa.eu/-/eba-publishes-qis-templates-to-assess-the-impact-of-the-finalised-basel-iii-standards

http://www.eba.europa.eu/-/eba-publishes-qis-templates-to-assess-the-impact-of-the-finalised-basel-iii-standards

https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/pr/date/2018/html/ssm.pr180907.en.html






ACTUALITÉS

Supervision

La CE fait évaluer son bilan réglementaireLe 17 juillet 2018, la CE a publié une consultation publique concernant le bilan de l’approche de la CE en matière d’amélioration de la réglementation. Elle vise à évaluer l’efficacité des différents outils réglementaires de la Commission européenne et leur contribution à l’atteinte de ses objectifs d’amélioration de la réglementation. La consultation sera close le 23 octobre 2018.

Renforcement du cadre du pilier 2 de l’UE Le 19 juillet 2018, l’EBA a publié la version définitive des orientations sur les procédures et méthodologies communes révisées pour le processus de surveillance et d’évaluation prudentielles (SREP) et les stress tests. Cette publication fait suite à la consultation d’octobre 2017 et constitue une mise à jour des orientations de décembre 2014. Elle s’inscrit par ailleurs dans le prolongement de la feuille de route de l’EBA au sujet du pilier 2 datant d’avril 2017. Parmi les révisions apportées au cadre du SREP, on peut noter l’amélioration des exigences relatives aux stress tests et des explications portant sur l’utilisation des résultats de ces tests aux fins de la définition des orientations en matière de fonds propres en vertu du pilier 2 (P2G). Cet outil prudentiel sert à fixer des attentes en matière de fonds propres au-delà de celles édictées par le pilier 1 et des composantes existantes du pilier 2, notamment le coussin combiné. En outre, l’EBA apporte des clarifications concernant le cadre de notation. Des modifications sont également apportées à l’évaluation de la gouvernance interne et des contrôles à l’échelle de l’établissement afin de rapprocher le cadre des orientations révisées de l’EBA en la matière. Outre ces orientations relatives au SREP, l’EBA a également publié le même jour la

version définitive de ses orientations sur la gestion du risque de taux d’intérêt inhérent aux activités hors portefeuille de négociation (IRRBB) et sur les tests de résistance des établissements. L’EBA a également rendu publique une version consolidée des orientations révisées relatives au SREP, applicables à compter du 1er janvier 2021.

Identification des G-SIBsLe 9 août 2018, l’EBA a annoncé avoir mis à jour les données utilisées pour identifier les banques d’importance systémique mondiale de l’UE. Ces données à fin 2017 concernent 35 établissements européens dont le niveau d’exposition au ratio de levier est supérieur à 200 milliards d’euros.

La BCE propose un guide pour les demandes d’agrémentLa BCE a lancé, le 14 septembre 2018, une consultation sur la 2nde partie du guide d’évaluation des demandes d’agrément.Le document constitue un outil pratique pour aider les personnes impliquées dans le processus d’agrément. Non contraignant, il encourage une interprétation commune des critères d’octroi d’agrément et porte sur les critères d’évaluation des exigences en capital et du programme d’opérations, y compris les business plans.La consultation prendra fin le 25 octobre 2018.

L’EBA s’intéresse aux plans de financementLe 19 septembre 2018, l’EBA a publié un rapport sur les plans de financement des banques. Ce sont ainsi 159 banques qui ont soumis leurs plans de financement sur une période prévisionnelle de 3 ans (2018 à 2020). Selon les plans, le total des actifs devrait augmenter en moyenne de 6,2% d’ici 2020. Les principaux moteurs de la croissance des actifs sont les prêts aux ménages et aux entreprises non financières.

Ce rapport vise à fournir des informations importantes aux autorités compétentes de l’UE afin d’évaluer la durabilité des principales sources de financement des banques.

La rentabilité des banques analysée par la BCE La BCE a publié, le 18 septembre dernier, un rapport sur l’évaluation de la rentabilité et des modèles économiques des banques. En 2016, la BCE a lancé une analyse thématique afin d’évaluer plus en profondeur les facteurs de rentabilité et les modèles économiques des institutions importantes. Il s’agissait d’une priorité essentielle pour la supervision bancaire en Europe, en raison notamment des défis auxquels les banques de la zone euro ont été confrontées, ce qui a rendu nécessaire la révision de leurs modèles économiques. Ces défis incluent, entre autres, la faible rentabilité et la pression sur les revenus provenant de l’environnement économique, le faible niveau des taux d’intérêt et la forte concurrence, les niveaux élevés de NPLs ou encore l’émergence de nouveaux concurrents (Fintechs).Les principales conclusions tirées par la BCE sont que :• la rentabilité et les modèles économiques

sont toujours sous pression,• la rentabilité varie énormément d’une

banque à l’autre,• les défis auxquels les banques font face sont

accentués par le manque de vision stratégique,

• les banques adoptent des réponses différentes aux défis qu’elles rencontrent.

Les inspections de la BCE expliquéesLe 21 septembre dernier, la BCE a publié un guide sur les inspections « sur place » et les enquêtes visant les modèles internes. Cette publication fait suite à une consultation du public sur le sujet et vise à accroître la

https://ec.europa.eu/info/consultations/public-consultation-stocktaking-commissions-better-regulation-approach_en




http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2282666/Revised+Guidelines+on+SREP+%28EBA-GL-2018-03%29.pdf





http://www.eba.europa.eu/-/the-eba-updates-data-used-for-the-identification-of-global-systemically-important-institutions-g-sii-1






http://www.eba.europa.eu/-/eu-banks-funding-plans-indicate-increased-appetite-for-client-deposits-and-market-based-funding-in-the-coming-years



https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.osi_guide201809.en.pdf?e6b166e58c599344484c7fcee5fd4210






ACTUALITÉS

transparence du superviseur en expliquant comment ce dernier mène ses inspections.Le guide donne un aperçu du cadre général dans lequel les inspections sont effectuées, décrit les différentes phases d’inspection et expose les principes régissant les inspections à suivre par les banques et les équipes d’inspection.

Résolution

La BCE se penche sur l’amélioration des plans de redressement Le 3 juillet 2018, la BCE a publié un rapport sur les plans de redressement. Elle y expose les enseignements tirés et les bonnes pratiques observées à l’issue de trois cycles d’évaluation des plans de redressement des banques considérés comme des établissements d’importance significative aux fins du mécanisme de surveillance unique. Elle précise qu’il ne s’agit pas de nouvelles obligations ni d’attentes prudentielles, mais bien d’exigences fixées par la directive BRRD, les orientations de l’EBA et le règlement délégué (UE) 2016/1075 de la Commission. La BCE se concentre sur quatre sujets pour mettre en lumière les axes d’amélioration des plans de redressement de ces établissements : options de redressement, capacité de redressement globale (ORC), indicateurs de redressement et opérationnalisation des plans de redressement grâce à des guides de mise en œuvre et des galops d’essai.Bien que la BRRD et le CDR aient fixé les principaux éléments des options de redressement à intégrer dans les plans de redressement, la BCE relève que certains établissements d’importance significative ne se conforment pas à ces préconisations. Exemples à l’appui, elle montre comment ces établissements peuvent améliorer la présentation de leurs options de redressement en y ajoutant des études d’impact et de faisabilité. Concernant l’ORC, la BCE estime que les établissements

d’importance significative ont tendance à la surestimer. Elle leur propose de prendre en compte certains facteurs lors de l’estimation de l’ORC et illustre ses propos par des bonnes pratiques. S’agissant des indicateurs de redressement, la BCE constate que certains établissements d’importance significative ne respectent pas les orientations de l’EBA. Elle salue l’utilisation, par certains de ces établissements, d’éléments prospectifs dans leurs référentiels d’indicateurs et encourage l’harmonisation de référentiels avec les cadres globaux de gestion des risques. Enfin, elle plaide en faveur du recours aux guides de mise en œuvre et aux galops d’essai pour rendre ces plans de redressement plus opérationnels. Elle émet des suggestions quant au contenu de ces guides et à la conception des galops d’essai. La BCE indique qu’elle prévoit de surveiller de près les établissements d’importance significative afin de s’assurer qu’ils démontrent une capacité suffisante à exécuter de manière efficace des plans de redressement dans un scénario de crise grave.

Progrès concernant les collèges de résolution ? Le 31 juillet 2018, l’EBA a publié pour la première fois un rapport sur le fonctionnement des collèges de résolution en 2017. L’EBA y examine les activités menées en 2017 et au 1er trimestre 2018 par des collèges établis afin de coordonner la planification de la résolution pour les grands groupes bancaires internationaux. Elle brosse le tableau de leurs travaux, de leurs résultats et de leur fonctionnement, et identifie les progrès accomplis et les axes d’amélioration. En ce qui concerne leur fonctionnement, l’EBA estime que les collèges respectent globalement les exigences édictées par la réglementation BRRD. Le dialogue entre les autorités de résolution s’est intensifié et les échéances fixées pour la prise de décision conjointe ont été pour l’essentiel respectées. Mais tous les collèges ne respectent pas l’obligation de communiquer l’information en temps utile ou au moins une fois par an. Bien que les plans de résolution des groupes ne soient pas encore parfaitement achevés, l’EBA constate des progrès significatifs, notamment dans l’identification des fonctions critiques, dans la continuité des opérations et dans l’accès aux infrastructures des marchés financiers. Elle observe également des avancées dans la constitution de niveaux de dette bancaire éligibles à la MREL et dans la formulation claire de clauses de résolution dans les contrats bancaires relatifs à des services critiques. À l’avenir, les collèges de résolution devront travailler sur les principaux éléments opérationnels des plans de résolution tels que l’exécution du renflouement interne, et le financement en cas de procédure de résolution. En outre, la MREL doit être fixée au niveau de chaque entité pour permettre une répartition adéquate de la capacité d’absorption des pertes au sein des groupes. De son côté, l’EBA prévoit de se concentrer sur les politiques d’exécution du



http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2087449/EBA+Report+on+the+functioning+of+resolution+colleges+-+July+2018.pdf






ACTUALITÉS

renflouement interne, sur l’interconnexion entre le redressement et la résolution et sur le suivi de la suppression des obstacles à la résolution.

Brexit

La BCE formule de nouvelles attentes en matière de booking modelsLa BCE vient de fournir des précisions sur ses attentes vis-à-vis des booking models des banques dans le contexte du Brexit. Le 2 août 2018, elle a publié un document intitulé Attentes prudentielles vis-à-vis des booking models.Elle y insiste de nouveau sur le fait que les modèles de comptabilisation envisagés ne doivent pas déboucher sur la création de « coquilles vides » (« empty shells ») au sein de la zone euro. Elle formule notamment des attentes vis-à-vis des exigences suivantes : gouvernance interne, constitution des effectifs et organisation, initiation des activités et accès aux infrastructures des marchés financiers, stratégies de comptabilisation et de couverture, accords intragroupe, infrastructure IT et reporting.

Reporting

Mise à jour des reportings COREP et FINREPLe 28 août 2018, l’EBA a publié les trois documents de consultation suivants : un projet de normes techniques d’exécution modifiant les normes techniques d’exécution (UE) 2016/322 en ce qui concerne l’information prudentielle à fournir sur l’exigence de couverture des besoins de liquidité (LCR), un projet de normes techniques d’exécution modifiant les normes techniques d’exécution (UE) 680/2014 en ce qui concerne les titrisations COREP et un projet de normes techniques d’exécution modifiant les normes techniques d’exécution (UE) 680/2014 en ce qui concerne le FINREP.

Ces publications s’inscrivent dans le cadre des travaux préparatoires de l’EBA en vue de la prochaine publication du cadre de reporting prudentiel (version 2.9). L’EBA structure cette version du cadre de reporting en différents modules qu’elle prévoit de publier et d’appliquer à des dates différentes.

La consultation sur le LCR reflète les modifications découlant du règlement modifiant le règlement délégué (UE) 2015/61 complétant le CRR en ce qui concerne l’exigence de couverture des besoins de liquidité, adopté en juillet 2018 par la Commission. Ces changements déclaratifs portent principalement sur les SFT et les opérations d’échange de garantie (collateral swaps) mais intègrent également d’autres améliorations issues de l’expérience de ces trois dernières années en matière de déclaration du LCR. L’EBA souhaite que les modifications relatives à la titrisation tiennent compte du nouveau cadre de titrisation (et des amendements apportés au CRR en conséquence) et qu’en même temps, elles favorisent une cohérence entre les exigences de déclaration et de communication d’informations.Les modifications FINREP concernent la révision des modèles existants et introduisent une distinction plus fine entre les expositions performantes et non performantes, les expositions faisant l’objet d’une renégociation et les garanties associées. De nouveaux modèles plus détaillés sont proposés aux établissements ni de petite taille ni non complexes et affichant des niveaux élevés d’expositions non performantes. Les modifications FINREP portent également sur une meilleure granularité des données relatives aux frais administratifs et de fonctionnement, ainsi qu’aux produits et charges liés aux honoraires et commissions. En outre, des amendements mineurs permettent de refléter les changements en matière de comptabilisation des contrats de

location découlant d’IFRS 16, qui prendront effet le 1er janvier 2019. La consultation relative aux informations à fournir concernant le LCR sera close le 26 octobre 2018. Les deux autres consultations prendront fin le 27 novembre 2018. L’EBA prévoit d’organiser une audition publique au sujet du LCR le 10 octobre 2018 et le 3 octobre 2018 pour les autres consultations.

Amendement technique pour le Pilier 3Le 30 août 2018, le BCBS a publié un amendement technique intitulé « Exigences de communication financière au titre du troisième pilier – Traitement prudentiel des dispositions comptables ». Cette publication expose des modifications mineures apportées à trois modèles de communication d’informations concernant les ajustements transitoires en matière de fonds propres de base de catégorie 1 pris pour limiter l’impact de la nouvelle norme de comptabilisation des pertes de crédit attendues. Ces modifications seront applicables à compter du 1er janvier 2019.

Reporting en matière de marchés monétairesLe 6 août 2018, la BCE a publié à des fins de consultation un projet de règlement modifiant le règlement (UE) 1333/2014 concernant les statistiques des marchés monétaires (BCE/2014/48). Elle y propose d’élargir le périmètre de déclaration des données, actuellement limité aux plus grandes banques de la zone euro, afin de s’assurer de la prise en compte des opérations applicables avec l’ensemble des contreparties financières et certaines contreparties de gros non financières. La consultation a pris fin le 10 septembre 2018.

Pour une meilleure gestion des donnéesLe 25 septembre 2018, le FSB et le FMI ont publié un rapport de suivi de la « Data Gaps Initiative ». Ce dernier fait un point sur les




http://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/supervisory-reporting/its-on-supervisory-reporting-amendments-with-regards-to-corep-lcr






















https://www.ecb.europa.eu/press/pr/date/2018/html/ecb.pr180806.en.html




http://www.fsb.org/2018/09/fsb-and-imf-publish-the-2018-progress-report-on-g20-data-gaps-initiative/

http://www.fsb.org/2018/09/fsb-and-imf-publish-the-2018-progress-report-on-g20-data-gaps-initiative/




ACTUALITÉS

travaux entrepris depuis septembre 2017 pour faire avancer la mise en œuvre des vingt recommandations visant à combler les lacunes concernant la gestion des données identifiées après la crise financière de 2008 et à promouvoir le flux régulier de statistiques fiables et actualisées destinées à être utilisées par les régulateurs.

Lancement des exercices de transparence sur les informations financièresL’EBA a publié, le 24 septembre 2018, un communiqué sur le lancement des exercices de transparence sur les informations financières. Ainsi, elle publiera en décembre 2018, conjointement avec le rapport d’évaluation des risques (RAR), plus de 900 000 points de données concernant environ 130 banques de l’UE. Les données couvriront les positions en capital, les montants d’exposition au risque, les expositions souveraines et la qualité des actifs.Les données de décembre 2017 et de juin 2018 couvriront les informations financières sur le capital, le ratio de levier, les montants d’exposition au risque, les profits et les pertes, le risque de marché, la titrisation, le risque de crédit, les expositions souveraines, non performantes et les expositions renégociées. Les informations présentées seront pour l’essentiel conformes aux exercices précédents, bien que l’introduction de la norme IFRS 9 ait nécessité une révision des modèles FINREP. En outre, les données sur les expositions souveraines seront enrichies d’informations supplémentaires et alignées sur les nouveaux tableaux de reporting prudentiels.Les données seront gelées à la mi-novembre 2018 et l’EBA s’attend à les publier en décembre 2018, conjointement avec le RAR 2018.

La BCE précise ses attentes pour les statistiques sur les détentions de titresLe 27 septembre 2018, la BCE a publié un guide expliquant les reportings dans le cadre de la réglementation sur les statistiques sur les détentions de titres (SHS).Ce document explique la méthodologie inhérente au reporting et fournit des indications sur l’approche à privilégier dans les cas où ses textes laissent place à l’interprétation. Le document vise à fournir des orientations en clarifiant et en fournissant des exemples relatifs aux exigences et définitions énoncées dans le règlement SHS. Il ne s’agit pas d’un document juridiquement contraignant et ne peut en aucun cas remplacer les exigences légales.

France

Gouvernance

Nomination ou renouvellement de dirigeantL’ACPR a publié, le 12 juillet 2018, une instruction relative au formulaire de nomination ou de renouvellement d’un dirigeant effectif et au formulaire de nomination ou de renouvellement du mandat d’un membre d’un organe social. Les établissements assujettis à l’obligation de déclaration sont indiqués, de même que la marche à suivre.

Demande de retrait d’agrémentLe 12 juillet dernier, l’ACPR a publié une instruction relative au retrait d’agrément, d’autorisation ou d’enregistrement des acteurs du secteur bancaire. Elle contient le formulaire nécessaire à une telle demande.

L’AMF se conforme partiellement aux orientations européennes en matière de gouvernanceL’AMF a publié, le 26 juillet 2018, une position sur les orientations conjointes de l’EBA et de l’ESMA relatives à l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés. A l’instar de l’ACPR, elle indique suivre les orientations de l’ESMA et de l’EBA, à l’exception des points relatifs à la « transmission à l’autorité compétente des résultats et de la documentation relatifs à l’évaluation interne » et à l’« évaluation de l’aptitude des responsables de fonctions de contrôle interne et du directeur financier par l’autorité compétente ».

Fonds propres et liquidités

Mise à jour de la Notice 2018 sur les ratios prudentielsLe 12 juillet 2018, l’ACPR a publié la Notice 2018 sur les modalités de calcul et de publication des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV.Il s’agit d’une version mise à jour par rapport à la notice publiée en janvier 2018. De nombreux changements sont à noter et notamment :• une nouvelle partie sur le projet

d’harmonisation des approches de notations internes ;

• une redéfinition des groupes de clients ;• de nombreux ajustements liés à IFRS 9 ;• plus généralement, la prise en compte de

l’ensemble des nouveaux textes européens qui n’apparaissaient pas dans la précédente version.

http://www.eba.europa.eu/-/eba-launches-its-2018-eu-wide-transparency-exercise




https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/other/guidance_notes_to_reporting_agents_on_shs_regulation201809.en.pdf?25db39be56b822c66be99f7682d54f64




https://acpr.banque-france.fr/sites/default/files/media/2018/07/12/02-instruction_2018-i-06.pdf










https://www.amf-france.org/Reglementation/Dossiers-thematiques/l-AMF/Fonctionnement-de-l-AMF-et-reformes-du-secteur-financier/Evaluation-aptitude-des-membres-organe-de-direction-et-titulaires-de-postes-cles-l-AMF-se-conforme-aux-orientations-de-EBA-et-de-ESMA





https://acpr.banque-france.fr/sites/default/files/media/2018/07/12/07-notice_crd_iv.pdf







VUE TRIMESTRIELLE DE LA CONFORMITÉ ET DE LA PROTECTION DE LA CLIENTÈLE

Avril Mai Juin

06/07/2018• Adoption d’une approche basée sur le risque dans la lutte

contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Le FATF a lancé une consultation sur son projet de recommandations relatives à l’application de l’approche basée sur le risque (RBA) dans le secteur des valeurs mobilières

05/07/2018• Blockchain et LCB-FTLe Parlement européen a publié un document intitulé Cryptomonnaies et blockchain09/07/2018• Entrée en vigueur d’AMLD VLa 5e directive anti-blanchiment est entrée en vigueur introduisant de nouvelles règles de lutte contre le financement du terrorisme telles que l’accroissement de la transparence au sujet des bénéficiaires effectifs13/07/2018• Clarification de la dérogation à l’obligation de publier un

prospectus L’ESMA a lancé une consultation sur un projet d’avis technique concernant les informations à inclure au minimum pour bénéficier de la dérogation à l’obligation de publier un prospectus13/07/2018• Présentation des risques dans les prospectus L’ESMA a proposé un projet d’orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus17/07/2018• Quelles informations financières dans le prospectus ?L’ESMA a publié un rapport définitif de projet de normes techniques de réglementation dans le cadre du règlement Prospectus20/07/2018• Calcul des risques et rémunérationsLes ESAs ont publié un diagramme de flux pour le calcul des risques et des rémunérations dans le document d’informations clés des PRIIP21/07/2018• PRIIPs

Appel à clarifier les PRIIP Les ESAs ont adressé une lettre à la DG FISMA, pour solliciter l’éclairage de la CE concernant le champ d’application de PRIIPS

10/08/2018• LCB-FT en matière de paiementsLe règlement délégué précisant les critères relatifs à la nomination des points de contact centraux des émetteurs de monnaie électronique et des prestataires de services de paiement et par des règles quant à leurs fonctions a été publié au JOUE

05/09/2018• Automatisation du conseil financierLes ESAs ont publié un rapport sur l’automatisation dans les services financiers12/09/2018• Nouveau renforcement du dispositif européen de lutte

contre le blanchimentLa CE a publié une proposition de règlement amendée concernant le renforcement des exigences de lutte anti-blanchiment et un document de questions-réponses sur la proposition de règlement

12/07/2018• Les bonnes et mauvaises pratiques observées par l’AMFL’AMF a publié la synthèse des bonnes et mauvaises pratiques observées lors de ses contrôles20/07/2018• L’AMF anticipe l’application des dispositions de ProspectusL’AMF a publié un amendement au RGAMF et une instruction dans le cadre de l’entrée en application du nouveau règlement Prospectus

04/09/2018• Précisions de l’AMF sur les communications à caractère

promotionnelL’AMF a publié un document de questions-réponses sur l’interdiction des communications à caractère promotionnel relatives à la fourniture de services d’investissement portant sur certains contrats financiers08/09/2018• Précisions quant à la mise à disposition des conditions

tarifaires applicables aux comptesUn arrêté fixant les modalités d’information de la clientèle et du public sur les conditions générales et tarifaires applicables aux opérations relatives à la gestion d’un compte a été publié au JORF




ACTUALITÉS

Conformité et protection de la clientèle

International

Prospectus

Clarification de la dérogation à l’obligation de publier un prospectus Le 13 juillet 2018, l’ESMA a lancé une consultation sur un projet d’avis technique concernant les informations à inclure au minimum pour bénéficier de la dérogation à l’obligation de publier un prospectus. En vertu du règlement européen révisé concernant le prospectus, les émetteurs peuvent ne pas publier un prospectus complet en cas d’offres de parts dans le cadre d’une offre publique d’acquisition, d’une fusion ou d’une scission. Ils doivent alors fournir les informations appropriées au moyen d’un autre type de document consultable par le grand public. L’ESMA précise les informations à inclure dans l’offre de valeurs mobilières ainsi que l’action sous-jacente de l’entreprise qui justifie le recours à la dérogation. En outre, l’ESMA confirme que les grands principes applicables au prospectus valent également pour les informations fournies dans le cadre du régime dérogatoire, comme le fait de n’y inclure que les modalités significatives. L’ESMA fait également remarquer que la dérogation est beaucoup trop englobante et qu’il serait judicieux d’en exclure les acquisitions inversées pour la limiter aux émetteurs dont les valeurs mobilières sont déjà cotées en bourse. Par conséquent, l’ESMA demande à la CE de modifier le règlement à cet égard. L’ESMA compte publier la version définitive de son avis technique au 1er trimestre 2019. La consultation a pris fin le 5 octobre 2018.

Présentation des risques dans les prospectus Dans l’optique de faciliter l’interprétation et l’exécution commune des règles relatives au prospectus, l’ESMA a proposé le 13 juillet 2018 un projet d’orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus. Elle vise à trouver un équilibre entre le fait de donner aux émetteurs suffisamment de latitude pour décrire leur cas particulier et celui de garantir que les facteurs de risque exposés dans les prospectus soient suffisamment détaillés et concrets pour permettre une prise de décision éclairée au moment d’investir. L’ESMA cible les émetteurs dont les paragraphes d’avertissement comportent des informations bien trop génériques et des considérations applicables à leur secteur tout entier, sans pour autant préciser les risques qui se présentent spécifiquement à eux. De même, elle souhaite combattre la tendance qu’ont certains émetteurs à brouiller les pistes en décrivant longuement et avec force détails les mesures prises pour limiter les risques. L’ESMA formule également des orientations en matière de catégorisation et de présentation des facteurs de risque. La consultation a pris fin le 5 octobre 2018.

LCB-FT

Adoption d’une approche basée sur le risque dans la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Le 6 juillet 2018, le FATF a lancé une consultation sur son projet de recommandations relatives à l’application de l’approche basée sur le risque (RBA) dans le

secteur des valeurs mobilières, dont l’objectif est d’aider les sociétés de placement à appliquer une telle approche à leurs contrôles en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Le FATF expose les principes clés qui régissent cette application : évaluation et atténuation des risques, contrôles internes et conformité. Une bonne évaluation des risques relatifs au blanchiment de capitaux et au financement du terrorisme doit tenir compte de la juridiction, du client, du produit et du canal de distribution concernés. Le FATF préconise aux sociétés de placement d’élaborer des mesures d’atténuation des risques, d’exercer une certaine vigilance à l’égard de la clientèle et de mettre en place un outil de suivi et de signalement des transactions douteuses pour apporter une réponse aux risques analysés. Enfin, les entreprises doivent se doter d’un cadre de contrôle interne et de conformité efficace, assorti de modalités de gouvernance adéquates et de programmes de formation propres à instaurer une culture du respect des règles.

https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma31-62-962_consultation_paper_on_minimum_information_content_for_prospectus_exemption.pdf





https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma31-62-996_consultation_paper_on_guidelines_on_risk_factors.pdf



http://www.fatf-gafi.org/publications/fatfgeneral/documents/public-consultation-guidance-securities.html








ACTUALITÉS

Le FATF formule également des recommandations à l’attention des autorités de surveillance au sujet de la régulation de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme dans les sociétés de placement. Les entreprises devraient consulter ces recommandations car elles peuvent en retirer des enseignements utiles en vue de leurs échanges avec le régulateur. La consultation a pris fin le 17 août dernier. Le FATF avait prévu d’adopter ses orientations définitives lors de sa prochaine réunion en plénière en octobre 2018.

Entrée en vigueur d’AMLD VLa 5e directive anti-blanchiment est entrée en vigueur le 9 juillet 2018, introduisant de nouvelles règles de lutte contre le financement du terrorisme telles que l’accroissement de la transparence au sujet des bénéficiaires effectifs. La Commission européenne a publié une fiche d’information qui résume les principaux changements introduits par la directive.

Blockchain et LCB-FTLe 5 juillet 2018, le Parlement européen a publié un document intitulé Cryptomonnaies et blockchain qui explore le rôle des cryptomonnaies dans la criminalité financière, le blanchiment de capitaux et l’évasion fiscale. Le Parlement recommande de supprimer le voile d’anonymat qui caractérise les cryptomonnaies pour empêcher leur utilisation à des fins illicites.

LCB-FT en matière de paiements

Le règlement délégué (UE) 2018/1108 de la Commission du 7 mai 2018 complétant la directive AMLD IV par des normes techniques de réglementation précisant les critères relatifs à la nomination des points de contact centraux des émetteurs de monnaie électronique et des prestataires de services de

paiement et par des règles quant à leurs fonctions a été publié au Journal officiel le 10 août 2018, avant son entrée en vigueur le 30 août 2018.

Nouveau renforcement du dispositif européen de lutte contre le blanchimentLe 12 septembre 2018, la CE a publié :• une proposition de règlement amendée

concernant le renforcement des exigencesde lutte anti-blanchiment,

• un document de questions-réponses sur la proposition de règlement.

La CE propose ainsi de confier à l’EBA les responsabilités en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux dans le secteur financier puisque c’est dans le secteur bancaire que les risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme sont le plus susceptibles d’avoir un impact systémique. Le mandat de l’EBA serait clarifié afin de le rendre plus explicite et plus complet, et de l’assortir d’une liste claire de tâches, de pouvoirs correspondants et de ressources adéquates.

PRIIPsAppel à clarifier les PRIIP Le 21 juillet 2018, les ESAs ont adressé une lettre (datée du 19 juillet 2018) à Olivier Guersent, directeur général de la DG FISMA, pour solliciter l’éclairage de la Commission européenne concernant le champ d’application du règlement sur les PRIIP. Il enjoint la Commission à publier dans les plus brefs délais des recommandations détaillées sur les types de produits – notamment obligataires – concernés par cette réglementation. Les ESAs ont fait savoir que les acteurs du marché comme les autorités nationales compétentes s’inquiètent de voir les initiateurs de PRIIP déserter les marchés en raison du climat d’incertitude. Certains États membres ont constaté l’an dernier une réduction supérieure à 60 % du négoce d’obligations d’entreprises ciblant les investisseurs de détail. De plus, les investisseurs de détail détenant des obligations émises avant la mise en place du régime PRIIP ont des difficultés à revendre ces titres, comme en témoigne la réduction allant jusqu’à 25 % du volume de transactions sur le marché secondaire.

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32018L0843

http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2018/619024/IPOL_STU(2018)619024_EN.pdf

http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2018/619024/IPOL_STU(2018)619024_EN.pdf










https://ec.europa.eu/commission/sites/beta-political/files/soteu2018-supervisory-authorities-regulation-646_en.pdf



http://europa.eu/rapid/press-release_MEMO-18-5725_en.htm

http://europa.eu/rapid/press-release_MEMO-18-5725_en.htm

https://esas-joint-committee.europa.eu/Publications/Letters/JC 2018 21 (PRIIPs Joint Letter to COM on Scope) GBE.pdf

https://esas-joint-committee.europa.eu/Publications/Letters/JC 2018 21 (PRIIPs Joint Letter to COM on Scope) GBE.pdf




ACTUALITÉS

Dans la mesure où ce problème nécessite une interprétation juridique du texte de niveau 1, les ESAs considèrent qu’il incombe à la CE de clarifier la situation. Pour l’y aider, la lettre comporte une annexe détaillant les différents types d’obligations et la probabilité qu’ils entrent ou non dans le champ d’application réglementaire. Il est demandé à la Commission de valider cette analyse ou de la compléter afin d’harmoniser l’approche en matière de PRIIP et de prévenir les turbulences sur le marché.

Calcul des risques et rémunérationsLe 20 juillet 2018, les ESAs ont publié un diagramme de flux pour le calcul des risques et des rémunérations dans le document d’informations clés des PRIIP, qui précise comment calculer l’indicateur de risque sommaire et le scénario de performance en vue de la communication d’informations au sujet des PRIIP.

Quelles informations financières dans le prospectus ?Le 17 juillet 2018, l’ESMA a publié un rapport définitif de projet de normes techniques de réglementation dans le cadre du règlement Prospectus, dans lequel elle détaille entre autres les informations financières clés à inclure dans le résumé du prospectus et le traitement des publicités.

Q&As sur le KID PRIIPsLe 19 juillet 2018, l’ESMA a publié de nouvelles questions-réponses sur le documents d’informations clés sur les PRIIP, ce qui lui permet de clarifier les modalités de fourniture d’informations pour les investissements dont les périodes de détention recommandées sont inférieures à un an.

Protection des investisseurs

Automatisation du conseil financierLe 5 septembre dernier, les ESAs ont publié un rapport sur l’automatisation dans les services financiers. Elles y indiquent que l’automatisation des conseils financiers semble se développer lentement et que le nombre total d’entreprises et de clients concernés est encore assez limité.Les risques (défaut d’information du client, erreurs de fonctionnement des outils…) et les avantages (coûts réduits, accès aux produits facilités…) de ce phénomène, identifiés à l’origine par les ESAs en 2015 ont été largement confirmés par les NCA et semblent toujours valables.Les ESAs estiment qu’aucune action immédiate de leur part n’est nécessaire compte tenu de l’absence de matérialisation des risques identifiés.

France

Supervision

Les bonnes et mauvaises pratiques observées par l’AMFL’AMF a publié, le 12 juillet dernier, la synthèse des bonnes et mauvaises pratiques observées lors de ses contrôles. Ainsi, les missions de contrôle menées par l’AMF ont relevé de bonnes pratiques telles que :• une information satisfaisante des clients

par les réseaux bancaires sur les rémunérations qu’ils reçoivent des émetteurs de leur groupe,

• des modalités de rémunération des

commerciaux qui ne sont pas apparues génératrices de conflits d’intérêts (à une exception près),

• des questionnaires de connaissance clients souvent récents au moment du conseil en investissement ou de la souscription.

En revanche, des insuffisances ont aussi été recensées sur les points suivants :• la compréhension par les établissements de

l’articulation entre le conseil en investissement et la réception transmission d’ordres avec des cas dans lesquels les établissements auraient dû s’abstenir de fournir un conseil,

• la traçabilité du conseil en investissement ;• des cas de non-respect des profils des

clients ou de leurs objectifs d’investissement,

• l’évaluation des connaissances et de l’expérience des clients en matière d’investissement.

Prospectus

L’AMF anticipe l’application des dispositions de ProspectusLe 20 juillet 2018, l’AMF a publié un amendement au RGAMF et une instruction dans le cadre de l’entrée en application du nouveau règlement Prospectus.Ces publications sont intervenues en prévision de l’entrée en application des dispositions du règlement Prospectus relatives au seuil national à partir duquel une offre de titres doit faire l’objet d’un prospectus d’offre au public.

Il en résulte des modifications décidées par l’AMF :• un nouveau seuil, relevé à 8 millions

d’euros, à partir duquel un prospectus revu préalablement par l’AMF doit être publié avant d’offrir au public des titres financiers,

https://esas-joint-committee.europa.eu/Publications/Technical Standards/Flow diagrams for the risk and reward calculations.pdf




https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma31-62-1002_final_report_on_draft_rts_under_the_new_prospectus_regulation.pdf




https://esas-joint-committee.europa.eu/Publications/Technical Standards/Questions and Answers on th PRIIPs KID.pdf



https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esas-report-finds-automation-in-financial-advice-slowly-growing-scale-market

https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esas-report-finds-automation-in-financial-advice-slowly-growing-scale-market

http://www.amf-france.org/Actualites/Communiques-de-presse/AMF/annee-2018?docId=workspace%3A%2F%2FSpacesStore%2Fe572fad5-849c-415a-87cc-2de0d6e52d9c



https://www.amf-france.org/Actualites/Communiques-de-presse/AMF/annee-2018?docId=workspace%3A%2F%2FSpacesStore%2F3e1b1302-b11d-471b-9fde-0f773295b760







ACTUALITÉS

• sous ce seuil de 8 millions d’euros, un régime d’information ad hoc national, sans revue préalable par l’AMF, pour les offres portant sur des titres financiers non cotés et non présentées sur un site internet de financement participatif,

• pour les introductions en bourse sur un système multilatéral de négociation organisé (en l’espèce Euronext Growth) ouvertes au public et d’un montant inférieur à 8 millions d’euros, l’exigence d’un document d’information prévu par les règles de marché et revu par les services de l’opérateur de marché.

Transparence

Précisions quant à la mise à disposition des conditions tarifaires applicables aux comptesUn arrêté fixant les modalités d’information de la clientèle et du public sur les conditions générales et tarifaires applicables aux opérations relatives à la gestion d’un compte de dépôt ou d’un compte de paiement tenu par un établissement de paiement a été publié au JORF le 8 septembre dernier. Ces conditions tarifaires doivent notamment être mises à disposition du public gratuitement sous forme électronique sur le site internet de l’établissement, et en libre-service dans les locaux de réception du public, sur support papier ou sur un autre support durable, de manière permanente, constante, visible, lisible et aisément accessible.

Précisions de l’AMF sur les communications à caractère promotionnelLe 4 septembre dernier, l’AMF a publié un document de questions-réponses sur l’interdiction des communications à caractère promotionnel relatives à la fourniture de services d’investissement portant sur certains contrats financiers.En vertu de l’article L. 533-12-7 du code monétaire et financier, les prestataires de services d’investissement ne peuvent adresser, directement ou indirectement, par voie électronique, des communications à caractère promotionnel à des clients susceptibles d’être non professionnels, notamment des clients potentiels, relatives à la fourniture de services d’investissement portant sur certains contrats financiers.L’AMF souhaite préciser le champ d’application de ce texte via des questions-réponses.A travers une série de questions-réponses, l’AMF définit :• les contrats financiers concernés

(catégories de contrats visées, exclusion des titres financiers…),

• les communications visées (définition d’une communication par voie électronique, public visé par la communication…),

• l’interdiction des opérations de parrainage et de mécénat.

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037373189&dateTexte=&categorieLien=id





https://www.amf-france.org/Reglementation/Doctrine/Doctrine-list/Doctrine?docId=workspace%3A%2F%2FSpacesStore%2F48fccf68-c1a1-4bb2-90b4-10b38c7a5418&category=II+-+Produits+de+placement









VUE TRIMESTRIELLE DES ACTUALITÉS DES MARCHÉS FINANCIERS


12/07/2018• Le FSB clarifie le rôle des RFR Le FSB a publié une déclaration sur le futur rôle des taux RFR au jour le jour et des taux à terme basés sur des taux RFR12/07/2018• La FCA en appelle à progresser dans la transition du LIBOR Andrew Bailey, directeur général de la FCA, a prononcé un discours dans lequel il plaide pour l’abandon du LIBOR en faveur des taux RFR alternatifs16/07/2018• Le FSB s’adresse aux futurs prestataires de services d’UPI Le FSB a publié un questionnaire d’auto-évaluation pour les potentiels fournisseurs d’identifiant unique de produit (UPI) 23/07/2018• Recommandations sur les obligations indexées sur le LIBOR Le groupe de travail sur les taux RFR en GBP a publié un document intitulé « Nouvelle émission d’obligations libellées en livres sterling et indexées sur le LIBOR

01/08/2018• Gestion de la volatilité sur les marchésL’IOSCO a publié un rapport définitif sur les mécanismes utilisés par les plates-formes de négociation pour gérer l’extrême volatilité et préserver une négociation ordonnée07/08/2018• Consultation mondiale sur les mesures d’incitation à la

compensation centraleLe Comité de Bâle, le CPMI, le FSB et l’IOSCO ont publié une consultation sur le thème des Mesures d’incitation à la compensation centrale des dérivés OTC09/08/2018• Interdépendance en matière de compensation centraleLe BCBS, le CPMI, le FSB et l’IOSCO ont publié une mise à jour de leur analyse des interdépendances en matière de compensation centrale16/08/2018• Consultation sur la déclaration des dérivés OTCLe CPMI et l’IOSCO ont publié un rapport consultatif sur le thème des Accords de gouvernance relatifs aux éléments de données critiques se rapportant aux dérivés OTC

12/07/2018• Indices de référence

L’ISDA lance une consultation sur les fallbacks et les indices de référence interbancaires

L’ISDA a publié une consultation dans l’optique de modifier ses définitions de 2006 pour y inclure les taux de fallback dans les contrats de dérivés historiques indexés sur certains grands indices de référence interbancaires, ou IBOR13/07/2018• L’ESMA lance une consultation sur le recalibrage du régime

de pas de cotation L’ESMA a publié une consultation concernant un amendement des RTS 11 de MiFID II13/07/2018• La CE adopte des règlements délégués complétant le

règlement Benchmark La CE a adopté, sous forme de règlements délégués, dix normes techniques de réglementation élaborées par l’ESMA16/07/2018• Garantir une vérification indépendante des titrisationsL’ESMA a publié son rapport final sur un projet de normes techniques relatives à l’agrément des entreprises fournissant des services de vérification STS31/07/2018• Garantir l’homogénéité du nouveau régime de titrisation L’EBA a publié son projet définitif de normes techniques sur l’homogénéité des expositions sous-jacentes dans les titrisations31/07/2018• Finalisation des nouvelles exigences relatives à la rétention

du risque en cas de titrisation L’EBA a publié un projet définitif de normes techniques sur des précisions relatives à l’exigence de rétention du risque pour les initiateurs, les sponsors et les prêteurs initiaux

01/08/2018• L’ESMA publie les données de SIL’ESMA a publié des données d’internalisateurs systématiques portant sur les actions, les instruments assimilés à des actions et les obligations, conformément à MiFID II/MiFIR01/08/2018• Vers une meilleure intégration du développement durable ?La CE a publié une demande d’avis technique adressée à l’EIOPA et à l’ESMA en vue de modifier les directives OPCVM, AIFM, MiFID II, Solvabilité II et IDD, pour y intégrer les risques liés au développement durable08/08/2018• Benchmark complété par des règlements d’exécutionEn vertu du règlement Benchmark, deux règlements d’exécution de la Commission ont été publiés au JOUE22/08/2018Normes techniques pour le règlement STSL’ESMA a publié et soumis à la CE pour approbation une série de projets de normes techniques relatives aux exigences en matière de communication d’informations dans le cadre du règlement STS28/08/2018• Mesures de niveau 2 pour le règlement STSLe Parlement européen a publié un document d’information en lien avec l’examen, par la Commission ECON, des mesures de niveau 2 à venir dans le cadre du cadre applicable aux titrisations

05/09/2018• L’ESMA opposée aux idées de la CE sur les RTS SFTRL’ESMA a publié un avis sur la proposition d’amendement des standards techniques de SFTR13/09/2018• Publication des RTS de CSDRUn règlement délégué concernant la discipline en matière de règlement a été publié au JOUE27/09/2018• Proposition de report de l’obligation de compensation

intragroupeLe rapport final sur la modification des RTS d’EMIR relatifs à l’obligation de compensation dans le cadre de transactions intragroupes avec une entité hors UE a été publié par l’ESMA28/09/2018• L’ESMA complète les reportings des plateformes de

négociationL’ESMA a publié un communiqué sur la mise en place de deux nouveaux indicateurs statistiques à intégrer dans les reportings réglementaires que doivent réaliser les plateformes de négociations28/09/2018• Fonds monétaires et stress testsL’ESMA a publié une consultation sur un projet d’orientations relatif à la manière dont les MMF doivent conduire leurs exercices de stress tests internes

05/07/2018• L’AMF livre sa vision des marchés en 2018L’AMF a publié une cartographie des marchés et des risques pour l’année 2018




ACTUALITÉS

Actualités des marchés financiers

International

Titrisation

Garantir une vérification indépendante des titrisations Le 16 juillet 2018, l’ESMA a publié son rapport final sur un projet de normes techniques relatives à l’agrément des entreprises fournissant des services de vérification STS.En vertu du règlement européen sur la titrisation qui prendra effet le 1er janvier 2019, les investisseurs dans des titrisations de « grande qualité » qui satisfont aux critères de simplicité, de transparence et de standardisation (STS) bénéficieront d’exigences de fonds propres pour risque de crédit réduites. Si le régime de titrisation prévoit le recours à des tiers indépendants afin de garantir la conformité à ces critères (vérification STS), ces entreprises doivent toutefois être agréées par les autorités nationales compétentes. Le projet de normes techniques présenté précise les informations que ces tiers doivent fournir aux autorités nationales compétentes dans leurs demandes d’agrément.L’ESMA vise ainsi à prévenir les conflits d’intérêts entre les entreprises tierces et les émetteurs, qui payent pour se voir décerner un certificat de conformité. Ces obligations couvrent également de manière plus générale la structure tarifaire et la gouvernance d’entreprise. L’ESMA prévoit une entrée en vigueur de ces normes le 1er janvier 2019.

Garantir l’homogénéité du nouveau régime de titrisation Le 31 juillet 2018, l’EBA a publié son projet définitif de normes techniques sur

l’homogénéité des expositions sous-jacentes dans les titrisations aux termes de l’article 20, paragraphe 14 et de l’article 24, paragraphe 21 du règlement (UE) 2017/2402 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu’un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées.L’objectif général de cette exigence d’homogénéité est de fournir une méthodologie et des paramètres communs aux investisseurs pour leur permettre d’évaluer les risques sous-jacents du panier d’expositions sous-jacentes. Selon ces normes, les expositions sous-jacentes doivent : • faire l’objet de normes de souscription et de

procédures de gestion similaires, • appartenir à la même catégorie d’actifs

spécifiée, • être homogène par rapport à au moins un

critère d’homogénéité spécifié, pour cinq des sept catégories d’actifs spécifiées.

Le projet de normes précise les différentes catégories d’actifs et les critères d’homogénéité applicables à chacune d’entre elles. Deux catégories d’actifs échappent à ce critère : les créances clients et les facilités de crédit octroyées à des particuliers à des fins personnelles, familiales ou de consommation du ménage. L’EBA juge ces catégories suffisamment homogènes et estime que l’application de critères d’homogénéité induirait une concentration excessive et indésirable dans le panier de ces expositions. Ces normes s’appliquent tant aux titrisations portant sur des papiers commerciaux adossés à des actifs (ABCP) qu’aux titrisations autres. Ces normes doivent désormais être adoptées par la Commission européenne.

Finalisation des nouvelles exigences relatives à la rétention du risque en cas de titrisation Le 31 juillet 2018, l’EBA a publié un projet définitif de normes techniques sur des précisions relatives à l’exigence de rétention du risque pour les initiateurs, les sponsors et les prêteurs initiaux conformément à l’article 6, paragraphe 7 du règlement (UE) 2017/2402 (titrisation STS). Ce projet a vocation à remplacer les dispositions actuelles qui figurent dans le règlement délégué (UE) no 625/2014 complétant le CRR par des normes techniques de réglementation, dispositions en vertu desquelles les initiateurs, sponsors et prêteurs initiaux sont tenus de « ne pas se défiler » et de conserver un intérêt économique net significatif d’au moins 5 % dans chaque titrisation, de sorte que leurs intérêts coïncident avec ceux des investisseurs. Les nouvelles normes couvrent un périmètre comparable à celui des normes adoptées dans le cadre du CRR, à quelques différences près. Leur champ d’application est plus restreint, et exclut les exigences de diligence appropriée applicables aux investisseurs, les politiques pour l’octroi de crédit ainsi que les aspects relatifs à la communication des données pertinentes et significatives. Mais elles introduisent des dispositions supplémentaires, portant notamment sur : les cas dans lesquels il convient de conclure qu’une entité n’a pas été établie ou n’opère pas à la seule fin de titriser des expositions ; l’interdiction du mécanisme de sélection adverse des actifs ; le changement de rétenteur. Le règlement relatif aux titrisations STS comporte des dispositions transitoires prévoyant que les normes techniques de

https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma33-128-473_final_report_-_draft_rts_on_authorisation_of_firms_providing_sts_verification_services.pdf





http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2298183/Draft+RTS+on+homogeneity+of+underlying+exposures+in+securitisation+%28EBA-RTS-2018-02+%29.pdf










http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2298183/Draft+RTS+on+risk+retention+%28EBA-RTS-2018-01%29.pdf










ACTUALITÉS

réglementation édictées en vertu du CRR continuent de s’appliquer à certaines titrisations, dont les valeurs mobilières ont été émises avant le 1er janvier 2019. Ce projet définitif est désormais en attente d’adoption par la CE

Mesures de niveau 2 pour le règlement STSLe 28 août 2018, le Parlement européen a publié un document d’information en lien avec l’examen, par la Commission ECON, des mesures de niveau 2 à venir dans le cadre du cadre applicable aux titrisations. Ce document d’information fournit un aperçu des mesures d’exécution déjà élaborées ou en cours d’élaboration par les ESA.

Normes techniques pour le règlement STSLe 22 août 2018, l’ESMA a publié et soumis à la CE pour approbation une série de projets de normes techniques de réglementation et d’exécution relatives aux exigences en matière de communication d’informations dans le cadre du règlement STS. Ces projets de normes détaillent les éléments d’une titrisation devant être communiqués par l’initiateur, le sponsor et l’entité de titrisation, ainsi que le format de rapport souhaité, accompagné de modèles.

Indices de référence

L’ISDA lance une consultation sur les fallbacks et les indices de référence interbancaires Le 12 juillet 2018, l’ISDA a publié une consultation dans l’optique de modifier ses définitions de 2006 pour y inclure les taux de fallback (ou de contraction) dans les contrats de dérivés historiques indexés sur certains grands indices de référence interbancaires, ou IBOR. Cette consultation porte sur les taux suivants : LIBOR GBP, CHF et JPY ; IBOR Tokyo ; IBOR Tokyo Euroyen ; Bank Bill Swap Rate (BBSW). Les fallbacks s’appliqueraient en cas de cessation permanente de l’un de ces

taux de référence, afin de prévenir le bouleversement systémique qui pourrait en découler. Il s’agirait des taux au jour le jour que les différents groupes de travail sur les taux RFR ont désignés comme possibles remplaçants des IBOR existants : • le SONIA réformé remplacerait le LIBOR

GBP, • le SARON remplacerait le LIBOR CHF, • le TONA remplacerait le LIBOR JPY, l’IBOR

Tokyo et l’IBOR Tokyo Euroyen, • le RBA Cash Rate remplacerait le BBSW

(principal taux de référence australien). Selon l’ISDA, même si ces fallbacks ne se substituent pas totalement aux taux de référence dont il est question, ils devraient apporter une certaine clarté et une certaine assise aux acteurs du marché en cas de cessation d’un taux de référence. L’ISDA prévoit de s’appuyer sur le résultat de la consultation pour déterminer la manière de calculer les taux RFR ajustés et les paramètres d’ajustement (spreads) applicables en cas de recours aux fallbacks. Ces taux doivent être ajustés afin que le taux RFR au jour le jour soit comparable au taux de référence auquel il se substitue et que la prime pour risque de crédit incorporée dans l’IBOR soit prise en compte. La consultation a pris fin le 12 octobre dernier.

Le FSB clarifie le rôle des RFR Le 12 juillet 2018, le FSB a publié une déclaration sur le futur rôle des taux RFR au jour le jour et des taux à terme basés sur des taux RFR. Il y réaffirme que les RFR au jour le jour peuvent s’avérer plus appropriés que les fluctuations des primes des crédits bancaires pour les utilisateurs souhaitant couvrir leur risque de taux d’intérêt. C’est le cas pour la majorité des dérivés de taux d’intérêt. En outre, le FSB encourage l’adoption des RFR au jour le jour dans toutes les activités pour lesquelles la propriété à terme n’est pas nécessaire ou pour lesquelles l’exposition au risque de

crédit bancaire n’est pas un problème ; ces taux devraient d’ailleurs être inclus dès le départ comme taux de référence dans les nouveaux contrats. Tout en restant conscient de leurs limites, le FSB reconnaît par ailleurs que les taux à terme prospectifs basés sur des RFR seraient utiles pour les acteurs du marché souhaitant ou ayant besoin de connaître à l’avance le coupon ou les versements d’intérêt dus sur leurs contrats. Il relève en particulier que leur robustesse dépend de la liquidité du marché des dérivés, laquelle peut ne pas être toujours aussi profonde ou continue que celle des marchés de financement au jour le jour. Par conséquent, le FSB ne pense pas que les taux à terme soient aussi robustes que les RFR et fait valoir qu’ils ne devraient être utilisés qu’en cas de nécessité.

La FCA en appelle à progresser dans la transition du LIBOR Le 12 juillet 2018, Andrew Bailey, directeur général de la FCA, a prononcé un discours dans lequel il plaide pour l’abandon du LIBOR en faveur des taux RFR alternatifs. Il y enjoint les entreprises à se préparer à l’abandon du LIBOR en cessant de rédiger de nouveaux contrats indexés sur ce taux de référence. Il précise également que le LIBOR synthétique, créé en adjoignant des spreads de crédit à terme aux RFR au jour le jour, n’est pas une solution viable. Les entreprises devront démontrer à la FCA qu’ils disposent de plans de secours pour limiter les risques liés au LIBOR et pour réduire la dépendance à cet indice, explique-t-il. De plus, les entreprises agissant pour le compte des investisseurs doivent évaluer les risques et les exposer à leurs clients lors de la vente de produits indexés sur le LIBOR. M. Bailey émet une mise en garde contre le risque que les entreprises continuent de créer des contrats indexés sur le LIBOR et arrivant à maturité après 2021. Au lieu d’ajouter des clauses de fallback (contraction) à ces

http://www.europarl.europa.eu/cmsdata/152080/ECON Scrutiny Paper STS_EN.pdf

https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma33-128-474_final_report_securitisation_disclosure_technical_standards.pdf



http://assets.isda.org/media/f253b540-193/42c13663-pdf/







http://www.fsb.org/wp-content/uploads/P120718.pdf




https://www.fca.org.uk/news/speeches/interest-rate-benchmark-reform-transition-world-without-libor






ACTUALITÉS

contrats, M. Bailey recommande aux entreprises de les modifier ou de les remplacer progressivement. Elles devront par ailleurs indexer les nouveaux contrats sur le taux SONIA réformé. Le nombre croissant et le volume notionnel de dérivés OTC compensés à l’aide de SONIA l’an passé devraient les y inciter, ajoute-t-il. Pour les dérivés, M. Bailey confirme que les RFR au jour le jour sont l’alternative la plus robuste au LIBOR. La transition est plus avancée sur le marché des dérivés, et moins sur les marchés au comptant (obligations, prêts, titrisations), constate-t-il. Pour ces instruments, des taux à terme prospectifs basés sur des RFR devront être élaborés et utilisés. M. Bailey conclut en disant que les entreprises doivent redoubler d’efforts pour préparer leurs systèmes, leurs procédures et leurs pratiques en vue de ce changement.

Recommandations sur les obligations indexées sur le LIBOR • Le 23 juillet 2018, le groupe de travail sur

les taux RFR en GBP a publié un document intitulé « Nouvelle émission d’obligations libellées en livres sterling et indexées sur le LIBOR ». Ce rapport s’adresse aux acteurs du marché qui continuent d’émettre, d’offrir ou d’acheter de nouvelles obligations de long terme à taux variable libellées en sterling (FRB) et indexées sur le LIBOR. L’objectif de cette publication est de :

• faire connaître certains des risques potentiels associés à la poursuite de l’utilisation du LIBOR,

• mettre en avant des mesures que les acteurs du marché obligataire peuventprendre pour limiter ces risques.

Parmi les risques potentiels associés à cette transition : les FRB pourraient devenir des obligations à taux fixe, ce qui aurait des effets défavorables tant pour l’émetteur que les investisseurs ; les couvertures de risque au moyen de swaps pourraient ne pas fournir la

protection attendue ; les acteurs pourraient se retrouver en situation de contentieux pour vente abusive de leurs produits ; les instruments de capital indexés sur le LIBOR pourraient ne pas avoir l’effet escompté ; certains acteurs du marché obligataire pourraient se retrouver en difficulté sur le plan réglementaire. Pour limiter ces risques, le groupe considère que la solution la plus efficace est d’indexer les nouvelles émissions de FRB sur des taux RFR alternatifs, tels que SONIA. En outre, les acteurs du marché doivent s’informer sur les incertitudes entourant l’avenir du LIBOR, inclure des facteurs de risque détaillés dans leurs prospectus de dette, informer les investisseurs sur les modalités de fonctionnement des obligations qu’ils détiennent en cas de cessation du LIBOR et modifier les conditions obligataires afin de faciliter les changements à l’avenir. Les dirigeants des entreprises britanniques doivent se tenir prêts à agir pour empêcher toute infraction. Plus tard dans l’année, le groupe de travail prévoit de publier des bonnes pratiques concernant l’indexation de SONIA sur les marchés obligataires.

La CE adopte des règlements délégués complétant le règlement Benchmark Le 13 juillet 2018, la CE a adopté, sous forme de règlements délégués, dix normes techniques de réglementation élaborées par l’ESMA. Ces règlements complètent le règlement Benchmark en fournissant des précisions sur les exigences suivantes : • la fonction de supervision (article 5) ; • le caractère approprié et vérifiable des

données sous-jacentes (article 11) ; • la transparence de la méthodologie pour

les indices de référence d’importance critique ou d’importance significative (article 13) ;

• le code de conduite pour les contributeurs aux indices de référence (article 15) ;

• la gouvernance et le contrôle applicables

aux contributeurs surveillés (article 16) ; • certaines exemptions pour les indices de

référence d’importance significative (article 25) ;

• le contenu d’une déclaration concernant un indice de référence (article 27) ;

• les accords de coopération avec les autorités de pays tiers (article 30) ;

• la reconnaissance d’un administrateur situé dans un pays tiers (article 32) ;

• les demandes d’agrément et d’enregistrement d’un administrateur(article 34).

Le Parlement européen et le Conseil vont à présent examiner ces règlements. Sans objection de leur part, ils entreront en vigueur 20 jours après leur publication au Journal officiel.

Benchmark complété par des règlements d’exécutionEn vertu du règlement Benchmark, deux règlements d’exécution de la Commission ont été publiés au Journal officiel le 8 août 2018. Le règlement d’exécution (UE) 2018/1105 établit des normes techniques d’exécution en ce qui concerne les procédures et les formulaires relatifs à la communication d’informations par les autorités nationales compétentes à l’ESMA, et le règlement d’exécution (UE) 2018/1106 établit des normes techniques d’exécution en ce qui concerne les modèles à utiliser pour les déclarations de conformité que doivent publier et conserver les administrateurs d’indices de référence d’importance significative et d’importance non significative. Ces deux règlements s’appliqueront à partir du 29 octobre 2018.

Infrastructures de marchés

Le FSB s’adresse aux futurs prestataires de services d’UPI Le 16 juillet 2018, le FSB a publié un questionnaire d’auto-évaluation pour les potentiels fournisseurs d’identifiant unique de

https://www.bankofengland.co.uk/-/media/boe/files/markets/benchmarks/risk-free-reference-rates-new-issuance-of-sterling-bonds-referencing-libor.pdf
















https://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/3/2018/EN/C-2018-4439-F1-EN-MAIN-PART-1.PDF

https://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/3/2018/EN/C-2018-4439-F1-EN-MAIN-PART-1.PDF























http://www.fsb.org/2018/07/self-assessment-questionnaire-for-prospective-upi-service-providers/






ACTUALITÉS

produit (UPI) et une note explicative à l’intention des entreprises qui souhaitent se lancer dans la fourniture d’UPI. En réponse à l’engagement pris en 2009 par le G20 en faveur de l’amélioration de la transparence en matière de négociation des dérivés OTC, les organismes de normalisation internationaux ont élaboré un cadre régissant les UPI, à savoir l’identifiant d’un produit donné faisant l’objet d’une opération de dérivé OTC. Le Comité sur les paiements et les infrastructures de marché et l’IOSCO ont rédigé des normes techniques. Le FSB a lancé une consultation sur les normes de gouvernance pour le code unique. Les prestataires de services affecteront de nouveaux UPI et tiendront à jour une bibliothèque de référence regroupant les codes de chaque produit OTC. Les entreprises réalisant des opérations sur dérivés OTC devront inclure ces UPI dans leurs déclarations aux référentiels centraux. Ces informations permettront aux régulateurs d’agréger les données pour faciliter la supervision de la négociation OTC. Les entreprises souhaitant obtenir l’agrément du FSB pour la fourniture d’UPI devaient remplir le questionnaire d’ici le 4 septembre 2018.

Recommandations du FMI concernant les contreparties centrales de pays tiers Le 19 juillet 2018, le FMI a publié une note technique sur la surveillance et la supervision des contreparties centrales (CCP) et des dépositaires centraux de titres (CSD) dans la zone euro. L’une des principales recommandations du FMI concernant les CCP de pays tiers porte sur l’étroitesse de la coopération et du partage d’informations avec les autorités de ces pays, qu’il juge préférables à la relocalisation, dans l’UE, des activités de compensation pour ces CCP fournissant des prestations aux marchés mondiaux. D’après le FMI, la relocalisation proposée par la Commission européenne conduirait à une fragmentation du marché, à une hausse des coûts de transaction et des exigences de marge, ainsi qu’à une restriction de la liquidité du marché ; plus grave, elle irait à l’encontre de l’esprit de mondialisation des marchés et risquerait de créer un précédent pour d’autres juridictions. Par ailleurs, le FMI se déclare favorable à la proposition de conférer à l’ESMA des pouvoirs de surveillance directe sur les CCP d’importance systémique (ou de catégorie 2) basées dans des pays tiers, de sorte qu’elle puisse détecter tout changement dans la gestion des risques de ces CCP.

Le FMI considère que le transfert des opérations de compensation des accords de pension libellés en euros vers la zone euro permettrait aux autorités européennes de superviser ce marché critique dans le cadre de la mise en œuvre de la politique monétaire au sein de la zone euro. Dans un contexte marqué par le Brexit, le FMI souligne les effets négatifs attendus d’une non-reconnaissance des contreparties centrales d’outre-Manche dans le cadre d’EMIR, si aucune décision d’équivalence n’est prise en faveur du régime réglementaire britannique. Ces CCP ne pourraient alors plus offrir leurs services aux banques européennes dans la mesure où celles-ci ont interdiction de passer par des CCP non reconnues pour leurs opérations de compensation. Par ailleurs, les accords d’interopérabilité en vigueur entre les contreparties centrales britanniques et européennes pourraient en pâtir.

L’IOSCO s’intéresse à la tarification des dérivés sur matières premières Le 4 juillet 2018, l’IOSCO a publié un rapport intitulé « Stockage des matières premières et infrastructures de livraison : recueil de bonnes pratiques à des fins de consultation ». Elle cherche à recueillir des avis en la matière pour que les infrastructures de stockage et le régulateur puissent détecter et résoudre les problèmes affectant la tarification des dérivés sur matières premières, et donc, l’intégrité et l’efficacité du marché. Les bonnes pratiques préconisées portent sur cinq domaines : la supervision, la transparence, les conflits d’intérêts, les coûts et mesures d’incitation, et les activités de stockage et de livraison des matières premières. L’IOSCO identifie trois types de bonnes pratiques : préventives, de surveillance et punitives. L’objectif premier de ce rapport est moins de bannir certains comportements que de créer un cadre encourageant les acteurs du marché à adopter de bonnes pratiques. Les entreprises devraient se pencher sur la




http://www.imf.org/~/media/Files/Publications/CR/2018/cr1822





http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD604.pdf







ACTUALITÉS

question et suivre ces recommandations dans l’optique d’instaurer un environnement plus transparent et plus robuste, bénéfique à l’ensemble des acteurs du marché des matières premières. Les commentaires devaient être soumis le 29 août 2018 au plus tard.

Consultation mondiale sur les mesures d’incitation à la compensation centraleLe 7 août 2018, le Comité de Bâle, le CPMI, le FSB et l’IOSCO (« les Comités ») ont publié une consultation sur le thème des Mesures d’incitation à la compensation centrale des dérivés OTC. Les Comités ont chargé l’équipe d’évaluation des dérivés (DAT) de vérifier une nouvelle fois la mise en place effective de mesures d’incitation adéquates aux fins de la compensation centrale des dérivés OTC, et d’analyser l’interaction entre lesdites mesures et un certain nombre de réformes postérieures à la crise.L’objectif de ces travaux est que les Comités se voient informés de tout ajustement réglementaire potentiellement nécessaire.Principales conclusions de la DAT :• les incitations à la compensation centrale

sont fortes lorsqu’il existe un traitement favorable des dérivés compensés centralement et/ou une exigence d’échange de la marge initiale pour les dérivés non compensés ;

• les négociants et les entreprises clientes actives sont incitées à procéder à une compensation centrale en raison d’une liquidité élevée sur le marché compensé centralement et de l’efficacité démontrée par les contreparties centrales en matière de compensation et de gestion du risque de crédit des contreparties ;

• les petites entreprises, les entreprises moins actives et les entreprises détenant des positions directionnelles importantes sont moins incitées à recourir à la compensation centrale ;

les services de compensation client sont fortement concentrés dans les mains d’un petit nombre de fournisseurs ;le ratio de levier peut restreindre la

fourniture et/ou l’expansion des services de compensation client.La consultation est terminée depuis le 7 septembre 2018. Les Comités tablent sur une publication du rapport définitif en novembre 2018.

Consultation sur la déclaration des dérivés OTCLe 16 août 2018, le CPMI et l’IOSCO ont publié un rapport consultatif sur le thème des Accords de gouvernance relatifs aux éléments de données critiques (autres que l’UTI et l’UPI) se rapportant aux dérivés OTC. Ce rapport constitue un pas de plus envers la déclaration de l’ensemble des contrats de dérivés OTC aux référentiels centraux. Il expose les principaux critères, fonctions et allocation de fonctions des accords de gouvernance relatifs aux éléments de données critiques. Il évalue également ces éléments au regard des autres éléments de données se rapportant aux dérivés OTC (UTI, UPI, LEI). Les parties prenantes intéressées devaient soumettre leurs commentaires d’ici le 27 septembre 2018.

Le FSB lance un examen thématique du LEILe 16 août 2018, le FSB a lancé un examen thématique de la mise en œuvre du LEI, dont l’objectif est d’évaluer les progrès réalisés par les membres du FSB dans l’adoption du LEI à travers :• l’examen des approches et des stratégies de

mise en œuvre déployées ;• l’analyse des niveaux et des taux

d’adoption actuels afin de voir s’ils sont propres à répondre aux objectifs du LEI ;

• la mise en lumière des difficultés auxquelles se trouvent confrontés les membres dans l’adoption pleine et entière et dans l’utilisation du LEI ;

la formulation de recommandations pour dépasser les difficultés courantes en matière de mise en œuvre.Les parties prenantes intéressées pouvaient soumettre leurs commentaires d’ici le

21 septembre 2018. Le FSB prévoit de publier le rapport d’examen par les pairs au premier semestre 2019.

Interdépendance en matière de compensation centraleLe 9 août 2018, le BCBS, le CPMI, le FSB et l’IOSCO ont publié une mise à jour de leur analyse des interdépendances en matière de compensation centrale. Ce rapport décrit les interconnexions existant à l’échelle mondiale entre les contreparties centrales (CCP), leurs membres et les autres structures financières agissant en qualité de dépositaires, de banques de règlement, de fournisseurs de crédit et de liquidités, ou de contreparties de placement pour les CCP. Il en ressort qu’il existe dans le système de compensation centrale un taux de concentration élevé autour d’un noyau de CCP et d’un petit nombre de membres compensateurs (ou fournisseurs de services critiques).

Mise à jour des règles de validation EMIRLe 9 août 2018, l’ESMA a modifié certaines règles de validation en vertu des normes techniques d’exécution révisées du règlement EMIR relatives à l’obligation de déclaration. Les règles modifiées s’appliqueront à partir du 5 novembre 2018.

Gestion de la volatilité sur les marchésLe 1er août 2018, l’IOSCO a publié un rapport définitif sur les mécanismes utilisés par les plates-formes de négociation pour gérer l’extrême volatilité et préserver une négociation ordonnée. Le rapport contient huit recommandations destinées à aider les plates-formes de négociation et les autorités prudentielles lors du choix de la mise en œuvre, de l’exécution et du pilotage des mécanismes de contrôle de la volatilité. Ces mécanismes ont pour but de limiter les turbulences de marché causées par des opérations telles que les ordres erronés, ou encore la suspension ou la restriction temporaire de la négociation.




https://www.bis.org/cpmi/publ/d182.pdf





https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-updates-validation-rules-under-emir















ACTUALITÉS

L’ESMA opposée aux idées de la CE sur les RTS SFTRL’ESMA a publié, le 5 septembre 2018, un avis sur la proposition d’amendement des standards techniques de SFTR. La CE a proposé d’amender les standards techniques de SFTR relatifs au reporting et a ainsi demandé à l’ESMA de lui fournir un avis sur ses propositions d’amendements. L’ESMA estime que les modifications proposées :• entraveront la possibilité de prendre en

compte les évolutions réglementairesinternationales sur le reporting ;

• ne sont pas cohérentes avec les exigencesde reporting prévues par EMIR ;

• sont peu claires et créeront un certain flou ;• se traduiraient par un allongement des

délais d’introduction des normesinternationales dans le cadreréglementaire de l’UE.

Par conséquent, les projets de standards techniques n’ont pas été modifiés par l’ESMA comme proposé par la CE et restent inchangés.

Publication des RTS de CSDRLe 13 septembre dernier, un règlement délégué concernant la discipline en matière de règlement a été publié au JOUE. Il s’agit de RTS liés au règlement CSDR qui vise à harmoniser certains aspects du cycle de règlement de titres et à fournir un ensemble de règles communes applicable aux dépositaires centraux de titres qui gèrent des systèmes de règlement dans l’UE.Les RTS prévoient des mesures destinées à prévenir les défauts de règlement et à y remédier. Ils visent également à encourager la discipline en matière de règlement en assurant :• le suivi des défauts de règlement ;• le recouvrement et la redistribution des

sanctions pécuniaires en cas de défaut derèglement ; et

• en spécifiant les modalités defonctionnement de la procédure de rachatd’office.

Les RTS entreront en vigueur 24 mois après leur publication au JOUE, soit le 12/09/2020.

L’ESMA met à jour ses Q&AsEntre les 26 et 28 septembre 2018, l’ESMA a mis à jour ses documents de questions-réponses portant sur :• le reporting de données dans le cadre de

MiFIR ;• EMIR ;• Benchmark ;• CSDR ;• les mesures temporaires qu’elle a prise sur

la commercialisation des CFDs et options binaires.

L’ESMA complète les reportings des plateformes de négociationL’ESMA a publié, le 28 septembre 2018, un communiqué sur la mise en place de deux nouveaux indicateurs statistiques à intégrer dans les reportings réglementaires que doivent réaliser les plateformes de négociations.Ces indicateurs détaillent la fourniture de données sur le « double volume cap » et sur la liquidité des obligations. Ils aideront les platesformes de négociation à fournir des données complètes et exactes en temps voulu, en fournissant des informations sur les performances relatives à la rapidité et à l’exhaustivité de la fourniture de leurs données. L’indicateur sur sur le « double volume cap » a été publié le 8 octobre 2018 et celui sur la liquidité des obligations le sera au 1er novembre 2018.

Proposition de report de l’obligation de compensation intragroupeLe rapport final sur la modification des RTS d’EMIR relatifs à l’obligation de compensation dans le cadre de transactions intragroupes avec une entité hors UE a été publié par l’ESMA le 27 septembre dernier.Actuellement, il existe trois règlements délégués sur l’obligation de compensation

portant sur différentes classes de produits dérivés. Ces règlements contiennent une date d’application différée de l’obligation de compensation pour les transactions intragroupes dès lors que certaines conditions sont remplies et que l’une des contreparties est située dans un pays tiers.Les dates différées approchant, l’ESMA propose de toutes les reporter au 21 décembre 2020.

Fonds monétaires et stress testsLe 28 septembre 2018, l’ESMA a publié une consultation sur un projet d’orientations relatif à la manière dont les MMF (« Money Market funds ») doivent conduire leurs exercices de stress tests internes.Le règlement MMF oblige les gestionnaires de fonds monétaires à effectuer des stress tests périodiques dans le cadre de leur gestion des risques et de leur reporting. L’ESMA lance ainsi une consultation qui constitue la première étape dans l’élaboration de spécifications détaillées pour ces stress tests en proposant des paramètres et des scénarios communs qui prennent en compte les facteurs de risque hypothétiques suivants :• les variations de liquidité des actifs

détenus dans le portefeuille des fondsmonétaires ;

• le risque de crédit, y compris lesévénements de crédit et les événements denotation ;

• les variations des taux d’intérêt et dechange ;

• les rachats ;• les variations d’écart des indices auxquels sont

liés les taux d’intérêt des portefeuilles ; et• les chocs macroéconomiques.Les orientations de l’ESMA ont vocation à être mises à jour chaque année.La consultation prendra fin le 1er décembre 2018.

https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-publishes-opinion-proposed-amendments-sftr-technical-standards



https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=uriserv:OJ.L_.2018.230.01.0001.01.FRA&toc=OJ:L:2018:230:TOC



https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-updates-qa-mifir-data-reporting-3

https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-updates-qa-mifir-data-reporting-3

https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-updates-its-emir-qas-0

https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-updates-its-qas-regarding-benchmark-regulation

https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-updates-csdr-qas-1

https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-updates-qas-esma%E2%80%99s-temporary-product-intervention-measures



https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-publish-new-data-completeness-indicators-trading-venues






https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-publishes-final-report-amending-rts-clearing-obligation-intragroup




https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-consults-stress-testing-rules-money-market-funds








ACTUALITÉS

MiFID II

L’ESMA ajuste son calendrier concernant le régime SI Le 12 juillet 2018, l’ESMA a mis à jour ses questions-réponses sur la transparence dans le cadre de MIFID II et de MiFIR pour y faire figurer le calendrier révise de mise en œuvre du régime SI. La date de publication initiale, fixée au 1er août 2018, et la date de lancement, fixée au 1er septembre 2018, s’appliqueront uniquement aux actions, aux instruments assimilés et aux obligations. L’ESMA prévoit de publier le 1er février 2019 les données relatives aux dérivés et à d’autres instruments financiers tels que les ETC, les ETN et les SFP. Les entreprises qui jouent le rôle d’internalisateurs systématiques pour ces instruments doivent se mettre en conformité d’ici le 1er mars 2019. Les entreprises peuvent toujours choisir d’opter pour le régime SI avant ces dates. Dans son communiqué de presse, l’ESMA met l’accent sur le fait qu’elle ne procédera à la publication des données que si les plates-formes de négociation fournissent des données de qualité pour 95 % de l’ensemble des jours de négociation. Cette condition laisse la porte ouverte à d’autres reports de date.

L’ESMA lance une consultation sur le recalibrage du régime de pas de cotation Le 13 juillet 2018, l’ESMA a publié une consultation concernant un amendement au règlement délégué (UE) 2017/588 de la Commission (RTS 11) qui propose d’introduire des modifications au régime de pas de cotation afin de garantir des conditions de concurrence équitable entre les plates-formes de négociation sises en Europe et celles basées dans des pays tiers. Le régime actuel repose sur le nombre quotidien moyen de transactions (ADNT) exécuté sur le marché européen le plus liquide. Cette méthode de calcul sous-estime la négociation de titres faisant l’objet d’une

double cotation et dont les marchés les plus liquides se situent en dehors de l’Union. De ce fait, les plates-formes de négociation européennes risquent d’apparaître moins compétitives dans la mesure où elles seront soumises à des pas minimaux de cotation plus importants que leurs homologues hors UE. Les plates-formes de négociation de l’UE ont vu leurs parts de marché décroître depuis l’entrée en vigueur de la directive MiFID II en janvier dernier. L’ESMA propose d’autoriser les autorités nationales compétentes à prendre en compte les négociations intra-UE et hors UE lors du calcul de l’ADNT des titres faisant l’objet d’une cotation double. Si elle cible prioritairement les plates-formes de négociation d’actions, la consultation de l’ESMA est ouverte à l’ensemble des acteurs du marché. Les contributions devaient être soumises le 7 septembre 2018 au plus tard.

L’ESMA publie les données de SILe 1er août 2018, l’ESMA a publié des données d›internalisateurs systématiques (SI) portant sur les actions, les instruments assimilés à des actions et les obligations, conformément à MiFID II/MiFIR.Les entreprises qui négocient ces produits doivent se mettre en conformité avec les exigences applicables d’ici le 1er septembre 2018. Parmi les données publiées, on trouve le nombre et le volume totaux de transactions effectuées sur les six premiers mois de l›année. Cette publication est en outre limitée aux :• données transmises par les plates-formes

de négociation dont les rapports couvrent au moins 95 % des jours de négociation au cours de la période,

• aux négociations OTC déclarées à l’ESMA. Le mois dernier, l’ESMA a reporté au 1er février 2019 la publication des données relatives aux dérivés et autres instruments financiers tels que les matières premières cotées en bourse, ainsi qu’aux produits financiers structurés. Les entreprises qui

jouent le rôle d’internalisateurs systématiques pour ces instruments doivent se mettre en conformité d’ici le 1er mars 2019.Les entreprises peuvent toujours choisir d’opter pour le régime SI avant ces dates.

Vers une meilleure intégration du développement durable ?Le 1er août 2018, la CE a publié une demande d’avis technique adressée à l’EIOPA et à l’ESMA en vue de modifier les directives OPCVM, AIFM, MiFID II, Solvabilité II et IDD, pour y intégrer les risques liés au développement durable. La Commission européenne encourage les autorités à collaborer pour garantir une cohérence au sein de leurs secteurs respectifs et les enjoint à répondre à sa demande d’ici le 30 avril 2019.

Données sur la transparence pré et post négociationLe 8 août 2018, l’ESMA a publié de nouvelles données pour les obligations soumises aux exigences de transparence pré-négociation et post-négociation de MiFID II et de MiFIR. Depuis le 30 juillet 2018, l’ESMA met en ligne les évaluations de liquidité trimestrielles de certaines obligations.

France

Supervision

L’AMF livre sa vision des marchés en 2018Le 5 juillet dernier, l’AMF a publié une cartographie des marchés et des risques pour l’année 2018. Le document constitue un panorama de l’évolution sur un an des risques liés à l’actualité économique, financière et réglementaire. Il analyse le financement de l’économie, les marchés ainsi que l’épargne des ménages et la gestion collective.

https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma70-872942901-35_qas_transparency_issues.pdf



https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma70-156-357_cp_on_amendments_to_rts_11.pdf




https://www.esma.europa.eu/data-systematic-internaliser-calculations





https://eiopa.europa.eu/Publications/Requests for advice/20180724-Letter to EIOPA-ESMA-St.Fin.pdf

https://eiopa.europa.eu/Publications/Requests for advice/20180724-Letter to EIOPA-ESMA-St.Fin.pdf

https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/mifid-ii-esma-makes-new-bond-liquidity-data-available-0




http://www.amf-france.org/Publications/Lettres-et-cahiers/Risques-et-tendances/Archives?docId=workspace%3A%2F%2FSpacesStore%2F543a184a-4e98-466d-84eb-27e97e120ce5






VUE TRIMESTRIELLE DES AUTRES REGLEMENTATIONS


02/07/2018• Le FSB lance une consultation sur la terminologie

cybernétique Le FSB a lancé une consultation sur un cyber-glossaire

03/07/2018• L’EBA s’intéresse à la FinTech L’EBA a publié deux rapports : l’un sur l’impact de la Fintech sur les modèles économiques des établissements de crédit existants et l’autre sur les risques et opportunités prudentiels découlant de la FinTech pour les établissements18/07/2018• Suivi de la fraude en matière de paiementsL’EBA a publié la version définitive de ses orientations au sujet de la publication de statistiques relatives à la fraude en vertu de PSD II31/07/2018• Gestion des réclamations en vertu de PSD II et MCDL’EBA a publié un rapport définitif sur l’application des orientations du Comité mixte relatives au traitement des réclamations aux autorités nationales compétentes supervisant les nouveaux établissements en vertu de la directive PSD II et/ou MCD31/07/2018• Coopération entre autorités nationalesL’EBA a publié un projet de normes techniques relatives à la coopération entre les autorités compétentes de l’État membre d’origine et les autorités compétentes de l’État membre d’accueil en matière de surveillance des établissements de paiement exerçant leurs activités sur une base transfrontalière en vertu de PSD II

20/08/2018• Nouvelles orientations pour TARGET2La BCE a publié des orientations relatives au système de transferts express automatisés transeuropéens à règlement brut en temps réel (TARGET2)

12/07/2018• Arrêtés des comptesL’AMF a publié des recommandations d’arrêté des comptes applicables au 1er janvier 201812/07/2018• Externalisation et services de « cloud »L’ACPR a publié deux documents relatifs à l’externalisation vers des fournisseurs de services en nuage30/07/2018• Relations entre l’ACPR et les commissaires aux comptesL’ACPR a publié une version mise à jour du guide des relations ACPR-commissaires aux comptes .

14/09/2018• L’AMF cherche à en savoir plus sur les ICOL’AMF a lancé un questionnaire auprès des porteurs de projets d’ICO françaises afin de mesurer l’impact de ces opérations de levées de fonds sur le financement de l’économie




ACTUALITÉS

Autres réglementations

International

Cybersécurité

Le FSB lance une consultation sur la terminologie cybernétique Le 2 juillet 2018, le FSB a lancé une consultation sur un cyber-glossaire afin de recueillir des commentaires sur 50 termes clés du domaine de la cybersécurité et de la cyber-résilience dans le secteur financier. L’objectif de ce glossaire est de nourrir les travaux du FSB, des organismes de normalisation, des autorités et des acteurs du secteur privé. Il pourrait se révéler utile dans les domaines suivants : • compréhension commune transsectorielle

de la terminologie relative à la cybersécurité et à la cyber-résilience,

• travaux d’évaluation et de surveillance des risques pour la stabilité financière figurant dans les scénarios de cyber-risques,

• partage d’informations,• travaux du FSB ou d’organes de

normalisation en vue de fournir des recommandations en matière de cybersécurité et de cyber-résilience.

Une terminologie commune peut également s’avérer utile pour les établissements financiers cherchant à se doter d’une cyberstratégie et d’un dispositif de traitement des cyber-risques. Le FSB prévoit de finaliser ce glossaire et de le remettre aux dirigeants du G20 lors du sommet de Buenos Aires en novembre 2018. Les commentaires devaient être soumis le 20 août 2018 au plus tard.

Paiements

Gestion des réclamations en vertu de PSD II et MCDLe 31 juillet 2018, l’EBA a publié un rapport définitif sur l’application des orientations du Comité mixte relatives au traitement des réclamations aux autorités nationales compétentes supervisant les nouveaux établissements en vertu de la directive PSD II et/ou MCD. À compter du 1er mai 2019, ces orientations s’étendent aux autorités nationales compétentes supervisant le traitement des réclamations par les prestataires de services d’initiation de paiement, les prestataires de services d’informations sur les comptes agréés, les intermédiaires de crédit et les prêteurs hypothécaires autres que des établissements de crédit.

Suivi de la fraude en matière de paiementsLe 18 juillet 2018, l’EBA a publié la version définitive de ses orientations au sujet de la publication de statistiques relatives à la fraude en vertu de PSD II (EBA/GL/2018/05). Au vu des réponses reçues dans le cadre de sa consultation, l’EBA a amendé ses orientations et reporté leur date d’application au 1er janvier 2019.

Coopération entre autorités nationalesLe 31 juillet 2018, l’EBA a publié un rapport définitif sur un projet de normes techniques de réglementation relatives à la coopération entre les autorités compétentes de l’État membre d’origine et les autorités compétentes de l’État membre d’accueil en matière de surveillance des établissements de paiement exerçant leurs activités sur une base trans-frontalière en vertu de PSD II. Ces normes définissent la manière dont les autorités nationales compétentes doivent choisir les

points de contact uniques et définir les langues utilisées pour l’échange d’informa-tions, et fournissent des formulaires et des calendriers-types. L’EBA explique également de quelle manière ces normes s’appliquent aux établissements de monnaie électronique.

Nouvelles orientations pour TARGET2Le 20 août 2018, la BCE a publié des orienta-tions datée du 3 août 2018 (BCE/2018/20) portant modification de l’orientation BCE/2012/27 relative au système de transferts express automatisés transeuro-péens à règlement brut en temps réel (TARGET2). Cette orientation modifiée présente le nouveau service de règlement brut des virements instantanés TARGET2, qui permettra un règlement 24h/24, 7j/7 des ordres de virement individuels instantanés. Les banques centrales nationales de la zone euro devront se conformer à cette nouvelle orientation à compter du 30 novembre 2018.

Fintechs

L’EBA s’intéresse à la FinTech Le 3 juillet 2018, l’EBA a publié deux rapports : l’un sur l’impact de la Fintech sur les modèles économiques des établissements de crédit existants et l’autre sur les risques et opportunités prudentiels découlant de la FinTech pour les établissements. Premiers fruits de la feuille de route FinTech de l’EBA, ces rapports s’adressent tant aux autorités de surveillance qu’aux acteurs du secteur. Dans le premier de ces deux rapports, l’EBA dresse le panorama du secteur des FinTech, et analyse son effet sur la pérennité des modèles économiques des établissements de crédit. Parmi les facteurs de menaces, on peut citer les stratégies numériques visant à rester en phase avec un environnement en mutation






http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2298559/Extension of the Joint Committee Guidelines on complaints-handling (JC 2018 35).pdf












http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2298183/Draft+RTS+on+home-host+cooperation+under+PSD2+%28EBA-RTS-2018-03%29.pdf









https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/en_ecb_2018_20_f_sign.pdf

https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/en_ecb_2018_20_f_sign.pdf

http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2270909/Report+on+the+impact+of+Fintech+on+incumbent+credit+institutions%27 business+models.pdf



http://www.eba.europa.eu/documents/10180/2270909/Report+on+prudential+risks+and+opportunities+arising+for+institutions+from+FinTech.pdf






ACTUALITÉS

rapide, et les systèmes historiques complexes qui limitent la capacité d’une entreprise à adapter son infrastructure technologique. Autres facteurs à prendre en compte, la capacité opérationnelle à franchir le pas pour évoluer vers un environnement plus digital, l’accès à une expertise adéquate et la concurrence exercée par les nouveaux entrants.Dans son deuxième rapport, l’EBA analyse les potentiels risques et opportunités prudentiels des applications de FinTech, telles que l’automatisation de la fourniture de conseils de placement, les portefeuilles mobiles, l’utilisation des données biométriques, la technologie de registre distribué, et l’externa-lisation de systèmes de paiements ou de systèmes bancaires clés vers le cloud. Les entreprises doivent redoubler de vigilance face au risque opérationnel, au risque technologique et au risque d’externalisation que ces activités engendrent. Ces risques sont souvent porteurs d’enjeux tels que la non-conformité aux règlements en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, et l’externalisa-tion à des tiers dans des pays à haut risque.

France

Comptabilité

Arrêtés des comptesL’AMF a publié, le 12 juillet dernier, des recommandations d’arrêté des comptes applicables au 1er janvier 2018. Elle publie chaque année des recommandations d’arrêté des comptes dont l’objectif est d’alerter et guider les émetteurs, leurs comités d’audit et les commissaires aux comptes sur les points d’attention spécifiques à chaque clôture. sponsabilité civile professionnelle

Relations entre l’ACPR et les commissaires aux comptesLe 30 juillet 2018, l’ACPR a publié une version mise à jour du guide des relations ACPR-commissaires aux comptes. Ce document regroupe les principes régissant les relations entre l’ACPR et les commissaires aux comptes des entités soumises à son contrôle en prenant notamment en compte la réforme de l’audit. L’objectif du guide est de préciser le cadre dans lequel ces relations sont susceptibles d’intervenir.

Innovation

Externalisation et services de « cloud »L’ACPR a publié, le 12 juillet 2018, deux documents relatifs à l’externalisation vers des fournisseurs de services en nuage (« cloud ») :• une notice sur la mise en œuvre par les

sociétés de financement, et• un avis sur l’application des orientations de

l’EBA en la matière.Ce dernier indique que l’ACPR se déclare conforme aux recommandations de l’EBA sur l’externalisation vers les fournisseurs de services de cloud.La notice prévoit que les sociétés de

financement doivent mettre en œuvre l’ensemble des recommandations pour ce qui est de l’évaluation du caractère significatif des activités externalisées, de l’obligation d’information de l’ACPR, du droit d’accès et de l’audit aux/des prestataires, de la sécurité des données et des systèmes, de la localisation et du traitement des données, de l’externalisation « en chaîne » et des plans d’urgence et stratégies de retrait. Cette notice est devenue applicable le jour de sa publication.

L’AMF cherche à en savoir plus sur les ICOLe 14 septembre 2018, l’AMF a lancé un questionnaire auprès des porteurs de projets d’ICO françaises afin de mesurer l’impact de ces opérations de levées de fonds sur le financement de l’économie.Le document vise à recueillir des données sur les modalités de l’ICO et leurs investisseurs, sur une base volontaire. Cette enquête participera à l’amélioration de la connaissance académique du modèle de financement que représentent les ICO. Elle contribuera en outre aux réflexions de l’AMF concernant les implications du projet de loi PACTE.

http://www.amf-france.org/Reglementation/Doctrine/Doctrine-list/Doctrine?docId=workspace%3A%2F%2FSpacesStore%2F30f2404e-b601-4823-9ec5-fe85dff9699f&category=I+-+Emetteurs+et+information+financi%C3%A8re



https://acpr.banque-france.fr/sites/default/files/media/2018/07/30/guide_des_relations_acpr_-_commissaires_aux_comptes_v24072018.pdf



https://acpr.banque-france.fr/sites/default/files/media/2018/07/12/05-notice_conformite_acpr_eba_rec_2017_03.pdf

https://acpr.banque-france.fr/sites/default/files/media/2018/07/12/05-notice_conformite_acpr_eba_rec_2017_03.pdf

https://acpr.banque-france.fr/sites/default/files/media/2018/07/12/04-avis_conformite_acpr_eba_rec_2017_03.pdf

https://acpr.banque-france.fr/sites/default/files/media/2018/07/12/04-avis_conformite_acpr_eba_rec_2017_03.pdf

https://www.amf-france.org/Reglementation/Dossiers-thematiques/Epargne-et-prestataires/Financement-participatif/ICO---l-AMF-lance-un-questionnaire-aupr-s-des-porteurs-de-projets








AGENDA

Date de clôture Sujets Institution

23/10/2018 Bilan de l’approche de la CE en matière d’amélioration de la réglementation CE

25/10/2018 2nde partie du guide d’évaluation des demandes d’agrément BCE

26/10/2018 Normes techniques d’exécution concernant l’information prudentielle à fournir sur l’exigence de couverture des besoins de liquidité EBA

07/11/2018 Guide relatif aux modèles internes BCE

27/11/2018 Normes techniques d’exécution sur les informations relatives aux titrisations dans le COREP EBA

27/11/2018 Normes techniques d’exécution sur le FINREP EBA

01/12/2018 Orientations relatif à la manière dont les MMF (« Money Market funds ») doivent conduire leurs exercices de stress tests interne ESMA

Date de clôture Sujets Institution

17/08/2018 Règlement sur le seuil permettant d’évaluer le caractère significatif de l’arriéré sur les obligations de crédit BCE

17/08/2018 Recommandations relatives à l’application de l’approche basée sur le risque (RBA) dans le secteur des valeurs mobilières FATF

20/08/2018 Cyber-glossaire FSB

29/08/2018 Stockage des matières premières et infrastructures de livraison IOSCO

07/09/2018 Mesures d’incitation à la compensation centrale des dérivés OTC BCBS/CPMI/FSB/IOSCO

07/09/2018 Amendement des RTS 11 de MiFID II ESMA

10/09/2018 Règlement concernant les statistiques des marchés monétaires BCE

21/09/2018 Accords de gouvernance relatifs aux éléments de données critiques (autres que l’UTI et l’UPI) se rapportant aux dérivés OTC CPMI/IOSCO

05/10/2018 Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ESMA

05/10/2018 Avis technique concernant les informations à inclure au minimum pour bénéficier de la dérogation à l’obligation de publier un prospectus ESMA

12/10/2018 Modification des définitions ISDA ISDA

Consultations ouvertes

Consultations terminées

www.pwc.com

Further and fasterAccelerating workforce transformation –

Key findings in the financial services sector

21st CEO Survey 21st CEO Survey

S’appuyant sur les conclusions de la 21ème enquête auprès des dirigeants et sur notre vaste travail auprès des clients, ce document examine la manière dont les entreprises proposant des services financiers façonnent leurs stratégies à l’ère du numérique, les défis auxquels elles sont confrontées et la manière dont elles peuvent se mettre à niveau rapidement.

Basel III monitoring and Basel IV impact analysis – Are you prepared?

La mise en œuvre des normes bâloises au sein du cadre réglementaire sera liée aux résultats du QIS soumis par les banques à leurs autorités compétentes. Il appartient maintenant au secteur bancaire de participer et de prendre en compte les impacts découlant des normes de Bâle III et de Bâle IV afin de garantir une mise en œuvre proportionnée des exigences réglementaires.PwC a mis au point une gamme d’outils quantitatifs destinés à aider les banques à satisfaire aux exigences des QIS de manière efficace et durable.

Basel III monitoring and Basel IV impact analysis – Are you prepared?PwC tools make the difference

www.pwc.com

How PwC tools support you in meeting the challenges of (ad hoc) regulatory data collections and impact analysis

July 2018

https://www.pwc.com/gx/en/services/advisory/basel-iv.html

GLOSSAIRE




PUBLICATIONS

ACPR : Autorité de Contrôle Prudentiel et de RésolutionAMF : Autorité des Marchés FinanciersCMF : Code monétaire et financierBCBS : Comité de BâleBCE : Banque Centrale EuropéenneCE : Comission EuropéenneEBA : Autorité Bancaire EuropéenneEIOPA : Autorité européenne des assurances et des pensions professionnellesESAs : autorités européennes de supervision (EBA, EIOPA et ESMA)ESMA : Autorité Européenne des Marchés FinanciersESRB : Comité Européen du Risque SystémiqueFSB : Conseil de Stabilité FinancièreIAIS : Association Internationale des Superviseurs d’AssuranceIOSCO : Organisation internationale des superviseurs sur les marchés financiersISDA : Association internationale des swaps et dérivésJO : Journal officiel de la République françaiseJOUE : Journal officiel de l’Union EuropéenneLCB-FT : Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorismeLCR : ratio de liquidité à court termeMREL : Minimum requirement for own funds and eligible capitalNCA : Autorité national compétenteTLAC : Total Loss Absorbing Capacity

Nos experts à votre service

Les textes réglementaires sont pris en compte jusqu’au 30 septembre 2018.« Les informations contenues dans cette publication ne peuvent en aucun cas être assimilées à des prestations de services ou de conseil rendues par leurs auteurs ou éditeurs.Aussi, elles ne peuvent être utilisées comme un substitut à une consultation rendue par une personne professionnellement compétente. Cette publication est la propriété de PricewaterhouseCoopers Audit. Toute reproduction et /ou diffusion, en tout ou partie, par quelque moyen que ce soit est interdite sans autorisation préalable. © 2018. PricewaterhouseCoopers Audit. Tous droits réservés.

FSRR Centre of Excellence

Monique TavaresSenior Manager01 56 57 55 [email protected]

Adel HarziDirecteur01 56 57 72 [email protected]

Aurore SchellingerAnalyste Senior01 56 57 46 [email protected]

Wajiha SyedDirectrice Responsable du Centre of Excellence FSRR01 56 57 65 [email protected]

Isabelle HamelDirectrice01 56 57 13 [email protected]

FSRR Banque et marché des capitaux FSRR Conformité et protection de la clientèle

Nicolas MontillotAssocié01 56 57 77 [email protected]

Sebastien d’AlignyAssocié01 56 57 15 [email protected]

FSRR PwC Société d’avocats Normes IFRS

Nicolas Mordaunt-CrookAvocat, Associé01 56 57 42 [email protected]

Cyril KanonyAssocié01 56 57 69 [email protected]

Intégré aux équipes Financial Services Risk and Regulation de PwC France, le CoE a pour vocation de suivre les actualités réglementaires françaises, européennes et internationales et d’anticiper les changements pouvant impacter ses différents clients du secteur financier pour leur permettre une adaptation rapide à ces différents enjeux.

FSRR Risk and Prudential

Rami FeghaliAssocié01 56 57 71 [email protected]

Aurélien BordeAssocié01 56 57 68 [email protected]

FSRR Marchés financiers

Documents

Lettre d’actualité réglementaire banque - 16e édition · 2018-12-12 · des structures en place et la revue des contrats en cours impactés. Les défis opérationnels soulevés