150
Edition 2002 Les activités du Groupe AGF

Maq AGF-RA'2002 (PHOTOS-oK) - Allianz · Réinventer la relation client 69 Une qualité de service encore renforcée 72 Agir et anticiper pour l’Environnement 73 Le respect de l’environnement

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Les activités du Groupe AGF

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Pour illustrer le rapport annuel 2002, AGF a choisi de faire réaliser les prises de vues par des photographes de l’agence Gamma.

Créée en 1967 par l’association de photographes passionnés de News, GAMMA est aujourd'hui une des plus grandes agencesphotographiques du monde et fait partie du groupe Hachette Filipacchi Photos depuis 2000.

Les photographes de l’agence Gamma présents sur tout ce qui fait l’actualité mondiale posent avec le même talent leur œil sur le monde de l’entreprise.Alain Buu, Gilles Bassignac, Francis Demange, et Jean-Francois Deroubaix, ont donc rencontré et photographié les hommes et les femmesdu Groupe AGF pendant près de deux mois avec un plaisir évident.

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E Rapport annuel 2002

1

Sommaire

Le mot du Président 2

■ Profil et stratégie 6

■ Les chiffres clés 10

■ Les activités et participations 14

■ Les faits marquants 16

■ L’organisation du Groupe 20

■ AGF et la Bourse 26

■ Le Management Stratégique de la Valeur 30

■ La gestion des risques 36

■ Le développement durable 48Vision et Stratégie Développement Durable 49

L’assurance facteur de développement durable 49Le développement durable au sein d’AGF 52Étendue et périmètre des éléments du rapport relevant du développement durable 55

Des principes au cœur de l’action : gouvernementd’entreprise, déontologie et transparence 57

Le gouvernement d’entreprise au coeur d’AGF 57Éthique et dialogue au quotidien : une démarche concrète 62

Une certaine idée du métier d’assureur 66Gérer les risques des clients du Groupe 66Réinventer la relation client 69Une qualité de service encore renforcée 72

Agir et anticiper pour l’Environnement 73Le respect de l’environnement au sein de nos activités 74Le respect de l’environnement dansle quotidien de nos collaborateurs 77

En prise avec ses responsabilités sociales 80Une volonté de valoriser les hommes et les femmes du Groupe 80AGF, Partenaire de son environnement sociétal 87

■ Les assurances de personnes 94Vie Individuelle 95

Les réseaux Salariés 95Courtage Vie 97Les partenariats Vie 98

Santé Individuelle 99

Collectives 101Les Agents Généraux 103

■ Les assurances de biens et de responsabilités 104AGF Assurances 105Espace Courtage AGF 107AGF La Lilloise 109Les partenariats 110

Les assurance fédérales : Le partenariat avec le Crédit Lyonnais 110Calypso : Le partenariat avec les 3 Suisses 111

■ Les métiers de spécialités 112Assistance - Assurance Voyage 113

Le Groupe Mondial Assistance 113Assurance crédit 115

Euler Hermes : expert de la gestion du poste clients 115Protection juridique 117

■ Asset Management, Activité Bancaire et Financière, Immobilier 118Asset Management 119Direction des Placements d’assurance 122Activité Bancaire et Financière 124

Banque AGF 124W Finance 125Entenial 127Oddo et Cie 128

Immobilier 130AGF Immobilier 130Sophia 130Gecina 131

■ Activités internationales 132AGF Hors de France 133

Europe 133Amérique du Sud 135Afrique de l’Ouest, Moyen-Orient et Maghreb 137Outre-mer 139

■ Autres activités 140Réassurance 141AGF Informatique 142AGF et Internet 142Les achats 143Les moyens généraux 144

■ Le Glossaire 146

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Le mot du Président

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E Rapport annuel 2002

3

L’année 2000 a marqué la fin d’une période

d’exubérance boursière, provoquée par les

promesses d’une nouvelle économie en

quête de repères. L’été 2002 fut marqué par

un retour de balancier plus sévère sous

l’effet conjugué du ralentissement

économique et de la perte de confiance des

marchés financiers dans les comptes des

entreprises depuis les affaires Enron,

Worldcom, …

Les placements à l’actif des bilans des

compagnies d’assurance sont investis pour

partie en actions. Ils ont été par conséquent

affectés par la baisse sensible des marchés

financiers en retrait, par exemple, de -34%

pour le CAC 40 ou de -37% pour l’Euro Stoxx 50. L’impact en a toutefois été atténué

car assureurs et réassureurs ont une gestion prudente de long terme. Par ailleurs, la

profession a aussi dû faire face à l’émergence de nouveaux risques, à l’accroissement

de certaines charges de sinistres, tempêtes, inondations, accidents industriels ou

corporels, non sans impact sur les engagements techniques au passif des bilans.

Convaincu que l’année 2003 se prépare dès à présent, j’ai souhaité que le Groupe

adopte une attitude rigoureuse et prudente pour la clôture de l’année 2002, en

dotant près d’un milliard d’euros de provisions pour dépréciations d’actifs. Cet

assainissement, combiné à une gestion diversifiée de nos actifs (bonne tenue de

l’immobilier et des produits de taux), a permis de conserver un niveau important de

richesse latente (3,9 milliards d’euros). De plus, le Groupe a procédé à un examen

détaillé de l’ensemble de ses actifs incorporels et de ses provisions techniques afin

de procéder aux ajustements nécessaires. Le bilan de votre Groupe est sain et solide.

L’actif net réévalué fait preuve d’une bonne résistance à 35,5 euros par action à fin

2002 et les marges de solvabilité réglementaires des principales sociétés du Groupe

LE MOT DU PRÉSIDENT Rapport annuel 2002

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demeurent à des niveaux élevés. AGF a, en outre, réduit son profil de risque en

diminuant l’allocation stratégique en actions à 16% à fin 2002 (contre 21% à

fin 2001).

Dans ce contexte, j’ai également veillé à ce que la nouvelle stratégie insufflée à votre

Groupe en 2001 soit renforcée :

- En assurance de biens et de responsabilités, la rentabilité opérationnelle, bien qu’en

amélioration, demeure insuffisante : des mesures vigoureuses ont été prises, tant

managériales que techniques, afin de redresser rapidement la qualité des résultats.

- En assurance de personnes (assurance Vie et Santé) et dans les services financiers

(gestion d’actifs et services bancaires), l’offre globale de protection des personnes et

de leur patrimoine poursuit son développement. L’année 2002 a été riche en

commercialisation de nouveaux produits : création de produits innovants en

assurance santé, développement de produits structurés en assurance Vie, poursuite

du succès commercial de Banque AGF et forte croissance des activités d’Entenial. La

mise en place des synergies entre les différents métiers et réseaux de distribution du

Groupe permet d’augmenter la couverture des besoins de nos clients par une

approche patrimoniale globale.

- Enfin, AGF a conforté son leadership mondial dans ses métiers de spécialité. En

assistance et en assurance voyage, Mondial Assistance a en effet connu une

croissance soutenue de ses activités en dépit d’un contexte économique difficile. Le

Groupe a finalisé les opérations d’intégration des filiales acquises en 2001 en

Thaïlande et en Australie, et a poursuivi le développement de son offre de produits

autour de la santé, du bien-être et de la vie quotidienne. En assurance-crédit,

l’acquisition d’Hermès a permis la constitution du nouvel ensemble Euler Hermes,

désormais leader mondial incontesté de cette activité. Le succès de l’intégration,

grâce aux synergies mises en place et à la réactivité des équipes, a permis dès cette

année de délivrer une forte rentabilité opérationnelle en dépit d’un environnement

économique morose.

L’activité globale du Groupe a ainsi fait preuve d’une bonne résistance en demeurant

stable (-0.3% à données comparables). Si le résultat net a été affecté par les mesures

d’assainissement du bilan en s’inscrivant en retrait à 268 millions d’euros, la

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LE MOT DU PRÉSIDENT Rapport annuel 2002

5

rentabilité opérationnelle a cependant bien résisté à près de 10%, soutenue par les

premiers effets d’un redressement de l’assurance de biens et de responsabilités qui

a compensé en partie le pincement des marges financières en assurance Vie.

De nombreuses réalisations ont également été menées à bien, tant en France qu’à

l’International : des plates-formes informatiques uniques et opérationnelles, la

création d’un syndicat d’agents généraux unique, la fusion effective de nos deux

compagnies néerlandaises, l’intégration au sein des équipes d’AGF Asset

Management de Dresdner RCM France… AGF a ainsi su exploiter ses ressources pour

faire face à cette année difficile et mener à bien les nécessaires adaptations.

En 2002, AGF a préparé l’avenir, en confortant ses positions et protégeant sa solidité

financière grâce à l’expertise et à la réactivité de l’ensemble des collaborateurs. Je

souligne ici leurs efforts et les remercie au nom de nos clients aujourd’hui

récompensés de leur fidélité par une amélioration continue de nos services. Je

souhaite remercier et saluer les actionnaires d’AGF, sans cesse plus nombreux, pour

cette confiance renouvelée. Vous savez l’engagement de notre Groupe dans le

développement durable dont les principes sont désormais inscrits au cœur de notre

stratégie. AGF entend “faire face avec vous” dans l’intérêt de toutes les parties

(salariés, clients, actionnaires, …), convaincu que cet équilibre est la garantie d’une

croissance pérenne, régulière et respectueuse de son environnement.

Ayant consolidé nos perspectives bénéficiaires futures, nous abordons 2003 avec

confiance et proposerons à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un

dividende de 1 euro par action.

Jean-Philippe ThierryPrésident-directeur général

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66

Profil et stratégie

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L’assurance de Biens et de Responsabilités constitue un premiercœur de métier du Groupe avec plus de 6.5 milliards d’euros dechiffre d’affaires soit 38% des activités. AGF dispose dansl’ensemble des pays où il opère d’une gamme complète deproduits d’assurance de biens et de responsabilités à destinationdes particuliers, des professionnels et des entreprises. En 2001,

AGF s’était engagé dans une stratégie offensive de redressementde la qualité des résultats opérationnels de ces activités tant enFrance qu’à l’International. Cette stratégie s’est déclinée tout aulong de l’exercice 2002 par la mise en œuvre de mesuresd’adaptations tarifaires, de surveillance accrue des portefeuilles,accompagnée par une politique de souscription plus sélective.Après la réalisation d’une amélioration globalement significative,AGF réaffirme sa volonté de poursuivre dans cette voie ets’engage à soutenir les efforts déjà engagés dans tous les pays parles différents métiers et réseaux de distribution du Groupe. Cetaxe stratégique constitue un engagement quotidien de l’ensembledes collaborateurs soutenus par le management du Groupe envue de créer de la valeur pour tous les actionnaires.

Issu de la fusion en 1999 entre AGF, Allianz et Athéna, le Groupe AGF constitue aujourd’hui un acteur majeur

de l’assurance et des services financiers en France et àl’International dans plus d’une vingtaine de pays. Adossé aun°1 européen de l'assurance, Allianz AG, dont il est une des principales filiales, AGF est une compagnie d’assurancegénéraliste, proposant une offre d’assurance de personnes et d’assurance de biens et de responsabilités, ainsi que deservices bancaires et de gestion d’actifs. AGF est égalementactif en assurance-crédit et en assistance. Allianz a délégué àAGF la responsabilité de développer des activités pour lecompte du Groupe, dans plusieurs pays auxquels, pour laplupart, nous rattachent des affinités historiques : la France, la Belgique, les Pays-Bas, l’Espagne, l’Amérique du Sud,l’Afrique et le Moyen-Orient.

AGF réalise ainsi une activité totale de plus de 17 milliardsd’euros et emploie plus de 34 000 personnes dans le monde.Ses activités se répartissent pour 38% en assurance de bienset de responsabilités, 41% en assurances de personnes, 10%en services financiers, 8% en assurance-crédit et 3% enassistance, réalisées pour 65% en France, 27% en Europe et 8% dans le reste du monde. Le Groupe gère plus de 76 milliards d’euros d’actifs et présente un actif net réévaluéde plus de 6 milliards d’euros.

PROFIL ET STRATÉGIE Rapport annuel 2002

En 2002 AGF a confirmé sa stratégie :Soutenir une croissance pérenne

et régulière en optimisant l’allocation des ressources du Groupe

Poursuivre l’amélioration de la rentabilité opérationnelle en assurance de biens et deresponsabilités

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8

Profil et stratégie

L’assurance de personnes couplée au développement des servicesfinanciers constituent un second cœur de métier du Groupe avecrespectivement près de 7 et de 1,7 milliards d’euros de chiffred’affaires, soit 41% et 10% des activités. AGF a poursuivi en 2002 ledéploiement de sa stratégie dedéveloppement d’une offre globalede protection des personnes et deleur patrimoine tant en France quedans les différents pays où leGroupe est présent. L’innovation enterme de produits a marquél’année 2002 en assurance depersonnes avec le développementde nouveaux produits d’assurancevie structurés en France et en

Belgique. L’assurance santé a également vu la commercialisation enFrance de produits individuels et collectifs innovants. Les servicesfinanciers ont, quant à eux, été marqués par le fort développementdes activités de crédits immobiliers commercialisés par Entenial, ledynamisme confirmé de Banque AGF, et le succès rencontré par AGFAsset Management dans de nombreux appels d’offres de gestiond’actifs pour compte de tiers. AGF maintient cet axe stratégique aucœur des préoccupations du Groupe et entend accentuer les effortsentrepris pour développer les synergies entre les différents métiers etréseaux de distribution afin de soutenir la croissance du taux de multi-détention. Ainsi, AGF pourra accroître sa capacité à offrir sa gammepropre et complète de produits d’assurance et de services financiersà l’ensemble de ses clients à travers la richesse de ses réseaux dedistribution.

Les deux métiers de spécialité constituent le troisième cœur demétier du Groupe avec près de 2 milliards d’euros de chiffred’affaires soit 11% des activités. AGF confirme dans ce domaine sastratégie de consolidation de sa position de leader mondial. En

Développer l’offre globale de protection des personnes et de leur patrimoine

Consolider le leadership mondialen assurance-crédit et enassistance

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9

assurance-crédit, Euler Hermes constitue aujourd’hui le n°1mondial de l’activité avec près de 40% de part de marché.L’année 2002 a été ponctuée par l’intégration réussie d’Hermès etla mise en place des premières synergies de coûts et de revenus.Le professionnalisme et l’expertise des collaborateurs ont permisdès 2002, en dépit d’un contexte économique morose, uneamélioration significative de la qualité des résultats techniques.Celles-ci se poursuivra en 2003 et permettra à AGF de soutenirses objectifs de création de valeur pour ce leader mondial. Enassistance et assurance voyage, AGF entend maintenir sa positionde référence mondiale du marché. L’année 2002 a été l’occasionde finaliser des opérations de croissance externe et de soutenirl’innovation produit. AGF se fixe comme stratégie de croissance ledéveloppement de l’offre de services pour les marchés les plusmatures, tandis que ses efforts se concentreront sur ledéveloppement des produits plus traditionnels sur les marchésémergents. Cet axe stratégique revêt pour le Groupe uneimportance particulière afin de consolider son positionnementd’acteur mondial de l’industrie de l’assurance.

L’ensemble de cette stratégie initiée par le Président-directeurgénéral, Jean-Philippe Thierry, lors de son arrivée en 2001 estaujourd’hui renforcée. Elle continuera à soutenir la capacité duGroupe à créer de la valeur pour ses actionnaires grâce à uneallocation optimale de ses ressources. AGF entend “faire face avecvous” dans l’intérêt de toutes les parties prenantes, salariés,

actionnaires et clients, convaincu que cet équilibre est la garantied’une croissance pérenne, régulière, et respectueuse de sonenvironnement.

.

PROFIL ET STRATÉGIE Rapport annuel 2002

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Répartition des revenus 2002 (17,1 milliards d’euros)

Par zone géographique■ France

■ Europe (hors de France)

■ Autres

41%

27%

38% 65%

8%3%10% 8%

Le chiffre d‘affaires d’assurance : +6,4%/an en moyenne sur 6 ans.En milliards d’euros

* y compris chiffres d’affaires à l’international des activités d’assurance-crédit et d’assistance.

1996-2002+45%

10,6

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

13,4 13,4

15,8 16,615,4

29,6%

38,4%10,9

2,9

4 3,55,3 6,2

5,9

3,2

Par activité■ Assurance de personnes

■ Assurances de biens et responsabilités

■ Assurance - crédit

■ Assistance

■ Services financiers

■ Hors de France*

■ France

10

Les chiffres clés

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LES CHIFFRES CLÉS Rapport annuel 2002

11

Endettement financier*

* Endettement hors activités bancaires** Pro forma

■ 1996

■ 1997

■ 1998

■ 1999

■ 2000**

■ 2001**

■ 2002

Actifs gérés en valeur de marchéEn milliards d’euros

Personnel salarié

■ Plus-values latentes■ Valeur nette comptable

■ Etranger

■ France

1996 1997 1998 1999 2000* 2001* 2002*

1996* 1997 1998 1999 2000 2001 2002

37,3%

27,9%

32,7%33%

31,6%

23,8%

51,6%

40 49,957,8 62,3

6771

3,9 5,5

7,89,3

7,65,1

73

3,3

43,9

24 57730 722 30 132 27 154 31 788 32 822

34 139

55,4

65,671,6 74,6

76,1 76,3

57,758,766,161,461,260,8

39,2 38,8 38,6 33,9 41,3 42,3

55,4

44,6en %

en %

Dette financière (hors passifs subordonnés) /

Fonds propres (y compris intérêts minoritaires) + passifs subordonnés

Actif net réévaluéEn euros par action

■ Plus-values latentes, pdg nettes des écarts d’acquisition et provisions d’égalisation nette d’impôts

■ Capitaux propres ajustés

36,1

42,144,5

51,948,2

42,1

35,5

26,6 27,8 30,733 34 36,2

34,8

1996** 1997 1998 1999 2000* 2001* 2002

* Intégration de Mondial Assistance (part AGF) dans le calcul

* pro forma** données antérieures à 2000 non directement comparables * données antérieures à 2000 non directement comparables

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12

Les chiffres clés

Bénéfice net par action (BNA)non dilué, pondéré

En euros

Dividende netEn euros

■ 1996

■ 1997

■ 1998

■ 1999

■ 2000

■ 2001

■ 2002

Résultat courant après impôtsdes sociétés d’assurances et de banque

En millions d’euros

■ 1996*

■ 1997*

■ 1998*

■ 1999*

■ 2000

■ 2001

■ 2002

1,722,07

2,73

3,65

5,21

4,36

0,76 0,76

1,14

1,62

2,00 2,00

1,00

■ 1996*

■ 1997*

■ 1998*

■ 1999*

■ 2000**

■ 2001**

■ 2002

332 349

573

663

942909

332

1,57

Résultat net consolidéEn millions d’euros

■ 1996*

■ 1997*

■ 1998*

■ 1999*

■ 2000**

■ 2001**

■ 2002

234293

503

667

884

732

268

* données antérieures à 2000 non directement comparables

* données antérieures à 2000 non directement comparables ** pro forma

* données antérieures à 2000 non directement comparables** pro forma

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E Rapport annuel 2002

13

LES CHIFFRES CLÉS Rapport annuel 2002

Rentabilité des capitaux alloués par pôleEn pourcentage

* données antérieures à 2000 non directement comparables** pro forma

■ Au 31.12.1999*

■ Au 31.12.2000

■ Au 31.12.2001

■ Au 31.12.2002

9,5%

13,2%

9,4% 10%

14,5%15,2% 15,5%

13%

10,2%

14,1%15,1%

6,3%**

10,3%

13,6%

10,9%9,8%

5,7%

9,3%

12,5%

9,2%

Assurance en France Total hors deFrance Assurance-crédit Asset Managementet Banques

Total AGF(hors holding)

Return on Equity(ROE)

En pourcentage

Rentabilité du Capital allouéEn pourcentage

■ 1997*

■ 1998*

■ 1999*

■ 2000

■ 2001

■ 2002

■ 1996*

■ 1997*

■ 1998*

■ 1999*

■ 2000

■ 2001

■ 2002

6,7%7,5%

10%12,1%

17,5%

13,1%

4,6%7,3%

8,1%

10,3%

13,6%

10,9%

9,8%

* données antérieures à 2000 non directement comparables* données antérieures à 2000 non directement comparables

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Les activités et participations

ASSURANCES GENERALES DE FRANCE

AGF HOLDING

AGF IART AGF INTERNATIONAL AGF VIE

100%

99,98% 100% 99,99%

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15

LES ACTIVITÉS ET PARTICIPATIONS Rapport annuel 2002

AGF Iart 99,98%

AGF La Lilloise 99,99%

Les Assurances Fédérales Iard 95%

Calypso 100%

Mathis Assurances 100%

Qualis 100%

La Rurale 99,75%

AGF Vie 99,99%

Arcalis 99,85%

Coparc 99,98%

Compagnie de Gestion et de Prévoyance 99,61%

Génération Vie 85,30%

Assurance créditEuler & Hermes 70,46%(renommé Euler Hermes à compter du 23-04-2003)

Assistance et Assurance voyageElmonda (Groupe Mondial Assistance) 50%

Assurances financières AGF Assurances Financières 98,98%

Protection juridiqueProtexia France 65,99%

Activité et participations financières

AGF Asset Management 99,83%

Banque AGF 100%

W Finance 99,98%

Entenial 76,12%

Oddo et Cie 26,98%

Activité et principales participations foncières

AGF Immobilier 99,99%

Gecina 23,39%

Sophia 29,57%

FINANCE ET IMMOBILIER

MÉTIERS DE SPÉCIALITÉS

ASSURANCE VIE EN FRANCE

ASSURANCE NON VIE EN FRANCE

AGF International 100%

EUROPE

Belgique - LuxembourgAGF Belgium Insurance 94,19%AGF Life Luxembourg 94,19%

Pays-BasAlliance Nederland Groep 100%

EspagneAllianz Seguros y Reaseguros 48,31%

SuissePhénix Vie (jusqu’au 31.12.02) 100%

AMÉRIQUE DU SUD

ArgentineAGF Allianz Argentina Generales 100%

BrasilAGF Brasil Seguros 81,82%AGF Brasil Vida 81,85%

ChiliAGF Allianz Chile Generales 99,90%AGF Allianz Chile Vida 100%

ColombieColombiana de Inversion 92,82%(Groupe Colseguros)

VenezuelaAdriatica de Seguros 96,97%

AFRIQUE, PROCHE ET MOYEN-ORIENT, MAGHREB

AfriqueAGF Afrique 100%(filiales au Bénin, Burkina Faso, Cameroun, Centrafrique, Côte d’Ivoire, Sénégal, Mali et Togo)

LibanSociété Nationale d’Assurances (SNA SAL) 56,15%

EgypteArab International Life Assurance Company (AILC) 39,66%

TunisieAstrée 42,08%

ASSURANCE HORS DE FRANCE

Il s’agit de pourcentages d’intérêts au 31 décembre 2002.

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1616

Les faits marquants

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17

A compter du 1er juin 2002, le Président Jean-Philippe Thierry a réorganisé le comité exécutif autour de :

• Jean-François Debrois, Directeur général, en charge desassurances de personnes,

• Gérard Pfauwadel, Directeur général, en charge des assurancesde biens et de responsabilités,

• François Thomazeau, Directeur général adjoint, en charge des activités hors de France et de la réassurance ainsi que des ressources humaines, des moyens généraux et du juridique,

• Laurent Mignon, Directeur général adjoint, en charge des activitésde gestion d’actifs et des activités bancaires, de l’immobilier, ducorporate finance, des assurances financières et de l’assurancecrédit.

Les résultats financiers ont été affectés par des provisions pour dépréciation d'actifs importantes. Le montant total des dotations nettes de l’année s'établit à 980 millions d’euros ;dont 863 millions d’euros de provisions pour dépréciationdurable.

Les agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s ontconfirmé en octobre dernier, la solidité financière d’AGF. Les principales filiales d’AGF, AGF Vie et AGF Iart, ont reçu par l’agence de notation S & P la note de solidité financière AA. L’agence Moody’s a attribué, quant à elle, la note de Aa2 aux 2 filiales concernées. Moody’s souligne que cette notation reflètela solidité des réseaux d’AGF Vie et AGF Iart, leur faible profil de risque, et la qualité de leurs fondamentaux financiers.

Augmentation de capital réservée aux salariés. À l’issue d’unepériode de souscription réservée aux salariés et qui s’est dérouléedu 17 juin au 3 juillet 2002, AGF a procédé le 14 août 2002 à

LES FAITS MARQUANTS Rapport annuel 2002

Nominations et organisations Situation financière

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18

une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles. Le nombre total d’actions émises, avec jouissance à compter du 1er janvier 2002, s’est établit à 1 494 934 pour un versement de 61 710 875 euros (41,28 euros par action).

AGF innove avec le Pack AGF Pleins Phares. Il s’agit d’une offrealliant produits d’assurance dommages et offre bancaire complète ;à savoir un produit d’assurance auto associé à un CompteMultiServices Banque AGF, voire à un crédit-automobile.• Assurer-financer : une assurance automobile AGF associée

à un crédit automobile Banque AGF,• Assurer-rémunérer : une assurance automobile AGF associée

au Compte MultiServices Banque AGF qui rémunère les liquidités,• Assurer-Financer-Rémunérer : une assurance automobile AGF et un

crédit automobile associés au Compte MultiServices Banque AGF.

Le lancement du Pack AGF Pleins Phares s’inscrit dans la stratégied’AGF de protection des personnes et de leurs patrimoines.

AGF propose le PEE Stimeo, un produit d’épargne salarialed’utilisation particulièrement souple qui s’adresse principalementaux dirigeants de PME/TPE, aux professionnels libéraux et à leurssalariés. L’entreprise choisit une politique d’abondement surmesure allant de 10 à 300% du montant versé par l’adhérent.Celui-ci décide des supports financiers qui correspondent à sonprofil d’épargnant : prudent, équilibré ou dynamique. Il peutmodifier à tout moment son choix d’investissement, le moded’alimentation de son compte et le montant de ses versements.

AGF Collectives met à la disposition de ses clients Osméa etOsmose Intégrale, des contrats collectifs d’assurancecomplémentaire santé innovants qui offrent des garantiesétendues, notamment en optique et en dentaire en fonction desbesoins de l’assuré et de sa famille. Ces contrats associent lesservices de la plate-forme Santé Conseil Services et l’accès auxréseaux professionnels de santé partenaires.

Assurance emprunteur : AGF signe un troisième partenariat avecla FNAIR (Fédération Nationale d’Aide aux Insuffisants Rénaux)pour proposer de meilleures garanties d’assurance aux personnesatteintes d’insuffisance rénale chronique et leur offrir ainsi desconditions d’accès à ce type d’assurance plus justes.

AGF Asset Management lance un fonds obligataire “InvestmentGrade”. C’est un fonds commun de placement investiexclusivement sur des obligations émises en euros par desentreprises industrielles et financières. Le gérant sélectionne lestitres “Investment Grade” correspondant à une qualité de signaturecomprise entre AAA et BBB- (notations Standard & Poor’s etMoody’s).

Ce FCP permet aux investisseurs de diversifier et de dynamiserleur investissement obligataire en profitant du potentiel dedéveloppement et de performance du marché du crédit del’Euroland.

AGF Private Equity lance un nouveau FCPI, AGF Innovation 4,destiné aux investisseurs particuliers principalement investi à 60%dans des sociétés intervenant dans tous les secteurs destechnologies innovantes et dont le solde sera diversifié de manièreéquilibrée entre actions, obligations, placements monétaires etalternatifs. Il permet une réduction d’impôt égale à 25% del’investissement, dans la limite de 12 000 euros pour 1 personne et24 000 euros pour un couple soumis à l’imposition commune.

Inondations de septembre 2002 dans le Sud-Est : le coût globalest estimé à 750 millions d’euros par la FFSA. Le nombre dedossiers de sinistres pour AGF serait proche de 6 000 pour uncoût net de réassurance de l’ordre de 20 millions d’euros.

Le CECEI a autorisé, dans sa séance du 16 octobre 2002, AGFà franchir à la hausse le seuil des 10% de droits de vote dansle Crédit Lyonnais.

Développement d’une offre globalede produits

Assurances Dommages

Investissement dans le CréditLyonnais

Les faits marquants

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19

Dans le cadre de la situation existante, AGF a annoncé avoir choisid’apporter son soutien à l’offre faite par le Crédit Agricole S.A. et SACAM Développement. AGF s’est félicité de cette opération amicale et estime qu’il consolide les partenariats existants avec leCrédit Lyonnais et ouvre des perspectives nouvelles de coopération.

Le Groupe Allianz et AGF ont finalisé la création d’Euler & Hermes, un des leaders mondiaux de l’assurance crédit.Allianz AG et AGF avaient annoncé en septembre 2001 leur intentionde rapprocher les activités d’assurance crédit de leurs filialesrespectives, Euler et Hermes, afin de renforcer la position de n°1mondial d’Euler sur ce marché. Avec cette opération, l’assurancecrédit devient un des métiers stratégiques pour AGF. Ce rapprochement est l’aboutissement naturel de plusieurs annéesde coopération entre les 2 groupes qui ont mis en commun leursbases de données sur les risques d’entreprises et constitué ainsi l’undes fichiers les plus complets et les plus performants.

GECINA a initié une offre publique sur la société foncièrefrançaise SIMCO le 7 août 2002, après avoir signé un protocoled’accord sur les conditions de reprise des participations d’AXA etdu Crédit Foncier de France (respectivement 31,7% et 20,9%)dans SIMCO. AGF, premier actionnaire de GECINA a exprimé sonsoutien au projet. Le financement de l’opération a été assuré parl’émission de nouvelles actions et obligations convertibles parGECINA et la souscription à un emprunt auprès d’établissementsfinanciers. À l’issue de l’offre, AGF détient une participation aucapital du nouvel ensemble de 23,39%.

2002 a vu la poursuite des efforts porter essentiellement sur leredressement des activités non-vie, le développement del’activité vie et les services financiers. Eu égard aux particularitésde chacun des pays concernés (la crise financière et monétaire quia fortement touché l’Amérique du Sud, par exemple), AGF a élaboréavec chacune des filiales des plans de développement cohérentsavec les objectifs du Groupe. Ainsi une réorganisation desresponsabilités a été mise en place en Amérique du Sud et enAfrique.La filiale d’assurance vie d’Allianz et d’AGF en Egypte, ArabInternational Life Insurance Company (AILIC), signe un accordde bancassurance avec la Banque MISR.Ce partenariat permet à AILIC d’étendre la commercialisation de

ses produits d’assurance vie à l’ensemble du territoire égyptien.Depuis Août 2002, les activités de Royal Nederland etZwolsche Algemeene sont regroupées au sein d’une seule etmême holding dont le nom est désormais Allianz Nederland.La nouvelle marque commerciale sera lancée au printemps 2003.

Arèse confirme la position favorable du Groupe en matière de développement durable.L’évaluation d’AGF, publiée en février par l’Agence de RatingSocial et Environnemental sur les Entreprises (Arèse) marque une amélioration significative : sur 3 critères de référence, la noteattribuée est en hausse (ressources humaines, environnement et attentes de la société civile).

Depuis 2001, AGF figure dans les 3 indices boursiers éthiques :Le dow Jones STOXX Sustainable Index (SAM), ASPI Eurozone(ARESE) et le FTS4GOOD Europe (EIRIS).À travers ces succès, AGF réaffirme son engagement dans unedémarche citoyenne autour de 3 priorités : croissanceéconomique, préservation de l’environnement, bien-être social, pour construire un avenir durable.

AGF a, par ailleurs, lancé en juin une SICAV “développementdurable”.Elle sera gérée en combinant des objectifs purement financiers et une approche socialement responsable, investie dans des titres de sociétés favorablement évalués selon les différents critères de développement durable.

La Fondation Athéna et l’Institut de France ont décerné le prixde la recherche 2002 au professeur Jean-Marc Egly, Directeur de recherche à l’INSERM, unité 184, à l’Institut de Génétique et de Biologie Moléculaire et cellulaire de Strasbourg.

Métiers de spécialités

Immobilier

International

Développement durable

LES FAITS MARQUANTSE Rapport annuel 2002

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L’organisation du Groupe

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L’ORGANISATION DU GROUPE Rapport annuel 2002

21

Le comité de direction générale

Jean-Philippe Thierry, Jean-François Debrois, Gérard Pfauwadel,Laurent Mignon, François Thomazeau, Jean-Claude Chollet, Jean-François Allard, Paul-Camille Bentz, Gilles-Emmanuel Bernard,Richard Bonfils, Géraud Brac de La Perriere, Jean-François Bruno,Jean-Claude Chaboseau, Michel Chevillet, Monique Chezalviel,Alain Demissy, Guilhem Ducouret, Daniel Fortuit, Jean-Charles Freimüller, Michaël Hörr, Jean Lanier, Jacques Lebhar, Xavier Lehman, Jean-François Lequoy, Bertrand Letamendia, Laurie Maillard, Jean-Michel Mangeot, Louis de Montferrand, Patrick Mortagne, Patrice Pinel,Hugues de Roquette-Buisson, Nicolas Schimel, Vincente Tardio,Philippe Toussaint, Henri J-E-J Van Lent, Patrick Warin.

Fonctions Groupe rattachéesà la présidence

Secrétariat général du Groupe : Jean-Michel Mangeot,

membre du comité de direction générale.

Audit Général Groupe : Guilhem Ducouret,

membre du comité de direction générale.

Communication Groupe : Florence Veilex.

Direction financière : Jean-François Lequoy, membre du comité de direction générale

Comptabilité : Richard Bonfils, membre du comité de direction généraleFiscalité : Emmanuel GorlierStratégie et contrôle de gestion : Alain BurtinTrésorerie d’exploitation : Vincent Herlicq.

Les Assurances de biens et de responsabilités

En France : sous la responsabilité du Directeur général en charge.

AGF Assurances (agents généraux)

Direction Iard : Patrick Mortagne,

membre du comité de direction générale.

Direction IARD Particuliers & Professionnels :

Olivier ColombelDirection IARD Entreprises : Roger Legeant

Direction de l’Indemnisation IARD : Gérard Bonnet

Direction du Développement : Nicolas Schimel

membre du Comité de Direction Générale

Jean-François DEBROIS, Directeur général

Jean-Philippe THIERRY, Président-directeur général

Gérard PFAUWADEL, Directeur général

François THOMAZEAU, Directeur général adjoint

Laurent MIGNON, Directeur général adjoint

Le comité exécutif (situation au 31.12.2002)Jean-Philippe Thierry, Président-directeur général,Jean-François Debrois et Gérard Pfauwadel, Directeurs généraux*,Laurent Mignon, François Thomazeau, Directeurs généraux adjoints*,Le secrétariat du comité exécutif est assuré par Jean-Michel Mangeot, Secrétaire général.*de différentes filiales d’AGF (cf. partie financière du rapport annuel, rubrique Conseil d’administration et Directeurs généraux).

L’organisation de la directiondu Groupe AGF

(jusqu’au 15.04.2003)

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22

Direction Réseau : Etienne Delavaquerie

Direction Commerciale : Jean-Michel Eyraud

Direction Marketing : Anne Dominique Legrand

Direction régionale de Bordeaux : Jean-Paul Geneste

Direction régionale de Lyon : Jean Charpentier

Direction régionale de Marseille : François Lebon

Direction régionale de Paris : Gilbert Thibault

Direction régionale de Rennes : Jacques CabaDirection régionale de Strasbourg : Didier Dutheil.

Direction du Pilotage : Corinne Southarewsky etGuilhem Ducouret (à compter du 15.04.2003)

Direction des Systèmes d’Information Iard : Patrick Dixneuf

Direction de l’Organisation : Philippe Nguyen

Direction des Supports : Philippe Pigeon

Secrétariat Général : Jacques Corpechot.

AGF Espace Courtage IART

Courtage Global/Grands Risques : Michael Hörr, membre du comité de direction générale.

Grands Comptes : Philippe BourguignonAssurances spatiales : Pierre-Eric LysPrévention Ingénierie : Jean-Claude Henry

Courtage Local : Jean-François Allard,membre du comité de direction générale.

Direction Entreprises et Professionnels et DirectionCoordination Régionale : Claude TaranneDirection Particuliers et Risques auto-aggravés et Direction du Développement Commercial et Communication : Philippe-Alain Duflot

Direction Flottes et Groupements au sein d’AGF La Lilloise :Jean-Yves Julien, Directeur général Direction Pilotage et Services : Gilles Pestre.

Les Assurances de personnes en France

Sous la responsabilité de Jean-François Debrois, Directeur général, membre du comité exécutif.

AGF Vie

Laurie Maillard, Directeur général Vie Individuelle, membre du comité de direction générale.

Direction commerciale des réseaux salariés : Gilles-Emmanuel Bernard, membre du comité de directiongénéraleDirection Commerciale Courtage vie et Gaipare : Jean-Pierre BernardDirection administrative vie : Yves ThalassinosDirection marketing produits et services vie : Catherine Ciboit puis Alain GuisnelDirection technique vie : Laurent DoubrovineDirection Stratégie et Projets vie : Patricia BarrèreDirection Agents Généraux : Renée Habozit.

Les Partenariats Vie

Patrice Pinel, Directeur,membre du comité de direction générale.

Secrétariat général : Claude Faivre.Direction grands comptes et vente directe : François LibourelDirection technique : Denis BourgeoisDirection des réseaux : Olivier MillotDirection administrative : Christian PersonatDirection Générale de Génération Vie : Catherine Ciboit.

AGF Collectives

Patrick Warin, membre du comité de direction générale.Direction Distribution Collectives et Prévoyance : Pascal Broussoux Direction des Organisations et Mobilité Internationales : Laurent DoubletDirection retraite : Martine VareillesDirection assurance des emprunteurs : Catherine RouchonDirection études et résultats : Dominique FursteinDirection support et organisation : Laurent ZibiDirection marketing : Dominique Florent

L’organisation du Groupe

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E Rapport annuel 2002

23

L’ORGANISATION DU GROUPE Rapport annuel 2002

AGF Santé

Jean-Claude Chaboseau, membre du comité de direction générale.

Relations AGF Assurances : Claude ServajeanDirection commerciale et marketing : Jean-Pierre NadalDirection administrative : Patrick FayDirection technique : Christine NonnenmacherDirection développement : Albert Cohen.

Santé Conseil Service

Michel Chevillet, membre du comité de direction générale Marianne Binst, Directeur général.

Direction médicale des assurances de personnes

Alain Guisnel.

L’assurance hors de France

Sous la responsabilité de François Thomazeau, Directeur généraladjoint, membre du comité exécutif.

Secrétariat général pour les Affaires internationales : Joël Azouz,Benoît Redon.

– EUROPE :

Belgique : Louis de Montferrand, Président du Comité de directiond’AGF Belgium, membre du comité de direction générale.

Pays-Bas : Henri van Lent, Président du directoire d’AllianzNederland, membre du comité de direction générale.

Espagne : Vicente Tardio, administrateur délégué, CEO d’AllianzSeguros, membre du comité de direction générale.

Suisse : Jean Guiu, administrateur délégué, Directeur généraldu Phenix.

– AMÉRIQUE DU SUD :

Sous la responsabilité de Jean-Charles Freimüller, Président et CEO d’AGF Allianz SOUTH AMERICA, membre du comité de direction générale

Argentine : Carlo Carlin, CEO.

Brésil : Paulo Marraccini, CEO puis Chairman (mars 2003),Max Thiermann, CEO (mars 2003).

Chili : Olivier Spérat-Czar, CEO.

Colombie : Max Thiermann, CEO, puis Francis Desmazes(février 2003).

Venezuela : Francis Desmazes, CEO, puis Ghislain Fabre(février 2003).

– AFRIQUE, OUTRE-MER, MOYEN-ORIENT / MAGHREB : Sous la responsabilité de Hugues de Roquette-Buisson,membre du comité de direction générale.

Afrique : Hugues de Roquette-Buisson, Vice Président DirecteurGénéral d’AGF Afrique ;

Yann Dujardin, Directeur Général Délégué d’AGF Afrique(septembre 2002).

Outre-Mer : Patrick Rolland, Directeur d’AGF Outre-Mer.

Egypte : John Metcalf, Président et CEO.

Liban : Antoine Wakim, Président et CEO.

Tunisie : Mohamed Hachicha, Président-directeur général del’Astrée.

Finance, banque et gestion d’actifs

Sous la responsabilité de Laurent Mignon, Directeur général adjoint,membre du comité exécutif.

AGF Asset Management : Géraud Brac de La Perrière, membredu comité de direction généraleDirection des placements d’assurance : Xavier Lehman,membre du comité de direction généraleAGF Private Equity : Christophe BavièreAGF Alternative Asset Management : Jean-François Vert,membre du comité de direction généraleAGF Immobilier et PHENIX Immobilier : Bertrand Letamendia,membre du comité de direction généraleBanque AGF : Philippe Toussaint, membre du comité de direction générale (président de Banque AGF jusqu’au 5 mars 2003, puis Laurent Mignon).Entenial : Jacques Lebhar, membre du comité de directiongénéraleW Finance : Philippe-Michel LabrosseAssurances Financières : Véronique Turinaz-PostelCorporate Finance : Fanny PallincourtDirection du développement : Murielle Lemoine.

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Autres métiers

Nouvelles distributions

Sous la responsabilité de Jean-Claude Chollet, membre du comitéde direction générale.

Jean-Marc Paroissien.

Assurance crédit

Sous la responsabilité de Laurent Mignon, Directeur général adjoint, membre du Comité exécutif

EULER & HERMES (à compter du 23 avril 2003, devient Euler Hermes), Jean Lanier, Président du directoire : membre du comité de direction générale

Jean-Marc Pillu, membre du directoire de Euler Hermes,Président du directoire de Euler-Sfac.Clemens von Weichs, membre du directoire d’Euler Hermes et président de Hermes Kreditversicherung AG.

Assistance

Sous la responsabilité de Gérard Pfauwadel (jusqu’au 24 mars 2003),Directeur général, membre du comité exécutif, puis de FrançoisThomazeau, directeur général adjoint, membre du comité exécutif.

Groupe Mondial AssistanceAlain Demissy, Président du comité de direction de MondialAssistance Group, membre du comité de direction générale.

Protection juridique

Sous la responsabilité de Jean-Michel Mangeot, secrétaire général,membre du comité de direction générale.

Protexia France.Jean-Michel Mangeot, président directeur général, Frédéric Baccelli, Directeur général délégué.

Responsabilités fonctionnelles

Réassurance, Ressources Humaines, Moyens Généraux et Juridique

François Thomazeau, Directeur général adjoint, membre du comité exécutif.

Réassurance : Daniel Fortuit, membre du comité de directiongénéraleRessources Humaines : Monique Chezalviel, membre du comité de direction généraleMoyens Généraux : Marie-Hélène MoitierJuridique : Jean-François Bruno, membre du comité de direction générale

Achats

Jean-Claude Chollet, membre du comité de direction générale.Achats : Igor Lafaurie.

Informatique

Sous la responsabilité commune de Jean-Francois Debrois,Directeur général, membre du comité exécutif et deGérard Pfauwadel, Directeur général, membre du comité exécutif.

Paul-Camille Bentz, membre du comité de direction générale.

• Administratifs : Jean-Jacques Cette, Dominique Eiser, Pascal Verachten, Marie-Josée Darbord, Pierre Santiago, Jacques Landauer, Philippe Moscova, Bernard Raiteri, Alain David, Claudine Lutz, Gérard Bachelet, Ghislaine Cornu,Viviane Groud, Jacqueline Thiraubois, Geneviève de Mena.

• Inspecteurs : Jean-Louis Dall’ava, Patrice Plamberck.

• Producteurs salariés : Eric Simon, Alain Lefevre, Luc Augagneur,Garnier louis, Max Hamaide.

24

Comité d’entreprise commun

L’organisation du Groupe

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Effectif 2002 des Sociétés du Groupe AGF consolidées

L’ORGANISATION DU GROUPE Rapport annuel 2002

25

Personnel de gestion en FranceAGF Iart, AGF VieAGF MatAGF La LilloiseLa RuraleArcalisAGF InformatiqueAGF BanqueAGF Asset ManagementAGF Finance DistributionW FinanceAAAMAGF ImmobilierPhenix ImmobilierLarose TrintaudonAssurances FédéralesCalypsoOKAssuranceQualisProtexiaEntenialGroupe Euler (effectif France)Groupe Mondial Assistance (effectif France)(consolidé par intégration proportionnelle)TOTAL

Personnel commercial en FranceAGF Iart, AGF VieW FinanceLa RuraleEulerArcalisAGF AMTOTAL

2001 2002

8 566 8 608

35 0

289 273

11 8

2 2

812 817

304 313

125 186

20 0

112 116

8 8

182 180

5 4

59 63

76 75

75 58

11 0

15 6

28 28

1 293 1 391

1 318 1 311

866 848

14 212 14 295

2001 2002

4 444 4 362

228 208

2 2

25 24

11 14

3 3

4 713 4 613

18 925 18 908AGF en France

ÉTRANGER

AGF RAS Group (Espagne)

(consolidé par intégration proportionnelle)

AGF RAS UK

AGF Benelux Group

Royal Nederland Group

Zwolsche Algemeene Group (Pays-Bas)

Groupe Phenix (Suisse)

Phenix AGF Chile

AGF Argentina

Adriatica Group (Venezuela)

AGF Colombia Group

AGF Do Brasil

AGF Afrique

SNA (Liban)

Autres (St Barthes Assurances)

Expatriés AGF IART et VIE

A.G.F Asia

Groupe Euler

Groupe Mondial Assistance

(consolidé par intégration proportionnelle)

TOTAL

2001 2002

1 121 1 125

25 22

1 648 1 526

1 103 1 095

585 572

66 63

422 379

280 192

400 386

1 738 1 573

1 543 1 494

433 352

89 96

4 4

60 60

73 73

1 925 4 072

13

897 2 382 2 149

13 897 15 231

13 897 15 231AGF à l’étranger

Les hommes et les femmes du Groupe AGF

Total AGF France et Etranger : 34 139 en 2002 (32 822 en 2001)

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26

AGF et la Bourse

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27

A u 31 décembre 2002, avec une capitalisationboursière de 5,96 milliards d’euros, AGF

se situe au 28ème rang de l’indice CAC 40 et au 51ème rang de l’indice Euronext 100 quiregroupe les 100 premières capitalisations desBourses d’Amsterdam, Bruxelles, Paris etLisbonne.

Tout au long de cette année 2002, les marchésfinanciers ont été affectés par une forte tendancebaissière accompagnée d’une volatilité trèsélevée. Dans cet environnement, le secteureuropéen de l’assurance a été marqué par unecertaine défiance. Grâce à sa solidité financière,AGF a fait preuve d’une bonne résistance enclôturant l’exercice à 31,90 euros.

AGF ET LA BOURSE Rapport annuel 2002

Performance

Le CAC 40, indice phare de la Bourse de Paris, et l’Euro Stoxx 50

ont respectivement perdu près de 34% et de 37%. Dans cet

environnement, l’indice sectoriel de l’assurance –DJ stoxx

Insurance– affiche une chute de plus de 51%. Le titre AGF

surperforme celui-ci assez nettement, quoique lui aussi soit

marqué par la défiance du marché vis-à-vis du secteur ; il réalise

une performance proche de celle de l’Euro Stoxx 50 en

s’établissant en recul d’environ de 41%.

Volume d’actions AGF et de capitaux échangés en 2002

Pendant l’année 2002, 94 757 647 titres AGF ont été échangés

au cours de 255 séances de bourse.

La moyenne quotidienne des titres échangés était, en 2002,

de 371 600 titres pour 15,98 millions d’euros.

Évolution mensuelle des échanges AGF sur Euronext Paris (source Bloomberg)

2001OctobreNovembreDécembre

2002JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre

2003JanvierFévrierTotal

7 618 489 394,950 54,50 49,0010 604 689 585,135 61,00 50,25

4 213 084 224,237 56,95 50,30

7 745 065 407,623 55,50 50,206 039 330 326,015 54,90 50,708 356 270 471,051 57,50 52,605 964 257 330,307 56,90 53,058 109 595 423,126 58,50 51,109 145 935 421,198 52,85 41,609 674 848 367,625 47,93 30,105 692 705 227,913 43,00 34,108 460 341 217,059 40,20 24,88

10 792 107 370,407 35,20 22,757 974 232 295,565 38,70 30,626 802 962 216,253 38,20 30,71

6 943 776 194,648 36,30 26,708 610 166 218,259 29,50 23,33

Nombrede titres échangés

Capitauxen millions

d’euros

Coursle + haut(euros)

Coursle + bas(euros)

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Principales données boursières

* Données antérieures à 2000 non directement comparables, données 2000 et 2001 pro forma ** Cours de clôture plus haut et plus bas de l'annéeNb : le montant du dividende 2002 (1 euro) est soumis à l'approbation des actionnaires

D’après une étude menée en décembre 2002, le capital d’AGFétait réparti entre 126 892 actionnaires, en progression de 15%par rapport à décembre 2001, dont 4 201 inscrits au nominatif et 122 691 au porteur (Etude TPI* au 31 décembre 2002). Plus de 16 000 nouveaux actionnaires individuels ont été recensésau 31 décembre 2002, pour un nombre total de 124 009 ; ilspossédaient en moyenne 69 actions et habitaient, pour près d’untiers d’entre eux, en région parisienne.• TPI : Titre au porteur identifiable

Les principaux actionnaires institutionnels comprenaient,au 31.12.2002 en % du capital :Groupe Allianz = 58,9%Groupe CDC = 1,6%La part des actionnairesétrangers dans le capital,compte tenu de la détentionpar le Groupe Allianz de 58,9%,était d’environ 70,9%.Les principaux pays représentésétaient, par ordre décroissant,l’Allemagne, les Etats-Unis d’Amérique, le Royaume-Uni, le Bénélux et la Suisse.

Les salariés du Groupe AGF ont souscrit en 2002 de nouvellesactions AGF, placées en fonds communs de placementd’entreprise, augmentant ainsi de moitié la détention des FCP dupersonnel AGF, qui s’établit au 31 décembre 2002 à 1,8% du capital.

Performances relatives d’AGF, du CAC 40 et du Dow Jones Euro Stoxx Insurance en 2002

Performances relatives d’AGF, du CAC 40 et de l’Euro Stoxx Insurance (base 100 au 1er janvier 2002)

Bénéfice net par action,non dilué, pondéré*

Bénéfice net par action,non dilué, non pondéré*

Dividende net par action

Cours le plus haut **

Cours le plus bas **

Nombre total d'actions émises en millions au 31 décembre

Nombre d’actions totalement dilué

Autodétention

Nombre d’actions en circulation après autodétention

Nombre d’actions totalement dilué après autodétention

Nombre pondéré d’actions en circulation

La répartition du capital

Répartition du capital AGF(au 31.12.2002)

1,8%

■ Groupe Allianz■ Auto-détention AGF■ Actionnaires Individuels■ FCP Personnel AGF■ Institutionnels

4,6%58,9%

26,5%

8,2%

1999 2000 20011996L’action AGF 1997 1998 2002

AGF et la Bourse

Euros

1,72 2,07 2,73 3,65 5,21 4,36 1,57

1,72 1,70 2,73 3,80 5,25 4,33 1,56

0,76 0,76 1,14 1,62 2,00 2,00 1,00

26,82 51,41 60,20 58,00 74,00 73,40 58,45

19,54 24,56 42,40 46,00 49,10 43,91 22,90

En millions d’actions

136,14 172,33 184,33 184,53 184,58 184,68 186,91

136,94 186,19 186,69 187,63 188,60 189,60 191,75

9,11 16,19 15,55 15,35

136,14 172,33 184,33 175,42 168,39 169,13 171,55

136,94 186,19 186,69 178,52 172,41 174,05 176,39

136,14 141,99 184,33 182,54 170,01 167,93 170,17

En Euros

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AGF ET LA BOURSE Rapport annuel 2002

Le Flottant d’AGF

Le Flottant, obtenu en déduisantdu capital AGF les parts duGroupe Allianz et de l’Auto-détention d’AGF, était en légèreaugmentation au 31 décembre2002 à 32,9%. Il est détenu à63,7% par des actionnairesfrançais.

Informationdes actionnaires

Rattachés au sein du SecrétariatGénéral depuis la privatisation du Groupe en 19 9 6 , lesdépartements CommunicationFinancière et Act ionnar iattravaillent en étroite collaborationpour fournir tous les services d’information à l’ensemble desactionnaires, institutionnels et individuels.

En vue d’assurer une information régulière des actionnaires individuels, des services spécifiques leur sont proposés :• le serveur vocal : 01 42 96 08 77• le Club des actionnaires, composé de 35 000 membres, donne

accès :- au numéro gratuit : 0800 02 23 30- à des sessions de formation à l’Ecole de la bourse,

• le site Internet : http://www.agf.fr,Les membres du Club des actionnaires sont régulièrementinformés des événements majeurs de l’actualité de la société par :• une Lettre trimestrielle aux actionnaires,• des réunions spécifiques dans toute la France, organisées par

AGF ou conjointement avec Euronext, la FFCI ou le CLIFF.

Bilan 2002

En 2002 le Club des actionnaires AGF a organisé, seul ou en partenariat, 11 réunions d’actionnaires individuels. Ces réunionsont eu lieu à Lyon, Rennes, Valenciennes, Nancy, Cannes, Chambéry, Tours, Lille, Marseille, Reims et Nantes.5 Ecoles de la Bourse ont eu lieu par ailleurs à Marseille, Strasbourg, Lyon, Biarritz et Montpellier.

À chaque fois, ont été conviés non seulement les actionnairesmembres du Club de la région concernée mais également desmembres de clubs d’investissement et des représentants de

différentes associations. Ainsi de nombreux actionnaires individuelsont pu rencontrer et discuter directement avec les membres de ladirection d’AGF. Ces rencontres viennent compléter les informationsdonnées dans la Lettre aux actionnaires, diffusée trimestriellement etenrichie régulièrement d’une fiche “Métier” qui fait le point sur telleou telle activité de la compagnie.

Compte tenu de l’intérêt manifesté par les actionnaires, AGF a établi pour l’année 2003 un programme de 9 nouvelles réunionsen province et à Paris, programme qui sera complété par 4 sessions de formation à l’Ecole de la Bourse.Ces réunions favorisent une plus grande proximité d’AGF avec sesactionnaires individuels et permettent d’être à l’écoute de leursattentes.

Outre les services proposés ci-contre, les actionnaires peuventadresser leurs courriers à :

Jean-Michel MangeotSecrétaire GénéralGroupe AGF87, rue de Richelieu75002 Paris

ou contacter directement :

Pour les actionnaires institutionnels et analystes financiers• Marc de Pontevès, tél. : 01 44 86 20 99,• Vincent Foucart, tél. : 01 44 86 29 28,• Christelle Sauvet tél. : 01 44 86 29 79,• Béatrice Ducasse, tél. : 01 44 86 43 00,

Pour les actionnaires individuels• Marc de Pontevès, tél. : 01 44 86 20 99,• Marie-Serjë Gauthier, tél. : 01 44 86 44 06,• François Echeviller, tél. : 01 44 86 48 06,• Jean-Marie Guinot tél. : 01 44 86 48 05.

Répartition du Flottant AGF(au 31.12.2002)

Total du Flottant : 100,00%

■ Actionnaires Individuels■ FCP Personnel AGF■ France■ Bénélux■ Allemagne■ Royaume Uni■ Etats-Unis d'Amérique■ Suisse■ Italie■ Autres

5,5%

44,9%

4%

9%

3,1%12,7%0,8%

0,4%

5,6%

14%

Les rendez-vous financiers des AGF(calendrier 2003)

Chiffre d’affaires 1S 03Pré-résultats 1S 03Résultats 1S 03Chiffre d’affaires 3T 03

Mercredi 30 juillet 2003

Août 2003

Mercredi 24 septembre 2003

Jeudi 6 novembre 2003

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3030

Le management stratégique de la valeur

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La démarche d’AGF

Le Principe : le capital apporté par l’actionnaire ; loin d’être uneressource gratuite ou abstraite, est un gage de la sécurité accordéeaux assurés. Son coût doit, en conséquence, être intégré au prixde revient des produits.

Calculé sur les fonds propres comptables, la mesure classique de la rentabilité, le ROE (“Return on Equity”) ne donne que laperformance globale du Groupe et ne permet pas une analysepar activité.

L’originalité d’AGF est d’avoir bâti une approche simple etrigoureuse de ces questions, permettant une communicationfinancière détaillée par activité et un management plus efficace dela valeur créée par le Groupe.

Cette approche repose en pratique sur :

• la normalisation du résultat de chaque activité, qui consiste àappliquer quelques ajustements, en nombre limité, au résultat

comptable de façon à ce qu’il reflète mieux la performance économique sous-jacente, indépendamment du référentielcomptable utilisé, du contexte boursier ou de la politique d’extériorisation de résultat.

• l’allocation d’un capital aux diverses activités en fonction de leur contribution au risque total de la compagnie.

Elle permet ensuite de rapporter le résultat économique à ce capital et de déterminer ainsi une rentabilité normalisée par métiers ou pays.

A GF a depuis plusieurs années, mis en place une pratiquetrès active d’un management stratégique de la valeur,

créée pour l’actionnaire.Celui-ci oriente, soutient et mesure l’impact des décisionsquotidiennes du management du Groupe en se basant sur 2 principaux outils de pilotage :1/ le suivi de la rentabilité normalisée des activités 2/ le suivi de l’embedded value

LE MANAGEMENT STRATÉGIQUE DE LA VALEUR Rapport annuel 2002

Mesure de la rentabilité normalisée des activités d’assurance

■ Au 31.12.01

■ Au 31.12.02

En pourcentage

Assuranceen France

Total hors de France

Assurance-Crédit

Asset Manag.et Banques

Total AGF(hors

holding)

9,29,4

12,5

15,2

9,310,2

6,35,7

9,810,9

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Résultat normalisé

Le résultat comptable d’une compagnie d’assurance est sensibleau référentiel comptable utilisé, à la volatilité de la Bourse et auniveau de réalisation de plus-values sur les placements. C’estpourquoi les analystes financiers le retraitent souvent pour estimerle résultat économique sous-jacent. Les retraitements retenus parAGF sont en nombre limité et portent essentiellement sur les produits financiers, certains dispositifs comptables, les revenus de l’excédent de capital et l’impôt :

• Les produits financiers normalisés correspondent à la performance espérée à moyen terme sur les placements. Ils permettent d’avoir une vision du socle de rentabilité desactivités d’assurance. Les performances normalisées appliquéesà la valeur de marché des placements sont actuellement de9,5% pour les actions de la zone euro, 6,0% pour l’immobilieren France et 5,5% pour le portage d’actifs opérationnels(paramètres identiques en 2001). Les produits de taux(obligations à taux fixe ou variable, trésorerie, prêts, avances surpolices), par nature moins volatiles, ne sont pas normalisés.

• Les autres retraitements concernent essentiellement des dispositifscomptables comme la provision générale pour participation auxexcédents (en assurance-vie) dont les mouvements sont retraitésen fonction de la normalisation des produits financiers pourmesurer le résultat économique sous-jacent.

• L’excédent de capital représente, quant à lui, la différence entreles ressources apportées par les actionnaires (actif net réévalué)et le besoin net en capital. Plus cet excédent est important, plusle résultat augmente sans création de valeur pour l’actionnaire,par le simple placement financier des sommes correspondantes.Pour juger la performance des activités sur des niveaux derisques comparables, il est donc nécessaire de neutraliser lesrevenus issus du placement de l’excédent de capital.

• Le dernier retraitement de normalisation concerne les impôts,afin d’une part de déterminer une charge fiscale cohérente avecles autres éléments du compte de résultat normalisé et d’autrepart de neutraliser l’impact de déficits fiscaux reportés d’annéesantérieures. En pratique AGF applique le taux normal d’impôtsur les sociétés au résultat normalisé avant impôt en tenantcompte par ailleurs des avoirs fiscaux et des impôts à taux réduitsur les plus-values (35,4% en 2002 contre 36,4% en 2001).

Résultat normé d’activité

■ Autres

■ International

■ Biens & responsabilitésFrance

■ Vie + santé France

En millions d’euros

751

2001 2002

712 -5%

Vie et Santé en France

Non Vie et Assistanceen France

Euler

International : Vie et Non-vie

Autres activités

Total

AnnulationAjustements

de valeurACAV

Réelnets

de PPE

Normés(avant EK)

(2)

Écart réel/

normé

VariationPPE

et PRE

Réélsconso.

courants(1)

Comparaison des produits financiers réels

et normés (ME)

645 846 585 2 077 2 312 -235

344 -10 334 407 -73

102 102 140 -38

324 277 12 613 856 -242

240 240 126 114

1 657 1 123 587 3 367 3 842 -475

86

229

79

318

78

291

51

331

* PPE : provision pour participation aux excédents.PRE : provision pour risque d’exigibilitéEK : excédent de capital

Notes : (1) source : annexe 32 (Total de l’annexe 32, i.e. net d’ajustements ACAV)(2) Ces montants n’incluent pas les ajustements ACAV

Le management stratégique de la valeur

en millions d’euros

Total des Contributions Opérationnelles d’Activités

Holdings

Contribution opérationnelle

Écarts normé / réel sur produits financiers et impôts

Provision d’égalisation Euler

Non récurrent(*)

Résultat AGF Mat (cession en 2001)

Résultat exceptionnel

Amortissement des Écarts d’Acquisition

Résultat net consolidé

751 712

41 6

792 718

135 -191

17 22

-22 -86

-53 -

-47 -58

-105 -136

717 268

31.12.2001Tableau de passage du résultat norméd’activité au résultat net consolidé 31.12.2002

* En 2002 : opérations de bas de bilan (-86) ; reprise de provision PRBG (20) ; amortissement PGAAPdeZwolsche (-13) ; autres (-7).En 2001 : éléments techniques aux Pays-Bas et au Brésil (-26) ; non récurrent Euler et résultat inclusdans le prix d’acquisition (-11) ; provisions pour litiges (9) ; autres (6).

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LE MANAGEMENT STRATÉGIQUE DE LA VALEUR Rapport annuel 2002

Capital alloué

L'assureur, afin d’apporter le niveau de sécurité adéquat, doitimmobiliser des ressources suffisantes face aux aléas couverts. Ce besoin en solvabilité peut en pratique être estimé de plusieursfaçons :

• la marge de solvabilité européenne est l'instrument le plussimple. Le minimum réglementaire est proportionnel au volumed'activité (primes, sinistres ou provisions),

• les contraintes des agences de notation sont en général plusfortes, intègrent le risque des placements et en déduisent leniveau de sécurité donné aux assurés (Claims Paying Ability ouFinancial Strength),

• les modèles internes de “value at risk”, tiennent compte de lataille, des protections en réassurance et des corrélations croiséesentre les divers risques. De tels modèles nécessitent de s’appuyer sur une base statistique suffisamment riche et sont en général complexes à mettre en œuvre.

La méthode d’allocation du capital retenue par AGF s’appuie sur lemodèle développé par une agence de notation pour évaluer la capitalisation des compagnies d’assurance européennes. Il s’agit d’un modèle à la fois complet et robuste, facile à mettre enœuvre et dont les règles sont objectives et connues de lacommunauté financière. Il permet aussi de déterminer facilement la contribution de chaque activité au besoin global du Groupe. Ce modèle décompose le risque d’une compagnie d’assurance ensix catégories principales : placements, créances, souscription etdéveloppement des sinistres, risque des activités vie et autresrisques.

Le besoin net en capital est égal à la somme des capitaux correspondant à chacun de ces risques, minorée des ressourcespermanentes apportées par les tiers (part des plus-values latentessur actions ou immeubles revenant aux assurés vie, impôtsdifférés sur ces plus-values latentes, provision pour participationaux excédents), qui peuvent être utilisées en cas d’aléa défavorable. Il est au moins égal au minimum réglementaire local (margeeuropéenne de solvabilité pour la France). La somme des capitauxalloués est de 7 257 millions d’euros en 2002, contre 6 904 millionsd’euros en 2001, la croissance étant concentrée sur les activités Vie en France, en raison principalement de la baisse des ressourcesapportées par les tiers. Les capitaux alloués aux autres activitésaugmentent du fait de l’acquisition d’Hermes (Assurance-crédit)ou diminuent du fait d’effets de change (International) ou decession d’activité (AGF Mat, ...).

Rentabilité normalisée

Le calcul d’un résultat normalisé n’a d’intérêt que s’il est rapportéau capital alloué et comparé aux attentes des actionnaires ou dumarché financier. Le ROAC (1) (Return On Allocated Capital, ouretour sur capital alloué) est ainsi égal à :(1) ROAC = Résultat Normalisé / Capital Alloué

AGF a pris l’habitude de publier chaque année un tableau donnant cesrentabilités normalisées pour leurs principaux métiers et pays. C’est unélément important dans l’information communiquée aux actionnaires.

Conclusion :Cette approche ne se substitue pas à l’information déjà véhiculéepar les états comptables ; elle ajoute en revanche un éclairageéconomique pertinent sur la qualité et la pérennité des résultats etfacilite la recherche et la mise en œuvre d’actions pratiques decréation de valeur pour l’actionnaire.

Notes :1. La baisse de la contribution comptable des activités est liée en grande partie à la baisse des

produits financiers réels. Le phénomène est neutralisé dans les comptes normalisés.2. Asset Management et Banques en France et hors de France.

L’embedded value - ou valeur intrinsèque - est une notion spécifique à l’assurance. Sa publication permet en effet de résumer en un chiffre la valeur de la société si cette dernièrevenait à cesser son activité. L’embedded value est composée de deux éléments :• l’Actif Net Réévalué (ANR) ;• la valeur du portefeuille en vigueur.L’embedded value est une grandeur résultant de calculs fondéssur un certain nombre d’hypothèses, conventions ou paramètres.La valeur ainsi communiquée est susceptible de varier en fonctionde l’évolution du contexte dans lequel se trouve l’entreprise,entraînant nécessairement des marges d’appréciation plus importantes que pour une évaluation strictement comptable.

Assurance en FranceAssurance-créditAM Mgt. et Bq. en FranceActivités hors de FranceTOTAL AGF

Totaldont Vie+Santédont Non-Viedont AM et Bq(2)

397 4 329 9,2% 9,4%

61 658 9,3% 10,2%

25 444 5,7% 6,3%

229 1 826 12,5% 15,2%

712 7 257 9,8% 10,9%

430 3 447 12,5% 15,4%

201 2 657 7,6% 7,0%

19 495 3,9% 4,4%

Résultatnormé(1)

Au 31.12.02 Capitalalloué 2002 2001

Rentabilité

en millions d’euros

La publication de l’embedded value

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AGF n’effectue ce calcul que pour leurs activités d’assurance vie(individuelle ou collective) en raison de la forte prévisibilité desflux financiers futurs sur les polices d’assurance en portefeuille. En revanche, étant donné le caractère annuel des policesd’assurance dommage, AGF a jusqu’à présent décidé de ne pascalculer pour ces activités de valeur du portefeuille en vigueur.

L’embedded value : 6,24 milliards d’euros au 31.12.2002

* Actif net réévalué au 31.12 avant dividende** Composantes de l’Actif Net Réévalué valorisées par ailleurs dans la PVFP (frais d’acquisition reportés,plus-values latentes obligataires, PRE, valeur de portefeuille Zwolsche), nets d’impôts différés*** La PVFP publiée au 31.12.2001 (1 926 millions d’euros) était nette d’une partie des éléments derésultats futurs.

L’embedded value passe de 7,80 milliards d’euros au 31.12.2001 à 6,24 milliards d’euros au 31.12.2002. Le recul de la valeur desprofits futurs avant coût de la marge (PVFP : Present Value of Future Profits) est modéré (-6,6%) et est lié à la baisse desproduits financiers futurs espérés. L’essentiel de la baisse del’embedded value s’explique par la baisse de l’actif net réévalué,hors éléments de résultats futurs vie.

Si la publication de l’ANR est une donnée classique, celle de lavaleur du portefeuille en vigueur mérite quelques explications :

• La définition : La valeur du portefeuille en vigueur est égale à la valeur actuelledes résultats futurs des contrats en vigueur à la date

d’évaluation, projetés avec des hypothèses réalistes, aprèsimpôts et diminuée du coût d’immobilisation de la marge desolvabilité. Pour le calcul final de l’embedded value, il faut noter que :– Des ajustements ont été apportés à ce calcul afin d’assurer

la cohérence avec le calcul de l’ANR,– Les écarts d’acquisition sont exclus de l’ANR. Cependant,

les valeurs de réseau sont incluses dans l’ANR et maintenuesdans le calcul de l’embedded value.

• Les principales hypothèses retenues pour le calcul de l’embedded value France sont :

• Sensibilité de l’embedded valueUne augmentation d’un point sur le taux d’actualisation entraîneune baisse de l’embedded value de 208 millions d’euros ; une diminution d’un point du rendement des actions entraîneune baisse de l’embedded value de 82 millions d’euros.Les hypothèses 2001 et 2002 ont été fixées en cohérence avec les règles appliquées au sein du Groupe Allianz.

en millions d’euros

Taux d’imposition sur les sociétés

Rendement des obligationssur investissements

Rendement de l’immobilier

Rendement des actions(hors avoir fiscal) et PV incluses

Taux d’actualisation

Inflation sur les frais de gestion

35,4% 35,4%

4,67% 5,0%

6,0% 6,0%

8,5% 9,5%

8,15% 9,05%

2 %/an 2 %/an

2002 2001

Actif net réévalué*Éléments de résultats futurs**Coût de la marge PVFP***Embedded Value

6 092 7 127 -14,5%

-1 304 -957 +36,3%

-601 -559 +5,6%

2 056 2 201 -6,6%

6 242 7 804 -20,0%

31.12.2002 31.12.2001 Variation

en millions d’euros

Le management stratégique de la valeur

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• Le périmètre comprend les affaires vie en France, en Belgique et aux Pays-Bas. Les éléments concernant les filiales en Espagneet en Amérique du Sud n’ont pas été considérés, faute de données suffisamment fiables. Cependant, AGF considère que, si ces filiales étaient incluses dans le calcul, les chiffres présentésne sembleraient pas devoir être affectés négativement.

• Note sur la Participation aux bénéfices (AGF Vie) : AGF Viedétient une richesse latente importante (plus-values latentes et provision pour participation aux bénéfices non allouée). Cette richesse latente a une valeur pour les actionnaires et pourles assurés. La part des actionnaires dépend de la participationaux bénéfices allouée aux assurés.

• Le mécanisme pour évaluer les plus-values latentes et laprovision pour participation aux bénéfices revenant àl’actionnaire consiste à déterminer les ressources nécessairespour respecter les conditions contractuelles et la politiquecommerciale de participation aux bénéfices de la société etensuite d’allouer aux actionnaires un montant qui est égal aumaximum qui peut être dégagé chaque année, tout enrespectant les dispositions du Code des Assurances.

• Jusqu’en 2001, c’est la contrainte réglementaire qui était la plus forte.

• Pour le calcul des valeurs au 31 décembre 2002, la politiquecommerciale d’AGF Vie donne lieu à des hypothèses de participation aux bénéfices qui excèdent le minimumréglementaire. Les hypothèses de participation aux bénéfices ont été fixées sur une base qui permet à la compagnie depoursuivre sa politique commerciale sur le run-off des contratsexistants et sur 10 années de production future.

La valeur ajoutée par les affaires nouvelles est calculée selon les mêmes principes.

• Le coût d’immobilisation de la Marge de Solvabilité calculé surla base de 100% du minimum réglementaire et en considérantun coût forfaitaire du capital de 8,15%, s’élève à 601 millionsd’euros déduits dans le calcul de la valeur du portefeuille en vigueur.

Calcul de l’embedded value par action :

Calcul de la valeur ajoutée par les affaires nouvelles (incluse dans l’embedded value)

La valeur ajoutée par les affaires nouvelles est la valeur actuelle à la souscription des résultats futurs, après impôts, générés par la production nouvelle de l’année, déduction faite du coût d’immobilisation de la marge de solvabilité.

La baisse observée entre 2002 et 2003 est concentrée sur la France et s’explique par une contraction des marges financièresfutures espérées sur les contrats en euros.

Tillinghast - Towers Perrin a revu la méthodologie et les hypothèses utilisées par AGF pour le calcul de la valeur du portefeuille en vigueur au 31 décembre 2002 ainsi que la valeur ajoutée par les affaires nouvelles en 2002. Tillinghast -Towers Perrin a confirmé que la méthodologie et les hypothèsesretenues sont raisonnables. Tillinghast - Towers Perrin a aussieffectué des contrôles de cohérence sur les résultats. Ces testsn’ont pas mis en évidence d’erreurs significatives. Cependant,Tillinghast - Towers Perrin n’a pas effectué des contrôles détailléssur tous les modèles. Les estimations réalisées sont basées sur des pratiques actuarielleshabituelles en matières de méthodologie de valorisationd’Embedded Value et de détermination d’hypothèses. Elles nevisent pas à développer un calcul de “fair value” ou à interpréter des standards de comptabilité proposés par l’IASB.

Embedded value (en millions d’euros)

Nombre d’actions (hors actions détentues en propre)

Embedded value/action (en euros)

6 242 7 804

171 555 110 169 126 373

36,39 46,14

2002 2001

en millions d’euros

France

Val. du portefeuille avant coût de lamarge

Coût de la marge

TOTAL

Bénélux

Val. du portefeuille avant coût de lamarge

Coût de la marge

TOTAL

France + BENELUX

Val. du portefeuille avant coût de lamarge

Coût de la marge

TOTAL

54 83

-35 - 26

19 56

11 8

-4 -4

7 4

65 91

-39 - 30

26 61

2002Calcul de la valeur du portefeuilleen vigueur

2001

LE MANAGEMENT STRATÉGIQUE DE LA VALEUR Rapport annuel 2002

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La gestion des risques

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LA GESTION DES RISQUES Rapport annuel 2002

Objectifs du risk management au Groupe AGF‘

Le Groupe AGF attache beaucoup d’importance à la maîtrise desrisques de ses différentes activités. Pour cela, il a mis en place en2001, au sein de la Direction Financière, un Département RiskManagement qui a pour mission de mieux appréhender la gestiondes risques et notamment les phénomènes d’accumulation entreles différentes entités du Groupe dans un contexte rendu plusdifficile par la chute des marchés financiers, les attentatsterroristes, l’explosion d’usines, la concurrence accrue sur lesproduits et les services, l’insolvabilité de certains réassureurs, les modifications de la réglementation, …

Les objectifs du Risk Management répondent à deux exigencescohérentes et convergentes :

• La stratégie du Groupe AGF qui vise à optimiser l’allocation decapital afin de diminuer la volatilité du résultat et de se donnerles moyens d’une croissance pérenne et régulière de larentabilité,

• La création par le Groupe ALLIANZ en 2001 d’une structurede contrôle des risques dans laquelle AGF s’inscrit pleinement.

Le Risk Management consiste à la fois à prévenir le Groupe contrecertains risques, à en contrôler les conséquences négatives, maisaussi à en proposer une gestion optimale.

Il appartient au Risk Management de procéder à la cartographie età l’évaluation des risques tant techniques que financiers etopérationnels et à traduire ces risques en terme de capital allouéaux entités opérationnelles.

Un Comité Risk Management mensuel, présidé par un membredu comité exécutif assure le suivi opérationnel de la gestion desrisques et coordonne les différents acteurs concernés afin deproposer des actions visant à gérer ces risques.

Principes généraux

Le Groupe AGF a mis en place une gestion active de ses risquesde marché. Cette gestion repose sur des techniques de gestionactif-passif, mises en œuvre de façon coordonnée dans lesprincipales filiales (France, Belgique, Pays-Bas, Amérique du Sud).

Risques de marché et gestion actif-passif

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L’approche des risques de marché est d’abord locale, car ilsdépendent de l’environnement économique, de la structure des passifs, des contraintes réglementaires et comptables et ducontexte de chaque entité ; de plus, une telle approche permetd’avoir une meilleure réactivité.

Les filiales d’assurance-crédit et les filiales bancaires ont leurpropre approche, adaptée à la nature spécifique de leur activité.

Seule la gestion actif-passif des principales filiales françaisesd’assurance du Groupe est commentée dans ce rapport ; lesprincipes décrits sont largement repris par les autres entités.

La gestion actif-passif

Un service de Gestion Actif-Passif est opérationnel dans le GroupeAGF depuis 1995. Depuis le 1er avril 2000, le service estfonctionnellement rattaché au GIE “Placements d’Assurance”, avecdes correspondants dans les différentes directions techniques du Groupe.La fonction gestion actif-passif s’appuie sur plusieurs types d’outils :

• un progiciel de place spécifique à la gestion actif-passif, Delta-Scan v. 2.3, destiné à tester divers scénarios actif-passif en assurance vie,

• des modèles développés en interne par le service de GestionActif-Passif, en vie et en non-vie,

• des applications sur site central développées en interne pourprojeter les passifs d’assurance vie, sous la responsabilité desdirections techniques.

Les méthodes retenues pour les études actif-passif visent toutes à mesurer les risques et les performances financières des diversportefeuilles du Groupe. Elles intègrent les principales contraintesréglementaires et comptables applicables aux comptes sociauxfrançais, ainsi que la notion de capital économiquementnécessaire pour assurer une solvabilité continue.

Selon les cas, les modèles élaborés sont :

• déterministes (scénarios, stress testing),

• stochastiques (méthodes de Monte Carlo).

Le service de Gestion Actif-Passif est en charge :

• des études actif-passif préalables au choix de l’allocationstratégique,

• de la préparation, de la rédaction et du suivi de l’exécution des mandats de gestion signés entre les compagnies d’assuranced’une part et les gestionnaires d’actif d’autre part,

• d’études ponctuelles sur les risques actif-passif du Groupe,

• de la définition de couvertures contre ces risques par desproduits dérivés appropriés,

• de l’établissement des états trimestriels T2 et T3 (dits “rapportactif-passif”), destinés à la Commission de Contrôle desAssurances.

Risques des compagnies vie en France

Les risques sont différents selon la nature des produits :

• Les produits en unité de compte, pour lesquels le risque estassumé par l’assuré.

• Les produits à capital garanti dits “en euros”, dont les risquesdépendent :– du taux minimum garanti, pour l’année en cours ou pour

plusieurs années,– de la clause de participation aux bénéfices,– du mode de gestion des placements dans un portefeuille dédié

au sein du bilan de la compagnie (“canton”) ou dans leportefeuille dit “général”.

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La gestion des risques

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LA GESTION DES RISQUES Rapport annuel 2002

La politique du Groupe vise à diminuer la proportion et le niveaudes taux garantis. Une large proportion des produits distribués pardes associations et la plupart des produits nouveaux n’ont pas degaranties de taux. De ce fait, une évolution défavorable desmarchés financiers a un impact qui peut être partagé entrel’assureur et les assurés.

Pour la plupart des contrats d’AGF Vie, il existe une provision, dite“fonds de participation aux bénéfices”, s’élevant à 572 millionsd’euros à fin 2002 contre 1 226 millions d’euros à fin 2001, quipermet d’assurer une distribution aux assurés de participationsaux bénéfices différées et lisse ainsi dans le temps le risque d’unrendement des placements insuffisant.

Les risques de marché auxquels les compagnies vie sont soumissont de plusieurs natures :

• risque de hausse forte et durable des taux : si le portefeuilleobligataire présente une duration trop longue, uneaugmentation éventuelle des rachats et une baisse de laproduction nouvelle risquent de conduire à la réalisation demoins-values obligataires,

• risque de baisse forte et durable des taux : si le portefeuilleobligataire a une duration trop courte, les rendements desplacements pourraient à terme se situer en-dessous des tauxminimum garantis au passif,

• risque de baisse des marchés actions : une chute sérieuse etdurable des marchés actions peut conduire à des moins-valueslatentes et donc à une diminution du rendement comptable futurespéré, et peuvent menacer le respect des contraintesréglementaires,

• risque de baisse du marché immobilier : le mécanisme estidentique à celui décrit pour les actions, avec une incidence engénéral plus progressive,

• risque de change : les actifs et les passifs sont évalués dans lesdevises d’origine et convertis au cours de clôture. Tout écartd’adossement des actifs et des passifs en devises au bilan peutconduire à des résultats de change.

Risque de taux

Les sociétés vie en France disposent d’un portefeuille obligataireglobalement en plus-value latente et de duration (sensibilité) égaleà 6,3 ans à fin 2002 (hors taux variables), légèrement inférieure àcelle des provisions mathématiques (7,7 ans, hors effet options derachat et de prorogation). La duration des placements obligatairess’est légèrement raccourcie par rapport à 2001 (6,7 ans) tandis que

les provisions mathématiques se sont un peu rallongées sous l’effetde taux de prorogations plus forts que prévus et de rachats plusfaibles que prévus.Les activités vie en France sont exposées à un risque de baissedes taux limité en raison du faible écart de duration entre les actifset les passifs, et de taux garantis moyens bas (forte proportion decontrats à taux zéro).

Par ailleurs, en cas de hausse des taux, la possibilité de rachats surles produits d’épargne pourrait raccourcir la duration des passifs.Ce risque spécifique à l’assurance vie en France est en partiecouvert par des produits dérivés (caps) portant sur un volume denominal de 7 542 millions d’euros à fin décembre 2002, inchangépar rapport à 2001.

Risque de baisse des marchés actions

Le portefeuille actions des compagnies vie en France est diversifié,avec une forte prépondérance investie sur les marchés de la zoneEuro, mais aussi une part significative sur les marchés Américains,

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Britanniques, Japonais et émergents. Il existe aussi une bonnediversification sectorielle du portefeuille. La volatilité globale duportefeuille actions est donc moindre que celle d’un portefeuilled’actions françaises ou même purement européennes.

Le risque de baisse des marchés actions reste le risque principaldes activités vie à fin 2002, en raison de la constitution possiblede provisions pour dépréciations durables ou de provision pourrisque d’exigibilité. Rappelons toutefois que la compagnie AGF Viedispose d’un fonds de participations aux bénéfices de 572 millionsd’euros à fin 2002 qui pourra être utilisé le cas échéant.

Risque de baisse du marché immobilier

L’essentiel des placements immobiliers, en forte plus-value latenteà fin 2002, sont situés sur le portefeuille général d’AGF Vie.

Le risque de baisse du marché immobilier est un risqueintermédiaire entre risque actions et risque de taux.

La faible corrélation entre les trois principaux risques de marchéfait que le risque global est inférieur à la somme des trois risquespris isolément.

Risque de change

Le risque de change est faible sur les compagnies vie en France, laquasi-totalité des passifs étant libellée en euros. La position netteen devises non congruentes à l’Euro était la suivante en comptessociaux (+ actif net, - passif net) :

• USD : +70 millions d’euros• GBP : +12 millions d’euros• CHF : +15 millions d’euros• XPF : + 8 millions d’euros• CAD : + 5 millions d’euros• JPY : + 10 millions d’euros• DKK : + 11 millions d’euros• Autres : + 1 million d’euros

Les placements en valeurs mobilières étrangères gérés au traversd’OPCVM ne sont pas pris en compte dans ce tableau, car le risquede change résultant est déjà intégré au risque actions. Ce tableauindique donc essentiellement un risque de change comptable.

Risques des compagnies non-vieen France (hors groupe Euler & Hermes)

Les risques des compagnies non-vie en France différent de ceux descompagnies vie du fait de la faible corrélation entre l’actif et le passif :les primes et les sinistres, tout comme l’évolution des provisionstechniques, sont en général peu sensibles aux variations des marchésfinanciers. La production nouvelle et plus encore les tacitesreconductions des polices conduisent à envisager systématiquementune approche en continuité probable d’exploitation plutôt qu’encessation d’activité. Par ailleurs, le poids des fonds propres dans lesplacements est plus élevé qu’en Vie. De ce fait, les compagnies non-vie peuvent investir une partie de leurs actifs en produits plus risqués,tels qu’obligations plus longues que les passifs, actions ou immobilier.

Risque de taux

La duration des provisions de sinistres des compagnies non-vie enFrance est de l’ordre de 2,6 ans en moyenne, ce qui inclut quelquesrisques à développement plus long (responsabilité civile, construction,invalidité). Cette duration s’est raccourcie depuis fin 2001 (2,9 ans),grâce à une accélération des cadences de règlement.

Par ailleurs, les placements obligataires présentent une durationde l’ordre de 5,6 ans (5,9 en 2001), ce qui expose la compagnie àun risque de hausse des taux. Ce risque est cependant comparableen valeur absolue au risque de baisse des taux sur les activités vieen France. Les deux risques étant anticorrélés, le risque résiduel estfaible au regard des ressources consolidées du Groupe.De plus, la continuité d’exploitation propre aux activités non-viemûres et diversifiées a une incidence favorable en cas de haussedurable des taux dans la mesure où les primes nouvelles sont

La gestion des risques

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réinvesties sur des taux plus élevés. Il ne paraît donc pas nécessairede se couvrir contre une hausse des taux.

Risque de baisse des marchés actions

Comme pour les compagnies vie en France, les portefeuillesactions des compagnies non-vie en France sont diversifiés parsecteurs et par zones géographiques.

Le risque de baisse des marchés actions est le risque de marchéprincipal des activités non-vie en France, mais reste globalementcompatible avec le niveau de capitalisation des compagnies,notamment dans le cas de la compagnie AGF Iart, dont le risqued’insolvabilité à un an est très faible.

Risque de baisse du marché immobilier

Le risque immobilier est analogue au risque actions bien quebeaucoup plus faible en volume. Il est comparable au risqueimmobilier en vie, mais son impact résiduel est aussi beaucoupplus faible.

Risque de change

Le risque de change est très limité : au 31 décembre 2002, la position nette en devises non congruentes à l’Euro descompagnies non-vie en France était la suivante en comptessociaux (+ actif net, - passif net) :

• USD : -200 millions d’euros• GBP : -14 millions d’euros• CHF : -34 millions d’euros• XPF : -57 millions d’euros• CAD : -18 millions d’euros• JPY : -8 millions d’euros• Autres : -27 millions d’euros

Les placements en valeurs mobilières étrangères gérés au traversd’OPCVM ne sont pas pris en compte dans ce tableau, car le risquede change résultant est déjà intégré au risque actions. Ce tableauindique donc essentiellement le risque de change comptable.

Ces risques résident dans les pertes potentielles pouvantrésulter du défaut d’une contrepartie. Des événementssurvenus en 2001 et 2002 (faillites d’Enron et de Worldcom,difficultés de paiement de Vivendi, solvabilité réduite desréassureurs,…) démontrent l’importance du risque de créditpour des assureurs, notamment en cas de forte concentrationsur une même contrepartie ou un même groupe decontreparties.

Il existe plusieurs types de risques de crédit qui sont générés parles diverses activités du Groupe AGF :

• les portefeuilles de placements des compagnies d’assurance, des banques et des holdings sont évidemment particulièrementsensibles au défaut des contreparties, par l’intermédiaire des obligations, des actions ou des produits dérivés,

• l’activité de cession en réassurance génère des créances vis-à-visdes réassureurs, notamment par le biais des provisionstechniques cédées et de l’exposition sur les traités en cours,

• l’activité de souscription grands comptes en non-vie génère descréances sur des captives de réassurance et des courtiers, ainsique des primes acquises non émises correspondant à desprimes à recevoir de la part des clients,

• l’activité bancaire du Groupe (principalement Banque AGF et

Entenial) génère des risques de crédit via les prêts accordés à

leurs clients particuliers et entreprises,

• l’activité d’assurance crédit (Euler Hermes) est très sensible auxrisques de crédit auxquels sont soumis les souscripteurs en casde défaut de leurs clients,

• enfin, le développement des produits d’ “assurance financière”(alternative risk transfer ou ART) peut générer un risque decontrepartie.

LA GESTION DES RISQUES Rapport annuel 2002

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Risques de crédit

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Le Risk Management du Groupe AGF finalise une base dedonnées rassemblant tous ces types de risques de crédit avecpour objectif de mesurer leur concentration et de mettre en placedes mesures visant à réduire ces risques. Ces mesures seront les suivantes :

• fixation de limites globales par contreparties,

• mise en place d’une procédure d’alerte sur les contrepartiesles plus sensibles,

• amélioration progressive de la dispersion du portefeuille de risques de crédit,

• recours à des instruments de couverture (dérivés de crédit),

• responsabilisation des dirigeants des entités du Groupe via le capital alloué (cf. paragraphe “Eléments chiffrés sur les risques”).

Sur la base d’un périmètre non exhaustif (notamment hors Pays-Bas et hors Hermes), le niveau moyen probable de pertesnettes de recouvrement en cas de défaut d’une ou plusieurscontreparties est évalué à environ 31 millions d’euros sur un an,actions et exposition assurance crédit comprises, et à environ 14 millions d’euros sur les créances obligataires, les prêts bancaireset les provisions cédées aux réassureurs. Il est compensé enprincipe par un spread adapté. D’un point de vue comptable, lespertes sont normalement provisionnées sous forme soit deProvisions pour Dépréciation Durable sur les actions ou lesobligations lorsque le défaut est quasi-certain, soit sous forme deprovisions pour créances douteuses (réassureurs, crédits bancaires).

Sur ce périmètre, au 31 décembre 2002, 86% de l’exposition bruteau risque de défaut était concentrée sur un cinquième descontreparties (sociétés ou Etats). Les 14% d’exposition bruterésiduelle sont donc dispersées sur un très grand nombre decontreparties, et ne font pas courir de risque majeur au Groupe.

Par ailleurs, les contreparties non notées représentent 16% del’ensemble des expositions, mais seulement 8% des plus grossescontreparties évoquées plus haut.

Parmi ces plus grosses contreparties, et en excluant les contrepartiesnon notées, 99% sont “investment grade” (ratings supérieurs ouégaux à BBB-), et 41% sont notées AAA. La principale contrepartienon “investment grade” est la République du Brésil (BB-) dont lerisque est porté par les filiales locales, en représentation desengagements locaux.

Evidemment, une part très importante des plus grosses contrepartiescorrespond à des Etats ou des émetteurs souverains. Si on les exclut,une analyse similaire conduit aux résultats suivants : • 79% de l’exposition brute est concentrée sur un cinquième des

contreparties (sociétés),• 17% des plus grosses contreparties sont non notées,• 98% des plus grosses contreparties notées sont “investment grade” ,• 18% des plus grosses contreparties notées sont AAA.

La répartition par rating des plus grosses contreparties notées(20% des contreparties) est indiquée ci-joint.

La gestion des risques

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Répartition par rating des plus grosses contrepartiesy compris Etats et Souverains

(hors contreparties non notées)

7%19%

1%

■ AAA■ AA■ A■ BBB■ BB

41%32%

Répartition par rating des plus grosses contrepartieshors Etats et Souverains

(hors contreparties non notées)

13%

37%

2%

■ AAA■ AA■ A■ BBB■ BB

18%

30%

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Risque de tarification

Le risque de tarification brut de réassurance est contrôléessentiellement au moyen d’outils actuariels mis en œuvre par les directions techniques en charge de la conception des produitsd’assurance et du suivi de leur rentabilité, tant en assurance viequ’en assurance non-vie.

Si le risque de mortalité paraît aujourd’hui bien maîtrisé malgrédes dérives toujours possibles en assurance de rentes viagères(notamment en assurances collectives) malgré une évaluationprudente des provisions mathématiques basée sur des tablesprospectives intégrant le rallongement de la vie humaine, le risqueprincipal de sous-tarification correspond à des événements de typecatastrophique en non-vie (événements naturels comme tempêtes,inondations, tremblements de terre, ou catastrophes industriellestype AZF). Il existe par ailleurs des risques sériels liés à la fortefréquence d’événements corrélés de plus faible ampleur unitaire. Pour la gestion des risques de catastrophes, le Risk Management a entrepris de modéliser l’exposition du portefeuille de contrats(particuliers et entreprises) aux principaux sites à risquesrépertoriés, afin d’évaluer les concentrations de valeurs assuréeset de prendre toute mesure adéquate permettant de limiter,réduire ou supprimer ces poches de surexposition lors de lasouscription, ou d’adapter les tarifs en conséquence.

La gestion des risques catastrophiques ou des risques defréquence est également effectuée dans le cadre du programmede réassurance du Groupe géré par la Direction de laRéassurance. AGF dispose pour cela d’un outil de simulation dessinistres générés aléatoirement selon les hypothèses statistiquesles plus vraisemblables définies à partir des observationshistoriques des portefeuilles pour chaque nature de risques. Cetoutil permet de comparer les différentes stratégies de réassuranceselon les types de traités, les seuils de rétention ou les portées descouvertures, en tenant compte des effets de diversification quiexistent entre les différentes catégories de risques, des primespayées aux réassureurs et de l’économie en coût du capital allouéliée à la cession du risque.

En 2002, la stratégie de réassurance a consisté à céder en quote-part la majeure partie des grands risques internationaux à AllianzGlobal Risk Re, et pour les autres risques à passer sur des traitésen excédent de sinistre sur les principales branches (Incendie etRisques Divers, Automobiles et RC Diverses, Dommages auxbiens, Evénements naturels, Transport,…), afin de protéger plusefficacement la compagnie au moindre coût.

Risque de provisionnement non-vie

Des provisions de sinistres doivent être constituées dès lors queles sinistres sont déclarés ou survenus. L’évaluation des provisionsde sinistres comprend des provisions pour sinistres à payer,constituées et évaluées par les entités opérationnelles du Groupelors de l’inventaire permanent. Par ailleurs, ces dernières estimentdes provisions d’IBNR pour couvrir les sinistres tardifs non encoredéclarés ainsi que pour couvrir les insuffisances éventuellementconstatées par des méthodes diverses (chain ladder, Bornhutter-Ferguson).

Par ailleurs, ces provisions sont revues annuellement soit par leRisk Management pour la majorité des activités non-vie en France,hors groupe Euler Hermes, sur la base des méthodes de chainladder appliquées aux règlements et aux charges, soit par desactuaires conseils extérieurs pour les filiales étrangères. Cettevalidation permet de suivre dans le temps le niveau de prudencedans l’évaluation des engagements.Les aléas statistiques liés au développement des charges desinistres sont relativement décorrélés, et peuvent se compenserpar effet de diversification entre les années de survenance et lescatégories de risques assurés. Il s’agit donc d’un risque au niveauglobal qui ne requiert que peu de capital.

Compte tenu du contexte réglementaire propre à la France et à la politique de souscription d’AGF, la Compagnie ne considère pasnécessaire de constituer des provisions complémentaires pourcertains risques (notamment responsabilité civile professionnelleet amiante) pour lesquels l’information disponible ne permet pasd’en déduire une exposition significative ou probable. Enrevanche, AGF suit de près ces différents dossiers afin de réagir vite le cas échéant.

Gestion des risques opérationnels

Bien que les risques financiers et d’assurance requièrentnaturellement une gestion attentive, les risques opérationnels nesont pas à négliger dans une optique de gestion globale desrisques du Groupe AGF. De plus, la problématique des risquesopérationnels prend de l’importance dans le monde bancaire,suite aux décisions du Comité Bâle II qui incluent ces risques dansles nouveaux ratios de solvabilité des banques européennes, enplus des risques de marché et des risques de crédit. Un rapport sur les risques opérationnels est réalisé annuellementpar le Risk Management du groupe AGF. L’approche adoptée est

LA GESTION DES RISQUES Rapport annuel 2002

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Risques d’assurance

Risques opérationnels

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basée sur des questionnaires visant à évaluer les risquesopérationnels éventuels qualitativement et quantitativement (pourles risques les plus importants). Ces risques sont de plusieurstypes : • risques de distribution et de marketing,• risques de fraude et de blanchiment,• risques sociaux,• risques de sécurité et de dommages sur les personnes et les

biens (incendie, intrusion, sabotage, terrorisme…),• risques informatiques, • risques d’organisation et de processus,• risques juridiques, réglementaires et fiscaux,• risques d’image.

Le rapport des risques comprend une cartographie des principauxrisques opérationnels, couvrant la grande majorité des entités duGroupe AGF. Les principaux risques opérationnels identifiés soiten terme de fréquence soit en terme de montant théoriqueconcernent la gestion des placements (choix tactiques et choix des valeurs), le risque de perte de volumes d’affaires en courtage, lareprise de l’exploitation informatique en cas de défaillance techniquegrave, et les dérives jurisprudentielles en responsabilité civile.

Le rapport annuel des risques opérationnels ainsi que le suivi desmesures prises pour les réduire sont présentés au comité exécutifdu Groupe AGF. Les risques les plus significatifs font l’objet d’unsuivi régulier visant à les réduire ou les éliminer. Ainsi, AGF aentrepris la mise en place d’un second site informatiquesuffisamment éloigné pour assurer la reprise de l’activité en cas de défaillance du site principal. De façon analogue, AGF meten place une cellule de gestion des crises lors d’événementscatastrophiques impliquant un risque d’image pour le Groupe. Parailleurs, les risques transférables (sécurité, bâtiments, personnel)font l’objet d’un programme d’assurance centralisé sur lequel desefforts de rationalisation sont menés.

Risques juridiques

Les risques juridiques sont suivis par la Direction Juridique duGroupe AGF et non directement par le Département RiskManagement. Les litiges et contentieux en cours sont décrits dansl’annexe 38 du Rapport Annuel.

Prévention mise en place contrele blanchiment de capitaux (périmètre France)

La technique du blanchiment des capitaux consiste à injecter del’argent provenant du trafic de la drogue ou de tous autres crimes etdélits dans le circuit financier. Le blanchiment est défini par le Codepénal comme le fait de faciliter, par tout moyen, la justificationmensongère de l’origine des biens ou des revenus de l’auteur d’uncrime ou d’un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ouindirect. Constitue également un blanchiment le fait d’apporter unconcours à une opération de placement, de dissimulation ou deconversion du produit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit. Les peines encourues peuvent aller jusqu’à 10 ans d’emprisonnementet 750 000 euros d’amende. Les produits distribués par les compagnies d’assurance vie peuventapparaître comme un moyen, parmi d’autres, pour introduire desrevenus obtenus par des voies illégales dans les circuits financiersnormaux.

Le Groupe AGF a défini un ensemble de règles qui s’inscriventdans un cadre législatif renforcé ces deux dernières années ets’inspirent des récentes recommandations émises par laFédération Française des Sociétés d’Assurance et par laCommission de Contrôle des Assurances applicables à l’ensembledu marché. Les procédures en vigueur dans le Groupe anticipaientl’évolution de la réglementation et sont en adéquation avec lanouvelle rédaction de l’article A310-5 du Code des Assurances(décret du 1er octobre 2002).

La gestion des risques

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Une nouvelle procédure de vérifications et d’examens lors de lasouscription des contrats d’assurance vie est en oeuvre depuis lepremier semestre 2002. Chaque commercial a l’obligation deprocéder à une vérification de l’identité du client. Cette vérificationporte sur les personnes physiques (rapprocher la signature de lapièce d’identité avec la signature du chèque, examiner lesanomalies éventuelles sur les pièces d’identité, etc.) et sur lespersonnes morales (demander un extrait K Bis de moins de 3 mois, etc.). Lorsque le total des versements effectué par unmême client depuis le début de l’année devient supérieur ou égalà 150 000 euros, le commercial doit procéder à une vérificationapprofondie de l’identité du client, de l’origine des fonds et del’opération (demander l’origine des sommes et la justificationéconomique de l’opération, etc.). Une demande d’examen estalors adressé aux cadres supérieurs en charge qui peuvent soitaccepter la souscription, soit transmettre le dossier aucorrespondant TRACFIN d’AGF. Une procédure similaire de vérifications et d’examens est suivie lors d’une mise en garantie ou d’un paiement.

Par ailleurs, une procédure de déclaration de soupçon est mise enœuvre. L’ensemble du personnel d’AGF Vie doit, au moment de lasouscription ou en cours de vie du contrat, rédiger unedéclaration de soupçon en présence de faits suspects. Une liste de faits suspects a été dressée (chèque de multiples émetteurs,rachats multiples sur courtes périodes, aucune justificationéconomique, origine douteuse des fonds, pays inclus dans la listedu GAFI, etc.).

Enfin, une procédure de contrôle et de recherche des clientssensibles est en application depuis le premier semestre 2002 et s’intègre dans le dispositif de lutte contre le financement du terrorisme. La Direction Juridique du Groupe AGF consolide et diffuse aux entités du groupe la liste, régulièrement mise à jour, de noms ou d’organisations terroristes parues en France,au sein de l’Union Européenne et aux USA. Les différentes entités du Groupe AGF doivent vérifier si des clients de ce typeont des contrats en cours dans leurs portefeuilles. Ces clients font alors l’objet du gel de leurs avoirs en assurance vie et dublocage des indemnisations en assurance non-vie. Des contrôlesréguliers sont effectués afin de valider la correcte application de cette procédure.

Couverture des risques opérationnelsPlan d’assurance

Le Groupe AGF, après analyse de ses risques et de leursconséquences financières, élabore, met en place et actualise unprogramme d’assurances en vue de protéger l’essentiel de sonpatrimoine et de ses responsabilités.

Sont à signaler notamment les couvertures existantes suivantes enFrance :

• Les assurances de dommages couvrant les biens et valeurs (tousrisques patrimoine d’exploitation, tous risques informatiques,tous risques patrimoine immobilier, tous risques bureaux, tousrisques exposition, tous risques équipements, tous risquesfraude, globale de banque),

• Les assurances de pertes d’exploitation,

• Les assurances de responsabilité civile (responsabilité civileexploitation), et de responsabilités civiles professionnelles(immobilière, gestion d’actifs, réseaux salariés Vie, filière desoins, ingénierie…),

• L’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux,

• L’assurance “flotte automobile”,

• Les différentes assurances relatives aux risques de construction(tous risques chantiers, polices “unique de chantiers”,dommages ouvrages, responsabilité civile promoteur),

• Les Assurances de Personnes (individuelles accidents, assistancedéplacements collaborateurs).

Les niveaux de couverture varient selon la nature des contrats,selon les périmètres assurés, selon la valeur des biens assurés. Une gestion prudente est opérée en vue d’optimiser le pland’assurance du Groupe, ses franchises et ses limites de couvertureen fonction des risques opérationnels identifiés, et en vued’assurer la continuité de l’exploitation en cas de sinistre majeur.Parallèlement, un Plan de Reprise de l’Activité (PRA) en casd'interruption des systèmes informatiques centraux est en phased'achèvement (prévu en septembre 2003).

LA GESTION DES RISQUES Rapport annuel 2002

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La gestion des risques

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Le programme d’assurance du Groupe AGF représente un coûtd’une dizaine de millions d’euros environ pour l’année 2002.Les principaux contrats sont placés chez des assureurs denotoriété, extérieurs au Groupe. Aucun de ces contrats n’a été cédé auprès d’une société deréassurance captive du Groupe AGF.

Principes

Le Groupe AGF s’est doté depuis 1996 d’un outil de mesure de ses risques qui sert de base à l’allocation de capital pour sesactivités opérationnelles d’assurance, de banque, et d’assetmanagement.

Ces risques sont évalués selon une approche de typeparamétrique cohérente avec celle utilisée par le groupe Allianz,pour la quasi totalité de ses filiales dans le monde. Les différentsfacteurs de risques sont mesurés par une " Value at Risk " (VaR)théorique au 31 décembre de l’exercice considéré, correspondantà la perte de valeur économique maximale à laquelle les activitésconcernées sont exposées en une année pour un niveau deconfiance donné.

Il faut noter par ailleurs que le groupe Allianz travaille sur unmodèle interne de mesure des risques pour une applicationopérationnelle prévue à compter de 2004. Ce modèle seranotamment plus adapté à la réalité économique.

Description générale du modèle pour les activités d’assurance

Le modèle de Value at Risk des activités d’assurance en vigueur au31 décembre 2002 repose sur 5 types de risques principaux :

• C1 : risques de placements

• C2 : risques de crédit sur les réassureurs et les tiers hors groupe

• C3 : risques de tarification nets de réassurance en non-vie

• C4 : risques de provisionnement nets de réassurance en non-vie

• C5 : risques de provisionnement en assurance vie

Facteurs de risques pour les activités d’assurance

C1 : Le risque de placements est estimé à 15% de la valeur demarché des actions augmenté de 10% de la valeur de marché desplacements immobiliers et d’un pourcentage de la valeur demarchédes placements obligataires (0,7%), lié au risque de crédit descontreparties fonction du rating des émetteurs (hors Groupe Allianzet hors États).

C2 : Le risque de crédit est lié aux provisions de sinistres cédéesaux réassureurs, nettes de garanties reçues, et aux créances sur lestiers (clients, agents, courtiers, coassureurs, fournisseurs) horsGroupe Allianz, État et personnel. Le coefficient retenu estfonction du rating des contreparties, les contreparties non notéesétant assimilées à un risque BBB par défaut.

C3 : Le risque de tarification en non-vie dépend des primesémises nettes de réassurance, ventilées par catégories de risquesassurés (automobile, dommages aux biens, dommages corporelssanté et accident, dommages corporels invalidité, transport,responsabilité civile, caution, crédit, etc.), à l’exception desAssurances Fédérales IARD pour laquelle l’assiette repose sur lesprimes acquises.

C4 : Le risque de provisionnement non-vie dépend des provisionsde sinistres (sinistres à payer, IBNR, provisions mathématiques derente, hors provision de gestion, et nettes de prévisions derecours), nettes de réassurance, ventilées selon la même catégoriede risques assurés que le risque C3, et après déduction d’unfacteur d’escompte propre à chaque catégorie d’affaires.

C5 : Le risque de provisionnement vie est égal à 125% du calculde solvabilité réglementaire, après retraitement de la réassuranceintra-groupe. Ce risque dépend principalement des provisionsmathématiques vie en Euros et en unités de compte, ainsi quedes capitaux sous risques décès.

Éléments chiffrés sur les risques

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Autres activités

Pour les autres activités, le calcul des risques est basé sur unindicateur global classé par convention dans le risque C6 :

• Pour les activités bancaires (Banque AGF, Entenial, AGF BelgiumBank, Eurofactor) : la VaR est égale au ratio Cooke, définicomme 8% des encours pondérés, diminué des ressourcessubordonnées le cas échéant.

• Pour les activités d’asset management (AGF AM, AAAM,…), la VaRreprésente les risques opérationnels et est supposée égale à 0,25%des encours sous gestion, hors actifs gérés pour compte propre(portefeuilles d’AGF), dont supports de contrats en unité de compte.Ce cœfficient est traditionnellement appliqué par des agences denotation comme base des risques générés par cette activité.

• Pour les activités de services financiers autres qu’assurance,banque et asset management (par exemple W Finance), la VaRreprésente les risques opérationnels et est égale à un pourcentagedes frais de gestion propres.

Résultats

Le tableau ci-après donne le détail des VaR ventilées par facteursde risques et selon les principaux métiers pour l’assurance vie etnon vie en France, pour l’assurance de personnes et de biens etresponsabilité à l’étranger, pour le Groupe Euler & Hermes toutesfiliales confondues y compris Eurofactor, pour Mondial AssistanceGroup toutes filiales confondues, ainsi que pour les activitésbancaires (y compris AGF Belgium Bank mais hors Eurofactor) etde gestion d’actifs.

Ces chiffres s’entendent en part totale y compris les risques portéspar les minoritaires, notamment pour le Groupe Euler & Hermes,pour Mondial Assistance Group, et pour la banque Entenial.

Il n’est pas pertinent d’additionner ces différentes VaR par risquepour avoir une notion de risque brut global dans la mesure où leseffets de diversification jouent un rôle majeur. De plus, une partdes risques bruts est portée par des tiers (assurés en assurancevie, fisc…) et ne peut donc être comparée aux ressources dugroupe pour juger de la solvabilité.

LA GESTION DES RISQUES Rapport annuel 2002

47

en millions d’euros

Assurance FranceAssurance en France VieAssurance en France Non-Vie

Assurance Hors de FranceAssurance à l'Etranger Vie et SantéAssurance à l'Etranger Bien et Responsabilité

Groupe Euler & Hermes (yc Eurofactor)Mondial Assistance GroupBanques et Asset ManagementTotal des compagnies Groupe AGF

C1 C2 C3 C4 C5 C6actifs crédit primes provisions provisions bancaire

non-vie non-vie vie & ART

Fin 2002

Fin 2001

Values at Risk par Métiers*

1 901 98 671 908 2 105 131 437 67 0 0 2 105 0

464 31 671 908 0 13

512 53 362 380 560 0283 6 5 4 560 0229 46 357 376 0 0

96 17 638 167 0 20015 20 97 11 0 00 0 0 0 0 649

2 525 188 1 768 1 467 2 665 862

en millions d’euros

Assurance FranceAssurance en France VieAssurance en France Non-Vie

Assurance Hors de FranceAssurance à l'Etranger Vie et SantéAssurance à l'Etranger Bien et Responsabilité

Groupe Euler & Hermes (yc Eurofactor)Mondial Assistance GroupBanques et Asset ManagementTotal des compagnies Groupe AGF

C1 C2 C3 C4 C5 C6actifs crédit primes provisions provisions bancaire

non-vie non-vie vie

2 244 98 616 884 2 120 01 762 67 0 0 2 120 0

482 31 616 884 0 0

648 74 370 379 522 0346 18 41 17 522 0302 56 329 362 0

107 13 592 145 0 19219 18 100 12 0 00 0 0 0 0 631

3 018 203 1 678 1 420 2 642 823

On constate que les risques bruts sur les placements ontfortement diminué, suite à la baisse des marchés actions en 2002,mais qu’en revanche les risques de tarification et de

provisionnement sont en hausse, traduisant la croissance del’activité.

* Les Values at Risk par nature de risques de fin 2002 servent de base préalable au calcul des capitaux alloués selon les normes dorénavant en vigueur au sein du groupe afin de mesurer les performances sur capitauxalloués pour l’exercice 2003. Les performances présentées dans le chapitre “Management stratégique de la valeur” s’appliquent à l’exercice 2002 et reposent sur des normes légèrement différentes, et ne sont donc pasdirectement comparables avec les tableaux de fin 2001.

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Le développement durable

© Crèche AGF Junior à Sao Paolo, soutenue par AGF Brazil.

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2002 a fait une large place au développement durable sur lascène internationale avec le sommet de Johannesburg. 2002 futaussi le prolongement de l’engagement annoncé par AGF dans le rapport annuel 2001. Relevant historiquement à la fois d’initiatives propres et d’unedémarche commune aux principaux membres du Groupe Allianz,le Président d’AGF a choisi de mettre en œuvre ces principes,convaincu que cet équilibre est la garantie d’une croissance àmoyen terme. Si AGF a déjà un acquis significatif commel’illustre sa présence dans les principaux indices européens dedéveloppement durable, l’année 2002 a été l’occasion de mieuxformaliser certains principes et de mettre en œuvre cettepolitique.Comme le rappelle le Président, “Vous savez l’engagement denotre groupe dans le Développement Durable dont les principessont au cœur de notre stratégie. AGF entend “Faire face avecvous” dans l’intérêt de toutes les parties (…), convaincu que cetéquilibre est la garantie d’une croissance pérenne, régulière etrespectueuse de son environnement”.Ainsi, il s’agit de renforcer la capacité de l’entreprise à mieuxrépondre aux besoins de ses différents “stakeholders”(actionnaires, clients, salariés, fournisseurs, représentants de la société civile). Le groupe s’efforce d’être à l’écoute des besoins et d’être transparent sur ses pratiques. La présente section développement durable du rapport 2002cherche à rendre compte des progrès réalisés et des défis àrelever pour les années à venir. Il tente de se conformer auxexigences de la Loi sur les “Nouvelles Régulations Economiques”du 15 mai 2001 qui rend obligatoire la publicationd’informations en matière sociale et environnementale. Si les systèmes de reporting existants ne permettent pas toujoursde couvrir un périmètre équivalent à celui du groupe, lesinformations rassemblées cherchent à donner une image fidèle et sincère des pratiques en vigueur.

49

L’assurance joue un rôle moteur dans le développement durabled’une société. La mutualisation des risques est en effet unélément stabilisateur de la société face aux risques qui pèsent surle développement d’une collectivité (catastrophes naturelles, …)ou sur la vie d’un individu (incendie, accident, …). L’assurancejoue un rôle essentiel dans la diffusion de bonnes pratiques grâceà la prévention. Enfin, en tant qu’investisseur de long terme

(actions, obligations, immobilier), l’assurance participe aufinancement du développement économique.

La mutualisation favorise

le développement Le besoin d’une couverture d’assurance naît du constat que chacunest confronté à deux contraintes fondamentales :

• L’impossibilité de connaître le moment de survenance d’undommage ou son ampleur ;

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

Vision et Stratégie Développement Durable

L’assurance facteur de développe-ment durable

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Vision et Stratégie Développement Durable

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• La difficulté à disposer d’une épargne de précaution suffisantepour couvrir tous les risques potentiels.

Seule la mutualisation permet de se prémunir contre les risques àun coût bien inférieur à l’auto-assurance. La protection ainsi offertepar l’assurance offre un sentiment de sécurité face aux aléas de lavie, élément clé de développement des sociétés modernes : lacouverture de l’aléa permet de se projeter dans la durée, et doncd’investir aujourd’hui pour créer la richesse de demain. L’assurancepermet ainsi de transformer des risques en opportunités.

L’assurance encourage les bonnes pratiques

En prenant la juste mesure des risques, l’assureur propose lessolutions possibles pour y faire face. Le coût supporté par l’assuréreflétant le niveau de couverture souhaité n’est pas sans incidencesur son comportement. A travers ces différents aspects, l’assureurencourage le comportement des acteurs en faveur des meilleurspratiques (conduites, santé, protection de l’habitat, prévention, …).

L’assurance est un acteur de long terme

La promesse d’une compagnie d’assurance est d’être présenteauprès de ses clients dans la durée car il s’agit de faire face lorsquele sinistre survient. La mutualisation des risques doit donc se fairesur des bases connues et non de simples paris. En effet, chaque foisqu’un assureur ne peut faire face à ses obligations contractuelles, ilne peut jouer son rôle de stabilisateur des turbulences de la sphèreéconomique et sociale et pourrait laisser dans la difficulté ses clientset leur environnement (entourage, fournisseurs…). Par ailleurs, par son rôle d’investisseur institutionnel de long termedont les horizons d’investissement varient de quelques années àplus de 10 ans, un groupe d’assurance et de services financierscomme AGF, 7ème gestionnaire d’actifs en France, contribueactivement au financement de l’économie.

Cette situation particulière des services financiers face aux enjeux dudéveloppement durable, a été bien synthétisée au sein de ladéclaration des Présidents Directeurs Généraux des entreprises dusecteur financier membres du World Business Council forSustainable Development (WBCSD). Cette déclaration ayant étératifiée par M. Henning Schulte-Noëlle, AGF en tant que membredu Groupe Allianz s’y associe.

Lancé en 1987 par la CommissionBrundtland des Nations Unies, ce conceptse fonde sur l’idée qu’il faut “répondre auxbesoins des générations actuelles tout enpréservant ceux des générations futures”.Appliquée à l’entreprise, une politique dedéveloppement durable suppose lapoursuite simultanée de 3 objectifs (“Triplebottom line”) : “la croissance économique,la préservation de l’environnement et lebien-être social”.

GLOSSAIREDéveloppementdurable (sustainabledevelopment)

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Le secteur financier joue un rôle capital dans le fonctionnement del’économie mondiale, mais ce n’est sûrement pas une industrie homogène.Différents métiers composent ce secteur allant de la banque de détail, labanque d’investissement et les organismes de gestion d’actifs, à laréassurance, l’assurance crédit et l’assurance directe. Les onze entreprisesinternationales qui ont produit ce rapport reflètent cette diversité. Nouspartageons la pensée que le secteur financier peut jouer un rôle importantdans l’avancée de la cause du développement durable. Après discussion etconsultation avec un large groupe de parties-prenantes, nous avons aboutiaux conclusions suivantes :

1. Intégrer le développement durable à nos métiers est un pré-requisaussi bien pour le succès continu de nos compagnies, que pour créer dela valeur sur le long terme pour les actionnaires.La création de valeur pour l’actionnaire est un indicateur crucial du succès économique, et en prenant en compte les aspects environnementaux etsociaux dans notre démarche managériale, on peut réduire les risques enaméliorant nos résultats et en créant de la valeur sur le long terme. De plus,la société et l’environnement en bénéficieront également si les risques sontgérés plus efficacement. En développant les services financiers et lesproduits innovants, nous pouvons promouvoir les investissementssocialement et environnementalement responsables.

2. Nous nous engageons à promouvoir une pensée proactive dedéveloppement durable.Dans nos compagnies : Nous nous efforcerons de développer l’anticipationet les mesures et systèmes de gestion tournés vers le futur, et intègrerons

les critères de développement durable dans notre cœur de métier. Avecd’autres entreprises du secteur financier : De nombreuses entreprises ne sont toujours pas au courant des opportunités qu’offre l’approche dudéveloppement durable. Nous devons donc faire l’effort de partager par le dialogue nos expériences en matière de développement durable et des sujetsconnexes d’intérêt commun. Avec les clients et les autres parties-prenantes : Les challenges économiques, sociaux et environnementaux d’aujourd’huidoivent être évoqués lors des échanges avec nos clients et parties-prenantes et devraient refléter les différentes échéances entre le capital que nousfournissons et les risques que nous prenons. Nous sommes convaincus que nous, nos clients et les autres parties-prenantes profiteront financièrementd’une approche intégrée de développement durable.

3. Nous reconnaissons notre rôle de moteur du changement, bien que les limites de la responsabilité et de l’influence de l’industrie des servicesfinanciers aient besoin d’être mieux étudiées.Parce que nous influençons la manière dont nos clients conduisent leurs projets (à travers notre politique et nos modes de fonctionnement), le secteur financier est un moteur pour le développement durable plus qu’un opérateur du changement. Pourtant, nous nous engageons à promouvoir le développement durable à la fois en sélectionnant nos clients et en gérant les relations avec les clients existants. Nous ne définissons pas de structurequi déterminerait les limites de notre influence, mais nous explorerons ce point plus en détail afin de donner une vision plus claire des frontières desresponsabilités.

4. Nous constatons qu’il y a clairement un besoin urgent d’améliorer la transparence et nous nous efforcerons de renforcer la confiance mutuelle.Les récents cas de maquillage des comptes ont eu des effets négatifs sur les marchés et sur notre secteur. Nous sommes convaincus qu’il devrait y avoirune déontologie commune au regard de la transparence financière afin de renforcer la crédibilité du reporting de la compagnie. Toutes les compagnies,nous compris, devraient adopter des standards internationaux de meilleures pratiques de reporting financier. C’est un pré-requis fondamental pour un marché fiable, une économie performante et pour avancer vers le développement durable. Le progrès se fera plus facilement dansun climat de confiance mutuelle que dans un nuage desuspicions. De ce fait, nous devons encourager une plusgrande transparence en engageant activement le dialogueavec les parties-prenantes et en faisant de réguliers rapportsde développement durable. Ce rapport est la première étapede ce que nous croyons être un important changement denotre secteur. Nous encourageons les autres acteurs majeursdu secteur financier, ainsi que toutes les parties-prenantesintéressées, à nous rejoindre dans ce changement. Les enjeuxsont importants. Mais les gains potentiels aussi – passeulement pour notre métier, mais pour la société dans sonensemble.

Déclaration des Présidents-directeurs généraux du WBCSD lors du sommet de Johannesburg

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

Le 2 septembre 2002

ABN AMRO

Allianz

Banca Monte Dei Paschi

Gerling Konzern

ING Group

Rabobank

Storebrand ASA

Swiss Re

UBS

Deutsche bank Sampo Japan

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Vision et Stratégie Développement Durable

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Le point de vue de M. Michel Albert, Président d’honneur du Groupe AGF, membre de l’Institut : Le développement durable, porteur d’avenir pour AGF

Naturellement, je lis toujours avec beaucoup d’intérêt les rapports annuels d’AGF, mais j’ai été particulièrement frappé par le dernier, celui de 2002 présentant les comptes de 2001. Frappé par le fond et la forme. Au premier coup d’œil, on est intrigué par une esthétique fraîche et sereine des illustrations, qui contraste avec le genre habituel de la profession. Cette iconographiesouligne en outre l’originalité substantielle du rapport, largement affichée dès la couverture : “L’engagement dans le développement durable”.Une telle déclaration liminaire m’interpelle pour deux raisons. La première est que, membre duConseil d’administration d’Arese, première agence française de notation sociale et environnementale,je m’intéresse depuis longtemps au développement durable. Mais, surtout, j’ai découvert, grâce aurapport annuel d’AGF, à quel point l’exigence du développement durable détermine désormais cequ’il y a de plus neuf et de plus créatif dans les nouvelles dimensions du métier d’assureur. C’est pourquoi je me réjouis profondément de l’implication personnelle exprimée par Jean-Philippe Thierry :“convaincu que cet engagement est la garantie d’un équilibre entre croissance à moyen terme etcréation de valeur”.

Un tel engagement présidentiel, qui explicite une tradition ancienne et continue d’AGF - notamment pour ce qui concerne le dialogue social, la qualité duservice-client et la solidité financière – inscrit clairement notre Maison en position de pionnière dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe Allianz,lequel a créé une fondation spécialement dédiée au développement durable. Allianz était d’ailleurs l’une des rares compagnies d’assurances participant,parmi 800 grandes entreprises, au Sommet de la Terre de Johannesburg en septembre 2002, qui portait en sous-titre “le développement durable”. Sur ce fond de tableau, deux indices de performance, d’autant plus significatifs qu’ils sont fondés sur des appréciations objectives, montrent que, d’ores et déjà, le développement durable est une réalité pour AGF. Notre Groupe est la première compagnie française d’assurances qui bénéficie d’une notation positive accordée par les 3 grands indices “éthiques”, Aspi (créé par Arese), DJSI (Dow Jones) et FTSE4Good (Financial Times). En octobre 2002, un classement global par l’Institut SAM (Dow Jones), des compagnies d’assurances, place AGF, avec Allianz AG, au deuxième rang des meilleures compagnies d’assurances européennes en matière de développement durable.Un autre indice de performance est donné par les clients eux-mêmes. Il porte sur la prévention en matière de grands risques industriels. Dans ce domaine,la moitié environ du chiffre d’affaires réalisé par les ingénieurs spécialisés d’AGF est constituée par des services que nos ingénieurs-prévention rendent à des entreprises porteuses de grands risques industriels en dehors de la souscription des contrats d’assurances, pour leur permettre d’améliorer leurs propres techniques de prévention.La vision nouvelle du développement durable qui s’impose de plus en plus en ce début du XXIème siècle n’est certes pas dépourvue d’un certain idéalisme.Mais, de jour en jour, ce dernier s’incarne davantage dans les meilleures entreprises, particulièrement dans le secteur de l’assurance. À ce titre, le GroupeAGF se positionne fortement comme porteur d’avenir.

Le développement durable intègre la politique d’AGF

Dans la continuité du rapport annuel 2001 qui annonçait “l’engagement dans le développement durable”, l’année 2002 a été consacrée à la structuration de la démarche du Groupe AGFsur ces questions. Fondée sur une approche progressive et pragmatique, il a été décidé de capitaliser sur les expériences en cours et d’identifier quelques actions cibles.

La déclinaison de cet engagement s’est traduite par la ratification de différents textes répondant aux principaux enjeux de l’entreprise.L’adhésion au Pacte Mondial, l’adoption de Principes pourl’environnement ou l’association par le biais du Groupe Allianz à la déclaration de Johannesburg des Présidents du secteurfinancier couvrent les principaux enjeux du développement durable

pour un groupe de services financiers (droits humains, intégrationde la dimension environnementale et enjeux métiers).

Afin d’accompagner ces engagements, une politique desensibilisation a été initiée. Au sein des différentes entitésopérationnelles ou fonctionnelles, des correspondantsdéveloppement durable sont aujourd’hui identifiés afin depermettre à la fois la consolidation des informations et laréalisation de nouveaux projets. Un axe important de l’année 2002 a été la sensibilisation des salariés : préalable nécessaire à toute action de fonds, un réeleffort pédagogique a été réalisé grâce aux différents moyens de lacommunication interne (journaux, intranet) et par certainesactions liées à l’environnement interne (papier recyclé, tri). L’enjeu est en effet de dépasser la simple affirmation de principespour inscrire le développement durable dans le quotidien des salariés.

En matière de réalisation de projet, le présent rapport permettrade constater que certains progrès ont été accomplis sur les

Le développement durable au sein d’AGF

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Les agences de notation analysent les comportements des entreprises dans les champs environnemental et social. Ces agences peuvent être des organismes indépendants, des associations, des banquiers, des investisseurs… Elles vendent ensuite leurs analysesaux investisseurs qui veulent prendre en compte les critères de développement durable et créent leur propre indice boursier éthique.• EIRIS (Ethical Investment Research Service) @ www.eiris.org et www.FTSE4Good.com• SAM (Sustainable Asset Management) @ www.sam-group.com et www.sustainability-index.com • VIGEO @ www.vigeo.com

GLOSSAIREAgences de notations

différentes dimensions du développement durable (économique,sociale, environnementale). C’est la raison pour laquelle AGFentend poursuivre la dynamique engagée et favorise :

• l’amélioration des moyens de reporting (en termes de périmètreet de mesure de performance),

• le renforcement des modes de gestion interne environnementale,

• l’intégration approfondie des enjeux du développement durable au sein des services…

La stratégie de développement durable est une politique du changement qui nécessite du temps et de la constance pourêtre mise en œuvre.

Situation d’AGF vue par les agences denotation sociale et environnementale

Aujourd’hui comme la plupart des grands groupes cotés en bourse,AGF est aujourd’hui aussi évalué selon des critères sociaux etenvironnementaux par différentes agences de notation spécialisées. Ces dernières fondent leurs évaluations sur les informations fournies par les entreprises (rapport d’activité, questionnaires spécifiques, dialogue direct…) et les croisent souvent avec d’autres sources d’informations externes (presse, syndicats…).Ces analyses permettent à AGF de confronter ses approches auxmeilleures pratiques en vigueur et d’avoir un retour critique surses orientations. Conscient de la valeur ajoutée apportée par sesrelations avec les agences de notation et les investisseurssocialement responsables, AGF a mis en place les pagesdéveloppement durable sur le lien “AGF Aujourd’hui” du site www.agf.fr.

AGF s’est associé à la démarche de l’ORSE (Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises) qui vise à renforcer le dialogue et la transparence entre agences de notation et entreprises en proposant une charte d’engagement réciproque. Pour prolonger cette démarche, AGF a décidé de deveniractionnaire de l’agence VIGEO. L’impact potentiel del’Investissement Socialement Responsable (ISR) sur le métier degestion d’actifs a conduit AGF à soutenir cette initiative. AGFsouhaite ainsi participer à la professionnalisation de la notationsociale et environnementale des entreprises en France.

Amy Domini part du constat que “lamanière dont nous investissons crée lemonde dans lequel nous vivons”.L’Investissement Socialement Responsablene prend pas uniquement en compte descritères de performance financière maisconsidère aussi la capacité des entreprises àcréer de la valeur durable. Selon sespriorités et ses convictions, l’investisseur ale choix entre un fonds qui exclut lesentreprises (ex : armement, alcool et tabac),ou un fonds qui regroupe les entreprisesaux meilleures pratiques dans les domainesenvironnemental et social.

GLOSSAIRE

InvestissementSocialementResponsable(ISR)

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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AGF vu par SAM

Comparée à la moyenne du secteur de l’assurance, la performancesociale et environnementale d’AGF se positionne parmi lesmeilleures de ce secteur. La note d’AGF est supérieure à la moyennesur la dimension économique et en particulier en ce qui concerne laperformance en gestion des risques et le gouvernement d’entreprise.Les capacités d’AGF en matière d’environnement, bien quesupérieures à la moyenne du secteur de l’assurance, laissent unemarge de progression en ce qui concerne la gestionenvironnementale interne et le respect de l’environnement dansl’offre de produits d’assurance. Enfin, la notation d’AGF sur la dimension sociale est l’une des meilleures du secteur.

La notation VIGEO

AGF a obtenu une note supérieure à la moyenne sectorielle sur les critères retenus par VIGEO. La notation d’AGF, rendue en février 2002 sur la base des évaluations de la fin 2001, est en amélioration par rapport à la précédente sur trois aspects dudéveloppement durable : ressources humaines, environnement etprise en compte des attentes de la société civile. Cette performance lui vaut d’être sélectionné dans l’indice ASPI.

Ressources Humaines“À l'heure actuelle, le Groupe paraît sortir renforcé de la longueétape de fusion et d'unification. L'accent mis sur la préservationde l'emploi et des conditions de travail a été bien perçu par lescollaborateurs du Groupe (…). Les risques à caractère social sont plus limités que dans le reste du secteur. Le Groupe doitcependant faire face : au vieillissement de ses effectifs, au risquede perte d'employabilité, aux difficultés de recrutement chronique(…). La réorganisation et les mobilités ont contribué à unrelèvement significatif des actions de formation (…). Lesformations proposées relèvent avant tout du développement descompétences par poste et des techniques de management”.

Environnement“La gestion de l'environnement au sein d’AGF porte princi-palement sur le renforcement de la politique de souscription, un contrôle accru des risques et le développement de nouveauxproduits et services (…). La gestion des impacts directs(consommations, rejets, transports, immobilier) n’est pas encoredéveloppée à l’égal des meilleures pratiques anglaises, allemandes

Benchmark : notes entreprise / notes secteur

RessourcesHumaines

Environ-nement

Clients&

fournisseurs

Actionnaires

300250

200150

100

50

0

● AGF ● Max secteur ● Min secteur

SociétéCivile

Ressources HumainesEnvironnementClients & FournisseursActionnairesSociété Civile

+

+

+

+

+

RatingCritères

(min : -- / max : ++)

Vision et Stratégie Développement Durable

Résultats 2002

■ Moyenne du secteur

■ AGF

■ Meilleure note

Total

0% 50% 100%

Dimension économique

Dimension environnementale

Dimension sociale

0% 50% 100%

0% 50% 100%

0% 50% 100%

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ou néerlandaises notamment. Cependant, les convergences avec la maison mère Allianz (…) devrait à terme conduire à uneévolution positive dans ce domaine. AGF, à l’instar de la plupartdes groupes de services français, a peu explicité sa politique environnementale (…). Une évolution se dessine cependant depuis 1999. Cette évolution repose sur une prise de conscienceau niveau corporate”.

Clients et Fournisseurs“En matière d’engagements, de transparence et de communicationexterne, le Groupe, comme sur d’autres sujets, ne fait pas montred’un excès de formalisation. Un bémol doit être apportérelativement aux systèmes de traitement des réclamations clients et àla médiation. S’ils sont tout à fait en ligne avec les pratiques dusecteur de l’assurance française, ils ne correspondent pas encore auxmeilleures pratiques européennes en la matière. La politique de certification doit permettre au Groupe d’être en mesure de garantirune bonne qualité de service par rapport aux différents scénarios de développement de la distribution d’assurances en France.”

Actionnaires“AGF se montre cohérent dans son approche des parties- prenantes en formalisant avec une attention particulière les principes et les règles du gouvernement d’entreprise”.

Société Civile“AGF a un bon niveau d’ouverture face aux attentes de la société civile”.

En 2002, AGF est dans trois principaux indices indices boursiers Développement Durable

Dans la prolongation des travaux entamés l’année dernière, le rapport annuel 2002 intègre une large section consacrée au développement durable. Cherchant à s’inscrire dans l’esprit de la loi NRE et du décret du 20 février 2002, le présent rapportfait une synthèse des pratiques en vigueur au sein d’AGF sur les thématiques relevant du développement durable en fonctionde l’information disponible à la fin 2002.

Le choix d’un rapport unique combinant approche“institutionnelle classique” et approche développement durable aété privilégié car il permet de donner une vision complète desdifférentes dimensions de l’entreprise au public le plus large.

Si l’ensemble des thèmes clés pour une entreprise comme AGFest abordé, ce nouvel exercice demeure imparfait : certaines données sociales ou environnementales ne font pasl’objet d’une consolidation précise (ex : les déchets) ou ne sontsuivies que sur un périmètre infra groupe (en général l’UES). Chaque donnée chiffrée fera donc l’objet d’une mention précisantla nature exacte du périmètre couvert. De plus, les différents itemsne font pas encore l’objet d’indicateurs structurés de performance.

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LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

Désirant créer des institutions représentativesdu personnel communes aux différentes entités qui exercent l’activité principale d’AGF,l’accord du 21 octobre 1998 définit l'unité économique et sociale du Groupe AGF parréférence aux sociétés d’assurance du groupe(hors assurance crédit) et aux activités de supports exercées par celles-ci et par les autres.Au 24 octobre 2002, l’UES regroupait lesentités suivantes : AGF Iart, AGF informatique,AGF la Lilloise, AGF Vie, Arcalis, AGF Afrique,AGF Immobilier, La Rurale et Protexia.L’UES représente 14 126 personnes soit 41% de l’ensemble des effectifs d’AGF.

GLOSSAIREUES (UnitéEconomique et Sociale)

Étendue et périmètre des éléments du rapport relevant du développement durable

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Les parties-prenantes d’une entreprise (stakeholders) sont toutes les entités sociales qui peuvent être impactées par les activités d’uneentreprise. Il ne s’agit donc pas uniquement des clients, salariés ou actionnaires, mais aussi des habitants et des institutions publiquesde la localisation de l’activité de l’entreprise, les fournisseurs, les ONG…

GLOSSAIREParties- prenantes

Si vous désirez des informations complémentaires et mises à jour, vous pouvez consulter les pages“développement durable” de notre site Internetwww.agf.fr en cliquant sur le lien “AGF Aujourd’hui”.Parce que votre avis nous intéresse ou si vous netrouvez pas les renseignements que vous cherchez surson site Internet, AGF a ouvert une adresse e-maildédiée au développement durable : [email protected] que vous nous fassiez part de vos attentes,commentaires et questions sur le développementdurable chez AGF.

Votre avis nous intéresse

En effet, le préalable à la définition de tels objectifs est la mise en place d’un reporting fiable. En 2002, les premières bases d’un système de consolidation de données en matièreenvironnementales ont été jetées. Les travaux d’analyse d’Ernst & Young doivent permettre d’améliorer la qualité desméthodes de reporting utilisées. Ce processus visant à élargir le système de reporting, devra se prolonger dans les années àvenir afin de permettre de consolider un nombre plus important de données à l’échelle d’AGF sous réserve des contraintes techniques.

Ainsi, le rapport dans sa configuration actuelle ne peut être considéré comme conforme aux lignes directrices de la GlobalReporting Initiative.

Le présent rapport s’organise selon les points suivants : • Les principes au cœur de l’action : gouvernement d’entreprise,

déontologie et transparence,• La croissance économique et la gestion du risque,• Les actions en faveur de l’Environnement, • La mise en œuvre des responsabilités sociales de l’entreprise.

La section Développement Durable du Rapport Annuel 2002 par parties-prenantes

Clients

Actionnaires

Salariés

Société Civile

Fournisseurs

Une qualité de service encore renforcée

AGF et la Bourse; Le gouvernement d'entreprise au cœur d'AGFAssocier les salariés aux résultats d'AGF

AGF, une entreprise partenaire de sonenvironnement local

Produits ayant une plus-value sociale particulièreLe gouvernement d'entreprise au cœur d'AGF

Un programme ambitieux de formation

AGF, partenaire de son environnement sociétal

Le respect de l'environnement au seinde nos activitésInnovation en matière de produits financiersLe respect de l'environnement dans lequotidien de nos collaborateurs Agir et anticiper pour l'environnement

Prise en compte de l'environnement dans lagestion patrimoniale du Groupe ; Améliorer lagestion environnementale en interne (Travaux)

EnvironnementaleSocialeEconomiqueDimensions Parties-prenantes

Vision et Stratégie Développement Durable

Le développement durable est désormais intégré aux relations d'AGF avec ses fournisseurs

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LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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Des principes au cœur de l’action : gouvernement d’entreprise, déontologie et transparence

Le gouvernement d'entreprise s’est développé en France à la suite de la publication du rapport rédigé sous la présidence deMarc Viénot (1995) et s’est amplifié avec l'augmentation du rôlejoué par les actionnaires individuels et les fonds de pension anglo-saxons. Ces principes visent à organiser l’entreprise afin de protéger l’intérêt des actionnaires par une meilleure répartitiondes pouvoirs entre administrateurs et mandataires sociaux et une transparence accrue de l’information financière.

Si les recommandations des rapports Viénot I et II ainsi que durapport Bouton n'ont pas un caractère obligatoire, AGF pratiquel’essentiel des règles de gouvernement d’entreprise depuis sa privatisation en 1996. Ainsi, AGF se conforme largement aux principes mis en avant par les cabinets européens de notation.

Selon ces études portant sur les sociétés cotées de l'Eurotop 300,l'attitude de chaque société est étudiée en fonction de quatre critères :• droits et devoirs des actionnaires, et en particulier l’application

du principe une action – un vote – un dividende auquel AGF est attaché,

Le gouvernement d’entreprise au cœur d’AGF

Devoir général de l’administrateur : L’administrateur représente l’ensemble des actionnaires (à moins qu’il ne soitélu des salariés) et doit en toutes circonstances agir dans l’intérêt social d’AGF.Devoir de loyauté : L’administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt mêmepotentiel avec la société AGF ou toute société de son Groupe, et doit s’abstenir de participer au vote de ladélibération correspondante.Devoir de diligence : L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires à leur exercice.Il doit être assidu et participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil et des comités auxquels, lecas échéant, il appartient.Secret professionnel : L’administrateur doit, au-delà de la simple obligation de discrétion prévue par la loi sur lessociétés, se considérer comme astreint au secret professionnel, s’agissant des informations non publiques qu’il auraacquises dans le cadre de ses fonctions.Détention d’actions : Tout administrateur doit détenir à titre personnel 10 actions (exigence minimale des statuts) outout autre nombre d’actions supérieur qu’il estimerait devoir posséder. Les administrateurs qui n’ont pas de fonctionchez AGF ou dans une société actionnaire d’AGF devront détenir au minimum 500 actions.Information : L’administrateur doit, au moment où il entre en fonctions, prendre ou avoir pris connaissance des texteslégaux et réglementaires intéressant le fonctionnement des sociétés anonymes, des statuts d’AGF, dont unexemplaire lui a été remis, et de tout complément ou modification qui leur serait apporté ultérieurement.L’administrateur doit recevoir de la Société, dans les délais appropriés, les informations nécessaires àl’accomplissement de son mandat, notamment sur les points inscrits à l’ordre du jour. Il peut se faire communiquertous les documents qu’il estime utiles.Informations privilégiées : Chaque administrateur s’engage, comme tout cadre dirigeant du Groupe, à se conformerà la procédure interne adoptée par AGF en vue d’écarter toute utilisation ou communication d’informationsprivilégiées relatives à AGF.Remboursement de frais : L’administrateur a droit au remboursement, sur justificatif, des frais de voyage et dedéplacement, ainsi que des autres dépenses engagées par lui dans l’intérêt de la société.

Charte de l’Administrateur AGF

Droits et obligationsde l’administrateur(extrait du Règlementintérieur du Conseild’administration)

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Des principes au cœur de l’action : gouvernement d’entreprise, déontologie et transparence

• moyens de défense anti-OPA, sans objet pour AGF, filiale duGroupe Allianz,

• structures du conseil et son fonctionnement, détaillées ci-dessous ;• informations sur les pratiques de gouvernement d'entreprise,

notamment sur la rémunération des dirigeants (bonus, stock-options…) et la transparence déjà mentionnée de l’informationfinancière.

Le Conseil d’administration d’AGF

Il appartient au Conseil de procéder à l'évaluation périodique de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires pour lecompte desquels il administre la société, en passant en revue sacomposition, son organisation et son mode de fonctionnement.

Le règlement intérieur révisé stipule “qu’afin d’optimiser son fonctionnement, le Conseil d’administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à une revue sur sonfonctionnement. Cette dernière est suivie d’un débat. Les modalités de cette évaluation sont fixées par le Conseil d’administration”.Conformément aux principes préconisés par le gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration comprend des adminis-trateurs indépendants dans une proportion significative et en adéquation avec le profil de son actionnariat.

Le rapport dit Bouton “pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées” du 23 septembre 2002 précise “qu’un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relationde quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté dejugement”. Ainsi, il mentionne une série de conditions préalables : “ - Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ouadministrateur de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolideet ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes. - Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandatd’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que telou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuismoins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. - Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pourlequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. - Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. - Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq annéesprécédentes. - Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans”.

Comme le précise le rapport Bouton “on ne saurait trop insister sur la compétence et l'expérience qui sont les qualités premières

des administrateurs. Ils doivent maîtriser les enjeux stratégiques des marchés où intervient l'entreprise, ce qui implique qu’ils aientune réelle connaissance de ses métiers. La qualificationd’administrateur indépendant n’entraîne pas de jugement de valeur.Les administrateurs indépendants n’ont pas de qualités différentesde celles des autres administrateurs, qui feraient qu’ils agiraientdavantage dans l’intérêt des actionnaires. La qualificationd’indépendant ne vise que la situation objective d’un administrateurqui est réputé ne pas avoir de conflit d’intérêts potentiel avec lasociété”.Conformément au rapport Bouton et aux recommandations de laCOB, le Conseil d’administration se prononce chaque année sur lecaractère indépendant des administrateurs qui le composent. Il statue conformément au Règlement Intérieur sur les cas où il pourraity avoir une ambiguïté et examine annuellement les changements.Après révision, le règlement intérieur statue qu’un administrateurest indépendant “lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelquenature que ce soit avec la société, son groupe, sa direction ou l’unde ses actionnaires détenant plus de 10% du capital, qui puisse

Jean-Philippe Thierry, Président-directeur général de la société

• Trois administrateurs représentant l'actionnaire majoritaireAllianz, élus par l’Assemblée Générale

Dr Henning Schulte-Noëlle *, Vice-président du Conseil,Dr Diethart Breipohl,M. Detlev Bremkamp.

• Deux administrateurs représentant les salariés élus par le personnel :

M. Philippe Sablons,Mme Mac Auliffe,

• Un administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l'Assemblée Générale :

M. Mariano Sorolla.

• Un représentant des agents généraux :M. Christian Brette.

• Cinq administrateurs indépendants au sens du rapport Bouton,élus par l'Assemblée Générale :

M. Yves Cannac,M. André Lévy-LangMme Béatrice Majnoni d'Intignano,Dr Hans-Dieter Kalscheuer,M. Dominique Ferrero **

• Un administrateur non indépendant au sens du rapport Bouton,élu par l'Assemblée Générale :

Antoine Jeancourt-Galignani

* La nomination de M. Mickaël Dickman en remplacement du Dr Henning Schulte-Noëlle sera soumise à l’Assemblée Générale** M. Dominique Ferrero a été nommé administrateur enremplacement de M. Jean Peyrelevade par décision de l’AssembléeGénérale mixte des actionnaires du 14 mai 2002.Par ailleurs, M. Michel Albert est Président d'honneur d’AGF.

Au 31 décembre dernier, le Conseil d’administration était composé des 14 personnes suivantes :

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LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

compromettre l’exercice de sa liberté de jugement” selon ladécision du Conseil d’administration du 14 mars 2003, AGF comptecinq administrateurs indépendants (35,7%). Cette situation reflèteun équilibre entre l’attachement d’AGF à un meilleur gouvernementd’entreprise et son intégration au Groupe Allianz.

Ainsi, au sein des 14 membres du Conseil figurent, outre 2représentants des salariés élus par le personnel, des administrateursindépendants, un représentant des salariés actionnaires, et unreprésentant des agents généraux. Ceux-ci, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, sont élus par l’AssembléeGénérale des actionnaires, selon la formule une action / un droit de vote, puisque AGF n’a ni disposition limitant les droits de vote,ni droit de vote double, ni actions sans droit de vote. Par ailleursle respect des dispositions des lois n° 2001-420 du 15 mai 2001,dite loi NRE, et n° 2002-1303 du 29 octobre 2002, dite loiHouillon en matière de cumul des mandats, qui est demandé àl’ensemble des administrateurs, constitue une garantie importantede leur plein engagement et de leur disponibilité à l’égard de la société. Lors des cinq réunions organisées en 2002, le taux de participation de ses membres s’est élevé à 97%.

Les instances de supervision d’AGF

Conformément aux principes de gouvernement d’entreprise et auxindications données dans la note d’opération d’Allianz à l’occasionde l’offre amicale sur AGF, plusieurs comités ont été mis en place :le comité d’audit, le comité des conventions, et le comité desrémunérations.

Le comité d’audit

Le comité d'audit d’AGF est présidé par M. Dominique Ferrero(depuis sa nomination au Conseil d’administration le 14.05.2002),

et composé de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano et de M. Detlev Bremkamp. Selon la définition du rapport Bouton, les administrateurs indépendants représentent deux tiers du comité d’audit. Il s’est réuni quatre fois en 2002 et le taux de participation de ses membres s’est élevé à 91,6%.

Son Président fait un rapport détaillé de ses travaux au Conseild’administration. Les missions confiées au comité d’audit sont les suivantes :

• l'approbation des objectifs et du programme annuel de l'auditinterne,

• l'appréciation de l'audit interne, activité indépendante et objective,

• l'appréciation de la fiabilité des moyens mis en œuvre au seinde la société pour établir les comptes sociaux et / ou les comptes consolidés,

• l’examen du périmètre de consolidation,

• l’examen des risques et des engagements hors bilan significatifs.

Chaque trimestre, il examine les comptes avant leur présentationau Conseil d'administration. Pour l’exercice 2002, AGF a présenté

ses comptes semestriels le 3 septembre 2002 et ses comptesannuels le 5 mars 2002 (soit près d’un mois avant la limite légaledes trois mois suivant la clôture de l'exercice). À cette occasion, le comité d’audit entend, préalablement, les Commissaires auxcomptes (Ernst & Young audit et KPMG) qui présentent leursconclusions sur les examens auxquels ils se sont livrés sur le projet de l’arrêté des comptes. Ainsi, deux fois par an, le comitéd’audit est informé par les Commissaires aux comptes de l’étatdes provisions d’AGF au global et par métiers. Il se penche également sur les différents points susceptibles d'avoir un impactsur les comptes et la profitabilité future de la société et peutdemander qu’un rapport lui soit fait : en 2002, il s’est, par ailleurs,intéressé à l’activité d’Entenial et à la situation financière d’AGF

2 Questions à M. André Levy-Lang, Président du comité des rémunérations

1. Quelles sont les missions du comité des rémunérations que vous présidez ?Le comité des rémunérations est une émanation du Conseil d’administration qui lui confie l’examendes questions de rémunération. En tant que tel, il n’est pas une instance de décision mais une instance consultative. Il a ainsi pour mission de faire toutes les recommandations intéressant la rémunération et la retraite des mandataires sociaux. Il examine également les propositions de la direction générale en matière de plans de souscription d’options. Enfin, il peut être consulté par le Président sur toutes les questions liées aux nominations au comité exécutif et à la fixation desrémunérations de ses membres.

2. Selon quels principes se prononce-t-il ?Il s’agit d’un examen en amont sur les principes internes d’attributions et leurs modalités de mise en œuvre. Pour cela, le comité doit bénéficier d’éléments de comparaison sur les niveaux et lesmodalités de rémunération des dirigeants dans des groupes de taille similaire dans le secteur de l’assurance mais également dans d’autres secteurs d’activité. De plus, cette information doit égalementdépasser le cadre hexagonal et avoir une dimension européenne. Enfin, la situation particulière d’AGF,filiale d’un grand groupe international Groupe Allianz rend nécessaire un troisième niveaud’information concernant les pratiques en vigueur dans les autres filiales du Groupe.

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au regard des marchés financiers. AGF n’a pas eu recours à des missions de conseils menées par ses Commissaires auxcomptes. Cette distinction entre les missions de contrôle et lesmissions de conseil est désormais inscrite dans les pratiquesgénérales d’AGF.

Le comité examine également le programme d'audit interne. S’il n’est pas destinataire systématique des rapports d’audit interne,le comité d’audit peut demander à entendre tout interlocuteur, tantinterne qu’externe, dès lors que ceux-ci sont tenus au secretprofessionnel, ainsi que le directeur de l’audit interne qui participeaux réunions du comité d’audit en tant qu’invité permanent. L’audit interne est une activité indépendante et objective qui donneà une organisation une assurance sur le degré de maîtrise de sesopérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribueà apporter de la valeur ajoutée. Il aide cette organisation àatteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématiqueet méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise, et en faisant despropositions pour renforcer leur efficacité. AGF dispose d’un auditinterne depuis le début des années quatre-vingt. Il est rattaché au Président-directeur général depuis 1994.

Le comité des conventions

Le comité des conventions est présidé par Monsieur Yves Cannacet composé de MM. Diethart Breipohl, et Hans-Dieter Kalscheuer.Selon la définition du rapport Bouton, les administrateursindépendants représentent les deux tiers du comité des conventions. Il se réunit chaque fois qu’AGF et une société du Groupe Allianzenvisagent de réaliser une transaction commune, afin de vérifierqu'elle est juste et équitable et ne porte pas atteinte aux droits des actionnaires minoritaires d’AGF. Au cours de l’année 2002, le comité des conventions s’est réuni six fois avec un taux de participation de ses membres de 100%.

Le comité auditionne la direction des sociétés concernées, examine éventuellement les attestations d'équités établies par un expert indépendant et entend ce dernier. À l'issue de chacune deces réunions, le comité fait un rapport au Conseil d'adminis-tration ;sa saisine pour avis est obligatoire et préalable à toute autorisation detransaction par le Conseil d'administration d’AGF. En 2002, il a jouéun rôle actif dans les opérations d’acquisition d’Hermès par Euler etde DRCM, dans les cessions d’Allianz/AGF Insurance (Vietnam)Company Ltd et de Phenix (Suisse) ainsi que dans la souscriptiond’un emprunt subordonné d’AGF auprès d’Allianz A.G.

1. Quelle est la mission du comité des conventions ?En application du règlement intérieur, le comité des conventions a pour mission de s’assurer, préalablement à toute transaction d’une certaine importance entre une société d’AGF et une société duGroupe Allianz, du caractère équitable de cette transaction pour les actionnaires minoritaires d’AGF.Autrement dit, de vérifier que le Groupe Allianz n’abuse pas de sa position d’actionnaire majoritaire.

2. Quels sont vos principes d’examen ?Nous vérifions essentiellement trois points : (a) que la transaction envisagée est conforme à la répartition des responsabilités convenue depuis l’origine entre les deux groupes (notamment en ce quiconcerne les compétences géographiques de chacun d’eux) ; (b) qu'elle respecte la stratégie globale d’AGF ; (c) enfin, bien sûr, qu'elle est financièrement équitable pour AGF. Nous effectuons cet examen sur la base du projet d’accord, des documents élaborés par les parties pouren expliciter conditions et motifs et, quand c'est nécessaire, des attestations d’équité établies par un expertindépendant ainsi que des évaluations détaillées sur lesquelles elles se fondent.

3. Avez-vous la possibilité de bloquer une opération ?Le rôle du comité est de donner un avis au Conseil d’administration d’AGF. Cet avis a un caractère obligatoireet est préalable à toute autorisation de transaction par le Conseil. Mais ce n'est qu'un avis et le Conseil, à quila décision appartient, pourrait donc passer outre. Cela dit, il ne l’a encore jamais fait. J’ajoute que la questionne s’est même en réalité jamais posée puisque, jusqu'à présent, les projets soumis au comité nous ont toujoursparu, après examen approfondi, réellement conformes aux intérêts d’AGF, et donc de ses actionnairesminoritaires. Par suite, pour l’instant, nous n’avons pas eu à exprimer d’avis contraire. Mais nous n’hésiterions évidemment pas à le faire si nous avions un doute quelconque ; il appartiendrait alors au Conseil de prendre ses responsabilités. Je suis certain qu'il le ferait très soigneusement. Enfin, je dois préciser que, lorsqu'une opération relevant de la compétence du comité des conventions estd’importance limitée mais présente un caractère d’urgence, le Conseil d’administration peut lui donner sonaccord de principe et déléguer au comité le soin d’en vérifier les conditions, notamment financières. Dans cecas, l’affaire peut être conclue sans repasser devant le Conseil, mais sous condition de recueillir l’accord ducomité. Ainsi, en réponse à la question posée, le comité a en effet le pouvoir, directement ou indirectement, debloquer une opération qui lui paraîtrait préjudiciable aux actionnaires minoritaires d’AGF. Mais jusqu'à présentce cas ne s'est pas produit. Cela ne signifie pas, me semble-t-il, que cette procédure soit inutile, bien aucontraire. Son existence même ne peut en effet qu'inciter les responsables des deux groupes à êtreparticulièrement vigilants quand ils procèdent à une transaction importante entre eux.

3 Questions à M. Yves Cannac, Président du comité des conventions

Des principes au cœur de l’action : gouvernement d’entreprise, déontologie et transparence

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Le comité des rémunérations

Le comité des rémunérations est présidé par Monsieur André Levy-Lang et composé de M. Henning Schulte-Noëlle et de Mme Béatrice Majnoni d’Intignano. Les administrateurs indépendants représentent les deux tiers du comité des rému-nérations. Celui-ci est tenu de se réunir au moins une fois par an, il a siégé 2 fois au cours de l’année 2002 et le taux de participation de ses membres s’est élevé à 83% (le membreexcusé a donné un pouvoir).

Ce comité des rémunérations s’intègre dans le cadre d’une politique de transparence accrue du système de rémunérationd’AGF. L’application des dispositions résultant de la loi NRE a nécessité la mise en place d’une information individualisée en matière d’attribution et de levée des stock-options pour lesmandataires sociaux. Ainsi, AGF publie une information complèteet détaillée sur la rémunération des dirigeants dans la partie financière du rapport annuel et répond tout au long de l’annéeaux interrogations qui lui sont adressées.

Ainsi, le comité des rémunérations s’est prononcé sur la partvariable de rémunération à verser aux membres du comitéexécutif au titre de l’exercice 2001 et les modalités de celle-ci pourl’exercice 2002. La rémunération variable des membres du comitéexécutif est ainsi constituée d’un bonus annuel déterminé pourmoitié sur la base de critères qualitatifs individuels et pour moitiéen fonction d’un objectif chiffré d’EVA (Economic Value Added)pour le Groupe. Au titre de l’exercice 2001 (bonus versé en 2002),la formule de détermination du bonus avait été fixée de tellefaçon qu’il puisse atteindre, selon le niveau des différents

dirigeants, de 50 à 80% de leur rémunération fixe, à la conditionque tous leurs objectifs soient remplis. Par ailleurs, il a été décidéen 2002 de mettre en place un superbonus à moyen terme, payable éventuellement en 2005, égal à la somme des bonusannuels versés au titre des exercices 2002 à 2004, mais à la condition que la moyenne desdits bonus annuels soit au moinségale à 70% des bonus dus “tous objectifs atteints”. En 2002, il s’est également prononcé sur le plan d’attribution de souscription d’actions ainsi que le plan de Stock AppreciationRights mis en place par Allianz en faveur des dirigeants del’ensemble des sociétés de son groupe. Ces différentespropositions ont été approuvées par le Conseil d’administration.

Plus largement, le système de rémunération d’AGF comprendpour les cadres dirigeants l’attribution de stock-options et une part variable de salaire, appelée “bonus”. L’attribution des bonus,alloués annuellement en fonction des résultats de l’exercice précédent, est fondée sur la performance individuelle des salariésconcernés, dès lors que la performance globale de l’entreprise est conforme aux objectifs d’AGF. Leur distribution est décidée en fonction du degré de réalisation de ces objectifs et validée systématiquement par le comité exécutif.

La politique d’attribution des options est commune à l’ensembledes bénéficiaires, y compris les membres du comité exécutif, et vise principalement un objectif de fidélisation.

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LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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Des principes au cœur de l’action : gouvernement d’entreprise, déontologie et transparence

Un plan d’attribution est soumis chaque année au Conseild’administration, à date fixe (le Conseil de septembre) afin d’éviter que l’évolution du cours de bourse puisse influer sur la date d’attribution. Le volume global de l’attribution et la fixation du prix d’exercice sont adaptés en fonction du contexte boursierafin que le gain éventuel des bénéficiaires ne puisse pas résulterde la seule dégradation des marchés au jour de l’attribution.

Sont éligibles au plan, non seulement les mandataires sociaux et cadres supérieurs du Groupe, mais également les salariés que l’entreprise souhaite fidéliser, soit en raison de leur potentiel(cadre à haut potentiel), soit en raison de leur performance.

Le nombre des attributaires et la liste des bénéficiaires de stock-options sont revus chaque année et varient d’environ un quart tousles ans (20% de 2001 à 2002) : la société s’est fixée pour objectifd’élargir la population éligible, Ainsi, en 2002, 356 personnes ontbénéficié de stock-options dont 173 cadres non dirigeants et lemontant total de titres attribués a atteint 850 000 soit 0,46% ducapital. Aucun membre du Conseil d’administration, à l’exception deson Président, n’est bénéficiaire de stock-options. 86% de cesoptions sont attribués en dehors des membres du comité exécutif.

AGF s’est engagé dans une démarche éthique et déontologiquedepuis plusieurs années maintenant. AGF s’attache désormais à renforcer cet engagement, avec un double souci d’anticipation et d’efficacité concrète, en poursuivant notamment trois objectifs :

• promouvoir un état d’esprit “éthique” parmi ses collaborateurs,

• intégrer cette exigence au quotidien dans la pratique de ses métiers,

• assurer un meilleur dialogue vis-à-vis de ses partenaires, clients et collaborateurs.

Promouvoir un état d’esprit “éthique”parmi tous les collaborateurs AGF

Affirmer l’attachement à des valeurs universelles

Jean-Philippe Thierry, Président d’AGF, a décidé de marquerl’attachement de son Groupe à des valeurs universelles en signant lacharte du Pacte Mondial en juillet 2002, proposée par l’ONU et sonSecrétaire Général M. Koffi Annan. Cette adhésion visait à soulignercombien AGF partageait l’engagement du Groupe Allianz (égalementsignataire) en faveur de la défense de ces principes fondamentaux.

Bien que le secteur de l’assurance ne soit pas le plus directementexposé sur ces questions, cet engagement vise à donner un signaltant en externe qu’en interne : présent dans certains pays en voiede développement, AGF affirme par là sa volonté d’intégrer ces principes à sa démarche d’entreprise responsable.

Lors du forum économique mondial qui s’est tenuà Davos en janvier 1999, le Secrétaire général del’ONU avait lancé un appel à toutes les entreprisespour qu’elles participent avec les Nations Unies àl’avènement d’une mondialisation plus équilibrée.Il avait proposé le projet baptisé “Global Compact”(Pacte mondial) qui associerait les entreprises à la mise en place d’un cadre de bonnes pratiquessociales et environnementales au niveauinternational. Depuis lors, cette initiative a suscitél’adhésion de près de 500 entreprises d’horizonsgéographiques et sectoriels très divers, de laSociété Civile.

GLOSSAIRE

“GlobalCompact”

Éthique et dialogue au quotidien : une démarche concrète

Principe 1 : soutenir et respecter la protection desdroits de l’homme dans la sphère de leurinfluence ;Principe 2 : s’assurer que leurs propres sociétés nesont pas complices dans les abus de droits del’homme ;Principe 3 : la liberté d’association et la recon-naissance du droit aux associations collectives(conventions collectives de travail) ;Principe 4 : l’élimination de toutes les formes detravail forcé et obligatoire ;Principe 5 : l’abolition du travail des enfants ;Principe 6 : l’élimination de la discrimination dansle travail et les professions ;Principe 7 : soutenir une approche préventivepour les défis environnementaux ;Principe 8 : prendre une initiative pour promouvoirencore plus la responsabilité environnementale ;Principe 9 : encourager le développement et ladiffusion des technologies environnementales.

Le Secrétairegénéral desNations Uniesa demandé au monde des affaires de :

LES PRINCIPES DU PACTE MONDIAL

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L’engagement de tous

Valeurs AGF L’éthique, ce sont avant tout des valeurs partagées par l’ensembledes collaborateurs. Groupe d’assurance et de services financiers,entrepreneurial, avec des positions fortes sur chacun de ses marchés, AGF a choisi de fonder son action sur quatre valeursmajeures.

• Le respect mutuel : Nous favorisons et valorisons la diversitédes idées et des hommes. Être à l’écoute, rechercher latransparence, évoluer dans un climat de confiance réciproque, identifier des solutions en commun sont des facteurs essentiels de notre réussite.

• L’équité : Dans toutes les situations, nous nous efforçons d’agir avec honnêteté et loyauté, de rechercher l’objectivité, d’apprécier sur des faits, de rétribuer la performance.

• L’initiative personnelle et la prise de responsabilité : Nous encourageons la prise de risques. Force de proposition, nousanticipons et devançons les attentes. Nous confions et prenons desresponsabilités. Nous nous engageons sur des objectifs.

• La cohésion et la solidarité : Nous encourageons le travail en équipe, en réseau. Nous partageons le savoir et l’information.Nous mettons en œuvre rapidement et solidairement les projetsou actions décidées.

Code de déontologie Afin de rendre opérationnels ces principes, un code général de déontologie est diffusé au personnel dans le but de faire appliquer les règles de droit et de donner des exemples de “bonne conduite”. Annexé au contrat de travail de tout nouvelembauché, il s’agit de règles de comportement visant au respectdes lois et à la généralisation des pratiques éthiques.

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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Directement inspiré du code de déontologie d’Allianz, ce codereprend les valeurs traditionnelles et les principes fondamentauxrelatifs au travail et au respect de la personne. Toute discrimination y est notamment prohibée entre collaborateurs, quelque soit l’origine, le sexe, les mœurs, la situation familiale, ou encorel’appartenance à une ethnie, une nation ou une race, les opinionspolitiques ou syndicales, les convictions religieuses de ceux-ci. Il vise à prévenir tous agissements préjudiciables à la morale et au-delà à promouvoir des comportements éthiques de la part du personnel. En complément, l’utilisation de l’Internet a fait l’objet d’uneinformation et de règles spécifiques afin de mettre en garde lepersonnel contre d’éventuels dérapages, protéger la confidentialitédes informations et assurer le respect des personnes, collaborateursou clients. Cette charte de déontologie Intranet / Internet formalisée en septembre 2000 a fait l’objet d’une communication renouveléeauprès des salariés en 2002. Il a en particulier été rappelé que lenon-respect de ces principes exposait à des mesures disciplinaires.

Intégrer cette exigence au quotidien dans la pratique de ses métiers

La prise en compte de risques spécifiques liés à certaines situations professionnelles

L’adoption de règles spécifiques adaptées à la situation de certainssalariés peut être nécessaire compte tenu de l’information dont ils disposent ou d’exigences propres de leur métier.

Pour “les salariés initiés”Pour “les salariés initiés” permanents ou occasionnels, AGF s’efforce de suivre les meilleures pratiques pour cette composanteéthique du “gouvernement d’entreprise”. Depuis 2001, AGF a, au-delà de la législation en vigueur et prenant en compte les dernières recommandations de la COB, accru la rigueur des procédures internes régissant les transactions sur les titres AGFpar les mandataires sociaux, les membres du comité exécutif et du comité de direction générale ainsi que les autres dirigeantset bénéficiaires de stock-options. Ainsi, sont mises en place : une fenêtre “négative” de 30 jours calendaires précédant

l’annonce publique des comptes consolidés annuels et semestrielspendant lesquels ces derniers ne pourront faire aucune transactionpersonnelle sur les titres AGF ainsi que sur les filiales côtées détenues majoritairement (Euler Hermes, Entenial ; une obligationde déclaration trimestrielle, auprès du directeur de l'Audit Général d’AGF, de toutes les opérations personnelles réalisées sur ces actions.

Dans les pratiques professionnelles

Au sein d’AGF, la Direction des achats ainsi que les sociétés composant le pôle “Asset Management” disposent d’un code de déontologie propre aux exigences de leurs pratiquesprofessionnelles. Par exemple, pour les métiers de gestionnairesd’actifs, AGF s’efforce de se doter de dispositifs opérationnelsrigoureux. Les collaborateurs d'AGF Asset Management, d'AGFPrivate Equity et d'AGF Alternative Asset Management ont reçu descodes de déontologie spécifiques à leurs activités. L’année 2002 aété marquée par un renforcement de ces dispositifs. Ainsi, lessalariés d’AGF Private Equity ont été formés au nouveau code dedéontologie applicable aux activités de capital investissement et, ceux d'AGF Alternative Asset Management ont lancé uneréflexion visant à la définition des règles de bonne conduite enmatière de gestion alternative. Dans le même temps, la fonction déontologie d’AGF privilégie une présence active des déontologuesau sein des instances professionnelles. C'est pourquoi ledéontologue du pôle Asset Management participe aux Commissions “Déontologie” de l’AFG-ASFFI et de l’AFIC (Association Françaisedes Investisseurs en Capital).

Un réseau de déontologues doit veiller au respect de l’ensemble de ces principes

L’année 2002 a vu la mise en place d’un réseau de déontologuesstructuré autour d’un déontologue Groupe. Ainsi, chaque ligne de métier d’AGF a un correspondant du déontologue y comprisEuler Hermès, Entenial et les filiales internationales. Leur missionest de mettre à jour les normes déontologiques applicables liées à leur activité, veiller au respect des procédures permettant de s’assurer de la conformité des pratiques aux principes énoncéset assurer l’information des équipes concernées.

Attaché à sa position de gestionnaire indépendant et de membre del’AFG-ASFFI, AGF Asset Management s'est fixé pour principe de voteraux Assemblées Générales des sociétés composant le SBF 120 danslesquelles elle détient des participations. Pour ce faire, AGF AssetManagement reçoit les avis de Proxinvest et les recommandations de l’AFG-ASFFI lui permettant d’arrêter sa position sur les résolutionsprésentées aux Assemblées Générales.

AGF Asset Management participe au programme de suivi des résolutionsde l'AFG-ASFFI

Des principes au cœur de l’action : gouvernement d’entreprise, déontologie et transparence

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LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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Au-delà de l’animation de ce réseau de correspondants, ledéontologue Groupe assure le suivi de l’application du code dedéontologie, l’encadrement des transactions personnelles desdirigeants et des collaborateurs sur les titres AGF ainsi que la miseen œuvre de la réglementation sur le blanchiment des capitaux etsur la lutte contre le financement du terrorisme. Ainsi, chaque“nouvel entrant” sera sensibilisé aux contraintes de la déontologie. Par ailleurs, tout salarié a un accès direct au déontologue s’il souhaite lui faire part d’une situation qu’il estimerait critique au regard des principes déontologiques d’AGF.

Une volonté d’échanger avec les diffé- rentes parties-prenantes de l’entreprise

Le développement durable est désormais intégré aux relations d’AGF avec ses fournisseurs

Pour sa part, la direction des achats a décliné le thème du développement durable dans sa politique fournisseurs, avec l'introduction depuis 2002, dans tout appel d'offres, d'une rubrique permettant aux fournisseurs consultés d'exprimerleur engagement dans le développement durable, en matière tant de gestion sociale que de protection de l'environnement. Les réponses argumentées des fournisseurs sont ainsi progres-sivement prises en compte dans le choix final de nos prestataires. De même, afin de formaliser cet engagement au niveau dechaque achat, la Direction des Achats a intégré, dans lesconditions générales de chaque nouveau contrat signé par AGF, une clause intitulée “Ethique et Développement Durable” : cette clause rappelle les engagements et les obligations des fournisseurs d’AGF en matière de respects de différenteslégislations sociales et environnementales. À fin 2002, plus de 200 prestataires ont signé cette clause.

Parallèlement à ces dispositifs, des actions spécifiques sur certainesfamilles d'achats sont en cours d'élaboration pour favoriser le

respect de l'environnement, notamment au niveau du recyclage desdéchets de certains produits utilisés couramment par AGF.

Information et dialogue avec les parties-prenantes

Une information toujours plus transparente vers les clients,actionnaires et salariésAGF veille enfin à assurer tant vis-à-vis des clients, desintermédiaires que des actionnaires, une grande transparence sur la vie d’AGF, ses activités et ses services.

En externe, son site www.agf.fr s’enrichit ainsi en permanence,tant en termes d’informations que de services, et s’ouvre sur un maillage de plus en plus serré de sites dédiés par grandsdomaines. Internet ne constitue cependant qu’un canal d’infor-mations, aux côtés d’un ensemble d’actions permettant d’aller à la rencontre de nos clients, partenaires et actionnaires.Le choix d’une large transparence en matière d’information financière d’AGF se traduit par une politique active de rencontreavec leurs actionnaires, tant institutionnels qu’individuels tout au long de l’année (voir AGF et la Bourse pour plus de détails).Dès qu’elle est rendue publique, l’information financière estdisponible sur le site www.agf.fr dont la qualité, en matière de service aux actionnaires, a été distinguée par le magazine la Vie Financière.

En interne, la Direction des Ressources Humaines a renouvelé son site Intranet dédié à l’ensemble des politiques et procéduresde gestion des ressources humaines qui privilégie l’information de proximité (intégration, formation, appréciation, mobilité, gestion administrative).

Un dialogue continu avec les parties-prenantes d’AGFL’année 2002 a permis de poursuivre les initiatives visant à améliorer le dialogue avec les clients d’AGF. Depuis la création la cellule Médiation Clientèle rattachée au Secrétaire général, la volonté d’AGF de renforcer encore davantage le dialogue avec ses clients s’est traduite par la mise en commun des meilleurespratiques grâce aux échanges au sein du comité de liaison des services de relation clientèle des différentes unités d’AGF,l’instauration d’un dialogue actif avec le Médiateur de la FFSA ou les responsables du bureau des usagers de la CCA.

AGF inscrit plus généralement sa réflexion dans le cadre d’échanges avec son environnement, par la part active prise dans les différentes actions et réflexions menées par la FFSA ouson ouverture à des initiatives originales comme celle de l’Institutde l’Entreprise (qui vise chaque année à accueillir des professeursd’économie de l’Education Nationale pour les familiariser à la vieen entreprise et sa diversité), AGF prolonge son choix de dialoguesur ses pratiques.

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Une certaine idée du métier d’assureur

En complément d’une gestion active des risques (évoquée dans lechapitre “la gestion des risques”), la prévention, l’innovation et laqualité du service au client, font du développement durable un axestratégique de croissance d’AGF.

Introduction : les grandes étapesd’un contrat d’assurance dommage

Les intervenants lors des principales phases du contrat

Les grandes phases du contrat au sein de la compagnie

• La SouscriptionL’expression de besoins du client en assurance est recueillie etqualifiée par un intermédiaire (courtier ou agent d’assurances). La proposition de couverture tant sur le plan technique que tarifaireest du ressort du service de souscription. Son rôle est de mesurerpar une “analyse technique, statistique et économique” la naturedes risques à couvrir pour faire une proposition correspondant auxdemandes du client dans le respect de l’équilibre économique et dela profitabilité du contrat. Ce travail s’appuie sur des méthodologiesadaptées à la nature du risque (dommages ou responsabilité civile).En dommages, ces principes de souscription font l’objet d'un tronccommun notamment sur des aspects contractuels (garanties,exclusions...), niveau de franchises minimums, sous-limitesévénements naturels... avec ensuite une déclinaison par secteurd'activité notamment pour les conditions tarifaires. En fonction du degré de complexité des risques à couvrir, deséchanges entre le client, l’intermédiaire et le souscripteur sont

nécessaires pour affiner la définition des garanties et leurs limites. En dommages, l’intervention des équipes de prévention est le moyende constater sur site les différentes expositions d’une entreprise.

• La PréventionLes équipes de prévention peuvent intervenir en phase de pré-souscription, pendant la vie du contrat ou lors des phases derenouvellement. Des missions d’audit ou d’assistance techniqueingénierie peuvent être réalisées, éventuellement assistées d’experts.Enfin la formation des personnels (responsables d’établissements outechniques) peut être organisée. Le champ d’intervention couvre lesdommages aux biens et pertes d’exploitation, l’environnement, le brisde machine et la responsabilité civile.

Gérer les risques des clientsdu Groupe

Les trois actes d’un audit type par leDépartement Prévention Ingénierie (AGF Grands Comptes)

Acte 1 : “avant l’audit” : au moment de la confirmation du rendez-vous,transmission du programme de la journée et indication de la liste desdocuments à préparer afin de faciliter le déroulement de l’audit.

Acte 2 : “sur site” trois parties :* La réunion initiale : séance de questions/réponses permettantnotamment de décrire l’activité du site, les moyens de production,l’organisation humaine tant en ce qui concerne la production et lamaintenance que la prévention. Elle permet notamment de faire le bilandes moyens de protection incendie (compartimentage, extincteurs,poteaux incendie, installations automatiques de détection et/ouprotection incendie, etc.). * La visite de l’usine : visite générale du site et en particulier des zones àrisque tels que locaux techniques, zones de production et de stockage,ainsi que l’environnement des bâtiments.* La réunion de synthèse : cette réunion est normalement l’occasion derencontrer le directeur du site, et de lui faire part à chaud d’une premièreanalyse quant au degré d’adéquation entre les moyens physiques ethumains mis en place et les risques existants. Sont présentées lesprincipales recommandations qui apparaîtront dans le rapport d’audit.Leur pertinence est débattue et la direction précise la suite qu’elle compteleur donner.

Acte 3 : “De retour au bureau”, deux étapes :*La rédaction du rapport qui comprend un résumé, les recommandationsvisant à la correction des anomalies identifiées et à l’amélioration durisque, et une large partie descriptive détaillée et évaluée par thème. Lerésumé met en exergue les principaux points forts du site et ceux àaméliorer et donne une appréciation sur le niveau général de prévention.* Partenariat avec le client pour suivi du traitement des recommandationsdans les mois qui suivent l’audit.

ClientIntermédiaire (Agent ou Courtier)

SouscriptionPréventionIndemnisation

X X X X

X X X X

X X X

X Informe X

la Souscription

Informe X

la Souscription

Contrat en coursEn amont du contrat

Évaluationdu Risque

Expressionde besoins

Vie duContrat

Conclusion etRenouvellement

du Contrat

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• L’indemnisationL’indemnisation occupe une place prépondérante au sein de l’activité d’assurance de dommages. Elle ne peut pas être assimilée àun service après-vente car l’indemnisation a pour vocation d’exécuterle contrat d’assurance, c’est-à-dire de replacer le sinistré dans l’étatpatrimonial qui était le sien avant la réalisation de l’événement assuré.De plus, la survenance d’un sinistre étant une situation de crise pourl’assuré, il s’agit de prendre les mesures permettant un retour à la vienormale. Ainsi, dès la déclaration de sinistre, un expert est désigné : sa mission porte sur la recherche des causes, la validation de mesures de sauvetage et de réparations, la vérification des préjudices, ainsi que sur la préservation des preuves en vue d’éventuelles actions récursoires. En complément, les inspecteurs AGFont vocation à prendre toute la mesure de l’événement en adoptant les solutions les plus opportunes à l’économie dudossier. Ils doivent également se prononcer sur la portée desgaranties afin d’engager le processus d’indemnisation dans lesmeilleurs délais. Lors des plus gros sinistres, l’indemnisateur peutsolliciter une visite d’expertise des ingénieurs préventionnistes. D’une manière générale, l’indemnisateur doit appliquer le contratdans ses dispositions légales et conventionnelles et rester respectueuxde la maîtrise des coûts. Il privilégie ainsi le règlement négocié, seulapte à ménager les intérêts réciproques des assurés et d’AGF. De parson expertise, l’indemnisateur est en mesure, en terme de donnéestechniques et juridiques, d’aider le souscripteur à appréhender lesbesoins des assurés et de contribuer à la mise au point de nouveauxcontrats.

AGF, un acteur naturel de la prévention

Dans le cadre de sa stratégie de développement, l’objectif d’AGFest d’aller au-delà par une politique active de prévention tant dansle domaine des risques d’entreprises que dans celui des servicesdestinés aux particuliers.

• Prévenir les risques industriels des entreprisesEn risques industriels, l'assurance seule ne suffit pas. L'objectif est le contrôle des risques, dans une relation gagnant-gagnantentre l'entreprise et son assureur. Le contrôle des risques signifiela réduction de la fréquence des sinistres par une politique activede prévention et la diminution de leur gravité par la mise en placede moyens adaptés de protection active et/ou passive. Initiée dansle domaine des risques d'incendie, cette stratégie s'est étendueaux risques d’atteinte à l'environnement, de qualité des produits,de construction, des grands chantiers…

La Division Prévention Ingénierie mobilise une équipe de 45 personnes dont 36 ingénieurs de divers métiers. Ses missionssont de soutenir les activités de souscription et d’indemnisationpar la réalisation d’audits sur sites, d’assistance technique ingénierie, de formation à la gestion du risque.

Son intégration au sein du réseau international ALLIANZ RISKCONSULTANTS (ARC), permet le partage d’expériences et offreaux clients AGF la possibilité de faire effectuer les audits de leurs sites étrangers par des ingénieurs locaux ayant une parfaitemaîtrise des normes et réglementations applicables dans leurspays. En 2002, plus de 1 600 audits ont été menés en France et 421 audits par le réseau ARC auprès de clients français. Leurs rapports, outre un état des lieux, fournissent aux clients AGF des solutions pertinentes d'amélioration des risques.

Ces mêmes clients peuvent bénéficier de l’expertise des collaborateurs AGF pour tout projet d'investissement ou pour la formation de leurs équipes. Des documents pédagogiquescomme les fiches SPOT (analyses de sinistres significatifs

Les journées d’octobre de la préventiond’AGF Courtage

Les 15 et 16 octobre 2002 se déroulait la 5ème édition de ces journéesréunissant 80 clients industriels et courtiers ainsi qu’une quinzaine de collaborateurs AGF (Division Prévention Ingénierie).La première journée était une journée d’information grand public axée surla prévention. Un commandant de sapeurs-pompiers de l’Institut Nationald’Etudes de la Sécurité Civile a présenté l’organisation des secours enFrance, la protection des personnes, des biens et de l’environnement. Cetterencontre entre des grandes entreprises et les services de la sécurité civileillustre le souhait des assureurs de rapprocher deux acteurs de laprévention (assureurs et sapeurs-pompiers ont établi depuis un an unpartenariat formalisé). Ensuite, une représentante du ministère del’Equipement, des Transports et du Logement a exposé les conséquencesdu marquage CE “Communauté Européenne” des produits deconstruction. Enfin, Saint Gobain Glass a présenté les différentes famillesde vitrages utilisés pour la protection des personnes et des bienscombinant besoins esthétiques et services adaptés à la protection incendietransparente. La seconde journée était entièrement consacrée à la règle R1d’installation d’extincteurs automatiques à eau type Sprinkleurs (règleélaborée par l’Apsad, marque délivrée par le Centre National dePrévention et de Protection, organisme certificateur de l'assurance).

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avec indication des enseignements à en tirer) ou IMAGINER L’ASSURANCE (cahier 4 pages d’informations pratiques et techniques sur la prévention dans différents domaines) ainsi que des documents de sensibilisation à la prévention (OBJECTIFPRÉVENTION) ou à la protection (OBJECTIF PROTECTION) sontmis à leur disposition (site http://www.agf-corporatebusiness.com).Pour les activités de conseil en prévention et protection dans le domaine de la gestion des risques industriels réalisées en France, les services de la DPI sont certifiés ISO 9002 depuis mai 1998.

• Les Petites et Moyennes EntreprisesAGF Assurances peut également procéder à des missions d’analyses auprès des sociétés clientes : en 2002, les IngénieursPrévention de la Direction IARDE

en ont réalisé près de 200. Toutes les dimensions peuvent être étudiées : les responsabilités, les dommages aux biens, l’automobile et l’environnement.

À l’issue de chaque mission, un plan de prévention présente au client les exigences et/ou recommandations pour réduire ses risques. De plus, certaines missions ont été menées à la suited’un sinistre grave dans l’objectif d’aider le client à reconstituer le bien ou le processus endommagé en améliorant sa sécurité de fonctionnement.

Enfin, pour mieux apprécier la sinistralité grave dans son ensembleet dans le temps, AGF Courtage a récemment créé un observatoiredes sinistres graves IRD Entreprises et Professionnels.L'observation s'appuie sur une base de données regroupant

l'ensemble des sinistres graves. Cet outil permet d’extraire des statistiques sur les charges, fréquences, causes, localisations,secteurs d’activités touchés… Il permet également de réaliser des études approfondies sur les aspects les plus marquants de cette sinistralité.

• Prévenir les risques en Santé et en AutomobileEn matière de sécurité routière, la Direction Entreprise d’AGF Assurances a une politique active de formation auxcomportements de sécurité des conducteurs de ses contratsGroupes et flottes. Ainsi 106 entreprises ont, avec l’appui de ceprogramme, mis en place un plan de prévention du risque routier :le référentiel de conduite sécurité Develter a ainsi fait l’objet de202 missions de formation permettant de sensibiliser près de9 000 chauffeurs. Sur la période 1999 – 2002, la sinistralitémoyenne au sein de ces flottes automobiles baisse entre 25 et53% (l’ancienneté de la mise en place du plan explique largementles différences). Depuis 3 ans, le programme a contribué à sauverdes vies humaines ; il a également permis d’éviter près de 2 millions d’euros de dommages par an. De manière similaire, le contrat de Mondial Assistance pour les flottes automobilesd’entreprise propose d’assurer l’entretien régulier des véhicules. Cette intervention permet de garantir l’entretien des véhicules plus efficace que lorsque les salariés s’en chargent eux-mêmes et permet de réduire le nombre de sinistres.

Afin de faire bénéficier les salariés d’AGF des recommandations et préconisations faites aux entreprises clientes, la Direction IARD Entreprise a en 2002 décidé de former 120 collaborateursdont l’ensemble des Inspecteurs Spécialisés Entreprises. Afin depermettre à chaque salarié AGF de constater que la préventionautomobile est l’affaire de tous et à portée de chacun, il a étédécidé de généraliser l’accès à une telle formation à l’ensembledes collaborateurs d’AGF Assurances. De même, Entenial a menéune action en faveur de l’amélioration de la sécurité routière :avec le concours de la Délégation à la Sécurité Routière et de laCRAMIF, des actions de sensibilisation et d’information ont étémenées auprès du personnel.

Mondial Assistance : offrir un suivi personnalisé à un coût maîtrisé avec la télé-médecine

Depuis quelques années déjà, le secteur de la santé bénéficie pleinement des innovations liées aux nouvelles technologies. Désormais, à partir d’un simple PC connecté sur un réseau téléphonique, on peutétablir en temps réel un contact visuel et auditif avec n’importe quel patient et transmettre toutes sortesd’informations médicales sophistiquées pour interprétation par les personnes qualifiées. De nouvellesperspectives s’ouvrent donc permettant d’une part d’offrir un service personnalisé et adapté à une cible particulière et d’autre part de réduire un certain nombre de coûts périphériques aux traitements.C’est le cas en Italie où Mondial Assistance Italie a entamé récemment une collaboration avec une société de télé-cardiologie pour offrir aux assurés de compagnies d’assurance une surveillancecardiologique à distance après un accident cardio-vasculaire évitant ainsi des coûts d’hospitalisation àfréquence régulière, de transport médicalisé...

Une certaine idée du métier d’assureur

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Dans le cadre du nouveau contrat Santé collective, est proposée la prise en charge de produits et services non remboursés par laSécurité Sociale s’ils s’inscrivent dans une démarche de prévention :par exemple, un assuré souhaitant arrêter de fumer pourrabénéficier d’un forfait sur 2 ans couvrant 60% des frais réels desevrage. Plus généralement en matière de santé, la plate-forme Santé Conseil Service (SCS), permet de développer une relation delong terme entre assurés et praticiens intégrant une approchepréventive. Ainsi, les dentistes du réseau procède à une informationsur l’hygiène bucco-dentaire ; pour les enfants, SCS prend encharge une visite annuelle de contrôle ainsi que le remboursementdu traitement préventif contre l’apparition de caries. La création d’un réseau de pharmaciens doit permettre de proposerdes prix attractifs sur des actes de prévention non remboursés par la Sécurité Sociale (vaccins contre la grippe, kits de voyage ou substances destinées au sevrage tabagique).

AGF est engagé dans un processus constant d’amélioration duservice rendu à ses clients. Pour ce faire, deux impératifs : innoverdans notre offre de services et renforcer en permanence la qualitédu service à nos clients.

Innovation produits

Afin de répondre aux nouvelles attentes de ses clients, AGF doit constamment innover dans le sens d’une améliorationdes services offerts et d’une prise en charge plus fine des risques.

En matière de produits d’assurance

Concernant l’assurance de dommages, une innovation récenteconsiste à intégrer la gestion de crise aux garanties “Assurance des pertes financières suite à la contamination de produits”. Cette police d’AGF Courtage a pour originalité d’ajouter aux couvertures traditionnelles un volet communication.Destinée aux PME certifiées pour leur démarche qualité et leursbonnes pratiques en matière d’hygiène et de sécurité, elle intègreune formation spécifique à la prévention et à la gestion de criseainsi que l’assistance immédiate d’un spécialiste de lacommunication en cas de survenance du sinistre.En matière de couverture Santé, avec le lancement des gammes “Santégrale” et “Latitude”, l’offre AGF est conforme aux principesdes contrats solidaires. Sous réserve de recours aux services de Santé Conseil Service, certains équipements font l’objet de garanties aux frais réels. Les nouveaux contrats collectifs d’assurance complémentaire santé d’AGF Collectives (Omnea et Osmose Intégral) reposent sur le principe original selon lequel

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Santé Conseil Service (SCS), a permis depuis 6 ans à AGF d’avoir en assurance santé une véritable stratégie de différenciation par rapport aux autres acteurs du secteur. Santé Conseil Service, plate-forme téléphonique de spécialistes offre deux grandes familles de services :- l’analyse de devis qui aide les assurés AGF à devenir des consommateurs éclairés dans les domainespeu couverts par les régimes de base (dentaire, optique),- l’accès à des réseaux de soins : ces professionnels de santé partenaires proposent des équipements etdes prestations de qualité à des prix négociés.

L’analyse de devisCes spécialistes peuvent analyser les devis des assurés en fonction de la prescription médicale et leurdonner les arguments pour négocier. S’il le souhaite, l’assuré peut s’adresser directement à un praticienmembre du réseau partenaire et ainsi bénéficier du tiers-payant et de prix ajustés. Près de 2 millions de bénéficiaires ont accès aux services de cette plate-forme téléphonique. 96% d’utilisateurs sedéclarent satisfaits ou très satisfaits des prestations. On compte, depuis 1999, 120 000 appels et 22 000devis analysés, soit par jour jusqu’à 500 appels, 150 devis analysés et 100 tiers-payants analysés. Cette analyse de devis permet de générer de 5 à 20% d’économies pour les clients du Groupe.

Des réseaux de praticiens partenaires1 000 opticiens, 2 700 chirurgiens - dentistes et orthodontistes, 15 cliniques de la chirurgie de la myopie.Recourir aux services de ces praticiens permet de générer des économies sur les actes et de développer une relation de long terme. Par exemple, fin 2002a été lancé un réseau de centres partenaires de la chirurgie réfractive de l’œil. La prise en charge d’une partie de l’opération, des examens pré et post opératoires, permettra pour les myopes “faibles” ou “moyens” de ne plus porter de lunettes et constituera un gain significatif à la fois pour le client, AGF et la Sécurité Sociale.Santé Conseil Service répond aux critères de développement durable en apportant une valeur sociale et économique forte aux différentes parties-prenantes.Pour la société civile, l’optimisation des dépenses de santé aussi bien au niveau tarifaire que qualitatif. Pour les professionnels de santé, un apport de clientèle : Santé Conseil Service permet aux professionnels de santé un apport de clientèle par le biais d’une publicité indirecte, la publicité ne leur étantpas permise par la loi. Fin 2002, AGF et les groupes mutualistes MMA et MAAF Assurances ont décidé de regrouper leurs activités de service et de conseil dans le domaine de la santé au sein d’une structure unique. Issu du rapprochement de la société Santé Conseil Service et de la société Haussmann Conseil Santé, filiale du groupe MAAF Assurances, le nouvel ensemble dénommé Santéclair s’adressera à une clientèle potentielle de 5 millions de personnes.

Santé Conseil Service propose aux assurés Santé des services innovants.

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

Réinventer la relation client

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“les garanties épousent les risques” : les remboursements varient en fonction de la pathologie (ex : nature de la correctionen optique) et non d’un forfait prédéterminé et les prestationsd’assistance en hospitalisation sont enrichies.

En matière de produits financiers

En gestion d’actifs, AGF Asset Management a lancé la SICAV AGFValeurs Durables. SICAV investit dans des sociétés de la zone euro, elle répond aux critères de développement durable. Son concept d’investissement consiste à sélectionner les meilleures valeurs de l’ensemble des secteurs économiques en croisant des critères financiers et non financiers. AGF Valeurs Durables a un objectif de performance à long terme sur les actions de la zone euro.Si l’univers d’investissement est constitué de toutes les valeurs présentes dans les grands indices nationaux de onze des pays de la zone euro (soit environ 600 valeurs) sans aucune exclusionsectorielle a priori, l’univers d’investissement se réduit à 300 valeursaprès le croisement des critères financiers (analyse fondamentaledes valeurs) et non financiers (des résultats des études réalisées par VIGEO). Ainsi, le portefeuille final est constitué d'environ 60 à 70 valeurs. AGF Asset Management a choisi de surpondérerles dimensions environnementales et sociales.

Éligible au PEA, AGF Valeurs Durables est distribuée par les différents réseaux d’AGF et proposées au sein du PEE Stiméo. Par ailleurs, un FCPE nourricier de la SICAV (AGF Épargne Valeurs)permet de proposer ce fond au sein du PEE des salariés d’AGF. Son encours au 31.12.2002 était de près de 23 millions d’euros.

Par son activité de prêts spécifiques, Entenial contribue fortement à la rénovation du patrimoine. Entenial est l’un des raresétablissements de crédit qui propose aux particuliers des prêtsspécifiques pour le financement de la rénovation de monumentshistoriques ou d’opérations en site classé (loi Malraux). Concernantle patrimoine urbain ancien, Entenial propose des formules definancements adaptées pour la réhabilitation des parties communes des immeubles en copropriété.

Produits ayant une plus-value socialeparticulière

La réalité de l’engagement d’AGF en matière de développementdurable s’est traduit par le lancement de produits et services ayantune forte valeur ajoutée sociale.

En matière de produits d’assurance

AGF a développé une expertise dans le domaine des risquesaggravés permettant de proposer des solutions à des personnessouffrant de pathologies graves et ayant des difficultés d’accès à l’assurance. En effet, selon les chiffres de la FFSA, 1% de lapopulation est considéré comme inassurable en raison de problème de santé et 4 à 5% de la population se voient appliquerdes surprimes ou des exclusions de garantie. Ainsi, chaque année, 10 à 20 000 personnes se verraient refuser l’accès au crédit et à la propriété.

En ligne avec la convention Belorgey (signée le 19 septembre2001), AGF propose une assurance décès - invalidité en couver-ture d’emprunt adaptée à l’âge et à la situation individuelle dechaque emprunteur (contrats de niveau 2). Afin de proposer lesconditions médico-techniques d’acceptation les plus favorables, la Direction Médicale d’AGF cherche à réviser les taux d’aggravation pratiqués jusque-là sur le marché en actualisant lesétudes de mortalité et en intégrant l’évolution des connaissancesmédicales. Des partenariats actifs avec des associations demalades permettent d’approfondir l’étude des besoins (type degaranties) et de partager les résultats des analyses scientifiques,afin de définir le niveau optimum entre le prix et le risque.

Latitude Santé primé : le 4 juin 2002 au Sénat, AGF Santé a reçu leprix Tribulis de l’innovation produit, décerné par l’agence demarketing Tribulis, spécialisée en assurance, en partenariat avecL’Argus de l’assurance et le magazine Marketing Direct. Ce prixrécompense les qualités de la gamme Latitude Santé en termes demodularité, de niveau de remboursements, de conditions desouscription, et, surtout, la prime à la fidélité offerte aux clients aubout de la troisième puis de la sixième année d’assurance, sous laforme d’une majoration des remboursements de prothèses dentaires.La prestation de la plate-forme AGF Santé Conseil a également étéappréciée. “Latitude Santé est la preuve qu’il est possible d’innover enassurance complémentaire santé par un travail commun entre laTechnique Produit et le Marketing”, commente Philippe Lefrançois,directeur du Marketing d’AGF Santé.

Soluxis distingué : dans leur numéro 32, Les Dossiers de l’Epargneont décerné quatre “pantoufles”, soit la meilleure note possible à l’assurance de prêts Soluxis d’AGF Collectives. La revue a souligné laqualité de la documentation, les âges limites exemplaires, la garantiegratuite en cas de décès par accident pendant soixante jours àcompter de la signature de la demande d’adhésion et la richesse desoptions. Ce comparatif fait également apparaître l’excellentpositionnement tarifaire de Soluxis.

Des innovations reconnues

Une certaine idée du métier d’assureur

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Démarche originale fondée sur la transparence des méthodes et le dialogue avec les parties-prenantes, ces partenariats ontvocation à s’inscrire dans la durée. Fort de l’expertise et de l’expérience accumulée, AGF étudie la possibilité d’étendre cette offre à des personnes atteintes d’autres pathologies graves (pathologies cardio-vasculaires, épilepsie, cancers).

AGF et Protexia proposent depuis fin 2002 un nouveau contratspécifiquement dédié aux “tuteurs, gérants de tutelle et curateurs”.Ce contrat est né d'une collaboration entre le courtier d'assuranceBDJ S.A., AGF, et Protexia France. Il rassemble dans une souscriptionunique une garantie Responsabilité Civile et une garantie ProtectionJuridique, et présente la possibilité de couvrir aussi bien les tuteursou curateurs que les Majeurs protégés ou Mineurs dont ils ont latutelle. Il constitue ainsi une solution innovante aux risques queles tuteurs et curateurs encourent dans l'exercice de leur mission,qu'elle soit bénévole ou professionnelle.

En matière de services complémentaires aux contrats d’assurance

L’offre Prévoyance donne accès à des services d’assistancepsychologique comme POSACTION : proposée par un partenaireextérieur en toute confidentialité permet aux salariés assurés debénéficier de conseils de spécialistes (psychologues, conseillers sociauxexpérimentés, consultants d’entreprises…) et d’une écouteconstructive. Elle est proposée à toute personne en arrêt de travaildepuis au moins 3 jours pour difficultés personnelles (stress, deuil,dépression, isolement, consommation importante de médicaments oude substances toxiques...), au travail (changement, harcèlement…),conjugales ou familiales (divorces, séparations, conflits...). AGFAssistance Prévoyance propose également en cas d’invalidité decontacter un n° AZUR pour répondre à toutes questions concernantles aides administratives, les coordonnées de prestataires, lesaménagements de logement… En cas de décès d’un bénéficiaire, lesservices d’informations téléphoniques permettent également de réglerun certain nombre d’actes administratifs et d’organiser les démarchesconsécutives (transport et rapatriement, obsèques, succession…).

Mondial Assistance propose des prestations pour faciliter le retour àl’emploi. Accessible aux particuliers, via leurs contrats d’assurancesou bancaires, comme aux entreprises, cette aide permet à unepersonne qui traverse une période de chômage de bénéficierpendant un an de l’assistance d’une équipe de psychologues et despécialistes du travail. Elle comprend un bilan de compétences,l’élaboration d’un projet professionnel, la conception du CV, larédaction de lettres de motivation et la préparation aux entretiens derecrutement. Ainsi, pour plus de 80% des personnes reçues, ladurée du chômage a été divisée par deux par rapport à la moyennenationale. En outre, cette offre a été élargie aux jeunes de 18/25 ans.Ils peuvent ainsi bénéficier d’un bilan, d’une analyse du projetprofessionnel et d’une formation aux techniques de recherched’emploi, le tout accompagné d’un suivi personnalisé.

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Préserver l’indépendance des personnes âgéesavec la télé-assistance de Mondial AssistanceDans la plupart des pays industrialisés, l’espérance de vie augmente d’année en année et les modes de vie évoluent considérablement avec l’éclatement des familles et la dispersion des générations qui nevivent plus très longtemps sous le même toit. Avec ces phénomènes, les personnes âgées se retrouvent de plus en plus seules. C’est la raisonpour laquelle le Groupe Mondial Assistance a créé la “télé-assistance”, unservice que les personnes âgées peuvent activer à tout moment en cas dedifficulté (chute, malaise, angoisse ou simplement besoin d’être rassuré). Sursimple pression du bouton d’alarme se trouvant sur le bracelet ou collier de télé-assistance porté par le bénéficiaire, le centre d’écoute estimmédiatement et automatiquement contacté afin de pouvoir apportertoute l’aide nécessaire face à la situation.

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

Date de signature

Pathologie concernée

Population concernée en France

Mars 2001 Juin 2002

Maladies inflammatoires chroniques Diabètede l’intestin (maladie de Crohn et RCH)

120 000 2 000 000

Association François Aupetit (AFA)

Association Françaisedes Diabétique (AFD)

Fédération Nationale d’Aide aux Insuffisants Rénaux (FNAIR) et Société d’Aide aux Insuffisants

Rénaux (SD’AIR)

Octobre 2002

Insuffisance rénale chronique (transplantés et dialysés)

50 000

Une formule originale de partenariat avec des associations de malades

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Vers des clients plus satisfaits

Au sein d’AGF Vie, l’effort constant visant à améliorer la qualité desservices proposés aux clients s’est poursuivi en 2002 par desréalisations concernant l’ensemble des étapes de la relation client :depuis la mise en place de la plate-forme d’orientation téléphonique“Accueil Client Vie” pour tous les clients AGF Assurfinance, jusqu’à la remise à plat des supports de communication écrite (Chartes“Ecrivons AGF Vie”), en passant par la révision des principesd’intervention du Département Qualité et Relations Clientèle.En 2002, la mesure de la satisfaction des clients d’AGF s’estrenforcée. Au sein des différents réseaux salariés d’AGF Vie, un baromètre de satisfaction de la clientèle a été mis en place ; ce souci de la qualité du service est le thème retenu comme l’un des 3 enjeux majeurs du plan Horizon Vie 2002-2006 d’AGF Vie. Au sein d’AGF Assurances, la Direction Qualité et la DirectionMarketing ont réalisé une enquête de satisfaction auprès des clientsdes agences générales certifiées. Les items portaient sur l’ensembledes activités en agence (accueil, relations commerciales, sinistres…).Sur les 39 825 questionnaires envoyés, l’étude a bénéficié d’un tauxde retour de 19,5%. S’appuyant sur l’analyse qui est en cours, unbilan individuel sera communiqué à chaque Agent Généralconcerné lui permettant de connaître le niveau de satisfaction de sesclients, d’engager les axes d’amélioration nécessaires et de resterattentif à l’évolution des besoins de sa clientèle.

Un effort continu de certification qualité

La certification s’inscrit dans la démarche globale d’AGF visant à améliorer en permanence la qualité du service apporté à sesclients. AGF a été la première compagnie française d’assurances à avoir obtenu la certification ISO 9002 pour la DirectionAdministrative Vie en 1996 ; le mouvement s’est depuis amplifié etdiffusé à l’ensemble des entités d’AGF au point de faire d’AGF l’undes pionniers de la certification ISO 9001/2000 dans l’assurance. De même, les certifications au sein du Groupe Mondial Assistancecouvrent plus de 65% des effectifs.En 2002, AGF Assurances a renforcé sa politique qualitéparticulièrement au travers de démarches de certification. Ainsi, 53 nouvelles agences générales ont été certifiées, la Direction del’Indemnisation et la Direction Régionale de Lyon ont vu leurscertifications confirmées. La Direction Régionale de Rennes aentamé à son tour une démarche Qualité, visant à la certificationISO 9001/2002 de l’ensemble de ses activités (commerciale, degestion du réseau et technique). AGF Assurances a en outre décidéla généralisation des démarches qualité dans ses directionsrégionales : les directions de Marseille et de Strasbourg s’engagentdans ce processus au cours du 1er semestre 2003, les directionsde Paris-Nord et de Bordeaux suivront début 2004.

Cette décision qui revêt clairement un caractère stratégique est la conséquence logique des effets bénéfiques des premièresdémarches réalisées. Il est en effet apparu très rapidement que la qualité entraînait avec elle une amélioration sensible dela relation client (confirmée par les enquêtes de satisfaction), une plus grande efficacité des contacts agents – compagnie, un renforcement de la motivation des équipes et unerationalisation de l’utilisation des outils.

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Composé de 2 647 conseillers salariés exclusifs d’AGF, le réseau AGF Assurfinance est spécialisé dans le conseil engestion de patrimoine auprès des particuliers. Avec 500 collaborateurs certifiés fin 2002, AGF Assurfinance est la1ère organisation française de conseillers certifiés par l'Association des Conseils en Gestion de Patrimoine Certifiés(ACGPC). L’examen de certification sanctionne le niveau de connaissance des conseillers en gestion de patrimoinedans 5 unités de valeurs (UV) : le droit et la fiscalité du patrimoine, les marchés financiers et la gestion des valeursmobilières, l'investissement Immobilier, les assurances, les retraites et la gestion du patrimoine social, le diagnosticpatrimonial global (étude de cas). AGF Assurfinance voit aujourd’hui le professionnalisme de ses équipesrécompensé et vise 800 certifiés à fin 2005.

AGF ASSURFINANCE est la 1ère organisation de conseillers en gestion de patrimoine certifiés

Une certaine idée du métier d’assureur

Banque AGF : 85% de clients satisfaits

Dès son lancement, Banque AGF a pris en compte la satisfaction de ses clients comme critère déterminantde sa stratégie. Pour la deuxième année consécutive, Banque AGF a réalisé une enquête de satisfaction client, confiée àl’institut IPSOS*. Cette étude confirme les bons résultats déjà obtenus en 2001 : 85% des clients sontsatisfaits des prestations de Banque AGF, et 81% sont prêts à la recommander. 83% des clientsmultibancarisés reconnaissent sa compétence et estiment ses prestations meilleures ou équivalentes quecelles de leur autre banque. L’offre de Banque AGF satisfait tout particulièrement les clients qui considèrent Banque AGF comme leurbanque principale. Pour cette population, les résultats sont supérieurs à la note globale : 97% de satisfactiongénérale et 93% d’intention de recommandation. 95% d’entre eux reconnaissent la compétence de la banque.Ces études sont suivies d’actions d’amélioration afin d’accroître durablement la satisfaction de la clientèle.

* Enquête téléphonique réalisée du 17 au 29 juin 2002 par l’institut IPSOS auprès d’un échantillon de 1 000 clients représentatifs de l’ensemble de la clientèle de la Banque AGF.

Une qualité de service encorerenforcée

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L’engagement d’AGF dans le développement durable se traduitpar une attention croissante portée à l’impact de ses activités sur l’environnement.

AGF a déjà pour partie intégré la dimension environnementaledans la pratique des activités de services financiers et d’assurance ;la volonté d’AGF est de proposer les meilleures solutions en la matière.

Bien que les activités de services financiers n’aient pas un impactdirect significatif sur l’environnement, AGF est désireux d’évaluerses pratiques en la matière. Soucieux d’assumer ses responsabilitésvis-à-vis de la société tant en France que dans les pays où il estprésent, l’adoption de principes pour l’environnement doit donnerun sens à cette prise de conscience. Ces principes ont fait l’objetd’un engagement signé du Président fin 2002.

Agir et anticiper pour l’Environnement

Principes pour l’environnement

AGF considère la prise en compte de l’environnement comme l’une de ses priorités. Ses Principes pour l’Environnement reprennent les principes énoncéspar le Groupe Allianz en Septembre 1996 :1. Nous souhaitons contribuer à la préservation de notre environnement et des écosystèmes naturels.2. Nous encourageons les projets innovants qui contribuent à l’amélioration de l’environnement.3. Nous avons une influence positive sur l’impact environnemental de nos activités par :

- une sélection attentive de nos fournisseurs, en veillant entre autre à leurs engagements en matière d’environnement,- une recherche d’économies d’énergie et l’adoption d’un planning d’éco-efficacité,- une prise en compte de l’impact environnemental de nos sites à constamment analyser, depuis la construction jusqu’à l’exploitation,- une réduction et un recyclage des déchets produits.

4. Nous considérons que la protection de l’environnement est une pratique en constante amélioration. Les principaux aspects impliqués sont :- le développement et la promotion de la responsabilité individuelle parmi les employés afin de penser et agir de manière attentive à l’environnement,- la désignation des personnes responsables de la mise en œuvre de ce processus,- la constitution tous les ans d’un bilan environnemental de nos activités opérationnelles afin de pouvoir contrôler la mise en place des mesures

environnementales ainsi que la réalisation des objectifs fixés. Les mesures et objectifs sont évalués selon des critères écologiques mais aussi économiques,- L’anticipation des obligations légales en la matière.

5. Dans le but de contribuer au développement durable dans notre activité d’assurance, nous avons une influence sur l’impact environnemental de nos clients en :- contribuant activement à la prévention des sinistres,- encourageant l’utilisation de technologies plus sûres,- publiant les résultats de nos recherches sur les accidents et en prenant en compte ces résultats dans l’analyse et l’évaluation des risques,- conseillant nos clients sur la prévention des risques environnementaux.

6. Nous participons à la protection de l’environnement dans nos activités financières en :- proposant des solutions de crédits particulières pour les projets respectueux de l’environnement,- informant activement nos locataires sur les bonnes pratiques environnementales,- prenant en compte l’aspect environnemental dans nos investissements.

7. Nous souhaitons impliquer nos Agents Généraux, en tant que liens privilégiés avec nos clients, dans notre politique environnementale. L’aspect essentiel iciest de fournir des informations et des conseils pour que nos Agents renforcent l’esprit et l’action écologique sur le terrain.

8. Nous encourageons le dialogue en interne et en externe. Cela signifie : - partager les connaissances spécialisées au sein de la compagnie et en dehors,- être ouvert aux besoins et à la demande écologique de nos clients et de nos parties-prenantes,- tenir informées nos parties-prenantes sur notre politique et nos activités environnementales.

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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Des produits ayant une valeur ajoutée environnementale

En 2002, AGF a poursuivi le développement de son offre en matière d’environnement, en se focalisant sur les besoins de ses clients en la matière.

La mise en place de produits d’assurance à vocation environnementale

Bien que l’assurance des risques d’atteinte à l’environnement ne soitpas obligatoire en France, elle devient pour beaucoup d’entreprisesde plus en plus indispensable. Ces produits leur permettent nonseulement de financer les dommages ou perte d’exploitation liés à une pollution sur leur site d’exploitation ou à des événementsextérieurs, mais aussi de couvrir leur responsabilité en cas depollution dont elles seraient la source. De plus, les réglementationsde plus en plus contraignantes en la matière ne font que renforcer la demande pour des produits et services adaptés. Par exemple,notre filiale La Rurale, spécialisée dans l’assurance des dégâts causéspar les chutes de grêle sur les cultures offre une couverture adaptéeaux besoins des agriculteurs.

AGF participe aux réflexions menées au sein des groupes de travail AGF / Allianz sur la faisabilité de développement d’éco-produits qui permettraient une meilleure protection de l’environnement et de la santé du public, en proposant de nouvelles solutions d’assurance.

Par ailleurs, l’intervention d’AGF ne se limite pas à la fourniture de garanties d’assurance et à l’indemnisation. Comme mentionné

précédemment, l’évaluation et la prévention des risques font partie intégrante de l’offre de service d’AGF. Sur les risques liés à l’environnement, les ingénieurs prévention du Groupe ont réalisé, en 2002, 95 audits de sites pour les Grands Comptes et 26 missions pour les PME clientes d’AGF Assurances. Chaque visite de site donne lieu à un rapport Environnementdans lequel figurent des recommandations d’actions.

En Allemagne, Hermes, filiale d’Euler Hermes est l’opérateur pour le compte du gouvernement des crédits à l’exportationbénéficiant du soutien public. Depuis la publication en avril 2001,des principes approuvés par le gouvernement fédéral, Hermesintègre au process d’attribution des crédits à l’exportation bénéficiant d’un soutien public des critères du développementdurable visant le respect de l’environnement, le développementsocial et la bonne gouvernance.

1. Comment concevez-vous le développement durable chez Marsh ? Chez Marsh, nous abordons le développement durable par le biais de l’environnement avec denouveaux produits qui couvrent toutes les phases du risque, y compris le passif environnemental. Unefaçon de purger les risques du passé pour s’investir pleinement dans l’avenir. Nous venons ainsi designer avec une entreprise un contrat qui va rendre possible la vente d’un site anciennement pollué.Cette assurance couvre les risques avant, pendant et après la dépollution. À l’aspect environnemental,s’ajoute une composante sociale, puisque le personnel va être repris par le nouveau propriétaire dusite, alors qu’il aurait été licencié en cas de fermeture.

2. Comment envisagez-vous l’avenir du développement durable ?La préoccupation pour le développement durable augmente, le récent décret du 20 février 2002 surles nouvelles régulations économiques oblige les sociétés cotées à détailler dans leur rapport annuelleur exposition aux risques environnementaux et sociaux. Cela va inciter les entreprises à s’investirdans le développement durable. Au niveau de la demande de produits d’assurance, le marché sedéveloppe et nous devons avoir une véritable stratégie pour bâtir des produits évolutifs.* Marsh Inc : Acteur majeur du conseil de gestion des risques et du courtage d’assurances.

2 Questions à M. Christoph Mocklinghoff, Directeur Environnement chez Marsh*

Le respect de l’environnement au sein de nos activités

Agir et anticiper pour l’environnement

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Cette procédure d’examen, conforme aux recommandations de l’OCDE, concerne les projets d’un montant supérieur à 15 millions d’euros et relevant de sept secteurs : industrie minière, industrie de transformation, pétrochimie, équipementshydroélectriques, production et transport d’énergie, BTP et agriculture (selon leur impact, ces projets sont classés en trois catégories).

La veille active d’AGF : un facteur d’innovations et de réactivité

Afin d’assurer une veille scientifique et technique efficace, AGF a la volonté de rester en amont des processus de décision ens’impliquant dans de nombreuses associations de professionnels :• AFNOR où AGF préside la Commission Générale Sols (pour

l’heure essentiellement consacrée aux sites et sols pollués) et fait partie des personnalités qualifiées du Comitéd’Orientation Stratégique Environnement.

• Entreprises pour l’Environnement (EPE) dont AGF est membredu Conseil d’administration et fait participer ses experts aux différents groupes de travail (changement climatique, analyse des risques…).

• Centre National de Recherche sur les Sites et Sols Pollués(CNRSSP) dont AGF préside le Comité Scientifique.

• Enfin, AGF est sollicité par le Ministère de l’Ecologie et du Développement Durable (MEDD) et par les instancesprofessionnelles (MEDEF par exemple), lors des discussionslégislatives portant sur des projets de loi, tels que le projet deDirective Européenne sur la Responsabilité Environnementale,ou le projet de loi français relatif à la Protection des Risquestechnologiques et naturels et à la réparation des dommages.

Le financement de projets d’énergies renouvelables

Entenial, filiale bancaire d’AGF, a développé une expertise dans les financements focalisés sur les investisseurs qui désirent agir de manière socialement responsable et propose des montagesfinanciers spécifiques spécialement destinés aux projets associés aux énergies renouvelables. Ainsi, Entenial intervient dans les projets de parcs éoliens d'une puissance supérieure à 3 MW dans la zone Euro dans la maîtrise d'ouvrage et maîtrise d'œuvre,dès le montage du projet en apportant son expertise dans lastructuration économique et en ingénierie financière. Entenial a financé l'installation de fermes éoliennes correspondant à uneproduction annuelle de près de 30 GWh. Il faut ajouter à ces projets,le financement d'une centrale géothermique en Guadeloupeproduisant 120 GWh ainsi que des barrages hydroélectriques et uneinstallation énergétique fonctionnant à la biomasse-bois.

Une prise en compte de l’environne-ment dans la gestion patrimoniale du Groupe

La gestion du patrimoine immobilier d’AGF tientcompte des exigences liées à l’environnement

AGF Immobilier a poursuivi et engagé au cours de l’année 2002ses actions en faveur de l’environnement sur deux axes majeurs :un strict respect des obligations réglementaires en matière environnementale et la mise en place d’actions d’améliorationvisant à mieux prendre en compte l’environnement.

1. Peut-on affirmer aujourd’hui qu’il y a réchauffement climatique et si oui, à quoi est-il dû ?Il est indubitable, le recul des glaciers en atteste, par exemple. Il est en grande partie la cause de l’augmentation de la concentration des gaz à effet de serre dans l’atmosphère. Le gaz carbonique,entre autres, est de 30% plus abondant dans l’air qu’il ne l’a jamais été sur les quatre cent mille ansqui ont précédé 1850, début de l’ère industrielle. Les émissions de gaz à effet de serre résultent denotre comportement de consommateur, de telle sorte que personne ne peut dire je n’y suis pour rien.Toutes les activités qui contribuent à notre mode de vie perturbent le climat terrestre.

2. Quelles sont les conséquences du réchauffement du climat ?Globalement, nous pouvons prédire une intensification du cycle de l’eau (donc probablement plus d’inondations par endroits) et une montée du niveau des mers, mais aussi redouter la remontée versle nord des maladies tropicales, une pression majeure sur bien des écosystèmes, voire desdéstabilisations brutales aux effets dévastateurs.

3. Les fortes perturbations climatiques de l’été 2002 sont-elles liées au réchauffement planétaire ?Tout ce qu’on peut dire, c’est qu’elles sont cohérentes avec les conséquences vraisemblables du changement climatique que nous avons mis en route. Mais cet événement précis est-il le début de la série statistique ou la faute à pas de chance ? Impossible de répondre de manière formelle aujourd’hui.Après tout, en 1910, Paris a été inondé et ce n’était pas à cause de l’effet de serre !

@ www.manicore.com

3 Questions à M. Jean-Marc Jancovici, ingénieur-conseil sur les problèmes liés à l’énergie et à l’effet de serre

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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Un souci constant d’anticiper le respect des textes réglementairesen matière environnementale :• Poursuite des actions de désamiantage anticipant sur un

renforcement de la législation. À ce titre, nous privilégions le retrait systématique de l’amiante même si les obligationsréglementaires ne l’imposent pas,

• Lancement d’un recensement systématique de la peinture au plomb pour les immeubles construits avant 1948. Ce recensement en cours permettra d’évaluer les actions àmener tant en parties privatives que communes dans le respectdes obligations légales,

• Légionellose : dans les Tours Mirabeau et Cristal, après accorddes locataires, les traitements vont au-delà de l'obligation réglementaire annuelle et sont effectués chaque trimestre.Le coût étant refacturé aux locataires. S’agissant des autresimmeubles concernés par ce type de surveillance, un traitementconforme à la législation est effectué,

• L’élimination des transformateurs et TGBT (Tableau GénéralBasse Tension) contenant du PCB (Polychlorobiphényle) a étépoursuivie en 2002 afin de prévenir tout risque sanitaire pourles locataires. L'objectif est de traiter ce sujet avant l'année 2010,date limite de retrait.

• Formation des collaborateurs au risque environnemental sous l’égide de notre responsable prévention sécurité et avecl’assistance du bureau Véritas.

Des pistes d’améliorations initiées en 2002 devraient se poursuivre en 2003 :

• Négociation engagée en 2002 d'un contrat cadre avec EDF qui doit permettre d'économiser environ 10% de la consommation d'électricité des services généraux,

• Négociation d'un contrat cadre afin d'auditer la qualité de l'eau dans les immeubles où la distribution de l'eau se fait aumoyen de canalisation en plomb, cet audit sera réalisé en 2003,

• En matière de tri sélectif des déchets, si environ 60% du patrimoine sont désormais concernés, il s’agit de prolonger le déploiement en suivant le rythme auquel les communes mettent en place le dispositif.

LAROSE TRINTAUDON – LAROSE PERGANSONacteurs du développement durable au sein du monde vinicole

Larose Trintaudon et Larose Perganson, vignobles acquis en 1986par AGF, ont été précurseurs dans la mise en place d’un systèmede gestion de la qualité tant au niveau de l’environnement, que de la sécurité des opérateurs et de l’organisation du travail. Cet engagement vise à pérenniser l’entreprise, préserver le terroir et prévenir les pollutions.

Depuis la mise en œuvre de cette politique en 1999, des résultatssensibles ont été obtenus :

• en matière de préservation des ressources naturelles, nosprélèvements effectués sur la nappe phréatique ont diminué de20% entre 1999 et 2002 (-500 m3) en modifiant le système derefroidissement des cuves pendant les vinifications d’un simpleruissellement en eau perdue à un refroidissement par circuitfermé avec eau froide,

• en ce qui concerne les effluents vinicoles, ils sont entièrementtraités depuis la récolte 2001,

• pour ce qui est de l’utilisation de pesticides, la politique derespect de la faune auxiliaire dans le choix du programme detraitement a eu pour effet positif l’abandon total de l’utilisationd’acaricides ce qui signifie pour notre milieu naturel entre 10 et 20 kg de matières actives néfastes pour l’environnement en moins par an.

Ayant le souci constant d’intégrer cette action dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, les actions à venir s’articuleront autour de :

• l’amélioration de la gestion des déchets (élimination – valorisation),

• la mise en place d’une culture raisonnée du vignoble afin de diminuer l’utilisation d’insecticides très néfastes pour l’environnement,

• la maîtrise des risques de pollutions accidentelles et d’incendie,

• l’économie des ressources naturelles (eau et énergie électrique).

Agir et anticiper pour l’environnement

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Les activités de services et de protection des biens et despersonnes que propose AGF ont, par leur nature même, unimpact moins direct sur l’environnement en comparaison àd’autres secteurs d’activités. Cependant, cette plus faibleexposition n’exonère pas AGF d’être attentif à sa politique en lamatière. Traditionnellement, la gestion interne de l’environnementa privilégié les aspects d’hygiène et de sécurité. Afin de prévenir les risques et respecter les règles en vigueur, AGFapplique le principe de précaution dans le choix des matériaux ettechniques utilisés pour les travaux importants. De plus, unmémento sécurité a été distribué à chaque membre du personnelet contenant toute l’information, les consignes et les actesd’urgence en la matière. Par ailleurs, de nombreuses formationsaxées sur la sécurité ont été mises en place.

En 2002, AGF a engagé une réflexion sur l’appréciation de sonimpact sur l’environnement et a jeté les bases d’un système degestion environnementale interne.

Les chiffres clés de la gestion environnementale interne

En 2002, AGF s’est doté d’un système de reporting environ-nemental. Le suivi des consommations de fluides et d’énergie est réalisé sur la base des relevés des prestataires.

S’étant engagé dans une démarche progressive de mise en placedu suivi environnemental, l’outil de reporting a été testé sur les “sites importants” gérés par la Direction des Moyens Généraux.

PapierPérimètre : 100 % de l’UES

Bureautique (nbr de feuilles A4) standardBureautique (nbr de feuilles A4) recycléEditique (nbr de feuilles A4)Imprimés commerciaux (kg)Enveloppe (nbr d’ex)Fournitures bureauPérimètre : 100 % de l’UES

Cartouches fax et imprimantes (nbr u)Cartouches encre photocopieur (nbr u)Energie – Fluides*Périmètre : 80 % de l’UES

Electricité (KWh)Fioul domestique (Hl)Gaz naturel (KWh)Géothermie (m3)Vapeur (T)Réseaux de chauffage urbains (KWh)Réseaux urbains d’eau glacée (KWh)Eau (m3)TransportsPérimètre : 100 % de l’UESAérien (P-km)Rail (P-km)Automobile LDD (P-km) Automobile LCD (P-km)

Ratios 2002(unité par employé)

Ratios 2001(unité par employé)

Variation2002/2001

Volumétrie2002

Volumétrie2001

Type de dépense(unité de référence)

14 513 14 12644 % des effectifs groupe 41 % effectifs groupe

102 450 000 102 592 500 + 0,1% 7 059 7 263- 800 000 - - 57

100 921 664 84 577 792 - 16,2% 6 954 5 8972 500 000 1 300 000 - 48,0% 172 92

52 000 000 56 900 000 + 9,4% 3 583 4 028

14 513 14 126

23 823 25 352 + 6,4%2 500 2 270 - 9,2% 1,8 2,0

11 465 11 16035 % des effectifs groupe 33 % effectifs groupe

52 603 163 57 165 921 + 8,0% 4 588,2 5 122,42 423 1 363 - 77,8% 0,2 0,1

7 805 401 10 279 463 + 24,1% 680,8 921,14 499 5 878 + 23,5% 0,4 0,55 026 5 203 + 3,4% 0,4 0,5

4 801 180 4 680 655 - 2,6% 418,8 419,46 036 332 4 010 212 - 50,5% 526,5 359,3

179 754 180 770 + 0,6% 15,7 16,2

14 513 14 12620 954 595 13 722 245 - 34,5% 1 443,8 971,49 658 000 9 773 549 + 1,2% 665,5 191,9

81 000 000 81 149 320 - 30 000,0 26 942,0683 000 503 691 - 26,3% 444,4 444,6

*Ce périmètre représente les “gros sites” en France (40 des 240 sites en France).NB1 : Le système de suivi des achats de bureautique ayant migré en 2001, les consommations de papier qui avait été annoncées dans le rapport annuel 2001 d’AGF ne représentaient donc qu’une partie des consommations depapier de bureautique de l’UES. La volumétrie 2001 de papier a donc été corrigée par rapport aux données fournies dans le précédent rapport annuel d’AGF.NB 2 : Le parc automobile en location longue durée d’AGF est passé de 2 700 à 3 012 véhicules en 2002. Le total kilométrique de 2001 ayant été effectué sur une base estimative peu précise et celui 2002 ne prenant en compteque les trajets professionnels effectués, le calcul d’une évolution entre 2001 et 2002 n’est pas approprié. Pour les locations courte durée, AGF a eu recours en 2002 à 1 133 locations courte durée contre 1 537 en 2001.

Le respect de l’environnement dans le quotidien de noscollaborateurs

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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Ainsi, les données concernant les consommations d’eau et d’énergie fournies couvrent une population de 11 160 employés,soit 79% du périmètre de l’UES (soit 33% des effectifs d’AGF dans le monde). Le système sera progressivement étendu à l’ensemble des sites significatifs d’AGF. En revanche, les donnéesconcernant le papier, les fournitures de bureau et le matérielinformatique couvrent la totalité de l’UES soit 14 126 employés(41% des effectifs d’AGF dans le monde).

À l‘heure actuelle, AGF n’effectue aucun suivi de ses déchets. Ceproblème, plus complexe à gérer, fera l’objet d’une étude en 2003.

Améliorer la gestion environnementale en interne

Les travaux

En amont de tout chantier, la Direction des Moyens Généraux(DMG) bannit l’utilisation de matériaux de construction nuisibles à l’environnement (ex : laine de roche) et privilégie les techniquespermettant d’éviter toutes émissions nocives, notamment dans l’utilisation des peintures (CFC, peintures glycero). Des solutionstechniques permettant d’augmenter la part de matériaux dits à “haute qualité environnementale” sont à l’étude. Une information systématique des projets d'aménagements est, par ailleurs, faite aux CHSCT (Comité Hygiène et Sécurité et des conditions de travail).Pour réaliser ces travaux, la DMG dispose de 26 personnes sursites et 4 spécialisées en central dont l’action est complétée parcelle d’un médecin du travail. Pendant la phase de réalisation,tous les travaux font l’objet d’un plan de prévention. À la fin destravaux, la DMG vérifie que les dimensions réglementaires ontbien été respectées (incendie…). Par ailleurs, les personnels de première intervention reçoivent une formation sécurité.

Le tri sélectif des déchets

Actuellement, près de 90% de la population administrative de l’UES recyclent des piles, cartouches laser et autres néons.

Plusieurs sites d’AGF pratiquent le tri sélectif de leurs déchets. Le papier représente la plus grande partie des déchets de bureaugénérés. Les collaborateurs participent à cet effort en utilisant un système de double corbeille. À noter qu’Entenial et AGF La Lilloisefont appel à des associations de travailleurs handicapés pour procéder à la récupération des papiers et cartouches d’imprimantesusagés. Sur le long terme, le tri sélectif des déchets permettra à AGF d’en diminuer les coûts en valorisant ses déchets. AGF envisage un vaste programme de tri sélectif qui couvrira enplus de l’ensemble des consommables, le papier et le plastique.

Le papier

Le secteur de l’assurance et des services financiers est trèsconsommateur de papier. Ainsi, chez AGF, chaque employé a consommé pour son usage bureautique en moyenne plus de 7 200 feuilles A4 en 2002. Cela représente plus de 35 kg de papier par personne. Par conséquent, la maîtrise de la consommation de papier est un véritable défi économique et environnemental pour AGF.

Une réflexion sur le centre d’éditique d’AGF a été engagéeafin de réduire la quantité d’imprimés émis. Les conclusionset recommandations de cette étude sont mises en œuvre depuis avril 2002. Cela a permis de réduire la quantité d’imprimésde plus de 16% sur l’année 2002par rapport à 2001.

Par ailleurs, différentes initiatives sont en cours : recours généraliséà l’Intranet pour distribuer la documentation des réseaux

Depuis le 1er janvier 2001, il est interdit de jeterles piles usagées à la poubelle. Celles-ci doiventêtre reprises par les distributeurs. Or, selon le magazine Que Choisir (n°393), 95% des 720 millions de piles utilisées en France chaqueannée partent à la poubelle.Parce qu’une simple pile bouton pollue 400 m3

d’eau et qu’un kilo de piles bâton pollue 10 m3 deterre, AGF a décidé d’installer à titre expérimentalun “Récupile” (borne de récupération des piles usagées) à son siège social. Vu le succèsrencontré par le Récupile, il a été décidéd’installer ces bornes dans tous les principauxsites de France.

Le recyclage des piles

Le mémoire réalisé par des salariés AGF dans le cadre de la formation ESSEC étudie la chaîne devaleur papier pour différentes actions chez AGF.

La chaîne de valeur du papier

Achats Conception Stockage Destruction/recyclage

Approvi-sionnement

Utilisation/diffusions

Conser-vation

Les résultats de cette étude font clairement apparaître des gainspotentiels importants liés à des économies sur les dépenses papier età une bonne valorisation de ces déchets.Ainsi, sans aller jusqu’à prôner le “zéro papier”, les pistesd’amélioration dans ce rapport vont d’une utilisation plus importantedu papier recyclé, impression de deux pages sur une feuille pour lesdocuments en interne, du développement de la gestion électroniquedes données à la dématérialisation de nos actes de gestion oud’ordres commerciaux (soit en supprimant le papier, soit enrepoussant l’impression le plus loin dans la chaîne de valeurs).

Agir et anticiper pour l’environnement

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commerciaux aux personnels d’AGF, dématérialisation desprocessus de commandes et de factures, dématérialisation de lagestion des congés… La consommation moyenne d’enveloppechez AGF représente encore 4 028 enveloppes par an et paremployé.

Parallèlement, une référence de papier 100% recyclé est disponiblesur le catalogue des achats. L’utilisation de ce papier est laissée à la libre initiative des collaborateurs pour leurs usages internes.

L’implication des salariés

En juin 2002, AGF a lancé une opération de communication interne sur la protection de l’environnement. La Tour Athena à la Défense a été choisie par AGF comme site pilote pour la gestion environnementale interne.

Cette opération a pour but d’informer et de sensibiliser les occupants de la Tour Athena sur leur contribution à la protectionde l’environnement sur leur lieu de travail. Accompagnée d’illustrations incitant les collaborateurs AGF à réduire leurconsommation de papier, éteindre la lumière en quittant unepièce ou trier les déchets, cette campagne leur a égalementprésenté les nombreuses actions lancées par la Direction desMoyens Généraux afin de réduire autant que possible l’incidencedes activités de la Tour Athena sur l’environnement.Le manque de recul ne permet pas pour le moment de savoir sicette première manifestation a eu les résultats escomptés enmatière de réduction des consommations. Cependant, le bonaccueil que les collaborateurs lui ont réservé pousse AGF àrenouveler ce type d’opération sur d’autres sites en 2003.

Les changements climatiques

Les activités d’assurance et de services financiers sont par nature desactivités moins émettrices de gaz à effet de serre que les activitésindustrielles. Cependant, AGF reste un gros consommateur d’énergie. En France, la majeure partie de l’électricité fournie par EDF étantd’origine nucléaire, les émissions de CO2 d’AGF (79% du périmètreUES) liées à l’énergie représentent moins de 20% des émissions del’UES d’AGF. Les transports utilisés par les collaborateurs AGFreprésentent donc la principale source de gaz à effet de serre d’AGF.

Emissions de CO2

Outre la flexibilité et les économies qu’apporte le train, les émissions de CO2 induites par ce mode de transport sont cinqfois moins importantes que par l’avion (26,4 kg de CO2 émis par le TGV contre 139,7 kg de CO2 par l’avion sur le trajet Paris-Marseille). C’est pourquoi AGF encourage très fortement ses collaborateurs à utiliser le train lors de leurs déplacements entreParis et Marseille, Bordeaux, Nantes, Lyon, Lille et Bruxelles. Par ailleurs, en région Parisienne, le nombre limité de places de parking disponibles (une pour 10 postes de travail) conduit lessalariés à un recours accru aux modes de transports collectifs.

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• L’agence Grebmayer d’AGF AssurancesDepuis 1997, le “zéro papier” est une réalitépour cette agence AGF. Ainsi, tous lesdocuments extérieurs reçus à l’agence sontsystématiquements scannés. Classés parclient, ils sont archivés sur ordinateur. LaGed permet à l’agence de réduire ses fraistéléphoniques de 16%, toutes lesinformations concernant un assuré étantdisponibles immédiatement (rapidité etefficacité garanties). Pourtant, le papier n’estpas complètement supprimé, l’archivagepapier restant une obligation légale.

• Le Service Contentieux et Recouvrement d’EntenialLa mise en place de la Ged contribue defaçon significative à des économies depapier (10 tonnes) et de stockage dedocuments (300 m2 libérés).

La Gestionélectroniquedes documents(Ged) : exemples à suivre

Energie **Electricité (en KWh)Fioul domestique (en Hl)Gaz naturel (en KWh)Géothermie (en m3)Vapeur (en T)Réseaux de chauffageurbains (en KWh)Réseaux urbains d’eauglacée (en KWh)

Transports *Aérien (en P-km)Rail (en P-km)Automobile (en P-km)

(1)

52 603 163 57 165 921 40 g/KWh 2 286,6

2 423 1 363 310 g/KWh 0,4

7 805 401 10 279 463 260 g/KWh 2 672,7

4 499 5 878 0 0,0

5 026 5 203 190 g/KWh 1,0

4 801 180 4 680 655 303 g/KWh 1 418,2

6 036 332 4 010 212 15,6 g/KWh 62,6

20 954 595 13 722 245 (2) 180 g/km 2 470,0

9 658 000 9 773 549 (2) 34 g/km 332,3

81 683 000 81 653 011 (3) 166 g/km 13 554,4

22 798,2

Volumétrie2001

Type de dépense(unité de référence)

Volumétrie2002

Clé deconversion

Emissions de CO2 (T)

* : Données couvrant 100% de l’UES d’AGF** : Données couvrant 80% de l’UES d’AGF soit près de 33% des effectifs totaux d’AGF. Ce périmètre représente les “gros sites” en France.Origines des données : (1) : données fournies par les fournisseurs, (2) : basée sur les guidelines de l’UNEP, (3) : données ACEA (Association des Constructeurs Européens d’Automobiles).

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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L’année de l’engagement

AGF lance sa Politique RH

Après l’harmonisation des statuts suite à la fusion des sociétés des Groupes AGF, Allianz France et Athéna, la Politique RH affiche clairement les choix d’AGF en matière de développementdes hommes et des femmes. Cette Politique a vocation à donner à chacun des repères et des règles en matière de développement RH : le recrutement,l’intégration, la formation, la mobilité et la gestion des carrières,l’appréciation et la rémunération y sont traités.

Le document a, dans un premier temps, été présenté aux différents acteurs de la DRH, ainsi qu’aux organisations syndicales.Afin de permettre un bon relais de la Politique RH sur le terrain et son appropriation rapide par l’ensemble des collaborateurs, des réunions de lancement ont été organisées à l’intention des quelque 1 300 managers d’AGF.

Une forte tradition de dialogue social

AGF s’appuie sur une forte culture de dialogue social et une tradition d’accompagnement social du changement. AGF se basesur la conviction que les instances représentatives du personnelont un rôle nécessaire, tant pour le fonctionnement économique del’entreprise que pour la qualité de sa vie sociale. Les représentantsdu personnel sont régulièrement consultés dans les projets majeursde l’entreprise et la concertation joue un rôle fondamental.

En prise avec ses responsabilités socialesUne volonté de valoriser leshommes et les femmes du Groupe*

3 Questions à Jean-Jacques Cette, Secrétaire Général du Comité d’Entreprise Commun

1. Comment percevez-vous la tradition du dialogue social du Groupe AGF ?Dans les années 1960, il y a eu une vague de rapprochement des compagnies d’assurances nationalisées dont AGF a fait partie. À la fin de cette décennie, des événements tels que ceux de mai 1968 ont installé une nouvelle relation entre lespartenaires sociaux. Pendant de nombreuses années, le faible taux de turn-over tantdu côté des salariés que des dirigeants, a généré un très fort sentiment d’appartenanceà l’entreprise. L’addition de tous ces éléments a pour l’essentiel, construit le dialoguesocial chez AGF. La privatisation est venue bouleverser l’ordre établi et a fait connaîtreà ce dialogue ses premiers soubresauts. Les soudains et nombreux mouvementsd’effectifs ont participé à modifier cette relation. Paradoxalement, si les dernières fusions ont dans un premier temps mis à l’épreuve ce dialogue et tousses acteurs, elles ont dans un second temps, par la reconstruction du contrat de travail et le lancement du nouveau groupe, recréé un sentiment d’identification à AGF.À ce jour, malgré quelques turbulences, le dialogue social a prévalu.

2. Quels sont les axes de la politique du CEC en matière de services proposés aux salariés de l’entreprise ?Historiquement le Comité Central (devenu depuis le Comité d’Entreprise Commun) a souhaité au travers de la création du Comité Inter Etablissements,mettre en œuvre une politique sociale permettant que chaque salarié, où qu’il se trouve et quelle que soit la masse salariale de son établissement, bénéficie d’avantages sociaux identiques, notamment : restauration, prévoyance, santé, aide à la scolarité, aide à l’enfance… Cette politique a été reconduite par les différentes équipes qui se sont succédées. Au global la subvention accordée au CIE s’élève pour 2002 à environ 21,5 millions d’euros. Dans ce budget la part de la restauration représente 44%, les aides 17%, les vacances loisirs 16,5%, la mutuelle 6,5% et les maisons de vacances 4,5%. Il convient de s’adapter aux nouveaux besoins. En 2003, le fait que l’entreprise fasse le choix de retenir la mutuelle AGF pour tous les salariés, a par exemple conduit le CIE à voter une augmentation sensible de la subvention pour ce poste. Pour la partie vacances loisirs, si nous avons inclus et développé la possibilité pour chacun d’en profiter d’une manière individuelle, nous veillons à ce que ces services soient accessibles à tous par la mise en œuvre du quotient familial et continuons à promouvoir une identité groupe dans le cadre de nosmaisons de vacances. D’ailleurs, en raison du succès rencontré par les 4 villages existants et les difficultés à pouvoir répondre à toutes les demandes, le CIE a acquis un 5ème village dans les Alpes de Haute Provence dont l’ouverture est prévue pour l’été 2004.

3. Que retenir de l’évolution récente de la couverture de prévoyance proposée aux salariés d’AGF ?Le succès de ce contrat, sa qualité et son ouverture à l’ensemble des salariés du Groupe (ex PFA et Allianz…) nous ont permis de renégocier d’une manière très intéressante auprès de l’assureur le taux de cotisation (de 0,63% à 0,44%). De plus, nous en avons profité pour revoir les prestations et proposer de nombreuses options supplémentaires, en veillant bien évidemment au maintien de l’équilibre technique du contrat de base. Cette évolutionoffre la possibilité d’une couverture personnalisée dans un rapport qualité/prix particulièrement attractif. Elle est l’exemple même de la politique socialeque souhaite conduire le Comité d’Entreprise Commun.

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À ce titre, 15 Comités d’Entreprise Commun (CEC) ont étéorganisés sur l’année 2002.

C’est dans ce contexte qu’a été conclu en octobre 2002 l’avenantà l’accord ARTT du 16 octobre 2000. Au terme de nombreusesnégociations et malgré quelques tensions, le nouveau texte a étésigné par la CFDT, la CFTC, la CGT, la CGC. Parmi les principalesdispositions de ce texte, on peut noter la mise en place d’uneformule d’aménagement du temps de travail qui repose sur unprincipe d’alternance de semaines de 4 et 5 jours. Au quotidien,cette introduction d’une formule supplémentaire d’aménagementdu temps de travail permet à l’entreprise une meilleure régulationdes organisations et contraintes de service.

Par ailleurs, AGF a souhaité plus largement sonder l’ensemble deses collaborateurs en lançant son premier baromètre social. Sur 9 521 personnes interrogées par un organisme extérieur, 3 826ont répondu au questionnaire, soit un taux de réponse s’élevant à 40,2%, un pourcentage très élevé étant donné le côté novateurde la démarche. Enquête administrée par Internet via mail auprèsde tous les collaborateurs administratifs, cette démarche consistait à mesurer la perception des collaborateurs sur l’entreprise, leurenvironnement de travail, leur management ainsi que sur laPolitique Ressources Humaines. Dès l’année prochaine, une analysecomparée des résultats nous permettra de disposer d’élémentsobjectifs de suivi de l’évolution du corps social.

* Les données relatives aux politiques sociales se réfèrent au périmètre de l’U.E.S.

L’intégration au sein d’AGF

Une politique de recrutement sélective à la recherche des talents et des personnalités

Malgré une conjoncture difficile, AGF a mené une politique d’emploi dynamique au cours de l’année 2002, en recrutant 1 398 collaborateurs en CDI, salariés administratifs etcommerciaux compris. 407 personnes ont été embauchées enCDD et plus de 1 208 jeunes accueillis en stage et en alternance. AGF attache un intérêt particulier à recruter des profils variés. AGF a embauché des “juniors”, représentant les potentiels dedemain, et des salariés plus expérimentés, fins experts, ou quiexercent dans des domaines de compétences plus spécifiques.

De même, pour améliorer la qualité du recrutement, AGF a participé tout au long de l’année 2002 à divers forums organiséspar les Grandes Ecoles. Les étudiants invités à rencontrer desreprésentants d’AGF ont pu ainsi s’informer sur les différentsmétiers du Groupe. Sur 8 forums auxquels AGF a participé, de très nombreux curriculum vitae ont été collectés et font l’objetd’une étude attentive. Toutefois, si concrètement ces forums n’ont

débouché que sur un nombre limité d’embauches, l’objectif estd’entretenir une relation durable avec ces écoles.

En 2002, AGF a recruté 15 candidats diplômés d’une GrandeEcole d’ingénieurs ou de commerce, dans le cadre du programme“Pépinière”. Au cours de trois missions successives de 4 moisdans différentes directions, en France ou à l’étranger, les candidatsembauchés en CDI développent leurs compétences, affinent leursobjectifs professionnels et construisent leur réseau. L’objectif decette première année est d’offrir une vision globale d’AGF et defavoriser le développement personnel et professionnel de la jeune

3 Questions à Stéphane, cadre Pépinière AGF

1. Quelle a été votre démarche pour intégrer le programme Pépinière ?Je suis diplômé de l’ESTP puis d’un Mastère Spécialisé d’HEC, j’ai 25 ans. Lors des Carrefours HEC, j’ai rencontré un gestionnaire de carrière AGF qui m’a expliqué le fonctionnement du programmePépinière. J’ai été très séduit par la possibilité de découvrir plusieursfonctions de l’entreprise en l’espace d’une année. AGF m’a ensuitecontacté pour participer aux différentes phases de recrutement qui se sont soldées par mon embauche.

2. De quelle façon avez-vous construit votre parcours professionnel ?Bonne transition entre ma scolarité à l’ESTP et le monde de l’assurance,j’ai effectué ma première mission chez AGF Immobilier dans le service Maîtrise d’Ouvrage sur le chantier de la rue Lafayette. Puis j’aiintégré AGF Vie pour la mise en place d’un outil de CRM. J’ai servid’interface entre les différents prestataires internes et les vendeurs sur le terrain, ce qui m’a donné l’occasion de tisser un bon réseau derelations. Ma troisième mission m’a fait découvrir une autre grandedirection du Groupe, AGF Assurances où j’ai participé à la réorganisationde l’inspection commerciale. Au terme de cette mission, je suis resté ausein d’AGF Assurances où j’occupe un poste de chargé de mission auprès du directeur du développement, avec lequel je travaillesur la définition de la stratégie AGF pour le réseau d’Agents Généraux.

3. Que pensez-vous de ce programme ?Grâce à ces trois missions, sur trois sites distincts, j’ai tissé un premierréseau de relations professionnelles, en interne comme en externe. Lesrencontres entre “Pépinières” sont aussi très riches. Elles permettentd’échanger sur nos expériences et de se donner les bons filons. Tout au long des missions, on apprend à s’adapter, à oser et être réactif.

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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recrue. Les missions confiées peuvent être opérationnelles (actuariat, audit d’organisation, mise en place d’outils d’aide à la vente, etc.) stratégiques (missions de réorganisation) ou prospectives (veille, benchmarking). Au bout d’un an, ils choisissent leur premier poste en concertation avec la DRH, en fonction de leurs aspirations.

“Bienvenue chez AGF” – Pour favoriser une bonneintégration

Pour faciliter la prise de poste d’un nouvel entrant et lui garantir une bonne compréhension d’AGF et de sa stratégie, les collaborateurs embauchés en CDI sont invités à suivre un parcours d’intégration “Bienvenue chez AGF”. En 2002,quelque 491 personnes ont participé à l’un des 9 séminaires.

Grâce aux questionnaires d’évaluation remplis à l’issue des sémi-naires par les participants, en 2002, le programme a été revu. Plus convivial, pragmatique, le programme se déroule toujours sur deux jours. Le premier jour est consacré plus spécialement à la présentation d’AGF dans son ensemble (présentation de lastructure d’AGF, direction de la communication, politique RH, vie quotidienne, etc.). La deuxième journée a pour but de présenter les différents métiers d’AGF au travers des activités.

Ce programme est ensuite complété par chacune des structurespour un apprentissage plus complet du métier et des outilsutilisés localement. Chez AGF Assurfinance, l’entrée des conseillerscommerciaux dans le réseau se traduit par un cursus d’intégrationde dix-huit mois. Au programme, présentation des métiers de lavente, stage dans une école du réseau, formation aux techniques

de prospection et à la gamme des services. Une évaluation des résultats obtenus, des connaissances, des compétences et du comportement des conseillers clôt ce cursus, marquant ainsi l’entrée dans le corps des professionnels AGF Assurfinance.

Associer les salariés aux résultats d’AGF

Un accord d’intéressement applicable à l’ensemble des sociétésde l’UES a été signé en juin 2000 pour une durée de 3 ans. Il prévoit une attribution financière liée à l’accroissement du chiffre d’affaires, de l’évolution de la productivité et du résultat net consolidé. Le montant de l’intéressement versé en 2002 s’est élevé à 9,3 millions d’euros. De même, la participation a été versée aux salariés pour un montant total de 2,2 millions d’euros.

En juin 2002, AGF a ouvert une part de son capital aux salariés,permettant aux collaborateurs AGF d’acquérir des titres à desconditions préférentielles au sein du Plan d’Épargne Entreprise.Proposée à un prix de 41,28 euros, soit une décote de 20% par rapport à la période de référence close le 14 juin 2002, cetteopération d’envergure s’est déroulée dans 13 pays et concernaittous les collaborateurs travaillant dans les sociétés françaises et étrangères d’AGF qui adhèrent au Plan d’Épargne AGF. AGF entend renouveler cette opération dans les années à venir.

Gestion des Hommes et des Femmes d’AGF au quotidien

Un programme ambitieux de formations

Proposer à chacun les moyens d’améliorer sa qualificationprofessionnelleL’exercice 2002 témoigne à nouveau de l’engagement d’AGF dansle développement de son capital humain. En effet, l’investissementen matière de formation pour l’année 2002 s’élève à plus de 22,3 millions d’euros, soit plus de 4,2% de la masse salariale. En 2002, le nombre d’heures consacrées à la formation s’est élevéà plus de 750 000 heures. Concernant les réseaux commerciaux, un investissementconsidérable est nécessaire en terme de formation pour permettreaux collaborateurs d’être en adéquation avec un marché toujoursplus exigeant. Ainsi dans le réseau AGF Assurfinance le nombre dejours moyen consacrés à la formation est de 18 par collaborateuret par an. Chaque année, les axes stratégiques d’AGF constituent lesocle à partir duquel sont définies les orientations de formation auplan national. Le plan de formation AGF est à la fois une déclinaison de la politique RH d’AGF mais aussi celle des businesset des projets de développement des directions.

“Grâce à la qualité et la clarté des interventions, nouscomprenons les métiers d’AGF et son positionnement.Véritable ouverture professionnelle, le stage nouspermet de créer un réseau de relations à travers laFrance entière.”Céline, AGF Assurances

Qu’en pensent lesstagiaires ?

En prise avec ses responsabilités sociales

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Enfin, le plan de formation est la traduction des souhaits individuels de développement des compétences exprimés par lescollaborateurs lors des Entretiens Annuels d’Appréciation. L’offrede formation, très vaste, comprend notamment des formationsaux métiers de l’assurance, à l’informatique et au management.

AGF met à disposition des salariés plusieurs centres de ressources,espaces de formation en libre-service, équipés de 8 à 10 stations detravail dotées de logicielsd’auto-formation. Un nouveaucentre de formation “EspaceDéveloppement” administréconjointement par la DRHGroupe et AGF Courtage aouvert ses portes cette année.Ce centre, encadré par destuteurs, permet d’accueillir 70 salariés en continu désireuxd’accroître leur performance enbénéficiant de formations enbureautique, linguistique oumultimédia. Son équipementmoderne et per formantpermet également aux salariésde s’auto-former.

Pour le réseau AGF Assurfinance, les 3 dernières années ont étémarquées par le niveau d’engagement considérable d’un grandnombre de collaborateurs pour porter leur niveau de compétenceau niveau requis par la certification de conseil en gestion de patrimoine (CGPC).

Le management – axe fondamental de la formation pour AGFLe management est pour AGF un axe fort du développement des compétences. À ce titre, l’organisation du séminaire interna-tional AMI (Allianz Management Institute), qui s’est déroulé à Parisdu 8 au 12 avril 2002, a rassemblé 23 participants issus des filialesd’Allianz autour de professeurs de Grandes Ecoles et d’intervenantsprovenant de différents secteurs économiques. L’objectif étaitd’amener ces dirigeants, qui ne pratiquent pas le marketing dansleur activité habituelle, à réfléchir sur des problématiquesopérationnelles et stratégiques liées à cette spécialité et à lesfamiliariser avec les techniques du métier. Plus largement, ceprogramme, mis en place par Allianz rassemble chaque année denombreux dirigeants du monde entier autour de grands thèmes telsque le knowledge management, les services financiers, lesproblématiques d’organisation, etc. Chaque dirigeant doit participerà l’un de ces stages au minimum tous les deux ans. En 2002, plusd’une centaine de dirigeants AGF ont suivi l’un de ces programmes.

De même, AGF a prolongé son programme de formation en partenariat avec l’ESSEC, qui s’adresse à des managers ou futursmanagers AGF, qu’ils soient administratifs ou commerciaux. À l’issue d’une sélection fondée sur la motivation et le projet professionnel, 26 candidats ont été retenus en 2002. Le programmepédagogique développé par l’ESSEC spécifiquement pour AGF se déroule sur 9 modules de 3 jours répartis sur l’année.

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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En prise avec ses responsabilités sociales

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En 2002, la DRH d’AGF Informatique a lancé un programme ambitieux de formation des managers. Il s’articule autour demodules de formation ainsi que des séances de coaching, qui permettent un accompagnement personnalisé desmanagers, centré sur les expériences vécues d’AGF Informatique. Les objectifs de cette formation sont de trois natures : • apporter une aide concrète aux managers,• de leur faire partager une culture commune du management,• de développer la transversalité. Au cours des rencontres, les échanges informels et professionnels entre collègues de différentes directions rendent plusfluide la communication et améliorent la coopération dans le cadre des projets transversaux.En 2003, cet axe de formation sera confirmé par la poursuite de ces actions et renforcé par la mise en œuvre d’un projettransversal AGF. À destination des 1 500 managers opérationnels, il visera à développer la culture managériale AGF.

Zoom sur uneinitiative localede formation des managers,menée par AGFInformatique

Des conférences animées par des intervenants extérieurs sontorganisées en soirée, après les cours. Parallèlement, les candidatsrépartis en groupes de travail réfléchissent sur une problématiquetant stratégique qu’opérationnelle pour AGF.

Un mémoire est présenté devant un jury constitué du comité de pilotage AGF-ESSEC, des commanditaires internes et du corpsprofessoral. Un tel programme permet de former les managersd’AGF tout en contribuant à résoudre des problématiques concrètes posées à AGF.

Évoluer chez AGF

La politique de mobilité

AGF souhaite favoriser le développement de la mobilitéprofessionnelle de ses collaborateurs. Facteur de progressionprofessionnelle et d’expériences croisées, elle bénéficie tant àl’entreprise qu’à ses salariés. Chacun est encouragé à postuler pourun nouveau poste dès lors qu’il a acquis une expérience significativedans sa fonction présente. Chaque salarié a connaissance desopportunités sur l’Intranet de la DRH (chaque mois, environ 8 000 collaborateurs se connectent à ce site). Toutefois, la mobilité

n’est pas systématique dans la mesure où elle est le résultat de la concordance d’un souhait d’évolution d’un salarié et d’uneopportunité offerte par l’entreprise.

La mobilité a concerné en 2002 plus de 500 salariés administratifs et commerciaux. Elle s’est déployée au travers d’actions et d’outilsperformants visant à la rendre plus accessible. C’est le cas de l’Espace CAP, Conseil et Accompagnement Professionnel, dontl’ambition est d’accompagner les collaborateurs dans leursréflexions et leurs interrogations sur leur avenir dans l’entreprise.

Témoignage, Sylvie, responsable du centre de gestion à la Direction de la Santé à Lyon.

Ayant intégré AGF en 1977 en tant que gestionnaire de contrats, Sylvie encadre aujourd’hui à la Direction de la Santéà Lyon, dont elle est responsable du centre de gestion, une équipe de plus de 20 personnes. “En 1977, avec mon bac pour seul diplôme, je suis entrée chez AGF en tant que gestionnaire de contrats. Six mois plustard, on m’a proposé de m’occuper de la gestion du personnel : j’ai trouvé ça rapide, mais j’ai accepté ! Au bout dedeux ans, je suis passée à la gestion des règles de paie. Après une parenthèse de quelques années, durant lesquelles j’ai donné la priorité à mes deux enfants, je suis entrée au département organisation où j’ai occupé le postede responsable du service ASF (Application Support Facility ; développement d’un traitement de texte avec restitutiondes données). En 1992, j’ai été nommée chargée d’études au service de conception informatique. Six ans plus tard,j’ai exprimé le vœu de me rapprocher du terrain. On me propose donc un poste plus opérationnel : celui de chargéed’organisation à la Direction de la Santé. Un beau jour, un directeur régional m’appelle pour me prévenir que le postede responsable de gestion à la Direction de la Santé de Lyon pourrait se libérer prochainement. Il me demande si je suis intéressée. L’enjeu est de taille : il s’agit non seulement d’une mutation professionnelle, mais d’une véritablerévolution familiale puisque cela nous amène à quitter la région parisienne, où nous avons toujours vécu. Mon conjoint n’y voit aucun inconvénient : en tant que photographe indépendant, il peut s’installer où bon lui semble.Mes enfants sont plus réticents. Mais en un mois, notre décision est prise : direction Lyon ! Nous sommes ravis d’avoir quitté la banlieue parisienne ! C’est une chance formidable que de pouvoir se former et évoluer à l’intérieur même de son entreprise”. (extrait de l’Argus de l'Assurance n°6798 du 30 août 2002, page 35).

photo

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La mission est double : faciliter et dynamiser de façon très concrète la mobilité et accompagner le changement. Parmi les principaux services, cette cellule propose des bilans de compétences pour aider les collaborateurs à réaliser leurs aspirations en termes d’évolution professionnelle. Cette initiative, centrée sur la personne, se fonde sur deux valeurs essentielles : le respect humain et la valorisation de chacun.

De même, la taille d’AGF et son adossement à Allianz fournissent les opportunités de mobilité transversale ou verticale, géographiqueou fonctionnelle. Bourse électronique mondiale des emplois, “l’International Job Market” offre des perspectives de mobilité géographique partout dans le monde. 57 collaborateurs AGF sont à ce jour expatriés ou détachés en Amérique du Sud, Afrique, Asie, ils sont 19 affectés à l’Outre-Mer et dans les grandes capitales européennes. Les collaborateurs expatriés ou détachés ont desprofils et des compétences spécifiques qu’il est souvent difficile de trouver sur place. L’adhésion de la famille du candidat àl’expatriation est un facteur clé de réussite. Ainsi, unaccompagnement familial sérieux est systématiquement organisé.

Pour une bonne gestion des carrières

L’entretien Annuel d’Appréciation Conforté comme un moment privilégié d’échanges et d’écoute etcomme un acte managérial essentiel, l’Entretien Annuel d’Appréciationpermet à tous les collaborateurs d’inscrire leur action dans une

démarche de progrès et de développement. Un guide de l’Entretien Annuel d’Appréciation a été délivré à chacun des salariés d’AGF et une formation en ligne a été mise en place surl’Intranet RH. Initialement distinct pour les cadres et les non-cadres,le formulaire d’appréciation a été entièrement revu en 2002 et fusionné en un seul exemplaire. L’année 2002 a aussi permisde renforcer son efficacité en travaillant sur la cohérence entreperformances et rémunération, compétences nécessaires et formation, souhaits de mobilité et opportunités de carrière.

Par ailleurs, des comités de carrières sont organisés chaque annéeen vue de repérer les compétences et potentiels des collaborateurs,préparer et anticiper les évolutions futures et prévoir les mobilités à envisager et leurs échéances. La situation individuelle de chaquesalarié est examinée en séance , ainsi que son parcours de carrière,la synthèse de l’Entretien Annuel d’Appréciation et l’avis circonstanciédu responsable présent. Les comités de carrière visent à esquisserdes plans de succession, à imaginer des parcours de mobilité et identifier les besoins nécessaires en matière de formation.

Gagner du temps grâce à la gestion informatisée des RH

Un système de gestion administrative a été mis en place pour permettre aux hommes et aux femmes de la fonction RH de se consacrer à leur vrai métier. La mise en place des 35 heures

À 36 ans, Pierre-Eric LYS est l’un des plus jeunes dirigeants AGF. Il se singularise également par son champ d’expertise.En effet, cet assureur atypique s’occupe de fusées, satellites et autres lanceurs.

1. Tout d’abord, pouvez-vous retracer votre parcours en quelques mots ?Je suis diplômé de Sup Télécom, où j’ai choisi une option ingénieur d’affaires. J’ai débuté ma carrière en 1990, chezMatra Espace, dans une fonction technico-commerciale de négociation des approvisionnements et des ventes dans lecadre de la fabrication des satellites, fusées et lanceurs. J’ai quitté Matra pour AGF fin 1997 pour intégrer l’équipe dessouscripteurs en risques spatiaux… J’en ai pris la tête fin 1998, à la suite du départ de mon manager. J’ai dû meformer, sur le tas et rapidement, à l’assurance, au management d’équipe et à la gestion d’une petite entitéopérationnelle (nous étions 4 à l’époque, 6 aujourd’hui).

2. Votre activité apparaît comme particulièrement complexe et atypique par rapport aux métiers traditionnelsd’un groupe d’assurances. Est-ce réellement le cas ?Oui et non. L’assurance spatiale est incontestablement un domaine très spécifique : la langue de travail (l’anglais), lesrisques assurés, la façon de les évaluer, les interlocuteurs, sont différents. En revanche, il ne s’agit pas d’une activitéplus complexe que les autres. Le fait que nous travaillions sur des satellites ou des fusées impressionne toujoursbeaucoup. Mais cela est davantage lié à la technicité de l’objet assuré qu’à celle du calcul actuariel. La notion destatistique est en effet sans objet dans le domaine du spatial où l’on n’assure que des prototypes, avec au maximum

2 ou 3 lancements de référence à chaque fois. Tout repose donc sur la connaissance de l’appareil et l’évaluation au coup par coup du risque technique. Nousintervenons aujourd’hui sur 200 satellites environ, et nous les connaissons, “individuellement”, par cœur.

3. Et vos projets d’évolution de carrière ?J’exerce aujourd’hui au sein d’un secteur spécifique, aussi bien en termes d’objet assuré que de modalités d’assurance, et qui me passionne. Par ailleurs, le fonctionnement autonome de notre division a été très formateur et enrichissant pour moi sur le plan managérial. Mais je ne me suis pas encore poséréellement de questions quant à mon évolution de carrière et je connais imparfaitement l’ensemble des métiers et opportunités d’AGF. C’est notammentpourquoi les formations comme l’ESSEC ou le cycle HEC, ou des événements tels que le club des dirigeants représentent pour moi des moments privilégiés.Je peux alors rencontrer des gens venus d’horizons et de métiers différents et appréhender les problématiques stratégiques du Groupe autrement que par le petit bout de la lorgnette.

3 Questions à Pierre-Eric LYS, dirigeant

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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avait été l’occasion de rénover le système de gestion des congéset, plus largement, de donner aux salariés AGF travaillant en France la possibilité de gérer eux-mêmes leurs données personnelles. Ainsi, “Dialog RH”, accessible via l’Intranet, permetaux salariés de gérer directement toute démarche administrativequi ne nécessite pas une rencontre avec un professionnel des RH.

“Dialog RH” ayant reçu un accueil très favorable de la part des salariés, les applications ont été élargies permettant aujourd’hui la gestion des congés, la mise à jour du dossier individuel et lesdemandes d’actions à l’administration du personnel. Le systèmedevrait encore évoluer et intégrer peu à peu d’autres fonctions :plans prévisionnels, plans de formation, aide à l’évaluation, gestion de la mobilité interne…

Les hommes et les femmes d’AGF

Panorama chiffré des pays ayant plus de 500 employés

Données généralesEffectifs

Àge Moyen

Recrutements CDI

Recrutements CDD et Stages

Départs

Managers

Non managers

Répartition par activitéAssurances de Biens et de Responsabilités

Vie

Santé

Banque

Activités financières et de support

Gestion d’actif

Holding

Autres

Profils du GroupeAncienneté moyenne des personnels en place

Taux moyen de jours perdus pour maladie

Part de femmes dans les effectifs

Part de Femmes Senior Managers

FormationNombre de personnes ayant été formées

Nombre de jours de formation

20 687 1 535 1 170 2 248 1 504 1 459

42,0 41,9 38,9 41,8 32,7 34,4

1 767 16 122 149 307 149

441 3 31 0 69 0

2 548 172 266 168 365 404

1 925 80 38 77 34 79

18 762 1 455 1 132 2 171 1 470 1 380

5 429 623 752 2 024 81 359

4 281 455 252 189 216 76

549 90 0 16 87 285

1 773 146 0 0 11 0

729 0 12 0 265 242

794 0 6 19 12 22

8 0 0 0 36 0

7 124 221 148 0 796 475

16,0 16,0 10,1 15,0 5,0 7,4

3,3 % 2,7 % 6,3 % 2,7 % 0,2 % 1,5 %

52,0 % 47,3 % 42,2 % 42,9 % 46,6 % 62,3 %

31,9 % 22,5 % 2,6 % 2,6 % 5,9 % 27,8 %

11 236 929 N/A 2 629 2 107 5 729

103 920 1 995 N/A 5 302 8 025 11 356

Paramètres France Belgique Pays-Bas Espagne Brésil Colombie

En prise avec ses responsabilités sociales

Effectifs des sociétés du Groupe au 31.12.2002 considérés dans leur ensemble, ce qui explique l’écart avec les effectifs des sociétés consolidées du Groupe AGF.

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Tableau récapitulatif

Associer l’individu à l’actionsanté d’AGF

AGF déploie son engagement citoyen autour de son savoir-faire et de son expertise en matière de santé. Ainsi, dans chaquerégion, AGF Santé favorise l’implication de ses collaborateurs et de ses clients dans la gestion paritaire des régimes obligatoiresd’assurance maladie en leur permettant de siéger dans diversesinstances (Conseils d’administration, commissions sociales, etc.).

Cet engagement prend également d’autres formes, telles que le soutien à la recherche avec la Fondation AGF, ou des interventions plus originales, telles que les partenariats avec les ADPS et le Rire Médecin.

Contribuer aux progrès de la médecine

La Fondation AGFDepuis sa création en 1984, la Fondation AGF décerne chaqueannée Le Prix de la Recherche (76 000 euros) à un chercheur et àson équipe dont les travaux peuvent conduire à des applicationscliniques, préventives ou curatives significatives. Par cette action,AGF montre ainsi sa volonté de soutenir la recherche fondamentaleen France. Les candidatures sont examinées par une commissionscientifique qui réunit des personnalités (cliniciens et chercheurs)représentatives de la communauté médicale et biomédicalefrançaise autour du professeur Guy Vincendon. Le choix du lauréat, effectué pour l’année 2002 parmi les quinzedossiers retenus, est ratifié par l’Académie des Sciences.

Pour compléter son aide en faveur de la santé, la Fondation a mis enplace, depuis 1995, les Rameaux

d’Olivier destinés à encourager et récompenser des actions deproximité menées par des associations ou des services spécialisés enfaveur de malades en milieu médicalisé. Les candidatures, parrainées

Aide à la recherchePrix de RechercheInstitut PasteurAssociation Française contre la MyopathieMécénat solidaireADPSRameaux d’OlivierRire MédecinAGF CampusPLIE de MarseilleMécénat culturelOpéra ComiqueFrance festival de musiqueSponsoring SportifVoile, Golf et BasketTotal

76 0007 5007 500

305 00030 00040 00015 5001 600

182 00015 000

2 000 0002 680 100

Montant Type d'action (périmètre France)

en euros

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

Au-delà de ses activités d’indemnisation et de prévention, AGFentend contribuer au bien-être social en s’impliquant dans la viecivile. Cette volonté a conduit AGF à associer les parties-prenantesà son engagement par le biais de partenariats très en amont des services offerts à ses clients et à favoriser le développement du tissu social local.

Du fait de ses activités, AGF a principalement axé son soutien surla santé. Cet engagement dépasse le périmètre français, puisqueles filiales internationales d’AGF déclinent ces principes selon les spécificités du pays dans lequel elles sont présentes.

Créé en 1795, l’Institut de France est le regroupementde cinq Académies : l’Académie Française, l’Académiedes inscriptions et Belles-Lettres, l’Académie desSciences, l’Académie des Beaux-arts et l’Académiedes Sciences morales et politiques. Parlement dumonde savant, il a pour mission de perfectionner lesarts et les sciences et de gérer les dons, legs etfondations dont il est dépositaire. C’est ainsi quel’Institut de France est la plus ancienne et la plusprestigieuse institution à pratiquer le mécénat.

GLOSSAIRE

Institut de France

AGF, Partenaire de son environnement sociétal

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exclusivement par les collaborateurs commerciaux et Agentsgénéraux d’AGF, sont examinées par un jury tripartite (responsablesdes réseaux commerciaux d’AGF, professionnels de lacommunication et représentants du monde médical et associatif).Les Rameaux d’Olivier se tiennent tous les deux ans. L’édition 2003 apour thème “l’éducation, la prévention, la rééducation, avec ou sansappareillage, d’enfants et d’adolescents qui rend la maladiechronique ou le handicap plus supportable”. Les régions choisiespour cette édition sont l’Alsace, la Lorraine, la Franche-Comté et laBourgogne. Les lauréats se partagent à cette occasion la sommede 30 000 euros, les prix allant de 1 500 à 4 000 euros.

AGF Asset ManagementLe comité de direction d’AGF Asset Management a décidé deconsacrer le budget dédié au traditionnel envoi de cadeaux à sesclients à une opération de mécénat destiné à financer la recherchemédicale sur le diabète et la maladie de Crohn.

AGF Asset Management a ainsi fait un don de 7 500 euros à deuxinstitutions :• L’Institut Pasteur : une fondation privée à but non lucratif dont

la mission est de contribuer à la prévention et au traitement des maladies, par la recherche, l’enseignement, et des actions de santé publique ;

• L’Association Française contre la Myopathie : depuis 44 ans,l’AFM a pour missions de guérir et d’aider les personnes atteintes de maladies neuromusculaires. Pour cela, elle a mis en œuvre une stratégie d’intérêt général autour des maladiesgénétiques et des maladies rares.

Afin d’accompagner cette démarche, les salariés d’AGF AssetManagement ont été encouragés à soutenir le geste de la compagnieen faisant un don personnel à l’une de ces deux institutions.

Améliorer les conditions de vie des handicapés et des malades

Les Associations de Prévoyance Santé (ADPS)Depuis plus de quarante ans, un réseau de 66 Associations, créé à l’initiative d’AGF Santé et implanté dans toute la Franceregroupe sur la base du volontariat plus de 700 000 bénéficiairesde contrats Santé Individuelle d’AGF. Juridiquement indépen-dantes d’AGF, les ADPS sont régies par la loi de 1901 sur les associations et administrées par les assurés eux-mêmes.

Les ADPS développent l’information et la prévention en matièrede santé, par le biais notamment d’un journal, Echos Santé.S’inspirant de la démarche mutualiste, elles expriment la solidaritédes adhérents dans les moments heureux de la vie (cadeau denaissance) comme dans les périodes difficiles (fonds d’entraide).Les ADPS accompagnent également des projets régionaux d’action sociale visant à faciliter des traitements médicaux spécifiques et à soutenir des personnes malades, handicapées ou dépendantes et leurs familles. Les projets accompagnés par ces associations sont très divers : installation d’un parcoursd’obstacles pour l’apprentissage des chiens guides d’aveugles,achat d’équipements informatiques permettant à de jeunesenfants atteints du sida ou de cancer de rompre leur isolement, création d’ateliers du souffle où parents et enfants apprennent à gérer les soins liés aux maladies respiratoires...

Les Agents Généraux et le réseau commercial d’AGF Santé font preuve d’une implication croissante aux côtés des ADPS. Mettant leurs compétences et leur connaissance du terrain à leur service, ils contribuent au recensement des besoins locaux et à l’animation de la démarche de soutien.

En prise avec ses responsabilités sociales

En 2002, le prix de la recherche a étédécerné à Jean-Marc Egly, Docteur èsSciences, Directeur de Recherche à l’INSERM, Unité 184, à l’Institut deGénétique et de Biologie Moléculaire etCellulaire de Strasbourg, pour avoir mis en évidence divers facteurs protéiques quijouent un rôle fondamental dans lesmécanismes de régulation de l’expressiondes gènes et en particulier le facteur TFIIH.Ses travaux ont ainsi permis d’établir desrelations entre les lésions génétiques

présentes chez ses patients et leurs conséquences cliniques. La connaissance de ces mécanismes est également utilepour le développement de médicaments antiviraux. Plus généralement, les travaux de Jean-Marc Egly permettent d’expliquer certaines étapes du fonctionnement et de la régulation de la transmission de l’information génétiqueorchestrant les différentes phases de la vie de l’individu.

Le lauréat 2002

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Les ADPS remettent chaque année un Prix ADPS de l’Action Sociale dont l’objectif est d’encourager les initiatives locales en matière de santé et de social, d’aider à la réalisation de projets utiles et innovants et de mettre à l'honneur des acteursde la solidarité souvent méconnus. Les projets sont systémati-quement sélectionnés par un Comité Scientifique.

Tous les projets en compétition tirent cependant bénéfice de ladémarche. Pour constituer les dossiers de candidature, les ADPSs’impliquent dans l’analyse des besoins, l’élaboration descontenus, le montage des solutions. De sorte que si le projet n’estpas primé sur le plan national, il peut être éventuellement fairel’objet d’un soutien régional. En 2002, les ADPS ont soutenu 32 projets régionaux, pour un montant total de 200 000 euros.

Le Rire MédecinParce qu’il est plus facile de soigner un enfant heureux, AGFencourage depuis longtemps maintenant l’association “Le Rire Médecin” qui réunit une trentaine de comédiens-musiciens professionnels à Paris, Nantes et Orléans, spécifiquementformés à la pratique du clown en milieu hospitalier. Dans le cadrede l’engagement d’AGF à reverser à l’association 1 euro parquestionnaire restitué par les prospects de l’offre santé “Lattitude” et“Santégrale”, AGF a soutenu l’association à hauteur de 40 000 euros.

Le Rire Médecin aide ainsi plus de 30 000 jeunes patients à mieuxsupporter leur hospitalisation dans 9 grands hôpitaux français.Leur intervention a pour but de dissocier l’enfant de sa maladie ens’intéressant à son histoire et sa personnalité en travaillant, bien sûr,en étroite collaboration avec les équipes médicales et les parents.

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Cette américaine qui a suivi des études artistiques à Paris pendant unedizaine d’années rencontre l’association New-Yorkaise “Big Apple Circus –Clown Care Unit” en 1988. Caroline a le coup de foudre pour cetteassociation qui envoie des clowns dans les services pédiatriques deshôpitaux. Se définissant elle-même comme une “francophile récidiviste”,elle retourne en France pour y créer la même association. En mai 1991, leRire Médecin voit le jour grâce aux subventions du Ministère de la Cultureet de la Fondation de France.Caroline Simonds met beaucoup d’espoir dans les partenariats à longterme. Chaque année, c’est 70% de son financement qui doivent êtrerenouvelés. C’est pour pérenniser l’association qu’AGF Santé a décidé des’engager dans un véritable partenariat. Selon Caroline Simonds, lescoopérations comme celle qui lie le Rire Médecin à AGF Santé sont “unmariage d’intérêts communs et d’amour” qui les unit autour de la santédes enfants.

Pour en savoir plus, n’hésitez pas à visiter le site www.leriremedecin.asso.fr

Caroline Simonds, au service des enfantshospitalisés

Le Grand Prix (75 000 euros) a récompensé cette année l’Association “LePetit Câlin”, dans le Languedoc-Roussillon. Il finance l’acquisition dematériel informatique et l’amélioration du réseau Intranet/Internet quipermet aux enfants hospitalisés au service d’onco-hématologie du CHUArnaud de Villeneuve (Montpellier) de communiquer entre eux, avec lesclasses du CHU, leur famille et leurs proches.Le Prix d’Encouragement (30 000 euros) est allé à l’association APARSHA (Association de Parents et d’Amis Représentant les Sourds avecHandicaps Associés), en Poitou-Charentes. Ce prix est destiné à financerune étude auprès des médecins généralistes ainsi que la création d’uneplaquette de référence pour les professionnels de la santé et lesinstitutions pour handicapés. Cette étude et la plaquette permettront unemeilleure prise en charge des demandes d’information des familles surle handicap de leur enfant, en vue de l’élaboration de son projet de vie.

Les lauréats du Prix ADPS

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

1. Pourquoi AGF soutient-il l’action des ADPS ?AGF est le seul assureur à avoir donné à ses assurés la possibilité de s’entraider et d’agir au sein d’associations, là où ils vivent, enfaveur de la santé et de la prévoyance. Notre objectif est de compléter les engagements contractuels de la Compagnie par un voletsocial et de donner une dimension humaine aux relations assureur-assuré.À travers les ADPS, nos assurés s’investissent dans des opérations de solidarité. Ils en sont les acteurs directs et peuvent en mesurerl’efficacité. Grâce à leur connaissance des besoins et des initiatives locales, les ADPS agissent comme un véritable révélateur del’innovation sociale dans les régions. Le Prix ADPS de l’Action Sociale, décerné annuellement depuis 1999, et l’ensemble des projetssoutenus sur tout le territoire font apparaître les ADPS comme un acteur significatif dans le domaine de la santé et du social.

2. Comment est attribué le Prix ADPS ?Le Comité Scientifique du Prix ADPS examine une quarantaine de projets proposés par les ADPS régionales. Ce Comité estcomposé de personnalités reconnues pour leurs compétences en matière sanitaire, sociale, juridique ou financière. Chaqueannée, les dossiers de candidature présentés sont de plus en plus étoffés, mieux argumentés. Pour le Comité Scientifique, il n’estpas facile de trancher, car tous les projets sélectionnés ont une utilité sociale avérée et ont besoin de la solidarité pour voir le jour.Le choix final des 2 Lauréats revient aux Présidents des ADPS.

2 Questions à M. Serge Mathieu, Secrétaire Général d’AGF Santé

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AGF, une entreprise partenaire de son environnement local

Au-delà de sa volonté d’associer les parties-prenantes à son engagement citoyen, AGF déploie également son action à unniveau local. Ainsi, favorisé par son implantation géographiqueétendue, AGF développe des programmes de soutien et de partenariat avec son environnement local. AGF apporte alors son soutien financier ou son expérience pour la réalisation de nombreux projets de développement local.

L’implication dans le développement local

AGF CampusLancé en 2001, le prix AGF Campus vise à récompenser les étudiants d’établissements d’enseignement supérieur ayant menéà bien des projets audacieux et originaux dans les domaineshumanitaire, environnemental, économique, sportif ou culturel.Sur les 113 dossiers déposés, 20 projets ont été sélectionnés selon des critères d’intérêt public et de faisabilité. Le jury présidépar Jean-Philippe Thierry, Président d’AGF, auquel participait lenavigateur Michel Desjoyeaux, vainqueur du Vendée Globe Challenge 2000-2001, a attribué des prix d’un montant de 1 000 à 5 000 euros aux cinq meilleurs. Les quinze projets non finalistesont reçu un soutien de 300 euros.

“Les valeurs qui inspirent ces projets donnent envie toutsimplement de s’y associer, déclarait le président Jean-PhilippeThierry, lors de la remise des prix. Le prix AGF Campus a puisé sasource dans l’histoire d’AGF, dans sa culture, dans sa foi enl’homme et en ce qu’il peut accomplir lorsqu’il est soutenu etaccompagné. Il illustre également la volonté d’AGF d’inscrire sonaction dans une démarche de développement durable”.

Cette opération sera renouvelée en 2003, 185 projets ont étédéposés et les résultats seront connus en avril 2003.

AGF Allianz ArgentinaLe prix de France (Premio Francia) s’est créé il y a un an pourrécompenser les sociétés argentines présentant un plan d’exportpour trouver un nouveau débouché à leurs produits. À l’heured’une crise économique et monétaire en Argentine, seul le secteurde l’export génère des devises et de l’emploi dans l’économieargentine. Ce prix qui récompense les plans ingénieux dans ce domaine participe de la citoyenneté des filiales AGF dans le monde, AGF Allianz Argentina en étant le principal sponsor.

Le gagnant de la seconde édition du France Award est La Virginia,leader dans la production de café, thés et épices. Basée à Rosario,dans la province de Santa Fe, cette entreprise a reçu l’intégralitédu remboursement des dépenses engagées dans les missions d’étude sur le potentiel du marché Panaméen.

SNA

Au Liban, la SNA, filiale libanaise d’AGF, a accompagné le processus de reconstruction du Liban, par un ensemble d’actionsciviques à connotation environnementale. Ainsi, depuis 1997, la SNA participe, en collaboration avec l‘association “Help Lebanon” à la rénovation des façades des immeubles

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1er prix (5 000 euros) : Bollé Musow, de la réinsertion sociale à la création d’une entreprise.Le Projet Bollé Musow (les femmes de Bollé en bambara, langue parlée au Mali) consiste à collaborer à la construction d’un centre de formation au séchage des fruits et légumes dansla prison pour femmes de Bollé, afin d’améliorer les conditions alimentaires des femmespendant leur détention et favoriser leur réinsertion après la sortie. Aujourd’hui, le centre estmaintenant opérationnel et les activités d’alphabétisation et de formation ont débuté.

2e prix (2 500 euros) : Canibal, des collecteurs ludiques pour sensibiliser au tri sélectifCanibal met à disposition du public des collecteurs de canettes usagées. Cette approcheludique et citoyenne permet de sensibiliser les 12-25 ans au tri sélectif des ordures ména-gères. Afin d’inciter ce public au geste du tri, des lots promotionnels sont offerts pour chaqueboîte déposée. Depuis le Prix AGF Campus, 20 machines ont été installées dans les campusLyonnais.

Exposition Bollé Musow et Canibal dans les locaux lyonnais d’AGF.

Les lauréats 2002

En prise avec ses responsabilités sociales

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beyrouthins pour effacer autant que possible les traces de la guerre. En 2002 le grand quartier populaire de Beyrouth, “La colline des hirondelles” a été reconstruit. La participation de la SNA à ce projet s’est élevée à 50 000 euros en 2002.

Dans un pays encore marqué par des années de guerre, SNAencourage l’art grâce à son action au profit de plusieurs festivalscomportant des activités culturelles et artistiques d'un niveauinternational dans le domaine de la musique, du théâtre, de lasculpture au Liban. Le montant global des aides allouées à cesassociations culturelles a atteint 40 000 euros en 2002.

La SNA porte également son action sur les associations éducativeset culturelles à l’intention des plus jeunes. Elle encourage ainsi lafrancophonie, lutte contre le tabagisme et l’insécurité routièreauprès des jeunes.

Une action solidaire de proximité

AGF Brasil SegurosDepuis 1994, l’association fondée par les salariés d’AGF BrasilSeguros : “l’Associaçao Beneficiente e Assistencial dosFuncionarios do Grupo AGF Brasil” monte des projets enpartenariat avec la mairie de Sao Paolo en faveur des enfants duquartier défavorisé Engheiro Goulart. C’est ainsi que la crèche AGFjunior créée en Août 1994 accueille aujourd’hui 200 enfants de 0 à 6 ans et leur offre des services spécialisés en éducation, santéet alimentation. Les parents participent eux-mêmes à ce projet

par l’intermédiaire de réunions bimensuelles pendant lesquelles ils peuvent s’associer aux équipes de la crèche pour réfléchir à lamanière de renforcer les liens parents-enfants et la confiance en soi.

Deux ans plus tard, en 1996, des cours d’alphabétisation spécialement conçus et destinés aux adultes se mettent en place.Ces cours s’ouvrent bien sûr aux parents des enfants de la crèchemais aussi aux autres habitants défavorisés du quartier. En 2000, deux nouvelles classes se construisent pour permettreaux gens de la communauté locale de participer aux programmesde compétence professionnelle qui privilégient la formation desparents, un service de conseils juridiques et l’apprentissage ayantcomme but la génération de revenus, de loisirs et de culture. Ces programmes bénéficient de l’appui des professionnels AGF.Depuis 2000, 100 personnes ont pris part à cet apprentissage.

Le projet le plus récent, Vida Nova, se destine aux adolescentsentre 7 et 17 ans afin d’éveiller leur potentiel créatif et d’augmenterleurs possibilités d’expression. En effet, il s’agit de faire participerdes enfants qui ne s’expriment plus que par la violence, à des ateliers d’art-déco, de danse, de théâtre, de sports etd’informatique dispensés par des spécialistes de chaque domaine. La maison qui accueille près de 200 enfants et adolescents en dehors des heures d’école dispose en outre d’un jardin, d’une petite piscine et d’une salle de 30 ordinateurs. Les adolescents doivent bien entendu être inscrits à l’école et suivre les cours régulièrement pour être admis au centre.

Agir pour l’emploi à MarseilleDepuis 2001, AGF a engagé un partenariat avec le PLIE (Plan Local d’Insertion pour l’Emploi) de Marseille qui a pour vocationde faciliter le retour à l’emploi de personnes exclues du marchédu travail. Depuis 1997, le PLIE de Marseille a permis le retour à l’emploi de près de 50% de ses adhérents.

Signataire de la “Charte des Professionnels et EntreprisesPartenaires du PLIE de Marseille” éditée en septembre 2002, AGFa décidé de soutenir l’action engagée par les équipes du PLIE :

• Sur un plan technique : par la réalisation d’entretiens-relais permettant de mettre en situationd’entretien de recrutement l’adhérent duPLIE. Chaque entretien est suivi d’uneanalyse présentée à l’adhérent et remiseau PLIE dans un rapport détaillé.• Sur un plan financier : AGF a participé à hauteur de 1 600 euros à la publicationd’un ouvrage de témoignages depersonnes accompagnées par le PLIE. Le livre, intitulé “Itinéraires” a été édité à 15 000 exemplaires.

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

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Le sponsoring sportif et le Mécénat culturel prolongent cet engagement

Le sponsoring sportif autour de la Voile, du Golf et du Basket

Dans un contexte où le sport est devenu un phénomène universel, où il crée un lien affectif entre la marque et ses cibles,AGF a choisi trois univers sportifs : la Voile, le Golf et le Basket. Ces trois sports répondent aux objectifs d’image, d’exposition, de notoriété et de proximité que s’est fixés AGF. Parallèlement, en qualité de partenaire et assureur officiel, AGF reste le parrain privilégié de la Fédération Française de Gymnastique et de la Fédération Française de Badminton et apporte ainsi toute son expertise “métier” pour le développementde ces deux sports. Pour l’année 2002, AGF a investi un budget de plus de 2 millionsd’euros. Par ailleurs, à côté d’actions d’envergure nationale, AGF met en place localement des opérations de relationspubliques de proximité autour des événements sportifs.

Le Tour de France à la VoileHistoriquement très impliqué dans l’assurance maritime, AGF est,depuis 1993, Grand Partenaire du Tour de France à la Voile, contribuant ainsi au développement de la voile en France et de ses champions. Au cours des différentes éditions, des skippers de renom, tels que Loïck Peyron, Michel Desjoyeaux,Isabelle Autissier et Franck Cammas se sont confrontés. Sur chacun des 15 parcours, AGF récompense les équipages arrivés en tête à la bouée de dégagement. La mise en place d’une importante plate-forme de relations publiques au travers du village officiel et du Club AGF permet sur tout le littoral français d’associer les différents réseaux à ces performances et de renforcer les liens d’AGF avec l’environnement économiqueet professionnel local.

Le GolfSuccessivement partenaire officiel de la Biarritz Cup de 1991 à 1993, du Challenge Tour en 1995, d’un team de trois jeunesespoirs managés par Jean Garialde en 1995, AGF soutient de façon continue et durable le monde du golf.Créé en 1906, l’Open de France fait partie du patrimoine du Golfinternational, AGF ne pouvait que s’y associer en qualité departenaire et assureur officiel. Autour de cet événement d’ampleurnational, AGF a comme ambition de fédérer toutes ses activitésgolfiques en région pour ses programmes de relations publiques.

Le BasketParce qu’AGF partage les exigences de rigueur et de technicitéque développent deux des grandes équipes du basket français,AGF soutient l’Elan béarnais Pau Orthez et le BCM Gravelines.Avec l’équipe Pau Orthez, six fois championne de France et l’équipe BCM Gravelines, dotée d’un fort potentiel (5e du classement général du Championnat de France en 2002),AGF s’associe aux leaders du basket français.

Au Royaume-Uni, EULER TRADE Indemnity soutient l’école locale du quartier où elle exerceson activité (Canary Wharf) ; par ailleurs, elle aide certains de ses collaborateurs, clients ou courtiers dans leurs œuvres sociales et cède des équipements informatiques qui ne sontplus utilisés à une fondation.En Allemagne, HERMES consacre un budget de 52 000 euros par an à des œuvres de charité locales ou régionales. Par ailleurs, la fondation “Schloeßmann-Stiftung” au capital de250 000 euros a été fondée par un de ses anciens membres du Directoire ; elle destine sesrevenus financiers à l’aide aux personnes en proie à des problèmes financiers suite à des accidents, maladies ou perte d’un proche.Aux Etats-Unis, EULER-ACI aide chaque année le “Johns Hopkins Children’s Center” par leversement volontaire des collaborateurs de la société. Ce centre a pour mission d’aider, d’éduquer et de soigner tout enfant dans le besoin : la société a réussi à réunir une sommede 10 000 dollars au profit de ce centre.

Les entreprises du Groupe EULER HERMES soutiennent ce type d’opération de proximité

En prise avec ses responsabilités sociales

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Le mécénat culturel

En France, AGF est partenaire de l’Opéra Comique (Paris) et de France Festivals

Situé à proximité de la Salle Favart depuis 1822, AGF a choisi de devenir le mécène de l’Opéra Comique - sous la direction deJérôme Savary depuis le 1er octobre 2000 - lors de sa réouvertureen février 1990. Par son soutien financier depuis des années et son souci constant d’être un interlocuteur attentif à ce théâtre,AGF contribue à l’animation du quartier Richelieu-Drouot et à lapromotion de jeunes talents. En tant que partenaire de la saison2002/2003, AGF bénéficie en avant première de trois spectaclessur les productions de : “La vie parisienne”, “La toujours Belle et la toute petite Bête” et “l'Opéra d'Casbah”.

Depuis l’année 2000, AGF est au côté de France Festivals pour participer au développement des festivals musicaux et à la reconnaissance de cette association, mais également pourorganiser des soirées prestigieuses afin de faire vivre un momentprivilégié à ses clients.Créée en 1959, la Fédération Française des Festivals Internationauxde Musique (FFFIM) a pour objet de présenter et de défendre ses adhérents auprès des instances officielles et de promouvoir les manifestations artistiques qu’ils organisent. En 2000, la FFFIMchange de nom et devient France Festivals.En 2002, France Festivals regroupait 82 des plus importants festivals de musique, prestigieuses manifestations saisonnièresfrançaises de renommée internationale, qui se déroulent danstoutes les régions de France d’avril à novembre. Près de 800 000spectateurs ont assisté à l’un des 1 500 spectacles présentés par les quelque 17 000 interprètes mobilisés.Cet ensemble est un atout exceptionnel pour le développementculturel et touristique valant à la France sa réputation de “terre de festivals”.

AGF Belgium InsuranceEn Belgique, AGF soutient un certain nombre de manifestationsmusicales. De plus, AGF Belgium Insurance a sponsorisé le département du musée des instruments de musique, le jardind’Orphée, qui permet à des enfants handicapés d’accéder à un apprentissage musical.Le montant total des aides allouées par AGF Belgium Insurancepour les partenariats culturels et sportifs s’élève à 600 000 euros.

Si vous désirez des informations complémentaires et mises à jour, vous pouvez consulter les pages “développement durable” de notre site Internetwww.agf.fr en cliquant sur le lien “AGF Aujourd’hui”.

Parce que votre avis nous intéresse ou si vous ne trouvez pas les renseignements que vous cherchez sur son site Internet, AGF a ouvert une adresse e-maildédiée au développement durable : [email protected] afin de nous faire part de vos attentes, commentaires et questions sur le développement durable chez AGF.

Votre avis nous intéresse

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2002

Vous pouvez consulter l’avis d’Ernst & Young sur l’application des procédures de reporting des données sociales et environnementales à la page II 193.

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Les assurances de personnes

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LES ASSURANCES DE PERSONNES Rapport annuel 2002

Les deux réseaux salariés d’AGF, AGF Assurfinance et Génér’actif, distribuent des produits d'assurance Vie individuelle, des produitsbancaires, financiers et de crédits fabriqués par Banque AGF ainsique des produits retraite d’AGF Collectives.

AGF Assurfinance

Composé de 3 300 commerciaux salariés, le réseau AGF Assurfinance est spécialisé dans la distribution auprès

des particuliers, dans le domaine de la prévoyance, la retraite, l’épargne, les placements financiers et le crédit. Il poursuit sa stratégie de développement sur le marché du conseil en gestionde patrimoine. Cette stratégie se traduit par : • une démarche commerciale basée sur un diagnostic personnalisé

tenant compte des besoins et objectifs, et de l’environnementjuridique et fiscal des clients,

• des outils informatiques de diagnostic patrimonial et de gestionde la relation client,

Les réseaux salariés

Vie individuelle

1er réseau français deconseillers en gestion de patrimoine certifiés

L’Association des Conseillers en Gestion de Patrimoine Certifiés (ACGPC) a déjà certifié 500 collaborateurs du réseau AGF Assurfinance. Ce qui permet à ce réseau de demeurer la première organisation de Conseillersen Gestion de Patrimoine Certifiés de France.Cette certification, reconnue à travers le monde, sanctionne le niveau de connaissance, de professionnalismeet d'expertise indispensables à l’exercice du métier de conseiller en gestion de patrimoine.

L es assurances de personnes quiregroupent l’assurance vie et

l’assurance santé tant individuellesque collectives, représentent, avecplus de 5 milliards d’euros dechiffre d’affaires en France et unepart de marché de 5,4%*, un descœurs de métiers d’AGF. Leurdéveloppement est au centre de lastratégie du Groupe qui vise àproposer à ses clients une offreglobale de protection des personneset de leur patrimoine.AGF distribue cette offre à travers :• les réseaux salariés AGF Assurfinance et Génér’actif :

3 700 commerciaux• le réseau salarié santé• le grand courtage et par les courtiers spécialisés• 1 réseau de 1 200 courtiers et conseillers en gestion

de patrimoine indépendants • 2 647 agents généraux• des filiales chargées du développement des partenariats vie* estimation pour 2002

L ’activité d’assurance vie individuelle qui représente

un chiffre d’affaires de plus de 3 milliards d’euros et une partde marché de 4,2%*, estcommercialisée par les 2 réseauxsalariés, AGF Assurfinance etGénér’actif, par l’ensemble desagents généraux, quelque 1 200courtiers et des partenariatsavec des établissements nonprofessionnels de l’assurance, qui proposent une gamme complète et innovante deproduits d’assurance vie.* Sources FFSA et AGF.

Répartition Vie Individuelle, Viecollective et Santé

21,74%

■ Vie individuelle■ Vie collective■ Santé

59,16% 19,13%

Répartition de l’activité vie individuelle entre les différents raseaux

6%6%3%

■ Réseaux salariés■ Agents généraux■ Courtage■ Partenariats vie■ Autres

64%

21%

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• l’atteinte de standards de professionnalisme reconnus par la profession,

• et une gamme large de produits couvrant l’ensemble desbesoins patrimoniaux.

Génér’actif

Génér’actif est un réseau spécialiste de la prévoyance familiale etde la préparation de la retraite sur le marché des actifs, professionsintermédiaires, cadres et TNS*. Le véritable savoir-faire en matièred'approche commerciale développé par les 370 commerciaux qui le composent lui permet d'accroître sa pénétration sur les cibles de clients actifs sur lesquelles il est déjà fortement implanté.

Réalisations

L’année 2002 a vu la poursuite et la finalisation de projets majeurspour les réseaux salariés :

• Le déploiement dans le réseau AGF Assurfinance d'un outil de marketing relationnel (CRM**) est achevé. Il met à dispositiondes conseillers et des managers de nouveaux outils de gestion de la relation client et permet de prendre la mesure de l’activité et de l’efficacité de la force de vente, nouvelle étape vers une amélioration de sa performance commerciale.

• L’effort de formation professionnelle s’est intensifié et a permisd’atteindre le seuil des 500 collaborateurs AGF Assurfinance certifiés“Conseillers en Gestion de Patrimoine” par l’Association CGPC.

* Travailleurs Non Salariés : artisans, commerçants et professions libérales

** Customer Relationship Management.

• De nouveaux statuts de rémunération, adaptés à la politiquecommerciale des réseaux, sont entrés en vigueur au 1er Janvier2002, pour les Conseillers et les Inspecteurs AnimateursGénér’actif ainsi que pour les managers d’AGF Assurfinance.

• L’offre produits à disposition de ces réseaux a continué d’évoluerau cours de l’année pour répondre aux attentes du marché :

- La gamme prévoyance a poursuivi sa modernisation avec lelancement de produits à la compétitivité accrue : La Vie EntièreAGF Indépendance et la temporaire décès AGF Cap Vital pourGénér’actif et une première évolution pour la dernière-née destemporaires décès AGF Assurfinance, AGF Essentiel.

- L’offre retraite s’est étoffée avec le lancement de deux nouveauxproduits multisupports en fiscalité Madelin à destination des TNSpour chacun des réseaux : AGF Itinéraires Retraite Madelin etAGF Passeport Retraite Madelin.

- Enfin, pour satisfaire la demande d’un marché devenu frileuxface aux contre-performances de la Bourse, de nouveauxsupports dits “structurés” ont été mis à disposition des réseaux,soit à travers l’offre financière Banque AGF, soit en support descontrats d’Assurance Vie. AGF Ascension 2011 et AGF Trialto2005 pour AGF Assurfinance et AGF Biplus et AGF Biplus 2 pourGénér’actif ont ainsi contribué à soutenir la collecte d’épargne.

Résultats 2002

L’année 2001 avait été une année difficile pour les marchés del’épargne avec une forte volatilité des marchés financiers et uncontexte international très incertain. La situation s’est encoredégradée tout au long de l’année 2002, modifiant en profondeurle comportement des épargnants. Malgré cette crise boursière sans précédent, les réseaux salariés,en adaptant leur offre au besoin de sécurité accru des clients, sontparvenus -malgré le recul de 9,1% enregistré par rapport à 2001-à réaliser la 3ème plus forte collecte d’épargne (assurance vie et produits bancaires et financiers) de leur histoire avec plus de 2,5 milliards d'euros collectés.

Le chiffre d’affaires Vie 2002 avoisine les 2 milliards d’euros, en recul de 6,7% par rapport à 2001, sous l’effet de la baisse de 44% des versements sur les supports en unités de compte.Dans le même temps, la collecte réalisée par les supports exprimés en euros a progressé de 2%.

Les réseaux ont poursuivi tout au long de l’année la commercialisationdes comptes Banque AGF. Fin 2002, 142 000 clients des réseauxsalariés sont titulaires d’un compte auprès de la Banque.

Vie individuelle

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LES ASSURANCES DE PERSONNES Rapport annuel 2002

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Mais le véritable succès des réseaux en 2002 demeurera la baissesensible des rachats et des capitaux échus : -9% par rapport à2001. Elle témoigne de la fidélité de nos clients et de la qualité dela relation de confiance et proximité qu'ils entretiennent avec leurconseiller dans une période d’incertitudes et de doutes. Elle est en outre le fruit de la politique volontariste de défense desencours et de prorogation des contrats arrivant à terme menéedans le double intérêt des clients et de la compagnie.

Les réseaux salariés en chiffres

Le réseau des courtiers et conseillers en gestion de patrimoine indépendants

AGF Vie, en charge de l’animation de plus de 1 200 apporteursd'affaires, poursuit sa politique commerciale offensived'acquisition et de fidélisation de partenaires parmi les courtiersspécialisés en Vie et les conseillers en gestion de patrimoineindépendants, en s’appuyant sur la gamme assurance Vie et surl’offre Banque AGF.

Réalisations 2002

La mise en œuvre d’une animation de l’ensemble desintermédiaires, courtiers, gestionnaires de patrimoineindépendants et correspondants Gaipare sous la responsabilitéd’une inspection commerciale unique a porté ses fruits en 2002.Elle a permis de renforcer l’animation de proximité descorrespondants Gaipare et de diffuser avec succès le produitGaipare Sélection à travers l’ensemble des intermédiaires.Par ailleurs, l’ensemble des activités de gestion dédiées au Courtagea été regroupé sur un seul site afin de retrouver une qualité de service conforme au niveau d’exigence élevé des apporteurs.Enfin, l’offre a poursuivi son évolution :• les deux contrats multisupports épargne Platinia Patrimoine et

Gaipare Sélection se sont enrichis de nouveaux supports, fondsstructurés et fonds à horizon.

• la gamme prévoyance a bénéficié d’aménagements apportés aucontrat temporaire décès AGF Protection lancé en 2001.

• la gamme retraite s’est dotée d’un nouveau produit multisupporten fiscalité Madelin, Platinia Retraite Madelin, qui bénéficie destoutes dernières évolutions en matière de supports.

Résultats 2002

L’activité des courtiers et gestionnaires de patrimoine en 2002 a,comme l’ensemble du marché de l’épargne, subi les contrecoupsdu recul des marchés financiers. Elle a cependant progressé de 7% grâce en particulier au succèsde la gamme Gaipare. L’association bénéficie en effet d’une fortenotoriété auprès du public et d’une bonne image auprès des gestionnaires de patrimoine et la performance de son fonds euros a constitué un atout majeur dans un contexte général de recherche de sécurité.

Le courtage Vie en chiffres

en millions d’euros

Chiffre d'affaires VieCollecte produits bancaires et financiers Collecte globale (Vie + Finance)Rachats + Termes / encours moyen

2 120 1 979 - 6,7%

684 571 - 16,6%

2 804 2 550 - 9,1%

7,5% 6,6% - 0,9 pts

2001 2002 Variation2002/2001

en millions d’euros

Chiffre d'affaires VieRachats+Termes / encours moyen Vie

174 186 + 7%

5,6% 5,7% + 0,03 pts

2001 2002 Variation2002/2001Courtage Vie

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Vie individuelle

La Direction des Partenariats Vie est en charge du développementdes partenariats en vie. À ce titre, elle passe des accords avec toutintervenant non professionnel de l’assurance, qui via son réseaude distribution, diffuse des produits labellisés et sur-mesure. Elleest aujourd’hui reconnue comme l’un des acteurs incontournablesdu marché des partenariats vie.

L’année 2002 a été caractérisée par la création d’une filialecommune, détenue à 80% par AGF et à 20% par Oddo et Cie, et dénommée Génération Vie. L’objectif de cette société est deconforter un partenariat historique et majeur pour la Direction desPartenariats Vie, en apportant à chaque partie d’ambitieusesperspectives de développement de l’activité.

Marchés cibles et offre produits

Les Partenariats Vie se développent sur 4 principaux marchés :

• Les grands comptes (partenariats avec des banques françaisesou étrangères, des institutions financières, des sociétés debourse, la grande distribution, les courtiers de bourse en ligne,etc.), avec une offre complète d’assurance vie épargne etcapitalisation (unités de compte multisupports et euro) quiconstitue le cœur du savoir-faire.

• La gestion privée haut de gamme, par l’intermédiaire desdépartements “gestion patrimoniale” des banques etinstitutionnels, des sociétés de bourse, des banques d’affaires.Dans le cadre de cette activité, les Partenariats Vie jouissentd’une forte expertise, au confluent de l’ingénierie patrimoniale,de l’assurance et de la finance.

• La vente directe, qui dispose d’outils télémarketinget de gestion des bases de données clients etprospects de technologie très récente.

• Les opérateurs funéraires, avec des contratsobsèques adaptés. Ce marché demeure porteur dufait de l’augmentation du nombre des seniors et dela nécessité pour ces entreprises de sécuriser leurchiffre d’affaires de demain.

Résultats et perspectives

L’activité des Partenariats Vie portant essentiellement sur l’assurancevie à capital variable, la performance 2003 globale est en cohérenceavec celle du marché de l’assurance vie en unités de compte, c’est-à-dire en retrait de 32% par rapport à 2001. L’activité haut de gammerecule plus sensiblement, souffrant de l’attentisme des investisseursqui se sont placés sur des valeurs à rendement garanti. À cet égard,et à moins d’une poursuite d’une forte volatilité des marchésboursiers, le début de l’année 2003 devrait permettre undéveloppement plus favorable qu’en 2002. Sur le plan commercial, l’activité grands comptes se trouve renforcéepar la signature fin 2002 d’un nouveau partenariat significatif etprometteur. L’année 2002 a été bonne pour la vente directe qui adépassé l’objectif fixé en début d’année, tout en respectant ses coûtscibles. Enfin, si l’activité funéraire s’est maintenue à son niveau de2001, 2003 devrait voir la reprise du développement avec unegamme de produits renouvelée et complétée.

Le chiffre d’affaires global a diminué de 32%, passant de 253,3 millions d’euros en 2001 à 176 millions d’euros en 2002.Parallèlement, les encours ont diminué, passant de 3 342 millionsd’euros en 2001 à 3 057 millions d’euros en 2002, en raisonprincipalement de l’évolution des marchés boursiers.

Sur le plan administratif et organisationnel, la mise en place de lanouvelle plate-forme de gestion de l’épargne a été réalisée dansle respect du planning et du budget et une partie de la productionnouvelle y est d’ores et déjà intégrée. Les migrations desportefeuilles s’achèveront courant 2003. Cet outil moderne est ungage de compétitivité accrue sur le marché des partenariats vie.

Les Partenariats Vie

• Génération Vie, filiale dédiée aupartenariat avec Oddo et Cie,

• Arcalis, filiale détenue par AGF, pour lespartenariats et la vente directe,

• La Compagnie de Gestion Prévoyance,filiale d’Arcalis, pour les opérateursfunéraires.

La Direction desPartenariats Vie : 3 entités etenseignes commerciales

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LES ASSURANCES DE PERSONNES Rapport annuel 2002

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Au sein d’AGF, la Direction AGF Santé est dédiée à l’assurance individuelle de couverture de soins et de prévoyance.

Types de produits vendus :

Produits Soins : remboursements des frais engagés par les assurés en complément de la Sécurité Sociale (80% du chiffre d’affaires).Produits Prévoyance vendus seuls ou associés aux soins : paiement d’indemnités ou rente ou de capitaux en cas de maladie, accident, hospitalisation, décès (20% du chiffre d’affaires).

Depuis juillet 2001, les anciennes gammes de produitscommercialisées Tonus (AGF), Précium (Allianz) et Pointure (PFA) ont été remplacées par une nouvelle offre communeà tous les réseaux : AGF Tonus.

L’offre soins est entièrement solidaire (pas de questionnairemédical et pas d’augmentation de tarif en fonction de la santédu client) ce qui permet à tous les souscripteurs de bénéficier de l’exonération de la taxe de 7% depuis le 1er octobre 2002.AGF Santé commercialise aussi des produits CMU. Dès la créationde la Couverture Maladie Universelle (CMU) par le Gouvernementpour couvrir les besoins en Santé des personnes à faibles revenus,AGF a tenu à participer à la gestion de cette couverture. À fin 2002,ce sont plus de 25 000 personnes qui ont choisi AGF Santé pourgérer leur contrat CMU (+25% par rapport à 2001).

Le portefeuille et les canaux

de distribution :Le portefeuille d’AGF Santé est équilibré entre les Salariés et les TNS(artisans, commerçants et professions libérales). Environ 10% du portefeuille concernent les agriculteurs et les expatriés.Il convient aussi de noter que depuis plus de 30 ans, AGF Santé participe, pour le compte de la Sécurité Sociale, à la gestion du Régime Obligatoire “maladie” des Travailleurs Non Salariés (TNS),ce qui représente environ 170 000 commerçants et artisans (soit 10%de cette population).

Santé individuelle

• Trois offres soins : Latitude Santé, Santégrale et SantéSenior

• Une offre prévoyance associée.Il s’agit d’une offre temporaire commune à tous lesréseaux en attendant la gamme cible prévue pour 2004

• Une offre dépendance avec le produit Presentalis. Cenouveau contrat élargit l’offre d’AGF Santé au domaine dela dépendance jusqu’ici non exploité dans le cadre del’assurance Iart.

AGF Tonusc’est :

• Des garanties aux frais réels dans un réseau dedentistes et d’opticiens partenaires,

• Certaines dépenses peu ou mal rembourséesincluses dans le forfait (lentilles, opération de lamyopie),

• 1 visite gratuite par an chez un chirurgiendentiste partenaire.

Santégrale :une gammeinnovanteavec :

A u sein d’AGF, l’assurance Santé individuelle quireprésente un chiffre d’affaires de 392 millions d’euros,

est dédiée à la couverture de soins et de prévoyance, et estdistribuée par les agents généraux, par un réseau de 340 spécialistes de la santé et par des courtiers partenaires.

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Résultats

L’activité Santé individuelleréalise un chiffre d’affaires en2002 de 392 millions d’eurossoit, à périmètre constant, une progression de plus de 7% par rapport à 2001.À noter que l’année 2002 a étémarquée par la décision dugouvernement de créer à partirdu 1er avril 2002 un régimeobligatoire pour les agriculteursà la place de la gestion descontrats dits ‘’Loi de 66’’ par les Assureurs. L’impact en 2002 sur lechiffre d’affaires d’AGF Santé est d’environ 4 millions d’euros (5 millions d’euros en année pleine).

En 2002, le dynamisme de nos réseaux couplé à l’adéquation au marché de la nouvelle gamme a permis d’augmenter lesventes de +43,5% par rapport à 2001. À noter en particulier la forte progression des ventes du courtage (+145%) qui s’inscritdans le cadre du plan de développement de ce réseau qui a débuté en 1999.

Perspectives

L’année 2003 sera marquée notamment par :

• La poursuite du développement de nos ventes y compris par denouveaux canaux comme Internet.

• Préparation de la nouvelle gamme prévoyance pour unlancement prévu au début de l’année 2004.

• Le regroupement de Santé Conseil Service avec la SociétéHaussmann Conseil Santé, filiale de MAAF Assurances et partenairedes MMA sous le nom de Santéclair. Le nouvel ensemblebénéficiera d’une position renforcée sur le marché français de l’assurance santé et s’adressera à une clientèle de 5 millions de personnes. À travers cette opération, la nouvelle société, quideviendra leader français du conseil et du service dans le domainede la santé, proposera de nouveaux développements en matièrede réseaux de soins et de services aux assurés.

100

Santé individuelle

• 1 réseau salarié avec 340 professionnelsde la santé,

• 2 647 agents généraux,• 1 réseau de courtiers.

AGF Santé : 3 réseaux de distribution

Répartition de l’activité par réseau

6%

■ Courtage

■ Réseau agents

■ Réseau salarié

37,3% 56,7%

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101

LES ASSURANCES DE PERSONNES Rapport annuel 2002

AGF Collectives est l’une des composantes essentielles del’assurance de personnes d’AGF.Le chiffre d’affaires comptable réalisé en 2002 est de 1 581 millions d’euros. Le chiffre d’affaires comptable 2001 de 1 883 millions d‘euros comprenait quelques affaires exceptionnellesréalisées en retraite pour environ 496 millions d’euros. En 2002, laprévoyance France représente 43% du chiffre d’affaires brut total, laretraite collective 33%, l’assurance des Emprunteurs 13% et lemarché des Organisations Internationales 11%.La stratégie d’AGF Collectives, décrite dans son Plan stratégiquepour 2002 – 2004, est de se distinguer de l’ensemble des acteurs parl’excellence opérationnelle, une innovation permanente et undialogue renforcé avec sespartenaires et ses clients. Son ambition est de satisfaireses clients, ses actionnaires, sesdistributeurs et partenaires entant qu’assureur généralistes’adressant à l’ensemble desentreprises, en apportant dessolutions globales de produits etservices.

Données

de marché*AGF, en assurance collective, qui avait maintenu à la fin desannées 90 une part de marché de près de 10%, a progressé

notablement en 2000 et 2001 du fait de l’obtention de contratssignificatifs en retraite collective. La part de marché actuelle estd’environ 13,3% tous marchés confondus.

• En Prévoyance, les compagnies d’assuranceadhérentes au BCAC (FFSA) ont réalisé 7,3milliards d’euros en 2001, dont 3,4 milliards d’euros en Assurance desEmprunteurs. L’Assurance des Emprunteursreprésente 25 millions de contrats en cours, dontdeux tiers des primes correspondent aux créditsimmobiliers, le reste se rapportant au crédit à laconsommation.

• En santé collective, les compagnies d’assurance adhérentes auBCAC (FFSA) ont réalisé en 2001 un chiffre d’affaires de 2,5 milliards d’euros. La complémentaire santé contribue toujoursplus au développement des Institutions de Prévoyance avec 3,4 milliards d’euros de cotisations pour cette même année.

• Le marché de la Retraite Collective représente en 2001 5,1 milliards d’euros répartis à 70% pour les assureurs et 30%pour les banques. Après 2 années de forte progression (+26% en 2000 et +49% en 1999), ce marché connaît une baisse de6% en 2001. Il représente encore 6% environ de l’assurance vie /capitalisation avec une collecte qui reste toujours forte depuis 2 ans.

* sources FFSA et BCAC

Faits marquants 2002

• À noter en 2002, des changements dans l’organisation d’AGFCollectives :- la réorganisation en Prévoyance collective avec leregroupement en une Direction Distribution Collectives etPrévoyance (DDCP) de l’activité en France.- la création de la Direction des Organisations et Mobilité Internationales (DOMI).

Collectives

11%13%

■ Direction Distribution Collectiveset Prévoyance

■ Direction Retraite Collective

■ Direction Assurance Emprunteurs

■ Direction des Organisations etMobilité Internationales

43%33%

A GF dispose également d’une offre de produits collectifs tant de prévoyance et de retraite, que de santé

mais aussi d’assurance emprunteur qui représente un volumede chiffre d’affaires, hors l’activité à l’international, d’un peuplus d’1,5 milliard d’euros.

La collecte 2001 sur le marché retraite se décompose en troissegments essentiels : • les contrats à prestations définies (Article 39) pour 47,6%, • les contrats à cotisations définies (Article 83) pour 26,4%,• les contrats d’Indemnité de Fin de Carrière pour 12,9%.

Répartition de l’activité

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• De nouvelles offres lancées en 2002Après la mise au point de deux gammes complètes d’offres standardAGF Osmose et AGF Synea, 2002 a permis de lancer une offre santéinnovante : AGF Osmose Intégrale pour les agents et AGF Omneapour le courtage et les autres réseaux. Cette offre innovante est une rupture par rapport aux offrestraditionnelles en santé et s’appuie sur les réseaux de partenairesAGF en dentaire et optique. Elle propose des garanties plus prochesdes besoins des assurés avec des prestations adaptées (équipementsoptiques selon le défaut de vision…).Cette offre permet ainsi de capitaliser sur les services développés par la plate-forme Santéclair : efficacité et développement desréseaux de soins avec une bonne représentation sur le territoirenational. La prise en charge aux frais réels sur équipement sélectionné,l’absence d’avance de frais, le tiers-payant en pharmacie, radiologieet laboratoire et la prise en charge de prestations innovantes pouvant s’inscrire dans une démarche de prévention (par exempleopération de la myopie, implants dentaires, parodontologie, acupuncture..) sont les points forts de cette nouvelle offre au traversde laquelle AGF Collectives souhaite être la référence du marché en matière d’innovation santé.

Le produit AGF Stimeo est un PEE Entreprise proposant unesolution dynamique pour favoriser l’épargne salariale desentreprises. Conçu pour toucher en priorité les cibles “Très PetitesEntreprises” et professions libérales, commerçants - artisans, il estaccessible à tous chefs d’entreprises quel que soit leur statut etemployant jusqu’à 100 salariés. Il bénéficie d’un cadre fiscal privilégié:l’abondement de l’entreprise sur chaque compte individuel Stimeone supporte ni charges sociales ni impôt sur le revenu (hors CSG et CRDS) et les plus-values sont exonérées d’Impôt sur le Revenu. Les sommes sont indisponibles 5 ans sauf cas de déblocage anticipé.Ce produit est un excellent moyen d’optimiser les charges fiscales de l’entreprise mais aussi un outil de rémunération différée. Le PEE AGF Stimeo propose au choix de chaque adhérent 3 grillesd’allocation d’actifs (prudente, équilibrée, dynamique) ou un accèslibre à 7 SICAV AGF.

• Une offre Produits accompagnée par une stratégie de servicesaux assurés

Elle s’appuie notamment sur Santéclair, dont profitent maintenant2 millions d’assurés santé AGF et qui leur permet de bénéficierd’une analyse de leurs devis optique et dentaire (plus de 2 500 partenaires chirurgiens dentistes et 220 orthodontistes). En 2002, un nouveau réseau de cliniques réalisant la chirurgie de la myopie a été créé. Tous ces professionnels s’engagent surles prix d’équipements sélectionnés, fournissent le tiers-payant et proposent des mesures de prévention pour les enfants.

• Une stratégie de services aux intermédiaires d’assurance À partir des plates-formes informatiques des agents généraux et

du site web dédié aux courtiers (www.agfcollectivespro.com), les intermédiaires peuvent désormais bénéficier en Retraite et en Assurance des Emprunteurs comme en Prévoyance et Santé,d’un outil de simulation et de devis ainsi que toutes lesinformations utiles à leur travail quotidien.

Perspectives 2003

Il s’agit notamment de :• compléter la gamme retraite collective avec le lancement

d’une nouvelle offre Article 39 (AGF Viseo),• développer le partenariat avec AGF Assurfinance pour la

commercialisation des offres AGF Stimeo et AGF Planeo (régime de retraite à cotisations définies),

• proposer une offre modulaire AGF Solaster, pour répondre aux besoins des clients souhaitant couvrir des prêts immobilierspour de petits ou moyens encours,

• disposer d’une offre santé collective pour les expatriés : AGF ExpaSanté, avec la gestion des prestations réalisée par ALLIANZ WORLDWIDE CARE, filiale du Groupe Allianz,entièrement dédiée aux remboursements des dépenses de santé dans un contexte international,

• poursuivre les partenariats avec Santéclair et le développementdu tiers-payant avec les radiologues et les laboratoires,

• renforcer notre présence auprès des Très Petites Entreprises par nos différents canaux de distribution.

La réalisation des objectifs de développement d’AGF Collectives se traduira en 2003 à nouveau par la mise en place d’actionsconcrètes traduisant le Plan Stratégique 2002 - 2004.La volonté d’AGF Collectives est de mettre en œuvre et conjuguertous ses savoir-faire pour :• disposer d’une offre complète de produits et services quels

que soient les segments de clientèle,• achever la refonte des instruments de pilotage,• étendre le périmètre de certification ISO 9001 à l’ensemble

de la Direction.

102

Collectives

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LES ASSURANCES DE PERSONNES Rapport annuel 2002

103

Mettant au cœur de ses préoccupations la proximité avec sesclients, AGF Assurances a mené en 2002 une politique active enmatière de Qualité visant à développer son taux de présence chez ses clients et accroître leur niveau de satisfaction parl’élargissement et l’amélioration de son offre de produits et deservices.

Quelques événements ont marqué l’année 2002 et fortementinflué sur l’activité d’AGF Assurances en terme d’assurances depersonnes :

• L’activité commerciale : elle a été largement soutenue par ledynamisme du réseau et la mise en œuvre de nouveaux outils(en Santé individuelle), et produits (en Collectives). Les perfor-mances en terme de développement des portefeuilles dansces deux branches en attestent.

• La collecte vie a été soutenue par le produit Biplus (produit àfonds structurés avec garantie du capital à terme) qui a connuun réel succès.

• Le marché : le marasme des marchés financiers est le principalmotif de la baisse de la collecte vie.

• La collecte vie a atteint 632,7 millions d’euros, soit une baisse de 3,6% par rapport à 2001.

• Avec une progression de 6,7%, le chiffre d’affaires en Santé individuelle a atteint 221,1 millions d’euros. Néanmoins, ce chiffre traduit imparfaitement la performance commerciale de cette branche en raison du transfert au GAMEX du portefeuille accidents du travail des agriculteurs.

• Le chiffre d’affaires en Collectives a diminué de 2,5%, il atteint164,9 millions d’euros.

• Au 31 décembre 2002, 23 975 comptes Banque AGF étaientouverts auprès de clients des agents généraux AGF Assurances.

Une amélioration très significative de la rentabilité est l’objectif quimobilisera toutes les énergies d’AGF Assurances en 2003.Sur le plan commercial, l’accent sera mis essentiellement sur lafidélisation et le renforcement du nombre de contrats par client àtravers la refonte des modes d’utilisation des budgets commerciaux.Des actions seront menées afin de développer la “multidétention”contrats Iard – contrats Vie. Une réorganisation des forcescommerciales de la compagnie, axée sur la professionnalisation etl’approche globale du client, permettra un meilleur accompagnementdes agents généraux dans leurs démarches envers leurs clients. Laréforme de l’inspection AGF Assurances prend largement en comptele rôle particulier de l’inspecteur pour dynamiser les assurancescorporelles.

• En vie individuelle, un produit de convergence complèterala gamme prévoyance et un produit à taux bonifié sera lancé.

• En Santé, la gamme prévoyance sera rénovée et un outil de télégestion sera mis en œuvre.

• En Collectives, le produit Stimeo (Plan Epargne Entreprise), lancé en septembre 2002, atteindra son rythme de croisière. Unaccent sera mis sur le développement du produit retraitePlaneo.

• Les démarches Qualité/Certification seront amplifiées, dans lesdirections régionales et chez les agents généraux, compte tenude leur impact fort sur la qualité du service au client toutcomme sur la motivation et sur la performance des équipes.

2002 a vu la mise en place d’un réseau unifié d’agents générauxet l’atteinte de la maturité de la structure d’AGF Assurances miseen place au dernier trimestre 2001.

Les contraintes majeures, créées en 2002 par la situation desmarchés financiers et les différentes causes d’aggravation de lacharge des sinistres de la compagnie, imposeront une année derigueur en 2003, dans le but d’un retour rapide à l’équilibretechnique des activités d’AGF Assurances.

Présents sur tout le territoire français, les 2 647 agents généraux d’AGF Assurances, gérant plus de 3 000 points de vente, sont animéspar 6 directions régionales.

Le chiffre d’affaires généré par le réseau des agents généraux a atteint 3 127,4 millions d’euros en 2002 (chiffre non consolidé), dont 641,6 millions d’euros en assurances de personnes, domaine danslequel il est en recul de 3,6% par rapport à 2001.

Objectifs Perspectives

Faits marquants

Résultats

Les agents généraux

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Les assurances de bienset de responsabilités

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LES ASSURANCES DE BIENS ET DE RESPONSABILITÉS Rapport annuel 2002

Objectif

Mettant au cœur de ses préoccupations la proximité avec sesclients, AGF Assurances a mené en 2002 une politique active enmatière de Qualité visant à améliorer sa rentabilité par des actionsde redressement de ses tarifs, d’optimisation de sa gestion etd’économies de frais généraux.

Faits marquants

Plusieurs événements, propres à AGF ou concernant l’ensembledu marché, ont marqué l’année 2002 et fortement influé surl’activité d’AGF Assurances :• Les systèmes d’information : l’année 2002 a été l’année de

stabilisation des systèmes de gestion et des systèmes agents. Les agents généraux et les services ont ainsi été libérés desnombreuses contraintes consécutives aux migrationsinformatiques de 2000 et 2001.

• L’activité commerciale : elle a été largement soutenue par ledynamisme du réseau. Les performances en terme dedéveloppement des portefeuilles auto ou entreprise en attestent.

• Les mesures techniques : particulièrement en assurance debiens des entreprises, les mesures tarifaires et de surveillancetechnique du portefeuille se sont traduites par une fortecroissance du chiffre d’affaires et un maintien au même niveauque celui de 2001 de la charge sinistre de l’exercice.

• Le coût des sinistres : une nouvelle fois les sinistres naturels, enparticulier les inondations du sud-est ont alourdi les charges dela compagnie. Plus de 6 000 dossiers ont ainsi été traités par lesagents AGF du sud-est et la direction régionale de Marseille. Par ailleurs l’augmentation des prix de la réparation automobile aentraîné un accroissement du coût moyen des sinistres matériels.

• Le marché : outre les conséquences du marasme des marchésfinanciers, l’activité d’assurance de biens et de responsabilités aété fortement perturbée par les décisions juridiques etréglementaires. La jurisprudence sur la notion de fauteinexcusable des entreprises, les très fortes augmentations desindemnités accordées aux victimes d’accidents corporels enautomobile, les évolutions en matière d’assurance deresponsabilité civile,

Présents sur tout le territoire français, les 2 647 agents généraux d’AGF Assurances, gérant plus de 3 000 points de vente, sont animés par 6 directions régionales.Le chiffre d’affaires généré par le réseau des agents généraux a atteint 2 748 millions d’euros en 2002, dont 2 092 millions d’euros en assurances de biens et de responsabilités, domaine dans lequel il est en hausse de 6,2% par rapport à 2001.

A vec un chiffre d’affairesde près de 4 milliards

d’euros en France et une partde marché de l’ordre de11,5%*, AGF constitue unleader sur le marché desassurances de biens et deresponsabilités proposant uneoffre de produits généralisterépondant aux besoins tant des particuliers que des professionnels et desentreprises, et qui est diffuséepar le réseau des agentsgénéraux, par un ensemblede plus de 2000 courtierspartenaires et par différentspartenariats. Le développement de ces activités est au cœur dela stratégie du Groupe qui vise à améliorer leur rentabilitéopérationnelle tout en réduisant la volatilité de leurs résultats.*estimation pour 2002

Répartition de l’assurancede biens et de responsabilités

2%1%

■ Agents généraux■ Courtage IART■ Partenariats■ Autres

54%

43%

AGF Assurances

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106106

AGF Assurances

notamment la loi sur la responsabilité médicale, ont eu et aurontdes conséquences majeures sur les charges sinistres descompagnies d’assurances de biens et de responsabilités et sur lesconditions d’assurabilité.

Résultats

Le chiffre d’affaires 2002 se répartit entre les risques de particulierset professionnels (77,2%) et d’entreprises (22,8%). Les croissancesrespectives entre 2001 et 2002 sont de +2,8% et +20,0%.

Le parc automobile a connucomme en 2001 une hausse (+23 000 contrats). Le segmentdes multirisques habitation asubi comme en 2001 laconcurrence forte des réseauxde ventes bancaires. L’activité desrisques d’entreprises a bénéficiéà la fois des actions techniques etdu dynamisme commercial.Malgré les actions techniquesmenées en 2002, la rentabilitéde nos opérations IART resteinsatisfaisante. Des mesurescomplémentaires ou renforcées ont été prises dès mi 2002 pour achever de redresser cette situation en 2003.

Perspectives

Une amélioration très significative de la rentabilité est l’objectif prioritaire qui mobilisera toutes les énergies d’AGF Assurances en 2003. Dès le mois de juillet 2002, 33 actions majeures d’amélioration de la rentabilité ont été lancées. Elles concernenttous les domaines de l’entreprise : production, indemnisation,encaissement, informatique, gestion du réseau, gestion interne.

• Dans le domaine technique, la rigueur dans l’approche tarifaireet l’analyse technique des risques seront une priorité absolue.Ainsi, par exemple, la structure du tarif automobile a été revue,l’ensemble des risques ‘sensibles’ en entreprises seront revisitéset resouscrits.

• Sur le plan commercial, l’accent sera mis essentiellement sur lafidélisation et le renforcement du nombre de contrats par clientà travers la refonte des modes d’utilisation des budgetscommerciaux. Une réorganisation des forces commerciales de lacompagnie permettra un meilleur accompagnement des agentsgénéraux dans leurs démarches envers leurs clients.

• Les développements informatiques concerneront exclusivementl’amélioration de la qualité de la gestion pour nos clients et nosagents généraux et la mise en œuvre de projets à rentabilitéimmédiate.

• Les démarches Qualité / Certification seront amplifiées, dans lesdirections régionales et chez les agents généraux, compte tenude leur impact fort sur la qualité du service au client toutcomme sur la motivation et sur la performance des équipes.

2002 a vu la mise en place d’un réseau unifié d’agents générauxet l’atteinte de la maturité de la structure d’AGF Assurances miseen place au dernier trimestre 2001.

Les contraintes majeures, créées en 2002 par la situation des marchésfinanciers et les différentes causes d’aggravation de la charge dessinistres de la compagnie, imposeront une année de rigueur en 2003,dans le but d’un retour rapide à l’équilibre technique des activités d’AGF Assurances.

Répartition du CA par activité

22,8%

■ Risques particuliers et professionnels

■ Entreprises

77,2%

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LES ASSURANCES DE BIENS ET DE RESPONSABILITÉS Rapport annuel 2002

Le chiffre d’affaires de l’Espace Courtage a progressé de 17,9% parrapport à l’année précédente.

Il s’élève à 1 592 millions d’euros.Rappelons que l’EspaceCourtage AGF a été crééspécialement pour servir lesclients apportés par noscourtiers, lesquelscontinuent à exprimer leursatisfaction de disposerd’une structure qui leur esttotalement dédiée.

L’Espace Courtage estcomposé d’AGF Courtageet d’AGF La Lilloise, filialed’AGF basé à Lille.

Un changement notabletient à la cession (fin

2001) d’AGF Mat, filiale du Groupe spécialisé en assurancetransports, à notre actionnaire majoritaire, le Groupe Allianz. Au sein de l’Espace Courtage :• Le “Courtage Local”, dirigé par Jean-François Allard, regroupe

les marchés entreprises et professionnels, particuliers etrisques auto aggravés, flottes et groupements. Ce derniermarché étant géré par notre filiale AGF La Lilloise, leader dansce domaine.

• Le “Courtage Global” est désormais sous la responsabilité deMichaël Hörr. Il regroupe les activités Grands Comptes etSpatial et travaille en étroite relation avec Allianz Global Risks,grâce à quoi il peut proposer à ses clients internationaux unegamme de produits et de services plus large.

1 400 collaborateurs et six directions régionales sont mobiliséspour répondre aux demandes de leurs courtiers partenaires.

Résultats par marchés

Les grands comptes

AGF est leader en France dans la couverture des très grandesentreprises internationales. L’organisation mondiale dans le cadred’Allianz Global Risks a encore renforcé la solidité et la pérennitéde sa position.

Le chiffre d’affaires atteint 628 millions d’euros soit une hausse de21,6% par rapport à 2001. Cette progression est due à deuxactions combinées : • l’augmentation du tarif de nos prestations,• la re-souscription de notre portefeuille qui a entraîné une réduction du nombre d’affaires (essentiellementen coassurance acceptée).

La sélection des risques et leur amélioration ont impliqué un effort important en termes d’audits de prévention sur sites. En liaison avec le réseau Allianz hors de France, les ingénieursgestion de risques de la Division Ingénierie ont consacré environ 2 000 journées à ces audits.En 2002, notre activité a été affectée par un montant important de sinistres tardifs (pour une grande partie en responsabilité civile)et par quelques sinistres “amiante”, risque pour lequel noussommes peu exposés.Par contre la faible sinistralité de l’exercice courant (absence de sinistre catastrophique et réduction de la fréquence) a permisde dégager un résultat positif.

Perspectives2003 devrait être dans la continuité de 2002 en terme de développement des prix et d’assainissement du portefeuille. En l’absence de sinistre catastrophique pour 2003, nous devrionsobserver une amélioration de la rentabilité technique de nos opérations tout particulièrement en assurances de dommages. En ce qui concerne l’assurance RC, nous avons créé au 01.01.2003un produit “pertes pécuniaires faute inexcusable” pour contrôlerla montée des risques consécutifs aux jurisprudences du28.02.2002. Pour le reste, nous resterons tout particulièrementvigilant à l’évolution de la jurisprudence de façon à maintenir nos prestations conformes aux besoins de nos clients ainsi qu’à nos objectifs de rentabilité.

Espace Courtage AGF

Chiffre d’affairesAGF Espace Courtage

15,5%

16,5%

■ Grands comptes

■ Spatial

■ Autres

■ Entreprises et professionnels

■ Particuliers et risques auto aggravés

■ Flottes et groupements

20,8%

38,9%

5,8% 2,5%

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Le Spatial

Le chiffre d’affaires de l’activité spatiale a augmenté de 33,4% en 2002 par rapport à 2001 pour atteindre 93 millions d’euros.Cette augmentation est due principalement au nombre importantde lancements commerciaux en 2002 (33 lancements contre 13 en 2001), à la hausse des taux de primes et à l’accroissementdes parts de marché d’AGF dans ce secteur.

PerspectivesL’activité assurance spatiale reste cyclique et fortementdépendante du marché des satellites, des lanceurs, et plusgénéralement du marché des télécommunications. La crise de cesecteur ainsi que les incertitudes quant à la disponibilité desnouveaux lanceurs lourds pour 2003 devraient contribuer à unebaisse du volume d’affaires. Cette réduction sera cependantatténuée en raison d’un redressement du marché de l’assurancespatiale et de la disparition d’acteurs importants en 2002. Le rôlede leader mondial d’AGF dans cette spécialité se renforce doncgrâce à sa capacité d’assurance et à sa solvabilité.

Entreprises et professionnels

Le chiffre d’affaires s’élève à 336 millions d’euros, soit une progression de 22,5%.

En IRD Entreprises les primes ont progressé de 24,6% malgré une plus grande sélection des risques.La sinistralité est en baisse par rapport à l’an dernier.En Professionnels, la progression du chiffre d’affaires est de 33,8% malgré l’arrêt de souscription de R.C. médicales.En Construction, on observe une progression de 6,7% du chiffre d’affaires.

PerspectivesLes mesures prises dès 2001 concernant l'organisation et les mesures de redressement tarifaire ont permis d'améliorer nettement les résultats, particulièrement sur le Marché IRD Entreprises en 2002.Tous les efforts resteront concentrés en 2003 sur la poursuite de ce redressement avec une meilleure connaissance et une amélioration des risques par des actions de prévention associées à la mise en place de majorations tarifaires ciblées en fonction de l'activité économique et de la qualité propre du risque.

Particuliers et risques auto aggravés

Le chiffre d’affaires s’élève à 251 millions d’euros, soit une progression de 8,7%.En automobile, le chiffre d’affaires est de 97 millions d’euros,stable par rapport à 2001, l’augmentation des tarifs ayant compensé les opérations d’assainissement du portefeuille.En IRD de Particuliers, le chiffre d’affaires est de 108 millionsd’euros, soit une progression de 14,4% due en grande partie au développement de l’activité en multipropriété immobilière.En risques auto aggravés, le chiffre d’affaires s’élève à 46 millions d’euros. La forte progression du chiffre d’affaires de 16,9% confirme le leadership d’AGF sur ce marché.

Perspectives2002 a été une année déterminante pour ce marché qui a lancéun vaste projet d’évolution de son organisation, de ses processuset outils visant à améliorer ses relations commerciales avec les courtiers, optimiser ses modes de fonctionnement et réduireles coûts.Tant en souscription qu’en indemnisation, ces évolutions vont permettre sur 2003 de concentrer nos actions sur la qualité de service vis-à-vis des courtiers.2003 sera également l’année du développement des échanges de données informatisées (EDI) avec les courtiers spécialistes.

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Espace Courtage AGF

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Activité

Toutes activités confondues, le chiffre d'affaires s'élève à 282 millions d’euros en diminution de 4,4% par rapport à 2001,en raison d’une politique de souscription plus sélective.

Stratégie

En ce qui concerne les flottes nationales, AGF La Lilloise accentueson positionnement sur les petites et moyennes flottes et maintientsa présence sur les grandes flottes à l'exclusion des TPM/TPV(Transport Public de Marchandises/Transport Public de Voyageurs).Au niveau des flottes internationales, son expertise acquise lui permet d'être une des rares compagnies à gérer des programmesinternationaux sur le marché européen.Pour le marché des groupements l'objectif prioritaire est de poursuivre l'axe de développement sur les groupements departiculiers (MRH*, Auto, GAV*, etc.) et d'obtenir une maîtrise trèsforte sur ces contrats.Enfin AGF La Lilloise privilégie la rentabilité par rapport au développement en s'interdisant de souscrire les catégories de risques les plus exposées.

Perspectives

Pour l'année à venir, AGF La Lilloise a retenu les principaux objectifs suivants :

• Poursuite de l'amélioration des résultats techniques notammentpar l'application de majorations tarifaires personnalisées afin de pallier l'accroissement de la sinistralité, l'augmentation ducoût de la réassurance et l’absence de réalisation de plus-valuesfinancières.

• Extension des transferts d’informations entre le Courtage et la Compagnie via les Echanges de Données Informatisés.

• Poursuite de la politique de développement du Servicing.

Ses atouts

Considérée comme un des leaders du courtage sur son marché,AGF La Lilloise traite uniquement avec des courtiers partenairesrenforçant ainsi sa réactivité grâce à des circuits décisionnels courts.Grâce à ses équipes spécialisées et une informatique performante,AGF La Lilloise peut se prévaloir de coûts de gestion inférieurs à la moyenne du marché.

LES ASSURANCES DE BIENS ET DE RESPONSABILITÉS Rapport annuel 2002

109

AGF La Lilloise

en millions d’euros

Accidents corporelsAutomobileDommages aux biens

18,0 -11,6%

226,4 -3,2%

24,4 -14,2%

Chiffre d’affaires

AGF La Lilloise, dont le siège social situé à Wasquehal, est historiquement spécialisée dans le courtage IART et a

pour vocation de développer la souscription des flottesautomobiles et des groupements de particuliers et professionnels.Elle apparaît comme étant l'un des leaders du marché. L’année 2002 a été caractérisée par un maintien de l’activitédans le cadre d'un recentrage du portefeuille sur les secteursprofitables ainsi que par une finalisation des migrations internes au courtage AGF.

* MRH : Multi-Risques Habitations GAV : Garantie des Accidents de la Vie

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110110

Contrôlées à 95% par AGF Holding via la holding AssurancesFédérales BV et à 5% par le Crédit Lyonnais, les Assurances Fédérales IARD ont en charge le développement du Partenariaten Assurances Dommages avec le Crédit Lyonnais.

L’accord cadre du 12 mars 1996 entre les Assurances Fédérales IARD et le Crédit Lyonnais a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2009.

Les produits concernés par ce partenariat sont essentiellementl’assurance Automobile, les Multirisques Habitations, l’assuranceSanté, la Garantie des Accidents de la Vie ainsi que l’assistanceliée à ces produits.

Résultats et perspectives

Au total, au 31.12.2002, 438 901 contrats ont été souscrits pour un chiffre d’affaires de 81,7 millions d’euros, en croissancede 17,3% par rapport à 2001. Le portefeuille d’assurances dommages (automobiles et assurancesdes dommages aux biens des particuliers) a poursuivi saprogression soutenue, pour passer de 46,8 millions d’euros fin2001 à 52,1 millions d’euros fin 2002 (+13,7%).

En assurance de personnes, les Assurances Fédérales enregistrentune forte progression du portefeuille (+24%), due au rythme soutenu des ventes de contrats GAV*, nouveau produitparticulièrement apprécié par le réseau du Crédit Lyonnais.

Cette progression de l’activité s’accompagne d’une netteamélioration du ratio combiné (94,7% fin 2002 contre 97,6% fin2001) et d’une bonne maîtrise des frais généraux (9,9% des primesémises) démontrant ainsi la capacité conjointe du Crédit Lyonnais etdes Assurances Fédérales IARD de développer un portefeuilled’assurances dommages des particuliers de façon rapide et rentable.

* Garantie des Accidents de la Vie

Les partenariats

Les Assurances Fédérales IARDLe Partenariat avec le Crédit Lyonnais

L e marché des Partenariats en Assurances Dommages poursuit son

développement rapide, sous l’impulsiondes entreprises commerciales qui souhaitent élargir leur offre de base à un ensemble de services destinésnotamment à fidéliser leur clientèle. C’est ainsi que l’on voit se développer des offres Assurances Dommages émanant notamment des banques, des grandes enseignes de la distributionou encore des constructeurs automobiles.AGF accompagne ce mouvement par le biais d’une structure dédiée à cetteactivité, qui travaille en étroitecollaboration avec le reste du Groupe. L’objectif de cette structure est derechercher et d’organiser des partenariatspour ensuite en être l’opérateur.

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LES ASSURANCES DE BIENS ET DE RESPONSABILITÉS Rapport annuel 2002

111

En 2003 les Assurances Fédérales prévoient une nouvelleaugmentation sensible du chiffre d’affaires, soutenue en particulierpar de nouvelles méthodes d’incitation du réseau commercial.

CALYPSO, contrôlée intégralement par AGF Holding, est lacompagnie d’AGF en charge du développement du Partenariat enAssurances Dommages avec les 3 Suisses. Elle a été créée en 1999.

Les produits commercialisés au titre de ce partenariat sont l’assurance Automobile, les Multirisques Habitations, l’assuranceAnimaux Domestiques et la Garantie des Accidents de la Vie. La vente des contrats est réalisée par les plates-formestéléphoniques CALYPSO sur la base de la clientèle des 3 Suisses.

Résultats et perspectives

Au total, au 31.12.2002, 47 200 contrats ont été souscrits, dont 30 700 en Automobile, pour un chiffre d’affaires de 14,3 millionsd’euros, en croissance de 28,6% par rapport à 2001. L’année 2002a été consacrée à la réorganisation du dispositif de vente et degestion des contrats afin d'atteindre la productivité visée, ainsi

qu'à la mise en place de synergies avec AGF pour toutes les fonctions support.

L’objectif pour 2003 sera d’améliorer encore la productivité commerciale des plates-formes téléphoniques tout en poursuivantl'optimisation des coûts de gestion de façon à amortir plus rapidement les investissements réalisés.

111

CalypsoLe Partenariat avec les 3 Suisses

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Les métiers de spécialités

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113

LES MÉTIERS DE SPÉCIALITÉS Rapport annuel 2002

Assistance-Assurance Voyage

Le groupe Mondial Assistance, filiale d’AGF (50%) et de la RAS(50%) société d’assurance italienne, est en charge de l’ensembledes activités d’assistance et d’assurance voyage au sein du Groupe Allianz.

L’année 2002 a été pour le groupe Mondial Assistance une annéede consolidation et de stratégie.Numéro 1 mondial, le groupe a confirmé sa position de leader en2002 et a finalisé les opérations d’intégration des filiales acquisesen 2001 en Thaïlande et en Australie. Différentes actions decoordination inter-filiales ont été mises en place avec un doubleobjectif d’optimisation de la qualité de service et de contrôle descoûts.Au cours de l’année 2002, le groupe a défini et déployéprogressivement dans l’ensemble de ses filiales sa stratégie dedéveloppement à moyen et long terme. Cette réflexion stratégiqueconjugue les activités de cœur de métier du groupe tels quel’assurance voyage ou l’assistance automobile avec de nouveauxaxes de développement autour de la santé, du bien être et de lavie quotidienne.

Dans un marché tendu, le groupe Mondial Assistance s’estconcentré sur la consolidation de ses portefeuilles existants enmaintenant une politique constante d’innovation et de qualité.

En outre, le groupe a renforcé ses parts de marché avecl’acquisition de nouveaux contrats :• dans le secteur de l’assurance,• le développement de contrats internationaux,• le déploiement significatif de l’e-commerce,• le lancement de l’activité assurance voyage sur de nouveaux

marchés.

Résultats

Malgré un contexte international économique et politique morose,le groupe Mondial Assistance confirme son dynamisme et affiche,cette année encore, une croissance à deux chiffres. Le chiffre d’affaires du Groupe atteint en 2002 près de 500 millions d’euros(part AGF), en hausse de 10,1% par rapport à 2001. La forteprogression des activités d’assistance et de service sur les marchéstraditionnels européens, vient renforcer la croissance plusmodérée de la branche assurance voyage qui reste positive dansun marché du tourisme fortement sinistré. Après une année 2001

Le Groupe Mondial Assistance

A GF poursuit une stratégie qui vise à accroître sespositions dans les métiers de spécialités de l’assurance-

crédit, de l’assistance et de l’assurance voyage. Dans ce cadre,Euler Hermes, dont le volume d’activité s’élève à 1,4 milliard d’euros, a consolidé cette année sa position de n°1 mondialde l’assurance crédit grâce à l’intégration réussie d’Hermes,tandis que Mondial Assistance a conforté en 2002 sa place de leader mondial, avec un chiffre d’affaires de près de 500 millions d’euros (en part AGF).

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marquée par des événements exceptionnels, les résultats dugroupe Mondial Assistance enregistrent un net redressement. L’amélioration sensible de la sinistralité ainsi que la politique de maîtrise des frais généraux participent à la bonne tenue du résultat. Néanmoins, celui-ci est quelque peu affecté par l’augmentation substantielle du coût de réassurance imposé par le marché à la suite des événements de 2001 et subit l’impactde la forte baisse des marchés financiers.

Perspectives

En dépit des incertitudes qui pèsent sur les marchés économiquesmondiaux et de la situation politique internationale, le groupeMondial Assistance devrait maintenir en 2003 une croissancedynamique. Compte tenu de cette conjoncture, le groupe mèneraune politique de gestion prudente alliant à la fois un discernementen matière d’investissements et un contrôle strict des coûts. Fort de sa nouvelle stratégie, le groupe Mondial Assistancepoursuivra en 2003 son développement interne par une politiqued’innovation constante, de diversification de produits et l’utilisationde l’ensemble des voies de distribution liées aux nouvelles

technologies. Il confortera ses positions dans ses activitéstraditionnelles et développera en parallèle l’axe santé sur différentsmarchés. Fidèle à sa politique d’expansion internationale, le groupecontinuera de rechercher et d’analyser les opportunités d’acquisitionou d’implantation dans des pays à fort potentiel. Ensemble, les 7 000 salariés du groupe s’engagent dans une stratégie de long terme au service des clients, des partenaires,des actionnaires, de la pérennité et du développement durable du groupe Mondial Assistance.

• 240 correspondants• 400 000 prestataires de service• 1 intervention toutes les 3 secondes• 37 centres opérationnels dans 28 pays• 7 081 salariés répartis sur les 5 continents

Le GroupeMondial Assistance en quelqueschiffres…

Assistance-Assurance Voyage

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En juillet 2002, le groupe Euler a concrétisé une avancée stratégiquemajeure avec l’acquisition d’Hermes, premier assureur-crédit en Allemagne ; le groupe s’appelle désormais Euler Hermes.

Leader mondial de l’assurance-crédit, Euler Hermes a pour missionde favoriser le développement commercial des entreprises quelsque soient leur taille, leur secteur d'activité ou leur nationalité.

À partir de son métier principal, l’assurance-crédit, Euler Hermes a développé une offre complète de services pour la gestion du poste clients des entreprises : recouvrement et financement de créances commerciales, titrisation, caution, notation de

portefeuilles de créances commerciales. Ses clients bénéficient de sa connaissance incomparable des risques d'entreprises, acquise par ses équipes d'experts situées au plus près des acheteurs, partout dans le monde.Membre du Groupe Allianz, filiale d’AGF, Euler Hermes afficheune excellente solidité financière qui lui permet d'accompagnerdurablement ses clients.

Résultats 2002

L’année 2002 a été marquée par une dégradation, dès 2001, de la conjoncture économique mondiale. Confronté à uneaugmentation des risques de défaillances d’entreprises, Euler Hermes a mis en œuvre des mesures volontaristes dès la fin 2001 en agissant sur 3 leviers : la hausse des primes, uneplus grande sélectivité dans les garanties octroyées à ses assuréset enfin une réduction de ses coûts de fonctionnement.

Cette stratégie a porté ses fruits dès 2002. Le Groupe renoue avec un résultat technique positif à 131,6 millions d’euros aprèsmouvement de la réserve d’égalisation et résultat financier.Conséquence d’une gestion stricte et sélective des risques, le ratiode sinistres après réassurance est en amélioration à 58,5% etle ratio combiné

LES MÉTIERS DE SPÉCIALITÉS Rapport annuel 2002

115

Assurance crédit

EULER HERMESExpert de la gestion du poste clients

• Une présence dans 35 pays • 6 054 collaborateurs• 1,5 milliards d’euros

de chiffre d’affaires• 600 milliards d’euros

de transactions garantiesdans le monde

• 40 millions d’entreprises suivies dans les bases de données

N°1 mondial de l’assurance-crédit, avecune part de marchémondiale de 37%

Un réseau intégré d’affacturage en Europe avec Eurofactor

Répartition des parts de marché

par rapport à la concurrence

15,3%

■ Euler & Hermes■ Gerling NCM ■ Coface■ Credito y Caution■ Autres

25,4%37%

6,1%

Répartition de l’activitécommerciale du Groupe

par secteur

■ Construction ■ Mécanique■ Textile■ Industrie agroalimentaire■ Electronique■ Métallurgie■ Chimie■ Papier/presse/publicité■ Divers

13%

11%

7%

5%

21% 13%

8%

10%

12%

16,2%

Sources Euler Hermes, ICISA.

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116

Assurance crédit

à 91,4%* contre 102,7% en 2001. Le résultat net a toutefois étéaffecté par des résultats financiers en baisse et une contributionnégative de l’affacturage, liée en particulier à la constitution de provisions et à la réduction du chiffre d’affaires.* Incluant Hermes pour le second semestre 2002.

Avec l'entrée d'Hermes dans le Groupe, Euler Hermes renforceses positions internationales tout en élargissant sa gamme de produits. Le Groupe détient désormais des positions de premierplan en Allemagne, en Europe de l’Est, notamment en Pologne,Hongrie et République tchèque, en Europe centrale (Autriche,Suisse, ...), et dans les pays nordiques (Suède, Norvège,Danemark, Finlande et Lituanie). Hermes apporte également sonexpertise dans le domaine de la caution et de l’assurance contre lafraude. Enfin, il gère le programme de garanties à l’export pour le compte de l’État fédéral allemand.

Euler Hermes a poursuivi son développement international en Asie, en Espagne et en Europe Centrale. Le Groupe a obtenu une licence d’assureur pour commercialiserdes polices d’assurance-crédit en Espagne, cinquième marché au monde de l’assurance crédit en volume de primes. Un partenariat a été conclu avec ASTREE en Tunisie. Enfin, leGroupe a créé une filiale détenue par Hermes et OesterreichischeKontrollbank (OeKB), l’agence de crédit à l’exportation de laRépublique d’Autriche, en vue d’offrir des produits d’assurancecrédit en Roumanie, en Bulgarie, en Slovenie et en Croatie.En s’appuyant sur son expertise et sur ses réseaux locaux, le Groupe développe l’activité de recouvrement de créances commerciales pour des entreprises ne disposant pas de contratsd’assurance-crédit.

Par ailleurs, soucieux de renforcer ses relations avec les petites et moyennes entreprises, le Groupe a lancé de nouveaux produitsadaptés aux besoins spécifiques de cette clientèle dans plusieurspays d’Europe (France, Royaume-Uni, Belgique). Dans cettelogique, des accords ont été conclus avec de nouveaux réseauxde distribution non spécialisés, banques et réseaux d’assurancegénérale, et notamment avec AGF et le Groupe Allianz. Le succès de cette offre auprès de la clientèle de petites entreprises conforte le Groupe dans sa stratégie.

Perspectives 2003

Euler Hermes continuera à déployer, dans l’ensemble des pays où le groupe opère, son business model, fondement à un développement rentable et durable de ses activités. Cette stratégie s’appuie sur : • une gestion sélective des risques, basée sur la collecte

d’information exclusive et l’analyse locale des risques, • la mise en place de systèmes d’information intégrés pour

réaliser toutes les synergies au sein du Groupe,• le respect des standards de qualité,• l’engagement de servir avec excellence ses clients.

Parallèlement, le Groupe poursuivra l’intégration d’Hermes afin de mettre en œuvre toutes les synergies notamment en termes d’outils informatiques, de réassurance et d’échangesdes meilleures pratiques.

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LES MÉTIERS DE SPÉCIALITÉS Rapport annuel 2002

117

L’année 2002 a confirmé la progression des cotisations deprotection juridique constatée en 2000 ou 2001 sur le marchéfrançais (supérieure à 10%). Le taux d’équipement des particulierset des professionnels reste néanmoins très en-deçà despotentialités de ce marché et recèle donc encore d’importantesréserves de croissance.

S’inscrivant dans un contexte marqué par la complexité du mondejudiciaire, l’encombrement des prétoires et le coût des procédures,les garanties de Protection Juridique étendent progressivement leursdomaines de compétence et la nature des assurés s’élargit des particuliers aux associations, entreprises,artisans ou commerçants.Ce contrat d’assurance permet à l’assuré,qui fait face à un différend ou un litige l’opposant à un tiers, debénéficier d’un véritable service d’assistance juridique, des moyensnécessaires à la recherche d’une solution amiable, et de la prise encharge des frais et honoraires en cas de procédure judiciaire. L’assurance Protection Juridique constitue ainsi, tant pour le particulier que pour le professionnel, une solution aux litiges de la vie quotidienne et un moyen de plus en plus reconnu d’accès au droit et la justice.

Résultats

L’année 2002 aura été une étape d’accomplissement significativepour l’activité de Protection Juridique au sein d’AGF. Elle a été marquée par :

• La mise en place du pôle Protection Juridique autour de Protexia France : la Société Française de Recours a en effetapporté l’intégralité de son portefeuille de Protection Juridique à Protexia (Arrêté ministériel du 24 septembre 2002 publié au J.O du 4 octobre).

• La constitution d’une nouvelle gamme de produits qui se poursuivra en 2003, notamment pour l’offre à destination desprofessionnels.

• La souscription de nouveaux contrats de groupements et la miseen œuvre, à effet de fin janvier2003, d’une garantie PJ eninclusion sur les affaires nouvellesdes contrats Auto distribués parles Agents AGF.

• La création d’un nouveau logo,ainsi que des marques ProtexiaCourtage (dédiée aux courtiers)et Protexia Assurances (dédiéeaux Agents AGF).

• Enfin, la mise en placeprogressive d’une nouvelleorganisation et la formalisationde procédures assurant unemeilleure qualité de service ànos clients.

La nouvelle entité ainsi constituée,avec un chiffre d’affaires de l’ordrede 18 millions d’euros en 2002, seplace parmi les 10 premièressociétés françaises de ProtectionJuridique. Elle réalise un résultatavant IS de 4,76 millions d’euros etcouvre la marge réglementaire desolvabilité à hauteur de 248%, horsplus-values latentes.

Perspectives

Protexia France entend se développer significativement dans les prochaines années, tout en respectant les équilibres et la rentabilitéatteints dès 2002.Ceci inclut la poursuite de la rationalisation de notre activité commerciale sur le réseau des courtiers, l’ouverture de nouveauxcodes courtiers notamment en police de groupements, etconjointement avec AGF Assurances et notre partenaire etactionnaire CFDP, de nouveaux efforts de développement sur leréseau des Agents Généraux AGF, tant sur le marché desParticuliers que des Professionnels.

Protection Juridique

Répartition du capital de Protexia France au

31.12.2002

41,79%

■ AGF La Lilloise

■ AGF Iart

■ CFDP Assurances

43%

■ Agents

■ Courtiers

34%

24,21%

57%

Répartition des émissions 2002

entre Agents et Courtiers

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118118

Asset Management, Activité Bancaire etFinancière, Immobilier

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119

Une offre complète de produits et de services

Avec plus de 53 milliards d’euros sous gestion et 220 collaborateurs,AGF Asset Management compte parmi les acteurs majeurs de lagestion d’actifs en France. En 2002, la société a poursuivi sa stratégiede développement auprès de trois cibles principales de clientèle :• les entreprises et les institutionnels, • les compagnies d’assurances AGF,• les particuliers au travers des réseaux AGF et de partenariats

externes.

La combinaison d’expertises locales et internationalesde renom

AGF Asset Management met à leur disposition une offre de gestion exceptionnelle, résultant de la combinaison de ses propres

expertises et de celles des filiales d’Allianz Dresdner Asset Management (ADAM). AGF Asset Management a développé, de longue date, une fortecapacité de gestion tant dans le domaine des actions et des tauxeuro et européens, pour laquelle elle bénéficie de la recherche économique et financière du groupe ADAM, que dans celui de lagestion diversifiée. Elle s’appuie en outre sur les compétences dedeux filiales d’AGF, AGF Private Equity pour le capital risque etAGF Alternative Asset Management pour la gestion alternative. Enfin, la société offre les expertises de gestion internationale desactions et des taux des filiales du groupe ADAM (RCM, PIMCO).

Une organisation dédiée au client

Afin d’apporter un service sur mesure et adapté, AGF Asset Management a constitué des équipes commerciales spécifiques à chaque segment de clientèle. Elle dispose, en outre, d’une équipe de 20 personnes dédiée à la mesure et à l’attribution de performances, à l’élaboration des reportings et des rapports de gestion, et au service client.

ASSET MANAGEMENT, ACTIVITÉ BANCAIRE ET FINANCIÈRE, IMMOBILIER Rapport annuel 2002

Asset ManagementAGF Asset Management

L es activités financières font partie intégrante de lastratégie d’AGF développée au cours des dernières années

qui vise à proposer une offre globale de protection despersonnes et de leur patrimoine. Le Groupe met à ladisposition de ses clients, à travers ses différents réseaux de distribution une offre complète de services financiers :produits bancaires, gestion d’actifs et services immobiliersqui représentent un chiffre d’affaires de 1,7 milliard d’euros.

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Résultats

Une année riche en succès commerciaux

Malgré un environnement demarché difficile, la stratégie de développement définie par lasociété tout comme l’offre deproduits et de services qu’elle amise en place ont porté leursfruits.

Au 31 décembre 2002, lesencours gérés par AGF Asset Management s’élevaient à 53milliards d’euros, contre 55,4milliards fin 2001. Due à la trèsforte baisse des marchésfinanciers en 2002, cettediminution de 4,3% a étépartiellement compensée par la collecte réalisée auprès de laclientèle des personnes morales.

De nombreux appels d’offres onten effet été remportés, surl’ensemble des classes d’actifs,tant auprès des institutionnelspour l’ensemble de leursplacements que des entreprises,et ce notamment encollaborationavec AGF Collectives.

Par ailleurs, afin de soutenir la distribution des OPCVM par lesréseaux AGF, l’offre de produits a été adaptée et la présence deséquipes d’AGF Asset Management renforcée en termes d’animation,de formation et d’information. En outre, des supports pédagogiquespour répondre aux inquiétudes nées de la crise boursière et unenouvelle lettre d’information financière ont été élaborés.

Performances

Dans ce contexte particulièrement difficile pour les marchésactions, nos OPCVM actions et diversifiés ont présenté desperformances honorables par rapport à la concurrence. Dans cette classe d’actifs, les OPCVM immobiliers se sont particulièrementbien comportés, puisqu’ils se classent parmi les tout premiers de leur catégorie. Quant aux OPCVM obligataires et monétaires,ils enregistrent de très bonnes performances et terminent, pour la plupart, avec de très bons classements sur un et trois ans.

Produits : Une offre constamment enrichie

En 2002, AGF Asset Management a continué d’élargir et d’adapterson offre de produits. À l’attention de la clientèle des particuliers, tout d’abord :• quatre nouveaux produits structurés, garantis ou assortis d’une

protection, ont été lancés dans le cadre de l’assurance vie maisaussi en comptes titres.

Asset Management

Gestion hors GroupeRépartition par type

de client

34%

■ Institutions et entreprises■ Distribution externe■ Réseaux AGF

61% 5%

Répartition des encours par classe d’actif

14%

■ Taux■ Monétaire■ Diversifiés■ Actions

65%

13%

8%

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ASSET MANAGEMENT, ACTIVITÉ BANCAIRE ET FINANCIÈRE, IMMOBILIER Rapport annuel 2002

• AGF Multi Alternatives, conçu en collaboration avec AGF AlternativeAsset Management, propose un investissement original au traversd’un portefeuille constitué de placements alternatifs et monétaires.Le fonds a pour objectif de générer sur un horizon de trois ans, uneperformance supérieure au marché monétaire avec un risque limité.

AGF Asset Management a également contribué à la mise en placed’une offre de produits destinés au placement de l’épargne à moyen long terme :• créée fin 2001 pour permettre la constitution d’un capital en vue

de la préparation de la retraite, la gamme des fonds à horizon a étéintroduite dans la plupart des contrats d’assurance vie du groupe,

• 7 SICAV d’AGF Asset Management ont été retenues par AGFEpargne Salariale pour concevoir AGF Stimeo, le plan d’épargned’entreprise commercialisé par le Groupe. De même, 5 FCPE ont été créés en 2002 pour bâtir l’offre d’épargne salariale,présentée aux salariés d’AGF dès début 2003,

• une quatrième génération de FCPI, AGF Innovation 4, géré par AGF Private Equity a été commercialisée en fin d’année pour une collecte de 34 millions d’euros.

Enfin, à l’attention de l’ensemble de ses clients, AGF Asset Management a créé une SICAV sur le thème du développementdurable. AGF Valeurs Durables est investie dans les sociétés de la zone euro qui intègrent pleinement dans leurs activités les dimensions environnementales et sociétales.

Perspectives

Après avoir achevé au cours de l’année sa fusion avec Dresdner RCM Gestion, AGF Asset Management poursuivra sa stratégie

de développement de la gestion pour compte de tiers en proposantune offre de gestion et de services enrichie.

Dans le domaine des actions, l’offre de produits éligibles au PEA,nouvellement élargi à l’Europe, sera prête dès le début d’année. Initié par le lancement de la SICAV “AGF Valeurs Durables”, le thème du développement durable sera progressivement introduitdans l’ensemble de nos portefeuilles actions.

Par ailleurs, un nouvel OPCVM diversifié, AGF rendement réel, seraproposé, il visera à protéger le capital investi des risques d’unereprise de l’inflation.

En 2003, les équipes d’AGF Asset Management seront égalementmobilisées pour mener à bien le changement de conservateur des avoirs du Groupe, qui seront transférés à la Société Générale.

Enfin, dans un souci de proximité et de meilleure information des clients, un nouveau site Internet a été lancé début 2003. Organisé sous la forme d’un portail et segmenté par type de clientèle, il permet une présentation exhaustive de l’ensembledes expertises, des produits et des services de la société.

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Direction des placements d’assurance

La Direction des Placements d’Assurance a renforcé son rôle de Conseil auprès de la Direction Générale et des branches des Compagnies, dans un contexte de marchés financiers particulièrement difficile.Elle a multiplié ses interventions dans le cadre des Comitésd’Orientation de Placement et du Comité Financier, où elle aintensifié ses échanges avec les sociétés de gestion d’AGF, en vue d’optimiser la gestion des actifs du Groupe.

Le département de la comptabilité financière a su faire face auxexigences accrues en matière de clôture des comptes trimestriels,aux normes françaises et aux normes US GAAP. Un nouvel outilde comptabilité financière a été sélectionné et sera implémentédans le courant de l’année 2003.Le département de gestion actif / passif a développé ses prestationsauprès des sociétés du Groupe en France, mais également auprèsdes filiales étrangères. Par ailleurs, des échanges techniques ont étéinitiés avec le Groupe Allianz, notamment quant à l’utilisation desoutils les plus performants du marché.La prévision et le suivi des produits financiers ont étéparticulièrement utiles en fin d’année 2002, dans un contexte demarchés financiers très incertains et très volatiles. Par ailleurs, le suivi des engagements émetteurs a été intensifié, en coopération avec le Risk Management (voir chapitre correspondant).La gestion des participations et investissements spécifiques a, une nouvelle fois, contribué largement à la réalisation des objectifs

du Groupe en matière de réalisation de plus-values sur titres.En particulier, l’année 2002 aura été marquée par une gestionactive de nos participations dans le domaine bancaire.

Évolution des encours et allocation(en valeur de marché)

Les encours gérés des sociétés ont légèrement diminué en 2002par rapport à 2001, en raison du changement de périmètre duGroupe (cession d’AGF Mat à Allianz), mais surtout de la baissetrès sensible des marchés d’actions pendant l’exercice (-37% pour leCAC 40). En effet, dans ce contexte, la valeur des actifs représentatifsdes contrats en unités de compte a sensiblement fléchi.

Par ailleurs, on note la poursuite de l’allègement de l’allocationaction, qui, en Vie, n’atteignait plus que 17,1% du total des actifs contre 20,5% un an auparavant. La même tendance est observée sur le portefeuille Iart.

L’allocation obligataire progresse légèrement en 2002 par rapportà 2001 en Vie pour atteindre 64,6% des actifs, et en Iart pouratteindre 50,2% des actifs. Cette évolution est due principalementà la baisse des taux d’intérêt à long terme constatée pendantl’exercice.

L’exposition immobilière - en valeur du marché - est restée stableen Vie (autour de 9%) et a légèrement diminué en Iart (15,6%).Les cessions effectuées dans le courant de l’année et qui ontgénéré d’importantes plus-values, ont été partiellementcompensées par la revalorisation du patrimoine.

L’exposition monétaire était encore importante en fin d’exercice2002 (7,4% pour AGF Vie et 13,7% pour AGF Iart), traduisant uneattitude prudente vis-à-vis des marchés financiers.

Rentabilité des placements (en valeur comptable)

Elle comprend à la fois les revenus courants et plus-values nettesréalisées sur la période, rapportés à l’encours moyen annuel, en valeur d’inventaire.

Résultats

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123

La rentabilité des placements (qui comprend à la fois les revenuscourants et les plus-values nettes réalisées sur la période, rapportésà l’encours moyen annuel, en valeur d’inventaire) a étésignificativement affectée par d’importantes provisions pourdépréciations durables. Celles-ci ont été établies conformément auxrègles et recommandations élaborées par le Conseil National deComptabilité et leur ampleur reflète la forte baisse des marchésactions en 2002, poursuivant le mouvement déjà entamé en 2001.Le montant des dotations nettes de l’année* aux provisions pourdépréciations durables s’élève à 570 millions d’euros pour lesCompagnies Vie et à 102 millions d’euros pour les Compagnies Iart,faisant baisser la rentabilité des placements des compagnies Vie à3,2% et celle des compagnies Iart à 6,3%.*hors dotations aux provisions sur titres consolidés.

Actifs des compagnies d’assurancesfrançaises AGF

Compagnie Vies(1)

Données sociales, en valeur de marché et en millions d’euros

Compagnie Non-Vies(2)

Instruments de tauxActionsImmobilierPerformance absolueMonétaire

Total (hors UC)

UC

Total avec UC

26 787 64,6% 25 913 63,8%

7 093 17,1% 8 307 20,5%

3 677 8,9% 3 635 9,0%

847 2,0% 964 2,4%

3 084 7,4% 1 791 4,4%

41 488 100,0% 40 610 100,0%

5 403 6 610

46 891 47 220

31.12.2002 % 31.12.2001 %

Instruments de tauxActionsImmobilierPerformance absolueMonétaire

Total

Total général

5 130 50,2% 4 878 47,7%

2 031 19,9% 2 109 20,6%

1 594 15,6% 1 656 16,2%

74 0,7% 110 1,1%

1 400 13,7% 1 483 14,5%

10 229 100,0% 10 236 100,0%

57 120 57 456

31.12.2002 % 31.12.2001 %

(1) AGF Vie, Arcalis, CGP2, Coparc et Génération Vie.(2) AGF Iart, AGF La Lilloise, Assurances Fédérales, Mathis, Qualis, Calypso, Protexia, La Rurale, Mondial Assistance France, Elvia Voyages et France Secours.

ASSET MANAGEMENT, ACTIVITÉ BANCAIRE ET FINANCIÈRE, IMMOBILIER Rapport annuel 2002

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Activité Bancaire et Financière

Banque AGF vient d’achever son deuxième exercice d’activité dans le périmètre qu’elle s’est fixé depuis octobre 2000 et quiinclut une gamme complète de services à destination d’une clientèle de particuliers, ses activités traditionnelles de trésorerie et de marchés, ainsi qu’une fonction Holding, centrée désormaissur ses participations dans Entenial et la société de Bourse Oddo.

Les Services Bancaires aux particuliers

Les services aux particuliers ont poursuivi l’essor engagé en 2001,permettant à la Banque d’entretenir, au 31 décembre 2002, desrelations avec plus de 260 000 clients et de disposer de plus de 112 000 Comptes Multiservices, cumulant la rémunération attractived’un compte sur livret et l’optimisation d’une gestion de trésorerie.

À cette même date, les dépôts (comptes à vue et comptes sur livrets)confiés par ses clients s’élevaient à 758 millions d’euros, et les encoursde crédit (crédits à la consommation et crédits-épargne) avaient atteint572 millions d’euros contre 567 millions d’euros à fin 2001,

la progression des crédits à la consommation compensant le retrait des crédits - épargne, garantis par des actifs financiers.Simultanément, malgré le fort recul des marchés boursiers, le montant des titres détenus par nos clients est demeuré stable et s’inscrivait à 307 millions d’euros.

L’offre bancaire globale par Banque AGF est proposée parl’intermédiaire des réseaux de distribution d’AGF, qui rassemblentainsi environ 7 000 interlocuteurs au service des clients (réseauxsalariés, agents généraux, courtiers). Elle est en outre accessibleselon différents canaux de communication, privilégiant les outils de banque à distance dont l’utilisation a sensiblement progresséen 2002 avec par semaine 12 000 appels téléphoniques et environ 4 000 connexions au serveur vocal interactif.

L’activité de trésorerie et de marché

Dans un environnement à nouveau marqué par une baisse régulière des taux, cette activité a dégagé d’excellents résultats,supérieurs à ceux de l’exercice précédent.

L’activité Holding

L’activité reste limitée aux participations détenues dans Entenial,établissement financier spécialisé dans le secteur immobilier, àhauteur de 72,15% et dans la société de Bourse Oddo à hauteurde 27%.

Banque AGF

124

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ASSET MANAGEMENT, ACTIVITÉ BANCAIRE ET FINANCIÈRE, IMMOBILIER Rapport annuel 2002

W Finance

125

Résultats

Fondé il y a plus de trente ans au sein du Groupe Worms, W Finance est un établissement financier, filiale du Groupe AGF, et spécialisé dans la conception, la gestion et la diffusion de solutions patrimoniales pour le compte d'une clientèle de particuliers haut de gamme. Cette entité déploie égalementune offre service spécifique en direction d’une clientèle d’entreprises et d’institutionnels. W Finance développe son activitéprincipalement au travers de son réseau de 179 conseillersfinanciers implanté sur l’ensemble du territoire métropolitain etdans les départements d’Outre Mer.

Le champ d’intervention de W Finance s’articule essentiellementautour des trois axes suivants :

• Les valeurs mobilières, au travers d’une gamme de supports originaux et diversifiés,

• L’assurance vie multi-supports, par l’intermédiaire de sa filialeCoparc qui est fortement spécialisée dans les unités de comptes,

• L’immobilier d’investissement orienté notamment vers les SCPIde la société Immovalor Gestion, qu’elle détient en communavec Banque AGF.

Activité

La diffusion de produits financiers constitue le métier principal de W Finance. Il s’exerce dans le cadre d’une activité de conseilpatrimonial, et concerne pour l’essentiel des valeurs mobilières(soit en direct, soit sous forme d'unités de comptes de contratsd'assurances Vie).

Structure de la production par type de produits

■ SCPI■ Immobilier■ Valeurs mobilières■ Assurances-Vie (Coparc)

■ SCPI■ Valeurs mobilières■ Assurances-Vie (Coparc)

2%

44%

39%15%

11,84%

35,2%

52,9%

Structure des actifs sous gestion

en millions d’euros

Produit net bancaireRésultat socialRésultat consolidé

63,1 53,4

-9 -8,0

+10 -8,5

2002 2001

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126

Activité Bancaire et Financière

En 2002, la forte dégradation des principaux marchés financiers et la montée des incertitudes de toute nature ont profondémentaltéré la confiance des investisseurs et des épargnants.Cette conjoncture particulièrement difficile a eu plusieurs types de conséquences pour W Finance :• La baisse de l'activité (-14%).• Un “turn-over” accru de son effectif de conseillers financiers.• Une diminution des actifs sous gestion de 152 millions d’euros

(-9,6%) fortement impactés par la baisse des marchés ; la baissede valorisation n’ayant été que partiellement compensée par desflux nouveaux.

Dans ce contexte d'activité très morose, la progression importantede la commercialisation de produits immobiliers (multipliée par 4)constitue l’une des satisfactions de l’exercice. Par ailleurs, leDépartement d'Ingénierie Financière et Patrimoniale de W Finance, créé en 2001, a poursuivi la montée en charge de ses activités, permettant à l’établissement d'apporter des solutionsnouvelles à des situations patrimoniales plus complexes, et de renforcer l’expertise du réseau de conseillers financiers.

Faits marquants

Dans cette conjoncture, plusieurs axes ont été privilégiés au cours de l'exercice :

• L'innovation produit qui a permis cette année encore de soutenir l'activité à travers des OPCVM ou des produits structurés adaptés à la conjoncture et éligibles pour la plupartdans les contrats d'Assurance Vie.

• La poursuite du plan de développement et de modernisationdes outils et services, à travers notamment des logiciels“métiers” dédiés au Réseau Commercial et des outils qui permettent une meilleure optimisation des allocations d'actifsdes clients de l’établissement.

• Les efforts importants en matière de réduction des frais généraux tant en ce qui concerne le siège que le réseau, initiésdans la deuxième partie de l'année (-3%) et poursuivis dans le budget 2003 (-3%).

Résultats

La baisse de l'activité commerciale et la diminution des actifs sous gestion ont eu un impact négatif sur la marge sur coût variable (-7%). Après la constatation de provisions à caractèreexceptionnel, à hauteur de près de 3,5 millions d'euros, le résultatnet consolidé ressort à -3,8 millions d'euros.

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ASSET MANAGEMENT, ACTIVITÉ BANCAIRE ET FINANCIÈRE, IMMOBILIER Rapport annuel 2002

127

Perspectives

Les prévisions budgétaires établies au titre de l'exercice 2003 se fondent sur les hypothèses suivantes :• Une conjoncture financière stabilisée,• Une valorisation très prudente de l'encours des actifs sous

gestion,• Un effort maintenu en matière d'innovation dans le domaine

des produits, et la poursuite d'un rythme soutenu de lancementde nouvelles offres,

• Une croissance réaliste de son effectif de conseillers financiers.

La priorité pour ce budget est donnée à la réduction des fraisgénéraux et à l’augmentation de la productivité par l'améliorationdes outils opérationnels.Les mesures envisagées doivent conduire W Finance à une amélioration sensible de son résultat opérationnel dès 2003.

Entenial est la banque spécialisée dans le financement immobilieret patrimonial du Groupe AGF.Il intervient dans le financement immobilier et patrimonial desparticuliers et dans les financements structurés des entreprises et offre à ses grands clients, notamment aux professionsimmobilières, des services bancaires ainsi que des services deconseil et d’ingénierie immobilière et financière.Une large gamme de produits et de services répond à tous lesbesoins de financement, d’épargne et d’investissement des clientsgrâce à des solutions innovantes et adaptées à leurs besoins spécifiques s’inscrivant dans une démarche patrimoniale globale. Ainsi, les particuliers pour leur financement immobilier etpatrimonial ont accès à des solutions diversifiées et adaptées àchaque segment de clientèle : premier achat dans l’accession, achatrevente, investissement locatif, constitution d’un patrimoinemobilier, optimisation de la transmission. De même, les entreprisesbénéficient de financements structurés, en crédit long terme oucourt terme, ou en crédit bail, mais aussi de services adaptés à leursecteur (services bancaires, expertise immobilière et valorisationd’actifs immobiliers, conseil et fonds d’investissement).

Les métiers d’Entenial

Cette stratégie s’appuie sur une approche multicanale (4 000 partenaires, 90 agences et correspondants sur le territoire,plate-forme téléphonique, internet) et sur une démarchecommerciale efficace comprenant des services en ligne mettantl’expertise d’Entenial à disposition de ses clients finaux mais aussi deses prescripteurs grâce à un outil adapté à chaque type de partenaire.

Entenial

Produits élaborés et distribués par Entenial• Financements

immobiliers• Quatrinvest

(produits packagésd’investissementlocatif)

Produits fournis par les partenairesd’Entenial• Produits d’épargne

et de placement• Crédits à la

consommation• Services

complémentaires :assurances...

Services et ingénierie

• Conseil et ingénierie financière dans le secteur immobilier, valorisation d’actifs immobiliers

• Gestion de comptes bancaires

Financementsstructurés

• Financement des actifsd’entreprises (crédit à long terme et crédit-bail)

• Financementde projets

• Financementde la promotionimmobilière

Marché des particuliers

Marché des entreprises

OF

FR

E

EN

TE

NI

AL

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128

Résultats et perspectives

Les résultats d’Entenial sont en forte progression pour la sixièmeannée consécutive. En 2002, le résultat net avant impôts s’élève à 53,1 millions d’euros, en progression de 40,5% par rapport à l’année précédente. Cette croissance du résultat est liée pour l’essentiel à la forte progression du Produit Net Bancaire (10,6%)et de l’encours de crédit (+3,0%).Entenial bénéficie également cette année d’un profit exceptionnel de 77,6 millions d’euros résultant de l’activation de son actif d’impôt différé, portant le résultat net part du groupe à 130 millionsd’euros.Le Retour sur fonds propres d’Entenial s’élève à 14,6% hors profitexceptionnel, à comparer à 11,7% en 2001.Entenial a également connu en 2002 une année de forte activité. La production de crédits s’élève à 2 757 millions d’euros encroissance de 26,5% par rapport à 2001. Sur le marché desparticuliers, la production de crédit a atteint 1 946 millionsd’euros, en croissance de 34,7%. Le solde moyen annuel dedépôts/épargne en 2002 aété de 1 021 millions d’euros et à la fin de cette mêmeannée les encours deplacements s’élevaient à 664 millions d’euros.En 2002, le groupe comptait 1 400 collaborateurs. Entenial développe uneambition économique fortefondée sur la recherche du développement rentablepour l’ensemble de sesmétiers.

Aux côtés des managers et de la famille fondatrice qui contrôlentl’entreprise, AGF est un actionnaire institutionnel de Oddo & Cie à hauteur de 27% et ce depuis 1988.

Les deux groupes collaborent principalement dans trois domaines :• Conseil et exécution des ordres vis-à-vis de AGF Asset

Management,• Assurance vie : apport de chiffre d’affaires à travers la gamme

Fipavie et Assuractif par l’intermédiaire de Génération Vie, filiale commune au groupe Oddo (20%) et AGF (80%),

• Gestion de portefeuille haut de gamme avec le réseau AGF Assurfinance (offre Oddo Portefeuille).

L'environnement du groupe Oddo Pinatton

2002 a été une année particulièrement difficile pour les marchés

financiers. Tous les grands indices boursiers se sont inscrits

en baisse. À Paris l’indice Cac 40 a perdu 33,75% et les

conséquences risquent d’être lourdes pour la plupart des marchés.

Face à une reprise économique qui n’a pas tenu ses promesses,

et à une crise de confiance ouverte à l‘automne 2001 par la faillite

du courtier en énergie Enron, les opérateurs ont favorisé les

techniques d’arbitrages au détriment des investissements de long

terme. La volatilité a atteint des niveaux sans précédent, tandis

que les volumes de transactions se contractaient et les cours

plongeaient.

11%

48%

14%

23%

4%

Crédits aux particuliers : 71%■ Accession■ Investissement locatif

Crédits aux entreprises : 29%■ Financement des actifs■ Promotion immobilière■ Financement des projets

Oddo et Cie

Activité Bancaire et Financière

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Dans ce contexte défavorable notre Groupe a connu une année difficile. La quasi totalité des activités est en recul. Les activités pour comptes propres, du fait des volatilités excessivesdes marchés, ont particulièrement souffert. Malgré cette contre performance le résultat d’exploitation du Groupe demeure légèrement positif alors que certains de nosconcurrents perdent de l’argent et réduisent leurs activités.

Résultats

Le produit net bancaire affiche une baisse de 27,1%, à 141,1 millions d’euros contre 193,5 millions d’euros pour l’exercice 2001. Cette évolution s’analyse ainsi :

Les frais généraux baissent de 5,6 millions d’euros (42,7 millionsd’euros vs 48,3 millions d’euros, -11,6%). Le Groupe a étéparticulièrement attentif à la diminution des frais généraux. Desbaisses plus significatives sont attendues sur l’exercice 2003.

Les charges de personnel baissent de 10,4 millions d’euros (79,2 millions d’euros vs 89,6 millions d’euros, -11,6%). Le système des rémunérations variables a permis d’amortir en partie la baissed’activité.Le bénéfice d’exploitation est en baisse de 30,9 millions d’euros(5,9 millions d’euros vs 36,8 millions d’euros, -84%).

Le résultat exceptionnel de la période ressort positif de24 millions d’euros, dont 26 millions d’euros de plus-values decession sur les titres Euronext.Après résultat exceptionnel et impôt sur les sociétés, le bénéficenet part du groupe s’élève à 20,2 millions d’euros contre 35 millions d’euros pour l’exercice 2001.

Perspectives d’avenir

Après trois ans de baisse, la Bourse espère un rebond en 2003.Economistes et analystes tablent sur une hausse de 5 à 10% desmarchés financiers. C’est peu, comparé aux années de ladémesure des valeurs technologiques, mais beaucoup comparéaux trois dernières années de fortes baisses. Enfin, le climatéconomique demeure toutefois incertain.Vigilant sur l’adaptation de ses charges au niveau de l’activité,Oddo & Cie reste confiant dans son aptitude à rebondir dès lareprise des marchés et à se développer sur le moyen et le longterme.

129

ASSET MANAGEMENT, ACTIVITÉ BANCAIRE ET FINANCIÈRE, IMMOBILIER Rapport annuel 2002

en milliers d’euros

Trésorerie, placements

et participations

Corporate

Intermédiation

Gestion d’actifs

Compte propre

Charges de fonctionnement

des marchés

PNB

%Écart20012002

10 477 15 437 -4 960 -32,1%

2 298 9 872 -7 574 -76,7%

86 535 98 601 -12 066 -12,2%

42 289 44 796 -2 507 -5,6%

11 105 37 800 -26 695 -70,6%

-11 559 -13 000 +1 441 +11,1%

141 145 193 506 -52 361 -27,1%

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2002 n’aura pas été une année exceptionnelle pour le marchélocatif de bureau. La demande avait sensiblement baissé au second semestre et trouvé provisoirement un point d’équilibreavec l’offre. Mais un ajustement à la baisse est en train de s’opérerà nouveau sous différents aspects (loyers, franchise, travaux). Ceci se traduit par un accroissement des durées de négociation.2003 pourrait être une année active, à condition, bien entenduque la croissance reprenne.

Pour la location de logements, les loyers, lors de renouvellement,ont augmenté jusqu’à 15% l’an sur 2002 pour les surfacesinférieures à 100 m2. En contrepartie, cette tendance a provoquéun ralentissement des mouvements de locataires. Il paraît peuprobable que la poursuite de la hausse persiste en 2003, lesloyers ayant pour l’instant atteint un plafond.

Il en va autrement pour l’investissement où 11,4 milliards d’eurosont été placés sur le marché national, illustrant un attrait particulierdes surfaces de bureau louées pour les investisseurs internationaux.Ce marché a été plutôt soutenu pendant les 6 premiers mois de

l’année, malgré un niveau des prix élevé, avant de s’infléchir au second semestre.Pour la partie habitation, 2003 ne devrait pas voir de hausse significative de prix ; pourtant une baisse sensible n’est pas à l’ordre du jour compte tenu de l’offre limitée de logements à la vente et du bas niveau des taux d’intérêts actuels.

Résultats et perspectives

Pour le pôle immobilier du Groupe AGF en France, le chiffre d’affaires 2002 se monte à 253 millions d’euros. L’année 2002 secaractérise par un niveau total de cessions de 571 millions d’euroscorrespondant à 30 ventes en bloc et 315 ventes par lotsdégageant un montant total de plus-values consolidées et dereprises de provisions de 310 millions d’euros.La poursuite de la politique active de réhabilitation du patrimoine,les renégociations des baux et l’évolution légèrement positive desvaleurs d’expertises ont permis d’améliorer de 2,8% sur l’année (à périmètre constant à fin 2002) la valeur de réalisation dupatrimoine détenu directement pour un total de 4,8 milliards d’euros.

Sophia est une foncière cotée au 1er marché de la Bourse de Paris.L’action figure dans l’indice SBF 120 et fait partie de l’indice NEXT150. Quatrième foncière du marché français par sa capitalisationboursière supérieure à 1 milliard d’euros, la part détenue par leGroupe AGF dans son capital représentait 27% à fin 2002.

Immobilier

AGF ImmobilierSophia

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ASSET MANAGEMENT, ACTIVITÉ BANCAIRE ET FINANCIÈRE, IMMOBILIER Rapport annuel 2002

131

Sophia exploite et développe un patrimoine essentiellement composé d’immeubles de bureaux en région parisienne estimépar des experts extérieurs à 2,7 milliards d’euros.

Elle se distingue par un positionnement qui privilégie l’efficacitéimmobilière : un immobilier 100% d’entreprises, et une grandesélection dans les positionnements géographiques.Son patrimoine a connu un taux de vacance de l’ordre de 2,4%,particulièrement bas dans un marché immobilier pourtant attentiste.Le “pilotage dynamique” du patrimoine a été poursuivi : 291 millions d’euros d’investissements nouveaux ont été engagéset 111 millions d’euros de cessions ont été réalisés dégageant des plus-values à hauteur de 42 millions d’euros.

Résultats

Perspectives

L’émergence en 2003 d’un statut optionnel de transparence fiscalepour les Sociétés d’Investissements Immobilières Cotées devraitpermettre à Sophia de saisir de nouvelles opportunités dedéveloppement.

La poursuite de la stratégie claire mise en place il y a 5 ans ainsique les fondamentaux solides de Sophia devraient permettre auCash Flow par action 2003 de connaître une nouvelle progressionde l’ordre de 10%.

À la suite de l’offre publique sur Simco réalisée à l’automnedernier, Gecina est devenue en 2002 la troisième foncièreeuropéenne et la première foncière de la zone euro par sa valeurpatrimoniale évaluée à près de 9 milliards d’euros. Lerapprochement des deux groupes a ainsi permis de constituer unefoncière de premier plan qui se distingue par sa localisationparisienne, à hauteur de 97% de ses actifs immobiliers, et lamixité de ses activités (52,6% en résidentiel et 47,4% en tertiaire).Cotée au premier marché de la Bourse de Paris, l’action Gecinafigure dans l’indice SBF 120 et compte parmi les valeurs de l’EURONEXT 100 depuis le 2 janvier 2003. À fin 2002, sa

capitalisation boursière s’élevait à 2,7 milliards d’euros. La partdétenue par le groupe AGF représentait au 31 décembre 200223,8% du capital de Gecina.

Résultats

Pour l’exercice 2002, les revenus locatifs consolidés de Gecina, qui intègrent les loyers de Simco à partir du 15 novembre 2002,ont atteint 293,6 millions, soit une progression de 9,9%. Sur unebase pro-forma, ils ont représenté 522,1 millions d’euros. L’activitédu groupe a notamment bénéficié de l’orientation favorable dumarché locatif résidentiel et du potentiel de revalorisation desloyers du pôle tertiaire. Hors surfaces en vente et à structureégale, la progression des revenus locatifs a atteint 5,7% (soit5,9% pour le pôle résidentiel et 5,3% pour le pôle tertiaire).La poursuite de la politique d’arbitrage visant à mieux équilibrerl’activité tertiaire et l’activité résidentielle, le contrôle des coûts et la maîtrise des frais financiers ont permis à Gecina de réaliserun cash flow courant avant impôt de 146,3 millions d’euros, en hausse de 18,8%. Par action, la progression du cash flow courant avant impôt s’est élevée à 13,4% à 7,5 euros, supérieureaux objectifs de croissance publiés par le groupe. Le montant des cessions réalisées au cours de l’exercice a atteint334,9 millions d’euros, portant les plus-values de l’exercice à 93,2 millions d’euros. Le résultat net consolidé, part du groupe,s’est établi en hausse de 15,4% à 130,8 millions d’euros, soit 6,7 euros par action (+10,2%).L’actif net réévalué par action s’est élevé à 154,98 euros, en amélioration de 9,4%.

Perspectives

Dans le cadre du rapprochement avec SIMCO, Gecina poursuit sa politique de croissance fondée sur le potentiel de revalorisationde ses actifs tertiaires et la conservation d’un pôle résidentiel significatif. Cet équilibre patrimonial confère à Gecina un profil de risque bien adapté à l’environnement économique actuel.

en millions d’euros

Loyer du patrimoineCash Flow courantRésultat net consolidédont part du groupe

164,7

116,8

91,6

90,4

2001 2002 Variation

183

130,4

107,9

106,7

+11%

+12%

+18%

+18%

Gecina

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Activités internationales

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133

Belgique

Le chiffre d’affaires du groupe AGFBelgium s’est élevé à 815 millionsd’euros pour l’exercice 2002,en recul de 5,9% par rapport à 2001.Il se répartit en assurances de personnes pour 61% et pour39% en assurances de biens et desresponsabilités.L’année 2002 a été marquée par lesassainissements d’envergure menéssur les portefeuilles non-vie, à la sinistralité fortement dégradée. Ces assainissements, qui ont eu un impact sur la productionnouvelle, tant en vie qu’en non-vie, seront achevés au premiersemestre 2003. L’objectif pour AGF Belgium est à présent deretrouver le chemin de la croissance. A cette fin, le “Projet Courtage” a été lancé en 2002. Il s’appuie surun plan ambitieux de croissance à 3 ans, qui reflète notre volontéd’élargir le nombre de courtiers “Partenaires AGF Belgium”, tout enapprofondissant la relation avec les courtiers ‘Partenaires’ existants.

En assurances de personnes, le chiffre d’affaires affiche un reculcontenu.En vie individuelle, on note une baisse sensible des produits enunités de compte (- 32%), compensée par la bonne tenue desproduits de capitalisation (+ 12%). En collective, le chiffred’affaires poursuit sa progression (+ 4%).

Dans le cadre du partage de responsabilités au sein du groupeALLIANZ, les AGF ont la responsabilité managériale et

capitalistique des filiales situées au Benelux, en Amérique du Sud, enAfrique et au Moyen-Orient et la partagent avec la RAS en Espagne.Les AGF ont élaboré avec chacune de leurs filiales des plans dedéveloppement cohérents avec les objectifs financiers du Groupe.Comme pour l’ensemble du Groupe, les efforts en 2002 ont porté surle redressement des activités IARD, le développement de l’activité vieet des services financiers ainsi quela diversification de nos canaux dedistribution.Le chiffre d’affaires des activitésd’assurances (hors Assistance etAssurance Crédit) à l’internationalreprésente 33,27% du chiffred’affaires total à fin 2002.

ACTIVITÉS INTERNATIONALES Rapport annuel 2002

Europe

Répartition du CA en Europe hors de France

■ Belgique■ Pays-Bas■ Espagne■ Autres

2%

24%

44%

30%

AGF hors de France

Répartition du Chiffred’affaires hors de France

■ Amérique du Sud

■ Belgique■ Pays-Bas

■ Espagne(part AGF)

■ Autres

34%

18%

7%

18%

23%

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134

AGF hors de France

La nouvelle loi sur les retraites, en vigueur dès 2003, offre desperspectives nouvelles pour le marché des indépendants et desPME qui laissent présager une forte croissance sur ces segments.Les résultats de la société luxembourgeoise EWA Life sont intégréscette année pour la première fois dans les comptes du groupeAGF Belgium. En santé, le projet de carte électronique de tiers payant Assurcard,lancé en 2001 à l’initiative d’AGF Belgium, s’est poursuivi enaccueillant plusieurs nouvelles compagnies partenaires.

En assurances de biens et de responsabilités, le chiffre d’affaires esten baisse (-8,3%), en raison des mesures d’assainissement menéesau cours de l’année, non intégralement compensées pard’importantes augmentations tarifaires (+15% en RC auto). Lesassainissements se traduisent dès à présent par une améliorationnotable de la fréquence observée des sinistres.Le portefeuille collectives accident a été cédé à Assubel-SA dans le cadre de la refonte du partenariat qui unit nos deux institutions.La détérioration des marchés financiers a pesé très lourdement surles résultats 2002 car elle a conduit à des dotations importantes enprovisions pour dépréciation durable sur nos portefeuilles actions.

La contribution (part AGF) des activités d’assurances du groupeAGF Belgium au résultat consolidé avant goodwill est négative (-77 millions d’euros) en raison principalement de 111 millionsd’euros de provisions pour dépréciation durable.

Pays-Bas

Depuis début 2001, les activités de Royal Nederland et deZwolsche Algemeene sont regroupées au sein d’une seule etmême gestion et détenues depuis août 2002 par une holdingunique, dont le nom est désormais Allianz Nederland.

Le processus de rapprochement de Royal Nederland et ZwolscheAlgemeene se déroule conformément au plan. La nouvelle marquecommerciale a été lancée au printemps 2003.

Le chiffre d’affaires d’Allianz Nederland s’est élevé à 1529 millionsd’euros en 2002, en progression de 12% par rapport à 2001. Il estréparti en 40% d’assurance de personnes et 60% d’assurances debiens et de responsabilités.

En assurances de personnes, le chiffre d’affaires est en croissancede 4% à 616 millions d’euros. Cette moindre croissance résulteessentiellement des nouvelles réglementations fiscales qui rendentles produits d’épargne moins attractifs. De même, le marchéhypothécaire reste morose. Par ailleurs les produits retraite et prévoyance ont reçu un accueilfavorable.Le résultat des activités d’assurances de personnes a reculé du faitde la baisse des commissions liée à la chute du cours desmarchés et à des coûts plus élevés notamment en informatique.

En assurance de biens et de responsabilités, le chiffre d’affaires acrû de 18,5% à 913 millions d’euros. Cette augmentation résulteessentiellement d’une hausse de 34% des primes incendie etaussi de 23% en responsabilité civile.La branche automobile a également enregistré une bonneprogression.

Le ratio combiné a baissé de 105,3% à 102,2%, essentiellement dufait de l’augmentation des tarifs. Conséquence de l’amélioration duratio combiné, les résultats opérationnels des activités d’assurances debiens et des responsabilités ont fortement progressé.

La contribution des activités d’assurances du groupe AllianzNederland au résultat consolidé courant avant goodwill s’est élevé à20 millions d’euros, en retrait par rapport à 2001 du faitprincipalement des dotations aux provisions pour dépréciationdurable sur les portefeuilles actions

Espagne

Le chiffre d’affaires d’Allianz Seguros, filiale du Groupe AGF enEspagne s’établit en retrait de 7,7% à 1,020 millard d’euros (partdu Groupe) du fait d’une base de comparaison défavorable. Il serépartit en 29% pour les assurances de personnes et 71% pourles assurances de biens et de responsabilités.

En assurances de personnes, le chiffre d’affaires a atteint 299 millions d’euros, contre 485 millions d’euros en 2001, annéeoù une prime unique de 233 millions d’euros avait été encaisséeau titre des engagements du Banco Popular.L’activité vie, hors retraites, a enregistré une progression de 7,7% à 218 millions d’euros, contre 202 millions d’euros en 2001.

La vie individuelle progresse de manière satisfaisante, àl’exception des purs produits financiers, en baisse de 9%.

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ACTIVITÉS INTERNATIONALES Rapport annuel 2002

135

A l’inverse, la vie individuelle classique a augmenté de 8,6% à 121 millions d’euros.La très forte augmentation des ventes réalisées par les réseaux dedistribution traditionnels (17,2%), a été neutralisée par la baisseimportante de l’activité de bancassurance (- 59%). Enfin, les primes des produits collectifs ont atteint 41 millionsd’euros, en hausse de 39,5% sur 2001.

Allianz Seguros occupe la deuxième place des assureurs de biens etde responsabilités en Espagne. La croissance de 16% des primesd’assurances de biens et de responsabilités, à 721 millions d’euros, esttrès supérieure à celle de l’ensemble des branches du marché. Labranche automobile a crû de plus de 14,4%, les risques de particuliersont progressé de 18,4% et les risques industriels, de 22,9%.

La contribution des activités d’assurances du groupe espagnol aurésultat consolidé du groupe avant goodwill a atteint 52 millionsd’euros (part AGF) contre 63 en 2001.Cette légère diminution est essentiellement due à la charge desprovisions pour dépréciations durables.

Suisse

Le chiffres d’affaires est resté stable à 57 millions d’euros.

L’activité d’assurances de personnes est stable ; le chiffre d’affairesréalisé sur les produits distribués par les banques est en net recul.En revanche, l’activité “loi prévoyance professionnelle” a progresséde façon satisfaisante.

En Assurances de biens et de responsabilités, la progression estprincipalement imputable à une forte augmentation de l’activitéd’assistance, accident/maladie et transport.

Malgré des résultats techniques favorables, la dégradation desmarchés financiers a pesé d’un poids sensibles sur les résultatsdes activités d’assurances en 2002 qui affichent un perte de – 0,2 million d’euros.

Afin de permettre à Phénix de bénéficier de toutes les synergiesnécessaires avec les autres sociétés du groupe Allianz opérant surle marché suisse, AGF et Allianz ont conclu début 2003 un accordpar lequel, après approbation du Comité des Conventions duconseil d’administration, AGF transfère à Allianz la propriété dePhénix à effet du 1er janvier 2003.

A l’issue de l’exercice 2002marqué par une forte

dévaluation des monnaies sudaméricaines, le chiffre d’affairesde l’Amérique du Sud représente,avec 792 millions d’euros, 18% dela répartition du chiffre d’affaireshors de France.

Argentine

Après l’onde de choc financièredue au défaut de paiement del’Etat argentin, le PIB (Produit Intérieur Brut) s’est contracté demanière significative.

Amérique du Sud

Répartition du CA en Amérique du Sud

■ Argentine■ Chili■ Brésil■ Vénézuela■ Colombie

11%

30%

5%

11%

43%

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136136

Le marché de l’assurance a été marqué par la forte détériorationdes conditions sociales qui a poussé AGF Allianz Argentina àréduire fortement son exposition aux risques et à adapter sa structure.

Le chiffre d’affaires en monnaie locale est stable, la hausse des tarifs compensant le nettoyage du portefeuille. Du fait de la dépréciation du peso, le chiffre d’affaires exprimé en euros a chuté de 60% à 38 millions d’euros. Il se répartit en4% pour les assurances de personnes et 96% pour les assurancesde biens et de responsabilités.

La contribution des activités d’assurances d’AGF Allianz Argentinaau résultat consolidé courant avant goodwill du groupe est unprofit de 2,2 millions d’euros.

Brésil

L’année 2002 a été marquée par l’élection présidentielle et lesdifficultés économiques. Les inquiétudes au sein de lacommunauté financière, ont été apaisées par le plan de financementde 30 milliards de USD voté par le FMI en faveur du Brésil enseptembre.Face à une détérioration importante de la sinistralité automobile endébut d’année à la suite d’une augmentation des vols devéhicules, AGF do Brasil a réussi à restructurer son réseau de

succursales, affiner ses outils de sélection des risques et adapterses prix.En monnaie locale, le chiffre d’affaires enregistre une augmentationde 13% sur 2001, alors qu’en euros, avec 341 millions la variationest de -40% du fait de la dévaluation de la monnaie. Il se répartiten 33% pour les assurances de personnes et 67% pour lesassurances de biens et de responsabilités.La contribution des activités d’assurances des filiales brésiliennes aurésultat courant consolidé avant goodwill est un bénéfice de 4,9 millions d’euros, contre une perte de 3,5 millions d’euros en 2001.

Chili

C’est grâce à de bons fondamentaux économiques et à ladiversification de ses partenaires commerciaux que le Chili a puéchapper à la crise argentine sans conséquence majeure.

En fin d’année, AGF Chile a achevé la réorganisation en profondeurde ses activités risques de particuliers. Elle a amélioré la qualité de ses services aux intermédiaires et aux clients en fournissant un accès à l’information en ligne par l’utilisation d’outilsinformatiques performants.

Par ailleurs, il a été décidé de se retirer en 2003 de l’activité viequi faisait l’objet d’un développement en rentes viagères depuisquelques années et dont l’avenir apparaissait incertain.Du fait de l’assainissement du portefeuille automobile et de la dépréciation monétaire, le chiffre d’affaires a baissé de 32,8% à 90 millions d’euros. Il se répartit en 39% pour les assurances depersonnes et 61% pour les assurances de biens et deresponsabilités.

Cependant, la contribution des activités d’assurances des filialeschiliennes au résultat consolidé courant avant goodwill du Groupeà fin 2002 est un bénéfice de 0,5 million d’euros contre une pertede 10,5 millions d’euros en 2001.

AGF hors de France

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Colombie

L’accession au pouvoir du Président Uribe, qui bénéficie d’un bonsoutien populaire, devrait permettre à la Colombie de retrouverune certaine stabilité et de travailler sur son programme derelance économique.

En 2002, Colseguros a poursuivi les efforts de rationalisation deses produits mais aussi réalisé une réduction de coûts significative.En vie, le lancement de nouveaux produits en unités de compteset de retraite a été couronné de succès.

Du fait de la dépréciation monétaire, le chiffre d’affaires a chutéde 37,3% à 240 millions d’euros, mais la contribution des activitésd’assurances de la Colombie au résultat consolidé courant avantgoodwill du Groupe est passée à 21,6 millions d’euros contre 2,6 millions d’euros en 2001. Il se répartit en 42% pour lesassurances de personnes et 58% pour les assurances de biens et des responsabilités.

Venezuela

L’exercice 2002 a été affecté par des troubles économiques etpolitiques. Le Bolivar a enregistré la deuxième plus importantedévaluation d’Amérique du Sud (53%) après le peso argentin.

Avec 84 millions d’euros, le chiffre d’affaires affiche un recul de 32% sur 2001. Il se répartit en 24% pour les assurances depersonnes et 76% pour les assurances de biens et deresponsabilités. Malgré le contexte économique difficile, Adriaticade Seguros a réussi à développer ses activités grâce à sa bonneconnaissance du marché. L’amélioration constante de ses outils decontrôle des sinistres et des coûts a également fait chuter le ratiocombiné de près de 6% à 99%.

Avec un résultat de change très positif, la contribution des activitésd’assurances de la filiale vénézuélienne au résultat consolidécourant avant goodwill du Groupe est un bénéfice de 23,2 millionsd’euros contre 2,5 millions d’euros en 2001.

Afrique

Les filiales africaines d’AGF ont réalisé en 2002 un chiffre d’affairesde 60,3 millions d’euros, soit une croissance de 8% par rapport à l’exercice 2001 à périmètre comparable.

L’activité non-vie atteint 41,3 millions d’euros. Les affaires vie représentent 19 millions d’euros.

137137

Afrique de l’Ouest, Moyen-Orientet Maghreb

ACTIVITÉS INTERNATIONALES Rapport annuel 2002

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Ces taux de croissance illustrent la bonne implantation locale et le dynamisme des sociétés filiales d’AGF Afrique, dans uncontexte marqué, en fin d’année, par les incertitudes politiques.

Grâce au maintien de résultats techniques de qualité, la contributiondes activités d’assurances d’AGF Afrique au résultat courant avantgoodwill du Groupe en 2002 est de 2,3 millions d’euros.

Liban

La SNA, Société Nationale d’Assurance, détenue à 56% par AGF,reste en 2002 un acteur majeur de l’assurance vie sur son marché.

Les efforts entrepris pour équilibrer son chiffre d’affaires avec un portefeuille non-vie de qualité ont porté leurs fruits. Le chiffre d’affaires 2002 s’élève à 35 millions d’euros en 2002, soit une progression de 7% à dollars constants, dont 6 millions en assurances de biens et de responsabilités et 29 millions enassurances de personnes.

En 2002, la contribution des activités d’assurances du groupe SNA aurésultat consolidé courant avant goodwill représente 2,3 millionsd’euros.

Arabie Saoudite

Les événements de septembre 2001 et les incertitudeséconomiques qui en ont découlé n’ont pas affecté notre activitéde bancassurance vie en partenariat avec la BSF qui a poursuiviun développement soutenu au cours de l’exercice 2002.

La collecte de primes, essentiellement en épargne, a atteint 13 millions d’euros dont 0,8 million d’euros en stricte couverturede risques.

Egypte

La société vie en phase de démarrage depuis octobre 2001 apoursuivi sa croissance tout au long de l’exercice 2002. Elle a vu la constitution d’une équipe de vendeurs commissionnés de 100 personnes à fin 2002 et le démarrage effectif de deux accords debancassurance avec des banques de tout premier plan représentantun potentiel de 450 agences. En dépit d’une conjoncture contrastée,le développement de la compagnie s’est avéré encourageant.

AGF hors de France

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ACTIVITÉS INTERNATIONALES Rapport annuel 2002

139

Tunisie

L’Astrée a poursuivi son activité dans des conditions satisfaisantes ce qui lui a permis de conforter sa position parmi les opérateurs professionnels les plus rentables du marché tunisien.Conformément au nouveau code des assurances tunisien, l’Astrée a par ailleurs porté son capital social à 7 millions d’euros.

AGF Outre-mer a réalisé en 2002 un chiffre d’affaires de 165 millionsd’euros, en hausse de 7,8% par rapport à 2001, confortant ainsi saposition parmi les leaders sur le marché de l’Outre-mer. L’activitéd’assurances de biens et de responsabilités se caractérise par sondynamisme avec une progression de 11,2% par rapport à 2002.L’activité d’assurances de personnes subit un léger recul (-2%) dufait de l’évolution des marchés financiers. Grâce aux actions de surveillance de portefeuille et de politiquetarifaire, le ratio combiné reste stable, malgré l’impact du cycloneDINA qui a frappé l’île de la Réunion en janvier 2002.

Outre-mer

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140140140

Autres activités

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AUTRES ACTIVITÉS Rapport annuel 2002

Dans le passé, les différentes compagnies d’AGF ont accepté, par la voie de la réassurance, des risques émanant de sociétésdirectes. Ce n’est plus le cas depuis plusieurs années, mais lessouscriptions antérieures continuent de donner lieu à une gestionde sinistres parfois très longtemps après la souscription du traitéou de la facultative.

Si AGF n’est plus actif en matière d’acceptations externes, des traitéssont toutefois souscrits de façon ponctuelle en provenance defiliales, pour mettre à disposition de celles-ci une capacité, lorsqueles conditions du marché classique apparaissent trop onéreuses.

Résultats et perspectives

L’activité majeure de la réassurance au sein d’AGF concerne les cessions : il s’agit de protéger, dans les meilleures conditionsde sécurité et de coût, le résultat des sociétés françaises et étrangères d’AGF.

Or le marché de la réassurance a été, ces dernières années, directement touché par une accumulation de sinistrescatastrophiques (tempêtes Lothar et Martin fin 1999, inondationsen 2000, attentats du World Trade Center et explosion de l’usine AZF à Toulouse en 2001) et par les conséquences de la dégradation des marchés financiers.

Les difficultés des réassureurs ont donc, d’une part, entraîné une recomposition du marché, une fragilisation de certains acteurslaissant présager un nouveau mouvement de concentration, etd’autre part un durcissement des conditions techniques.

Le phénomène s’est amplifié au 1er janvier 2003, mais il s’étaitmanifesté clairement dès les renouvellements de l’exercice 2002.

L’année 2002 n’a pas, sur le plan mondial, été marquée en nombre et en intensité par des catastrophes significatives, mais la France a, avec les inondations du Gard, subi la plus importante catastrophe naturelle (au sens de la loi du 13.07.82,c’est-à-dire hors tempêtes) de ces vingt dernières années.

Autres activitésRéassurance

A GF c’est aussi de nombreusesactivités transversales qui

permettent d’améliorer la qualitédes services et de répondre auxbesoins des clients ou de faciliterle quotidien des collaborateurs : la Réassurance, l’Informatique,l’Internet, les Achats ou les MoyensGénéraux, sont autant de métiersqui demandent compétence,expertise et professionnalisme.

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AGF a donc subi en 2002, comme toutes les compagniesfrançaises, une augmentation du prix de sa réassurance, dont il aété tenu compte pour déterminer la tarification des affaires directes.

Ce surcoût a toutefois été limité et compensé par l’abandon de laréassurance proportionnelle en Dommages aux Biens et enRisques Techniques, au profit d’excédents de sinistres permettantde bénéficier de l’amélioration technique.

Seules, les affaires les plus importantes (Industrial CorporateBusiness ou ICB) font l’objet d’une cession proportionnelle de 70% à Allianz Global Risk.

Pour couvrir les risques de terrorisme, le marché français a prisl’initiative de créer un pool auquel adhèrent toutes les sociétésfrançaises, il s’agit du GAREAT (Groupement d’Assurance et deRéassurance des Risques Attentats et Actes de Terrorisme). Lesrisques de plus de 6 millions d’euros sont cédés au 1er euro et sontrépartis entre les adhérents, le pool étant protégé par des traités de réassurance au cas où le montant cumulé des sinistres seraittrop important. La Caisse Centrale de Réassurance (CCR), comme en CatastrophesNaturelles, intervient en dernier lieu, si nécessaire.

En 2002, AGF Informatique a connu sa première année de stabilitéaprès la fusion informatique, le passage à l’an 2000 et l’euro,et poursuit maintenant la mise en oeuvre de son Plan Stratégiqueconformément à ses prévisions. La Direction de la Production et de l’Architecture créée fin 2001 donne sa pleine mesure, déjàtraduite par une augmentation sensible du niveau de qualité deses prestations. La réflexion sur les relations des directions

Études avec les métiers se concrétise par un rapprochementorganisationnel AGF Iart / AGF-I.

Le pilotage des projets est maîtrisé par des comités de suivi AGF-Iet AGF. Citons notamment CRM Assurfinance, Aneto et Master A(refontes des systèmes Santé et partenariats Vie), Accueil ClientsVie (plateforme téléphonique), Pilotages Iart et Collectives(Hélios), SAP pour AGF.

La recherche de réduction des coûts de fonctionnement a conduità la mise en place d’un Plan de Progrès Maintenance ainsi qu’à lamise en œuvre d’actions en Télécommunications et en Editique. Des avancées significatives sont réalisées par ailleurs sur le contrôledu budget et la clarification de la facturation des services.

L’année 2002 a permis d’enrichir encore plus l’offre Internet d’AGF,dans un environnement technique maîtrisé, marquant ainsil’arrivée à maturité de ce nouveau canal de dialogue,d’information et de communication dans le Groupe.

C’est notamment le cas du site www.agf.fr, soutenant l’activitécommerciale des réseaux, et du site de la Banque AGF sur lequelles clients peuvent gérer leurs comptes en ligne.

Résultats et perspectives

Depuis octobre 2000, www.agf.fr a reçu 90 000 devis ou demandesde contact de la part d’internautes. Les services destinés aux prospects ont été encore enrichis en 2002 et la fidélisation

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AGF et Internet

AGF Informatique

Autres activités

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des clients a été renforcée à travers de nouveaux servicesde consultation. Depuis l’été, les bénéficiaires de contrats AGFCollectives (retraite Planéo, épargne salariale Stiméo…) peuventconsulter leurs droits en ligne.

Des campagnes de communication online ont permis d’accroîtresignificativement le trafic sur les pages dédiées à l’offre des réseaux ainsi que le nombre de devis reçus.

Les taux de concrétisation (transformation des devis en affaires),compris entre 6 et 20%, dépassent souvent ceux du marketing traditionnel.

Par ailleurs, le contenu des 5 000 pages du site est régulièrementmis à jour. Axées sur la prévention, la protection des biens et despersonnes ainsi que sur les services financiers, les pages clientset prospects ont été repensées pour faciliter l’accès à l’informationet la prise de contact avec les intermédiaires.

Le site www.agf.fr est aussi un site institutionnel qui permet d’obtenir toutes les informations sur le Groupe. C’est un lieuprivilégié d’échange avec les actionnaires et les investisseurs, lescandidats au recrutement (4 300 CV reçus en 2002), lesfournisseurs potentiels et les partenaires du Groupe.

L’offre Internet d’AGF se renouvelle également avec la refonte dusite d’AGF Asset Management qui deviendra un portail s’adressant

spécifiquement à tous ses types de clientèles. En outre, 90% desaffaires nouvelles du courtage en risque simple des particulierssont aujourd’hui réalisées via l’extranet courtier Déclic AGF.

Ainsi, 2002 a permis de tirer parti des investissements antérieurstout en optimisant les fonctionnalités et les services offerts.Pour 2003, AGF entend continuer les actions déjà engagéesdans un souci de rentabilité et de création de valeur.

Poursuivant ses actions de rationalisation des coûts et de créationde valeur pour AGF, la Direction des Achats a concrétisé en 2002un gain de plus de 13 millions d'euros sur les achats réalisés,soit près de 3% de leur montant.

Par ailleurs, le “Système d'Information Achat”, mis en place en2001, a permis, grâce à sa base de fournisseur unique, dedisposer en 2002 de la visibilité nécessaire au développementd'une politique fournisseur efficace pour environ 90% desdépenses, cette politique s'appuyant aussi sur des exigencesaccrues en matière de qualité, d'implication dans leDéveloppement Durable et de solidité financière.

L'année 2002 a vu aussi l'évaluation des nouveaux outilsd'enchères inversées afin d'améliorer la compétitivité d'achat dansles domaines où ils s'appliquent. Enfin, la Direction des Achatsparticipe activement aux échanges de meilleures pratiques mis enplace entre les filiales du Groupe Allianz et, pour les domaines quis'y prêtent, à des négociations globales Groupe.

143

• 90.000 demandes de devis et prises decontact depuis 2000 (3 fois plus qu’à fin 2001)

• un taux de concrétisation allant de 6 à 20%• 4.300 C.V. reçus en 2002

www.agf.fr en quelqueschiffres

Les achats

AUTRES ACTIVITÉS Rapport annuel 2002

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Autres activités

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La DMG, en charge des locaux d’exploitation du Groupe, de lalogistique et de la sécurité a mis en place, dans le cadre d’unecertification ISO 9002, une relation clients/fournisseurs entre toutes les directions du Groupe et les équipes opérationnellesréparties sur tous les établissements parisiens et provinciaux.Le responsable du site d’exploitation est l’interlocuteur privilégiéde proximité sur site. Il s’appuie sur l’équipe centrale mutualisantl’expertise technique.

La DMG maintient son engagement à travers une politique de :• Maîtrise et de réduction des frais généraux,• Animation du volet environnement du développement durable,• Maîtrise des risques opérationnels.Un plan stratégique est en cours d’élaboration, en largeconcertation avec l’ensemble des directions partenaires et clientesde la DMG, dans le but de participer à la création de valeurajoutée pour le Groupe.

Il comporte quatre axes majeurs :• La sécurité,• Le pilotage/optimisation des frais généraux,• Le développement durable,• La relation clients et la qualité de service logistique et

de service à l’immeuble.

Sécurité

La sécurité est l’affaire de tous. La DMG, en charge de la définitionet de la mise en œuvre de la politique sécurité, organise des formations pour les collaborateurs du Groupe, élabore et diffuseles procédures comportant toutes les informations utiles dans ce domaine.La DMG est en charge du Business Continuity Program (BCP),plan de continuité des opérations, et à ce titre reporte au comitédes risques.

Optimisation des frais généraux

La maîtrise de la consommation du papier est une préoccupationquotidienne. Le maître mot étant la dématérialisation de la relation écrite avec nos partenaires et clients en s’appuyant sur les innovations technologiques disponibles dans le triple but de contribuer au développement durable, de réduire les coûts et d’améliorer la qualité de notre communication vers nos clients et partenaires.

Développement durable

Une sensibilisation du personnel (affichage, jeu, vidéo, dépliant) a permis de rappeler les bonnes pratiques dans les gestes quotidiens et de faire prendre conscience des énergies utilisées.La consommation en énergies des immeubles, accueillant 80%des personnels actifs en France, a été collectée et consolidée pour la première fois.

Les moyens généraux

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Des projets techniques traduisent l’engagement dans une meilleuremaîtrise des énergies. Le démantèlement des installations obsolètes est programmé et un projet d’extinction automatisédes éclairages inutiles et de mise en veille des stations de travailest à l’étude.

Le traitement sélectif des déchets fait l’objet d’une étude tendant à la valorisation des déchets recyclables du Groupe en 2003et au respect des règlements en vigueur.

Aménagements - relation clientset la qualité de service logistique et de service à l’immeuble

Au premier semestre 2002 la DMG a fourni à St Denis des locauxrépondant aux critères techniques internationaux et bancaires.La rationalisation des surfaces se poursuit avec la fermeturede petits sites.

AUTRES ACTIVITÉS Rapport annuel 2002

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ActionL’action est un véritable titre de propriété. Elle donne des droits : droit pécuniaire, droit à l’information, droit de vote, droit sur les actifs.

Assurance collectiveAssurance collective ou assurance de groupeElle comprend l’ensemble des contrats d’assurances qu’une entreprisesouscrit pour tout ou partie de ses salariés (complémentaire santé,retraite et prévoyance).

Assurance-créditElle permet aux entreprises de s’assurer contre les risques d’impayésde leurs clients.

Assurance IARD des entreprisesElle comprend l’ensemble des assurances dommages etresponsabilité (Incendie, Accidents, Risques Divers, perted’exploitation) concernant l’entreprise.

Assurance IARD des particuliersL’assurance IARD des particuliers (Incendie, Accidents, risques Divers)recouvre l’ensemble des assurances dommages et responsabilitécivile concernant les particuliers, principalement l’assuranceautomobile et l’assurance multirisque habitation.

Assurance des risques spéciauxElle regroupe l’ensemble des contrats d’assurances qui, en raison desspécificités des biens ou des personnes assurés, ne rentre pas dansles catégories usuelles de contrats d’assurances.

Assurance Santé IndividuelleElle regroupe les contrats souscrits individuellement pour garantir leremboursement des dépenses de santé en complément du régimesocial de base (frais médicaux, hospitalisation, optique, dentaires,spécialistes, radios, …).En option à ces contrats, des garanties peuvent être souscrites pourpréserver le maintien des revenus en cas d’arrêt de travail oud’invalidité.

Assurance TransportElle concerne aussi bien l’assurance des marchandises transportéesque celle des moyens de transport (marine ou aviation).

Assurance vieElle comprend deux grands types de produits : • les produits d’assurance décès qui garantissent le versement d’un

capital à un bénéficiaire en cas de décès de l’assuré,• les produits d’assurance vie qui garantissent le versement à l’assuré,

s’il est vivant, d’un capital augmenté des intérêts à l’échéance ducontrat ou d’une rente pour la retraite.

Augmentation de capitalQuand une société a besoin de fonds, elle peut procéder à uneaugmentation de capital. Elle propose, notamment aux anciensactionnaires, de souscrire à de nouveaux titres à un prix déterminé.

Bénéfice par actionIl s’agit du bénéfice net consolidé divisé par le nombre de titrescomposant le capital social.

Capitalisation boursièreIl s’agit de la valeur boursière d’une entreprise. Elle se calcule enmultipliant le cours de Bourse par le nombre d’actions qui composentle capital social.

CotisationSommes payées par l’assuré pour la garantie d’un risque.On distingue :• les cotisations émises : montant facturé au cours de la période pour

la couverture des risques prévus au contrat,• les cotisations acquises : part des primes émises au cours de la

période ou antérieurement correspondant à la couverture desrisques pendant la période considérée.

DividendePartie du bénéfice d’une société distribuée à l’actionnaire. On distingue le dividende net, somme effectivement versée parl’entreprise à son actionnaire, et le dividende brut, qui inclutégalement l’avoir fiscal.

Fonds propresTotal des actifs possédés par une société moins l’ensemble des dettes.

IndiceInstrument de mesure et de comparaison de performance des actionset des obligations.

Marge de solvabilitéMontant réglementaire à constituer, en complément des provisionstechniques, pour assurer le respect des engagements envers la clientèle.

Provisions techniquesMontant des engagements d’un assureur envers ses clients. Elles figurent au passif du bilan.

RéassuranceOpération par laquelle un assureur se protège contre les risquesauxquels il ne pourrait pas faire face compte tenu de ses fondspropres, moyennant une prime de réassurance versée à un réassureur.

Résultat courant des sociétés d’assurances et de banqueIl désigne le résultat avant exceptionnels, avant goodwill et aprèsimpôts ds sociétés opérationnelles, c’est-à-dire hors holding.

ROE (Return on Equity) Il s’agit du ratio résultat net sur fonds propres comptables.

Valeur nette comptableIl s’agit de l’actif net de la société, soit le total des actifs sousdéduction de l’ensemble des dettes. C’est en quelque sorte lepatrimoine de la société. On peut la calculer pour la société mère(valeur nette comptable sociale) ou pour l’ensemble d’un groupe de sociétés (valeur nette comptable consolidée).

Le glossaire

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Assurances Générales de FranceSociété anonyme au capital de 854 809 812,12 euros. Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris. 303 265 128 RCS Paris. TE

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