Contrat de mandat Constellation (Hôtels Partenaires AvailPro) - Mars 2011

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Cadre réservé au Département « Place de Marché » # Dossier

Références comptables

Opérateur Date de mise en production

CONTRAT DE MANDAT HOTEL PARTENAIRE AVAILPRO

ENTRE ETCONSTELLATION NETWORK, SAS au capital de 52.308 euros 230, rue James Watt 66 000 PERPIGNAN (France) RCS Perpignan 452 146 343

Représenté par Représenté par (nom et qualité du signataire) Bruno DELMAS, Président Téléphone : 0 891 70 22 01 (0,225 € TTC par minute depuis un poste fixe) Téléphone : Contact : support@Constellation.fr Contact mail :

Ci-après dénommé, CONSTELLATION Ci-après dénommé, L’HOTELIER

CONDITIONS GENERALES DE COMMISSIONS CONDITIONS PARTICULIERES DE COMMISSIONS

Sur la plateforme distributeurs Sur www.pagesjaunes.fr

Base de calcul Prix public TTC Base de calcul Prix public TTC

Taux Standard 15% HT hors frais AvailPro Non annonceur PagesJaunes 15% HT hors frais AvailPro

Ce taux standard est appliqué par les distributeurs partenaires de Constellation à l’exception de Pages Jaunes qui vous permet de

bénéficier de taux préférentiels si vous êtes un de leur client.

Annonceur « Module » 10% HT hors frais AvailPro

Annonceur « PVI » 5% HT hors frais AvailPro

Modalités de reversement Informations Spéciales PagesJaunes

Parmi les deux formules proposées, vous avez choisi :

Si vous êtes annonceur PagesJaunes, Constellation appliquera automatiquement le taux de commission privilégié dont votre statut annonceur vous fait bénéficier pour les réservations effectuées sur le site de PagesJaunes : www.pagesjaunes.fr.

Si vous changez de formule d’annonce chez PagesJaunes et que cette dernière vous donne droit à l’application d’un taux différent, ce taux sera pris en compte 24 heures après la date de parution de votre nouvelle annonce.

Dans les deux cas, votre relevé mensuel de réservations vous indiquera le taux appliqué en fonction du canal de distribution (Standard ou Pages Jaunes) et de la formule publicitaire choisie chez Pages Jaunes (Module,PVI).

Si vous n’êtes pas annonceur PagesJaunes, le taux Standard de 15% vous sera appliqué ainsi que les modalités de reversement définies ci-contre.

Virement : cette formule prévoit que les sommes nettes qui vous sont dues (déduction faite de la commission retenue à la source) vous soient versées par virement bancaire, 30 jours décade après la date à laquelle a eu lieu la réservation. Cette option n’entraîne aucun coût supplémentaire. Dans ce cas, merci de joindre un RIB à votre contrat.

e-card ou carte bancaire virtuelle : cette formule vous permet de recevoir dès la réservation dans le message transmis par AvailPro un numéro de carte bancaire virtuelle chargée du montant net des sommes qui vous sont dues (soit, déduction faite de la commission retenue à la source). Cette option vous permet de prendre immédiatement une autorisation et de débiter les sommes dues au jour du check out. Cette option entraîne un coût supplémentaire de 3% HT par réservation.

SIGNATURES en deux exemplaires

Pour Constellation,

Nom___________________________________

Titre___________________________________

Date & Signature_________________________

Pour l’hôtelier,

Nom___________________________________

Titre___________________________________

Date & Signature_________________________

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Définitions

AvailPro : désigne la plateforme de webplanning utilisée par votre hôtel pour diffuser vos descriptifs (textes, photos), vos prix et vos disponibilités sur les sites distributeurs partenaires de Constellation via la plateforme Constellation. Clients: désigne tout internaute réservant une prestation auprès de l’hôtel via les Supports.

Commission :: désigne la part déduite du payement du Client en contrepartie de l’utilisation de la Plateforme Constellation. Cette part est déduite par Constellation selon les modalités décrites à l’article 3 des présentes.

Données Personnelles des Clients : désignent toutes informations relatives à un Client (hors données bancaires) qu’il a fournies soit à Constellation, soit à ses partenaires distributeurs soit à l’hôtel, lors de sa réservation directement ou indirectement par référence à un numéro d’identification ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres.

Données Professionnelles de l’hôtel: désignent toutes les données (hors données bancaires) relatives à l’hôtel qu’il a fournies lors de son Inscription à la Plateforme Constellation via les connexions AvailPro, directement ou indirectement par référence à un numéro d’identification ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres.

Information(s) Confidentielle(s): désigne le présent contrat, toutes informations ou données, de quelque nature que ce soit, y compris de nature technique, commerciale, stratégique, financière, économique, juridique quel qu’en soit la forme ou le support - cette liste n’étant pas limitative - qui sont reçus et/ou échangés entre les parties lors de la négociation et/ou de l’exécution du contrat.

Membres : désigne l’hôtel et les Clients ayant accès au Service Constellation.

Constellation: désigne la plateforme développée par Constellation mise à disposition de l’hôtel – via la connexion AvailPro - pour les besoins du présent contrat. Cette plateforme permet à l’hôtel de continuer à renseigner – sur son interface AvailPro - les caractéristiques et disponibilités de l’hôtel (notamment les tarifs, promotions) et de les distribuer leurs Prestations sur les différents sites internet systèmes de réservation des distributeurs connectés à la Plateforme Constellation.

Prestation : désigne la vente de nuitée(s) (y compris les services) par l’hôtel.

Service(s): désigne l’ensemble des services de la Plateforme Constellation. Traitement de Données à caractère Personnel : désigne toute opération ou tout ensemble d’opérations portant sur de telles données, quel que soit le procédé utilisé, et notamment la collecte, l’enregistrement, l’organisation, la conservation, l’adaptation ou la modification, l’extraction, la consultation, l’utilisation, la communication par transmission, diffusion ou toute autre forme de mise à disposition, le rapprochement ou l’interconnexion, ainsi que le verrouillage, l’effacement ou la destruction. Préambule Le présent contrat définit les conditions de commercialisation des Prestations de l’hôtel via Constellation. L’utilisation de Constellation est soumise au paiement d’une Commission calculée et payée sur chaque transaction réalisée par l’hôtel via les systèmes Constellation. La Plateforme Constellation permet la conclusion de contrats de vente de Prestations entre les Membres. L'acceptation des présentes par l’hôtel, vaut mandat donné à Constellation pour mettre en relation l’hôtel et les Clients et opérer les transactions effectuées sur la Plateforme Constellation selon les modalités ci-après. L’hôtel déclare avoir pris connaissance des conditions générales de Constellation et déclare souscrire aux engagements, garanties et limitations qui y sont mentionnées. 1. Objet Les présentes conditions générales d’utilisation ont pour objet de définir les conditions par lesquelles l’hôtel est autorisé à commercialiser ses Prestations via la plateforme Constellation et les sites partenaires à travers sa connexion à la solution AvailPro. Constellation n’est en aucun cas le prestataire touristique des prestations proposées par l’hôtel dans le cadre de la mise en relation et n'entre pas en possession desdites prestations. L’hôtel est seul propriétaire de ses prestations. Constellation et ses partenaires distributeurs ne garantissent pas que l’hôtel satisfasse le Client. De même, Constellation et ses partenaires distributeurs ne garantissent pas l’hôtel que le Client n’annule pas sa vente sauf si l’hôtel n’a prévu aucune possibilité d’annulation dans ses conditions spécifiques.

2. Mandat Non Exclusif donné à Constellation®

Par le présent contrat, l’hôtel donne mandat non exclusif à Constellation pour mettre à la disposition des sites de ses partenaires distributeurs les Prestations renseignées par l’hôtel au sein de la plateforme AvailPro. L’hôtel est soumis aux présentes qui demeurent un contrat de prestation de Services exclusif de tout lien de subordination, entre l’hôtel, Constellation en son nom et pour son compte et au nom et pour le compte de ses partenaires distributeurs. Constellation émet à l’attention du Client les factures relatives aux Prestations commandées par le Client, au nom et pour le compte de l’hôtel. Constellation encaisse du Client la totalité des sommes dues via la Plateforme Constellation et reverse les sommes, grevées d’une commission, à l’hôtel conformément à l’article 242 nonies du code général des impôts annexe ii et en application du 2 du i de l'article 289 du code général des impôts. Si l’option de reversement par virement bancaire (30 jours décade) a été choisie par l’hôtel, Constellation s’engage, au nom et pour le compte de l’hôtel, à déposer les sommes perçues, auprès de l'établissement bancaire HSBC, choisi par Constellation, ou tout autre établissement financier proposant des services équivalents qui lui serait substitué. Les parties conviennent que ce compte ne sera utilisé qu'aux fins d'exécution des conditions générales d'utilisation de la Plateforme Constellation et conformément à ses dispositions. L’hôtel renonce

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expressément à prétendre au bénéfice des sommes (intérêts ou autres) éventuellement produites par l'immobilisation des montants perçus à l'occasion de la transaction.

3. Inscription à la Plateforme Constellation L’inscription à la Plateforme Constellation afin d’y proposer des Prestations et bénéficier des services Constellation s'effectue en relation avec les équipes de Constellation en contactant l’adresse marketplace@enjoyconstellation.com ou par tout autre moyen de contact que Constellation viendrait à lui rajouter ou à lui substituer. L’hôtel doit renseigner et retourner à Constellation le présent contrat dont il s’engage à respecter les conditions générales et particulières. La validation du contrat Constellation ne pourra se faire qu'après le renvoi par l’hôtel, du contrat signé et de son RIB si ce dernier a choisi l’option de virement bancaire. La mise en ligne du Service se fait en moyenne sous quarante-huit heures (48h) selon les modalités définies entre l’hôtel et AvailPro. Ce délai est donné à titre indicatif. Constellation n’est pas responsable des délais éventuels de mise en place imputables à AvailPro. 4. Conditions Particulières Pages Jaunes Si l’hôtel, qui bénéficie d’une connexion AvailPro à la plateforme Constellation, souscrit indépendamment du présent contrat auprès de PagesJaunes un « Module carte de visite » ou « Pack Visibilité Internet » alors, il se verra appliquer les taux mentionnés dans le tableau ci-dessus. Ce nouveau taux – en ce qui concerne uniquement le « canal Pages Jaunes » - entrera en vigueur en remplacement du taux précédent, un jour après la mise en ligne du produit publicitaire sur PagesJaunes.fr. La souscription à des produits PagesJaunes étant indépendante au présent contrat, par conséquent la résiliation du présent contrat ne vaut en aucun cas résiliation du/des contrat(s) relatifs aux produits souscrits par l’hôtel auprès de PagesJaunes ou ses Sociétés apparentées ou partenaires. 5. Qualité des Informations et des Prestations

L’hôtel est seul responsable des informations entrées dans la Plateforme AvailPro et donc, par leur connexion directe, dans la plateforme Constellation. L’hôtel est seul responsable de leur qualité. L’hôtel s’engage à se conformer aux exigences définies en annexe 1.

Constellation étant un système de réservation en temps réel, l’hôtel est tenu d’honorer toutes les réservations passées via la Plateforme Constellation, y compris les réservations de dernière minute dès lors que les Prestations réservées étaient déclarées comme disponibles dans la plateforme AvailPro. Afin d’assurer le bon fonctionnement de Constellation, l’hôtel s’engage à respecter les règles généralement appliquées dans la profession concernant l’accomplissement des Prestations proposées. Le non-respect de ces règles peut entrainer le déréférencement de la Plateforme Constellation et la résiliation immédiate par Constellation du présent contrat sans remboursement des sommes précédemment versées par l’hôtel au titre des commissions.

6. Publication des Prestations

L’hôtel garantit Constellation et ses partenaires distributeurs sur le fait que toutes les informations qu’il pourra communiquer via la Plateforme Constellation aux utilisateurs sont licites et qu’il détient sur elles les droits d’exploitation à savoir et notamment : marques, signes distinctifs, logos, slogans, noms de domaines, clichés, vidéos, attributs de la personnalité. L’hôtel s’engage à ce que ces informations ne portent pas atteinte aux droits des tiers pris collectivement ou individuellement. Notamment, l’hôtel garantit Constellation de la licéité des contenus et que les contenus soient appropriés et exacts et qu’ils respectent les lois en vigueurs (notamment la CNIL). En effet, les contenus transmis par l’hôtel ne doivent pas contenir des données personnelles, telles que le visage de personne ou une plaque d’immatriculation. En cas de réclamation concernant le contenu, l’hôtel se conformera à l’article 13 des présentes. L’hôtel s'engage à tenir à jour ses plannings et ses disponibilités sur la Plateforme AvailPro. De ce fait, la présence d’une ou plusieurs Prestations disponibles dans ses plannings et ses stocks aux prix et conditions acceptés par le Client autorise Constellation à confirmer l’hôtel la nouvelle vente sans délai et à informer l’hôtel que sa Prestation proposée par lui sur la Plateforme Constellation a trouvé acquéreur.

7. Commission Constellation

En contrepartie de l’utilisation de la Plateforme Constellation, l’hôtel doit une commission à Constellation, qui est retenue sur le prix total de l’hôtel due à l’hôtel. La commission due à Constellation est inscrite en introduction des présentes. Elle n’inclut pas les frais liés à l’utilisation de la plateforme AvailPro par l’hôtel ; ce dernier disposant d’un contrat spécifique avec AvailPro définissant leurs relations respectives.

La commission ci-après dénommée « Commission» est exigible par Constellation à l'encaissement par Constellation de la totalité du prix de la transaction et selon les conditions fixées à l’article 3 du présent contrat ; et ce pour tous les Canaux de distribution connectés à la plateforme Constellation. L’hôtel sera tenu au payement de la Commission si celui-ci a autorisé un Client à annuler sa réservation. L’hôtel gère les annulations directement avec le Client, par conséquent, il décidera seul de l’application d’éventuelles pénalités liées à la modification ou annulation de la réservation. L’hôtel reconnaît que Constellation n'a nullement connaissance des modalités convenues avec le Client (notamment les dates, les modalités d’annulation et les modifications) et n’est donc pas responsable de la suffisance ou non des modalités d’annulation communiquées au Client pour le libérer (ainsi que Constellation) des sommes autrement dues à l’hôtel. L’hôtel est responsable de prouver que chaque contestation de facture de commission a été communiquée à Constellation dans les douze (12) mois suivant la date d’émission de la facture.

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8. Processus de vente de l’hôtel Les conditions générales de vente de l’hôtel intégrées dans la plateforme AvailPro seront répliquées à l’identique dans la plateforme Constellation ; à défaut, Constellation appliquera des conditions générales de vente, de son choix et l’hôtel s’engage dans ce cas à s’y conformer vis-à-vis du Client. La vente est réputée parfaite entre le Client et le Prestataire Touristique dès lors que : - le Client a accepté les conditions générales de vente liées à l’hôtel réservée ; - Constellation a reçu le paiement intégral du prix de la transaction ; et - lorsque Constellation accuse réception et encaissement de l'intégralité du prix de la transaction versé par le Client; le paiement du prix d'une Prestation par le Client à Constellation valant accord de ladite Prestation. L’hôtel mandate Constellation pour confirmer sa réservation au Client lors de la finalisation de la vente (suite au contrôle final de la disponibilité et du tarif et acceptation de la banque du Client). L’hôtel est entièrement responsable des modifications ou services demandés par un Client directement auprès de lui et l’hôtel est entièrement responsable de recouvrer auprès du Client toute somme due au titre desdites modifications et desdits services. Constellation confirmera par courriers électroniques au Client et à l’hôtel, sous quarante huit heures (48h) ouvrés à compter de la réception de la réservation : - la réception de la réservation (hors modification/annulation de la réservation que l’hôtel gère directement avec le Client) ; et - l'encaissement/le prélèvement du prix de la transaction par la banque sélectionnée par Constellation, - le montant net des sommes qui lui sont dues, soit déduite des commissions dues à Constellation et ses partenaires distributeurs. Constellation est seule habilitée à donner ordre de procéder au paiement dû à l’hôtel, déduction faite de la Commission. L’hôtel accepte par avance que le paiement du prix par Constellation puisse être retardé dans l'hypothèse d'une réclamation du Client pendant le délai d'examen de celle-ci par Constellation. Ce délai sera mentionné dans les échanges avec les Membres et ne saurait dépasser soixante (60) jours.

Sauf dispositions contraires expressément mentionnées par écrit, les courriers électroniques relatifs aux confirmations seront envoyés périodiquement à l’hôtel et listeront chaque réservation spécifique détaillée. Chaque courrier électronique relatif à une Prestation réservée, mentionnera : le nom du Client, le nombre et l’âge éventuel de chaque participant, le numéro de confirmation de Constellation, les dates d'arrivée et de départ, le prix payé par le Client, les sommes nettes à verser déduction faite de la Commission due. L’hôtel fournira sur demande une preuve du bon déroulement de l’hôtel du Client.

L’hôtel devra honorer une demande de réservation d'un Client dès la transmission par Constellation du courrier électronique relatif à la réservation dudit Client. Ce courrier électronique constitue la preuve de la réservation d'un Client. L’hôtel honorera chaque réservation, même s’il n'a communiqué aucune confirmation. L’hôtel traitera ses Clients exactement de la même manière que ses autres clients. Ce traitement concerne également les cas de surréservation.

Si l’hôtel se trouve dans l'incapacité d'honorer une réservation d'un Client, l’hôtel devra (a) immédiatement avertir le Client et Constellation de cette incapacité, (b) organiser une Prestation comparable pour le Client, (c) prépayer ou prendre toute autre disposition nécessaire pour couvrir les frais associés à la nouvelle Prestation et les éventuels frais de transport vers ladite Prestation, et (d) communiquer une explication écrite déchargeant Constellation de toute responsabilité par rapport à l'incapacité de l’hôtel à honorer la réservation. L’hôtel est seul responsable de la bonne exécution de l'obligation de délivrer l’hôtel réservée par le Client.

9. Reversement des sommes à l’hôtel

Constellation a pour obligation de régler à l’hôtel le prix net de toute Commission, c’est-à-dire le prix payé par un Client au moment de la réservation de la Prestation déduction faite de la Commission due. Selon les modalités définies à l’article 3 des présentes, le règlement sera différent en fonction de la souscription ou non, à un Module carte de visite ou un Pack Visibilité Internet. Le reversement sera fait par virement bancaire dans un délai de 30 jours décade après la date à laquelle la réservation a été effectuée. L’hôtel peut également choisir l’option d’être réglé par carte bancaire virtuelle contre le paiement d’une commission additionnelle dont le taux est désigné à la première page des présentes.

Dans le cas d’une carte bancaire virtuelle, cette dernière est émise par Constellation dès la réservation. Elle est adressée dans le message de réservation par AvailPro ; ce message étant doublé d’un mail direct à l’hôtel par Constellation. La carte bancaire virtuelle sera créditée du montant net des sommes dues à l’hôtel, c’est-à-dire déduction faite des commissions dues à Constellation et à ses partenaires. L’hôtel peut décider de prendre une autorisation sur tout ou partie des sommes dues. Il pourra enfin débiter l’intégralité des sommes dues au jour du check out (départ du client) seulement. En aucun cas, l’hôtel n’est autorisé à prélever des sommes supérieures aux sommes dues. A ce titre, l’hôtel devra facturer et encaisser directement du client les extras éventuels (petits déjeuner, repas, taxes …) qui n’auraient pas été encaissés lors de sa réservation via la plateforme Constellation.

Sauf accord préalable écrit de Constellation, en cas de différend entre L’hôtel et Constellation relatif à une confirmation ou aux frais appliqués à une transaction, l’hôtel s’engage à ne pas facturer, ni tenter de facturer directement à un Client la somme faisant l'objet du différend, ni refuser d'honorer toute autre réservation de Prestations de Clients, ni prendre la moindre mesure susceptible de nuire à la satisfaction d'une réservation d'un Client.

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Le règlement de chaque transaction honorée et ne donnant lieu à aucune réclamation est dû dans les trente jours (30) jours suivant la date effective de paiement intégral de la réservation.

10. Réclamation des clients

Constellation s’engage à assurer le traitement des réclamations relatif à la vente de Prestations via la Plateforme Constellation, que Constellation transmettra à l’hôtel. En cas de non respect par l’hôtel des conditions générales d'utilisation de la Plateforme Constellation et de toutes conditions afférentes au Service telles qu'annexées aux présentes (annexe 2), Constellation se réserve le droit à tout moment de retirer de la vente l’hôtel concernée, de suspendre le compte de l’hôtel et de bloquer les sommes y figurant. En dehors de son propre service, Constellation n’assume aucune responsabilité sur les services accessibles par Internet et n’exercent aucun contrôle, de quelque forme que ce soit, sur la nature ou les caractéristiques des contenus transmis par l’hôtel. Constellation ne supporte pas les pertes de chiffre d’affaires ou de bénéfice de l’hôtel découlant de l’utilisation ou de l’impossibilité d’utiliser la Plateforme Constellation ou ses sites partenaires. En cas de réclamation concernant le contenu, Constellation s’engage à le signaler à l’hôtel. Ce dernier garantit Constellation qu’il corrigera ou supprimera le contenu en question sous vingt-quatre heures (24h). A défaut, Constellation se réserve le droit de suspendre, bloquer ou supprimer le compte et la mise en ligne de l’hôtel.

L’hôtel s'interdit de mettre en vente, de vendre, de laisser en vente ou d'acheter, directement ou indirectement, des Prestations contraires aux bonnes mœurs et aux lois et règlements en vigueurs. L’hôtel s'interdit en particulier de mettre en vente et/ou d'acheter, directement ou indirectement, des Prestations interdites. Constellation se réserve le droit de suspendre immédiatement le compte de l’hôtel et les sommes y figurant et de porter à la connaissance des autorités compétentes tout achat, toute offre de vente, ou toute tentative d'offre de vente sur la Plateforme Constellation de telles Prestations litigieuses. Dans une telle situation, l’hôtel sera redevable de frais de dossiers, d'un montant fixe de cinq cents (500) euros augmenté d'un montant variable de deux cents pour cent (200%) du montant des ventes/de la commande, ceux-ci ne pouvant être inférieurs à cinq cents (500) euros. L’hôtel autorise Constellation à percevoir ces sommes sur le compte séquestre.

11. Obligations de l’hôtel

L’hôtel atteste avoir rempli l’ensemble des obligations légales en vigueurs et liées à son activité touristique pour laquelle il présente des Prestations aux Clients via la Plateforme Constellation, et ce, préalablement à son inscription sur la plateforme AvailPro. L’hôtel déclare et atteste être assuré au titre de son activité pour tout dommage matériel, corporel ou moral qu’il pourrait causer lors de l’utilisation de la Plateforme Constellation ou à l’occasion de cet usage, y compris les dommages qui pourraient être causés aux Clients à l’occasion des Prestations qui pourraient leur être délivrés par l’hôtel. L’hôtel déclare respecter l’ensemble des règles de sécurité et des règles sanitaires applicables à son activité selon son lieu d’implantation, et de suivre les recommandations internationales concernant son activité. Constellation rappelle à l’hôtel agissant à titre professionnel son obligation de respecter les lois et règlements relatifs à l'exercice d'une activité commerciale à vocation touristique. Il devra notamment s'assurer de ses obligations déclaratives de nature sociale ou fiscale ou administratives et réglementaires. L’hôtel s'engage à établir au profit du Client, et dès première demande, une attestation nominative de la vente opérée et une facture conforme aux exigences légales désignant l’hôtel vendue et son prix. L’hôtel garantit qu’il dispose, sur les Prestations, de la pleine et entière propriété et/ou capacité de vente (par mandat ou tout type de contrat, notamment), disponible immédiatement. L’hôtel s'engage à décrire la Prestation offerte à la vente selon les critères retenus (tels que définis à l’annexe 1 des présentes).

12. Traitement des annulations/ modifications – Fraude/ Coopération lutte anti-fraude

En cas d’annulation de commande par le Client, un remboursement de ce dernier ne pourra être pris en compte et autorisé que si l’hôtel l’a expressément prévu dans ses conditions de ventes (conditions générales ou particulières) ou celles qui lui sont fournies par Constellation via sa plateforme. L’hôtel en a dument informé Constellation par les informations saisies dans la plateforme AvailPro. Toute demande d’annulation ou de modification devra être traitée directement entre le Client et l’hôtel. En cas de remboursement par l’hôtel au profit du Client, ce dernier prévoit l’application d’une franchise à la charge du Client couvrant le montant de la Commission facturée pour la commande considérée. Toute somme due par l’hôtel à Constellation dans le cadre de commande(s) prise(s) dans le cadre des présentes et non soumise(s) au remboursement précité et autorisé par les présentes, demeure acquise à Constellation.

Si une réservation est potentiellement frauduleuse ou que certaines informations communiquées par un Client ne peuvent pas être vérifiées par Constellation avant midi (fuseau horaire local de l’hôtel) le jour précédant la date d'arrivée, alors l’hôtel et Constellation coopéreront pour faire face à la réservation potentiellement frauduleuse, notamment par l'annulation de ladite réservation à n'importe quel moment avant midi (fuseau horaire local de l’hôtel) le jour précédant la date d'arrivée. L’hôtel est entièrement responsable de s'assurer de la validité de la pièce d'identité présentée par un Client et de sa correspondance aux informations de réservation communiquées à l’hôtel

13. Répudiation des paiements réalisés par carte bancaire

L’hôtel s’engage à restituer à Constellation les sommes qui lui ont été reversées par cette dernière au titre des Prestations réservées, annulées et non consommées par le titulaire légitime du moyen de paiement éventuellement détourné. Si la répudiation d’un paiement par carte bancaire devait s’opérer avant que les sommes dues à l’hôtel ne lui soient reversées, Constellation procéderait à la retenue intégrale des sommes dues. En cas de reversement par carte bancaire virtuelle, l’hôtel s’engage à libérer les fonds au bénéfice de Constellation. Constellation ne sera redevable d’aucune somme à l’hôtel. Ce dernier est autorisé à demander à Constellation la production de tout moyen de preuve attestant de la répudiation du paiement en cause. Constellation devra délivrer cette preuve dans un délai maximal de trente (30) jours.

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14. Réclamations Toute réclamation relative à une Prestation, quelle qu'en soit la nature, devra être présentée auprès du service « customer care » de Constellation par téléphone au 0 891 70 22 01 (appel surtaxé 0,225 € TTC par minute depuis un poste fixe), par courrier électronique à marketplace@enjoyconstellation.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception à CONSTELLATION NETWORK, 230, rue James Watt, 66 000 PERPIGNAN (France). La réclamation devra être détaillée et indiquer clairement les raisons de l'insatisfaction. Le Client qui dépose une réclamation peut la retirer à tout moment. Tout retrait est définitif. L’hôtel agira avec toutes les diligences nécessaires à la bonne résolution de la réclamation. Il devra coopérer avec le service customer care de Constellation et lui délivrer les justificatifs nécessaires au traitement de la réclamation. Il s'engage à respecter les modalités de traitement des réclamations établies ci-après ou communiquées par le service customer care. En cas de non-respect de ces modalités ou en cas de réclamation, et jusqu'à résolution du litige, le compte de l’hôtel peut être temporairement bloqué par Constellation.

Dans le cas d’une réclamation pour une erreur imputable à Constellation, ce dernier s’engage à rembourser le Client et l’hôtel directement et intégralement.

15. Protection des Données Personnelles des Clients

Chaque partie s’engage à respecter les dispositions de la loi Informatique et Libertés n°78-17du 6 janvier 1978 telle que modifiée par la loi n°2004-801 du 6 aout 2004. A ce titre, chaque partie déclare et garantit que les traitements effectués sur les Données Personnelles des Clients feront l’objet des formalités déclaratives auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL) et que ces déclarations seront compatibles avec la signature du présent contrat. Chaque partie traitera les Données Personnelles des Clients conformément aux obligations déterminées par le contrat et en conformité, le cas échéant, avec les objectifs de modérations prévus dans celui-ci. Chaque partie prendra les précautions appropriées, au regard de la nature des données et des risques présentés par le traitement, pour préserver la sécurité de ces données et empêcher qu’elles soient déformées, endommagées, ou que des tiers non autorisés y aient accès.

16. Base de données

L’ensemble des Données Personnelles des Clients saisies par ces derniers sur la Plateforme Constellation est automatiquement inclus dans une base de données propriété de Constellation, dans le respect des droits des tiers. L’hôtel s’engage à respecter la loi informatique et liberté n°78 du 6 janvier 1978 ainsi que la loi pour la confiance dans l’économie numérique n° 2004-575 du 21 juin 2004. L’hôtel s’engage à communiquer directement avec les Clients, qui l’y ont autorisé préalablement, pour des services ou Prestations similaires aux Prestations auxquelles le Client a souscrits.

L’ensemble des Données Professionnelles des hôtels saisies par ces derniers sur la Plateforme AvailPro reste la propriété de l’hôtel et est mise à disposition de Constellation et de ses partenaires distributeurs qui en ont un droit d’utilisation pour la durée du présent contrat. Conformément à la loi n°98-536 du 1er juillet 1998 portant transposition dans le code de la propriété intellectuelle de la directive 96/9/ce du parlement européen et du conseil, du 11 mars 1996, concernant la protection juridique des bases de données, l’hôtel est seul producteur de la base de données.

17. Confidentialité

Au titre du présent contrat, sont considérées comme des informations confidentielles (ci-après « Information(s) Confidentielle(s)»), le présent contrat, toutes informations ou données, de quelque nature que ce soit, y compris de nature technique, commerciale, stratégique, financière, économique, juridique quel qu’en soit la forme ou le support - cette liste n’étant pas limitative - qui sont reçus et/ou échangés entre les parties lors de la négociation et/ou de l’exécution du contrat. N’est pas considérée comme confidentielle, d’une part, l’information expressément qualifiée de non confidentielle par la Partie qui la communique et d’autre part, celle publiquement disponible à l’époque de la divulgation, ou qui le devient ultérieurement et ce, sans manquement de l’une ou l’autre des parties à son obligation de confidentialité ou légitimement obtenue d’un tiers. Les parties reconnaissent que tout Information Confidentielle reste en tout état de cause, la propriété exclusive de la partie qui la communique, et que sa transmission ne confère aucun droit de propriété ni aucun droit d’usage sur tout ou partie du contenu de l’Information Confidentielle, à la partie qui la reçoit. Les parties conviennent de respecter le caractère strictement confidentiel des Informations Confidentielles. A ce titre, elles s’engagent : - à n’utiliser l’Information Confidentielle que pour les besoins du contrat ; - à prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger la confidentialité de l’Information Confidentielle ; - à n’effectuer aucune duplication sous quelque forme et quelque support que ce soit, de tout ou partie de l’Information Confidentielle, sans

l’autorisation préalable écrite de la partie qui l’a communiquée ; et - à ne pas divulguer ou publier l’Information Confidentielle - par quelque moyen que ce soit et à quelque fin que ce soit directement ou

indirectement - à des tiers y compris à leurs filiales ou aux sociétés dans lesquelles elles détiennent une participation, ni à leurs employés, clients ou partenaires, sans l'autorisation préalable et écrite de la partie qui l’aura communiqué que celle-ci pourra refuser à sa seule discrétion.

L'Information Confidentielle pourra être communiquée aux seuls employés des parties, dans la limite de ce qu’il leur est nécessaire de connaître pour la réalisation des tâches qui leur incombent dans le cadre du contrat. Chacune des parties reste responsable du respect par ces derniers de ses obligations, au titre des présentes. Tout manquement à la présente obligation de confidentialité par l’une ou l’autre des parties, autorise la partie non défaillante à résilier de plein droit le contrat sous réserve d’un préavis de quinze (15) jours, sans que la partie défaillante puisse

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prétendre à une indemnité d’aucune sorte, et nonobstant les dommages-intérêts auxquels la partie non défaillante pourrait prétendre. Nonobstant ce qui précède, chaque partie pourra divulguer l’Information Confidentielle, dans la stricte mesure où cette divulgation a été imposée par l’application d’une disposition légale ou réglementaire impérative ou par l’application d’une décision de justice. Dans ce cas, la partie qui divulgue doit informer l’autre partie. La présente obligation de confidentialité s’applique pendant toute la durée du contrat, et pendant cinq (5) ans suivant la fin des relations contractuelles entre les parties, quelle qu’en soit la cause. Dès résiliation ou expiration du présent contrat, chacune des parties détenant des Informations Confidentielles appartenant à l’autre partie, s’engage à les restituer, à première demande, après en avoir détruit toutes les éventuelles copies.

18. Evolutions

Constellation se réserve le droit de modifier les présentes ainsi que les conditions générales du Service, en tant que nécessaire, selon l’évolution technique de la Plateforme Constellation, des Supports, des modèles de commercialisation mis en place et de l’évolution de la législation, à leur seule discrétion. Lors de l’utilisation de la Plateforme Constellation, la délivrance des Prestations par l’hôtel est toujours soumise à la version la plus récente des conditions générales postée sur Constellation via la plateforme AvailPro et accessible à l’hôtel au moment de cette utilisation. Lors de l'utilisation de la plateforme Constellation et de la délivrance des Prestations aux Clients, l’hôtel est soumis aux éventuelles directives ou règles qui y sont postées et applicables aux Prestations qu’il peut y délivrer, pouvant contenir des termes et conditions qui s'ajoutent aux présentes et aux conditions générales (notamment les conditions générales d’utilisation de Constellation).

19. Violations

Le non-respect de l'une ou l'autre des stipulations des présentes met soit automatiquement fin à l’autorisation d'utiliser la Plateforme Constellation ainsi que d’y délivrer des Prestations aux Clients, soit suspend le compte. Toute violation des présentes autorise Constellation à refuser pour l’avenir de permettre à l’hôtel, auteur de la violation considérée, à délivrer toute Prestation à partir de la Plateforme Constellation ou tout Support sous la responsabilité de Constellation ou ses Sociétés apparentées ou à clôturer tout compte d’accès à l’un de leurs sites, sans préjudice des indemnités qui pourraient être dues à Constellation.

20. Garanties du Prestataire Touristique

L’hôtel garantit Constellation contre tout recours intenté par un Client qui trouverait son origine dans sa Prestation réservée via la Plateforme Constellation. A ce titre, l’hôtel déclare se substituer en garantie à Constellation pour toute mise en cause ou imputation de préjudice subi par un Client qui trouverait son origine dans une Prestation délivrée par lui et dont la prise de commande aurait eu lieu via la Plateforme Constellation.

21. Garanties et exclusions de garanties de Constellation

Constellation ne saurait garantir un quelconque niveau de rémunération ou volume de Prestations à l’hôtel. Constellation ne pourra être tenu responsable de toute conséquence découlant du comportement du Client lors de l’hôtel réservée via la Plateforme Constellation. À titre principal : Constellation ne garantit en aucune manière que la Plateforme Constellation sera en permanence disponible sans interruption, opportune, ou sans erreur. Dans la limite permise par la législation en vigueur, Constellation ne pourra être tenu responsable de dommages directs, accessoires ou indirects ou de dommages de quelque nature que ce soit résultant de l'utilisation ou de l'impossibilité d’utiliser la Plateforme Constellation par l’hôtel ou d’y délivrer ses Prestations, même si Constellation a été prévenu par quelque moyen que ce soit de l'éventualité de tels dommages. À titre subsidiaire : certains pays et juridictions n'autorisant pas l'exclusion de garantie tacite ou la limitation de la durée des garanties tacites, les limitations qui précèdent pourraient ne pas s'appliquer en tout ou partie à certains cas lorsque de telles limitations sont interdites par des règles d’ordre public. Dans ces seules hypothèses, la responsabilité totale de Constellation sera limitée au montant que Constellation a effectivement perçu de l’hôtel au titre de la rémunération de ses Prestations au moment de la réservation ayant donné lieu à l’engagement de garantie ou de responsabilité et à l’origine du préjudice invoqué et reconnu, au titre de l’application de ces règles d’ordre public.

22. Force majeure

Aucune des parties ne pourra être tenue responsable pour un manquement à l’une des obligations mise à sa charge par le présent contrat qui résulterait de la survenance d’un cas de force majeure, tels que ceux habituellement retenus par la jurisprudence française, sous réserve toutefois que (i) la partie invoquant un tel cas notifie son existence à l’autre partie dans les plus brefs délais, (ii) qu’elle fasse tout le nécessaire pour en limiter les conséquences (iii) qu’elle reprenne l’exécution du contrat immédiatement après que ce cas de force majeure a disparu. Le cas de force majeure suspend les obligations nées au contrat pendant toute la durée de son existence. Toutefois, s’il avait une durée d’existence supérieure à trente (30) jours, il ouvrirait droit à la résiliation de plein droit du contrat par l’une ou l’autre des parties. Cette résiliation sera effective quinze (15) jours après la réception par l’autre partie d’une lettre recommandée avec accusé de réception notifiant la résiliation.

Contrat de mandat Constellation (Hôtels Partenaires AvailPro) - Mars 2011 8

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23. Survivance des clauses Toutes les dispositions du contrat qui peuvent être raisonnablement interprétées comme survivant à la pleine exécution, à l’expiration, à la résiliation ou à l’annulation du contrat survivront à cette exécution, cette expiration, cette résiliation ou annulation, telle que par exemple la clause de confidentialité, d’exclusivité, de garanties et de responsabilité.

24. Intégralité du contrat Le présent document conclu entre les parties, y compris son préambule, ses annexes et ses éventuels avenants, constituent l’intégralité du contrat. En cas de contradiction ou de divergence entre le présent document et ses annexes, le présent document prévaut sur les annexes, sauf dérogation expresse prévue dans le présent document. Il remplace et annule toutes propositions, dispositions contenues dans un document ou sur un support, déclarations, négociations, engagements, communications orales ou écrites et accords préalables à l’entrée en vigueur du présent contrat entre les parties, relativement au même objet. Aucune modification des termes du contrat ne pourra engendrer d’obligation à l’égard des parties si elle ne fait pas l’objet d’un avenant dûment signé par les représentants habilités de chacune des parties, qui sera réputé annexé aux présentes.

25. Résiliation

Le présent contrat est un contrat à durée indéterminée. L’hôtel doit honorer toute réservation d'un Client réalisée avant l'expiration ou la résiliation du présent contrat ou avant la réalisation par Constellation. Le présent contrat est résiliable à tout moment par Constellation ou par l’hôtel sans motif particulier par notification par lettre recommandée avec accusé de réception et comptant un préavis de trois (3) mois. Sans préjudice des autres dispositions prévues au présent contrat, les parties pourront résilier le contrat en cas de non-respect par l’une des parties à l’une quelconque de ses obligations objet du contrat (notamment mise en vente de Prestations litigieuses, ouverture de plusieurs comptes, fraudes aux moyens de paiement, tentative d'escroquerie ou toute autre infraction pénale), l’autre partie pourra, trente (30) jours après l’envoi d’une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception à la partie défaillante, restée infructueuse, résilier le contrat de plein droit, et ce, nonobstant les dommages-intérêts auxquels la partie non défaillante pourrait prétendre. Dans ce cas, à défaut de résiliation, Constellation peut se réserver la faculté de suspendre l'accès de l’hôtel à la Plateforme Constellation, sans préjudice de l'indemnisation de l'entier dommage éventuellement subi par Constellation; l’hôtel ne pouvant invoquer dans cette hypothèse les frais éventuellement exposés par lui à l'occasion de la mise en ligne de ses Prestations. La suspension ne produit ses effets que pour l'avenir. Ainsi, en dépit d'une suspension pour quelque motif que ce soit, l’hôtel reste tenu au versement des Commissions exigibles pour une mise en relation effectuée avant la date effective de suspension. La résiliation du présent contrat ne vaut en aucun cas résiliation du/des contrat(s) relatifs aux produits souscrits par l’hôtel auprès de Pages Jaunes ou ses Sociétés apparentées ou partenaire.

26. Lois applicables et attribution de compétence

Le présent contrat est soumis au droit français. En cas de domiciliation et/ou de nationalité non française de l’hôtel ce dernier accepte que la relation contractuelle entre lui et Constellation ne soit pas régie par la convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods), dont l'application est expressément exclue. Pour tout litige relatif à l’interprétation et/ou à l’application du contrat, les parties s'obligent à se rapprocher pour tenter de régler à l'amiable leurs éventuels différends. A défaut de résolution amiable entre les parties, le litige sera soumis aux tribunaux de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, même pour les procédures d’urgence ou conservatoires, en référé ou par requête.

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ANNEXE 1

Conditions relatives à l’hôtel

L’hôtel s’engage à ce que le Client reconnaisse qu’il donne son acceptation en considération de la description de l’hôtel objet de la vente et qu'elle vaut engagement ferme de contracter avec l’hôtel aux conditions de l’hôtel. L’hôtel déclare et garantit être le propriétaire ou le gérant de sa Prestation (ou qu’il en détient un mandat de représentation), que les informations inscrites sur la Plateforme Constellation sont correctes, qu’il ne proposera à aucun Client de participer à un programme de multipropriété pendant le séjour du Client au sein de son établissement et que ni l’hôtel, ni le propriétaire réel de l’établissement ou de l’hôtel réservé n'est constitué(e) en société ni ne réside dans un pays soumis à des sanctions économiques de la part de l’Union Européenne. L’hôtel est responsable de l'exactitude de tous les faits le concernant fournit via Constellation et doit avertir immédiatement Constellation de toute inexactitude de ces informations. L’hôtel s’engage au minimum à fournir :

- la dénomination de son établissement, son adresse postale, - la catégorie administrative de l’établissement, - un numéro de téléphone, - une photo, - un descriptif/ caractéristiques d’au moins trois cent (300) caractères, - les conditions de vente de l’hôtel, - les conditions tarifaires (toutes taxes, charges et frais de dossiers, inclus) y compris les frais annexes (notamment taxes de séjour,

options à confirmer sur place), - les disponibilités des Prestations, - des données descriptives fonctionnelles de l’établissement et/ou de l’hôtel - les conditions générales de ventes comprenant les conditions d’annulation. A défaut, Constellation se réserve le droit de ne pas faire

paraître ou de suspendre la parution de l’hôtel. Les informations doivent être transmises et rédigées au format grammatical de langue française.

Les prix de vente publics des Prestations délivrées aux Clients sont ceux renseignés par l’hôtel sous sa seule responsabilité via la Plateforme AvailPro connectée à la plateforme Constellation. L’hôtel est seul responsable de la description des Prestations qu'il propose à la vente, il s'engage à effectuer toutes validations, vérifications et apporter toutes précisions nécessaires de sorte que le descriptif et les éléments de l’hôtel soient fidèles et n'induisent pas le Client en erreur. Constellation se réserve le droit de supprimer ou suspendre la parution en cas de non respect de la présente annexe. En cas d'erreur du descriptif, des éléments de l’hôtel, l’hôtel assumera seuls les surcoûts éventuels et aucune réclamation de sa part ne sera recevable à ce titre tant auprès du Client que de Constellation. L’hôtel est libre de modifier ses prix ainsi que le nombre et le type des Prestations à tout moment, avant la vente desdites Prestations.