message du président · La satisfaction des utilisateurs : facteur clé de réussite de la transformation digitale 13 2.La galaxie Econocom 15 Une organisation agile au service d’une

3Rapport annuel 2018

message du président2018 s’est achevée avec une nouvelle croissance du chiffre d’affaires de 8 % et une bonnegénération de trésorerie. Nos clients comptent plus que jamais sur nous pouraccompagner et financer leur transformation digitale et le groupe a prouvé sa capacité demobilisation au deuxième semestre. L’année a cependant été plus compliquée que prévu,dans un contexte sectoriel où l’activité des services traditionnels est en mutation, ce quim’a conduit à revenir à la tête des opérations au quatrième trimestre.

Je souhaite à présent préparer une nouvelle phase de croissance du groupe.

Celle-ci passera notamment par un recentrage de certaines activités, la baisse de nos fraisgénéraux, un investissement intensif dans la force commerciale, le développement desoffres transverses et des solutions en mode pay-per-use, ainsi que la poursuite de laréduction de notre dette nette afin d’augmenter nos marges de manœuvre.

Je m’appuie sur une équipe de direction renouvelée, mixant des dirigeants historiquesd’Econocom, de nouveaux talents, ainsi que les responsables de nos activitésopérationnelles, pour être au plus proche des activités et des réalités du terrain.

Notre objectif pour l’année 2019 est d’atteindre un résultat opérationnel courant de128 millions d’euros, en poursuivant notre discipline sur les coûts et la génération detrésorerie.

J’ai une entière confiance dans la pertinence du modèle Econocom. Je sais que nous avonsles moyens humains, les expertises techniques et financières et l’audace nécessaires pourréussir.

Jean-Louis Bouchard

Président du Conseil d'Administrationet Chief Executive Officer

4 Rapport annuel 2018

sommaireL'ESSENTIEL01. 11

Pour un digital utile et qui a du sens1. 13

La satisfaction des utilisateurs : facteur clé de réussite de la transformation digitale 13

La galaxie Econocom2. 15

Une organisation agile au service d’une transformation digitale durable 15La Planète : les trois métiers « historiques » du groupe 15Les Satellites : des PME performantes, positionnées sur des segments stratégiques du numérique 15

Chiffres clés 20183. 16

Performance et capital4. 18

Gouvernance5. 20

Conseil d'Administration 20Comité Exécutif 20Secrétariat Général 20Commissaire 20

PRÉSENTATION DU GROUPE02. 23

Histoire du groupe1. 26

Organigramme du groupe Econocom2. 28

Positionnement du groupe3. 30

L’activité Technology Management & Financing3.1. 31L’activité Products & Solutions3.2. 32L’activité Services3.3. 34Les solutions digitales des Satellites Econocom3.4. 36Combinaison des savoir-faire Planète et Satellites3.5. 44

Situation financière et résultat4. 47

Faits marquants des trois derniers exercices4.1. 47Données consolidées annuelles : comparaison 2018, 2017 et 20164.2. 48Restriction à l’utilisation des capitaux propres4.3. 51

Vie du titre et Actionnaires5. 51

Évolution du cours de l’action Econocom group SE5.1. 51Nom, siège social et constitution5.2. 52Objet social (article 3 des statuts)5.3. 53Capital5.4. 53Droits attachés aux actions5.5. 57Assemblées Générales5.6. 61Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher 5.7.un changement de contrôle de la Société 63Notifications des participations importantes5.8. 65Premier Actionnaire d’Econocom5.9. 66


Corporate governance6. 67

Conseil d’Administration et Comités consultatifs6.1. 67Conflits d’intérêts6.2. 78Curriculum vitae des Administrateurs6.3. 79

Recherche et développement7. 82

Principaux investissements8. 84

En 20168.1. 84En 20178.2. 85En 20188.3. 86

Informations complémentaires9. 87

Procédures judiciaires et arbitrages9.1. 87Contrats importants9.2. 87

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE03. 89

Notre démarche 90

Les enjeux et la mission RSE 90L’organisation 90Notre feuille de route 91

Actions et faits marquants 91

Références et standards 91Labels et certifications 91Engagements envers les Objectifs de Développement Durable 92

Nourrir notre excellence grâce à un engagement responsable1. 93

Se positionner comme un employeur engagé1.1. 93Conduire une politique environnementale exigeante1.2. 101Être un acteur éthique et responsable1.3. 105

Accompagner les nouveaux usages responsables de nos clients 2.et de nos utilisateurs 107

Développer notre offre de produits et services green et responsables2.1. 107Lutter contre le gaspillage digital2.2. 108Développer les partenariats dans une dynamique d’écoute active avec 2.3.nos clients 110

Fédérer un écosystème pour créer de la valeur partagée3. 111

Les partenariats dans le secteur de l'éducation et l’université3.1. 111Devenir le partenaire de choix d’entreprises innovantes et les intégrer 3.2.à nos offres 114


FACTEURS DE RISQUE04. 117

Risques opérationnels1. 118

Risques liés aux contrats de l’activité Services1.1. 118Risques liés à la défaillance d’un sous-traitant1.2. 118Risques liés aux variations de prix et à l’obsolescence technologique1.3. 118Risques liés à la concurrence1.4. 119Risques sociaux1.5. 119Risques environnementaux1.6. 119Assurances et couverture des risques1.7. 120Nantissements, garanties, sûretés d’emprunt1.8. 120Risques liés à la croissance externe1.9. 120

Risques réglementaires2. 121

Risques juridiques2.1. 121Risques liés aux contrôles fiscaux2.2. 121Risques liés aux réglementations applicables aux activités de location 2.3.des bailleurs 121Risques liés aux réglementations applicables aux clients de l’activité 2.4.Technology Management & Financing 121

Risques de dépendance3. 122

Dépendance envers les refinanceurs3.1. 122Dépendance envers les clients3.2. 122Dépendance envers les fournisseurs3.3. 122Dépendance envers les technologies3.4. 122

Risques financiers4. 122

Risques de marché4.1. 123Risques de crédit et de contrepartie4.2. 124Risques sur actions4.3. 124

RAPPORT DE GESTION05. 127

Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes 128

Situation du groupe et faits marquants1. 128

Variations de périmètre de l’exercice1.1. 129Principaux investissements1.2. 130Opérations de financement1.3. 130Recherche et développement1.4. 130

Résultats de l’exercice2. 131

Compte de résultat2.1. 131Bilan et structure financière2.2. 135Comptes sociaux 2018 de la société Econocom Group SE2.3. 138

Facteurs de risque et litiges3. 142

Perspectives 2019 et rémunération des Actionnaires4. 142


Déclaration de gouvernance d’entreprise5. 143

Code de gouvernance d’entreprise applicable5.1. 143Dérogations au Code 20095.2. 143Description des caractéristiques de contrôle interne et de gestion des risques 5.3.dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière 144Structure de l’actionnariat et limitations des droits des Actionnaires5.4. 146Composition et mode de fonctionnement des organes d’administration et de 5.5.leurs Comités 147Composition des organes de surveillance5.6. 155Rapport de rémunération 20185.7. 155Politique d’affectation du résultat et politique de dividendes5.8. 161Relations avec les Actionnaires dominants5.9. 161Mention des schémas d’intéressement du personnel dans le capital 5.10.d’Econocom Group 161Émoluments du Commissaire5.11. 163Auto-détention d’actions5.12. 164

Événements subséquents à la clôture des comptes6. 164

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS06. 167

Compte de résultat consolidé et résultat par action pour1.les exercices clos 168

État de la situation financière consolidée2. 170

État de variation des capitaux propres consolidés3. 172

État des flux de trésorerie consolidés4. 174

Notes annexes aux états financiers consolidés5. 176

Base de préparation des comptes1. 177Principes de consolidation et périmètre2. 184Information sectorielle3. 193Résultat opérationnel courant4. 195Autres produits et charges d’exploitation non courants5. 203Résultat financier6. 205Impôts sur les résultats7. 206Résultat par action8. 209Écarts d’acquisition et tests de dépréciation9. 210Immobilisations incorporelles, corporelles et financières10. 214Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et dettes d’engagements 11.bruts de valeurs résiduelles financières 223Actifs et passifs d’exploitation12. 225Instruments financiers13. 229Trésorerie, endettement brut, endettement net14. 234Éléments sur capitaux propres15. 240Provisions16. 248Provisions pour retraites et engagements assimilés17. 250


Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés18. 255Gestion des risques 19. 259Engagements hors bilan20. 265Information sur le transfert d’actifs financiers21. 267Informations sur les parties liées22. 270Événements postérieurs à la clôture des comptes23. 272Appréciations émises par la Direction et sources d’incertitude24. 273

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES 07.CONSOLIDÉS 275

Rapport du Commissaire à l’assemblée générale des actionnairessur les comptes consolidés 276

Rapport sur les comptes consolidés 276Autres obligations légales et réglementaires 280

DÉCLARATION DU PRÉSIDENT08. 283

ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS09. 287

Bilan non consolidé1. 288

Compte de résultat non consolidé2. 290

Tableau de flux de trésorerie non consolidés3. 292

HISTORIQUE DES CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS10. 295



01


l'essentiel

6

02

rapport annuel 2018

01


01 L'ESSENTIEL


01L'ESSENTIEL

Pour un digital utile 1.et qui a du sensPrésent dans 18 pays, Econocom conçoit, finance et facilite la transformationdigitale des grandes entreprises et des organisations publiques. Expert 360°du numérique, nous sommes convaincus que le digital n’est pas une fin ensoi mais constitue un moyen de faciliter le quotidien de l’utilisateur final.Autrement dit, les infrastructures, matériels ou applications n’ont qu’uneseule vocation : être utile à l'utilisateur pour créer une valeur durable etpartagée.

La satisfaction des utilisateurs : facteur clé de réussite de la transformation digitale

À l’heure où une technologie chasse l’autre, à l’heure où tout se périme enaccéléré, nous avons la conviction qu’il est essentiel de revenir à la valeurd’usage, repère stable par nature, pour réussir la transformation digitale,l’ancrer dans les organisations et la rendre pérenne.

Cette priorité donnée à l’utilisateur et à l’usage n’est pas nouvelle chezEconocom. Elle est au cœur de notre ADN depuis plus de 40 ans. Chaquejour, nous nous attachons à proposer à nos clients un numérique qui leursert vraiment, et qui a du sens. Cela se traduit par une méthode de travailque nous appliquons à chacune de nos décisions, et dans chacune de nostrois lignes métier — les services numériques, la distribution et lefinancement.

45% des entreprises déclarent que la résistance au changement est le premier frein à la digitalisation (1)

En partant des usages réels des collaborateurs pour distribuer le matériel leplus adapté, déployer des services sur-mesure et proposer des solutions definancement souples et originales, Econocom aide les entreprises à réussirleur transformation numérique et assurer la performance de leurs projetsdigitaux.

Source : Baromètre des pratiques digitales Econocom (1)

8

02

rapport annuel 2018

CYBER SÉCURITÉ DIGITAL.SECURITY • EXAPROBE

MICROSOFT ALTER WAY • DIGITAL SECURITY • INFEENY

WEB APPS, SAAS & CLOUD

ALTER WAY • ARAGON-ERH • ASP SERVEUR • ECONOCOM BRÉSIL • NEXICA • SYNERTRADE

INFRASTRUCTURE & RÉSEAUX

ASYSTEL ITALIA • ASP SERVEUR • EXAPROBE • NEXICA

MOBILITÉBIZMATICA • DMS • ECONOCOM BRÉSIL • GIGIGO • JADE SOLUTIONS • JTRS • RAYONNANCE

DIGITAL SIGNAGE & MULTIMEDIA

ALTABOX • CAVERIN • CINEOLIA • ENERGY NET

CONSEIL FIFTY EIGHT • HELIS


01 L'ESSENTIEL


01L'ESSENTIEL

La galaxie Econocom2.Une organisation agile au service d’une transformation digitale durable

Econocom a adopté un modèle d’organisation inédit, lui permettant demettre en œuvre sa stratégie de développement : la « Galaxie ».

La Planète : les trois métiers « historiques » du groupe

Chez Econocom, nous faisons notre métier au service de nos clients et entoute indépendance vis-à-vis des constructeurs, des opérateurs télécoms,des éditeurs et des sociétés financières. Pionnier du numérique depuis 40ans, le groupe est le seul acteur du marché à combiner expertisestechnologiques et financières au travers de trois activités :

Financement : leader dans le financement de la transformation digitale,•Econocom propose des solutions de financement souples et originalesrépondant aux nouveaux modes de consommations du digital.

Services : nos consultants accompagnent les entreprises sur l’ensemble du•cycle de vie de leurs applications métiers, mobiles, collaboration, RSE, BI,pour une prise en main immédiate et confortable.

Distribution : Econocom propose des produits et solutions « clés en•mains » permettant aux entreprises d’acquérir et d’intégrer les matérielsadaptés aux besoins de leurs utilisateurs.

Les Satellites : des PME performantes, positionnées sur des segments stratégiques du numérique

PME expertes et autonomes, positionnées sur les segments les plus porteursdu digital, les Satellites complètent efficacement les offres historiquesd’Econocom et jouent un rôle d’accélérateur de sa croissance. Les dirigeantsentrepreneurs de ces sociétés conservent une part significative du capital etdisposent d’une forte autonomie de gestion, afin d’en préserver l’agilité.

Grâce à ce modèle alliant la puissance industrielle d'Econocom à l’agilité deses satellites, nous proposons à nos clients des solutions complètes, surmesure, intégrées sur toute la chaine de valeur digitale. Nous leur apportonsce qui est fait pour eux plutôt que ce qui se fait partout, au rythme del’évolution de leurs enjeux digitaux, dans un souci constant d’excellence, defiabilité, et de plaisir d’utilisation.


01 L'ESSENTIEL

Chiffres clés 20183.Chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)

+ 8,0 %CROISSANCE ORGANIQUE

+ 2,7 %

2 846 2018

2 536 (2)

2 634 (1) (2 980 publié)2016

2017

Répartition du chiffre d'affaires par activité

48 %

16 %

36 %

Technology Management & Financing Services Products & Solutions

2018

Résultat opérationnel courant (3) (en millions d'euros)

114,6

140,3

154,4

2018

2016

2017

Répartition du résultat opérationnel courant par activité

47 %

18 %

35 %

Technology Management & Financing Services Products & Solutions

2018

Ajusté des retraitements liés à l'application de la norme IFRS 15.(1)Non retraité d'IFRS 15.(2)Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.(3)


01L'ESSENTIEL

Fonds propre (en millions d'euros)

2018

27948O* (483 publié)

491,32018

2016

2017

Endettement net (en millions d'euros)

(185)(279)

(251,7)

2016

2017

2018

Répartition des équipes au 31 décembre 2018

Activité Products & Solutions

441

Activité Services

8 891

Activité Technology Management & Financing

634

Holding et fonctions support

728Agents commerciaux

118

10 812 collaborateurs

18pays

dans

Ajusté.*


01 L'ESSENTIEL

Performance et capital4.Répartition du capital au 31 décembre 2018

Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard

36,44 %

Autocontrôle

5,70 %

Flottant

57,86 %

Capitalisation boursière au 31 décembre 2018 : 713 M€ Nombre d’actions en circulation : 245 140 430

Résultat net par action (1) (en euro)

0,15

0,37

0,17

2016

2017

2018

Résultat net récurrent par action (1) (en euro)

0,39

0,41

0,26

2016

2017

2018

Rémunération par action (1) (en centimes d'euro)

2016

2015

2014

2017

2018 12,0 12,0

10,0 8,8

7,5

Remboursement de prime d’émissionLe Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 21 mai 2019 de procéder à un remboursement de prime d’émission assimilée à du capital libéré à raison de 0,12 euro par action.

Fin d'année proforma après split de l'action(1)


01L'ESSENTIEL

Évolution de l'action

Année Plus hauten €

Plus basen €

Dernieren €

Volume moyenquotidien

de titres échangés

2016 7,17 3,69 6,97 210 890

2017 8,00 5,75 5,96 399 425

2018 7,30 2,28 2,91 833 060

Évolution de la capitalisation boursière

1069

170

Nombre d’actions (1) (en millions) Capitalisation boursière moyenne annuelle (en millions d'euros)

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

198

245

Calendrier de l’actionnaire

25-04-2019Publication du chiffre d’affaires T1 2019après bourse21-05-2019Assemblée Générale Annuelle24-07-2019Publication du chiffre d’affaires S1 2019après bourse04-09-2019Publication des résultats semestrielsdéfinitifs 2019 après bourse05-09-2019Réunion sur les résultats semestriels 201924-10-2019Publication du CA T3 2019 après bourse

L’action Econocom Groupest cotée sur le marchéEurolist Compartiment Bd’Euronext Bruxelles et faitpartie des indices Bel Mid et Family Business

Code ISIN : BE0974313455

Une actualité financièredisponible en temps réel :

www.econocom.comhttps://finance.econocom.com

Après split de l’action.(1)


01 L'ESSENTIEL

Gouvernance5.Au 31 décembre 2018

Conseil d'Administration

Président et Administrateur Délégué

Jean-Louis Bouchard

Vice-Président

Robert Bouchard

Administrateurs Exécutifs

Bruno Grossi (administrateur délégué)

Jean-Philippe Roesh

Administrateurs Non-Exécutifs

Véronique di Benedetto

Gaspard Dürrleman

Rafi Kouyoumdijan

Administrateurs Indépendants

Walter Butler

Philippe Capron

Adeline Challon-Kemoun

Anne Lange

Marie-Christine Levet

Jean Mounet

Comité Exécutif

Jean-Louis Bouchard

Président

Bruno Grossi

Directeur Exécutif

Stratégie & Acquisitions

Julie Verlingue

Directrice Exécutive

Pays hors France & Métier TMF groupe

Galliane Touze

Secrétaire Générale

Éric Bazile

Group Financial Controller

Secrétariat Général

Galliane Touze

Commissaire

PricewaterhouseCoopers

Reviseurs d'Entreprises SCCRL représenté par Alexis Van Bavel

Jean‑Louis Bouchard

Robert Bouchard

Anne Lange

Marie‑Christine Levet

Jean Mounet

Jean‑Philippe Roesch

GallianeTouze

JulieVerlingue

Eric Bazile

Walter Butler

Philippe Capron

Adeline Challon‑Kemoun


Gaspard Dürrleman

Bruno Grossi

Rafi Kouyoumdjian


01L'ESSENTIEL


02


présentation du groupe

1

02

rapport annuel 2018

01

« Tout ce qu'on a appris depuis quarante-cinq ans, c'est grâce à nos clients. On a toujours inventé

des produits et des services avec eux. »

Jean-Louis Bouchardprésident fondateur d’Econocom

24

02

Rapport annuel 2018

PRÉSENTATION DU GROUPE

Préambule

45 ans d’intuition, d’audace et d'indépendance

Quand Jean-Louis Bouchard crée ECS en 1974, il déploie un modèle économique inédit dans le secteur informatique, suite à une demande client : le leasing. L’entreprise commence par louer les machines d’IBM. Très vite, soucieuse de préserver son indépendance, elle noue des partenariats avec la plupart des autres constructeurs, dont elle devient le partenaire de financement indispensable. Ce mélange d’intuition, d’audace et d’esprit d’indépendance, qui était à l’origine de la création d’Econocom, fait encore partie des valeurs de la marque aujourd’hui. Il a toujours été au cœur des décisions de l’entreprise, au fil de sa croissance et de sa diversification.

Du leasing aux services, en passant par la distribution et les télécoms

Econocom a commencé à diversifier ses métiers dans les années 90, en rachetant le leader belge de la distribution IT, Asystel Belgium. À l’époque, Jean-Louis Bouchard avait anticipé l’importance de la filière distribution, sur fond de décroissance des mainframes et d’explosion des PC. En 2000, Econocom joue encore l’effet de surprise, en étant l’un des premiers acteurs informatiques à investir dans les télécoms, anticipant cette fois-ci sur la convergence IT. L’année 2013 marque quant à elle le renforcement du groupe dans les services : le rachat de la société de services Osiatis permet en effet à Econocom de devenir une entreprise de services numériques de référence.

L’agilité en mode Satellites

Après le rachat d’Osiatis, le groupe compte plus de 8000 collaborateurs. Pour garder son agilité alors qu’elle est devenue un grand groupe, Econocom invente en 2014 un modèle de développement inédit : la « Galaxie » avec ses PME innovantes, toutes positionnées sur des activités stratégiques (cybersécurité, cloud, mobilité …). L’objectif ? Inventer l’avenir d’Econocom, en synergie avec les différents métiers du groupe… et en phase avec les usages et besoins des utilisateurs.


02PRÉSENTATION DU GROUPE


02 PRÉSENTATION DU GROUPE

Histoire du groupe1.1974Jean-Louis Bouchard crée le groupe sousle nom d’Europe Computer Systèmes(ECS) en France.

1985Jean-Louis Bouchard revend à la SociétéGénérale les parts qu’il possède dans ECSFrance et rachète toutes les filialesétrangères. Concomitamment, il acquiertEconocom, une PME américaine. Lesfiliales et le groupe sont rebaptisés« Econocom ».

1986Econocom Belgique entre au secondmarché de la bourse de Bruxelles.

1993La reprise d’Asystel Belgium faitd’Econocom Distribution le leader de ladistribution informatique au Benelux.

1996Econocom est coté sur le premiermarché de la bourse de Bruxelles.

2000Suite à l’OPE sur le groupe Infopoint,Econocom est coté au second marchéde la bourse de Paris. Avec la créationd’Econocom Telecom, le groupediversifie son activité anticipant laconvergeance entre l’informatique et lestélécoms.

2001Le groupe compte 2 000 collaborateurs.

2002Acquisition de Comdisco-Promodata enFrance (Gestion Administrative etFinancière de parcs informatiques).

2004/2007

du pôle entreprise de The Phone HouseFrance.

Accélération du développement dugroupe sur le marché des télécoms avecl’acquisition de Signal Service France, del’activité entreprises d’Avenir Telecom puis

En 2007, le groupe double également sacapacité commerciale en Italie avec lerachat de Tecnolease, société italiennespécialisée dans la location de matérielinformatique.

2008Acquisition en France de la sociétéDatabail, spécialisée dans le financementdes infrastructures informatiques.

2009Ouverture à Rabat (Maroc), d’uneplateforme nearshore de services à distance.

2010Econocom achète ECS à la SociétéGénérale et devient le premier acteur degestion administrative et financière enEurope.

2013Econocom, en se rapprochant dugroupe Osiatis, fait une avancée majeuredans le domaine des servicesnumériques. Suite à cette opération,Econocom réalise près de 2,0 milliardsd’euros de chiffre d’affaires proformadont 650 millions dans le domaine desservices numériques aux entreprises. Legroupe emploie plus de8 000 collaborateurs dans 20 pays.

2014Econocom place 175 millions d’eurosd’obligations à option de remboursementen numéraire et/ou en actions nouvelleset/ou existantes (ORNANE) à échéance en2019. Le produit de cette émission estdestiné à accroître les ressourcesfinancières d’Econocom, notamment dansle cadre du déploiement de son planstratégique « Mutation ».



2015Econocom intègre l’indice Tech 40,sélectionné par EnterNext parmi 320valeurs européennes cotées de hautetechnologie.

Econocom place en mai un « EuroPlacement Privé » (Euro PP) de 101millions d’euros répartis en 2 tranchesd’une maturité de 5 et 7 ans assorties decoupons respectivement aux taux de2,364 % et 2,804 %. Cette opérationcontribue à renforcer, diversifier etdésintermédier les moyens financiers dugroupe, ainsi qu’à en optimiser lesconditions financières.

Econocom devient le 18 décembre 2015une Société Européenne (SE) afin derefléter l’identité et l’ambitioneuropéennes du groupe.

Enfin, Econocom a mis en œuvre unestratégie de croissance externe quiprivilégie des prises de participationsmajoritaires dans des sociétés de taillemoyenne laissant une large place àl’entreprenariat. Dans ce contexte, legroupe a, directement ou via sa filialeDigital Dimension, réalisé plusieursopérations d’acquisition etd’investissement. Dans le domaine de lasécurité : Altasys, Clesys, EconocomDigital Security.

2016Econocom compte plus de 10 000collaborateurs.

Fin novembre, Econocom Group émetavec succès un emprunt de type« Schuldschein », placement privé dedroit allemand) pour un montant totalde 150 millions d’euros et ainsi renforceses moyens financiers en profitant desconditions de marché favorable.Au cours de l’année, le groupe apoursuivi sa stratégie de croissanceexterne originale « satellites », Econocoma ainsi, directement ou indirectementvia sa filiale Digital Dimension, réaliséplusieurs opérations d’acquisition.

2017Sept opérations de croissance externesont réalisées :

au sein des Satellites : Aciernet (acquis•par Exaprobe), LP Digital (acquis par AlterWay), Energy Net en Allemagne, JadeSolutions et JTRS au Royaume-Uni ;

sur la Planète : BIS aux Pays-Bas et en•Belgique et Biboard en France.

Econocom finalise, en avril 2017, laconversion anticipée de son ORNANEémise en janvier 2014 à échéance 2019,ce qui a permet de renforcer les fondspropres de la Société de 183 millionsd’euros.Le groupe atteint les objectifs fixés en2012 pour le plan stratégique Mutation(doublement du chiffre d’affaires et durésultat opérationnel courant) etprésente son nouveau plan stratégiqueà cinq ans « e for excellence ».

2018Le groupe compte 10 700 collaborateurs.Econocom sécurise le financement de sonnouveau plan stratégique en émettant enmars une obligation convertible OCEANE àéchéance 2023 pour 200 millions d’euros.Deux opérations de croissance externesont réalisées au premier semestre afin decompléter les positions existantes dans lesServices en Italie (BDF) et en Espagne(Altabox).La focus mis par le nouveau managementau deuxième semestre sur la réduction dubesoin de fonds roulement permet dedépasser la génération de trésorerie et deréduction de dette nette.

BENELUX FRANCE

Econocom Group

Fifty Eight Group SA

Econocom Belgium SA/NV

Econocom Managed Services SA/NV

Econocom Finance SNC

Alter Way SAS

GIE Econocom

Infeeny SAS

ASP Serveur SAS

Aragon ERH SAS

Mobis SAS

2. Organigramme du groupe Econocom

Econocom Managed Services BV

Econocom - Osiatis France SAS

Econocom DigitalSecurity SAS

Alcion Group SA

Helis SAS

Econocom - Osiatis Ingénierie SAS

Econocom Public BV

61,34 %

51%

60%

12,44%

27,5%

90%

85%

58,33%41,67%

73,6%

26,4%

86,1%

Digital Dimension SAS

Atlance SA/NV

Econocom Luxembourg SA

Econocom PSF SA

Econocom Products & Solutions Belux SA/NV

Econocom Nederland BV

Econocom Financial Services International BV

AVS Holding BV

BIS Nederland BV

BIS Belgium NV

Econocom SAS

Exaprobe SAS

Aciernet SAS

Atlance SAS

Cineolia SAS

LeasExplorer SAS

Leaseflow SAS

Econocom Product & Solutions SAS

Econocom France SAS

Econocom Lease SA/NV

87,56%

38%

99,48%

63,02%

Econocom - Osiatis SAS

Ne sont pas indiqués : les pourcentages de détention de 100% et les filiales sans activité ou dont l’activité est marginale



Organigramme du groupe Econocom2.

EUROPE DU NORD / EST AMÉRIQUESEUROPE DU SUD

Jade Solutions Ltd

NexicaSynertrade

Gigigo Group SLJTRS Ltd Altabox SA

80%

40%

67,7%

67,6%

60%

28,8%

32,4%

70%

51%

85%

90%

40% 70% 60%

Econocom Digital Finance Ltd

Econocom Caverin Solutions SA Econocom Mexico

SA de CV

EconocomCorporation

Econocom Canada Inc.

Econocom Brasil S/A

Econocom International Italia SpA

Econocom SA Espagne

Bizmatica SpA

Asystel Italia SpA

BDF SpA

Econocom Deutschland Holding GmbH

Econocom Austria Gmbh

Econocom Servicios S.A

Econocom Ltd

Econocom Polska Sp. z.o.o

Econocom Switzerland SA

Econocom Czech Republic S.r.o

Econocom International Romania SRL

Econocom Deutschland GmbH

Energy Net GmbH

Econocom do Brasil serviços Ltda





Positionnement du groupe3.Econocom, expert 360° de la transformation numérique

Acteur de référence des servicesnumériques en Europe, Econocomaccompagne la transformation digitale desentreprises, sur toute la chaine de valeur :du conseil au pilotage, en passant par laconception de solutions, leur mise enœuvre et leur financement. Quels quesoient les services ou les offres déployés,Econocom aide ses clients à penser et àutiliser efficacement le numérique, enplaçant les utilisateurs finaux et leursusages comme point de départ de toutetransformation numérique.

Les points forts du groupe

Le groupe Econocom se distingue de laconcurrence par :

son expérience de plus de 40 ans dans la•gestion des infrastructures des entreprises ;

une combinaison unique d’expertises•alliant innovation financière et maîtrisetechnologique ;

sa double compétence informatique et•télécoms ;

son indépendance vis-à-vis des•constructeurs, des opérateurs télécoms, deséditeurs et des sociétés financières.

Son implantation dans 18 pays,principalement en Europe, mais aussi auMaroc, au Brésil, au Mexique, au Canada etaux Etats-Unis, permet au groupe derépondre aux besoins de ses grands clients,quelle que soit la zone géographique où ilsopèrent.

Un modèle de développement unique

Par ailleurs, son modèle de développementunique, la Galaxie (constituée de « laPlanète » Econocom avec ses trois métiershistoriques et complémentaires et de ses« Satellites », avec des compétencespointues incarnées par des PME experteset autonomes) permet à Econocom d’êtreà l’avant-garde des domaines et expertisesincontournables comme la sécurité, lesapplications web et mobiles, les solutionsdigitales et le conseil en transformationdigitale. Ce modèle relationnel etorganisationnel répond aux enjeux de larévolution digitale. Celle-ci impose en effetaux organisations une nouvelle façon defonctionner avec des modes collaboratifs ettransversaux prenant le pas sur les modeshiérarchiques et verticaux.

Les cinq piliers de l’offre Econocom issus dece modèle unique sont :

l’activité Technology Management &•Financing (voir page 31) ;

l’activité Products & Solutions (voir•page 32) ;

l’activité Services (voir page 34) ;•

les solutions digitales des Satellites•(Cybersécurité, Microsoft, Web apps, SaaS& Cloud, Infrastructure & Réseaux,Mobilité, Digital signage & Multimédia,Conseil) (voir page 36) ;

la combinaison des savoir-faire Planète et•Satellites : les offres transverses « de bouten bout » (voir page 44).



3.1. L’activité Technology Management & Financing

MARCHÉ : UNE DEMANDE 3.1.1.DE FLEXIBILITÉ ACCRUE

Consommation orientée vers l’usage plutôtque vers la propriété, recherche de solutionscherchant à flexibiliser les coûts,développement de l’économie circulaire : cesphénomènes favorisent le développement denouveaux modes de financement deséquipements (location, loyers variabilisés…).

L’usage plus que la propriété

Dynamisée par un marché de latransformation digitale en pleine croissance, latendance sociétale de consommation orientéevers l’usage plutôt que la propriété, s’accélère.Si les modes de consommation traditionnelssont toujours bien présents, notamment sur leséquipements stratégiques pour lesquels lesgrandes entreprises continuent à vouloirgarder le contrôle, c’est un modèle mixte quise développe dans les secteurs de l’IT et dunumérique. De plus en plus habituées auxnouveaux standards des leaders dunumérique, les entreprises recherchentaujourd’hui des solutions pour améliorerl’expérience clients et collaborateurs, tout enprivilégiant une approche « ROIste » et encherchant à flexibiliser leurs coûts.

Une tendance renforcée par l’évolutiondes normes comptables

Cette tendance à la flexibilisation des coûtssera vraisemblablement renforcée dans lesannées à venir par l’évolution des normescomptables IFRS entrant en vigueur en 2019.Les entreprises qui chercheront à déconsoliderleurs actifs de valeur unitaire significativedevront en confier le contrôle à des sociétés deservices qui seront à même de transformer lamise à disposition de l’actif en une prestationde services complète ou proposeront desloyers variabilisés. Dans ce contexte, ellesdevront s’appuyer sur des partenaires capablesd’optimiser la souscription de leurséquipements par des conseils pertinents grâceà une bonne connaissance des technologieslouées et des bouquets de services associés.

La location boostée par l’économiecirculaire

Une autre tendance significative dumarché est l’économie circulaire. Elle apour impact le développement du modèlelocation, qui prend tout son sens au traversd’une filière de réemploi et de recyclageorganisée et structurée. Cette dernièrepermet aux entreprises de s’appuyer surdes spécialistes de la gestion responsableet durable de leurs équipements.

ECONOCOM : 3.1.2.DES SOLUTIONS FINANCIÈRES À LA CARTE

Pionnier du leasing, le groupe Econocomréalise 48 % de son chiffre d’affaires autravers de l’activité TechnologyManagement & Financing. L’offre répondaujourd’hui, plus que jamais, aux attentesdes entreprises en matière definancement. Alors que 30 % d’entre ellesestiment que le manque de ressourcesfinancières est le principal frein à leurtransformation digitale (1), Econocompropose en effet une large gamme desolutions financières adaptées. Cessolutions leur permettent d’accélérer laréalisation des projets digitaux (objetsconnectés, mobilité, équipements métiers,informatique & multimédia, équipementsindustriels, énergie,…), tout en respectantles contraintes financières etopérationnelles de l’ensemble des acteurset des métiers impliqués (DAF, DSI).

Modes de paiement linéarisés

A l’écoute de ses clients, Econocom proposedes solutions financières complètes ou à lacarte, combinant plusieurs de ses expertises,avec un mode de paiement linéarisé : unegamme globale de solutions de location etdes services, facturés à l’usage ou à l’unitéd’œuvres, allant de la location évolutivegénéraliste aux contrats de services abonnés.La souplesse contractuelle garantit lerenouvellement régulier des actifs et lastabilité budgétaire.

Econocom, Sia Partners et Ifop.(1)



Service de gestion d’actifs

En complément, Econocom propose desservices de gestion d’actifs performants,apportant une réponse opérationnelle auxattentes des clients en termes de gestion,de maîtrise et de pilotage des ressources.Econocom fait bénéficier ses clients de sonexpertise, tout au long du cycle d’usage duproduit avec notamment la gestionsimplifiée des aléas et la gestion de la fin decycle d’usage des produits, en conformitéavec le règlement général sur la protectiondes données (RGPD).

Financement des projets green

Econocom propose également dessolutions de financement de projetsd’efficacité énergétique (voir partie 3 RSE,page 102).

EDFL : la solution pour financer lesprojets de transformation les pluscomplexes

Pour faciliter l’accélération de la diffusionde ses offres digitales les plus avancées,Econocom dispose, depuis 2014, d’uneentité qui apporte au groupe une capacitéd’innovation financière. Econocom DigitalFinance Limited (EDFL) est une structuredédiée et centralisée, spécialisée engestion des risques et en structuration dessolutions de financement. EDFL apporteune expertise spécifique en matière desécurisation des transactions et definancement des contrats hors desstandards. Grâce à EDFL, Econocom accroîtson indépendance et sa capacité derefinancement.

UNE POSITION UNIQUE 3.1.3.SUR LE MARCHÉ

pas les mêmes caractéristiquesd’indépendance ou de spécialisationtechnologique que le groupe Econocomd’une part, et d’autre part, les concurrentsindépendants n’ont pas d’activités dedistribution et de services. Enfin,Econocom présente une taille critiquesuffisante pour offrir les garanties depérennité et d’équilibre de force à sesclients, face aux grands constructeurs etacteurs du secteur numérique.

Econocom a une position unique sur sonmarché, sans équivalence directe parmi sesconcurrents. Les acteurs auxquels elle estconfrontée sont, pour la plupart, soit dessociétés généralistes ou loueursindépendants, soit des spécialistes filialesde constructeurs ou sociétés de leasingfiliales des banques. Ceux-ci ne présentent

3.2. L’activité Products & Solutions

UN MARCHÉ EN CROISSANCE3.2.1.

PC et tablettes : un marché professionneldynamique en Europe de l’Ouest

Si le marché mondial des PC et tablettesenregistre depuis plusieurs années un netrepli, celui du BtoB sur la zone Europe del’Ouest est au contraire dynamique. Lemarché du PC professionnel a ainsienregistré une hausse de 2,9 % fin 2018.Quant aux ventes de tablettes, ellesprogressent de 4,2% (1) tirées par la demandede mobilité en entreprise. La croissance desventes a été particulièrement importante enEurope du Nord, le Benelux, les paysnordiques, le Royaume-Uni et l’Irlandeaffichant une croissance à deux chiffres.

Les prix des appareils professionnels ontaugmenté de 7,2 % d'une année sur l'autre,toujours tirés par la demande de Windows 10.

À noter : les insuffisances d’approvisionnementen processeurs d’Intel, observées depuis ledébut du troisième trimestre de 2018, ontperturbé les calendriers d’expédition. L’offres’est limitée, en particulier à l’entrée degamme sur le marché des ordinateurspersonnels, Intel accordant la priorité à laproduction de processeurs Xeon et Core pourservir les segments les plus performants dumarché. Cela a par conséquent conduit lestarifs moyens globaux à la hausse dans unmarché où la demande unitaire reste stable.

Gartner – Ventes des PC monde, update Q3 2018 et Q4 2018.(1)



Smarphones : les constructeurs sepositionnent sur le marché professionnel

En 2018, le marché mondial des smartphonesest en baisse depuis quatre trimestresconsécutifs (1). Pour faire face à cette baisse, lesconstructeurs concentrent une bonne partiede leurs efforts sur le marché desprofessionnels. Avec un enjeu clé : aider lesentreprises à embarquer la mobilité dans lesusages de leurs collaborateurs.

Ceux-ci ont en effet besoin d'avoir accès àleurs mails et bases de données à distance,de façon permanente. Toutefois, l’impactsur le rendement des entreprises face àl’utilisation de ces outils est difficile àchiffrer. Les marques misent maintenantsur les clés de cryptage pour conquérir lesprofessionnels. Les moyens d’identificationcomme la reconnaissance faciale,l’empreinte digitale ou encore le scan del’iris s’intègrent Le marché B to B est doncle segment qui permettra auxconstructeurs de mobiles de relancer leuractivité, le marché de masse paraissantsaturé.

Solution de stockage : une croissance àdeux chiffres

En 2018, les ventes de solutions de stockageconnaissent une croissance à deuxchiffres (2). Dell reste le leader du marché,mais les performances de Lenovo ne sontpas négligeables. Par contre, pour IBM, lesventes 2018 sont en baisse.

accorde la quatrième place à cinqfournisseurs en raison de leurs parts demarché très proches. Il s'agit d'Hitachi, deHuawei, d’IBM (qui connaît une baisse de21 % de ses ventes), de Lenovo (doublantquasiment ses revenus d'une année surl'autre) et du chinois Inspur (remportant65,3 % de revenus).

Les revenus générés par les ODM (Originaldesign manufacturer), qui vendentdirectement aux datacenters hyperscale,ont augmenté de 45,8 % fin 2018. Celareprésente presque 28 % de l'ensemble desinvestissements réalisés par les entreprisesdans le stockage sur le quatrièmetrimestre. Sur ce segment de marché, Dellconserve la première place desfournisseurs. HPE suit ensuite malgré unebaisse de ses ventes de 3,3 % en find’année. Plus loin en termes de chiffred'affaires, NetApp a généré de bonsrevenus. Dans son classement annuel, IDC

UNE CROISSANCE À DEUX 3.2.2.CHIFFRES POUR ECONOCOM

Le chiffre d’affaires de Products & Solutionss’établit à 448 millions d’euros, en hausse de26,7 % dont 9,4 % en organique. L’activité tirebénéfice de son positionnement sur lessolutions « orchestrées » combinant design,matériels, services et, le cas échéant,financement.

Pour aider les entreprises à réussir leurtransformation digitale, Econocom est en effetdevenu bien plus qu’un fournisseur de produitscomposant les systèmes d’information.Aujourd’hui, sa mission est d’accompagner lesentreprises dans la mise en œuvre de solutions« clés en main », « as a service », intégrées auxenvironnements professionnels et tournéesvers l’utilisateur.

Econocom propose ainsi en tant que guichetunique, au-delà des produits et des servicesassociés, des offres « user first » efficaces pourrépondre à l’accélération des besoins et aucycle de vie des équipements informatiques,télécoms ou audiovisuels. Design, sécurité,travail collaboratif… : ces offres aident lesentreprises à innover, oser, s’adapter etrebondir en permanence, à se transformerpour répondre à l’ensemble de leurs besoinsde développement.

Econocom est un partenaire privilégié desprincipaux acteurs technologiques du marché :Apple, Brother, Dell EMC, Epson, HPE, HPInc,Lenovo, Microsoft, Samsung, VMWare, etc. Ilsreconnaissent Econocom pour sescompétences technico-commerciales, sonengagement, et sa qualité de service validéepar des certifications de haut niveau.

Gartner – Marché des PC, Ultramobiles et téléphones mobiles (Janvier 2019) / Market Share: PC, (1)Ultramobile and Mobile Phone ASPs, 3Q18 Update (Décembre 2018).IDC Worldwide Quarterly Enterprise Storage Systems Tracker, Décembre 2018.(2)



DEUXIÈME ACTEUR 3.2.3.FRANÇAIS DE LA DISTRIBUTION

Sur un marché dynamique, très concurrentielavec plus de 14 000 revendeurs informatiquesen France, Econocom se hisse à la 2e positionsur ce marché de la distribution.

Sur le marché européen, elle a pourconcurrent Computacenter, SCC ou encoreRealdolmen.

La différence principale entre Econocom etses concurrents réside dans le businessmodel largement externalisé (logistiqueschez les grossistes et agents commerciauxindépendants).

3.3. L’activité ServicesUN MARCHÉ MONDIAL 3.3.1.

EN HAUSSE DE 5 %

Le marché mondial des services IT -763 milliards d’euros - a montré une trèsbelle dynamique en 2018, qui devrait sepoursuivre jusqu’en 2022 avec unecroissance moyenne annuelle de 5,4 %selon Teknowlogy Group (PAC). La zoneEMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique)devrait croître de 4,7 % par an jusqu’en2022, et la France de 5 % entre 2018 et 2019.

Cette dynamique est portée parl’engouement et la nécessité des entreprisespubliques et privées à continuer leurtransformation digitale. D’ailleurs, 60 % desacteurs du marché constatent uneaccélération de ces projets en 2018, selon lebaromètre semestriel du SyntecNumérique/IDC.

+ 3,3 % en 2018 pour un marché de34 milliards d’euros. IDC estime que lestechnologies associées à la transformationdigitale ont progressé en France de 15,5 %pour atteindre 12 milliards d’euros etcontinueront de progresser dans lesannées à venir. Si les principaux volumesdu marché sont toujours générés par desprojets informatiques traditionnels, ladynamique de croissance concerne lesprojets Cloud (+ 19 %), les projets liés àl’exploitation de la donnée (+ 11 %), lamobilité (+ 16 %) et la sécurité (+ 10 %).L’exploitation et la valorisation de ladonnée détenue par l’entreprise génèrentaussi des investissements dans la mise enconformité au RGPD (Règlement Généralsur la Protection des Données).

Le marché français des servicesnumériques enregistre une croissance de

Les secteurs de l’industrie automobile etaéronautique (+ 25 %), de l’énergie (+ 18 %)et du transport (+ 10 %) portent lacroissance du Conseil et des services.

LES TROIS PILIERS 3.3.2.DE L’OFFRE ECONOCOM

Les Services représentent plus d’un tiers del’activité d’Econocom et affichent en 2018une croissance de 15,5 %, supérieure à celledu marché. Nos 8 850 collaborateursServices, présents dans 10 pays,accompagnent les clients dans cettetransformation digitale en intervenant surl’ensemble du cycle de vie de leursapplications, infrastructures et solutionsdigitales. Pour un maximum de proximité,de qualité et de réactivité, nous délivronsces services chez nos clients ou dans nospropres centres de services en France et auMaroc.



Trois enjeux business majeurs portent lesprojets : l'expérience utilisateur, l'excellenceopérationnelle et la croissance dynamique.

L'expérience utilisateur3.3.2.1.

Toutes les solutions digitales proposées parEconocom sont conçues à partir desusages des clients, de leur façon detravailler, d’utiliser le matériel et lesapplications. Sa démarche DevOps luipermet également d’allier développementagile et déploiement continu pourrépondre à l’évolution des usages.

L’offre OneDesk (voir encadré) et la solutionde business intelligence BiBOARDconstituent à ce titre deux exemplesemblématiques de la démarche « user first »d’Econocom. Les tableaux de reportingd’analyses de la data proposés par BiBOARDont ainsi été conçus pour répondresimplement à une question récurrente desdata minders : comment exploiter lesdonnées, les rendre parlantes et partager lesrésultats à mon écosystème ?

OneDesk, le help desk nouvellegénération

Avec « OneDesk », Econocom propose uneoffre clés en main de support pensée par etpour les utilisateurs finaux. Immersion sur leterrain pour comprendre la réalité des usageset besoins, ateliers de co-construction, testsutilisateurs en laboratoire... : tout est mis enoeuvre pour proposer une expériencequalitative, adaptée à chaque device etrépondant aux besoins spécifiques de chaquecollaborateur, qu'il soit employé, technicien,commercial, VIP... et à chaque device. Au final,chacun bénéficie d’un point de contactunique pour répondre à l’ensemble de sesquestions sur son environnement de travail.

OneDesk est né de l’expérienced’Econocom, premier acteur français del’infogérance utilisateur et de partenariatstechnologiques avec des éditeurs web.

L'excellence opérationnelle3.3.2.2.

Une expérience usager, si fluide et bienconçue soit-elle, passe bien entendu à côtéde ses objectifs si les infrastructures etsystèmes d’informations ne suivent pas.L’un des challenges du DSI est donc defournir des ressources plus performantes,plus flexibles, dans un contexte budgétairesouvent contraint.

Econocom optimise les services IT etengage ses clients vers un systèmed’information à la demande, grâce à sesoffres de conseil, d’intégration, de servicesmanagés, de services Cloud (privé, public ethybride) et de maintenance critique.

Econocom propose avec son offre OneGate•des services managés d'environnementshistoriques ou cloud (supervision,exploitation, administration). Cette offrepermet de commander très simplement desinfrastructures informatiques et d’en assurerle pilotage opérationnel et financier. Elles’accompagne de services de conseiltechnologique (Move To The Cloud) etd’amélioration continue (Automatisation,Orchestration, Conteneurisation, DevOps)pour aider ses clients à adapter leursinfrastructures au digital, au rythme dechacun.

Econocom héberge les infrastructures•de ses clients et dispose de cinqdual-datacenters, privilégiant ainsi laproximité et l’amélioration desperformances. Le groupe apporte uneréponse concrète aux enjeux delocalisation et de sécurisation desdonnées, préoccupation majeure des DSI,notamment avec le RGPD. Le groupeaccompagne ainsi ses clients pour opérerleurs infrastructures en cloud hébergéchez Econocom, mais aussi sur lesgrandes plateformes de cloud public.



Econocom mise sur le cloud hybride

Cloud public ou cloud privé ? Econocompropose à ses clients de choisir unesolution hybride. Les atouts de ce choixsont nombreux. L’hybride allie larobustesse du cloud privé – indispensableaux infrastructures stratégiques, avec lasouplesse et la puissance du cloud public –adaptés aux nouveaux usages utilisateurs.Cette offre permet à Econocom derenforcer ses positions sur le marché trèsporteur du cloud computing, sachantqu’elle est déjà le huitième acteur del’infogérance serveur et du hosting enFrance (voir page 45 Offre Econocloud).

La croissance dynamique3.3.2.3.

Econocom co-construit les solutionsdigitales des business models de demain :identification des enjeux et sources debusiness, propositions de solutions, mise enplace de Preuves de Concept (POC),déploiement et industrialisation desolutions sur-mesure ou clés en main.

Au carrefour de leur transformationdigitale, Econocom offre à ses clients unegouvernance unique, combinant laconfiance et l’agilité nécessaires à laréalisation de tels projets.

ECONOCOM CERTIFIÉ 3.3.3.ISO 27001

de dispositifs de protection des postes detravail, le renforcement des experts en SSI ausein de la DSI, la sensibilisation obligatoirepour tous les collaborateurs des Services viades MOOC.

La sécurité des systèmes d’information est unenjeu majeur pour Econocom et relève d’unedémarche de progrès continu. Depuis 2016, legroupe s'appuie sur la certificationISO 27001 (1), l’une des normes les plusreconnues dans le monde en matière desécurité de l’information. Cette certificationcouvre l’ensemble des activités de servicesd’Econocom en France. Les actions etdispositifs de lutte contre la cybercriminalitédéployés en 2017 ont touché tous les métiersdu groupe, avec la généralisation d’une série

ECONOCOM : 10E ESN 3.3.4.FRANÇAISE

10e ESN française pour la quatrième annéeconsécutive, Econocom a pour concurrentesdes sociétés comme Capgemini, Steria, Atosou GFI sur le marché des services. Maiscontrairement à ces dernières, elle est laseule à proposer des services de distribution,de gestion et de financement associés. Demême, le groupe a peu de concurrents dansle domaine des télécoms.

3.4. Les solutions digitales des Satellites EconocomLancé en 2014, le modèle des Satellitespermet à Econocom de se positionnerrapidement sur les marchés porteurs(cybersécurité, cloud, mobilité…). LesSatellites d’Econocom sont des PMEinnovantes, dont les domaines d’expertisescorrespondent aux enjeux stratégiques de latransformation digitale. Ils représentent en2018 24 % du résultat opérationnel courant,contre 17 % en 2017, prouvant la pertinencede ce modèle.

CYBERSÉCURITÉ3.4.1.

Un enjeu critique, 3.4.1.1.un marché dynamique

La cybersécurité est devenue un enjeu critiquede la transformation numérique et s’imposecomme l’un des segments les plusdynamiques de la filière IT. Avec une révolutiondigitale qui s’accélère, les usages renduspossibles par les nouvelles technologiesamplifient les enjeux liés à la sécurité dessystèmes d’information.

La norme ISO 27001 concerne les Systèmes de gestion de sécurité de l'information et aide les (1)organisations à assurer la sécurité de leurs informations. Plus d’infos ici : https://www.iso.org/fr/isoiec-27001-information-security.html



Le nombre de données numériques estmultiplié par huit

Selon une étude IDC de 2017 (Data Age2025), le volume total des donnéesnumériques devrait être multiplié par huitdans les prochaines années pour atteindreles 163 billions de giga-octets. Tous secteursconfondus et tous modèles concernés,BtoB comme BtoC. Si cette croissanceexponentielle des données permet denouvelles analyses créatrices de valeur, ellepose le problème de leur protection et deleur appartenance.

Le nombre de smartphones et IoTmultiplié par deux d’ici 2020

Selon de récentes études, il y auraitaujourd’hui plus de 3 milliards desmartphones et plus de 8 milliardsd’appareils de type IoT dans le monde, etd’ici 2020, leur nombre dépassera les20 milliards. Cet accroissement augmenteles zones à risques et les surfaces d’attaque.

80 % des entreprises européennes ontdéjà été victimes de piratageinformatique (1)

La multiplication des attaques informatiquesdynamise logiquement le marché.

Au-delà du nombre de devices et de lacroissance des données, d’autres élémentsexpliquent la forte dynamique de marché. Lamise en place de nouvelles réglementations,toujours plus contraignantes, comme leRèglement Général sur la Protection desDonnées (RGDP) mais aussi le projetE-PRIVACY (2) ou le règlement européeneIDAS (3), est bien sûr un facteur destimulation. L’intelligence artificielle, le BigData, la blockchain ou encore le cloudcomputing ouvrent également desperspectives de croissance extrêmementimportantes pour la sécurité qui doit et devraêtre considérée comme un élémentindispensable de tout projet detransformation numérique.

L’offre Econocom : 3.4.1.2.Exaprobe et Digital.Security

Econocom a choisi de structurer l’offre desécurité autour de deux entitéscomplémentaires. Le groupe disposeaujourd’hui avec Exaprobe etDigital.Security, d’une offre pertinente etreconnue d’intégration des infrastructuresde sécurité :

Exaprobe, une entité de référence pour lasécurisation des infrastructures et desterritoires numériques des entreprises

Société acquise en 2013, et regroupantaujourd’hui les sociétés Cap Synergy (2012),Comiris (2014) Aciernet (2017), Exaprobe estun intégrateur de solutions de sécurité. Elleintervient dans les domaines de la sécuritédes systèmes d’information, desinfrastructures réseau, des plateformes decommunication unifiée et de ladigitalisation des espaces de travail. Sonbusiness model actuel est basé sur un mixde produits et de services d’intégration enmode projet ou infogérance. Avec ses300 collaborateurs et un chiffre d’affaires2018 de 330 millions d’euros, Exaprobe s’estaffirmée grâce à son expertisetechnologique et à des offres innovantes.Avec le rachat de la société Aciernet en2017, elle dispose d'une expertisespécifique dans la conception etl’équipement de grands data centers. Lasociété bénéficie de partenariats de hautniveau avec les plus grands constructeurset éditeurs (Cisco, Check Point, HP,Microsoft…).

Econocom Digital.Security, une expertise360° pour accompagner les clients dansla maîtrise de leurs risques numériques

Cette entité adresse à la fois la sécurité dessystèmes d’information et la sécurité desobjets connectés en :

anticipant les nouveaux usages et contrant•rapidement les menaces émergentes ;

Source : Communauté européenne.(1)Projet européen visant à renforcer le cadre de vie privée de l’internaute, qui pourrait être rendu (2)applicable en 2019.Règlement sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions (3)électroniques, entré en vigueur au second trimestre 2018.



garantissant un niveau de sécurité constant•et optimal des données numériquessensibles ;

intégrant les bonnes pratiques de sécurité•dans le quotidien et dans les projets detransformation numérique.

Digital.Security propose les prestationssuivantes : audit, conseil, sécuritéopérationnelle, intégration et projet. Elleoffre les services du premier CERT™(Computer Emergency Response Team)européen dédié à la sécurité des objetsconnectés et de leur environnement (IoT).Dotée d’expertises rares et spécifiques aumonde de l’IoT, Digital.Security couvre lestechnologies de communication, lesprotocoles d’échanges de données et lessystèmes d’exploitation. Cette entité estofficiellement reconnue par l’instanceeuropéenne TF-CSIRT (1) qui coordonne lesrelations entre les différents CERT mondiauxet vient d’obtenir la certification PASSI (2).

TECHNOLOGIES MICROSOFT3.4.2.

Marché : les nouveaux 3.4.2.1.business models changent la donne

Le marché français des technologiesMicrosoft s’est vu transformé par l’arrivéede nouveaux business models, imposantalors un changement d’approche pour lespartenaires distributeurs de la marque.

En effet, sur les dix dernières années, laconcurrence a considérablement évolué :les pure players se consolident et lesacteurs généralistes lancent de nouvellesoffres.

Habitués à vendre des licences, desintégrations de solutions sur serveurs etdes migrations, les partenaires fontaujourd’hui face à de nouvelles tendances :location de licences, intégration desnouveaux usages, amélioration du niveaudes services et des systèmes d’informationvers des solutions dites SaaS (Software as aService), IaaS (Infrastructure as a Service),PaaS (Plateform as a Service).

Econocom vise le leadership 3.4.2.2.avec son offre Infeeny

Partenaire historique de Microsoft, Econocomsouhaite accélérer cette collaborationstratégique en devenant leader du marché,et proposer à l’ensemble des entreprisesfrançaises une équipe dédiée auxtechnologies Microsoft pour les accompagnerdans leur transformation numérique.

Cette ambition porte sur l’ensemble de lachaîne de valeur : des appareils auxapplications hébergées en mode Cloud enpassant par le conseil, l’open source, lacollaboration dans l’entreprise, la création deservices innovants, le tout dans un contexted’usage des solutions Microsoft et reposantsur la proposition de valeur unique YourMicrosoft Specialist as a service.

Pour ce faire, Econocom a lancé au cours del’année 2018, l’offre transverse Microsoft« Infeeny by Econocom ». Capitalisant sur lamarque reconnue d’Infeeny, cette offreintègre également les expertises historiquesd’Econocom et d’autres entités du groupetelles qu’Alter Way et Digital Security.

Infeeny by Econocom, c’est :

700 consultants, experts, devops Microsoft ;•

un réseau d’agences régionales et de•centres de services applicatifs ;

un interlocuteur unique et pluridisciplinaire•de solutions intégrées avec un financementsur mesure ;

trois domaines d’expertises en cohérence•avec Microsoft : Modern Workplace, App &Infra, et Data & IA ;

une forte implication dans l’innovation•Microsoft : HoloLens (Econocom signe avecMicrosoft un partenariat exclusif dedistribution sur le marché européen),Intelligence Artificielle (membre fondateurde l’association Impact IA aux côtés deMicrosoft), chatbot…

TF-CSIRT : Task Force on Computer Security Incident Response Teams.(1)PASSI : prestataire d’audit de la sécurité des systèmes d’information.(2)



Infeeny : entité Pure player exclusif Microsoftdu groupe Econocom. Forte de ses expertisesMicrosoft et des apports métiers du groupeEconocom, Infeeny propose des solutionsinédites associant conception, fourniture etgestion des équipements logiciels etmatériels permettant ainsi d’apporter auxentreprises un environnement personnalisé,adapté aux métiers et aux utilisateurs.

SAAS & CLOUD, WEB APPS 3.4.3.ET OPEN SOURCE

Croissance à deux chiffres 3.4.3.1.du marché

SaaS et Cloud : les services et le cloudhybride ont le vent en poupe

Selon Gartner, l'adoption de SaaSd'entreprise est encore relativementrécente et de nombreux fournisseursd'applications SaaS se sont davantageconcentrés sur les fonctionnalités desapplications et moins sur les besoins desopérations informatiques. Cela peutentraîner des limitations dans les consolesd’administration SaaS natives, notammentdes rapports insuffisants, des autorisationsgrossières et des tâches administrativesfastidieuses qui nécessitent un effortmanuel important.

La plupart des entreprises ont déjàquelques infrastructures Cloud et dessolutions SaaS en place et prévoientd’avancer dans cette direction. 16 % desbudgets Cloud sont alloués à ce queGartner appelle des « services liés auCloud ». Ce sont essentiellement desservices dont les organisations ont besoinpour avancer vers le Cloud pourtransformer leurs opérations en adoptantdes services Cloud.

taille du marché pour le Cloud croîtexponentiellement et devrait atteindre317 milliards de dollars en 2022 (Gartner).

En 2019, plus de 30 % des nouveauxinvestissements de logiciels par lesfournisseurs de technologie vont passer deCloud-First à Cloud-Only. Le Cloud est labase, et le Cloud hybride est l’élémentfondamental de l'exécution de latransformation digitale des entreprises. La

Dans le domaine spécifique des SIRH, en2020, il est prévu que la part du Saas/Cloudsoit de 73 % (Gartner 2018).

Web Apps et Open Source : des relais decroissance côté IA

Selon PAC-CXP, sur le marché de l’OpenSource, on observera une croissanceannuelle de + 8,1 % à l’horizon 2021 pourl’ensemble de la filière (+ 12,6 % pourl’édition et + 7,8 % pour les services), ce quireprésente environ le double des prévisionsde croissance pour l’ensemble du secteurdu numérique (+ 4,2 %). Le Royaume-Uniet l’Allemagne se placent en deuxième ettroisième positions derrière la France,championne d’Europe de l’open sourceet du numérique ouvert. La France devraitconserver cette position d’ici 2021. Lesecteur du logiciel libre et open sourcepoursuit donc sa croissance en s'appuyantsur ses positions historiques dansl'infrastructure, le middleware et le Web, ettrouve de nouveaux relais de croissancepar son implication forte dans les nouveauxsegments de marché technologiques : leBig Data et l'IA, les nouvelles générationsd'outils de développement orientéesDevOps, et les technologies autour duCloud.

L’offre Econocom : 3.4.3.2.Alter Way, Aragon-ERH, ASP Serveur, Econocom Brésil, Nexica, Synertrade

Les applications

Au cœur de l’expérience des utilisateurs, lesapplications constituent la partie la plusvisible dans le quotidien des clients et descollaborateurs de l’entreprise. Chaqueentreprise doit aujourd’hui disposerd’applications performantes orientéesmétier, dans des délais de plus en pluscourts et adaptées aux évolutions rapidesdu marché, des usages et des technologies.



Pour répondre aux besoins des entreprisesquel que soit le secteur d’activité et quelleque soit la Direction Métier concernée,Econocom propose une doubleapproche :

le développement et l'intégration•d’applications sur-mesure notammentgrâce à l’expertise du « Satellite » AlterWay. Cette PME innovante est spécialistedes plateformes Web et despratiques DevOps, basées sur dessolutions open source (Digital, Expertises,Cloud Consulting, Continuity, Hosting) ;

des plateformes logicielles sur étagère, en•mode SaaS ou on-premise, pour déployerrapidement des nouveaux processusdigitalisés.Le « Satellite » Aragon-ERH, éditeur d’unesolution SIRH 100 % SaaS & 100 % cloudpermet de couvrir l’ensemble des besoinsRH des entreprises. Synertrade offre quantà elle une solution SaaS dédié aux achats, etcouvrant toute la chaîne de dépense.

Les hébergements et offres cloud

Pour Econocom, la performance desinfrastructures est un facteur clé de succèspour une expérience utilisateur réussie (voirpoint excellence opérationnelle page 35). Legroupe accompagne les DSI à la fois pourmaintenir un très haut niveau deperformance, intégrer des offres Cloud plusefficaces et plus agiles et renforcer la sécurité.En tant que 7e acteur sur le marché del’infogérance serveurs et hosting en France,Econocom se positionne, avec ses« Satellites » comme un véritable partenairedes entreprises et administrations.

Les Satellites :

ASP Serveur (France) : hébergeur•d’infrastructure de production etopérateur de cloud Public/Privé/Hybride.Spécialiste de l’hébergement critique etdes solutions de Cloud public et privédestinées aux entreprises, ASP Serveur estpropriétaire de ses infrastructures etdispose d’un datacenter de dernièregénération de très haute sécurité ;

Econocom Brésil : projets de consulting•stratégiques, de services managés etinfogérance ;

Nexica (Espagne) : un expert de•l’hébergement et du managementd’applications critiques depuis 15 ans. Lasociété est un acteur incontournable dumarché espagnol dans le domaine duCloud Computing et a connu une haussede son chiffre d’affaires de 11 % cetteannée.

Nexica possède des data centers à Barcelone,Madrid et Marseille.

INFRASTRUCTURE 3.4.4.& RÉSEAUX

Un marché soumis à des 3.4.4.1.évolutions structurelles majeures

Les entreprises ont besoin•d’infrastructures IT de plus en plusperformantes

Digitalisation, nouveaux usages,développement des modèles de Cloud : faceà ces enjeux, le réseau joue un rôle de plusen plus déterminant. Outre les qualitésintrinsèques communément admises(performance, disponibilité, pérennité), il estde plus en plus fréquent de demander auréseau d’intégrer en son cœur des fonctionsavancées concernant : filtrage, optimisationet gestion de flux (voix, vidéo), virtualisationet mesure de qualité de service. Ledéveloppement des formes de travailcollaboratif (visioconférence…) explique pourpartie cette tendance.

Une forte tendance à la migration vers•le cloud public

Depuis plusieurs années, les entreprisesdéplacent leur charge de travailinformatique vers le cloud public. En effet,les services de cloud devraient représenterenviron 80 % de la capacité de serveur et destockage fournie en 2018 selon McKinsey.

La cybersécurité, priorité absolue pour les•dirigeants et les Conseils d’Administration

Dans tous les secteurs d’activité, lesattaques sont de plus en plus nombreuses



et complexes, 80 % des responsablestechnologiques déclarant que leurorganisation a du mal à mettre en place unedéfense solide.

De nouvelles mutations pour demain•

Il s’agit notamment de l’essor de l’Asie pourles solutions matérielles, de l’utilisation deDevOps pour les logiciels et le matériel,des architectures container-first et de lacroissance de l’intelligence artificielle etdes piles technologiques optimisées pourl’apprentissage machine.

L’offre Econocom : Asystel 3.4.4.2.Italia, ASP Serveur, Exaprobe, Nexica

Pour aider ses clients à transformer leursinfrastructures, Econocom proposeses serviced’Advisory, d’ingénierie de la transformation,d’optimisation et d’innovation technologiques.Econocom propose également des servicesde maintien en conditions opérationnellestout au long du cycle de vie desinfrastructures, assurant ainsi à ses clientsune garantie de bout en bout.

Concevoir des infrastructures évolutivescapables d’intégrer les innovations dedemain

Faire évoluer en souplesse pour mieuxaccompagner : c’est le parti pris d’Econocom.Le groupe préconise des solutionsinformatiques traditionnelles associées auxsolutions digitales les plus innovantes (cloudhybride…). Ce « mix » permet de faciliter latransition numérique et son adoption par lesutilisateurs. Cette souplesse permet parailleurs de concevoir des infrastructuresévolutives, capables d’intégrer, au fur et àmesure, les innovations technologiques.

Asystel Italia : expert en infrastructure(cloud, infogérance).

Exaprobe : voir chapitre 3.4.1.2.

ASP Serveur et Nexica : voir chapitre 3.4.3.2.

MOBILITÉ3.4.5.

Un marché dynamique tiré 3.4.5.1.par la croissance des softwares et du service

Le marché de la mobilité d’entreprise sedécoupe en 4 grands segments :

Connectivité : réseaux mobiles 3/4/5G et•wi-fi ;

Hardware : terminaux et accessoires•grand public ou professionnels ;

Software : applications mobiles sur•étagère, plateformes de développement,solutions de gestion de la mobilitécomme les solutions EMM (EnterpriseMobility Management…) ;

Services : déploiement et gestion d’une•flotte mobile en entreprise, services auxutilisateurs, développement d’applicationsmobiles, services managés EMM…

Le marché de la mobilité est un marchédynamique tiré particulièrement par la fortecroissance des segments software et services.Ainsi, d’après le cabinet PAC-CXP, le marchéfrançais des services et des logiciels demobilité d’entreprise représente 1,3 milliardd’euros en 2017. PAC estime la croissancemoyenne annuelle de la mobilité à 20,4 % surla période 2017-2021.

Au niveau mondial, Gartner prévoit unecroissance de 88 % en 4 ans pour atteindre8,2 milliards de dollars en 2021 sur lemarché des services managés demobilité(1). En parallèle, le cabinet constateune baisse moyenne des prix de 5 % quis’explique par une tendance à lastandardisation et au packaging des offres.

Gartner, Critical Capabilities MMS (Managed Mobility Services), mars 2018.(1)



Parmi les priorités d’investissements desdécideurs de la mobilité en entreprise (1), ontrouve la sécurisation des applications mobiles(une priorité pour 63 % des décideurs). 57 %des entreprises européennes prévoient dedévelopper la gestion des applications mobileset 50 % d’investir dans l’amélioration del’expérience utilisateur.

L’offre Econocom : 3.4.5.2.Bizmatica, DMS, Econocom Brésil, Gigigo, Jade Solutions, JTRS, Rayonnance

Econocom compte plusieurs Satellites quilui permettent d’étendre ses compétencesen mobilité d’entreprise sur le planeuropéen, mais aussi au Brésil :

Bizmatica (Italie) fournit des solutions avecune expertise verticale dans les solutionsomnicanal, IoT et la gestion de réseau pourles entreprises de télécommunication, leBig Data et l'analyse, les applicationsd'entreprise, la gestion des API et lamonétisation ;

DMS (France) est un expert destechnologies mobiles spécialiste dudéploiement et de la gestion de trèsgrandes flottes de terminaux ;

Econocom Brésil accélère le processus detransformation numérique des entreprisesau travers du conseil stratégique, desservices managés et d’infogérance mobile ;

En Espagne, au Mexique et au Brésil,Gigigo accompagne les entreprises dansleur stratégie de marketing mobile, en leurproposant des développementsd’applications mobiles sur-mesure pour lesconsommateurs et une plateforme degénération et de gestion de campagnesmarketing promotionnelles ;

sans fil et guest wi-fi), en particulier dansles secteurs du retail, de l'industrie, dutransport et de la logistique ;

Jade Solutions (Royaume-Uni) fournit auxentreprises des solutions de mobilitéprofessionnelle (terminaux durcis, réseaux

JTRS (Royaume-Uni) est spécialisée dansles solutions technologiques pourl’éducation et le BtoB (Apple SolutionExpert, Partenaire Google, CertificationMicrosoft, Partenaire LEGO® Éducation);

Rayonnance (France) fournit des solutionsmobiles aux entreprises. C’est le spécialistefrançais depuis plus de seize ans desapplications métier pour les entreprises surPDA, tablettes et smartphones.

DIGITAL SIGNAGE & 3.4.6.MULTIMÉDIA

Un marché en croissance, 3.4.6.1.poussé par l’essor du retail

Selon le rapport global d'étude deTechnavio, le marché du digital signageenregistrera un TCAC (taux de croissanceannuel composé) de près de 7 % entre 2018et 2022. Ce dynamisme est largement dû àla forte croissance du segment retail,lui-même boosté par l'augmentation de lademande de biens de consommation etl'essor des revenus des ménages. D'autresfacteurs comme la croissance del'urbanisation et la hausse de la demandeen produits de qualité expliquentégalement l'excellente tenue de cemarché.

L’offre Econocom : Altabox, 3.4.6.2.Caverin, Cineolia, Energy net

Les solutions d’affichage dynamique(digital signage) peuvent être un excellentlevier de nouveaux business, par exemplepour enrichir les parcours omnicanauxdans le retail ou encore pour mieux capterl’attention des usagers et générer desrevenus publicitaires supplémentaires.

Enterprise Mobility Exchange.(1)



Afin d’aider ses clients à mettre en place lesbusiness models de demain, le groupeEconocom co-construit avec eux lessolutions digitales adaptées, quels quesoient leurs univers métiers. Unaccompagnement de bout en bout et sanscouture, depuis la phase de conseil jusqu’àla création du modèle industriel de leursprojets innovants.

Avec ses 4 Satellites, Econocom est présentdans plusieurs zones géographiques :Espagne, France et Allemagne. Le groupeambitionne de proposer à ses clients dessolutions digitales intégrées associées àdes offres de financement.

Altabox (Espagne) : leader en Espagnedans le développement de stratégies demarketing omnicanal pour les points devente, Altabox a rejoint la GalaxieEconocom en 2018. La société estspécialisée dans la conception et ledéploiement de solutions d’affichagedynamique, de marketing sensoriel etauditif et d’analyse de trafic et de données.Avec cette acquisition, le groupe disposed’une gamme complète de solutionsnumériques de pointe pour les points devente, le tout combiné avec son modèle definancement novateur (abonnements,paiement pour utilisation…) et distribution.

Caverin (Espagne) : spécialisé dans lesproduits et services audiovisuels BtoB avecune forte expérience en consulting etservices.

attentes de chacun, dans une démarcheorientée service et confort. Elle apporteainsi différents services digitaux auprès despatients en milieu hospitalier, parl’intermédiaire d’équipements multimédia(téléviseurs connectés, téléphonie,tablettes). Des programmes dedivertissements, gratuits ou payants, et descontenus spécifiques sont intégrés à cetteoffre, ce qui permet aux hôpitauxd’adresser des services et des messagesciblés aux patients. Cineolia ambitionne dedevenir le leader en France de l'accueilclients dans les lieux publics (hôpitaux,musées...). Objectif : proposer aux usagersde vivre, grâce au digital, une expériencequalitative, simple et innovante.

Cineolia (France) : spécialiste du digital auservice du patient, Cineolia a rejoint lagalaxie Econocom en 2016. Cineolia est uneentreprise spécialisée dans la mise enœuvre de Délégation de Services Publics(DSP). Grâce à sa vision innovante dumétier de concessions de services enmilieu hospitalier (bien-être,divertissement, communication, espacedétente…), la société entend répondre aux

Energy Net (Allemagne) : Econocomrenforce sa présence en Allemagne parl’acquisition d’Energy Net en 2017. CeSatellite spécialisé dans la distribution etl'intégration BtoB de produits Applepermet à Econocom de renforcer sonpartenariat historique avec la marque à lapomme(1). Econocom entend renforcer sonpartenariat européen avec la marque.Energy Net permet à Econocom dedévelopper des solutions innovantescombinant matériels, applications etservices, facturés en mode redevance.

CONSEIL3.4.7.

Econocom muscle son offre 3.4.7.1.consulting avec Helis et Fifty Eight

Helis (France) est une société spécialiséedans le conseil et l’ingénierie desinfrastructures critiques. Les 60 consultantsen mission accompagnent les entreprisesau plus près de leurs métiers, dans desdomaines aussi pointus que l’infrastructureIP et les réseaux, la mise en conformitéRGPD ou encore le Big Data, et apportentainsi une réponse sur-mesure à leursprojets de transformation.

Econocom est en effet le premier partenaire BtoB de la marque Apple. Le partenariat remonte à (1)30 ans.



Fifty Eight (France) est un projet de sociétéde conseil, né en toute fin d’année(décembre 2018). L’objectif est d’accompagnerles grandes entreprises dans la transformationde leurs organisations et de leurs métiers,induite par l’innovation digitale (voir encadré).

Fifty Eight, la marque conseil entransformation digitale du groupe

Son objectif ? Aider les entreprises et leurscollaborateurs à aligner les usages et lespratiques managériales avec les objectifsbusiness pour garantir un impact durable surla performance. La technologie vient enappui de cette démarche, pour fluidifier etfaciliter ces nouvelles manières defonctionner.

Du diagnostic organisationnel ou culturel,à la mise en œuvre de nouveaux process etnouvelles solutions digitales, en passantpar un accompagnement au changementdans la durée, Fifty Eight souhaiteégalement s’engager auprès de ses clientsà lutter contre le « gaspillage digital » : lamultiplication des solutions coûteuses etnon utilisées.

Fifty Eight, avec son approche centrée surles usages et les hommes, sert de traitd’union entre les expertises technologiquespointues de la Galaxie Econocom.L’expérience du groupe dans les modèlesde paiement à l’usage vient complétercette panoplie d’acteur 360° de latransformation digitale.

3.5. Combinaison des savoir-faire Planète et SatellitesLa combinaison des savoir-faire des entitésde la Planète (les trois activités historiquesdu groupe) et des Satellites permet de créerdes offres transverses de « bout en bout »(conseil, conception, sourcing, construction,approche financière, sécurité, opération).

maîtriser l’ensemble du cycle de vie desressources des entreprises. Le tout, bien sûr,en plaçant l’usager au cœur de latransformation digitale.

Ces nouvelles offres à « guichet unique »,n’ont pas d’équivalent sur le marché. Ellespermettent de simplifier, d’optimiser et de

OFFRES TRANSVERSES 3.5.1.HORIZONTALES

Offre Econocom Mobility3.5.1.1.

La mobilité d’entreprise est unecomposante essentielle de latransformation digitale des entreprises.Grandes ou petites, quel que soit leursecteur d’activité, toutes les entreprisesinvestissent dans la mobilité, bien quetoutes n’aient pas atteint le même niveaude maturité.

Disposant de toutes les compétencesnécessaires pour répondre à ce marché,Econocom a choisi de les structurer au seind’une offre transverse sur le périmètreFrance. Econocom Mobility est issue durapprochement du groupe Econocom avecDMS et Rayonnance, deux Satellitesopérant sur le marché français de lamobilité.

L’offre couvre tous les besoins desentreprises en matière de mobilitédigitale, et répond aussi bien aux attentesdes DSI, qu’à celles des Directions Métierset des collaborateurs. Grâce à l’activité TMF(Technology Management & Financing) dugroupe, Econocom Mobility s’adapte auxusages de consommation avec son offre« Mobility as a service ».

Pour simplifier le pilotage du programmede mobilité, Econocom a développé uneplateforme fédérant les processus, lesutilisateurs et les données (interconnexionà l’écosystème client).

Terminaux & connectivité : •

la distribution de terminaux grand▶public ou durcis, de solutions detraçabilité et d’encaissement mobile,

des services pour assurer la gestion▶complète du cycle de vie(déploiement, maintenance etrecyclage de la flotte, gestion du parc



et des abonnements, l'optimisationdes dépenses télécoms),

une offre de connectivité data pour▶assurer le meilleur réseau partout enEurope ;

Sécurité : •

du conseil sur les stratégies à adopter▶et des services d’intégration et degestion autour de solutions EMM etde détection des menaces mobiles,

des partenariats avec les leaders du▶marché et une solution en propre(Harmonie),

une solution innovante pour▶simplifier la vie des utilisateurs lorsd’une migration EMM (Wave) ;

Applications : •

le développement sur mesure▶d’applications métiers avec unevéritable expertise dans le retail, lefield force, le transport-logistique, leBTP et la santé,

des applications packagées pour▶répondre à des besoins standard etune plateforme de développement etd’intégration pour simplifier lacréation et la gestion des applicationsmobiles (App Factory) ;

Expérience employés : des services•associant assistance humaine (helpdeskspécialisé, accompagnement de proximité,formation sur site) et selfcare (applicationmobile de support, consigne connectée)pour assurer autonomie et satisfaction desutilisateurs.

Offre Econocloud3.5.1.2.

Econocloud, c’est une autre vision du cloudet de l’externalisation IT.

Lancée en juillet dernier afin de répondreau besoin des entreprises de piloterl’ensemble de leurs ressources clouddepuis une console unique, Econocloudc’est :

service permet d’externaliser la productioninformatique en zone ultra-sécurisée etdans le respect de la totalité des loisfrançaises et européennes, afin de protégerle patrimoine intellectuel et industriel desentreprises disposant de données sensiblesou confidentielles ;

un service cloud souverain ultra-sécurisé•hébergé sur le territoire français : ce

une plateforme nouvelle génération de•type Cloud Management Platform quipermet l’hybridation et le multi-cloud :elle permet l’administration et la gestioncentralisée de l’ensemble des ressourcesinformatiques via un seul portail unifié, enintégrant la gestion des coûts, laconformité et l’optimisation. Le reportingconsolidé de l’ensemble des ressourcespermet le suivi et l’optimisation financière.

Offre MarS 3.5.1.3.(Master all Resources)

Les utilisateurs sont les maîtres du jeu. Ilsvotent en un clic, testent, comparent, etévaluent en quelques secondes lapertinence de ce qui leur est proposé. Ilsadoptent les ressources digitalesproposées par l’entreprise ou décident d’enutiliser de nouvelles. Quels que soient lastratégie et les moyens, ce sont eux quidécident de s’approprier ou non unesolution.

Ce constat entraîne des surcoûts significatifspour les entreprises et des difficultés àdéployer les projets dans les délais impartis.Le manque de capacité à mesurer les usagesréels, la gestion silotée de la donnée et lesdifficultés à calculer TCO (Total Cost ofOwnership) et ROI constituent égalementdes facteurs explicatifs à ces surcoûts etdélais.

Les décideurs d’aujourd’hui rêvent d’unesolution simple pour comprendre lesusages réels des collaborateurs à partir desdonnées disponibles tout au long de la viedes ressources digitales (assets,applications et objets connectés) et dedisposer d'indicateurs nécessaires pour lepilotage des ressources digitales. C’esttoute l’ambition de la solution MarS (voirdétail en encadré).



MarS : comprendre les usages réels etréussir la transformation

D’un côté, des licences qui coûtent cher etdont 25 % (1) du coût est considéré comme nonutilisé par le collaborateur. De l’autre, desinvestissements IT mal maîtrisés et dont le ROIn’est pas connu (2). Autrement dit, latransformation digitale pourrait être bienplus efficiente avec des indicateurs précissur les usages ! Partant de ce constat,Econocom a créé l’offre MarS (Master allResources), cockpit à destination desdécideurs avec un ensemble d’indicateursintelligents réalisés à partir des données duposte de travail et d’une approche big data.

MarS est capable de produire desindicateurs permettant d’améliorer laperformance des transformations digitalessur trois domaines particuliers :

performance financière : comment•dépenser moins avec par exemple unalgorithme de lutte contre le gaspillagedigital permettant d’identifier tous lesassets et applications non utilisés parl’entreprise ;

performance opérationnelle : comment•augmenter la satisfaction utilisateur avecpar exemple un indicateur de météo de lasatisfaction permettant de factualiser lasatisfaction utilisateur ;

performance technologique : comment•améliorer les usages à partir de profilstype de collaborateurs basés sur leurscomportements et leurs usages digitaux.

OFFRE TRANSVERSE 3.5.2.VERTICALE

Econocom Retail3.5.2.1.

Avec la multiplication des innovationstechnologiques, le « smart phygital »s’impose dans le commerce. Alors quebeaucoup ont cru que le e-commercebalaierait le magasin physique, c’est uncommerce 360 qui émerge entre on etoff-line.

L’ambition d’Econocom Retail ? Aider lesretailers à répondre aux nouveauxchallenges propres à leur secteur en offrantà leurs clients un commerce expérientiel,connecté et omnicanal pour favoriserl’expérience client. Avec des solutionspermettant d’accompagner l’intégralité duparcours client, depuis des solutionsdigitales visant à attirer les clients au seindu magasin jusqu’à celles assurant leurfidélisation à la sortie, en passant par toutesles solutions innovantes au sein même dupoint de vente, Econocom Retail al’ambition de faire vivre aux clients finaux,l’expérience client de demain dèsaujourd’hui.

Econocom Retail c’est :

des solutions end-to-end connectées•pour offrir aux clients une expérienceclient unique, innovante et cohérente ;

des logiciels et solutions propres ;•

une collaboration 360 : de l’idéation au•support, en passant par le financement

un showroom et un labcenter : une•invitation pour vivre the new retailexperience avec Econocom Retail.

Source : https://iaitam.org/wp-content/uploads/2015/12/The-Real-Cost-of-Unused-Software.pdf (1)85 % des entreprises ne savent pas calculer le ROI de leurs initiatives digitales et les projets SI (2)présentent un surcoût moyen de 45 % (études par Econocom, McKinsey, 1E ou Atos)



Situation financière et résultat4.4.1. Faits marquants des trois derniers exercicesL’exercice 2018 a été marqué par :

un chiffre d’affaires de 2,846 millions•d’euros en croissance de 8 %, dont 2,7 %en organique. Ce chiffre d’affaires tientcompte de la première application de lanorme IFRS 15 ;

un résultat opérationnel courant (1), qui•atteint 114,6 millions d’euros ;

en mars 2018, l’émission d’une OCEANE à•échéance 2023 pour un montant nominalde 200 millions d’euros. Cet empruntconvertible a pour objectif d’accompagnerles investissements du groupe dans sonnouveau plan stratégique ;

la poursuite de la stratégie d’investissement•initiée en 2014, en prenant des participationsmajoritaires dans de nouvelles filiales (voirinfra) tout en multipliant les initiativesinnovantes sur la Planète. Ces opérationsont pour objectif de renforcer lescompétences du groupe sur les segmentsles plus porteurs du marché et de déployerson modèle original dans les principauxpays d’Europe ;

le retour en octobre de Monsieur Jean-Louis•Bouchard, fondateur du groupe et Présidentdu Conseil d’Administration, au poste deCEO ;

la poursuite de la discipline du groupe sur•la génération de trésorerie qui a permisde réduire significativement le besoin enfond de roulement du groupe etd’abaisser la dette nette comptable.

L’exercice 2017 a été marqué par :

résultat opérationnel courant (1), qui atteint154,4 millions d’euros ;

l’atteinte des objectifs du plan stratégique•Mutation à cinq ans lancé en 2013 à savoirun doublement du chiffre d’affaires à3 milliards d’euros (avant application de lanorme IFRS 15) et un doublement du

la progression de l’ensemble de ces•indicateurs confirme la pertinence dumodèle et des investissements du groupequi fait collaborer, au sein de sa Galaxie,une Planète constituée d’entités détenuesà 100 % avec des Satellites, petites etmoyennes entreprises très performantesdans leur domaine d’expertise et danslesquelles les entrepreneurs dirigeantsconservent une part du capital. La stabilitéet la taille de la Planète, qui assoient lacrédibilité du groupe vis-à-vis des tiers,conjuguées à l’agilité et à l’innovation desSatellites, permet à l’ensemble deconquérir de nouveaux marchés ;

la nomination par le Conseil•d’Administration de Monsieur RobertBouchard Administrateur Délégué etChief Operating Officer du groupe,confortant ainsi l’engagement de longterme de la famille Bouchard ;

en avril 2017, la conversion anticipée de•son ORNANE émise en janvier 2014 àéchéance 2019, ce qui a permis derenforcer les fonds propres de la Sociétéde 183 millions d’euros ;

la scission en deux des actions Econocom•Group (split de l’action) ;

enfin, l’annonce en octobre du nouveau•plan stratégique à cinq ans. Le plan « e forexcellence » vise un nouveau doublementdu résultat opérationnel courant (2) à300 millions d’euros et un chiffre d’affairesde 4 milliards d’euros à horizon 2022.

L’exercice 2016 a été marqué par :

l’atteinte des objectifs annoncés par le•groupe avec un chiffre d’affairesdépassant les 2,53 milliards d’euros et d’unrésultat opérationnel courant qui ressort à140,3 millions d’euros ;

Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.(1)Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.(2)



la poursuite de la stratégie d’investissement•d’Econocom, initiée en 2014, en prenant desparticipations majoritaires dans de nouveauxSatellites tout en multipliant les initiativesinnovantes sur la Planète. Cette stratégievise à développer son modèle original dansses pays stratégiques d’Europe de l’Ouest, àattirer les entrepreneurs talentueux dudigital et à étoffer ses compétences pourapporter des solutions digitales toujours plusadaptées aux besoins de ses clients ;

une politique d’optimisation des ressources•financières, en profitant des conditions demarché favorables pour émettre avecsuccès fin novembre 2016 un emprunt detype « Schuldschein » (placement privé dedroit allemand) pour un montant total de150 millions d’euros.

4.2. Données consolidées annuelles : comparaison 2018, 2017 et 2016

CHIFFRES CLÉS4.2.1.

en millions € 2018 2017 ajusté 2016 (1)

Produits des activités poursuivies 2 845,9 2 634,3 2 536,2

Résultat opérationnel courant (avant amortissement des actifs incorporels d’acquisition)

114,6 154,4 140,3

Résultat opérationnel courant 110,4 150,2 136,1

Résultat opérationnel 81,8 131,1 123,8

Capitaux propres (part du groupe et minoritaires) 491,3 480,0 279,0

Endettement net (251,7) (278,6) (185,2)

CHIFFRE D’AFFAIRES4.2.2.

en millions € 2018 2017 ajusté 2016 (1)

Technology Management & Financing 1 356 1 379 1 259

Services 1 042 902 802

Products & Solutions 448 353 475

Total chiffre d’affaires 2 846 2 634 2 536

non retraité d’IFRS 15 (1)



Le groupe Econocom a réalisé sur l’exercice2018 un chiffre d’affaires consolidé annuelde 2 846 millions d’euros contre2 634 millions d’euros en 2017, soit uneprogression de 8,0 % dont 2,7 % au titre dela seule croissance organique. Cetteperformance est portée par la bonnedynamique des activités de Services et deProducts & Slutions, et notamment par labonne dynamique des Satellites quicontribuent pour 493,7 millions d’euros auchiffre d’affaires consolidé 2018.

Entre 2016 et 2018, le chiffre d’affaires aenregistré une croissance de 12,2 %. Cetteperformance s’appuie à la fois sur la politiquede croissance externe, le positionnement dugroupe sur le marché dynamique de latransformation digitale et les synergiescommerciales entre ses trois activitéscomplémentaires.

Activité Technology Management &Financing

Au 31 décembre 2018, l’activité TechnologyManagement & Financing enregistre unchiffre d’affaires de 1 356 millions d’euroscontre 1 379 millions d’euros un an plus tôt,soit une baisse de 1,6 % essentiellementorganique. Ce recul est lié à la moindrecontribution des financements structuréset de la société de refinancement interne.

Cette activité avait affiché un chiffred’affaires en croissance de 9,5 % en 2017,intégralement organique, et uneprogression de 9,6 % sur l’exercice 2016.

Activité Services

forte valeur ajoutée dans les segments clésdu digital et les services d'intégration.

L’activité Services réalise en 2018, un chiffred’affaires de 1 042 millions d’euros contre902 millions d’euros sur 2017, soit unehausse de 15,5 % dont 5,4 % de croissanceorganique. L’activité poursuit sa croissancesur la Planète notamment grâce à lamontée en puissance de grands contratsd'infogérance. La croissance de l’activité estsurtout portée par la bonne dynamiquedes Satellites et de leur positionnement à

En 2017, l'activité Services avait atteint lechiffre d'affaires de 902 millions d'euros,soit en hausse de 12,5 %. L'activité avaitcontinué sa croissance sur la Planète et lesSatellites.

En 2016, le chiffre d’affaires de l’activitéServices était en hausse de 9,9 % dont 2,7 %de croissance organique. L’activité avaitbénéficié de la bonne dynamique desSatellites et de leur positionnement à fortevaleur ajoutée dans la transformationdigitale.

Activité Products & Solutions

L’activité Products & Solutions enregistreen 2018 un chiffre d’affaires de 448 millionsd’euros, en forte croissance à + 26,7 % dont9,4 % en organique.

L'activité a une très bonne dynamiquecommerciale avec une croissance mixteportée notamment par d'importantscontrats pluriannuels dans les servicespublics en France. La progression du chiffred'affaires est également portée parl'ensemble des pays.

En 2017, l'activité Products & Solutions avaitatteint le chiffre d'affaires de 353 millionsd'euros, avec une dynamique notammentportée par la France, ainsi que la Belgiqueet les Pays-Bas via le groupe BIS acquis endébut d'année.

En 2016, l’activité Products & Solutionsréalisait un chiffre d’affaires de 475 millionsd’euros contre 437 millions d’euros en 2015.Cette progression était portée par la Francemais aussi l’Espagne dont le SatelliteCaverin, acquis en début d’année, s’étaitfortement développé, bénéficiant dessynergies entre les trois activités dugroupe, désormais toutes représentéesdans ce pays.



RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT4.2.3.

en millions € 2018 2017 ajusté 2016

Technology Management & Financing 53,3 92,4 80,2

Services 40,3 43,4 46,4

Products & Solutions 21,0 18,6 13,7

Total Résultat opérationnel courant * 114,6 154,4 140,3

Avant amortissement des actifs incorporels d’acquisition.*

Le résultat opérationnel courant avantamortissement des actifs incorporelsd’acquisition du groupe s’élève à114,6 millions d’euros, soit 4,0 % du chiffred'affaires. La variation par rapport à 2017s'explique principalement par la baisse durésultat opérationnel de l'activité TechnologyManagement & Financing.

En 2017, le résultat opérationnel courant dugroupe avait progressé de 10,1 % à 154,4millions d'euros. La croissance avait portépar l'activité Technology Management &Financing et Produtcts and Solutions. Laprofitabilité était de 5,2 % pour le groupe.

En 2016, le groupe avait déjà connu uneprogression à deux chiffres (19,2 %) de sonrésultat opérationnel courant, grâce à unbon niveau d’activité, au succès des offresmultimétiers et aux effets des synergiesnées de l'acquisition d'Osiatis ainsi que desplans de productivité menés dansl'ensemble des activités du groupe.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL4.2.4.

notamment des mesures deréorganisation.

Le résultat opérationnel du groupe s'élèveen 2018 à 81,8 millions d’euros, contre131,1 millions d’euros l’année dernière, enrecul de de 37,6 %. Les charges noncourantes ressortent à 28,6 millionsd’euros, en progression de 9,5 millionsd’euros par rapport à 2017 ajusté sous l’effet

En 2017, les charges non courantes étaientd’un montant de 19,9 millions d'euros liéesà des mesures de réorganisation et decoûts des fermetures des sites.

En 2016, les charges non courantesressortaient à 12,3 millions d'euros aprèsajustement du changement de méthodecomptable sur les variations de juste valeurdes dettes de put passant désormais encapitaux propres.

En 2015, les charges non courantes étaientd’un montant limité au regard de celuiobservé en 2014, année de finalisation del’intégration d’Osiatis (5,2 millions d’euroscontre 24,9 millions d’euros en 2014).

SITUATION FINANCIÈRE4.2.5.

Le groupe dispose, au 31 décembre 2018,d’une situation financière saine avec unetrésorerie nette bancaire de 317,7 millionsd’euros et un endettement net comptablemaîtrisé, qui s’élève à 251,7 millions d’eurossoit moins de 1,6 fois l’EBITDA 2018 dugroupe.

Au 31 décembre 2017, l’endettement netcomptable était de 278,6 millions d’euros,soit moins de 1,5 fois l’EBITDA 2017 dugroupe.



Au 31 décembre 2016, l’endettement netcomptable du groupe s’élevait à185,2 millions d’euros, soit moins de 1,3 foisl’EBITDA 2016 du groupe.

4.3. Restriction à l’utilisation des capitaux propresEconocom a émis un emprunt obligataireEuro PP en mai 2015 et un emprunt detype Schuldschein émis en novembre 2016.

pendant deux exercices consécutifs. Lenon-respect de ce covenant ne conduiraitpas à un remboursement anticipé, mais àune augmentation de taux d’intérêt durantla période pendant laquelle le groupen’atteint pas le ratio.

Dans le cadre de ces emprunts obligataires,le groupe n’est soumis qu’à un seulcovenant. Ce dernier, calculé le 31 décembrede chaque année, correspond au rapportentre la dette nette comptable et l’EBITDApro-forma. Ce ratio ne peut dépasser 3

Les autres lignes de crédit ne comportentpas de clauses restrictives en matière dedette maximale, de ratios financiers ou denotations de crédit dont le dépassementdéclencherait l’exigibilité immédiate deslignes de crédit.

Econocom n’a par ailleurs aucune restrictionlégale ou économique susceptible de limiterou restreindre de façon significative et dansun avenir prévisible, les flux financiers ausein du groupe.

Vie du titre et Actionnaires5.5.1. Évolution du cours de l’action Econocom group SELes données ci-dessous sont retraitées pour tenir compte de la scission en deux de chaqueaction Econocom Group intervenue le 2 juin 2017.

Prix (en €) Volume

2016 Plus haut(en €)

Plus bas(en €)

Dernier(en €)

Prix moyen(en €)

Nombred’actions

traitéesValeur

(en milliers €)

Janvier 4,42 3,80 4,31 4,15 3 205 310 13 313

Février 4,49 3,69 3,84 4,05 3 322 588 13 458

Mars 4,55 3,87 4,55 4,29 3 251 146 13 933

Avril 4,86 4,50 4,71 4,68 4 309 060 20 255

Mai 5,40 4,70 5,36 4,98 3 937 102 20 675

Juin 5,50 4,53 5,16 5,20 6 675 862 35 861

Juillet 6,13 5,11 5,86 5,57 4 763 886 26 982

Août 5,95 5,36 5,69 5,81 2 686 460 15 729

Septembre 6,74 5,61 6,69 6,29 5 135 074 32 960

Octobre 7,08 6,42 6,78 6,78 5 827 716 39 754

Novembre 7,17 6,35 6,74 6,81 6 022 760 41 012

Décembre 7,02 6,55 6,97 6,77 5 061 738 34 285

Total 2016 7,17 3,69 6,97 5,69 54 198 702 308 217





Plus bas(en €)

Dernier(en €)

Prix moyen(en €)

Nombred’actions

traitéesValeur

(en milliers €)

Janvier 7,25 6,78 6,99 7,07 12 715 426 89 993

Février 7,20 6,80 7,06 7,03 7 578 192 53 341

Mars 7,40 6,60 6,94 7,02 10 939 812 76 826

Avril 7,62 6,77 7,38 7,09 8 476 814 60 954

Mai 7,82 7,18 7,82 7,44 9 379 917 69 656

Juin 8,00 7,06 7,32 7,40 7 696 144 57 152

Juillet 7,69 6,40 6,46 7,33 8 992 524 64 336

Août 6,60 5,98 6,17 6,30 9 481 797 60 144

Septembre 6,48 6,06 6,46 6,31 8 068 838 50 864

Octobre 6,85 6,30 6,61 6,60 7 039 646 46 506

Novembre 6,69 5,94 5,99 6,29 5 615 011 35 011

Décembre 6,20 5,75 5,96 5,98 5 869 330 35 090

Total 2017 8,00 5,75 5,96 6,82 101 853 451 699 874



Plus bas(en €)

Dernier(en €)

Prix moyen(en €)

Nombred’actions

traitéesValeur

(en milliers €)

Janvier 7,30 5,92 6,72 6,50 8 023 061 52 141

Février 7,07 6,36 6,66 6,68 7 786 606 52 032

Mars 6,62 5,78 5,95 6,14 12 527 051 76 882

Avril 6,03 5,14 5,35 5,51 11 874 357 65 486

Mai 5,49 5,20 5,29 5,35 9 719 694 51 999

Juin 5,71 4,71 4,72 5,29 8 994 421 47 575

Juillet 4,68 2,52 3,02 2,94 65 405 115 192 218

Août 3,18 2,84 3,05 2,97 24 411 283 72 530

Septembre 3,12 2,28 2,80 2,71 26 733 717 72 383

Octobre 2,89 2,35 2,76 2,63 16 259 853 42 768

Novembre 3,25 2,67 3,22 2,94 13 105 122 38 487

Décembre 3,27 2,69 2,91 2,92 8 423 123 24 613

Total 2018 7,30 2,28 2,91 3,70 213 263 403 789 114

5.2. Nom, siège social et constitutionDénomination : Econocom Group SE

Siège social : Place du Champ de Mars 5,1050 Bruxelles (Tél. 32 2 790 81 11).

Forme juridique, constitution, publications :

Econocom a été constituée sous la formed’une Société Anonyme de droit belge,suivant acte reçu par Me Jacques Possoz,notaire, le 2 avril 1982, publié aux Annexesdu Moniteur belge du 22 avril 1982(n° 820-11). Elle a été transformée en



Société Européenne (Societas Europaea)par décision de l’Assemblée Générale desActionnaires du 18 décembre 2015, suivantacte du même jour reçu par Me TimCarnewal, notaire, publié aux Annexes duMoniteur belge du 31 décembre 2015.

Econocom est une Société Européenne(Societas Europaea) régie par les dispositionsdu règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du8 octobre 2001 relatif au statut de SociétéEuropéenne (le « règlement SE »), et de laDirective n° 2001/86/CE du Conseil du8 octobre 2001, complétant le statut deSociété Européenne pour ce qui concernel’implication des travailleurs et par lesdispositions du droit belge relatives auxSociétés Européennes ; ainsi que, pour toutesles matières partiellement ou non couvertespar le règlement SE, par le droit belgeapplicable aux Sociétés Anonymes dans lamesure où elles ne sont pas contraires auxdispositions spécifiques applicables auxSociétés Européennes. Econocom a la qualitéde société faisant ou ayant fait publiquementappel à l’épargne au sens de l’article 438 duCode des sociétés.

Elle est inscrite au registre des personnesmorales de Bruxelles sous le numérod’entreprise 0422.646.816.

Durée : la Société a été constituée pourune durée illimitée.

Année comptable : du 1er janvier au31 décembre.

5.3. Objet social (article 3 des statuts)La Société a pour objet en tous pays :

la conception, la construction, la gestion•opérationnelle et administrative, lefinancement de systèmes et de solutionsinformatiques, numériques, technologiques,de traitement de l’information et desdonnées, de télécommunication, etd’Internet des Objets (« IoT ») ;

logiciels et solutions informatiques,technologiques, numériques ou detélécommunications destinés, tant auxentreprises qu’aux particuliers, et plusgénéralement tout accessoire s’y rattachant,de même que tous conseils, tous services,ainsi que toutes opérations financières yrelatives.

l’achat, la vente, la location ainsi que le•négoce sous toutes ses formes de matériels,

À cet effet, la Société peut acquérir,administrer, exploiter et céder des brevetsd’invention, des marques et des connaissancestechniques, industrielles et financières.

Elle peut établir des succursales ou fonderdes filiales dans tous pays.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport,d’acquisition, de fusion totale ou partielle,de souscription, de participation financière,de cession, de prêt ou de toute autremanière dans toutes entreprises de touspays ayant des activités similaires ouconnexes aux siennes.

La Société peut effectuer, en tous pays, toutesopérations industrielles, commerciales,financières, mobilières et immobilières, serapportant en tout ou partie, directement ouindirectement à l’une ou l’autre branche deson objet, ou de nature à le développer ou àen faciliter la réalisation.

Elle peut se porter caution ou consentir dessûretés réelles ou d’autres sûretéspersonnelles en faveur de sociétés ou departiculiers, et ce au sens le plus large.

La Société peut effectuer ses activités en sonnom propre ou au nom de tiers, pour soncompte propre ou pour le compte d’autrui.

5.4. CapitalCAPITAL SOCIAL 5.4.1.

(ARTICLE 5 DES STATUTS)

Au 31 décembre 2018, le capital sociald’Econocom s’élève à 23 489 757,67 euroset est représenté par 245 140 430 actionsordinaires, sans mention de valeurnominale, sous forme nominative oudématérialisée. Il est entièrement libéré.



MODIFICATION DU CAPITAL 5.4.2.PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 6 DES STATUTS)

Le capital peut être augmenté ou réduitpar décision de l’Assemblée Généralestatuant dans les conditions requises pourles modifications aux Statuts.

Lors de toute augmentation de capitaldécidée par l’Assemblée Générale, celle-cifixe le taux et les conditions d’émission desactions nouvelles, et ce sur proposition duConseil d’Administration.

Les nouvelles actions à souscrire enespèces sont offertes par préférence auxActionnaires proportionnellement à lapartie du capital que représentent leursactions, dans le délai fixé par l’AssembléeGénérale, et aux conditions déterminéespar le Conseil d’Administration.

Les émissions d’actions sans mention devaleur nominale en dessous du paircomptable des actions anciennes nepeuvent être faites que dans le respect desdispositions légales.

Le droit de souscription préférentiellepourra toutefois, dans l’intérêt social, êtrelimité ou supprimé par l’AssembléeGénérale statuant comme en matière demodification aux Statuts ou par le Conseild’Administration agissant dans le cadre ducapital autorisé, et ce même en faveurd’une ou plusieurs personnes déterminéesqui ne sont pas membres du personnel dela Société ou de l’une de ses filiales, le toutconformément aux dispositions légales.

Le Conseil d’Administration a, dans tous les cas,la faculté de passer avec tous tiers, aux clauseset conditions qu’il avisera, des conventionsdestinées à assurer la souscription de tout oupartie des actions à émettre.

Le capital social peut être amorti sans êtreréduit par remboursement aux titresreprésentatifs de ce capital d’une partiedes bénéfices distribuables, conformémentà la loi.

ÉVOLUTION DU CAPITAL5.4.3.

Au 31 décembre 2018, le capital sociald’Econocom s’élève à 23 489 757,67 euros etest représenté par 245 140 430 actionsordinaires, sans mention de valeur nominale,sous forme d’actions nominatives oudématérialisées. Il est entièrement libéré.

Le capital autorisé disponible s’élève, au31 décembre 2018, à 19 052 787,28 euros(hors primes d’émission).

Les variations du capital intervenues aucours des trois derniers exercices sontdécrites ci-après.

Le capital n’a pas subi de variation en2016 et 2018.

Le capital a subi les variations suivantesen 2017 :

à la suite de l’émission, au cours de•l’exercice 2014, d’une ORNANE(« Obligations à option de remboursementen numéraire et/ou en actions nouvelleset/ou existantes ») pour un montant de175 millions d’euros, Econocom Group aprocédé au rachat de 39,12 % des obligationsémises et le solde, soit 60,88 % a été convertien 2017 conduisant à l’émission de10 050 928 actions Econocom Group dans lecadre de sept augmentations de capitalréalisées respectivement les 17 février 2017,3 mars 2017, 16 mars 2017, 21 mars 2017,24 mars 2017, 31 mars 2017 et 6 avril 2017(détail ci-après), à la suite desquelles lecapital d’Econocom Group s’élevait à23 489 757,67 euros, représenté par122 570 215 actions ;

par décision de l’Assemblée Générale•Extraordinaire du 16 mai 2017, EconocomGroup a procédé à la scission en deux de sesactions, à la suite de laquelle le capitald’Econocom Group s’élèvait à23 489 757,67 euros, représenté par245 140 430 actions.

Le nombre d’actions Econocom Group et lenombre de droits de vote (dénominateur)sont l’un et l’autre de 245 140 430 au31 décembre 2018.



En synthèse, le capital social et le nombre d’actions, depuis le 1er janvier 2008, ont évolué dela manière suivante :

Date de l’opération

Typed’émission

Variationdu

nombred’actions

Variationdu

capital(en €)

Primed’émission

(en €)

Total del’opération

(en €)

Nombred’actions

Capitalsouscrit

(en €)

1er janv. 2008 25 800 000 16 180 922,08

22 déc. 2008Annulation

d’actionspropres

(1 000 000) - - - 24 800 000 16 180 922,08

28 oct. 2010

Augmentationde capital en

paiementd’une

acquisition

1 372 897 895 755,62 14 206 111,38 15 101 867,00 26 172 897 17 076 677,70

14 sept. 2012Annulation

d’actionspropres

(2 000 000) - - - 24 172 897 17 076 677,70

14 sept. 2012 Division del’action par 4 72 518 691 - - - 96 691 588 17 076 677,70

12 sept. 2013


paiementd’une

acquisition

9 527 460 1 682 642,38 50 734 212,37 52 416 854,75 106 219 048 18 759 320,08

18 nov. 2013


paiementd’une offre

publiqued'acquisition

6 313 158 1 114 965,29 36 763 982,71 37 878 948,00 112 532 206 19 874 285,37


d’actionspropres

(6 014 892) - - - 106 517 314 19 874 285,37

24 janv. 2014

Augmentationde capital par

conversiond'OCEANE

20 000 3 732,00 101 268,00 105 000,00 106 537 314 19 878 017,37

25 fév. 2014


conversiond'OCEANE

266 028 49 640,82 1 347 006,18 1 396 647,00 106 803 342 19 927 658,19

26 mars 2014


conversiond'OCEANE

210 592 39 296,47 1 066 311,53 1 105 608,00 107 013 934 19 966 954,66

28 mai 2014


conversiond'OCEANE

708 428 132 192,66 3 587 054,34 3 719 247,00 107 722 362 20 099 147,32

18 juin 2014


conversiond'OCEANE

7 850 228 1 464 852,54 39 748 844,46 41 213 697,00 115 572 590 21 563 999,86


d’actionspropres

(3 053 303) - - - 112 519 287 21 563 999,86

17 fév. 2017


conversiond'ORNANE

400 000 76 640,00 4 299 240,00 4 375 880,00 112 919 287 21 640 639,86



Date de l’opération

Typed’émission

Variationdu

nombred’actions

Variationdu

capital(en €)

Primed’émission

(en €)

Total del’opération

(en €)

Nombred’actions

Capitalsouscrit

(en €)

3 mars 2017


conversiond'ORNANE

1 198 194 229 573,97 12 883 101,71 13 112 675,68 114 117 481 21 870 213,83

16 mars 2017


conversiond'ORNANE

800 000 153 280,00 8 603 440,00 8 756 720,00 114 917 481 22 023 493,83

21 mars 2017


conversiond'ORNANE

1 144 500 219 286,20 12 311 386,50 12 530 672,70 116 061 981 22 242 780,03

24 mars 2017


conversiond'ORNANE

657 418 125 961,29 7 072 897,29 7 198 858,58 116 719 399 22 368 741,32

31 mars 2017


conversiond'ORNANE

1 961 518 375 826,85 21 106 537,80 21 482 364,65 118 680 917 22 744 568,17

6 avril 2017


conversiond'ORNANE

3 889 298 189,50 41 855 117,90 42 600 307,40 122 570 215 23 489 757,66

2 juin 2017Division del'action par

deux122 570 215 - - - 245 140 430 23 489 757,66

L’Assemblée Générale Extraordinaire du20 mai 2014 a renouvelé, pour une période decinq ans à compter de la décision del’Assemblée Générale, l’autorisation donnéeau Conseil d’Administration de procéder àdes rachats d’actions propres dans la limitedu plafond de 20 % du capital souscrit prévupar l’article 620 du Code des sociétés. Elle afixé à quatre euros par action le prixminimum de rachat et à 20 euros par actionle prix maximum (ces montants sontdésormais de deux euros minimum et10 euros maximum après prise en compte dela scission en deux de chaque actionEconocom Group intervenue le 2 juin 2017).

limite du plafond de 20 % du capital souscritprévu par l’article 620 du Code des sociétés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du20 mai 2014 a autorisé le Conseild’Administration, pour une période de cinqans à compter de la décision de l’AssembléeGénérale, à prendre en gage des actionspropres de la Société, conformément àl’article 630 du Code des sociétés, dans la

L’Assemblée Générale Extraordinaire du19 mai 2015 a octroyé au Conseild’Administration pour une période de cinqans à compter de la publication des Statutsmodifiés soit le 9 juin 2015, une nouvelleautorisation d’augmenter le capital socialconformément aux articles 603 et 604 duCode des sociétés, en une ou plusieurs fois,aux conditions qu’il fixera, pour un montantmaximum de 21 563 999,86 euros.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du19 mai 2015 a renouvelé, pour une période de3 ans à compter de la publication des Statutsmodifiés soit le 9 juin 2015, l’autorisationdonnée au Conseil d’Administration d’acheter,en cas de danger grave et imminent, desactions de la société Econocom Group sanspasser par la voie de l’Assemblée Générale.



L’Assemblée Générale Extraordinaire du17 mai 2016 a autorisé le Conseild’Administration, pour une période de troisans à dater de la décision de l’AssembléeGénérale, à augmenter le capital social,conformément à l’article 607 du Code dessociétés, en cas d’offre publiqued’acquisition portant sur les titres de laSociété. Les autorisations de capitaldécidées dans le cadre de cetteautorisation s’imputeront sur la partierestante du capital autorisé décidé parl’Assemblée Générale Extraordinaire du19 mai 2015 décrite ci-dessus.

Au 31 décembre 2018, Econocom Groupdétenait 13 854 631 actions propres acquisesdans le cadre de son programme de rachatd’actions propres et 124 000 actionsEconocom Group acquises dans le cadre ducontrat de liquidité conclu avec Rothschild,soit une auto-détention de 13 978 631 actionsEconocom Group représentant 5,70 % dunombre total d’actions en circulation.

5.5. Droits attachés aux actions

PARTICIPATION 5.5.1.AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ET DROIT DE VOTE

Participations 5.5.1.1.aux Assemblées Générales

Droit de participer 5.5.1.1.1.aux Assemblées Générales

Tous les Actionnaires ont le droit de participeraux Assemblées Générales d’EconocomGroup, quel que soit le nombre d’actionsqu’ils possèdent, moyennant le respect desformalités à satisfaire pour assister auxAssemblées Générales, développées dans lasection « Assemblées Générales » du présentchapitre.

respectant les conditions d’admissionprévues pour les Actionnaires.

Les titulaires d’obligations, de droits desouscription et de certificats émis encollaboration avec la Société peuventassister à l’Assemblée Générale, mais avecvoix consultative uniquement, en

Droit de faire convoquer 5.5.1.1.2.une Assemblée Générale

Les Actionnaires qui, à titre individuel ouconjointement, possèdent au moins 10 %du capital social d’Econocom ont le droitde requérir du Conseil d’Administration oudu Commissaire qu’ils convoquent uneAssemblée Générale des Actionnaires.

Droit d’ajouter des points 5.5.1.1.3.à l’ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Les Actionnaires qui, à titre individuel ouconjointement, possèdent au moins 3 % ducapital social d’Econocom Group ont ledroit de requérir l’inscription de sujets àtraiter à l’ordre du jour des AssembléesGénérales ainsi que de déposer despropositions de décision concernant lespoints inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Ce droit ne s’applique pas aux Assembléesconvoquées après qu’une premièreAssemblée n’a pas pu délibérer valablement,le quorum de présence requis n’ayant pas étéatteint.

Les Actionnaires désirant exercer ce droitdoivent :

prouver qu’ils détiennent effectivement(i)au moins 3 % du capital social d’EconocomGroup à la date d’introduction de leurdemande ; et

faire enregistrer leurs actions à la date(ii)d’enregistrement pour au moins 3 % ducapital social d’Econocom.

La possession est établie soit par uncertificat constatant l’inscription desactions correspondantes sur le registre desactions nominatives de la Société, soit parune attestation, établie par un teneur decomptes agréé ou un organisme deliquidation, certifiant l’inscription encompte, à leur nom, du nombre d’actionsdématérialisées correspondantes.



Les demandes des Actionnaires sontadressées à la Société par écrit ou par courrierélectronique. Elles sont accompagnées, selonle cas, des points à ajouter à l’ordre du jour etdes propositions de décisioncorrespondantes et/ou du texte despropositions concernant des points quifiguraient déjà à l’ordre du jour. Lesdemandes doivent également indiquer àquelle adresse postale ou électroniqueEconocom peut envoyer la confirmation deréception. Les demandes doivent parvenir àla Société au plus tard le 22e jour qui précèdela date de l’Assemblée Générale concernée.

Econocom accusera réception des demandesdans un délai de 48 heures et publiera unordre du jour complété au plus tard le 15e jourcalendaire avant l’Assemblée Générale. Demême des procurations et formulaires devote par correspondance modifiés serontpubliés sur le site Internet de la Société(www.econocom.com). Néanmoins lesprocurations et formulaires de vote parcorrespondance qui auront déjà été envoyésà Econocom resteront valables pour lespoints de l’ordre du jour mentionnés. Lemandataire aura cependant le droit de dévierdes instructions de vote reçues en ce quiconcerne les sujets à traiter qui font l’objet depropositions de décision nouvelles, sil’exécution de ces instructions risque decompromettre les intérêts de l’Actionnairequ’il représente. Le mandataire sera tenud’en informer l’Actionnaire en question. Lesprocurations devront indiquer si lemandataire peut voter ou doit s’abstenirconcernant les sujets nouveaux ajoutés àl’ordre du jour à la demande d’Actionnaires.

Droit de poser des questions5.5.1.1.4.

à ces questions dans la mesure où cecin’est pas de nature à porter préjudice auxintérêts commerciaux de la Société ou auxengagements de confidentialité souscritspar la Société, ses Administrateurs ou sonCommissaire. Les questions ayant le mêmeobjet peuvent être groupées de sorte queles Administrateurs et Commissaire yfournissent une réponse globale.

Tous les Actionnaires ont, dès la publicationde la convocation, le droit de poser desquestions aux Administrateurs et auCommissaire au sujet de leur rapport. Tousles Actionnaires ont également, dès lapublication de la convocation, le droit deposer des questions aux Administrateurssur les points portés à l’ordre du jour del’Assemblée Générale. Les Administrateurset le Commissaire sont obligés de répondre

Les questions peuvent être adressées avantl’Assemblée (par écrit ou par voieélectronique, à l’adresse indiquée dans laconvocation) ou pendant l’Assemblée(oralement). Les questions adressées parécrit ou par voie électronique devrontparvenir à Econocom Group au plus tard lesixième jour calendaire avant l’Assemblée ;elles ne seront prises en compte que sil’Actionnaire a rempli les conditionsd’admission à l’Assemblée Générale.

Autres droits d’informations5.5.1.1.5.

Tous les Actionnaires d’Econocom Groupbénéficient de droits d’informationsspécifiques en vertu du Code des sociétés.

La plupart des droits d’informationsconcernent les Assemblées Générales desActionnaires. Ils incluent, entre autres, le droitde consulter, ou en obtenir sans frais unecopie : (i) le texte des convocations et, le caséchéant, de l’ordre du jour amendé, (ii) lenombre total d’actions et de droits de vote,(iii) les documents qui seront présentés àl’Assemblée Générale (comptes annuels,rapports et autres documents décrits àl’article 553 du Code des sociétés), (iv) pourchaque sujet à traiter à l’ordre du jour, uneproposition de décision ou, lorsque le sujet àtraiter ne requiert pas l’adoption d’unedécision, un commentaire émanant duConseil d’Administration, (v) le cas échéant,les propositions de décision introduites pardes Actionnaires, dès que possible après leurréception par la Société et (vi) les formulairesde procuration et de vote parcorrespondance. Ces documents/donnéespeuvent être consultés sur le site Internetd’Econocom (www.econocom.com) et, auxjours ouvrables et pendant les heuresnormales d’ouverture des bureaux, au siège



social d’Econocom Group, Place du Champde Mars 5, 1050 Bruxelles, à compter de ladate de publication de la convocation. Lesdétenteurs d’actions nominatives recevrontpar ailleurs une copie de ces documents enmême temps que la convocation pourl’Assemblée Générale.

Droit de vote 5.5.1.2.aux Assemblées Générales

Principe5.5.1.2.1.

Chaque action donne droit à une voix, sousréserve des cas de suspension prévus par la loi.

D’une manière générale, l’AssembléeGénérale est seule compétente pour :

l’approbation des comptes annuels•statutaires (les comptes consolidés établisconformément aux normes IFRS ne devantpas faire l’objet d’une approbation) ;

la désignation et la révocation des•Administrateurs et du Commissaire ;

l’octroi de la décharge aux Administrateurs•et au Commissaire ;

la fixation du montant de la rémunération•des Administrateurs et du Commissairerelativement à l’exercice de leur mandat ;

la distribution des bénéfices ;•

l’introduction d’actions en responsabilité•contre des Administrateurs ;

l’autorisation de certains actes du Conseil•d’Administration ;

l'approbation du rapport de rémunération ;•

l’habilitation d’acquisition d’actions propres ;•

les décisions concernant la dissolution, la•fusion et certaines réorganisations de laSociété ;

l’approbation des modifications aux Statuts.•

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur desobjets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.

Quorum de présence et majorité5.5.1.2.2

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sontprises, quel que soit le nombre de titresreprésentés à l’Assemblée, à la majorité desvoix.

L’Assemblée Générale ne peut valablementdélibérer et statuer sur les modificationsaux Statuts que si ceux qui assistent à laréunion représentent la moitié au moinsdu capital social et les résolutions doiventêtre prises par les trois quarts des voix.

Si la modification aux Statuts porte surl’objet social, l’Assemblée Générale ne peutvalablement délibérer et statuer sur cettemodification que si ceux qui assistent à laréunion représentent la moitié du capitalsocial et la moitié des parts bénéficiaires s’ilen existe et la modification n’est admiseque si elle réunit les quatre cinquièmes aumoins des voix. Ces conditions de présenceet de majorité sont également applicableslorsque l’Assemblée Générale statue surl’autorisation d’acquérir ou d’aliéner destitres auto-détenus, ainsi que surl’autorisation de procéder à une telleacquisition sans l’autorisation del’Assemblée Générale pour éviter à laSociété un dommage grave et imminent.

Une liste de présence indiquant le nom desActionnaires et le nombre d’actionsenregistrées pour le vote est signée parchacun d’eux ou par leur mandataire avantd’entrer en séance.

Vote par procuration5.5.1.2.3.

Tout propriétaire de titre peut se fairereprésenter à l’Assemblée Générale par unfondé de pouvoirs, Actionnaire ou non,conformément aux dispositions desarticles 547 à 549 du Code des sociétés.



Le Conseil d’Administration peut arrêter laformule des procurations. Les procurationsdoivent être reçues par la Société au plus tardle sixième jour qui précède la date del’Assemblée. Toute procuration quiparviendrait à la Société avant la publicationd’un ordre du jour complété conformément àl’article 533 ter du Code des sociétés restevalable pour les sujets à traiter inscrits àl’ordre du jour qu’elle couvre.

Vote à distance5.5.1.2.4.

Les Actionnaires qui ont accompli lesformalités de participation visées ci-dessouspeuvent voter à toute Assemblée Généralepar correspondance ou, si la convocation lepermet, grâce à un moyen decommunication électronique. Les actionsseront prises en considération pour le vote etle calcul des règles de quorum uniquement sile formulaire mis à disposition par la Société aété dûment complété et est parvenu àEconocom au plus tard le sixième jour quiprécède la date de l’Assemblée Générale. Si laconvocation permet aux Actionnaires devoter à distance grâce à un moyen decommunication électronique, la convocationfournit une description des moyens utiliséspar la Société pour identifier les Actionnairesvotant à distance.

DISTRIBUTION 5.5.2.DES BÉNÉFICES

Toutes les actions participent de la mêmemanière aux bénéfices d’Econocom.

Le bénéfice annuel net de la Société estdéterminé conformément aux dispositionslégales. Sur ce bénéfice, il est prélevéannuellement un montant de 5 % pour laconstitution de la réserve légale, ceprélèvement n’étant plus obligatoirelorsque la réserve atteint 10 % du capitalsouscrit.

lorsque, à la date de clôture du dernierexercice, l’actif net tel qu’il résulte descomptes annuels est, ou deviendrait, à lasuite d’une telle distribution, inférieur aumontant du capital libéré ou, si ce montantest supérieur, au capital appelé, augmenté detoutes les réserves que la loi ou les Statuts nepermettent pas de distribuer.

Sur proposition du Conseil d’Administration,le solde du bénéfice net est misannuellement à la disposition de l’AssembléeGénérale, qui en détermine souverainementl’affectation à la majorité simple des voixémises, dans les limites imposées auxarticles 617 et 619 du Code des sociétés.Aucune distribution ne peut être effectuée

Le Conseil d’Administration peut,conformément aux dispositions du Code dessociétés, distribuer un acompte à imputersur le dividende qui sera distribué sur lesrésultats de l’exercice. Il fixe le montant deces acomptes et la date de leur paiement.

LIQUIDATION5.5.3.

En cas de dissolution d’Econocom, pourquelque cause et à quelque moment quece soit, la liquidation s’opère par les soinsd’un ou de plusieurs liquidateurs nomméspar l’Assemblée Générale et à défaut depareille nomination, par les soins duConseil d’Administration en fonction àcette époque, agissant en qualité deComité de liquidation.

Ils disposent à cette fin des pouvoirs les plusétendus conférés par les articles 186 etsuivants du Code des sociétés. L’AssembléeGénérale détermine les émoluments desliquidateurs. Les liquidateurs ne peuvententrer en fonction qu’après homologation, parle tribunal de commerce, de leur nominationpar l’Assemblée Générale conformément àl’article 184 du Code des sociétés.

Après apurement de toutes les dettes,charges et frais de liquidation, l’actif net sertd’abord à rembourser en espèces ou en titres,le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dansune égale proportion, les liquidateurs, avantde procéder aux répartitions, rétablissentl’équilibre en mettant toutes les actions surun pied d’égalité absolue, soit par des appelsde fonds complémentaires à charge des titresinsuffisamment libérés soit par desremboursements préalables en espèces auprofit des actions libérées dans uneproportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutesles actions.



DROIT DE PRÉFÉRENCE EN 5.5.4.CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL

En cas d’augmentation de capital enespèces, avec émission de nouvellesactions ou dans l’hypothèse d’obligationsconvertibles ou de warrants exerçables enespèces, les Actionnaires existants ont, enprincipe, un droit de souscriptionpréférentielle pour souscrire aux nouvellesactions, obligations convertibles ouwarrants proportionnellement à la part decapital social représentée par les actionsqu’ils détiennent déjà à la date del’émission.

L’Assemblée Générale des Actionnaires de laSociété peut, cependant, limiter ousupprimer un tel droit de souscriptionpréférentielle à des conditions particulièressur présentation d’un rapport du Conseild’Administration. Une telle décision doitsatisfaire des conditions de quorum, de voteet de présence à la décision identiques auxconditions de la décision d’augmentation ducapital social de la Société. Les Actionnairespeuvent également autoriser le Conseild’Administration à limiter ou supprimer untel droit de souscription préférentielle àl’occasion d’une augmentation de capitaldécidée dans le cadre du capital autorisé.

MODIFICATIONS DES DROITS 5.5.5.ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les droits attachés aux actions émises parEconocom Group peuvent être modifiéspar l’Assemblée Générale Extraordinaire,statuant dans les conditions requises pourles modifications aux Statuts. Toutemodification ainsi approuvée s’imposera àl’ensemble des détenteurs d’actions.

5.6. Assemblées GénéralesAssemblées Générales Ordinaires

soumet aux Actionnaires les comptes annuelsstatutaires établis conformément aux normescomptables applicables, les comptes annuelsconsolidés établis conformément aux normesIFRS et les rapports du Conseild’Administration et du Commissaire portantsur ces comptes. L’Assemblée décide ensuitede l’approbation des comptes annuelsstatutaires, de l’affectation du résultat, de ladécharge des Administrateurs et duCommissaire et, le cas échéant, de lanomination, de la révocation ou durenouvellement du mandat du Commissaireet/ou de certains des Administrateurs.

L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit tousles ans le troisième mardi du mois de mai àonze heures, ou le premier jour ouvré qui suit sice jour est un jour férié. Lors de l’AssembléeGénérale Ordinaire, le Conseil d’Administration

Assemblées Générales Extraordinaires et Assemblées Générales Spéciales

Une Assemblée Générale Spéciale ou, le caséchéant, une Assemblée GénéraleExtraordinaire peut être convoquée par leConseil d’Administration ou par leCommissaire autant de fois que l’intérêt sociall’exige. Elle doit l’être sur la demande duPrésident du Conseil d’Administration, d’unAdministrateur Délégué, du Commissaire oud’un ou plusieurs Actionnaires représentant ledixième au moins du capital social (article 27des Statuts).

Contenu des convocations aux Assemblées Générales

Les convocations pour toute Assembléecontiennent au moins les élémentsd’informations suivants :

l’indication de la date, de l’heure et du lieu•de l’Assemblée Générale ;

l’ordre du jour contenant l’indication des•sujets à traiter ainsi que les propositionsde décision ;

une description claire et précise des•formalités à accomplir par lesActionnaires pour être admis àl’Assemblée Générale et pour y exercerleur droit de vote, notamment le délaidans lequel l’Actionnaire doit indiquer sonintention de participer à l’Assemblée :



les droits des Actionnaires d’inscrire des▶points à l’ordre du jour, de déposer despropositions de décision et de poserdes questions ainsi que le délai danslequel ces droits peuvent être exercéset l’adresse électronique à laquelle lesActionnaires peuvent adresser leursdemandes. La convocation indiqueégalement, le cas échéant, la dateultime à laquelle un ordre du jourcomplété sera publié. La convocationpeut se limiter à indiquer ces délais etadresse électronique, à condition dementionner que des informations plusdétaillées sur ces droits sont disponiblessur le site Internet de la Société,

la procédure à suivre pour voter par▶procuration, notamment un formulairequi peut être utilisé pour le vote parprocuration, les modalités selonlesquelles la Société est prête à accepterles notifications, par voie électronique,de désignation d’un mandataire ainsique le délai dans lequel le droit de votepar procuration doit être exercé,

le cas échéant, les procédures et▶délais établis par ou en vertu desStatuts, permettant de participer àdistance à l’Assemblée Générale, etde voter à distance avant l’Assemblée(articles 28 et 34 des Statuts) ;

l’indication de la date d’enregistrement,•ainsi que l’indication que seules lespersonnes qui sont Actionnaires à cettedate auront le droit de participer et devoter à l’Assemblée Générale ;

l’indication de l’adresse où il est possible•d’obtenir, notamment le texte intégral desdocuments et des propositions dedécision visés, ainsi que des démarches àeffectuer à cet effet ;

l’indication de l’adresse précise du site•Internet sur lequel les informations viséesci-dessous seront disponibles.

Mise à disposition sur le site Web d’Econocom

l’Assemblée Générale, les informationssuivantes sont mises à disposition desActionnaires sur le site Internetd’Econocom (www.econocom.com) :

En outre, le jour de la publication de laconvocation à l’Assemblée Générale et demanière ininterrompue jusqu’au jour de

la convocation ainsi que, le cas échéant,•l’ordre du jour complété des sujets àtraiter additionnels et des propositions dedécision y afférentes qui y auraient étéportés, et/ou des propositions de décisionqui seules auraient été formulées endéansles délais impartis ;

le nombre total d’actions et de droits de•vote à la date de la convocation, y comprisdes totaux distincts pour chaque catégoried’actions, lorsque le capital de la Société estdivisé en deux catégories d’actions ou plus ;

les documents destinés à être présentés à•l’Assemblée Générale ;

pour chaque sujet à traiter inscrit à l’ordre du•jour de l’Assemblée Générale, uneproposition de décision ou, lorsque le sujet àtraiter ne requiert pas l’adoption d’unedécision, un commentaire émanant duConseil d’Administration. En outre, lespropositions de décision formulées par lesActionnaires en application de l’article 533 terdu Code des sociétés sont ajoutées au siteInternet dès que possible après leurréception par la Société ;

les formulaires qui peuvent être utilisés•pour voter par procuration et, le caséchéant, pour voter par correspondance,sauf si ces formulaires sont adressésdirectement à chaque Actionnaire.

Lorsque les formulaires visés au pointci-dessus ne peuvent être rendus accessiblessur le site Internet pour des raisonstechniques, la Société indique sur son siteInternet comment obtenir ces formulaires surpapier. Dans ce cas, Econocom est tenued’envoyer sans délai et sans frais lesformulaires à chaque Actionnaire qui en faitla demande, à l’adresse postale ouélectronique qu’il aura indiquée.

Les informations visées au présentparagraphe restent accessibles sur le siteInternet d’Econocom (www.econocom.com)pendant une période de cinq années àcompter de la date de l’Assemblée Générale àlaquelle elles se rapportent.



Formalités et délais de convocation

Les convocations pour toute AssembléeGénérale doivent être faites par des annoncesinsérées trente jours au moins avant laditeAssemblée :

dans Le Moniteur belge ;•

dans un organe de presse de diffusion•nationale, sauf si la convocation concerneune Assemblée Générale Ordinaire tenuedans la commune, au lieu, jour et heureindiqués dans les Statuts et dont l’ordredu jour se limite à l’examen des comptesannuels, le rapport annuel, le rapport duCommissaire et le vote sur la déchargedes Administrateurs et du Commissaire ;

dans des médias dont on peut•raisonnablement attendre une diffusionefficace des informations auprès du publicdans l’Espace économique européen et quisont accessibles rapidement et de manièrenon discriminatoire.

Ces convocations doivent en outre êtrecommuniquées 30 jours avant l’AssembléeGénérale aux titulaires de titres nominatifsvisés par le Code des sociétés, auxAdministrateurs et au Commissaire de laSociété. Cette communication se fait parlettre ordinaire sauf si les destinataires ontindividuellement, expressément et parécrit, accepté de recevoir une telleconvocation moyennant un autre moyende communication, sans qu’il doive êtrejustifié de l’accomplissement de cetteformalité. Les convocations sont égalementdisponibles sur le site Internet d’Econocom(www.econocom.com).

Si une nouvelle convocation est nécessaireen raison de l’absence des conditions deprésence requises pour la premièreAssemblée convoquée et pour autant qu’ilait été satisfait au paragraphe ci-dessuslors de la première convocation, que la datede la deuxième Assemblée ait été indiquéedans la première convocation et que l’ordredu jour ne comporte aucun sujet à traiternouveau, le délai de trente jours viséci-dessus est porté à 17 jours au moinsavant l’Assemblée.

Formalités à satisfaire pour assister à l’Assemblée Générale

Le droit pour un Actionnaire de participer àune Assemblée Générale et d’y exercer ledroit de vote attaché à des actions estsubordonné à l’enregistrement comptablede ces actions au nom de cet Actionnaire àla date d’enregistrement, à savoir, lequatorzième jour qui précède l’AssembléeGénérale, à 24 heures (heure belge), soitpar leur inscription sur le registre desactions nominatives de la Société, soit parleur inscription dans les comptes d’unteneur de compte agréé ou d’unorganisme de liquidation, sans qu’il soittenu compte du nombre d’actionsdétenues par l’Actionnaire le jour del’Assemblée Générale.

Les Actionnaires indiquent à la Société (ouà la personne qu’elle a désigné à cet effet)leur volonté de participer à l’AssembléeGénérale, au plus tard le sixième jour quiprécède la date de l’Assemblée, dans lerespect des formalités prévues dans laconvocation et moyennant présentation dela preuve de l’enregistrement qui lui a étédélivrée par le teneur de comptes agréé oul’organisme de liquidation.

Les titulaires d’obligations ou de droits desouscription ont le droit d’assister à touteAssemblée Générale, mais avec voixconsultative uniquement, en respectant lesconditions d’admission prévues pour lesActionnaires.

5.7. Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

GÉNÉRALITÉS5.7.1.

Les lois relatives aux offres publiquesd’acquisition et aux offres publiques derachat (squeeze-out) ainsi que leurs arrêtésd’exécution, le Code des sociétés et d’autreslois applicables comportent diverses



dispositions (comme l’obligation relative à lapublication de participations importantes(voir section 8 du présent chapitre) et lecontrôle des concentrations), qui sontsusceptibles d’être applicables à la Société etqui créent certaines restrictions à une offred’achat hostile ou à une modification ducontrôle. Ces dispositions pourraientdécourager d’éventuelles tentatives d’offrepublique d’acquisition que d’autresActionnaires pourraient considérer commeservant leurs intérêts et/ou priver lesActionnaires de la possibilité de vendre leursactions avec une prime.

Par ailleurs, le Conseil d’Administrationpeut, dans certaines circonstances, différerou empêcher une offre publiqued’émission de titres susceptible d’avoir uneffet de dilution.

CAPITAL AUTORISÉ 5.7.2.(ARTICLE 7 DES STATUTS)

À la suite d’une décision de l’AssembléeGénérale Extraordinaire d’Econocom du19 mai 2015, le Conseil d’Administration aété autorisé à augmenter le capital social,en une ou plusieurs fois, aux conditionsqu’il fixera, à concurrence d’un montantmaximum de 21 563 999,86 euros. Lecapital autorisé disponible au 31 décembre2018 s’élève à 19 052 787,28 euros (horsprimes d’émission).

Le Conseil d’Administration peut utilisercette autorisation dans le cas d’uneémission d’actions avec ou sans droit devote, d’obligations convertibles ouremboursables en actions, ainsi que dedroits de souscription, payables ennuméraire ou en nature, ou d’autresinstruments financiers donnant droit àterme à des actions ou auxquels sontattachés d’autres titres de la Société.

La ou les augmentations de capitaldécidées en vertu de cette autorisationpeuvent être effectuées :

Conseil d’Administration fixera le montant,et par création d’actions nouvelles conférantles droits que le Conseil déterminera ;

soit par apports nouveaux en numéraire ou•en nature, y compris éventuellement uneprime d’émission indisponible, dont le

soit par incorporation de réserves, mêmes•indisponibles, ou de primes d’émission, etavec ou sans création d’actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au Conseild’Administration pour une durée de cinq ans,prenant cours à dater de la publication auxannexes du Moniteur belge de la décision del’Assemblée Générale Extraordinaire du19 mai 2015 soit le 9 juin 2015. Elle peut êtrerenouvelée, une ou plusieurs fois,conformément aux dispositions légalesapplicables.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai2016 a également autorisé le Conseild’Administration à augmenter le capital social,conformément à l’article 607 du Code dessociétés, en cas d’offre publique d’acquisitionportant sur les titres de la Société et ceci pourune période de trois ans à compter de la datede l’Assemblée Générale. Les augmentationsde capital décidées dans le cadre de cetteautorisation s’imputeront sur la partie restantedu capital autorisé prévu au premier alinéa.

En cas d’augmentation du capital réaliséedans le cadre du capital autorisé, le Conseild’Administration devra affecter les primesd’émission, s’il en existe, à un compteindisponible qui constituera, à l’égal ducapital, la garantie des tiers et ne pourra,sous réserve de son incorporation au capitalpar le Conseil d’Administration, commeprévu ci-avant, être réduit ou supprimé quepar une décision de l’Assemblée Générale,statuant dans les conditions requises parl’article 612 du Code des sociétés.

Le Conseil d’Administration est autorisé àlimiter et supprimer le droit de souscriptionpréférentielle des Actionnaires dans l’intérêtsocial et dans le respect des conditionsimposées par les articles 595 et suivants duCode des sociétés, même en faveur d’uneou plusieurs personnes déterminées, autresque les membres du personnel ou de sesfiliales, sauf dans les cas prévus àl’article 606, 3° dudit Code des sociétés.



Le Conseil d’Administration est compétent,avec faculté de substitution, pour adapter lesStatuts à la nouvelle situation du capital et desactions après chaque augmentation de capitalintervenue dans le cadre du capital autorisé.

ACQUISITION ET ALIÉNATION 5.7.3.D’ACTIONS PROPRES (ARTICLE 12 DES STATUTS)

La Société ne peut acquérir ses propresactions ou (le cas échéant) partsbénéficiaires, par voie d’achat oud’échange, directement ou par personneagissant en son nom propre mais pour lecompte de la Société, qu’à la suite d’unedécision d’une Assemblée Généralestatuant aux conditions de quorum etmajorité prévues à l’article 559 du Code dessociétés, qui fixe notamment le nombremaximum d’actions ou parts bénéficiairesà acquérir, la durée pour laquellel’autorisation est accordée, dans la limiteprévue par l’article 620 du Code dessociétés, ainsi que les contre-valeurs.

Une telle autorisation a été donnée auConseil d’Administration par l’AssembléeGénérale Extraordinaire du 20 mai 2014pour une période de cinq ans à compter dela date de l’Assemblée Générale, dans lalimite du plafond de 20 % du capitalsouscrit prévu par l’article 620 du Code dessociétés. Elle a fixé à 4 euros par action leprix minimum de rachat, et à 20 euros paraction le prix maximum de rachat (cesmontants sont de deux euros minimum et10 euros maximum après prise en comptede la scission en deux de chaque actionEconocom Group intervenue le 2 juin 2017).

L’Assemblée Générale peut égalementautoriser le Conseil d’Administration àacquérir, conformément aux dispositionslégales alors en vigueur, les actions ou partsbénéficiaires de la Société par voie d’achat oud’échange pour éviter à la Société undommage grave et imminent.

Cette autorisation peut être prorogée une ouplusieurs fois conformément aux dispositionslégales.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du20 mai 2014 a autorisé le Conseild’Administration, pour une période de cinqans à compter de la date de l’AssembléeGénérale, à prendre en gage des actionspropres de la Société, conformément àl’article 630 du Code des sociétés, dans lalimite du plafond de 20 % du capital souscritprévu par l’article 620 du Code des sociétés.

Le Conseil d’Administration peut, parailleurs, céder les actions de la Société dansles cas prévus par le Code des sociétés,ainsi que lorsqu’il s’agit d’éviter à la Sociétéun dommage grave et imminent, pourautant, dans ce dernier cas, que les titressoient cédés sur le marché ou à la suited’une offre publique de vente faite auxmêmes conditions à tous les Actionnaires.

5.8. Notifications des participations importantesLa Directive 2004/109/CE du Parlementeuropéen et du Conseil du 15 décembre 2004sur l’harmonisation des obligations detransparence concernant l’information sur lesémetteurs dont les valeurs mobilières sontadmises à la négociation sur un marchéréglementé et modifiant la Directive2001/34/CE a été transposée en droit belgepar la loi 2 mai 2007 relative à la publicité desparticipations importantes dans desémetteurs dont les actions sont admises à lanégociation sur un marché réglementé (« LoiTransparence ») et l’arrêté royal du 14 février2008 relatif à la publicité des participationsimportantes (l’« Arrêté Royal Transparence »).Cette législation est entrée en vigueur le1er septembre 2008.



Conformément à ces dispositions, toutepersonne physique ou morale qui acquiert,directement ou indirectement, des titresconférant le droit de vote de la Sociéténotifie à celle-ci et à la FSMA (Autorité desServices et Marchés Financiers) le nombreet le pourcentage de droits de voteexistants qu’elle détient à la suite de cetteacquisition, lorsque les droits de voteattachés aux titres conférant le droit devote atteignent une quotité de 5 % ou plusdu total des droits de vote existants. Cettenotification est également obligatoire encas d’acquisition, directe ou indirecte, detitres conférant le droit de vote, lorsqu’à lasuite de cette acquisition le nombre dedroits de vote atteint ou dépasse unequotité de 10 %, de 15 %, de 20 %, et ainsi desuite par tranche de cinq points depourcentage, du total des droits de voteexistants. Une même notification estégalement obligatoire en cas de cession,directe ou indirecte, de titres conférant ledroit de vote, lorsqu’à la suite de cettecession les droits de vote retombent endessous d’un des seuils visés ci-dessus.

Conformément à l’article 6 de la LoiTransparence, les obligations de publicitémentionnées ci-dessus sont applicableschaque fois que les seuils mentionnésci-dessus sont dépassés (vers le haut ouvers le bas) à la suite, entre autres :

de l’acquisition ou de la cession de(i)titres conférant le droit de vote, quelle quesoit la manière d’acquisition ou de cession,par exemple, par achat, vente, échange,apport, fusion, scission, ou succession ;

du franchissement passif des seuils(ii)(résultant d’un événement modifiant larépartition des droits de vote) ; ou

de la conclusion, la modification ou la(iii)résiliation d’un accord d’action de concert.

La notification doit être faite à la FSMA et àla Société dans les meilleurs délais et auplus tard dans un délai de quatre joursouvrés suivant la date à laquellel’événement donnant lieu à la notificationde transparence a eu lieu.

La Société doit publier toutes lesinformations contenues dans la notificationau plus tard dans les trois jours ouvrés quisuivent sa réception. En outre, la Sociétédoit mentionner, dans l’annexe à sescomptes annuels, la structure de sonactionnariat (telle que résultant desdéclarations reçues).

La Société doit également publier le totaldu capital, le nombre total de titresconférant le droit de vote et le nombretotal de droits de vote ainsi que, parcatégorie (le cas échéant), le nombre detitres conférant le droit de vote et lenombre total de droits de vote, à la fin dechaque mois calendrier au cours duquelune augmentation ou une baisse de cesnombres est intervenue. En outre, laSociété doit divulguer, le cas échéant, lenombre total d’obligations convertibles entitres conférant le droit de vote et de droitsmatérialisés ou non par des titres à lasouscription de titres conférant le droit devote non encore émis, le nombre total dedroits de vote qui résulteraient de l’exercicede ces droits de conversion ou desouscription et le nombre total d’actionssans droit de vote.

5.9. Premier Actionnaire d’EconocomMonsieur Jean-Louis Bouchard, Présidentdu groupe Econocom, reste le premierActionnaire d’Econocom avec environ36,44 % du capital au 31 décembre 2018.



Corporate governance6.6.1. Conseil d’Administration et Comités consultatifsLa composition et le mode de fonctionnementdes organes d’administration et de leursComités sont régis par :

les articles 517 et suivants du Code des•sociétés ;

les articles 14 et suivants des Statuts ;•

les règlements d’ordre intérieur des Comités•respectifs, disponibles sur le site Internetd’Econocom (www.econocom.com), à savoir :(i) le règlement d’ordre intérieur du Conseild’Administration du 19 mai 2016 (le « ROICA ») ; (ii) le règlement d’ordre intérieur duComité Exécutif (anciennement ComitéExécutif) du 7 septembre 2016 (le « ROIComité Exécutif ») ; (iii) le règlement d’ordreintérieur du Comité d’Audit du 22 novembre2012 (le « ROI Comté d’Audit ») ; et (iv) lerèglement d’ordre intérieur du Comité deRémunération du 31 août 2011 (le « ROIComité de Rémunération »).

Pour plus de détails quant à lagouvernance d’entreprise, veuillez-vousréférer également à la section 5 chapitre 5du présent document comprenant leRapport de gestion du Conseild’Administration sur les comptes au31 décembre 2018.

CONSEIL D’ADMINISTRATION6.1.1.

Composition du Conseil 6.1.1.1.d’Administration

Nomination (article 14 des Statuts 6.1.1.1.1.et article 4 du ROI CA)

sortants cesse immédiatement aprèsl’Assemblée Générale qui a procédé à laréélection.

La Société est administrée par un Conseilcomposé de trois membres au moins,associés ou non, personnes morales ounon, nommés pour quatre ans au plus parl’Assemblée Générale des Actionnaires eten tout temps révocables par elle. Ils sontrééligibles. Le mandat des Administrateurs

La composition du Conseil assure unereprésentation équilibrée entre lesAdministrateurs Délégués, les Administrateursnon-exécutifs et les Administrateursnon-exécutifs indépendants. Si le nombred’Administrateurs le permet, au moins troisAdministrateurs sont indépendants au sens del’Annexe A du Code belge de CorporateGovernance. L’objectif est que la moitié aumoins des membres du Conseil soit desAdministrateurs non exécutifs et qu’un tiersau moins des membres du Conseil soit de sexedifférent de celui des autres membres.

Les Administrateurs sont désignés parl’Assemblée Générale des Actionnairesparmi les candidats proposés par leConseil.

Les Administrateurs s’engagent, en toutescirconstances, à agir dans l’intérêt sociald’Econocom Group et à conserver leurindépendance de jugement, de décision etd’action. Ils participent en toute objectivitéaux travaux du Conseil. Par ailleurs, mêmesi les Administrateurs connaissent bien lesecteur d’activité d’Econocom Group, ilscontinuent à se former et à accroître leursconnaissances.

Le Conseil évalue régulièrement sacomposition, son fonctionnement et soninteraction avec le ou les AdministrateursDélégué(s) et avec le Comité Exécutif.

Vacance (article 15 des Statuts)6.1.1.1.2.

Si le siège d’un Administrateur devientvacant, les Administrateurs restants ont ledroit d’y pourvoir provisoirement. Dans cecas, l’Assemblée Générale, lors de sapremière réunion, procède à l’électiondéfinitive. L’Administrateur désigné dansles conditions ci-dessus est nommé pour letemps nécessaire à l’achèvement dumandat de l’Administrateur qu’il remplace.



Présidence, Vice-Présidence et 6.1.1.1.3.secrétariat (article 16 des statuts, articles 5 et 6 du ROI CA)

Le Conseil d’Administration élit parmi sesmembres un Président et un Vice-Président.

Les responsabilités du Président du Conseilsont :

Assurer la gestion du Conseil et,1.notamment, veiller à ce que le Conseil soitbien organisé, fonctionne efficacement ets’acquitte de ses obligations etresponsabilités. Notamment :

préparer, convoquer, présider et diriger▶les séances du Conseil et s’assurer que,dans les réunions, suffisamment detemps est réservé à une discussionsérieuse et approfondie des dossierspertinents,

établir l’ordre du jour des réunions du▶Conseil, en consultation avec le ou lesAdministrateur(s) Délégué(s) et, le caséchéant, le Comité Exécutif,

assurer la circulation appropriée de▶l’information au Conseil, en veillant àl’adéquation des documents à l’appuides points à l’ordre du jour du Conseilet à leur disponibilité dans un délairaisonnable préalablement auxréunions du Conseil ;

Assurer la qualité et la continuité du2.Conseil en initiant et dirigeant lesprocédures concernant :

l’évaluation de la taille, de la▶composition et de la performance duConseil, du ou des AdministrateursDélégués, de ses Comités et duComité Exécutif, pour assurerl’efficacité du processus décisionnel,

la nomination ou la réélection des▶membres du Conseil, du ou desAdministrateurs Délégués, desmembres de ses Comités et du ComitéExécutif ;

Assurer la liaison entre le Conseil et le3.Comité Exécutif, à savoir :

avoir des interactions régulières avec▶le ou les Administrateur(s) Délégué(s)et les autres membres du ComitéExécutif,

veiller à ce que les relations entre le▶Conseil et le Comité Exécutif aient uncaractère professionnel et constructif,et à ce que le Comité Exécutiffournisse au Conseil les informationsnécessaires à son rôle d’évaluation, dedécision, de supervision et decontrôle,

s’il le juge dans l’intérêt de la Société,▶le Conseil peut confier la fonction dePrésident à un Administrateur quiexerce par ailleurs des fonctionsexécutives au sein d’Econocom,

en cas d’empêchement du Président▶du Conseil, le Vice-Président leremplace. En cas d’empêchementdes deux, les Administrateursprésents élisent entre eux unPrésident pour la séance du Conseilconcernée.

Le Conseil d’Administration peut nommerun Secrétaire Général, chargé notammentde faire rapport sur la manière dont lesprocédures, les règles et les règlementsapplicables au Conseil sont suivis etrespectés. Les Administrateurs peuvent, àtitre individuel, recourir au SecrétaireGénéral.

Rémunération (article 14 6.1.1.1.4.des Statuts et article 10 du ROI CA)

Les mandats des Administrateurs peuventêtre rémunérés ou gratuits. Larémunération éventuelle, fixe ou variable,peut être fixée par l’Assemblée Généralesur proposition du Conseil assisté par leComité de Rémunération.

La rémunération est fixée par Administrateurou sous forme d’une enveloppe globale pourl’ensemble du Conseil à charge pour celui-cide la répartir entre ses membres selon descritères à définir par lui.



Pour les Administrateurs non-exécutifs, larémunération est déterminée en tenantcompte d’une manière réaliste de leursresponsabilités, des risques associés et despratiques de marché.

Pouvoirs du Conseil 6.1.1.2.d’Administration (article 20 des Statuts et article 2 du ROI CA)

Le Conseil d’Administration a le pouvoird’accomplir tous les actes nécessaires ouutiles à la réalisation de l’objet social de laSociété, à l’exception de ceux que la loiréserve à l’Assemblée Générale et sanspréjudice des délégations de pouvoirs qu’ilopère.

Il représente la Société à l’égard des tiers eten justice, soit en demandant soit endéfendant.

Il a notamment les fonctions etresponsabilités suivantes, dont il s’acquitteavec l’aide du Comité Exécutif et desComités qu’il a constitués :

nommer, contrôler et évaluer le ou les•Administrateur(s) Délégué(s) et DirecteursGénéraux, les membres des Comités créésdans le cadre des dispositions du Code dessociétés, ainsi que les membres du ComitéExécutif et, de façon générale, assurer lamise en place d’une structure claire etefficace de management ;

approuver les plans stratégiques sur•proposition du Président du Conseil, aprèsétude avec le Comité Exécutif ;

évaluer le fonctionnement d’Econocom•par rapport à ses orientations stratégiqueset ses objectifs budgétaires, notamment àpartir des résultats financiers revustrimestriellement et de tout autre rapportfait au Conseil ;

approuver toute opération d’acquisition•externe, d’investissement ou deréorganisation interne considérée commestratégique par le Président du Conseil oule Comité Exécutif ;

prendre les mesures nécessaires pour•assurer l’intégrité et la publication, dansles délais prescrits, des États financiers etdes autres informations significatives àcommuniquer aux investisseurs ;

approuver un cadre référentiel de contrôle•interne et de gestion des risques etsuperviser les fonctions du Commissaireainsi que de la fonction d’Audit Interne ;

approuver toute autre question que le•Président, un Administrateur Délégué oule Comité Exécutif estiment devoirsoumettre à l’approbation du Conseil enraison de son caractère stratégique ousignificatif (ce même en rapport avec desmatières déléguées par le Conseil auComité Exécutif, aux AdministrateursDélégués, aux Directeurs Généraux outout autre tiers) ;

prendre toutes décisions relatives aux•matières qui lui sont réservées par la loi etles Statuts, en ce compris toutes décisionsà soumettre à l’Assemblée Générale ;

évaluer son propre fonctionnement ainsi•que l’interaction avec le ou lesAdministrateur(s) Délégué(s), les DirecteursGénéraux ainsi que le Comité Exécutif.

Fonctionnement du Conseil 6.1.1.3.d’Administration

Réunions (article 17 des Statuts 6.1.1.3.1.et article 7.1 du ROI CA)

Le Conseil tient au moins quatre réunionspar an. Le Conseil se réunit sur laconvocation et sous la présidence de sonPrésident ou, en cas d’empêchement decelui-ci, du Vice-Président, chaque fois quel’intérêt de la Société l’exige ou chaque foisque deux Administrateurs au moins ledemandent.

Le Président, en concertation avec le ou lesAdministrateur(s) Délégué(s) ou le ComitéExécutif, établit l’ordre du jour de chaqueréunion du Conseil.



Les réunions se tiennent au lieu indiquédans les convocations.

Sauf lorsque l’intérêt de la Société impose undélai plus court ou si les Administrateursconviennent d’un délai de convocationraccourci, les membres du Conseil sontconvoqués au moins cinq jours ouvrés avantla date du Conseil.

Les informations importantes pour lacompréhension par les Administrateursdes sujets devant être débattus lors de laréunion sont adressées à chacun desAdministrateurs dans les meilleurs délaisavant la date du Conseil.

Un Administrateur qui se trouve dansl’impossibilité d’être présent peut êtrereprésenté par un autre Administrateurmoyennant procuration écrite.

Le Conseil peut inviter à ses réunions toutepersonne dont il estime la présence utile.

Quorum et délibérations (article 18 6.1.1.3.2.des Statuts et article 7.3 du ROI CA)

Le Conseil d’Administration ne peutdélibérer et statuer valablement que si lamoitié au moins de ses membres estprésente ou représentée.

Les résolutions du Conseil sont prises à lamajorité des voix émises, les abstentionsn’étant pas comptées. En cas de partagedes voix, la voix du Président ou, en sonabsence, du Vice-Président ou, en sonabsence, de l’Administrateur qui leremplace est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiéspar l’urgence et l’intérêt social, les décisionsdu Conseil peuvent être prises parconsentement unanime des Administrateurs,exprimé par écrit. Il ne peut cependant pasêtre recouru à cette procédure pour l’arrêtdes comptes annuels et l’utilisation du capitalautorisé.

Procurations (article 18 des 6.1.1.3.3.Statuts et article 7.1 du ROI CA)

moyen de conférer mandat spécial sanséquivoque, délégation à un de sescollègues pour le représenter à une réuniondéterminée du Conseil d’Administration ety voter en ses lieu et place. Le délégant est,dans ce cas réputé présent.

Tout Administrateur peut donner, par écrit,par e-mail, par télécopieur ou par tout autre

Un Administrateur peut représenter plusd’un de ses collègues.

Un Administrateur peut aussi, maisseulement lorsque la moitié des membresdu Conseil est présente en personne,exprimer des avis et formuler ses votes parécrit, par e-mail ou par télécopieur.

Procès-verbaux (article 19 des 6.1.1.3.4.Statuts et article 7.5 du ROI CA)

Les délibérations du Conseil d’Administrationsont constatées dans des procès-verbauxsignés par la majorité au moins des membresprésents.

Ces procès-verbaux sont inscrits dans unregistre spécial et les délégations y sontannexées.

Les copies ou extraits à produire en justiceou ailleurs sont signés par le Président, parun Administrateur Délégué ou par deuxAdministrateurs ou par un DirecteurGénéral.

Communications au Conseil 6.1.1.3.5.(article 9 du ROI CA)

Les Administrateurs ont accès à l’ensembledes informations nécessaires à l’exercice deleur fonction. Les Administrateursnon-exécutifs peuvent interroger lesmembres du Comité Exécutif, après avoirconsulté le Président du Conseil ou unAdministrateur Délégué et s’être assuréque ces contacts ne perturbent pas labonne marche des affaires.

Les Administrateurs ne peuvent pas utiliserl’information reçue en leur qualitéd’Administrateur à des fins autres quel’exercice de leur mandat. Ils veillent parailleurs à garder confidentielle touteinformation qui leur est transmise dans lecadre de leur mandat.



Gestion journalière – 6.1.1.4.délégation (article 21 des Statuts et article 3 du ROI CA)

Le Conseil d’Administration peut déléguerla gestion journalière des affaires de laSociété ainsi que la représentation de laSociété en ce qui concerne cette gestion, àun ou plusieurs Administrateurs quiportent le titre d‘Administrateur Déléguéet/ou à un ou plusieurs Directeurs choisishors ou dans son sein qui portent le titre deDirecteur Général.

Leurs attributions sont réglées par l’acte deleur nomination sans cependant que lesrestrictions apportées à leurs pouvoirs dereprésentation pour les besoins de lagestion journalière soient opposables auxtiers, même si elles sont publiées.

Le Conseil d’Administration et lespersonnes chargées de la gestionjournalière, dans les limites des pouvoirs degestion journalière, peuvent conférer despouvoirs spéciaux et déterminés à une ouplusieurs personnes de leur choix qui nedoivent pas nécessairement êtreActionnaires ou Administrateurs. Lesporteurs de ces pouvoirs spéciaux peuventsubstituer une ou plusieurs personnesdans l’exercice de leurs pouvoirs, si leConseil d’Administration ou la personnechargée de la gestion journalière (selon lecas) y consent.

En cas de délégation spéciale, l’acte de leurnomination fixe les pouvoirs et larémunération attachée à ces fonctions.

Responsabilité du Conseil 6.1.1.5.d’Administration (article 25 des Statuts)

Les Administrateurs et le(s) Commissaire(s) necontractent aucune obligation personnellerelativement aux engagements de la Société.

mandat et des fautes commises dans leurgestion.

Ils sont responsables, conformément audroit commun et aux prescriptions duCode des sociétés, de l’exécution de leur

Représentation (articles 22 6.1.1.6.des Statuts)

Le Conseil d’Administration représente, entant que collège, la Société à l’égard destiers et en justice.

Nonobstant leur pouvoir général dereprésentation en tant que collège, laSociété est valablement représentée enjustice et à l’égard des tiers, en ce comprisun officier public (dont le conservateur deshypothèques) :

soit par le Président du Conseil•d’Administration, agissant seul ;

soit par deux Administrateurs, agissant•conjointement ;

soit par un Administrateur Délégué,•agissant seul ;

soit par un Directeur Général, agissant•seul.

Ils ne devront fournir aucune justificationd’une décision préalable du Conseild’Administration.

La Société est, en outre, valablementreprésentée par les mandataires spéciaux,agissant dans les limites de leur mandat.

COMITÉS DU CONSEIL 6.1.2.D’ADMINISTRATION (ARTICLE 21 DES STATUTS)

Le Conseil d’Administration peut institueren son sein tout Comité consultatif outechnique, permanent ou non qu’il jugeutile. Les règles de fonctionnement de cesComités sont définies par le Conseild’Administration.

Chaque Comité a son propre règlementd’ordre intérieur définissant sa composition,son rôle, ses fonctions et responsabilités, ainsique son fonctionnement. Ces règlementssont adoptés par le Conseil d’Administration.



Le Conseil d’Administration constitue enson sein un Comité d’Audit au sens del’article 526 bis du Code des sociétés, ainsiqu’un Comité de Rémunération au sens del’article 526 quater du Code des sociétés. Lacomposition de ces Comités, leurs missionset leurs règlements sont établis par leConseil d’Administration, conformémentaux dispositions du Code des sociétés.

Le Conseil d’Administration peut constitueren son sein d’autres Comités spécialisésayant pour mission de procéder à l’examende questions spécifiques et de le conseillerà ce sujet, et dont la composition et lesmissions sont réglées par la loi.

Comité Exécutif (article 21 6.1.2.1.des Statuts, article 3 du ROI CA et ROI Comité Exécutif)

Généralités6.1.2.1.1.

Conformément aux articles 898 et 525 duCode des sociétés et à l’article 21 des Statutsd’Econocom, le Conseil peut instaurer unComité Exécutif, composé de plusieurspersonnes, Administrateurs ou non, et luidéléguer la gestion opérationnelle de laSociété, ainsi que des pouvoirs spéciauxautres que ceux relevant de la gestionopérationnelle, sans préjudice des pouvoirsde gestion journalière conférés auxAdministrateurs Délégués.

Toutefois, le Conseil conserve la compétenceexclusive des actes qui relèvent de lapolitique générale et des actes réservés auConseil en vertu de la loi, des Statuts ou deson règlement d’ordre intérieur. Le Conseilpeut en outre se saisir de toute questionrelevant de la gestion opérationnelle, s’il leconsidère opportun. Conformément auxdécisions du Conseil, le Comité peut à sontour déléguer tout ou partie de sesresponsabilités au Comité Exécutif (Comex).

Composition du Comité Exécutif6.1.2.1.2.

Les membres du Comité Exécutif sontdésignés par le Conseil d’Administration. LeComité Exécutif se compose au moins detrois membres, Administrateurs ou non,employés d’Econocom Group ou non. LeConseil d’Administration veillera en principe àce que tout Administrateur Délégué et toutDirecteur Général en charge de la gestionjournalière d’Econocom soit membre duComité Exécutif.

Les membres du Comité Exécutif sont, enleur qualité de membres du Comité,révocables ad nutum par le Conseild’Administration (sans préjudice descontrats de travail ou de management quiles lient à Econocom Group).

Les membres du Comité Exécutif sontnommés pour une période de six ansmaximum. Ils sont rééligibles.

Le Comité Exécutif est présidé par unAdministrateur Délégué nommé Présidentpar le Conseil d’Administration.

Responsabilités du Comité 6.1.2.1.3.Exécutif

Le Comité Exécutif peut notamment, sansque cette énumération soit exhaustive :

prendre toute mesure nécessaire pour•l’application des décisions ourecommandations du Conseil ;

proposer les orientations stratégiques à•fixer par le Conseil et arrêter les budgets, àétablir dans le respect des orientationsstratégiques définies par le Conseil ;

diriger les entités opérationnelles du groupe•(dans le respect des pouvoirs des organes deces entités) et contrôler leurs performancesfinancières et opérationnelles ;

conclure tous contrats, faire et accepter•toutes offres de prix, passer et acceptertoutes commandes pour l’achat, la vente,la location de tout bien matériel ouimmatériel, équipement et autres biensd’investissement et de tous services ;



prendre ou donner en location, même pour•de longues périodes, tous immeubles, toutbien matériel ou immatériel, et tous autresbiens immobiliers et conclure tous contratsde location concernant lesdits biens ;

contracter des financements, avec ou sans•constitution de sûretés, à l’exception desopérations suivantes qui relèvent de lacompétence du Conseil d’Administration :toute opération de marchés de capitaux(autre que des billets de trésorerie), toutfinancement ayant pour effet que la dettenette consolidée excède les fonds propresconsolidés ou deux fois l’EBITDA consolidé ;

réaliser toute opération de croissance•externe, investissement oudésinvestissement, à l’exception de touteopération stratégique (en ce compris touteopération dont la valeur ou la contrepartieexcède 4 millions d’euros) qui relève à cetitre de la compétence du Conseild’Administration ;

agir auprès de l‘État, des autorités•gouvernementales, communautaires,régionales, provinciales et communales, dela Banque-Carrefour des Entreprises, del’administration fiscale, de la Poste, del’administration des douanes, des sociétésde télécommunications, et de tous autresservices ou autorités publics ;

gérer les procédures judiciaires ou•arbitrales, tant en demandeur qu’endéfendeur, négocier tous compromis,prendre toutes les mesures nécessairespour les procédures, obtenir tous lesjugements et les faire exécuter ;

représenter Econocom auprès des•organisations patronales et syndicales ;

rédiger et signer tous documents•nécessaires à la mise en œuvre despouvoirs qui lui sont délégués.

Par ailleurs, le Comité Exécutif est égalementresponsable, sans préjudice des compétencesréservées au Conseil ou aux Comités duConseil (tel que le Comité d’Audit) :

de la mise en place des contrôles internes ;•

de la préparation exhaustive, ponctuelle,•fiable et exacte des États financiersconformément aux normes comptableset aux politiques globales d’Econocomdéfinies par le Conseil ;

de soumettre au Conseil une évaluation•objective et compréhensible de la situationfinancière d’Econocom et, de façon plusgénérale, de lui fournir en temps utile toutesles informations nécessaires à l’exécution deses obligations ;

le Comité peut déléguer toute•compétence qui lui a été confiée par leConseil d’Administration, ce tant à desemployés d’Econocom que des tiers. Ildélègue notamment au Comité Exécutifles pouvoirs détaillés dans le ROI ComitéExécutif.

Les compétences conférées au ComitéExécutif ne peuvent en aucun cascomprendre les compétences réservées parla loi, les statuts ou les règlements d’ordreintérieur au Conseil d’Administration. Ilincombe en outre au Comité Exécutif :

de soumettre au Conseil toute question•ou opération stratégique afférente àEconocom ou au groupe, sans préjudicepar ailleurs de la faculté du Conseil de sesaisir d’une question relevant de lagestion opérationnelle ;

de respecter les pouvoirs de gestion•journalière délégués par le Conseild’Administration à un ou plusieursAdministrateurs Délégués et/ou DirecteursGénéraux.

Le Comité Exécutif n’a pas de pouvoirs dereprésentation à l’égard des tiers ; ceux-cisont fixés dans les Statuts et le règlementd’ordre intérieur du Conseil d’Administration.

Fonctionnement du Comité 6.1.2.1.4.Exécutif

Sauf pour ce qui est stipulé ci-après, les règlesapplicables aux réunions, aux délibérations etaux procès-verbaux, prévues par les Statutspour le Conseil sont applicables par analogieau Comité Exécutif.



Le Comité Exécutif se réunit sur laconvocation de son Président, ou lorsquedeux membres du Comité Exécutif ledemandent. Le Comité Exécutif se réunitau moins dix fois par an. Les réunions setiennent au lieu indiqué dans laconvocation.

L’ordre du jour des réunions est déterminépar le Président, chaque membredisposant néanmoins du droit de proposerl’ajout à l’ordre du jour de tout point qu’iljuge utile. Le Comité Exécutif délibère surla base des dossiers contenant toutes lesinformations nécessaires aux prises dedécision, dont chaque membre a reçu unexemplaire. Le Comité du Président peutinviter à ses réunions toute personne dontil estime la présence utile.

Le Comité Exécutif fonctionne de manièrecollégiale et ses décisions se prennent dansune recherche de consensus de sesmembres. Le cas échéant, le Président duComité Exécutif peut, à son initiative ou à lademande de deux autres membres,soumettre au vote la question débattue. Ladécision est alors prise à la majorité des voixde tous les membres présents. En cas departage, la voix du Président estprépondérante.

Le Comité Exécutif rend compte de sagestion et des aspects importants de samission au Conseil d’Administration. LePrésident du Comité, ou tout autremembre du Comité désigné à cet effet,émet chaque trimestre un rapport à cetitre à l’attention du Président du Conseil ;ce rapport contient notamment lereporting interne des résultats financiersdu trimestre.

Le Comité Exécutif prend toutes lesmesures utiles afin que le Conseil puisseexercer le devoir de surveillance qui lui estconfié par la loi, les statuts ou sonrèglement d’ordre intérieur.

Le Comité Exécutif était composé au31 décembre 2018 de Messieurs Jean-LouisBouchard, Bruno Grossi et Éric Bazile et deMesdames Julie Verlingue et GallianeTouze.

Comité d’Audit (article 21 6.1.2.2.des Statuts et ROI Comité d'Audit)


Le Conseil d’Administration a créé en sonsein un Comité d’Audit en application del’article 21 des Statuts d’Econocom Groupet conformément à l’article 526 bis du Codedes sociétés.

Le rôle du Comité d’Audit est d’assister leConseil d’Administration dans l’exercice deses responsabilités de contrôle au sens leplus large des activités d’Econocom. Enparticulier, il évalue l’information financière,le suivi des mécanismes de contrôleinterne et de gestion des risques ainsi queles processus d’Audit Interne et externe. Ilrend des avis.

Composition du Comité d’Audit6.1.2.2.2.

Le Comité d’Audit se compose d’au moinsdeux Administrateurs, exclusivementnon-exécutifs. En cas d’élargissement duComité d’Audit à d’autres Administrateurs,le Comité d’Audit devra toujourscomprendre au moins un Administrateurindépendant, compétent en matière decomptabilité et d’audit.

Les membres du Comité d’Audit sontdésignés par le Conseil d’Administration. Lemandat est de trois ans renouvelable.

Le Président du Comité d’Audit est nommépar le Conseil d’Administration. Le Présidentdu Conseil d’Administration ne peut présiderle Comité d’Audit.

La fin du mandat d’Administrateur d’unmembre du Comité d’Audit entraîne ipsofacto la fin de son mandat au Comitéd’Audit.

Le Comité d’Audit était composé au31 décembre 2018 de Messieurs RafiKouyoumdjian et Gaspard Dürrleman, ainsique de Madame Marie-Christine Levet. LeComité est présidé par Monsieur GaspardDürrleman.



Responsabilités du Comité d’Audit6.1.2.2.3.

Dans l’exercice de son mandat, le Comitéd’Audit a les fonctions et responsabilitéssuivantes :

Reporting financier1.

suivre le processus d’élaboration de▶l’information financière et veiller àl’intégrité, c’est-à-dire l’exactitude,l’exhaustivité et la cohérence desÉtats financiers,

discuter avec les membres du Comité▶Exécutif et avec le Commissaire desaspects significatifs du reportingfinancier. Notamment, le ComitéExécutif veille à informer le Comitéd’Audit des méthodes utilisées pourcomptabiliser des opérationssignificatives et inhabituelles pourlesquelles le traitement comptable estouvert à différentes approches, ainsique de l’existence et de la justificationd’activités effectuées par le biais destructures spécifiques ;

Contrôle interne – gestion des risques2.

s’informer des systèmes de gestion et▶de contrôle des risques mis en placepar les Directions d’Econocom,apprécier leur caractère approprié et,le cas échéant, faire desrecommandations afin d’atténuer lesrisques identifiés comme importants,

examiner les résultats de toute▶enquête entreprise au sein de laSociété en raison de présomptions defraudes ou d’erreurs ou pour touteautre raison : examiner les décisionsprises à ces occasions et, le caséchéant, formuler ses propresrecommandations,

s’informer sur les systèmes mis en▶place au sein de la Société et de sesfiliales pour assurer le respect desprincipales dispositions légales etréglementaires qui leur sontapplicables ;

Audit Interne3.

examiner et faire des recommandations▶sur les propositions du Comité Exécutifrelatives à la nomination et auremplacement du Directeur de l’AuditInterne ainsi qu’au budget annuelalloué à son fonctionnement,

prendre connaissance du programme▶de travail du Directeur de l’AuditInterne et de ses rapports,

examiner l’efficacité de l’Audit Interne▶notamment en analysant la mesuredans laquelle le management tientcompte des conclusions etrecommandations de l’Audit Interne ;

Audit Externe4.

formuler des recommandations au▶Conseil d’Administration quant à lanomination du Commissaire de laSociété ou le renouvellement de sonmandat, le montant de sarémunération et son éventuellerévocation ou démission,

veiller à l’indépendance du▶Commissaire, principalement à lalumière des dispositions du Code dessociétés et de l’arrêté royal du 4 avril2003,

prendre connaissance du programme▶de travail du Commissaire et de sesrapports,

analyser périodiquement l’efficacité▶du processus d’Audit Externe, demême que vérifier dans quelle mesurele Comité Exécutif donne suite auxéventuelles recommandationsformulées par le Commissaire,

définir, en accord avec le Commissaire▶de la Société, la nature, l’étendue et lecoût de la mission de ce dernier, pourles éventuels travaux ne relevant pas desa mission légale ;



Autres5.

formuler toutes recommandations au▶Conseil d’Administration dans lesdomaines relevant de la mission duComité d’Audit,

accomplir toute autre mission qui lui▶serait confiée par le Conseild’Administration.

Fonctionnement du Comité 6.1.2.2.4.d’Audit

Le Comité d’Audit se réunit aussi souventque l’exercice de ses fonctions le nécessiteet au moins quatre fois par an. Au moinsdeux réunions par an sont consacréesprincipalement aux États financiers.

Le Président du Comité d’Audit établitl’ordre du jour de chaque réunion. Unmembre du Comité Exécutif ou unmembre du Comité d’Audit peutdemander au Président du Comité d’Auditde mettre un point qu’il souhaiterait àl’ordre du jour.

Le Comité d’Audit veille à avoir unecommunication libre et ouverte avec leComité Exécutif.

Le Comité d’Audit peut inviter à ses réunionsou à une partie d’entre elles le Commissaire,le Directeur de l’Audit Interne ainsi que toutautre membre du Comité Exécutif ou dupersonnel du groupe Econocom. Le Directeurde l’Audit Interne, ainsi que le Commissaireparticiperont chacun à au moins deuxréunions du Comité d’Audit par an.

Avant la réunion du Comité d’Audit, sonPrésident est chargé de veiller à ce que lesmembres reçoivent toutes informationsprécises, complètes et claires en lien avecles points à l’ordre du jour. Le ComitéExécutif a l’obligation de fournir toutesinformations nécessaires et le Comitéd’Audit peut solliciter toutes clarificationsqu’il souhaiterait.

du Comité d’Audit. De l’accord unanimedes membres, un délai plus court peut êtreconvenu.

Excepté dans les cas urgents constatés parle Président du Comité d’Audit, lesconvocations aux réunions sont adresséesau moins cinq jours ouvrés avant la réunion

Le Comité d’Audit peut valablement votersi au moins deux de ses membres sontprésents ou valablement représentés. Lesrésolutions du Comité d’Audit sont prises àla majorité des voix.

Le Comité d’Audit évalue annuellement sonfonctionnement et son efficacité. Il rencontreà cet effet le Directeur de l’Audit Interne et leCommissaire pour un échange de vues sur leprocessus d’audit et sur le règlement d’OrdreIntérieur du Comité d’Audit. Il rend comptede cette évaluation au Conseild’Administration et lui fait, si nécessaire, despropositions de modifications.

Comité de Rémunération 6.1.2.3.(article 21 des statuts et ROI Comité de Rémunération)


Le Conseil d’Administration a créé en sonsein un Comité de Rémunération enapplication de l’article 526 quater du Codedes sociétés et de l’article 21 des Statuts dela Société.

Le Comité de Rémunération a un rôle d’aviset d’assistance du Conseil d’Administration.Le Comité de Rémunération exerce samission sous la surveillance et sous laresponsabilité du Conseil d’Administration. LeComité de Rémunération veille à avoir unecommunication libre et ouverte avec leComité Exécutif.

Composition du Comité 6.1.2.3.2.de Rémunération

Le Comité de Rémunération est composéde trois Administrateurs non-exécutifs. Unemajorité de ses membres estindépendante (au sens de l’article 526 terdu Code des sociétés). Le Comité deRémunération possède l’ecomxpertisenécessaire en matière de politique derémunération.

La durée du mandat des membres duComité de Rémunération est de trois ans et



n’excède pas celle de leur mandatd’Administrateur. Il peut faire l’objet d’unrenouvellement en même temps que cedernier.

Le Comité de Rémunération est présidépar un Administrateur non-exécutif.

Le Président du Comité de Rémunérationdirige les travaux de celui-ci et il prend lesmesures nécessaires pour développer unclimat de confiance au sein du Comité deRémunération en contribuant à desdiscussions ouvertes et à l’expressionconstructive des divergences de vues.

Les membres du Comité de Rémunérationdésignent l’un d’entre eux comme Secrétaire.

Le Comité de Rémunération était composéau 31 décembre 2018 de Messieurs JeanMounet, Rafi Kouyoumdjian et de MadameAnne Lange. Le Comité est présidé parMonsieur Jean Mounet.

Responsabilités du Comité 6.1.2.3.3.de Rémunération

Le Comité de Rémunération assiste leConseil d’Administration, sous laresponsabilité de celui-ci, dans toutes lesmatières relatives à la rémunération duPrésident et Administrateur Délégué (le« Président Administrateur Délégué »), desAdministrateurs et des membres duComité Exécutif.

En particulier, le Comité de Rémunérationest chargé sur propositions du PrésidentAdministrateur Délégué :

de faire des recommandations et•propositions au Conseil d’Administrationsur la politique de rémunération desAdministrateurs et des membres duComité Exécutif et, le cas échéant lorsquecela est requis par une disposition légale,sur les propositions qui en découlent etqui doivent être soumises par le Conseild’Administration aux Actionnaires ;

Administrateurs et des membres duComité Exécutif en ce compris, larémunération variable et les primes deprestation à long terme (intéressements àlong terme) – liées ou non à des actions –octroyées sous forme d’options suractions ou autres instruments financierset les indemnités de départ et, le caséchéant lorsque cela est requis par unedisposition légale, sur les propositions quien découlent et qui doivent être soumisespar le Conseil d’Administration auxActionnaires ;

de faire des recommandations et•propositions au Conseil d’Administrationsur la rémunération individuelle des

de faire des recommandations et•propositions au Conseil d’Administration surla détermination et l’évaluation des objectifsde performance liés à la rémunérationindividuelle des Administrateurs et desmembres du Comité Exécutif ;

de préparer le rapport de rémunération,•conformément à l’article 96 § 3 du Code dessociétés en vue de son insertion dans ladéclaration de gouvernance d’entreprise ;

de commenter le rapport de rémunération•lors de l’Assemblée Générale Ordinaire desActionnaires ;

de soumettre au Conseil d’Administration•des propositions quant aux modalités etaux conditions relatives aux contrats desAdministrateurs et des membres duComité Exécutif ;

en général, d’effectuer toutes les missions•qui lui seraient allouées par le Conseild’Administration en matière derémunération.

Le Conseil d’Administration délègue auComité de Rémunération conformément àl’article 21 des Statuts, les pouvoirsd’exécuter les décisions du Conseild’Administration relativement à tout pland’options sur actions ou tout autre planrelatif à l’octroi d’instruments financiers,tels que des warrants, plan existant oufutur, c’est-à-dire d’attribuer les options ouautres instruments financiers dans leslimites fixées par le Conseild’Administration, à qui il rend compte.



Fonctionnement du Comité 6.1.2.3.4.de Rémunération

Le Comité de Rémunération se réunit aussisouvent que l’exercice de ses fonctions lenécessite et au minimum deux fois par an.

Les réunions du Comité de Rémunérationsont convoquées par le Président et il enétablit l’ordre du jour. Un Administrateurou un membre du Comité Exécutif peutdemander au Président du Comité deRémunération de mettre un point qu’ilsouhaiterait à l’ordre du jour.

Excepté dans les cas urgents constatés parle Président du Comité de Rémunération,les convocations aux réunions (en cecompris l’ordre du jour de la réunion) sontadressées par toute voie decommunication ordinairement utilisée ausein de la Société moyennant un préavisraisonnable avant la réunion du Comité.

Avant la réunion du Comité deRémunération, son Président est chargé deveiller à ce que les membres reçoiventtoutes informations précises, complètes etclaires ainsi que tous les documentspertinents en lien avec les points à l’ordredu jour.

Le Comité Exécutif a l’obligation de fournirtoutes informations nécessaires et leComité de Rémunération peut sollicitertoutes clarifications qu’il souhaiterait.

Le Comité de Rémunération peut invitertoute personne dont il estime la présenceutile à assister à ses réunions. Le Comitépeut demander un avis professionnelexterne sur des sujets qu’il juge nécessairesà l’exercice de ses fonctions, aux frais de laSociété.

Aucun Administrateur ne peut assister àune réunion du Comité de Rémunérationlorsque celui-ci délibère sur sa proprerémunération et il ne peut donc prendrepart aux décisions relatives à sarémunération.

lorsque celui-ci traite de la rémunérationdes autres Administrateurs Délégués etdes autres membres du Comité Exécutif.

Le Président Administrateur Délégué peutparticiper avec voix consultative auxréunions du Comité de Rémunération

Le Comité de Rémunération peutvalablement délibérer si au moins deux deses membres sont présents ouvalablement représentés. Les décisions duComité de Rémunération sont prises à lamajorité des voix émises par les membresdu Comité de Rémunération présents ouvalablement représentés.

6.2. Conflits d’intérêtsLes mandataires de la Société doivent seconformer aux prescriptions de l’article 523(conflit d’intérêts entre la Société et unAdministrateur) et 524 (conflit d’intérêtsintragroupe) du Code des sociétés.

En outre, afin de se conformer au Code degouvernance d’entreprise, la Société a émisdes recommandations, à l’attention de sesAdministrateurs et des membres de sonComité Exécutif concernant les transactionset autres relations contractuelles entre laSociété (et les sociétés qui lui sont liées), lesAdministrateurs de la Société et les membresde son Comité Exécutif, lorsque cestransactions et autres relations contractuellesne sont pas couvertes par les dispositionslégales en matière de conflit d’intérêts. Cesrecommandations sont détaillées dans laprocédure relative aux conflits d’intérêtsadoptée le 22 novembre 2012 par le Conseil (le« ROI Conflits »), ainsi qu’aux stipulationsrelatives aux conflits d’intérêts propres auxAdministrateurs d’une part, et aux membresdu Comité Exécutif d’autre part, détailléesrespectivement dans le ROI CA et le ROIComité Exécutif.

En résumé, les Administrateurs et lesmembres du Comité Exécutif doivent, entout temps, agir dans l’intérêt de la Sociétéet de ses filiales. Ils s’imposent unediscipline rigoureuse pour exclure autantque possible tout conflit d’intérêtspatrimonial, professionnel ou d’une autrenature, et se conforment strictement auxrègles concernant les conflits d’intérêts



entre Econocom et les Administrateurs oumembres du Comité Exécutif.

Lorsqu’un Administrateur ou un membredu Comité Exécutif a, directement ouindirectement, un intérêt opposé, denature patrimoniale ou non, à une décisionou à une opération d’Econocom, il eninforme immédiatement le Président duConseil d’Administration, ainsi que, s’il estAdministrateur, les autres Administrateurset s’il est membre du Comité Exécutif, lesautres membres de cet organe, au plustard au début de la réunion au cours delaquelle le sujet donnant lieu au conflit estdiscuté. Il ne participe alors pas à ladélibération ni au vote concernant ce sujet.Le Président jugera s’il y a lieu d’en faire unrapport au Conseil d’Administration.

Les transactions visées à la présentesection sont soumises au Comité d’Audit,qui s’assure que les procédures détailléesci-dessus sont bien respectées ou, quandc’est le cas, qu’il s’agit d’opérationshabituelles intervenant dans desconditions et sous les garanties normalesdu marché pour des opérations de mêmenature. Le Comité d’Audit a estimé quel’essentiel des conventions conclues aucours de l’exercice 2018 étaient desopérations habituelles conclues dans desconditions de marché.

Toutes les transactions majeures dugroupe Econocom avec des parties liéessont mentionnées dans la note 22« Informations sur les parties liées » desÉtats financiers consolidés du rapportannuel 2018.

6.3. Curriculum vitae des Administrateurs

vente de sa participation minoritaire àSociété Générale en 1984. En 1982, il fondeEconocom à Bruxelles et devient à partir de1985, Président du Directoire d’EconocomInternational NV. En 1987, il est éluentrepreneur de l’année par le magazineChallenges.

Monsieur Jean-Louis Bouchard démarre sacarrière en 1966 chez IBM comme IngénieurCommercial et passe deux ans chez IBMWorld Trade à New York. De 1971 à 1981, il créeet occupe la fonction de Président-DirecteurGénéral d’Informatiques Inter Écoles. En 1973,il fonde la société Europe Computer Systems(ECS), dont il assure la présidence jusqu’à la

Monsieur Robert Bouchard a commencé sacarrière au sein de la société Cardif en 1995 entant que négociateur. En 1997, il devientActionnaire dirigeant de plusieurs restaurantssitués à Paris (La Gare, l’Ampère, Meating etCarmine). En 2010, il prend la présidenced’APL (société spécialisée dans la conception,la construction et la maintenance dedatacenter) dont il est le premier Actionnaire.Il a occupé les fonctions de Président deDigital Dimension de novembre 2016 ànovembre 2017 et de Chief Operating Officerdu groupe de juillet 2017 à novembre 2018.Monsieur Robert Bouchard est le fils deMonsieur Jean-Louis Bouchard.

Monsieur Walter Butler, de nationalitéfrançaise et brésilienne, est diplômé del’École Nationale d’Administration (ENA). Il adébuté sa carrière à l’Inspection Générale desFinances puis est devenu Directeur Exécutifde Goldman Sachs à New York. Il a crééButler Capital Partners en 1991 (BCP). Songroupe gère aujourd’hui des activités deprivate equity, de crédit en Europe (ButlerInvestment Managers à Londres) et desinvestissements en propre dont faisaitnotamment partie Osiatis. Monsieur WalterButler a été Président de l’AFIC (AssociationFrançaise des Investisseurs en Capital),membre du Comité du Fonds Stratégiqued’Investissement (FSI) et du Conseil d’AnalyseÉconomique de la République Française.

Monsieur Philippe Capron est actuellementassocié de Perella Weinberg Partners etmembre du Conseil de Surveillance dugroupe Virbac. Il a été successivementDirecteur Général de la Banque DuménilLeblé, partner chez Bain, Président-DirecteurGénéral de la SFAC (aujourd’hui Euler HermesFrance), Directeur Financier d’Usinor puisPrésident d’Arcelor Packaging, membre duDirectoire et Directeur Financier de Vivendi et



Directeur Général Adjoint en charge desfinances du groupe Veolia. Il jouit d’uneexpérience au plus haut niveau des fonctionsfinancières de très grands groupes.

Madame Adeline Challon-Kemoun acommencé sa carrière dans le conseil encommunication au sein du cabinet Image7 puis au cabinet du ministre de l’Économieet des Finances. Elle a ensuite occupé despostes de Direction Générale (Euris, Rallye) etde directrice de la communication et dumarketing/des marques dans de grandsgroupes (Casino, France Télévisions et AirFrance). Elle a occupé les fonctions deDirectrice Générale Adjointe Marketing,Digital et Communication d’Air France-KLM,membre du Comité Exécutif du groupe dejuillet 2015 à juin 2017. En avril 2018, elle rejointle groupe Michelin en tant que DirecteurMarques, Développement Durable,Communication & Affaires Publiques etmembre du Comité Exécutif du groupe. Elleest Administratrice indépendante deBourbon Corporation depuis mars 2017. Entant que spécialiste du marketing et dudigital, elle dispose d’une connaissance finedes attentes des clients particuliers etentreprises.

Monsieur Gaspard Dürrleman a commencésa carrière au sein du groupe Basaltes en1982. Puis il dirige successivement EconocomTrading de 1985 à 1987 et Innovation etGestion Financière de 1987 à 1992. Il prendensuite la Direction de la divisionmaroquinerie d’Hermès jusqu’en 2000, puisde Delvaux en Belgique jusqu’en 2003. Ilrejoint le groupe Arthus-Bertrand qu’il dirigedurant 3 ans. En 2009, il devientPrésident-Directeur Général du groupeCambour (Manufacture de Joaillerie), fonctionqu’il exerce jusque fin 2015. Il développedepuis lors une activité de conseil auprès desgrands groupes de luxe français etinternationaux et enseigne en école decommerce.

Commerciale d’ECS puis les activitésinternationales du groupe, et la DirectionGénérale en 2009. À l’issue durapprochement entre Econocom et ECS, elleest nommée Directrice Générale Adjointe dunouveau groupe et dirige les activitésfrançaises. En 2015 elle est nomméeVice-Présidente France en chargenotamment de la stratégie RSE, et dudéveloppement de business digitaux de B toB to C ou B to C dans différents secteurs,comme l’éducation ou la culture. Par ailleurselle a été nommée Vice-Présidente du SyntecNumérique et a rejoint le CA de MaisonsFrance Confort comme Administrateurindépendant.

Madame Véronique di Benedetto a débutésa carrière chez IBM en tant qu’IngénieurCommercial. En 1985, elle devient AgentCommercial avant de prendre la Direction

Monsieur Bruno Grossi a exercé pendantplus de vingt ans chez Accenture, où il étaitassocié responsable des secteurs télécomset médias en France et au Benelux.Co-Président d’Osiatis entre 2010 et 2013,avant son rapprochement avec le groupeEconocom conclu en septembre 2013, il enest Administrateur Délégué. Membre duComité Exécutif du groupe, il est en chargedu M&A, de la Communication et desSatellites du groupe Econocom.

Monsieur Rafi Kouyoumdjian a commencésa carrière chez IBM en 1983 en tantqu’Ingénieur Commercial. Il rejoint legroupe Econocom en 1987, où il passe13 ans à différents postes de responsabilitédont la Direction Générale de 1995 à 2000.En 2001, il prend la présidence de LibertySurf Group (devenu Tiscali France), puis laDirection Générale de NextiraOne Groupde 2006 à 2010. Il préside Vizada dans lescommunications satellitaires en 2011jusqu’à sa cession. Il est depuis juin 2015l’Actionnaire et dirigeant d’Oteis, sociétéd’ingénierie dans la construction.

Madame Anne Lange a commencé sacarrière dans les services du Premierministre où elle a dirigé le bureau de latutelle de l’Etat sur l’audiovisuel public. Elleest ensuite nommée directrice e-businessEurope chez Thomson puis SecrétaireGénérale du Forum des droits sur l’Internet.Elle occupe ensuite plusieurs postes de



Direction Exécutive au sein du groupeCisco, en France et en Californie. Plusrécemment, Anne Lange s’est lancée dansl’entreprenariat, comme fondatrice et CEOde Mentis, une société de logicielspécialisée dans l’Internet des Objets etrevendue depuis. Elle partage désormaisses activités entre des missions de SeniorAdvisor auprès de dirigeants confrontés àde grands enjeux de transformation et desmandats d’Administratrice. Elle estmembre des Conseils d’Administrationd’Orange, de l’Imprimerie Nationale et dePernod Ricard et de FFP. Ses fortescompétences technologiques, enparticulier liées au monde de l’Internet, luipermettent de bien appréhender lesgrandes évolutions en cours du digital.

Madame Marie-Christine Levet est l’unedes figures pionnières de l’Internet enFrance et dispose de plus de 20 annéesd’expérience professionnelle dans lesecteur des nouvelles technologies à la foisen tant qu’entrepreneur et d’investisseur.

Elle a dirigé plusieurs sociétés dans cedomaine et dans les médias français (Lycos,Club-Internet, groupe Tests…). Fort de sonexpérience entrepreneuriale, Marie-ChristineLevet s’est ensuite tournée versl’investissement en participant à la création deJaina Capital, l’un des premiers fondsd’investissement spécialisé dans lefinancement de l’amorçage en France.Convaincue de la nécessaire transformation dusecteur de l’Éducation, Marie-Christine Levet afondé en octobre 2017 Educapital, le premierfonds d’investissement européen dédié ausecteur de l’éducation innovante. Elle est aussiAdministratrice des sociétés Iliad, Maisons duMonde, SoLocal et de l’AFP. Son expérienceentrepreneuriale en tant qu’investisseur etdirigeante de sociétés précurseurs du marchénumérique puis dans le conseil entransformation digitale est un atout pouraccompagner la stratégie de développementd’Econocom Group.

Monsieur Jean Mounet a une formationd’ingénieur (ESCPE Lyon). Il est docteur èssciences physiques et diplômé de l’Universitéde Stanford en marketing stratégique. Il aoccupé différentes fonctions auprès deconstructeurs informatiques (IBM et BULL).Puis, il rejoint Sopra Group en 1988 en tantque Directeur Général et en devientVice-Président en 2005. Il est aujourd’huiAdministrateur Sopra Banking Software etconseiller spécial du Président. Il a étéPrésident du Syntec Numérique de 2003 à2010, et en est aujourd’hui Président duComité Statutaire.

Il est également Administrateur de HorizontalSoftware et Président de Trigone SAS, sociétéde consulting en management

Monsieur Jean-Philippe Roesch a débutésa carrière par six années chez ArthurAndersen. Il rejoint le groupe Econocom fin1989 en tant que Directeur Administratif etFinancier d’Econocom France. Après avoirdirigé plusieurs filiales du groupe, il devienten 2001 Secrétaire Général du Groupe, en2004 Directeur Général Adjoint, puis en2006 Directeur Général. Il a cessé d’exercerces fonctions fin 2016 avant de revenir dansun rôle de Support au Comité Exécutif. Ilest notamment membre du Conseil deSurveillance de la société Linkfluence Sas.

Le Conseil d’Administration d’Econocomdéclare qu’à sa connaissance aucun desAdministrateurs n’a jamais été condamnépour un délit de fraude, qu’aucuneincrimination officielle et/ou publique n’a étéexprimée ou qu’aucune sanction n’a jamaisété imposée par une autorité légale ou desupervision, qu’aucun Administrateur n’a étéempêché par un tribunal d’agir en tant quemembre de l’organe d’Administration etqu’en cette capacité ils n’ont jamais étéimpliqués dans une faillite.



Recherche et développement7.L’innovation, la R&D représentent desatouts majeurs pour la réalisation du planstratégique « e for excellence ». Le groupes’applique une dynamique detransformation digitale en créant dessolutions différenciantes pour appuyer sastratégie de développement et atteindreses objectifs d’excellence opérationnelle.

En 2018, les efforts en matière de R&D ontété réalisés plus particulièrement dans lesdomaines de la visualisation de données(DATAVIZ), de l’aide à la décision, dumulticloud, de la métrologie, de lafacturation de microservices liée à la 5G etde l’apprentissage automatique (machinelearning) appliqué à l’automatisation deprocessus.

Econocom met la donnée au cœur de sespriorités de développement en constituantune practice DATA qui regroupe lesexpertises internes et celles issues durachat de BiBoard. Cette entité démarre en2018, la mise en œuvre d’une stratégieambitieuse sur les axes suivants :

le recrutement de jeunes docteurs ;•

la mise en place de collaborations•renforcées avec le monde académique(laboratoires lyonnais LIRIS et ERIC) ;

le développement de synergies nouvelles•autour d’un écosystème innovant composéde nouveaux partenaires technologiques.

nouvelles architectures de donnéesdisponibles dans le cloud sont menées pourenrichir la solution BiBoard et créer l’offreMarS.

Des travaux de recherche et développementdans le domaine de l’analyse des données, duBig Data, de la science des données et des

Econocom a lancé sa nouvelle solutionMarS, (Master all Resources ) pour mesurer,piloter et améliorer la performance dessolutions digitales déployées chez sesclients. MarS Intelligence constitue uncockpit à destination des décideurs avecun ensemble d’indicateurs réalisés à partirdes données de l’entreprise (gestion desassets, des applications, des objetsconnectés, données RH et donnéesfinancières).

L’innovation derrière MarS Intelligence résidedans notre capacité à factualiser le ressentiutilisateur et ses usages digitaux, pouraméliorer la performance destransformations digitales dans trois domainesparticuliers : la performance financière(lutter contre le gaspillage digital enidentifiant tous les assets et applications nonutilisés par l’entreprise), la performanceopérationnelle (augmenter la satisfactionutilisateur via des indicateurs de métrologie),la performance technologique (améliorer lesusages en profilant les utilisateurs.

À partir de ces indicateurs et de l’expertiseEconocom, nous aidons nos clients àidentifier les leviers d’amélioration de laperformance et à mettre en place un pland’action pour accélérer la transformationdigitale.



Autre domaine, dans un contexte européende protection des données avec le RGPD etoù la moindre information d’une entreprisepeut susciter l’intérêt d’entités externes,comme avec le Cloud Act américain, il estindispensable de proposer un service d’EdgeComputing pour toutes les entreprisessouhaitant utiliser un Cloud souverain,hébergé sur les territoires nationaux par uneentité de droit local. Dans ce cadre,Econocom lance une offre en France(Econocloud) et une autre en Italie (NabooCloud) pour répondre spécifiquement à cebesoin.

Econocloud est un service portétechniquement par l’entité ASPSERVEURen France, qui permet d’externaliser laproduction informatique en zoneultra-sécurisée. Econocloud se positionnecomme une véritable Cloud ManagementPlatform (CMP) permettant nativementl’hybridation et le multi-Cloud. Elle permetl’administration de l’ensemble desressources informatiques via un seul portailunifié en intégrant la gestion des coûts, laconformité et l’optimisation. La solutiondéveloppée et mise au point en interne, esthébergée en France dans le centre dedonnées d’Econocom conçu en Classe IVselon la norme EN 50600-2-2 sur desplateformes hyper-convergentes NUTANIXavec qui Econocom a noué un partenariatstratégique.

sur une base opensource Openstack etOpenshift (Kubernetes+Docker), hébergéeen Italie dans plusieurs centres de donnéesd’Equinix de classe III et IV.

Naboo Cloud est un service portépar Econocom en Italie, qui offre desservices équivalents d’hybridation et degestion unifiée en environnementmulti-cloud (publics et privés sur site ou encentre de données), et des servicesd’orchestration de conteneurs. La solutionest développée et mise au point en interne

Dans un autre domaine, Alter Way a levéde nombreux défis relatifs à ses initiativesen recherche et développement au coursde l'année 2018. Tout d'abord par lafinalisation de son projet relatif à lamétrologie et la facturation desmicroservices, Wolphin 2.0, financé dans lecadre du FUI 22, réunissant Alter Wayautour de quatre partenaires industriels etacadémiques.

Le projet Wolphin se poursuit à l'échelleeuropéenne en compagnie de Nokia BellLabs et d'Engineering Group., grâce aufinancement de l'EIT permettant sonindustrialisation et la couverture d'unnouveau cas d'usage, la métrologie desservices 5G. Ce projet renforce lepositionnement de la Société sur le marchéDevOps.

Enfin et afin d'illustrer son positionnementen apprentissage automatique (machinelearning), Alter Way a publié plusieursextensions mettant en œuvre des moteursd'intelligence artificielle pour automatiserles workflows de ses équipes de support, etpour anticiper les incidents d'infrastructure(domaine de la maintenance prédictive.)

Econocom est éligible au titre de certainesde ces activités au bénéfice du Créditd’Impôt Recherche (CIR) en France. Cetteincitation de l’état en faveur de la R&Dpermet à Econocom de poursuivre desprojets ambitieux à moyen et long termelui apportant des facteurs forts dedifférenciation technologique.



Principaux investissements8.En plus des investissements en matière dedéveloppement de nouvelles offres, d’outilslogiciels et de recrutement de nouveauxcommerciaux et ingénieurs, Econocomprocède à des opérations de croissanceexterne, contribuant à acquérir descompétences spécifiques, à accélérer sacroissance et accroître sa rentabilité.

Les principaux investissements du groupeau cours des trois dernières années ont étéles suivants :

8.1. En 2016Au cours de l’exercice 2016, Econocom aprivilégié des acquisitions de taillemoyenne dans des sociétés opérant surdes marchés à fort potentiel. Les cinqopérations réalisées en 2016 sont lessuivantes :

en janvier 2016, le groupe a pris le contrôle•de Cineolia dont il a acquis 60 % du capital.Cineolia apporte, en France, des servicesdigitaux aux patients en milieu hospitalierpar l’intermédiaire d’équipementsmultimédia (téléviseurs connectés, téléphonie,tablettes, etc.). Cineolia a réalisé un chiffred’affaires de 2,1 millions d’euros en 2016 ;

en janvier 2016, le groupe a également pris•une part majoritaire (66,7 %) dans le capitalde Caverin. Cette société espagnole dedistribution de solutions multimédia aréalisé un chiffre d’affaires de 18,8 millionsd’euros en 2016. L’acquisition de Caverin apermis à Econocom de lancer avec succèsson activité Products & Solutions enEspagne et ainsi de proposer à ses clientsespagnols une offre complète de Servicescomme en France, au Benelux ou en Italie ;

ce pays. Asystel Italia a réalisé un chiffred’affaires sur 12 mois de 29,9 millionsd’euros ;

en juillet 2016, le groupe a pris le contrôle•d’Asystel Italia, société de services basée àMilan, en acquérant 51 % de son capital.Cette acquisition lui permet de renforcerses activités de services en Italie et dedéployer son modèle multimétiers dans

en juillet 2016, le groupe a également pris•le contrôle (81,3 %) du groupe MCNext,groupe de conseil et d’ingénierieinformatique, basé en France, et spécialisédans les solutions logicielles et les outilsde développement en technologieMicrosoft. Le groupe MCNext a réalisé en2016 un chiffre d’affaires sur 12 mois de17,2 millions d’euros. L’alliance de MCNEXTet d’Infeeny, entité spécialisée dans lessolutions cloud et mobile créée enjanvier 2016 par Econocom, permet augroupe d’entrer dans le top 3 des acteursde services en technologies Microsoft enFrance ; enfin,

en octobre 2016, le groupe a acquis, via sa•filiale Digital Dimension, une participationmajoritaire dans le groupe Gigigo, basé enEspagne, au Mexique et au Brésil etspécialisé dans le développement desolutions de marketing et promotionmobile (B to C). Le pourcentage d’intérêtde Digital Dimension dans Gigigo est de70 %, soit 35,07 % aux bornes du groupeEconocom. Cette acquisition permet derenforcer les activités Services enEspagne, au Mexique et au Brésil. Legroupe Gigigo a réalisé un chiffred’affaires sur 12 mois de 7,2 millionsd’euros.

En termes de variation des pourcentagesd’intérêt, en 2016, Econocom a acquis un bloccomplémentaire de titres du groupeRayonnance, portant ainsi son pourcentaged’intérêt de 35,07 % à 42,58 %.

Par ailleurs, Econocom Brésil a augmentéson capital au profit de ses managers. Lepourcentage d’intérêt du groupe dansEconocom Brésil et sa filiale Syrix s’élevaitau 31 décembre 2016 à 56,87 % contre61,25 % en 2015.



Exaprobe a également augmenté son capitalau profit de managers de la société. Enconséquence, le pourcentage d’intérêt dugroupe dans Exaprobe s’élève à 90 % en 2016contre 100 % en 2015.

AUTRES PRISES DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS

Dans le cadre de sa stratégie de veille digitaleet de Responsabilité Sociétale d’Entreprise(RSE), le groupe a investi dans deux start-updes domaines de l’éducation et de la cultureafin de prendre une part active à latransformation des apprentissages mais ausside promouvoir l’entrepreunariat. Enfévrier 2016, Econocom a pris uneparticipation de 10,82 % dans le capital deMagic Makers. Magic Makers est une jeunestart-up française, créée en juin 2014 parClaude Terosier et incubée chez ParisPionnières. Spécialisée dans l’enseignementde la programmation, elle est la première enFrance à proposer des ateliers deprogrammation créative pour les enfants.

En mai 2016, Econocom a également prisune participation complémentaire dansHistovery, portant ainsi sa participation à9,59 % du capital. Histovery conçoit, produitet exploite des solutions de mise en valeurdes sites culturels et des collections demusées grâce aux nouvelles technologieset à la réalité augmentée. Econocom prendainsi part au développement de cettenouvelle expérience de la culture.

delivery et de développer des solutionsinnovantes pour ses clients.

Outre les opérations d’acquisition et deprises de participation décrites ci-dessus,les principaux investissements du groupeau cours de l’année 2016 sont relatifs àl’aménagement de nouveaux bâtiments àLyon, Paris et Bruxelles afin de regrouperdifférents sites et d’offrir à ses équipes unenvironnement de travail encore pluspropice à l’échange et à l’innovation. Legroupe a également investi dans sesmatériels et solutions informatiques afind’accroître la performance de ses équipes,d’améliorer ses offres commerciales et leur

En termes de projets informatiques, legroupe a poursuivi l’harmonisation de sesoutils dans une démarche d’améliorationpermanente de son efficacité et de saproductivité. Citons notamment ledéploiement de SAP dans l’ensemble desactivités et pays lancé en 2014, finalisé avecsuccès en début d’année 2016 et la mise enplace d’un outil de paie commun àl’ensemble des entités en France.

8.2. En 2017Les opérations réalisées, en 2017, sont lessuivantes :

activité « Products & Solutions »•

En avril 2017, le groupe a acquis 100 % de BIS,groupe de droit néerlandais constitué dequatre sociétés (dont trois aux Pays-Bas etune en Belgique) et intégrateur de solutionsmultimédias d’entreprise. Cette opération apermis à Econocom de renforcer sonpositionnement sur le segment dynamiquedu multimédia (digital signage, salles devisioconférence, smart building…) et dedéployer l’intégralité de son offre endéveloppant de nouvelles solutionstransversales au Benelux. Le groupe BIScompte plus de 220 collaborateurs et aréalisé, en 2017, un chiffre d’affaires de55 millions d’euros.

En octobre 2017, le groupe a par ailleursacquis 80 % du capital d’Energy Net,distributeur et intégrateur B2B desolutions Apple dont le groupe est déjàpartenaire. Grâce aux synergies attenduesavec l’activité Technology Management &Financing, cette acquisition permet delancer en Allemagne l’offre de solutionsinnovantes combinant matériels,applications et services, facturés en moderedevance. Energy Net a réalisé un chiffred’affaires de plus de 55 millions d’euros en2017 ;



activité « Services »•

À travers son Satellite Alter Way, Econocoma acquis, fin avril 2017, 100 % de LP DigitalAgency, un cabinet français de conseil enstratégie digitale à destination des grandscomptes. LP Digital Agency a réalisé unchiffre d’affaires de 1,8 million d’euros en2017.

Au Royaume-Uni, Econocom a acquis finjuillet 85 % de la société Jade Solutions,spécialisée dans le crowd-wi-fi et lessolutions professionnelles de mobilitéauprès des grands comptes, notammentdans le Retail et la Logistique. La Société aréalisé un chiffre d’affaires de plus de13 millions d’euros en 2017.

Enfin, Exaprobe, Satellite d’EconocomGroup, a acquis 51 % de la société Aciernet,intégrateur français de solutions Réseauxet Sécurité disposant d’une expertisespécifique dans les grands datacenters.Partenaire Gold de Cisco, la société disposede savoir-faire très complémentaires deceux du groupe. Aciernet a réalisé unchiffre d’affaires de plus de 183 millionsd’euros en 2017, et connaît une croissancesignificative portée par la bonnedynamique de ses principaux clients et sondéploiement à l’international, notammenten Amérique du Nord ;

variation des pourcentages d’intérêt•

Econocom a racheté à Georges Croix,Actionnaire minoritaire de Digital Dimension,l’intégralité de ses titres, portant laparticipation du groupe à 100 % dans DigitalDimension à compter du 1er octobre 2017. Aupremier trimestre, Econocom a racheté 20 %du capital d’Helis, portant sa participationdans ce Satellite à 65 %. Au premier trimestre,Econocom a racheté 35,58 % du capitald’Econocom Brasil, portant sa participation à92,85 %.


Début mai, Econocom a pris uneparticipation minoritaire (40 %) dans lecapital de JTRS, intégrateur de solutionsdigitales dans le secteur de l’éducation auRoyaume-Uni. JTRS est l’un des principauxpartenaires d’Apple et Google Éducation surle territoire britannique.

8.3. En 2018Les opérations réalisées, en 2018, sont lessuivantes :

acquisitions dans l’activité « Services »•

Au cours du premier trimestre 2018, legroupe a procédé à deux acquisitionsciblées afin de compléter ses savoir-faire entransformation digitale et poursuivre sapolitique de montée en valeur.

Le groupe a acquis 60 % d’Altabox enEspagne, spécialiste des services marketingdigital, afin d’enrichir l’expérience clients surles points de vente. L’offre innovante de lasociété comprend la conception et ledéploiement de solutions d’affichagedynamique, de marketing sensoriel et auditifet d’analyse de trafic et de données. Cetteacquisition offre de nombreuses possibilitésde synergies avec les autres compétences dugroupe dans le secteur du Retail, notammentcelles des Satellites Caverin, Gigigo,Rayonnance ou Jade Solutions. Dotée d’untrès beau portefeuille de clients espagnols, lasociété Altabox a réalisé un chiffre d’affairesde 9 millions d’euros en 2017.

Par ailleurs, Econocom a acquis 100 % de lasociété BDF en Italie, spécialiste des servicesmanagés du secteur Banques-Assurances. Lasociété a réalisé un chiffre d’affaires de44 millions d’euros en 2017



En octobre 2018, le groupe a acquis, via lasociété Hélis SAS, l'ensemble des partsd'Upstream et de sa filiale Simstream,spécialiste dans les services d'ingénierie etd'intégration en lien avec le streamingaudio et vidéo. La société a réalisé unchiffre d'affaires de 4,5 millions d'euros en2017.

En octobre 2018, le groupe a acquis, via lasociété Alter Way, 100 % de la sociétéOsones, spécialiste dans les solutions decloud privé, d'infrastructure as a service, etde système d'orchestration de conteneursLa société a réalisé un chiffre d'affaires de1,5 million d'euros en 2017.


Actionnaires minoritaires en juillet 2018prévoyant l'acquisition à prix fixe du soldede la participation. Le taux d’intérêt passedonc à 100 % au niveau d’Exaprobe, soit90 % au niveau d’Econocom.

Aciernet : le groupe, via sa filiale Exaprobedétenue à 90 %, a signé un accord avec les

ASP Serveur : le groupe a acquis laparticipation minoritaire (20 %) enoctobre 2018 et porte ainsi sa participationà 100 %.

Econocom Brasil : sur le quatrième trimestre2018, Econocom a acquis le solde des titresauprès de l'Actionnaire minoritaire (soit 7,15 %du capital) portant ainsi sa participation à100 %.

Caverin : Econocom Group SE a acquisl'intégralité des parts minoritaires (33,34 %du capital).

Informations complémentaires9.9.1. Procédures judiciaires et arbitragesLes procédures gouvernementales, judiciairesou d’arbitrage à l’encontre du groupe, ensuspens ou dont il serait menacé, font l’objetde provisions établies conformément auxnormes IAS 37 en tenant compte del’ensemble des informations pertinentesdisponibles sur ces procédures.

dans la conduite de ses activités. Cemontant a augmenté notamment en raisond’un litige commercial dont l’enjeu pourraitfinalement être un risque de contrepartiepour le groupe.

Le montant global consolidé des provisionsainsi constituées pour l’ensemble descontentieux du groupe (cf. note 16 des Étatsfinanciers consolidés) inclut l’ensemble dessorties de ressources, jugées probables, sanscontreparties futures et afférentes aux litigesde toutes natures que le groupe rencontre

9.2. Contrats importantsLe groupe conclut dans le cadre de sesactivités des contrats importants avec sesclients, fournisseurs, refinanceurs et autrespartenaires, l’engageant parfois pourplusieurs années. Le poids de ces acteursest rappelé dans les facteurs dedépendance repris au chapitre 4 sur lesFacteurs de risque, section 3 intitulée« Risques de dépendance ».


03


responsabilité sociétale d’entreprise


03 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Notre démarcheLes enjeux et la mission RSE Le numérique représenterait entre 6 et10 % de l’ensemble de la consommationd’énergie dans le monde, selon une étudedu CNRS de mai 2018. Le même CNRSestime que seuls 18 % des matériauxutilisés pour la fabrication des ordinateursportables sont recyclés en Europe.

Ces chiffres ne peuvent qu’interpeler legroupe Econocom qui a fait de la luttecontre le gaspillage numérique un axemajeur de sa stratégie RSE. Comment ?D’une part en veillant au recyclage et auré-emploi des ordinateurs et terminaux.D’autre part en concevant et déployant undigital réellement utile et responsable pourl’utilisateur final, contribuant ainsi à laperformance globale et à la compétitivitédes organisations. Notre mission se définitainsi : apporter à nos clients et à leursutilisateurs des solutions digitalesefficaces et responsables pour générerde l'impact positif.

Cet engagement en faveur d’un digitalutile se manifeste également au traversdes actions du groupe en matièred’éducation, via des partenariats avec lesystème éducatif ou avec des associationsvisant à promouvoir le numérique à l’école,pour mieux favoriser l’inclusion.

Enfin, la RSE ne saurait s’envisager sansune stratégie RH et une politiqueenvironnementale responsable. Les actionsmenées par Econocom en matière depolitique environnementale ont d’ailleursété reconnues cette année par le WWF quia placé Econocom parmi les entreprises lesplus performantes de France en matière degreen IT(1).

L’organisationLa politique RSE d’Econocom mobilisel’ensemble des collaborateurs du groupe etfait l’objet d’une organisation dédiée.

La politique RSE, placée sous la Directionde Julie Verlingue, Directrice Executivegroupe, assure le déploiementopérationnel de la démarche RSE enapportant un support technique auxdifférents interlocuteurs. Il étudie lesenjeux RSE du groupe et soumet les plansd’amélioration.

Véronique di Benedetto, Vice-PrésidenteFrance, a un rôle de représentation de lapolitique RSE auprès du Conseild’Administration et des autres Directions.

Le Comité de Direction RSE est composéde 7 Directeurs représentant les principalesfonctions du groupe. Ce Comité valide lesorientations stratégiques et les objectifs dela démarche RSE tout en veillant à labonne atteinte de ces derniers.

Les correspondants RSE font, quant à eux,partie des équipes opérationnelles desmembres du Comité de Direction RSE. Ilssont responsables du déploiement desdifférents plans d’actions sur leurspérimètres respectifs.

Etude « WeGreenIT » lancée en 2018 par le Club Green IT avec WWF France (voir page 109)(1)


03RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Notre feuille de routeNourrir notre excellence grâce à un engagement responsable

Se positionner comme un employeur engagé•

Conduire une politique environnementale exigeante•

Être un acteur éthique et responsable•

Accompagner les nouveaux usages responsables de nos clients et de nos utilisateurs

Garantir une expérience utilisateurs étendue, simple, as a service•

Développer notre offre de services numériques green et responsables•

Lutter contre le gaspillage digital et promouvoir l’économie circulaire•

Impulser l'innovation responsable dans les collaborations internes et externes•

Fédérer un écosystème pour créer de la valeur partagée

Accompagner les nouveaux modes d’éducation et de formation liés au numérique•

Devenir le partenaire de choix d’entreprises innovantes et les intégrer à nos offres•

Développer notre ancrage local•

S'engager sur plusieurs thématiques sociétales•

Actions et faits marquantsRéférences et standards

Depuis 2012, le groupe Econocom adhère•au Pacte Mondial des Nations Unies. Autravers de cette adhésion, Econocoms’engage à respecter et promouvoir les dixprincipes du Pacte Mondial. Ces principesconcernent : les droits de l’homme, ledroit du travail, l’environnement et la luttecontre la corruption.

Econocom a été distingué par la médaille•Silver d’Ecovadis pour sa performance enmatière de RSE.

Labels et certificationsLe périmètre de certification ISO 9001•concerne plus de 6 000 collaborateursrépartis sur près de 50 sites et couvrant8 pays : Belgique, Espagne, France, Italie,Luxembourg, Maroc, UK et Pays-Bas.

Les certifications ISO 27001 sont gérées•localement en France, Espagne, Italie etau Maroc.

Econocom utilise le référentiel•ISO 26000 afin de garantir le respect deslignes directrices en termes deresponsabilité sociétale.



Engagements envers les Objectifs de Développement DurableEconocom reconnaît l’urgence pour lesacteurs des secteurs privés et publics deconverger ensemble vers les 17 Objectifs deDéveloppement Durable (ODD) identifiéspar les Nations Unies. Dans le cadre de sonengagement envers les ODD, Econocom adonc identifié les objectifs qui relèvent d’unengagement prioritaire, d’une contributionactive ou d’une participation. 11 Objectifsont ainsi été identifiés et intégrés dansnotre politique RSE.

Engagements prioritaires :

objectif n° 12 : •consommation et production responsables ;

objectif n° 9 :•innovation et infrastructures ;

objectif n° 4 : •accès à l’éducation de qualité ;

objectif n° 10 : •réduction des inégalités ;

objectif n° 17 : •partenariats pour les objectifs mondiaux.

Contribution active :

objectif n° 13 : •lutte contre le changement climatique ;

objectif n° 5 : •égalité des sexes ;

objectifs n° 8 : •accès à des emplois décents.

Participation :

objectif n° 3 : •accès à la santé ;

objectif n° 11 : •villes et communautés durables ;

objectif n° 7 : •recours aux énergies renouvelables.

Engagementsprioritaires

Contributionactive

Participation



Nourrir notre excellence grâce 1.à un engagement responsableLa stratégie RSE d’Econocom commence par appliquer de bonnes règles et de bonnespratiques au sein du groupe, d’abord au travers d’une politique RH soucieuse dedévelopper la satisfaction collaborateur, puis au travers d’une politique environnementaleexigeante et enfin, en se positionnant comme un acteur éthique et responsable.

1.1. Se positionner comme un employeur engagéDu recrutement au développement acteurs de la responsabilité sociétale et lesprofessionnel, en passant par la satisfaction premiers ambassadeurs du groupe.des collaborateurs et l’attention portée à lasanté et au bien-être au travail, Econocoms’engage à faire de ses collaborateurs les

Au 31 décembre 2018, Econocom comptait10 812 collaborateurs dont près de 83 %dans les Services.

Répartition des effectifs par activité

31 déc. 2018 31 déc. 2017

Technology Management & Financing 634 639

Services 8 146 8 145

Digital Dimension 747 706

Services + Digital Dimension 8 891 8 851

Products & Solutions 441 394

Holding et fonctions support 728 757

Total collaborateurs 10 694 10 641

Agents 118 119

Total 10 812 10 760

Répartition des effectifs par zone géographique

31 déc. 2018 31 déc. 2017

France 7 444 7 643

Benelux 740 749

Europe du Sud 2 001 1 706

Europe du Nord et de l'Est et Amériques 628 662

Total 10 812 10 760



La politique de Ressources Humaines menée par Econocom permet d’attirer et de retenirles talents, éléments essentiels de la performance du groupe dans la durée.

LA POLITIQUE DE 1.1.1.RECRUTEMENT ET D’INTÉGRATION

L’acquisition de talents

Le groupe souhaite que chaquecollaborateur puisse évoluer et construiresa carrière, en réalisant des missionsdiversifiées et porteuses de sens. Celacommence par le positionnement desbonnes compétences aux bons endroits :gérer les recrutements et la mobilité.

Econocom a défini trois champs d'actionsprioritaires afin de répondre aux attentesdes candidats et des collaborateurs :

une présence accrue sur les réseaux•sociaux, véritables lieux d’échanges entreles candidats et les collaborateurs, quiciblent prioritairement les jeunesgénérations (57 % des recrutés au seind’Econocom ont moins de 30 ans) ;

une utilisation forte du réseau des•collaborateurs du Groupe pour recruterdes profils mieux ciblés et qui adhèrent àla culture d’entreprise ;

la mobilité des collaborateurs en interne.•

Un programme appelé « Career &Ambassador Program » (CAP) a ainsi étélancé sur une application mobile gamifiéeet innovante, permettant sur la mêmeinterface de :

coopter depuis le site du groupe ou•l’application mobile ;

gérer sa carrière en postulant rapidement•aux offres du groupe ;

partager des informations groupe sur les•réseaux sociaux.

En 2018, le groupe a réalisé1 455 recrutements en France (dont 1 112 CDI,178 CDD, 103 alternants et 62 stagiaires), et2 123 dans le monde.

Nombre de recrutements par région géographique en 2018

Nombre de recrutements 2017

France Benelux Autres pays Total

Nombre de recrutements 2018

Espagne Italie

1 540

27 106 33 84

1 790

1 455

259 30537 67

2 123



L’intégration des talents

Les collaborateurs recrutés bénéficientd’un parcours d’intégration personnaliséayant pour objectif de leur présenterl’ensemble des équipes, de les aider àcomprendre au mieux l’organisation et dese familiariser avec l’activité de leurdépartement.

Pour compléter ce dispositif, les nouveauxarrivants participent à un séminaired’intégration national appelé « WelcomeDay » Cette journée leur permet dedécouvrir l’organisation d’Econocom etses différents métiers. Ces « WelcomeDays » rencontrent un vif succès etatteignent les 100 % de satisfaction chezles participants.

Les collaborateurs en délégation chez lesclients sont eux conviés aux « WelcomeDates ». Organisés trimestriellement(selon les régions), les « Welcome Dates »leur permettent de découvrirl’organisation et le fonctionnement deleur agence (bureau local), des acteurslocaux, mais aussi les outils decommunication nationaux et lesdispositifs de développement de carrièremis à leur disposition au sein du groupe.

LE DÉVELOPPEMENT 1.1.2PROFESSIONNEL

La formation

Le groupe Econocom accompagne ledéveloppement professionnel de sescollaborateurs en proposant un largepanel de formations .

Le plan de formations du groupes’articule autour de trois principauxdispositifs :

Learn’up : la plateforme de digital•learning accessible à tous ;

l’« Econocom Management Academy » à•destination des managers ;

les actions de formation répondant aux•besoins spécifiques des métiers etactivités du groupe.

Afin de répondre aux souhaits deformation de l’ensemble descollaborateurs et de les encourager às’auto-former, Econocom a choisi des’appuyer sur le large choix qu’offre ledigital et a repensé son offre deformations à distance. En 2018,8 000 modules de formation étaientdisponibles, des mises à jour régulièresétant réalisées au cours de l’année. DesMOOCs sont également proposés tout aulong de l’année, notamment sur les sujetsliés à la transformation digitale desmétiers du groupe (voir point suivant surla transformation digitale interne).

L’« Econocom Management Academy » apour objectif de développer lescompétences managériales desparticipants. Les formations dispenséespermettent également aux managers deréfléchir aux enjeux de la transformationdigitale et aux pratiques de collaborationet de transversalité qui y sont associées.

Pour Econocom, la formation de sescollaborateurs est un facteur clé de leurréussite professionnelle maiségalement du succès du groupe. En2018, en France, ce sont près de80 000 heures de formation qui ont étédispensées.

Nombre de collaborateurs formés paractivité en France en 2018

Services2 045

Econocom SAS104

4 %Location

27311 %

Distribution432 %

83 %



La transformation digitale interne

Econocom a mis en place une formationd’acculturation au digital, le « passeportdigital ». L’objectif est de former etsensibiliser les collaborateurs à l’impactdu digital dans leur métier, et de lesaccompagner dans la prise en main desnouveaux outils à leur disposition pourque le digital soit véritablement unfacteur de leur développementprofessionnel. Depuis 2017, près de500 collaborateurs en France se sontinscrits, sur la base du volontariat, pourobtenir ce « passeport digital ».

La transformation digitale c’estégalement l’évolution de l’aménagementdes espaces de travail. Econocom a doncrevu la conception de ses locaux, afin d’enfaire des lieux d’échanges dans lesquels laco-création et la collaboration sont lesmaîtres mots. Les différents sites du groupesont équipés de solutions digitales, tellesque des écrans dans les espaces de passagepour permettre aux collaborateurs deréaliser des actions rapides (réserver unesalle de réunion, se repérer, consulter lesbureaux disponibles…) ou encore dessolutions de Web conférences, que ce soitdepuis une salle de réunion ou depuis sonoutil de travail (ordinateur, tablette,smartphone…).

À la fin de l’année 2017, dix sites ont étéaménagés ou réaménagés afin derépondre aux standards digitaux et decollaboration définis par le groupe. Prèsde 3 000 collaborateurs bénéficient deconditions de travail adaptées auxévolutions des métiers et des modes detravail.

fournie pour les aider dans la résolutionde leurs problèmes IT ou digitaux.

Par ailleurs, un « Digital Bar » a été installésur le site majeur du groupe, lesprincipaux sites seront progressivementéquipés de ce service. Ces lieux physiquesd’échanges apportent des réponses auxquestions des collaborateurs/utilisateurssur les outils digitaux ainsi qu’unaccompagnement personnalisé. Enfin,une assistance technique est également

Début 2018, un nouvel outil interne a étélancé afin d’uniformiser les pratiques et lesoutils digitaux du groupe : Onelink. Il permetde regrouper l’ensemble des outilsinformatiques et des moyens decommunication digitaux (Intranet, MicrosoftOffice 365, newsletter, réseau social, CRM,SIRH…) afin de rendre l’ensemble desinformations, documents et actualitésdisponibles pour les collaborateurs depuisune même plateforme. À terme, Onelinkremplacera le réseau social interne actuel.

La gestion de carrières

La gestion des carrières et l’évolutionprofessionnelle des collaborateurs sont aucœur des préoccupations d’Econocom etdonnent lieu à un processus structuré,permettant de cibler des actionsspécifiques pour les différents profils decollaborateurs.

Ainsi, des « Talent Reviews » réunissent letop management de chaque métier,l’équipe Carrières & Développement etcelle des RH opérationnelles pourpartager les enjeux métiers et besoinshumains du périmètre. L’objectif est deprioriser les actions de développement enfonction des typologies de collaborateurs,mais aussi d’assurer la cohérence entreles dispositifs RH, les besoins et lesattentes des métiers ainsi que lesaspirations des collaborateurs.

À titre d’exemple, Econocom a développé,en 2017 et 2018, un programme decoaching interne pour accompagner lescollaborateurs dans leur développementpersonnel, sur des thématiques telles quela prise de parole en public, la posture, ladélégation ou la gestion des priorités.

LA SATISFACTION DES 1.1.3.COLLABORATEURS

Econocom évolue sur un marché trèsconcurrentiel et est confronté aux enjeuxsociaux du secteur du numérique (fort tauxde turnover, gestion des périodes



d’inter-contrats…). La satisfaction descollaborateurs est donc un critère deperformance clé.

Le programme d’engagement Share

Lancé en 2011 en France, le programmeShare d’Econocom a pour objectif defavoriser l’équilibre entre vie privée et vieprofessionnelle et d’améliorer la qualitéde vie au travail. Ce programme s’articuleautour de quatre volets : Easy Life,Flexi’work, Share Solidarity et We Care WeCure.

Easy Life : facilitez votre quotidien

L’amélioration du bien-être au travail descollaborateurs se traduit par la mise àdisposition de différents services etdispositifs innovants, permettant de lesaccompagner et de leur faciliter la vie auquotidien.

Flexi’work : adaptez votre organisation

L’articulation vie professionnelle et vieprivée représente un enjeu majeur dansl’amélioration de la qualité de vie dessalariés. Econocom, sensible au bien-êtrede ses salariés, propose des mesures detélétravail, et plus largement du travailnomade, et du temps partiel.

Share solidarity : soutenez une causesolidaire

En 2016, le programme « Engaged, now ! »a été lancé. L’objectif consiste à valoriserl’engagement des collaborateurs dans lecadre de leur vie personnelle. Lescollaborateurs ont donc la possibilité dedéposer leur candidature pour le soutiend’une association dans laquelle ils sontinvestis. Cette association recevra alorsune contribution financière d’Econocompour l’aider dans son développement. Lamission de l’association doit égalementêtre en phase avec la stratégie RSE miseen place par le groupe.

rencontre un vif succès et permetégalement aux collaborateurs de mettreen avant l’action menée par leurassociation et de recruter de potentielsbénévoles.

Depuis trois ans, quatorze associationsont été récompensées. Le programme

We Care We Cure : préservez votresanté

En 2017 en France, Econocom a lancé sonprogramme dédié à la santé de sescollaborateurs :

We Care We Cure. Ce programme couvredeux volets :

la prévention (sensibilisation, dépistage,1.actions préventives) est le premier pas versune meilleure santé du collaborateur.

le groupe accompagne également ses2.collaborateurs au quotidien dans letraitement des maladies.

Happy Life @ Econocom

Courant 2015, Econocom a lancé leconcept de Happy Dej et Happy Cheerssur ses sites français.

Econocom organise un Happy Dej par ansur les plus gros sites de France, et unAfterwork national qui regroupesimultanément l’ensemble des 10 villesconcernées. Ces événements permettentaux collaborateurs de se rencontrer dansun contexte convivial et détendu enparticipant aux différentes activitésproposées.

Le sport représente également un vecteurde partage et d’entraide, c’est pourquoitous les ans des défis sportifs sontproposés aux collaborateurs. Depuis 2016c’est une centaine de coureurs provenantde toutes les activités, régions et pays quiprennent le départ de courses de renomtelles que le Trail de Porquerolles, lemarathon de Paris, le marathon duMédoc, le marathon de Porto, ou encoredernièrement un Run & Bike de32 kilomètres dans les gorges du Verdon.



Dix chantiers pour améliorer la satisfaction des collaborateurs

En 2018, suite aux résultats de l’enquêtede satisfaction menée auprès descollaborateurs en 2017, dix chantiers detravail ont été mis en place. L’objectifétant de mettre en œuvre les propositionsconcrètes effectuées par les salariés dansle cadre de l’enquête effectuée l’an passé.

Le pilotage des dix chantiers est effectuépar un binôme opérationnel et RH. S’il esttrop tôt pour tirer les premières conclusions– les premières actions ont été mises enplace en fin d’année -, les ambitions duchantier sont importantes. L’enjeu est eneffet de faire progresser la satisfaction àlong terme, en impliquant les collaborateurset en initiant une dynamique d’améliorationcontinue vertueuse : mesure, analyse etrestitution, approfondissement desrésultats, monitoring des actions.

L’amélioration continue de la satisfactioncollaborateurs est un enjeu stratégiquemajeur pour Econocom : en effet, descollaborateurs satisfaits engendrant desclients satisfaits, l’impact sur laperformance de l’entreprise est réel.

LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ1.1.4

La diversité est un facteur d’ouverture etde performance collective. Econocomprivilégie depuis toujours le recrutement,le partenariat et l’évolution en fonctiondes compétences de chaque individu, etcondamne toute forme de discrimination.

L’égalité hommes/femmes

Econocom est particulièrement attentif àl’égalité hommes/femmes au sein de seseffectifs et encourage la présence defemmes dans un secteur à forte présencemasculine via notamment le recrutementou encore des prises de parole en faveurde l’égalité hommes/femmes, enparticulier dans le secteur du numérique(voir page 114 les actions de la FondationFemmes@Numérique.

Le groupe veille à ce qu’un traitementéquitable en matière de représentativitéet d’évolution soit assuré afin de renforcerla mixité hommes/femmes.

Econocom est particulièrement attentif àce que les femmes et les hommesbénéficient des mêmes opportunités decarrière, notamment dans le cadre del’accès à la formation, aux évolutionsprofessionnelles et aux positions demanagement.

Les progrès en matière d’égalitéprofessionnelle entre les hommes et lesfemmes ne pourront se faire sans unesensibilisation du management et uneimplication des hommes dans ladémarche.

Le groupe a par ailleurs renforcé la présencede femmes au sein du Conseild’Administration avec en 2017, l’intégrationde trois femmes parmi les quatre nouveauxAdministrateurs.

Le Conseil d’Administration comportedésormais un tiers de femmes,conformément à l’objectif affiché par legroupe.



Egalité hommes/femmes : 88/100 pour Osiatis France

En application du décret du 8 janvier 2019,Econocom Osiatis France obtient un indexde 88 points sur 100. Cet index est basé surle calcul de 5 indicateurs :

1. Ecart de rémunération entre les femmeset les hommes

2. Ecart de taux d’augmentationsindividuelles entre les femmes et leshommes

3. Ecart de taux de promotions entre lesfemmes et les hommes

4. Pourcentage de salariées revenues decongé maternité ayant bénéficié d’uneaugmentation à leur retour

5. Nombre de salariés du sexe sousreprésenté parmi les dix salariés ayantperçu les plus hautes rémunérations

Répartition hommes/femmes en France en 2018 (hors Satellites)

France Fonctionssupports

Products &Solutions Services

TechnologyManagement

& FinancingTotal

Femme 33 50 382 66 531

Homme 12 37 2 362 20 2431

Non-Cadres 45 87 2 744 86 2 962

Femme 122 51 394 91 658

Homme 96 55 1 941 97 2 189

Cadres 218 106 2 335 188 2 847

Total 263 193 5 079 274 5 809

La lutte contre la discrimination

L’insertion des jeunes

Dans le cadre de son activité de services enFrance, le groupe Econocom encourageparticulièrement le recrutement enalternance de jeunes diplômés oud’étudiants en fin de cycle. Econocom estacteur dans la formation en accompagnanttous les ans des jeunes dans le cadre decontrats d’alternance ou de stages. Cesformations de niveau Bac + 2 à Bac + 5 sontsuivies par des tuteurs dans les métierstechniques et fonctionnels.

L’activité Services d’Econocom représentantles plus importants besoins en recrutement amis en place des partenariats privilégiés avecplus de 40 écoles.

Depuis 2015, Econocom est égalementdevenu partenaire de l’association « Un StageEt Après » qui a pour objectif d'accompagnerles jeunes dans la construction de leurparcours, en leur faisant découvrir le mondeprofessionnel dès le collège, pour développerl'envie d'apprendre et prévenir le décrochagescolaire.

Dans cet objectif d’ouverture du monde del’entreprise aux jeunes, Econocom estégalement partenaire depuis plusieursannées de la Journée Nationale des Jeunes(JNDJ). Une fois par an, le groupe ouvre sesportes à des collégiens et/ou lycéens issus demilieux défavorisés, afin de leur fairedécouvrir le monde de l’entreprise et lessolutions que le groupe propose à ses clients.



Le groupe souhaite impliquer sescollaborateurs dans sa politique de diversitéet les encourage fortement à participer à desactions de sensibilisation et d’insertion auniveau local. Grâce au partenariat du groupeavec l’association « 100 000 Entrepreneurs »(voir page 114) et son réseau d’établissementspartenaires, plusieurs managers interviennentdans des classes de lycéens en Ile-de-Francecomme en province afin de les sensibiliser aumonde professionnel, à l’entrepreneuriat etl’intrapreneuriat.

Voir aussi page 113 les partenariats avec laFondation Croissance Responsable etl’association Double Horizon.

Quand l’insertion des jeunes se conjugueavec le maintien dans l’emploi des plusâgés

Afin d’aller plus loin dans sa politiqued’insertion des jeunes, Econocom a concluen France un contrat de génération pourses différentes filiales en France. Ce contrata un triple objectif :

faciliter l’insertion durable des jeunes•dans l’emploi par leur accès à un contrat àdurée indéterminée ;

favoriser l’embauche et le maintien des•travailleurs âgés ;

assurer la transmission des savoirs et des•compétences.

Cet accord vise également à créer unesynergie entre les différentes générationsde salariés qui composent l’entreprise et luiapportent leurs savoirs, ce qui constitueune richesse et une force d’innovation.C’est pour cela que l’accord concerne lesjeunes et les travailleurs plus âgés maiségalement les générations intermédiaires,en leur donnant un rôle important dansl’accompagnement des jeunes, latransmission des savoirs et la formation.

Répartition des alternants et stagiairesen France en 2018

Contrats deprofessionnalisation

Apprentis45

Stagiaires

16

143

L’accompagnement des salariés de plusde 45 ans

À partir de 45 ans, les collaborateurs enFrance ont la possibilité de réaliser unentretien de carrière pour faire le point surleur situation et leur projet d’évolutionprofessionnelle. Ils peuvent égalementbénéficier s’ils le souhaitent d’un bilan decompétences réalisé par un organismeexterne habilité. Ils bénéficient égalementd’un accès prioritaire aux dispositifs deformation ainsi que du support de laDirection des Ressources Humaines pourles accompagner dans leur projet demobilité interne.

Les plus de 55 ans bénéficient également demesures complémentaires. Une autorisationd’absence rémunérée d’une journée tous lesdeux ans leur est accordée pour réaliser unbilan de santé. Ils ont également la possibilitéde bénéficier d’un aménagement du tempsde travail (temps partiel, aménagementd’horaires, télétravail). Le groupe leur donneégalement l’opportunité de transmettre leursavoir-faire via un programme de tutoratauprès des jeunes collaborateurs Econocom.



Le handicap

Econocom s’engage dans une démarchevolontariste au profit des personnes ensituation de handicap. Après la conventionde partenariat conclue en 2014 avecl’AGEFIPH (Association pour la Gestion duFonds pour l'Insertion Professionnelle desPersonnes Handicapées), Econocom afranchi un nouveau palier en signant en2018 un accord qui couvre l’ensemble desactivités du groupe en France.

Avec cet accord, Econocom s’engage àaugmenter son taux d’emploi despersonnes en situation de handicap d’ici fin2020, en mettant en œuvre une politiqued’emploi qui a pour ambition de répondreà 4 objectifs majeurs :

recruter, former et intégrer les personnes•en situation de handicap ;

maintenir dans l’emploi les salariés•handicapés via une gestion de carrièreadaptée et l’amélioration des conditionsde travail ;

sensibiliser au handicap tous les acteurs•internes et les salariés d’Econocom ;

développer la sous-traitance avec les•établissements du milieu protégé.

La Mission Handicap est très engagée eninterne pour sensibiliser l’ensemble descollaborateurs au handicap, notammentlors de la Semaine Européenne pourl’Emploi des Personnes Handicapées(SEEPH) et dans le cadre de la formationdu management et des équipesrecrutement.

Elle est également présente sur les salonsde recrutement et forums écoles etparticipe à la Commission Handicap duSyntec Numérique.

En complément, Econocom s’est engagé àtravers plusieurs actions de sensibilisationauprès de l’ensemble des collaborateurs,comme des modules d’e-learning illustrantdes situations concrètes du handicap dans lecadre professionnel, et un espace Intranetdédié.

Enfin, Econocom poursuit soninvestissement aux côtés de onze acteursmajeurs du secteur numérique (Accenture,Akka, Altran, Assystem, Atos, Capgemini,CGI, GFI, Open, Orange et Sopra-Stéria) ausein du collectif « Handicap etNumérique », fondé en 2010 sous l’égide duSyntec Numérique. Le collectif s’engagedans l’animation du sitewww.handi-numérique.com créé en 2014,premier site Web entièrement consacréaux métiers du numérique etspécifiquement destiné aux personnes ensituation de handicap.Handi-numérique.com a pour vocationd’informer sur les métiers de ce secteur etles formations spécialisées.

Depuis trois ans, le groupe a également faitle choix de proposer des stages à despersonnes en situation de handicap enreconversion professionnelle.

Les travailleurs exclus du monde del’entreprise

Voir encadré page 110.

1.2. Conduire une politique environnementale exigeanteEn 2015, Econocom a formulé sonengagement de réduire ses émissions de CO2

de 20 %, sur un périmètre restreint. Cepremier objectif a permis au groupe d’affinerses ambitions de réduction des émissions deCO2, sur un périmètre plus large, pour sonnouveau plan stratégique lancé en 2018.

Econocom fait réaliser des bilansd’émissions de gaz à effet de serre de sesactivités depuis 2012. Ces bilans ont permisau groupe d’identifier la répartition de sesémissions de CO2 et d’identifier lesprincipaux facteurs d’émissions.

Les bilans montrent que les principauxfacteurs d’émissions du groupe sont sa flottede véhicules et les consommationsénergétiques de ses bâtiments. Econocom adécidé de concentrer ces actions sur ces deuxpostes d'émission. Il a aussi agi pour diminuer

http://www.handi-numerique.com/



la consommation énergétique de son systèmed'information.

OPTIMISER LES 1.2.1.CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES DE NOS BÂTIMENTS ET DE NOS INFRASTRUCTURES

En 2018, les émissions de gaz à effet de serreliées aux consommations énergétiques desbâtiments en France d'Econocom s’élevaientà 1 035 tonnes de CO2. Le groupe a doncchoisi de mener une action spécifique sur lamaîtrise de ses consommations. Des auditsénergétiques ont été menés sur les huit sitesles plus importants du groupe et ont ainsipermis de comprendre et d’analyser lesdifférents postes de consommationsénergétiques. À l’issue de cette phase d’étudeEconocom a fait le choix de mettre en placeune solution de monitoring desconsommations énergétiques de ses sites lesplus énergivores. Le premier site test deVilleurbanne a été équipé en octobre 2017 etles données relatives à l’éclairage, lechauffage, la climatisation ont été relevées etanalysées.

Grâce aux économies générées, un vasteprojet de modernisation du systèmed’éclairage (remplacement des ampoulespar des LED) a pu être conduit sur le site deVilleurbanne. De plus, 3 nouveaux sites ontété déployés en 2018 pour le monitoring(Clichy, Noisy et Aix) avec les mêmes axespréconisés que ceux de Villeurbanne. Legroupe souhaite d’ailleurs étendre lemonitoring à d’autres sites en 2019.

ANALYSER ET MAÎTRISER LES 1.2.2.CONSOMMATIONS DU SYSTÈME D’INFORMATION GRÂCE À WATT’S GREEN

Depuis 2017, le groupe analyse lesconsommations énergétiques de sonsystème d’information avec Watt’s Green.

un aperçu des consommations d’électricitéet de la performance énergétique du SI, etd’initier ou améliorer une démarche deréduction des consommations.

Watt’s Green est un outil de mesure de laperformance énergétique du systèmed’information (SI) développé parEconocom. L’outil permet ainsi d’obtenir

Afin de procéder à l’analyse de notresystème d’information, les informationsliées aux datacenters, postes de travail,équipements mobiles, salles de réunionont été inventoriées et ont ensuite étéintégrées dans la solution Watt’s Green.Quatre indicateurs clés énergétiques etenvironnementaux en sont ressortis :

la consommation annuelle d’électricité ;•

le poids des émissions en équivalent CO2 ;•

le coût annuel d’électricité consommée ;•

le poids DEEE (Équipements Électriques•et Électroniques usagés) du parc global.

À partir de ces résultats, un plan d’actions aété adopté et les pistes d’amélioration envue d’engager une réduction de notreconsommation énergétique ont étélancées, par exemple :

l’optimisation de l’efficacité énergétique•des datacenters ;

la rationalisation de l’infrastructure serveur•existante ;

les renouvellements IT par des équipements•de basse consommation ;

la mise en place d’un outil de monitoring•et de pilotage des postes de travail ;

la sensibilisation auprès des collaborateurs•pour améliorer les comportements et lesusages.

Ces bonnes pratiques Green IT permettentà Econocom d’améliorer son empreintecarbone numérique et de constater uneréduction significative de ses émissions deCO2 (voir encadré page 101). En 2018,Econocom est proche de la moyenne desémissions constatée en France, avec uneorganisation IT optimisée grâce à la miseen place et au suivi d’une stratégie greenIT.



Réduire significativement la consommationénergétique avec Watt's Green

Grâce à son outil de mesure de laperformance énergétique Watt’s Green,Econocom est parvenu à réduiresignificativement la consommationénergétique de ses équipements etinfrastructures :

les consommations énergétiques liées aux•équipements d’infrastructure ont diminuéde 40 %. Ces résultats s’expliquentnotamment par la fermeture dudatacenter de Vélizy, par la rationalisationet la virtualisation des serveurs ;

les consommations énergétiques liées•aux équipements des collaborateurs ontété réduites de 18 % en 2018. Ce résultatest principalement dû au remplacementdes postes fixes par des portables (dontles modèles retenus sont moinsénergivores) et au non-renouvellement dela téléphonie fixe entre autres.

L’indicateur retenu pour suivre l’évolutiondu groupe est le Kw/h annuel parutilisateur.

En 2018, le WWF a reconnu Econocomcomme l'une des sociétés françaises lesplus performantes en matière de Green IT(voir page 109)

REPENSER LES 1.2.3.DÉPLACEMENTS POUR RÉDUIRE LES ÉMISSIONS

La flotte de véhicules représente le plusgros facteur d’émissions de CO₂ du groupe.L’objectif du groupe est de maintenir leniveau d’émissions moyen en deçà des110 g CO₂/km, tous types de véhiculesconfondus. Econocom a également fait lechoix d’intégrer des véhicules électriquesdans sa flotte. Des véhicules de ce typesont ainsi à disposition des collaborateursd’Ile-de-France et de Villeurbanne, via unsystème de réservation, pour les petitsdéplacements professionnels, notammentinter-sites.

Grâce à l’ensemble de ces initiatives, legroupe a ainsi pu réduire les émissions deCO₂ liées à sa flotte de véhicules pour unniveau moyen de 99 g CO₂/km en 2018, cequi équivaut pour l’ensemble de la flotte àdes émissions de 3 600 tonnes de CO₂.

Étant donnée la mise en place de lanouvelle norme WLTP (WorldwideHarmonized Light Vehicles TestProcedures), qui permet de mesurer laconsommation de carburant, l'autonomieélectrique, les rejets de CO2 et de polluantsde manière plus "réaliste", l’impact sur leniveau moyen d’émission de CO₂augmentera en moyenne de 35 % àmodèle équivalent.

Econocom devra revoir sa grille devéhicules en conséquence afin d’optimiserau mieux son empreinte carbone à courtterme.

PRIVILEGIER LE REEMPLOI 1.2.4.POUR AUGMENTER LA DURÉE DE VIE DES ÉQUIPEMENTS

Dans le cadre de son activité de TechnologyManagement Financing (TMF), Econocomgère le retour de ses DEEE (ÉquipementsÉlectriques et Électroniques usagés). Legroupe enregistre chaque année500 000 retours de produits, dont la moitiéspécifiquement en France. Econocom achoisi de privilégier le réemploi de tous sesproduits afin d’en limiter l’impactenvironnemental lié à la mise au rebut et à ladestruction (présence de métaux lourds danscertains composants notamment). Ladémarche privilégie le recours à l’économiesociale et solidaire et s’inscrit dans le respectdes réglementations handicap et DEEE(Déchets d’Équipements Électriques etÉlectroniques).

TRAVAILLER AVEC DES 1.2.5.STRUCTURES SOLIDAIRES POUR TRAITER ET RECYCLER

Le recyclage des matériels électroniques estprépondérant dans l’activité du groupe. Unprogramme pour faciliter la gestion de la finde vie des produits informatiques (DEEE) a



été développé par Econocom. Concernantnos activités de services, tous les produits etpièces détachées en retour sont soumis à unaudit afin de déterminer s’ils doivent êtrerecyclés. Le recyclage des matérielsconcernés se fait par notre partenaire agréépar l’État pour le traitement, le recyclage desDEEE ménagers et professionnels (Ecologic)et la revalorisation et dans le respect de laréglementation DEEE.

Dans le cadre de sa politique dedéveloppement durable, Econocom faitappel à ATF Gaia, entreprise adaptée et filialedu groupe ATF et à Ateliers Sans Frontières,membre du groupe ARES, pour améliorer leréemploi et le reconditionnement de sesÉquipements Électriques et Électroniquesusagés (DEEE).

Le partenariat avec ATF Gaia

ATF Gaia donne aux entreprises les moyensd’être acteur d’une économie plus solidaire.D’une part en les accompagnant dans leurmise en conformité pour la gestion desDEEE et d’autre part en leur permettant decontribuer plus directement à l’insertionpar le travail des personnes en situation dehandicap. En réalisant le tri au plus prèsdes points de collecte dans ses centresagréés, ATF limite considérablement lestransports inutiles, optimisant ainsi le bilancarbone dès la prise en charge deséquipements. Après récupération, tri etrecensement, les matériels sont orientésvers les centres de reconditionnement ATFou vers les sites de démantèlement et dedestruction les plus proches.

La société réalise également la suppressiondes données et préserve l’anonymat deséquipements en réalisant un effacementcertifié des données, réduisant ainsi lesrisques relatifs à la sécurité des données etgarantissant la mise en conformité RGPD.ATF fournit également à Econocom unreporting complet, depuis la collectejusqu’à l’émission du certificat dedestruction conforme à la directive DEEE.

Le partenariat avec Ateliers SansFrontières

Depuis 2012, Econocom collaboreégalement avec Ateliers Sans Frontières(ASF), entité du groupe Ares spécialiséedans la gestion des DEEE (ÉquipementsÉlectriques et Électroniques usagés) pourle réemploi et le recyclage autour demissions d’inventaire, d’audit, de test,d’effacement certifié de données, demastérisation et de démantèlementsolidaire. Notre objectif est de donner enpriorité un nouveau cycle d’usage au plusgrand nombre de produits en lesreconditionnant.

ASF est un chantier d’insertion créé en2003, qui accueille plus de 110 jeunes etadultes fragilisés par an, pour les aider àconstruire leur projet de vie, à retrouverleur dignité et les amener à une situationpersonnelle et professionnelle stable. ASFpromeut l’insertion par des activitéssolidaires à forte portée sociale ouenvironnementale (recyclage, économiecirculaire, don de matériel revalorisé) quidonnent du sens au travail effectué par lessalariés et participent à leur motivation.

En 2017, ASF est devenu l’un de nospartenaires majeurs à qui nous confionsenviron 30 % de nos volumes français. Nousavons par ailleurs élargi les champs desprestations et leur confions désormais lapréparation des dons d’ordinateurs dans lecadre de notre politique RSE.

Enfin, en 2017 et 2018, Econocom et Enedisont conclu un partenariat avec ASF. À traversle reconditionnement d'ordinateurs, Enediset Econocom investissent dans l’économiecirculaire et offrent une nouvelle vie à leursordinateurs, en luttant également contre lafracture numérique et l’exclusion. Cesappareils ont ainsi permis d’équiper desassociations et des structures locales de laPlaine Commune en Seine-Saint-Denis.



1.3. Être un acteur éthique et responsable

LA CHARTE ÉTHIQUE 1.3.1.D’ECONOCOM

Econocom a souhaité fédérer l’ensembledes hommes et des femmes du groupeautour d’une Charte Éthique qui formalisela mise en pratique des comportements auquotidien.

Cette Charte Éthique, réalisée enconcertation avec les partenaires sociaux,repose sur les conventions fondamentales del’Organisation Internationale du Travail et surles principes du Pacte Mondial des NationsUnies. Les principes érigés par cette Chartesont des principes intangibles qui doiventguider les actions de tous les collaborateursdu groupe. Les collaborateurs doiventprendre connaissance et respecter lesprincipes d’intégrité, de respect, deconformité, d’exemplarité, d’équité et deresponsabilité qui y sont énoncés.

La Charte Éthique du groupe estdisponible en six langues et a fait l’objetd’une sensibilisation auprès de l’ensembledes managers en charge de communiquerles principes de la Charte à leurs équipes.

La Charte Éthique est disponible sur le siteInternet du groupe :

https://ec-c.s3-eu-west-1.amazonaws.com

/zoom/charte_ethique_allegee_2.pdf

Econocom conduit ses affaires dans uncadre déontologique et éthique strict. LaCharte fait partie intégrante des principesgénéraux de gouvernance de ses activités,au même titre que le respect des lois etréglementations applicables.

Lutte contre la corruption

Dans le cadre de sa Charte Éthique et deson adhésion au Pacte Mondial des NationsUnies (notamment le 10e principe duPacte), le groupe s’engage en faveur de lalutte contre la corruption.

corruption et de condamner l’utilisation oula manipulation à des fins personnelles ousortant du cadre professionnel autorisé,des biens, ressources, matériels, donnéesou éléments financiers de l’entreprise.

Econocom a mis en place un ensemble deprocédures afin de lutter contre la

Concrètement, Econocom procède à desaudits relatifs réguliers auprès des servicesou fonctions susceptibles d'être concernéspar ces dérives :

en tant que client : référencement des•fournisseurs, affectation des achats, etc. ;

en tant que fournisseur, Econocom a mis•en place de nombreux mécanismes afinde prévenir les opérations de corruption :

pas de circulation significative▶d’espèces au sein de l’entreprise,

contrôle des notes de frais par la▶hiérarchie du demandeur,

versement de commissions à des▶tiers uniquement dans le cadre decontrats d’apport d’affaires. Lesconditions financières (calcul,facturation, règlement, plafonnementdes commissions) sont décrites dansnos contrats.

Enfin, le compte comptable « cadeauxclients » affiche, année après année, unmontant non significatif.

Respect des droits humains

Le groupe est très majoritairement présentdans des pays d’Europe de l’Ouest où lesréglementations sociales et le droit dutravail vont au-delà des standards imposésdans le cadre du respect des droitshumains. Le groupe a défini ses standardsRH en adéquation avec cesréglementations et les réplique surl’ensemble des pays où il est présent. Lepersonnel d’Econocom représenteessentiellement du personnel qualifié pourlequel les attentes de gestion desressources humaines vis-à-vis d’uneSociété Européenne sont particulièrementélevées.

Les risques en matière de droits humainspour le groupe, se trouvent donc

https://ec-c.s3-eu-west-1.amazonaws.com/zoom/charte_ethique_allegee_2.pdf



essentiellement chez ses fournisseurs etsous-traitants ; c’est pourquoi dans le cadrede ses pratiques d’achats, Econocomdemande à ses fournisseurs de rang 1 de seconformer à ses propres standardséthiques et sociaux. Le groupe imposeégalement à ses fournisseurs de seconformer aux standards internationauxtels que le Pacte Mondial des Nations Unieset les conventions fondamentales del’Organisation Internationale du Travail.

DES ACHATS RESPONSABLES1.3.2.

Une coopération durable entre uneentreprise et ses fournisseurs est unvéritable levier de performance pour tous.En 2015, le groupe Econocom a fait le choixde structurer sa politique d’achatsresponsables afin d’établir une relation deconfiance avec ses fournisseurs en lesencourageant notamment à s’inscrire dansune démarche RSE.

Le groupe a ainsi mis en en place un codede conduite fournisseurs qui repose sur lesdix principes du Pacte Mondial des NationsUnies. Ce code est systématiquementtransmis à l’ensemble des fournisseursd’Econocom, permettant d’amorcer lerenforcement de la politique d’achatsresponsables en cours.

Ainsi les appels d’offres sur deux premièresfamilles d’achats (prestations de services ensous-traitance notamment) intègrentdésormais des critères de sélection desfournisseurs sociaux et/ou environnementaux.

Econocom a la conviction que la RSE doitavant tout passer par un dialogue avec sesparties prenantes et une mutualisation desforces et des moyens. C’est ainsi que lacontribution du groupe et de ses partiesprenantes aux enjeux du développementdurable sera la plus importante

RGPD1.3.3.

Les engagements du groupe Econocomvis-à-vis de ses collaborateurs, ses clients etses partenaires, nous incitent à un devoird’exemplarité au regard de la protectiondes données à caractère personnel. Cedevoir s’inscrit pleinement dans la stratégiede confiance digitale, au cœur dudéveloppement du groupe.

C’est dans ce cadre qu’Econocom s’estengagé dès 2018 dans une politique deprotection des données personnelles(PPDP). Cette politique présente lesprincipes et règles applicables en matièrede protection de ces données et définitl’organisation et les engagements pris parEconocom et l’ensemble des entitésjuridiques appartenant au groupeEconocom.

Elle témoigne ainsi des engagements misen œuvre par chaque entité du groupeEconocom dans le cadre de ses activitésquotidiennes pour une utilisationresponsable des données personnelles.



Accompagner les nouveaux 2.usages responsables de nos clients et de nos utilisateursConscient des enjeux liés à l’impact environnemental du numérique, le groupe Econocominnove pour renforcer la dimension green de ses offres, allant même jusqu’à créer une BUspécifique dédiée à l’efficacité énergétique. En tant qu’expert de la transformation digitale,le groupe ne cherche par ailleurs pas à promouvoir le numérique pour le numérique. Enproposant une approche visant d’abord à répondre aux besoins des utilisateurs, ilcontribue au contraire à lutter contre le gaspillage digital.

Développer notre offre de produits et services 2.1.green et responsables

RENFORCER LA DIMENSION 2.1.1.GREEN ET RESPONSABLE DANS NOS OFFRES NOUVELLES ET EXISTANTES

La volonté d’Econocom est d’impulsernativement la composante responsabledans 100 % de ses nouvelles offres maisaussi dans ses offres existantes. L’idée étantde créer des offres de support nouvellegénération, répondant à la fois auxnouveaux usages (autonomie, expérienceutilisateurs…) et à l’exigence de maîtrise decoûts demandée par les DSI.

Econocom tente donc d’apporter à sesclients des solutions de transformation del’environnement de travail (physique etnumérique) et des infrastructuresassociées pour augmenter la satisfaction etla productivité des utilisateurs, tout enconciliant la dimension responsable dansson portefeuille d’offres.

DÉVELOPPEMENT DE LA BU 2.1.2.GREEN&ENERGY

Les entreprises et les collectivités font faceà des enjeux environnementauxidentiques : limiter leur empreinte carbone,réduire et maîtriser durablement leurconsommation énergétique et sécuriserleurs achats d’énergie.

Econocom au travers de son départementGreen & Energy répond à ces enjeux enproposant des solutions globales allant del’accompagnement à la mise en œuvre etau financement de projets de performanceénergétique au service de la compétitivitéet de la croissance verte des entreprises.

Ces solutions accélèrent la transitionénergétique de nos clients en leurpermettant d’identifier leurs gisementsd’économies d’énergie, de prioriser leursactions d’efficacité énergétique tout enauto-finançant tout ou partie de ces projetspar les économies d’énergie etd’exploitation générées.

Smart Lighting, un exemple de domainede marché sur le secteur de l’énergie

Dans le cadre de son activité definancement, Econocom propose à sesclients de repenser leur systèmed’éclairage grâce à la mise en place dusmart lighting. Le groupe propose ainsiune solution de financement permettant àses clients d’associer technologie LED etdigitale, avec un retour sur investissementimmédiat. Le client a ainsi la possibilité depiloter l’éclairage de ses bâtiments afind’en réduire les coûts et consommationsassociés. De plus, le smart lighting permetd’améliorer le confort visuel et de favoriserle bien-être des occupants.



Watt’s Green, un ensemble de solutionspour analyser la consommationénergétique et du conseil pour optimiserles dépenses d’énergie.

L’objectif de Watt’s Green est :

d’estimer l’empreinte énergétique des•équipements numériques et du building ;

de mettre en place des plans de bonnes•pratiques ;

de mesurer les actions mises en œuvre•permettant la réduction de l’empreinteenvironnementale.

Watt’s Green c’est :

un seul pôle d’expertise pour adresser•3 environnements clés en consommationénergétique : le numérique, le datacenteret le building

4 solutions packagées de prestations de•services pour piloter les projetsénergétiques :

Watt’s Green Flash : estimation de la▶consommation énergétique de l’IT,

Watt’s Green Dynamic : pilotage▶dynamique des équipements IT,

Watt’s Green Datacenter : audit détaillé▶de la consommation énergétique dudatacenter,

Watt’s Green Building : analyse des▶fluides énergétiques des bâtimentstertiaires.

2.2. Lutter contre le gaspillage digitalEconocom souhaite proposer des solutionsefficaces et responsables, qui génèrent del’impact positif pour nos clients et leursutilisateurs, sans promouvoir le digital pourle digital à tout prix. Dans le cadre de cettedémarche de responsabilité sociétale, lalutte contre le gaspillage digital est un desenjeux que s’est ainsi fixé Econocom. Notreoffre MarS (Master All Resources) lancée en2018 en est une illustration, tout comme lestravaux menés dans le cadre du Green ITavec le WWF.

MARS, UNE OFFRE BIG DATA 2.2.1.POUR MIEUX COMPRENDRE LES USAGES DIGITAUX TOUT EN AMÉLIORANT LA SATISFACTION DES COLLABORATEURS

Aujourd’hui, les collaborateurs enentreprise sont de plus en plus exigeants :ils veulent travailler avec des outils quiprocurent une expérience similaire à cellequ’ils vivent dans la sphère privée. Lessolutions et équipements digitauxproposés par les Directions Généralesdoivent être adaptés aux usages digitauxdes collaborateurs, qu’ils soient nomades,sédentaires, digital users confirmés ounovices, tout en assurant la satisfaction etune bonne allocation des ressources. C'estselon Econocom la clé de la réussite d'unetransformation digitale.

Pour accompagner les décideurs danscette démarche, Econocom a développél’offre MarS (Master all ResourceS).

MarS fournit aux décideurs un cockpitintégrant des indicateurs sur les usagesdigitaux, issus du big data et permettantd'améliorer la performance de latransformation digitale. En particulier sur ladimension allocation des ressources, MarSpropose un indicateur de lutte contre legaspillage digital. Cet indicateur permetd’identifier les postes de travail et solutionsapplicatives réellement utilisés ou non, ousous-utilisés dans l’entreprise. Grâce àl’identification en temps réel des ressourcesdigitales dormantes, l’entreprise peut menerdes investigations pour en déterminer lescauses. Elle peut ainsi mettre en placerapidement des actions correctives pour unepolitique efficace de réallocation desressources ou de recyclage. Elle diminueégalement les risques en termes de RGPDtout en améliorant son impactenvironnemental.

L’avantage de ces indicateurs est doncdouble : en plus d’optimiser le coût duposte de travail, ils permettent de mettreen œuvre des bonnes pratiques de luttecontre le gaspillage digital.



L’indicateur « lutte contre le gaspillagedigital » de MarS : un levier de réductiondes coûts

En 2018, le groupe Econocom a déployé lecockpit MarS sur ses sites. L’indicateur delutte contre le gaspillage digital a permisde fixer des objectifs de réduction descoûts, tant sur les abonnements liés auxapplications que sur le frais de leasing desordinateurs. L’économie est de l’ordre de30 euros par an et par poste de travail, sansque le confort de travail des utilisateurs nesoit impacté. Pour les grands groupes,l’offre MarS permet de réaliser deséconomies conséquentes sur les coûts desmatériaux informatiques et applications.

ECONOCOM, L'UNE DES 2.2.2.ENTREPRISES FRANÇAISES LES PLUS PERFORMANTES EN GREEN IT

Econocom poursuit ses actions en faveurde la réduction de son empreinteénergétique et notamment autour de sonenvironnement numérique. Le groupe anotamment participé en 2018 à l’étude« WeGreenIT » lancée par le Club Green ITavec WWF France. L’équipe Watt’s Green aété mandatée par les Directions RSE et ITpour représenter le groupe dans ce projet.

L’étude WeGreenIT a pour objectifd’évaluer l’empreinte environnementale dunumérique et la maturité des grandesentreprises françaises sur ce sujet. Enmars 2018, 24 entreprises issues de tous lessecteurs (Schneider, SNCF, SociétéGénérale, La Poste…) ont répondu à l’appellancé à plus de 150 entreprises françaisespour participer à l’étude.

systèmes d’informations et à engager dessolutions et bonnes pratiques pour lesréduire. Grosses consommatrices denumérique, les entreprises ont un rôle clé àjouer dans ce domaine, en démontrant leurleadership vers une économie à faibleempreinte environnementale, solidaire etcirculaire.

Les résultats présentés publiquement enoctobre dernier à Paris permettent auxentreprises d’identifier les sourcesd’impacts environnementaux de leurs

Après plusieurs semaines de collectes dedonnées et de réponses aux questionnairessur son organisation, Econocom a reçu sesrésultats et obtenu un indice de maturitéglobale de 72 %(1).

Ce qui la place parmi les entreprises lesmieux notées de cette étude. Lesprincipales bonnes pratiques relevées parles analystes qui ont donné cette notesont :

les diverses actions engagées sur son•système d’information ;

la maîtrise de la gestion des équipements•en fin de cycle ;

l’évaluation régulière de son empreinte•énergétique ;

la définition et le suivi d’indicateurs Green•IT alignés avec la stratégie RSE del’entreprise.

L’engagement dans cette étude a aussipermis à la solution Watt’s Green decompléter les travaux qu’elle mène encontinu pour Econocom, et ses autresclients, notamment à travers l’analyse del’empreinte environnementale deséquipements numériques. Mais égalementd’enrichir sa propre solution avec denouveaux axes et indicateurs clés autourdu Green IT.

Une double satisfaction donc à participer àce projet, qui conforte Econocom dans sadémarche vers le Numérique Responsable.

indice moyen des participants à l’étude : 59%.(1)



2.3. Développer les partenariats dans une dynamique d’écoute active avec nos clients

METTRE EN ŒUVRE DES 2.3.1.PARTENARIATS RSE AVEC NOS CLIENTS

Afin d’impliquer ses parties prenantes danssa stratégie RSE, Econocom a l’ambition dedévelopper des partenariats avec sesclients afin de répondre à de grands enjeuxsociétaux. Le groupe a la conviction que cetype d’actions permet d’instaurer unerelation de confiance et de réciprocitéentre client et fournisseur, mais égalementde répondre à des enjeux dedéveloppement durable commun demanière plus efficace et pertinente.

Econocom et Schneider Electrics’engagent en faveur des travailleursexclus du monde de l’entreprise.

En mars 2014, Econocom et SchneiderElectric ont passé un accord conjoint avecl’association « Travailler et ApprendreEnsemble » (TAE) afin de la soutenir danssa mission d’insertion de travailleurs exclusdu monde de l’entreprise. Cet accordrepose sur un engagement d’aide solidaire,qui se traduira dans un premier temps parl’attribution d’équipements informatiquesà reconditionner et revendre.

que chacun peut reprendre pied dans savie professionnelle, familiale et sociale, saforce réside, par ailleurs, dans le choix deproposer systématiquement à tous sessalariés un contrat à durée indéterminée àtemps plein à l’issue de leurs contratsaidés.

L’Association « Travailler et ApprendreEnsemble » est un projet pilote duMouvement ATD Quart Monde, qui a pourprincipal objectif de repenser l’entreprise àpartir des travailleurs qui en sonttotalement exclus. Son originalité reposenotamment sur le fait de rassembler ausein d’une même communauté destravailleurs ayant connu des situations degrande précarité et des salariés ayantchoisi de quitter délibérément, pour untemps, leur vie professionnelle, afin departiciper à la construction d’un modèled’entreprise plus solidaire. Convaincue quec’est grâce à la sécurité d’un emploi stable

Les salariés de TAE peuvent ainsi travaillerà la remise à neuf et à la revente dematériels et d’équipements d’occasion, enfonction des besoins des clients del’Association.

ECOUTER LES BESOINS DE 2.3.2.NOS CLIENTS ET MESURER LEUR SATISFACTION

La RSE passe aussi par une écouteattentive des besoins des clients : c’est laconviction d’Econocom. C’est pourquoi legroupe a lancé en 2018 dans le cadre deson plan stratégique « e for excellence » unvaste programme d’enquête auprès de sesclients.

Ce programme a pour ambition desoutenir l’effort d’excellence du groupe parune écoute accrue des besoins de nosclients et la mise en place d’une mesure deleur niveau de satisfaction.

Un échantillon représentatif au sein dechaque métier et de chaque pays a étéidentifié puis interrogé dans le but de faireressortir les attentes clés de nos clients.

Ces analyses ont ensuite été partagéesavec les métiers pour faire émerger dessolutions concrètes visant à faireprogresser ces résultats et garantir ainsi unniveau de satisfaction élevé.

Les chiffres clés du programme en 2018 :

400 collaborateurs impliqués dans la•construction de la méthodologie et deplans d’actions correctifs ;

1 000 clients interrogés dans 5 pays ;•

plus de 70 actions identifiées à court et•long terme sur l’ensemble du groupe.



Fédérer un écosystème pour 3.créer de la valeur partagéeLe groupe Econocom croit à l’impact positif du numérique en matière de formation etd’éducation tout au long de la vie. Les nouveaux modèles d’enseignement et decollaboration apportés par le digital sont en effet des leviers précieux pour créer de lavaleur partagée et développer l’inclusion. Fort de ces convictions, le groupe a fait del’éducation l’un des axes clés de sa stratégie RSE, tant au travers de ses partenariats, de sesactions de mécénat que des soutiens apportés aux start-up les plus innovantes desedtechs.

Les partenariats dans le secteur de l'éducation 3.1.et l’université

L’ENGAGEMENT EN FAVEUR 3.1.1.DE L’ÉDUCATION

Econocom s’engage en faveur dunumérique à l’école afin de lutter contre lafracture numérique et promouvoirl’accessibilité.

L’État français a pris la décisiond’encourager le numérique à l’école afin derattraper le retard de la France dans cedomaine. Econocom veut être acteur de cemouvement en proposant auxétablissements scolaires des solutionsadaptées aux besoins des élèves,professeurs, parents et administrationspubliques.

L’objectif d’Econocom au travers de sonengagement dans le milieu éducatif est departiciper à la transformation desapprentissages, au renforcement du plaisird’apprendre chez les élèves ; d’encouragerde nouvelles pratiques pédagogiques et defavoriser l’implication des parents dans lascolarité de leur enfant.

Pour encourager l’intégration dunumérique dans le milieu éducatif, deuxpriorités ont été identifiées :

demain. Le numérique doit physiquement« rentrer » dans la salle de classe afinque l’ensemble des élèves puissentdévelopper des compétences liées à cesnouveaux objets ;

l’équipement : le monde évolue et•accorde une place de plus en plusimportante au numérique que ce soitdans la sphère professionnelle commepersonnelle, les élèves doivent donc êtrearmés pour répondre aux défis de

l’accompagnement des professeurs : ce•point est essentiel car il leur permettrad’établir avec leurs élèves de nouvellesrelations autour des solutions numériquesà leur disposition. Econocom organiserégulièrement des rencontres avec desenseignants afin d’identifier leurs besoinset leurs attentes et d’y apporter lesréponses adaptées.

En 2018, les investissements d’Econocomdans l’éducation ont été élargis àl’enseignement supérieur, à traversplusieurs activités :

élargissement de l’écosystème aux•edtechs visant l’enseignement supérieuret la formation professionnelle. Despremiers POC (Proof Of Concept),encourageants, ont été réalisés,notamment dans les domaines du bigdata et de l’IA ;

le développement d’une offre•« Campus » qui intègre, notamment, lesoffres « Green » du groupe Econocom,tout particulièrement bien adaptées auxnombreux projets de rénovation etd’ouverture de nouveaux campus, enFrance et à l’étranger ;



Econocom a noué un partenariat avec•« Campus Responsables » dont lespremiers résultats verront le jour en 2019.Campus Responsables est le premierréseau français des grandes écoles etuniversités françaises engagées sur ledéveloppement durable. Econocom etCampus Responsables partagent desobjectifs communs : faciliter la diffusion etle partage des bonnes pratiques, desoutils et des ressources sur ledéveloppement durable à destination descampus ;

le partenariat Econocom-ETU21: ETU21•développe une offre de services destinésà accompagner la réussite des étudiantsde première année universitaire. Laréussite en première année de licenceest cruciale pour l’obtention d’undiplôme universitaire or moins de 30 %des étudiants obtiennent leur licence en3 ans et moins de 40 % en 4 ans. Leséchecs en première année de licenceconduisent à un décrochage élevé desétudiants qu’il faut enrayer ;

Educapital : toujours dans l’objectif•d’accompagner de jeunes entreprisesinnovantes qui ambitionnent deréinventer l'éducation, Econocom a été lepremier acteur à investir dans Educapital,le premier fonds de capital-risqueeuropéen dédié à l'éducation et à laformation professionnelle.

demain. Econocom est notammentpartie prenante des groupes d’action AIfor Good et Education.

Econocom membre d'Impact IA :•Econocom est membre depuis 2018d’Impact Intelligence Artificielle. Impact IAest un collectif de réflexion et d’actionsconstitué d’un ensemble d’acteursgravitant autour de l’intelligenceartificielle. Ils partagent principalementdeux objectifs : traiter des enjeux éthiqueset sociétaux de l’IA et soutenir des projetsinnovants et positifs pour le monde de

L’INVESTISSEMENT DANS LES 3.1.2.START-UP DU MILIEU EDUCATIF

Magic Makers, une start-up spécialiséedans la création et l’animation d’ateliersde code et de programmation créativepour enfants

Econocom a pris une participation aucapital de Magic Makers, start-up fondéeen 2014, dans l’objectif de s’entourerd’experts du secteur de l’éducation et dudigital. Elle propose trois types d’ateliers :des ateliers hebdomadaires, des ateliersvacances et des ateliers événements.Magic Makers a développé sa propreméthode, qui permet aux enfants des’approprier des notions de code dès sixans, grâce à des animateurs spécialementformés et à des outils innovants. MagicMakers compte aujourd’hui plus de1 000 enfants assidus à ses cours et/ouateliers vacances de codage.

Magic Makers est également présentedans des collèges avec des actions dédiéesaux élèves en difficulté scolaire. Desformations à l’apprentissage du codedestinées aux éducateurs sont égalementproposées, notamment au travers du projetClass'Code porté par INRIA avec denombreux partenaires, et soutenu au titredu Programme d’Investissements d’Avenirdont la Caisse des Dépôts est opérateur.

Econocom propose également aux enfantsde ses collaborateurs de bénéficier descours de Magic Makers à des tarifspréférentiels via son programme Share. Unatelier de démonstration a également étéorganisé au siège d’Econocom, unequinzaine d’enfants de collaborateurs ontpu y participer.



Kartable, première plateformed’apprentissage et de révisions scolairescomplète et gratuite

Il y a trois ans, cette start-up a mis en ligneune plateforme qui permet de consultergratuitement programmes, cours etexercices de la sixième à la terminale.L’idée de créer Kartable vient d’un constatlargement partagé : les adolescents et lesjeunes adultes passent plus de tempsdevant leurs écrans (ordinateurs, tablettes,portables) qu’un livre à la main. L’objectifde Kartable était donc de lever l’obstacledu manuel scolaire en proposant auxjeunes un terrain de confiance : lenumérique.

UN PARTENARIAT FORT 3.1.3.AVEC L’ASSOCIATION « PASSERELLES NUMÉRIQUES »

Depuis 2007, Econocom est partenaire del’association « Passerelles Numériques » quidonne accès à une formation et à unemploi qualifié dans le secteur destechnologies de l’information à des jeunesen situation de précarité au Cambodge, auVietnam et aux Philippines. Depuis 2007,ce sont 375 étudiants qui ont été soutenuspar le groupe sur la base de promotionscomposées de 50 étudiants, et pour unedurée de 2 ans par promotions.

Le partenariat mis en place avec « PasserellesNumériques » se traduit également par dumécénat de compétences.

En 2018, quatre salariés du groupe ontpartagé leurs compétences avecl’association. Depuis 2007, 51 missions ontété réalisées par 48 collaborateursbénévoles pour l’association représentant115 semaines de bénévolat de compétence.

DES ACTIONS DE MÉCÉNAT 3.1.4.DANS LE DOMAINE DE L’ÉDUCATION

Une action commune avec la « FondationCroissance Responsable »

Econocom s’implique aux côtés de la« Fondation Croissance Responsable » dansle cadre de son dispositif « Prof enentreprise ». Proposé aux enseignants decollèges et lycées de l’enseignementgénéral et technologique, ainsi qu’auxconseillers d’orientation, le programme« Prof en entreprise » est mis en œuvre parla « Fondation Croissance Responsable »,en partenariat avec le ministère del’Éducation nationale via le CERPEP(Centre d’Études et de Recherches sur lesPartenariats avec les Entreprises et lesProfessions). À travers cette action,l’objectif est en effet de favoriser l’insertionprofessionnelle des jeunes sur le marchéde l’emploi en améliorant la connaissancedes enseignants sur les réalités del’entreprise et des métiers. Ce stage se veutaussi le point de départ de partenariatsentre l’entreprise d’accueil, l’enseignant etson établissement scolaire (ex : stage pourun élève de 3e, intervention du chefd’entreprise dans la classe, visite del’entreprise par les élèves, etc.). Econocomouvre ainsi régulièrement ses portes à desenseignants afin de leur faire découvrir lavie en entreprise. Des temps d’échangesont organisés avec les différentesfonctions du groupe pour leur permettred’appréhender le mieux possiblel’entreprise et son fonctionnement.



Econocom partenaire de « DoubleHorizon »

Econocom est également partenaire del’association « Double Horizon » qui agitpour l’éducation de 95 populationsdéfavorisées. Dans ce cadre, Econocomaccueille plusieurs fois par an des classesd’enfants de primaire dans ses locaux afinde leur faire découvrir le monde del’entreprise et les solutions numériquesproposées aux clients.

En janvier 2019, Econocom et Microsoft ontpermis à une douzaine d’enfants, suivis parl’association en France-Paris, de découvrirdes technologies et des espaces high-tech.Plongés au cœur de leur « classeimmersive », dans les locaux de Microsoft àIssy-les-Moulineaux, les enfants ont puprofiter d’un espace connecté, destiné àaccueillir des élèves du CE1 à la 3e, pour lespréparer à devenir les acteurs d’une sociététransformée par le numérique.

L’association "100 000 entrepreneurs"

Afin de créer des passerelles entre l’école etl’entreprise et transmettre aux jeunes l’envied’entreprendre, Econocom soutient l’actionde l’association « 100 000 Entrepreneurs ».

« 100 000 entrepreneurs » est une associationd’intérêt général qui organise destémoignages d’entrepreneurs bénévolesdans les établissements scolaires, de la 4e àl’enseignement supérieur.

Menées en étroite collaboration avec leMinistère de l’Éducation Nationale et sesreprésentants académiques, cesinterventions ont pour objectifs desensibiliser les élèves à l’acte d’entreprendre,de leur fournir des connaissances concrètessur le monde professionnel et de leurmontrer l’importance des matièresenseignées dans leur cursus scolaire. Plus de1 000 élèves ont été sensibilisés depuis ledébut notre partenariat.

Econocom, membre fondateur de laFondation Femmes@Numérique

Alors que le digital occupe une placeincontournable dans notre quotidien, lesfemmes ont tendance à déserter lesmétiers du numérique : ellesreprésentaient 30 % des effectifs dans lesannées 80, elles n’en représententaujourd’hui plus que 15 %. Pour inverser latendance et encourager la parité au seindes filières numériques, Econocom a choiside devenir l’un des membres fondateursde la Fondation Femmes@Numériquescréée en 2018. Cette fondation a pourvocation de financer les actions engagéespar le collectif Femmes@Numérique afinde leur donner plus d’impact et desensibiliser massivement le grand public etles parties prenantes sur l’ensemble duterritoire.

3.2. Devenir le partenaire de choix d’entreprises innovantes et les intégrer à nos offresAccompagner et faire grandir des start-up estun des axes majeurs de la politique RSEd’Econocom. C’est aussi l’une des façonsd’incarner et de faire vivre les trois valeurs dugroupe : audace, réactivité et bonne foi.

L’esprit start-up au cœur de l’organisationd’Econocom, avec les PME « Satellites »

Le groupe a mis en œuvre un modèleoriginal d’intégration et de gouvernancepour certaines de ces nouvellesacquisitions (appelées « satellites ») afind’en préserver l’agilité, de générer dessynergies pour le groupe et d’accroître laperformance et la compétitivité de cesentités. Les dirigeants de ces sociétésconservent une part minoritaire du capitalet disposent d’une forte autonomie degestion (voir page 36).



Ennov, la plateforme des partenaires del’innovation Econocom

Ennov’ est la nouvelle plateforme despartenaires de l’innovation d’Econocom.Cet outil interne à l’attention descollaborateurs du groupe, contribue à laconstruction d’une base unique et d’unécosystème qualifié de partenaires aveclesquels les différentes entités du groupecollaborent. Répondant aux besoinsd’homogénéisation et de partage del’information, de méthodologie, et deréactivité, Ennov’ facilite le business à plusforte valeur ajoutée pour nos clients. Enquelques clics, le collaborateur Econocompeut partager un partenaire, un projetet/ou rechercher de l’information.

Le Prix des technologies numériques

Depuis trois ans, Econocom est partenairedu Prix des technologies numériques,porté par Télécom Paristech, qui rassembleplus de 300 acteurs et décideurs.

Le jury du Prix des technologies numériques,composé de Véronique di Benedetto etd’autres personnalités reconnues dansl’univers du numérique, a souhaité quel’édition 2018 porte sur la Smart Mobility etdonne ainsi un coup de projecteur auxentrepreneurs qui ont engagé leur talent etleur créativité pour inventer les transports etla mobilité de demain.

L’entrepreneuriat français avec lePartech

Après avoir rejoint le fond d’amorçage« Partech Entrepreneur » en octobre 2013,Econocom a renforcé sa collaboration avecle fonds, en soutenant le développementde l’entrepreneuriat digital en France.

L’open innovation est en effet devenue uncomplément nécessaire du traditionneleffort de R&D des grandes entreprises,tandis que les startup demandent à être aucontact des grandes entreprises pouraccélérer leur activité.

En tant que Corporate Innovation Partnerdepuis 5 ans, Econocom anime, entre autres,avec l’ensemble des partenariats du Partech,un calendrier annuel d’événements businesssur les thèmes de l’innovation.

Le fonds Paris-Saclay

Econocom a également investi dans lefonds Paris-Saclay Seed, pour soutenir etdévelopper l’innovation et l’entrepreneuriatau sein des secteurs IT, Internet, digital etsciences de la vie, MedTech. Ce nouvelinvestissement permet à Econocomd’enrichir durablement sa maîtrise del’innovation numérique et des évolutionsde la société pour continuer à proposer lesmeilleures solutions à ses clients. Près de50 jeunes entreprises à fort potentielbénéficieront d’un soutien dans les troisans à venir. Cette position permet uncontact direct avec les talents de demainsusceptibles d’intégrer le groupeEconocom.


04


facteurs de risque


04 FACTEURS DE RISQUE

Risques opérationnels1.1.1. Risques liés aux contrats de l’activité ServicesLe groupe délivre des prestations deservices selon trois modèles à savoir :

les contrats au forfait avec engagement•de résultat par lesquels le groupes’engage à fournir des livrables spécifiéspour un prix fixe convenu et indépendantdu temps passé. Ce type de contrat peutprévoir des pénalités financières en cas denon atteinte des résultats convenus ;celles-ci sont évaluées sur la base dumontant du contrat et en généralplafonnées à un pourcentage du montantannuel du contrat. Econocom gère cerisque en procédant au suivi technique etfinancier des projets (mesure de l’atteintedes objectifs contractuels, suivi de laconsommation en jour-hommes passés etdes estimations de temps-consultantsrestant, indicateurs de qualité de services,délais, ...). Ce suivi permet de mesurer etpiloter l’atteinte des engagementscontractuels et, le cas échéant, d’anticipercomptablement les éventuelles pertes àterminaison du contrat. Les contrats avecengagement de résultat représententprès de la moitié de l’activité Services envaleur ;

les contrats au forfait avec engagement•de services par lesquels le groupes’engage à fournir une prestation définie,sur une durée définie pour un prixforfaitaire par unité de temps (en généralle mois). Econocom gère ce risque enprocédant à un suivi technique etfinancier régulier, notamment au niveaude la consommation en jour-hommes ;

les contrats en régie par lesquels•Econocom s’engage à délivrer descompétences techniques facturées autemps passé. Econocom gère ces contratsen accordant une attention particulière àsa grille tarifaire et aux coûts de sesconsultants.

Par ailleurs, les contrats de services portentun risque lié au délai de résiliation. Legroupe veille à ce que ce délai soit suffisantpour permettre l’adaptation des effectifs, enparticulier pour les contrats de taillesignificative. Le groupe s’attache par ailleursà anticiper toute rupture de contrat afinnotamment de reclasser ses employés et arecours à un certain niveau desous-traitance afin d’augmenter sa flexibilité.

1.2. Risques liés à la défaillance d’un sous-traitantSur certains de ses contrats, Econocoms’engage à des obligations de performanceet peut s’appuyer sur des sous-traitants.Econocom a pour politique de répercuterles pénalités éventuellement prévues à sessous-traitants. Il peut toutefois arriverqu’Econocom porte un risque lié à ladéfaillance d’un de ses sous-traitants.Aucun n’est cependant assez importantpour représenter une part significative del’activité d’Econocom.

Par ailleurs, Econocom étudie la capacitéfinancière et opérationnelle de sessous-traitants chaque fois que c’estnécessaire et notamment quand elle recourtà un sous-traitant nouveau sur le marché.

1.3. Risques liés aux variations de prix et à l’obsolescence technologiqueDans le cadre de son activité TechnologyManagement & Financing, le groupe estexposé au risque de variation de la valeurfuture des équipements loués. La réponse dugroupe consiste à calculer une valeur futuredes équipements sur la base d’unamortissement fortement dégressif. Laméthode de calcul est décrite dans la note surles principes comptables au 4.1 des comptesconsolidés. Elle est régulièrement confrontéeaux transactions effectivement réalisées, et desstatistiques sont faites annuellement pour


04FACTEURS DE RISQUE

valider le caractère adapté et prudent de laméthode retenue.

Lorsqu’il s’agit d’équipements nonstandard, le groupe s’assure de la correctevalorisation de la valeur future deséquipements loués, notamment en faisantappel à des experts indépendants.

Dans le cadre de son activité Products &Solutions, Econocom ne garde pas de stocksignificatif non affecté à des commandeset ne porte donc qu’un risque limité lié àl’obsolescence.

Dans le cadre de ses activités demaintenance et d’infogérance desdatacenters, le groupe garde un stockdédié. La composition et le niveau de cestock sont suivis en permanence pourcorrespondre au parc sous maintenance etrépondre au risque d’obsolescence.

1.4. Risques liés à la concurrenceLe marché des services informatiques ettélécoms est un marché concurrentiel.Dans chacun des pays où le groupe estimplanté et dans chacune de ses activités,Econocom doit faire face à uneconcurrence composée d’acteursinternationaux, nationaux ou locaux.Toutefois, Econocom se différencie de sesconcurrents grâce à son mix d’activités eten particulier ses compétences dans ledomaine de la gestion administrative etfinancière, ainsi que sa dimensioninternationale.

1.5. Risques sociauxÀ la connaissance de la Direction, le groupen’est pas exposé à des risques sociauxparticuliers autres que ceux pouvantintervenir dans la vie sociale normaled’entreprises de taille comparable etimplantées en Europe. La plus grandepartie des collaborateurs est employéedans les filiales françaises, belges,espagnoles, italiennes, marocaines etbrésiliennes.

Dans un contexte d’accélération duchangement, l’adhésion des managers etdes collaborateurs au projet du groupeEconocom est nécessaire à sondéveloppement. Le groupe a déployé enavril 2017 l’enquête interne « Face Reality »afin de mesurer l’adhésion de sescollaborateurs et d’orienter les politiquesinternes en fonction des besoins. Suite auxrésultats de cette enquête, des ateliers ontété réalisés en 2018 permettant d’identifierles principales actions à mener et lastratégie à déployer au sein du groupe.

1.6. Risques environnementauxLe groupe n’a aucune activité dedestruction des machines rachetées auxinstitutions de refinancement en fin decontrat. Dans le cadre de la normeeuropéenne DEEE (Déchets d’ÉquipementsÉlectriques et Électroniques), le grouperécolte auprès de ses clients l’ensemble dumatériel dont il est propriétaire afind’assurer le traitement et le recyclage desdéchets d’équipements électriques etélectroniques. Depuis 2013, Econocom faitpartie des clients d’Ecologic, pour lesquelsl’éco-organisme coordonne la collecte et letraitement des DEEE professionnels surtoute la France, dans le respect de laréglementation.



1.7. Assurances et couverture des risquesLe groupe est couvert pour les risques deresponsabilité civile et de dommages auxbiens par des assurances adéquatessouscrites auprès d’assureurs de premierrang. Il n’a par contre pas souhaitésouscrire d’assurance perte d’exploitationet contre le risque de fraude.

Le groupe procède de façon permanente,avec ses assureurs et experts, à un auditdes risques et à leur évaluation, de manièreà en assurer la couverture optimale enfonction des marchés d’assurance et deréassurance.

1.8. Nantissements, garanties, sûretés d’empruntLe montant des sûretés réelles accordéesen garantie des emprunts et dettesfinancières par le groupe estprincipalement composé de créancesdonnées en garantie du financement àcourt terme du groupe. Le montant desnantissements et hypothèques figure ennote 20 des comptes consolidés.

1.9. Risques liés à la croissance externeDans le cadre de sa stratégie, le groupecontinue à renforcer ses activités enprocédant à des acquisitions ciblées.

L’acquisition de sociétés et leur intégrationcomportent certains risques, notammentla prise en charge de frais financiers etopérationnels plus élevés qu’attendus,l’échec de l’intégration des opérations quipeut se traduire par la perte de clientsimportants ou le départ de salariés clés desentreprises acquises, et la dégradation deleurs performances financières.

L’intégration de sociétés acquises peutégalement perturber les activitésexistantes du groupe et disperser sesressources notamment managériales. Lessynergies attendues d’une acquisitionpeuvent être inférieures aux prévisions ouêtre réalisées sur une période plus longuequ’initialement annoncée, et les coûts demise en œuvre de ces synergiessupérieures aux attentes. Les élémentssusmentionnés peuvent également avoirun impact négatif sur le goodwillcomptabilisé dans les comptes consolidés(voir aussi note 9 « Écart d’acquisition ettests de dépréciation » des comptesconsolidés.).

Econocom procède chaque année à desopérations de croissance externe dans lecadre de sa stratégie de croissance mixteet bénéficie d’une expérience reconnue enmatière d’intégration. En 2018, Econocom apoursuivi sa politique d’acquisitions enFrance et à l’étranger en prenant lecontrôle de quatre sociétés de tailleintermédiaire disposant de compétencesdans des secteurs variés et stratégiquestels que le conseil dans le domaine ducloud, de prestations de services enmatière de sécurité de l’information,d’intégration et de digital, ou encore dansle secteur du développement de stratégiesmarketing omnicanal…

Le groupe a mis en œuvre un modèleoriginal d’intégration et de gouvernancepour certaines de ces nouvellesacquisitions (appelées « satellites ») afind’en préserver l’agilité, de générer dessynergies pour le groupe et d’accroître laperformance et la compétitivité dessatellites. Les dirigeants de ces sociétésconservent une part minoritaire du capitalet disposent d’une forte autonomie degestion. Ces opérations sontindividuellement de taille limitée ce quiréduit le risque d’intégration.



Risques réglementaires2.2.1. Risques juridiquesLe groupe preste ses services dans plusieurspays d’Europe occidentale. Il est doncsoumis à de nombreuses réglementationsjuridiques, douanières, fiscales et sociales.Afin de les maîtriser au mieux, le groupes’est doté systématiquement de filialeslocales dont les dirigeants connaissent laréglementation et la législation localeapplicable et travaillent avec les juristes dugroupe et des conseils.

Le groupe effectue un suivi permanent deslitiges et situations exceptionnelles présentantun risque financier. Les litiges existants sontprovisionnés d’une manière adéquateappréciée par la Direction du groupe.

Les informations concernant les litiges ouarbitrages susceptibles d’avoir uneincidence sensible sur la situationfinancière du groupe, son activité ou sesrésultats, au 31 décembre 2018, figurentdans la note 16 des comptes consolidés.

2.2. Risques liés aux contrôles fiscauxLe groupe fait régulièrement l’objet decontrôles fiscaux dans les différents pays danslesquels il est implanté. Bien que le résultatfinal de ces contrôles soit incertain, le groupe aestimé au mieux les provisions pour risquerelatives à ces contrôles fiscaux, et les acomptabilisées en conséquence dans sescomptes. Les résultats définitifs de cescontrôles pourraient avoir un impact négatifsur les comptes consolidés du groupe, maislimité du fait de leur provisionnement.

2.3. Risques liés aux réglementations applicables aux activités de location des bailleurs

location en la rapprochant de celleapplicable aux établissements financiers.Le risque lié, commun à l’ensemble desacteurs du secteur, est celui d’uneaugmentation des coûts administratifs.

Certains pays ont décidé de renforcer lalégislation applicable aux sociétés de

2.4. Risques liés aux réglementations applicables aux clients de l’activité Technology Management & FinancingLa nouvelle norme IFRS applicable auxcontrats de location, IFRS 16, a été publiéeen janvier 2016. À compter du 1er janvier2019, date de son entrée en vigueur, la« dette de location » des sociétés devraapparaître au passif de celle-ci à l’exceptiondes actifs de faibles valeurs unitaires. Dansl’activité Technology Management &Financing, le risque d’une concurrenceaccrue d’un financement de leurs actifsnumériques par la dette des entreprises estcependant largement à modérer du fait dela valeur ajoutée construite autour desbénéfices des offres de location du groupe :

gestion de l’évolution technologique•grâce à la location et notamment auxoffres évolutives du groupe ;

gestion des actifs et des coûts (asset•management & expense management)réalisé par Econocom grâce à ses solutions(suivi des inventaires, gestion deconsommations téléphoniques, infogérancepour petites et moyennes entreprises, ...)offrant à nos clients une plus grande visibilitéet une gestion plus efficace de leurs actifs ;

meilleure gestion économique des actifs en•fin d’utilisation ;

gestion des actifs en fin de vie plus•conforme aux engagements en termes dedéveloppement durable des entreprises ;

capacité de gestion des objets intelligents•et connectés (IoT).



Risques de dépendance3.3.1. Dépendance envers les refinanceursDans le cadre de son activité, Econocomcède la majorité des contrats delocation-financement à des organismes derefinancement.

Ces institutions opèrent généralement surdes zones géographiques ou des typesd’équipement bien définis. En outre, legroupe s’attache à conserver l’équilibre deson portefeuille de refinanceurs de sorte àne pas se trouver dans une situation dedépendance à l’égard d’une ou plusieursinstitutions.

Entre 2017 et 2018, la part des cinqrefinanceurs les plus importants est enlégère hausse et représente 66 % de lavaleur totale des loyers refinancés en 2018.Le premier refinanceur du groupereprésente en 2018 environ un quart de lavaleur totale des loyers refinancés.

3.2. Dépendance envers les clientsLe groupe s’efforce continuellementd’élargir son portefeuille clients. C’est unaxe de développement stratégique pourgagner des parts de marché. Au31 décembre 2018 aucun des clients nereprésente plus de 5 % du chiffre d’affairestotal du groupe.

3.3. Dépendance envers les fournisseursCompte tenu du nombre important defournisseurs potentiels et de leurinterchangeabilité, la dépendanced’Econocom à l’égard de ses fournisseursest faible.

Pour les activités Technology Management& Financing, Products & Solutions etServices, le choix des fournisseurs revientultimement à nos clients. Dans cesactivités, la défaillance d’un fournisseurentraînerait le report de l’activité vers unautre.

Au 31 décembre 2018, aucun fournisseur nereprésente plus de 15 % du volume totaldes achats du groupe.

3.4. Dépendance envers les technologiesDans le cadre de ses activités deTechnology Management & Financing, deServices et de Products & Solutions, legroupe développe des partenariats aveccertains constructeurs, opérateurstélécoms, éditeurs et fournisseurs desolutions. Cependant, le groupe s’attache àrester indépendant de ces acteurs pourpouvoir proposer à ses clients la solution laplus adaptée, qu’il s’agisse d’architecture,de matériels ou de logiciels.

Risques financiers4.Le groupe est exposé, du fait de sesactivités, à certains risques financiers :risque de marché (incluant le risque dechange, de taux d’intérêt et de variation deprix), risque de liquidité et risque de crédit.

l’exposition du groupe au risque de créditet au risque de taux en transférant lescréances de location à des organismes derefinancement et en utilisant des solutionsd’affacturage sans recours dans lesactivités de Services et Products &Le programme de gestion des risquesSolutions.financiers se focalise sur la réduction de



4.1. Risques de marchéLes risques financiers de marché (risquesde taux, de change) et de liquidité sontgérés par la Direction Générale du groupe.

RISQUES DE CHANGE4.1.1.

Les opérations du groupe sontprincipalement situées en zone Euro mais,suite au développement de l’activité dansla partie Europe hors zone Euro, ainsi quesur le continent américain, le groupe peutêtre sujet à des risques suite auxfluctuations d’autres devises. Les devisesconcernées sont la livre sterling, le dollaraméricain et canadien, le dirham marocain,la couronne tchèque, le franc suisse, lenouveau leu roumain, le zloty polonais, lereal brésilien et le peso mexicain.L’essentiel des transactions de ces filialesest libellé dans la même devise, ce quilimite l’exposition au risque de change. Legroupe considère ce risque comme peusignificatif ; plusieurs couvertures dechange à terme ont néanmoins été signéesafin de couvrir les risques sur les fluxinternes.

RISQUES DE TAUX D’INTÉRÊT4.1.2.

Les revenus opérationnels d’Econocom etles flux de trésorerie sont largementindépendants des variations de tauxd’intérêts. Les cessions de contrats delocation à des organismes derefinancement se font systématiquement àtaux fixe. Le revenu tiré de ces contrats estdonc défini dès le départ et ne varie qu’encas d’évolution du contrat.

Le groupe gère son exposition aux risquesde taux d’intérêt en structurant sesfinancements entre taux fixes et tauxvariables.

Au 31 décembre 2018, l’endettement à tauxvariable du groupe est constituéd’emprunts à court terme (lignes de crédit,billets de trésorerie et bridges) et desolutions d’affacturage, également à courtterme. Il n’y a pas de contrat de couverturede taux ouvert au 31 décembre 2018 sur cesemprunts à taux variable.

L’endettement du groupe à long terme està taux fixe et se compose d’un placementprivé (EuroPP) de 101 millions d’euros etd’un Schuldschein de 150 millions d’euroset un placement obligataire à hauteur de200 millions d’euros.

RISQUES DE LIQUIDITÉ4.1.3.

La Direction Financière est chargée deveiller à ce que le groupe dispose desources de financement pérennes et enquantité suffisante :

par une analyse et une réactualisation•mensuelle des prévisions de trésorerie desdouze principales sociétés du groupe ;

par la négociation et le maintien d’un•encours de lignes de financement desécurité suffisant ;

par une centralisation renforcée de la•gestion de la trésorerie du groupepermettant de compenser les excédentset les besoins de trésorerie internes.

En 2018, Econocom a continué à optimiserses sources de financements diversifiésdans un souci de (i) réduction des coûts definancements, (ii) d’allongement desmaturités et (iii) de désintermédiationbancaire.

Afin de répondre à ses besoins definancement de court terme, le groupedispose de nouvelles lignes bancaires à destaux améliorés et dont les maturités ontété rallongées. Le groupe utiliseprincipalement son programme de billetsde trésorerie plafonné à 450 millionsd’euros pouvant émettre avec unematurité allant jusqu’à deux ans etmobilisé au 31 décembre 2018 à hauteur de255 millions d’euros.

Au 31 décembre 2018, Econocom disposede 241 millions d’euros de lignes bancairesbilatérales dont 30 millions d’eurosconfirmées à moins de deux ans et 130millions d’euros confirmées à plus de 2 ans.

De plus, Econocom bénéficie de 97,2millions d’euros de prêts bancairesbilatéraux pour financer des contrats delocation à des taux qui sont fixés pour toutela durée du prêt.



Pour financer son développement, Econocoma émis :

en mai 2015 sur le marché Alternext un•placement privé de 101 millions d’euros,réparti en deux tranches : une tranche de45,5 millions d’euros d’une maturité decinq ans au taux de 2,364 % et unetranche de 55,5 millions d’euros à sept ansau taux de 2,804 % ;

en décembre 2016 un emprunt de type•Schuldschein (placement privé de droitallemand) pour un montant total de150 millions d’euros avec des tranches àéchéance cinq et sept ans à un tauxmoyen de 1,54 % ;

en mars 2018 un placement obligataire de•type OCEANE (Obligations Convertibleset/ou Échangeables en Actions Nouvelleset/ou Existantes) de 200 millions d’euros àéchéance 2023.

Le groupe va poursuivre sa politique dediversification de ses ressources definancement afin d’optimiser ses coûts etde renforcer encore son indépendancefinancière.

En dehors des remboursements des billetsde trésorerie, Econocom n’a pasd’échéance d’emprunts significative en2019. Sur 2020, 45,5 millions d’euros relatifsà l’EuroPP arriveront à échéance.

4.2. Risques de crédit et de contrepartie

Solutions et Services, et de refinancementsans recours fournies par des organismesfiliales de banques et d’assurance-créditpour l’activité Technology Management &Financing limitent l’exposition au risque decrédit.

La politique du groupe assure que les bienset services sont vendus à des clients dont lasolvabilité a fait l’objet d’une évaluationdétaillée. La non-concentration de laclientèle et l’utilisation de solutionsd’affacturage pour les activités Products &

Dans le cadre de son activité TechnologyManagement & Financing, le groupe seréserve cependant la possibilité deconserver le risque de crédit sur certainesopérations stratégiques. Ces opérationssont principalement portées parEconocom Digital Finance Limited (EDFL),la structure de refinancement interne dugroupe, qui possède une expertise enmatière de sécurisation des transactions etde financement des contrats hors desstandards. L’encours des contrats pourlesquels Econocom porte le risque decrédit se monte au 31 décembre 2018 à 246millions d’euros, contre 260 millions d’eurosen décembre 2017, et représente environ8,6 % de l’encours total de l’activitéTechnology Management & Financing.

Les placements du groupe sont réalisésuniquement avec des acteurs financiers depremier plan afin de limiter le risque decrédit.

4.3. Risques sur actionsLa stratégie du groupe est de ne pasdétenir d’actions cotées ou non cotées endehors de ses propres actions.

Les titres Econocom group enauto-détention au 31 décembre 2018 sontcomptabilisés dans les comptes consolidésen diminution des capitaux propres depuisleur acquisition. Il n’y a donc pas lieu decomparer leur valeur comptable à leurvaleur de marché.




05


rapport de gestion


05 RAPPORT DE GESTION

Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptesà l’Assemblée Générale du 21 mai 2019 sur les comptes clos au 31 décembre 2018

Conformément à la législation en vigueur et aux Statuts de la Société, nous soumettons àvotre approbation le rapport d’activité de la Société, ses États financiers pour l’exercice closle 31 décembre 2018, ainsi que le rapport de rémunération.

La définition des indicateurs de performance est fournie en annexe à ce rapport lorsqu’ellediffère des définitions communément admises.

L'information non-financière prévue par les articles 96 § 4 et 119 § 2 du Code des sociétés estreprise dans le chapitre 3 « Responsabilité Sociétale d'Entreprise » du rapport annuel.

Situation du groupe et faits 1.marquantsLe groupe Econocom réalise sur l’année2018 un chiffre d’affaires de 2 846 millionsd’euros en hausse de 8,0 % dont 2,7 % enorganique.

Le chiffre d’affaires de l’activité TechnologyManagement & Financing (TMF) atteint1 356 millions d’euros, en baisse limitée de1,6 %, après une forte croissance au coursdes deux précédentes années (+ 9,5 % paran en organique). Le groupe a été sélectifsur les contrats portés à son bilan et aprivilégié la génération de trésorerie.

Le chiffre d’affaires de l’activité Servicesprogresse de 15,5 % à 1 042 millions d’euros.La croissance organique de 5,4 % a étéportée par les services d’intégration, demobilité et de sécurité, ainsi que par lesservices d’infogérance, dans un contextede strict contrôle des coûts.

Le chiffre d’affaires de Products & Solutionss’établit à 448 millions d’euros, en haussede 26,8 % dont 9,5 % en organique.L’activité tire bénéfice de sonpositionnement sur les solutions« orchestrées » combinant design,procurement de matériels, services et lecas échéant le financement.

Le Résultat Opérationnel Courant(1) atteint114,6 millions d’euros pour l’année 2018. Larentabilité des activités s’est fortementaméliorée au second semestre grâce à lacroissance et une bonne maîtrise descoûts.

La dette financière nette du groupe ressortà 251,7 millions d’euros au 31 décembre2018, en baisse par rapport à fin 2017(279 millions d’euros) et en forte réductionpar rapport à fin juin 2018 (395 millionsd’euros). Le ratio de Dette Nette/EBITDAs’établit à 1,6 sur 12 mois.

La bonne génération de trésorerieopérationnelle ainsi que la réduction dubesoin en fonds de roulement dansl’ensemble du groupe a plus quecompensé les investissements dans lafiliale interne de refinancement EDFL, lapoursuite des opérations de M&A et lapolitique de retour à l’actionnaire(remboursement de prime d’émission etrachat d’actions).

Le groupe ambitionne de réaliser surl’ensemble de l’année 2019 un RésultatOpérationnel Courant de 128 millionsd'euros.

Avant amortissements des actifs incorporels d'acquisition.(1)


05RAPPORT DE GESTION

L’année 2018 a également été marquée parplusieurs événements importants :

le Conseil d’Administration du groupe•Econocom a demandé à Jean-LouisBouchard, fondateur et actuel Présidentdu Conseil d’Administration, de prendre laDirection opérationnelle du groupe entant que CEO, dans un contexte sectorieloù l’activité des services traditionnels esten mutation. Avec l’accord du Conseil,Robert Bouchard et David Krieff ontquitté leurs fonctions opérationnelles ausein du groupe le 5 novembre 2018 ;

parallèlement, Jean-Philippe Roesch•assure une mission d’accompagnementdu Comité Exécutif ;

Julie Verlingue a pris en charge, depuis•mars 2018, la Direction et le développementdes opérations hors France du groupeEconocom. Elle a pour mission depoursuivre et d’accélérer la trajectoire decroissance rentable du groupe, notammentà travers la mise en œuvre du planstratégique « e for excellence », avec unfocus sur l’excellence des solutionsproposées et de l’expérience client ;

le groupe a également procédé à un•remboursement de prime d’émission, àhauteur de 0,12 euro par action, versé auxactionnaires le 1er août 2018.

1.1. Variations de périmètre de l’exercice

ACQUISITIONS1.1.1.

Comme en 2017, le groupe a privilégié desacquisitions de taille moyenne. Lesopérations d’investissement réalisées en2018 renforcent la présence du groupedans les secteurs clés dotés d’un fortpotentiel de croissance. Elles sont lessuivantes :

possibilités de synergies avec les autrescompétences du groupe dans le secteur duretail. La société Altabox a réalisé en 2017un chiffre d’affaires de 9 millions d’euros.

Altabox : au cours du premier trimestre2018, le groupe a acquis en Espagne 60 %d’Altabox, spécialiste du marketing digitalet de l’enrichissement de l’expérienceclient sur les points de vente. Cetteacquisition offre de nombreuses

BDF : en avril 2018, Econocom a acquis enItalie 100 % de la société BDF, spécialistedes services managés dans le secteurbanques et assurances. La société a réaliséun chiffre d’affaires de 44 millions d’eurosen 2017.

Upstream & Simstream : en octobre 2018,le groupe a acquis, via la société Hélis SAS,l'ensemble des parts d'Upstream et de safiliale Simstream, spécialiste dans lesservices d'ingénierie et d'intégration en lienavec le streaming audio et vidéo. La sociétéa réalisé un chiffre d'affaires de 4,5 millionsd'euros en 2017.

Osones : en octobre 2018, le groupe aacquis, via la société Alter Way, 100 % de lasociété Osones, spécialiste dans lessolutions de cloud privé, d'infrastructure asa service, et de système d'orchestration deconteneurs La société a réalisé un chiffred'affaires de 1,5 million d'euros en 2017.

VARIATIONS DES 1.1.2.POURCENTAGES D’INTÉRÊT

Aciernet : le groupe, via sa filiale Exaprobedétenue à 90 %, a signé un accord avecl'actionnaires minoritaire en juillet 2018prévoyant l'acquisition à prix fixe du soldede la participation. Le taux d’intérêt passedonc à 100 % au niveau d’Exaprobe, soit90 % au niveau d’Econocom.

ASP Serveur : le groupe a acquis laparticipation minoritaire (20 %) enoctobre 2018 et porte ainsi sa participationà 100 %.

Econocom Brasil : sur le quatrièmetrimestre 2018, Econocom a acquis le soldedes titres auprès de l'actionnaireminoritaire (soit 7,15 % du capital) portantainsi sa participation à 100 %.

Caverin : Econocom group SE a acquisl'intégralité des parts minoritaires (33,34 %du capital).



1.2. Principaux investissementsOutre les acquisitions et prises departicipation décrites ci-dessus, lesprincipaux investissements réalisés par legroupe au cours de 2018 pour consolider ettransformer ses opérations sont liés à lacréation de nouvelles offres et aurecrutement à des postes clés ainsi qu’aurenouvellement des équipes.

1.3. Opérations de financement

ÉMISSION D’UNE 1.3.1.OBLIGATION CONVERTIBLE OCEANE

Le 6 mars 2018, le groupe Econocom a émisdes obligations convertibles (OCEANE)pour un montant total de 200 millionsd’euros (198,4 millions d’euros aprèsimputation des frais d’émission). Leursprincipales caractéristiques sont lessuivantes :

maturité : cinq ans ;•

taux de coupon annuel : 0,5 % ;•

prix d’émission : 8,26 euros.•

Si ces obligations ne sont pas converties,elles seront remboursées en numéraire aunominal le 6 mars 2023.

composante « capitaux propres » commerésiduelle. Lors de la comptabilisationinitiale et nette des frais d’émission, lacomposante « capitaux propres » ressort à16,7 millions d’euros et la composante« dette » à 181,7 millions d’euros.

L’OCEANE est un instrument composé ausens d’IAS 32. Les caractéristiques del’OCEANE prévoient la possibilité d’uneconversion en un nombre fixe d’actionscontre un montant fixe de trésorerie. Unecomposante de capitaux propres a étécalculée par différence avec la composantedette de l’OCEANE évaluée au taux de ladette sans option de conversion, enapplication d’IAS 32 § 29-30 qui définit la

OPÉRATIONS DE RACHATS 1.3.2.D’ACTIONS PROPRES

Par ailleurs, le groupe a poursuivi en 2018ses rachats d’actions propres. Il en a acquis9 478 346, y inclus les titres acquis dans lecadre du contrat de liquidité. Après priseen compte des cessions intervenues dansle contrat de liquidité et des remises detitres à des managers bénéficiant de plansd’intéressement au capital, le groupedétenait, au 31 décembre 2018, 13 978 631actions, soit 5,70 % du capital de la société(y compris contrat de liquidité).

Ces opérations témoignent de la volontédu groupe de gérer la dilution de sonactionnariat et de sa confiance dans sesperspectives de croissance.

1.4. Recherche et développementLe groupe accorde une importancetoujours accrue à l’innovation et poursuitses efforts de recherche et développement,réalisés par des équipes intégrées auxdifférents métiers et géographies dugroupe. Les projets de R&D portentnotamment sur l’étude des usages, latransformation du système d’informationdes clients dans sa globalité, et sur laconception et la mise en œuvre desolutions digitales innovantes dans lesdomaines de la sécurité, dudéveloppement d’applications Web,mobile et verticale, du BigData, et de laréalité virtuelle.



Résultats de l’exercice2.2.1. Compte de résultat

en millions € 2018 2017ajusté (2) Variation

Chiffre d'affaires 2 845,9 2 634,3 8,0 %

Technology Management & Financing (TMF) 1 356,2 1 378,7 (1,6 %)

Services 1 042,0 902,4 15,5 %

Products & solutions 447,7 353,2 26,7 %

Résultat opérationnel courant (1) 114,6 154,4 (25,8 %)

Résultat opérationnel courant 110,4 150,2 (26,5 %)

Autres produits et charges non courants (28,6) (19,1) 50,3 %

Résultat opérationnel 81,8 131,1 (37,7 %)

Ajustement à la juste valeur du dérivé « ORNANE » - 4,1 NA

Autres charges et produits financiers (16,0) (12,5) 28,0 %

Résultat avant impôt 65,8 122,7 (46,4 %)

Impôts (21,2) (32,0) (33,7 %)

Résultat net consolidé 44,6 90,7 (50,8 %)

Résultat net, part des minoritaires 5,2 4,3 20,9 %

Résultat net, part du groupe 39,4 86,4 (54,4 %)

Résultat net récurrent, part du groupe (1) 61,8 94,8 (34,8 %)

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition/Résultat net récurrent(1)

part du groupe : afin de faciliter le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, legroupe Econocom présente deux indicateurs clés, le « Résultat opérationnel courant avant amortissement desactifs incorporels d'acquisition » et le « Résultat net récurrent, part du groupe », dont la définition est donnée enannexe.Ajustements principalement liés à l’application rétrospective d’IFRS 15 (cf. chapitre 6 § 1.1.1).(2)



Passage du résultat publié au résultat récurrent

en millions €2018

Publié

Amortissementdes actifs

incorporelsd'acquisition

Autreséléments

noncourants (1)

2018Récurrent

2017Ajusté (1)

Récurrent

Chiffre d'affaires 2 845,9 - - 2 845,9 2 634,3

Résultat opérationnel courant 110,4 4,2 - 114,6 154,4

Autres produits et charges opérationnels non courants

(28,6) - 28,6 -

Résultat opérationnel 81,8 4,2 28,6 114,6 154,4

Variation de la juste valeur du dérivé de l’ORNANE - - - - -

Autres produits et charges financiers (16,0) - - (16,0) (11,7)

Résultat avant impôt 65,8 4,2 28,6 98,6 142,7

Impôt (21,2) (1,4) (9,0) (31,6) (43,8)

Résultat des activités abandonnées - - - -

Résultat des sociétés mises en équivalence - - - -

Résultat net consolidé 44,6 2,8 19,6 67,0 98,9

Résultat net, part des minoritaires 5,2 - - 5,2 4,1

Résultat net, part du groupe 39,4 2,8 19,6 61,8 94,8

Ajustements principalement liés à l’application rétrospective d’IFRS 15 (cf. chapitre 6 § 1.1.1), et au changement de(1)

présentation du suramortissement.

Résultat net par action part du groupe

en € 2018 2017 Variation

Résultat net par action 0,17 0,37 (54,8 %)

Résultat net par action dilué 0,16 0,36 (55,1 %)

Résultat net récurrent par action 0,26 0,41 (35,4 %)



Nombre d’actions en circulation (après split)

2018 2017

Nombre moyen d’actions en circulation (1) 234 888 774 232 763 830

Nombre total d’actions à la clôture 245 140 430 245 140 430

Nombre d’actions en circulation à la clôture (1) 231 161 799 235 610 637

Cours de l’action Econocom au 31 décembre (en €) 2,91 5,96

Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €) 713 1 461

Hors actions propres.(1)

Commentaires sur les chiffres clés dugroupe

Le groupe Econocom a réalisé en 2018 unchiffre d’affaires consolidé de 2 846 millionsd’euros contre 2 634 millions d’euros en2017, soit une progression de 8,0 % dont2,7 % de croissance organique.

Le résultat opérationnel courant avantamortissement des actifs incorporelsd'acquisition s’élève à 114,6 millions d’euroscontre 154,5 millions en 2017, en baisse de39,8 millions d’euros.

millions d’euros, contre 19,1 millions d’eurosen 2017. Ces charges correspondentnotamment aux mesures d’adaptation del’organisation et aux frais d’acquisition etd’intégration des nouvelles participations.

Le résultat opérationnel du groupe est de81,8 millions d’euros, contre 131,1 millionsd'euros en 2017, en baisse de 37,7 %. Lescharges non courantes ressortent à 28,6

Hors éléments non récurrents liés à laconversion de l’ORNANE en 2017, la chargefinancière nette est en augmentation à16,0 millions d'euros contre 11,7 millionsd'euros à fin 2017. Deux effets principauxsont à souligner : l’émission de l’OCEANEen mars 2018 qui engendre une charge de3,8 millions d'euros sur l’année et laprogression des charges liées aux billets detrésorerie et à l’affacturage quiaugmentent chacune de 0,4 millionsd'euros.

CHIFFRES CLÉS PAR ACTIVITÉ2.1.1.

Le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant(1) se répartissent comme suit :

Chiffre d’affaires

en millions € 2018 2017ajusté (1)

Croissancetotale

Croissanceà périmètrecomparable

Technology Management & Financing 1 356 1 379 (1,6 %) (1,3 %)

Services 1 042 902 15,5 % 5,4 %

Products & Solutions 448 353 26,7 % 9,4 %

Total Chiffre d’affaires 2 846 2 634 8,0 % 2,7 %Ajustements principalement liés à l’application rétrospective d’IFRS 15 (cf. chapitre 6 § 1.1.1)(1)

Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.(1)



Résultat opérationnel courant

en millions € 2018 2017ajusté (1)

Croissancetotale

ROC(en % duCA 2018)

ROC(en %

du CA 2017)

Technology Management & Financing 53,3 92,4 (42,3 %) 3,9 % 6,7 %

Services 40,3 43,3 (6,9 %) 3,9 % 4,8 %

Products & Solutions 21,0 18,6 (12,9 %) 4,7 % 5,3 %

Total résultat opérationnel courant (1) 114,6 154,4 (25,8 %) 4,0 % 5,9 %

Ajustements principalement liés à l’application rétrospective d’IFRS 15 (cf. chapitre 6 § 1.1.1)(1)

Au 31 décembre 2018, l’activité TechnologyManagement & Financing réalise un chiffred’affaires de 1 356 millions d’euros contre1 379 millions d’euros un an plus tôt, soit unebaisse de 1,6 %. Ce recul, sur une base decomparaison élevée (croissance de 9,5 % en2017), est lié principalement à la moindrecontribution des financements structurés etde la société de refinancement interneEconocom Digital Finance Ltd. Le groupe aété particulièrement sélectif et a privilégié lagénération de trésorerie, notamment en find'année. Le résultat opérationnel courantressort à 53,3 millions d’euros contre92,4 millions d’euros en 2017. Cette variations'explique notamment par la baisse del'activité des financements structurés, uneffet de base élevé et une augmentationponctuelle des provisions en 2018.

sécurité, ainsi que par les servicesd’infogérance, dans un contexte de strictcontrôle des coûts. Le résultat opérationnelcourant des Services ressort toutefois à40,3 millions d’euros contre 43,3 millionsd’euros en 2017, grevé par les coûtssupportés pour faire évoluer les offres et ledelivery sur la Planète.

Le chiffre d’affaires de l’activité Servicess'établit à 1 042 millions d'euros en 2018contre 902 millions d’euros en 2017, soitune progression de 15,5 %. La croissanceorganique de 5,4 % a été portée par lesservices d’intégration, de mobilité et de

Enfin, l’activité Products & Solutionsenregistre un chiffre d’affaires de448 millions d’euros contre 353 millionsd’euros un an plus tôt, soit une croissance de26,7 % (dont 9,4 % organique). L’activité a unetrès bonne dynamique commerciale avecune croissance mixte portée notamment pard’importants contrats pluriannuels dans lesservices publics en France. Elle tireégalement bénéfice de son positionnementsur les solutions «orchestrées» combinantdesign, procurement de matériels, services etle cas échéant le financement. Cettecroissance se traduit par un résultatopérationnel courant de 21,0 millions d’euroscontre 18,6 millions d’euros en 2017.



CHIFFRES CLÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE2.1.2.

Le chiffre d’affaires se détaille comme suit :

en millions € 2018 2017ajusté (1) Variation

France 1 406 1 370 2,6 %

Benelux 337 286 17,8 %

Europe du Sud/Maroc 667 574 16,2 %

Europe du Nord et de l’Est/Amériques 436 405 7,6 %

Total Chiffre d’affaires 2 846 2 634 8,0 %Ajustements principalement liés à l’application rétrospective d’IFRS 15 (cf. chapitre 6 § 1.1.1).(1)

Toutes les zones géographiques sont encroissance.

La légère progression de la France est liée auxbonnes performances des activités Services etProducts & Solutions, partiellementcompensée par le recul de l’activitéTechnology Management & Financing.

La croissance du Benelux provientprincipalement des activités TechnologyManagement & Financing et Products &Solutions.

Avec une hausse du chiffre d’affaires à deuxchiffres, l’Europe du Sud/Maroc enregistrede bonnes performances, notamment enEspagne, où les offres transversales dugroupe sont déployées avec succès.

L’Europe du Nord et de l’Est/Amériques estégalement dans une bonne dynamiquecommerciale. Cette croissance estparticulièrement marquée aux États-Unisgrâce à l’activité Technology Management& Financing.

2.2. Bilan et structure financièreen millions € 2018 2017 ajusté (1)

Goodwills 631,1 598,8

Autres actifs long terme 159,7 158,9

Intérêts résiduels sur contrats de location 163,8 141,4

Autres actifs non courants 49,0 33,7

Clients et autres débiteurs 1 268,6 1 118,4

Autres actifs courants 128,5 135,3

Trésorerie 608,4 237,9

Total actif 3 009,2 2 424,4



en millions € 2018 2017 ajusté (1)

Capitaux propres – Part du groupe 396,4 377,6

Capitaux propres – Minoritaires 94,9 102,4

Capitaux propres – Total 491,3 480,0

Emprunts obligataires 437,5 251,9

Dette financière 422,6 264,7

Provisions 88,8 88,0

Engagement sur valeurs résiduelles 98,1 77,5

Fournisseurs et autres créditeurs 1 104,2 960,0

Autres passifs 366,6 302,3

Total passif et capitaux propres 3 009,2 2 424,4

Après changement de méthode au titre de l’application d’IFRS 9 et d’IFRS 15 (cf. chapitre 6 § 1.1.1). (1)

Goodwills (écarts d'acquisition)

La valeur des goodwills est de 631,1 millionsd’euros et augmente de 32,3 millionsd’euros sur l’exercice. Cette augmentationest principalement liée aux acquisitionsréalisées dans l’année. Les goodwills dessociétés acquises en 2018 ont été calculésen prenant l’hypothèse d’une acquisitionde 100 % du capital desdites sociétés(méthode du goodwill complet), y comprisen cas d’acquisition partielle du capital.

Capitaux propres

plus que compenser le remboursement deprimes d’émission, les mouvements suractions propres et stock-options etl’ajustement des dettes de put.

Le total des capitaux propres s’établit à491,3 millions d’euros, en augmentation de11,3 millions d’euros par rapport à fin 2017du fait principalement du résultat net et del’impact de l’émission de l’OCEANE qui font

Au 31 décembre 2018, Econocom Groupdétenait 13 978 631 actions propres noninscrites à son bilan, d'une valeur de40,7 millions d'euros (au cours du31 décembre 2018, soit 2,91 euros).

La répartition des capitaux propres entreles intérêts groupe et la quote-partattribuable aux minoritaires varie sousl’effet des acquisitions : la part desminoritaires s’établit ainsi à 94,9 millionsd’euros contre 102,4 millions d’euros au31 décembre 2017, en baisse de 7,5 millionsd’euros.



Endettement net

L’endettement net comptable du groupe, au 31 décembre 2018, s’élève à 251,7 millionsd’euros et se détaille comme suit :

en millions € 2018 2017

Trésorerie et équivalents de trésorerie 608,4 237,9

Dettes bancaires et billets de trésorerie (290,7) (135,9)

Trésorerie nette bancaire 317,7 102,0

Dette obligataire convertible OCEANE (185,5) -

Dette obligataire non convertible (EUPP) (102,2) (102,1)

Dette obligataire non convertible (Schuldschein) (149,8) (149,7)

Dettes de crédit-bail (6,1) (4,7)

Créances et contrats cédés avec recours (125,7) (124,1)

Endettement net (251,7) (278,6)

La dette nette comptable diminue de27 millions d'euros, elle représente moins de1,6 fois l'EBITDA 2018 et le gearing (rapportentre la dette financière nette et les capitauxpropres) baisse à 51,2 % contre 58,1 % fin 2017.Ce niveau d’endettement contenu donne augroupe les moyens de ses ambitions enmatière de développement futur, dans lecadre notamment du lancement de son planstratégique « e for excellence ».

Annexe – Définition des principaux indicateurs de performance

Les indicateurs de performance, nondéfinis par les normes comptables maisutilisés par le groupe Econocom pour aiderle lecteur à apprécier la performanceéconomique et financière du groupe sontles suivants :


qu’ils soient récurrents ou non. Il exclut lesautres produits et charges non courants.

Le résultat opérationnel courant inclutl’ensemble des produits et chargesdirectement liés aux activités du groupe,

Résultat opérationnel courant avantamortissement des actifs incorporelsd’acquisition

Le résultat opérationnel courant avantamortissement des actifs incorporelsd’acquisition mesure le niveau deperformance opérationnelle aprèsneutralisation de l’amortissement des actifsincorporels d’acquisition générés suite à desregroupements d’entreprises. Au 31 décembre2018, les principaux actifs incorporelsd’acquisition retenus par le groupe, et dont ladotation aux amortissements n’est pas priseen compte pour la détermination de cetagrégat, sont le portefeuille de clients ECS etla marque Osiatis.

Pour le suivi de la performance opérationnellede ses activités, Econocom utilise commeprincipal indicateur ce résultat opérationnelcourant avant amortissement des actifsincorporels d’acquisition.



Autres produits et charges opérationnelsnon courants

Les « Autres produits et chargesopérationnels non courants » regroupent leséléments qui, de par leur fréquence, leurmontant ou leur nature, sont susceptiblesd’affecter la pertinence du suivi desperformances opérationnelles du groupe. Les« Autres produits et charges opérationnelsnon courants » comprennent notamment lespertes de valeur d’écarts d’acquisition etautres immobilisations incorporelles, lesrésultats de cessions significatives d’actifsimmobilisés, les coûts de restructuration etles coûts relatifs aux mesures d’adaptationdes effectifs, les coûts liés auxdéménagements d’activité, les variations devaleur sur les dettes d’acquisitions(compléments de prix) ainsi que les coûts liésaux différentes opérations de croissanceexterne.

EBITDA (Earning before Interest, Tax,Depreciation and Amortization)

Le groupe utilise aussi un solde intermédiairede gestion intitulé « EBITDA ». Cet indicateurfinancier correspond au résultat opérationnelcourant retraité des dotations auxamortissements, des dotations et reprises dedépréciations d’actifs et de provisions pourrisques et charges, et des pertes nettes devaleur sur actifs courants et non courantscomptabilisés en résultat opérationnelcourant.

Résultat net récurrent part du groupe

Le résultat net récurrent part du groupeest depuis le premier semestre 2016l’indicateur de performance retenu parEconocom pour mieux apprécier saperformance économique et financière. Lerésultat net récurrent part du groupecorrespond au résultat net part du groupe,avant prise en compte des élémentssuivants :

portefeuille de clients ECS et de lamarque Osiatis), nettes des effets fiscaux ;

charges d’amortissement des actifs•incorporels d’acquisition (au 31 décembre2018, il s’agit des amortissements du

ajustement à la juste valeur du dérivé de•l’ORNANE ;

autres produits et charges opérationnels•non courants, nets des effets fiscaux ;

produits et charges financiers non courants,•nets des effets fiscaux ;

résultat des activités abandonnées, net•des effets fiscaux.

Endettement net et brut

La notion d’endettement net (note 14.3 del’annexe aux comptes consolidés) utiliséepar le groupe inclut l’endettement brut(présenté ci-dessous) diminué de latrésorerie brute. Cet endettement net necomprend ni les engagements bruts devaleurs résiduelles financières sur les biensdonnés en location (passif) ni les intérêtsrésiduels à l’actif.

L’endettement brut présente l’ensembledes dettes portant intérêts et contractéespar la réception d’instruments financiers.

2.3. Comptes sociaux 2018 de la société Econocom Group SEEconocom Group SE, en tant que sociétéholding du groupe, gère des participations,perçoit des dividendes de ses filiales etassure le développement du groupe.

Elle fournit, par ailleurs, aux sociétés dugroupe des prestations en matière degestion, d’informatique, de garanties, detrésorerie, de mise à disposition depersonnel, de conseils divers, decommunication et de marketing. Lesfacturations sont réalisées aux conditionshabituelles du marché.

Les chiffres mentionnés ci-après sontrelatifs aux comptes sociaux d’EconocomGroup SE, établis en référentiel comptablebelge conformément aux dispositionsréglementaires.



COMPTES DE RÉSULTAT 2.3.1.D’ECONOCOM GROUP SE

Le montant des prestations rendues auxfiliales du groupe durant l’exercice s’élève à24,8 millions d’euros contre 21,9 millionsd’euros l’an dernier.

Le résultat d’exploitation de l’exercices’établit à 5,1 millions d’euros contre2,8 millions d’euros en 2017.

Le résultat financier récurrent est positif de14,3 millions d’euros contre 8,8 millionsd’euros en 2017. Il intègre principalementles dividendes reçus des filiales pour19,0 millions d’euros (contre 10,3 millionsd’euros en 2017), les produits nets d’intérêtset de commissions sur garantie facturésaux filiales pour un montant de 11,2 millionsd’euros (contre 7,7 millions d’euros en2017), et les charges relatives àl’endettement externe pour un montant de10,2 millions d’euros (contre 6,8 millionsd’euros en 2017) et les plus ou moins-valuessur cession d’actions propres représentantcette année une charge nette de5,7 millions d’euros (contre une chargenette de 2,2 millions d’euros l’an dernier).

Le résultat financier non récurrent estnégatif de 21,4 millions d'euros (contre unecharge de 6,6 millions d'euros en 2017). Ilcomprend principalement la réduction devaleur des actions propres pour22,6 millions d’euros.

L’impôt sur les sociétés représente unecharge de 0,3 million d’euros.

Le résultat net est une perte de 2,3 millionsd’euros (contre un profit de 4,9 millionsd’euros l'an dernier).

BILAN D’ECONOCOM 2.3.2.GROUP SE

l’exercice (- 2,3 millions d’euros) dontl’impact négatif sur les capitaux propres estsupérieur à l’effet positif de l'augmentationdes primes d’émission de 16,7 millionsd’euros correspondant à la composanteequity de l’OCEANE émise en 2018.

Les capitaux propres d’Econocom GroupSE s’élèvent à 394,8 millions d’euros àcomparer à 408,7 millions d’euros en 2017.Cette évolution s’explique par leremboursement de prime d’émissionintervenu en août 2018 pour un montantde 28,3 millions et par le résultat de

Les dettes financières hors groupe, d’unmontant brut total de 694,3 millionsd’euros correspondent à l’EURO PP (émisen mai 2015 à échéances 5 et 7 ans) pour102,5 millions d’euros, à l’empruntSchuldschein (émis en novembre 2016 àéchéances 5 et 7 ans) pour 150,2 millionsd’euros, à l’OCEANE émise en mai 2018 àéchéance 5 ans pour 186,8 millions d’euroset aux billets de trésorerie pour254,9 millions d’euros (à échéances courtterme comprises entre 1 et 3 mois).

Les créances et participations dans lesentreprises liées ont augmenté de235,4 millions d’euros pour atteindre926,7 millions d'euros, en raison desnouvelles prises de participations, réaliséesen 2018 pour 86,2 millions d’euros (net desdépréciations , cf. ci-après) et des prêts longtermes accordés à des filiales du groupe.

LE CAPITAL2.3.3.

Au 31 décembre 2018, le capital d’EconocomGroup est représenté par 245 140 430 actionssans désignation de valeur nominale ets’élève 23 489 757,67 euros.

Les variations de capital intervenues depuis2009 ont consisté d’une part, en desaugmentations de capital réalisées dans lecadre de levées d’options par les managersdu groupe et, d’autre part en desaugmentations de capital réalisées soitdans le cadre d’opérations de croissanceexterne en paiement d’une partie du prixd’acquisition, soit dans le cadre deconversion d’emprunts obligataires.

Les éléments pouvant avoir une influencesur le capital d’Econocom Groupcorrespondent aux plans d’options desouscription émis en 2014 et 2017 ainsi qu’àl’emprunt obligataire convertible OCEANEémis le 1er mars 2018.



En décembre 2014, le Conseil d’Administrationa approuvé un plan d’options de souscriptiond’actions (les « Options de Souscription2014 ») et décidé d’émettre, avec suppressiondu droit préférentiel de souscription desActionnaires, 2 500 000 droits de souscriptiondonnant chacun droit de souscrire, souscertaines conditions, une nouvelle actionEconocom Group. Le Comité deRémunération disposait d’un délai de deuxans pour déterminer les bénéficiaires desOptions de Souscription 2014.

Au total, 2 480 000 Options de Souscription2014 ont été accordées à une vingtaine demanagers du groupe. Au 31 décembre 2018,compte tenu des options perdues au titredes départs intervenus et des conditionsde performance, le nombre d’Options deSouscription 2014 encore exerçables s’élèveà 2 236 500 ce qui correspond à uneémission maximale de 4 473 000 actionsnouvelles, chaque option donnant droit àdeux actions Econocom Group suite à lascission en deux de l’action intervenue enjuin 2017.

En juin 2017, le Conseil d’Administration aapprouvé un plan d’options de souscriptiond’actions (les « options de souscription2017 ») et décidé d’émettre, avecsuppression du droit préférentiel desouscription des Actionnaires, 2 000 000droits de souscription donnant chacundroit de souscrire, sous certainesconditions, une nouvelle action EconocomGroup. Le Comité de Rémunérationdispose d’un délai courant jusqu’au31 décembre 2019 pour déterminer lesbénéficiaires de ce plan. Au 31 décembre2018, compte tenu des options perdues parles bénéficiaires, le nombre d’Options deSouscription 2017 attribuées s’élève à90 000 correspondant à une émissionmaximale de 90 000 actions nouvelles.

disposeront d’un droit à l’attributiond’Actions qu’ils pourront exercer à toutmoment à compter de la Date d’Émission(soit le 6 mars 2018) et jusqu’au 8e jour ouvré(inclus) précédant la date deremboursement normal ou anticipé sur labase d’un ratio de conversion ou d’échanged’une Action Econocom par Obligation etsous réserve d’éventuels ajustementsultérieurs. En cas de demande deconversion des Obligations, les porteursd’Obligations recevront au choixd’Econocom des Actions nouvelles et/ouexistantes d’Econocom. À ce jour, le nombred’obligations en circulation est de24 213 075. Si toutes les obligations étaientconverties (en cas d’atteinte du cours deconversion de 8,26 euros) en actionsnouvelles, selon le ratio de conversionactuel de 1 action pour 1 obligation,24 213 075 actions nouvelles seraient émises.

Le 1er mars 2018, Econocom a lancé uneémission d’Obligations Convertibles et/ouÉchangeables en Actions Nouvelles et/ouExistantes (OCEANE) d’un montant nominalmaximum de 200 millions d’euros àéchéance 2023. Les porteurs d’Obligations

Par ailleurs, l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 19 mai 2015 a renouvelé, pourune période de cinq ans, l’autorisation donnéeau Conseil d’Administration, conformémentaux articles 603 et 604 du Code des sociétés,de procéder à une ou plusieurs augmentationsde capital pour un montant maximum total de21 563 999,86 euros (hors primes d’émission). Lecapital autorisé disponible s’élève, au31 décembre 2018, à 19 052 787,28 euros (horsprimes d’émission), suite à la décision duConseil d'Administration d'approuverl’émission d’emprunt obligataire OCEANE demars 2018.

La structure de l’actionnariat est décrite auparagraphe 5 « Déclaration de gouvernanced’entreprise ».

Les actions propres

Econocom Group a une politique de rachatd’actions propres principalement motivéepar les raisons suivantes :

livraison d’actions afin d’éviter aux•Actionnaires la dilution potentielle liée auxexercices de titres donnant accès aucapital ;

moyen éventuel de paiement lors•d’opérations de croissance externe ;



destruction des actions acquises.•

L’Assemblée Générale Extraordinaire etSpéciale du 20 mai 2014 a renouvelé, pourune période de cinq ans, l’autorisationdonnée au Conseil d’Administration deprocéder à des rachats d’actions propres.Elle a fixé à l’équivalent de 2 euros le prixminimum de rachat et à 10 euros le prixunitaire maximum.

Le nombre maximum de titres pouvantêtre rachetés pendant la durée duprogramme (cinq ans) s'élève à 49 028 086.Depuis le début du programme de rachat,34 112 169 actions ont été acquises au31 décembre 2018.

Enfin, par décision de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire et Spéciale du 20 mai 2014, leConseil d’Administration a été autorisé, pourune période de cinq ans, à prendre en gagedes actions propres de la Société,conformément à l’article 630 du Code dessociétés, dans la limite du plafond de 20 % ducapital souscrit prévu par l’article 620 du Codedes sociétés.

Au cours de l’exercice 2018, les mouvementsrelatifs aux actions propres (hors contrats deliquidité) ont été les suivants :

Econocom group a acquis 5 926 529 actions•Econocom group, pour un prix d’acquisitionde 16,4 millions d’euros ;

Econocom group a transféré 160 000 actions•propres dans le cadre d’une tranche arrivée àéchéance du Plan d’Attribution d’ActionsGratuites décidée en 2016 ;

Econocom group a cédé 1 250 000 actions•propres dans le cadre de levées destock-options d’un plan accordé en 2013 à3 bénéficiaires.

Par ailleurs, le groupe a confié au cours del’exercice 2018 à la banque Rothschildl’animation de son titre dans le cadre d’uncontrat de liquidité.

Econocom Group acquises dans le cadre ducontrat de liquidité, soit une auto-détentionde 13 978 631 actions Econocom Groupreprésentant 5,70 % du nombre totald’actions émises.

Au 31 décembre 2018, Econocom groupdétenait 13 854 631 actions propres acquisesdans le cadre de son programme de rachatd’actions propres et 124 000 actions

Les droits de vote afférents aux actionsdétenues par la Société sont suspendus.Les actions détenues par la Sociétén’ouvrent pas droit à dividende.

Les réserves disponibles d’EconocomGroup (données non consolidées) s’élèventà 226,5 millions d’euros auxquelles s’ajouteun bénéfice reporté de 101,8 millionsd’euros.

Les réserves indisponibles d’EconocomGroup s’élèvent à 40,7 millions d’euros.

L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ2.3.4.

Acquisitions, prises de 2.3.4.1.participations et création de filiales

Au cours de l’année 2018, Econocom Groupa procédé à des prises de participations,privilégiant des sociétés de taille moyenne,expertes dans des secteurs stratégiques etporteurs : les solutions digitales.

Ainsi, la société Econocom Group a pris uneparticipation majoritaire (60 %) dans lasociété espagnole Altabox, spécialisée dansles services de marketing digital visant àenrichir l’expérience clients sur les pointsde vente.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion deses filiales et de l’organigramme dugroupe :

Econocom Group a procédé à l'acquisition,•auprès d’Econocom-Osiatis France, de 100 %d’Econocom Maroc ainsi que de titresInfeeny afin de simplifier l’organigrammejuridique du groupe. Suite à cette dernièreopération, Econocom Group détientdirectement 86,1 % du capital d’Infeeny. Demême Econocom Group a acquis auprès desa filiale Econocom Managed Services 32 %des titres d’Econocom Finance, centrale detrésorerie du groupe, dont elle détientmaintenant directement 73,6 % du capital ;



Econocom a également souscrit aux•augmentations de capital réalisées par safiliale Econocom International Italia afinde refinancer l’acquisition de la sociétéBDF intervenue en 2018 ;

enfin, le groupe a lancé une activité de•conseil en transformation digitale. Dansce cadre, Econocom Group a créé lasociété Fifty Eight Group SA, appelée àdevenir la maison mère des opérations deconseil du groupe en Europe.

Réorganisation juridique2.3.4.2.

Comme chaque année, le groupeEconocom a travaillé à rationaliser etsimplifier son organisation juridique.

Les opérations réalisées en 2018 visent àregrouper des sociétés ayant des activitéssimilaires dans un même pays. En France,Alter Way a procédé à la fusion de sesfiliales opérationnelles au sein de la sociétéAlter Way Makers.

Par ailleurs, dans le but de rationaliser etsimplifier son organigramme, le groupe aprocédé à la fermeture de certaines filialessans activité en France et en Belgique.

Les opérations de réorganisation, menées àbien en 2018, ont ainsi permis de réduire dequatre le nombre d’entités juridiques ausein du groupe et d’en simplifierl’organigramme.

Facteurs de risque et litiges3.Les facteurs de risques n’ont pas sensiblement évolué au cours de l’exercice 2018. Ils sontdécrits dans la note 19.

Perspectives 2019 4.et rémunération des ActionnairesLa Direction du groupe Econocom aannoncé en janvier un objectif de résultatopérationnel courant (1), de 128 millionsd’euros en 2019 à périmètre constant.

Elle sera particulièrement attentive à lagénération de trésorerie ainsi qu’aumaintien d’une forte discipline sur lagestion des coûts.

remboursement de prime d’émissionassimilée à du capital libéré à hauteur de0,12 euro brut par action.

La structure financière solide du groupepermet au Conseil d’Administration deproposer à l’Assemblée Générale desActionnaires de procéder à un

Ce remboursement représente une stabilitésur un an et une progression de 20 % surdeux ans.

Par ailleurs, le groupe prévoit de continuerà procéder à des rachats d’actions propres.Ces titres sont notamment destinés àcouvrir les engagements pris dans le cadredes plans de stock-options.

Avant amortissement des actifs incorporels d’acquisition.(1)



Déclaration de gouvernance 5.d’entreprise5.1. Code de gouvernance d’entreprise applicableLe groupe Econocom confirme sonadhésion aux principes du Code belge deGouvernance d’Entreprise entré en vigueuren 2009 ou « Code 2009 ». Celui-ci estdisponible sur :

www.corporategovernancecommittee.be

Econocom publie sur son site Internet lesdifférents Règlements d’Ordre Intérieur quicomposent sa Charte de Gouvernanced’Entreprise :

www.econocom.com rubrique Investisseurs/Gouvernance/Conseil d’Administration, etComité exécutif.

Lors de sa réunion du 22 novembre 2012, leConseil d’Administration a formellementrenouvelé son adhésion au Code deGouvernance d’entreprise et mis à jour laCharte de Gouvernance d’Entreprise dugroupe, notamment les Règlementsd’Ordre Intérieur du Conseil et des Comitésafin d’y intégrer les nouvelles dispositionsen vigueur. La transformation d’EconocomGroup en Société Européenne, le18 décembre 2015, a conduit le Conseild’Administration à faire évoluer, le 19 mai2016, le Règlement d’Ordre Intérieur duConseil d’Administration et celui du Comitéde Direction. Le Règlement d’OrdreIntérieur de ce dernier a évolué unenouvelle fois le 7 septembre 2016 et ceComité a été renommé à cette occasionComité exécutif.

5.2. Dérogations au Code 2009

œuvre dans la durée. Les principes auxquelsEconocom Group n’adhère pas encore oupas totalement sont décrits ci-dessous.

Econocom Group applique lesrecommandations du Code 2009 àl’exception de celles que le Conseil a jugéespeu adaptées à la taille du groupeEconocom, ou qui doivent être mises en

Le groupe n’applique, pour l’instant, quepartiellement les recommandations duPrincipe 1 du Code.

Monsieur Jean-Louis Bouchard cumule lesfonctions de Président du Conseild’Administration, d’AdministrateurDélégué et de Président du Comitéexécutif. En cela, le groupe ne respecte pasle principe de séparation du pouvoir decontrôle du Conseil d’Administration et dupouvoir exécutif. Monsieur Jean-LouisBouchard détenait indirectement 36,44 %du capital d’Econocom Group le31 décembre 2018. Un tel dispositif répondaux caractéristiques de l’actionnariatd’Econocom Group, et est destiné à assurerune stabilité du management dans lecadre de la mise en place de la stratégie àlong terme du groupe Econocom.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration n’apas souhaité jusqu’à présent nommer deSecrétaire chargé de le conseiller enmatière de gouvernance et de lui fairerapport sur la manière dont les procédureset les règlements applicables sont suivis etrespectés. Cette fonction est néanmoinsassurée de façon informelle par MadameGalliane Touze, Secrétaire Générale dugroupe Econocom.

Depuis le 23 novembre 2017, un tiers desmembres du Conseil d’Administrationd’Econocom Group est de sexe différentdans les conditions prévues parl’article 518 bis du Code des sociétés. Au31 décembre 2018, le Conseil comptequatre femmes : Madame Véronique diBenedetto, dont le mandat a été renouveléau cours de l’exercice 2017, et MesdamesAdeline Challon-Kemoun, Anne Lange etMarie-Christine Levet, nommées au coursde l’exercice 2016.



Suite à l’entrée en vigueur du règlementeuropéen Abus de Marché, le Conseild’Administration a fait évoluer le 18 mai2017 le Règlement d’Ordre Intérieurdéfinissant les modalités de contrôle desopérations de marché.

Econocom Group n’applique pas pourl’instant les recommandations du Principe4 du Code 2009, selon lesquelles « le Conseild’Administration établit des procédures denomination et des critères de sélection pourles Administrateurs » et « un Comité deNomination recommande les candidatsappropriés au Conseil d’Administration ». Ceprincipe prévoit également une évaluationpériodique de chaque Administrateur et dufonctionnement du Conseil d’Administrationet de ses Comités, selon des procéduresétablies par lui.

Le Conseil d’Administration n’a pas souhaitéjusqu’à présent mettre en place de Comité deNomination, ni de procédures formelles denomination des membres du Conseild’Administration et du Comité exécutif. Cetterecommandation du Code est considéréecomme étant peu adaptée au groupeEconocom compte tenu de sa taille.

Quant à l’évaluation du Conseild’Administration, de ses membres, de sesComités et membres du Comité exécutif, ils’agit d’un processus continu qui ne revêt pasde formalisation spécifique.

Le Conseil d’Administration d’EconocomGroup s’est doté en 2004 d’un Comitéd’Audit. La composition de ce Comité, au31 décembre 2018, n’est pas conforme auxexigences du Code 2009 qui prévoit que lamajorité des membres du Comité estindépendante. Le Comité est, en effet,composé de trois Administrateursnon-exécutifs qui ont été sélectionnés au seindu Conseil pour leurs compétencesreconnues en matière de comptabilité, maisdont deux membres (Messieurs GaspardDürrleman et Rafi Kouyoumdjian) ne sont pasindépendants.

Le Président du Conseil d’Administration neparticipe pas systématiquement auxAssemblées Générales comme lerecommande le Principe 8 du Code 2009,mais il veille à ce que le Conseild’Administration soit toujours représenté parau moins un Administrateur Délégué.

Les informations relatives aux principauxactionnaires d’Econocom Group et à leursrelations entre eux et avec la Société, nesont pas publiées dans la Charte deGouvernance d’Entreprise mais dans leRapport de gestion et mises à jour chaqueannée.

5.3. Description des caractéristiques de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financièreL’information financière communiquée parle groupe correspond aux États financiersconsolidés du groupe ainsi qu’auxéléments de gestion de ces États financierspubliés en conformité avec le référentielIFRS tel qu’adopté par l’Union européenneet arrêtés par le Conseil d’Administration.

Cette information financière fait l’objet, àchaque clôture, d’une présentation au Comitéd’Audit du groupe, ainsi que d’une explicationà l’ensemble des Administrateurs.

ORGANISATION FINANCIÈRE5.3.1.

L’organisation financière du groupe est à lafois locale et globale. En effet, le groupe estorganisé par métier et par pays, lesprocessus financiers sont mis en œuvre pardes équipes financières, DirecteursFinanciers et contrôleurs de gestion dechaque entité sous la responsabilité duGroup Financial Controller. Les FinancialControllers des activités et pays veillent àl’homogénéité des pratiques et des règlesde clôture au sein d’une même activitéquel que soit le territoire concerné.



Par ailleurs, dans un souci d’indépendance dela fonction par rapport aux opérationnels, lesfonctions financières sont hiérarchiquementrattachées au Group Financial Controller. Cetteorganisation ne s’applique pas aux sociétésSatellites dont les responsables financiers sontrestés attachés hiérarchiquement à laDirection Générale de ces filiales.

REPORTINGS ET PILOTAGE5.3.2.

La consolidation des comptes est réaliséepar une équipe dédiée sur une basetrimestrielle. Les sociétés consolidéestransmettent, via l’outil de consolidation,leurs États financiers détaillés pourintégration dans les comptes consolidés.

Chaque entité (société ou business unit)réalise un budget. La prévision de résultatest réactualisée plusieurs fois dans l’annéeet fait l’objet d’un suivi mensuel sur la basedes reportings d’activité communiqués à laDirection du groupe. Ces reportings sontréalisés conjointement par le ResponsableOpérationnel et le Financial Controller del’entité.

Les différents budgets, reportings etéléments nécessaires à la consolidationfont l’objet de calendriers et d’instructionsspécifiques communiquées par le GroupFinancial Controlling.

NORMES COMPTABLES 5.3.3.ET VEILLE

Les principes comptables du groupe fontl’objet d’un manuel des principes comptablesservant de référentiel pour l’élaboration del’information financière. Ce manuel définit lesnormes d’enregistrement des opérations etde présentation de l’information financière.

L’équipe en charge de la consolidation aégalement pour mission de réaliser uneveille et un suivi des évolutions comptablesdes normes IFRS.

SYSTÈMES D’INFORMATION5.3.4.

La Direction des Systèmes d’Informationsupervise les différents systèmesd’information utilisés par le groupe. Elleveille à l’harmonisation progressive dessolutions mises en place et à la continuitédes opérations. Dans le cadre del’élaboration de l’information financière, lesflux d’information provenant des outilsinformatiques propres aux différentesactivités sont centralisés dans des solutionsuniques de gestion de la comptabilité et dereporting.

FACTEURS DE RISQUES, 5.3.5.SURVEILLANCE ET CONTRÔLE

Les reportings mensuels permettent auxdifférents responsables opérationnels etfinanciers ainsi qu’à la Direction du groupede s’assurer de la qualité et de la cohérencedes résultats du groupe avec les objectifsfixés. À la fin de chaque trimestre, cesreportings contiennent un rapprochemententre les éléments de gestion et les comptesconsolidés du groupe afin d’assurer lafiabilité de l’information financière.

L’Audit Interne du groupe complètel’organisation en matière de RiskManagement et réalise entre autres, lacartographie des risques. Dans le cadre deses missions, il s’assure du respect des règles« groupe », de la fiabilité des reportings et del’adéquation de la couverture des risques.L’Audit Interne du groupe reportedirectement au Comité d’Audit.

Dans l’identification des risquessusceptibles d’impacter la réalisation desobjectifs de reporting financiers, laDirection du groupe tient compte de lapossibilité de déclarations erronées liées àdes fraudes et prend les actionsnécessaires si le contrôle interne doit êtrerenforcé. L’audit interne mène des auditsspécifiques, sur base de l’évaluation desrisques de fraude potentiels, afin d’éviter etde prévenir des fraudes. Les éventuelsconstats sont systématiquement signalésau comité d’audit.



Risques liés aux systèmes 5.3.5.1.d’information comptable

Les risques liés aux systèmes d’informationcomptable font l’objet d’une évaluationrégulière afin d’identifier les plansd’amélioration qui sont ensuite mis en place.

Les systèmes comptables utilisés dans legroupe sont harmonisés et communs àl’ensemble des métiers et des filiales àl’exception des sociétés Satellites danslesquelles le groupe a pris des participations,qui peuvent être sur d’autres outils que ceuxdu groupe, plus appropriés à leur taille.

Les différents systèmes d’informationpropres aux activités sont interfacés avec lesystème comptable afin de garantir latraçabilité, l’exhaustivité et la fiabilité desinformations liées aux opérations.

Le système de consolidation est un outilstandard.

Risques liés aux normes 5.3.5.2.comptables

groupe. Il organise également lesformations des personnels financierslorsque cela est nécessaire.

Le service consolidation, en coordinationavec le Group Financial Controlling et lesFinancial Controllers des activités et pays,veille à suivre l’évolution des normescomptables IFRS et adapte enconséquence les principes comptables du

Principaux contrôles 5.3.5.3.des opérations

Afin de s’assurer de la fiabilité desinformations financières liées aux opérations,les équipes « contrôle de gestion » s’assurentchaque mois que le chiffre d’affaires et lescoûts enregistrés correspondent aux fluxattendus lors de l’approbation des opérations.

Le Group Financial Controlling réaliserégulièrement des analyses statistiquespour s’assurer que les hypothèses priseslors de la comptabilisation des contrats delocation sont prudentes et adéquates.

Par ailleurs, des contrôles mensuels définispar métier sont réalisés par les équipes deFinancial Controlling des filiales.

RESPONSABLE DE 5.3.6.L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

L’information financière est élaborée sousle contrôle et la responsabilité du Conseild’Administration qui s’est doté, depuis2004, d’un Comité d’Audit dont lefonctionnement et le rôle sont exposés auchapitre 5.5.3. ci-après.

5.4. Structure de l’actionnariat et limitations des droits des ActionnairesAu 31 décembre 2018, le capital d’Econocom Group était composé de 245 140 430 actions,détenues ainsi qu’il suit :

2018 2017

Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard 36,44 % 36,44 %

Public 57,86 % 59,68 %

Auto-contrôle 5,70 % 3,89 %

Total 100 % 100 %



Econocom Group est informé que deuxActionnaires, en dehors des sociétés contrôléespar Jean-Louis Bouchard, dépassent au31 décembre 2017 le seuil de participation de5 %, il s’agit de Butler Industries Benelux (etindirectement WB Finance et Monsieur WalterButler) et de la société américaine KabouterManagement, LLC.

Il n’existe pas de détenteurs de titrescomprenant des droits de contrôlespéciaux.

Chaque action Econocom Group donne àson détenteur le droit d’exprimer une voixaux Assemblées Générales. L'article 10 desStatuts de la Société prévoit que cetexercice du droit de vote et des autresdroits attachés aux actions détenues encopropriété ou dont l'usufruit et lanue-propriété ont été scindés, ou qui sontengagées, est suspendu jusqu'à lanomination d'un unique représentantautorisé à exercer les droits attachés auxactions. En outre, les actions auto-détenues(5,70 %) et les actions détenues par laCaisse des Dépôts et Consignations Belge(0,45 % appartenant à des Actionnaires auporteur qui ne se sont pas fait connaîtrelors du processus de dématérialisation dumarché belge) sont privées de droit devote. Il n’existe pas d’autre restriction légaleou statutaire particulière à l’exercice dudroit de vote.

De même, à l’exception des stipulationslimitant l’acquisition et l’aliénation parEconocom Group d’actions propres, lesStatuts de la Société ne prévoient aucunerestriction au transfert de ses actions.

5.5. Composition et mode de fonctionnement des organes d’administration et de leurs Comités

COMPOSITION DU CONSEIL 5.5.1.D’ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2018, le Conseild’Administration était composé des treizeAdministrateurs suivants :

Jean-Louis Bouchard

(mandat à échéance à l’Assemblée Généralede mai 2020)

1 Avenue de Montmorency, Villa Montmorency, 75016 Paris

Président du Conseil d’Administration etAdministrateur Délégué d’Econocom Group,

Président de la société EconocomInternational BV

Robert Bouchard


23 Avenue de Boufflers, 75016 Paris

Vice-Président du Conseil d’Administrationd’Econocom Group

Bruno Grossi


13 Rue Molitor, 75016 Paris

Administrateur Délégué d’Econocom Group



86 Rue Miromesnil, 75008 Paris

Administratrice non-exécutive d’EconocomGroup

Gaspard Dürrleman


50 Avenue Bosquet, 75007 Paris

Administrateur non-exécutif d’EconocomGroup



Rafi Kouyoumdjian


4 Avenue de la Bourdonnais, 75007 Paris

Administrateur non-exécutif d’EconocomGroup

Jean-Philippe Roesch


21 Avenue de la Criolla, 92150 Suresnes

Administrateur exécutif d’Econocom Group

Walter Butler


30 Cours Albert 1er, 75008 Paris

Administrateur indépendant d’EconocomGroup

Philippe Capron


8 Rue Berlioz, 75116 Paris


Adeline Challon-Kemoun


32 Avenue Duquesne, 75007 Paris

Administratrice indépendante d’EconocomGroup

Anne Lange


4 Avenue de Villiers, 75017 Paris


Marie-Christine Levet


91 Rue du Cherche-Midi, 75006 Paris


Jean Mounet


60 Quai du Parc, 94100 Saint-Maur-des-Fossés


Le Conseil d’Administration se composaitdonc au 31 décembre 2018 :

d’un Président exécutif, Monsieur•Jean-Louis Bouchard. Ses responsabilitéssont d’assurer la gestion du Conseil et sonfonctionnement efficace notamment enévaluant sa taille et sa composition ainsique celle de ses Comités, et enfin en veillantà la qualité de ses interactions avec leComité exécutif afin d’assurer l’efficacité duprocessus décisionnel, le Conseil désigneson Président parmi les Vice-Présidents ;

d’un Vice-Président, Monsieur Robert•Bouchard. L’Assemblée Générale du 19 mai2015 a décidé de créer un mandat deVice-Président du Conseil et le Conseild'Administration du 21 mai 2015 denommer Monsieur Robert BouchardVice-Président jusqu'au terme de sonmandat. Le Conseil désigne un ou plusieursVice-Présidents parmi ses membres.Celui-ci, en cas d’empêchement duPrésident, préside les réunions du Conseil ;

de deux Administrateurs Délégués à la•gestion journalière d’Econocom Group,Messieurs Jean-Louis Bouchard (nomméle 2 mars 2004) et Bruno Grossi (nommélors du Conseil du 4 novembre 2015 avecprise d’effet le 18 décembre 2015) ;



de quatre Administrateurs non-exécutifs,•Madame Véronique di Benedetto etMessieurs Robert Bouchard, RafiKouyoumdjian et Gaspard Dürrleman.Madame Véronique di Benedetto exerçait,au 31 décembre 2018, des fonctionsopérationnelles au sein du groupeEconocom. Celle-ci n’est toutefois pasconsidérée comme AdministratriceExécutive, ce statut étant réservé auxAdministrateurs exerçant des fonctions deDirection au niveau du groupe Econocom,conformément à la décision du Conseild’Administration du 24 novembre 2016 ;

enfin, de six Administrateurs Indépendants•au sens de l’article 526 ter du Code dessociétés, Mesdames Anne Lange, AdelineChallon-Kemoun et Marie-Christine Levetet Messieurs Walter Butler, Philippe Capronet Jean Mounet.

Au cours de l’exercice 2018, MonsieurRobert Bouchard a démissionné de sonmandat d’Administrateur Délégué à lagestion journalière d’Econocom Group etde sa fonction de Chief Executive Officer dugroupe Econocom. Monsieur Jean-LouisBouchard a été nommé par le Conseild’administration du 5 novembre 2018Administrateur Délégué à la gestionjournalière d’Econocom Group et ChiefExecutive Officer du groupe Econocom.

Monsieur Jean-Philippe Roesch, parl’intermédiaire de la société OrionisaConsulting dont il est président et actionnaire,a accepté en novembre 2018 une mission deconseil et d’accompagnement du comitéexécutif. Il est dès lors considéré commeadministrateur exécutif pour la durée de cettemission. Pour cette raison, il a démissionné deses mandats de membre et de Président duComité d’Audit. Le Conseil d’Administration anommé, le 5 novembre 2018, MonsieurGaspard Dürrleman, administrateur nonexécutif et membre du Comité d’Audit, enqualité de Président du Comité d’Audit.

Administrateurs ou le renouvellement deleur mandat. Ils n’instaurent pas non plusde limite d’âge au sein du Conseil.

Les statuts ne prévoient pas de règlesspécifiques pour la nomination des

Par décision de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire et Spéciale du 18 décembre2015, la durée du mandat d’Administrateur aété ramenée de six à quatre ans afin de seconformer aux recommandations du Code2009.

Outre leur mandat au sein du Conseild’Administration d’Econocom Group,certains Administrateurs exercentd’autres mandats détaillés ci-après.

Le Président du Conseil d’Administrationdétient des participations de contrôle dansplusieurs sociétés externes au groupeEconocom et y exerce des mandats de Gérantou de Président. À ce titre, Monsieur Jean-LouisBouchard est Président des sociétésEconocom International BV, Matignon Financeet Château Fontainebleau du Var, et Gérantdes sociétés SCI Orphée, SCI de DionBouton, SARL Écurie Jean Louis Bouchard, SCIJMB, SCI LBB, SNC Fontainebleau Internationalet SCI 1 Montmorency.

Outre ses mandats sociaux au seind’Econocom Group et de ses filiales, MonsieurBruno Grossi est Gérant des sociétésVilnaranda et Vilnaranda II et Administrateurde la société Norcod Solutions Santé.

Monsieur Robert Bouchard est lereprésentant permanent de la sociétéGMPC, personne morale Président de lasociété APL France. Il exerce également lesfonctions de Président d’Ecofinance SAS, deGérant de la société GMPC et de co-Gérantde la société SCI Maillot Pergolèse.

Madame Véronique di Benedetto exerceles fonctions de Présidente de la SASNumeya, un mandat d’Administrateurindépendant au sein de la société MaisonsFrance Confort ainsi que plusieurs mandatsd’Administrateur au sein d’associationsdont le Syntec Numérique (associationprofessionnelle française des acteurs dunumérique et de l’informatique) etPascaline, association issue du Syntec.



Monsieur Gaspard Dürrleman n’a pasd’autres mandats sociaux que ceux exercéspour Econocom Group.

Monsieur Rafi Kouyoumdjian est Présidentde la société RKO Management &Investment BV et Administrateur de lasociété RKO Edith Grove Ltd.

Monsieur Jean-Philippe Roesch est Gérantde la société civile La Criolla, Présidentd’Orionisa Consulting et membre duConseil de Surveillance de la sociétéLinkfluence SAS.

Butler est, par ailleurs, le représentantpermanent de Butler Capital Partners dans sesfonctions de membre du Conseil deSurveillance de Acces Industrie et de Colfilm, etd’Administrateur de Holding Sports etEvenements.

Monsieur Walter Butler est Président-DirecteurGénéral de Butler Industries, de Butler CapitalPartners et de WB Debt Partners, Gérant de laSCI 30 Albert 1er, Président d’Amstar Entrepriseset de FBT Développement, de Nexis FiberHolding, d’Eden Innovations et de Doc,Président et Président du Conseild’Administration de NXO Expansion, Présidentdu Conseil de Surveillance de NXO France,membre du Conseil de Surveillance de GroupePartouche et de Corum Asset Management,Administrateur de Butler Industries Benelux,de NXO Experts et NXO Sécurité, Director deButler Investment Managers Limited, de ButlerManagement Limited, de Almas Industries Ltdet de Almas Industries UK. Monsieur Walter

Monsieur Philippe Capron est membre duConseil de Surveillance et Président duComité d’Audit de la société Virbac.

Madame Adeline Challon-Kemoun estAdministratrice de la société BourbonCorporation.

Madame Anne Lange est Administratriced’Orange, de l’Imprimerie Nationale, dePernod Ricard et de FFP.

Madame Marie-Christine Levet estAdministratrice des sociétés Iliad, Mercialys,Maisons du Monde, HI-PAY et AFP.

Monsieur Jean Mounet est Administrateur dessociétés Sopra Banking Software et HorizontalSoftware. Il est Président et Administrateur dela société Trigone SAS. Il est égalementAdministrateur de la Fondation Telecom et del’ESCPE, Président et Administrateur de laFondation CPE Lyon Monde Nouveau etPrésident du Comité Statutaire du SyntecNumérique.



FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5.5.2.

Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire.

Il a tenu, en 2018, dix réunions, dont quatre par conférence téléphonique et une réunion« technique » tenue devant notaire. Les deux réunions convoquées pour les arrêtés descomptes semestriels et annuels se sont tenues en février et septembre 2018 à Bruxelles.

Le tableau ci-après détaille les présences de chaque Administrateur au Conseil et auxdifférents Comités au cours de l’exercice 2018 :

Conseild’Administration Comité d’Audit Comité de

Rémunération

Jean-Louis Bouchard 9 - -

Robert Bouchard 9 - -

Bruno Grossi 8 - -

Véronique di Benedetto 8 - -

Gaspard Dürrleman 9 9 -

Rafi Kouyoumdjian 9 9 3

Jean-Philippe Roesch 9 7 -

Walter Butler 6 - -

Philippe Capron 9 - -

Adeline Challon-Kemoun 4 - -

Anne Lange 9 - 2

Marie-Christine Levet 8 9 -

Jean Mounet 9 - 3

Nombre total de réunions 10 9 3

Le Conseil d’Administration approuve lastratégie de la Société proposée par lePrésident, les projets importants et lesmoyens à mettre en œuvre pour atteindreses objectifs. Il est compétent pour lesdécisions autres que la gestion journalière.

Le Conseil d’Administration confie la gestionopérationnelle de la Société au Comitéexécutif, dans les limites des délégationsprévues dans le Règlement d’Ordre Intérieurdu Comité exécutif. Il confie, en outre, lagestion journalière aux AdministrateursDélégués et, le cas échéant, aux DirecteursGénéraux.

Le Conseil nomme les membres du Comitéexécutif, des Comités d’Audit et deRémunération, ainsi que le ou lesAdministrateur(s) Délégué(s) et, de façongénérale, il assure la mise en place d’unestructure claire et efficace de management.

Il exerce une surveillance de la qualité de lagestion et de sa cohérence avec les objectifsstratégiques. Il reçoit à cet effet chaquetrimestre une information comprenant lebudget et ses révisions, la synthèseconsolidée du reporting trimestriel et toutélément qu’il juge utile.



Le Conseil ne peut délibérer et statuervalablement que si la moitié au moins de sesmembres est présente ou représentée. UnAdministrateur peut représenter plus d’un deses collègues. Les décisions du Conseil sontprises à la majorité des voix émises, lesabstentions n’étant pas comptées ; en cas departage, la voix de celui qui préside la réunionest prépondérante. Dans les casexceptionnels dûment justifiés par l’urgenceet l’intérêt social, les décisions du Conseild’Administration peuvent être prises parconsentement unanime des Administrateurs,exprimé par écrit. Cependant, cetteprocédure ne peut être mise en œuvre pourl’arrêté des comptes annuels et l’utilisationdu capital autorisé.

COMITÉS CRÉÉS PAR LE 5.5.3.CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les Statuts autorisent la création par leConseil d’Administration de Comitésspécifiques dont les missions et les règles defonctionnement sont fixées par lui.

Comité exécutif5.5.3.1.

Le Conseil d’Administration a mis en placeun Comité exécutif, dont l’existence a étératifiée par l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 18 mai 2004.

À la suite de la transformation d’EconocomGroup en Société Européenne, le Conseild’Administration a révisé le 19 mai 2016 puisle 7 septembre 2016 le Règlement d’OrdreIntérieur du Comité exécutif.

Le Conseil a confié au Comité exécutif lagestion opérationnelle d’Econocom,conformément à l’article 898 du Code dessociétés et à l’article 21 des statuts.

Sa mission est de proposer les orientationsstratégiques du groupe, mettre en œuvrela stratégie définie par le Président etapprouvée par le Conseil d’Administration,arrêter les budgets en conséquence, dirigerles entités opérationnelles du groupe (dansle respect des pouvoirs des organes de cesentités) et contrôler leurs performancesfinancières et opérationnelles.

La composition du Comité exécutif a étémodifiée à plusieurs reprises au cours del’exercice. Le Conseil d’administration du 26février 2018 a nommé Monsieur David Krieff,Directeur Général Finances, et Madame JulieVerlingue, Directrice exécutive International,en qualité de membres du Comité exécutifavec effet au 5 mars concernant MadameJulie Verlingue. Puis le Conseild’Administration du 5 novembre 2018 anommé Monsieur Jean-Louis Bouchard entant que Président du Comité Exécutif et deCEO, Madame Galliane Touze, SecrétaireGénérale du groupe, et Monsieur Éric Bazile,Group Financial Controller, en tant quemembres du Comité Exécutif ; il a égalementacté de la démission de Monsieur RobertBouchard de ses fonctions exécutives et dudépart de Monsieur David Krieff. Le Comitéexécutif était composé, au 31 décembre 2018,de Monsieur Jean-Louis Bouchard, Président,de Madame Julie Verlingue de MadameGalliane Touze et de Messieurs Bruno Grossiet Éric Bazile. En outre, Messieurs Jean-LouisBouchard et Bruno Grossi exercent desmandats d’Administrateurs Délégués.

Le Comité exécutif se réunit au moins dixfois par an.

Comité de Rémunération5.5.3.2.

Le 31 août 2011, le Conseil d’Administrationa constitué en son sein un Comité deRémunération.

Le Comité de Rémunération a un rôle d’aviset d’assistance du Conseil d’Administrationen matière de politique de rémunération etune mission d’exécution des plans relatifs àl’octroi d’instruments financiers (actionsgratuites, options sur actions…). Il prépare lerapport de rémunération, conformément àl’article 96 § 3 du Code des sociétés en vue deson insertion dans la déclaration degouvernance d’entreprise et l’un de sesmembres le commente lors de l’AssembléeGénérale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration a égalementdélégué au Comité de Rémunération,conformément à l’article 21 des Statuts, lespouvoirs d’exécuter les décisions du



Conseil d’Administration relativement àtout plan d’options sur actions ou toutautre plan relatif à l’octroi d’instrumentsfinanciers. À cet effet, le Comité deRémunération s’est substitué au Comité àl’Exécution du plan d’options sur actionscréé en février 2003.

Le Comité se compose actuellement de troismembres nommés par le Conseild’Administration pour une durée de trois ansne pouvant excéder la durée de leur mandatd’Administrateur. Le Conseil d’Administrationdu 7 septembre 2016 a renouvelé le mandatde membre du Comité de Monsieur JeanMounet et lui a confié la présidence duComité de Rémunération. MonsieurKouyoumdjian a été nommé par le Conseild’Administration du 29 août 2014 et MadameAnne Lange par le Conseil d’Administrationdu 7 septembre 2016 avec prise d’effet le4 novembre 2016 lors de sa nominationeffective en qualité d’Administratriced’Econocom Group.

Le Comité s’est réuni trois fois au cours del’exercice 2018.

Comité d’Audit5.5.3.3.

Un Comité d’Audit a été instauré par leConseil d’Administration du 18 mai 2004.

Au 31 décembre 2018, il est composé de troismembres dont deux Administrateursnon-exécutifs et une AdministratriceIndépendante. Le Conseil d’Administration du5 novembre 2018 a pris acte de la démissionde Monsieur Jean-Philippe Roesch de sonmandat de membre du Comité d’Audit et dePrésident du Comité en raison de la perte deson statut d’administrateur non-exécutif. LeConseil a nommé à cette date MonsieurGaspard Dürrleman Président dudit Comité.

La durée des mandats est de trois ans sanstoutefois que la durée de ces mandatspuisse excéder la durée de leurs mandatsd’Administrateur.

fois au cours de l’exercice 2018, en présencede ses membres (comme cela est détaillé auparagraphe 5.5.2 ci-dessus), d'un Directeurexécutif, de Madame Galliane Touze,Secrétaire Générale, de Monsieur Éric Bazile,Group Financial Controller, et de MonsieurStéphane Pailler, Directeur de l’Audit Interne.Lorsque l’ordre du jour le requiert, lesmembres du Comité d’Audit invitent leCommissaire et toute personne que leComité juge utile.

Le Comité d’Audit se réunit aussi souvent queles circonstances l’exigent. Il s’est réuni neuf

Son rôle est d’assister le Conseild’Administration dans l’exercice de sesresponsabilités de contrôle des activités dugroupe Econocom. En particulier, il examinela qualité et la pertinence des missionsd’Audit Interne et externe, le suivi desmécanismes de contrôle interne et de gestiondes risques, le caractère adapté des méthodescomptables utilisées, l’intégrité et l’exactitudede l’information financière.

L’article 96 du Code des sociétés préciseque les entreprises doivent justifier del’indépendance et de la compétence enmatière de comptabilité et d’audit d’aumoins un membre du Comité d’Audit.Econocom confirme respecter cetteréglementation.

GESTION JOURNALIÈRE5.5.4.

Le Conseil d’Administration a confié lagestion journalière aux AdministrateursDélégués, conformément aux articles 898et 525 du Code des sociétés.

Toutes les décisions importantes des filialessont prises par leur organe compétent suravis conforme de l’Administrateur Déléguéen charge de la problématique ou del’activité concernée. Les filiales n’ontgénéralement pas d’autres délégationssignificatives que la gestion journalière. Lespouvoirs des dirigeants des filiales dugroupe et les limites apportées à cespouvoirs sont précisés dans un documentde référence interne au groupe.

Le Comité exécutif est chargé de la gestionopérationnelle.



MISE EN ŒUVRE 5.5.5.DES DISPOSITIONS EN MATIÈRE DE CONFLITS D’INTÉRÊTS

L'article 523 du Code des sociétés prévoitune procédure spécifique au sein duConseil d'Administration en cas de conflitd'intérêts pour un ou plusieursAdministrateurs, lors de la prise d'une oude plusieurs décisions ou lors de laconclusion de transactions par le Conseild'Administration.

Le Conseil d’Administration a en outre adopté,lors de sa réunion du 22 novembre 2012, uneprocédure relative aux transactions ou autresrelations contractuelles entre EconocomGroup et les Administrateurs et les membresdu Comité exécutif lorsque ces transactions oules autres relations contractuelles ne sont pascouvertes par les dispositions de l’article 523du Code des sociétés.

Ni les articles 523 et 524 du Code dessociétés, ni la procédure du groupe relativeaux conflits d’intérêts n’ont été mis enœuvre au cours de l’exercice 2018.

MISE EN ŒUVRE DE LA 5.5.6.POLITIQUE DE DIVERSITÉ

chapitre 3 (« RSE »), et portent notammentsur l’égalité hommes/femmes, le soutiendes personnes en difficulté d’insertion etl’engagement en faveur des personnes ensituation de handicap.

Les engagements, objectifs et actionsd’Econocom en matière de diversité, ainsique les résultats de cette politique, sontdécrits dans le paragraphe 1.1.4 du

Depuis le 23 novembre 2017, un tiers desmembres du Conseil d’Administrationd’Econocom Group est de sexe différent,dans les conditions prévues parl’article 518 bis du Code des sociétés. Au31 décembre 2018, le Conseil comptequatre femmes : Mesdames Véronique diBenedetto, Adeline Challon-Kemoun, AnneLange et Marie-Christine Levet. Lesfemmes sont en outre représentées au seinde chacun des différents Comités créés parle Conseil d’Administration, à savoir leComité exécutif (Mesdames Julie Verlingueet Galliane Touze), le Comité d’Audit(Madame Marie-Christine Levet) et leComité de Rémunération (Madame AnneLange).

La politique d’Econocom en faveur despersonnes en difficulté d’insertion estconsidérée par nature comme peu adaptéeau personnel dirigeant du groupe. Etmalgré l’attention toute particulière portéeen la matière, Econocom n’a pas encore eul’opportunité de recruter un dirigeant ensituation de handicap.



5.6. Composition des organes de surveillanceLe Commissaire d’Econocom Group estPricewaterhouseCoopers Réviseursd’Entreprises SCRL (Woluwe Garden,Woluwedal, 18 1932 Saint-Stevens-Woluwe(Belgique)). Son mandat a été renouvelépar l’Assemblée Générale de mai 2016 etarrive à échéance à l’Assemblée Généralede mai 2019.

Le Commissaire d’Econocom Group estreprésenté par Monsieur Alexis Van Bavel,réviseur d’entreprises, qui remplace au 14avril 2018 Monsieur Damien Walgrave dansl’exercice du mandat du Commissaire aunom et pour le compte de la SCRL PwCRéviseurs d’Entreprises.

5.7. Rapport de rémunération 2018Ce rapport est établi en application desdispositions des articles 526 quater et 96§ 3 du Code des sociétés. Il a pour objet dedécrire et d’expliciter la politique derémunération des Administrateurs (Exécutifset non-exécutifs) ainsi que des membres duComité exécutif d’Econocom Group.

POLITIQUE DE 5.7.1.RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Procédure pour élaborer la 5.7.1.1.rémunération des Administrateurs et membres du Comité exécutif et fixer leur rémunération individuelle

d’exécution des plans relatifs à l’octroid’instruments financiers (actions gratuites,options sur actions…).

Le 31 août 2011, le Conseil d’Administration aconstitué en son sein un Comité deRémunération. Le Comité est composé detrois Administrateurs non-exécutifs dontdeux Indépendants au sens de l’article 526terdu Code des sociétés. Le Comité deRémunération a un rôle d’avis et d’assistancedu Conseil d’Administration en matière depolitique de rémunération et une mission

En particulier, le Comité de Rémunérationest chargé de :

sur propositions du Président et1°)Administrateur Délégué :

a) faire des propositions et recommandationsau Conseil d’Administration sur la politiquede rémunération des Administrateurs et desmembres du Comité exécutif et, le caséchéant lorsque cela est requis par unedisposition légale, sur les propositions qui endécoulent et qui doivent être soumises par leConseil d’Administration aux actionnaires,

b) faire des propositions et recommandationsau Conseil d’Administration sur larémunération individuelle des Administrateurset des membres du Comité exécutif en cecompris, la rémunération variable et lesprimes de prestation à long terme(intéressements à long terme) – liées ou non àdes actions – octroyées sous forme d’optionssur actions ou autres instruments financiers etles indemnités de départ et, le cas échéantlorsque cela est requis par une dispositionlégale, sur les propositions qui en découlent etqui doivent être soumises par le Conseild’Administration aux actionnaires,

c) faire des propositions et recommandationsau Conseil d’Administration sur ladétermination et l’évaluation des objectifs deperformance liés à la rémunérationindividuelle des Administrateurs et desmembres du Comité exécutif ;

préparer le rapport de rémunération,2°)conformément à l’article 96 § 3 du Code dessociétés en vue de son insertion dans ladéclaration de gouvernance d’entreprise ;

commenter le rapport de rémunération3°)lors de l’Assemblée Générale Ordinaire desActionnaires ;

soumettre au Conseil d’Administration4°)des propositions quant aux modalités etaux conditions relatives aux contrats desAdministrateurs et des Dirigeants ;



en général, effectuer toutes les5°)missions qui lui seraient allouées par leConseil d’Administration en matière derémunération.

Le Conseil d’Administration a égalementdélégué au Comité de Rémunérationconformément à l’article 21 des Statuts, lespouvoirs d’exécuter les décisions duConseil d’Administration relativement àtout plan d’options sur actions ou toutautre plan relatif à l’octroi d’instrumentsfinanciers, tels que des warrants ou desactions gratuites, plan existant ou futur,c’est-à-dire d’attribuer les options ou autresinstruments financiers dans les limitesfixées par le Conseil d’Administration, à quiil rend compte.

Le Comité de Rémunération s’est réunitrois fois au cours de l’exercice 2018.

Politique de rémunération 5.7.1.2.2017

Conseil d’Administration

Les Statuts prévoient que les mandatsd’Administrateur peuvent être rémunérés.

réunion du Conseil d’Administration et parAdministrateur à compter de janvier 2016,sous condition de leur présence effective.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18décembre 2015 a décidé de porter larémunération des Administrateursnon-exécutifs de 3 000 à 5 000 euros par

Le Conseil d’Administrations du 24novembre 2016 a souhaité préciser le statutd’Administrateur Exécutif et a exclu decette notion les Administrateurs ayant unefonction opérationnelle au sein de filialesdu groupe mais n’exerçant pas de fonctionde Direction au niveau du groupe. Cesderniers sont donc considérés comme desAdministrateurs non-exécutifs. Toutefois, ilsne perçoivent pas de jetons de présence,leur rémunération résultant de leur relationcontractuelle avec une ou plusieurssociétés du groupe ou le cas échéant deleur mandat avec celle(s)-ci.

Les Administrateurs n’exerçant pas de LesAdministrateurs n’exerçant pas de fonctionopérationnelle ne perçoivent aucunerémunération en dehors des jetons deprésence stipulés ci-dessus. Enfin, lesAdministrateurs Exécutifs ne perçoiventpas de rémunération au titre de leurmandat d’Administrateur d’EconocomGroup. Leurs rémunérations sont issuesdes relations contractuelles ou de leurmandat avec une ou plusieurs des sociétésdu groupe.



En synthèse la nature des rémunérations des administrateurs sont les suivantes :

Mandats au 31/12/2018 Nature des rémunérations

Jean-Louis BouchardPrésident

Administrateur Délégué

pas de rémunérationdirecte

prestations de services dela holding animatrice EIBV

Robert BouchardVice-Président

Administrateur nonexécutif

prestations de servicespuis jetons de présence

Bruno Grossi Administrateur Déléguérémunéré en

qualité de salarié

Jean-Philippe Roesch Administrateur exécutifprestations de conseil de

la société OrianisaConsulting

Véronique di BenedettoAdministrateur non

exécutifrémunérée en

qualité de salarié

Gaspard DürrlemanAdministrateur non

exécutifjetons de présence

Rafi KouyoumdjianAdministrateur non

exécutifjetons de présence

Walter ButlerAdministrateur

indépendantjetons de présence

Philippe CapronAdministrateur


Adeline Challon-KemounAdministrateur


Anne LangeAdministrateur


Marie-Christine LevetAdministrateur


Jean MounetAdministrateur


Comités

L’Assemblée Générale Extraordinaire du du Comité de Rémunération et du ComitéL’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 d’Audit de 2 000 à 3 000 euros par réuniondécembre 2015 a décidé de porter la sous condition de présence, à compter derémunération des Présidents et membres janvier 2016.



Administrateurs Exécutifs,Administrateurs non-exécutifs exerçantune fonction opérationnelle et membresdu Comité exécutif

Les rémunérations des AdministrateursExécutifs et des membres du Comité exécutifsont fixées par le Président du Conseild'Administration et Administrateur Délégué,conseillé par le Comité de Rémunération.

Les rémunérations des AdministrateursExécutifs et des membres du Comité exécutifcomportent une part variable significativecomprise entre 20 et 50 % de la rémunérationtotale. L’Assemblée Générale Spéciale du 28septembre 2011 a autorisé le Conseild’Administration à déroger aux règles defixation des rémunérations variables desdirigeants prévues à l’article 520ter, alinéa 2du Code des sociétés, pour les exercices 2011et 2012. Cette autorisation a été renouveléelors de l’Assemblée Générale des actionnairesdu 21 mai 2013 sans limitation dans le temps.La rémunération variable des AdministrateursExécutifs et membres du Comité exécutif aété fixée en 2018 sur la base de critères deperformance annuels.

Les rémunérations variables 2018 desAdministrateurs Exécutifs et membres duComité exécutif étaient conditionnées àl’atteinte d’objectifs qualitatifs etquantitatifs. Une part significative desrémunérations variables des membres duComité exécutif était subordonnée àl’atteinte d’objectifs quantitatifs relatifs à laréalisation des objectifs budgétaires et enparticulier du résultat courant, du chiffred’affaires et de la dette financière nette dugroupe et/ou des zones de responsabilitéspropres à chaque dirigeant. Les autresobjectifs quantitatifs et les objectifsqualitatifs sont propres à chaque membredu Comité exécutif et AdministrateurExécutif en fonction des missions et desresponsabilités de chacun.

continue tout au long de l’année par leurhiérarchie et lors d’un entretien annueld’évaluation qui se déroule au premiertrimestre de l’année suivante.

Comme tous les autres collaborateurs dugroupe Econocom, les AdministrateursExécutifs et membres du Comité exécutif,salariés du groupe, sont évalués de façon

Les rémunérations des Administrateursnon-exécutifs exerçant une fonctionopérationnelle sont fixées par le Présidentou par un membre du Comité exécutif.

La politique de rémunération pour 2019s’inscrit dans la continuité de la politique derémunération 2018. Les rémunérationscomportent une part variable au moins égaleà 30 % de la rémunération globale. Lesrémunérations variables des AdministrateursExécutifs, des Administrateurs non-exécutifsexerçant une fonction opérationnelle, etmembres du Comité exécutif sontconditionnées à l’atteinte d’objectifsqualitatifs et quantitatifs, propres à chacunen fonction de leurs missions etresponsabilités. Ces objectifs portent sur (I)les résultats (chiffres d’affaires et résultatavant impôt) du groupe et du périmètre dontils ont la responsabilité, (II) des objectifs dechiffre d’affaires, de développement sur dessegments de marché ou offres stratégiquespour le groupe, des objectifs de productivitéet de respect de ratios financiers notammentportant sur le Besoin en Fonds de Roulementet la dette financière nette, et enfin (III) desobjectifs qualitatifs portant notamment surdes indicateurs de qualité.

Le Conseil d’Administration n’a pas jugénécessaire, compte tenu de la fiabilité del’information financière du groupe, demettre en place un droit de recouvrementdes rémunérations variables attribuées surla base d’informations financières erronées.

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES 5.7.2.EN 2018

Administrateurs 5.7.2.1.non-exécutifs

Cette section détaille les rémunérationsindividuelles et autres avantages accordésdirectement ou indirectement auxAdministrateurs non-exécutifs par EconocomGroup ou toute société du groupe en 2018.



Rémunérations allouées en 2018, chargessociales incluses

en €

Walter Butler 10 000

Philippe Capron 25 000

Adeline Challon-Kemoun 15 000

Gaspard Dürrleman 52 000

Rafi Kouyoumdjian 61 000

Anne Lange 36 000

Marie-Christine Levet 47 000

Jean Mounet 34 000

Jean-Philippe Roesch 41 000

Robert Bouchard 5 000

Total 326 000

Rémunération du Président 5.7.2.2.du Conseil d’Administration

Jean-Louis Bouchard assume les fonctionsde Président du Conseil d’Administration,d’Administrateur Délégué et de Présidentdu Comité exécutif du groupe. Il ne perçoitpas de rémunération de quelque natureque ce soit, ni ne bénéficie de retraite,assurance particulière ou autres avantagesaccordés directement ou indirectement parEconocom Group ou une société qui faitpartie du périmètre de consolidation. LaSociété Econocom International BV, dontJean-Louis Bouchard est Président, afacturé à Econocom Group et à ses filialesdes prestations de direction et d’animationdu groupe pour un montant de 2,7 millionsd’euros en 2018 (3,2 millions d’euros en 2017).

Ce montant se compose pour les troisquarts de frais de personnel et pour lesolde de refacturations de frais encouruspar EIBV pour le compte d'Econocom(séminaires de management, etc.).

Rémunération globale 5.7.2.3.allouée en 2018 aux Administrateurs Exécutifs du Conseil d’Administration, aux Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle ainsi qu’aux membres du Comité exécutif

La présente section détaille de manièreglobale le montant des rémunérations etautres avantages accordés directement ouindirectement aux Administrateurs Exécutifs,aux Administrateurs non-exécutifs exerçantune fonction opérationnelle et membres duComité exécutif par Econocom Group ou unesociété qui fait partie du périmètre deconsolidation en 2018.

Rémunération globale versée en 2018,charges sociales incluses

en €

Part fixe (1) 2 738 203

Part variable (2) 1 015 573

Pensions, avantages en nature et autres rémunérations

665 612

Charges sociales (3) 1 090 190

Jeton 0

Total 5 509 577dont 935 milliers d’euros au titre de 2017 et exercices(1)

antérieurs, et versés en 2018.dont 300 milliers d’euros au titre de 2017 et(2)

exercices antérieurs, et versés en 2018.dont 344 milliers d’euros au titre de 2017 et(3)

exercices antérieurs, et versés en 2018.



Rémunération globale au titre del’exercice 2018, charges sociales incluses

en €

Part fixe (1) 2 896 984

Part variable (2) 1 416 001

Pensions, avantages en nature et autres rémunérations (3; 4)

520 190

Charges sociales (5) 1 282 526

Jeton 0

Total 6 115 701dont 158 milliers d’euros au titre de 2018 à verser(1)

en 2019.dont 1 335 milliers d’euros restant à verser en 2018.(2)

dont 218 milliers d’euros restant à verser en 2019.(3)

dont 140 milliers d’euros au titre de transactions(4)

de départ.dont 435 milliers d’euros restant à verser en 2019.(5)

Ces informations correspondent auxrémunérations chargées desAdministrateurs Exécutifs et des membresdu Comité exécutif en fonction au cours del’exercice 2018, c’est-à-dire Mesdames JulieVerlingue, Martine Bayens et GallianeTouze, et Messieurs Robert Bouchard,Bruno Grossi, Jean-Philippe Roesch, DavidKrieff et Éric Bazile, ainsi qu’auxrémunérations chargées desAdministrateurs non-exécutifs exerçantune fonction opérationnelle à savoirMadame Véronique di Benedetto.

Sept de ces neuf dirigeants ont étérémunérés au titre de leur contrat de travailen leur qualité de salariés de sociétés dugroupe Econocom. Quatre ont perçuindirectement une rémunération via unesociété qu’il contrôle, en qualité demandataire d’une société du groupeEconocom et/ou en tant que prestataire. Cesrémunérations sont intégrées dans le tableaude synthèse ci-dessus.

Enfin, la rémunération de Jean-LouisBouchard, Président du Conseild’Administration, Administrateur Déléguéet Président du Comité exécutif estcommentée au paragraphe 5.7.2.2.

Trois des Administrateurs Exécutifs, membresdu Comité exécutif ou Administrateursnon-exécutifs exerçant une fonctionopérationnelle disposent d’une voiture defonction.

Options sur actions 5.7.2.4.et actions accordées

Certains des Administrateurs Exécutifs, desmembres du Comité exécutif et desAdministrateurs non-exécutifs exerçantune fonction opérationnelle bénéficient deplans d’options sur actions et/ou d’actionsde performance.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale desactionnaires du 17 mai 2016 a approuvé lestermes d’un plan d’actions gratuitesportant sur 1 125 000 actions (ou 2 250 000actions après split de l’action) et le Conseild’Administration du 19 mai 2016 a attribué220 000 (440 000 après split) de cesactions gratuites à un AdministrateurExécutif et membre du Comité exécutif,dont 70 000 (140 000 après split) lui ont ététransférées définitivement en 2017 et80 000 (160 000 après split) au cours del’exercice 2018.

Au cours de l’exercice 2018, quatre desDirigeants du groupe cités ci-avant ontbénéficié d’attribution d’actions deperformance ouvrant droit à 1 115 000 actionsEconocom Group dont les acquisitionsdéfinitives s’échelonnent sur 4 ans.

Au 31 décembre 2018, les AdministrateursExécutifs, les membres du Comité exécutif etles Administrateurs non-exécutifs bénéficientde 425 000 stock-options ouvrant droit à850 000 actions Econocom Group (après splitde l’action) pour un prix de souscription de2,5 millions d’euros, ainsi que de 1 150 000(1 185 000 après split) actions de performanceEconocom Group.

Indemnité de départ et 5.7.2.5.autres engagements contractuels

Les contrats des Administrateurs Exécutifs,des membres du Comité exécutif et desAdministrateurs non-exécutifs exerçantune fonction opérationnelle, en fonction au



31 décembre 2018, contiennent les clausesusuelles notamment en matière de préavis.Ils ne contiennent pas de clause spécifiqueau titre des retraites. L’un des membres duComité exécutif bénéficie d’une indemnitéde départ de douze mois de rémunérationmoyenne brute totale (sous certainesconditions).

5.8. Politique d’affectation du résultat et politique de dividendesLe Conseil d’Administration proposera àl’Assemblée Générale du 21 mai 2019 deprocéder à un remboursement de primed’émission assimilée à du capital libéré àraison de 0,12 euro par action.

Ce remboursement représente une stabilitéde la rémunération brute par action desActionnaires sur un an et de 20 % sur deuxans.

Le groupe poursuivra par ailleurs sapolitique de rachats d’actions propres.

5.9. Relations avec les Actionnaires dominantsEn date du 8 janvier 2018, Econocom Groupa reçu une notification de franchissementde seuil l’informant qu’EconocomInternational BV (conjointement avec la SCIde Dion Bouton et Econocom Group)détenait 37,39 % du capital de la Société. Cefranchissement à la baisse du seuil de 40 %a eu lieu suite à une cession d’actions parEconocom International BV à MonsieurRobert Bouchard dans le contexte desprises de fonctions de ce dernier en tantque Chief Operating Officer d’EconocomGroup SE.

été convenue entre Econocom InternationalBV, contrôlée par Jean-Louis Bouchard, etMonsieur Robert Bouchard.

Le 20 décembre 2018, Econocom Group a reçuune notification de franchissement de seuill’informant qu’Econocom International BV(conjointement avec la SCI de Dion Bouton etEconocom Group) détenait 42,09 % du capitalde la Société. Ce franchissement à la haussedu seuil de 40 % résulte de l’annulation aveceffet rétroactif de la cession de titres qui avait

Au 31 décembre 2018, le nombre de titresEconocom Group émis s’élevait à 245 140 430,dont 36,44 % détenus par Monsieur Jean-LouisBouchard via les sociétés EconocomInternational BV et SCI de Dion Bouton. Il estprécisé que les titres Econocom Groupauto-détenus par la Société sont privés de droitde vote, de sorte que Jean-Louis Boucharddétenait au 31 décembre 2018, directement etindirectement, 38,62 % des droits de vote de laSociété (hors actions propres détenues dans lecadre du contrat de liquidité).

Les relations avec l’Actionnaire majoritaire, lasociété Econocom International BV,correspondent à des prestations de services àcaractère courant, rémunérées à desconditions normales de marché. Par ailleurs,le groupe Econocom a conclu en France desbaux auprès de sociétés contrôlées parmonsieur Jean-Louis Bouchard : les SCIMaillot Pergolèse, SCI de Dion Bouton et SCIJMB. Ces baux ont été conclus à desconditions normales de marché.

5.10. Mention des schémas d’intéressement du personnel dans le capital d’Econocom GroupLe groupe a mis en place plusieurs plansd’intéressement du personnel, des salariés,cadres et des dirigeants du groupe. Troisplans d’options mis en place en 2013, 2014et 2017 sont encore en cours et ont donnélieux à des attributions chaque annéedepuis 2013 et un plan d’Attributiond’Actions Gratuites approuvé parl’Assemblée Générale en mai 2016 a donnélieu à des attributions en 2016 et 2018.

Au cours de l’exercice, 160 000 actionsgratuites ont été transférées aux bénéficiairesde ce plan et 625 000 options relatives auplan d’options de souscription 2013 ont étéexercées par leurs bénéficiaires donnant lieuà la cession aux bénéficiaires de 1 410 000actions auto-détenues.



Le Conseil d’Administration du 22 novembre2018 a décidé d’étendre de deux ans lespériodes d’exercice des plans d’options 2013et d’options de souscription 2014.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration aprocédé en février et en décembre 2018 àl’attribution d’actions gratuites dans le cadredu plan d’actions gratuites approuvé parl’Assemblée Générale des Actionnaires le17 mai 2016.

Une synthèse actualisée au 31 décembre 2018 des engagements pris par le groupe au titrede ces plans figure ci-après :

Plan Annéed'attribution

Nombred’options

etactions

gratuites

Nombred'actions

corres-pondant (1)

Datelimite

d’exercice

Prixd'exercice

(en € paroption)

Prixd’exercice(en milliers €)

Options2013 250 000 500 000 déc. 2020 5,96 1 490

2014 1 784 000 3 568 000 déc. 2021 5,52 9 848

Options de souscription 2014

2015237 500 475 000 déc. 2022 7,74 1 838

120 000 240 000 déc. 2022 7,61

201650 000 100 000 déc. 2023 9,57 479

45 000 90 000 déc. 2023 13,60 612

Options de souscription 2017

2017 90 000 90 000 déc. 2023 6,04 544

Actions gratuites

2016 140 000 140 000 mai 2019 - -

2018

15 000 15 000 févr. 2019 - -

402 500 402 500mars2020

- -

342 500 342 500mars2021

- -

342 500 342 500mars2022

- -

342 500 342 500mars2023

- -

Total – – 6 648 000 – – 15 723 000Les options attribuées antérieurement à la scission en deux de l'action Econocom Group (intervenue en juin 2017)(1)

donnent droit chacune à deux actions Econocom Group.

Ces plans portent sur les actions EconocomGroup cotées sur Euronext Bruxelles. Ilsvisent à associer les salariés, cadres etdirigeants du groupe à la marche desaffaires et au développement du groupe.

À l'octroi, une partie des options et actionsgratuites, comprise entre 50 % et 100 % desoptions et actions attribuées est soumise à desconditions de réalisation d’objectifs individuelset collectifs, internes et/ou externes. Le prixd’exercice des options est fixé conformément àla réglementation en vigueur.



Les options sont incessibles. Il n’existe pas decouverture du risque de perte par EconocomGroup en cas de baisse du cours de Bourse.

Les options accordées en 2013 ont été etseront servies en actions existantes.

Les options accordées en 2014, 2015 et 2016s’inscrivent dans un plan d’Options deSouscription approuvé par le Conseild’Administration le 17 décembre 2014. Cesoptions donneront lieu en cas d’exercice àl’émission d’actions nouvelles.

Le plan d’actions gratuites émis en 2016 a étéapprouvé par l’Assemblée Générale desActionnaires du 17 mai 2016. Les différentesattributions réalisées dans le cadre de ceplan ont été approuvées par le Conseild’Administration des 19 mai 2016, 26 février2018 et 27 décembre 2018. L’acquisition desactions gratuites par leur bénéficiairedonnera lieu à la remise d’actions existantes.

Les options accordées en 2017 s'inscriventdans un plan d'options de souscriptionapprouvé par le Conseil d'Administration le22 juin 2017. Ces options donneront lieu en casd’exercice à l’émission d’actions nouvelles.

Au 31 décembre 2018, les options et actionsgratuites non encore exercées ouvrent droit àun total de 6 648 000 actions EconocomGroup, dont 4 563 000 servies en actions àémettre et 2 085 000 en actions existantes.Elles représentaient 2,71 % du nombred’actions émises à la clôture de l’exercice.Enfin, sur ce total d'actions correspondantaux options et actions gratuites attribuées etnon encore exercées, 31,71 % sont encoresoumises à l’atteinte de conditions deperformance, quantitatives et/ou qualitatives,individuelles et/ou collectives.

L’exercice de la totalité des optionsattribuées conduirait à une augmentationdes fonds propres de 15,7 millions d’euros.

5.11. Émoluments du Commissaire

en € 31 déc. 2018 31 déc. 2017

Émoluments consolidés du Commissaire pour la révision des comptes 430 848 410 888

Émoluments afférents aux mandats du Commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe par des personnes avec lesquelles le Commissaire est lié

874 400 826 030

Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par le Commissaire – –

Autres missions d’attestation – 15 500

Missions de conseils fiscaux – –

Autres missions extérieures à la mission révisorale – 10 000

(Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par des personnes avec lesquelles le/les Commissaire(s) est/sont lié(s)

– –

Autres missions d’attestation 0 0

Missions de conseils fiscaux 252 401 485 216

Autres missions extérieures à la mission révisorale 0 0



5.12. Auto-détention d’actionsSe reporter au paragraphe 2.3.3 ci-dessus.

Événements subséquents 6.à la clôture des comptesIl n'existe pas, au jour de la finalisation de ce rapport, d'événement significatifssubséquents à la clôture des comptes.




06


états financiers consolidés


06 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Compte de résultat consolidé 1.et résultat par action pour les exercices closAu 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017

en millions € Notes 2018 2017ajusté *

Produits des activités poursuivies 4.1 2 845,9 2 634,3

Charges opérationnelles (2 735,5) (2 484,1)

Coût des ventes (1 862,4) (1 693,1)

Frais de personnel 4.2 (602,5) (560,7)

Charges externes 4.4 (216,8) (194,5)

Dotations aux amortissements et provisions 4.5 (33,0) (27,7)

Perte nette de valeur sur actifs courants et non courants 4.6 (15,3) (6,4)

Impôts et taxes d'exploitation (13,1) (11,9)

Autres produits et charges d'exploitation 4.7 6,3 9,3

Résultat financier opérationnel 4.8 1,4 0,9

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition 114,6 154,4

Résultat opérationnel courant 110,4 150,2

Autres produits et charges opérationnels non courants 5 (28,6) (19,1)

Résultat opérationnel 81,8 131,1

Variation de la juste valeur de l'ORNANE 6 - 4,1

Autres charges et produits financiers 6 (16,0) (12,5)

Résultat avant impôt 65,8 122,7

Impôts 7 (21,2) (32,0)

Résultat net activités poursuivies 44,6 90,7

Résultat SME - -

Résultat des activités abandonnées 2.2.5 - -

Résultat net consolidé 44,6 90,7

Résultat net part des minoritaires 5,2 4,3

Résultat net part du groupe 39,4 86,4

Résultat net récurrent part du groupe (1) 61,8 94,8Ajustements principalement liés à l’application rétrospective d'IFRS 15 (cf. § 1.1.1).*


06ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Résultat part du groupe par action (en €) Notes 2018 2017

Résultat net par action – activités poursuivies 0,17 0,37

Résultat net par action – activités abandonnées - -

Résultat net par action 8 0,17 0,37

Résultat dilué par action – activités poursuivies 0,16 0,36

Résultat dilué par action – activités abandonnées - -

Résultat net dilué par action 8 0,16 0,36

Résultat net récurrent par action (1) 8 0,26 0,41Le résultat net récurrent part du groupe est l’indicateur de performance retenu par Econocom pour mieux(1)

apprécier sa performance économique et financière. Il exclut :les amortissements des actifs incorporels d’acquisition, nets des effets fiscaux ;•les autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux ;•les ajustements à la juste valeur du dérivé de l’ORNANE ;•les autres produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux ;•le résultat des activités abandonnées, net des effets fiscaux.•

Un tableau de passage du résultat net part du groupe à ce résultat net part du groupe récurrent est fourni auparagraphe 2.1 du Rapport de gestion.

État du résultat global consolidé des exercices clos Au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017



Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net 1,4 (0,3)Réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des régimes à prestations définies 1,9 0,3

Impôts différés sur la réévaluation du passif (de l’actif) au titre des régimes à prestations définies (0,5) (0,6)

Éléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement dans le résultat net (0,8) (1,3)

Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futures (0,9) 0,5

Impôts différés sur la variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futures 0,3 (0,2)

Écarts de change découlant de la conversion d’établissement à l’étranger (0,2) (1,6)

Autres éléments du résultat global 0,6 (1,6)

Résultat global total 45,2 89,1

Attribuable aux intérêts minoritaires 5,1 4,1

Attribuable au groupe 40,1 85,0



État de la situation financière 2.consolidéeActif

en millions € Notes 31 déc.2018

1er janv.2018 *

Actifs non courants

Immobilisations incorporelles nettes 10.1 83,4 79,6

Écarts d'acquisition 9 631,1 598,8

Immobilisations corporelles nettes 10.2 48,6 48,4

Immobilisations financières 10.3 27,7 30,9

Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location 11.1 122,4 105,5

Autres créances à long terme 10.4 15,2 12,5

Impôts différés actifs 7.2 33,8 21,2

Total actifs non courants 962,3 896,9

Actifs courants

Stocks 12.1 52,1 49,1

Clients et autres débiteurs 12.2 1 268,6 1 118,4

Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location 11.1 41,4 35,9

Actifs d'impôts courants 10,2 9,2

Coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif 12.2 31,3 37,7

Autres actifs courants 12.2 34,9 39,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie 14.1 608,4 237,9

Total actifs courants 2 046,9 1 527,5

Actifs détenus en vue de la vente - -

Total actif 3 009,2 2 424,4Après changement de méthode au titre de l’application d’IFRS 9 et d’IFRS 15. (Cf. § 1.1.1).*



Passif


1er janv.2018 *

Capital 23,5 23,5

Primes et réserves 333,5 267,7

Résultat de la période – part du groupe 39,4 86,4

Total capitaux propres – part du groupe 15 396,4 377,6

Intérêts minoritaires 15.4 94,9 102,4

Total capitaux propres 491,3 480,0

Passifs non courants

Emprunts obligataires 14.2 431,1 246,6

Dettes financières 14.2 73,0 93,5

Engagement brut de valeurs résiduelles financières 11.2 73,0 59,6

Provisions 16 2,1 1,1

Provisions pour retraites et engagements assimilés 17 45,1 45,7

Autres dettes 12.5 69,9 99,1

Impôts différés passifs 7.2 6,6 9,5

Total passifs non courants 700,8 555,1

Passifs courants

Emprunts obligataires 14.2 6,4 5,3

Dettes financières 14.2 349,6 171,2

Engagement brut de valeurs résiduelles financières 11.2 25,1 17,9

Provisions 16 41,6 41,2

Passifs d'impôts courants 14,9 17,1

Fournisseurs et autres créditeurs courants 12.3 1 104,2 960,0

Passifs du contrat 12.4 85,8 66,6

Autres passifs courants 12.4 189,3 110,0

Total passifs courants 1 817,1 1 389,3

Passifs liés aux actifs en cours de cession - -

Total passif 3 009,2 2 424,4Après changement de méthode au titre de l’application d’IFRS 9 et d’IFRS 15 (cf. § 1.1.1).*



État de variation des capitaux 3.propres consolidésAu 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017

en millions € Nombred’actions

Capitalsocial

Primesliées aucapital

Actionsd’auto-

contrôle

Solde au 1er janvier 2017 publié 225 038 574 21,6 169,4 (50,5)

Résultat de l’exercice - - - -

Autres éléments du résultat global de l’exercice, après impôt sur le résultat - - - -

Résultat global total de l’exercice 2017 - - - -

Comptabilisation des paiements fondés sur des actions - - - -

Remboursement des primes d’émission/Rémunération de l’Actionnaire - - (24,5) -

Conversion de l'ORNANE 20 101 856 1,9 108,1 -

Cessions de titres d'auto-contrôle adossées à des rachats d'ORNANE - - - 18,7

Mouvement de titres d’auto-contrôle - - - (26,3)

Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – variation de valeur - - - -

Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires - comptabilisation initiale - - - -

Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires (cf. note 15) - - - -

Solde au 31 décembre 2017 245 140 430 23,5 253,0 (58,1)

en millions € Nombred’actions

Capitalsocial

Primesliées aucapital

Actionsd’auto-

contrôle

Solde au 31 décembre 2017 publié 245 140 430 23,5 253,0 (58,1)

Impact IFRS 9 dépréciation des créances - - - -

Solde au 1er janvier 2018 ajusté (1) 245 140 430 23,5 253,0 (58,1)

Résultat de l’exercice - - - -

Autres éléments du résultat global de l’exercice, après impôt sur le résultat - - - -

Résultat global total de l’exercice 2018 - - - -

Comptabilisation des paiements fondés sur des actions - - - -

Remboursement des primes d’émission/Rémunération de l’Actionnaire - - (29,4) -

OCEANE composante capitaux propres - - 16,7 -

Mouvement de titres d’auto-contrôle - - - (6,5)

Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – variation de valeur - - -

Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires - comptabilisation initiale - - - -

Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires (cf. note 15) - - - -

Solde au 31 décembre 2018 245 140 430 23,5 240,3 (64,6)

Après changement de méthode lié à l’application d’IFRS 9 au 01.01.18 (cf. . § 1.1.1)(1)



Autres réserves Autres élémentsdu résultat global

Capitaux propresattribuables au

groupe

Capitaux propresattribuables aux

intérêtsminoritaires

Totalcapitaux propres

68,0 (7,1) 201,4 77,6 279,0

86,4 - 86,4 4,3 90,7

- (1,4) (1,4) (0,2) (1,6)

86,4 (1,4) 85,0 4,1 89,1

0,9 - 0,9 - 0,9

0,8 - (23,7) (0,4) (24,1)

29,4 - 139,4 - 139,4

17,6 - 36,3 - 36,3

(1,1) - (27,4) - (27,4)

1,3 - 1,3 - 1,3

(20,6) - (20,6) 20,3 (0,3)

(11,7) (0,1) (11,8) 0,8 (11,0)

171,0 (8,6) 380,8 102,4 483,2

Autres réserves Autres éléments

du résultat globalCapitaux propres

attribuables augroupe

Capitaux propresattribuables aux


Totalcapitaux propres

171,0 (8,6) 380,8 102,4 483,2

(3,2) - (3,2) - (3,2)

167,8 (8,6) 377,6 102,4 480,0

39,4 - 39,4 5,2 44,6

- 0,6 0,6 - 0,6

39,4 0,6 40,0 5,2 45,2

1,1 - 1,1 - 1,1

1,1 - (28,3) - (28,3)

- - 16,7 - 16,7

(5,9) - (12,4) - (12,4)

(10,3) - (10,3) - (10,3)

(10,3) - (10,3) 10,3 -

22,3 - 22,3 (23,0) (0,7)

205,2 (8,0) 396,4 94,9 491,3



État des flux de trésorerie 4.consolidés

en millions € Notes 2018 2017


Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence 18.1.1 - -

Provisions, dépréciations et amortissements 18.1.1 42,6 32,2

Variation de la juste valeur sur le dérivé ORNANE 18.1.1 - (4,1)

Élimination de l’impact des intérêts résiduels donnés en location 18.1.1 (17,9) (31,8)

Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie 18.1.1 0,3 0,8

Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier net et impôt 69,6 87,8

Charge d'impôt constatée 7 21,2 32,0

Coût de l'endettement financier net 18.1.2 12,9 10,8

Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier net et impôt (a) 103,6 130,6

Variation du Besoin en Fonds de Roulement (b) dont : 18.1.3 49,6 (144,4)

Investissements dans les contrats TMF (1) auto-portés (39,0) (55,9)

Autres variations du BFR 88,6 (88,5)

Impôt décaissé avant imputation des crédits d’impôts (c) (28,1) (41,3)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (a + b + c = d) 18.1 125,2 (55,2)

dont flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées - - -

Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (51,1) (44,2)

Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 12,2 -

Acquisition d'immobilisations financières (5,1) (2,7)

Cession d'immobilisations financières 2,0 0,5

Acquisition de sociétés et d'activités, nette de la trésorerie acquise (13,1) (60,5)

Cession de sociétés et d'activités, nette de la trésorerie acquise - -

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (e) 18.2 (55,1) (106,9)dont flux de trésorerie liés aux activités d'investissements abandonnées - -

Technology Management & Financing.(1)



en millions € Notes 2018 2017

OCEANE - Emission d'emprunts obligataires convertibles 183,3 -

OCEANE - Composante de capitaux propres 16,7

Exercice de stock-options 3,7 -

Rachats d’ORNANE - (38,8)

Cessions d’actions propres adossées aux rachats d’ORNANE - 36,5

Rachats d'actions propres (nets des autres cessions) (15,6) (27,3)

Rémunérations des actionnaires décaissées au cours de la période (28,4) (23,6)

Variation des dettes de refinancement sur les contrats de location et dettes sur contrats auto-portés (11,6) 42,8

Augmentation des dettes financières 207,7 81,9

Remboursement des dettes financières (40,3) (10,4)

Intérêts décaissés (14,5) (13,7)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (f) 18.3 301,1 47,4dont flux de trésorerie liés aux activités de financement abandonnées - -

Incidence des différences de change sur la trésorerie (g) 0,8 (1,0)

Incidence de la trésorerie nette d’ouverture des activités abandonnées (h) - -

Variation de la trésorerie nette (d + e + f + g + h) 372,0 (115,6)

Trésorerie nette au début de l'exercice (1) 14.1/18 232,9 348,5

Variation de la trésorerie 372,0 (115,6)

Trésorerie nette à la clôture de la période (1) 14.1/18 604,8 232,9Nette des découverts bancaires : 3,6 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2017.(1)

Les principaux mouvements de l’état des flux de trésorerie consolidés sont expliqués dansla note 18.



Notes annexes aux états 5.financiers consolidés

Base de préparation des comptes1. 177Principes de consolidation et périmètre2. 184Information sectorielle3. 193Résultat opérationnel courant4. 195Autres produits et charges d’exploitation non courants5. 203Résultat financier6. 205Impôts sur les résultats7. 206Résultat par action8. 209Écarts d’acquisition et tests de dépréciation9. 210Immobilisations incorporelles, corporelles et financières10. 214Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et dettes d’engagements 11.bruts de valeurs résiduelles financières 223Actifs et passifs d’exploitation12. 225Instruments financiers13. 229Trésorerie, endettement brut, endettement net14. 234Éléments sur capitaux propres15. 240Provisions16. 248Provisions pour retraites et engagements assimilés17. 250Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés18. 255Gestion des risques 19. 259Engagements hors bilan20. 265Information sur le transfert d’actifs financiers21. 267Informations sur les parties liées22. 270Événements postérieurs à la clôture des comptes23. 272Appréciations émises par la Direction et sources d’incertitude24. 273



Base de préparation 1.des comptesLes États financiers consolidés du groupeEconocom (« le groupe ») pour l’exerciceclos le 31 décembre 2018 intègrent :

les États financiers de la société•Econocom Group SE ;

les États financiers de ses filiales ;•

la quote-part dans l’actif net et dans le•résultat des sociétés mises en équivalence(coentreprises et entreprises associées).

Econocom est un groupe indépendant quiconçoit, finance et accompagne latransformation digitale des entreprises.

Econocom Group SE, société mère dugroupe, est une Société Européenne dontle siège social se situe Place du Champ deMars, 5, 1050 Bruxelles.

La société est immatriculée au registre despersonnes morales de Bruxelles sous lenuméro d’entreprise 0422 646 816 et estcotée à l’Euronext de Bruxelles.

Le 14 mars 2019, le Conseil d’Administrationa arrêté les États financiers consolidés au31 décembre 2018 et autorisé leurpublication. Ces comptes ne serontdéfinitifs qu’après leur approbation parl’Assemblée Générale des Actionnaires du21 mai 2019.

1.1. Référentiel appliquéEn application du règlement européenn°1606/2002 du 19 juillet 2002, les principescomptables retenus pour la préparation etla présentation des comptes consolidés dugroupe Econocom au titre de l’exercice2018 sont conformes aux normes etinterprétations IFRS telles que publiées parl’IASB et adoptées par l’Union européenne.

Les principes comptables retenus au31 décembre 2018 sont identiques à ceuxqui avaient été retenus pour l’exercice closau 31 décembre 2017 à l’exception desnormes et interprétations nouvellesapplicables à compter du 1er janvier 2018 (cf.1.1.1.).

Les États financiers présentés ne tiennentpas compte des projets de normes etinterprétations qui ne sont encore, à la datede clôture, qu’à l’état d’exposés sondages àl’IASB (International Accounting StandardsBoard) et à l’IFRIC (International FinancialReporting Interpretation Commitee).

L’ensemble des textes adoptés par l’Unioneuropéenne est disponible sur le siteInternet de la Commission Européenne àl’adresse suivante :

https ://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/-company-reporting/financial-reporting_fr#overview

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr#overview



NOUVEAUX TEXTES IFRS 1.1.1.APPLICABLES DE FAÇON OBLIGATOIRE AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2018

Les normes, amendements de normes etinterprétations, publiées par l'IASB etprésentées ci-après, sont d'applicationobligatoire au 1er janvier 2018.

Les normes ayant une incidence sur lescomptes du groupe sont les suivantes :

IFRS 9 "Instruments financiers :•classifications et évaluations etamendements";

IFRS 15 "Reconnaissance du revenu –•produits provenant de contrats avec lesclients";

clarifications d'IFRS 15 "Produits des•activités ordinaires tirés de contratsconclus avec les clients";

Les normes ci-après n'ont pas eud'incidence significative sur les comptes dugroupe :

améliorations annuelles des IFRS "Cycle•2014-2016" pour les amendements relatifsà IAS 28 et IFRS 1";

modifications des IFRS 4 "Application•d'IFRS 9 et d'IFRS 4";

modifications d'IFRS 2 "Classement et•évaluation des transactions dont lepaiement est fondé sur des actions";

IAS 40 "Transfert d'immeubles de•placement";

interprétation IFRIC 22 "Transactions en•monnaie étrangère et contrepartieanticipée".

IFRS 9 – Instruments 1.1.1.1.financiers

La norme IFRS 9 est applicable à compterdu 1er janvier 2018 et remplace la normeIAS 39. Elle modifie le classement etl’évaluation des actifs financiers et instaureun nouveau modèle de dépréciation fondésur les pertes attendues.

L’application de cette norme impacte laméthodologie de dépréciation descréances retenue par le groupe. Il n’y a pasde conséquence sur la classification desactifs financiers ou sur la comptabilisationdes couvertures.

Le groupe Econocom a choisi une approchesimplifié, le nouveau modèle appliquéimpacte principalement l'évaluation descréances commerciales, en tenant comptedes pertes futures.

Par mesure de simplication, les créances delocation remises à des organismesd'affacturage continueront d'être évaluées aucoût amorti, leur juste valeur n'est pasmatériellement différente de leur coût amortipuisque qu'il s'agit de créances à court terme.

Les règles et méthodes comptables ont étémises à jour en conséquence.

IFRS 15 – Reconnaissance du 1.1.1.2.revenu

La norme IFRS 15 est applicable à compterdu 1er janvier 2018 et remplace les normesIAS 11, IAS 18 et les interprétations IFRIC etSIC associées. IFRS 15 traite de lareconnaissance des produits des activitésordinaires et introduit un nouveau modèlede comptabilisation de ces produits. Cettenorme repose sur le principe général dereconnaissance du chiffre d’affaires lors dutransfert au client du contrôle d’un bien oud’un service.

L’analyse par activité, effectuée par legroupe en préparation de l’introduction decette nouvelle norme, est présentée dansle § 1.1.2.2. des comptes consolidés 2017. Lesrésultats de cette analyse :

confirment que le modèle actuel retenu•par le groupe pour la reconnaissance desa marge n’est pas remis en cause ;

conduisent à considérer qu’Econocom agit•en tant qu’agent et non en tant que principalpour certaines transactions de négoce chezProducts & Solutions et chez Services.

Les règles et méthodes comptables ont étémise à jour en conséquence (cf. 4.1.1.).



Présentation des impacts sur 1.1.1.3.les États financiers de l’application d’IFRS 9 et IFRS 15

IFRS 91.1.1.3.1.

Le modèle de dépréciation des actifsfinanciers basé sur les pertes attendues aconduit à revoir à la hausse le niveau dedépréciation dans les activités TMF etServices.

Econocom a décidé d'appliquer la normeIFRS 9 au 1er janvier 2018. En conséquence,les chiffres 2017 sont présentés selon lanorme IAS 39.

Au 1er janvier 2018 , seuls les capitauxpropres et les contreparties au bilan sontretraités de la norme IFRS 9, pour tenircompte de l'augmentation des provisionspour dépréciation. Les impacts bilancielscorrespondants sont présentés au § 1.1.1.3.3.

IFRS 151.1.1.3.2.

Econocom a retenu la méthoderétrospective complète pour l’applicationd’IFRS 15.

Impacts sur le compte de résultat au 31 décembre 2017

en millions € 2017Publié

ImpactIFRS 15 – rôle

agent principal2017 ajusté

Produits des activités poursuivies 2 979,7 (345,4) 2 634,3

Coût des ventes (2 038,5) 345,4 (1 693,1)

Autres éléments du résultat opérationnel courant (791,0) (791,0)

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition

154,4 - 154,4

Résultat opérationnel courant 150,2 - 150,2

Impacts sur l’information sectorielle au 31 décembre 2017

L’information sectorielle présentée dans le Rapport de gestion et dans la note ci-après seraaffectée comme suit :

en millions €Technology

Management &Financing

Services Products &Solutions Total

2017 Chiffre d’affaires publié 1 378,7 1 006,6 594,4 2 979,7

Impact IFRS 15 Rôle agent principal - (104,2) (241,2) (345,4)

2017 Chiffre d’affaires retraité 1 378,7 902,4 353,2 2 634,3

Chiffre d’affaires interne opérationnel 20,6 95,2 81,5 197,3

Total – Revenus des secteurs opérationnels – retraité 1 399,3 997,7 434,7 2 831,6



en millions € 2017Publié

Impact IFRS 15 –rôle agent

principal2017 ajusté

France 1 595,9 (225,6) 1 370,3

Benelux 346,9 (61,3) 285,6

Europe du Sud et Maroc 589,5 (15,9) 573,6

Europe du Nord et de l’Est/Amériques 447,4 (42,6) 404,8

Total 2 979,7 (345,4) 2 634,3

Les impacts bilanciels correspondants sont présentés ci-après au § 1.1.1.3.3.

Présentation bilancielle des impacts IFRS 9 et IFRS 151.1.1.3.3.

Dans le bilan (état de la situation financière consolidée), l’appellation « 1er janvier 2018 »regroupe par simplification les reclassements au titre d’IFRS 9 selon la méthoderétrospective modifiée (effectifs à partir du 1er janvier 2018) et ceux liés à l’applicationrétrospective complète d’IFRS 15.

Le bilan ajusté au 1er janvier 2018 se construit donc ainsi :

Actif

en millions €31 déc.

2017publié

ImpactIFRS 15

31 déc.2017

ajustéImpactIFRS 9

1er janv.2018

Total Actifs non courants 895,9 - 895,9 1,0 (2) 896,9

Stocks 63,9 (14,8) (1) 49,1 - 49,1

Clients et autres débiteurs 1 122,6 - 1 122,6 (4,2) (3) 1 118,4

Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location 35,9 - 35,9 - 35,9

Actifs d’impôts courants 9,2 - 9,2 - 9,2

Autre actifs courants 62,2 14,8 (1) 77,0 - 77,0

Trésorerie et équivalents de trésorerie 237,9 - 237,9 - 237,9

Total Actifs courants 1 531,8 - 1 531,8 (4,2) 1 527,5

Total Actifs 2 427,7 - 2 427,7 (3,2) 2 424,4Reclassement de stocks en transit et travaux en cours affectés à des contrats dans la catégorie « coûts(1)

d’exécution du contrat » en « autres actifs courants ».Impact impôts différés actifs du retraitement IFRS 9 de la dépréciation des créances clients.(2)

Retraitement IFRS 9 de la dépréciation des créances clients.(3)



Passif


2017publié

Impact IFRS 15

31 déc.2017

AjustéImpactIFRS 9

1er janv.2018

Capitaux propres 483,2 - 483,2 (3,2) 480,0

Total Passifs non courants 555,1 - 555,1 - 555,1

Emprunts obligataires 5,3 - 5,3 - 5,3

Dettes financières 171,2 - 171,2 - 171,2

Engagement brut de valeurs résiduelles financières 17,9 - 17,9 - 17,9

Provisions 41,2 - 41,2 - 41,2

Passifs d’impôts courants 17,2 - 17,2 - 17,1

Fournisseurs et autres créditeurs courant 961,1 (1,1) (1) 960,0 - 960,0

Autres passifs courants 175,5 1,1 (1) 176,6 - 176,6

Total Passifs courants 1 389,3 - 1 389,3 - 1 389,3

Total Passifs 2 427,7 - 2 427,7 (3,2) 2 424,4Les avances reçues sont reclassées dans les « passifs du contrat ». Ce poste est classé dans les autres « passifs(1)

courants ».

NOUVEAUX TEXTES IFRS 1.1.2.ADOPTÉS PAR L’IASB AU 1ER JANVIER 2019 ET NON APPLIQUÉS PAR ANTICIPATION

Le groupe n’a anticipé aucune des normesci-dessous :

IFRS 16 "Contrats de location";•

interprétation IFRIC 23 "Incertitude•relativeaux traitements fiscaux";

modifications d'IFRS 9 "Clause de•remboursement anticipé prévoyant unecompensation négative";

modifications d'IAS 28 "Intérets à long•terme dans les entités associées et lescoentreprises";

améliorations annuelles des IFRS "Cycle•2015-2017 ;

amendements d'IAS 19 "Modification,•réduction ou liquidation de plans".

IFRS 16 – Contrats de location 1.1.2.1.(applicable au 1er janvier 2019)

IFRS 16 remplace les normes IAS 17 et lesinterprétations IFRIC et SIC associées etétablit de nouvelles directives quant autraitement des contrats de location.Econocom est concerné par cette norme àla fois en tant que :

bailleur, dans le cadre de son activité•TMF ;

preneur.•



Econocom agissant en qualité de bailleur

La quasi-totalité des opérations qu’Econocomréalise en tant que bailleur correspond à descontrats de location-financement etEconocom agit comme bailleur-distributeur.Dans ces cas, aucun changement comptablen’est attendu.

Certaines opérations, de type sale &leaseback, seront traitées :

en appliquant IFRS 9 (à laquelle IFRS 16•renvoie) lorsque les conditions pourreconnaître, entre le preneur etEconocom, une cession au sens d’IFRS 15ne sont pas remplies ;

en appliquant IFRS 16 (location financière•directe) si la cession du bien par lepreneur à Econocom satisfait aux critèresd’IFRS 15.

Dans les deux cas, Econocomcomptabilisera un actif financier ; le chiffred’affaires ne sera pas reconnu à la date dela transaction et un produit financieropérationnel enregistré tout au long de ladurée du contrat de location sur base dutaux implicite de l’opération.

En cas de cession sans recours du contratde sale & leaseback à un refinanceur, seulela marge correspondante sera reconnue àla date de cession.

Le principal impact porte donc surcertaines opérations de sale & leasebackne faisant pas l’objet d’un refinancementsans recours pour lesquelles la marge seradorénavant étalée sur la durée du contrat.

L'application dès 2018 d'IFRS 16 auraitconduit à minorer le chiffre d'affaires dugroupe de 70 millions d'euros environ, etson résultat opérationnel courant de2 millions d'euros.

Econocom agissant en qualité depreneur

Les contrats entrant dans le champd’application d’IFRS 16 concernent lalocation de bureaux et de véhicules.

Précédemment, chaque contrat delocation était qualifié soit delocation-financement, soit de locationsimple avec un traitement comptablepropre à chaque catégorie. En applicationd’IFRS 16, tous les contrats de locationseront désormais reconnus à l’actif par laconstatation d’un droit d’utilisation et aupassif par une dette correspondant à lavaleur actualisée des paiements futurs.

La durée de location sera définie contratpar contrat et correspondra à la périodeferme de l’engagement en tenant comptedes périodes optionnelles qui serontraisonnablement certaines d’être exercéesà l’exception des véhicules pour lesquels,Econocom retiendra par simplification,l’approche du portefeuille dans la mesureoù les contrats sont relativement similairesquel que soit le pays.

Pour les véhicules, les hypothèses et lesmodalités d’évaluation de cette approche« portefeuilles » seront les suivantes : Uneévaluation sera faite à chaque clôturepermettant de mettre à jour le passif locatifet le droit d’utilisation ; les amortissementset les charges financières seront alorsdéterminés forfaitairement en fonctiond’une durée moyenne d’utilisation desvéhicules (amortissement) et en fonctionde loyers effectivement supportés encharge pour la différence.

Les impacts seront les suivants :

dans le compte de résultat consolidé, la•charge locative sera neutralisée par lesamortissements du droit d'utilisation dansle résultat opérationnel, et les fraisfinanciers dans le résultat financier ;

dans l'état de la situation financière•consolidée, le droit d'utilisation seraidentifié dans les immobilisations, et lesobligations locatives en dette, pour unmontant compris entre 65 et 80 millionsd'euros ;

le tableau de flux de trésorerie présentera•les décaissements des loyers comme unremboursement de dette locative.



IFRIC 23 – positions fiscales 1.1.2.2.incertaines (applicable au 1er janvier 2019)

IFRIC 23 clarifie l’application desdispositions d’IAS 12 « impôts sur lerésultat » concernant la comptabilisation etl’évaluation lorsqu’une incertitude existesur le traitement de l’impôt sur le résultat :

en proposant de recourir au jugement•professionnel pour apprécier s’il fautconsidérer les incertitudes fiscales une àune ou collectivement ;

en comptabilisant cette position fiscale•incertaine pour le montant le plusprobable ou la valeur attendue.

Il n’est pas attendu d’impact.

1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidésLes États financiers consolidés du groupesont présentés en millions d’euros. Lesarrondis à la décimale la plus prochepeuvent, dans certains cas, conduire à desécarts non matériels au niveau des totauxet des sous-totaux figurant dans lestableaux et/ou dans le calcul despourcentages de variation.

BASE D’ÉVALUATION POUR 1.2.1.L’ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS

Les méthodes comptables exposéesci-après ont été appliquées de façonpermanente à l’ensemble des périodesprésentées dans les États financiers.

Les États financiers sont présentés sur labase du coût historique à l’exception :

de certains actifs et passifs financiers•évalués à la juste valeur ;

ces actifs cessent d’être amortis à compterde leur qualification en actifs (ou grouped’actifs) détenus en vue de la vente.

des actifs non courants détenus en vue de•la vente, évalués et comptabilisés aumontant le plus faible entre la valeur nettecomptable et leur juste valeur diminuéedes frais de cession dès que la vente estconsidérée comme hautement probable ;

CHANGEMENTS DE 1.2.2.PRÉSENTATION ET DE MÉTHODES

En dehors des ajustements au titre desnormes IFRS 9 – instruments financiers etIFRS 15 – reconnaissance du revenu, legroupe a procédé à un changement deprésentation du surammortissementitalien (Superammortamento). L'approcheretenue consiste à présenter cetallégement fiscal en produit opérationnelcourant de même que sa rétrocession auxclients minore le chiffre d'affaires. Legroupe n'a pas procèdé à d’autreschangements de méthodes comptables .

RECOURS À DES 1.2.3.ESTIMATIONS ET AU JUGEMENT

La préparation des États financiersconsolidés du groupe Econocom impliquela prise en compte d’estimations etd’hypothèses faites par la Direction dugroupe et qui peuvent affecter la valeurcomptable de certains éléments d’actif etde passif, de produits et charges, ainsi queles informations données dans les notesannexes. Les éléments concernés sont lavalorisation et les durées d’utilité des actifsopérationnels, corporels, incorporels etécarts d’acquisition et de leurscontreparties éventuelles, le montant desprovisions pour risques et autres provisionsliées à l’activité, ainsi que les hypothèsesretenues pour le calcul des obligations liéesaux avantages du personnel, despaiements fondés sur des actions, desimpôts différés et des instrumentsfinanciers. Le groupe utilise notammentdes hypothèses de taux d’actualisation,basées sur des données de marché, afind’estimer ses actifs et passifs.

La Direction du groupe revoit sesestimations et ses hypothèses de manièrerégulière afin de s’assurer de leur pertinenceau regard de l’expérience passée et de lasituation économique actuelle.



En fonction de l’évolution de ceshypothèses, les éléments figurant dans sesÉtats financiers pourraient sensiblementdifférer. L’impact des changementsd’estimations comptables est comptabilisédans l’exercice au cours duquel est survenule changement et dans toutes les périodesfutures affectées.

Les principales hypothèses retenues par legroupe sont détaillées dans chacun desparagraphes dédiés de l’annexe aux Étatsfinanciers et notamment dans les notessuivantes :

note 2 – Principes de consolidation et•périmètre ;

note 4.3 – Subventions publiques ;•

note 7 – Impôts sur les résultats ;•

note 9.3 – Tests de dépréciation et pertes•de valeur sur les écarts d’acquisition ;

note 11 – Intérêts résiduels dans les actifs•donnés en location et dettesd’engagements bruts de valeursrésiduelles financières ;

note 13 – Instruments financiers ;•

note 15.3.1 – Paiements fondés sur des•actions ;

note 16 – Provisions ;•

note 17 – Provisions pour retraites et•engagements assimilés.

Les principales méthodes comptables dontl’appréciation nécessite le recours à desestimations portent sur les élémentsdéveloppés en note 24 – Appréciationsémises par la Direction et sourcesd’incertitude.

Principes de consolidation 2.et périmètre

2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

PRINCIPES DE 2.1.1.CONSOLIDATION

Les présents États financiers consolidéscomprennent les États financiersd’Econocom Group SE et de toutes lesfiliales qu’elle contrôle.

La notion de contrôle définie par la normeIFRS 10 repose sur les trois critèressuivants :

le pouvoir sur l’entité, c’est-à-dire la•capacité de diriger les activités qui ont leplus d’impacts sur sa rentabilité ;

l’exposition aux rendements variables de•l’entité, qui peuvent être positifs, sousforme de dividende ou de tout autreavantage économique ou négatif ; et

le lien entre le pouvoir et ces rendements,•soit la faculté d’exercer le pouvoir surl’entité de manière à influer sur lesrendements obtenus.

Le groupe comptabilise les participationsdans lesquelles il exerce le contrôle selon laméthode de l’intégration globale : les actifs,passifs, produits et charges de la filiale sontintégrés pour leur totalité et la quote-partdes capitaux propres et du résultat netattribuable aux Actionnaires minoritairesest présentée distinctement en intérêtsminoritaires (participations ne donnant pasle contrôle) au bilan et au compte derésultat consolidé.



Tous les actifs et les passifs, les capitauxpropres, les produits, les charges et les fluxde trésorerie intragroupe qui ont trait à destransactions entre entités du groupe sontéliminés complètement lors de laconsolidation.

Le groupe comptabilise ses investissementsdans les entreprises associées et lesco-entreprises selon la méthode de la miseen équivalence : la participation dans uneentreprise associée est initialementcomptabilisée à son coût d’acquisition dansl’état consolidé de la situation financièrepuis est ajustée pour comptabiliser laquote-part du groupe dans le résultat net etles autres éléments du résultat global del’entreprise associée. Si la quote-part dugroupe dans les pertes d’une entrepriseassociée est supérieure à sa participationdans celle-ci, le groupe cesse decomptabiliser sa quote-part dans les pertesà venir. Les pertes additionnelles sontcomptabilisées seulement dans la mesureoù le groupe a contracté une obligationlégale ou implicite ou a effectué despaiements au nom de l’entreprise associée.

REGROUPEMENT 2.1.2.D’ENTREPRISES ET ÉCARTS D’ACQUISITION

Les acquisitions d’entreprises sontcomptabilisées en utilisant la méthode del’acquisition en application de la normeIFRS 3. Le coût du regroupementd’entreprises (ou « contrepartie transférée »)correspond à la somme des justes valeurs, àla date d’acquisition :

des actifs transférés par le groupe ;•

des passifs contractés par le groupe à•l’égard des détenteurs antérieurs del’entreprise acquise ; et

des parts des capitaux propres émises par•le groupe en échange du contrôle del’entreprise acquise.

Auxquels peut s’ajouter au choix du groupe,la valorisation des minoritaires à la justevaleur ou à la quote-part de l’actif netattribuable aux minoritaires.

Les frais connexes à l’acquisition sontcomptabilisés en résultat à mesure qu’ils sontengagés.

Évaluation de l’écart d’acquisition (ou goodwill)

L’excédent entre le coût du regroupementd’entreprises et la part d’intérêt del’acquéreur dans la somme des justesvaleurs des actifs, des passifs identifiés etdes passifs éventuels à la date d’acquisitionest défini comme un écart d’acquisition etapparaît comme tel sur une lignespécifique des États financiers. Ceséléments peuvent être ajustés dans les12 mois suivant la date d’acquisition. Toutecontrepartie éventuelle exigible estconstatée à sa juste valeur à la dated’acquisition et est constitutive du coûtd’acquisition. Les variations ultérieures dejuste valeur des contreparties éventuellessont constatées au compte de résultat.

Acquisitions réalisées à des conditions avantageuses

Si suite à une réévaluation, le solde net desmontants, à la date d’acquisition, des actifsidentifiables acquis et des passifs estsupérieur à la somme du coût duregroupement, du montant des intérêtsminoritaires (« participations ne donnantpas le contrôle ») dans l’entreprise acquiseet de la juste valeur de la participationprécédemment détenue par l’acquéreurdans l’entreprise acquise (s’il y a lieu),l’excédent est comptabilisé directement enrésultat à titre de profit sur une acquisitionà des conditions avantageuses.



Évaluation des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)

Les intérêts minoritaires donnent droit àleurs porteurs à une quote-part de l’actifnet de l’entité en cas de liquidation. Parconséquent, sur option à prendre lors dechaque regroupement, ils peuvent êtreévalués initialement :

soit à la juste valeur, donnant lieu en•conséquence à la comptabilisation d’unécart d’acquisition complémentaire(option du « goodwill complet » ou « FullGoodwill ») ;

soit à la quote-part des intérêts•minoritaires dans l’actif net identifiablecomptabilisé de l’entreprise acquise(option du « goodwill partiel »).

Variation de pourcentage d’intérêts

La comptabilisation des variationsultérieures du pourcentage d’intérêts (paracquisition d’intérêts supplémentaires oucession) découle de la définition desimpacts sur le contrôle de l’entitéconcernée.

Si le contrôle n’est pas remis en cause parla variation du pourcentage d’intérêt, latransaction est définie comme uneopération entre Actionnaires. La différenceentre la valeur de rachat (ou de cession) etla valeur comptable de la participationacquise (ou cédée) est comptabilisée encapitaux propres.

Si le contrôle est remis en cause (dans lecadre notamment d’un regroupementd’entreprises réalisé par étapes), laparticipation détenue précédemment parle groupe dans l’entreprise acquise faitl’objet d’une revalorisation à la juste valeuren contrepartie du résultat.

Dépréciation éventuelle des écarts d’acquisition

des pertes de valeur, déterminéesconformément à la méthode décrite à lanote 9.3.

Ultérieurement, les écarts d’acquisitionsont évalués à leur coût diminué deséventuelles dépréciations représentatives

En cas de perte de valeur de l’écartd’acquisition, la dépréciation estenregistrée sur la ligne « Autres produits etcharges opérationnels non courants » ducompte de résultat incluse dans le résultatopérationnel du groupe.

CONVERSION DE DEVISES 2.1.3.ÉTRANGÈRES

Monnaie fonctionnelle et 2.1.3.1.monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les Étatsfinanciers de chaque entité du groupe sontévalués en utilisant la devise del’environnement économique principal(« monnaie fonctionnelle ») dans laquellel’entité opère.

Les États financiers consolidés du groupeprésentés dans ce rapport ont été établisen euros qui constitue la monnaie deprésentation du groupe.

Comptabilisation des 2.1.3.2.opérations en devises

Dans le cadre de la préparation des Étatsfinanciers de chaque entité, lestransactions libellées en devise étrangèredes filiales (monnaie autre que la monnaiefonctionnelle de l’entité) sontcomptabilisées en appliquant le cours dechange en vigueur à la date de latransaction.

Les éléments monétaires libellés en devisesétrangères sont convertis à chaque arrêtécomptable en utilisant le cours de clôture.Les écarts de change en résultant ouprovenant du règlement de ces élémentsmonétaires sont comptabilisés en produitsou charges dans la période au cours delaquelle ils surviennent.

Les éléments non monétairescomptabilisés à la juste valeur et libellés enmonnaie étrangère sont convertis en



utilisant les cours de change en vigueur àla date à laquelle cette juste valeur a étédéterminée. Les éléments non monétairesqui sont évalués au coût historique etlibellés en monnaie étrangère ne sont pasréévalués.

Lorsqu’un profit ou une perte sur unélément non monétaire est comptabilisédirectement dans les capitaux propres, lacomposante « change » de ce profit ou decette perte est comptabilisée égalementen capitaux propres. Dans le cas contraire,cette composante est comptabilisée enrésultat de la période.

Conversion des États 2.1.3.3.financiers des sociétés étrangères

Les résultats et les situations financièresdes entités du groupe qui ont unemonnaie fonctionnelle différente de lamonnaie de présentation sont convertis eneuro comme suit :

les postes du bilan autres que les capitaux•propres sont convertis au cours dechange à la date de clôture de la période ;

les postes du compte de résultat et du•tableau des flux de trésorerie sontconvertis au cours moyen de change de lapériode ;

les différences de change sont•comptabilisées en écarts de conversiondans l’état de résultat global, au sein desautres éléments du résultat global.

DETTES SUR OPTIONS 2.1.4.CROISÉES DE RACHAT DE MINORITAIRES

Le groupe peut consentir aux Actionnairesminoritaires de certaines de ses filiales despromesses d’achat de leurs participations àun prix d’exercice généralement valorisé enfonction des rentabilités et desperformances futures.

la dette au titre des promesses d’achat et lavaleur comptable des intérêts noncontrôlés est enregistrée en déduction descapitaux propres part du groupe. Lespromesses d’achat sont réévaluéesannuellement ; les variations ultérieures dece droit de vente liées à d’éventuelschangements d’estimations ou relatives àsa désactualisation sont reconnueségalement en capitaux propres. Lavariation de la dette liée à la promessed’achat de minoritaires suit paranticipation, le même traitement que celuiretenu lors de l’acquisition d’intérêtsminoritaires.

Le groupe enregistre initialement un« autre passif » au titre des options de venteaccordées aux Actionnaires minoritairesdes entités concernées. La différence entre

ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS 2.1.5.EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

La norme IFRS 5 – Actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activitésabandonnées requiert unecomptabilisation et une présentationspécifique des actifs (ou groupe d’actifs)détenus en vue de la vente et des activitésarrêtées, cédées ou en cours de cession.

Un actif non courant ou un groupe d’actifset de passifs directement liés, est considérécomme détenu en vue de la vente si savaleur comptable est recouvréeprincipalement par le biais d’une venteplutôt que par une utilisation continue.Pour que tel soit le cas, l’actif (ou le grouped’actifs) doit être disponible en vue de savente immédiate dans son état actuel et savente doit être hautement probable. LaDirection doit s’être engagée à la vente eton doit s’attendre à ce que celle-ci sequalifie pour la comptabilisation en tantque vente conclue dans le délai d’un an àcompter de la date de son classement.

Ces actifs (ou le groupe destiné à être cédé)sont mesurés au plus faible de la valeurcomptable ou du prix de cession estimé,net des coûts de vente. Ces actifs cessentd’être amortis à compter de leurqualification en actifs (ou groupes d’actifs)détenus en vue de la vente. Ils sont



présentés sur une ligne séparée au bilandu groupe, sans retraitement des périodesantérieures.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours decession est définie comme une composanted’une entité ayant des flux de trésorerieidentifiables du reste de l’entité et quireprésente une ligne d’activité ou unerégion principale et distincte. Sur l’ensembledes périodes publiées, le résultat de cesactivités est présenté séparément aucompte de résultat sous la ligne « Résultatdes activités abandonnées » et fait l’objetd’un retraitement dans le tableau des fluxde trésorerie.

Résultat net des activités abandonnées

Une activité abandonnée (arrêtée, cédée)ou en cours de cession est unecomposante dont le groupe s’est séparé ouqui est destinée à être cédée et :

qui représente un secteur d’activité ou•une région géographique principale etdistincte pour le groupe ;

qui fait partie d’un plan unique et•coordonné pour se séparer d’un secteurd’activité ou d’une région géographiqueprincipale et distincte ; ou

qui est une filiale acquise exclusivement•en vue de la revente.

Le résultat net des activités non conservéescomprend :

le résultat net d’impôt de l’activité non•conservée réalisé jusqu’à la date decession ou jusqu’à la date de clôture sil’activité non conservée n’a pas encore étécédée à la clôture de l’exercice ;

le résultat de cession net d’impôt si•l’activité non conservée a été cédée avantla clôture de l’exercice.

2.2. Évolutions du périmètre de consolidationLe périmètre de consolidation du groupeEconocom est présenté dans la note 2.3 –Liste des principales sociétés consolidées.

ACQUISITIONS DE 2.2.1.L’EXERCICE

Les opérations d’investissement réaliséesen 2018 renforcent la présence du groupedans des secteurs clefs dotés d’un fortpotentiel de croissance.

Les entrées dans le périmètre de consolidationsont présentées ci-après par activité.

méthode du goodwill complet a étéappliquée à toutes les transactions 2018pour lesquelles le groupe n’a pas acquis latotalité du capital.

Pour toutes ces opérations, les écartsd’acquisition sont déterminés de façonprovisoire, conformément à la normeIFRS 3 révisée. Le groupe a effectué unpremier exercice d’allocation du prixd’acquisition (PPA) et prévoit le caséchéant de le compléter dans les 12 moissuivant l’acquisition de chaque entité. La

Le coût des quote-part acquises pourl’ensemble de ces opérations s’élève à 26,6millions d’euros dont une part variableconditionnée à des critères de chiffred’affaires ou de rentabilité. Les décaissementsau titre de ces acquisitions s’élèvent à23,3 millions d’euros (cf. note 18.2).

Par ailleurs, des options croisées d’achat etde vente ont été conclues avec lesactionnaires minoritaires sur le capitalrestant de la plupart des sociétés acquisesen 2018 pour une valeur totale estimée à12,0 millions d’euros (cf. note 2.4). Pourchacune d’elles, une dette a été constatéeen contrepartie des capitaux propres et aété valorisée à partir des plans d’affaires etde la rentabilité future attendue.

Le montant total du goodwill reconnu surl’exercice au titre de ces acquisitions atteint32,7 millions d’euros (cf. note 9).



Les impacts cumulés sur le bilan des acquisitions, individuellement peu significatives, sontprésentées ci-dessous :

en millions € Notes

Cumul desjustes

valeurs desactifs

acquis etpassifs

repris

Coûtd’acquisition (1)

Goodwillcomplet

Impact desacquisitions

Goodwill 9 - - 32,7 32,7

Actifs non courants 1,6 - - 1,6

Actifs courants (2) 28,8 - - 28,8

Actifs des sociétés acquises 30,4 - - 30,4

Passifs non courants 4,2 - - 4,2

Passifs courants (2) 22,0 - - 22,0

Passifs des sociétés acquises 26,2 - - 26,2

Situation nette acquise 4,2 - - 4,2

Dont part du groupe 4,0 (26,6) 22,6 -

Dont part des minoritaires 15.4 0,2 - 10,1 10,3

Voir note 18.2.(1)

Dont trésorerie nette acquise : + 11,7 millions d’euros.(2)

Activité Services

Altabox

Au cours du premier trimestre 2018, le groupea acquis en Espagne 60 % d’Altabox, spécialistedu marketing digital et de l’enrichissement del’expérience client sur les points de vente.Cette acquisition offre de nombreusespossibilités de synergies avec les autrescompétences du groupe dans le secteur duretail. La société Altabox a réalisé en 2017 unchiffre d’affaires de 9 millions d’euros.

BDF

En avril 2018, Econocom a acquis en Italie100 % de la société BDF, spécialiste desservices managés dans le secteur banqueset assurances. La société a réalisé un chiffred’affaires de 44 millions d’euros en 2017.

Upstream & Simstream

En octobre 2018, le groupe a acquis, via lasociété Hélis SAS, l'ensemble des partsd'Upstream et de sa filiale Simstream,spécialiste dans les services d'ingénierie etd'intégration en lien avec le streamingaudio et vidéo. La société a réalisé unchiffre d'affaires de 4,5 millions d'euros en2017.

Osones

En octobre 2018, le groupe a acquis, via lasociété Alterway, 100 % de la sociétéOsones, spécialiste dans les solutions decloud privé, d'infrastructure as a service, etde système d'orchestration de conteneursLa société a réalisé un chiffre d'affaires de1,5 million d'euros en 2017.

VARIATION DU 2.2.3.POURCENTAGE D’INTÉRÊT

Aciernet : le groupe, via sa filiale Exaprobedétenue à 90 %, a signé un accord avec lesactionnaires minoritaires en juillet 2018prévoyant l'acquisition à prix fixe du soldede la participation. Le taux d’intérêt passedonc à 100 % au niveau d’Exaprobe, soit90 % au niveau d’Econocom.

ASP Serveur : le groupe a acquis laparticipation minoritaire (20 %) en octobre2018 et porte ainsi sa participation à 100 %.

Econocom Brasil : sur le quatrièmetrimestre 2018, Econocom a acquis le soldedes titres auprès de l'actionnaireminoritaire (soit 7,15 % du capital) portantainsi sa participation à 100 %.

Caverin : Econocom Group SE a acquisl'intégralité des parts minoritaires (33,34 %du capital).



CRÉATION DE SOCIÉTÉS2.2.4.

Il n’y a pas eu de création significative desociété en 2018.

ACTIVITÉS CÉDÉES OU 2.2.5.ABANDONNÉES

Il n’y a pas eu d’activité significative cédéeou abandonnée au cours de la période.

AJUSTEMENTS SUR 2.2.6.ACQUISITIONS DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT

Il n'y a pas eu d'ajustement significatif surles acquisitions de l'exercice précédent.

CESSIONS DE L’EXERCICE2.2.7.

Il n'y a pas eu de cession de sociétésignificative sur l'exercice.

2.3. Liste des principales sociétés consolidéesLes principales filiales du groupe, consolidées par intégration globale, sont les suivantes :

Pays Nom 2018 2017

% intérêt % contrôle % intérêt % contrôle

Technology Management & Financing

Allemagne Econocom Deutschland GmbH 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Belgique Atlance SA/NV 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Belgique Econocom Lease SA/NV 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Espagne Econocom SA (Espagne) (1) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

États-Unis Econocom Corporation 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

France Atlance SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

France Cineolia SAS 60,00 % 60,00 % 60,00 % 60,00 %

France Econocom France SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Irlande Econocom Digital Finance Limited 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Italie Econocom International Italia SpA (1) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Pays-Bas Econocom Nederland BV 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Pays-Bas Econocom Public BV 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Pologne Econocom Polska SP z.o.o 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Royaume-Uni Econocom Ltd 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Products & Solutions

Allemagne Energy Net 80,00 % 80,00 % 80,00 % 80,00 %

Belgique Econocom Products & Solutions Belux SA/NV 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Espagne Caverin (2) 100,00 % 100,00 % 66,66 % 66,66 %

France Econocom Products & Solutions SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Luxembourg Econocom PSF SA 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Pays-Bas, Belgique Groupe BIS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %



Pays Nom 2018 2017

% intérêt % contrôle % intérêt % contrôle

Services

Autriche Econocom Austria GmbH (ex. Osiatis Compute Services) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Belgique Econocom Managed Services SA/NV 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Brésil Groupe Econocom Brasil (2) 100,00 % 100,00 % 92,85 % 92,85 %

Espagne Com 2002 SL Nexica 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Espagne Econocom Servicios (ex Econocom-Osiatis SA) 96,51 % 96,51 % 96,51 % 96,51 %

Espagne Altabox 60,02 % 60,02 % NA NA

Espagne, Brésil, Mexique Groupe Gigigo 69,99 % 69,99 % 69,99 % 69,99 %

France/États Unis/Canada Groupe Aciernet (2) 90,00 % 100,00 % 45,90 % 51,00 %

France Groupe Alterway 61,34 % 61,34 % 64,45 % 64,45 %

France Aragon eRH 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

France ASP Serveur SAS (2) 100,00 % 100,00 % 80,00 % 80,00 %

France Digital Dimension SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

France Econocom Digital Security SAS 65,50 % 65,50 % 65,50 % 65,50 %

France ESR SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

France Exaprobe SAS 90,00 % 90,00 % 90,00 % 90,00 %

France Helis SAS 63,02 % 63,02 % 65,00 % 65,00 %

France Groupe Infeeny (ex. MCNext) 86,02 % 86,02 % 85,04 % 85,04 %

France Groupe Mobis SAS (Rayonnance) 85,00 % 85,00 % 85,00 % 85,00 %

France Econocom-Osiatis France SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

France Econocom-Osiatis Ingénierie SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Luxembourg, France, All., Roumanie, États-Unis/Italie/Espagne

Groupe SynerTrade 90,00 % 90,00 % 90,00 % 90,00 %

Italie/Pologne Groupe Bizmatica 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 %

Italie Asystel Italia 51,00 % 51,00 % 51,00 % 51,00 %

Italie BDF 100,00 % 100,00 % NC NC

Royaume-Uni Groupe NTIL (Jade) 85,00 % 85,00 % 85,00 % 85,00 %

Holdings

Belgique Econocom Finance SNC 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

France Econocom SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

Econocom International Italia SpA intervient également dans les activités Services et Products & Solutions et(1)

Econocom SA (Espagne) intervient dans l’activité Services. Variation du taux d’intérêt et taux de contrôle : cf. § 2.2.3.(2)



2.4. Dettes sur acquisitionsLes dettes d’acquisition regroupent lesoptions d’engagement de rachat desintérêts minoritaires, les compléments deprix et les paiements différés.

Altabox, Alterway, Asystel Italia, Bizmatica,Cineolia, Econocom Digital Security,Energy Net, Exaprobe, Gigigo, Helis, JTRS,NTIL (JADE), Mobis (Rayonnance), Infeeny(ex. MC Next) et SynerTrade. Ces optionsÀ fin 2018, le groupe dispose d’optionsimposent à Econocom de procéder àd’achat (et les actionnaires minoritairesl’acquisition des titres et lui confèrentd’options de vente) sur les titres restantségalement le droit d’en obtenir la cessionqui doivent lui permettre d’acquérir tout oupar les minoritaires.partie du capital des entités suivantes :

Le tableau ci-après présente les variations de dettes sur acquisitions sur la période.

en millions €

Optionscroisées

d’engagementde rachat des


Complé-ments de

prix

Paiementsdifférés

Total dettessur

acquisitions

Partcourante

Part noncourante

31 déc. 2017 99,8 1,0 1,0 101,8 13,2 88,6Augmentation par capitaux propres ou goodwill

12,0 1,6 - 13,5

Décaissement (0,2) - (0,6) (0,8)

Variation de juste valeur par capitaux propres

10,3 - - 10,3

Reclassement (21,6) 6,4 15,2 -

Variation de juste valeur par résultat non courant (1)

- (0,8) - (0,8)

Variation de juste valeur par résultat courant (2)

0,1 - - 0,1

31 déc. 2018 100,5 8,2 15,5 124,1 58,9 65,2La contrepartie de ces variations de valeur est constatée sur la ligne « autres produits et charges opérationnels(1)

non courants »La contrepartie de ces variations de valeur est constatée dans le résultat opérationnel courant. (2)

Les promesses d’achat des intérêts multiple d’EBIT, niveau de trésorerie futureminoritaires sont classées dans la catégorie attendu).des « autres passifs » et les variations devaleur sont comptabilisées en capitauxpropres. Elles sont évaluées sur base desniveaux estimés de performances futuresdes sociétés concernées (par exemple,

Les compléments de prix et les paiementsdifférés sont classés dans les passifsfinanciers (cf. note 13.3).



Information sectorielle3.L’information sectorielle, présentée en Les activités opérationnelles du groupeapplication de la norme IFRS 8, est établie sont organisées en trois secteurssur la base des données de gestion interne opérationnels stratégiques qui permettentcommuniquées au Comité Exécutif, leur agrégation : Technology Managementprincipal décideur opérationnel du groupe, & Financing, Products & Solutions etaux fins d’affectation des ressources et Services, qui se décomposent de lad’évaluation de la performance du secteur. manière suivante :

Secteurs d’activités opérationnelles stratégiques agrégés

Description Implantations pays


Solutions de financementnovatrices et personnalisées

contribuant à un meilleurpilotage administratif et

financier des actifs IT, télécomset numériques des entreprises.

Allemagne, Belgique, Canada,Espagne, États-Unis, France,

Grande-Bretagne, Irlande, Italie,Luxembourg, Maroc, Mexique,

Pays-Bas, Pologne, RépubliqueTchèque, Roumanie, Suisse.

Products & Solutions

Prestations allant de laconception de solutions à leur

déploiement, en passant par lavente de matériels et logiciels

(PC, tablettes, serveurs,imprimantes, licences, objets

numériques…) et l’intégration desystèmes.

Allemagne, Belgique, Espagne,France, Italie, Luxembourg,

Pays-Bas.

Services

Accompagnement à latransformation vers le nouveau

monde digital à travers nosexpertises en consulting, gestion

des infrastructures,développement d’applications

et intégration de solutionsdigitales.

Autriche, Belgique, Brésil,Espagne, États-Unis, France,Italie, Luxembourg, Mexique,

Maroc, Pays-Bas, Suisse.

Chaque secteur d’activité a une rentabilitéfinancière et des caractéristiques propres ; ilssont gérés suivant la nature des produits et desservices vendus dans leurs environnementséconomiques et géographiques.

Les ventes et transferts entre les secteurssont réalisés aux conditions normales demarché et sont éliminés selon les principesde consolidation usuels.



3.1. Informations par secteur d’activités opérationnellesLa contribution de chaque secteur d’activités opérationnelles aux comptes du groupe estdétaillée ci-après :




Chiffre d’affaires 2018

Chiffre d’affaires des clients externes 1 356,2 1 042,0 447,7 2 845,9


Total – Revenus des secteurs opérationnels 1 366,8 1 141,5 589,6 3 097,9

Résultat opérationnel courant des activités (1) 53,3 40,3 21,0 114,6

Amortissement des actifs incorporels d’acquisition (2,0) (2,2) - (4,2)

Résultat opérationnel courant des activités 51,3 38,2 21,0 110,4

Avant amortissement des actifs incorporels d’acquisition(1)




Chiffre d’affaires 2017 ajusté *

Chiffre d’affaires des clients externes 1 378,7 902,4 353,2 2 634,3


Total – Revenus des secteurs opérationnels 1 399,3 997,7 434,7 2 831,6

Résultat opérationnel courant des activités (1) 92,4 43,4 18,6 154,4

Amortissement des actifs incorporels d’acquisition (2,0) (2,2) - (4,2)

Résultat opérationnel courant des activités 90,4 41,2 18,6 150,2

Avant amortissement des actifs incorporels d’acquisition(1)

Ajustements principalement liés à l’application rétrospective d'IFRS 15 (cf. § 1.1.1 )*



Le chiffres d'affaires interne opérationnel secompose :

des ventes de biens et services : le groupe•s’assure que ces transactions sont faites àdes conditions de marché et qu’aucunmontant significatif de marge interne nesoit stocké ;

des refacturations de frais de structure et•de personnel.

Le résultat sectoriel du groupe est le« Résultat opérationnel courant desactivités ». Il correspond au Résultatopérationnel avant autres charges etproduits opérationnels non courants etamortissements des actifs incorporelsd’acquisition.

3.2. Information du chiffre d’affaires par zone géographique

en millions € Chiffre d’affaires par zonegéographique (origine)

2018 2017 ajusté *

France 1 405,7 1 370,3

Benelux 337,1 285,6

Europe du Sud et Maroc 666,7 573,6

Europe du Nord et de l’Est/Amériques 436,4 404,7

Total 2 845,9 2 634,3


Résultat opérationnel courant4.Le résultat opérationnel inclut l’ensembledes produits et des coûts directement liésaux activités du groupe, que ces produits etcharges soient récurrents ou qu’ilsrésultent de décisions ou d’opérationsponctuelles.

Le résultat opérationnel courant,correspondant au résultat opérationnelretraité des autres produits et charges noncourants, est un agrégat intermédiaire quidoit permettre de faciliter lacompréhension de la performanceopérationnelle de l’entreprise.



4.1. Produits provenant de contrats avec les clientsLes produits provenant de contrats avec les clients par métier se répartissent comme suit :

en millions € 2018 2017 ajusté *

Technology Management & Financing 1 356,2 1 378,7

Services 1 042,0 902,4

Products & Solutions 447,7 353,2

Total des produits des activités poursuivies 2 845,9 2 634,3


PRINCIPES COMPTABLES 4.1.1.RELATIFS À LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Reconnaissance du chiffre d’affaires

La méthode de comptabilisation du chiffred’affaires varie selon la nature desobligations de prestations du contrat danslequel les entités du groupe sont engagéesauprès de leur client. Les obligations deprestation correspondent aux biens ouservices promis dans le contrat.

L'obligation de prestation constitue l'unitéde compte pour la reconnaissance durevenu : le prix du contrat est alloué àchaque obligation de prestationindividuelle, et un rythme dereconnaissance du revenu est déterminépour chaque obligation de prestation.

Econocom comptabilise un chiffred’affaires lorsqu’il a satisfait (ou à mesurequ’il satisfait) une obligation de prestationen fournissant au client le bien ou le servicepromis.

Une obligation de prestation est remplielorsque le contrôle du bien ou du serviceest transféré au client. Ce transfert peut sefaire à un moment précis ouprogressivement. Les produits des activitésordinaires du groupe sont reconnus :

à l’avancement dès lors qu’une des•conditions ci-dessous est remplie :

le client bénéficie des avantages du▶service au fur et à mesure de laperformance du vendeur,

le client contrôle l’actif au fur et à▶mesure de sa contribution,

l’actif final n’a pas d’utilité alternative▶pour le vendeur et le vendeur a undroit à paiement pour les travauxréalisés à date ;

en totalité à une date spécifique,•c’est-à-dire à l’achèvement, dans lesautres cas.

Application aux différentes activités du groupe

Ventes de biens (principalement chez Products & Solutions)

Le revenu est reconnu au moment de lalivraison et du transfert de propriété,lorsque sont remplies les conditionssuivantes :

le groupe a transféré à l’acheteur les•risques et avantages principaux liés à lapropriété des biens ;

le groupe n’est plus impliqué ni dans la•gestion, telle qu’elle incombenormalement au propriétaire, ni dans lecontrôle effectif des biens vendus.



Ventes de location-financement (chez Technology Management & Financing)

Conformément à la norme IAS 17, lesmodalités de reconnaissance des revenusdiffèrent selon le type de contrat (cf. § 4.1.2des comptes consolidés 2017). Cesmodalités ne sont pas modifiées jusqu’àl’entrée en vigueur d’IFRS 16 au 1er janvier2019.

Ventes de prestations de services (principalement chez Services)

On distingue les types de contrats etd’activités suivants :

contrats d’infogérance : ces contrats sont•découpés entre phase de constructions(Build) et phase opérationnelle (Run),lorsque les livrables sont distincts ; lerevenu de ces deux phases est reconnu àl’avancement au fur et à mesure dutransfert du contrôle. Pour apprécier lecaractère séparable de la phase de« Build », celle-ci doit être représentatived’une prestation de service dont le clientpeut retirer des avantages distinctementde la prestation de « Run ». Si ce n’est pasle cas, le revenu ne peut être reconnuqu’au fur et à mesure de l’exécution desprestations de services récurrentes et lescoûts de la phase de « Build » doivent êtrecapitalisés s’ils créent une ressource quiservira à l’exécution future des prestationsde services ;

activités de maintenance opérées par•Econocom : le revenu est reconnu àl’avancement ;

activités de mise à disposition de•personnel en régie : le revenu est reconnuau temps passé ;

activités de développement applicatif au•forfait : la règle de l’avancements’applique et le revenu est reconnu au furet à mesure du transfert du contrôle ;

s’opère progressivement, le revenu estreconnu à l’avancement des coûts.

projets d’installation d’infrastructure :•dans la mesure où le transfert du contrôle

Pour certains contrats au forfait prévoyantplusieurs obligations de prestations, le prixde transaction peut parfois être réalloué, aucas par cas, aux différentes obligationspour tenir compte de la valeur économiqueréelle des prestations exécutées (qui peutêtre différente de la valeur contractuelle).

Dans le cadre des contrats à exécutionsuccessive, le chiffre d’affaires et le résultatsont constatés à l’avancement selon laméthode qui reflète le mieux le transfertdes biens et services au client. Ce principeentraîne l’enregistrement comptable defactures à établir ou de produits constatésd’avance lorsque la facturation n’est pas enphase avec l’avancement des travaux. Uneprovision pour perte à terminaison estenregistrée en provision pour risquelorsque le prix de revient d’un projet estsupérieur au chiffre d’affaires prévisionnel.

Distinction entre « agent » et « principal »

Dans le cadre de ses activités, le groupepeut être amené à revendre des matériels,logiciels et prestations de services achetésà des tiers. Pour la fourniture de ces bienset services, Econocom peut agir soit entant que principal, soit en tant qu’agent.

Econocom est défini comme principal sison « obligation de performance » est defournir directement les biens ou services.Cela implique qu’Econocom a le contrôledu bien ou du service avant qu’il ne soittransféré au client.

Econocom est défini comme agent si son« obligation de prestation » consiste àprendre les dispositions voulues pour qu’untiers fournisse les biens ou les services auclient. Dans ce cas, Econocom n’a pas lecontrôle sur les biens et services avantqu’ils ne soient transférés au client.

La Direction émet un jugement significatifà l'application de la distinction entre agentet principal. L'impact sur la présentation du



chiffre d’affaires qui sera constaté est lesuivant :

en brut quand Econocom est principal ;•

en net des coûts de ventes•lorsqu’Econocom agit en tant qu’agent.

Présentation bilancielle

Les prestations de services en cours à laclôture de l’exercice sont comptabilisées enfactures à établir et valorisées au prix devente. Si ces factures à établir constituentun droit inconditionnel à une contrepartie,c’est-à-dire si l'écoulement du temps suffità rendre le paiement de la contrepartieexigible, ces factures à établir constituentdes créances. Dans les autres cas, il s’agitd’actifs du contrat. Elles sont classées en« Clients et autres débiteurs ».

Les paiements d’avances reçus des clientset les produits constatés d’avanceconstituent les passifs du contrat. Ils sontclassés en « Autres passifs courants ».

Les coûts d’exécution des contratscorrespondent aux coûts affectésdirectement à un contrat client et nonencore refacturés. Il peut s’agir parexemple de stocks en transit dédiés, decoûts affectés aux obligations deprestations, de frais de transition dans lescontrats d’infogérance ou de coûtsmarginaux d’obtention des contrats (ie.coûts qu’Econocom n’aurait pas encouruss’il n’avait pas obtenu le contrat). Tous cescoûts sont activés si Econocom s’attend àles recouvrer. Ces coûts capitalisés sontalors classés en « Autres actifs courants ».

COMPTABILISATION DES 4.1.2.CONTRATS DE LOCATION

La quasi-totalité des contrats de locationde l’activité Technology Management &Financing sont des contrats de typelocation-financement (Financial Lease),mais cette activité peut être amenée àsigner ponctuellement des contrats detype location simple (Operating Lease).

Les contrats de 4.1.2.1.location-financement

Le groupe identifie les contrats delocation-financement, par opposition auxcontrats de location simple, en s’appuyantsur les critères détaillés dans lesparagraphes 7 à 12 de la norme IAS 17. Uncontrat de location est classé en tant quecontrat de location-financement s’iltransfère au preneur la quasi-totalité desrisques et des avantages inhérents à lapropriété. Pour qualifier ce transfert desrisques et avantages justifiant leclassement d’un contrat de locationcomme un contrat delocation-financement, le groupe utilisera leplus souvent le critère de la juste valeur,puis celui de la durée de vie économiquede l’actif, même s’il n’y a pas de transfert depropriété. À la date du début du contrat delocation, la valeur actualisée des paiementsminimaux au titre de la location doits’élever à la quasi-totalité de la juste valeurde l’actif loué. Les seuils utilisés s’inspirentde ceux de la norme ASC 840 en USGAAP,soit 85 % de la juste valeur de l’actif loué et75 % de la durée de vie économique. Enpratique, le groupe ayant pour politique defaire exceptionnellement appel à ses fondspropres pour financer les contrats delocation et de limiter son risque sur lesvaleurs résiduelles, les contrats de locationsimple sont peu fréquents.

Les contrats de location sont pour laplupart des contrats refinancés dont lemodèle économique est le suivant :

ces contrats et les matériels sous-jacents•sont cédés à un organisme derefinancement pour un prix globalintégrant, outre la valeur actuelle desloyers à percevoir, la valeur résiduellefinancière des matériels ;

cette valeur résiduelle financière est le•prix auquel le groupe s’engage à racheterle matériel à l’expiration du contrat delocation ;



les loyers dus par les clients sont versés•directement aux organismes derefinancement, et ce, sans recours, legroupe se trouvant ainsi dégagé du risqued’insolvabilité de ses clients.

Sur le plan juridique, le groupe perd lapropriété des équipements à la date de lacession et la recouvre au terme du contratlorsqu’il honore son engagement derachat. Dans certains cas, le groupedemande aux organismes derefinancement de lui délivrer un mandatde facturation et d’encaissement au nomet pour compte de ces organismes. Celan’altère pas le transfert de risqued’insolvabilité des clients vers cesorganismes.

Econocom agit en qualité de bailleurdistributeur et reconnaît ainsi une margedès l’origine du contrat sur le principe desparagraphes 42 à 46 de la norme IAS 17. Lechiffre d’affaires, le coût des ventes etl’intérêt résiduel sont comptabilisés au furet à mesure des livraisons successives desactifs, au prorata du montant de ceslivraisons.

La norme IAS 17 indique que lacomptabilisation doit avoir lieu à la date àlaquelle le preneur est autorisé à exercerson droit d’utilisation des actifs loués. Lesdispositions de nos conditions générales delocation définissent cette date commeétant la date de livraison des actifs loués,matérialisée par la signature d’unprocès-verbal de livraison.

Les contrats sont comptabilisés commesuit :

Bilan

Pour chaque contrat de location, l’intérêtrésiduel du groupe dans les actifs loués(défini en note 11.1) est porté à l’actif dubilan et l’engagement brut de valeurrésiduelle financière (défini en note 11.2) estporté au passif du bilan.

Compte de résultat

Le chiffre d’affaires est égal à la valeuractualisée des paiements minimums (quicorrespondent aux paiements que lepreneur est tenu d’effectuer durant lapériode de réalisation et la durée ducontrat de location).

Les produits financiers non acquis sur lesloyers sont constatés au compte derésultat au moment du refinancement.

Les effets d’actualisation n’impactent queles postes d’engagement brut de valeurrésiduelle financière (cf. note 11.2) etd’intérêts résiduels dans les actifs donnésen location (cf. note 11.1).

Le coût des ventes est égal au coût d’achatde l’actif.

L’intérêt résiduel du groupe dans les actifsloués est comptabilisé en minoration ducoût des ventes pour sa valeur actualisée.

Les contrats de location 4.1.2.2.simple

Le groupe Econocom conserve l’ensembledes risques liés au contrat de locationpuisqu’il n’y a pas transfert des principauxrisques et avantages liés à la propriété del’actif.

Bilan

Les équipements sont maintenus à l’actifdu bilan et amortis de façon linéaire sur ladurée du contrat jusqu’à atteindre leurvaleur résiduelle, égale à l’intérêt résiduelde la société dans l’actif à la fin du contrat.

Compte de résultat

Le résultat est constaté de façonpériodique, le chiffre d’affaires étant égalau loyer facturé et le coût égal à la dotationaux amortissements décrits ci-dessus.



Les prolongations de 4.1.2.3.contrats de location

La reconnaissance des revenus sur lesprolongations de contrats de location suitla qualification initiale du contrat delocation, à savoir :

prolongation sera reconnu de façonétalée sur la durée de la prolongation ;

si le contrat initial est qualifié de contrat•de location simple, le revenu de la

si le contrat de location initial est qualifié•de contrat de location-financement, lerevenu de la prolongation sera reconnuintégralement le dernier jour du contratinitial.

4.2. Frais de personnelLes charges de personnel se décomposent de la façon suivante :


Salaires et traitements (438,5) (402,1)

Charges sociales (152,7) (148,1)

Autres charges de personnel (11,3) (10,5)

Total (602,5) (560,7)

Les charges afférentes aux régimes de retraites à prestations définies, incluses dans lesautres charges de personnel, concernent les filiales en France, en Italie, en Belgique et enAutriche. Les caractéristiques des régimes de retraite à prestations définies sont détailléesen note 17.

4.3. Subventions publiquesLes subventions publiques sontcomptabilisées soit en moins des coûts(salaires par exemple), soit dans les autresproduits et charges d’exploitation, selonleur nature.

Les subventions publiques ne sontcomptabilisées que lorsque le groupe aune assurance certaine qu’il les recevra.Conformément à IAS 20, le groupecomptabilise différemment les subventionsliées à des actifs (ou subventionsd’investissement) et les subventions liéesau résultat.

Les subventions liées à des actifs sontcomptabilisées en résultat sur les périodesau titre desquelles le groupe comptabiliseen charges les frais connexes que lessubventions sont censées compenser. Enpratique, ils sont reconnus au résultat aumême rythme que les amortissements desimmobilisations visées par la subvention ;le résultat différé est enregistré au passif.Les subventions liées au résultat sontreconnues en compensation des coûtsqu’elles couvrent.



Crédits d’impôt assimilables à dessubventions pour la recherche et Créditd’impôt pour la Compétitivité et l’Emploi(CICE)

Les crédits d’impôt sont comptabilisés enfonction du traitement fiscal appliqué danschaque pays :

remboursé en trésorerie, alors il correspondà une subvention au sens d’IAS 20« Comptabilisation des subventionspubliques et informations à fournir surl’aide publique », et est comptabilisé enrésultat opérationnel ;

si le crédit d’impôt est calculé uniquement•sur la base de dépenses précises, s’il nemodifie pas le calcul du résultat taxable dela filiale, s’il n’est pas limité par la detted’impôt de cette dernière et s’il peut être

sinon, il est comptabilisé en impôt.•

Les crédits d’impôts français dénommés« Crédit d’Impôt Recherche (CIR) » et« Crédit pour la Compétitivité et l’Emploi(CICE) » sont comptabilisés comme dessubventions publiques.

4.4. Charges externesLes charges externes se décomposent de la façon suivante :


Rémunérations d'intermédiaires et honoraires (68,1) (56,6)

Services extérieurs (loyers, entretiens, assurances…) (42,8) (37,5)

Commissions agents (34,5) (27,1)

Autres charges externes (sous-traitances, relations publiques, transports…) (71,4) (73,3)

Total (216,8) (194,5)

4.5. Dotations et reprises sur amortissements et provisionsLes dotations et reprises aux amortissements et provisions se décomposent de la façonsuivante :


Immobilisations incorporelles : concessions, brevets, licences et droits similaires, fonds de commerce (1) (19,3) (14,2)

Immobilisations corporelles données en location (0,8) (0,6)

Autres immobilisations corporelles (12,9) (11,5)

Dotations aux amortissements (1) (33,0) (26,3)

Dotations et reprises sur provisions pour risques et charges d'exploitation - (1,4)

Total (33,0) (27,7)

Dont 4,2 millions d’euros (en 2017 et 2018) au titre des amortissements des actifs incorporels d’acquisition.(1)



4.6. Perte nette de valeur sur actifs courants et non courantsen millions € 2018 2017

Perte de valeur sur stocks (5,5) (6,3)

Reprise de perte de valeur sur stocks 4,3 4,0

Perte nette/Gain net – stocks (1,2) (2,2)

Perte de valeur sur créances douteuses (17,1) (8,7)

Reprise de perte de valeur sur créances douteuses 13,7 7,0

Gains et pertes sur réalisations de créances (7,5) 0,6

Pertes nettes/gains nets – créances commerciales (10,9) (1,1)

Gains et pertes sur réalisations d'autres actifs (3,2) (3,2)

Total (15,3) (6,4)

4.7. Autres produits et charges d’exploitation courantsLes autres produits et charges d’exploitation courants se décomposent comme suit :


Refacturations et indemnités reçues 8,7 13,1

Moins-values sur réalisations courantes d'immobilisations corporelles et incorporelles (0,6) (0,5)

Refacturations et indemnités versées (1,8) (3,3)

Total 6,3 9,3



4.8. Résultat financier opérationnelLe tableau ci-dessous détaille les produits et charges financiers opérationnels selon leurnature :


Produits financiers opérationnels liés à l'activité Technology Management & Financing 20,1 12,6

Produits financiers opérationnels divers 1,3 0,9

Total produits financiers opérationnels 21,4 13,5

Charges financières opérationnelles liées à l'activité Technology Management & Financing (15,6) (9,5)

Charges financières opérationnelles diverses (2,8) (1,7)

Différence de change (1,7) (1,4)

Total charges financières opérationnelles (20,1) (12,6)

Total 1,4 0,9

Les produits et charges financiers financières, des intérêts résiduels duopérationnels liés à l’activité Technology groupe ainsi que des encours de location.Management & Financing résultent de ladésactualisation sur l’exercice desengagements bruts de valeurs résiduelles

Les différences de change nettes aurésultat portent principalement sur lafluctuation monétaire des GBP et USD.

Autres produits et charges 5.d’exploitation non courantsLes autres produits et charges opérationnelsnon courants, exclus du résultat opérationnelcourant comprennent notamment :

les éléments inhabituels correspondant à•des produits et charges non usuels parleur fréquence, leur nature ou leurmontant ;

les pertes de valeur d’écart d’acquisition ;•

les résultats de cessions significatives•d’immobilisations corporelles etincorporelles, d’actifs ou de participationsopérationnelles ;

les coûts de restructurations et les coûts•relatifs aux adaptations des effectifs ;

les coûts liés aux différentes opérations•de croissance externes (honorairesd’acquisitions) ;

les coûts liés aux déménagements•d’activité ;

les variations de valeur sur les dettes•d’acquisition (compléments de prix) ; lesvariations de valeurs des options croiséesd’engagement de rachat des intérêtsminoritaires sont comptabiliséesdirectement en capitaux propres.




Coûts liés à des réorganisations (21,5) (17,3)

Coûts liés à des acquisitions (1,3) (2,2)

Autres charges (5,9) (3,1)

Autres charges opérationnelles (28,7) (22,6)

Autres produits 0,1 3,6

Autres produits opérationnels 0,1 3,6

Total (28,6) (19,1)

Ajustements liés au changement de présentation du suramortissement en Italie (cf. § 1.2.2.) *

Les coûts liés aux réorganisations résultent des plans d’amélioration de la performancemenés au cours de l’exercice. Les coûts liés à des acquisitions correspondent auxdifférentes opérations de croissance externe.

Les autres produits et charges opérationnels non courants incluent les dotations/reprisessuivantes :


Dotations aux provisions pour risques (8,8) (2,8)

Dotations aux provisions pour dépréciation (2,7) (0,9)

Reprises sur provisions pour risques 7,2 5,2

Reprises sur provisions pour dépréciation 2,0 0,7

Total (2,3) 2,2



Résultat financier6.en millions € 2018 2017

Autres produits financiers 0,2 0,2

Produits financiers 0,2 0,2

Charges financières sur emprunts obligataires (9,5) (6,5)

Perte sur rachats d’ORNANE - (0,3)

Amortissement accéléré des frais d’Émission - (0,5)

Charges de dettes long terme (0,4) (0,3)

Composante financière des engagements de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi (0,7) (0,7)

Intérêts sur financements à court terme (1,8) (1,4)

Charges financières d'affacturage (3,1) (2,8)

Autres charges financières (0,7) (0,2)

Charges financières (16,2) (12,7)

Autres charges et produits financiers (16,0) (12,5)

ORNANE – ajustement à la juste valeur du dérivé - 4,1

Résultat financier (16,0) (8,4)



Impôts sur les résultats7.La charge d’impôt de l’exercice comprendl’impôt exigible et l’impôt différé.

L’impôt exigible est (i) le montant estiméde l’impôt dû au titre du bénéficeimposable d’une période, déterminé enutilisant les taux d’impôt qui ont étéadoptés ou quasi adoptés à la date declôture, (ii) tout ajustement du montant del’impôt exigible au titre des périodesprécédentes et (iii) tout autre impôt calculésur un montant net de produits et decharges.

d’acquisition non déductibles fiscalement.L’évaluation des impôts différés repose surla façon dont le groupe s’attend àrecouvrer ou régler la valeur comptable desactifs et passifs en utilisant le taux d’impôtadopté ou quasi-adopté à la date d’arrêtédes comptes.

Un impôt différé est calculé selon laméthode bilancielle du report variable pourtoutes les différences temporelles existantentre la valeur comptable inscrite au bilanconsolidé et la valeur fiscale des actifs etpassifs, à l’exception des écarts

Les actifs et passifs d’impôts différés nesont pas actualisés et font l’objet d’unecompensation pour une même entitéfiscale. Ils sont classés au bilan en actifs etpassifs non courants.

Un impôt différé actif est comptabilisé surles différences temporelles déductibles etpour le report en avant de pertes fiscales etde crédits d’impôt dans la mesure où leurréalisation future paraît probable.

7.1. Comptabilisation de l’impôt courant et de l’impôt différéen millions € Notes 2018 2017 ajusté *

Impôt courant (26,5) (35,4)

Dotations et reprises sur provisions fiscales 16 1,7 1,1

Impôt différé 7.2 3,5 2,3

Total (21,2) (32,0)

Ajustements liés au changement de présentation du suramortissement (cf. § 1.2.2)*

Rationalisation du taux d’impôt



Impôt sur le résultat (21,2) (32,0)

Taux effectif d’impôt rapporté au résultat avant impôt 32,3 % 26,1 %

Taux effectif d’impôt sur le résultat retraité 24,4 % 25,6 %

Ajustements liés au changement de présentation du suramortissement (cf. § 1.2.2)*



La charge d'impôt sur les Sociétés s'établit à 15,7 millions d'euros auxquels s'ajoutent 5,5millions d'euros de CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Enteprises en France) etd'IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive en Italie), soit un total de 21,2 millionsd'euros.

Compte tenu d'un résultat avant impôt publié de 65,8 millions d'euros, le Taux Effectifd'Impôt (TEI) publié atteint 32,3% (26,1% à fin 2017 ajusté); retraité de l'amortissement desactifs incorporels (clientèle ECS et marque Osiatis) et de la CVAE/IRAP, le TEI retraité ressortà 24,4% en 2018 (25,6% en 2017 ajusté).

Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle



Charge d'impôt théorique au taux courant belge (29,58% en 2018 et 33,99 % en 2017) (19,5) (41,7)

Ajustements liés au changement de présentation du suramortissement (cf. §1.2.2)*

Rapprochement


Impacts relatifs à la variation de la juste valeur du dérivé de l’ORNANE - 1,4

Impact relatif aux rachats d’ORNANE - 3,1

Déficits fiscaux nés dans l'exercice non reconnus (3,4) (2,0)

Déficits fiscaux utilisés sur l'exercice et antérieurement non reconnus 1,2 1,0

Déreconnaissance des déficits fiscaux précédemment reconnus (0,3) 0,3

Régularisation d'impôt courant et différé 1,2 (0,2)

Effet des taxes en charge d'impôts (1) (5,5) (6,6)

Effet des taux d'impôt étrangers et de leurs changements (1,8) 7,4

Crédits d'impôts et assimilés 3,8 5,5

Autres différences permanentes 3,1 (0,3)

Total des différences (1,7) 9,7

Charge réelle d'impôt (21,2) (32,0)

Les taxes classées en charge d’impôts correspondent aux taxes dont la base est assise sur la valeur ajoutée et qui(1)

répondent aux exigences de la norme IAS 12. Il s’agit chez Econocom de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée enFrance (nette d’impôt sur les sociétés) et des cotisations IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive) enItalie.Ajustements liés au changement de présentation du suramortissement (cf. §1.2.2)*



7.2. Actifs et passifs d’impôts différésAnalyse des actifs et passifs d’impôts différés

en millions € 1er janv.2018 *

Produit/charge del'exercice(résultat)

Autreséléments

durésultat

global(capitauxpropres)

ReclassementsVariation

depérimètre

31 déc.2018

Engagements de retraite 10,6 0,1 (0,5) - - 10,2

Différences temporelles sur provisions

3,8 0,5 - (0,6) 1,1 4,8

Autres actifs et passifs 9,6 10,3 0,3 (0,7) 0,4 19,8

Reports fiscaux déficitaires 11,9 6,1 - 0,1 - 18,0

Effet de la compensation IDA/IDP

(14,7) - - (4,2) - (18,9)

Total Actifs d'impôts différés

21,2 16,9 (0,2) (5,5) 1,5 33,8

Imposition différée sur l'activité TMF

(15,8) (2,2) - 0,3 - (17,7)

Actifs incorporels amortissables

(8,8) 0,3 - 0,3 - (8,2)

Autres actifs et passifs 0,4 (0,7) - 0,8 - 0,4

Effet de la compensation IDA/IDP

14,7 - - 4,2 - 18,9

Total Passifs d'impôts différés

(9,5) (2,6) - 5,5 - (6,6)

Solde net d'impôts différés

11,7 14,3 (0,2) - 1,5 27,2

Après changement de méthode au titre de l'application d'IFRS 9 (cf § 1.1.1)*



en millions € 31 déc. 2018 1er janv 2018 *

Recouvrés dans les 12 mois, montants avant compensation IDA/IDP par sphère fiscale 9,2 5,3

Recouvrés au-delà de 12 mois, montants avant compensation IDA/IDP par sphère fiscale 18,0 6,4

Solde net d'impôts différés 27,2 11,7

Après changement de méthode au titre de l'application d'IFRS 9 (cf § 1.1.1)*

Reports déficitaires

Au 31 décembre 2018, le groupe dispose de reports fiscaux déficitaires d'un montant de139,7 millions d'euros en base, contre 106,0 millions d'euros au 31 décembre 2017.

La hausse des reports fiscaux déficitaires concerne principalement Econocom International Italia,Econocom Deutschland Holding, Exaprobe, Econocom Managed Services et Synertrade USA.

Les actifs d’impôts différés non comptabilisés au titre de reports déficitaires s’élèvent à18,4 millions d’euros contre 16,5 millions d’euros en 2017. Cette hausse est en lien avecl'augmentation des déficits non reconnus au cours de l'exercice 2018.

Résultat par action8.Le résultat de base par action avantdilution est obtenu en divisant le résultatnet, part du groupe par le nombre moyenpondéré d’actions en circulation au coursde l’exercice, c’est-à-dire en excluantprorata temporis des actions détenues enauto-contrôle.

financiers donnant un accès différé aucapital de la société consolidante, qu’ilssoient émis par celle-ci ou une de sesfiliales. La dilution est déterminéeinstrument par instrument, compte tenudes conditions existantes à la date declôture et en excluant les instruments antidilutifs.Le résultat net dilué par action est calculé

en retenant l’ensemble des instruments

Résultat par action

en millions €, à l’exception des données par action et du nombre d’actions 2018 2017

Résultat net consolidé part du groupe 39,4 86,4

Résultat net consolidé récurrent part du groupe (1) 61,8 94,8

Nombre moyen d'actions en circulation 234 888 774 232 763 830

Résultat net par action, part du groupe (en €) 0,168 0,371

Résultat net récurrent par action, part du groupe (1) (en €) 0,263 0,407

Le résultat net récurrent part du groupe correspond au résultat net part du groupe, avant prise en compte des(1)

éléments suivants :amortissements des actifs incorporels d’acquisition, nets des effets fiscaux ;•autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux •autres produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux ;•résultat des activités abandonnées, net des effets fiscaux.•



Résultat dilué par action

en millions €, à l’exception des données par action et du nombre d’actions 2018 2017

Résultat net dilué part du groupe 42,1 86,4

Nombre moyen d'actions en circulation 234 888 774 232 763 830

Impact des stocks options 1 809 082 3 830 772

Impact des actions gratuites 273 274 359 943

Impact des OCEANE 20 177 563 -

Nombre moyen dilué d'actions en circulation 257 148 693 236 954 545

Résultat net dilué par action part du groupe (en €) 0,164 0,365

Résultat net récurrent dilué par action part du groupe (en €) 0,251 0,400

La charge relative aux stock-options reconnue en résultat n’est pas retraitée,conformément aux normes IFRS.

Écarts d’acquisition et tests 9.de dépréciation9.1. Définition des unités génératrices de trésorerieL’internationalisation de sa clientèle et lamise en commun de ressources par métieront conduit le groupe à définir le périmètrede ses Unités Génératrices de Trésorerie(UGT) comme correspondant à ses troisactivités : Technology Management &Financing, Services et Products & Solutions.

dont les flux de trésorerie sont largementindépendants de ceux générés par d’autresactifs ou groupes d’actifs. Chaque unité ougroupe d’unités auxquels un goodwill estaffecté représente le niveau le plus basauquel ce goodwill est suivi sur le plan de lagestion interne au sein du groupe.

Une Unité Génératrice de Trésorerie estdéfinie comme le plus petit groupe d’actifs

9.2. Allocation des écarts d’acquisitionPour les besoins des tests de dépréciation,réalisés chaque année au 31 décembre, lesécarts d’acquisition ont été alloués commesuit entre les différentes UnitésGénératrices de Trésorerie.

En 2018, les goodwills liés aux sociétésacquises ont été affectés à l’UGT Servicespour les sociétés Altabox, BDF, Simstreamet Osones.




Management& Financing


2018

Écarts d’acquisition au 31 décembre 2017 114,6 446,9 37,3 598,8

Ajustements sur coût d’acquisition - 0,1 - 0,1

Acquisitions - 32,7 - 32,7

Cessions - - - -

Écart de change - (0,5) - (0,5)

Dépréciation - - - -


dont montant brut 114,6 483,5 37,3 635,4

dont dépréciation cumulée - (4,3) - (4,3)

En 2017, les goodwills liés aux sociétés acquises ont été affectés à l’UGT Services pour lessociétés LP Digital Agency, Jade, Aciernet ainsi que le fonds de commerce Biboard et àl’UGT Products & Solutions pour les sociétés BIS et Energynet.


Management& Financing


2017


Ajustements sur coût d’acquisition - 0,5 - 0,5

Acquisitions - 41,5 18,5 60,0

Cessions - - - -

Écart de change - (0,8) - (0,8)

Dépréciation - - - -


dont montant brut 114,6 451,2 37,3 603,1

dont dépréciation cumulée - (4,3) - (4,3)



9.3. Tests de dépréciation et pertes de valeur sur les écarts d’acquisition

Les tests de dépréciation consistent àdéterminer si la valeur recouvrable desactifs immobilisés, d’une UGT ou d’ungroupe d’UGT, est inférieure à sa valeurnette comptable.

La valeur recouvrable est la valeur la plusélevée entre la juste valeur diminuée descoûts de la vente et la valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est déterminée parrapport aux projections de flux detrésorerie futurs attendus, en tenantcompte de la valeur temps et des risquesliés à l’activité et au contexte spécifiques del’UGT ou du groupe d’UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurssont établies sur la base des budgets et desplans à moyen terme, construits sur unhorizon maximal de cinq ans. Pour le calculde la valeur d’utilité, une valeur terminaleégale à l’actualisation à l’infini d’un fluxannuel normatif est ajoutée à la valeur desflux futurs sur la durée du plan.

La juste valeur correspond au montant quipourrait être obtenu de la vente des actifstestés dans des conditions de concurrencenormale entre des parties bien informéeset consentantes, diminué des coûts decession. Ces valeurs sont déterminées àpartir d’éléments de marché.

Lorsque la valeur recouvrable des actifs,d’une UGT ou d’un groupe d’UGT, estinférieure à sa valeur nette comptable, unedépréciation est comptabilisée.

La perte de valeur est prioritairementportée en réduction de la valeur comptablede l’écart d’acquisition affecté à l’unité etest par la suite imputée aux actifs de l’unitéau prorata de la valeur comptable dechacun des éléments compris dans l’unité.La perte de la valeur est enregistrée sur laligne « Autres produits et chargesopérationnels non courants » du comptede résultat.

Les pertes de valeur enregistrées au titredes immobilisations corporelles et autresimmobilisations incorporelles peuvent êtrereprises ultérieurement, à hauteur de laperte de valeur initialement comptabilisée,lorsque la valeur recouvrable redevientsupérieure à la valeur nette comptable.

Les pertes de valeur enregistrées au titredes écarts d’acquisition ne peuvent êtrereprises.

À la cession d’une unité génératrice detrésorerie pertinente, l’écart d’acquisitionqui en découle est pris en compte dans ladétermination du résultat net de la cession.

Conclusion des tests de dépréciation

Les tests de dépréciation conduits concluent qu’il n’est pas nécessaire de déprécier lesécarts d’acquisition.

Hypothèses clés

Le calcul de la valeur d’utilité des UGT est sensible aux hypothèses suivantes :

taux d’actualisation des flux ;•

taux de croissance des flux de trésorerie retenu au-delà de la période de prévision ;•

plan d’affaires (chiffre d’affaires et taux de marge).•



2018 2017

Tauxd’actualisation

Taux decroissance

à l’infiniTaux

d’actualisationTaux de

croissanceà l’infini

Technology Management & Financing 8,00 % 1,00 % 8,00 % 1,00 %

Services 8,00 % 1,50 % 8,00 % 1,50 %

Products & Solutions 8,00 % 1,00 % 8,00 % 1,00 %

Les hypothèses de taux de croissance et ducoût moyen pondéré du capital ont étérevues en accord avec l’ensemble desdonnées globales de marché.

Le taux d’actualisation après impôt retenucorrespond au coût moyen pondéré ducapital. Il convient de souligner que le tauxde croissance à l’infini retenu par le groupen’excède pas celui du secteur d’activité.L’application d’un taux d’actualisationavant impôt à des flux de trésorerie avantimpôt aurait conduit à une valorisationsimilaire des unités génératrices detrésorerie.

Le plan d’affaires est déterminé sur la basedes croissances attendues des marchéscorrespondant aux UGT et tient comptedes relais de croissance identifiés par lemanagement. Les taux de marge sontdéterminés sur la base des margeshistoriquement constatées au titre desexercices précédant le début de la périodebudgétée. Ces taux de marge tiennentcompte également des gains deproductivité attendus ainsi que desévénements connus du managementpouvant affecter la rentabilité des activités.

Sensibilité aux changements d’hypothèses

La sensibilité des valeurs d’entreprises aux hypothèses retenues est reflétée dans le tableausuivant :

en millions €

Sensibilité aux taux Sensibilité aux flux de trésorerieTaux

d’actualisationTaux de croissance

à l’infini

+ 1,0 % (1,0 %) + 0,5 % (0,5 %) (5 %)

Technology Management & Financing (44) 80 38 (33) (69)

Services (95) 129 45 (39) (88)

Products & Solutions (28) 37 13 (11) (14)

La sensibilité des tests de dépréciation àdes modifications défavorables maisnéanmoins possibles des hypothèses seprésente ainsi :

sensibilité raisonnable au taux•d’actualisation : une variation simuléejusqu’à + 1 point au-delà du tauxd’actualisation utilisé ne modifierait pasles conclusions de l’analyse ;



sensibilité raisonnable au taux de•croissance long terme : dans l’hypothèsepessimiste d’un taux de croissance longterme diminué de 0,5 point, la valeurd’utilité de chaque UGT demeuresupérieure à la valeur comptable ;

les prévisions de chiffre d’affaires du pland’affaires étaient réduites de 5 %, lesdifférents coûts variables étant ajustés enconséquence.

sensibilité raisonnable sur le plan•d’affaires : la conclusion serait identique si

Ainsi, aucun de ces tests de sensibilité n’apour conséquence de réduire la valeurd’utilité d’une UGT à une valeur inférieure àsa valeur comptable.

Immobilisations incorporelles, 10.corporelles et financières10.1. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles acquisesséparément

Les immobilisations incorporelles acquisesséparément sont évaluées, soit à leur coûtd’acquisition, soit à la juste valeur à la dated’acquisition dans le cadre d’unregroupement d’entreprises.

Postérieurement à la date d’acquisition,elles sont évaluées à leur coût d’entréediminué du cumul des amortissements etdes pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles à duréede vie définie sont amorties sur la duréed’utilité économique. La durée de vie desconcessions, des brevets et des licences estestimée entre trois et sept ans.

Les immobilisations incorporelles à duréede vie indéfinie ne sont pas amorties.

Immobilisations incorporelles généréesen interne

interne) est comptabilisée si et seulement sitous les éléments suivants ont étédémontrés :

Le groupe réalise des projets dedéveloppement informatique. Lesdépenses liées à ces activités peuvent êtreintégrées au coût d’immobilisationincorporelle. Une immobilisationincorporelle générée en interne résultantdu développement (ou de la phase dedéveloppement d’un projet informatique

la faisabilité technique de l’achèvement•de l’immobilisation incorporelle en vue desa mise en service ou de sa vente ;

l’intention d’achever l’immobilisation•incorporelle et de la mettre en service oude la vendre ;

la capacité à mettre en service ou à•vendre l’immobilisation incorporelle ;

la façon dont l’immobilisation incorporelle•générera des avantages économiquesfuturs probables ;

la disponibilité de ressources appropriées•pour achever le développement et mettreen service ou vendre l’immobilisationincorporelle ;

la capacité à évaluer de façon fiable les•dépenses attribuables à l’immobilisationincorporelle au cours de son développement.Le montant initial comptabilisé au titre d’uneimmobilisation incorporelle générée eninterne est égal à la somme des dépensesengagées à partir de la date à laquelle cetteimmobilisation incorporelle a satisfait pour lapremière fois aux critères decomptabilisation énumérés ci-dessus.



Lorsqu’aucune immobilisation incorporellegénérée en interne ne peut êtrecomptabilisée, les dépenses dedéveloppement sont comptabilisées enrésultat de la période au cours de laquelleelles sont engagées.

Après leur comptabilisation initiale, lesimmobilisations incorporelles générées eninterne sont comptabilisées au coûtdiminué du cumul des amortissements etdu cumul des pertes de valeur, selon lamême méthode que celle utilisée pour lesimmobilisations incorporelles acquisesséparément.

La durée de vie des systèmes d’informationest estimée entre trois et sept ans.

Immobilisations incorporelles acquiseslors d’un regroupement d’entreprises

Ils sont amortis linéairement sur leur duréed’utilité.

Les actifs incorporels acquis par le groupesont évalués à leur coût d’acquisition,diminué du cumul des amortissements etdes éventuelles dépréciations. Ilscomprennent essentiellement les licencesd’exploitation et les logiciels informatiques.

Le portefeuille clients acquis du groupeECS a été valorisé selon la méthode MEEM(Multi-period Excess Earning Method) à40 millions d’euros amortis sur 20 ans.

La marque Osiatis a été valorisée selon laméthode réalisée à partir d’une approched’évaluation assise sur des redevancesfutures, ces redevances représentant despourcentages de chiffre d’affaires et d’EBITcohérents avec les comparables dumarché.

Durée d’utilité En années

Fonds de commerce amortissable 3 – 5

Portefeuille de clients ECS 20

Concessions, brevets, licences 3 – 7

Systèmes d’information 3 – 7

Marque Osiatis 4

Le groupe n’a pas d’immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie en dehors desécarts d’acquisitions présentés en note 9.



Immobilisations incorporelles 2018

en millions €

Fonds decommerce

&portefeuilles

clients

Concessions,brevets,

licences etdroits

similaires

Systèmesd'information

et dévelop-pementsinternes

Autres Total

Coût d’acquisition

Valeur brute au 31 décembre 2017 54,2 39,4 81,0 6,9 181,5

Acquisitions - 2,9 20,0 0,8 23,6

Cessions - (6,9) (0,4) - (7,3)

Variations de périmètre - 1,9 0,1 - 2,0

Transferts et autres - 1,6 - (0,6) 1,0


Amortissements et pertes de valeur

Amortissements cumulés au 31 décembre 2017

(26,0) (30,1) (41,1) (4,7) (101,9)

Dotations (4,4) (4,2) (13,0) (0,4) (22,0)

Cessions - 6,9 - - 7,0

Variations de périmètre - (1,4) (0,1) - (1,5)

Transferts et autres - 1,5 - (0,5) 0,9


(30,4) (27,3) (54,2) (5,6) (117,5)

Valeur nette comptable au 31 décembre 2017 28,2 9,3 39,9 2,2 79,6

Valeur nette comptable au 31 décembre 2018

23,8 11,5 46,6 1,5 83,4



Les fonds de commerce, marques etportefeuille clients sont desimmobilisations incorporelles reconnueslors de regroupements d’entreprise,amorties sur les durées d’amortissementprésentées plus haut.

acquises et amorties sur leurs durées devalidité.

Les concessions, brevets, licences et droitssimilaires sont principalement des licences

Les systèmes d’information sontessentiellement issus de développementsréalisés par le groupe et les sociétés qui lerejoignent, et sont amortis selon les duréesmentionnées plus haut.

Immobilisations incorporelles 2017

en millions €

Fonds decommerce

&portefeuilles

clients

Concessions,brevets,

licences etdroits

similaires

Systèmesd'information

et dévelop-pementsinternes

Autres Total



Acquisitions - 4,6 20,0 0,9 25,4

Cessions - (1,6) (1,4) (0,8) (3,7)

Variations de périmètre - 0,1 0,5 3,6 4,2

Transferts et autres - 0,8 (0,3) 0,2 0,7




(21,6) (28,9) (34,8) (2,0) (87,3)

Dotations (4,4) (3,0) (6,2) (0,6) (14,2)

Cessions - 1,6 0,6 0,8 3,0

Variations de périmètre - (0,1) - (2,9) (3,0)

Transferts et autres - 0,3 (0,7) - (0,4)


(26,0) (30,1) (41,1) (4,7) (101,9)

Valeur nette comptable au 31 décembre 2016 32,6 6,6 27,4 1,0 67,6


28,2 9,3 39,9 2,2 79,6



10.2. Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles détenues enpropre

Les immobilisations corporelles sontcomptabilisées à leur coût d’acquisition,diminué du cumul des amortissements etdes dépréciations.

La dotation aux amortissements estcomptabilisée selon le mode linéaire, sur ladurée prévue d’utilisation des actifs et entenant compte, le cas échéant, de la valeurrésiduelle.

Durée d’utilité En années

Terrain Indéfini

Constructions 20 – 50

Agencements 5 – 10

Matériels informatiques 3 – 7

Matériels de transport 4 – 7

Mobilier 5 – 10

Les terrains ne sont pas amortis.

Lorsqu’une immobilisation corporelle estconstituée de composants ayant desdurées d’utilisation différentes, ceux-ci sontcomptabilisés et amortis comme deséléments distincts dans les immobilisationscorporelles.

sont déterminés par la différence entre lesproduits de cession et la valeur nettecomptable de l’actif cédé et sont inclusdans les « Autres produits et chargesd’exploitation » ou dans les « Produits desactivités ordinaires » si cette cessionintervient dans le cadre du cycled’exploitation.

Les profits ou les pertes provenant de lacession d’une immobilisation corporelle

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aucoût des actifs en l’absence d’actif exigeantune longue période de préparation pourêtre utilisé ou vendu.

Immobilisations corporelles acquises enlocation-financement

Les contrats de location d’immobilisationscorporelles qui transfèrent au groupe laquasi-totalité des avantages et des risquesinhérents à la propriété des biens sontcomptabilisés au bilan, au démarrage ducontrat de location, à la juste valeur du bienloué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeuractualisée des paiements minimum autitre de la location. Les paiements desloyers sont ventilés entre la chargefinancière et l’amortissement de la dette.Les charges financières sont enregistréesen compte de résultat au poste « Chargesde dettes long terme » inclus dans la note 6détaillant le résultat financier.

Les actifs faisant l’objet d’un contrat delocation-financement sont amortis selonles mêmes durées que les biens acquis enpropre de catégorie identique.



Immobilisations corporelles 2018

en millions €

Terrainset

construc-tions

Instal-lations,

matérielinforma-

tique

Mobilier etmatériel

roulant

Autresimmobi-lisations

corpo-relles

Immobi-lisations

don-nées enlocation

Total


Valeur brute au 31 décembre 2017 26,1 68,7 17,0 11,3 4,2 127,3

Acquisitions 1,2 6,0 1,6 18,6 - 27,4

Cessions (0,1) (3,1) (1,0) (11,7) - (15,9)

Variations de périmètre - 1,9 0,5 - - 2,4

Transferts et autres (7,3) 11,3 - (5,5) - (1,6)




(10,5) (48,9) (10,2) (6,0) (3,3) (78,9)

Dotations (1,3) (9,1) (1,7) (1,0) (0,8) (14,0)

Cessions 0,1 2,2 1,0 - - 3,3

Variations de périmètre - (1,7) (0,4) - - (2,1)

Reprise sur perte de valeur - - - 0,3 - 0,3

Transferts et autres 2,5 (2,0) 0,1 - - 0,5


(9,3) (59,5) (11,3) (6,7) (4,2) (90,9)


15,6 19,9 6,8 5,3 0,9 48,4


10,6 25,2 6,8 6,0 - 48,6

Les autres immobilisations correspondent à des immobilisations en cours.

Par ailleurs, le groupe comptabilise à son bilan dans les immobilisations corporelles lesactifs pris en location-financement :

en millions € Valeurbrute 2018

Valeurnette 2018

Valeurbrute 2017

Valeurnette 2017

Constructions 5,1 1,2 5,1 1,2

Mobilier et Matériel roulant 8,2 2,2 8,2 3,3



La dette et les décaissements futurs liés à ces contrats sont présentés en note 14.2 et 19.2.4.

Immobilisations corporelles 2017

en millions €

Terrainset

construc-tions

Instal-lations,

matérielinforma-

tique

Mobilier etmatériel

roulant


corpo-relles

Immobi-lisationsdonnées

enlocation

Total



Acquisitions 1,9 8,7 4,5 3,6 - 18,7

Cessions (0,3) (3,5) (1,8) (0,4) (0,2) (6,2)

Variations de périmètre 0,4 0,2 0,2 6,6 - 7,4

Écarts de conversion - (0,1) - - - (0,1)

Transferts et autres (3,6) 5,2 2,2 (2,4) (1,0) 0,4




(10,8) (43,3) (8,0) (0,2) (3,4) (65,7)

Dotations (1,2) (7,9) (1,7) (0,7) (0,6) (12,1)

Cessions 0,2 3,3 1,5 0,4 - 5,5

Variations de périmètre (0,2) (0,2) (0,2) (5,4) - (6,0)

Reprise sur perte de valeur - - - - 0,1 0,1

Écarts de conversion - 0,1 - - - 0,1

Transferts et autres 1,5 (0,9) (1,8) (0,2) 0,5 (0,9)


(10,5) (48,9) (10,2) (6,0) (3,3) (78,9)


16,9 14,9 3,9 3,7 2,0 41,4


15,6 19,9 6,8 5,3 0,9 48,4



10.3. Immobilisations financières

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont inscrits à leur juste valeur.Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat.

en millions €

Participationsdans des

sociétés nonconsolidées (1)

Participationsdans dessociétés

mises enéquivalence (2)


financières (3)

Total

Solde au 31 décembre 2016 1,4 0,3 25,0 26,7

Variation de BFR (4) - - 1,6 1,6

Augmentations - - 2,7 2,7

Remboursements/Cessions - - (0,5) (0,5)

Variations de périmètre 0,1 0,1 0,2 0,4

Transferts et autres - - - -

Résultat des participations mises en équivalence - - - -

Solde au 31 décembre 2017 1,5 0,4 29,0 30,9

Variation de BFR (4) - - (6,1) (6,1)

Augmentations 1,5 - 3,6 5,1

Remboursements/Cessions (0,9) - (1,1) (2,0)

Variations de périmètre 0,5 - - 0,6

Transferts et autres - - (0,7) (0,7)

Résultat des participations mises en équivalence - - - -

Solde au 31 décembre 2018 2,6 0,4 24,7 27,7 Il s’agit de participations du Groupe dans des entités non contrôlées pour 2,6 millions d’euros, dont(1)

principalement 0,7 million d’euros de titres Histovery, 0,5 million d’euros de titres Kartable et 0,9 million d’eurosde titres Magic Makers.Au 31 décembre 2018, il n’y a qu’une seule entité mise en équivalence (JTRS).(2)

Les autres immobilisations financières concernent principalement des dépôts et cautionnements.(3)

Les variations de BFR correspondent à des décaissements nets au titre des cautions sur opérations d’affacturage,(4)

classés en variation du besoin en fonds de roulement dans l’état des flux de trésorerie consolidés.



Échéancier des immobilisations financières

2018 en millions € 1 an < x <5 ans > 5 ans Sans

échéance Total

Participations dans des sociétés non consolidées - - 2,6 2,6

Participations dans des sociétés mises en équivalence - - 0,4 0,4

Dépôts de garanties – affacturage 12,4 - - 12,4

Autres participations - - 5,9 5,9

Autres dépôts et cautionnements 1,9 4,4 - 6,3

Total 14,3 4,4 8,9 27,7

2017 en millions € 1 an < x <5 ans > 5 ans Sans

échéance Total

Participations dans des sociétés non consolidées - - 1,5 1,5

Participations dans des sociétés mises en équivalence - - 0,4 0,4

Dépôts de garanties – affacturage 18,6 - - 18,6

Autres participations - - 4,4 4,4

Autres dépôts et cautionnements 2,0 4,0 - 6,0

Total 20,6 4,0 6,3 30,9

10.4. Autres créances à long terme


État, subventions à recevoir à long terme 7,8 7,6

Autres créances à long terme 7,4 4,8

Autres créances 15,2 12,5

Le poste « État, subventions à recevoir àlong terme » correspond à des créances àrecevoir au titre de subventions publiques(dont au 31 décembre 2018 : CIR pour6,8 millions d’euros et CICE pour 0,8 milliond’euros). Les autres créancescorrespondent à des prêts accordés aupersonnel ou à des entités associées.

Les valeurs comptables des autres actifsnon financiers, tels que les autres créancesà long terme, sont examinées à chaquedate de clôture au regard d’indices depertes de valeur éventuels ; dans le cas oùla valeur comptable excède la valeurrecouvrable estimée, une dépréciation estcomptabilisée en résultat opérationnel.



Par échéance


1 an < x < 5 ans 11,2 12,0

> 5 ans 4,0 0,5

Total 15,2 12,5

Intérêts résiduels dans les actifs 11.donnés en location et dettes d’engagements bruts de valeurs résiduelles financières11.1. Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location

L’intérêt résiduel du groupe Econocomdans les actifs cédés correspond à unevaleur de marché prévisionnelle. LaDirection émet une estimation qui requiertun jugement critique.

Cet intérêt résiduel porté enimmobilisations financières est calculé dela manière suivante :

équipement. C’est donc un actif à longterme qu’il convient d’actualiser selon lesmêmes règles que celles du contrat enréférence. Cette règle ne s’applique passur des cas non standards qui restentlimités ;

pour tous les contrats de durée fixe, la•valeur de marché prévisionnelle estcalculée selon une méthoded’amortissement dégressive accélérée,basée sur un amortissement du prixd’achat individuel d’origine de chaque

pour les contrats renouvelables de•gestion de parc, la méthoded’amortissement dégressive accéléréedécrite ci-dessus n’est pas applicable. Lavaleur de marché prévisionnelle pour cescontrats est calculée en prenant unpourcentage fixe du prix d’achat d’originedes équipements.


Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location part non courante (1 an < x < 5 ans) 122,4 105,5

Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location part courante (<1 an) 41,4 35,9

Total 163,8 141,4

Le groupe procède à des mises à jour par l’application d’une méthode statistiquerégulières de l’estimation de ses intérêts résultant de son expérience des marchésrésiduels dans les actifs donnés en location de seconde main.



Pour les actifs les plus récents, pour lesquelsles données de marché sont insuffisantespour produire une valorisation précise, uneapproche prudente est privilégiée qui peutêtre ajustée lorsque le groupe dispose durecul historique nécessaire.

Dans un souci de cohérence avec ce qui aété fait pour les autres types de contratsdepuis 2015, cette mise à jour a étéappliquée en 2017, essentiellement auxactifs IT loués dans le cadre de contratsrenouvelables de type Technology RefreshOption (TRO).

intérêts résiduels/portefeuille d’actifs de2,7 % (2,5 % à fin décembre 2017).

Le montant d'intérêt résiduel à findécembre 2018 s'éléve à 163,8 millionsd’euros sur un portefeuille d’actifs donnésen location de 6,0 milliards d’euros (prixd’achat des actifs à l’origine), soit un ratio

La variation des intérêts résiduels surl’exercice 2018 est uniquement liée audéveloppement des affaires.

L’incidence de l’actualisation sur la valeurtotale des intérêts résiduels se monte à5,9 millions d'euros au 31 décembre 2018contre 9,8 millions d’euros fin 2017, soit desvaleurs avant actualisation de 169,7 millionsd’euros au 31 décembre 2018 et151,2 millions d’euros au 31 décembre 2017.

Les intérêts résiduels dans les actifs donnésen location concernent des actifs IT et desactifs industriels pour respectivement 153,0et 10,8 millions d’euros (contre 126,9 et14,5 millions d’euros à fin décembre 2017).

11.2. Dettes d’engagements bruts de valeurs résiduelles financières

Le groupe rachète à ses refinanceurs les terme, qu’il convient d’actualiser selon leséquipements loués lorsque les contrats mêmes règles que celles du contrat deviennent à échéance. Ces valeurs de rachat référence. Cette dette est portée en dettessont dénommées « engagements bruts de financières mais est exclue devaleurs résiduelles financières ». Elles l’endettement net (cf. 14.3).constituent une dette, en général à long


Engagement brut totale des valeurs résiduelles financières part non courante (1 an < x < 5 ans) 73,0 59,6

Engagement brut totale des valeurs résiduelles financières part courante (<1 an) 25,1 17,9

Total 98,1 77,5

La valeur actualisée des dettes d’euros en 2018 contre 11,3 millions en 2017,« d’engagement brute de valeurs soit 109,3 millions d’euros avantrésiduelles » long terme et court terme actualisation au 31 décembre 2018 ets'éléve à 98,1 millions d’euros, l’impact 88,8 millions d’euros au 31 décembre 2017.cumulé de l’actualisation est de 11,2 millions



Actifs et passifs d’exploitation12.12.1. Stocks

Au sein du groupe, les stocks sont :

des actifs destinés à être vendus dans le•cours normal de l’activité et évalués à laplus faible valeur entre leur coût derevient (coût moyen pondéré) ou leurvaleur nette de réalisation ;

ou des matières ou fournitures devant•être consommées au cours du processusde prestation de services etcomptabilisées au coût de revient etdépréciées selon la durée de vieéconomique des infrastructuresauxquelles elles sont destinées.

en millions €31 déc. 2018 1er janv. 2018 *

Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net

Équipements en cours de refinancement 16,5 (3,0) 13,5 12,0 (1,4) 10,5

Autres stocks 55,5 (16,9) 38,6 55,7 (17,2) 38,5

Matériels informatiques et télécoms 32,2 (2,5) 29,7 33,3 (3,3) 30,1

Pièces détachées 23,3 (14,5) 8,8 22,5 (14,0) 8,5

Total 72,0 (19,9) 52,1 67,7 (18,6) 49,1

Après changement de méthode au titre de l’application d’IFRS 9 (cf. § 1.1.1).*

Valeur brute

en millions € 1er janv.2018 *

Variationde stocks

Variationde

périmètreAutres

variations31 déc.

2018

Équipements en cours de refinancement 12,0 4,5 - - 16,5

Autres stocks 55,7 (1,4) 1,2 - 55,5

Matériels informatiques et télécoms 33,3 (1,7) 0,6 - 32,2

Pièces détachées 22,5 0,3 0,6 - 23,3

Total 67,7 3,0 1,2 - 72,0




Dépréciation

en millions € 31 déc.2017 Dotations Reprises

Variationsde

périmètreAutres

variations31 déc.

2018

Équipements en cours de refinancement (1,4) (1,6) - - - (3,0)

Autres stocks (17,2) (4,0) 4,3 - - (16,9)

Matériels informatiques et télécoms (3,3) (0,5) 1,3 - - (2,5)

Pièces détachées (14,0) (3,5) 3,0 - - (14,5)

Total (18,6) (5,5) 4,3 - - (19,9)

12.2. Clients, autres débiteurs et autres actifs courant

en millions €31 déc. 2018 1er janv. 2018 *

Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net

Clients 1 240,9 (57,9) 1 183,0 1 082,8 (53,9) 1 028,9

Autres débiteurs 91,2 (5,6) 85,6 94,9 (5,4) 89,5

Total clients et autres débiteurs 1 332,1 (63,5) 1 268,6 1 177,7 (59,3) 1 118,4

Coûts d’exécution et d’obtention du contrat à l’actif **

31,3 - 31,3 37,7 - 37,7

Autres actifs courants 34,9 - 34,9 39,3 - 39,3


Voir définition au § .4.1.1 – Présentation bilancielle.**

Les coûts d'éxecution du contrat à l'actif diminuent de 6,4 millions d'euros par rapport à2017, ce qui est principalement dû à la baisse des stocks en transit.



Le poste clients est présenté ci-après par activité, net des dépréciations.

en millions €

31 déc. 2018 1er janv. 2018 *

Créancesfacturées

nettes desdépré-

ciations

Encoursde location

Factureà

émettreTotal

Créances facturéesnettes des

dépréciations

Encours delocation

Factureà

émettreTotal


326,3 455,6 10,0 791,9 246,7 458,0 4,0 708,7

Services 185,5 - 140,2 325,7 151,9 - 100,6 252,5

Products & Solutions 47,1 - 18,3 65,4 48,5 - 19,1 67,7

Total 558,9 455,6 168,5 1 183,0 447,2 458,0 123,7 1 028,9


À fin 2018, sur les 455,6 millions d’euros court terme s’élève à 315,2 millions d’euros(458,0 millions d’euros à fin 2017) d’encours (293,2 millions d’euros à fin 2017) et inclusde location, la part à long terme s’élève à les encours destinés à être refinancés140,4 millions d’euros (164,8 millions c’est-à-dire lorsqu’il existe un accord ded’euros à fin 2017). Elle correspond aux refinancement (par exemple : déploiement,encours de location auto-portés. La part à Technology Refresh Option).

Dépréciations des créances

Dans un premier temps, les créances sontdépréciées en tenant compte des pertesde crédit attendues si elles sontsignificatives :

les créances à court terme (essentiellement•sur l’activité Services et Produits & Solutions)sont dépréciées sur la base d’un risquemoyen observé de défaillance ; cetteapproche est effectuée en fonction des tauxde défaillance constatés par chacune desfiliales du groupe séparément ;

les créances à long terme (il s’agit•essentiellement des créances de l’activitéTMF) sont dépréciées en prenant encompte le profil de risque du client, lavaleur des actifs sous-jacents et uneprobabilité d’occurrence.

Dans un deuxième temps, s’il y a un doutesérieux concernant leur recouvrabilité, lescréances sont dépréciées à hauteur dumontant irrécouvrable.

en millions €1er

janv.2018 *

Dotations ReprisesVariations

depérimètre

Reclassement 31 déc.2018

Perte de valeur sur créances douteuses (53,9) (17,0) 13,9 (0,5) (0,3) (57,9)




Autres débiteurs

Les autres débiteurs représentent des créances sur le Trésor Public et diverses créances surles tiers (fournisseurs, factor…) :

en millions € 31 déc.2018

1er janv.2018 *

Créances fiscales hors impôt 35,4 33,3

Créances d'affacturage 11,4 21,6

État, subventions à recevoir 7,1 10,3

Fournisseurs débiteurs 18,1 11,4

Autres 13,7 12,9

Autres débiteurs 85,6 89,5


Autres actifs courants

Les autres actifs courants correspondent essentiellement à des charges constatéesd’avance pour 34,7 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 39,0 millions d’euros au31 décembre 2017.

12.3. Fournisseurs, autres créditeurs


1er janv.2018 *

Fournisseurs 854,0 735,0

Autres créditeurs 250,2 225,0

Total Fournisseurs et autres créditeurs 1 104,2 960,0

Après changement de méthode au titre de l'application d'IFRS 9 (cf. § 1.1.1.).*

Les autres créditeurs se composent comme suit :


1er janv.2018 *

Dettes fiscales et sociales 235,3 216,4

Rémunération des Actionnaires à payer 0,9 1,1

Clients créditeurs et autres 14,0 7,5

Autres créditeurs 250,2 225,0

Après changement de méthode au titre de l'application d'IFRS 9 (cf. § 1.1.1.).*



12.4. Autres passifs courantsLes autres passifs courants se décomposent comme suit :


1er janv2018*

Passifs du contrat ** 85,8 66,6

Dettes d’acquisitions – part courante 2.4 58,9 13,2

Produits constatés d'avance 119,3 90,7

Autres passifs 11,1 6,1

Autres passifs courants 189,3 110,0

Après changement de méthode au titre de l'application d'IFRS 9 (cf. §1.1.1.)*

Voir définition au § 1.1.1.2.**

Les passifs du contrat augmentent de 19,2 millions d'euros par rapport à 2017, cela estprincipalement due à la hausse des facturations.

12.5. Autres dettes non courantes


31 déc.2017

Dettes d’acquisitions – part non courante 2.4 65,2 88,6

Autres dettes long terme (1) 4,6 10,5

Autres dettes non courantes 69,8 99,1

Dont 1,9 million d’euros au 31 décembre 2018 de cautionnements divers reçus en numéraire, contre 10,0 millions(1)

d’euros au 31 décembre 2017.

Instruments financiers13.Les instruments financiers sont constitués :

des actifs financiers qui comprennent les•immobilisations financières (à l’exceptiondes participations dans des sociétés misesen équivalence), les autres créances àlong terme, les créances clients et autresdébiteurs, les autres actifs courants, latrésorerie et équivalents de trésorerie ;

des passifs financiers qui comprennent•les dettes financières à court et longterme et les découverts bancaires, dettesopérationnelles et autres dettes couranteset non courantes ; et

d’instruments dérivés.•



13.1. Classification et évaluation des instruments financiers

Les instruments financiers (actifs et passifs)entrent dans l’état de la situation financièreconsolidée à leur juste valeur initiale,majorée, dans le cas d'un actif qui n'est pasultérieurement comptabilisé à la justevaleur en contrepartie du résultat, descoûts de transaction directementimputables à l'acquisition de cet actif.

L’évaluation ultérieure des actifs et passifsfinanciers correspond, en fonction de leurnature, soit à la juste valeur (résultat ouautres éléments du résultat global), soit aucoût amorti.

Le classement d'un actif financier danschacune de ces catégories est fonction dumodèle de gestion qui lui est appliqué parl'entreprise et des caractéristiques de sesflux de trésorerie contractuel.

En pratique, les créances clients sontévaluées selon la méthode du coût amortimême si celles-ci peuvent faire l’objetd’une cession de créance dans le cadre parexemple d’un affacturage.

Le groupe applique la notion de juste valeurtelle que décrite dans la norme IFRS 13 –« Évaluation à la juste valeur » dont ladéfinition est la suivante : « prix qui seraitreçu pour la vente d’un actif ou payé pour letransfert d’un passif lors d’une transactionnormale entre des intervenants du marché àla date d’évaluation (valeur de sortie) ».

transaction), augmentée des intérêts calculéssur la base du taux d’intérêt effectif etdiminuée des sorties de trésorerie (coupons,remboursements de principal et, le caséchéant, des primes de remboursement). Lesintérêts courus (produits et charges) ne sontpas enregistrés au taux nominal del’instrument financier, mais sur la base du tauxd’intérêt effectif de l’instrument financier. Lesactifs financiers évalués au coût amorti fontl’objet de tests de valeur, effectués dèsl’apparition d’indices de perte de valeur.

Le coût amorti correspond à la juste valeurcomptable initiale (nette des coûts de

La perte de valeur éventuelle estenregistrée en compte de résultat.

La comptabilisation des instrumentsfinanciers, lors de leur entrée dans l’état dela situation financière consolidée et de leurévaluation ultérieure selon les méthodesdécrites ci-avant fait référence auxdéfinitions de taux d’intérêt suivantes :

le taux de coupon, ou coupon, qui est le•taux d’intérêt nominal de l’emprunt ;

le taux d’intérêt effectif ;•

les taux de marché qui correspond au•taux d’intérêt effectif recalculé à la datede l’évaluation en fonction desparamètres courants de marché.

Les instruments financiers actifs et passifssont décomptabilisés dès lors que lesrisques et avantages liés sont cédés et quele groupe a cessé d’exercer un contrôle surces instruments financiers (cf. note 21).



13.2. Instruments financiers dérivés

La politique du groupe est de n’opérer surles marchés financiers qu’à des fins decouverture d’engagements liés à sonactivité et non à des fins spéculatives.

Étant donné le faible niveau de risque dechange, les contrats de change à terme et dedevise sont comptabilisés comme desinstruments évalués à la juste valeur parrésultat.

emprunt Schuldschein. Cet instrumentfinancier est désigné comme uninstrument de couverture des flux futurs detrésorerie et la comptabilité de couvertures’applique conformément à IFRS 9.

Le groupe utilise un Swap de taux pourcouvrir son exposition à taux variable surune tranche à taux variable de son nouvel

Le profit ou la perte sur l’instrument decouverture est comptabilisé directementdans les « autres éléments du résultatglobal » jusqu’à ce que l’élément couvertsoit lui-même reconnu en résultat. Lesréserves de couvertures sont alorstransférées au compte de résultat.

Notes 31 déc.2017

Variationpar

résultat

Autreséléments

durésultatglobal (1)

31 déc.2018

Instruments dérivés actifs 0,2 - (0,2) -

Instruments dérivés passifs (1) 12.3 - - 0,7 0,7

Total résultat - - (0,5)

Variation de valeur sur l’instrument de couverture du Schuldshein.(1)

13.3. Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur

La norme IFRS 7 « Instruments financiers :informations à fournir » hiérarchise lesniveaux de juste valeur de la façon suivante :

niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix•cotés sur un marché actif ;

niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des•données de marché observables (autresque les prix cotés inclus dans le niveau 1) ;

niveau 3 : juste valeur déterminée selon des•techniques de valorisation s’appuyant surdes données de marché non observables.

de gré à gré. Lorsqu’aucun cours demarché coté n’est disponible, la justevaleur est estimée à partir d’autresméthodes de valorisation telle que la valeuractualisée des flux de trésorerie.

La juste valeur des instruments financiersest déterminée par référence au prix dumarché résultant d’échanges sur unebourse de valeurs nationales ou un marché

En tout état de cause, l’estimation desvaleurs de marché se fonde sur unecertaine interprétation, nécessaire à lavalorisation des actifs financiers.

De ce fait, ces estimations ne reflètent pasnécessairement les montants quipourraient être reçus ou versés en cas dedénouement des instruments sur lemarché. L’utilisation de différentesestimations, méthodes et hypothèses peut



avoir un effet significatif sur les montantsestimés de juste valeur.

En raison de leur caractère court terme, lavaleur comptable des créances clients etautres débiteurs et de la trésorerie est uneestimation de leur juste valeur.

Les instruments dérivés sont évalués avecdes justes valeurs de niveau 2.

Les équivalents de trésorerie sontcomptabilisés à leur juste valeur deniveau 1.

ACTIFS FINANCIERS13.3.1.

Au titre de l’exercice 2018, les actifs financiers du groupe s’analysent comme suit :

en millions € Valeur comptable Niveau de juste valeur

Rubriques du bilan Notes Coûtamorti

Justevaleur en

contrepartiedes autres

élémentsdu résultat

global

Justevaleur

parrésultat

Niveau1

Niveau2

Niveau3

Immobilisations financières 10.3 24,7 - 3,0 - 27,7

Créances long terme 10.4 15,2 - - - 15,2 -

Clients 12.2 1 183,0 - - - 1 183,0 -

Autres Débiteurs 12.2 85,6 - - - 85,6 -

Trésorerie et équivalents de trésorerie 14.1 - - 608,4 608,4 - -

Total des actifs financiers 1 308,5 - 611,4 608,4 1 311,5 -

PASSIFS FINANCIERS 13.3.2.ET AUTRES PASSIFS

En raison de leur caractère court terme, lavaleur comptable des dettes fournisseurset autres créditeurs est considérée commeétant une estimation de leur juste valeur.

La valeur de marché des instrumentsdérivés est estimée à partir de valorisationsprovenant des contreparties bancaires oude modèles communément utilisés sur lesmarchés financiers, sur la base desdonnées disponibles à la date de clôture del’exercice.



en millions € Valeur comptable Niveau de juste valeur

Rubriques du bilan Notes Coûtamorti

Justevaleur par

résultat

Justevaleur

parcapitaux

propres (1)

Niveau1

Niveau 2

Niveau3

Endettement brut14.214.1

856,5 3,6 - 3,6 856,5 -

Obligations non convertibles 252,0 - - - 252,0 -

Obligation convertibles 185,5 - - - 185,5 -

Dettes bancaires, billets de trésorerie et autres 287,2 3,6 - 3,6 287,2 -

Dettes sur contrats refinancés avec recours 125,7 - - - 125,7 -

Dettes de location-financement 6,1 - - - 6,1 -

Passifs non courants ne portant pas intérêt (1) 12.5 4,6 7,5 59,2 - 4,6 66,7

Engagement brut de valeurs résiduelles financières

11.2 98,1 - - - 98,1 -

Fournisseurs 12.3 854,0 - - - 854,0 -

Autres créditeurs (hors dérivés) 12.3 249,6 - - - 249,6 -

Autres passifs courants (financiers) (1) 12.4 26,7 0,7 42,8 - 26,7 43,5

Total des passifs financiers 2 089,5 11,8 102,0 3,6 2 089,5 110,2

Les variations de valeur des dettes sur options croisées de rachat de minoritaires sont dorénavant reconnues en(1)

capitaux propres.

Les passifs non courants ne portant pasintérêt et les autres passifs courants estimésà la juste valeur par résultat (niveau 3)correspondent aux dettes de complémentsde prix sur acquisitions de sociétés pour8,2 million d’euros (cf. note 2.4).

options croisées de rachat de minoritairespour 100,5 millions d’euros (cf. note 2.4).

Les passifs non courants ne portant pasintérêt et les autres passifs courants estimésà la juste valeur par capitaux propres(niveau 3) correspondent aux dettes sur

Les dettes de compléments de prix sontévaluées selon des estimations de niveaude performances futures des sociétésconcernées (par exemple, multiple d’EBIT,niveau de trésorerie future attendu).

Au vu des informations détenues par legroupe, la juste valeur des passifs financierss’assimile à la valeur comptable.



Trésorerie, endettement brut, 14.endettement net14.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de courant du bilan, dans le poste Dettestrésorerie comprend les liquidités, les financières.dépôts bancaires à vue, les autresplacements très liquides ayant deséchéances initiales inférieures ou égales àtrois mois et les découverts bancaires. Lesdécouverts bancaires figurent au passif

Les variations de juste valeur sontcomptabilisées au compte de résultat dansla rubrique Résultat financier opérationnel

La trésorerie présentée au tableau des flux La décomposition de la trésorerie et desde trésorerie inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie à fin 2017 et 2018équivalents de trésorerie ; elle est se présente comme suit :présentée nette des découverts bancaires.


Disponibilités 605,0 222,5

Caisses 0,3 0,1

Comptes à vue 604,7 222,4

Équivalents de trésorerie 3,4 15,4

Comptes à terme 1,8 14,4

Valeurs mobilières de placement 1,6 1,0

Trésorerie active 608,4 237,9

Découverts bancaires (3,6) (5,1)

Trésorerie nette des découverts bancaires 604,8 232,9

Le montant des soldes de trésorerie et 100 % par Econocom, représenteéquivalents de trésorerie correspondant à 72,6 millions d’euros au 31 décembre 2018la quote-part des partenaires d’Econocom (dont 8,2 millions d’euros sur lesdans les sociétés consolidées en acquisitions 2018) contre 49,7 millionsintégration globale mais non détenues à d’euros au 31 décembre 2017.



14.2. Endettement brut


Dette obligataire convertible (OCEANE) 184,5 -

Dette obligataire non convertible (Euro PP) 99,5 99,5

Dette obligataire non convertible (Schuldschein) 147,1 147,1

Emprunts obligataires – part non courante 431,1 246,6

Billets de trésorerie 4,1 19,0

Dettes de location financement 68,8 74,5

dont dettes sur contrats de location refinancés avec recours (1) 65,0 71,0

dont dettes de location-financement 3,8 3,5

Dettes financières – part non courante 73,0 93,5

Passifs non courants portant intérêt 504,1 340,1

Dette obligataire convertible (OCEANE) (part courante) 1,0 -

Dette obligataire non convertible (Euro PP) (part courante) 2,7 2,6

Dette obligataire non convertible (Schuldschein) (part courante) 2,7 2,6

Emprunts obligataires – part courante 6,4 5,3


Dettes d'affacturage (2) 28,5 12,2

Autres emprunts et dettes assimilées avec recours - 3,1

Dettes de location financement et assimilés 34,4 39,0

dont dettes sur contrats de location refinancés avec recours (1) 32,2 37,8

dont dettes de location-financement 2,2 1,2

Dettes financières – part courante (3) 346,0 166,1

Passifs courants portant intérêt 352,4 171,4

Total de l'endettement brut (3) 856,5 511,5La dette sur contrats refinancés avec recours est adossée aux loyers de nos clients mais le groupe conserve une(1)

part du risque de crédit. Le groupe a donc réintégré un montant similaire de créances non cédéesconformément à la norme IAS 32 « instruments financiers : présentation ». Les dettes d’affacturage se composent des risques résiduels sur les contrats d’affacturage.(2)

Hors concours bancaires courants(3)



Emprunts obligataires convertibles

Le 6 mars 2018, le groupe Econocom a émisdes obligations convertibles (OCEANE)pour un montant total de 200 millionsd’euros (198,4 millions d’euros aprèsimputation des frais d’émission). Leursprincipales caractéristiques sont lessuivantes :

maturité : cinq ans ;•

taux de coupon annuel : 0,5 % ;•

prix d’émission : 8,26 euros.•

Si ces obligations ne sont pas converties,elles seront remboursées en numéraire le6 mars 2023 au prix de 10,73 euros.

L’OCEANE est un instrument composé ausens d’IAS 32. Les caractéristiques del’OCEANE prévoient la possibilité d’uneconversion en un nombre fixe d’actionscontre un montant fixe de trésorerie. Unecomposante de capitaux propres a étécalculée par différence avec la composantedette de l’OCEANE évaluée au taux de ladette sans option de conversion, enapplication d’IAS 32 § 29-30 qui définit lacomposante « capitaux propres » commerésiduelle. Lors de la comptabilisationinitiale et net des frais d’émission, lacomposante « capitaux propres » ressort à16,7 millions d’euros et la composante« dette » à 181,7 millions d’euros.

Emprunts obligataires non convertibles

Euro PP

taux fixe (2,364 % à cinq ans et 2,804 % àsept ans) et remboursables in fine.

En mai 2015, Econocom Group SE a émisauprès de huit investisseurs institutionnels,un emprunt obligataire (Euro PP) de101 millions d’euros, réparti en deuxtranches de 45,5 et 55,5 millions d’euros, dematurités respectives de cinq et sept ans.Les obligations sont assorties de coupons à

Schuldschein

Fin novembre 2016, Econocom Group SE aémis un emprunt obligataire(Schuldschein) de 150 millions d’euros surle marché de Francfort.

Cet emprunt, remboursable in fine, sedécompose en trois tranches (13 millionsd’euros à sept ans, 22 millions d’euros et115 millions d’euros à cinq ans). Les couponsattachés aux deux premières sont à tauxfixe (2,088 % à sept ans et 1,611 % à cinq ans).Les coupons attachés à la troisièmetranche incluent une part à taux fixe de1,5 % et une part à taux flottant indexé surl’EURIBOR 6 mois. Un Swap de taux a étémis en place afin de se prémunir contre lerisque lié à ce taux flottant. Le Swap couvreun risque de hausse de taux mais saconstruction est telle que lorsquel’EURIBOR est négatif, Econocom supportele risque de variation.

Billets de trésorerie

Depuis octobre 2015, Econocom a diversifiéses moyens de financement avec la miseen place d’un programme de Billets deTrésorerie « Econocom Group SociétéEuropéenne Billets de Trésorerie ». Àtravers ce programme, plafonné à450 millions d’euros, le groupe diversifie etoptimise à court terme ses ressourcesfinancières pour accompagner sondéveloppement. En complément dufinancement bancaire, ce programmepermet au groupe d’accéder à desressources financières à court terme à desconditions favorables et de façontransparente : il emprunte à cette occasionsur le marché des Titres de CréancesNégociables.



Analyse par échéance des passifs non courants portant intérêt

2018 en millions € Total 1 an < x <5 ans > 5 ans

Dettes sur contrats de location refinancés avec recours (part non courante) 65,0 65,0 -

Dettes sur immobilisations en location-financement-immobilier 0,1 0,1 -

Dettes sur immobilisations en location-financement-mobilier 3,7 3,7 -

Emprunts obligataires 431,1 431,1 -

Billets de trésorerie 4,1 4,1 -

Total 504,1 504,1 -

2017 en millions € Total 1 an < x <5 ans > 5 ans

Dettes sur contrats de location refinancés avec recours (part non courante) 71,0 71,0 -

Dettes sur immobilisations en location-financement-immobilier 0,7 0,6 0,1

Dettes sur immobilisations en location-financement-mobilier 2,8 2,5 0,3

Emprunts obligataires 246,6 246,6 -

Billets de trésorerie 19,0 19,0 -

Total 340,1 339,6 0,4

14.3. Endettement net

La notion d’endettement net utilisée par legroupe est constituée de l’endettementbrut (cf. note 14.2) diminué de la trésoreriebrute (cf. note 14.1 – trésorerie active).L’endettement brut présente l’ensembledes dettes portant intérêts et contractéespar la réception d’instruments financiers.

Sont exclus :

les engagements bruts de valeurs•résiduelles financières sur les biensdonnés en location (passif) et les intérêtsrésiduels à l’actif ;

l’instrument dérivé de couverture du•Schuldschein.



en millions €

31 déc.2017

Fluxmonétaires Flux non monétaires 31 déc.

2018

Entrée depérimètre

Coûtamorti del’emprunt

Conversion Autres

Trésorerie et équivalents de trésorerie *

237,9 356,1 13,6 - 0,8 - 608,4

Concours bancaires ** (5,1) 1,5 (0,1) - - - (3,6)

Trésorerie nette des concours bancaires (1)

232,9 357,6 13,5 - 0,8 - 604,8

Billets de trésorerie (130,8) (155,7) (0,5) - 0,1 (0,2) (287,1)

Trésorerie nette 102,0 201,9 13,1 - 0,9 (0,2) 317,7

Dette obligataire convertible (OCEANE)

- (184,5) - (1,0) - - (185,5)

Dette obligataire (Euro PP) (102,1) 2,5(2) - (2,6) - - (102,2)

Dette obligataire (Schuldschein) (149,7) 2,7(2) - (2,8) - - (149,8)

Contrats de location avec recours (108,8) 11,6 - - - - (97,2)

Dettes d’affacturage avec recours (12,2) (16,3) - - - - (28,5)

Autres dettes avec recours (3,1) 3,1 - - - - -

Dettes de location-financement (4,7) - (1,4) - - - (6,1)

Sous-total (380,6) (180,9) (1,4) (6,4) - - (569,4)

Endettement net (278,6) 20,9 11,7 (6,4) 0,9 (0,1) (251,7)

Trésorerie brute positive.*

Dont concours bancaires courants de 3,6 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 5,1 million d’euros au**

31 décembre 2017.

La variation de la trésorerie nette de 372,0 millions d’euros telle qu’elle ressort dans le tableau de flux de(1)

trésorerie est égale à la somme des 357,6 millions d’euros de flux monétaires, des 13,5 millions d’euros d’entrée depérimètre et des 0,8 million d’euros d’écart de conversion.Les flux monétaires sur les dettes obligataires non convertibles correspondent à 5,4 millions d’euros de coupons(2)

payés sur l’année. Ces coupons payés sont présentés sur la ligne « intérêts décaissés » de l’état des flux detrésorerie consolidés.



Endettement net 2017

en millions €

31 déc.2016

Fluxmonétaires Flux non monétaires 31 déc.

2017

Entrée depérimètre

Coûtamorti

del’emprunt

Conversion Autres

Trésorerie et équivalents de trésorerie *

348,7 (115,8) 6,0 - (1,0) - 237,9

Concours bancaires ** (0,2) (4,7) (0,2) - - - (5,1)

Trésorerie nette des concours bancaires (1)

348,5 (120,5) 5,9 - (1,0) - 232,9

Billets de trésorerie (63,9) (67,1) - - 0,2 - (130,8)

Trésorerie nette 284,6 (187,6) 5,9 - (0,8) - 102,0Dette obligataire convertible (ORNANE)

(137,5) 31,0 (2) - (1,7) - 108,2 (2) -

Dette obligataire (Euro PP) (102,0) 2,6 (3) - (2,7) - - (102,1)

Dette obligataire (Schuldschein) (149,6) 2,8 (3) - (2,9) - - (149,7)

Contrats de location avec recours (65,9) (42,9) - - - - (108,8)

Dettes d’affacturage avec recours (8,6) (2,8) (0,8) - - - (12,2)

Autres dettes avec recours (2,9) (0,2) - - - - (3,1)

Dettes de location-financement (3,3) (1,4) - - - - (4,7)

Sous-total (469,8) (10,9) (0,8) (7,3) - 108,2 (380,6)

Endettement net (185,2) (198,5) 5,1 (7,3) (0,8) 108,2 (278,6)Trésorerie brute positive.*

Dont concours bancaires courants de 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2017 et 0,2 million d’euros au**

31 décembre 2016.

La variation de la trésorerie nette de (115,6) millions d’euros telle qu’elle ressort dans le tableau de flux de(1)

trésorerie est égale à la somme des (120,5) millions d’euros de flux monétaires, des 5,7 millions d’euros d’entrée depérimètre et des (1,0) million d’euros d’écart de conversion.ORNANE : le flux monétaire correspond principalement au paiement du coupon pour 2,0 millions d’euros et à la(2)

part de la dette éliminée suite aux rachats d’ORNANE par Econocom pour 28,9 millions d’euros. Ces couponspayés sont présentés en « intérêts décaissés » dans l’état des flux de trésorerie consolidés. Le décaissement totalrelatif aux rachats d’ORNANE intervenus sur le premier trimestre 2017 s’élève à 38,8 millions d’euros et intègrenon seulement la diminution de la dette présentée ici (pour 28,9 millions d’euros) mais aussi une part dediminution du dérivé de l’ORNANE (pour 9,6 millions d’euros, cf. 12.3). Par ailleurs, la conversion de 10 050 928ORNANE sur la période a généré une diminution de la dette de 108,2 millions d’euros.Les flux monétaires sur les dettes obligataires non convertibles correspondent à 5,4 millions d’euros de coupons(3)

payés sur l’année. Ces coupons payés sont présentés sur la ligne « intérêts décaissés » de l’état des flux detrésorerie consolidés.



Éléments sur capitaux propres15.15.1. Éléments sur le capital social

Nombre d’actions Valeur en millions €

Total (1) Auto-contrôle (1; 2) En circulation Capital

socialPrime

d’émission (3)

Actionsd'auto-

contrôle

1er janvier 2017 (après split de l’action)

225 038 574 10 796 728 214 241 846 21,6 169,4 (50,5)

Ventes de titres d'auto-contrôle adossées à des rachats d’ORNANE

- (5 160 040) 5 160 040 - - 18,7

Achats nets de titres d'auto-contrôle - 4 033 105 (4 033 105) - - (27,3)

Levées d'option et attribution d’actions gratuites

- (140 000) 140 000 - - 1,0

Augmentation de capital et prime d’émission suite à la conversion de l’ORNANE

20 101 856 - 20 101 856 1,9 108,1 -

Remboursement de prime d'émission - - - (24,5) -

Au 1er janvier 2018 245 140 430 9 529 793 235 610 637 23,5 253,0 (58,1)

Achats nets de titres d'auto-contrôle - 5 858 838 (5 858 838) - - (15,6)

Levées d'option et attribution d’actions gratuites

- (1 410 000) 1 410 000 - - 9,1

OCEANE composante capitaux propres - - - - 16,7 -

Remboursement de prime d'émission - - - - (29,4) -

Au 31 décembre 2018 245 140 430 13 978 631 231 161 799 23,5 240,3 (64,6)

Par simplification, le nombre d’actions est présenté pour l’ensemble de la période 2017 après le split des actions(1)

Econocom Group approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017.Dont à fin décembre 2018, 13 854 631 actions en compte propre et 124 000 actions dans le cadre du contrat de(2)

liquidité.L’écart de 16,7 millions d’euros entre la prime d’émission des comptes statutaires d’Econocom Group et les(3)

primes liées au capital dans ses comptes consolidés IFRS est expliqué par une différence de méthode dans lavalorisation des titres Osiatis lors des différentes phases de prise de contrôle de ce groupe au cours de l’exercice2013.

Le nombre d’actions dématérialiséess’élève à 182 973 847.

Le nombre d’actions nominatives est de62 166 583.

Titres aux porteurs

Un total de 548 958 titres (avant split *)avaient été inscrits au nom de la Caisse desDépôts et Consignations à l’issue del’opération de dématérialisation des titresintervenue en novembre 2015.

Au cours de l’exercice 2017, 2 036 titres(avant split *) ont été réclamés par desActionnaires à la Caisse des Dépôts etConsignations.

Les titres déposés deviendront la propriétéde l’État à défaut de réclamation avant le31 décembre 2025. En attendant, ils sontsuspendus de droit de vote.

Après le split de l’action (effectué le 2 juin2017), le nombre de titres Econocom Groupinscrits au nom de la Caisse des Dépôts et



Consignations dans notre registrenominatif s’élèvait donc à 1 093 844 titres.

Dépôts et Consignations. Le nombre detitres Econocom Group inscrits au nom dela Caisse des Dépôts et Consignations dansAu cours de l'exercice 2018, un seulnotre registre s'élève donc à 1 092 156 titres.actionnaire a réclamé ses titres (1 688

actions après split) auprès de la Caisse des

15.2. Évolution des capitaux propres part du groupeAu 31 décembre 2018, les capitaux propres part du groupe s’élèvent à 396,4 millions d’euros(377,6 millions d’euros au 1er janvier 2018). L’évolution est présentée ci-après :

en millions €

Au 1er janvier 2018 * 377,6

Résultat global 40,0

Paiements fondés sur des actions (nets d’impôt) 1,1

Remboursement de prime d'émission (net) (28,3)

OCEANE composante capitaux propres 16,7

Opérations sur actions propres (15,6)

Opérations sur stock-options 3,2

Variations de valeur de dettes de put (10,3)

Impact des engagements de rachat des minoritaires (10,3)

Divers (opérations affectant les intérêts minoritaires et autres opérations) (1) 22,3

Au 31 décembre 2018 396,4Après changement de méthode lié à l’application d’IFRS 9 au 1er janvier 2018 (cf. § 1.1.1).*

Le détail du divers (opérations affectant les intérêts minoritaires et autres opérations est le suivant :(1)

en millions € 2018

Reclassement réserves part du groupe/part des minoritaires suite aux acquisitions complémentaires 21,4

Prix payé sur les acquisitions complémentaires (0,2)

Diverses transactions affectant les réserves 1,1

Impact sur les capitaux propres part du groupe 22,3



15.3. Variations des capitaux propres ne transitant pas par le compte de résultat

PAIEMENTS FONDÉS SUR 15.3.1.DES ACTIONS D’ECONOCOM GROUP

Des plans d’options d’achats, desouscription d’actions ou d’actionsgratuites sont régulièrement attribués parle groupe à ses dirigeants, certainsmandataires sociaux et certains employés.Ces transactions sont évaluées à leur justevaleur à la date d’attribution en utilisant lemodèle mathématique de valorisationd’options de Black-Scholes-Merton.

linéairement en « Charges de personnel »durant la période d’acquisition des droits,en contrepartie des capitaux propres. Lesvariations ultérieures de juste valeur desoptions sont sans impact sur la valorisationinitiale.

La juste valeur, qui correspond àl’estimation du coût des services renduspar les bénéficiaires, est comptabilisée

À chaque clôture, le groupe révise seshypothèses retenues pour son estimationdu nombre d’instruments de capitauxpropres. L’incidence de cette révision desestimations initiales est, le cas échéant,inscrite en compte de résultat afin d’ajusterles charges cumulatives. La contrepartieest reconnue en capitaux propres.

Plan d'options d'achat et de 15.3.1.1.souscription d’actions

seront acquises, la juste valeur des optionsoctroyées est passée en charges sur lapériode d'acquisition des droits. Lorsque les

Il a été consenti au profit de certains options sont exercées, les capitaux propresmembres du personnel salarié et de sont augmentés du montant du produitmandataires sociaux du groupe, des plans reçu.d’options d’achat et de souscriptiond’actions à prix unitaire convenu. Les plansd’options d’achat et de souscriptiond’actions sont des transactions dont lepaiement est fondé sur des actions régléesen instruments de capitaux propres. Enfonction du nombre prévu d'options qui

Les caractéristiques de ces plans sont lessuivantes. À noter que les optionsconsenties restent inchangées mais que,du fait du split de l’action, le nombre dedroits attaché à chaque option est doublé.



Plans d’options 2013 2014 (1) 2015 (1) 2016 (1) 2017 (2) Total

Options non exercées au 31 décembre 2017

875 000 1 812 500 357 500 105 000 1 950 000 5 100 000

Options attribuées sur la période - - - - - -

Options exercées sur la période (625 000) - - - - (625 000)

Options expirées, perdues ou annulées - (28 500) - (10 000) (1 860 000) (1 898 500)

Options non exercées au 31 décembre 2018

250 000 1 784 000 357 500 95 000 90 000 2 576 500

Droits donnés en nombre d'actions comparables au 31 décembre 2017

1 750 000 3 625 000 715 000 210 000 1 950 000 8 250 000

Droits donnés en nombre d'actions comparables au 31 décembre 2018

500 000 3 568 000 715 000 190 000 90 000 5 063 000

Prix d’exercice d’une option (en €) 5,96 5,52 7,70 11,48 6,04 -

Prix d’achat d’une action (en €) 2,98 2,76 3,85 5,74 6,04 -

Cours moyen de l'action au moment de l'exercice

5,98 - - - - -

Date limite d'exercice déc. 2018 déc. 2019 déc. 2020 déc. 2021 déc. 2023 -

Le Conseil d’Administration a approuvé en décembre 2014 un plan d’émission de 2 500 000 droits de(1)

souscription. Ces options ont été attribuées par le Comité de Rémunération à hauteur de 2 075 000 pourl’exercice 2014, de 360 000 pour l’exercice 2015 et de 105 000 pour l’exercice 2016. La formule retenue permettra àEconocom Group d’émettre des actions nouvelles lors de l’exercice de ces options.Le Conseil d’Administration a approuvé en mai 2017 un plan d’émission de 2 000 000 droits de souscription, dont(2)

1 950 000 ont été attribués en décembre 2017 par le Comité de Rémunération. Ces options seront égalementservies en actions nouvelles à émettre.



Les justes valeurs des options ont été évaluées à la date d’attribution selon le modèlemathématique de Black-Scholes-Merton. Les évaluations ainsi que les principaleshypothèses retenues sont présentées dans le tableau ci-après :

Informations générales Hypothèses pour l’évaluation initiale selon IFRS 2

Plans d’optionsOptions

non encoreexercées

Justevaleur Volatilité

Duréed’acqui-

sition

Dividendefutur

estiméen %

TISR (1)

2013 250 000 1,21 24 % 4 ans 2 % 1,14 %

2014 1 784 000 0,71 28 % 4 ans 2 % 0,32 %

2015 357 500 0,98 28 % 4 ans 2 % 0,35 %

2016 95 000 1,65 30 % 4 ans 2 % 0,02 %

2017 90 000 0,96 29 % 4 ans 2 % 0,13 %

TISR : taux d’intérêt sans risque.(1)

Conformément à la norme IFRS 2, lesoptions sont évaluées à leur juste valeur endate d’attribution.

La volatilité est calculée par un actuaire surla base d’un historique de quatre ans decours quotidiens précédant la dated’attribution des options, en adéquationavec la maturité des options

Une description détaillée de ces plansd’attribution est donnée au point 5.10 duRapport de gestion.

Plan d’actions gratuites15.3.1.2.

Le Conseil d’Administration d’Econocom aattribué :

le 26 février 2018, 15 000 actions gratuites•à un salarié ; et

le 27 décembre 2018, 1 430 000 actions•gratuites à des salariés.

L'acquisition pourra être conditionnée àl'atteinte d'objectifs individuels et/oucollectifs, internes et/ou externes augroupe Econocom. Le nombre d'actionsgratuites non exercées au 31 décembre à1 585 000.



2016 2018 Total

Tranches 2 3 1 2 3 4 5

Actions gratuites non exercées au 31 déc. 2017

160 000 140 000 - - - - - 300 000

Actions gratuites attribuées sur la période

- - 15 000 402 500 342 500 342 500 342 500 1 445 000

Actions gratuites exercées sur la période

(160 000) - - - - - - (160 000)

Actions gratuites perdues sur la période

- - - - - - - -

Actions gratuites non exercées au 31 déc. 2018

- 140 000 15 000 402 500 342 500 342 500 342 500 1 585 000

Date limite d’exercice

Mai2018

Mai2019

Fév.2019

Mars2020

Mars2021

Mars2022

Mars2023 -

Chaque tranche est conditionnée à laprésence dans le groupe jusqu’à la fin de lapériode d’acquisition ainsi qu’à desconditions de performance et de cours debourse.

Charges de paiement fondé 15.3.1.3.sur des actions Econocom Group dans le compte de résultat

La charge totale constatée dans le résultatde l’exercice 2018 au titre des paiements enactions s’élève à 1,1 million d’euroscomptabilisés en charges de personneldans le résultat opérationnel courant. Uneffet d’impôt a été constaté pour unmontant peu significatif.

dans le résultat opérationnel courant. Uneffet d’impôt avait été constaté à hauteurde 0,4 million d’euros.

La charge totale constatée dans le résultatde l’exercice 2017 au titre des paiements enactions s’élevait à 1,3 million d’euroscomptabilisés en charges de personnel

PROVISIONS POUR 15.3.2.RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS

Les impacts sur les capitaux propres de cesobligations consolidées sont présentés ennote 17.

ACTIONS D’AUTO-CONTRÔLE15.3.3.

Les titres d’auto-contrôle acquis ainsi queles coûts de transaction directement liéssont enregistrés en déduction des capitauxpropres consolidés. Lors de leur cession, lacontrepartie reçue en échange de cestitres, nette des coûts de transaction, estcomptabilisée en capitaux propres.



Au 31 décembre 2018, le groupe détient13 978 631 actions d’auto-contrôle (soit5,70 % du nombre d’actions total) parl’intermédiaire de la société mèreEconocom Group SE. Le nombre totald’actions détenues ne peut excéder 20 %du nombre total d’actions émisesconstituant le capital social.

Le coût net d’acquisition des titres achetéset le produit de cession des titres vendusont été imputés respectivement endiminution et augmentation des capitauxpropres.

RÉMUNÉRATION DES ACTIONS15.3.4.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de procéder à unremboursement de prime d'émission assimilé à du capital libéré à raison de 0,12 euro paraction. Le tableau ci-dessous présente également le montant de la rémunération paraction payé par le groupe au titre des exercices antérieurs.

Proposition deremboursement

de primed'émission en

2019

Prime d'émissionremboursée en

2018

Prime d’émissionremboursée en

2017

Rémunération totale en millions € (1) 29,4 29,4 24,5

Rémunération par action en € (après split de l’action) 0,12 0,12 0,10 (2)

Déterminé à partir du nombre d’actions totales en circulation au 31 décembre de chaque clôture.(1)

Montant unitaire ajusté suite au split par 2 du nombre total d’actions.(2)

Dans la mesure où ce remboursement deprime d’émission est soumis à l’approbationde l’Assemblée Générale, il n’a pas étéconsidéré comme une dette dans les Étatsfinanciers au 31 décembre 2018.

RÉSERVE DE CONVERSION15.3.5.

monnaie fonctionnelle autre que l’euro. Lesdifférences de change en capitaux propres(part du groupe et part des intérêtsminoritaires) s’élèvent à -6,5 contre-6,2 millions d’euros au 31 décembre 2017.Au 31 décembre 2018, elles résultentprincipalement des fluctuations monétairessur les devises suivantes : Livre Sterling,La réserve de conversion représente l’effetReal brésilien, Franc suisse et Zloty polonais.cumulé de change résultant de la

consolidation des filiales qui utilisent une



15.4. Évolution des intérêts minoritairesAu 31 décembre 2018, les intérêts minoritaires s’élèvent à 94,9 millions d’euros(102,4 millions d’euros au 31 décembre 2017). Leur évolution est détaillée ci-après :

en millions €

Au 31 décembre 2017 102,4

Part de résultat global attribuable aux minoritaires 5,2

Impact des engagements de rachat des minoritaires 10,3

Reclassement réserves part du groupe/part des minoritaires suite aux acquisitions complémentaires (21,4)

Diverses transactions affectant les réserves minoritaires (1,6)

Au 31 décembre 2018 94,9

La part de résultat net reconnue en compte de résultat attribuable aux intérêtsminoritaires s’élève à +5,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2018 contre +4,3 millionsd’euros en 2017.

15.5. Information relative aux intérêts minoritairesAu 31 décembre 2018, les intérêtsminoritaires concernent principalement lesentités « Satellites » d’Econocom :

au sein de l’activité Services : Aciernet,•Altabox, Alter Way, Asystel Italia,Bizmatica, Econocom Digital Security,Exaprobe, Gigigo, Helis, Infeeny (ex.groupe MC Next), Jade (groupe NorthernTechnology Investments Ltd),Rayonnance (groupe Mobis), SynerTrade ;

au sein de l’activité Products & Solutions :•Caverin, EnergyNet ;

au sein de l’activité Technology•Management & Financing.

Ces sociétés contribuent en cumul àhauteur de 17,3 % du total du bilan et 28,7 %des capitaux propres consolidés au31 décembre 2018. Individuellement, aucunede ces entités ne représente unecontribution significative au total du bilan ouaux capitaux propres consolidés du groupeEconocom.

Les prêts consentis par Econocom FinanceSNC à ces sociétés s’élèvent au 31 décembre2018 à 13,4 millions d’euros.

Après élimination entre ces sociétés et lesautres sociétés du groupe, ces entités ontcontribué au chiffre d’affaires pour477,2 millions d’euros en 2018 contre434,9 millions d’euros en 2017.



Provisions16.Une provision est constituée lorsque legroupe a, à l’égard de tiers, une obligation(juridique ou implicite) actuelle provenantd’événements passés et qui provoqueraprobablement une sortie de ressourcesdont le montant peut être estimé de façonfiable.

Les provisions sont évaluées à la meilleureestimation de la sortie de ressourcesnécessaire pour éteindre l’obligationactuelle en tenant compte des risques etincertitudes connues à la date d’arrêté descomptes.

Provisions non courantes

Les provisions non courantes portent surdes risques dont la matérialisation n’estraisonnablement pas attendue avantplusieurs exercices et concernent desrisques sociaux. Elles font l’objet d’uneactualisation si nécessaire.

Provisions courantes

Les provisions courantes comprennent lesprovisions pour des litiges issus du cyclenormal d’exploitation et qui devraientprobablement trouver une issue dans les12 mois à venir.

Elles couvrent principalement :

les risques sociaux dans le cadre ou en•dehors du cadre des réorganisations ;

les risques juridiques et fiscaux (litiges en•cours avec des clients, des fournisseurs,des agents ou des administrationsfiscales) ;

les commissions différées (calculées•contrat par contrat sur l’intérêt résidueldans les actifs donnés en location,diminué le cas échéant de la valeurrésiduelle commerciale du contrat) ;

les autres provisions.•

Certains litiges sont décrits dans la note 24 – Appréciations émises par la Direction etsources d’incertitude.

Passifs éventuels

En dehors des risques généraux mentionnés à la note 19, le groupe n’a pas identifié derisque significatif non provisionné dans ses comptes.

Provisions pour restructuration et risques sociaux

Les provisions pour restructurations et risques sociaux s'élèvent à 7,3 millions d'euros etcouvrent d'une part les coûts à venir liés notamment à la transformation en cours desactivités Services, et, d'autre part, les litiges avec certains anciens salariés.

Provisions pour risques juridiques, commerciaux et fiscaux

Ce poste inclut des provisions pour risques juridiques et commerciaux pour 11,8 millionsd'euros, qui couvrent essentiellement les risques liés aux litiges en cours avec des clients(dont les deux plus importants représentent près de la moitié du montant provisionné).

Provisions pour autres risques

Les provisions pour autres risques (17,2 millions d'euros) couvrent des risques de nature trèsvariée, pour près des deux tiers en France.



Variation des provisions entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018


Variationsde

périmètreDotations

Reprisesnon

utilisées

Reprisesutilisées

Autreset

change

31 déc.2018

Restructurations et Risques sociaux 9,8 0,9 2,2 (2,0) (3,9) 0,3 7,3

Risques juridiques, commerciaux et fiscaux 19,4 0,8 7,0 (3,5) (5,2) (1,1) 17,4

Commissions différées 0,9 - 0,8 - - - 1,7

Autres risques 12,2 0,4 10,4 (2,4) (3,3) - 17,2

Total 42,3 2,1 20,4 (7,9) (12,4) (0,7) 43,7

Long terme 1,1 1,7 0,1 (0,7) (0,1) 0,1 2,1

Court terme 41,2 0,4 20,3 (7,2) (12,3) (0,8) 41,6

Impact Résultats des dotations/reprises

Résultat opérationnel courant 11,1 (2,6) (8,3) - -

Résultat opérationnel non courant 8,8 (3,9) (3,4) - -

Impôt 0,4 (1,4) (0,7) - -

L’impact net des dotations et des reprises est de 0,1 million d’euros. En revanche, lesdotations nettes des reprises de provisions non utilisées impactent négativement lerésultat de 12,5 millions d'euros.

Variation des provisions entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017


Variationsde

périmètreDotations

Reprisesnon

utilisées

Reprisesutilisées

Autreset

change

31 déc.2017

Restructurations et Risques sociaux 11,8 1,1 3,8 (2,8) (4,1) - 9,8

Risques juridiques, commerciaux et fiscaux 13,5 3,4 8,2 (4,5) (1,2) (0,1) 19,4

Commissions différées 1,0 - - - (0,1) - 0,9

Autres risques 11,8 0,4 0,4 (0,3) (1,6) 1,5 12,2

Total 38,1 5,0 12,4 (7,6) (7,0) 1,4 42,3

Long terme 1,8 0,4 - (1,2) (0,3) 0,4 1,1

Court terme 36,3 4,6 12,4 (6,4) (6,7) 1,0 41,2

Impact Résultats des dotations/reprises

Résultat opérationnel courant 9,6 (4,6) (3,7) - -

Résultat opérationnel non courant 2,8 (2,5) (2,7) - -

Impôt - (0,6) (0,6) - -



Provisions pour retraites 17.et engagements assimilés17.1. Description des régimes

Les avantages postérieurs à l’emploi sontattribués, soit par des régimes à cotisationsdéfinies, soit par des régimes à prestationsdéfinies.

RÉGIMES À COTISATIONS 17.1.1.DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par desversements de cotisations périodiques àdes organismes extérieurs qui en assurentla gestion administrative et financière. Cesrégimes libèrent l’employeur de touteobligation ultérieure, l’organisme sechargeant de verser aux salariés lesmontants qui leur sont dus (régimevieillesse de base de la Sécurité Sociale,régimes complémentaires de retraite).

Cas particulier des régimes en Belgique

La législation belge (Loi Vandenbroucke)stipule que l’employeur a l’obligation degarantir un rendement minimum. Tous lesrégimes belges à cotisations définies sontde ce fait considérés en IFRS comme desrégimes à prestations définies.

À compter du 1er janvier 2016, le tauxminimum devant être garanti sur lesprimes versées dépend du rendement desobligations belges sur 10 ans mais doit êtredans la tranche comprise entre 1,75 % et3,25 %. Il n’y aura pas de distinction entreles contributions employeurs et employés.

En raison de ce rendement minimumgaranti pour les régimes à cotisationsdéfinies en Belgique, l’employeur estexposé à un risque financier, il existe eneffet une obligation légale de verser descotisations supplémentaires si le fonds nedétient pas suffisamment d’actifs pourpayer tous les avantages liés aux coûts desservices passés.

Ces plans sont classés et comptabiliséscomme des régimes à prestations définiesselon IAS 19.

RÉGIMES À PRESTATIONS 17.1.2.DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par uneobligation de l’employeur vis-à-vis de sessalariés. Ils donnent lieu à constitution deprovisions.

L’engagement actualisé est calculé selon laméthode des unités de crédits projetées entenant compte des hypothèses actuarielles,d’augmentation de salaires, d’âge dedépart à la retraite, de mortalité, derotation ainsi que de taux d’actualisation.

Les modifications d’hypothèses actuarielles,ou la différence entre ces hypothèses et laréalité donnent lieu à des écarts actuarielsqui sont constatés dans les autres élémentsdu résultat global de l’exercice lors de leursurvenance conformément aux principescomptables du groupe.

Pour le groupe, les régimes à prestationsdéfinies postérieurs à l’emploi concernentprincipalement :

les indemnités de fin de carrière en•France :

indemnités forfaitaires calculées en▶fonction du nombre d’années deservice du salarié et de sa rémunérationmoyenne perçue au cours de douzederniers mois d’activité,

le calcul est effectué sur la base de▶paramètres définis par la Directiondes Ressources Humaines France unefois par an en novembre de chaqueannée,



le montant calculé reste en provision▶au bilan ;

les indemnités de cessation de service en•Italie :

droits acquis par le salarié pour▶chaque année d’ancienneté auprorata de sa rémunération annuellebrute, revalorisés annuellement etversés sous formes d’avance ou aumoment de son départ à la retraite,de son départ volontaire ou de sonlicenciement,

le montant calculé reste en provision▶au bilan.

Chez Econocom International Italia etAsystel Italia, les droits postérieurs au1er janvier 2007 ont été transférés à unorganisme tiers, la provision ne concernedonc que les droits acquis au 31 décembre2006, encore à la charge de l’employeur au31 décembre 2018.

des droits a été conservée par le groupechez l’entité Bizmatica.

Le transfert vers un fonds tiers ou un fondsde trésorerie n’étant obligatoire en Italiequ’à partir d’un seuil d’effectif, une partie

les assurances « groupe » en Belgique :•

plans dits à cotisations définies, offrant▶une rémunération garantie sur desversements effectués par l’employeuret le salarié et versés sous forme decapital ou d’une annuité équivalenteou en cas de décès pendant l’emploi,le versement d’une indemnité. Larémunération garantie par l’assureurétant incertaine, le groupe présenteces plans en régimes à prestationsdéfinies malgré une faible variabilitédu solde au bilan ;

la retraite d’entreprise en Autriche :•versée en fonction des années de service,elle couvre aussi les risques de décès etd’invalidité et inclut une réversion auconjoint survivant.

Le groupe dispose d’actifs de couvertureen France, en Belgique et en Autriche. Letaux de rendement attendu des actifs a étéfixé au même niveau que le tauxd’actualisation de l’engagement.

Les sommes qu’Econocom s’attend à verser directement au cours de l’année 2019 au titrede la part employeur aux organismes chargés de la collecte des fonds, seront de l’ordre de1,2 million d’euros.



17.2. Hypothèses actuarielles et ajustements liés à l’expérienceLes évaluations actuarielles dépendent d’un certain nombre de paramètres à long terme.Ces paramètres sont revus chaque année.

France Autres pays (1)

2018 2017 2018 2017

Âge de départ à la retraite 63-65 ans 63-65 ans 60-65 ans 60-65 ans

Évolutions des salaires et droits acquis 2,40 % 2,25 %1,00 % -

2,25 %2,00 % - 

2,25 %

Taux d’inflation 1,90 % 1,75 % 1,90 % 1,75 %

Taux d’actualisation des engagements 1,60 % 1,40 % 1,60 % 1,40 %

Table de mortalitéINSEE

2012-2014INSEE

2012-2014- -

Individuellement, les « autres pays » ont un impact peu significatif(1)

Le niveau de rotation des effectifs a étédéterminé sur la base d’observationsstatistiques au sein de chaque pays et dechaque activité. Ce niveau de rotation estappliqué en fonction de la classe d’âge desmembres du personnel, et pour certainspays, en fonction du statut du salarié(cadre/non cadre).

une hausse de la provision d’environ1,5 millions d’euros. Une hausse de 0,25 pointentraînerait une diminution de la provisionde 1,4 millions d’euros.

Une baisse d’environ 0,25 point du tauxd’actualisation des engagements entraînerait

En application de la norme IAS 19, les tauxd’actualisation retenus pour l’évaluation del’engagement sont basés sur les taux desobligations à long terme du secteur privésur un horizon correspondant à celui desobligations du groupe.

en millions € 31 déc. 2018 31 déc.2017

Valeur actuelle de l'obligation (a) 63,1 64,9

Valeur actuelle des actifs (b) 18,5 19,6

Provision engagements de retraites (a) – (b) 44,6 45,3

Médailles du travail 0,5 0,4

Provisions pour engagements de retraites et engagements assimilés 45,1 45,7



17.3. Détail des charges et des produits comptabilisés en résultatÉléments des coûts de retraite

en millions € 31 déc. 2018 31 déc. 2017

Coût des services rendus (4,4) (4,6)

Réduction/cessation 1,9 1,0

Coût financier (0,7) (1,0)

Rendement attendu des actifs de couverture 0,3 0,3

Total des coûts comptabilisés dans le compte de résultat (2,9) (4,3)

Total des coûts comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (2,0) 0,3

Les coûts des services rendus comptabilisés au résultat sont présentés dans la ligne « fraisde personnel ». Les coûts financiers qui correspondent au coût de l’actualisation sontcomptabilisés en « charges financières ». Les réductions/cessations sont principalementcomptabilisées dans le résultat opérationnel non courant.

17.4. Mouvement de la provision au bilanVariation de la provision 2018


Effetpérimètre

Comptede

résultat

Prestationsdirectement

payées

Écartsactuariels (1)

31 déc.2018 (2)

France 39,0 0,1 1,3 (1,0) (1,7) 37,8

Autres pays 6,3 0,6 1,6 (1,5) (0,3) 6,8

Provisions pour retraite 45,3 0,7 2,9 (2,5) (2,0) 44,6

Médaille du travail (France) 0,4 - 0,1 - - 0,5

Total 45,7 0,7 3,0 (2,5) (2,0) 45,1

Le montant cumulé des écarts de réévaluation comptabilisés en autres éléments du résultat global s’élève à(1)

-5,0 millions d’euros en 2018, contre -6,8 millions d’euros en 2016, soit une variation de 1,9 million d’euros, quirésulte principalement du changement des hypothèses actuarielles.Le montant total comprend l'impact des médailles du travail.(2)



Variation de la provision 2017


2016Effet

périmètre

Comptede

résultat

Prestationsdirectement

payées

Écartsactuariels

Reclas-sement

31 déc.2017

France 36,6 0,2 2,9 (0,5) (0,2) - 39,0

Autres pays 6,6 - 1,4 (1,6) (0,1) - 6,3

Provisions pour retraite 43,2 0,2 4,3 (2,1) (0,3) - 45,3

Médaille du travail (France) - - 0,2 - - 0,2 0,4

Total 43,2 0,2 4,5 (2,1) (0,3) 0,2 45,7

17.5. Variation des actifs de couvertureVariation des actifs de couverture 2018

en millions €

31 déc.2017

Effetpérimètre

Rendementattendu

Prestationspayées par

l’employeur


le fond

Réduction/cessation

Écartsactuariels

31 déc.2018

France 4,7 - 0,1 - (1,0) - - 3,8

Autres pays (1) 14,9 - 0,2 0,6 (1,5) 0,2 0,3 14,7

Total 19,6 - 0,3 0,6 (2,5) 0,2 0,3 18,5Dont 14,0 millions d’euros au 31 décembre 2018 sur les entités belges contre 14,2 millions d’euros en 2017.(1)

Variation des actifs de couverture 2017

en millions €

31 déc.2016

Effetpérimètre

Rendementattendu


l’employeur


le fond

Réduction/cessation

Écartsactuariels

31 déc.2017

France 4,8 - 0,1 - (0,2) - - 4,7

Autres pays 15,2 - 0,2 1,4 (2,1) - 0,2 14,9

Total 20,0 0,3 1,4 (2,3) - 0,2 19,6



17.6. Décaissements attendus des régimes à prestations définies (sans actualisation) à horizon 10 ansPrésentation des échéanciers de décaissements attendus des principaux régimes àprestation définie qui seront versés aux employés soit par les fonds (actifs de couverture),soit par Econocom directement s’il n’y a pas d’actifs de couverture :

en millions € Moinsd'un an

Entre 1 à2 ans

Entre 2et 3 ans

Entre 3et 4 ans

Entre 4et 10 ans Total

Décaissements attendus 1,7 1,5 1,3 7,2 22,8 34,5

Notes sur le tableau des flux 18.de trésorerie consolidésDéfinition de la trésorerie

La trésorerie dont la variation est analyséeau tableau des flux de trésorerie intègre lavariation de toutes les activités, qu’ellessoient poursuivies, cédées ou en cours decession.

La trésorerie présentée au tableau des fluxde trésorerie inclut la trésorerie et leséquivalents de trésorerie, elle est présentéenette des découverts bancaires. Cesvariations de trésorerie 2017 et 2018 sontprésentées dans le tableau suivant :


Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au début de l’exercice 232,9 348,5

Variation de la trésorerie nette 372,0 (115,6)

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture de l’exercice 604,8 232,9

18.1. Commentaires sur les flux de trésorerie liés aux activités opérationnellesLes flux de trésorerie liés aux activitésopérationnelles ressortent à 125,2 millionsd’euros en 2018 contre -55,2 millionsd’euros en 2017 ; ils résultent :

d’une capacité d’auto-financement qui•s’élève à 103,6 millions d’euros en 2018contre 130,6 millions d’euros en 2017,

contrats auto-portés) pour 39,0 millionsd’euros en 2018 (55,9 millions d’euros en2017) ;

du financement de contrats innovants•dédiés à des offres digitales ou non ITdans l’activité Technology Management &Financing (via l’entité de refinancementen Irlande et plus généralement via les

d’autres baisses du besoin en fonds de•roulement de 88,6 millions d’euros en2018 (augmentation de 88,5 millionsd’euros en 2017) ; cette baisse reflètel'attention renforcée apportée en 2018 surla réduction des besoins en trésorerie dechaque entité ;

de l’impôt décaissé, avant imputation des•crédits d’impôts, de 28,1 millions d'euros.



CHARGES (PRODUITS) SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE18.1.1.

en millions € Notes 31 déc. 2018 1er janv.2018 *

Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence - -

Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 10.1/10.2 35,7 26,3

Dotations (reprises) nettes sur provisions pour risques et charges 1,8 (1,0)

Variation de provisions pour retraites et engagements assimilés 0,6 2,6

Perte de valeur sur immobilisations financières - -

Perte de valeur sur créances commerciales, stocks et autres actifs courants 4,6 4,3

Total provisions, dépréciations et amortissements 42,6 32,2

Incidence de l’ajustement à la juste valeur du dérivé de l’ORNANE 6 - (4,1)

Variation des intérêts résiduels des actifs donnés en location (1) (17,9) (31,8)

Coût d’actualisation des intérêts résiduels des actifs donnés en location et des engagements bruts de valeurs résiduelles financières

(1,0) (1,2)

Perte/(gain) sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 0,8 1,4

Profits et perte de réévaluation à la juste valeur 2.4 (0,2) (1,3)

Charges calculées liées aux paiements en actions 1,1 1,3

Impact des cessions d’activité et changement de méthode d’intégration et autres produits/charges sans incidence sur la trésorerie

(0,3) 0,6

Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie 0,3 0,8

Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 25,0 (2,9)

La variation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location compare d’une année à l’autre la valeur(1)

actualisée de ces intérêts résiduels, retraitée des effets de change. Les effets d’actualisation de la période sontneutralisés dans le poste « Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie ».Après changement de méthode au titre de l'application d'IFRS 9 et d'IFRS 15 (cf. §1.1.1).*



COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET18.1.2.

Le passage entre le résultat financier inscrit au compte de résultat et celui constitutif decoûts d’endettement présenté dans le TFT se détaille comme suit :

en millions €

Compte derésultat

consolidé2018

Actualisationet variation

de justevaleur

Change etautres

Coût del’endettement

financier net2018

Résultat financier d'exploitation 1,4 (1,0) 1,7 2,1

Autres charges et produits financiers (16,0) 0,7 0,3 (15,0)

Total (14,6) (0,3) 2,0 (12,9)

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT18.1.3.

La variation du besoin en fonds de roulement est présentée ci-après :

en millions € Notes 1er janv.2018 *

Var. BFR2018

Totalautres

variations (1)

31 déc.2018

Autres créances à long terme Brut 10.4 12,5 (4,0) 6,7 15,2

Stocks – Brut 12.1 67,7 3,4 0,9 72,0

Clients – Brut 12.2 1 082,8 138,6 19,5 1 240,9

Autres débiteurs – Brut 12.2 94,9 (6,8) 3,1 91,2

Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location (2) 11.1 141,4 - 22,4 163,8

Actifs d’impôts courants 9,2 - 0,9 10,2

Autres actifs courants 12.2 77,0 (11,9) 1,1 66,2

Clients et autres actifs d’exploitation 1 485,6 119,3 54,7 1 659,5

Autres dettes non courantes 12.5 (99,1) 6,3 23,0 (69,9)

Fournisseurs 12.3 (735,0) (100,6) (18,3) (854,0)

Autres créditeurs 12.3 (225,0) (15,2) (10,1) (250,3)

Passifs d’impôts courants (17,1) - 2,2 (14,9)

Autres passifs courants 12.4 (176,6) (52,8) (45,9) (275,2)

Engagement brut de valeurs résiduelles financières (3) 11.2 (77,5) (17,4) (3,2) (98,1)



en millions € Notes 1er janv.2018 *

Var. BFR2018

Totalautres

variations (1)

31 déc.2018

Fournisseurs et autres dettes d’exploitation (1 330,4) (179,7) (52,4) (1 562,4)

Autres variations du besoin en fonds de roulement (4) 0,8 10,8 11,6

Total Variation du besoin en fonds de roulement, dont :

- (49,6) - -

Investissements dans les contrats TMF auto-portés - 39,0 - -

Autres variations - (88,6) - -Correspond principalement aux mouvements de périmètre, aux variations de juste valeur et aux écarts de(1)

conversion.La variation des intérêts résiduels donnés en location est constatée dans la capacité d’auto-financement.(2)

Correspond à la variation des valeurs résiduelles financières hors effet de change et d’actualisation de la période.(3)

Variation de l'impôt différé actif liée à au suramortissement italien et considérée comme élément du besoin en(4)

fond de roulement, le produit d'impôt étant considéré comme produit opérationnel courant comme décrit au§1.2.2.Après changement de méthode au titre de l'application d'IFRS 9 et d'IFRS 15 (cf. §1.1.1).*

18.2. Détail des flux de trésorerie nets affectés aux opérations d’investissementLes flux nets de trésorerie sur les opérationsd’investissement, de -55,1 millions d’euros,s’expliquent principalement par :

-51,1 millions d’euros de décaissements liés•aux investissements en immobilisationscorporelles et incorporelles dans lesinfrastructures et applicatifs informatiquesdu groupe (cf. note 10) ;

+12,2 millions d'euros d'encaissements liés à•des cessions d'immobilisations corporelleset incorporelles ;

-13,1 millions d'euros de décaissements liés•aux acquisitions de la période (cf. note 2)ainsi que par les paiements descompléments de prix et dettes différées;les flux nets de trésorerie sur lesacquisitions s'analysent comme suit :

en millions € Notes

Prix d’acquisition décaissés (acquisitions 2018) 2.2 (23,3)

Prix d’acquisition décaissés (acquisitions complémentaires et mises en équivalence) (2,8)

Trésorerie nette acquise 14.3 13,5

Paiement des dettes d’acquisitions sur les acquisitions antérieures 2.4 (0,6)

Décaissement net au titre des acquisitions (13,1)



18.3. Détail des flux de trésorerie nets affectés aux opérations de financementLes flux nets de trésorerie sur lesopérations de financement, +301,1 millionsd’euros, s’expliquent principalement par :

l’émission de l’OCEANE pour•+200 millions d’euros (avant imputationdes frais d’émission) ;

-15,6 millions d’euros de décaissements•liés aux rachats nets d’actions propres ;

-28,4 millions d’euros de rémunération•des Actionnaires décaissés au cours del’exercice (remboursement de primesd’émission) ;

-11,6 millions d’euros de décaissements•nets liés à la diminution des dettes derefinancement des contrats de location etdes dettes sur contrats auto-portés ;

+152,9 millions d’euros d’encaissements•nets suite à l’émission de billets detrésorerie ;

-14,5 millions d’euros de paiements•d’intérêts financiers intervenus sur lapériode (dont les coupons versés sur lesemprunts obligataires Schuldschein etEuro PP).

Gestion des risques 19.19.1. Politique de gestion du capitalLe gearing, ou Ratio d’endettementfinancier net/fonds propres, ressort à 51,4 %au 31 décembre 2018 (contre 58,2 % au31 décembre 2017).

Il est calculé à partir de l’endettementfinancier, tel que décrit dans la note 14,diminué de la trésorerie, et les capitauxpropres totaux du bilan à la clôture.

Le principal objectif de la structure decapital est de maximiser la valeur auxActionnaires tout en maintenant laflexibilité financière désirée afin d’exécuterles projets stratégiques.

19.2. Politique de gestion des risquesLe groupe est exposé, de par ses activités, àcertains risques financiers : risque demarché (incluant le risque de change, detaux d’intérêt et de variation de prix), risquede liquidité et risque de crédit.

Le programme de gestion des risquesfinanciers se focalise sur la réduction del’exposition du groupe au risque de créditet au risque de taux en transférant lescréances de location à des organismes derefinancement et en utilisant des solutionsd’affacturage sans recours dans lesactivités Services et Products & Solutions.Les risques financiers de marché (risquesde taux, de change) et de liquidité sontgérés par la Direction Générale du groupe.

19.2.1. RISQUE DE MARCHÉ

En fin d’année, la Direction Générale dugroupe fixe, pour l’élaboration des budgets,l’ensemble des « taux budgétaires » dechange pour l’année suivante.

Le groupe gère son exposition aux risquesde taux d’intérêt et de change par lerecours à des instruments de couverturetel que les contrats de SWAP et lescouvertures de change à terme. Cesinstruments dérivés sont réservés à des finsde couverture et ne sont jamais utilisés àdes fins spéculatives.



19.2.1.1. Risque de change d’autres devises. Le tableau ci-dessousrécapitule la sensibilité de certains agrégats

Les opérations du groupe sont du compte de résultat consolidé du groupeprincipalement situées en zone Euro mais, à une variation de plus ou moins 10 % dessuite au développement de l’activité dans la parités de change face à l’euro, liée à lapartie Europe hors zone Euro, ainsi que sur conversion des comptes des filiales libelléesle continent américain, le groupe peut être en devise étrangère.sujet à des risques suite aux fluctuations

Sensibilité du compte de résultat

en millions € Contribution aux comptes consolidésSensibilité

à une variation

de

Euro LivreSterling

DollarUS

Pesomexicain

Zlotypolonais

Autresdevises Total + 10 % (10 %)

Produits des activités poursuivies

2 611,9 63,8 82,1 23,2 27,4 37,5 2 845,9 (21,3) 26,0


93,8 2,7 9,3 1,4 2,2 1,0 110,4 (1,5) 1,9

Résultat net 34,7 2,3 6,1 1,2 1,7 (1,4) 44,6 (0,9) 1,1

Les achats et ventes de ces filiales sontprincipalement libellés dans la mêmedevise, ce qui limite l’exposition au risquede change. Le groupe considère ce risquecomme peu significatif ; plusieurscouvertures de change à terme ontnéanmoins été signées afin de couvrir lesrisques sur les flux internes.

naturellement couvert. Quelle que soit lavariation du cours du dollar, l’impact sur lerésultat est non significatif.

Par ailleurs, le groupe, dans le cadre de sonactivité Technology Management &Financing, gère des contrats delocation-financement en dollar américain.Le mécanisme de fonctionnement de cescontrats est tel que le risque de change est

19.2.2. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Les revenus opérationnels d’Econocom etles flux de trésorerie sont largementindépendants des variations de tauxd’intérêts. Les cessions de contrats delocation à des organismes derefinancement se font systématiquement àtaux fixe. Le revenu tiré de ces contrats estdonc défini dès le départ et ne varie qu’encas d’évolution du contrat.



Au niveau de l’endettement brut, le tableau ci-dessous présente la répartition des dettes àtaux fixes et celles à taux variables :

en millions €

Au 31 déc. 2018 Au 31 déc. 2017

Encours % dettetotal Encours % dette

total

Taux fixe (1) 534,8 62 % 360,6 71 %

Taux variable (2) 321,7 38 % 150,9 29 %

Dette brute (2) (cf. note 14.2) 856,5 100 % 511,5 100 %

Dont l'OCEANE (émise en mars 2018) et la totalité de l'emprunt « Schuldschein » : une des tranches de cet(1)

emprunt (115 millions d’euros) est bien à taux variable ; toutefois, une couverture de taux a été mise en place dèsl’origine ce qui transforme cette exposition à taux variable en taux fixe.Hors concours bancaires courants.(2)

Au 31 décembre 2018, l’endettement dugroupe est en partie à taux variable ; il estconstitué des emprunts à court terme(lignes de crédit, billets de trésorerie) ainsique de l’affacturage, également à courtterme.

L’analyse de sensibilité concernant les tauxd’intérêt montre que l’impact sur lerésultat avant impôt d’une hausse des tauxà court terme de 1 % (100 points de base)serait de 2,6 million d’euros.

19.2.3. RISQUE DE VARIATION DE PRIX

Dans le cadre de son activité TechnologyManagement & Financing, le Groupe estexposé au risque de variation des intérêtsrésiduels dans les actifs donnés en location.La réponse du groupe consiste à calculerune valeur future des équipements sur labase d’un amortissement fortementdégressif, se prémunissant ainsi du risqued’obsolescence. La méthode de calcul estdécrite dans la note 11.1.

Elle est régulièrement comparée auxtransactions effectivement réalisées, et desstatistiques sont dressées annuellementpour valider le caractère adapté et prudentde la méthode retenue.

19.2.4. RISQUE DE LIQUIDITÉ

La Direction du Financement est chargéede veiller à ce que le groupe dispose desources de financement pérennes et enquantité suffisante :

par une analyse et une réactualisation•mensuelle, des prévisions de trésoreriedes quinze principales sociétés dugroupe ;

par la négociation et le maintien d’un•encours de lignes de financement desécurité suffisant ;

par une centralisation renforcée de la•gestion de la trésorerie du groupepermettant de compenser les excédentset les besoins de trésorerie internes.



Les lignes de crédit et les billets de trésorerie négociés au 31 décembre 2018 sont présentésci-après :

2018 en millions € Total montantdisponible

Total montantutilisé

Lignes de crédit non confirmées (1) 81,5 10,0

Lignes de crédit à échéance à moins de deux ans 30,0 16,2

Lignes de crédit à échéance à plus de deux ans 130,0 -

Sous-total lignes de crédit 241,5 26,2


Sous-total billets de trésorerie 450,0 254,9

Total lignes de crédit et billets de trésorerie 691,5 281,1

Échéance de remboursement non définie.(1)

Les lignes de crédit permettent de garantirla disponibilité de liquidités nécessaires aufinancement des actifs du groupe, à sesbesoins de trésorerie court terme et à sondéveloppement, et ce, au moindre coût.

l’encours au 31 décembre 2018 est de254,9 millions d’euros.

En octobre 2015, le Groupe a mis en placeun programme de billets de trésorerie surle marché français. Le plafond de ceprogramme est de 450 millions d’euros et

Les caractéristiques des dettes obligatairessont présentées dans la note 14.2.

La Direction du groupe estime, comptetenu des projections financières actuelles,qu’Econocom dispose de ressourcessuffisantes à la poursuite et audéveloppement de ses activités.



Échéancier des passifs financiers (hors dérivés) et des autres passifs (y compris lesdettes sur options croisées de rachat de minoritaires)

Le tableau ci-dessous présente les flux non actualisés de remboursement (capital etintérêts) des passifs financiers sur la base des échéances contractuelles résiduelles.

2018 en millions € Engagementtotal < 1 an 1 an < x <

5 ans > 5 ans

Dettes de location-financement 6,1 2,2 3,8 -

Engagements bruts de valeurs résiduelles financières 105,1 26,9 78,2 -

Dettes sur contrats refinancés avec recours 105,9 40,8 65,0 -

Dettes bancaires, billets de trésorerie et autres 287,2 283,0 4,2 -

Emprunt obligataire convertible (OCEANE) 228,3 5,5 222,8 -

Emprunt obligataire non convertible (Euro PP/Schuldshein) 267,4 5,1 262,3 -

Fournisseurs 854,0 854,0 - -

Autres créditeurs (hors dérivés) 249,6 249,6 - -

Autres passifs courants (financiers) 70,0 70,0 - -

Passif non courant ne portant pas intérêt 64,5 2,1 62,4 -

Total 2 238,1 1 539,2 698,9 -

2017 en millions € Engagementtotal < 1 an 1 an < x <

5 ans > 5 ans

Dettes de location-financement 4,7 1,2 3,1 0,4

Engagements bruts de valeurs résiduelles financières 88,8 20,5 68,3 -

Dettes sur contrats refinancés avec recours 124,1 53,1 71,0 -

Dettes bancaires, billets de trésorerie et autres 130,8 111,8 19,0 -

Emprunt obligataire non convertible (Euro PP) 272,5 5,1 254,1 13,3

Fournisseurs 735,1 735,1 - -

Autres créditeurs (hors dérivés) 226,0 226,0 - -

Autres passifs courants (financiers) 19,4 19,4 - -

Passif non courant ne portant pas intérêt 99,1 10,0 89,1 -

Total 1 700,5 1 182,2 504,6 13,7



19.2.5. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

contrats de location pour lesquelsEconocom porte le risque de contrepartiereprésentent moins de 10 % de l’encours de

Le groupe ne présente pas d’expositionl’activité TMF. Le groupe a décidé de

significative au risque de crédit. Laconcentrer ces opérations stratégiques

politique du Groupe assure que les biens etavec risque crédit dans sa filiale Econocom

services sont vendus à des clients neDigital Finance Limited afin d’assurer une

présentant pas de risque d’insolvabilité. Lagestion uniformisée.

non-concentration de la clientèle etl’utilisation de solutions d’affacturage pourles activités de Distribution et Services, etde refinancement sans recours à desorganismes filiales de banques etd’assurance-crédit pour l’activitéTechnology Management & Financinglimitent l’exposition. Dans le cadre de sonactivité Technology Management &Financing, le groupe se réserve cependantla possibilité de garder le risque de créditsur certaines opérations stratégiques ; les

Concernant ses placements, le groupe necontracte qu’avec des contreparties depremier plan afin de limiter le risque decrédit.

Exposition maximale au risque de crédit

Le groupe n’ayant ni dérivé de crédit niimplication continue significative dans lesactifs transférés, son exposition maximale àce risque correspond à la valeur comptabledes actifs financiers (note 13.1).

Balance âgée des créances échues non dépréciées

2018 en millions €Valeur

comptable

Créancesnon

échuesRépartition par échéances

TotalMoins

de60 jours

Entre 60et

90 joursPlus de

90 jours

Clients – Refinanceurs – valeur brute 103,2 64,3 38,9 36,6 1,5 0,8

Autres clients – valeur brute 1 137,7 938,4 199,4 86,0 17,1 96,3

Perte de valeur sur créances douteuses (57,9) (14,6) (43,5) (0,2) (0,1) (43,1)

Total clients et comptes rattachés nets

1 183,0 988,1 194,8 122,4 18,5 53,9

19.2.6. RISQUE SUR ACTIONS

La stratégie du groupe est de ne pasdétenir des actions cotées ou non cotéesen dehors de ses propres actions.

Les titres Econocom Group enauto-détention au 31 décembre 2018figurent dans les comptes consolidés endiminution des capitaux propres depuisleur acquisition ; il n’y a donc pas lieu decomparer leur valeur comptable à leurvaleur de marché.



Engagements hors bilan20.20.1. Engagements reçus liés aux acquisitionsLes garanties de passifs accordées par lesvendeurs sur les acquisitions 2018, sontd'un montant peu significatif.

20.2. Engagements donnés liés aux cessionsÀ fin 2018, il n’y a plus d’engagementsdonnés.

20.3. Covenant bancaireIl n’existe qu’un seul covenant qui estassocié à l’emprunt obligataire deplacement privé Euro PP ainsi qu’àl’emprunt de type Schuldschein(placement privé de droit allemand). Sonnon-respect ne conduirait pas à unremboursement anticipé, mais à uneaugmentation de taux d’intérêt durant lapériode où le groupe n’atteint pas le ratio.Le ratio est calculé le 31 décembre dechaque année et correspond au rapportentre la dette nette comptable et l’EBITDApro-forma. Ce ratio ne peut dépasser 3pendant deux exercices consécutifs. Au 31décembre 2018, ce covenant était respecté.

20.4. Engagements de garantie

en millions € Garanties donnéestotales 2018

Garanties données par Econocom aux banques dans le cadre de la sécurisation de ses lignes de financement et de ses emprunts (1) 300,7

Garanties données par Econocom aux refinanceurs en couverture de certains risques opérationnels, des valeurs résiduelles financières et des mandats de facturation et d'encaissement confiés à Econocom (2)

254,6

Garanties données aux clients dans le cadre des activités commerciales du groupe et aux fournisseurs 91,5

Total des garanties données 646,8

Dont 73,6 millions d’euros ont été constatés en dettes financières. Le montant de garanties relatives à des lignes(1)

de financement non utilisées au 31 décembre 2018 s’élève à 227,2 millions d’euros contre 209,4 millions d’euros au31 décembre 2017.Dont 230,5 millions d’euros refinancés au 31 décembre 2018, incluant 97,2 millions d’euros au bilan au titre des(2)

dettes de contrats de location financement avec recours. Le montant de garanties données aux refinanceurs quin’a pas fait l’objet de refinancement au 31 décembre 2018 s’élève à 24,2 millions d’euros contre 78,1 millionsd’euros au 31 décembre 2017.



Les engagements hors bilan du groupe se ventilent par type d’engagement, selon leséchéances suivantes :

en millions € À moinsd’un an

Entre 1 et5 ans

Plus de5 ans

Au 31 déc.2018

Au 31 déc.2017

Engagements donnés 97,4 322,8 226,6 646,8 582,6

Garanties données aux banques 30,3 270,4 - 300,7 291,5

Garanties données aux refinanceurs 2,5 26,5 225,7 254,7 251,2

Garanties données aux clients et fournisseurs 64,5 25,0 0,8 90,3 38,8

Autres garanties 0,1 0,9 0,1 1,1 1,1

Engagements reçus 1,1 1,0 - 2,1 6,3

Cautions et Gages 1,1 1,0 - 2,1 6,3

20.5. Locations simples et engagements de paiements futurs minimauxCharges de location simple sur la période


Location simple – Immobilier (23,8) (19,9)

Location simple – Véhicules (9,8) (8,9)

Total (33,6) (28,8)

Les charges de location simple s’élèvent à 33,6 millions d’euros sur l’exercice dont23,8 millions d’euros au titre des locations immobilières et 9,8 millions d’euros au titre desvéhicules et des autres équipements.

Par échéance, les engagements de location simple (hors charges locatives) s’analysentcomme suit :

Paiements futurs minimaux

en millions € À moinsd’un an

Entre 1 et5 ans

Plus de5 ans

Au 31 déc.2018

Au 31 déc.2017

Engagements de location simple – Immobilier 18,7 45,0 7,7 71,3 67,1

Engagements de location simple – Véhicules 6,4 11,0 - 17,4 21,3

Total paiements futurs minimaux 25,1 55,9 7,7 88,7 88,4



Information sur le transfert 21.d’actifs financiers21.1. Décomptabilisation des actifs et passifs financiersLe groupe décomptabilise tout ou partied’un actif financier (ou d’un groupe d’actifssimilaires) lorsque les droits contractuelssur les flux de trésorerie liés à l’actifexpirent ou lorsque le groupe a transféréles droits contractuels à recevoir les flux detrésorerie de l’actif financier et laquasi-totalité des risques et avantages liésà la propriété de cet actif.

Le groupe décomptabilise un passiffinancier (ou une partie de passif financier)seulement lorsque ce passif financier estéteint, c’est-à-dire lorsque l’obligationprécisée au contrat est éteinte, est annuléeou est arrivée à expiration.

Transfert uniquement des flux detrésorerie

Dans le cas où le groupe a transféré les fluxde trésorerie d’un actif financier mais n’a nitransféré ni conservé la quasi-totalité desrisques et avantages liés à la propriété del’actif financier et n’a pas conservé enpratique le contrôle de l’actif financier, leGroupe décomptabilise l’actif financier etenregistre alors distinctement, sinécessaire, un actif ou un passifreprésentant les droits et obligations créésou conservés à l’occasion du transfert del’actif.

Conservation de la quasi-totalité desrisques et avantages inhérents à lapropriété d’un actif financier cédé

Si le groupe conserve la quasi-totalité desrisques et avantages inhérents à lapropriété d’un actif financier cédé, ilcontinue de comptabiliser l’actif financier,en plus de comptabiliser la contrepartiereçue à titre d’emprunt garanti.

Conservation du contrôle de l’actiffinancier

Si le groupe a conservé le contrôle de l’actiffinancier, il maintient ce dernier à son bilandans la mesure de l’implication continuedu groupe dans cet actif.

Si le groupe ne transfère ni ne conserve laquasi-totalité des risques et avantagesinhérents à la propriété et qu’il continue decontrôler l’actif cédé, il comptabilise sa partconservée dans l’actif et un passif connexepour les montants qu’il est tenu de payer.

Décomptabilisation totale

Lors de la décomptabilisation d’un actiffinancier dans son intégralité, un gain ouune perte de cession est enregistré dans lecompte de résultat pour un montant égal àla différence entre la valeur comptable decet actif et la valeur de la contrepartiereçue ou à recevoir, corrigée le cas échéantde tout profit ou perte cumulécomptabilisé en autres éléments durésultat global et accumulé en capitauxpropres.

Décomptabilisation partielle

Lors d’une décomptabilisation partielled’un actif financier, le groupe ventile lavaleur comptable antérieure de l’actiffinancier entre la partie qu’il continue àcomptabiliser au titre de son implicationcontinue et la partie qu’il ne comptabiliseplus, sur la base des justes valeurs relativesde ces parties à la date du transfert. Ladifférence entre la valeur comptableaffectée à la partie qui n’est pluscomptabilisée et la somme de lacontrepartie reçue au titre de la partiedécomptabilisée et tout profit ou touteperte cumulé, qui lui a été alloué et qui aété comptabilisé en autres éléments durésultat global doit être comptabilisée enrésultat net. Un profit ou une pertecumulée qui a été comptabilisé en autres



éléments du résultat global est répartientre la partie qui continue d’êtrecomptabilisée et la partie décomptabilisée,sur la base des justes valeurs relatives deces parties.

Dettes d’affacturage

Afin de diversifier les sources definancement et de réduire le risque decrédit, certaines filiales du groupeEconocom ont recours à des programmesd’affacturage. L’affacturage entraîne, via lasubrogation conventionnelle, le transfertde propriété des créances commerciales etde tous les droits associés au profit ducessionnaire. Cela implique qu’il y atransfert du droit à recevoir les flux detrésorerie.

financière est constatée en contrepartie dela trésorerie reçue.

Selon la norme IFRS 9 – Instrumentsfinanciers, si la quasi-totalité des risques etavantages liés à ces créances est transféréeau cessionnaire, alors il y adécomptabilisation des créances au bilandu cédant. Sinon, ces créances demeurentau bilan après cession et une dette

21.2. Informations sur les transferts d’actifs – Actifs non intégralement décomptabilisésCession de créances commerciales

En vue d’optimiser la gestion de latrésorerie de ses activités Products &Solutions et Services, le groupe cède, toutau long de l’année, une partie de sescréances à des sociétés d’affacturage. À findécembre 2018, la société a présenté desbalances de 285,5 millions d’euros auxsociétés d’affacturage, obtenant unfinancement sans recours de 253,0 millionsd’euros. Le montant non financé de23,9 millions d’euros est présenté enimmobilisations financières et en autrescréances, et correspond à des créancesincessibles (dépôts de garantie).


Créances présentées au factor : 285,5 259,2

Dettes 8,6 12,2

Créances non cédées 23,9 40,2

Créances cédées sans recours * 253,0 206,8

Les créances cédées excluent la part financée avec recours qui est classée en dette.*

La charge globale liée à l’affacturage s’est élevée à 3,1 millions d’euros en 2018 contre2,8 millions d’euros en 2017.



Refinancement avec recours

Dans certains cas très minoritaires, legroupe Econocom conserve le risque decrédit sur des encours transférés. Il est ànoter que, dans cette situation, le groupetransfère au refinanceur, pour le temps dela location, la propriété des matérielssous-jacents aux contrats de location, engarantie de la transaction.

Cependant, par simplification, le groupe acomptabilisé une dette financière égale autotal de l’encours avec recours et un actifbrut (« implication continue » au sens de lanorme IFRS 9) enregistré en créancesclients pour un montant de 97,2 millionsd’euros au 31 décembre 2018 contre108,8 millions d’euros au 31 décembre 2017.

21.3. Informations sur les transferts d’actifs relatifs au refinancement – Actifs décomptabilisés21.3.1. NATURE DES IMPLICATIONS CONTINUES

Valeurs résiduelles financières

Les encours des contrats de locationconclus par le groupe avec ses clients sont,sauf cas très minoritaires, refinancés sansrecours.

Le groupe gère de façon active son risquede manière à minimiser non seulement lerisque de crédit mais toute autreimplication continue. En conséquence, leGroupe décomptabilise les encours decontrats de location refinancés sansrecours.

En revanche, le groupe vend fréquemmentavec obligation de rachat le matérielsous-jacent aux contrats de location, enmême temps que les encours de cesmêmes contrats. Ces obligations de rachat,appelées « Engagements bruts de valeursrésiduelles financières », sont présentées aupassif du bilan.

Autres implications continues

Les principales formes juridiques descontrats de refinancement des encours deloyers sont les suivantes :

encours cédés en cession simple :•Econocom estime ne pas avoir d’autreimplication au sens d’IFRS 7 sur cescontrats ;

au fait qu’il garde une partie des risquesliés à la relation contractuelle et à lapropriété des actifs ;

encours cédés en cession de créances :•Econocom a un maintien d’implication lié

encours cédés par des contrats de•location-financement : Econocom a unmaintien d’implication lié au fait qu’ilgarde une partie des risques liés à larelation contractuelle.

Le risque lié à ces implications continuesest avant tout lié à la bonne qualité desrelations commerciales d’Econocom avecses clients, et donc considéré, géré etéventuellement provisionné comme unrisque opérationnel et non un risquefinancier.

21.3.2. COMPTABILISATION AU COMPTE DE RÉSULTAT

Pour le groupe Econocom, le coût detransfert des encours est un coûtopérationnel pris en compte dans l’analyseéconomique de chaque opération ; il estdonc inclus dans le résultat opérationnelcourant. Les coûts liés à l’affacturage descréances clients ont en revanche unenature financière et sont classés en résultatfinancier. Les gains et coûts dedésactualisation liés aux intérêts résiduelsdans les actifs donnés en location et auxengagements bruts de valeurs résiduellesfinancières sont considérés comme descoûts opérationnels et sont inclus dans lerésultat financier d’exploitation.



21.3.3. RÉPARTITION DES TRANSFERTS LORS DE LA PÉRIODE

Le refinancement fait partie du cycleopérationnel des ventes et sa saisonnalitéest donc liée à celle de notre activité et nonà la présentation du bilan.

Une partie importante de cette activité sedéroule en décembre qui esttraditionnellement pour les entreprises unmois important dans le domaine desinvestissements informatiques, télécoms etplus largement numériques.

Informations sur les parties liées22.L’objet de cette note est de présenter les transactions significatives qui existent entre legroupe et ses parties liées.

22.1. Rémunérations des dirigeantsLes principaux dirigeants du groupe sont le Président, le Vice-Président, lesAdministrateurs Délégués, les membres du Comité Exécutif.

Les conditions de rémunération du Président, du Vice-Président et des administrateursdélégués sont arrêtées par le Conseil d’Administration sur avis du Comité deRémunération. Le Conseil a donné mandat à son Président pour déterminer lesrémunérations des autres dirigeants du groupe sur avis du Comité de Rémunération.


Avantages à court terme (y compris charges sociales) (4,6) (1,5)

Avantages de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi - -

Autres avantages à long terme - -

Indemnités de départ (0,2) (0,2)

Paiements fondés sur des actions (1,1) (0,9)

Jetons de présence (1)

Total (5,9) (2,6)

Seules les rémunérations versées aux principaux dirigeants sont présentées ci-dessus, ce qui exclut les jetons de(1)

présence versés aux Administrateurs non-exécutifs.

Le tableau ci-dessus présente les montantspassés en charges pour les membres duComité Exécutif et les AdministrateursDélégués. Les rémunérations sontprésentées sur 12 mois. Ce tableau exclutles honoraires facturés aux entités dugroupe Econocom par les dirigeants, ceshonoraires sont reportés dans la note 22.2ci-après.

Le nombre de membres du ComitéExécutif a évolué en 2018 pour accueillirquatre nouveaux membres et se séparerde deux membres.

La politique de rémunération desAdministrateurs et des membres duComité Exécutif est détaillée dans leRapport de gestion du Conseild’Administration en note 5.7.1.



22.2. Transactions avec les parties liéesLes transactions entre la société mère etses filiales, qui sont des parties liées, ont étééliminées en consolidation et ne sont pasprésentées dans cette annexe.

principales opérations réalisées avec lePrésident du Conseil d’Administration, sonVice-Président, ses Administrateurs Déléguéset Exécutifs ou avec les sociétés danslesquelles ils exercent un contrôle ou uneinfluence notable. Ces transactions excluent leséléments de rémunérations déjà présentésdans le paragraphe précédent.Les transactions avec les parties liées résumées

ci-dessous concernent essentiellement les

Les transactions entre parties liées s’effectuent sur une base de prix de marché.

en millions € Produits Charges Créances Dettes

2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017

Econocom International BV (EIBV) 0,6 2,1 (2,7) (3,2) - 0,2 0,1 -

SCI de Dion-Bouton - - (2,4) (2,4) 2,1 2,1 - -

SCI Maillot Pergolèse - - (1,0) (0,9) 0,2 0,2 - -

SCI JMB - - (1,1) (1,1) 0,3 0,2 - -

APL - - - (0,1) - - - -

GMPC - - (0,8) (0,4) - - - -

Bay Consulting SPRL - - (0,4) (0,7) - - - 0,4

Orionisa consulting - - (1,3) (0,4) - - - -

Total 0,6 2,1 (9,7) (9,2) 2,6 2,7 0,1 0,4

Relations avec les entités contrôlées parJean-Louis Bouchard

La SCI Dion-Bouton, dont Jean-LouisBouchard est Associé-Gérant, estpropriétaire de l’immeuble de Puteaux aperçu 2,4 millions d’euros au titre des loyersde 2018 (2,4 millions d’euros en 2017). En2018, le groupe Econocom a des créancesde 2,6 millions d'euro, dont 2,1 millionsd'euros de cautions versées par EconocomFrance SAS à la SCI dion-Bouton.

36,21 % du capital d’Econocom Group SE au31 décembre 2018. Elle a facturé à EconocomGroup SE et à ses filiales des prestations deDirection et d’animation du groupe pour unmontant de 2,7 millions d’euros en 2018(3,2 millions d’euros en 2017). Elle a par ailleurssupporté 0,6 millions d’euros derefacturations par les entités du groupeEconocom. Les dettes de 0,1 million d'euroscorrespondent à des dettes fournisseurs desentités espagnoles envers la SCI EIBV.

La société Econocom International BV (EIBV),dont Jean-Louis Bouchard est Associé, est unesociété non cotée qui détient directement

Les transactions avec la SCI Maillot Pergolèse,propriétaire des locaux situés à Clichy, et dontJean-Louis Bouchard est Associé et Robert



Bouchard Gérant, représentent des loyers sur2018, pour 1,0 million d’euros. Les créancesde 0,2 million d'euros correspondent à descautions versées par la société Econocom SAS.

La SCI JMB, propriétaire de l’immeuble deVilleurbanne et dont Jean-Louis Bouchardest Associé-Gérant, a facturé des loyers augroupe pour un total de 1,1 million d’eurossur 2018 (1,1 million d'euros en 2017). Lasociété Econocom SAS a versé 0,3 milliond'euros de cautions à la SCI JMB.

Relations avec les entités contrôlées parRobert Bouchard

La société Gestion Management de laPetite Ceinture (GMPC) a facturé pour0,8 million d’euros de prestations deconseil au groupe (0,4 millions d'euros en2017).

Autres relations avec des parties liées

La société BAY Consulting SPRL, dontMartine Bayens est Associée-Gérante, afacturé le groupe pour des prestations deconseil à hauteur de 0,4 million d’euros surl’année 2018.

Par ailleurs, le groupe a constaté des dettesd'engagements de rachat des minoritairesde la société Alterway pour 0,4 milliond'euros envers l'un des AdministrateursDélégué.

Econocom Group s'est engagé à souscrire unmontant de 3 millions d'euros dans le fondsd'investissements Educapital I FCPI, géré parune société de gestion (Educapital SAS) dontMarie-Christine Levet, administratriceindépendante d'Econocom Group, estprésidente et actionnaire.

La société Orionisa Consulting, contrôléepar Jean-Philippe Roesh, a réalisé desprestations de conseil, pour un montant de1,3 million d'euros.

Événements postérieurs 23.à la clôture des comptesAucun événement significatif n’a été constaté postérieurement à la clôture .



Appréciations émises par 24.la Direction et sources d’incertitudeLes principaux sujets où la Direction dugroupe a exercé son jugement sont lessuivants :

dépréciation des écarts d’acquisition•(note 9.3) : la valeur dans les comptesconsolidés du groupe des écartsd’acquisition est revue annuellement. Cestests de dépréciation sont notammentsensibles aux prévisions financières àmoyen terme ainsi qu’aux tauxd’actualisation retenus pour l’estimationde la valeur d’utilité des UGT ;

évaluation des provisions pour•indemnités de fin de carrière (note 17) : lecalcul de la provision pour indemnités dedépart à la retraite est effectué par unactuaire selon la méthode des unités decrédit projetées. Ce calcul est notammentsensible aux hypothèses de tauxd’actualisation, de taux d’augmentationdes salaires et aux taux de rotation ;

la valorisation des plans de stock-options•et d’actions gratuites octroyées depuisnovembre 2002 : les formules actuariellesretenues sont impactées par leshypothèses de rotation du personnel,d’évolution et de volatilité du cours deBourse d’Econocom Group SE ainsi quede probabilité d’atteinte des objectifs parles managers (note 15.3.1) ;

la valorisation de l’intérêt résiduel du•groupe dans les actifs donnés en location :cette valorisation est établie selon laméthode décrite dans la note 11.1 etvérifiée annuellement selon desméthodes statistiques ;

l’appréciation de la probabilité de•récupération des reports fiscauxdéficitaires et des crédits d’impôt desfiliales du groupe (note 7 sur l’état desreports déficitaires) ;

provisions (note 16) : elles sont constituées•pour faire face à des sorties de ressourcesprobables au profit de tiers sanscontrepartie pour le groupe. Ellescomprennent notamment des provisionspour litiges de toute nature dont lemontant est estimé en tenant compte defaçon prudente des hypothèses dedénouement les plus probables. Pourdéterminer ces hypothèses, la Directiondu groupe s’appuie, si nécessaire, sur desévaluations réalisées par des conseilsexternes ;

comme la plupart des sociétés de services•numériques (ESN), Econocom bénéficieen France du Crédit d’Impôt Recherche(CIR) et du Crédit d’Impôt pour laCompétitivité et l’Emploi (CICE). Lesconclusions des contrôles fiscaux menés àbien confortent les positions retenuesdans les comptes du groupe.

Enfin, les options comptables retenuesdans le cadre des acquisitions sont décritesdans la note regroupement d’entreprises.


07


rapport du commissaire sur les comptes consolidés


07 RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport du Commissaire à l’assemblée générale des actionnairessur les comptes consolidéspour l'exercice clos le 31 décembre 2018

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de votre société (« la Société ») etde ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport duCommissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les Etats Financiers Consolidés ainsi que lesautres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et estinséparable.

Nous avons été nommés en tant que Commissaire par l’Assemblée Générale du 17 mai2016, conformément à la proposition du Conseil d’Administration émise surrecommandation du Comité d’Audit et sur présentation du Conseil d’Entreprise. Notremandat de Commissaire vient à

échéance à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exerciceclos au 31 décembre 2018. Nous avons débuté le contrôle légal des comptes consolidésd’Econocom Group SE antérieurement à 1990.

Rapport sur les comptes consolidésOpinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenantl’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2018, ainsi que le compte derésultat consolidé et résultat par action pour les exercices clos, l’état consolidé globalconsolidé des exercices clos, l’état de variation des capitaux propres consolidés et l’étai desflux de trésorerie consolidés de l’exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenantun résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Cescomptes consolidés font état d’un total de l’état de la situation financière consolidée quis’élève à EUR 3.009,2 millions d’un compte de résultat consolidé qui se solde par unbénéfice de l’exercice – part du groupe - de EUR 39,4 millions.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de lasituation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultatsconsolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date,conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) tellesqu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementairesapplicables en Belgique.


07RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Fondement de l’opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) tellesqu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationalesd’audit rendues applicables par l’IAASB aux exercices clôturés à partir du 31 décembre 2018non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent envertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités ducommissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous noussommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit descomptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.

Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la Société, les explications etinformations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants etappropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l’audit

Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été lesplus importants lors de l’audit des Etats Financiers Consolidés de la période en cours. Cespoints ont été traités dans le contexte de notre audit des Etats Financiers Consolidés prisdans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimonspas une opinion distincte sur ces points.

Test de dépréciation annuel des écarts d’acquisitions (« goodwills »)

Description du point clé de l’audit

Les comptes consolidés du Groupe Econocom montrent à l’actif unmontant de EUR 631,1 millions au 31 décembre 2018 au titre d’écartsd’acquisitions (« goodwills »), qui doivent faire l’objet d’un test dedépréciation annuel conformément aux Normes Internationalesd’Information Financière (voir annexe 9 des comptes consolidés).

Nous considérons ces tests de dépréciation comme un point clé de l’auditdans la mesure où les écarts d’acquisition représentent 21% du total del’actif au 31 décembre 2018 et que l’évaluation de la valeur recouvrable deceux-ci par le Conseil d’Administration repose sur des hypothèses liéesentre autres au plan d’affaires (chiffre d’affaires, taux de marge, besoin enfond de roulement), au taux de croissance des flux de trésorerie retenuau-delà de la période de prévision et au taux d’actualisation des flux.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons obtenu les tests de dépréciation des écarts d’acquisition duGroupe Econocom, et avons vérifié de manière satisfaisante le caractèreraisonnable de la méthodologie et des hypothèses importantes.

Lors de ces travaux, nous avons été épaulés par nos experts internes dudépartement de valorisation. Nous avons entre autres comparé leshypothèses à celles de marché et aux prévisions économiques. Nous avonségalement évalué la procédure de préparation du plan stratégiqued’Econocom Group qui a été approuvée par le Conseil d’Administration dela société. Nous avons par ailleurs obtenu et évalué les analyses desensibilité afin de déterminer l’impact de possibles changements deshypothèses importantes, et nous avons réalisé notre propre analyse desensibilité indépendante afin de quantifier les impacts négatifs sur lesmodèles du management qui résulteraient en une réduction de valeur.



Nous avons attaché une attention particulière à l’UGT « Services » quireprend la plus grande partie des écarts d’acquisition (EUR 479,2 millions).Nous avons également analysé le caractère raisonnable des prévisions detrésorerie futures actualisées par comparaison de ces derniers à lacapitalisation de marché du Groupe.

Intérêts résiduels des actifs donnés en location

Description du point clé de l’audit

Les intérêts résiduels des actifs donnés en locations (voir annexe 11 descomptes consolidés) s’élèvent à un montant de EUR 163,8 millions au 31décembre 2018, soit EUR 41,4 millions au sein des actifs courants et EUR122,4 millions au sein des actifs non courants. Globalement les intérêtsrésiduels représentent au 31 décembre 2018, 2,7% de la valeur d’achathistorique du portefeuille d’actifs loués par le groupe Econocom.

Ces intérêts résiduels correspondent à la prévision à la date de début d’uncontrat de location de la valeur de marché des actifs au terme de cecontrat. La valeur comptable de ces actifs dépend de méthodes de calculsdifférentes, qu’il s’agisse de contrats de durée fixe ou de contratsrenouvelables (« TRO »). Dans les deux cas, la valeur comptable des actifsdépend d’hypothèses basées sur les statistiques historiques des valeurs decession des actifs réalisés au terme des contrats de locations, maiségalement d’hypothèses en termes de taux d’actualisation en ce quiconcerne les contrats à durée fixe. Le groupe met régulièrement à jour ceshypothèses sur la base de son expérience des marchés de revente ou derelocation de matériels de seconde main. Nous considérons les intérêtsrésiduels des actifs donnés en location comme un point clé de l’audit, carces estimations influencent d’une part le rythme de comptabilisation enrésultats de ces contrats, et il existe d’autre part un risque de réduction devaleur dans le cas où ces prévisions seraient supérieures à la valeur demarché.

Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit

Nous avons obtenu les estimations des intérêts résiduels des actifs donnésen location et testé le caractère raisonnable de la méthodologie et deshypothèses importantes, ainsi que des changements d’hypothèses d’unexercice à l’autre. Nous avons vérifié que la procédure mise en place par ladirection d’Econocom Group avait été correctement appliquée lors de cesestimations et, pour un échantillon sélectionné, que les données descontrats ont été rentrées sans erreur dans le système. Nous avons ensuiterecalculé, sur la base des hypothèses de la direction, la valeur des intérêtsrésiduels des actifs donnés en location pour l’ensemble de la population.Enfin, nous nous sommes assurés que les marges réalisées sur laréalisation des actifs en fin de contrat de location étaient positives. Nousavons considéré ces hypothèses cohérentes et en ligne avec nos attentes.



Responsabilités du Conseil d’Administration relatives à l’établissement des comptesconsolidés

Le Conseil d’Administration est responsable de l'établissement des comptes consolidésdonnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’informationfinancière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales etréglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estimenécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomaliessignificatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au Conseil d’Administrationd’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant,des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principecomptable de continuité d’exploitation, sauf si le Conseil d’Administration à l’intention demettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager uneautre solution alternative réaliste.

Responsabilités du Commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dansleur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent defraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du Commissaire contenant notreopinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantittoutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujoursdétecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudesou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peutraisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennenten se fondant sur ceux-ci.

Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire etnormatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci,nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre:

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des•anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, etrecueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Lerisque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plusélevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peutimpliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations oule contournement du contrôle interne;

nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des•procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer uneopinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe;

nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le•caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’Administration,de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;

nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le Conseil•d’Administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon leséléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée



à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacitédu Groupe à poursuivre sonexploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitudesignificative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur lesinformations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si cesinformations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusionss’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport duCommissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire leGroupe à cesser son exploitation;

nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes•consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacentsd'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;

nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les•informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion surles comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision etde la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité del’opinion d’audit.

Nous communiquons au Comité d’Audit notamment l’étendue des travaux d'audit et lecalendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notreaudit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au Comité d’Audit une déclaration précisant que nous noussommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, etleur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuventraisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notreindépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au Comité d’Audit, nous déterminons les points qui ont étéles plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sontde ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport duCommissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementairesResponsabilités du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport degestion sur les comptes consolidés, du rapport distinct sur l’information non-financière, etdes autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire(Révisée en 2018) aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notreresponsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur lescomptes consolidés, le rapport distinct sur l’information non-financière, et les autresinformations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que defaire rapport sur ces éléments.



Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autresinformations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

À l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés,nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le mêmeexercice, et a été établi conformément à l’article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier,en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport degestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapportannuel sur les comptes consolidés, à savoir les chapitres 1 à 4 et 8 à 10, comportent uneanomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrementtrompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vouscommuniquer.

L’information non-financière requise par l’article 119, §2 du Code des sociétés a été reprisedans un rapport distinct qui fait partie du chapitre 3 du rapport annuel sur les comptesconsolidés. Ce rapport sur les informations non-financières contient les informationsrequises par l'article 119, §2 du Code des sociétés et concorde avec les comptes consolidéspour le même exercice. Pour l’établissement de cette information non financière, la Sociétés’est basée sur les principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Conformément à l’article148, §1, 5° du Code des sociétés, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question desavoir si cette information non-financière est établie conformément au référentiel précité.

Mentions relatives à l’indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles•avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est restéindépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.

Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal•des comptes consolidés visées à l’article 134 du Code des sociétés ont correctement étévalorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés.

Autre mention

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné auComité d’Audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, le 9 avril 2019

Le Commissaire

PwC Reviseurs d’Entreprises SCRL

Alexis Van Bavel

Réviseur d’Entreprises


08


déclaration du président


08 DÉCLARATION DU PRÉSIDENT

déclaration du président

Nous attestons qu’à notre connaissance, les États financiers consolidés closle 31 décembre 2018, établis conformément aux normes internationalesd’information financière (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne,et aux dispositions légales applicables en Belgique, donnent une imagefidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la sociétéet desentreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport degestion contientun exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats etla situation del’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation,ainsi qu’unedescription des principaux risques et incertitudes auxquels ilssont confrontés.

Le 14 mars 2019Au nom et pour le compte du Conseil d’Administration

Jean-Louis BouchardPrésident du Conseil d’Administration


08DÉCLARATION DU PRÉSIDENT


09


états financiers non consolidés simplifiés*

COMPTES STATUTAIRES ECONOCOM GROUP SEEn application de l’article 105 du Code des sociétés, les précisions suivantes sont apportées : les comptes figurantci-après sont une version abrégée des comptes annuels dont la version intégrale est disponible au siège de laSociété et sera déposée à la Banque Nationale de Belgique. Cette version abrégée ne contient pas l’ensemble desannexes ni le rapport du Commissaire, lequel a certifié les comptes annuels sans réserve.

* Les comptes non consolidés sont présentés en normes comptables belges.


09 ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS

Bilan non consolidé1.Au 31 décembre 2018

Actif

en milliers € 31 déc. 2018 31 déc. 2017

Frais d’établissement 1 879 867

Actifs immobilisés 935 435 697 594

Immobilisations incorporelles 0 0

Immobilisations corporelles 8 12

Installations, machines et outillage 8 12

Mobilier et matériel roulant 0 0

Immobilisations financières 935 427 697 582

Entreprises liées 926 651 691 164

Participations 676 351 590 164

Créances 250 300 101 000

Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 467 467

Participations 467 467

Créances 0 0

Autres immobilisations financières 8 309 5 951

Actions et parts 7 224 4 547

Créances et cautionnements en numéraire 1 086 1 404

Actifs circulants 167 276 78 964

Créances à plus d’un an 0 0

Stocks et commandes en cours d’exécution 0 0

Stocks 0 0

Créances à un an au plus 122 257 20 496

Créances commerciales 9 075 8 202

Autres créances 113 182 12 294

Placements de trésorerie 40 678 57 724

Actions propres * 40 678 56 769

Autres placements 0 955

Valeurs disponibles 3 780 545

Comptes de régularisation 561 199

Total de l’actif 1 104 591 777 425

Dont dépréciation 1 281 milliers d’euros.*


09ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS

Passif


Capitaux propres 394 818 408 681

Capital 23 490 23 490

Capital souscrit 23 490 23 490

Capital non appelé -

Primes d’émission 223 514 236 246

Plus-values de réévaluation 2 520 2 520

Réserves 43 444 60 818

Réserve légale 2 349 2 349

Réserves indisponibles 40 678 58 051

Pour actions propres 40 678 58 051

Réserves disponibles 418 418

Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-) 104 117 80 684

Résultat de l'exercice (2 267) 4 923

Provisions et impôts différés 4 612 7 128

Provisions pour risques et charges 4 612 7 128

Autres risques et charges 4 612 7 128

Impôts différés - -

Dettes 705 160 361 616

Dettes à plus d’un an 436 765 251 000

Dettes financières 436 765 251 000

Emprunts obligataires non subordonnés 436 765 251 000

Dettes commerciales 0 0

Acomptes reçus sur commandes - -

Autres dettes - -

Dettes à un an au plus 268 395 110 616

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 2 662 1 697

Dettes financières 254 900 102 000

Établissements de crédit 254 900 102 000

Autres emprunts 0 0

Dettes commerciales 5 944 4 786

Fournisseurs 5 944 4 786

Dettes fiscales, salariales et sociales 1 532 1 386

Impôts 72 747

Rémunérations et charges sociales 1 460 639

Autres dettes 3 357 747

Comptes de régularisation - -

Total du passif 1 104 591 777 425



Compte de résultat 2.non consolidéAu 31 décembre 2018

en milliers € 31 déc. 2018 31 déc.2017

Ventes et prestations 30 521 25 543

Chiffre d'affaires 24 753 21 884

Encours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution : augmentation (réduction) (+)/(-) - -

Production immobilisée - -

Autres produits d'exploitation 4 687 3 659

Produits d’exploitation non récurrents 1 080 -

Coût des ventes et des prestations 25 438 22 750

Approvisionnements et marchandises

Services et biens divers 25 104 21 596

Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-) 2 679 3 483

Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 6 5

Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-)

0 0

Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) (+)/(-) (2 385) (2 373)

Autres charges d'exploitation 33 11

Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-) - 28

Charges d’exploitation non récurrentes - -

Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-) 5 084 2 793

Produits financiers 32 250 37 162

Produits financiers récurrents 31 038 18 157

Produits des immobilisations financières 25 209 13 366

Produits des actifs circulants 1 254 941

Autres produits financiers 4 575 3 850

Produits financiers non récurrents 1 212 19 005

Charges financières 39 344 35 048

Charges financières récurrentes 16 758 9 404

Charges des dettes 10 493 6 742

Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-)

2 1 317

Autres charges financières 6 263 1 345

Charges financières non récurrentes 22 586 25 644




Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts (+)/(-) (2 011) 4 907

Prélèvements sur les impôts différés - -

Transfert aux impôts différés - -

Impôts sur le résultat (+)/(-) 257 (16)

Impôts 385 103

Régularisations d’impôts et reprises de provisions fiscales (128) (119)

Bénéfice (Perte) de l’exercice (+)/(-) (2 267) 4 923

Prélèvements sur les réserves immunisées - -

Transfert aux réserves immunisées - -

Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter (+)/(-) (2 267) 4 923


Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-) 83 340 92 542

Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter (+)/(-) (2 267) 4 923

Bénéfice (Perte) reporté(e) de l’exercice précédent (+)/(-) 85 607 87 619

Prélèvements sur les capitaux propres 23 868 -

sur le capital et les primes d'émission sur les réserves 23 868 -

Affectations aux capitaux propres 5 358 6 935

au capital et aux primes d’émission 0 192

à la réserve légale 5 358 6 743

aux autres réserves

Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-) 101 850 85 607

Intervention d’associés dans la perte - -

Bénéfice à distribuer -

Rémunération du capital - -

Administrateurs ou gérants - -

Employés - -

Autres allocataires - -



Tableau de flux de trésorerie 3.non consolidésAu 31 décembre 2018


Résultat net (2 267) 4 923

Charge d'impôts constatée 385 -

Amortissements et réductions de valeurs actés 22 592 11 468

Incidence de la variation de provision pour autres risques et charges (2 516) (2 372)

Résultat sur cessions d'immobilisations financières - -

Dividendes reçus des participations financières (18 951) (10 251)

Intérêts reçus des créances financières à plus d'un an (6 177) (3 033)

Résultat sur cessions actions propres 5 712 (16 710)

Marge brute d'auto-financement (a) (1 222) (15 975)

Variation des créances à un an au plus (101 763) 63 140

Variation des autres actifs courants (362) (59)

Variation des dettes commerciales 1 160 (797)

Variation des dettes fiscales, sociales... à un an au plus 146 (1 557)

Variation des autres passifs courants 2 456 444

Variation du besoin en fonds de roulement (b) (98 363) 61 171

Charge d'impôt constatée (c) (385) (16)

Flux de trésorerie des activités opérationnelles (a+b+c) (99 970) 45 180

Frais d'établissement et de constitution - -

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles à usage interne (2) (10)

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles à usage interne - 28

Acquisitions de participations financières (86 483) (64 941)

Cessions de participations financières 300 -

Acquisitions de créances financières à plus d'un an (200 000) -

Remboursements de créances financières à plus d'un an 50 700 -

Acquisitions d'autres immobilisations financières (2 708) (2 228)

Cessions d'autres immobilisations financières 351 -

Dividendes reçus des participations financières 18 951 10 251

Intérêts reçus des créances financières à plus d'un an 6 177 3 033




Flux de trésorerie lié aux investissements et désinvestissements (d) (212 714) (53 867)

ORNANE – rachats - (38 621)

ORNANE – conversion - (208)

ORNANE – charges financières suite aux rachats - 9 293

ORNANE – frais d'émission - 709

ORNANE – charges financières - 124

ORNANE – coupons - (2 020)

Euro PP – frais d'émission 106 106

Euro PP – charges financières 2 632 2 632

Euro PP – coupons (2 632) (2 632)

Schuldschein – frais d'émission 126 126

Schuldschein – charges financières 2 788 2 751

Schuldschein – coupons (2 823) (2 781)

OCEANE – émission 200 000 -

OCEANE – frais d’émission (1 383)

OCEANE – charges financières 3 587 -

Billets de trésorerie 152 900 52 000

Variation des dettes financières à un an au plus - -

Variation des dettes financières à plus d'un an - -

Acquisitions d'actions propres (27 714) (32 832)

Cessions d'actions propres 15 507 41 956

Dividendes payés durant l'exercice/prime d'émission (28 129) (23 603)

Variation des autres dettes - -

Flux de trésorerie des activités de financement (e) 314 965 6 970

Variation de la trésorerie (a+b+c+d+e) 2 281 (1 717)


 10


historique des chiffres clés consolidés


10 HISTORIQUE DES CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

Historique des chiffres clés consolidés

2013Publié

dans le RA 2014

2014Retraité 2015

2016AjustéPublié

dansle RA

2017 ****

2017 2018

Nombre d’actions (au 31 déc. de l’exercice)

Ordinaires 213 034 628 225 038 574 225 038 574 225 038 574 245 140 430 245 140 430

AFV - - -

Total 213 034 628 225 038 574 225 038 574 225 038 574 245 140 430 245 140 430

Flottant 48,44 % 57,67 % 53,82 % 54,20 % 59,68 % 57,86 %

Nombre moyen d'action en circulation

191 880 800 219 876 782 217 017 790 215 443 595 232 763 830 232 763 830

Données par action (en €)

Rémunération nette (actions ordinaires) * 0,05 0,08 0,09 0,1 0,12 0,12

Rémunération brute (actions ordinaires) * 0,06 0,08 0,09 0,1 0,12 0,12

Pay-out (1) 0,15 0,26 0,17 0,67 0,34

Résultat opérationnel courant ** 0,48 0,42 0,53 0,63 0,65

Résultat opérationnel ** 0,41 0,31 0,50 0,57 0,56

Résultat avant impôts ** 0,36 0,26 0,42 0,32 0,52

Résultat net (part du groupe) ** 0,23 0,14 0,27 0,15 0,37

Capacité d'auto-financement consolidé **

0,41 0,39 0,46 0,56 0,56

Capitaux propres du groupe *** 1,22 1,16 1,02 0,89 1,55

Rapport cours/Résultat net (2) 18 23 16 45 16 17

Rapport cours/capacité d'auto-financement (3)

10 8 9 12 11

Rendement net (4) 1,08 % 2,29 % 2,05 % 1,43 % 2,01 % 4,1 %

Rendement brut (4) 1,44 % 2,29 % 2,05 % 1,43 % 2,01 % 4,1 %


10HISTORIQUE DES CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

2013Publié

dans le RA 2014

2014Retraité 2015

2016AjustéPublié

dansle RA

2017 ****

2017 2018

Données boursières (en €)

Moyen 3,10 3,55 3,85 5,69 6,82 3,70

Au 31 décembre 4,16 3,28 4,275 6,97 5,96 2,91

Le plus haut 4,18 4,58 4,49 7,17 8,0 7,3

Le plus bas 2,49 2,42 3,01 3,69 5,75 2,28

Return annuel (à fin décembre) (5) 41 % (19 %) 33 % 65 % (13 %) (49 %)

Volume annuel (en unités) 42 978 376 58 190 840 49 761 106 54 198 704 101 853 451 213 263 403

Volume moyen par jour 169 876 228 200 194 380 210 888 399 425 836 327

Volume annuel (en valeur) (en millions €) 281 201 383 308 695 789

Capitalisation boursière (31 déc.) (en millions €) (6)

886 738 962 1 569 1 460 713

Place de cotation (7) TC TC TC TC TC TC

Personnel salarié au 31 décembre 8 195 8 587 9 134 10 008 10 760 10 813

Remboursement de primes d'émission.*

Rapporté au nombre moyen d'actions en circulation.**

Rapporté au nombre total d'action.***

Dans le tableau 2017, le nombre d'actions est présenté après le split approuvé par l'Assemblée Générale****

Extraordinaire du 16 mai 2017.Pay-out = rémunération brute/résultat net part groupe avant dépréciation ou sortie de goodwill.(1)

Cours au 31 décembre/Résultat net.(2).

Cours au 31 décembre/Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier net et impôt.(3)

Rémunération nette (brute)/cours au 31 décembre de l’exercice.(4)

Return annuel = (variation du cours entre le 31 décembre de l’exercice et le 31 décembre de l’exercice précédent +(5)

rémunération nette)/cours au 31 décembre de l’exercice précédent.Capitalisation boursière = Nombre d'actions totale au 31 décembre de l’exercice x Cours au 31 décembre de(6)

l'exercice.Place de cotation = Bruxelles depuis le 9 juin 1988. À partir du 16 mars 2000, l'action est cotée au Marché à terme(7)

continu (TC).


10 HISTORIQUE DES CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

Adresses du groupe EconocomLa marque EconocomAllemagneHerriotstr. 860528 Francfort‑sur‑le‑MainTél. : +49 69 71408‑[email protected]

AutricheFranzosengraben 12A – 1030 VienneTél. : +43 1 79520 0office@econocom‑austria.at

BelgiqueEconocom (siège social)Place du Champ de Mars, 5 / B141050 Bruxelles

Parc HorizonChaussée de Louvain 510/B801930 ZaventemTél. : +32 2 790 81 [email protected]

Canada249 St Jacques StreetSuite 302MontréalQuébec H2Y 1M6Tél. : + 1 514 664 1192

EspagneC / Cardenal Marcelo Spínola28016 MadridTél. : +34 91 411 91 [email protected]

C / Pallars, 9908018, BarcelonaTél. : +34 93 470 30 [email protected]

États-Unis149 East 36th StreetNew York, NY, 10016Tél. : +1 514 664 1192

France40 Quai de Dion Bouton92800 PuteauxTel.: +33 1 41 67 30 [email protected]

21 Avenue DescartesImmeuble Astrale92350 Le Plessis‑RobinsonTel.: +33 1 73 23 87 [email protected]

Irlande3ème étage IFSC HouseCustom House QuayDublin 1Tél. : +353 1 [email protected]

Italiec/o Econocom VillageVia Varesina 16220156 MilanTél. : +39 02 33 62 [email protected]

Luxembourg4 rue d’ArlonL‑8399 WindhofTél. : +352 39 55 50‑[email protected]

MarocTechnopolisBâtiment B111100 Sala Al JadiaTél. : +212 5 38 04 33 [email protected]

1er étage, Résidence Boissy322 Bd Zerktoun20270 CasablancaTél. : +212 (0) 522 789 [email protected]

MexiquePaseo de la Reforma N° 389Piso 19, Col. Cuauhtémoc06500 México DF.Tél. : + 52 55 4752 3083Tél. : + 52 55 4753 [email protected]

Pays-BasComputerweg 22NL‑3542 DR Utrecht Tél. : +31 30 63 58 [email protected]

PologneUlica Twarda 1800‑105 VarsovieTel.: +48 22 202 67 [email protected]

République tchèqueAnděl ParcRadlická 14 / 3201 – Smíchov150 00 Prague 5Tél. : +420 225 100 [email protected]

Royaume-UniEton House18 / 24 Paradise RoadRichmond‑upon‑ThamesSurrey TW9 1SETél. : +44 20 8940 [email protected]

SuisseRoute de Champ‑Colin 12CH‑1260 NyonTel.: +41 22 363 79 [email protected]


SatellitesAllemagneEnergy Net GmbHGutleutstraße 165-17160327 Francfort-sur-le-MainTél. : +49 69 [email protected]

BrésilEconocom BrésilAv. Sagitário, 138 - 24º andarTorre City – Alpha Square OfficesAlphaville – SPCep : 06473-073Tél. : +55 11 4195-9663commercial-brazil@ econocom.com EspagneAltaboxC/Arquimedes, 655 33211 Gijón, Asturias Tél. : +34 902 43 00 [email protected]

GigigoCalle Dr. Zamenhof, 36 bis,28027 MadridTél. +34 91 743 [email protected]

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FranceAlter Way1 Rue Royale, Bâtiment D227, les Bureaux de la colline92210 Saint-CloudTél. : +33 1 41 16 34 [email protected]

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