NOTICE ANNUELLE 2012 · Harrison au poste de président et chef de la direction. À la suite de la nomination de M. Harrison, la Compagnie a inscrit une charge de 38 M$ au titre de

NOTICE ANNUELLE 2012

Canadien PacifiqueGulf Canada SquareSuite 500401 – 9th Avenue SWCalgary AB T2P 4Z4Canada

Canadien Pacifique • Notice annuelle 2012 1

TABLE DES MATIÈRES PARTIE 1 : STRUCTURE DE L’ENTREPRISE 1.1 NOM, ADRESSE ET CONSTITUTION ................................................................................................................................. 2 PARTIE 2 : LIENS INTERSOCIÉTÉS 2.1 PRINCIPALES FILIALES ..................................................................................................................................................... 3 PARTIE 3 : DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L'ACTIVITÉ 3.1 ÉVOLUTION RÉCENTE ....................................................................................................................................................... 4 PARTIE 4 : DESCRIPTIONS DE L'ACTIVITÉ 4.1 NOTRE HISTOIRE ET NOTRE RÉSEAU ............................................................................................................................. 8 4.2 STRATÉGIE ......................................................................................................................................................................... 8 4.3 PARTENARIATS, ALLIANCES FERROVIAIRES ET EFFICIENCE DU RÉSEAU ............................................................... 9 4.4 RÉSEAU ET EMPRISE ...................................................................................................................................................... 10 4.5 TENDANCES TRIMESTRIELLES ...................................................................................................................................... 13 4.6 CATÉGORIES D’ACTIVITÉ ............................................................................................................................................... 14 4.7 PRODUITS ......................................................................................................................................................................... 14 4.8 RENDEMENT DU CHEMIN DE FER .................................................................................................................................. 18 4.9 INVESTISSEMENT DANS LE PATRIMOINE ..................................................................................................................... 20 4.10 PLAN D'EXPLOITATION (« PE ») ................................................................................................................................... 21 4.11 SERVICES D'INFORMATION .......................................................................................................................................... 22 4.12 GESTION DES RISQUES COMMERCIAUX ET DES RISQUES D’ENTREPRISE ........................................................... 22 4.13 INDEMNISATIONS ........................................................................................................................................................... 22 4.14 SÉCURITÉ ....................................................................................................................................................................... 22 4.15 PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT.......................................................................................................................... 22 4.16 ASSURANCE ................................................................................................................................................................... 24 4.17 SITUATION CONCURRENTIELLE .................................................................................................................................. 24 PARTIE 5 : DIVIDENDES 5.1 DIVIDENDES DÉCLARÉS ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES ..................................................................... 25 PARTIE 6 : STRUCTURE DU CAPITAL 6.1 DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL ........................................................................................................... 26 6.2 NOTATION DES TITRES ................................................................................................................................................... 27 PARTIE 7 : MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES 7.1 INSCRIPTIONS BOURSIÈRES .......................................................................................................................................... 29 7.2 COURS ET VOLUMES DES OPÉRATIONS ...................................................................................................................... 29 PARTIE 8 : ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION 8.1 ADMINISTRATEURS ......................................................................................................................................................... 30 8.2 INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, PÉNALITÉS OU SANCTIONS ............................................................... 31 8.3 MEMBRES DE LA DIRECTION ......................................................................................................................................... 33 8.4 ACTIONS DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DE LA DIRECTION .................................... 35 PARTIE 9 : POURSUITES ....................................................................................................................................................... 36 PARTIE 10 : AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS COMPTABLES DE REGISTRES 10.1 AGENT DES TRANSFERTS ............................................................................................................................................ 37 PARTIE 11 : INTÉRÊTS DES EXPERTS ................................................................................................................................. 38 PARTIE 12 : COMITÉ D'AUDIT 12.1 COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT / ÉTUDES ET EXPÉRIENCE PERTINENTES ..................................................... 39 12.2 PRÉAUTORISATION DES POLITIQUES ET DES PROCÉDURES ................................................................................. 40 12.3 CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ....................................................................................................................................... 40 12.4 HONORAIRES ET SERVICES D'AUDIT ET AUTRES ..................................................................................................... 48 PARTIE 13 : ÉNONCÉ PROSPECTIFS ....................................................................................................................................................................... 49 PARTIE 14 : RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES 14.1 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LA COMPAGNIE ............................................................................... 50 Dans la présente notice annuelle, sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. 12 mars 2013

PARTIE 1 : STRUCTURE DE L’ENTREPRISE


Dans la présente notice annuelle, les termes « notre », « nos », « nous », « CP » et « la Compagnie » renvoient au Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (« CFCPL »), à CFCPL et à ses filiales, à CFCPL et à une ou plusieurs de ses filiales ou à une ou plusieurs filiales de CFCPL, selon le contexte. 1.1 Nom, adresse et constitution La société Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée a été constituée le 22 juin 2001 sous la dénomination « 3913732 Canada Inc. » en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). Le 20 juillet 2001, le CP a modifié ses statuts constitutifs pour adopter la dénomination « Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée ». Le 1er octobre 2001, Canadien Pacifique Limitée (« CPL ») a réalisé un arrangement (l’« arrangement ») en vertu de l’article 192 de la LCSA dans le cadre duquel elle a distribué à ses porteurs d’actions ordinaires la totalité des actions de sociétés nouvellement créées détenant l’actif de quatre des cinq principales divisions d’exploitation de CPL. Le transfert de la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique (« CCFCP »), antérieurement une filiale en propriété exclusive de CPL, à CFCPL a été réalisé dans le cadre d'une série de mesures, conformément aux modalités de l'arrangement. L’adresse de notre siège social et des bureaux de la direction est la suivante : Bureau 500, 401-9th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 4Z4.

PARTIE 2 : LIENS INTERSOCIÉTÉS


2.1 Principales filiales Nos principales filiales sont énumérées ci-dessous, ainsi que leur territoire de constitution et le pourcentage de titres avec et sans droit de vote que nous détenons actuellement directement ou indirectement :

Principale filiale1)

Constituée en vertu des lois du

Pourcentage de titre avec Droit de vote détenus directement ou indirectement

Pourcentage de titres sans droit de vote détenus en propriété véritable ou sur lesquels un contrôle ou une emprise est exercée

Chemin de fer Canadien Pacifique Canada 100 % Sans objet Soo Line Corporation2) Minnesota 100 % Sans objet Soo Line Railroad Company3) Minnesota 100 % Sans objet Dakota Minnesota & Eastern Railroad Corporation4) Delaware 100 % Sans objet Delaware and Hudson Railway Company, Inc.2) Delaware 100 % Sans objet Mount Stephen Properties Inc.5) Canada 100 % Sans objet 1) Ce tableau ne comprend pas toutes nos filiales. Les éléments d'actif et les produits des filiales non nommées ne sont pas,

individuellement, supérieurs à 10 % du total des éléments d'actif consolidés ou du total des produits consolidés de CP ou, collectivement, supérieurs à 20 % du total des éléments d'actif consolidés ou du total des produits consolidés de CP.

2) Filiale en propriété exclusive indirecte de la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique. 3) Filiale en propriété exclusive de Soo Line Corporation. 4) Filiale en propriété exclusive indirecte de Soo Line Corporation. 5) Filiale en propriété exclusive de la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique.

PARTIE 3 : DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ


3.1 Évolution récente En 2012, il s’est produit des événements dignes de mention à la Compagnie; en voici un résumé : Course aux procurations En janvier 2012, Pershing Square Capital Management, L.P. (« Pershing Square ») s'est engagée dans une course aux procurations dans le but de remplacer une minorité des membres du conseil d'administration (le « conseil ») et de prôner un changement au sein de la direction (la « course aux procurations »). En raison de cette course, la Compagnie a engagé des honoraires de services-conseils de 27 M$ (les « honoraires de services-conseils liés à des questions concernant les actionnaires ») au premier semestre de 2012, qui s’ajoutent aux honoraires de 6 M$ engagés au quatrième trimestre de 2011. La course aux procurations a connu son issue en mai 2012; elle a donné lieu aux changements décrits ci-après aux rubriques « Changement au conseil d’administration » et « Transition au sein de la direction ». Changement au conseil d'administration Le 17 mai 2012, suivant la course aux procurations, MM. John Cleghorn, Tim Faithfull, Fred Green, Edmond Harris, Michael Phelps et Roger Phillips ont informé la Compagnie qu'ils ne seraient pas candidats à la réélection au poste d'administrateur. Lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Compagnie tenue le 17 mai 2012, sept nouveaux administrateurs ont été élus, soit MM. William Ackman, Gary Colter, Paul Haggis et Paul Hilal, Mme Rebecca MacDonald et MM. Anthony Melman et Stephen Tobias. En outre, M. Richard George, Mme Krystyna Hoeg, MM. Tony Ingram et Richard Kelly, l'honorable John Manley, Mmes Linda Morgan et Madeleine Paquin et MM. David Raisbeck et Hartley Richardson ont été réélus au conseil lors de l'assemblée du 17 mai 2012. Après l'assemblée, le nouveau conseil a choisi Mme Paquin comme présidente intérimaire du conseil de la Compagnie. Le 4 juin 2012, M. Haggis a été nommé président du conseil de la Compagnie. Après l'assemblée des actionnaires du 17 mai 2012, MM. Raisbeck, George et Ingram ont démissionné du conseil le 11 juin, le 26 juin et le 5 juillet 2012, respectivement. De plus, le 6 juillet 2012, M. E. Hunter Harrison a été nommé au conseil. Les changements susmentionnés dans la composition du conseil ont entraîné l’application de dispositions d’acquisition accélérée de certaines attributions en vertu du Régime incitatif d’options sur actions pour les cadres, du Régime d’unités d’actions liées au rendement et du Régime d’unités d’actions différées de la Compagnie en date du 26 juin 2012. L’effet de cette application sur les états financiers de la Compagnie pour le deuxième trimestre a été un crédit de 8 M$ porté au poste « Rémunération et charges sociales » et la constatation d’un passif connexe de 31 M$ en vertu des dispositions d’acquisition accélérée de ces régimes, qui a été réglé en entier au troisième trimestre de 2012. Transition au sein de la direction Le 17 mai 2012, suivant la course aux procurations, M. Fred Green a quitté son poste de président et chef de la direction de la Compagnie. Le même jour, le conseil a nommé au poste de chef de la direction intérimaire M. Stephen Tobias, nouvel administrateur élu lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Compagnie tenue le 17 mai 2012. M. Tobias a occupé le poste jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle le conseil a nommé M. E. Hunter Harrison au poste de président et chef de la direction. À la suite de la nomination de M. Harrison, la Compagnie a inscrit une charge de 38 M$ au titre de la rémunération et d'autres coûts de transition, y compris des coûts connexes de 2 M$, au deuxième trimestre de 2012. Cette charge a été comptabilisée dans les états financiers de la Compagnie aux postes Rémunération et charges sociales et Services achetés et autres, pour des montants de 16 M$ et de 22 M$, respectivement. Cette charge comprend 16 M$ au titre de la rémunération de retraite différée de M. Harrison et 20 M$ payables à Pershing Square et à des entités liées. Pershing Square et des entités liées détiennent et contrôlent environ 14 % des actions en circulation de la Compagnie et deux membres du conseil, soit M. William Ackman et M. Paul Hilal, sont des associés de Pershing Square. Le montant payé à Pershing Square et à des entités liées est destiné à les rembourser, au nom de M. Harrison, au titre de certaines sommes qu’elles avaient déjà payées ou engagées pour le compte de M. Harrison pour l’indemniser à l’égard des pertes qu’il pourrait subir à l’égard de l’action en justice intentée contre lui par son ancien employeur. Selon les modalités de l'indemnité de Pershing Square, M. Harrison devait rembourser les fonds avancés au titre de l'indemnité s'il acceptait un emploi au CP. Par conséquent, M. Harrison en a fait une condition préalable à l'acceptation de l'offre d'emploi de la Compagnie et demandé que le CP assume les obligations liées à l'indemnité et rembourse les fonds avancés par Pershing Square. En raison du paiement, la Compagnie aurait été autorisée à faire valoir les droits de M. Harrison dans ladite action en justice, ce



qui aurait permis un recouvrement par la Compagnie dans la mesure où M. Harrison se serait défendu avec succès dans cette action intentée contre lui. Cependant, le 3 février 2013, la Compagnie et M. Harrison ont réglé l'action en justice avec l'ancien employeur de ce dernier, offrant à la Compagnie un recouvrement partiel (9 M$ US) des montants contestés. La Compagnie pourrait obtenir un remboursement dans d'autres circonstances si M. Harrison ne respecte pas ses obligations aux termes d'un contrat de travail avec la Compagnie. De plus, la Compagnie avait convenu d'indemniser M. Harrison pour certains autres montants dont l’ancien employeur de M. Harrison demandait le remboursement, jusqu'à concurrence de 3 M$, plus les frais juridiques, mais en conséquence du règlement de la poursuite intentée, cette indemnisation ne s'applique plus. En outre, au deuxième trimestre de 2012, la Compagnie a inscrit une charge de 4 M$ relativement à une prime de retraite destinée à M. Green. Le 5 février 2013, dans le cadre de son plan de relève à long terme, la Compagnie a nommé M. Keith Creel au poste de président et chef de l'exploitation. Du fait de cette nomination, M. Harrison porte désormais le titre de chef de la direction. Grève Le 23 mai 2012, les divisions Personnel itinérant et Contrôleurs de la circulation ferroviaire du Canada de la Conférence ferroviaire de Teamsters Canada (« CFTC-PI » et « CFTC-CCFC), qui représentent 4 800 mécaniciens de locomotive, chefs de train et contrôleurs de la circulation ferroviaire du Canada, ont déclenché une grève qui a causé un arrêt de travail de neuf jours au Canada (la « grève »). Le Parlement du Canada a adopté le projet de loi C 39, Loi sur la reprise des services ferroviaires, le 31 mai 2012 et les employés ont repris le travail le 1er juin 2012. La grève a causé une importante perte de produits au deuxième trimestre. Cette perte a été compensée en partie par les économies réalisées dans les charges inscrites aux postes Rémunération et charges sociales, Carburant et Location de matériel. Nous avons profité de la grève pour faire avancer des travaux d’entretien de la voie et autres, dont des travaux de mécanique et d’ingénierie. Une fois les employés syndiqués de retour au travail, la Compagnie a rapidement rétabli le service et remis le réseau en état. Conférence des investisseurs Lors de la Conférence des investisseurs du Canadien Pacifique tenue à New York les 4 et 5 décembre 2012, E. Hunter Harrison, chef de la direction du CP, a décrit le plan de la Compagnie portant sur les changements à apporter afin d'améliorer le service, d'augmenter l'efficience du chemin de fer, de réduire les coûts et d'accroître les activités. Sous la gouverne d’une nouvelle équipe de direction, un programme de changements rapides a été lancé durant le deuxième semestre de 2012, ce qui a permis de faire des progrès dans la réalisation de ce plan. Les mesures qui mettent en lumière la transformation du CP en un chemin de fer plus concurrentiel comprennent :

• la mise en place d’une nouvelle équipe de haute direction, y compris d’un nouveau comité directeur principal pour l’Exploitation, qui a comme mandat de centraliser la planification et de décentraliser l’exécution et d’éliminer la bureaucratie pour que les décisions en matière de service se prennent plus rapidement et plus près du client;

• la refonte du service intermodal et de trains marchandises, qui se traduit par des délais de transport plus courts, comme les nouveaux services intermodaux reliant Vancouver à Chicago ou à Toronto;

• la fermeture de triages à butte à Toronto, Winnipeg, Calgary et Chicago, qui permet de faire d'importantes économies et d'offrir des pratiques d'exploitation plus efficientes;

• la fermeture de terminaux intermodaux à Milwaukee, Obico (Toronto) et Schiller Park (Chicago) qui réduit l'empreinte de CP et ses frais d'exploitation, tout en facilitant l'efficience des pratiques d'exploitation et la réduction des délais de transport d'un bout à l'autre;

• des changements apportés à la conception du réseau après juillet 2012 ont permis au CP de réduire les trains-milles du plan d'exploitation de 39 000 par semaine, une amélioration de 7 %, et les départs d'équipes d'environ 30 par jour, une amélioration de 5 % par rapport aux conceptions du premier semestre de l'exercice; Dans leur ensemble, ces changements apportés à la conception ont réduit les coûts d'exploitation annuels, tout en augmentant la capacité;

• une réduction de plus de 195 du nombre de locomotives en service durant le deuxième semestre de 2012; le nombre de locomotives ayant été entreposées, retournées ou déclarées excédentaires en 2012 dépasse 460. Durant l’exercice 2012, le CP a envoyé des avis de retour relativement à 5 400 wagons.



Charges au titre de la dépréciation d’éléments d’actif et de la restructuration de l’effectif Au quatrième trimestre de 2012, la Compagnie a comptabilisé un certain nombre de charges importantes, en partie en raison de ses efforts soutenus pour améliorer l’efficience de la Compagnie. Ces charges importantes comprennent :

• une charge de 53 M$ (39 M$ après impôts) au titre de la restructuration de l’effectif, qui a eu une incidence défavorable de 22 cents sur le résultat dilué par action (« RPA ») dilué;

• une charge de 185 M$ (111 M$ après impôts) au titre de la dépréciation du bassin de la Powder River et d’un autre placement, qui a eu une incidence défavorable de 64 cents sur le RPA dilué;

• une charge de 80 M$ (59 M$ après impôts) au titre de la dépréciation de certaines locomotives, qui a eu une incidence défavorable de 34 cents sur le RPA dilué.

Faits saillants de 2011

La première moitié de 2011 a été difficile pour le CP en raison d'importantes interruptions de service survenues à l'échelle de son réseau. Ces perturbations ont été causées par des conditions hivernales particulièrement rigoureuses et les inondations qui ont suivi qui, dans un cas, ont interrompu le service sur une ligne principale pendant trois semaines. Ces conditions exceptionnelles ont ralenti les vitesses des trains, réduit la productivité et la vitesse d'acheminement des actifs et donné lieu à des volumes moins élevés que prévu au cours du premier semestre de l'année. Nous nous sommes attachés à rétablir notre réputation en matière de service à l'appui de nos programmes de prix et de croissance.

Au cours de la deuxième moitié de l'année, nous avons remis sur pied notre réseau. Nous avons travaillé à restaurer la confiance de nos clients par une plus grande fiabilité du service. En dépit de ces défis, nous avons pu mener à bien notre programme d'investissement prévu de 2011. Le maintien de travaux de construction de nouvelles voies d'évitement et de prolongement des voies actuelles à l'appui de notre stratégie de trains longs a porté ses fruits. Au cours de l'exercice 2011, le CP a atteint un niveau record sur le plan du poids des trains. De plus, à la suite de la mise en œuvre de notre programme premier mille/dernier mille au Canada, nous avons également atteint des niveaux record pour ce qui est du temps d'arrêt moyen aux terminaux et des wagons-milles par wagon-jour. Nous croyons que ces chiffres s'amélioreront par suite du resserrement des normes au Canada et du lancement du programme aux États-Unis. Nous avons achevé la deuxième étape de notre stratégie Centre de fiabilité des locomotives qui a fait passer de huit à quatre le nombre d'installations de réparation de locomotives pour créer quatre super ateliers hautement efficients dotés de capacités de réparation améliorées. Ces gains d'efficacité nous ont permis de faire plus avec moins et de réduire nos actifs, ainsi que les frais connexes.

Le CP a conclu plusieurs ententes commerciales avec des clients, des exploitants de terminaux et des ports qui optimiseront le rendement de notre chaîne d'approvisionnement. Au début de 2012, nous avons annoncé un nouvel accord de cinq ans avec Canadian Tire et de dix ans avec Canpotex. De plus, le CP a travaillé avec ses clients afin de miser sur la technologie pour améliorer la gestion des demandes de wagons et mettre en œuvre de nouveaux outils de productivité. Notre programme de céréales a été instauré avec succès au Canada et a été mis en application aux États-Unis en août 2012. Nous accroissons aussi les volumes de charbon du bassin de la Powder River qui seront exportés à partir de la côte ouest de la Colombie-Britannique.

En 2011, nous avons continué de consolider notre bilan afin de maintenir notre souplesse financière et de réduire la volatilité. Nous avons également investi nos liquidités supplémentaires dans des améliorations stratégiques au réseau à l'appui de nos programmes d'investissements. De plus, nous avons :

• géré l'ensemble de nos dettes en remboursant une dette de 246 M$ US échéant en 2011 et rendu exigible immédiatement une dette de 101 M$ US échéant en 2013;

• fait un paiement anticipé volontaire de 600 M$ dans notre principal régime de retraite à prestations déterminées du Canada.

• financé le paiement anticipé volontaire au régime de retraite et de nouvelles locomotives à des taux d'intérêt très avantageux;

• assuré la croissance soutenue des dividendes en augmentant de 11 % les dividendes versés aux porteurs de parts ordinaires, qui sont passés de 0,27 $ à 0,30 $.

Faits saillants de 2010

En 2010, le CP a annoncé la conclusion d'un contrat de dix ans avec Teck Resources Limited (« Teck »). Le contrat rendait compte de l’engagement des deux entreprises à collaborer pour faire augmenter le volume de charbon expédié dans un éventail de contextes économiques et commerciaux, et assurait la souplesse requise dans le cadre d'une entente à long terme.



En 2010, nous avons fait d'importants progrès dans la réorganisation de la Compagnie pour réduire le nombre total de paliers de direction. La nouvelle structure organisationnelle visait à assurer une responsabilité et une harmonisation claires afin de permettre de prendre des décisions de manière plus efficace, conformément à nos objectifs en matière de fiabilité de service, de productivité et de vitesse d'acheminement des actifs. La restructuration a réduit le nombre de régions d'exploitation.

En 2010, le CP a entrepris de nouveaux projets dont l'objectif était de réduire les coûts structurels de façon permanente. Cela incluait la consolidation de certains bureaux, ainsi que la consolidation des installations de réparation de locomotives et de wagons.

De plus, nous avons pris d'autres mesures pour affermir notre bilan et donner plus de souplesse financière à la Compagnie. Le CP a profité du faible coût des marchés de la dette et a employé à la fois ses créances et ses fonds d'exploitation pour financer à l'avance le principal régime de retraite à prestations déterminées du Canada. Cela nous a permis d'utiliser nos fonds plus efficacement et plus rapidement et de réduire les cotisations futures au régime de retraite. Les mesures prises ont donné beaucoup de souplesse à la Compagnie en ce qui concerne le degré de financement des pensions au cours des trois à cinq prochaines années.

Finalement, parallèlement au redressement de l'économie en 2010, le CP a bénéficié d'un accroissement de 13 % de ses volumes (mesurés en wagons complets) et a obtenu de bons résultats en ce qui concerne son principal objectif qui vise l'amélioration de l'exploitation des trains longs tout en gérant un réseau plus occupé. Notre plan d'investissement incluait notre intention de prendre de l'expansion et d'accroître le nombre de voies d'évitement pour accueillir des trains longs afin d'améliorer la productivité. Notre programme d'investissements de 2011 prévoyait d'importantes améliorations dans les technologies de l'information liées à la production et des placements pour soutenir la croissance.

PARTIE 4 : DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ


4.1 Notre histoire et notre réseau La CCFCP a été constituée en vertu de lettres patentes en 1881 conformément à une loi du Parlement du Canada. La CCFCP est l’une des sociétés les plus anciennes au Canada. Depuis notre création, il y a 132 ans, nous sommes devenus un chemin de fer de classe 1 (un chemin de fer qui a un chiffre d’affaires annuel d’au moins 398,7 M$ US) entièrement intégré et technologiquement avancé, qui offre des services de transport ferroviaire et de transport intermodal de marchandises sur un réseau de plus de 14 400 milles desservant les grands centres d’affaires du Canada, de Montréal à Vancouver en Colombie-Britannique (C.-B.), ainsi que les régions du Midwest et du nord-est des États-Unis. Nous possédons environ 10 600 milles de voies. S'y ajoutent 3 800 milles de voies en propriété conjointe, louées ou exploitées en vertu de droits de circulation. Du nombre total de milles de voies exploitées, environ 6 000 se trouvent dans l’Ouest canadien, 2 200 dans l’est du Canada, 5 100 dans le Midwest américain et 1 100 dans le nord-est des États-Unis. Notre activité consiste à regrouper le trafic ferroviaire qui vient d’un réseau de lignes d’apport et de correspondance, y compris de lignes secondaires et des embranchements et à l’acheminer sur un réseau ferroviaire de lignes principales à haute densité. Nous avons élargi notre territoire de desserte en signant des alliances et en établissant des correspondances avec d’autres grands chemins de fer de classe 1 en Amérique du Nord, ce qui nous permet d’offrir des services concurrentiels et un accès aux marchés de l’ensemble de l’Amérique du Nord, et au-delà de notre réseau ferroviaire. Nous desservons aussi les marchés de l’Europe et des pays côtiers du Pacifique, grâce à un accès direct au port de Montréal et au port Metro Vancouver, à Vancouver, C.-B. Notre réseau nous procure un accès direct au marché américain grâce à nos trois filiales en propriété exclusive : Soo Line Railroad Company (« Soo Line »), chemin de fer de classe 1, qui exerce ses activités dans le Midwest américain; DME, filiale en propriété exclusive de Soo Line qui exerce ses activités dans le Midwest américain et Delaware and Hudson Railway Company, Inc. (« D&H »), qui exerce ses activités dans la région comprise entre l’est du Canada et les principaux marchés du nord-est des États-Unis, dont ceux de New York, dans l’État du même nom, de Philadelphie, en Pennsylvanie, et de Washington, D. C. 4.2 Stratégie Le Canadien Pacifique fait la promotion du changement dans le cadre de son programme de transformation pour devenir le meilleur chemin de fer en Amérique du Nord, tout en créant de la valeur à long terme pour les actionnaires. La Compagnie se donne comme priorités d’offrir à ses clients un service ferroviaire inégalé dans le secteur, de réaliser une croissance durable et rentable, d’optimiser ses actifs et de réduire ses coûts, tout en gardant sa position de chef de file en sécurité ferroviaire. Résolument tourné vers l’avenir, le CP exécute son plan stratégique en visant un ambitieux ratio d’exploitation oscillant autour de 65 % pour 2016. Le plan s’articule autour de cinq fondations clés, qui sont les inducteurs de performance de la Compagnie. Fournir le service : Offrir des solutions de transport efficaces et constantes à nos clients. « Faire ce que nous avons promis » est la maxime qui guide l’activité au CP; elle permet d’offrir un produit fiable et d’adopter un modèle d’exploitation moins coûteux. Une planification centralisée alliée à une exécution locale rapproche la Compagnie du client et accélère la prise de décisions. Gérer les coûts : Contrôler et supprimer les coûts inutiles dans l'organisation, éliminer la bureaucratie et continuer de chercher des occasions d’accroître la productivité sont les clés du succès. Optimiser nos actifs : En prolongeant les voies d’évitement, en améliorant l’utilisation des actifs et en mettant en service des trains plus longs, la Compagnie pourra acheminer des volumes plus importants avec moins de locomotives et de wagons et se dotera d’une capacité supplémentaire pour répondre à toute croissance future. Mener nos activités de façon sécuritaire : Chaque année, le CP transporte des millions de wagons complets de marchandises dans toute l’Amérique du Nord, en assurant la sécurité de ses employés et des collectivités qu’il traverse. La sécurité ne souffre pas de compromis. La recherche et le développement permanents dans des systèmes de sécurité ultra-modernes et des employés grandement concentrés sur leurs responsabilités nous assurent que nos trains sont construits pour une exploitation sécuritaire et efficiente dans notre réseau. Perfectionner nos employés : : Le CP est bien conscient qu’aucune des autres fondations ne peut tenir sans son personnel. Chaque employé du CP est un cheminot et la Compagnie est en train d’instaurer une nouvelle culture axée sur la passion du service et l’intégrité dans tout ce que nous entreprenons. En aidant nos gestionnaires à devenir des leaders par l’encadrement et le mentorat, nous ferons avancer le CP.



Lors de la Conférence des investisseurs que le Canadien Pacifique a tenue à New York les 4 et 5 décembre 2012, la Compagnie a exposé les plans qu’elle exécutera pour continuer d’améliorer la fiabilité du service, d’accroître l’efficience du chemin de fer et de faire croître l’entreprise en 2013 et par la suite. En voici quelques points saillants :

• la réduction d’environ 4 500 du nombre de postes d’employés et/ou de contractuels d’ici 2016, au moyen de suppressions d’emplois, de départs naturels et d’une réduction du nombre de contractuels;

• l’installation de voies d’évitement plus longues qui améliorera l’utilisation des actifs et accroîtra la longueur et la rapidité des trains. Le plan permettra au CP de transporter les mêmes volumes de marchandises ou des volumes accrus avec moins de trains, et on s’attend à ce qu’il réduise les départs d’équipes de plus de 14 500, ou de 4 %;

• l’examen d’options pour optimiser la pleine valeur des biens immobiliers excédentaires existants et anticipés;

• le déménagement d’ici 2014 du siège social actuel du CP du centre-ville de Calgary vers de nouveaux bureaux au triage Ogden, propriété de la Compagnie;

• l’examen d’options pour le chemin de fer Delaware & Hudson (D&H) dans le nord-est des États-Unis, tout en conservant les options de croissance continue dans le secteur énergétique;

• l’évaluation des occasions qui seront associées à un appel de déclaration d’intérêt lancé en décembre 2012 pour le tronçon de 660 milles du chemin de fer Dakota, Minnesota & Eastern (DM&E), à l’ouest de Tracy, au Minnesota.

4.3 Partenariats, alliances ferroviaires et efficience du réseau Les marchandises des clients doivent parfois être acheminées par plusieurs chemins de fer avant de parvenir jusqu’à destination. L’échange de chargements entre chemins de fer peut occasionner des retards et des interruptions dans l’acheminement. Notre réseau ferré se raccorde à celui d’autres transporteurs ferroviaires nord-américains, et grâce aux partenariats, nous continuons à nous associer avec ces derniers pour élaborer des processus et des produits destinés à offrir à nos clients un service ferroviaire intégré et efficient, sans discontinuité. Nous continuons d’augmenter la capacité et l’efficience de notre réseau de base en concluant des ententes de mise en commun des infrastructures et de desserte conjointe avec d’autres chemins de fer et des tiers, en mettant en œuvre des programmes d’investissements stratégiques et en adoptant des stratégies axées sur le plan d’exploitation. Grâce à l’effet combiné de ces stratégies et du programme d’amélioration continue du parc de locomotives et de wagons, nous pouvons maintenant rendre plus fluide et prévisible l’exploitation des trains entre les principaux terminaux. Au cours des dernières années, on compte parmi les projets entrepris avec des chemins de fer de classe 1 :

• des projets de coopération avec la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (« CN ») dans le terminal du port Metro Vancouver Terminal et dans le Lower Mainland;

• une collaboration étroite avec tous les chemins de fer de classe 1 et autres transporteurs pour desservir la région de Chicago (Illinois) en vertu du programme CREATE (« Chicago Region Environmental and Transportation Efficiency »). Les chemins de fer de classe 1, comme Amtrak et Metra, ainsi que les chemins de fer de jonction, comme Indiana Harbor Belt Railroad (« IHB ») et Belt Railway of Chicago (« BRC »), se sont associés au programme CREATE afin de mettre en œuvre des changements structurels et opérationnels qui amélioreront l’efficience et la fluidité dans la région de Chicago, créant du même coup l’une des plus importantes plateformes ferroviaires en Amérique du Nord;

• le CP travaille avec les départements d'État de New York, de l'Illinois, du Wisconsin et du Minnesota en vue d'élaborer des plans pour améliorer l'infrastructure du CP au soutien des services ferroviaires passagers interurbains. Cette infrastructure appuiera la fluidité des trains voyageurs et des trains de marchandises sur une voie partagée du CP.

Nous établissons également avec des chemins de fer de moins grande envergure, y compris des transporteurs régionaux et de ligne courte, des partenariats qui sont avantageux pour les deux parties.



4.4 Réseau et emprise Notre réseau de 14 400 milles s'étend du port Metro Vancouver, sur la côte Pacifique du Canada, au port de Montréal, dans l'est du Canada, et aux centres industriels de Chicago; de Détroit (Michigan); de Newark (New Jersey); de Philadelphie; de New York, et de Buffalo (New York); de Kansas City (Missouri) ainsi que de Minneapolis (Minnesota).

Notre réseau est formé de quatre corridors principaux : Ouest, Est, du Centre et le corridor du nord-est des États-Unis. 4.4.1 Le corridor de l’Ouest : Vancouver-Thunder Bay Vue d'ensemble — Le corridor de l’Ouest relie Vancouver à Thunder Bay, en Ontario, terminus canadien dans l'Ouest de notre corridor de l'Est. Passant par Calgary, en Alberta, le corridor de l’Ouest est un tronçon important de nos itinéraires qui relient Vancouver au Midwest des États-Unis ainsi qu'à l'Est du Canada. Le corridor de l'Ouest donne aussi accès au port de Thunder Bay, principal terminal de vrac de la région des Grands Lacs au Canada. Produits — C'est principalement par le corridor de l’Ouest que nous transportons les produits en vrac et les produits primaires provenant de l'Ouest canadien et destinés au port Metro Vancouver pour l'exportation. Nous acheminons aussi des volumes considérables de conteneurs intermodaux internationaux et de marchandises générales destinées au marché intérieur. Lignes d'apport — Le corridor de l’Ouest est complété par quatre lignes d'apport importantes. Le « circuit du charbon » relie les gisements houillers du sud-est de la Colombie-Britannique à ce corridor et au terminal charbonnier du port Metro Vancouver. L’« itinéraire Calgary Edmonton » offre un accès ferroviaire au centre industriel albertain et aux installations pétrochimiques du centre de l'Alberta. L’« itinéraire Pacifique-Canam » relie Calgary et Medicine Hat, en Alberta, au réseau de Pacific Northwest à Kingsgate (C.-B.) en passant par le col du Nid-de-Corbeau. L'« itinéraire du nord » offre des services ferroviaires aux clients de Winnipeg, au Manitoba, à Calgary, en passant par Portage la Prairie, Yorkton, Saskatoon, en Saskatchewan, et Wetaskiwin, en Alberta. Cette ligne constitue un itinéraire de collecte important de céréales et d’engrais du Canada, et elle dessert les mines de potasse situées à l'est et à l'ouest de Saskatoon ainsi que de nombreux silos à grand rendement et installations de traitement. De plus, cette ligne offre un accès direct aux installations de raffinage et de traitement à Lloydminster et au plus grand terminal de pipeline de l'Ouest canadien à Hardisty. Points de correspondance — Le corridor de l’Ouest est relié à l’Union Pacific Railroad (« UP ») à Kingsgate et au Burlington Northern Santa Fe, LLC (« BNSF ») à Coutts, en Alberta, ainsi qu'à New Westminster et à Huntingdon, en C.-B. Ce corridor est également relié au CN à un certain nombre d’endroits, notamment à Thunder Bay, à Winnipeg, à Regina et à Saskatoon, en Saskatchewan, à Red Deer, à Camrose, à Calgary et à Edmonton, en Alberta; ainsi qu'à plusieurs endroits de la région du Grand Vancouver.



Triages et installations de réparation — Les activités ferroviaires du corridor de l’Ouest sont soutenues par des triages importants à Vancouver, à Calgary, à Edmonton, à Moose Jaw, en Saskatchewan, à Winnipeg et à Thunder Bay. Nous avons également d'importants terminaux intermodaux à Vancouver, Calgary, Edmonton, Regina et Winnipeg. Nous avons des installations de réparation de locomotives et de wagons à Golden, en C.-B., à Vancouver, à Calgary, à Moose Jaw et à Winnipeg. 4.4.2 Le corridor du Centre : Moose Jaw-Chicago-Kansas City Vue d'ensemble — Le corridor du Centre se rattache au corridor de l’Ouest à Moose Jaw. Comme il descend vers le sud jusqu'à Chicago et Kansas City en passant par les villes jumelles de Minneapolis et St-Paul, au Minnesota, et par Milwaukee, au Wisconsin, cela permet au CP d’offrir un itinéraire direct par transporteur unique entre l'Ouest canadien et le Midwest américain, en donnant accès aux ports. Nous offrons aussi un accès aux ports des Grands Lacs et du Mississipi. La portion ouest du corridor du Centre est près du BPR situé au Wyoming, la plus importante région productrice de charbon thermal des États-Unis. À partir de Lacrosse, au Wisconsin, le corridor du Centre poursuit sa route au sud vers Kansas City en passant par les villes du Quadrilatère, offrant un itinéraire efficient vers les marchés du sud des États-Unis et du Mexique. Notre ligne de Kansas City permet une liaison directe à Chicago et à des points situés à l'est du réseau comme Toronto et le port de Montréal. Produits — Le corridor du Centre sert principalement à l'acheminement des conteneurs intermodaux qui arrivent du port Metro Vancouver, ainsi que d'engrais, de produits chimiques, de céréales, de charbon et de produits automobiles et d'autres produits agricoles. Lignes d'apport — Nous avons des droits de circulation sur la ligne du BNSF entre Minneapolis et les ports jumelés de Duluth, au Minnesota, et de Superior, au Wisconsin. Le CP possède ses propres installations de triage dans les ports jumelés, ce qui permet d'acheminer les céréales en provenance du Midwest des États-Unis jusqu'aux terminaux céréaliers de ces ports. Ces installations constituent aussi un point d’entrée stratégique pour des chargements exceptionnels qui peuvent être acheminés sur le réseau du CP vers le centre industriel albertain pour répondre aux besoins du secteur des sables bitumineux et de l'énergie. L'itinéraire de DME partant de Winona, Minnesota vers Colony, Wyoming et Rapid City, Dakota du Sud offre un accès à des régions agricoles clés et à des marchandises industrielles. Au Dakota du Nord, la ligne d'apport du CP entre Drake et Newtown est située dans une région hautement stratégique pour la production de pétrole de Bakken. Le CP possède également deux importantes lignes d'apport au Dakota du Nord et dans l'ouest du Minnesota exploitées par la Dakota Missouri Valley and Western Railroad et par la Northern Plains Railroad respectivement. Ces deux petites lignes sont également utilisées pour desservir les clients du secteur agricole et du secteur pétrolifère de Bakken. Points de correspondance — Le corridor du Centre est relié à tous les principaux chemins de fer à Chicago. En dehors de Chicago, il y a d’importants points de raccordement au BNSF à Minneapolis et à Minot, au Dakota du Nord et à l’UP à St-Paul. Notre corridor est aussi relié au CN à Minneapolis et à Chicago. À Kansas City nous sommes reliés à Kansas City Southern (« KCS »), BNSF, Norfolk Southern Corporate (« NS ») et UP. Notre corridor du Centre relie également plusieurs chemins de fer secondaires qui desservent principalement les zones de production céréalière et houillère aux États-Unis, et étend notre territoire de desserte aux riches zones agricoles du Midwest américain. Triages et installations de réparation — Les activités ferroviaires dans le corridor du Centre sont soutenues par des triages importants situés à Chicago, à Milwaukee, au Wisconsin, à St-Paul et à Glenwood, au Minnesota, à Mason City et Nahant, en Iowa, et Huron, au Dakota du Sud. Nous détenons une participation de 49 % dans l’IHB Railroad Company, chemin de fer de manœuvre qui dessert l'agglomération de Chicago et le nord-ouest de l'Indiana, et nous possédons deux terminaux intermodaux d'envergure, l’un à Chicago et l’autre à Minneapolis. De plus, nous avons une importante installation de réparation de locomotives à St-Paul, et des établissements de réparation de wagons à St-Paul et à Chicago. Nous partageons une gare de triage avec KCS à Kansas City. 4.4.3 Le corridor de l’Est : Thunder Bay-Montréal et Détroit Vue d'ensemble — Le corridor de l'Est s'étend de Thunder Bay et se rend jusqu'à son terminus de l'Est à Montréal, et de Toronto à Chicago en passant par Windsor et Détroit. Le corridor de l'Est, qui se raccorde à celui de l’Ouest, permet d’offrir aux expéditeurs un service ferroviaire direct de Toronto et Montréal à Calgary et Vancouver, et vers les États-Unis par notre corridor du Centre. Il s'agit d'un élément clé de nos services intercontinentaux et d'autres services, de même que des semi-remorques routières acheminées par notre service à manutention horizontale nommé « Expressway », entre Montréal et Toronto. Le corridor renforce également notre position sur le marché au port de Montréal en offrant l'un des itinéraires ferroviaires les plus courts pour le transport des marchandises européennes destinées au Midwest des États-Unis. Il utilise l'itinéraire du CP entre Montréal et Détroit, en plus des voies sur lesquelles nous avons des droits de circulation (entre Détroit et Chicago) en vertu d'une entente avec le NS.



Produits — Les grandes catégories de trafic acheminées dans le corridor de l'Est sont, entre autres, les produits forestiers, industriels et de consommation, les conteneurs intermodaux, les produits automobiles et les marchandises générales. Lignes d'apport — Une importante ligne d'apport qui soutient l'industrie sidérurgique à Hamilton, en Ontario, est reliée à la fois à notre corridor du nord-est des É.-U. et à d'autres transporteurs américains à Buffalo. Points de correspondance — Le corridor de l'Est compte aussi de nombreux points de raccordement avec un certain nombre de chemins de fer secondaires, y compris des itinéraires entre Montréal et Québec, au Québec, et entre Montréal et Saint-Jean, au Nouveau-Brunswick, et Searsport, dans le Maine. Le CP possède un itinéraire jusqu'à Témiscamingue, au Québec en passant par North Bay, en Ontario, par la petite ligne Ottawa Valley Railway, où les points de correspondance sont reliés avec la Ontario Northland Railway. Il est aussi relié au CN à un certain nombre d’endroits, notamment Sudbury, North Bay, Windsor, London, Hamilton, Toronto, en Ontario, et Montréal, ainsi qu'avec le NS et le CSX Corporation (« CSX ») à Détroit et Buffalo, et le CSX à Montréal. Triages et installations de réparation — Nos activités ferroviaires dans le corridor de l'Est sont soutenues par d'importants triages à Toronto, London, Windsor et à Montréal. Notre plus grande installation intermodale se trouve dans la banlieue de Vaughan, au nord de Toronto. Elle dessert le Grand Toronto et le sud-ouest de l’Ontario. Nous exploitons aussi des terminaux intermodaux à Montréal et Détroit. Les terminaux Expressway sont situés à Montréal ainsi qu’à Milton, dans la région du Grand Toronto. Nous possédons des installations de réparation de locomotives à Montréal et à Toronto, ainsi que des installations de réparation de wagons à Thunder Bay, Toronto et Montréal. 4.4.4 Le corridor du nord-est des États-Unis : de Buffalo et Montréal à New York Vue d'ensemble — Par le corridor du nord-est des États-Unis, nous assurons une liaison importante entre les grandes agglomérations de l'est du Canada, du Midwest des États-Unis et du nord-est des États-Unis. Le corridor s'étend de Montréal à Harrisburg, en Pennsylvanie, en passant par Plattsburgh, Albany et Schenectady, dans l'État de New York. Produits — Les grandes catégories de trafic acheminées dans le corridor du nord-est des États-Unis sont, entre autres, les produits industriels et de consommation. Lignes d'apport — Le corridor du nord-est des États-Unis est relié à des lignes d'apport importantes. Notre itinéraire entre Montréal et Harrisburg, en Pennsylvanie, conjugué à des droits de circulation sur les voies d'autres chemins de fer, nous procure un accès direct aux villes de New York, de Philadelphie et de Newark, au New Jersey. Des ententes avec le NS donnent au CP accès aux expéditeurs et destinataires des zones de mises en commun des actifs de Conrail au New Jersey, en passant par Harrisburg. La branche Sud entre Guelph Junction, en Ontario, Buffalo et Binghamton, New York, qui inclut des droits de circulation sur les lignes du NS, assure une liaison entre la région industrielle du sud de l'Ontario et les principaux transporteurs ferroviaires américains de correspondance à Buffalo et donne accès aux petites lignes le long de l'itinéraire entre Buffalo et Binghamton. Points de correspondance – Nous avons d'importants points de correspondance avec NS, à Harrisburg et Allentown, en Pennsylvanie, et avec CSX, à Philadelphie. Il existe de nombreux points de correspondance avec des chemins de fer secondaires tout au long du corridor. Triages et installations de réparation — Nos activités ferroviaires dans le corridor du nord-est des États-Unis s’appuient sur une importante gare de triage à Binghamton. Nous avons des installations de réparation de locomotives et de wagons à Montréal et à Binghamton, en plus des installations de réparation de wagons à Chicago et des installations de réparation de locomotives et de wagons à Toronto. 4.4.5 Emprise Notre réseau ferroviaire est à écartement normal, soit celui utilisé par tous les principaux chemins de fer du Canada, des États-Unis et du Mexique. De longs rails soudés sont utilisés sur presque l’ensemble du réseau de la ligne principale. Selon le volume de trafic ferroviaire, nous utilisons différents systèmes de signalisation pour contrôler la vitesse des trains sur les tronçons des voies qui nous appartiennent en propre. Des signaux de commande centralisée à distance de la circulation sont utilisés pour autoriser la circulation des trains là où le trafic est le plus intense. Le CP



en est actuellement au stade de développement de la stratégie de commande intégrale des trains pour certains segments de son réseau américain. Aux endroits où le trafic ferroviaire est à son plus faible, les mouvements de train sont dirigés au moyen d’instructions écrites que les contrôleurs de la circulation ferroviaire transmettent aux équipes de train par voie électronique et par radio. Dans certaines régions précises où le trafic est de densité moyenne, nous avons recours à un système de block automatique conjugué à des autorisations écrites des contrôleurs de la circulation ferroviaire. 4.5 Tendances trimestrielles Le volume transporté de certaines marchandises et, par conséquent, les produits qui en sont tirés sont plus importants à certaines périodes de l’année. Les produits peuvent être plus bas au cours du premier trimestre en raison surtout des rigueurs de l’hiver, de la fermeture des ports des Grands Lacs et de la baisse du trafic de marchandises de détail. Au cours des deuxième et troisième trimestres, les produits s’améliorent par rapport au premier trimestre, étant donné que le volume d’engrais est généralement au maximum durant le deuxième trimestre et que la demande de biens de construction atteint son point culminant au cours du troisième trimestre. C’est généralement au cours du quatrième trimestre que les produits sont les plus élevés, surtout en raison de l’acheminement des céréales récoltées, des programmes d’épandage d’engrais de l’automne et de l’intensification de la demande de marchandises de détail transportées par rail. Le bénéfice d’exploitation est aussi assujetti aux fluctuations saisonnières. Le bénéfice d'exploitation et les flux de trésorerie sont habituellement plus faibles au premier trimestre parce que les charges d’exploitation sont plus élevées à cause des conditions hivernales. Le bénéfice net est soumis aux fluctuations saisonnières de la demande des clients et aux conditions météorologiques.



4.6 Catégories d’activité Le tableau suivant compare le pourcentage du total des produits marchandises que nous avons tiré de chacun de nos principaux secteurs d'activité en 2012, par rapport à 2011. Catégorie d’activité 2012 2011

Vrac 41 % 44 % Marchandises générales 34 % 30 % Intermodal 25 % 26 % 4.7 Produits Le tableau ci-dessous résume nos produits marchandises annuels depuis 2010 : Produits marchandises % de variation (en M$, sauf les pourcentages) 2012 2011

Catégorie d’activité 2012 2011 2010

comparé

à 2011 comparé

à 2010 Vrac Céréales 1 172 $ 1 100 $ 1 135 $ 7 (3) Charbon 602 556 491 8 13 Soufre et engrais 520 549 475 (5) 16 Total vrac 2 294 2 205 2 101 4 5 Marchandises générales Produits forestiers 193 189 185 2 2 Produits industriels et de consommation 1 268 1 017 903 25 13 Produits automobiles 425 338 316 26 7 Total des marchandises générales 1 886 1 544 1 404 22 10 Intermodal 1 370 1 303 1 348 5 (3) Total des produits marchandises 5 550 $ 5 052 $ 4 853 $ 10 4 4.7.1 Vrac Le secteur du vrac a représenté environ 41 % du total des produits marchandises pour l'exercice 2012. 4.7.1.1 Céréales Le secteur des céréales a représenté environ 21 % du total des produits marchandises au cours de l'exercice 2012. Les céréales transportées par le CP sont des céréales entières, comme le blé, le maïs, le soya et le canola, et de produits transformés comme les moulées, les huiles et la farine. Notre secteur céréalier se concentre dans deux régions agricoles clés : les Prairies canadiennes (Alberta, Saskatchewan et Manitoba) et les États du Dakota du Nord, du Minnesota, de l'Iowa et du Dakota du Sud. Les céréales de l’Ouest canadien sont principalement expédiées vers l’Ouest, au port Metro Vancouver et vers l’Est, au port de Thunder Bay pour l’exportation. Les céréales sont aussi expédiées vers les É.-U. et vers l’Est du Canada pour la consommation intérieure. Les céréales en provenance des É.-U. sont expédiées vers les ports à Duluth et à Superior. En partenariat avec d’autres chemins de fer, nous acheminons aussi les céréales vers les terminaux d’exportation des États du nord-ouest des É.-U. bordant le Pacifique et le Golfe du Mexique. Les céréales destinées à la consommation intérieure sont acheminées vers l’est via Chicago vers le nord-est des É.-U., ou sont transférées à d’autres transporteurs pour être acheminées vers les marchés du sud-est des É.-U., des États du nord-ouest des É.-U. bordant le Pacifique et les marchés de la Californie. Les produits tirés du transport ferroviaire pour l’acheminement des céréales d’exportation de l’Ouest canadien sont assujettis à des dispositions juridiques. Ces dispositions s’appliquent à des marchandises et à des paires origine/destination définies, qui sont indiquées dans la Loi sur les transports au Canada (« LTC »). La formule de calcul contenue dans la LTC est indexée tous les ans en fonction du changement des coûts en fonction des



variations des prix des intrants utilisés dans l’acheminement des céréales destinées aux marchés d’exportation. Pour plus de renseignements, se reporter à la section 21 de notre rapport de gestion de 2012, que l'on peut consulter sur SEDAR au www.sedar.com au Canada, sur EDGAR au www.sec.gov aux É.-U. et sur notre site Web au www.cpr.ca. 4.7.1.2 Charbon Le secteur du charbon a représenté environ 11 % du total des produits marchandises pour l'exercice 2012. Nous transportons surtout du charbon métallurgique destiné à l’exportation par l’intermédiaire du port Metro Vancouver pour le processus de fabrication de l’acier dans les pays côtiers du Pacifique, en Europe et en Amérique du Sud. Au Canada, le charbon métallurgique que nous acheminons provient de mines de Teck du sud-est de la C.-B. Celles-ci figurent parmi les mines de charbon les plus productives au monde et leur charbon métallique est de la plus grande qualité. Nous acheminons le charbon de ces mines vers les terminaux portuaires situés à l’Ouest pour l’exportation vers les marchés internationaux, vers les États-Unis pour les marchés du Midwest et vers l’Est, pour les aciéries, le long des Grands Lacs. Aux États-Unis, nous acheminons surtout du charbon thermique en provenance de transporteurs ferroviaires de correspondance desservant les régions productrices de charbon thermique du BPR au Montana et au Wyoming. Celui-ci est ensuite expédié aux centrales électriques du Midwest américain. Nous effectuons également le transport du coke de pétrole au Canada et aux États-Unis où il est utilisé pour la production d'électricité et la fabrication d'aluminium. 4.7.1.3 Soufre et engrais Le transport du soufre et des engrais a rapporté environ 9 % du total des produits marchandises durant l’exercice 2012. Soufre La majorité du soufre produit en Alberta est un sous-produit issu du traitement du gaz naturel acide, du raffinage du pétrole brut et de la valorisation du bitume produit dans les sables pétrolifères d’Alberta. Le soufre est une matière brute principalement utilisée dans la fabrication de l’acide sulfurique, qui est surtout utilisé dans la fabrication d’engrais phosphatés. La demande pour le soufre élémentaire augmente également. L’acide sulfurique est aussi un élément clé dans les processus industriels, de la fusion et du dégorgement du nickel à la fabrication du papier. Nous transportons environ la moitié du soufre qui provient du Canada et qui entre dans les marchés internationaux. Nous sommes le principal transporteur de soufre moulé provenant des usines à gaz du sud de l’Alberta vers le port Metro Vancouver. Les deux plus grands points d’expédition dans le sud de l’Alberta sont Shantz et Waterton, tous deux situés sur nos lignes ferroviaires. Notre trafic d’exportation est actuellement destiné principalement vers la Chine et l’Australie. De plus, nous transportons de Scotford, en Alberta (lieu d’une des plus grandes raffineries de la région d’Edmonton) et d’autres points d’origine vers le sud-est et le nord-est des É.-U., du soufre liquide utilisé dans l’industrie des engrais. Engrais Les engrais acheminés sont principalement la potasse et les engrais chimiques. La potasse que nous acheminons provient surtout de la Saskatchewan et elle est destinée aux pays d’outre-mer, par l’intermédiaire des ports de Vancouver, de Thunder Bay et de Portland, en Oregon, et aux marchés américains. Les engrais chimiques sont acheminés des principales zones productrices des Prairies canadiennes vers les marchés du Canada et des États-Unis. Les engrais phosphatés sont également transportés depuis les installations des producteurs canadiens et américains jusqu’aux marchés du Canada et du nord des États-Unis. Nous offrons des services de transport à partir des principales installations de production de potasse et de nitrogène dans l’Ouest canadien et nous avons des itinéraires efficients vers les principaux marchés des É.-U. Nous assurons également un service direct vers les principaux terminaux de distribution d’engrais, comme les barges du réseau du Mississippi à Minneapolis-St-Paul. Nous offrons aussi un accès aux navires des Grands Lacs, à Thunder Bay. 4.7.2 Marchandises générales Le secteur du charbon a représenté environ 34 % du total des produits marchandises pour l'exercice 2012. Les marchandises générales sont acheminées dans des trains à chargement mixte et dans divers types de wagons. Le service concerne la livraison de produits à différents clients et à diverses destinations. En plus des services de



chemin de fer traditionnels, nous acheminons des marchandises générales grâce à un réseau d’installations de transbordement rail route gérées et nous offrons des services de logistique. 4.7.2.1 Produits forestiers Le secteur des produits forestiers a représenté environ 3 % du total des produits marchandises au cours de l'exercice 2012. Les produits forestiers comprennent la pâte de bois, le papier, le carton, le papier journal, le bois d’œuvre, les panneaux et les panneaux à copeaux orientés provenant de zones de productions clés en C.-B., dans le nord de l’Alberta, dans le nord de la Saskatchewan, en Ontario et au Québec, et ils sont transportés vers de nombreux endroits en Amérique du Nord. 4.7.2.2 Produits industriels et de consommation Le secteur des produits industriels et de consommation a représenté environ 23 % du total des produits marchandises au cours de l'exercice 2012. Le trafic des produits industriels et de consommation comprend une diversité de marchandises regroupant les produits chimiques et les produits énergétiques, les plastiques ainsi que les minerais, les métaux et les granulats. Les produits industriels et de consommation sont acheminés dans l’ensemble de notre réseau canadien et américain, avec d’importantes bases en Alberta, en Ontario, au Québec et dans le Midwest des É.-U. Nous tirons profit également de notre nouvelle liaison à Kansas City pour acheminer des produits énergétiques, chimiques et des métaux entre la côte du Golfe du Mexique et l'Alberta, contournant le point d'échange fort achalandé de Chicago. Nous transportons ces produits dans l’ensemble de l’Amérique du Nord et nous les acheminons en provenance et à destination des ports. Nous transportons aussi des produits des É.-U. vers le Canada, y compris des produits chimiques qui proviennent de la côte du Golfe du Mexique ou de ses environs et qui doivent être transportés vers des installations de l’Est du Canada. 4.7.2.3 Produits automobiles Le secteur du charbon a représenté environ 8 % du total des produits marchandises pour l'exercice 2012. Le trafic de produits automobiles comprend les véhicules construits dans le pays, les véhicules importés, les véhicules d’occasion de même que des pièces d’automobiles. Nous acheminons des véhicules finis depuis les usines de montage américaines et canadiennes jusqu’aux marchés canadiens et dans l’ensemble de l'Amérique du Nord, grâce aux points d’échange majeurs à Detroit, à Chicago et à Buffalo. Nous transportons aussi des véhicules importés jusqu’aux marchés de détail du Canada et du Midwest américain. Un réseau complet de parcs automobiles permet de faciliter la livraison finale des véhicules aux concessionnaires dans l’ensemble du Canada et des É.-U. 4.7.3 Intermodal Le secteur des céréales a représenté environ 25 % du total des produits marchandises au cours de l'exercice 2012. Le trafic intermodal en régime intérieur est constitué principalement de produits de consommation manufacturés acheminés dans des conteneurs. Le trafic intermodal en régime international se fait dans des conteneurs maritimes entre les ports et les marchés intérieurs d’Amérique du Nord.



Trafic intermodal en régime intérieur Le secteur du transport intermodal en régime intérieur dessert de nombreux secteurs industriels, comme l'alimentation, les expéditions de détail, les expéditions qui ne remplissent pas un conteneur ou une semi-remorque complets, les produits forestiers ainsi que des produits de consommation divers. Les facteurs clés en matière de service dans le transport intermodal en régime intérieur sont, entre autres, ponctualité des livraisons, service de porte-à-porte et prestation de services à valeur ajoutée. La majorité des transports intermodaux en régime intérieur se font à partir du Canada où nous fournissons nos services directement aux détaillants, offrant un service de porte-à-porte complet et entretenant des relations directes avec les clients. Aux É.-U., nous fournissons nos services principalement par l’intermédiaire de grossistes. Trafic intermodal en régime international Le trafic intermodal en régime international consiste principalement en trafic conteneurisé circulant entre les ports de Vancouver, de Montréal, de New York et de Philadelphie, et de nombreux endroits à l’intérieur du Canada et des É.-U. Nous jouons un rôle important dans le transport des conteneurs qui transitent par les ports de Montréal et Metro Vancouver. Le trafic d’importation acheminé à partir du port de Vancouver est surtout constitué d'envois longue distance à destination de l'Est du Canada, ainsi que du Midwest et du nord-est des É.-U. Notre service transpacifique offre l’itinéraire le plus court entre le port Metro Vancouver et Chicago. Nous travaillons étroitement avec le port de Montréal, point d’accès important de la côte Est toute l’année vers l'Europe, pour desservir principalement les marchés du Canada et du Midwest des É.-U. Le service du nord-est des É.-U. relie l’Est du Canada aux ports de Philadelphie et de New York concurrençant le transport routier. 4.7.4 Autres activités Nous gagnons des revenus supplémentaires en louant certains actifs, en imputant des frais de manœuvre et en établissant d’autres ententes, notamment pour des services logistiques et des contrats avec des exploitants de services voyageurs. 4.7.5 Clients importants En 2012, 2011 et 2010, aucun client ne représentait plus de 10 % du total des produits et des comptes débiteurs.



4.8 Rendement du chemin de fer Nous concentrons nos efforts sur la sécurité, l’investissement dans notre patrimoine, augmentant l’efficience du réseau et améliorant l’utilisation de l’actif, la productivité de l’exploitation ferroviaire et la productivité de la main-d’œuvre. Des définitions détaillées des indicateurs de rendement décrits plus haut sont présentées dans la section 25 - Glossaire, de notre rapport de gestion, qui est intégrée par renvoi aux présentes. Le tableau ci-après résume l’incidence favorable que ces stratégies ont eue compte tenu des indicateurs de rendement reconnus dans l’industrie ferroviaire : Indicateurs de rendement % de variation 2012 2011

Exercices clos les 31 décembre 2012 2011 2010 comparé à 2011 comparé

à 2010 Rendement d’exploitation Tonnes-milles brutes de marchandises (en millions) 254 354 247 955 242 757 3 2 Trains-milles (en milliers) 40 270 40 145 39 576 - 1 Poids moyen des trains – sauf les trains locaux (en tonnes) 6 709 6 593 6 519 2 1

Longueur moyenne des trains – sauf les trains locaux (en pieds) 5 838 5 665 5 660 3 -

Vitesse moyenne des trains – définition de l'AAR (en mi/h) 24,4 21,3 22,7 15 (6)

Temps d’arrêt moyen aux terminaux – définition de l'AAR (en heures) 17,6 19,9 21,4 (12) (7)

Wagons-milles par wagon-jour 202,3 160,1 159,4 26 -

Productivité des locomotives (moyenne quotidienne de T-MB/cheval-vapeur (« ch ») en service) 179,8 166,7 176,6 8 (6)

Productivité de l’effectif (en millions de T-MB par employé – charges)2) 17,4 17,5 17,5 (1) -

Rendement du carburant1) 1,15 1,18 1,17 (3) 1 Nombre moyen d'employés en service – charges2) 14 594 14 169 13 879 3 2

Wagons en circulation sur le réseau (moyenne quotidienne) (en milliers) 40,9 51,4 50,9 (20) 1

Locomotives de ligne en circulation sur le réseau (moyenne quotidienne) 1 007 1 085 1 016 (7) 7

Indicateurs de sécurité3)

Blessures à signaler à la FRA par 200 000 heures-personnes 1,46 1,85 1,67 (21) 11

Accidents ferroviaires à signaler à la FRA par million de trains-milles 1,67 1,88 1,67 (11) 13

1) Le rendement du carburant est défini par la consommation de gallons américains de carburant pour locomotives par 1 000 T-MB – service marchandises et de triage.

2) Un employé est défini comme une personne qui a travaillé plus de 40 heures dans une période normale de paie à la quinzaine. Cela exclut les employés à temps partiel, les entrepreneurs, les consultants et les stagiaires.

3) Certaines données des périodes antérieures ont été révisées pour qu'elles soient conformes au mode de présentation actuel ou mises à jour afin de tenir compte des nouveaux renseignements.

En 2012, grâce à l’attention soutenue que la Compagnie a accordée au service, de nombreux indicateurs clés de rendement d’exploitation se sont améliorés, comme ils sont décrits ci-après. Les indicateurs du rendement d’exploitation de la Compagnie pour le quatrième trimestre montrent que ces améliorations se poursuivent. En 2012, les T-MB ont atteint 254 354 millions, une hausse de 3 % par rapport à 247 955 millions en 2011. La hausse est surtout attribuable à l’accroissement des volumes de trafic dans les secteurs des unités intermodales et des marchandises générales de la Compagnie. Cette hausse a été neutralisée par une baisse des envois de vrac et par l’incidence des volumes perdus pendant la grève au deuxième trimestre. En 2011, les T-MB s’étaient établies à 247 955 millions, contre 242 757 millions en 2010, soit une augmentation de 2 %. Cette augmentation est principalement attribuable à des changements dans la composition du trafic. En 2012, les trains-milles sont restés relativement stables par rapport à 2011, l’accroissement de la charge de travail ayant été neutralisé par une augmentation du poids des trains. En 2011, les trains-milles étaient aussi restés relativement stables par rapport à 2010. Les trains-milles ont augmenté de 6 % durant le premier semestre de 2012



par rapport à la même période en 2011. Durant le deuxième semestre de 2012, les trains-milles ont diminué de 3 %, surtout en raison de la compression des horaires d’acheminement des trains. En 2012, le poids moyen des trains a augmenté de 116 tonnes, ou de 2 %, par rapport à 2011. Au premier semestre de 2012, le poids moyen des trains est resté essentiellement inchangé par rapport à la même période en 2011. Au deuxième semestre de 2012, le poids moyen des trains s'est amélioré de 4 %. En 2012, la longueur moyenne des trains a augmenté de 173 pieds, ou de 3 % par rapport à 2011. Au premier semestre de 2012, la longueur moyenne des trains est restée relativement stable par rapport aux six premiers mois de 2011. Au deuxième semestre de 2012, la longueur moyenne des trains s'est améliorée de 6 %. L’amélioration du poids moyen et de la longueur moyenne des trains résulte en partie de l’accroissement de la charge de travail dans les secteurs des marchandises générales et des unités intermodales dans le cadre du service actuel de train et de l’exécution fructueuse du plan d’exploitation de la Compagnie. La stratégie d’allongement des voies d’évitement, qui a permis la mise en service de trains plus longs et plus lourds, a aussi contribué à cette amélioration. Le poids moyen des trains s’était accru de 74 tonnes en 2011, soit de 1 % par rapport à 2010. Cette augmentation s’expliquait avant tout par la poursuite de notre stratégie d’allongement des trains dans le secteur du vrac. En 2011, la longueur moyenne des trains était restée relativement stable d’un exercice à l’autre, n’augmentant que de 5 pieds. La vitesse moyenne des trains a été de 24,4 milles à l’heure en 2012, contre 21,3 milles à l’heure en 2011. Cette augmentation de 15 % est surtout attribuable aux investissements continus dans la capacité, à l’amélioration des conditions d’exploitation et à l’exécution fructueuse du plan d’exploitation de la Compagnie. La vitesse moyenne des trains avait été de 21,3 milles à l’heure en 2011, contre 22,7 milles à l’heure en 2010. Cette baisse de 6 % était surtout imputable aux volumes plus élevés, à la composition du trafic et aux importantes perturbations des activités ferroviaires dans tout le réseau causées par des conditions hivernales exceptionnellement rigoureuses et des inondations durant le premier semestre de 2011. Le temps d’arrêt moyen aux terminaux, soit le temps moyen qu’un wagon reste dans un terminal, a baissé de 12 % en 2012, pour s’établir à 17,6 heures, contre 19,9 heures en 2011. Cette baisse est due pour l’essentiel aux efforts que nous avons déployés pour maintenir la fluidité dans les triages et à l’exécution fructueuse de notre plan d’exploitation. La baisse du temps d’arrêt moyen aux terminaux est aussi attribuable à la fermeture des triages à butte de Toronto, Winnipeg, Chicago et Calgary et au regroupement des triages intermodaux à Toronto et à Chicago. Le temps d’arrêt moyen aux terminaux avait baissé de 7 % en 2011 à 19,9 heures, comparativement à 21,4 heures en 2010. Cette baisse était en grande partie imputable aux programmes mis de l'avant dans le cadre de notre plan d'exploitation en vue d'améliorer la vitesse d'acheminement du matériel et aux efforts soutenus visant à entreposer les wagons excédentaires. Les wagons-milles par wagon-jour se sont établis à 202,3 en 2012, ce qui représente une augmentation de 26 % par rapport à 160,1 en 2011. Cette augmentation s’explique avant tout par l’exécution fructueuse du plan d’exploitation, par l’amélioration des conditions d’exploitation et par le retrait du réseau de 10 500 wagons actifs sur l’ensemble de l’exercice. Les wagons-milles par wagon-jour s’étaient établis à 160,1 en 2011, contre 159,4 en 2010, ce qui ne représentait essentiellement aucune variation. Ce résultat s’expliquait avant tout par l’effet que les importantes perturbations des activités ferroviaires dans tout le réseau causées par des conditions hivernales exceptionnellement rigoureuses et des inondations avaient eu sur la fluidité opérationnelle au cours du premier semestre de l’exercice, facteur compensé en partie par les diverses initiatives que nous avions prises relativement à l’élaboration et à l’exécution de notre plan d’exploitation pour améliorer la vitesse d’acheminement du matériel. En 2012, la productivité des locomotives, qui correspond à la moyenne quotidienne des T-MB par ch en service, a augmenté de 8 % par rapport à 2011. Au premier semestre de 2012, la productivité des locomotives a augmenté de 6 % par rapport aux six premiers mois de 2011. Au deuxième semestre de 2012, la productivité des locomotives a augmenté de 11 %. Cette augmentation résulte essentiellement de l’accroissement de la fluidité du réseau et de l’exécution fructueuse du plan d’exploitation de la Compagnie. En 2011, la productivité des locomotives avait baissé de 6 % par rapport à 2010. Cette baisse était avant tout imputable aux importantes perturbations des activités ferroviaires dans tout le réseau causées par des conditions hivernales exceptionnellement rigoureuses et des inondations durant le premier semestre de l’exercice.



En 2012, la productivité de l’effectif, qui s’exprime en millions de T-MB par employé – charges, est restée relativement stable par rapport à 2011. Les retombées positives de l’exécution fructueuse du plan d’exploitation de la Compagnie ont été neutralisées par le plan d’embauche que la Compagnie a adopté pour faire face à l’attrition prévue au premier semestre de 2012. En 2011, la productivité de l’effectif n’avait pas changé par rapport à 2010. Le rendement du carburant s’est amélioré de 3 % en 2012 par rapport à 2011. Cette amélioration est surtout attribuable à de meilleures conditions d’exploitation et à l’exécution des stratégies d’économie de carburant de la Compagnie, qui prévoient notamment le remplacement des unités plus anciennes par des unités plus écoénergétiques. Le rendement du carburant avait baissé de 1 % en 2011 par rapport à 2010. Cette baisse découlait principalement des importantes perturbations des activités ferroviaires dans tout le réseau causées par des conditions hivernales exceptionnellement rigoureuses et des inondations au cours du premier semestre de l’exercice. En 2012, le nombre moyen d’employés en service – charges a augmenté de 425, ou de 3 %, par rapport à 2011. Cette augmentation est surtout due aux employés supplémentaires que nous avons embauchés au début de l’exercice en raison des projections de croissance des volumes et de l’attrition prévue au cours des trimestres à venir, facteur neutralisé en partie par l’amélioration de la productivité de la main-d’œuvre et par l’incidence de la grève, y compris les mises à pied temporaires. Au cours du premier semestre de 2012, le nombre d'employés en service – charges a augmenté; toutefois, du fait de l’accroissement de la productivité de l'effectif, ce nombre avait baissé à la fin de l'exercice. En 2011, le nombre moyen d'employés en service – charges avait augmenté de 290, ou de 2 %, par rapport à 2010. Cette augmentation était surtout due aux employés supplémentaires que nous avions embauchés pour faire face à la croissance prévue des volumes et à l’attrition. En 2012, la moyenne quotidienne des wagons en circulation sur le réseau a baissé de 10 500 wagons, ou de 20 %, par rapport à 2011. Cette baisse est essentiellement attribuable à la plus grande fluidité du réseau, à l’exécution fructueuse de notre plan d’exploitation et à la priorité que nous accordons à l’entreposage, à la cession et au retour aux propriétaires de wagons excédentaires. En 2011, la moyenne quotidienne des wagons en circulation sur le réseau était restée relativement stable par rapport à 2010. En 2012, la moyenne quotidienne des locomotives de ligne en circulation sur le réseau a baissé de 78 unités, ou de 7 %, par rapport à 2011. Cette amélioration s’explique avant tout par la plus grande efficience et fluidité de l’exploitation, qui a fait augmenter la vitesse d’acheminement du matériel, par la fiabilité accrue du parc et par l’exécution fructueuse du plan d’exploitation, facteurs neutralisés en partie par l’accroissement des volumes de trafic. En 2011, la moyenne quotidienne des locomotives de ligne en circulation sur le réseau avait augmenté de 69 unités, ou de 7 %, par rapport à 2010. Cette hausse s’expliquait essentiellement par les importantes perturbations des activités ferroviaires dans tout le réseau causées par des conditions hivernales exceptionnellement rigoureuses et des inondations au premier semestre de l’exercice, qui avaient réduit la vitesse des trains sur le réseau et entraîné une augmentation des trains-milles en raison des déroutages. 4.9 Investissement dans le patrimoine L’investissement dans le patrimoine fait partie intégrante de notre programme d’investissement et favorise nos initiatives en matière de croissance. Notre programme annuel en matière d’immobilisations porte, entre autres, sur les voies et les installations (y compris les triages et les terminaux intermodaux); les locomotives; les technologies de l'information (TI); les wagons et le matériel divers. Selon la comptabilité d'exercice, de 2010 à 2012, nous avons investi environ 3,1 G $ dans nos principaux actifs. Nos dépenses en immobilisations annuelles au cours de cette période correspondent à environ 19 % de nos produits d’exploitation. Les investissements se répartissent comme suit : 2,1 G $ dans les voies et les installations, 0,4 G $ dans le matériel roulant, 0,2 G $ dans le matériel divers, 0,3 G $ dans les technologies de l'information et 0,1 G $ dans les bâtiments. 4.9.1 Parc de locomotives Notre parc de locomotives est composé principalement de locomotives à courant alternatif (« c.a. ») à grande adhérence, qui sont plus économes en carburant et offrent une capacité de remorquage supérieure en comparaison aux locomotives usuelles à courant continu (« c.c. »). Nous possédons maintenant 827 locomotives c.a. Alors que les locomotives c.a. représentent environ 65,6 % de notre parc de locomotives de ligne, elles tractent



approximativement 87,6 % de notre charge. L’investissement dans les locomotives c.a. a permis de rehausser la fiabilité de notre service et de faire des économies sur le plan du carburant, de la location de matériel et des coûts de maintenance. Il y a eu une réduction du parc de locomotives actives de la Compagnie de plus de 195 locomotives au cours du deuxième semestre de 2012, plus de 450 locomotives étant maintenant entreposées, retournées ou déclarées excédentaires à ce jour. Voici un sommaire sur le parc des locomotives qui nous appartiennent ou que nous louons : Nombre de locomotives

(appartenant au CP et en location) Marchandises

de ligne Locomotive

mixte

Locomotive manœuvres

-triage Âge en années CA CC Total

0 à 5 131 - 24 - 155 6 à 10 319 - - - 319 11 à 15 294 - - - 294 16 à 20 83 - - - 83 Plus de 20 - 433 264 146 843 Total 827 433 288 146 1 694 4.9.2 Parc de matériel remorqué Nous possédons ou louons approximativement 51 900 wagons, dont environ 17 000 appartiennent au CP et environ 6 500 sont des wagons-trémies appartenant aux organismes gouvernementaux fédéraux et provinciaux du Canada; environ 9 200 sont loués en vertu de contrats à court terme et 19 200 en vertu de contrats à long terme. La location à court terme d’environ 3 700 wagons doit expirer au cours de l’année 2013, et la location d’environ 9 800 autres wagons doit expirer avant la fin de 2017. Durant l’exercice 2012, le CP a envoyé des avis de retour relativement à 5 400 wagons. Notre parc de wagons-trémies couverts, servant au transport des céréales réglementées, est constitué de wagons en propriété et loués. Nous louons une partie des wagons servant au transport des céréales du gouvernement fédéral du Canada, avec lequel nous avons conclu une convention d’exploitation en 2007. 4.10 Plan d'exploitation (« PE ») Notre PE est le fondement d'un chemin de fer à exploitation intégrée à l’aide duquel nous nous efforçons d’offrir un service de qualité aux clients et d’améliorer l’utilisation des actifs pour atteindre de hauts niveaux d’efficacité. Les principaux principes sur lesquels s’appuie notre PE comprennent le déplacement de nos wagons de marchandises sur le réseau avec le moins de manutention possible, en vue d’assurer un équilibre de la circulation directionnelle des trains dans nos corridors en fonction des jours de la semaine et de réduire au minimum les délais pendant lesquels les locomotives et les wagons de marchandises sont inutilisés. Aux termes du PE, les trains circulent selon un horaire régulier, aux heures convenues entre le CP et le client. Pour cela, nous avons établi un plan pour chaque wagon, entre son point d’origine et sa destination finale. Les wagons ayant une destination commune sont regroupés en lots, ce qui réduit les retards dans les gares intermédiaires en simplifiant les processus pour les employés, en éliminant le chevauchement des efforts et en contribuant à assurer une plus grande fluidité des mouvements dans les triages et les terminaux. Ces mesures aident à raccourcir les durées de parcours sur l’ensemble de notre réseau et à augmenter la disponibilité des wagons pour les clients. Notre PE permet aussi de réaliser des gains d’efficience grâce à l’établissement des horaires de travail des employés et des calendriers de maintenance des locomotives, d’entretien de la voie, de renouvellement de la voie et d’approvisionnement en matières. Nous avons mis à profit les nouvelles capacités de son réseau et son parc de locomotives modernisé afin de faire circuler en toute sécurité des trains plus longs et plus lourds, ce qui lui a permis de réduire les frais connexes, de simplifier le départ des envois aux points d’origine et de fournir une capacité de croissance à moindre coût. Nous sommes résolus à intégrer encore davantage l’exploitation ferroviaire afin de favoriser sa croissance continue, sans pour autant devoir faire des dépenses en immobilisations importantes ultérieurement.



4.11 Services d'information En tant qu’entreprise exploitée en tout temps, le CP compte énormément sur ses systèmes de TI pour planifier et gérer en toute sécurité et avec efficience toutes ses activités d’exploitation. Les applications informatiques schématisent les interconnexions complexes des wagons, des locomotives, des installations et des équipes de voie et de train, afin que nous puissions répondre quotidiennement à plus de 10 000 engagements envers la clientèle. Dans tout le réseau, le CP utilise une gamme de systèmes d’exploitation pour gérer les envois des clients et fournir aux employés des données fiables sur le rendement des envois, le temps de parcours, les correspondances avec d’autres trains, la capacité des trains et du triage ainsi que les besoins des locomotives. Dans les triages, les envois individuels sont vérifiés dans les lots de wagons qui, en retour, sont vérifiés dans les trains conformément au PEI du CP. 4.12 Gestion des risques commerciaux et des risques d’entreprise Dans le cours normal de nos activités, nous sommes exposés à divers risques commerciaux et à certaines incertitudes qui peuvent avoir une incidence sur notre situation financière. Le programme de gestion des risques de l'entreprise de CP cible les secteurs comportant un risque stratégique pour déterminer quels autres plans de prévention ou d'atténuation peuvent être mis en place, soit pour réduire le risque ou pour faire en sorte que des occasions soient saisies. Le processus de gestion des risques de l'entreprise donne plus de rigueur à l'approche en matière de gestion des risques à CP et il a joué un rôle important dans l'identification des secteurs clés. CP a réussi à atténuer un certain nombre de risques commerciaux stratégiques au moyen de cette approche ciblée. Les risques et notre gestion des risques d'entreprise sont abordés plus en détail dans la section 21 - Risques commerciaux, de notre rapport de gestion de 2012, laquelle est intégrée par renvoi aux présentes. 4.13 Indemnisations Aux termes d’un contrat de fiducie et de services de garde conclu avec le fiduciaire du régime de retraite de la Chemin de fer Canadien Pacifique, nous nous sommes engagés à indemniser et à protéger le fiduciaire, dans la mesure non prévue par la caisse, de tous les impôts, réclamations, dommages-intérêts, coûts et dépenses liés à l’exécution des obligations contractuelles du fiduciaire, sauf en cas de faute de la part du fiduciaire. L’indemnisation comprend les dommages-intérêts, les coûts ou les dépenses ayant trait aux obligations du fiduciaire à l’égard des avis ou des rapports prévus par la loi relativement à l’option du régime de retraite fondée sur des cotisations déterminées ou à toute autre question relative à l’actif du régime de retraite non compris dans le régime de retraite. L’indemnisation survit à la résiliation ou à l’échéance du contrat relatif aux réclamations, aux dommages-intérêts, aux coûts et aux dépenses à l’égard d’événements survenus avant la résiliation ou l’échéance du contrat. Au 31 décembre 2012, nous n’avions comptabilisé aucun passif au titre de cette indemnisation, parce que nous ne prévoyons verser aucun montant à cet égard. 4.14 Sécurité Notre direction et notre conseil d’administration font de la sécurité une de leurs grandes priorités. Nos deux principaux indicateurs de sécurité – les blessures et les accidents ferroviaires – sont conformes aux rigoureuses exigences de déclaration de la Federal Railroad Administration (« FRA ») des États-Unis. Le taux de fréquence des blessures à signaler à la FRA par 200 000 heures-personnes, pour le CP, a été de 1,46 en 2012, comparativement à 1,85 en 2011 et à 1,67 en 2010. En 2012, le taux d’accidents ferroviaires à signaler à la FRA, pour le CP, a été de 1,67 accident par million de trains-milles, comparativement à 1,88 en 2011 et 1,67 en 2010. Le CP cherche continuellement à améliorer sa performance en matière de sécurité au moyen de nos activités et de nos stratégies clés, comme la formation et la technologie. Notre comité responsable de la sécurité, de l'exploitation et de l’environnement est chargé de concourir, par son leadership, son engagement, son orientation et son soutien, aux efforts en vue d’améliorer la sécurité de nos activités ferroviaires ainsi que la sécurité et la santé de nos employés. Ce comité est formé de tous les principaux représentants de nos divers services d’exploitation et il représente une composante clé des principes de gouvernance du CP en matière de sécurité. Notre programme d’optimisation de la sécurité régit le processus de gestion de la sécurité et fait intervenir plus de 1 000 employés dans la planification et la mise en œuvre d’activités liées à la sécurité. Ce processus de gestion, allié à un processus de planification qui englobe toutes les fonctions d’exploitation, nous permet de rester bien centrés sur l’aspect sécurité. 4.15 Protection de l'environnement Nous avons mis en place un système de gestion de l'environnement élaboré, qui est fondé sur les cinq éléments de la norme ISO 14001 : politique, planification, mise en œuvre et exploitation, vérification et mise en place de mesures



correctives et revue de la direction. Chacun de ces éléments est décrit ci-après. Se reporter à la section 21 - Risques commerciaux du rapport de gestion de 2012 pour obtenir plus de détails. 4.15.1 Politique Nous avons adopté une politique de protection de l’environnement et nous continuons d’élaborer et de mettre en œuvre des politiques et des méthodes pour cibler des problèmes précis en matière d’environnement et réduire les risques pour l’environnement. La mise en œuvre de chaque politique s’accompagne d’une séance de formation pour les employés et d’une définition claire des rôles et des responsabilités. Nous sommes partenaires du programme Gestion responsableMD, initiative de l’Association canadienne de l’industrie de la chimie et de l'American Chemistry Council (l'« ACC ») aux États-Unis, qui promeut la gestion parfaite, écologique et sécuritaire des produits chimiques tout au long de leur cycle de vie. En partenariat avec le programme Gestion responsableMD, les entreprises s’engagent publiquement à améliorer constamment leur performance sur le plan de la protection de l’environnement, de la santé et de la sécurité. Nous avons passé notre première vérification externe Gestion responsableMD en juin 2002, et avons reçu un certificat de « pratique en place ». Nous avons passé avec succès une vérification en 2005, en 2008 et en octobre 2012. 4.15.2 Planification Chaque année, nous préparons un plan environnemental d'exploitation qui comprend des renseignements détaillés sur nos objectifs en matière d’environnement, ainsi que des stratégies de haut niveau. Différents services se servent de ces plans pour intégrer les stratégies environnementales clés de l’entreprise à leurs propres plans d’affaires. 4.15.3 Mise en œuvre et exploitation Nous avons élaboré des programmes environnementaux précis qui portent sur des questions comme les émissions dans l’atmosphère, les eaux usées, la gestion de la végétation, des produits chimiques et des déchets, des réservoirs de stockage et des installations de ravitaillement, ainsi que sur les études d’impact. Nos spécialistes en environnement et des conseillers de l’extérieur sont responsables de ces programmes. Nous nous efforçons d’éviter les déversements et d’autres incidents préjudiciables à l’environnement. Par mesure de précaution, nous avons créé un réseau stratégique d’entrepreneurs en interventions d’urgence et mis en place du matériel de lutte contre les déversements en différents endroits au Canada et aux États-Unis, et ce, pour assurer une intervention rapide et efficace en cas d’incident écologique. De plus, nous mettons à jour et testons régulièrement nos programmes de préparation et d’intervention en cas d’urgence. 4.15.4 Contamination Nous demeurons responsables de la remise en état des parties d'une propriété située dans l’État du Minnesota et nous continuons d’inscrire des montants au titre des charges à payer futures prévues. Les charges devraient être engagées sur une période d’environ dix ans. Les travaux seront menés sous la surveillance du programme volontaire de reconnaissance et de nettoyage de l’état en vue de s’assurer que tous les travaux sont effectués selon les normes applicables. Nous estimons actuellement la charge restante liée à ces secteurs à 24 M$ US. 4.15.5 Vérification et mise en place de mesures correctives Dans le cadre de notre audit environnemental, nous nous assurons, par des évaluations complètes, systématiques et régulières, que toutes nos installations sont conformes aux prescriptions juridiques et réglementaires et que nos propres politiques sont conformes aux prescriptions juridiques et aux normes de l’industrie. Les audits sont fixés selon une évaluation des risques réalisée pour chaque installation et ils sont réalisés par des spécialistes indépendants, aidés par le personnel du service de l’Environnement. Les audits sont suivis d’un processus officiel de planification des mesures correctives qui permet de s’assurer que les problèmes sont traités en temps opportun. Les progrès par rapport aux objectifs de mise en place sont surveillés et sont communiqués chaque trimestre à la haute direction. Notre programme de vérification inclut la santé et la sécurité. 4.15.6 Revue de la direction Notre comité sur la sécurité, l'exploitation et l’environnement du conseil d’administration fait un examen exhaustif des questions environnementales tous les six mois. Un comité directeur sur l’environnement, formé de cadres supérieurs de l’Immobilier, des Services juridiques, du service Ventes et marketing, des Finances, de l’Exploitation ainsi que des Services des approvisionnements et de la Sécurité et de l’Environnement se réunit tous les trimestres pour examiner les questions d’environnement.



4.15.7 Dépenses En 2012, nous avons dépensé 36 M$ pour la gestion environnementale, notamment pour les activités en cours, l’économie de carburant, l’amélioration d’immobilisations et le programme d’intervention environnementale. 4.16 Assurance Nous avons souscrit des assurances pour protéger nos éléments d’actif et nous protéger contre les recours en responsabilité. Nous avons, entre autres, une assurance responsabilité civile, une assurance responsabilité pour les administrateurs et dirigeants, une assurance automobile et une assurance de biens. Cette dernière comprend une protection en cas perte d’exploitation et de perte d'exploitation éventuelle, qui s’appliquerait en cas de catastrophe frappant notre infrastructure et des actifs stratégiques précis de notre réseau de transport. Nous estimons que nous disposons d'une assurance suffisante pour couvrir nos obligations actuelles et éventuelles. Toutefois, dans certaines circonstances, certaines pertes pourraient ne pas être couvertes ou couvertes intégralement par l’assurance et nous pourrions subir des pertes qui pourraient être importantes. 4.17 Situation concurrentielle Pour une discussion sur les conditions de concurrence aux termes desquelles le CP exerce ses activités, veuillez consulter la sous-section intitulée Concurrence de la section 21 - Risques commerciaux de notre rapport de gestion, laquelle sous-section est intégrée par renvoi aux présentes.

PARTIE 5 : DIVIDENDES


5.1 Dividendes déclarés et politique en matière de dividendes

Dividendes Voici les dividendes déclarés par le conseil d’administration au cours des trois derniers exercices : Montant de dividende Date de clôture des registres Date de paiement

0,3500 $ 29 mars 2013 29 avril 2013 0,3500 $ 28 décembre 2012 28 janvier 2013 0,3500 $ 28 septembre 2012 29 octobre 2012 0,3500 $ 22 juin 2012 30 juillet 2012 0,3000 $ 30 mars 2012 30 avril 2012 0,3000 $ 30 décembre 2011 30 janvier 2012 0,3000 $ 30 septembre 2011 31 octobre 2011 0,3000 $ 24 juin 2011 25 juillet 2011 0,2700 $ 25 mars 2011 25 avril 2011 0,2700 $ 31 décembre 2010 31 janvier 2011 0,2700 $ 24 septembre 2010 25 octobre 2010 0,2700 $ 25 juin 2010 26 juillet 2010 0,2475 $ 26 mars 2010 26 avril 2010

Notre conseil devrait décider chaque trimestre du versement des dividendes futurs. Le montant de tout dividende trimestriel sera établi selon un certain nombre de facteurs pouvant comprendre les résultats d’exploitation, la situation financière, les besoins de trésorerie et les perspectives d’avenir. Cependant, le conseil d'administration n'est aucunement tenu de déclarer des dividendes et une telle déclaration est entièrement à la discrétion du conseil. En outre, notre conseil d’administration peut cesser de déclarer des dividendes ou déclarer des dividendes dont les montants diffèrent de ceux précédemment déclarés. Des restrictions aux termes d’ententes de crédit ou de financement conclues par la Compagnie ou des dispositions de la loi applicable peuvent empêcher le versement de dividendes dans certaines circonstances.

PARTIE 6 : STRUCTURE DU CAPITAL


6.1 Description de la structure du capital La Compagnie est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions privilégiées de premier rang et d’actions privilégiées de second rang. Au 31 décembre 2012, aucune action privilégiée de premier ou de deuxième rang n'avait été émise.

1) Les droits, privilèges, restrictions et conditions ci-après sont attachés aux actions ordinaires :

a) Paiement des dividendes : Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes puisés à même les sommes que la Compagnie peut dûment consacrer au paiement des dividendes, lorsque ceux-ci sont déclarés par le conseil d’administration du CP, qui détermine les montants des dividendes et leur mode de versement. Sous réserve des droits des porteurs d’actions de toute autre catégorie qui peuvent recevoir des dividendes en priorité ou en proportion avec les porteurs d’actions ordinaires, le conseil peut à sa discrétion déclarer des dividendes relatifs aux actions ordinaires, à l’exclusion de toutes les autres catégories d’actions de la Compagnie.

b) Droits en cas de liquidation ou de dissolution : En cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie, ou de tout autre partage des éléments d’actif de la Compagnie entre les actionnaires pour les besoins de la liquidation, les porteurs d’actions ordinaires auront le droit de se partager proportionnellement les éléments d’actif de la Compagnie, sous réserve des droits des détenteurs d’actions d’autres catégories qui peuvent recevoir les éléments d’actif de la Compagnie en priorité sur les porteurs d’actions ordinaires ou en proportion avec ceux-ci.

c) Droits de vote : Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires de la Compagnie, d’y assister et d’y voter, à raison d’une voix par action, sauf dans le cas des assemblées distinctes ou des votes distincts des porteurs d’actions de toute autre catégorie ou série de la Compagnie.

2) Les droits, privilèges, restrictions et conditions ci-après sont attachés aux actions privilégiées de premier rang :

a) Autorisation d’émettre en une ou plusieurs séries : Les actions privilégiées de premier rang peuvent être émises en tout temps, en une ou plusieurs séries. Sous réserve des dispositions ci-après, le conseil peut, par une résolution avant l’émission, établir le nombre d’actions et définir les désignations, droits, privilèges, restrictions et conditions assortis aux actions de chaque série d’actions privilégiées de premier rang.

b) Droits de vote : Les porteurs d’actions privilégiées de premier rang n’ont pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Compagnie, d’y assister ni d’y voter, sauf si la loi l’exige.

c) Limite d’émission : Le conseil ne peut émettre d’actions privilégiées de premier rang si, du fait d’une telle émission, le montant global qui serait payable aux porteurs des actions privilégiées de premier rang à titre de remboursement de capital en cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie ou de partage des éléments d’actif de la Compagnie entre les actionnaires pour les besoins de la liquidation dépasse 500 000 000 $.

d) Rang des actions privilégiées de premier rang : Les actions privilégiées de premier rang ont priorité sur les actions privilégiées de second rang et les actions ordinaires de la Compagnie et sur toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de premier rang pour ce qui est du versement de dividendes et du partage des éléments d’actif de la Compagnie en cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie ou de tout autre partage des éléments d’actif de la Compagnie entre les actionnaires pour les besoins de la liquidation.

e) Dividendes prioritaires : Sauf si les porteurs de toutes les actions privilégiées de premier rang en circulation y consentent par écrit, aucun dividende ne peut être déclaré et versé ou réservé en vue d’un versement sur les actions privilégiées de second rang, sur les actions ordinaires ou sur toute action de rang inférieur aux actions privilégiées de premier rang tant que tous les dividendes (s’il y a lieu), jusqu’au dividende pour la dernière période terminée à l’égard de laquelle ce dividende est payable, sur chaque série d’actions privilégiées de premier rang en circulation n’ont pas été déclarés et payés ou réservés en vue d’un versement.

3) Les droits, privilèges, restrictions et conditions ci-après sont attachés aux actions privilégiées de second rang :

a) Autorisation d’émettre en une ou plusieurs séries : Les actions privilégiées de second rang peuvent être émises en tout temps, en une ou plusieurs séries. Sous réserve des dispositions ci-après, le conseil peut, par une résolution avant l’émission, établir le nombre d’actions et définir les désignations, droits, privilèges, restrictions et conditions assortis aux actions de chaque série d’actions privilégiées de second rang.

b) Droits de vote : Les porteurs d’actions privilégiées de second rang n’ont pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Compagnie, d’y assister ni d’y voter, sauf si la loi l’exige.



c) Limite d’émission : Le conseil ne peut émettre d’actions privilégiées de second rang si, du fait d’une telle émission, le montant global qui serait payable aux porteurs des actions privilégiées de second rang à titre de remboursement de capital en cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie ou de tout autre partage des actifs de la Compagnie entre les actionnaires pour les besoins de la liquidation dépasse 500 000 000 $.

d) Rang des actions privilégiées de second rang : Les actions privilégiées de second rang ont priorité sur les actions ordinaires de la Compagnie et sur toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de second rang pour ce qui est du versement de dividendes et du partage des éléments d’actif de la Compagnie en cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie ou de tout autre partage des éléments d’actif de la Compagnie entre les actionnaires pour les besoins de la liquidation.

e) Dividendes prioritaires : Sauf si les porteurs de toutes les actions privilégiées de second rang en circulation y consentent par écrit, aucun dividende ne peut être déclaré et versé ou réservé en vue d’un versement sur les actions ordinaires ou sur toute action de rang inférieur aux actions privilégiées de second rang tant que tous les dividendes (s’il y a lieu), jusqu’au dividende pour la dernière période terminée à l’égard de laquelle ce dividende est payable, sur chaque série d’actions privilégiées de second rang en circulation n’ont pas été déclarés et payés ou réservés en vue d’un versement.

6.2 Notation des titres Les renseignements suivants concernant les cotes de crédit de la Compagnie sont fournis, car ils peuvent être liés aux coûts de financement de la Compagnie, aux liquidités et aux activités d'exploitation. Plus précisément, les cotes de crédit ont une incidence sur la capacité de la Compagnie d'obtenir du financement à court terme et à long terme, ou sur le coût du financement. De plus, la capacité de la Compagnie à prendre part à des activités commerciales garanties dans une optique de rentabilité dépend des cotes de crédit de la Compagnie. Une réduction de la cote actuelle attribuée aux titres de créance la Compagnie par ses agences de notation, plus particulièrement l'attribution d'une cote de qualité inférieure, ou une modification négative des perspectives concernant les cotes de la Compagnie peuvent avoir des conséquences négatives sur les coûts de financement de la Compagnie ou nuire à son accès à des sources de liquidité et de capital. De plus, des modifications de cotes de crédit peuvent altérer la capacité de la Compagnie i) d'effectuer des opérations normales de couverture ou sur produits dérivés, et faire en sorte que la Compagnie doive fournir d'autres garanties dans le cadre de certains de ses contrats, ii) de contracter et d'entretenir des liens dans le cours normal de ses activités avec les clients et les fournisseurs à des conditions acceptables et iii) d'assurer elle-même certains actifs de matériel roulant loués ou financés comme cela se fait couramment dans le secteur. Les titres de créance de la Compagnie sont cotés par trois agences d’évaluation du crédit reconnues, soit Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s Corporation et Dominion Bond Rating Service Limited. Actuellement, nos titres sont cotés de bonne qualité, comme l’indique le tableau ci-après : Cote de Agence de notation reconnue la dette à Rating

Moody’s Investors Service Baa3 Standard & Poor’s Corporation BBB- Dominion Bond Rating Service BBB(bas)



Les cotes des agences de notation Standard & Poor’s Corporation, Moody's Investors Service et Dominion Bond Rating Service jouissent d'une perspective stable. Les cotes de crédit visent à fournir aux investisseurs une mesure indépendante de la qualité du crédit d’une émission de titres et indiquent la probabilité de paiement ainsi que la capacité et la volonté d’une société de respecter ses engagements financiers à l’égard d’une obligation conformément aux modalités de celle-ci. Le tableau ci-après montre les catégories de cotes de crédit utilisées par chacune des agences d’évaluation du crédit. Les cotes de crédit ne constituent pas des recommandations d’achat, de conservation ou de vente de titres et ne tiennent pas compte du cours des titres ni de leur pertinence pour un investisseur donné. Elles peuvent être révisées ou retirées en tout temps par les agences. Il se peut que les cotes de crédit ne tiennent pas compte de l’incidence éventuelle de tous les risques sur la valeur des titres. En outre, les modifications réelles ou prévues de la cote de crédit attribuée à un titre se répercuteront généralement sur le cours du titre en question. Rien ne garantit qu’une cote de crédit demeurera en vigueur pendant une période donnée ou que l’agence d’évaluation du crédit ne la révisera pas ou ne la retirera pas à l’avenir. Le tableau ci-après résume les catégories de notation des agences de notation respectives : Dominion Moody’s Bond Investors Standard & Rating Service Poor’s Service

Aaa AAA AAA Aa1 AA+ AA(haut) Aa2 AA AA Cours Aa3 AA- AA(bas) inférieure A1 A+ A(haut) A2 A A A3 A- A(bas) Baa1 BBB+ BBB(haut) Baa2 BBB BBB inférieure Baa3 BBB- BBB(bas) Ba1 BB+ BB(haut) Ba2 BB BB Ba3 BB- BB(bas) B1 B+ B(haut) De qualité B2 B B inférieure B3 B- B(bas) Caa CCC CCC Ca CC CC C C C

PARTIE 7 : MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES


7.1 Inscriptions boursières Les actions ordinaires du CP sont inscrites à la cote des Bourses de Toronto et de New York sous le symbole « CP ». 7.2 Cours et volumes des opérations Le tableau ci-après donne de l’information mensuelle sur la négociation de nos actions ordinaires à la Bourse de Toronto en 2012 : Bourse de Toronto Cours Cours Cours Cours de Volume des Mois clôture clôture clôture clôture actions par action ($) par action ($) par action ($) par action ($) négociées Janvier 68,60 73,68 67,99 71,51 16 749 698 Février 71,81 77,11 71,41 74,14 14 570 189 Mars 73,78 79,29 71,81 75,71 12 637 208 Avril 75,52 77,55 72,46 76,45 10 059 609 Mai 76,61 77,89 72,50 76,08 19 246 947 Juin 75,99 75,99 71,61 74,72 9 288 403 Juillet 75,30 83,57 72,66 81,51 14 247 507 Août 81,49 85,66 80,53 81,48 7 193 743 Septembre 81,39 85,60 80,03 81,59 7 902 443 Octobre 81,61 93,91 81,29 91,88 13 807 121 Novembre 91,92 94,44 89,49 92,70 9 372 107 Décembre 92,45 101,81 90,69 100,90 12 973 066 Le tableau ci-après donne de l’information mensuelle pondérée sur la négociation des actions ordinaires de la Compagnie à la Bourse de New York en 2012 : Bourse de New York Cours Cours Cours Cours de Volume des Mois clôture clôture clôture clôture actions par action ($) par action ($) par action ($) par action ($) négociées Janvier 68,19 72,62 66,23 71,32 17 792 011 Février 72,07 77,55 71,39 74,73 18 715 908 Mars 74,97 79,91 71,67 75,95 13 178 848 Avril 75,70 78,23 72,17 77,48 14 567 902 Mai 77,56 79,00 70,85 73,49 25 003 031 Juin 73,00 74,59 68,69 73,26 14 432 897 Juillet 73,72 83,20 71,22 81,15 13 801 592 Août 81,37 86,92 80,07 82,71 9 098 712 Septembre 82,64 88,23 80,01 82,89 8 818 249 Octobre 82,98 94,78 82,75 92,06 12 579 231 Novembre 92,08 94,83 89,30 93,34 13 082 331 Décembre 93,08 102,80 91,34 101,62 18 816 168

PARTIE 8 : ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION


Voici le nom et la municipalité de résidence des administrateurs et des membres de la direction de la Compagnie, leur poste, les principales fonctions occupées au cours des cinq dernières années, la période pendant laquelle les administrateurs de la Compagnie ont assumé leurs fonctions ainsi que la date d’échéance de leur mandat. 8.1 Administrateurs Nom et municipalité Poste occupé et principales fonctions au cours Année de l'assemblée

de résidence des cinq années précédentes1) annuelle où expire le

mandat (administrateur

depuis)

Paul G. Haggis Président du conseil, Chemin de fer Canadien 2013

Canmore (Alberta) Canada Pacifique Limitée et Compagnie de chemin de fer (2012)

Canadien Pacifique

William A. Ackman3), 4) Fondateur et chef de la direction, 2013

New York (New York) États-Unis Gestion de capitaux Pershing Square, s.r.l. (2012)

(conseiller en placement)

Gary F. Colter2), 5) Mississauga (Ontario) Canada

Président, CRS Inc. (société spécialisée en restructuration d'entreprises et

2013

en services-conseils stratégiques) (2012)

E. Hunter Harrison6) Chef de la direction, Chemin de fer Canadien 2013

Wellington (Floride) États-Unis Pacifique Limitée et Compagnie de chemin de fer (2012)

Canadien Pacifique

Paul C. Hilal4), 5) Associé, Gestion de capitaux Pershing Square, s.r.l. 2013

New York (New York) États-Unis (conseiller en placement) (2012)

Krystyna T. Hoeg, C.A.3), 5) Ancienne présidente et chef de la direction, 2013

Toronto (Ontario) Canada Corby Distilleries Limited (distributeur et vendeur de spiritueux et de vin)

(2007)

Richard C. Kelly2), 4) Président et chef de la direction à la retraite, 2013

Denver, Colorado, États-Unis Xcel Energy Inc. (société de services publics d'électricité et de gaz naturel)

(2008)

Rebecca MacDonald3),5) Fondatrice, présidente du conseil, Just Energy Group Inc. 2013

Toronto (Ontario) Canada (entreprise indépendante spécialisée en commercialisation de gaz et (2012)

d'électricité déréglementés)

L'honorable John P. Manley2), 4) Président et chef de la direction, Conseil 2013

Ottawa (Ontario) Canada canadien des chefs d’entreprise (organisme sans but lucratif de consultation et de défense en

(2006)

matière de politiques publiques)

Anthony R. Melman4), 6) Président et chef de la direction, Acasta 2013

Toronto (Ontario) Canada Capital (conseiller stratégique et financier) (2012)

Linda J. Morgan2), 6) Associée, Nossaman LLP (cabinet d'avocats) 2013



Bethesda (Maryland) États-Unis (2006)

Madeleine Paquin3), 6) Présidente et chef de la direction, Logistec 2013

Montréal (Québec) Canada Corporation (entreprise internationale de manutention maritime)

(2001)

Hartley T. Richardson, C.M., O.M.2), 6) Président et chef de la direction, James 2013

Winnipeg (Manitoba) Canada Richardson & Sons, Limited (société (2006)

fermée)

Stephen C. Tobias3), 5), 6) Ancien vice-président du conseil et chef de l'exploitation,

2013

Garnett (Caroline du Sud) États-Unis Norfolk Southern Corporation (chemin de fer de classe I aux États-Unis)

(2012)

Notes : 1) M. P.G. Haggis a été président du conseil de C.A. Bancorp Inc. de juillet 2011 au 7 mars 2013, et a été chef de

la direction par intérim de C.A. Bancorp Inc. de mai à septembre 2010; il est également président du conseil d'Alberta Enterprise Corporation depuis février 2009; de plus, M. Haggis a été conseiller en entreprise de mai 2007 à février 2009. M. E.H. Harrison a été président et chef de la direction de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée de juin 2012 à février 2013, président et chef de la direction par intérim de Dynegy Inc. du 9 avril au 11 juillet 2011, et président et chef de la direction de Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada de janvier 2003 à décembre 2009. R.C. Kelly était président du conseil et chef de la direction de la société Xcel Energy Inc. de septembre 2009 à septembre 2011, et était président du conseil et chef de la direction de décembre 2005 à septembre 2009. L'honorable J.P. Manley était avocat-conseil au sein du cabinet McCarthy Tétrault de mai 2004 à décembre 2009 et président élu du Conseil canadien des chefs d'entreprise d'octobre à décembre 2009. A.R. Melman était auparavant président du conseil et chef de la direction de Nevele Inc. L.J. Morgan était avocate (de février 2010 à septembre 2011) et auparavant associée (de septembre 2003 à septembre 2011) à Covington & Burling LLP, un cabinet d'avocats situé aux États-Unis. S.C. Tobias était chef de la direction par intérim de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée du 17 mai au 28 juin 2012, et vice-président et chef de l'exploitation de Norfolk Southern Corporation de juillet 1998 à mars 2009.

2) Membre du comité d'audit. 3) Membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination. 4) Membre du comité des finances. 5) Membre du comité de planification des ressources en gestion et de rémunération. 6) Membre du comité responsable de la sécurité, de l'exploitation et de l’environnement. 8.2 Interdictions d’opérations, faillites, pénalités ou sanctions M. Harrison a été un administrateur de Dynegy Inc. (« Dynegy ») du 9 mars au 16 décembre 2011 (président du conseil du 11 juillet au 16 décembre 2011), et président et chef de la direction par intérim du 9 avril au 11 juillet 2011. Le 6 juillet 2012, Dynegy s'est volontairement placée sous la protection du Chapitre 11 du Code des faillites des États-Unis, un dépôt d'une telle requête constituant principalement une étape technique afin de faciliter la restructuration d'une ou de plusieurs filiales de Dynegy. Dynegy s'est sortie de la faillite le 1er octobre 2012. Monsieur Kelly était président et chef de la direction de NRG Energy, Inc. (« NRG »), ancienne filiale d'Xcel Energy Inc., du 6 juin 2002 au 14 mai 2003, ainsi qu’administrateur de NRG de juin 2000 au 14 mai 2003. En mai 2003, NRG et certaines sociétés du groupe NRG ont déposé des requêtes volontaires aux fins de réorganisation aux termes du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis en vue de réaménager leur dette. NRG s'est libérée d'une faillite le 5 décembre 2003. À la suite de l’annonce faite en mai 2004 par la Corporation Nortel Networks et Nortel Networks Limitée (collectivement appelées les « sociétés Nortel ») de la nécessité de reclasser certains résultats financiers présentés antérieurement et des délais qui en résulteront pour la présentation des états financiers annuels et intermédiaires de certaines périodes au plus tard aux dates de présentation prévues par les lois sur les valeurs mobilières de l’Ontario, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a déposé un ordre final le 31 mai 2004 interdisant aux administrateurs, aux dirigeants et à certains employés actuels et anciens incluant J.P. Manley, un ancien administrateur, de faire toutes opérations. L’Alberta Securities Commission (« ASC ») et l’Autorité des marchés financiers du Québec (« AMF ») ont rendu des ordonnances semblables. L’interdiction d’opérations émise par la



Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a été révoquée le 21 juin 2005. Celles du Québec et de l’Alberta ont été révoquées peu de temps après. M. Manley n'a pas été assujetti aux ordonnances du Québec et de l'Alberta. À la suite de l’annonce faite le 10 mars 2006 par les sociétés Nortel précisant la nécessité de reclasser certains résultats financiers présentés antérieurement et les délais de production de certains états financiers de 2005 par rapport aux dates de présentation exigées qui en résulteront, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a émis une interdiction d’opérations finale pour le compte de la direction le 10 avril 2006, interdisant à tous les administrateurs et dirigeants et à certains employés actuels et anciens, incluant M. Manley, de faire des opérations sur les titres des sociétés Nortel. Les commissions des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique et du Québec ont émis des interdictions similaires. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a levé l’interdiction d’opérations le 8 juin 2006 de même que les commissions des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique et du Québec peu de temps après. M. Manley n'a pas été assujetti aux ordonnances de la Colombie-Britannique et du Québec. Monsieur Manley a été un administrateur des sociétés Nortel quand celles-ci ont déposé une demande de protection contre leurs créanciers et l'ont obtenue en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies le 14 janvier 2009.



8.3 Membres de la direction Au 12 mars 2013, les cadres supérieurs du CP étaient les suivants : Nom et municipalité de résidence Poste occupé Principales fonctions au cours des

cinq années précédentes P.G. Haggis Canmore (Alberta) Canada

Président du conseil

Président du conseil, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; président du conseil, C.A. Bancorp Inc.; chef de la direction par intérim, C.A. Bancorp Inc.; président du conseil, Alberta Enterprise Corporation; conseiller en entreprise

E.H. Harrison Wellington (Floride) États-Unis

Le chef de la direction

Chef de la direction, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; président et chef de la direction, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; président du conseil, Dynegy Inc.; président et chef de la direction par intérim, Dynegy Inc.; président et chef de la direction, Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada

K.E. Creel Chicago (Illinois) États-Unis

Président et chef de l'exploitation

Président et chef de l'exploitation, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président exécutif et président et chef de l'exploitation, Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada; vice-président exécutif, Exploitation, Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada

J.A. O’Hagan Calgary (Alberta) Canada

Vice-président exécutif et chef du marketing

Vice-président exécutif et chef du marketing, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président principal, Marketing et ventes et chef du marketing, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président principal, Stratégie et rendement, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président, Stratégie et affaires externes, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique

B.W. Grassby Calgary (Alberta) Canada

Vice-président principal, chef des services financiers et trésorier

Vice-président principal, chef des services financiers et trésorier, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président principal et contrôleur, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président et contrôleur, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée

P.J. Edwards Calgary (Alberta) Canada

Vice-président, Ressources humaines et relations industrielles

Vice-président, Ressources humaines et relations industrielles, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président, Ressources humaines, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président, Ressources humaines, Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada



Nom et municipalité de résidence Poste occupé Principales fonctions au cours des cinq années précédentes

P.A. Guthrie, C. R. District municipal de Rocky View (Alberta) Canada

Chef des services juridiques et secrétaire général

Chef des services juridiques et secrétaire général, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président, Contentieux et gestion du risque, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président, Contentieux, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée

M. Wallace Calgary (Alberta) Canada

Vice-président, Relations institutionnelles et chef de l'état-major

Vice-président, Relations institutionnelles et chef de l'état-major, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; chef de l'état-major au bureau du président-directeur général, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; client-partenaire, Longview Communications Inc.; chef des relations avec les investisseurs, Husky Injection Molding Systems Inc.; vice-président adjoint, Affaires publiques, Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada

M. Redeker St. Albert (Alberta) Canada

Vice-président et chef de l'information

Vice-président et chef de l'information, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; chef de l'information, ATB Financial; chef des services technologiques, ATB Financial

J.D. Kampsen Calgary (Alberta) Canada

Vice-président et contrôleur financier

Vice-président et contrôleur financier, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; directeur des Finances, FedEx Corporation



8.4 Actions détenues par les administrateurs et les membres de la direction Au 31 décembre 2012, l'ensemble des administrateurs et des cadres supérieurs de CFCPL était propriétaire d'un total de 24 378 372 actions ordinaires, ou exerçait un contrôle ou une emprise sur celles-ci, ce qui représentait environ 14,02 % des actions ordinaires en circulation à cette date (173 939 795). M. Ackman exerce une emprise sur le vote et la disposition de 24 159 888 de ces actions, qui sont la propriété véritable de Gestion de capitaux Pershing Square, s.r.l. et de ses sociétés affiliées.

PARTIE 9 : POURSUITES


Dans le cours normal de nos affaires, nous sommes à l’occasion partie à des réclamations et à des litiges. Il n'y a aucune poursuite importante en cours.

PARTIE 10 : AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS COMPTABLES DES REGISTRES


10.1 Agent des transferts Services aux investisseurs Computershare Inc., dont les bureaux des transferts se trouvent à Montréal, à Toronto, à Calgary et à Vancouver, assume les fonctions d’agent des transferts et d’agent comptable des registres pour les actions ordinaires du CP au Canada. Computershare Trust Company NA, à Denver, au Colorado, assume les fonctions de coagent des transferts et de coagent comptable des registres pour les actions ordinaires du CP aux É.-U. Les demandes de renseignements doivent être envoyées à l’adresse suivante : Services aux investisseurs Computershare Inc. 100, avenue University, 9e étage

Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1

PARTIE 11 : INTÉRÊTS DES EXPERTS


Deloitte s.r.l., cabinet de comptables agréés indépendants, a été nommé l'auditeur public indépendant de la Compagnie le 12 mai 2011 et a publié son opinion d'auditeur en date du 12 mars 2013 à l'égard des résultats financiers consolidés de la Compagnie au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012 pour les exercices clos à ces dates. Deloitte s.r.l. nous a signalé que ses auditeurs ont agi en toute indépendance par rapport au CP, comme l’exigent les Rules of Professional Conduct de l’Institute of Chartered Accountants of Alberta et conformément au sens des règles de la Loi de 1933 sur l'émission de valeurs mobilières, dans sa version modifiée, et des règles et règlements adoptés par la U.S. Securities and Exchange Commission et le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Les anciens auditeurs externes de la Compagnie sont PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a préparé un rapport des auditeurs externes daté du 24 février 2011 sur le bilan consolidé de la Compagnie au 31 décembre 2010 et sur les états consolidés des résultats, du résultat étendu, des flux de trésorerie et de l'évolution des capitaux propres pour l'exercice clos le 31 décembre 2010. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. nous a signalé que ses auditeurs avaient agi en toute indépendance par rapport au CP, comme l’exigent les Rules of Professional Conduct de l’Institute of Chartered Accountants of Alberta et conformément au sens de la règle 3520 du Public Company Accounting Oversight Board concernant l'indépendance des auditeurs.

PARTIE 12 : COMITÉ D'AUDIT


12.1 Composition du comité d'audit / études et expérience pertinentes Les personnes suivantes représentent la totalité des membres du comité d'audit (« le comité ») : G.F. Colter – M. Colter est président de CRS Inc., la société qu’il a fondée en 2002 et qui se spécialise en restructuration d’entreprises et en services-conseils stratégiques. M. Colter a précédemment fait carrière au sein de KPMG Canada (anciennement Peat Marwick) pendant 34 ans, dont 27 à titre d’associé. Il y a occupé divers postes de haute direction, notamment celui de vice-président, Services-conseils, et celui de membre du comité de direction de 1989 à 1998. Il a également été associé directeur des Services-conseils mondiaux en finances de KPMG de 1998 à 2000, et membre d'une nouvelle équipe à cette époque l'équipe exécutive internationale de KPMG International. En 2002, il a pris sa retraite à titre de vice-président du conseil de KPMG Canada. Depuis 2002, M. Colter est administrateur d’Owens-Illinois Inc., plus grand fabricant de bouteilles en verre du monde. En 2003, il est devenu membre du conseil de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, banque et institution financière canadienne. En 2004, il est devenu membre du conseil d’administration de Core-Mark Holding Company, Inc., l’un des principaux fabricants nord-américains de solutions d’approvisionnement pour gamme étendue et produits frais destinées au secteur des dépanneurs. En 2005, il est devenu membre du conseil du Fonds de placement immobilier – Résidences pour retraités, société qui offre de l’hébergement, des soins et des services aux personnes âgées. En 2007, la société a été acquise par l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public et est devenue Revera Inc. M. Colter est titulaire d’un baccalauréat (avec spécialisation) en administration des affaires de la Ivey Business School de la University of Western Ontario et est Fellow de l'Ordre des comptables agréés. R.C. Kelly - M. Kelly est président du conseil et chef de la direction à la retraite de Xcel Energy Inc., fournisseur de services d’électricité et de services liés au gaz naturel dans huit États de l’Ouest et du Midwest des États-Unis. Il a occupé ce poste de septembre 2009 jusqu'à son départ à la retraite en septembre 2011. De décembre 2005 à septembre 2009, il a été président du conseil, président et chef de la direction; de juin à la mi-décembre 2005, il a été président et chef de la direction et avait auparavant occupé le poste de chef des finances. M. Kelly est présent du conseil d'administration de la Regis University. M. Kelly est titulaire d'un M.B.A. et d'un baccalauréat en comptabilité de la Regis University. L'honorable J.P. Manley - M. Manley est président et chef de la direction du Conseil canadien des chefs d’entreprise. Il occupe ce poste depuis janvier 2010. De mai 2004 à décembre 2009, il était avocat-conseil au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l. Il occupe le poste d’administrateur de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, de CAE Inc. et de TELUS Corporation. En outre, M. Manley siège aux conseils d’administration du District de la découverte MaRS, de la Fondation du Centre national des Arts, de CARE Canada, du Conference Board du Canada et de l’Institut de recherche en politiques publiques M. Manley a été député de la circonscription d’Ottawa-Sud de novembre 1988 à juin 2004. En tant que député, M. Manley a occupé divers postes au sein du gouvernement fédéral canadien, y compris ceux de vice-premier ministre du Canada de janvier 2002 à décembre 2003, de ministre des Finances de juin 2002 à décembre 2003, de ministre des Affaires étrangères d’octobre 2000 à janvier 2002 et, auparavant, de ministre de l’Industrie. Il a obtenu un baccalauréat ès arts de l'Université de Carleton et d'un Juris Doctor (J.D.) de l'Université d'Ottawa. Il a reçu le titre de C.Dir. (directeur agréé) de la McMaster University en 2006. L.J. Morgan – Mme Morgan est associée chez Nossaman LLP, cabinet d’avocats américain dont l’un des grands domaines d’expertise est l’infrastructure des transports. Elle joue un rôle clé dans les groupes de pratique Transports et Politiques gouvernementales du cabinet. Avant d’entrer au service de Nossaman en septembre 2011, Mme Morgan était associée, chez Covington & Burling LLP, cabinet d’avocats international établi aux États-Unis. Elle y a présidé les groupes de pratique Transports et Affaires gouvernementales. Elle est membre du conseil des visiteurs de la Georgetown University Law Center et du comité consultatif des entreprises du Northwestern University’s Transportation Centre. Auparavant, Mme Morgan avait été présidente du conseil du Surface Transportation Board des États-Unis et de l’organisme qu’il avait remplacé, l’Interstate Commerce Commission, de mars 1995 à décembre 2002. Avant d'entrer au service de l'Interstate Commerce Commission, Mme Morgan avait été conseillère juridique générale auprès du Comité du Sénat américain sur le commerce, les sciences et le transport. Mme Morgan a été reconnue comme conseillère juridique exceptionnelle dans le secteur des transports par Chambers USA, Best Lawyers in America et SuperLawyers. Elle est titulaire d’un B.A. du Vassar College et d’un J.D. de la Georgetown University Law Centre. Elle a aussi suivi le Program for Senior Managers in Government à la John F. Kennedy School of Government de la Harvard University. H.T. Richardson – M. Richardson est président et chef de la direction de la société James Richardson & Sons, Limited, société fermée dont les secteurs d’activité sont le commerce international des céréales, l’immobilier, l’exploitation pétrolière et gazière, les services financiers et les placements privés. Il occupe ce poste depuis avril 1993. M. Richardson siège au conseil d’administration de GMP Capital Inc. et de Zalicus Inc. Il est président du Conseil d’administration du Conseil canadien des chefs d’entreprise; ancien président du conseil du Business Council of Manitoba; coprésident du conseil de la Fondation du Sentier transcanadien; et président du conseil



d’administration du Charter for Business du Prix du Duc d’Édimbourg. Il fait également partie du club des leaders mondiaux de demain du Forum économique mondial et de la Young President’s Organization. Il s’associe également à des activités caritatives et à des organismes communautaires. Il est titulaire d’un B. Com. (avec spécialisation) de la University of Manitoba à Winnipeg. En 2004, cette université lui a décerné un doctorat honorifique en droit. Il a été fait membre de l’Ordre du Canada en 2007 et de l’Ordre du Manitoba en 2008. Le conseil d’administration a déterminé que chacun des membres susmentionnés du comité était un membre externe et un expert en finances au sens du Règlement 52-110. 12.2 Préautorisation des politiques et des procédures Le comité a adopté une politique écrite régissant la préautorisation des services d'audit et autres que nos auditeurs externes doivent fournir au CP. La politique est révisée annuellement et les services d'audit et autres que nos auditeurs indépendants doivent fournir au CP, de même que les montants prévus pour ces services, sont préautorisés à ce moment, notamment par le conseil d'administration de la Compagnie en ce qui concerne les honoraires pour les services d'audit. Notre vice-président et contrôleur financier du CP doit remettre au comité un compte-rendu de tous les services rendus ou à rendre par les auditeurs externes aux termes de la politique au moins tous les trimestres. Tout service autre que d'audit à fournir par nos auditeurs externes et ne figurant pas dans les services préautorisés ou excédant de plus de 10 % les montants prévus pour lesdits services préautorisés doit faire l’objet d’une préautorisation individuelle par le comité d'audit ou son président, qui doit alors soumettre toute telle préautorisation supplémentaire au comité lors de la réunion suivant immédiatement son octroi. Les modalités liées au mandat de services d'audit annuel de nos auditeurs indépendants sont assujetties à la préapprobation précise du comité, les honoraires connexes étant assujettis à l'approbation du conseil d'administration de la Compagnie. De plus, avant d’accorder toute préautorisation, le comité ou son président, selon le cas, doit avoir la certitude que la prestation des services en question ne nuira pas à l’indépendance des auditeurs externes. L'auditeur interne en chef assurera le suivi du respect de cette politique. 12.3 Charte du comité d'audit Dans la présente, le terme « Société » désigne à la fois le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (« CFCPL ») et la Compagnie chemin de fer Canadien Pacifique (« CCFCP »), et les termes « conseil », « administrateurs », « conseil d’administration » et « comité » désignent le conseil, les administrateurs, le conseil d’administration ou un comité de CFCPL ou de la CCFCP, selon le cas.

A. Comité et procédures

1. Objet

Le comité d'audit (le « comité ») du conseil d’administration de la Société est chargé de s’acquitter des obligations légales dévolues au comité d'audit d’une société ouverte et d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance relativement à la divulgation des états financiers et de l’information financière qui en découle, notamment dans les domaines suivants : • l’examen des états financiers intermédiaires et annuels de la Société;

• l’intégrité et la qualité des rapports financiers de la Société et de ses systèmes de contrôle interne;

• la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires applicables;

• les compétences, l’indépendance, l’engagement, la rémunération et le rendement des auditeurs externes de la Société;

• le rendement de la fonction d'audit interne de la Société.

Le comité prépare aussi, au besoin, un rapport du comité d'audit à joindre à la circulaire annuelle de sollicitation de procurations de la direction de la Société, conformément aux règles et règlements pertinents. De plus, le comité aidera le conseil à cerner les risques principaux des activités de la Société et s'assurera de la mise en œuvre de politiques et de processus appropriés d'évaluation et de gestion des risques en vue de gérer ces risques.



Les auditeurs externes de la Société font rapport directement au comité. 2. Composition du comité

Les membres du comité de CFCPL et de la CCFCP sont les mêmes, soit des administrateurs du CFCPL et de la CCFCP respectivement. Le comité compte au moins trois et au plus le nombre d'administrateurs n'étant pas membre de la direction ou employé de la Société, aucun n'étant un membre de la direction ni un employé de la Société ou de l'une de ses filiales. Les membres du comité doivent satisfaire aux exigences et lignes directrices pertinentes s’appliquant à la participation à un comité d'audit, notamment les exigences et lignes directrices sur l’indépendance et l’absence de lien avec la Société et sur la possession d’une expertise en comptabilité ou de connaissances connexes en finances et en gestion financière, comme elles sont énoncées dans les lois pertinentes sur les valeurs mobilières ou les règles de toute bourse où les titres de la Société sont inscrits. Un administrateur siégeant au comité d'audit de trois sociétés ouvertes autres que la Société n'est pas habilité à siéger au comité, sauf si le conseil d'administration juge que ce service simultané ne gêne pas l'aptitude d'un tel membre à siéger efficacement au comité. C’est au conseil en plénière qu’il revient d’établir positivement si un administrateur satisfait aux exigences d’admissibilité au comité.

3. Nomination des membres du comité

Les membres du comité sont nommés selon les besoins par le conseil et continuent d’y siéger à la discrétion du conseil.

4. Postes vacants

Lorsqu’un siège du comité se libère, il peut être comblé par le conseil. Celui-ci comble un siège vacant chaque fois que cela est nécessaire pour que le comité compte au moins trois administrateurs.

5. Président du comité

Le conseil nomme le président du comité.

6. Absence du président du comité

Lorsque le président du comité ne peut assister à une réunion, les membres du comité présents à la réunion choisissent parmi eux celui qui la présidera.

7. Secrétaire du comité

Le comité nomme un secrétaire, qui n’est pas tenu d’être un administrateur de la Société.

8. Réunions

Le comité se réunit à des intervalles réguliers, au moins une fois par trimestre, et à d'autres moments de l'année qu'il juge appropriés, sans la présence de la direction, s'il le juge approprié. De plus, le président du comité ou le président du conseil ou encore deux membres du comité peuvent convoquer une réunion du comité en tout temps.

9. Quorum

La présence de trois membres du comité constitue le quorum.



10. Avis de convocation

Un avis écrit indiquant la date, l’heure et le lieu de chaque réunion est signifié par un mode quelconque de transmission ou d’enregistrement (télécopie, télex, télégramme, autre moyen électronique produisant une copie écrite, etc.) à chaque membre du comité au moins 24 heures avant le moment prévu pour la tenue de cette réunion, à la condition toutefois qu’un membre puisse, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation. La présence d’un membre à une réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas légitimement convoquée.

11. Présence d’autres personnes à la réunion

Les personnes qui n’en sont pas membres peuvent assister à une réunion du comité, à l’invitation de son président.

12. Procédures, registres et rapports

Sous réserve des dispositions de toute loi ou des statuts et règlements administratifs de la Société, le comité établit la procédure qu’il appliquera à ses réunions, tient un procès-verbal des délibérations et fait rapport au conseil lorsqu’il le juge utile (au plus tard cependant à la réunion régulière suivante du conseil).

13. Délégation

Le comité peut, à l’occasion, déléguer à une personne ou à un comité, des responsabilités qu’il est légalement autorisé à déléguer.

14. Rapports aux actionnaires

Au moment et dans la forme prévue par les lois ou règlements pertinents, le comité rédige un rapport à l’intention des actionnaires ou d’autres personnes, sur ce qu’il a fait pour exécuter ses responsabilités.

15. Lignes directrices d’exercice des responsabilités

Le conseil reconnaît que l’accomplissement des responsabilités du comité dans un contexte commercial dynamique exige une certaine faculté d’adaptation. Par conséquent, les procédures énoncées dans le présent mandat sont présentées en guise de lignes directrices, et non de règles strictes, et le comité peut, selon les besoins, adopter des méthodes différentes ou supplémentaires, lorsqu’il le juge nécessaire.

16. Recours à des conseillers juridiques, comptables et autres d’origine externe; financement approprié

À sa discrétion, le comité peut retenir les services de conseillers juridiques, comptables et autres d’origine externe, aux frais de la Société, afin d’obtenir aide et conseils sur toute question relevant de ses fonctions, responsabilités et pouvoirs, tels qu’ils sont prévus ou imposés par le présent mandat ou par la loi. Le comité reçoit de la Société un financement approprié, tel qu’établi par le comité, pour le paiement de ce qui suit : (i) rémunération de tout conseiller externe, tel qu’il est prévu au paragraphe précédent;

(ii) rémunération de tout auditeur indépendant retenu pour préparer ou déposer un rapport d'audit ou s’acquitter de tout autre service d'audit, d’examen ou d’attestation pour la Société; ou

(iii) dépenses administratives ordinaires qui sont nécessaires ou pertinentes à l’accomplissement des fonctions du comité.



Tous les conseillers juridiques, comptables et autres d’origine externe dont les services sont retenus pour aider le comité doivent, en dernier lieu, rendre compte à celui-ci.

17. Rémunération des membres du comité

Aucun membre du comité ne doit recevoir de la Société ou de l’une de ses sociétés affiliées une forme quelconque de rémunération, sauf les jetons de présence auxquels il a droit à titre d’administrateur de la Société ou de membre d’un comité du conseil. Ces jetons peuvent être versés en espèces, en actions, en options ou sous forme d’une indemnité en nature habituellement offerte à un administrateur.

B. Mandat du comité

1. Rôle du comité :

Le rôle du comité est de surveiller. La direction est responsable de ce qui suit : préparer les états financiers intermédiaires et annuels de la Société; appliquer un système d’évaluation des risques et de contrôle interne offrant une assurance raisonnable que les biens de la Société sont protégés et que les opérations sont autorisées, consignées et rapportées de manière appropriée; maintenir des contrôles et méthodes relativement à la divulgation de l’information de façon à être informée à temps des développements importants et à s’assurer que la Société se conforme à ses obligations publiques en matière de divulgation de l’information; voir à ce que la Société se conforme aux exigences légales et réglementaires applicables. Les auditeurs externes ont la responsabilité d'auditer les états financiers de la Société. Dans le cadre de l’exécution de ses responsabilités de surveillance : (i) chaque membre du comité est fondé, en l'absence d'information à l'effet contraire, à se fier à l'exactitude et à l'exhaustivité des dossiers de la Société et à l'information, aux avis, aux rapports ou aux déclarations présentés par les dirigeants ou les employés de la Société, ou par les conseillers de la Société que le membre croit raisonnablement relever de la spécialisation ou de l'expertise de ces conseillers qui ont été choisis avec un soin raisonnable par la Société ou pour le compte de celle-ci; et (ii) ni le comité ni ses membres ne fournissent une certification professionnelle ou une assurance particulière quant aux états financiers de la Société ou au travail des auditeurs externes. Le comité doit :

Rapport des auditeurs externes sur l'audit annuel

a) obtenir et examiner annuellement, avant l’achèvement de l'audit annuel des états financiers de fin d’exercice par les auditeurs externes, un rapport de ceux-ci décrivant :

(i) toutes les politiques et pratiques comptables qui s’appliqueront à l'audit annuel;

(ii) tous les traitements différents des renseignements financiers, dans les limites des principes comptables généralement reconnus, qui ont fait l’objet d’une discussion avec la direction, ainsi que les répercussions de l’emploi de tels traitements et procédés de divulgation différents, et le traitement privilégié par les auditeurs externes; et

(iii) d’autres communications écrites importantes entre les auditeurs externes et la direction, comme une lettre de recommandations ou une liste d’écarts non rajustés;

Rapports de la direction et des auditeurs internes sur les questions concernant l'audit externe

b) examiner tout rapport sur les éléments précédents ou des sujets similaires rédigé par la direction ou les auditeurs internes, et discuter avec les auditeurs externes de toute question importante relevée dans des rapports de ce genre;



Documents d'information financière annuelle et rapport des auditeurs externes

c) examiner avec la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes les états financiers annuels de la Société, le rapport des auditeurs externes sur ces états, le rapport de gestion en découlant et l’information découlant des états financiers, telle qu’elle figure dans la notice annuelle et le rapport annuel. Un tel examen doit permettre d’obtenir l’assurance des auditeurs externes que l'audit a été réalisé conformément aux lois pertinentes et portera sur les éléments suivants :

(i) toutes les questions importantes touchant les principes comptables et la présentation des états financiers, y compris tout changement important dans la sélection ou l’application des politiques ou principes comptables par la Société;

(ii) toutes les questions et tous les jugements importants touchant les rapports financiers et leur préparation, y compris l’effet de l’application de méthodes différentes, dans les limites des principes comptables généralement reconnus;

(iii) l’effet d’initiatives réglementaires et comptables, ainsi que de structures hors bilan, sur les états financiers;

(iv) toutes les questions importantes touchant le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles internes de la Société et toute mesure spéciale adoptée en réaction à des lacunes importantes de ces contrôles ainsi que toute prise en compte par les auditeurs externes de fraude au cours de l'exécution de l'audit des états financiers annuels de la Société;

(v) le jugement des auditeurs externes relativement au caractère approprié et à la qualité, et non seulement au caractère acceptable, des principes comptables appliqués aux rapports financiers de la Société;

d) après cet examen avec la direction et les auditeurs externes, recommander au conseil l’approbation, s’il y a lieu, des états financiers annuels audités de la Société et du rapport de gestion connexe, et faire rapport au conseil de l’examen par le comité de l’information tirée des états financiers, telle qu’elle figure dans la notice annuelle et le rapport annuel;

États financiers intermédiaires et rapport de gestion

e) examiner avec la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes les états financiers intermédiaires de la Société et le rapport de gestion qui les accompagne et, s’il le juge à propos, les approuver et autoriser leur diffusion par la direction;

Communiqués de presse sur les bénéfices, prévisions sur les bénéfices

f) discuter des communiqués de presse sur les bénéfices, y compris l’emploi de données « pro forma » ou « rajustées » non conformes aux principes comptables généralement reconnus, ainsi que de l’information financière et des prévisions de bénéfices communiqués par la Société au public, dont les analystes et les agences de cotation, étant bien entendu que de telles discussions, à la discrétion du comité, peuvent porter sur des généralités (soit sur le type de renseignements à divulguer et le type de présentation à faire) et que le comité n’est pas tenu de discuter à l’avance de chaque communiqué de presse sur les bénéfices ou de chaque occasion où la Société produit une prévision de bénéfices ou divulgue d’autres informations financières; le comité doit avoir l’assurance que des méthodes adéquates sont en place pour l’examen des divulgations publiques et l’évaluation périodique de la pertinence de ces méthodes;

Contentieux importants, cotisations fiscales, etc.

g) examiner avec la direction, les auditeurs externes et, au besoin, des conseillers juridiques, tout contentieux, réclamation ou éventualité, y compris les cotisations fiscales, susceptible d’avoir des conséquences importantes sur la situation financière de la Société et la façon dont ces questions pourraient être ou ont été divulguées dans les états financiers; obtenir



des rapports de la direction et examiner avec le chef des services juridiques de la Société, ou ses représentants pertinents, la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires applicables;

Surveillance des auditeurs externes

h) sous réserve des lois pertinentes régissant la nomination et le renvoi des auditeurs externes, se charger directement de la nomination, du maintien, du renvoi, de la rémunération et de la surveillance des auditeurs externes; recommander au conseil l'approbation de la rémunération des auditeurs externes, cette rémunération étant liée à la prestation de services d'audit; et prendre en charge le règlement de différends entre la direction et les auditeurs externes en matière de rapports financiers;

Rotation des associés en audit des auditeurs externes

i) étudier et évaluer l'associé-auditeur principal des auditeurs externes et veiller à la rotation régulière de ce dernier et de l'associé-auditeur responsable de l'examen de l'audit, et d'autres associés-auditeurs, conformément aux lois pertinentes;

Contrôle interne de la qualité des auditeurs externes

j) obtenir et examiner, au moins une fois l’an, un rapport des auditeurs externes, et en discuter avec ceux-ci, décrivant leurs méthodes internes de contrôle de la qualité, tout problème important relevé lors du plus récent examen interne de contrôle de la qualité, ou examen des pairs des auditeurs externes ou toute enquête ou requête de la part d’autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années précédentes à l’égard d’une ou de plusieurs audits indépendants réalisés par les auditeurs externes et toute mesure adoptée pour régler ces questions;

Indépendance des auditeurs externes

k) examiner avec les auditeurs externes, au moins une fois l'an (et avant l'engagement de tout nouvel auditeur externe), tous les liens que ces auditeurs et leurs sociétés affiliées entretiennent avec la Société et ses sociétés affiliées, afin d'établir l'indépendance des auditeurs externes, et en discuter, notamment :

(i) obtenir et examiner, au moins une fois l’an, une déclaration écrite officielle des auditeurs externes décrivant tous les liens qui, de l’avis professionnel des auditeurs externes, pourraient raisonnablement sembler influencer leur indépendance à l’égard de la Société;

(ii) discuter avec les auditeurs externes de tout lien ou service connu et susceptible d’influencer leur objectivité et leur indépendance;

(iii) recommander que le conseil, en réponse au rapport des auditeurs externes, prenne des mesures appropriées pour se convaincre de leur indépendance;

Politiques sur l’embauche d’employés actuels et anciens des auditeurs externes

l) énoncer des politiques claires sur l’embauche, par la Société, d’associés et d’employés, actuels ou antérieurs, des auditeurs externes;

Préautorisation de services d'audit et autres fournis par des auditeurs externes

m) assumer l’entière responsabilité de la préautorisation de tous les services d'audit et autres que fourniront les auditeurs externes de la Société (sous réserve de toute interdiction prévue par la loi pertinente), et des honoraires à payer pour les services autres que d'audit; toutefois, le comité peut déléguer à un, ou à plusieurs de ses membres indépendants, le pouvoir de préautoriser de tels services autres que d'audit, le ou les membres en question devant faire rapport au comité, à sa réunion prévue suivant l’octroi de cette prérogative, des préautorisations accordées aux termes de celle-ci;



n) revoir le plan d'audit annuel des auditeurs externes (incluant l’étendue, l’effectif, l'emplacement, la fiabilité de la gestion et des contrôles internes et l’approche d'audit);

o) revoir la lettre de mission d'audit des auditeurs externes;

Surveillance de l'audit interne

p) surveiller la fonction d'audit interne en étant directement responsable de la nomination ou du congédiement de l'auditeur interne en chef, qui relève directement du comité et, sur le plan administratif, du président et chef de la direction; accorder à l'auditeur interne en chef l'accès illimité au comité; examiner le mandat, les activités, le plan d'audit interne, la structure organisationnelle et les compétences et l'expérience du service d'audit interne; discuter avec la direction et les auditeurs externes de la compétence, du rendement, des ressources et de la coopération des auditeurs internes; et approuver, après discussion avec la direction et examen approprié du rendement, de la rémunération de l'auditeur interne en chef;

q) examiner et étudier, s’il y a lieu, tous les rapports et recommandations importants produits par la Société ou un tiers touchant des questions d'audit interne, ainsi que la réponse de la direction à ces rapports ou recommandations;

Contrôles internes et processus d’établissement des rapports financiers

r) examiner avec la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes, les processus d’établissement des rapports financiers de la Société et ses contrôles internes;

s) examiner avec les auditeurs internes le caractère adéquat des méthodes de contrôle interne liées à toute opération de l’entreprise dans laquelle des administrateurs ou des dirigeants de la Société ont un intérêt personnel, ce qui comprend les comptes de frais des dirigeants de la Société à partir du niveau de vice-président ainsi que l’utilisation par les dirigeants des biens de la Société, et étudier les résultats de tout examen de ce type réalisé par des auditeurs internes ou externes;

Processus de plainte

t) établir une procédure pour :

(i) la réception, la tenue et le traitement de plaintes reçues par la Société à propos de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de questions d'audit;

(ii) la présentation anonyme et confidentielle, par des employés de la Société, de préoccupations sur les questions douteuses en matière de comptabilité ou d'audit;

et examiner périodiquement avec la direction et les auditeurs internes, ces procédures et toute plainte importante présentée;

Réunions distinctes avec les auditeurs externes, l'audit interne, la direction u) rencontrer séparément la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes afin de

discuter de questions d’intérêt mutuel, y compris tout problème ou difficulté en matière d'audit et la réponse de la direction à cet égard, les responsabilités, le budget et l’effectif du service d'audit interne et toute question que l’on recommande de porter à la connaissance du conseil en plénière;



Gestion des risques d'entreprise v) discuter des politiques et processus d’évaluation et de gestion des risques à mettre en

œuvre au sein de la Société, en examiner l’efficacité et l’efficience avec la direction et les auditeurs internes de la Société ainsi que leur conformité à d’autres politiques pertinentes de la Société, et présenter au conseil des recommandations sur toute forme de résultat, constatation ou problème à cet égard;

w) examiner le programme de la direction en vue d’obtenir une assurance appropriée pour atténuer les risques;

x) surveiller les risques qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société;

Impôts

y) examiner le statut fiscal de la Société et surveiller son approche quant à la stratégie fiscale qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société, notamment les provisions pour impôts et les réévaluations et audits potentiels;

Codes de déontologie

z) surveiller la conformité au code de déontologie de la Société visant le chef de la direction et les autres hauts dirigeants financiers de la Société, de même que les dérogations à ce code, et voir à ce que tous les problèmes liés à la gouvernance financière soulevés par les administrateurs soient signalés à la direction;

Examen du mandat

aa) examiner et réévaluer la pertinence du présent mandat une fois l’an et à d’autres moments qu’il juge appropriés et recommander des modifications au conseil.

Autres

bb) exécuter toute autre activité conforme au présent mandat, aux statuts et aux règlements administratifs de la Société ainsi qu’à la loi applicable, selon ce que le comité ou le conseil estime approprié;

cc) faire régulièrement rapport au conseil d’administration des activités du comité.

26 septembre 2012



12.4 Honoraires et services d'audit et autres Deloitte LLP (« Deloitte ») a été nommé l'auditeur indépendant de la Compagnie en mai 2011 pour l'exercice 2011. Avant mai 2011, et pour les exercices avant 2011, PricewaterhouseCoopers s.r.l. (« PWC ») était l'auditeur public indépendant de la Compagnie. Conformément aux lois applicables et aux exigences des autorités réglementaires des marchés boursiers et des valeurs mobilières, le comité d'audit de la Compagnie doit préalablement approuver les services d'audit et autres fournis par les auditeurs externes. Les honoraires payables pour les exercices clos le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011 totalisaient 2 166 100 $ et 2 525 500 $ respectivement, comme il est indiqué dans le tableau suivant : Total1) Deloitte2) PWC3) Total Exercices clos les 31 décembre 2012 2011 2011 2011 Honoraires d'audit 2 090 300 $ 1 806 300 $ 56 200 $ 1 862 500 $ Honoraires liés à l'audit 27 500 57 300 100 500 157 800 Honoraires de services fiscaux 48 300 50 000 155 200 205 200 Tous les autres honoraires - 300 000 - 300 000 TOTAL 2 166 100 $ 2 213 600 $ 311 900 $ 2 525 500 $ 1) Inclut les honoraires payés à Deloitte pour l'exercice clos le 31 décembre 2012. 2) Inclut les honoraires payés à Deloitte pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 à compter de la nomination de Deloitte à titre

d'auditeur principal en mai 2011. 3) Inclut les honoraires payés à PWC pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 jusqu'à la nomination de Deloitte à titre d'auditeur

principal en mai 2011. La nature des services offerts à l’égard de chacune des catégories précisées dans le tableau est décrite ci-après. 12.4.1 Honoraires d'audit Les honoraires d'audit s'appliquent aux services professionnels rendus dans le cadre de l'audit ou de la revue des états financiers de CP et aux services rendus dans le cadre de la production de renseignements exigés par la loi ou des règlements ou de l’exécution de missions, incluant la mission d’attestation pour le rapport des auditeurs externes relativement à l’efficacité des contrôles internes sur l’information financière; l'audit ou la revue des états financiers de certaines filiales et de divers régimes de retraite et d'avantages du CP; les services d'attestation spéciaux pouvant être exigés par différentes entités gouvernementales; les frais d’accès aux bases de données comptables techniques; et les conseils et le soutien d’ordre général liés à des questions de comptabilité ou de présentation d’informations relativement aux nouvelles normes comptables et en voie d’adoption aux É.-U. et au Canada, ainsi qu’aux nouveaux règlements et lois. 12.4.2 Honoraires liés à l'audit Les honoraires liés à l'audit visent les services d’attestation et les services connexes liés de manière raisonnable à l’exécution de l'audit ou de la revue des états financiers annuels et qui ne figurent pas sous les « Honoraires d'audit » ci-dessus. Ces services comprennent les travaux d'audit liés aux dépôts en vertu des lois sur les valeurs mobilières. 12.4.3 Honoraires et services fiscaux Les honoraires de services fiscaux concernaient des services professionnels relatifs à la conformité fiscale à la planification fiscale et à la consultation fiscale. Ces services comprenaient la conformité fiscale dont la revue des déclarations de bénéfices, le soutien relatif à des questions concernant les vérifications des impôts des sociétés, les services de planification et de consultation fiscales liés aux systèmes usuels d’imposition nationaux et internationaux (p. ex., impôts sur les bénéfices, impôts sur le capital, taxe sur les produits et services et taxe sur la valeur ajoutée), et frais d’accès aux bases de données fiscales. 12.4.4 Tous les autres honoraires Les honoraires appartenant à cette catégorie s’appliqueraient à des produits et à des services autres que ceux qui sont décrits sous les rubriques « Honoraires d'audit », « Honoraires liés aux services d'audit » et « Honoraires de services fiscaux » ci-dessus. Ces services portent notamment sur des services liés à nos demandes d'indemnisation pour perte d'exploitation et dommages matériels.

PARTIE 13 : ÉNONCÉS PROSPECTIFS


La présente notice annuelle contient certains énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (É.U.) et de certaines autres lois sur les valeurs mobilières. Ces énoncés portent notamment sur les améliorations prévues au chapitre de l’efficacité opérationnelle et de la fluidité, sur la possibilité d’améliorer le service et les activités grâce aux initiatives de technologie de l’information, sur les retombées positives des principes d’amélioration continue Kaisen, sur les coûts du programme d’intervention environnementale et sur les dépenses en immobilisations prévues. Les énoncés prospectifs sont en général formulés avec des mots comme « prévoit », « estime », « croit », « s’attend à », « planifie » ou autres qui servent à présenter des résultats futurs. Le lecteur est invité à faire preuve de circonspection et à ne pas tabler outre mesure sur les énoncés prospectifs fournis, car il est possible que les résultats réels diffèrent de nos énoncés prospectifs. En outre, sauf si la loi l’exige, nous ne nous engageons nullement à mettre à jour publiquement ni à réviser d’une autre façon l’information prospective par suite de données nouvelles, d’événements futurs ou d’autres éléments Les énoncés prospectifs du présent document sont souvent fondés sur des hypothèses et comprennent certains risques et éléments incertains, dont les suivants : la capacité d’appliquer les mesures de réduction des coûts et d’amélioration de l’efficience, l’efficacité des nouvelles technologies de l’information et l’estimation des coûts futurs. D'autres facteurs plus précis pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent nettement de ceux décrits dans la présente notice annuelle. Ces facteurs et les hypothèses connexes sont indiqués et abordés à la section 3 - Information prospective et à la section 21 - Risques commerciaux de notre rapport de gestion, lesquelles sections sont intégrées par renvoi aux présentes.

PARTIE 14 : RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES


14.1 Renseignements complémentaires sur la Compagnie On peut trouver des renseignements complémentaires dans la base SEDAR (Système électronique de données, d'analyse et de recherche), à l’adresse www.sedar.com au Canada, et sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (EDGAR) à l’adresse www.sec.gov. Les documents susmentionnés sont publiés et disponibles conformément aux prescriptions de la Loi et ne sont pas joints à titre de référence dans la présente notice annuelle. Pour obtenir des renseignements complémentaires, dont la rémunération des administrateurs et des membres de la direction et les prêts qui leur sont consentis, les principaux porteurs de titres de la Compagnie et les titres pouvant être émis en vertu des régimes de rémunération à base de titres de participation, s’il y a lieu, on se reportera à la circulaire d’information de la Compagnie pour la plus récente assemblée annuelle des actionnaires qui a comporté l’élection d’administrateurs. Pour obtenir des renseignements financiers complémentaires, on se reportera aux états financiers consolidés et au rapport de gestion de la Compagnie pour l’exercice terminé le plus récemment. On peut également obtenir cette information en visitant notre site Web au www.cpr.ca.

NOTICE ANNUELLE 2012

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