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OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION
OBLIGATOIRE RÉMUNÉRÉE EN ESPÈCES
Suivie d’une offre de reprise simplifiée
PAR
WABCO EUROPE SPRL
une société privée à responsabilité limitée de droit belge
SUR TOUTES LES ACTIONS ET WARRANTS N’ÉTANT PAS ENCORE DÉTENUS PAR
L’OFFRANT OU PAR DES PERSONNES AFFILIEES A L’OFFRANT EMIS PAR
TRANSICS INTERNATIONAL SA
Société anonyme de droit belge
au prix de 14,14 EUR par Action et 8,76 EUR par Warrant
La Période d’Acceptation commence le 10 avril 2014 et se clôture le 23 avril 2014 (inclus) à 16 heures CET
Les Formulaires d’Acceptation doivent être déposés aux guichets d’ING Belgique SA, directement ou par la
voie d’un intermédiaire financier
Le Prospectus et le Formulaire d’Acceptation peuvent être obtenus gratuitement aux guichets d’ING
Belgique SA, ou par téléphone (au +32(0)2 464 60 01 (néerlandais), +32(0)2 464 60 02 (français) ou
+32(0)2 464 60 04 (anglais)). Une version électronique du Prospectus est également disponible sur:
www.ing.be, www.wabco-auto.com et www.transics.com.
La version néerlandaise du Prospectus a été approuvée par la FSMA le 8 avril 2014, conformément à l’article
19 §3 de la Loi relative aux Offres Publiques d’Acquisition, et a été publiée en Belgique en néerlandais, ce
qui est sa version officielle. Le présent document constitue une traduction française du Prospectus et elle a
également été mise à disposition en format électronique sur les sites web mentionnés ci-dessus. En cas de
divergence entre la traduction en français, d’une part, et la version officielle en néerlandais, d’autre part, la
version en néerlandais prime. L’Offrant a vérifié les différentes versions et est responsable de la concordance
entre celles-ci.
TABLE DES MATIÈRES
Sections Page
1. Définitions ............................................................................................................................................. 6 2. Communications Importantes ................................................................................................................ 9
2.1 Informations contenues dans le présent Prospectus ........................................................... 9 2.2 Restrictions ........................................................................................................................ 9 2.3 Déclarations prévisionnelles ............................................................................................ 10
3. Informations Générales ....................................................................................................................... 10 3.1 Approbation par la FSMA ............................................................................................... 10 3.2 Responsabilité du Prospectus ........................................................................................... 11 3.3 Informations pratiques ..................................................................................................... 11 3.4 Conseillers financiers et juridiques de l’Offrant .............................................................. 11 3.5 Mémoire en Réponse ....................................................................................................... 12 3.6 Droit applicable et tribunaux compétents ........................................................................ 12 3.7 Communiqué de presse de la FSMA daté du 2 avril 2014 ............................................... 12
4. L’Offrant ............................................................................................................................................. 12 4.1 Identification de l’Offrant ................................................................................................ 12 4.2 Objet social ...................................................................................................................... 13 4.3 Activités et actifs de l’Offrant .......................................................................................... 13 4.4 Structure de l’actionnariat et du capital de l’Offrant ....................................................... 16 4.5 Structure de gestion de l’Offrant ...................................................................................... 16 4.6 Actionnariat de la Société Visée ...................................................................................... 17 4.7 Informations financières .................................................................................................. 19
5. La Société Visée .................................................................................................................................. 19 5.1 Identification de la Société Visée..................................................................................... 19 5.2 Objet social de la Société Visée ....................................................................................... 19 5.3 Activités et genèse de la Société Visée ............................................................................ 21 5.4 Actionnariat de la Société Visée ...................................................................................... 22 5.5 Capital social de la Société Visée .................................................................................... 23 5.6 Structure de gestion .......................................................................................................... 25 5.7 Participations principales ................................................................................................. 30 5.8 Développements récents .................................................................................................. 30 5.9 Informations financières .................................................................................................. 32 5.10 Documents incorporés par référence ................................................................................ 32
6. Objectifs et intentions de l'Offrant ...................................................................................................... 33 6.1 Rétroactes: l’acquisition par WABCO de 100% des actions de Tavares et pont
entre le prix par action de Tavares et le prix par action de Transics ................................ 33 6.2 Objectifs ........................................................................................................................... 33 6.3 Intentions de l’Offrant ...................................................................................................... 34 6.4 Avantages pour Transics et ses Détenteurs de Titres ....................................................... 35
7. L’Offre ................................................................................................................................................. 36 7.1 Caractéristiques de l’Offre ............................................................................................... 36 7.2 Cadre de valorisation pour les Actions et les Warrants ................................................... 37 7.3 Régularité et validité de l’Offre ....................................................................................... 54 7.4 Calendrier prévisionnel .................................................................................................... 55 7.5 Période d’Acceptation Initiale ......................................................................................... 56 7.6 Réouverture de l’Offre ..................................................................................................... 56 7.7 Radiation de la cotation et éventuelle réouverture de l’Offre Publique
d’Acquisition.................................................................................................................... 57 7.8 Droit de vente ................................................................................................................... 57
7.9 Acceptation de l’Offre Publique d’Acquisition et paiement ............................................ 58 7.10 Autres aspects de l’Offre ................................................................................................. 60
8. Traitement fiscal belge de l'Offre ........................................................................................................ 61 8.1 Impôt frappant la cession des Actions ............................................................................. 61 8.2 Taxe sur la cession des Warrants ..................................................................................... 63 8.3 Taxe sur les transactions boursières ................................................................................. 64
Annexe
1. Formulaire d'acceptation ..................................................................................................................... 65 2. Liste des références croisées ............................................................................................................... 69 3. Mémoire en réponse ............................................................................................................................ 70 4. Avis des représentants des employés de la société visée ..................................................................... 78
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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Avis
Il convient de lire le présent résumé comme une introduction au Prospectus. Il doit être lu conjointement
avec les informations plus détaillées reprises ailleurs dans le Prospectus et est déterminé dans son ensemble
par celles-ci. Toute décision d’accepter ou non l’Offre Publique d’Acquisition doit être fondée sur une
lecture attentive et complète du Prospectus dans son ensemble.
Nul ne peut voir sa responsabilité civile engagée sur la seule base du présent résumé ou de sa traduction,
sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
Les termes utilisés avec une majuscule dans le présent résumé ont la signification qui leur est attribuée dans
le Prospectus.
Offrant
L’offrant est WABCO Europe SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège
social est établi au 1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0475.956.135 (RPM Bruxelles) (WABCO ou l’Offrant).
À la date du présent Prospectus, WABCO détient indirectement 7.852.307 actions en circulation de Transics
(soit 96,84%).
Société visée
La société visée est Transics International SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est
établi au 91, Ter Waarde, 8900 Ypres, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0881.300.923 (RPM Ypres) (Transics ou la Société Visée). Transics ne détient pas d’actions propres à la
date du présent Prospectus.
Caractéristiques de l’Offre
Nature et objet de l’Offre
WABCO a annoncé le 13 février 2014 qu’elle avait conclu le 12 février 2014 une convention l’obligeant à
acquérir 100% des actions de Tavares SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au
1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0845.277.004 (RPM Bruxelles) (ci-après dénommée Tavares) pour un prix total de 62.940.046,82
EUR. Tavares détient 7.852.307 (soit 96,84%) des actions en circulation de Transics. Le prix de l’action de
Tavares a été calculé sur la base d’une valorisation de 14,14 EUR par action de Transics.
La convention d’achat d’actions (ci-après dénommée CAA) a été conclue entre WABCO, en qualité
d’acheteur, et Creafund, M. Ludwig Lemenu, M. Walter Mastelinck, Cassel et Uniholding, en qualité de
vendeurs (ci-après dénommés les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction). Suite à la réalisation des
opérations visées dans la CAA, WABCO a acquis 100% des actions de Tavares le 12 février 2014 (ci-après
dénommée la Pré-Transaction).
Par le biais de la Pré-Transaction, l’Offrant a acquis le contrôle de Tavares, entreprise détentrice au sens de
l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition, laquelle détient 7.852.307 (soit 96,84%) des actions
en circulation de Transics. Conformément à l’article 51 de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques
d’Acquisition, ceci fait naître dans le chef de WABCO l’obligation légale de lancer une offre publique
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d’acquisition portant sur la totalité des Actions et Warrants restants de Transics, conformément au chapitre
III de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition.
L’Offre Publique d’Acquisition est une offre obligatoire lancée conformément au chapitre III de l’Arrêté
royal relatif aux offres publiques d’acquisition. L’Offre Publique d’Acquisition est une offre rémunérée en
espèces.
L’Offre Publique d’Acquisition porte sur l’intégralité des Actions et Warrants émis par Transics, qui ne sont
pas déjà détenus par l’Offrant ou des personnes liées à l’Offrant (en ce compris Tavares).
L’Offrant a également l’intention de lancer une offre de reprise simplifiée conformément à l’article 513 du
Code des sociétés, ainsi qu’aux articles 42 et 43 lus en combinaison avec l’article 57 de l’Arrêté royal relatif
aux Offres Publiques d’Acquisition, et ce immédiatement après la Période d’Acceptation Initiale, étant donné
que suite à la Pré-Transaction, l’Offrant détient plus de 95% des actions de Transics.
Prix Offert et paiement
Le Prix Offert par Action est de 14,14 EUR.
Le Prix Offert par Warrant est de 8,76 EUR.
Le Prix Offert sera payé au plus tard le dixième (10ème
) Jour Ouvrable qui suit la publication des résultats de
la Période d’Acceptation Initiale. L’Offrant prévoit de payer le Prix Offert le 13 mai 2014.
En cas de réouverture de l’Offre Publique d’Acquisition, le Prix Offert pour les Titres proposés dans le cadre
d’une telle réouverture sera payé au plus tard le dixième (10ème
) Jour Ouvrable qui suit la publication des
résultats de la/des Période(s) d’Acceptation suivante(s) concernée(s).
Offre inconditionnelle
L’Offre Publique d’Acquisition est inconditionnelle.
Calendrier indicatif
Événement Date (prévue)
Notification formelle de l’Offre Publique d’Acquisition à la
FSMA
28 février 2014
Date d’Annonce conformément à l’article 7 de l’Arrêté royal
relatif aux Offres Publiques d’Acquisition
3 mars 2014
Approbation du Prospectus par la FSMA 8 avril 2014
Approbation du Mémoire en Réponse par la FSMA 8 avril 2014
Publication de l’annonce de l’offre (en ce compris l’annonce de
l’offre de reprise simplifiée)
9 avril 2014
Publication du Prospectus 9 avril 2014
Ouverture de la Période d’Acceptation Initiale 10 avril 2014
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Événement Date (prévue)
Clôture de la Période d’Acceptation Initiale 23 avril 2014
Ouverture de la Période d’Acceptation de l’offre de reprise
simplifiée
25 avril 2014
Publication des résultats de la Période d’Acceptation Initiale 29 avril 2014
Date Initiale de Paiement 13 mai 2014
Clôture de la Période d’Acceptation de l’offre de reprise
simplifiée
16 mai 2014
Publication des résultats de l’offre de reprise simplifiée 20 mai 2014
Date de Paiement de l’offre de reprise simplifiée 20 mai 2014
Motifs, objectifs et intentions de l’Offrant
En lançant la présente Offre Publique d’Acquisition, WABCO se conforme à son obligation légale, telle que
visée ci-dessus. Elle donnera aux Détenteurs de Titres la possibilité de vendre leurs Titres et de sortir de
l’actionnariat de Transics à un prix représentant une prime de 41,4% sur le dernier cours de l’action de
Transics au 5 février 2014.
Dans le contexte de l’Offre, WABCO cherche aussi à obtenir la radiation de la cotation de Transics.
WABCO estime que la poursuite de la cotation des actions de Transics n’est plus utile pour emprunter des
capitaux, financer des acquisitions ou améliorer la rétention du personnel (p.ex. en émettant des warrants).
L’acquisition de Transics marque la poursuite de l’expansion du Groupe WABCO sur le marché des
solutions de gestion de flotte. Le Groupe WABCO offre déjà un large éventail de services après-vente
destinés aux fabricants de camions et de remorques, distributeurs, ateliers et opérateurs de flotte. Grâce à
l’acquisition de Transics, le Groupe WABCO étendra significativement son portefeuille innovant de
produits, services et solutions répondant aux besoins spécifiques des clients de sa flotte.
WABCO a l’intention d’intégrer Transics dans le Groupe WABCO. Le Groupe WABCO a l’intention de
combiner les opérations de Transics dans ses Systèmes de Remorques et activités d’Après-Vente actuels.
Transics continuera toutefois à déployer ses activités sous sa propre marque et, en sa qualité de membre du
Groupe WABCO, proposera sa gamme complète de produits et services leaders du marché, sur des marchés
clés aux quatre coins du globe, en ce compris sa plateforme TX-CONNECT et suite de solutions annexes.
WABCO n’a actuellement pas l’intention de changer ou restructurer substantiellement les activités de
Transics (ou de ses filiales). À cet égard, l’Offre n’aura pas d’impact sur les intérêts des travailleurs, sur les
conditions de travail, ni sur l’emploi en tant que tels.
La Société Visée n’a jamais déclaré ou payé des dividendes sur ses actions. WABCO n’a pas l’intention de
revoir cette politique tant que Transics restera cotée.
Justification du Prix Offert
L’Offrant propose un Prix Offert de 14,14 EUR pour chaque action et 8,76 EUR pour chaque Warrant.
L'article 53 de l'Arrêté Royal relatif aux Offres Publiques d'Acquisition prévoit que le Prix Offert doit être au
moins égal au plus élevé des deux montants suivants:
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(A) Le prix le plus élevé payé au cours des 12 derniers mois – Le prix le plus élevé qui a été payé par
l’Offrant ou une personne agissant de concert avec l’Offrant pour un action Transics au cours des 12
derniers mois précédant l’annonce de l’Offre.
Le prix le plus élevé payé au cours des 12 derniers mois, directement ou indirectement, pour une
action Transics s’élève à 14,14 EUR, c’est à dire le prix implicite par action Transics tel que celui
utilisé pour le calcul du prix d'achat de 100% des actions Tavares dans la Pré-Transaction.
Ni WABCO, ni aucune personne agissant de concert avec WABCO n’a effectué d’autre opération ou
transaction à un prix plus élevé pour des actions Transics au cours de la période des 12 mois.
(B) La moyenne pondérée du cours de bourse au cours des 30 derniers jours - La moyenne
pondérée du cours de bourse au cours des 30 derniers jours calendrier qui ont précédé la naissance de
l'obligation de faire une offre publique d'acquisition, c’est-à-dire 9,70 EUR par action Transics.
Puisque le prix proposé dans le paragraphe (A) est plus élevé que le prix proposé dans le paragraphe (B) ci-
dessus, WABCO a utilisé ce prix pour son Offre.
Etant donné que le prix payé aux actionnaires de Tavares est le résultat d’une négociation entre les Vendeurs
de la Pré-Transaction et WABCO, et que ce prix représente une prime de 41,4 % par rapport au prix de la
dernière vente aux enchères d’actions de Transics sur la bourse NYSE Euronext à Bruxelles avant l’annonce
de la Pré-Transaction (à 10 EUR par action), WABCO estime que le Prix Offert est un prix attractif.
Cadre de valorisation pour les Actions et les Warrants
L'Offrant renvoie aux méthodes de valorisation suivantes qui pourraient servir de de référence pour mettre en
contexte le Prix Offert proposé dans le cadre de l’Offre Publique d'Acquisition. Ces méthodes de valorisation
n’ont pas vocation à constituer une justification du Prix Offert, étant donné que le Prix Offert est basé sur un
prix négocié avec les Vendeurs de la Pré-Transaction dans le contexte de la Pré-Transaction et résulte dès
lors de l'application de la réglementation applicable relative au prix offert minimum dans le cadre d'une offre
publique d'acquisition obligatoire. Parmi les diverses méthodes de valorisation auxquelles il est fait référence
ci-dessous, l’Offrant considère la valeur actualisée des flux de trésorerie comme la méthode la plus
pertinente.
(A) Evolution historique du prix des Actions de la Société Visée: Le prix par action est généralement
considéré comme étant une référence de valorisation pertinente. Le Prix Offert représente une prime
de 41,4% par rapport au dernier prix d’enchère en date du 5 février 2014 et représente une prime de
46,8%, 60,6%, 71,3% et 79,4% par rapport au prix moyen des actions au cours des 3, 6 et 12
derniers mois.
(B) L’objectif de prix des actions de la Société Visée des analystes financiers: Un analyste financier suit
la Société Visée et a fait rapport d’un objectif de prix de 9,5 EUR. Le Prix Offert représente une
prime de 48,8% par rapport à l’objectif de prix.
(C) Valeur actualisée des flux de trésorerie disponible: La valeur actualisée des flux de trésorerie (« DCF
») a été appliquée sur les projections futures de ventes, de rentabilité et des besoins d’investissement
(Capex) de la Société Visée pour la période 2014-2016 telles que préparées par l’Offrant sur la base
de ses discussions sur la gestion avec les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction en ce qui
concerne la performance future ainsi que sur l’évaluation de l’Offrant de certains paramètres tels que
le fond de roulement et les besoins d’investissement (Capex). Compte tenu des paramètres de
valorisation, un taux d'actualisation compris entre 9,5% et 10,0% et un taux de croissance à long
terme compris entre 1,5% et 2,0% ont été utilisés. Sur la base de ces hypothèses, la valeur actualisée
des flux de trésorerie génère un prix d'action entre 12,41 EUR et 13,53 EUR. Le Prix Offert
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représente une prime de 14% par rapport à la limite inférieure de la fourchette de prix et de 5% par
rapport à la limite supérieure de la fourchette de prix.
(D) Les primes d’offre moyennes pour certaines offres publiques d’acquisition spécifiques en Belgique
depuis 2007 représentent un prime de 30%, 33% and 37% par rapport au prix moyen de l’action
respectivement à un jour, un mois, et trois mois avant l’annonce. Le Prix Offert présente une prime
de 41,4 %, 46,8 % et 60,6 % par rapport au prix moyen de l’action respectivement à un jour, un
mois, et trois mois avant le 5 février 2014, dernier jour d’échange boursier avant l’annonce de
l’Offre.
En conclusion, ayant analysé différentes méthodes de valorisation, l’Offrant estime qu’un Prix Offert de
14,14 EUR par Action constitue une offre attractive pour les Actionnaires étant donné qu’il représente une
prime de 41,4% par rapport au prix de la dernière vente aux enchères des actions Transics sur la bourse
NYSE Euronext à Bruxelles préalable à l’annonce de la Pré-Transaction (10 EUR par action) et offre une
prime par rapport à différentes méthodes de valorisation, comme indiqué ci-dessus.
Autres informations pertinentes dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition
Wabco a pris connaissance du communiqué de presse de la FSMA daté du 2 avril 2014, par lequel la FSMA
a annoncé qu’elle avait transmis les constatations de son enquête préliminaire relative à Transics aux
autorités judiciaires. Wabco note que dans ce communiqué de presse la FSMA a indiqué que son enquête
préliminaire et la transmission aux autorités judiciaires de constatations effectuées dans le cadre de celle-ci
n’entravent pas le déroulement normal de l’Offre.
Le 5 mars 2014, Transics a annoncé qu’elle avait été informée par la FSMA que l’Offrant avait notifié la
FSMA de son intention de lancer l’Offre Publique d’Acquisition. Le communiqué de presse du 5 mars 2014
est disponible sur www.transics.com.
Le 28 février 2014, Transics a publié ses résultats pour FY 2013. Le communiqué de presse du 28 février
2014 est disponible sur www.transics.com.
Le 13 février 2014, Transics a annoncé la Pré-Transaction. Le communiqué de presse du 13 février 2014 est
disponible sur www.transics.com.
Le 16 décembre 2013, Transics a annoncé une augmentation du capital suite à l’exercice de 7.858 warrants
par leurs détenteurs. Le communiqué de presse du 16 décembre 2013 est disponible sur www.transics.com.
Le 26 novembre 2013, Transics a annoncé la démission de M. Rudy Everaert en qualité d’administrateur. Le
communiqué de presse du 26 novembre 2013 est disponible sur www.transics.com.
Le 31 octobre 2013, Transics a publié ses résultats pour Q3 2013. Le communiqué de presse du 31 octobre
2013 est disponible sur www.transics.com.
Le 30 août 2013, Transics a annoncé les résultats pour H1 2013. Le communiqué de presse du 30 août 2013
est disponible sur www.transics.com.
Le 18 juin 2013, Transics a annoncé une augmentation du capital suite à l’exercice de 14.919 warrants par
leurs détenteurs. Le communiqué de presse du 28 juin 2013 est disponible sur www.transics.com.
Le 21 mai 2013, Transics a publié ses résultats pour Q1 2013. Le communiqué de presse du 21 mai 2013 est
disponible sur www.transics.com.
Le 28 février 2013, Transics a annoncé ses résultats annuels 2012. Le communiqué de presse du 28 février
2013 est disponible sur www.transics.com.
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En outre, il est fait référence à l’ Annexe 2, qui contient un aperçu des documents qui sont intégrés dans le
présent Prospectus par renvoi.
Établissement-Guichet
ING Belgique SA assure les services d’établissement-guichet dans le cadre de l’Offre.
L’Offre Publique d’Acquisition peut être acceptée sans frais en déposant auprès de l’Établissement-Guichet
le Formulaire d’Acceptation dûment complété et signé. Tous les frais éventuellement prélevés par d’autres
intermédiaires financiers sont à charge des porteurs qui cèdent leurs Actions et/ou Warrants.
Le Prospectus
Le Prospectus a été approuvé par la FSMA le 8 avril 2014, conformément à l’article 19§3 de la Loi relative
aux Offres Publiques d’Acquisition et la version officielle du Prospectus, établie en néerlandais, a été rendue
publique en Belgique.
Le Prospectus et le Formulaire d’Acceptation peuvent être obtenus gratuitement auprès de l’Établissement-
Guichet ou par téléphone (au +32(0)2 464 60 01 (néerlandais), +32(0)2 464 60 02 (français) ou +32(0)2 464
60 04 (anglais)). Le présent Prospectus est également disponible sur les sites Web suivants: www.ing.be,
www.transics.com et www.wabco-auto.com.
Une version du Prospectus traduite en français et en anglais est disponible sous format électronique sur les
sites Web précités. En cas de divergence entre la traduction en français et/ou en anglais, d’une part, et la
version officielle en néerlandais, d’autre part, la version en néerlandais prime. L’Offrant a vérifié les
différentes versions et est responsable de la concordance entre celles-ci.
Taxe sur les transactions boursières
L’Offrant assume la taxe sur les transactions boursières, due par les Détenteurs de Titres.
Mémoire en Réponse
Le conseil d’administration de la Société Visée a établi un Mémoire en Réponse conformément à la Loi
relative aux Offres Publiques d’Acquisition et à l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition. Ce
Mémoire en Réponse est daté du 9 avril 2014 et figure à l’ Annexe 3 du présent Prospectus.
Droit applicable et tribunaux compétents
L’Offre Publique d’Acquisition est régie par le droit belge, notamment la Loi relative aux Offres Publiques
d’Acquisition et l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition.
Tout litige relatif à ou découlant de la présente Offre ressort de la compétence exclusive de la Cour d’appel
de Bruxelles.
1. DÉFINITIONS
Action: (i) chacune des 256.280 actions de Transics actuellement en circulation pour lesquelles
l’Offre Publique d’Acquisition est lancée (c’est-à-dire toutes les actions de Transics, à l’exception
des 7.852.307 actions de Transics déjà détenues indirectement par l’Offrant) et (ii) chacune des
actions qui pourrait être émise pendant la Période d’Acceptation aux Détenteurs de Warrants à la
suite de l’exercice d’un de leurs Warrants, tel qu’expliqué à la section 5.5(c) du Prospectus (étant
entendu que l’exercice des Warrants pendant la Période d’Acceptation Initiale requerra une
modification de leurs termes et conditions, que WABCO n’a pas l’intention de modifier).
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Actionnaire: tout détenteur d’une ou plusieurs Actions.
Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition: l’arrêté royal belge du 27 avril 2007
relatif aux Offres Publiques d’Acquisition.
CAA: la convention d’achat d’actions conclue le 12 février 2014 entre WABCO, en qualité
d’acheteur, et Creafund, Monsieur Ludwig Lemenu, Monsieur Walter Mastelinck, Cassel et
Uniholding, en qualité de vendeurs, et portant sur la vente et l’acquisition de 100% des actions de
Tavares.
CAGR (« compounded annual growth rate »): taux de croissance annuel composé.
Cassel : Cassel SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social
est établi au 26, Avenue Casselryl, 9800 Deinze, Belgique, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0463.604.768 (RPM Gand).
Charte de Gouvernance d’Entreprise: la charte de gouvernance d’entreprise adoptée par le conseil
d’administration de Transics.
Code des sociétés: le Code belge des sociétés du 7 mai 1999, tel que modifié de temps à autre.
Coût Intégral de l’Offre: le montant total devant être payé par l’Offrant en rémunération de toutes
les Actions ou Warrants cédés dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition, cédés soit pendant la
Période d’Acceptation Initiale, soit pendant l’une des Périodes d’Acceptation suivantes.
Creafund : Creafund Transics Shares, une société interne de droit belge, dont le siège social est
établi au 77b, Rue Capitaine Maenhout, 9830 Sint-Martens-Latem, Belgique.
Date d’Annonce: le 3 mars 2014, à savoir la date à laquelle la FSMA a annoncé, conformément à
l’article 7 de l’Arrêté royal relatif aux offres publiques d’acquisition, avoir reçu de l’Offrant un avis
concernant son intention de lancer l’Offre.
Date de Paiement: Date Initiale de paiement et Date(s) de Paiement suivante(s) pour chaque
réouverture de l’Offre (en ce compris dans le cadre d’une offre simplifiée de reprise).
Date Initiale de Paiement: la date à laquelle le Prix Offert est payé par l’Offrant aux Détenteurs de
Titres, qui ont cédé leurs Actions et/ou Warrants dans le cadre de l’Offre pendant la Période
d’Acceptation Initiale, et à laquelle la propriété desdites Actions et/ou Warrants est transférée à
l’Offrant (étant entendu que le transfert des Warrants pendant la Période d’Acceptation Initiale
requerra une modification de leurs termes et conditions, que WABCO n’a pas l’intention de
modifier).
Détenteur de Titres : tout détenteur d’un ou de plusieurs Titres.
Détenteur de Warrants : tout détenteur d’un ou plusieurs Warrants.
Établissement-Guichet: ING Belgique SA.
Formulaire d’Acceptation: le formulaire joint au présent Prospectus en Annexe 1, devant être
complété par les personnes qui souhaitent céder leurs Actions et/ou leurs Warrants dans le cadre de
l’Offre Publique d’Acquisition.
FSMA: Autorité belge des Services et Marchés Financiers.
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Groupe WABCO : le groupe de sociétés auquel appartient l’Offrant, à savoir WABCO Holdings
Inc. et ses filiales.
Jour Ouvrable: chaque jour pendant lequel les banques belges sont ouvertes au public, à
l’exception du samedi, tel que défini à l’article 3, §1, 27°, de la Loi relative aux Offres Publiques
d’Acquisition.
Loi du 2 août 2002: la loi belge du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux
services financiers, telle que modifiée.
Loi relative aux Offres Publiques d’Acquisition: la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres
publiques d’acquisition.
Offrant ou WABCO : WABCO Europe SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit
belge, dont le siège social est établi au 1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles, Belgique, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0475.956.135 (RPM Bruxelles).
Offre Publique d’Acquisition ou Offre: l’offre publique d’acquisition obligatoire rémunérée en
espèces, lancée par l’Offrant sur toutes les Actions et Warrants qui ne sont pas déjà détenus par
l’Offrant ou par des personnes liées à l’Offrant, conformément au chapitre III de l’Arrêté royal relatif
aux Offres Publiques d’Acquisition, telle que détaillée à la section 7.1(b) du présent Prospectus.
Période d’Acceptation: la Période d’Acceptation Initiale et la/les Période(s) d’Acceptation
suivante(s) pour chaque réouverture de l’Offre (en ce compris dans le cadre de l’offre de reprise
simplifiée).
Période d’Acceptation Initiale: la période initiale pendant laquelle les Actionnaires peuvent céder
leurs Actions et/ou Warrants dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition, débutant le 10 avril
2014 et se terminant le 23 avril 2014 (inclus) à 16 heures CET.
Pré-Transaction: la réalisation de l’acquisition par WABCO le 12 février 2014 de 100% des actions
de Tavares détenues par les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction, à la suite de laquelle
WABCO a indirectement acquis 96,84% des actions de Transics.
Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction : ensemble Creafund, Monsieur Ludwig Lemenu,
Monsieur Walter Mastelinck, Cassel et Uniholding.
Prix Offert: la rémunération en espèces accordée par l’Offrant pour chaque Action cédée ou chaque
Warrant cédé dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition, tel que visé à la section 7.1(d)(i) du
Prospectus.
Prospectus: le présent Prospectus qui expose les modalités de l’Offre Publique d’Acquisition, en ce
compris les annexes et toute modification ou tout complément éventuellement publié pendant la
Période d’Acceptation.
Titre : une Action ou un Warrant
Tavares : Tavares SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au 1789,
Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0845.277.004 (RPM Bruxelles).
Transics ou la Société Visée : Transics International SA, une société anonyme de droit belge, dont
le siège social est établi au 91, Ter Waarde, 8900, Ypres, Belgique, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0881.300.923 (RPM Ypres).
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Uniholding : Uniholding SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi au 1, Rue Joseph Hacking, 1746 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au
registre commercial sous le numéro B31.745.
VE/Chiffre d’affaires: exprime le rapport entre la valeur d’entreprise d’une société et le chiffre
d’affaires que celle-ci peut réaliser. Ce rapport permet de comparer différentes sociétés.
VE/EBIT: exprime le rapport entre la valeur d’entreprise d’une société et l’EBIT que celle-ci peut
générer. Ce rapport permet de comparer différentes sociétés.
VE/EBITDA: exprime le rapport entre la valeur d’entreprise d’une société et l’EBITDA que celle-ci
peut générer. Ce rapport permet de comparer différentes sociétés.
WABCO Holdings Inc. : WABCO Holdings Inc., une société de droit de l’état du Delaware, dont le
siège social est établi au 1, Centennial Avenue, P.O. Box 6820, Piscataway, NJ 08855-6820, Etats-
Unis d’Amérique.
Warrant : chacun des 61.499 warrants en circulation émis par Transics à l’égard desquels l’Offre
Publique d’Acquisition est faite.
2. COMMUNICATIONS IMPORTANTES
2.1 Informations contenues dans le présent Prospectus
L’Offrant n’a autorisé personne à fournir aux Détenteurs de Titres d’autres informations que celles
qui sont contenues dans le présent Prospectus. Les informations données dans le présent Prospectus
sont exactes à la date du Prospectus. En Belgique, tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou
inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le Prospectus, étant de nature à
influencer l’évaluation de l’Offre et survenant ou étant constaté(e) entre l’approbation du Prospectus
et la clôture définitive de la Période d’Acceptation de l’Offre Publique d’Acquisition, est
mentionné(e) dans un supplément au Prospectus, conformément à l’article 17 de la Loi relative aux
Offres Publiques d’Acquisition.
Les Détenteurs de Titres sont tenus de lire attentivement le Prospectus dans son intégralité et leur
décision doit reposer sur leur propre analyse des modalités et conditions de l’Offre Publique
d’Acquisition, en tenant compte des avantages et inconvénients y liés. Tout(e) résumé ou description
repris(e) dans le Prospectus et portant sur des dispositions légales, opérations de société,
restructurations ou rapports contractuels est donné(e) à titre purement informatif et ne doit pas être
considéré(e) comme un avis juridique ou fiscal sur l’interprétation ou l’applicabilité desdites
dispositions. En cas de doute quant au contenu ou à la signification des informations reprises dans le
Prospectus, les Détenteurs de Titres sont tenus de consulter un conseiller agréé ou professionnel,
spécialisé dans le conseil relatif à l’achat et la vente d’instruments financiers.
À l’exception de la FSMA, aucune autre autorité dans aucune autre juridiction n’a approuvé le
Prospectus ou l’Offre Publique d’Acquisition. L’Offre Publique d’Acquisition est uniquement lancée
en Belgique et aucune démarche n’a été ou ne sera entreprise afin d’obtenir l’autorisation de diffuser
le présent Prospectus en dehors de la Belgique.
2.2 Restrictions
Le présent Prospectus ne constitue pas une offre d’achat ou de vente de titres ou une demande
d’offre d’achat ou de vente de titres (i) dans toute juridiction où une telle offre ou demande n’est pas
autorisée; ou (ii) à l’égard de toute personne à laquelle il serait illégal de faire une telle offre ou
demande. Il en va de la responsabilité de chaque personne en possession du présent Prospectus de
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prendre connaissance des informations concernant l’existence de telles restrictions et de veiller, le
cas échéant, à les respecter.
Aucune démarche visant à permettre une offre publique n’a été ou ne sera entreprise dans une
juridiction autre que la Belgique. Ni le présent Prospectus, ni le Formulaire d’Acceptation, ni une
quelconque publicité, ni aucune autre information ne peut être diffusé(e) publiquement dans une
juridiction autre que la Belgique où de quelconques obligations d’enregistrement, de qualification ou
autres existent ou existeraient au sujet d’une offre d’achat ou de vente de titres. En particulier, ni le
Prospectus, ni le Formulaire d’Acceptation, ni une quelconque autre publicité ou information ne peut
être diffusé(e) publiquement aux Pays-Bas, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Royaume-
Uni ou au Japon. Tout non-respect de ces restrictions peut constituer une infraction à la législation
ou réglementation financière des États-Unis ou d’autres juridictions, comme le Canada, l’Australie,
les Pays-Bas, le Royaume-Uni ou le Japon. L’Offrant décline explicitement toute responsabilité au
titre d’une quelconque violation des présentes restrictions commise par quiconque.
2.3 Déclarations prévisionnelles
Le présent Prospectus contient des déclarations prévisionnelles, parmi lesquelles certaines
contiennent les termes suivants: « croire », prévoir », « s’attendre à », « anticiper », « projeter »,
« poursuivre », « tendre à », « pouvoir » ainsi que des expressions similaires, le futur et le
conditionnel. De telles déclarations vont de pair avec des incertitudes et d’autres facteurs pouvant
avoir pour conséquence que les résultats concrets, la situation financière, les prestations ou
réalisations de l’Offrant et Transics, leurs filiales ou les entités auxquelles ils sont liés, ou encore les
résultats du secteur diffèrent substantiellement des futurs résultats, situation financière, prestations
ou réalisations exprimés ou contenus dans de telles déclarations prévisionnelles. Celles-ci sont
uniquement valables à la date du Prospectus. L’Offrant décline expressément toute obligation de
mettre à jour les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent Prospectus lorsque les
attentes à cet égard, les conditions, circonstances ou faits sur lesquels reposent ces déclarations
changent, sauf lorsqu’une telle adaptation est requise en vertu de l’article 17 de la Loi relative aux
Offres Publiques d’Acquisition.
3. INFORMATIONS GÉNÉRALES
3.1 Approbation par la FSMA
La version néerlandaise du présent Prospectus a été approuvée par la FSMA le 8 avril 2014,
conformément à l’article 19, §3, de la Loi relative aux Offres Publiques d’Acquisition. Cette
approbation ne comporte aucune estimation ou appréciation quant à l’opportunité ou la qualité de
l’Offre, ni sur la situation de l’Offrant ou de la Société Visée.
L’Offrant a formellement annoncé à la FSMA son intention d’émettre l’Offre Publique
d’Acquisition conformément à l’article 5 de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques
d’Acquisition. L’annonce de l’intention de l’Offrant de lancer l’Offre Publique d’Acquisition a été
publiée le 3 mars 2014, conformément à l’article 7 de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques
d’Acquisition.
À l’exception de la FSMA, aucune autre autorité dans aucune autre juridiction n’a approuvé le
Prospectus ou l’Offre Publique d’Acquisition. L’Offre Publique d’Acquisition est uniquement lancée
en Belgique et aucune démarche n’a été ou ne sera entreprise afin d’obtenir l’autorisation de diffuser
le présent Prospectus en dehors de la Belgique.
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3.2 Responsabilité du Prospectus
L’Offrant, représenté par son conseil de gérants, est responsable du contenu du Prospectus (et
assume toutes les responsabilités qui s’y rapportent), conformément à l’article 21 de la Loi relative
aux Offres Publiques d’Acquisition, à l’exception (i) du Mémoire en Réponse rédigé conformément
aux articles 22 à 30 de la Loi relative aux Offres Publiques d’Acquisition, lequel est joint au présent
Prospectus en Annexe 3; et (ii) l’avis des représentants des employés de la Société Visée, joint
conformément à l’ Annexe 1, point 7, de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition, en
Annexe 4 du présent Prospectus.
L’Offrant atteste qu’à sa connaissance, le contenu du Prospectus est exact, non trompeur, conforme à
la réalité et ne comporte aucune omission de nature à en altérer la portée.
Les informations dans ce Prospectus sont basées sur des informations publiques à propos de
Transics, excepté pour l’analyse discounted cash flow présentée dans le présent Prospectus, qui a été
conduite sur un business plan sur la période 2014-2016 pour la Société Visée et qui est basée sur des
discussions de gestion avec les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction sur la performance
future de la Société Visée à propos de paramètres clés de bénéfices et de pertes.
Pendant la négociation menant à la Pré-Transaction, l’Offrant a eu accès à certaines informations
confidentielles destinées à conformer l’information publiquement disponible.
3.3 Informations pratiques
La version officielle du Prospectus, établie en néerlandais, a été rendue publique en Belgique.
Le Prospectus et le Formulaire d’Acceptation peuvent être obtenus gratuitement auprès de
l’Établissement-Guichet ou en téléphonant chez ING au +32(0)2 464 60 01 (néerlandais), +32(0)2
464 60 02 (français) ou +32(0)2 464 60 04 (anglais). Le présent Prospectus est également disponible
sur les sites Web suivants: www.ing.be, www.transics.com et www.wabco-auto.com.
Par souci de commodité, les liens exacts vers le site Web d’ING où le Prospectus est publié sont les
suivants:
néerlandais: www.ing.be/aandelentransacties
français: www.ing.be/transactionsdactions
anglais: www.ing.be/equitytransactions
Une version du Prospectus traduite en français et en anglais est disponible sous format électronique
sur les sites Web précités. En cas de divergence entre la traduction en français et/ou en anglais, d’une
part, et la version officielle en néerlandais, d’autre part, la version en néerlandais prime. L’Offrant a
vérifié les différentes versions et est responsable de la concordance entre celles-ci.
3.4 Conseillers financiers et juridiques de l’Offrant
ING est intervenue en qualité de conseiller de l’Offrant sur certains aspects financiers en rapport
avec l’Offre Publique d’Acquisition. Ces conseils ont été prodigués exclusivement au bénéfice de
l’Offrant et les tiers ne peuvent aucunement s’en prévaloir. ING décline toute responsabilité quant
aux informations contenues dans le Prospectus, et aucun élément de celui-ci ne peut être interprété
comme une promesse, une garantie ou un avis donné par ING.
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Allen & Overy LLP a conseillé l’Offrant sur certains aspects juridiques en rapport avec l’Offre
Publique d’Acquisition. Ces conseils ont été prodigués exclusivement au bénéfice de l’Offrant et les
tiers ne peuvent aucunement s’en prévaloir. Allen & Overy LLP décline toute responsabilité quant
aux informations contenues dans le Prospectus, et aucun élément de celui-ci ne peut être considéré
comme une promesse, une garantie ou un avis donné par Allen & Overy LLP.
3.5 Mémoire en Réponse
Une copie du mémoire en réponse adopté par le conseil d’administration de Transics le 9 avril 2014,
dont le projet a été approuvé par la FSMA le 8 avril 2014, conformément à l’article 22 de la Loi
relative aux Offres Publiques d’Acquisition, est jointe au Prospectus en Annexe 3.
3.6 Droit applicable et tribunaux compétents
L’Offre Publique d’Acquisition est régie par le droit belge, notamment la Loi relative aux Offres
Publiques d’Acquisition et l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition.
Tout litige relatif à la présente Offre ressortit à la compétence exclusive de la Cour d’appel de
Bruxelles.
3.7 Communiqué de presse de la FSMA daté du 2 avril 2014
Wabco a pris connaissance du communiqué de presse de la FSMA daté du 2 avril 2014, par lequel la
FSMA a annoncé qu’elle avait transmis les constatations de son enquête préliminaire relative à
Transics aux autorités judiciaires. Wabco note que dans ce communiqué de presse la FSMA a
indiqué que son enquête préliminaire et la transmission aux autorités judiciaires de constatations
effectuées dans le cadre de celle-ci n’entravent pas le déroulement normal de l’Offre.
4. L’OFFRANT
4.1 Identification de l’Offrant
Dénomination de la société: ............................... WABCO Europe SPRL
Siège social: ........................................................ 1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles
Date de constitution et durée: ............................. 29 octobre 2001 – durée indéterminée
Registre des personnes morales: ......................... RPM (Bruxelles) 0475.956.135
Forme juridique: ................................................. société privée à responsabilité limitée de droit
belge
Exercice financier: .............................................. 1er janvier – 31 décembre
Date de l’assemblée générale annuelle: .............. 28 juin – 10 heures 30
Commissaire: ...................................................... Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, 2,
Avenue De Kleet, 1831 Diegem, représentée
par Piet Hemschoote
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4.2 Objet social
Conformément à l’article 3 des statuts de WABCO, son objet social comprend l’import, l’export,
l’acquisition et la vente, la distribution et le fait de donner en consignation des matières premières et
des produits finis de l’industrie automobile, de l’industrie sanitaire et de l’industrie de la
climatisation. La société peut agir en qualité d’agent, de distributeur ou de tout autre intermédiaire
afin d’exercer ces activités.
La société a également pour objet social de proposer et de centraliser, au bénéfice d’autres sociétés
du groupe, les services suivants : audit interne, comptabilité et administration, élaboration et mise en
œuvre de nouveaux systèmes IT, centralisation de nouvelles activités financières et couverture du
risque résultant de la fluctuation des taux de change, ainsi que tout ce qui est préparatoire ou
auxiliaire pour les sociétés du groupe. La présente énumération n’est pas exhaustive et la société
peut poser tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers touchant
directement ou indirectement à son objet social, en ce compris sous-traiter en général, ainsi
qu’exploiter des droits de propriété intellectuelle et d’autres biens industriels ou commerciaux
entretenant un lien avec son objet social.
La société peut acheter, prendre en location, donner en location, fabriquer, donner en consignation
ou échanger tout bien meuble et immeuble, tout matériel et toute fourniture.
La société peut être responsable de la gestion et de la liquidation de toutes les sociétés liées dans
lesquelles elle détient des participations, quelle que soit la nature des participations, ou auxquelles
elle est directement ou indirectement liée. Elle peut accorder des prêts à ces sociétés liées, quelles
que soient la forme ou la durée de ces prêts, ou peut se porter garante de ces sociétés. La société peut
acquérir des intérêts dans une société, par voie de prise de contrôle, de fusion, d’acquisition ou
autrement, ayant établi son siège social en Belgique ou à l’étranger et poursuivant un objet
commercial similaire ou lié, ou encore dont la nature contribue à la réalisation de l’objet social de
WABCO. Cette liste, qui n’a que valeur d’exemple, n’est pas exhaustive.
4.3 Activités et actifs de l’Offrant
L’Offrant est une filiale de WABCO Holdings Inc.
WABCO Holdings Inc. et ses filiales (ci-après dénommés le Groupe WABCO) sont cotées sur le
New York Stock Exchange (NYSE : WBC). Il s’agit d’un des premiers fournisseurs mondiaux de
technologies et de systèmes de régulation destinés à la sécurité et l’efficacité des véhicules
commerciaux. Fondé il y a presque 150 ans, le Groupe WABCO joue encore un rôle pionnier en
matière de révolution des technologies mécaniques, mécatroniques et électroniques de freinage, de
stabilité et des systèmes automatisés de transmission fournis aux plus grands fabricants mondiaux de
camions, bus et remorques commerciaux.
(a) Historique
WABCO Holdings Inc. a été fondée aux États-Unis en 1869 sous la dénomination de Westinghouse
Air Brake Company, laquelle a ensuite été achetée par American Standard Companies Inc. (ci-après
dénommée American Standard) en 1968 et exploitée en tant que division commerciale Systèmes de
Régulation des Véhicules au sein d’American Standard, jusqu’à sa scission d’American Standard le
31 juillet 2007. Suite à cette scission, American Standard a changé sa dénomination en Trane Inc.
(ci-après dénommée Trane). Le 5 juin 2008, Trane a été acquise dans le cadre d’une fusion avec
Ingersoll-Rand Company Limited (ci-après dénommée Ingersoll) et existe aujourd’hui en tant que
filiale détenue à 100% d’Ingersoll.
WABCO Holdings Inc. est cotée sur le New York Stock Exchange depuis 2007.
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(b) Description
Le Groupe WABCO est établi à Bruxelles (Belgique) et possède des sièges d’exploitation dans le
New Jersey (États-Unis). Depuis 2013, le Groupe WABCO occupe 10.860 travailleurs dans 34 pays.
Il possède des centres d’ingénierie sur 4 continents et 21 sites de production dans 11 pays. Le
Groupe WABCO a généré des ventes d’environ 2,7 milliards USD en 2013. De plus, le Groupe a fait
évoluer sa culture unique d’innovation et de diversité en vue de répondre aux besoins des clients aux
quatre coins de globe en intégrant la connaissance et les talents locaux dans un environnement
mondial de collaboration.
Le Groupe WABCO développe, produit et vend des systèmes avancés de régulation du freinage, de
la stabilité, de la suspension et de la transmission principalement destinés aux véhicules
commerciaux. Les produits qu’il vend le plus sont des systèmes de freinage pneumatique anti-
blocage des roues (ABS), des systèmes de freinage électronique (EBS), des systèmes automatisés de
transmission manuelle, des disques de frein à air, ainsi qu’une large gamme de produits mécaniques
conventionnels, tels que des actionneurs, des compresseurs d’air et des valves de régulation d’air
destinés aux camions, bus et remorques lourds et intermédiaires. Le Groupe WABCO fournit
également des régulateurs électroniques avancés et des pompes à vide avancées destinés au marché
des voitures et des SUV en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Le Groupe WABCO vend des
pièces détachées, des outils de diagnostic, des formations et d’autres services destinés aux
distributeurs de véhicules commerciaux sur le marché de l’après-vente, aux magasins de réparation
et aux opérateurs de flotte. En outre, le Groupe WABCO fournit des solutions et des services de
remise à neuf.
Le Groupe WABCO est un leader dans le domaine de l’amélioration de la sécurité routière grâce à
des technologies et des produits automobiles aidant les conducteurs à prévenir les accidents en
améliorant la réactivité et la stabilité des véhicules. Par exemple, il propose des systèmes de
régulation de la stabilité destinés aux camions et aux bus, qui contrôlent en permanence le
mouvement et la stabilité dynamique du véhicule. Lorsque le système de WABCO détecte une
instabilité du véhicule, comme lorsque le conducteur fait un écart pour éviter un autre véhicule, il
répond en appliquant les freins sur des roues spécifiques ou en ralentissant le véhicule pour réduire
le risque d’instabilité ou de tonneau.
En 2013, le Groupe WABCO a présenté le premier système de freinage hydraulique anti-blocage des
roues (ABS) de l’industrie, intégré au dispositif de régulation électronique de la stabilité
ESCsmart™. Le Groupe WABCO livre désormais uniquement des ABS hydrauliques et
pneumatiques équipés de systèmes ESC, destinés aux fabricants de véhicules commerciaux de toutes
tailles de Classe 5 à Classe 8, proposant ainsi le portefeuille le plus étendu de solutions de régulation
de la stabilité de l’industrie. En 2012, le Groupe WABCO a introduit OnLane™, un système
d’avertissement innovant de sortie de route (LDWS) destiné aux camions et bus. OnLane améliore la
sécurité du véhicule en donnant au conducteur des avertissements visuels et sonores ou un
avertissement en option par vibration du siège en cas de sortie de route involontaire. OnLane
respecte intégralement les normes de l’Union européenne exigeant l’installation du système LDWS
sur les camions et bus neufs à partir de novembre 2013. En 2012 également, le Groupe WABCO a
acquis Ephicas, une entreprise pionnière dans le domaine des solutions aérodynamiques destinées
aux véhicules commerciaux. Le Groupe WABCO développe actuellement une gamme de produits
aérodynamiques, sous la marque OptiFlow™, conçus en vue d’améliorer l’efficacité du véhicule et
de réduire la consommation de carburant des camions, bus et remorques.
En 2011, le Groupe WABCO a signé des contrats avec des fabricants européens de premier plan de
véhicules commerciaux en vue de livrer sa technologie avant-gardiste de compresseur d’air à
embrayage c-comp™. La technologie c-comp désaccouple de manière optimale le compresseur d’air
d’un camion ou d’un bus du moteur lorsque le système d’admission d’air du véhicule atteint le
niveau de pression maximum, ce qui permet de réaliser des économies de carburant en réduisant les
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émissions de dioxyde de carbone. En 2010, le Groupe WABCO a présenté sa technologie avant-
gardiste OnGuardPLUS™, un système avancé de freinage d’urgence (AEBS). OnGuardPLUS est le
premier système de l’industrie des véhicules commerciaux conforme aux normes de l’Union
européenne imposant l’installation du système AEBS sur les nouveaux véhicules commerciaux
lourds à partir de novembre 2013. Les groupes et fonctions clés des produits du Groupe WABCO
sont décrits ci-dessous:
GROUPES CLÉS DE PRODUITS DU GROUPE WABCO
SYSTÈME / PRODUIT FONCTION
Actionneur
Convertit l’Énergie Stockée dans le Compresseur d’Air en Force
Mécanique Appliquée au Bloc de Freinage afin de Ralentir ou de Stopper
les Véhicules Commerciaux
Compresseur d’Air et Système de
Traitement d’Air/Gestion d’Air
Fournit de l’Air Sec et Compressé au Système de Freinage, au Système de
Suspension et aux Autres Systèmes Pneumatiques des Camions, Bus et
Remorques
Bloc de Freinage
Transmet la Force de Freinage à un Disque ou un Tambour (Connecté à la
Roue) afin de Ralentir, de Stopper ou de Retenir les Véhicules
Système de Freinage Anti-
Blocage des Roues (ABS)
Empêche les Roues de se Bloquer pendant le Freinage pour Garantir la
Manœuvrabilité et la Stabilité
Système de Freinage
Conventionnel
Dispositifs Mécaniques et Pneumatiques de Régulation des Systèmes de
Freinage des Véhicules Commerciaux
Système de Freinage
Électronique (EBS)
Régulation Électronique des Systèmes de Freinage des Véhicules
Commerciaux
Systèmes de Suspension
Pneumatique Électroniques et
Conventionnels
Nivelle la Régulation des Ressorts Pneumatiques des Camions, Bus,
Remorques et Voitures
Automatisation de la
Transmission
Automatise la Transmission du Changement de Vitesse des Camions et
Bus
Architecture Électronique du
Véhicule (VEA)
Modules Électroniques Centraux Intégrant de Multiples Fonctions de
Régulation du Véhicule
Régulation Électronique de la
Stabilité du Véhicule (ESC)
Système d’Assistance Anti-
Renversement (RSS) Améliore la Stabilité de la Conduite
Le Groupe WABCO vend principalement ses produits à quatre groupes de clients dans le monde : (i)
fabricants d’équipements d’origine de camions et de bus (ci-après dénommés FEO), (ii) FEO de
remorques ; (iii) distributeurs de pièces de rechange et de services sur le marché secondaire des
véhicules commerciaux ; et (iv) principaux fabricants de voitures. Le plus important client du
Groupe est Daimler, qui représentait environ 12%, 11% et 12% des ventes respectivement en 2013,
2012 et 2011. Volvo représentait 10%, 10% et 11% des ventes respectivement en 2013, 2012 et
2011. Les autres clients principaux incluent Ashok Leyland, BMW, China National Heavy Truck
Corporation, Cummins, Fiat (Iveco), Hino, Hyundai, Krone, MAN Nutzfahrzeuge AG, Meritor,
Meritor WABCO (une joint-venture), Paccar (DAF Trucks S.A. (DAF), Kenworth, Leyland et
Peterbilt), First Automobile Works, Otto Sauer Achsenfabrik (SAF), Scania, Schmitz Cargobull AG,
TATA Motors et ZF Friedrichshafen AG (ZF). Concernant les exercices fiscaux clôturés au 31
décembre 2013 et 2012, le top 10 des clients du Groupe représentaient environ 52% des ventes
chaque année.
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La stratégie de croissance du Groupe WABCO s’axe autour de quatre plateformes clés, permettant
une plus grande différenciation sur le marché : (i) innovation technologique ; (ii) expansion
géographique ; (iii) croissance sur le marché de l’après-vente ; et (iv) application automobile
opportuniste des produits et systèmes du Groupe.
L’Offrant et la Société Visée présentent certaines offres complémentaires de produits et de services,
susceptibles d’offrir aux clients, lorsqu’elles sont combinées, une expérience globale améliorée.
Reconnaissant ce qui précède, l’Offrant et la Société Visée ont cherché à collaborer
commercialement ces dernières années dans le cadre de différentes solutions.
4.4 Structure de l’actionnariat et du capital de l’Offrant
A la date du présent Prospectus, le capital social de WABCO s’élève à 60.300.000 EUR et est divisé
en 16.632.616 actions nominatives sans valeur nominale. Le capital social de WABCO est
entièrement libéré.
Les actionnaires directs de WABCO sont WABCO Holdings B.V. (99,9%) et WBC CV (0,1%). La
chaine étendue de contrôle de WABCO est détaillée dans le graphique 1 ci-dessous.
Graphique 1: Structure de contrôle de WABCO
4.5 Structure de gestion de l’Offrant
À la date du présent Prospectus, le conseil des gérants de WABCO se compose des personnes
suivantes:
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Nom Fin du mandat Fonction
Jacques Esculier Indéterminé Gérant - Président
Vincent Pickering Indéterminé Gérant
Nick Rens Indéterminé Gérant
Michael Thompson Indéterminé Gérant
Peter Bal Indéterminé Gérant
Jorge Solis Indéterminé Gérant
Jane McLeod Indéterminé Gérant
Daniel Sebillaut Indéterminé Gérant
Mazen Mazraani 28 juin 2018 Gérant
Martinus Thoone Indéterminé Gérant
Jozef van Osta Indéterminé Gérant
Sean Brown Indéterminé Gérant
4.6 Actionnariat de la Société Visée
(a) Actionnariat direct de l’Offrant
À la date du présent Prospectus, WABCO ne détient aucun titre de Transics directement.
(b) Actionnariat des sociétés liées de l’Offrant
À la date du présent Prospectus, WABCO détient indirectement 96,84% des actions de Transics au
travers de Tavares, une filiale détenue à 100% par WABCO suite à la Pré-Transaction, qui détient
7.852.307 (ou 96,84%) des actions en circulation de Transics.
(c) Acquisitions récentes
Au cours des douze mois précédant la date du Prospectus, l’Offrant a acquis 100% des actions de
Tavares, acquérant ainsi indirectement 96,84% des actions de Transics.
Tavares a effectué plusieurs transactions en actions de Transics au cours des 12 mois qui ont précédé
l’annonce de l’Offre Publique d’Acquisition, à des prix n’excédant pas 9,5 EUR par action de
Transics (sauf dans le contexte de la Pré-Transaction). Le tableau 1 ci-dessous donne un aperçu
hebdomadaire de toutes les transactions de Tavares en actions de Transics entre décembre 2012 et la
Pré-Transaction.
Tableau 1 : Aperçu hebdomadaire des transactions de Tavares en actions de Transics depuis décembre 2012
Date de rapportage
hebdomadaire
Contrepartie (si connue) Quantité Prix/action
Transactions boursières
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7/12/2012 En bourse 7.773 7,5
14/12/2012 En bourse 1.121 7,5
21/12/2012 En bourse 2.711 7,5
4/01/2013 En bourse 766 7,5
11/01/2013 En bourse 540 7,5
18/01/2013 En bourse 1.080 7,5
25/01/2013 En bourse 600 7,5
01/02/13 En bourse 2.432 7,5
8/02/2013 En bourse 1.111 7,5
15/02/2013 En bourse 1.550 7,5
22/02/2013 En bourse 15.349 7,5
1/03/2013 En bourse 1.678 7,5
8/03/2013 En bourse 1.206 7,5
15/03/2013 En bourse 2.620 7,5
22/03/2013 En bourse 3.510 7,5
28/03/2013 En bourse 3.036 7,5
5/04/2013 En bourse 1.830 7,5
12/04/2013 En bourse 1.141 7,5
19/04/2013 En bourse 1.464 7,5
26/04/2013 En bourse 5.761 7,5
30/04/2013 En bourse 820 7,5
3/05/2013 En bourse 2.007 7,5
10/05/2013 En bourse 430 7,5
17/05/2013 En bourse 1.578 7,5
24/05/2013 En bourse 6.848 7,5
31/05/2013 En bourse 10.221 7,5
7/06/2013 En bourse 2.489 7,5
14/06/2013 En bourse 201 7,5
21/06/2013 En bourse 380 7,5
28/06/2013 En bourse 1.200 7,5
5/07/2013 En bourse 480 7,5
5/08/2013 En bourse 6.895 7,5
16/08/2013 En bourse 1.080 7,5
30/08/2013 En bourse 214 7,5
12/09/2013 En bourse 50 7,5
13/09/2013 En bourse 2.027 7,5
20/09/2013 En bourse 558 7,5
27/09/2013 En bourse 100 7,5
4/10/2013 En bourse 2.005 7,5
11/10/2013 En bourse 111 7,5
18/10/2013 En bourse 30 7,5
25/10/2013 En bourse 180 7,5
1/11/2013 En bourse 1.185 7,5
Transactions privées
11/2013 Generali Holding Vienna A.G. 461.526 9,5 (1)
Transactions privées
11/2013 ING AM Insurance Companies
B.V.
1.334.159 9,5 (1)
Source : Tavares
Note : (1) ce prix ne reflète pas les paiements supplémentaires dus à ces parties suite à la Pré-Transaction, en plus des 9,5 EUR par
action visés dans le présent aperçu (cf. section 6.1)
0104963-0000002 BR:8900360.22 19
4.7 Informations financières
Les comptes annuels statutaires de l’Offrant au 31 décembre 2012 ont été établis conformément au
droit belge. Ces comptes ont été approuvés par l’assemblée générale de l’Offrant du 18 juillet 2013
et ils sont disponibles sur www.nbb.be.
L’Offrant fait partie du Groupe WABCO, qui est ultimement détenu par WABCO Holdings Inc.,
cotée sur le New York Stock Exchange (ticker WBC). L’Offrant se réfère aux comptes consolidés de
WABCO Holdings Inc. au 31 décembre 2013 tels qu’inclus dans le formulaire 10-K daté du 13
février 2014 et déposé auprès de la United States Securities and Exchange Commission, qui sont
disponibles sur le site web du Groupe WABCO : www.wabco-auto.com.
5. LA SOCIÉTÉ VISÉE
5.1 Identification de la Société Visée
Dénomination de la société ................................ Transics International SA
Siège social: ......................................................... 91, Ter Waarde, 8900 Ypres
Date de constitution: ........................................... 10 mai 2006 – durée indéterminée
Registre des personnes morales: ......................... RPM (Ypres) 0881.300.923
Forme juridique: .................................................. Société anonyme de droit belge
Cotation en bourse: .............................................. NYSE/Euronext Bruxelles
Exercice financier: ............................................... 1er janvier – 31 décembre
Date de l’assemblée générale annuelle: .............. Troisième jeudi du mois de mai de chaque
année à 15h00
Commissaire: ....................................................... BDO Bedrijfsrevisoren BCVBA, 9, Avenue Da
Vinci, Box E6, Building Elsinore, 1935
Zaventem, Belgique, représentée par Monsieur
Koen De Brabrander
5.2 Objet social de la Société Visée
L’objet social de Transics International est exposé comme suit à l’article 3 de ses statuts:
(a) La société a pour objet: pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tant en Belgique
qu’à l’étranger, toutes activités, sous quelque dénomination que ce soit, industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect
avec:
la location, l’achat ou la vente, le leasing, l’installation, l’entretien, la réparation, la
distribution et la fabrication de tout type d’accessoires qui a trait aux moyens de
transport, en ce compris les ordinateurs de bord;
la location, l’achat ou la vente, le leasing, l’installation, l’entretien, la réparation, la
distribution et la fabrication de toutes sortes d’équipements pour le transfert et le
traitement d’informations provenant entre autres d’ordinateurs de bord ;
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le développement de hardwares et de softwares pour les équipements précités ;
la réalisation de recherche et de développement visant ce qui précède ;
l’octroi de concessions, de droits de propriété, de brevets d’invention, de procédés
de fabrication, de marques de fabrique et commerciales d’équipements électroniques
ou de know-how technique ayant un lien avec la transmission et le traitement
d’informations provenant notamment d’ordinateurs de bord dans les moyens de
transport.
(b) La société a pour objet d’accomplir toutes les activités mentionnées ci-après, tant en
Belgique qu’à l’étranger :
pourvoir à la supervision, la gestion, la consultance et au contrôle de sociétés, à la
gestion, l’administration de société de la manière la plus large possible et à l’octroi
de tout type de services en management dans le domaine de l’organisation, de la
gestion, de l’informatisation, des ressources humaines, de la formation et de la
comptabilité. Donner des conseils en termes de management au niveau du
marketing, de la production, des finances et de la gestion financière, administrative
et commerciale, du contrôle des entreprises et des organisations et de l’élaboration
de projets organisationnels dans toutes les entreprises.
l’exercice de la direction et du contrôle, en qualité d’administrateur ou
d’administrateur-délégué, de liquidateur ou autre, dans tout type d’entreprise, liée ou
non. L’achat, la vente, la location, le leasing, le transfert ou l’échange de biens
mobiliers et immobiliers ayant un rapport direct ou indirect avec les prestations de
services précitées ou qui s’avèrent utiles pour l’organisation, la formation et la
réorganisation des entreprises.
(c) La société a pour objet, pour son propre compte, toute activité et opération d’une société
holding et d’une société d’investissement. Elle peut réaliser toutes ses activités tant en
Belgique qu’à l’étranger ayant un rapport à son objet social susmentionné, et plus
particulièrement:
l’acquisition par inscription ou l’achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse ou
d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer;
promouvoir l’établissement de sociétés par apport, participation ou investissement ;
octroyer des prêts et des ouvertures de crédit aux sociétés ou aux particuliers, sous
quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également et de la manière la
plus large possible se porter garante ou donner son aval, réaliser toute opération
commerciale et financière, à l’exception de celles qui sont réservées par la loi aux
banques de dépôt, au détenteurs de dépôts à court terme, aux caisse d’épargne, aux
société hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
fournir, au sens large, des conseils financiers, techniques, commerciales ou
administratifs fournir une assistance et des services, directement ou indirectement,
au niveau de l’administration et des finances, de la vente, de la production et de la
gestion générale ;
assurer toute mission de gestion, exercer des mandats et des fonctions qui ont un
rapport direct ou indirect avec son objet social ;
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louer, acheter et vendre des biens mobiliers et immobiliers, pour son propre compte,
tant en Belgique qu’à l’étranger: la possession, la gestion de patrimoines
immobiliers, en ce compris l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le
lotissement, la négociation, la gestion, la location, la construction, la transformation,
le parachèvement et l’entretien de tout bien immobilier ;
le développement, l’achat, la vente, l’acquisition de licences ou la délivrance de
brevets, de know-how et d’actifs durables immatériels et connexes;
Toutefois, la société ne peut en aucun cas exercer des activités qui touchent la gestion d’actifs ou à la
consultance en matière de placements, tel que prévu par la loi du deux août deux mille deux relative
à la surveillance du secteur financier et aux services financiers ainsi que par les arrêtés d’exécution
pris en vertu de cette loi, ou de toute autre loi ou arrêté d’exécution qui remplacerait ou modifierait
cette loi ou ces arrêtés d’exécution.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières qu’elle
estime les plus appropriées.
La société agit pour son propre compte, en consignation, en commission, comme intermédiaire,
comme commissionnaire ou comme représentant.
En général, la société peut accomplir toute opération financière, mobilière et immobilière,
commerciale et industrielle, qui ont un rapport avec son objet ou qui sont simplement de nature à en
favoriser la réalisation.
La société peut s’intéresser, tant en Belgique qu’à l’étranger, par voie d’apport, de souscription, de
prise de participation, de collaboration ou de fusion dans toutes affaires, sociétés ou entreprises,
groupements ou organisations ayant un objet similaire ou de nature à favoriser de manière directe ou
indirecte pour la réalisation ou l’élaboration de son objet social.
La société peut consentir des prêts, octroyer des hypothèques sur ses biens immobiliers et octroyer
des gages sur tous ses autres biens, en ce compris son fonds de commerce et elle donner son aval et
octroyer tous les prêts, toutes les ouvertures de crédit et autres engagements tant pour son compte
que pour le compte de tiers et ce, à conditions que cela serve ses propres intérêts. »
5.3 Activités et genèse de la Société Visée
Transics développe et commercialise des solutions de gestion de flotte haut de gamme, en ce
compris des logiciels, du matériel et des services, destinées au secteur du transport et de la
logistique. Les systèmes de gestion de flotte permettent aux sociétés de transport de mieux gérer,
surveiller et contrôler leurs ressources mobiles, leurs actifs et leurs flux d’informations, ce qui se
traduit par une optimisation de l’efficacité d’exploitation, une réduction des coûts d’exploitation et
une amélioration des bénéfices.
Grâce à ses années d’expérience, de vastes efforts en R&D et une grande attention accordée à
l’expérience du client, Transics est un des plus grands acteurs européens dans son secteur. Outre son
siège social établi à Ypres (Belgique), Transics est active partout en Europe.
Fleet Management Systems Europe SA, telle que Transics SA était initialement dénommée, a été
fondée en mai 1990 suite à sa scission de Toppower SA, société fondée en 1986 qui était active dans
le développement de logiciels ERP. Depuis sa constitution, Transics recourt à des plateformes
technologiques avancées pour développer et commercialiser des solutions ICT spécialement
adaptées aux besoins des sociétés de transport par route.
0104963-0000002 BR:8900360.22 22
En 1998, Transics SA a emprunté des capitaux supplémentaires à des sociétés professionnelles de
capitaux à risque (en ce compris Creafund I).
L’expansion internationale de Transics a débuté en 1999 avec la constitution de sa filiale française,
Transics France Sàrl. En 2001, Transics a poursuivi son expansion géographique avec la constitution
de Transics Nederland B.V. En 2004, elle a également ouvert un bureau auxiliaire en Espagne,
Transics SA Sucursal en España.
En mai 2006, le Groupe Carlyle est entré dans le capital de Transics suite à un LBO, remplaçant les
sociétés de capitaux à risque existantes (en ce compris Creafund I) qui avaient lancé la phase initiale
de croissance, à l’occasion de laquelle Transics a été constituée. Au cours de la même année,
Transics a poursuivi son expansion géographique avec la constitution d’une filiale allemande,
Transics Deutschland GmbH. En outre, Transics est entrée sur les marchés tchèques et polonais.
En avril 2007, Transics a acquis Delta Industrie Service SA (transformée en DIS Sarl le 30
septembre 2009).
En juin 2007, Transics a réussi une introduction en bourse au prix de 17,5 EUR par action de
Transics. Ses actions sont cotées sur Eurolist par Euronext Brussels.
En mai 2009, Transics a publié un plan de warrants au profit de sa direction et de certains de ses
travailleurs.
En juin 2010, Transics Italia SRL a été constituée par Transics sous la forme d’une filiale détenue à
100%.
Le 16 juin 2011, Transics a acquis les activités européennes de CarrierWeb Ireland Limited.
Le 1er juillet 2011, Transics a vendu son unité d’exploitation Transport Management System (TAS) à
Wolter Kluwer Transport Services.
En décembre 2011, le bureau auxiliaire espagnol de Transics a été transformé en filiale détenue à
100%, dénommée Transics Telematica España S.L.U.
Le 27 mars 2012, DIS Sarl a vendu 350 actions d’A.N.C. Systèmes Sarl à HBSV Sarl.
Le 24 avril 2012, Tavares a lancé une offre publique d’acquisition volontaire sur tou(te)s les actions
et warrants en circulation de Transics au prix de 7,5 EUR par action de Transics. L’offre a été
clôturée le 2 novembre 2012, Tavares détenant alors 73,6% des actions de Transics.
En novembre 2013, Tavares a acquis respectivement 1.334.159 actions de Transics d’ING AM
Insurance Companies B.V. et 461.526 actions de Transics de Generali Holding Vienna A.G., à la
suite de quoi elle détenait 96,93% des actions de Transics (actuellement 96,84% en raison de
l’émission de 7.858 nouvelles actions de Transics le 5 décembre 2013 suite à l’exercice de warrants).
Un mécanisme d’earn out a été convenu entre d’une part Tavares et d’autre part ING AM Insurance
Companies B.V. et Generali Holding Vienna A.G., lequel est décrit dans la section 5.8(e).
5.4 Actionnariat de la Société Visée
D’après les publications les plus récentes sur les participations importantes dans Transics en date du
16 février 2014, conformément à la loi du 2 mai 2007, l’actionnariat actuel de la Société Visée est le
suivant à la date du présent Prospectus:
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Actionnaire Nombre d’actions % du total
Tavares 7.852.307 96,84%
Free Float 256.280 3,16%
Total 8.108.587 100%
5.5 Capital social de la Société Visée
(a) Capital social
À la date du présent Prospectus, le capital social de Transics s’élève à 8.108.587 EUR, représenté
par 8.108.587 actions sans valeur nominale et entièrement libérées.
(b) Capital autorisé
L’article 6.1 des statuts de Transics dispose que le conseil d’administration peut augmenter le capital
social de Transics, en une ou plusieurs opérations, par un montant de maximum 8.085.810 EUR.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter du 5 janvier 2012.
Conformément à l’article 6.3 des statuts de Transics, le conseil d’administration peut mettre en
œuvre la technique du capital autorisé lorsque les Titres font l’objet d’une offre publique
d’acquisition. Cette autorisation est valable dans la mesure où l’annonce d’une offre publique
d’acquisition par la FSMA a été reçue dans un délai de trois (3) ans à compter du 29 novembre 2011,
et pour autant que les conditions visées à l’article 607 du Code des sociétés soient remplies.
(c) Warrants
À la date du présent Prospectus, il existe encore 61.499 Warrants en circulation. Le nombre total
d’actions de Transics pouvant être obtenues suite à l’exercice de ces Warrants s’élève à 61.499.
Ces Warrants ont été attribués en vue de motiver certains membres de la direction et certains
travailleurs, ainsi que d’encourager leur loyauté envers la Société Visée. À la date du présent
Prospectus, les membres actuels suivants du conseil d’administration de la Société Visée détiennent
des Warrants émis par la Société Visée :
Nom Warrants
Luc Vandewalle 4.696
Leyman Consult SPRL
Représentée par Peter Leyman
4.696
Cassel SPRL
Représentée par Walter Mastelinck
6.370
Les conditions et modalités régissant ces Warrants sont décrites dans le Plan de Warrants 2009, tel
qu’approuvé par le conseil d’administration de la Société Visée le 27 avril 2009. Les caractéristiques
principales peuvent être résumées comme suit :
Un Warrant donne le droit à son détenteur de souscrire une action de Transics ;
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Les Warrants ont une durée de dix (10) ans à compter de leur date d’émission (15 mai
2009) ;
Le prix d’exercice de chaque Warrant s’élève à 5,79 EUR ;
Les Warrants ne peuvent être exercés qu’après avoir été acquis : (i) 25% sont acquis un (1)
an après leur attribution ; et (ii) 6,25% sont chaque fois acquis le dernier jour de chaque
trimestre suivant le premier anniversaire de leur date d’attribution (14 juillet 2009) ;
À condition d’être acquis, les Warrants peuvent être exercés deux fois par an du 15 au 29
mai et du 15 au 29 novembre à compter du premier jour du quatrième mois calendrier après
la date d’offre de souscription des Warrants (15-29 mai 2013 et 15-29 novembre 2013)
jusqu’à la fin de la dixième année à compter de l’émission des Warrants (15-29 mai 2019 et
15-29 novembre 2019) ;
Les Warrants ne sont pas cessibles, sauf en cas de décès. Ceci signifie que les Warrants ne
peuvent en principe faire l’objet d’une cession à l’Offrant dans le contexte de l’Offre (sauf
en cas d’offre de reprise).
Tous les Warrants sont compris dans le champ d’application de l’Offre.
(d) Actions propres
Transics ne détient pas d’actions propres. Toutefois, conformément à l’article 12 de ses statuts, le
conseil d’administration de la Société Visée peut racheter des actions de Transics pour autant que les
conditions visées aux articles 620 à 625 du Code des sociétés soient remplies.
En outre, le conseil d’administration de la Société Visée peut, pendant une période de trois (3) ans à
compter du 5 janvier 2012, racheter des actions de Transics, pour autant que les conditions visées à
l’article 620 du Code des sociétés soient remplies, en vue d’éviter une menace sérieuse pour la
Société Visée.
(e) Autres titres assortis du droit de vote ou donnant accès au droit de vote
À la date du présent Prospectus, la Société Visée n’a pas émis de titres assortis du droit de vote ou
donnant accès au droit de vote autres que les actions de Transics visées dans la section 5.5(a) du
présent Prospectus et les Warrants visés dans la section 5.5(c) du présent Prospectus.
(f) Fluctuation du cours des actions de la Société Visée sur NYSE Euronext Brussels
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution du cours de l’action de Transics sur NYSE Euronext
Brussels, et ce pour la période comprise entre le 6 février 2013 et le 5 février 2014.
0104963-0000002 BR:8900360.22 25
Graphique 2 : Évolution du cours de l’action entre le 6 février 2013 et le 5 février 2014
Source : Bloomberg au 5 février 2014
5.6 Structure de gestion
Les organes dirigeants de la Société Visée sont le conseil d’administration et le Comité de Direction.
(a) Conseil d’administration
Le conseil d’administration de Transics, dont les membres sont désignés par l’assemblée générale,
doit être composé de minimum trois (3) membres et de maximum dix (10) membres. Leurs mandats
respectifs ne peuvent excéder quatre (4) ans, mais ils sont rééligibles.
Le conseil d’administration est actuellement composé comme suit :
Nom Fin du mandat Fonction
Nick Rens (1)
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
Vincent Pickering (1)
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
Jef van Osta (1)
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
Vanko Management SPRL
Représentée par M. Luc Vandewalle
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
indépendant
Cassel SPRL
Représentée par M. Walter Mastelinck
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Chief Executive
Officer
Klaasbulk SNC Assemblée générale ordinaire Administrateur
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Nom Fin du mandat Fonction
Représentée par M. Frank D’Hoore de 2016 indépendant
Leyman Consult SPRL
Représentée par M. Peter Leyman
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
indépendant (1) Coopté par le conseil d’administration le 12 février 2014, conformément à l’article 519 du Code des sociétés, en qualité de représentant
de WABCO au sein du conseil d’administration de la Société Visée. Le mandat de l’administrateur doit être confirmé à la prochaine
assemblée générale de la Société Visée, conformément à l’article 519 du Code des sociétés.
Les administrateurs suivants ont démissionné à partir du 12 février 2014 :
• H&H Capital Management SPRL, représentée par M. Herman Wielfaert
• VDM SPRL, représentée par M. Stephan Van Herck (administrateur indépendant)
• Sprezzatura SPRL, représentée par M. Filip De Clercq (administrateur indépendant)
Vous trouverez ci-dessous un aperçu du curriculum vitae de chacun des administrateurs de Transics
(lesquels sont reproduits, pour les administrateurs visés aux points (iv) à (vii), du site Web de
Transics (www.transics.com)) :
(i) Monsieur Nick Rens
Nick Rens a été désigné Vice-président, Trailer Systems, Aftermarket et Off-Highway, en
2012 en plus de sa fonction de Vice-président, Trailer Systems et Aftermarket, qu’il occupe
depuis 2008. Précédemment, M. Rens a travaillé pendant trois ans en qualité de responsable
régional des ventes de remorques de WABCO en Europe méridionale et occidentale, à Claye
Souilly (France). Depuis 1999, M. Rens est également Managing Director de WABCO
Belgium où il a occupé plusieurs fonctions de responsable des ventes dans des organisations
commerciales tant Après-Vente qu’Équipement d’Origine (ci-après dénommé OE). M. Rens
travaille chez WABCO depuis pratiquement le début de sa carrière, ayant rejoint la société
en 1989 en qualité de spécialiste de la gamme de produits.
(ii) Monsieur Vincent Pickering
Vincent Pickering a rejoint WABCO en septembre 2010 après avoir quitté Microsoft Corp.
établie à Redmond, Washington (États-Unis), où il occupait la fonction d’Associate General
Counsel pour les départements Worldwide Licensing et Pricing de la société. Il y était
responsable de l’appui juridique des ventes commerciales mondiales de Microsoft, de
Microsoft Financing et des initiatives marchés émergents de la société.
Avant ses 8 années de carrière chez Microsoft, M. Pickering était General Counsel et Head
of Regulatory Affairs chez Bulldog Communications, un fournisseur de services de
télécommunication du Royaume-Uni. Avant cela, il était European Legal Director chez
Ebone à Bruxelles, précédemment GTS et Hermes Europe Railtel, un fournisseur européen
de réseaux en fibre optique. M. Pickering s’est également forgé une expérience juridique
variée en travaillant avec des cabinets d’avocats internationaux de premier plan basés à
Bruxelles et à Londres. Il a entamé sa carrière à la Direction Générale Concurrence de la
Commission européenne. M. Pickering a obtenu des diplômes de droit de la University of
London, et est admis en qualité d’avocat au Royaume-Uni.
(iii) Monsieur Jef Van Osta
Jef Van Osta a rejoint WABCO en février 2008 en qualité d’Assistant Treasurer et a été
désigné Treasurer en mai 2010. M. Van Osta a rejoint WABCO après quatre années passées
en qualité de European Treasurer pour Avery Dennison. Préalablement, il a occupé pendant
six ans la fonction de Deputy Group Treasurer chez DHL Worldwide Express en Belgique,
0104963-0000002 BR:8900360.22 27
et pendant douze ans diverses fonctions de direction à la Banque Bruxelles Lambert en
Belgique et en France. Il siège actuellement à l’Association des Trésoriers d’Entreprise de
Belgique. M. Van Osta a obtenu un diplôme de droit et de gestion de la Katholieke
Universiteit Leuven (Belgique).
(iv) Monsieur Luc Vandewalle
Luc Vandewalle a obtenu un diplôme d’économie à l’Université de Gand (Belgique). Il a
rejoint la BBL (actuellement ING Belgium) en 1968, en qualité de stagiaire universitaire.
Affecté au Secrétariat Crédit du siège local de Courtrai en 1971, il est ensuite devenu Head
of the Operational Department du siège local précité en 1977, avant de devenir Head of
Middle-market Corporate Banking au siège local de Gand en 1981. Il a ensuite été
successivement désigné responsable des sièges locaux d’Alost-Saint-Nicolas (1983) et de
Courtrai-Roulers (1986). Il a été désigné administrateur et membre du Comité de Direction
de la BBL en décembre 1992. De 2000 à 2007, il a occupé la fonction de Président et CEO
d’ING Belgium.
M. Vandewalle est actuellement commissaire du Groupe ING, Président de l’ASBL
Centrum voor Algemeen Welzijnswerk – CAW Stimulans, Courtrai, administrateur de Sea-
Invest, administrateur de la SA Galloo, administrateur de Sioen Industries, administrateur de
la SA Arseus, administrateur de Besix et administrateur de Matexi SA.
(v) Monsieur Walter Mastelinck
M. Walter Mastelinck est porteur d’un diplôme de bachelier en Télécommunications et
Microprocesseurs (VHTI Technicum, Anvers) En 1988, il est entré chez Toppower
(précédemment ICS Computers SA), où il a été nommé Responsable des Ventes et du
Marketing, et a étroitement collaboré à la stratégie générale de l’entreprise. En 1996, il a
acquis un tiers des parts d’ICS Computers et FMS Europe (maintenant Transics SA).
Actuellement, Walter est membre du conseil d’administration et CEO de la société et de ses
filiales.
(vi) Monsieur Frank D’Hoore
Frank D’hoore, titulaire d’un diplôme de bachelier en marketing et communications, et en
banque et finance, est actif dans le secteur bancaire depuis le début de sa carrière en 1985. Il
a occupé pendant 14 ans la fonction de directeur d’agence de trois agences régionales de la
Générale de Banque. En 1989, il a quitté la Générale de Banque pour rejoindre Fortis
Banque, dirigeant les agences d’Aalter puis de Merelbeke. Suite à la fusion d’agences
locales de petite taille, Frank est devenu responsable d’un nombre croissant de travailleurs.
Depuis 2011, il est responsable de toutes les agences BNP Paribas Fortis de Flandre
occidentale et orientale, au sein desquelles le concept de « new office » a été introduit.
(vii) Monsieur Peter Leyman
Peter Leyman a obtenu un diplôme de sciences économiques appliquées de l’Université de
Gand et un diplôme de master (MBA) en sciences financières de la Vlerick Management
School. Il a également participé au « Global Leadership Development Programme » de
Volvo Car Corporation et a obtenu la certification de la Darden Graduate School of Business
Administration (Université de Virginie) pour le programme « Managing Critical
Resources ». Après avoir travaillé comme Contrôleur, il a entamé sa carrière variée chez
Volvo Cars à Gand en 1988. Il a occupé diverses fonctions dans le domaine des ressources
humaines. Il a débuté en qualité de Compensation and Benefits Manager et a été désigné
après six ans Manager Industrial Relations. À partir de 1996, il a occupé la fonction de
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membre du Comité de Direction de Volvo Cars Gand en qualité de directeur Human
Resources and Organisation. Du 1er juillet 2001 à avril 2007, il a occupé la fonction de
Managing Director de l’usine Volvo Cars Gand. M. Leyman a été membre du parlement
fédéral de mai 2007 à janvier 2008. De février 2008 à octobre 2009, il a été Managing
Director de Vergokan International SA. De novembre 2009 à janvier 2011, il a été Managing
Director du VOKA (« Vlaams Netwerk van Ondernemingen »). Au cours de ces dernières
années, il a notamment été membre du conseil d’administration de Gourmet Invent SA, la
Chambre de Commerce de Flandre orientale et de Flanders Expo Gand, qualité qu’il n’a plus
aujourd’hui. Actuellement, M. Leyman est membre du conseil d’administration de la
l’ASBL « Internationale Jaarbeurs Vlaanderen », d’Outdoor Investment SNC, de XL Group
et de l’Artevelde Hogeschool.
(b) Comité de direction
Le Comité de Direction se compose des membres suivants :
Nom Fonction
Rema Consult SPRL
Représentée par Mme Ann Braet
Chief Finance Officer
Cassel SPRL
Représentée par M. Walter Mastelinck
Chief Executive Officer
Les membres du Comité de Direction sont désignés pour une période de trois (3) ans, leur mandat
pouvant toutefois être résilié anticipativement par le conseil d’administration moyennant un préavis
de deux (2) semaines.
Le Comité de Direction dispose de tous les pouvoirs du conseil d’administration, à l’exclusion des
pouvoirs réservés à la compétence du conseil d’administration, à savoir : (i) la politique générale de
la Société Visée ; (ii) la supervision du Comité de Direction ; et (iii) toutes actions réservées au
conseil d’administration conformément au Code des sociétés, aux statuts de la Société Visée et/ou à
la Charte de Gouvernance d’Entreprise.
(c) Comité d’Audit
Le conseil d’administration a créé un Comité d’Audit. Le Comité d’Audit doit se composer de
minimum trois (3) membres, tous étant des administrateurs non exécutifs. Dans la mesure du
possible, une majorité de ses membres doivent être des administrateurs indépendants. La
composition du Comité d’Audit peut déroger à ce qui précède lorsque, de l’avis raisonnable du
conseil d’administration, une composition différente pourrait apporter une expérience et une
expertise davantage pertinentes au Comité d’Audit. Le Comité d’Audit désigne un Président en son
sein, le Président du conseil d’administration ne pouvant toutefois présider le Comité d’Audit.
Le rôle du Comité d’Audit consiste à superviser le rapportage financer, à observer les procédures
administratives, juridiques et fiscales, et à suivre les audits financiers et opérationnels, ainsi qu’à
rendre un avis sur le choix et la rémunération du commissaire. Le Comité d’Audit est tenu de faire
régulièrement rapport au conseil d’administration de l’exercice de ses fonctions. Il est tenu
d’informer le conseil d’administration de tous les domaines qui, de son avis, requièrent des actions
ou des améliorations. Le Comité d’Audit est tenu de formuler des recommandations sur les actions
nécessaires devant être prises. L’examen d’audit et le rapport de cet examen doivent porter sur la
Société et ses filiales dans leur ensemble.
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Le Comité d’Audit se voit confier des tâches spécifiques, en ce compris le rapportage financier de la
Société, les contrôles internes et la gestion des risques, ainsi que le processus d’audit interne et
externe. Celles-ci sont décrites plus en détail dans le cadre de référence du Comité d’Audit, tel que
visé dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise. Le Comité d’Audit se réunit en principe au moins
trois fois par an.
Les membres du Comité d’Audit peuvent à tout moment s’adresser pleinement et librement au
Financial Officer ou à tout autre travailleur auquel ils peuvent demander d’accéder afin d’exécuter
leurs obligations.
À la date du présent Prospectus, le Comité d’Audit se compose de Vanko Management SPRL,
représentée par M. Luc Vandewalle, de Klaasbulk SNC, représentée par M. Frank D’hoore et de M.
Jef Van Osta (président).
(d) Comité de Nomination et de Rémunération
Le Conseil d’administration a décidé le 27 août 2008 de fusionner le Comité de Nomination et le
Comité de Rémunération en un (1) seul comité, lequel doit être composé de minimum trois (3)
membres, tous étant des administrateurs non exécutifs. Dans la mesure du possible, une majorité de
ses membres doivent être des administrateurs indépendants. La composition du Comité de
Nomination et de Rémunération peut déroger à ce qui précède lorsque, de l’avis raisonnable du
conseil d’administration, une composition différente pourrait apporter une expérience et une
expertise davantage pertinentes au Comité de Nomination et de Rémunération. Le Comité de
Nomination et de Rémunération est présidé par le Président du conseil d’administration ou par un
autre administrateur non exécutif désigné par le Comité de Nomination et de Rémunération.
Le rôle du Comité de Nomination et de Rémunération consiste à formuler des propositions au
conseil d’administration relatives à la politique de rémunération des administrateurs et aux
propositions devant être soumises aux actionnaires, et à la politique de rémunération de la direction
supérieure, de formuler des recommandations au conseil d’administration relatives à la désignation
et la réélection d’administrateurs et de membres de la direction supérieure, ainsi que de veiller à ce
que le processus de désignation et de réélection soit organisé objectivement et professionnellement.
Le Comité de Nomination et de Rémunération se voit aussi confier des tâches spécifiques, lesquelles
sont décrites en détail dans le cadre de référence du Comité de Nomination et de Rémunération, tel
que visé dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise. Le Comité de Nomination et de Rémunération
se réunit au moins deux fois par an, et aussi souvent que cela s’avère nécessaire pour le
fonctionnement efficace du Comité de Nomination et de Rémunération.
À la date du présent Prospectus, le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de
Leyman Consult SPRL, représentée par M. Peter Leyman, de Vanko Management SPRL,
représentée par M. Luc Vandewalle et de M. Vincent Pickering (président).
(e) Charte de Gouvernance d’Entreprise
Le conseil d’administration de Transics a adopté une Charte de Gouvernance d’Entreprise
conformément au Code belge de gouvernance d’entreprise du 9 décembre 2004, tel que modifié le 12
mars 2009. La Charte a été mise à jour pour la dernière fois le 28 février 2013.
La Charte de Gouvernance d’Entreprise peut être consultée sur le site Web de la Société Visée
(www.transics.com).
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5.7 Participations principales
Transics détient des participations dans les entités suivantes, à un niveau consolidé :
Dénomination de la société et adresse Propriété
Transics Belux SA
Ter Waarde 91, 8900 Ypres (Belgique)
100%
Transics SA
Ter Waarde 91, 8900 Ypres (Belgique)
100%
FLC SA
Ter Waarde 91, 8900 Ypres (Belgique)
100%
Delta Industrie Service SARL
Route de Nimes 111, 30560 Saint-Hilaire-de Brethmas (France)
100%
Transics France SARL
Rue de la Gare 3087, 59299 Boeschepe (France)
100%
Transics Nederland BV
Stephensonweg 8, 4207HB Gorinchem (Pays-Bas)
100%
Transics Deutschland GMBH
Kaiser-Wilhelm-Ring 27-29, 50672 Cologne (Allemagne)
100%
Transics Italia SRL
Via Senigallia 18/2, Torre A, 20161 Milan (Italie)
100%
Transics Ireland Ltd
132 Lower Baggot Street, Dublin 24 (Irlande)
100%
CarrierWeb BV
Vestdijk 9, 5611 CA Eindhoven (Pays-Bas)
100%
Transics Telematica Espana, SLU
Calle San Elias 29-35, 5°B 08006 Barcelone (Espagne)
100%
5.8 Développements récents
Concernant les développements récents relatifs à Transics, il est fait référence aux communiqués de
presse publiés sur le site Web de la Société Visée (www.transics.com) :
(a) Le 5 mars 2014, Transics a annoncé qu’elle avait été informée par la FSMA que l’Offrant
avait notifié la FSMA de son intention de lancer l’Offre Publique d’Acquisition.
(b) Le 28 février 2014, Transics a annoncé ses résultats pour FY 2013, en ce compris ses
revenus (51.669.000 EUR, soit une progression de 5,2% par rapport à l’FY 2012), ses
bénéfices bruts (35,487 millions EUR, soit 68,7% des revenus, contre 32,212 millions EUR,
soit 67,6% des revenus FY 2012) et ses résultats (5,367 millions EUR, contre 4,635 millions
EUR FY 2012). Les revenus ont atteint 35,574 millions EUR sur les marchés principaux du
Benelux et de la France. Ils ont atteint 16,095 millions EUR sur les marchés en
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développement. Par comparaison, ils avaient atteint 35,124 millions EUR et 13,994 millions
EUR lors du FY 2012. Sur une base annuelle, les revenus ont progressé de 5,2%.
(c) Le 13 février 2014, Transics a annoncé la Pré-Transaction.
(d) Le 16 décembre 2013, Transics a annoncé qu’elle avait émis 7.858 nouvelles actions de
Transics le 5 décembre 2013 et augmenté son capital social de 7.858 EUR suite à l’exercice
de 7.858 warrants. Les actions nouvellement émises donnent droit aux dividendes dès
l’exercice social 2013.
(e) Le 26 novembre 2013, le conseil d’administration de Transics a été informé par M. Rudy
Everaert (représentant RLE & Partners SPRL), administrateur non exécutif représentant ING
AM Insurance Companies B.V. (ci-après dénommée « ING AM »), de sa démission en
qualité d’administrateur de Transics avec effet immédiat.
Cette démission a eu lieu dans le contexte des conventions d’achat d’actions conclues entre
Tavares, ING AM et Generali Holding Vienna A.G. (ci-après dénommée « Generali ») en
novembre 2013, dans le cadre desquelles Tavares a acquis toutes les actions de Transics
détenues par ING AM (soit 1.334.159 actions de Transics) et par Generali (soit 461.526
actions de Transics), à la suite desquelles Tavares est devenue détentrice de 7.852.307 (soit
96,93% - actuellement 96,84% suite à l’émission de 7.858 nouvelles actions de Transics le 5
décembre 2013) actions en circulation de Transics.
Un mécanisme d’earn-out a été convenu entre d’une part Tavares et d’autre part ING AM et
Generali, en vertu duquel ING AM et Generali avaient le droit (i) en cas de cession
subséquente des actions de Transics, à une partie des bénéfices que Tavares réaliserait sur
les actions de Transics vendues à ING AM et Generali, correspondant à 90% du montant de
toute contrepartie obtenue pour ces actions de Transics excédant 9,50 EUR, après déduction
des taxes prélevées sur ces bénéfices ; et (ii) en cas de cession de la totalité ou d’une
majorité des actions de Tavares, à une partie des bénéfices implicites que les actionnaires de
Tavares (c’est-à-dire les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction) réaliseraient sur les
actions de Transics vendues par ING AM et Generali, correspondant à 90% du montant de
toute contrepartie implicite payée pour ces actions de Transics vendues par ING AM et
Generali excédant 9,50 EUR, après déduction des taxes prélevées sur ces bénéfices.
(f) Le 31 octobre 2013, Transics a publié ses résultats Q3 2013. Au cours du Q3 2013, Transics
a généré des revenus de 13,2 millions EUR, contre 12,6 millions EUR au Q3 2012, soit une
augmentation sur base annuelle des revenus de 5,2%. Les revenus ont atteint 9,2 millions
EUR sur les marchés principaux du Benelux et de la France. Ils ont atteint 4 millions EUR
sur les marchés en développement. Par comparaison, ils avaient atteint 8,7 millions EUR et
3,9 millions EUR au Q3 2012. Sur une base annuelle, les revenus dans les pays principaux
ont progressé de 5,4%, et dans les pays en développement de 4,8%.
(g) Le 30 août 2013, Transics a annoncé ses résultats H1 2013. Au cours de la première moitié
de l’année 2013, Transics a généré des revenus de 24,631 millions EUR, soit une baisse sur
base annuelle des revenus de 3,9% par comparaison aux revenus totaux de la seconde moitié
de l’année 2012. Les bénéfices bruts se sont élevés à 16,971 millions EUR, contre 17,332
millions EUR pour la seconde moitié de l’année 2012. Les bénéfices nets se sont élevés à
1,776 million EUR, contre 3,052 millions EUR pour la seconde moitié de l’année 2012. Les
revenus ont atteint 17,424 millions EUR sur les marchés principaux du Benelux et de la
France. Ils ont atteint 7,207 millions EUR sur les marchés en développement. Par
comparaison, ils ont atteint 17,627 millions EUR et 7,992 millions EUR au cours de la
première moitié de l’année 2012. Les revenus ont baissé de 3,9% par comparaison aux
revenus totaux de la seconde moitié de l’année 2012.
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(h) Le 18 juin 2013, Transics a annoncé qu’elle avait émis 14.919 nouvelles actions de Transics
le 6 juin 2013 et augmenté son capital de 14.919 EUR, suite à l’exercice de 14.919 warrants.
Ces actions nouvellement émises donnent droit aux dividendes dès l’exercice social 2013.
(i) Le 21 mai 2013, Transics a publié ses résultats Q1 2013. Au cours du Q1 2013, Transics a
généré des revenus de 12,4 millions EUR, contre 11,9 millions EUR au Q1 2012, soit une
augmentation sur base annuelle des revenus de 4,3%. Les revenus ont atteint 8,642 millions
EUR sur les marchés principaux du Benelux et de la France. Ils ont atteint 3,732 millions
EUR sur les marchés en développement. Par comparaison, ils ont atteint 8,713 millions EUR
et 3,152 millions EUR au cours de la première moitié de l’année 2012. Sur une base
annuelle, les revenus dans les pays principaux ont baissé de 0,8%, tandis qu’ils ont progressé
de 18,4% dans les pays en développement.
(j) Le 28 février 2013, Transics a annoncé ses résultats FY 2012. Au cours du FY 2012,
Transics a généré des revenus de 49,118 millions EUR, soit une augmentation de 0,9% par
comparaison avec le FY 2011. Les bénéfices bruts se sont élevés à 33,212 millions EUR,
contre 32,297 millions EUR lors du FY 2011. Le résultat net s’est élevé à 4,635 millions
EUR, contre un résultat net des opérations continues de 4,812 millions EUR pour le FY
2011. Les revenus ont atteint 35,124 millions EUR sur les marchés principaux du Benelux et
de la France. Ils ont atteint 13,994 millions EUR sur les marchés en développement. Par
comparaison, ils ont atteint 35,266 millions EUR et 13,414 millions EUR lors du FY 2011.
Sur une base annuelle, les revenus ont progressé de 0,9%.
5.9 Informations financières
Les comptes statutaires de Transics ont été établis conformément aux GAAP belges, et ses comptes
consolidés conformément aux normes IAS/IFRS. Les comptes annuels statutaires et consolidés au 31
décembre 2013 ont été approuvés par le conseil d’administration de Transics qui s’est tenu le 8 avril
2014 et ses comptes annuels statutaires au 31 décembre 2013 doivent être approuvés par l’assemblée
générale ordinaire du 21 mai 2014.
Les comptes annuels statutaires et consolidés de Transics au 31 décembre 2013 sont disponibles sur
www.transics.com.
5.10 Documents incorporés par référence
Les documents suivants, précédemment publiés par la Société Visée, peuvent être consultés sur le
site Web de la Société Visée (www.transics.com). Ils sont incorporés par référence dans le présent
Prospectus, conformément à l’article 13, §3, de la Loi relative aux Offres Publiques d’Acquisition lu
en combinaison avec l’article 50 de la Loi belge du 16 juin 2006 relative aux Offres publiques
d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des
marchés réglementés :
Comptes annuels statutaires et consolidés de Transics pour l’exercice social 2013 ; et
Communiqués de presse relatifs à Transics depuis 2012.
Les informations ci-incorporées par référence font partie intégrante du présent Prospectus, étant
entendu que toute déclaration contenue dans un document ci-incorporé par référence est modifié ou
remplacé aux fins du présent Prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent
Prospectus modifie ou remplace ladite déclaration précédente (que ce soit explicitement,
implicitement ou autrement). Toute déclaration ainsi modifiée ne fait pas partie, sauf sous forme
modifiée ou remplacée, du présent Prospectus. Une liste des références croisées est jointe au présent
Prospectus à l’ Annexe 2.
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6. OBJECTIFS ET INTENTIONS DE L'OFFRANT
6.1 Rétroactes: l’acquisition par WABCO de 100% des actions de Tavares et pont entre le prix
par action de Tavares et le prix par action de Transics
WABCO a annoncé le 13 février 2014 qu’elle avait conclu le 12 février 2014 une convention
l’obligeant à acquérir 100% des actions de Tavares pour 62.940.046,82 EUR.
La convention d’achat d’actions a été conclue le 12 février 2014 entre WABCO, en qualité
d’acheteur, et Creafund, M. Ludwig Lemenu, M. Walter Mastelinck, Cassel et Uniholding, en
qualité de vendeurs. Suite à la réalisation des opérations visées dans la convention d’achat d’actions,
WABCO a acquis 100% des actions de Tavares à la même date.
La valorisation de Tavares a été calculée sur la base d’une valeur implicite de 14,14 EUR par action
de Transics détenue par Tavares, telle que convenue entre WABCO et les Vendeurs dans le cadre de
la Pré-Transaction, laquelle s’est traduite par un prix d’achat global de 111.057.507,43 EUR.
Pour parvenir au prix d’achat final de 100% des actions de Tavares (soit 62.940.046,82 EUR), il a
été convenu de déduire le passif en cours suivant de Tavares de la valeur d’entreprise de Tavares
(111.057.507,43 EUR) :
(a) le montant du financement d’acquisition externe en cours de Tavares, lequel a été remboursé
par Tavares lors de la conclusion de la Pré-Transaction, soit 37.242.371,46 EUR ;
(b) le montant des prêts des actionnaires de Tavares, lequel a été remboursé par Tavares lors de
la conclusion de la Pré-Transaction, soit 2.776.282,10 EUR ;
(c) le montant dû par Tavares à ING AM et Generali conformément au mécanisme d’earn out,
tel que décrit dans la section 5.8(e), soit 7.504.108,36 EUR au total ; et
(d) d’autres dettes spécifiques d’un montant de 594.698,69 EUR.
Suite aux calculs effectués ci-dessus, un prix d’achat de 62.940.046,82 EUR pour 100% des actions
de Tavares a été payé aux Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction au moment de la conclusion
de la Pré-Transaction.
6.2 Objectifs
(a) En lançant l’offre publique d’acquisition obligatoire, WABCO se conforme aux obligations légales
qui lui incombent suite à la Pré-Transaction
Suite à la Pré-Transaction, l’Offrant a acquis le contrôle de Tavares, entreprise détentrice au sens de
l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition, qui détient 7.852.307 (soit 96,84%) des
actions en circulation de Transics. Conformément à l’article 51 de l’Arrêté royal relatif aux Offres
Publiques d’Acquisition, ceci fait naître dans le chef de WABCO l’obligation légale de lancer une
offre publique d’acquisition portant sur la totalité des actions et warrants restants de Transics,
conformément au chapitre III de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition.
En lançant la présente Offre Publique d’Acquisition, WABCO se conforme à son obligation légale,
telle que visée dans la section précédente. Elle donnera aux Détenteurs de Titres la possibilité de
vendre leurs Titres et de sortir de l’actionnariat de Transics à un prix représentant une prime de
41,4% sur le dernier cours des actions de Transics au 5 février 2014.
(b) Obtenir la radiation des actions de Transics
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Dans le contexte de l’Offre, WABCO cherche aussi à obtenir la radiation des actions de Transics.
WABCO estime que la poursuite de la cotation des actions de Transics n’est plus utile pour
emprunter des capitaux, pour financer des acquisitions ou pour améliorer la rétention du personnel
(p.ex. en émettant des warrants).
À cet égard, l’Offrant a l’intention de lancer une offre de reprise simplifiée conformément aux
articles 42 et 43 lus en combinaison avec l’article 57 de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques
d’Acquisition, étant donné qu’il détiendra plus de 95% des actions en circulation de Transics à la fin
de l’Offre Publique d’Acquisition. Suite à ladite offre de reprise simplifiée, l’Offrant détiendra
tou(te)s les actions et warrants en circulation de Transics, et les actions de Transics seront radiées de
la cotation sur NYSE Euronext Brussels et ne seront plus négociées sur un(e) quelconque marché
public ou facilité multi-trading.
Même dans l’hypothèse où l’Offrant ne parviendrait pas à acquérir toutes les actions en circulation,
il se réserve le droit de demander la radiation de la cotation afin d’échapper aux coûts liés à la
cotation. NYSE Euronext Brussels peut rejeter une telle demande de radiation de la cotation et la
FSMA peut également s’y opposer.
6.3 Intentions de l’Offrant
(a) Position de Transics
L’acquisition de Transics marque la poursuite de l’expansion du Groupe WABCO sur le marché des
solutions de gestion de flotte. Le Groupe WABCO offre déjà un large éventail de services après-
vente pour fabricants de camions et de remorques, distributeurs, ateliers et opérateurs de flotte.
Grâce à l’acquisition de Transics, le Groupe WABCO étendra significativement son portefeuille
innovant de produits, services et solutions répondant aux besoins spécifiques des clients de sa flotte.
WABCO a l’intention d’intégrer Transics dans le Groupe WABCO. Le Groupe WABCO a
l’intention de combiner les opérations de Transics dans ses activités de Systèmes de Remorques et
d’Après-Vente actuelles. Transics continuera toutefois à déployer ses activités sous sa propre marque
et, en sa qualité de membre du Groupe WABCO, proposera sa gamme complète de produits et
services leaders du marché, sur des marchés clés aux quatre coins du globe, en ce compris sa
plateforme TX-CONNECT et suite de solutions annexes.
(b) Intentions de l’Offrant relatives à la poursuite des activités de Transics et/ou à la mise en œuvre de
restructurations
WABCO n’a pas actuellement l’intention de changer ou de restructurer substantiellement les
activités de Transics (ou de ses filiales). À cet égard, l’Offre n’aura pas d’impact sur les intérêts des
travailleurs, sur les conditions de travail, ni sur l’emploi en tant que tels.
(c) Changements attendus dans les conditions de travail ou les politiques d’emploi
L’Offrant ne s’attend pas à des changements substantiels des conditions de travail ou des politiques
d’emploi de Transics (ou de ses filiales) et n’a pas l’intention de mettre en œuvre des restructurations
majeures en la matière. Par conséquent, l’impact de l’Offre (le cas échéant) sur les intérêts des
travailleurs devrait être minime.
L’Offrant s’attend à ce que l’intégration de Transics dans le Groupe WABCO, telle que visée dans la
section (a), donne aux travailleurs de Transics la possibilité de développer des carrières
internationales au sein du Groupe WABCO.
(d) Gains économiques escomptés
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Les gains économiques escomptés de l’Offre sont reflétés dans le Prix Offert et l’Offrant renvoie au
cadre de valorisation décrit dans la section 7.2.
L’Offrant tentera d’améliorer positivement dans le temps la croissance des activités de la Société
Visée, notamment en examinant les synergies et en intégrant les activités au sein du Groupe
WABCO. Cette intégration et cette réalisation de synergies n’auront lieu qu’après une phase
transitoire au cours de laquelle Transics continuera à exercer ses activités comme une entité
autonome. L’Offrant estime que cette phase transitoire permettra de garantir une transition en
douceur du goodwill (en ce compris les relations avec la clientèle) liée à l’acquisition de Transics. La
durée de cette période sera examinée à la lumière de cet objectif. Compte tenu de ce que le timing et
les investissements requis pour réaliser ces synergies sont incertains à l’heure actuelle, l’effet des
synergies futures ne peut être quantifié plus en détail.
(e) Structure de l’organisation
En cas de radiation de la cotation des actions de Transics, l’Offrant installera une structure de
gouvernance et de gestion plus simple et plus légère.
L’Offrant n’a pas l’intention à l’heure actuelle d’opérer des changements dans la direction supérieure
de Transics. Dans le contexte de la Pré-Transaction, un nouveau contrat de gestion a été conclu avec
Cassel SPRL, qui contient les mêmes paramètres économiques que le contrat de gestion qu’il
remplace, tout en reflétant certaines politiques de WABCO en matière de contrats de direction
supérieure.
En outre, les conditions principales d’un plan d’intéressement à long terme ont été convenues au
bénéfice de certains membres, devant encore être sélectionnés, de la direction supérieure. Ce plan
d’intéressement à long terme, fondé strictement sur la performance et la rétention, ne sera mis en
œuvre qu’après la radiation de la cotation de Transics. Il veille à aligner les intérêts à long terme de
membres sélectionnés de la direction supérieure sur ceux de Transics et du Groupe WABCO.
(f) Modifications envisagées des statuts de Transics
L’Offrant a l’intention de radier les actions de Transics de la cotation du marché régulé de NYSE
Euronext Brussels. Ceci se traduira par des modifications des statuts de la Société Visée, ainsi que de
son modèle de gouvernance et de ses politiques afin d’aligner ceux-ci sur les pratiques des sociétés
détenues privativement.
(g) Politique en matière de dividendes
La Société Visée n’a jamais déclaré ou payé des dividendes sur ses actions. WABCO n’a pas
l’intention de revoir cette politique tant que Transics restera cotée.
6.4 Avantages pour Transics et ses Détenteurs de Titres
L’Offrant estime que les objectifs visés ci-dessus sont dans l’intérêt de Transics.
L’avantage principal de l’Offre pour les Détenteurs de Titres tient au Prix Offert (il est renvoyé à cet
égard à la section 7.1(d)) et à l’opportunité de liquidité immédiate de l’Offre pour les Détenteurs de
Titres.
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7. L’OFFRE
7.1 Caractéristiques de l’Offre
(a) Nature de l’Offre
L’Offre d’acquisition est une offre obligataire et conditionnelle lancée conformément au chapitre III
de l’Arrêté Royal sur les Offres publiques d’acquisition. L’Offre d’acquisition est une offre en
espèces.
(b) Objet de l’Offre
L’Offre d’acquisition concerne toutes les Actions et tous les Warrants émises par Transics visée qui
ne sont pas encore propriété de l’Offrant ou des personnes liées à celui-ci (y compris Tavares).
Les actions sont cotées sur la bourse NYSE Euronext à Bruxelles sous le code ISIN BE0003869865.
Transics n’a pas émis d’autres titres avec droit de vote ou qui donnent accès au droit de vote.
Transics n’a pas donné de droit qui permettrait au détenteur d’acquérir des actions à l’exception des
Warrants.
(c) Conditions attachées à l’Offre d’Acquisition
L’Offre d’Acquisition est sans condition.
(d) Prix
(i) Général
Le Prix Offert par Action est de 14,14 EUR.
Le Prix Offert par Warrant est de 8,76 EUR.
Un cadre de valorisation pour les actions de Transics est inclu dans la section 7.2 du
Prospectus.
Si, entre la publication de l’Offre d’acquisition et la publication des résultats, l’Offrant
acquiert des titres en dehors de l’Offre à un prix plus élevé que le Prix Offert, ou s’il s'est
engagé à le faire, alors le Prix Offert plus élevé s’applique. Dans ce cas, la Période
d’Acceptation sera étendue, afin que les Détenteurs des Titres puissent accepter l’Offre au
prix modifié, pour un période de cinq (5) jours ouvrables après la publication de
l’augmentation du Prix Offert. Le Prix Offert augmenté s’applique aussi aux Détenteurs de
Titres qui ont déjà accepté l’Offre.
Conformément à l’article 45 lu conjointement avec l'article 53 de l'Arrêté Royal relatif aux
Offres Publiques d'Acquisition, dans le cas d'une acquisition directe ou indirecte de Titres
sur lesquels porte l'Offre, par l’Offrant ou une personne agissant de concert avec l’Offrant
pendant une période d’un (1) an à compter de la fin de la période d’offre, à des conditions
plus favorables pour les cédants que celles prévues par l'Offre, la différence de prix
s’applique à tous les Détenteurs de Titres qui ont accepté l’Offre.
Le Prix Offert Total pour tous les Titres s'élève à 4.162.531 EUR. Conformément à l'article
3 de l'Arrêté Royal relatif aux Offres Publiques d'Acquisition, le financement requis pour le
payement de tous les Titres inclus dans l’Offre est irrévocablement et inconditionnellement
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disponible en vertu de la lettre de confirmation de ING Belgique SA en date du 28 février
2014.
L’Offrant veille à ce que Transics ne distribue aucun dividende au cours de la procédure de
l’Offre Publique d'Acquisition.
(ii) Calcul du Prix Offert
L’Offrant propose un Prix Offert de 14,14 EUR pour chaque action et 8,76 EUR pour
chaque Warrant. L'article 53 de l'Arrêté Royal relatif aux Offres Publiques d'Acquisition
prévoit que le Prix Offert doit être au moins égal au plus élevé des deux montants suivants:
(A) Le prix le plus élevé payé au cours des 12 derniers mois – Le prix le plus élevé
qui a été payé par l’Offrant ou une personne agissant de concert avec l’Offrant pour
un action Transics au cours des 12 derniers mois précédant l’annonce de l’Offre.
Le prix le plus élevé qui a été payé au cours des 12 derniers mois, directement ou
indirectement, pour une action Transics s’élève à 14,14 EUR, c’est-à-dire le prix
implicite par action Transics tel qu’utilisé pour le calcul du prix d'acquisition de
100% des actions Tavares dans le cadre de la Pré-Transaction. Une description plus
détaillée de la pré-Transaction est inclue à la section 6.1.
Tavares, une personne agissant de concert avec WABCO, a effectué diverses
transactions sur des actions Transics au cours des 12 derniers mois précédant
l’annonce de l’Offre pour un prix ne dépassant pas 9,5 EUR par action de Transics
(sauf dans le cadre de la Pré-Transaction). Un aperçu hebdomadaire de toutes les
transactions de Tavares concernant des actions de Transics depuis décembre 2012
jusqu’à la Pré-Transaction est inclu dans la section 4.6.
Ni WABCO, ni aucune personne agissant de concert avec WABCO, n’a effectué
d’autre transaction (directement ou indirectement) pour des actions de Transics au
cours de la période des 12 mois.
(B) La moyenne pondérée du cours de bourse au cours des 30 derniers jours - La
moyenne pondérée du cours de bourse au cours des 30 derniers jours calendrier
avant la naissance de l'obligation de lancer une offre publique d'acquisition.
Cette moyenne pondérée du cours de bourse de l'action Transics sur NYSE Euronext
à Bruxelles pour la période de 30 jours calendrier se clôturant le jour de l'annonce de
la transaction proposée, ce jour-là compris, s'élève à 9,70 EUR par action.
Puisque le prix proposé dans le paragraphe (A) est plus élevé que le prix proposé dans le
paragraphe (B) ci-dessus, WABCO a utilisé ce prix pour l’Offre.
Puisque le prix payé aux actionnaires de Tavares est le résultat d’une négociation entre les
Vendeurs de la Pré-Transaction et WABCO, et que ce prix représente une prime de 41,4 %
par rapport au prix de la dernière vente aux enchères d’actions de Transics sur la bourse
NYSE Euronext à Bruxelles avant l’annonce de la Pré-Transaction (à 10 EUR par action),
WABCO estime que le Prix Offert est un prix attractif.
7.2 Cadre de valorisation pour les Actions et les Warrants
(a) Actions
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(i) Introduction
Le prix par Action se base sur un prix négocié avec les Vendeurs de la Pré-Transaction dans
le contexte de la Pré-Transaction et qui résulte de l’application de la règlementation
applicable au prix offert minimum dans le cadre d’une offre publique d’acquisition
obligatoire (voir section 7.1 ci-dessus).
Par conséquent, le seul but de cette section 7.2 ci-dessus est de fournir aux investisseurs des
actions de Transics un référentiel qui mette le Prix de Offert proposé par WABCO en
contexte.
Parmi les diverses méthodes de valorisation utilisées, l’Offrant considère la Valeur
actualisée des flux de trésoreries disponibles comme la méthode la plus pertinente et
s’appuie principalement sur cette méthode dans le cadre des négociations.
(ii) Méthodes de valorisation
L’Offrant propose 14,14 EUR en espèces pour chaque Action.
L’Offrant fournit les méthodes de valorisation suivantes qui peuvent servir de référence pour
le Prix Offert:
(A) Evolution historique du prix des Actions de la Société Visée;
(B) L’objectif de prix des Actions de la Société Visée des analystes financiers;
(C) Valeur actualisée des flux de trésoreries disponibles; et
(D) Les primes observées pour des offres publiques d’acquisition en Belgique.
Chacune de ces méthodes de valorisation est abordée plus en détail ci-après. Parmi les
méthodes de valorisation listées dans les sections (A) à (D), l’Offrant considère la valeur
actualisée des flux de trésoreries disponibles comme la méthode la plus pertinente.
(A) Evolution historique du prix des Actions
Après l’IPO de la Société Visée en juin 2007 (au prix de 17,5 EUR par action), le prix est
descendu à 3,8 EUR par action en décembre 2008. La crise financière, qui a commencé au
cours du second semestre 2008, a eu un impact négatif immédiat sur les ventes de la Société
Visée, à hauteur d’approximativement 20%, ce qui a obligé la Société Visée à ajuster sa base
de coûts. La combinaison du sentiment général du marché fin 2008 et la réalité économique
dans le secteur du transport et de la logistique ont eu une influence néfaste sur le prix de
l’action. Au cours des années suivantes jusqu’en 2011, la Société Visée a été capable
d’atteindre à nouveau le niveau des ventes d’avant la crise financière de 2008. Entre 2012 et
2013, les ventes de Transics ont augmenté de 5,2%.
La Société Visée n’a jamais distribué de dividendes.
Graphique 3: Développement du cours des actions depuis l’IPO (de juin 2007 au 5 février 2013)
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Source: Bloomberg le 5 février 2014 et le site Web de la Société Visée.
Comme le montre le graphique 4, le cours de l’action depuis le 6 février 2013 (couvrant une
période de 12 mois) a mieux performé que tant le Bel-20 que l’Euro Stoxx Tech. Au cours
de cette période, le rendement s’élevait à 33,3% (par rapport au cours de clôture du 5 février
2014, c’est-à-dire le dernier prix d’échange boursier avant l’annonce de l’Offre) en
comparaison avec l’index BEL20 (13,7 %) et l’index Euro Stoxx Technology (14,9 %).
0104963-0000002 BR:8900360.22 40
Graphique 4: Développement du cours des actions du 6 février 2013 au 5 février 2014
Source: Bloomberg le 5 février 2014 et le site Web de la Société Visée.
Le tableau 2 montre le cours le plus haut et le plus bas ainsi que le cours moyen et le cours
moyen pondéré des actions de Transics sur différentes périodes de négociations historiques
antérieures au 5 février 2013.
Tableau 2: Evolution du cours de l’action et les primes/réductions du prix par rapport au
cours de l’action au cours de périodes de référence spécifiques
Cours d’action Primes/(Réduction)
Période Plus bas Plus haut Moyenne Moyenne
pondérée Plus bas Plus haut Moyenne
Moyenne
pondérée
Période antérieure au 5 février 2014
1 jour avant = 5 février 2014 10,0 10,0 41,4% 41,4%
Dernier mois 9,3 10,0 9,6 9,4 52,89% 41,4% 46,8% 50,5%
3 derniers mois 7,2 10,0 8,8 8,9 96,4% 41,4% 60,6% 58,7%
6 derniers mois 7,2 10,0 8,3 8,2 96,4% 41,4% 71,3% 72,1%
12 derniers mois 7,2 10,0 7,9 7,9 96,4% 41,4% 79,4% 79,8%
Source: Bloomberg Remarque: tous les calculs sont basés sur les cours de clôture quotidiens, le cours moyen pondéré représente le cours des
actions moyen pondéré par rapport au volume sur base des cours de clôture quotidiens et des volumes négociés quotidiennement.
Les chiffres du Tableau 2 montrent que le montant offert pour les Actions dans l’Offre
d’Acquisition:
représente une prime de 41,4% par rapport au cours de clôture le 5 février 2014;
représente une prime de 46,8% par rapport au cours moyen des actions au cours du
dernier mois précédant le 5 février 2014; et
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représente une prime de 60,6%, 71,3% et 79,4% respectivement par rapport au prix
moyen des actions au cours des 3, 6 et 12 derniers mois précédant le 5 février 2014.
(B) L’objectif de prix de l’action de l’analyste financier
Avant la Date d’Annonce, la Société Visée a été suivie par un analyste financier qui publiait
périodiquement un rapport ou une note comportant un objectif de prix pour les Actions.
Comme le montre le Tableau 3 ci-dessous, l’objectif de prix moyen était de 9,5 EUR par
Action le 22 novembre 2013, qui fut la dernière publication avant l’annonce de l’Offre. Le
montant offert pour les Actions dans l’Offre d’Acquisition représente une prime de 48,8 %
par rapport à l’objectif de prix moyen fixé par l’analyste financier.
Tableau 3: Aperçu des recommandations et objectifs de cours de l’analyste financier
Analyste financier Dernière confirmation Recommandation
Objectif de cours
(EUR)
KBC Securities 22 novembre 2013 Garder 9,5
Moyenne 9,5
Prime/(réduction) par rapport à la médiane objectif de cours 48,8%
Source: rapports des analystes financiers, Bloomberg et ThomsonOne
Le tableau 4 fournit un aperçu (i) des principaux paramètres financiers de la Société Visée
en se basant sur les résultats actuels ou sur des opinions de l’analyste financier qui suit la
Société Visée pour le chiffre d’affaires, l’EBITDA et l’EBIT pour les exercices 2012, 2013,
2014 et 2015, (ii) des informations les plus récentes disponibles au sujet de l’endettement de
la Société Visée utilisée pour déduire de la valeur d’entreprise afin de déterminer la valeur
des capitaux propres de la Société Visée, et (iii) du nombre total d’actions diluées en
circulation utilisées afin de déterminer la valeur par action.
Tableau 4 : Principaux éléments de valorisation de la Société visée dans le cadre de la
méthodologie des multiples
Point de vue de l’analyste relatif au chiffre d'affaires, à l'EBITDA et à l'EBIT de la Société visée (1)
2012A 2013A 2014E 2015E
Chiffre d’affaires 49,1 51,7 54,9 58,6
EBITDA 10,4 11,8 12,0 13,1
EBIT 5,8 7,1 7,7 8,4
Endettement financier de la Société Visée, calculé sur la base des données financières communiquées (2)
31/12/2013
Dette financière nette (14.583) Valeur comptable
Dette financière à court et long terme 4.025 Valeur comptable
Trésorerie & équivalents de trésorerie (18.608) Valeur comptable
Provisions 184 Valeur comptable
Instruments financiers - Valeur comptable
Total des adaptations pour la valeur d’entreprise (3) (14.399)
Nombre d’actions diluées (en milliers d'actions)
Actions en circulation à partir du 16 décembre 2013 8.109
Impact des Warrants (4) 36
Nombre d’actions diluées 8.145
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Source: CapitalIQ, données de l’analyste financier en ce qui concerne les chiffres financiers sélectionnés pour la Société visée
(17 Mars 2014), rapport annuel 2013 de la Société Visée, and aperçu des Warrants en circulation. Remarques : Tous les montants sont exprimés en millions d'euros, à l'exception des actions exprimées en milliers d'unités
(1) Seul un analyste suit la Société Visée et donc les données financières se basent sur le point de vue de cet unique analyste.
(2) Les chiffres les plus récents publiés au 31 décembre 2013 sont utilisés pour chaque ajustement de la valeur d’entreprise. (3) La valeur d’entreprise de la Société Visée n’a pas été adaptée en fonction du montant des actifs et passifs en impôts
différés.
(4) Pour calculer la valeur unitaire des actions, la méthode de « treasury stock » a été utilisée pour déterminer le nombre d’actions diluées existantes (à l’exception des actions propres). Cette méthode se fonde sur le principe de l’exercice de tous les
Warrants ‘in-the-money’, moins le nombre d’actions qui peuvent être achetées au Prix Offert par les revenus de l’exercice
desdits Warrants.
(C) Valeur actualisée des flux de trésorerie disponible
La valeur actualisée des flux de trésorerie (« DCF ») vise à obtenir la valeur d’entreprise par
l’actualisation de ses flux futurs de trésorerie disponible. La valeur des capitaux propres est
obtenue à partir de la valeur d’entreprise en déduisant le total des corrections sur cette valeur
d’entreprise de la société pour un montant de -14,4m EUR (dette financière nette et
provisions telles que décrites dans le tableau 4 ci-dessus). Parmi les diverses méthodes de
valorisation utilisées, l’Offrant considère la valeur actualisée des flux de trésorerie comme la
méthode la plus pertinente.
L’estimation des flux de trésorerie disponible de la Société Visée utilisée dans le « DCF »
repose sur le plan d’affaires autonome de la Société Visée pour la période 2014-2016, basé
sur les discussions sur la gestion avec les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction en ce
qui concerne la performance future de la Société Visée, en fonction des paramètres clés de
profits et pertes ainsi que des évaluations de l’Offrant par rapport au fond de roulement et
aux besoins d’investissement (Capex).
Les paramètres clés de ce plan d'affaires pour la Société Visée, avec une période de
prévision jusqu'en 2016, comprennent:
une croissance moyenne des ventes d’approximativement 3,5% par an;
une amélioration graduelle de la marge d’EBITDA à la fin de la période de prévision
générée par la combinaison de l’augmentation du volume des ventes et les
améliorations d’efficience; et
des dépréciations et des amortissements comprises entre 7,9% et 8,3% des ventes
(contre 8,1% en 2013) et des besoins d’investissement (Capex) prévus à 8,8% des
ventes pour la Société Visée (conformément aux besoins d’investissements
historiques en pourcentage des ventes).
Lorsque l'on compare le plan d'affaires utilisé par l’Offrant avec les prévisions de l'analyste
de KBC, telles que décrites dans le tableau 3, il est noté que les hypothèses faites par
l’Offrant conduisent à un cash-flow opérationnel supérieur au cours de la période de
prévision suite aux plus grandes marges d'EBITDA dans le plan d'affaires par rapport à
celles prévues par l'analyste de KBC, partiellement compensées par les plus faibles attentes
de croissance des ventes dans le plan d'affaires.
La valeur finale (‘Terminal value’) est calculée par l’application de la méthode de « Gordon
et Shapiro » à un flux de trésorerie disponible normalisé en partant des hypothèses suivantes:
une marge d’EBITDA normalisée conforme à la rentabilité et les marges moyennes
d’EBITDA projetées entre 2013 et 2016, et un taux d’imposition effectif pour
l’avenir de 34,0%;
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des dépréciations et amortissements stables représentant 7,9% des ventes, et les
besoins d’investissement (Capex) représentant 8,4% des ventes; et
une croissance perpétuelle à long terme variant entre 1,5% et 2,0%.
Les flux de trésorerie disponible et la valeur finale sont actualisés au 1 janvier 2014 par
l’application d’un taux d’actualisation allant de 9,5% à 10,0%. Les hypothèses qui ont été
utilisées pour déterminer le taux d’actualisation s’appuient sur le coût des capitaux propres
tel que pour trésorerie nette de la Société Visée au cours des deux derniers exercices
sociaux:
un beta ‘unlevered’ de 1,2, en ligne avec les betas utilisés par les analystes financiers
pour la Société Visée et pour les sociétés du groupe de référence ;
un taux d’intérêt sans risque de 2,45% (moyenne sur le dernier mois précédant le 20
février 2014) qui correspond au taux d’intérêt moyen sur une obligation d’État belge
en euros à 10 ans émise par la Belgique;
une prime de risque de marché de 6.1%1.
Partant de ces hypothèses, la valeur actualisée des flux de trésorerie donne une valeur
d’entreprise entre 86,7m EUR et 95,8m EUR (dont environ 77% se compose de la valeur
résultant des flux de trésorerie réalisés après la période de prévision du plan d’affaire sur la
période 2014-2016), et une valeur implicite des capitaux propres entre 101,1m EUR à
110,2m EUR correspondant à un prix par action entre 12,4 EUR et 13,5 EUR (voir tableau
5), sur la base d’une analyse de sensibilité aux principaux paramètres. Le Prix Offert par
Action, 14,14 EUR, représente une prime de 14% par rapport à la limite inférieure de la
fourchette de prix et de 5% par rapport à la limite supérieure de la fourchette de prix.
Tableau 5 : Sensibilité de la méthode d’évaluation DCF
Valeur d’entreprise (kEUR) Capitaux propres (kEUR) (1) Valeur des capitaux propres par
action (EUR) (1)
Coûts du capital Coûts du capital Coûts du capital
Taux de
croissance à
long terme
9,5% 9,75% 10,0% 9,5% 9,75% 10,0% 9,5% 9,75% 10,0%
1,50%
1,75%
2,00%
91.992 89.270 86.706 106.392 103.670 101.106 13,1 12,7 12,4
93.837 90.977 88.290 108.237 105.377 102.690 13,3 12,9 12,6
95.804 92.794 89.972 110.204 107.194 104.372 13,5 13,2 12,8
Remarques : Pour obtenir les adaptations apportées à la valeur d’entreprise dans le but de calculer la valeur des capitaux
propres et pour connaître le nombre d’actions diluées existantes dans le but de calculer la valeur d’entreprise par action, veuillez consulter le Tableau 4.
(D) Les primes observées pour des offres publiques d’acquisition en Belgique
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des primes qui ont été offertes dans un certain
nombre d’offres publiques d'acquisition pour des sociétés belges cotées sur la bourse NYSE
Euronext à Bruxelles depuis 2007. La médiane des primes pour ces offres varie entre 22%
et 24% (et entre 30% et 37% pour la moyenne), tandis que le Prix Offert proposé par
WABCO pour les actions en circulation de Transics résulte de primes d’offre variant entre
41% et 61% selon l'horizon temporel.
1 Primes de risque utilisées dans 51 pays en 2013, IESE business school, Université de Navara, 26 juin 2013.
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Tableau 6: Primes d’offres constatées dans certaines transactions d’offres publiques
d’acquisition belges depuis 2007
Prime sur le prix par action
Date Offrant Société visée 1 jour
avant
Moyenne
mensuelle
Moyenne
trimestrielle
19-03-07 Agridec FIB Properties 24% 26% 25%
05-05-07 Arinso International Northgate IS Plc 22% 23% 31%
02-08-07 Artwork Systems
Group
Esko Graphics 4% 3% 6%
27-06-07 Cumerio Norddeutsche
Affinerie
29% 26% 30%
26-10-07 Immo-North Plaza Banimmo 17% 19% 14%
29-10-07 Brantano Macintosh Retail
Group
29% 31% 30%
20-12-07 Dolmen Real Software 39% 45% 41%
26-02-08 ICOS Vision Systems
Corporation
KLA-Tencor 64% 54% 35%
27-03-08 Air Energy Eneco 75% 85% 92%
25-04-08 Innogenetics Solvay 74% 56% 50%
23-05-08 Distrigaz Eni 8% 11% 15%
09-09-08 Accentis Punch International 0% 2% -5%
27-03-09 Mitiska Boston 13% 18% 14%
23-06-09 Metris Nikon Corporation 107% 148% 267%
14-12-09 Zemblaz (Porthus) Dexxcartes 20% 23% 24%
22-12-09 Deficom Franklin 31% 22% 18%
03-05-10 Punch Telematix Trimble Navigation
Ltd
2% -12% 13%
22-06-10 EPIQ ELEX 22% 34% 34%
03-08-10 Movetis Shire 74% 108% 86%
03-03-11 CNP Fingen 22% 19% 24%
02-09-11 Omega Pharma CouckInvest 13% 10% 7%
20-04-12 Transics Tavares 10% 7% 12%
30-08-12 VPK Packaging Packaging
Investments
17% 18% 16%
17-09-12 Iris Canon 52% 53% 55%
19-09-12 Telenet Liberty Global 12% 15% 4%
21-09-12 Devgen Syngenta 70% 70% 94%
12-10-12 Duvel Fibemi / Hopinvest 9% 13% 19%
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05-02-13 Rosier Borealis -2% -2% 1%
08-11-13 Henex UFB 26% 25% 26%
Moyenne 30% 33% 37%
Médiane 22% 23% 24%
Prime d’offre (par rapport au cours de clôture du 5 février 2014) 41.4% 46.8% 60.6%
Source: Bloomberg, prospectus relatif aux offres publiques mentionnées
(E) Méthodes considérées comme moins pertinentes par l’Offrant comme cadre de
valorisation
Les méthodes de valorisation décrites dans cette section, bien que généralement acceptées
comme méthodes de valorisation, sont considérées par l'Offrant comme étant moins
pertinentes dans le cadre de valorisation pour la Société Visée.
Multiples boursiers et sociétés cotées comparables
Les multiples boursiers sont déterminés sur la base des données financières, du consensus
des analystes financiers en matière de projections financières et du prix par action d’une
série de sociétés cotées comparables.
L’Offrant a essayé d'établir un groupe de sociétés cotées comparables. Toutefois, il faut
noter qu’il est très difficile de définir une société comparable pertinente étant donné que
toutes les sociétés cotées diffèrent de manière significative de la Société Visée tant en termes
de type d’activités, de taille d’entreprise et de couverture géographique, qu’en termes de
perspectives futures et de rentabilité sous-jacente. De plus, plusieurs concurrents cotés de la
Société Visée ne sont plus suivis par les analystes financiers (y compris Digicore Holdings
limited, IVU Traffic Technologies and Webtech Wireless), les inclure dans une analyse de
multiples boursiers n’ayant donc pas de sens.
Dans la mesure où la Société Visée est l’un des acteurs de premier plan en télématique dans
le secteur des transports, l’Offrant a eu recours à un échantillon de sociétés comparables,
principalement actives dans le domaine des systèmes de gestion de flotte ‘Business–to-
Business’, entre autres la télématique pour les flottes, les systèmes de péage et de billetterie
(systèmes de ‘fare collection’), les systèmes de vidéosurveillance, etc. Pour ce qui est des
fabricants de PND (‘Personal Navigation Device’ ou Assistant Personnel de Navigation) tels
que TomTom et Garmin, l’Offrant estime que ce secteur standardisé, axé sur les
consommateurs, n’est pas comparable aux activités ‘Business-to-Business’ de Transics, qui
reposent quant à elles sur des solutions de pointe en matière de technologie de l’information,
assorties d’un service après-vente étendu.
Ci-dessous un descriptif succinct de l’échantillon de sociétés comparables (classées par
ordre alphabétique) :
BSM Technologies Inc. est une société canadienne active, à travers sa filiale, BSM
Wireless, dans le développement et la fabrication de programmes de gestion de
flotte, du diagnostic de la flotte automobile, et des systèmes de sécurité automatisés
pour véhicules à travers le monde. La société fournit des solutions pour des
entreprises commerciales, des gouvernements, des organismes d'application de la loi
qui gèrent et exploitent de grandes flottes et vend à ses clients le matériel, les
services d'installation, et le logiciel sous la forme d’un ‘software as a service’. La
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société exerce ses activités principalement au Canada et aux États-Unis (95%). En
2013 (exercice clôturé le 30 septembre 2013), BSM Technologies Inc. a enregistré
un chiffre d’affaires de 19,2m CAD (12,7m EUR). BSM Technologies Inc. est cotée
sur TSX Venture stock exchange depuis le 6 mars 2006.
Fleetmatics Group Plc est une société irlandaise qui fournit des logiciels (‘software
as a service’) pour la gestion de flotte en ciblant les petites et moyennes entreprises à
travers le monde. Il propose des solutions basées sur le Web et des applications
mobiles qui fournissent aux opérateurs de flotte automobile une visibilité sur la
localisation des véhicules, la consommation du carburant, la vitesse et le
kilométrage, et d’autres précisions sur leurs effectifs mobiles sous les noms
FleetMatics ou SageQuest. FleetMatics est principalement actif aux États-Unis
(87%) et au Royaume-Uni (7%), cependant la société a récemment pénétré le
marché néerlandais avec des solutions télématique pour flotte. En 2013, Fleetmatics
a enregistré un chiffre d’affaires de 177,4m USD (128,8m EUR). Fleetmatics est
cotée sur NYSE stock exchange depuis le 5 octobre 2012.
Init Innovation In Traffic Systems AG (Init) est une société holding allemande
active dans le domaine de la livraison de systèmes télématiques et de systèmes de
billetterie électronique destinés aux transports publics. Elle développe, produit,
installe et entretient des solutions logicielles et matérielles intégrées destinées à
diverses tâches importantes au sein des entreprises de transport. Elle compte deux
départements, à savoir un département de systèmes télématiques et billetterie
électronique et un autre regroupant d’autres solutions. Le département des systèmes
télématiques et de billetterie électroniques est chargé des systèmes intégrés destinés
au contrôle du transport de personnes, des systèmes de billetterie automatique, des
systèmes d’information des passagers et des télésystèmes destinés aux passagers. Le
département « Autres » comprend des systèmes de planning (systèmes de gestion du
planning et des données), ainsi que des produits destinés à l’industrie automobile
(systèmes d’analyse destinés à l’industrie automobile). Les activités sont réparties en
quatre zones géographiques principales : l’Allemagne (22%), le reste de l’Europe
(principalement la Suède, le Royaume-Uni et la Norvège) (14%), l'Amérique du
Nord (48%) et les autres pays (Australie, Émirats Arabes Unis) (15%). En 2013, Init
innovation a enregistré un chiffre d’affaires de 100,1m EUR.
Kapsch TrafficCom AG est une société autrichienne qui fabrique et livre des
systèmes de péage électroniques et prend en charge leur opérationnalisation
technique et commerciale. Cette société, qui est présente dans le monde entier par
l’intermédiaire de ses filiales, compte trois départements : (i) Projets de Solutions
Routières, (ii) Services, Extension des Systèmes, Vente de Pièces et (iii) Autres. Le
portefeuille de produits de la société comprend entre autres des systèmes de sécurité
et d’information routière, de péage, de détection, de classification et de
reconnaissance des véhicules, des solutions destinées à la circulation urbaine telles
que des planificateurs urbanistiques visant à limiter les embouteillages et le volume
de circulation ; les systèmes de péages pour camions, les installations de circulation
télématiques et les solutions de parking. Kapsch TrafficCom est actif au niveau
mondial au travers de filiales avec une répartition géographique du chiffre d'affaires
de 66,3% en Europe Centrale et de l'Est, 13% en Europe de l'Ouest, de 8,7% en
Amérique et 12,1% ailleurs. En 2013 (exercice clôturé le 31 mars 2013) le chiffre
d’affaires de Kapsch TrafficCom s’élevait à 489,2m EUR.
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Le tableau 7 présente un aperçu des chiffres financiers clés du groupe de sociétés
comparables basés sur le consensus des analystes financiers. Il doit être noté que, comme
mentionné précédemment, ces sociétés ne sont pas réellement comparables car:
la taille de la plupart des sociétés comparables est supérieure (en comparaison avec
la Société Visée) par rapport à la capitalisation boursière, le chiffre d’affaires et la
valeur d’entreprise; et
les sociétés comparables présentent généralement un meilleur profil de croissance
que la Société visée, reflété par des prévisions moyennes de ventes supérieures et
une croissance supérieure de l’EBITDA et de l’EBIT entre 2013 et 2015.
L'Offrant estime qu'en ce qui concerne leurs activités BSM et Fleetmatics sont les meilleures
sociétés comparables. Cependant d'un point de vue financier (croissance et place de cotation
européenne) Init Innovations in Traffic pourrait être un meilleur comparable pour l'analyse
des multiples.
Tableau 7 : Échantillon de sociétés comparables – Aperçu des principaux paramètres
financiers de l’échantillon comparatif sélectionné
Nom
en mEUR
Capitalisat
ion
boursière
(1)
Valeur
d’entr
eprise
(2)
Ventes
2013
Ventes
CAGR
% 13-15
(7)
EBITDA
2013 (%)
(3)
EBITDA
CAGR
% 13-15
(7)
EBIT
2013
(%)
(4)
EBIT
CAGR
% 13-15
(7)
BSM Technologies Inc.
(5) (6) 71 69 15 20,5% 16,0% 54,1% 11,7% 66,0%
Fleetmatics Group PLC 964 882 129 26,2% 25,5% 34,4% 16,7% 40,4%
Init Innovation in Traffic 227 213 100 14,5% 20,3% 17,8% 17,2% 19,2%
Kapsch TrafficCom (5) 490 584 479 -1,1% 8,2% 30,1% 4,3% 55,3%
Moyenne 438 437 181 15,0% 17,5% 34,1% 12,9% 45,2%
Médiane 359 398 114 17,5% 18,1% 32,3% 14,2% 47,8%
Target 114 99 52 6,5% 22,8% 5,5% 13,7% 8,9%
Source: CapitalIQ (17 mars 2014), résultats de l’exercice 2013 de la Société Visée et rapports d’analystes financiers
Remarques : Tous les montants sont exprimés en millions d’euros. (1) Capitalisation boursière basée sur le prix des actions au 17 mars 2014.
(2) Valeur d’entreprise = capitalisation boursière majorée de la dette financière nette, des participations minoritaires, des
obligations en matière de pension et déduction faite des investissements dans des sociétés liées. (3) EBITDA = Earnings before Interest & Taxes, Depreciations and Amortizations.
(4) EBIT = Earnings before Interest & Taxes
(5) Par souci de comparabilité, les données financières de BSM Technologies et de Kapsch TrafficCom ont été transformée afin qu’elles coïncident avec un exercice fiscal se clôturant en décembre.
(6) BSM Technologies CAGR% a été dérivé à partir de la croissance jusqu’à la fin de l’exercice de septembre 2015. (7) Les estimations consensuelles fondées sur les points de vues récents (c’est-à-dire dans les 120 jours) de respectivement 5, 8,
2 et 5 analystes financiers pour BSM, FleetMatics, Init et Kapsch.
Le tableau 8 ci-dessous donne un aperçu des multiples du groupe des comparables. Comme
indiqué ci-dessus, les chiffres financiers du groupe des comparables sont significativement
différents de ceux de la Société Visée, particulièrement en ce qui concerne les perspectives
de croissance. Les marges d'EBITDA et d’EBIT montrent une large bande-passante parmi
les sociétés comparables. En raison de ces différences, il n’est pas pertinent d’appliquer la
médiane ou la moyenne des multiples sur la Société Visée.
Par conséquent, l’Offrant a effectué une analyse de régression basée respectivement sur la
croissance des ventes, de l’EBITDA et de l'EBIT. Etant donné que la croissance est le
principal moteur de l'évaluation, l’Offrant a effectué une analyse de régression linéaire entre
cette croissance et les multiples. Cela permet de corriger les multiples pour la différence en
ce qui concerne le profil de croissance entre les comparables et la Société Visée et de dériver
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un multiple qui peut être appliqué aux états financiers de la Société Visée. La pertinence
statistique de l'analyse de régression est exprimée dans la valeur R². Plus cette valeur est
proche de 1, plus l'analyse de la régression est statistiquement pertinente. Puisque le nombre
d'échantillons pour 2015 est encore plus limité, aucune régression n’a été effectuée sur les
multiples de 2015.
Tableau 8 : Échantillon de sociétés comparables (1) – Aperçu des multiples et primes / réductions
du prix de l’Offre
Name EV/Ventes (1) EV/ EBITDA (1) EV/EBIT (1)
2013 2014 2015 2013 2014 2015 2013 2014 2015
BSM technologies 4,6x 3,7x N.A. 28,9x 16,7x N.A. 39,7x 22,8x N.A.
Fleetmatics Group
PLC 6,8x 5,4x 4,3x 26,9x 19,9x 14,9x 41,0x 29,1x 20,8x
Init Innovation in
Traffic 2,1x 1,9x 1,6x 10,5x 8,8x 7,6x 12,4x 10,2x 8,8x
Kapsch TrafficCom 1,2x 1,1x 1,2x 14,9x 9,5x 8,8x 28,1x 13,6x 11,6x
Moyenne 3,7x 3,0x 2,4x 20,3x 13,7x 10,4x 30,3x 18,9x 13,7x
Médiane 3,4x 2,8x 1,6x 20,9x 13,1x 8,8x 33,9x 18,2x 11,6x
Société visée 1,9x 1,8x 1,7x 9,6x 8,2x 7,6x 17,1x 13,0x 11,8x
Évaluation implicite basée sur l'analyse de régression
Multiple implicite 2,0x 1,7x - 5,3x 7,0x - 13,0x 12,9x -
R² (4) 0,82 0,83 - 0,77 0,41 - 0,53 0,15 -
Valeur implicite de
l’entreprise
(mEUR)(2)
105,7 95,0 - 62,9 84,7 - 92,1 98,9 -
Valeur implicite des
capitaux propres
(mEUR)(3)
120,1 109,4 - 77,3 99,1 - 106,5 113,3 -
Prix d’action
implicite (EUR) 14,7 13,4 - 9,5 12,2 - 13,1 13,9 -
Prime/(réduction)
du Prix de l’Offre (4,1%) 5,7% - 49,0% 16,2% - 8,1% 1,6% -
Source: CapitalIQ, rapports d’analystes financiers, communiqués de presse de la Société Visée pour l’exercice sociale 2013. Remarque:
(1) Les multiples du groupe de comparables et de la Société Visée sont basés sur le prix de l’action au 17 mars 2014.
(2) La valeur implicite de l’entreprise est basée sur la médiane des multiples. Les multiples ont été appliqués sur les états financiers de la Société Visée comme représenté dans le tableau 4.
(3) La valeur des capitaux propres est obtenue à partir de la valeur d’entreprise en déduisant le total des corrections sur cette
valeur d’entreprise de la société pour un montant de -14,4m EUR (la dette financière nette et les provisions telles que décrites dans le tableau 4 ci-dessus).
(4) La pertinence statistique de l'analyse de régression est exprimée dans la valeur R². Plus cette valeur est proche de 1, plus
l'analyse de la régression est statistiquement pertinente. L’Offrant considère qu’un R² d’une valeur inférieur à 0,5 est moins pertinent. Puisque le nombre d'échantillons pour 2015 est encore plus limité, aucune régression n’a été effectuée sur les
multiples de 2015.
Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, l'analyse de régression montre:
1. Pour le multiple EV/Ventes de 2013 comparé à la croissance des ventes de 2013 à
2015. Une telle régression montre une forte corrélation avec une valeur de R² de
0,82, résultant en un multiple implicite de 2,0x pour le multiple EV/Ventes de la
société en 2013. Il en résulte un prix implicite par action de 14,7 EUR. Pour le
multiple EV/Ventes de 2014 comparé à la croissance des ventes de 2013 à 2015.
Une telle régression montre aussi une forte corrélation avec une valeur de R² de
0,83, résultant en un multiple implicite de 1,7x pour le multiple EV/Sales de la
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société en 2013. Il en résulte un prix implicite par action de 13,4 EUR. Cependant, il
est à noter qu’une telle régression sur les multiples implicites d’EV/Ventes ne prend
pas en compte les différences de rentabilité sous-jacentes entre les différentes
sociétés.
2. Afin de prendre en compte les différences de rentabilité, une régression sur le
multiple EV/EBITDAx par rapport à la croissance de l’EBITDA a été réalisée à
partir du multiple EV/EBITDA de 2013 comparé à la croissance de l’EBITDA de
2013 à 2015. Une telle régression montre une corrélation avec une valeur de R² de
0,77, résultant en un multiple implicite de 5,3x pour le multiple EV/EBITDA de la
société en 2013. Il en résulte un prix implicite par action de 9,5 EUR. Pour le
multiple EV/EBITDA de 2014 comparé à la croissance de l’EBITDA de 2013 à
2015. Une telle régression montre une corrélation plus faible avec une valeur de R²
de 0,41 et n’est dès lors pas pertinente.
3. Comme ci-dessus, afin de prendre en compte les différences de rentabilité au niveau
de l’EBIT, une régression sur le multiple EV/EBITx par rapport à la croissance de
l’EBIT a été réalisée à partir du multiple EV/EBIT de 2013 comparé à la croissance
de l’EBIT de 2013 à 2015. Une telle régression montre une corrélation avec une
valeur de R² de 0,53, résultant en un multiple implicite de 13,0x pour le multiple
EV/EBIT de 2013 de la société. Il en résulte un prix implicite par action de 13,1
EUR. Une régression par rapport à l’EV/EBIT de 2014 n’est pas pertinente avec une
valeur significativement plus faible de R² de 0,15.
Multiples de transactions comparables
Cette analyse compare le Prix Offert par action au prix implicite par action qui peut être
déduit de l’utilisation des multiples médians observés dans un échantillon représentatif de
transactions de fusions & acquisitions réalisées dans le secteur de la télématique.
Il est à noter que les multiples de plusieurs transactions comparables ne sont pas disponibles
puisque la valeur de la transaction n’a pas été rendue publique ou parce qu'il n’existe pas
d’information sur les données financières de la sociétés visée, raison pour laquelle ces
transactions ne peuvent être prises en compte dans l’analyse.
L’Offrant aimerait également souligner le fait que (i) dans certains cas, le prix d’achat est
moins transparent en termes de données financières sous-jacentes de la société visée ou de la
structure exacte de la transaction, (ii) l’analyse de multiples issus de transactions antérieures
doivent tenir compte des conditions générales du marché au moment de ces transactions
ainsi que des circonstances propres à la société, (iii) le prix offert pour chaque transaction est
aussi influencé par d’autres dynamiques de la transaction (par exemple des déclarations et
garanties, l’évaluation de chaque société préalablement à la transaction), (iv) l’importance de
cette analyse est limitée par le faible nombre de transactions, et (v) les multiples de
transactions dans un secteur lié aux technologies peuvent être largement influencés par la
maturité du portefeuille technologique ou des produits de la société visée.
Les sociétés visées sont :
Abax AS
ABAX AS conçoit et fabrique des carnets de route électroniques qui écrivent
continuellement et automatiquement le compteur journalier pour les utilisateurs de
véhicules. Il fournit également Fleet Control, un outil de logistique pour optimiser et
rationaliser le système de gestion de la flotte de l'entreprise; Equipment Control, qui
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donne un aperçu instantané des remorques, des ascenseurs, des compresseurs et des
séchoirs; et Assistance, un système d'alerte qui donne la possibilité à l'utilisateur de
demander de l'aide instantanément si une situation donnée se déclare. Les systèmes
d'Assistance de la société sont conçus pour les commerces et les fournisseurs de
services. De plus, il offre les produits Transit Truck Monitoring qui sont utilisés par
les autorités douanières pour protéger le transport de transit et empêcher la
contrebande. La société vend ses produits principalement en Norvège et elle est le
leader des fabricants de carnets de routes électroniques sur le marché scandinave. En
outre, la société exporte ses produits vers l'Europe, l’Afrique du Sud et le Moyen-
Orient. Dans l’exercice de 2011, Abax a enregistré un chiffre d’affaire de 16,5m
EUR avec un EBITDA et un EBIT de 2,9m EUR et 1,4m EUR respectivement. La
transaction valorisait la société à 53,6m EUR.
CarrierWeb
CarrierWeb développe et vend des systèmes de gestion des transports de qualité
supérieure. Initialement fondée aux Pays-Bas en 2002, cette entreprise a cru très
rapidement et a développé une solide clientèle dans toute l’Europe. Basée à Atlanta,
ses activités aux États-Unis et en Chine ont débuté en 2004 et 2005, après quoi en
avril 2005, CarrierWeb a acquis Globaltrac Soluções e Tecnologias Ltda, un
fournisseur de solutions de sécurité accessibles par Internet établi au Brésil.
Actuellement, près de 20.000 véhicules sont équipés d’un système CarrierWeb. Les
activités européennes de CarrierWeb ont été acquises par la Société Visée au mois
de juin 2011. Au moment de la transaction, CarrierWeb enregistrait un chiffre
d'affaires de 6,4m EUR.
Trafficmaster Plc
Trafficmaster Plc, établi au Royaume-Uni, est un expert des solutions de conduite
intelligente, fournisseur de systèmes de navigation guidée par satellite, de traitement
des informations relatives à la circulation, de gestion de flotte et de localisation des
véhicules haut de gamme. La société Trafficmaster, qui a vu le jour en 1988, s’est
développée jusqu’à devenir une entreprise technologique axée sur la navigation par
satellite et les informations numériques en matière de circulation routière. La société
a récemment été acquise par Danaher Corporation pour une contrepartie non
divulguée. Dans l’exercice de 2009, Trafficmaster a enregistré un chiffre d’affaire
de 64,8m EUR avec un EBITDA et un EBIT de 12,6m EUR et 6,0m EUR
respectivement.
Punch Telematix NV
Punch Telematix SA est une société établie en Belgique, active dans le
développement et la vente de solutions de gestion des transports, y compris
d’ordinateurs de bord, de systèmes de traçage, de services de communication sans
fil, de services d’hébergement et d’applications de back-office accessibles par
Internet. Punch Telematix fournit ses produits à des petites et moyennes entreprises
du secteur des camions et du transport. Cette société exerce ses activités en
Belgique, aux Pays-Bas, en France, en Allemagne, en Pologne et en Espagne. Au
moment de la transaction, la société enregistrait un chiffre d'affaires de 61,1m EUR
avec un EBITDA de 1,4m EUR et un EBIT négatif.
Octo Telematics SpA
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Octo Telematics SpA s'est spécialisée dans la fourniture de services et de systèmes
télématiques destinés aux sociétés d’assurance et à l’industrie automobile. Octo
Telematics a été fondée à Rome, Italie, en 2002. Grâce à ses filiales et à ses
partenaires établis en Europe, aux États-Unis, en Amérique Latine et en Asie, elle
compte plus d’un million d’abonnés. En 2009, Octo Telematics avait un chiffre
d'affaires de 47,9m EUR. La société a été récemment acquise par le groupe Russian
Renova, cependant aucun multiple de transactions n’a été rendu disponible
publiquement.
Cybit Holdings Plc
La société Cybit Holdings Plc, établie au Royaume-Uni, est un fournisseur de
services télématiques aux entreprises qui doivent disposer d’informations sur la
gestion stratégique de leurs actifs mobiles sur terre et en mer. Cette société propose
un éventail de solutions sans fil de gestion et de contrôle des actifs à distance. Pour
ce faire, le système utilise la technologie du système global de communications
mobiles (GSM) et la technologie du système de positionnement global (GPS). Elle
fournit trois types de produits: des solutions télématiques pour les véhicules, des
solutions maritimes et des solutions de positionnement. Les solutions en matière de
télématique pour les véhicules comprennent les technologies à l’intérieur des
véhicules, la maitrise des flux de tâches, le contrôle par Internet et les logiciels de
compte rendu. Cybit positioning solutions (CPS) produit des solutions de suivi des
actifs et des solutions de sécurité, tant pour des applications maritimes que pour des
applications sur la terre ferme, y compris la reconnaissance et l’exploitation minière.
Au moment de la transaction, Cybit Holdings enregistrait un chiffre d’affaire de
12,9m EUR avec un EBITDA et un EBIT de 1,8m EUR et 0,5m EUR
respectivement. La société était évaluée à 22,3m EUR.
Tableau 9 : Multiples de transactions et prime / réduction similaires accordées sur le Prix
Offert
Date Offrant Société cible
Valeur de
l’entreprise
(mEUR)
EV/
Ventes
EV/EBIT
DA EV/EBIT
Juillet 12 Norvestor VI, L.P. Abax AS 53,6 3,25x 18,8x 38,0x
Juin 11
Transics
International
CarrierWeb
(Activités européennes) 6,5 1,02x 4,8x 5,0x
Juin 10 Vector Capital Trafficmaster Plc 97,4 1,50x 7,7x 16,2x
Avril 10
Trimble
Navigation Punch Telematix NV 13,2 0,81x 9,5x n.m.
Avril 10 Amadeus Capital
Octo Telematics SpA
(60% des parts) 160,0 3,34x 4,9x 10,0x
Décembre 09
Francisco Partners
LP Cybit Holdings Plc 22,3 0,80x 3,7x 5,2x
Moyenne
1,8x 8,2x 14,9x
Médiane
1,3x 6,3x 10,0x
Valeur d’entreprise implicite (mEUR) (sur la médiane) (1)
89,8 87,6 96,9
Valeur implicite des capitaux propres (mEUR) (2)
99,1 96,8 106,1
Prix implicite par action (EUR)
12,2 11,9 13,0
Prime / (réduction) proposée
16,3% 18,9% 8,5%
Source: Rapports et notes d’analystes financiers, communiqués de presse relatifs aux transactions, bases de données spécifiques aux fusions – acquisitions telles que Mergermarket
Remarque : (1) Les multiples ont été appliqués aux données financières de la Société Visée pour les douze derniers mois en
date du 30 juin 2012 au 30 juin 2013, disponibles publiquement à la date de l'annonce de l'Offre (chiffre des ventes de 50.3m
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EUR, EBITDA de 10,6m EUR et EBIT de 6,5m EUR), étant donné que les multiples d’acquisition ont été calculés à partir des données financières des sociétés cibles les plus récentes et accessibles au public avant la transaction.
(2) La valeur des capitaux propres est obtenue à partir de la valeur d’entreprise en déduisant le total des corrections sur cette
valeur d’entreprise de la société au 30 juin 2013 (c’est-à-dire les derniers chiffres publiquement disponibles à la date de l'annonce de l'Offre) pour un montant de -9,2m EUR (dette financière nette, provisions et instruments financiers).
Comme le montre le tableau 9, les multiples de transactions aboutissent à une fourchette de
prix relativement large, où le Prix Offert représente une prime de 16,3%, 18,9% et 8,5%
respectivement par rapport au prix implicite de l’action de la Société Visée sur la base des
multiples EV/Ventes, EV/EBITDA et EV/EBIT de l’échantillon de transactions
comparables. La grande disparité dans les multiples de transactions observés est le résultat
des remarques ci-dessus sur l’utilisation des multiples de transaction comme une méthode de
valorisation, ce qui en fait un référentiel de valorisation moins pertinent concernant le Prix
Offert.
Valeur comptable des capitaux propres des actionnaires
La valeur des capitaux propres des actionnaires représente les contributions faites par les
actionnaires et les résultats antérieurs accumulés. En conséquence le capital de l'actionnaire
est une mesure de la performance passée de l'entreprise et fournit une valeur comptable des
capitaux propres basée sur des valeurs historiques de l’actif et du passif, mais ne prend pas
en compte la performance future attendue de la Société Visée. Le 31 décembre 2013, les
capitaux propres consolidés s’élevaient à 61,8m EUR, soit 7,6 EUR par action.
Le Prix Offert représente une prime de 86 % par rapport aux capitaux propres consolidés de
la Société Visée.
(iii) Conclusion
Afin de fournir aux investisseurs un cadre de valorisation, l’Offrant a effectué plusieurs
analyses, dont un résumé se trouve ci-dessous:
1. Evolution historique du prix des Actions de la Société Visée: Le prix par action est
généralement considéré comme une référence de valorisation pertinente. Le Prix
Offert représente une prime de 41,4% par rapport au cours de clôture du 5 février
2014 et représente une prime de 46,8%, 60,6%, 71,3% et 79,4% respectivement par
rapport au prix moyen de l’action au cours du dernier mois et au cours des trois, six
et douze derniers mois.
2. L’objectif de prix de l’action de l’analyste financier: Un analyste financier a suivi la
Société Visée et enregistré un objectif de prix de l’action de 9,5 EUR. Le Prix Offert
représente une prime de 48,8 % par rapport à l’objectif de prix de l’action prévu par
l’analyste financier.
3. Valeur actualisée des flux de trésorerie disponible: La valeur actualisée des flux de
trésorerie (« DCF ») a été appliquée aux projections des ventes, du rendement et des
besoins d’investissement (Capex) futurs de la Société Visée pour la période 2014-
2016, telles que préparées par l’Offrant sur la base de ses discussions sur la gestion
avec les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction en ce qui concerne la
performance future ainsi que sur l’évaluation par l’Offrant de certain paramètre tels
que le fond de roulement et les besoins d’investissement (Capex). Compte tenu des
paramètres de valorisation, le taux d’actualisation appliqué aux autres paramètres se
situe entre 9,5% et 10,0% et le taux de croissance à long terme entre 1,5% et 2,0%.
Partant de ces hypothèses, la valeur actualisée des flux de trésorerie donne un prix
de l’action entre de 12,41 EUR et 13,53 EUR. Le Prix Offert représente donc une
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prime de 14% par rapport à la limite inférieure de la fourchette de prix et à une
prime de 5% par rapport à la limite supérieure de la fourchette de prix.
4. Les primes d’offre moyennes observées pour certaines offres publiques
d’acquisition spécifiques en Belgique depuis 2007: représentent une prime de 30%,
33% and 37% par rapport au prix moyen de l’action respectivement à un jour, un
mois, et trois mois avant l’annonce. Le Prix Offert représente une prime de 41,4%,
46,8% et 60,6% par rapport au prix moyen de l’action respectivement à un jour, un
mois, et trois mois avant le 5 février 2014, dernier jour d’échange boursier avant
l’annonce de l’Offre.
5. Méthodes considérées comme moins pertinentes par l’Offrant comme cadre de
valorisation: l’Offrant considère l’analyse des multiples de sociétés cotées
comparables, des multiples de transactions comparables et la valeur comptable des
capitaux propres des actionnaires moins pertinentes comme cadre de valorisation
pour la Société Visée, bien que ce soient des méthodes généralement acceptées
comme méthodes de valorisation. Le résultat de ces méthodes est inclu dans le
tableau 10.
Le tableau 10 résume le prix implicite de l’action résultant des différentes méthodes de
valorisation:
Tableau 10 : Résumé
Méthode d'appréciation
Prix
d’action
implicite
bas
Prix
d’action
implicite
haut
Valeur
des
capitaux
propres
basse
(mEUR)
Valeur
des
capitaux
propres
haute
(mEUR)
Prime
d’offre
basse
Prime
d’offre
haute
Evolution historique du prix des Actions de la
Société Visée 7,9 10,0 64,2 81,4 79,4% 41,4%
L’objectif de prix de l’action de l’analyste
financier 9,5 77,4 48,8%
Valeur actualisée des flux de trésorerie
disponible 12,4 13,5 101,0 109,7 14,0% 5,0%
Méthodes de valorisation considérées comme
moins pertinentes
Multiples boursiers (régression) 9,5 14,7 77,3 120,1 49,0% -4,1%
Multiples de transactions 11,9 13,0 96,8 106,1 18,9% 8,5%
Capitaux propres 7,6 61,8 86,2%
(b) Warrants
L’Offrant propose 8,76 EUR en espèces par Warrant.
L’Offrant a calculé le prix des Warrants en circulation à l’aide du modèle de marché standard
appliqué à la valorisation d’options (c’est-à-dire le modèle Black & Scholes). Ce modèle s’appuie
sur la formule suivante:
Option / valeur du Warrant = [EXP((0-Div)xT))xPxN(d1)] – [S x (EXP((0-RF)xT))xN(d2)]
Où:
Div: Rendement des dividendes annualisé
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T: Temps restant avant l’expiration de l’option (en années)
P: Prix actuel de l’action (c’est-à-dire le Prix Offert)
S: Prix d’exercice de l’option
RF: Taux sans risque pour la période avant l’expiration
N(d1): Distribution normale de d1; où
d1 = [ln (P/S)+((RF-Div)+((V^2)/2))xT] / [V x (T^0,5)]; où
V: Volatilité
N(d2): distribution normale de d2 : où :
d2 = d1 – [V x (T^0,5)].
Ce modèle tient compte du prix actuel de l’Action, du prix d’exercice du Warrant, des taux d’intérêt,
des dividendes, de la période d’exercice du Warrant et de la volatilité future anticipée de l’Action
sous-jacente. Dans la valorisation des Warrants, le montant proposé de 14,14 EUR par Action est
utilisé comme prix actuel de l’Action. Un Warrant actuellement en circulation représente une
conversion éventuelle en 1 Action. Le Prix Offert par Warrant représente à la fois sa valeur
intrinsèque et sa valeur temporelle par rapport au montant de l’Offre.
Les taux d’intérêt utilisés dans cette formule sont les taux sans risque sur la courbe de rendement de
la référence de l’OLO Belge au 13 février 2014, conformément à la durée de vie résiduelle de chaque
Warrant. De plus, la valorisation des Warrants tient compte de ce qu’aucun dividende n’a jamais été
octroyé par Transics. La volatilité est un autre paramètre dont il faut tenir compte dans l’estimation
de la valeur temporelle d’un Warrant. La volatilité traduit les fluctuations de prix d’une action sur
une période déterminée. Dans la mesure où il n’existe pas de marché liquide des options pour les
Actions, la volatilité est déduite à partir de la volatilité historique. Compte tenu de la très faible
volatilité dans le stock au cours des 18 derniers mois, une volatilité théorique de 26% a été
appliquée. En dépit du fait que les Warrants ne sont pas cotés et qu’ils ne sont peut-être pas (encore)
exerçables, aucune réduction liée à l’illiquidité n’a été appliquée.
Le résultat obtenu pour chaque type de Warrant à l’aide du modèle Black & Scholes a été arrondi au
centime d’euro supérieur. L’Offrant propose aux détenteurs de Warrants un prix en espèces qui
traduit comme suit leurs valeurs de marché estimées au 13 février 2014:
Table 11: Aperçu des Warrants en circulation & prix d’exercice
Date d’attribution Date d’échéance Nombre de Warrants en
circulation(1)
Prix d’exercice par
Action
(EUR par Action)
Black & Scholes (EUR
par Warrant)
14 juillet 2009 15 mai 2019 61.499 5,79 8,76
Total 61.499 538.731
Source: Société visée
Il convient de noter que la valeur Black & Scholes de 8,76 EUR par warrant se traduit par une prime
de 4,9% par rapport à la valeur intrinsèque du warrant (8,35 EUR par warrant).
7.3 Régularité et validité de l’Offre
(a) Décision du conseil de gérants d’émettre l’Offre Publique d’Acquisition
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Le 12 février 2014, le conseil de gérants de WABCO a donné son approbation en vue de
l’acquisition de la participation de contrôle de Tavares et du lancement de l’Offre Publique
d’Acquisition subséquente sur la Société Visée. Le conseil de gérants de WABCO est l’organe
compétent pour adopter des décisions en la matière conformément aux statuts de WABCO et au droit
belge.
(b) Exigences de l’article 57 lu en combinaison avec l’article 3 de l’Arrêté royal relatif aux Offres
Publiques d’Acquisition
L’Offre Publique d’Acquisition respecte les exigences de l’article 57 lu en combinaison avec
l’article 3 de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition:
l’Offre Publique d’Acquisition porte sur tous les Titres, à savoir tous les titres en circulation
émis par Transics et assortis du droit de vote ou donnant accès au droit de vote, autres que
les titres déjà détenus par l’Offrant ou ses sociétés liées ;
la disponibilité inconditionnelle et irrévocable des fonds requis en vue du paiement du Prix
Offert pour tou(te)s les actions et warrants a été confirmée par ING Belgium SA ;
les conditions de l’Offre Publique d’Acquisition sont conformes aux lois en vigueur,
notamment à la Loi relative aux Offres Publiques d’Acquisition et à l’Arrêté royal relatif aux
Offres Publiques d’Acquisition. L’Offrant estime que ces conditions, notamment le Prix
Offert, sont telles qu’elles permettent à l’Offrant d’atteindre son but ;
l’Offrant s’engage, en ce qui le concerne, à mettre tout en œuvre pour mener à bien l’Offre
Publique d’Acquisition ; et
l’Établissement-Guichet centralisera la réception des Formulaires d’Acceptation,
directement ou indirectement, et procèdera au paiement du Prix Offert.
(c) Approbation réglementaire
L’Offre Publique d’Acquisition n’est soumise à aucune autre approbation réglementaire que
l’approbation du présent Prospectus par la FSMA.
7.4 Calendrier prévisionnel
Événement Date (prévue)
Notification formelle de l’Offre Publique
d’Acquisition à la FSMA
28 février 2014
Date d’Annonce conformément à l’article 7 de
l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques
d’Acquisition
3 mars 2014
Approbation du Prospectus par la FSMA 8 avril 2014
Approbation du Mémoire en Réponse par la FSMA 8 avril 2014
Publication de l’annonce de l’offre (en ce compris
l’annonce de l’offre de reprise simplifiée)
9 avril 2014
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Événement Date (prévue)
Publication du Prospectus 9 avril 2014
Ouverture de la Période d’Acceptation Initiale 10 avril 2014
Clôture de la Période d’Acceptation Initiale 23 avril 2014
Ouverture de la période de reprise simplifiée 25 avril 2014
Publication des résultats de la Période
d’Acceptation Initiale
29 avril 2014
Date Initiale de Paiement 13 mai 2014
Clôture de la Période d’Acceptation de l’offre de
reprise simplifiée
16 mai 2014
Publication des résultats de l’offre de reprise
simplifiée
20 mai 2014
Date de Paiement de l’offre de reprise simplifiée 20 mai 2014
7.5 Période d’Acceptation Initiale
(a) Période d’Acceptation Initiale
La Période d’Acceptation Initiale court du 10 avril 2014 au 23 avril 2014 (compris) à 16 heures
CET.
(b) Prolongation de la Période d’Acceptation Initiale
Conformément à l’article 31 lu en combinaison avec l’article 57 de l’Arrêté royal relatif aux Offres
Publiques d’Acquisition, la Période d’Acceptation Initiale peut être prolongée de cinq (5) Jours
Ouvrables. Tel est le cas lorsque, à tout moment pendant la période d’offre, l’Offrant (ou une
personne agissant de concert avec l’Offrant) acquiert ou s’engage à acquérir des Titres en dehors du
cadre de l’Offre Publique d’Acquisition à un prix supérieur au Prix Offert. Le cas échéant, le Prix
Offert est aligné sur ce prix supérieur et la Période d’Acceptation Initiale est prolongée de cinq (5)
Jours Ouvrables, à compter de la publication de la majoration du prix, afin de permettre aux
Détenteurs de Titres d’accepter l’Offre Publique d’Acquisition à ce prix supérieur.
7.6 Réouverture de l’Offre
L’Offrant a également l’intention de lancer une offre de reprise simplifiée conformément à l’article
513 du Code des sociétés, ainsi qu’aux articles 42 et 43 lus en combinaison avec l’article 57 de
l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition immédiatement après la Période
d’Acceptation Initiale, afin d’acquérir les Actions et les Warrants (étant donné que les dispositions
de non-cessibilité applicables aux Warrants seront écartées de plein droit) qui n’ont pas encore été
acquis par l’Offrant, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions que celles de l’Offre
Publique d’Acquisition.
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L’offre de reprise simplifiée est lancée dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de la
Période d’Acceptation Initiale, pour une nouvelle Période d’Acceptation d’au moins 15 Jours
Ouvrables.
L’ensemble des Actions et Warrants qui n’ont pas été proposés dans le cadre de l’offre de reprise
simplifiée sont réputés, au terme de celle-ci, être transférés de plein droit à l’Offrant. Les fonds
nécessaires au paiement de leur prix sont consignés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.
Lorsqu’une offre de reprise simplifiée est émise, la cotation des actions sur NYSE Euronext
Bruxelles est automatiquement radiée à la clôture de l’offre de reprise simplifiée (cf. section 7. du
Prospectus pour obtenir davantage d’informations).
7.7 Radiation de la cotation et éventuelle réouverture de l’Offre Publique d’Acquisition
Conformément à l’article 7, §4, de la Loi du 2 août 2002, NYSE Euronext Bruxelles peut radier la
cotation d’instruments financiers (i) lorsqu’il conclut qu’en raison de circonstances exceptionnelles,
un marché normal et régulier pour ces instruments ne peut plus être maintenu; ou (ii) lorsque ces
instruments financiers n’obéissent plus aux règles du marché réglementé, sauf si une telle mesure est
susceptible de léser d’une manière significative les intérêts des investisseurs ou de compromettre le
fonctionnement ordonné du marché. NYSE Euronext Bruxelles doit informer la FSMA de toute
proposition de radiation. La FSMA peut, en concertation avec NYSE Euronext Bruxelles, s’opposer
à une proposition de radiation en vue de protéger les investisseurs.
Les formalités de radiation de la cotation des actions sont les suivantes: (i) l’introduction par
l’émetteur d’une demande de radiation auprès de NYSE Euronext Bruxelles en indiquant les raisons
de cette radiation (généralement en raison d’un faible volume de transactions et du coût relativement
élevé lié à la cotation); (ii) l’absence de toute opposition à cette demande de la part de NYSE
Euronext Bruxelles et de la FSMA; (iii) la détermination de la date effective de la radiation par
NYSE Euronext Bruxelles; et (iv) la publication par NYSE Euronext Bruxelles de la date à laquelle
la radiation est réalisée, ainsi que les conditions de cette dernière et toute autre information pouvant
être pertinente à l’égard de la radiation.
Si Transics introduit une demande de radiation (sur indication de l’Offrant) dans les trois (3) mois
suivant la clôture de la Période d’Acceptation Initiale et pour autant qu’à ce moment-là, l’offre de
reprise simplifiée, telle que visée à la section 7.5, n’est pas encore émise, l’Offrant est tenu de
rouvrir l’Offre Publique d’Acquisition dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant cette introduction,
pour une nouvelle Période d’Acceptation comprise entre cinq (5) et 15 Jours Ouvrables, et ce
conformément à l’article 35, 2°, lu en combinaison avec l’article 57 de l’Arrêté royal relatif aux
Offres Publiques d’Acquisition.
Suite à l’offre de reprise simplifiée, telle que visée à la section 7.6, la radiation suit automatiquement
la clôture de cette offre de reprise simplifiée.
7.8 Droit de vente
Lorsque l’Offrant (i) détient au moins 95% des actions de Transics en conséquence de l’Offre
Publique d’Acquisition (ce qui sera le cas pour l’Offrant); et (ii) n’émet pas d’offre de reprise
simplifiée, telle que visée à la section 7.6, tout Détenteur de Titre peut demander à l’Offrant,
conformément à l’article 44 lu en combinaison avec l’article 57 de l’Arrêté royal relatif aux Offres
Publiques d’Acquisition, de racheter ses Titres selon les modalités et aux conditions de l’Offre
Publique d’Acquisition.
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Les Détenteurs de Titres qui souhaitent exercer leur droit de vente sont tenus d’introduire leur
demande auprès de l’Offrant, par courrier recommandé avec accusé de réception, dans un délai de
trois (3) mois à compter de la clôture de la Période d’Acceptation Initiale.
7.9 Acceptation de l’Offre Publique d’Acquisition et paiement
(a) Retrait de l’acceptation
Conformément à l’article 25, 1°, lu en combinaison avec l’article 57 de l’Arrêté royal relatif aux
Offres Publiques d’Acquisition, les Détenteurs de Titres qui, dans le cadre de l’Offre, ont donné leur
acceptation, peuvent toujours retirer celle-ci pendant la Période d’Acceptation concernée.
Pour que le retrait d’une acceptation soit valable, il doit être directement notifié par écrit à
l’intermédiaire financier auprès duquel le Détenteur de Titres a introduit son Formulaire
d’Acceptation, tout en précisant le nombre de Titres pour lequel l’acceptation est retirée. Les
Actionnaires détenant des Actions nominatives et les Détenteurs de Warrants sont informés par
Transics de la procédure à suivre pour procéder au retrait de leur acceptation. Dans le cas où le
Détenteur de Titres notifie son retrait à un intermédiaire financier qui n’est pas l’Établissement-
Guichet, cet intermédiaire financier est responsable et a l’obligation d’informer promptement
l’Établissement-Guichet du retrait. Cette notification à l’Établissement-Guichet doit être faite au plus
tard le 23 avril 2014 à 16 heures CET (pour la Période d’Acceptation Initiale) ou, le cas échéant, à la
date qui sera déterminée dans la notification et/ou le communiqué de presse concerné(e).
(b) Formulaire d’Acceptation
(i) Généralités
Les Détenteurs de Titres peuvent accepter l’Offre Publique d’Acquisition et vendre leurs
Titres en complétant, signant et introduisant dûment le Formulaire d’Acceptation joint en
Annexe 1, et ce au plus tard le dernier jour de la Période d’Acceptation Initiale, ou, le cas
échéant, de la Période d’Acceptation subséquente de n’importe quelle réouverture de l’Offre.
Le Formulaire d’Acceptation dûment complété et signé peut être déposé gratuitement et
directement auprès de l’Établissement-Guichet.
Les Détenteurs de Titres peuvent également choisir de faire enregistrer leur acceptation
directement ou indirectement auprès d’autres intermédiaires financiers. Dans cette
hypothèse, ils sont invités à se renseigner sur les coûts et les tarifs que ces organisations
prélèvent et qu’ils auront à supporter.
Ces intermédiaires financiers doivent se conformer, le cas échéant, au processus décrit dans
le Prospectus.
(ii) Instructions pratiques complémentaires
Les Actionnaires détenant des Actions sous forme dématérialisée (inscription sur un
compte-titres) sont tenus de demander à leur intermédiaire financier de transférer
immédiatement à l’Établissement-Guichet les Actions qu’ils détiennent sur leur
compte-titres auprès de cet intermédiaire financier. Pour ce faire, ils sont tenus de
déposer le Formulaire d’Acceptation dûment complété et signé ou de faire
enregistrer leur acceptation d’une autre manière auprès de l’Établissement-Guichet,
directement ou indirectement, par la voie d’autres intermédiaires financiers. Les
autres intermédiaires financiers sont tenus de transférer immédiatement les Actions
proposées sur le compte de l’Établissement-Guichet.
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Les Actionnaires détenant des Actions nominatives recevront une lettre de Transics
confirmant la propriété du nombre d’Actions et décrivant la procédure à suivre afin
de déposer leur Formulaire d’Acceptation dûment complété et signé.
Les Détenteurs de Titres recevront une lettre de Transics confirmant la propriété du
nombre de Warrants (avec mention des nouvelles actions de Transics potentielles y
associées et incluant une copie de la page pertinente du registre des warrants) et
décrivant la procédure à suivre afin de déposer leur Formulaire d’Acceptation
dûment complété et signé.
(iii) Propriété des Titres
Les Détenteurs de Titres proposant leurs Titres déclarent et garantissent (i) qu’ils sont les
propriétaires légaux des Titres proposés; (ii) qu’ils ont le pouvoir et la capacité requis pour
accepter l’Offre Publique d’Acquisition; et (iii) que les Titres proposés sont dès lors quittes
et libres de toute caution, de tout gage ou de toute autre charge.
Lorsque les Titres sont la propriété de deux ou plusieurs personnes, le Formulaire
d’Acceptation doit être signé conjointement par toutes ces personnes.
Lorsque les Titres font l’objet d’un droit d’usufruit, le Formulaire d’Acceptation doit être
signé conjointement par l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Lorsque les Titres sont gagés, le Formulaire d’Acceptation doit être signé conjointement par
le constituant du gage et le créancier-gagiste, ce dernier devant confirmer expressément la
levée irrévocable et inconditionnelle du droit de gage sur les Titres concernés. Lorsque les
Titres sont grevés d’une toute autre manière ou font l’objet de toute autre créance ou de toute
participation, tous les bénéficiaires d’une telle charge, créance ou participation sont tenus de
compléter et signer conjointement le Formulaire d’Acceptation et tous ces bénéficiaires sont
tenus de renoncer de manière irrévocable et inconditionnelle à toute charge, créance ou
participation concernant ces Titres.
(c) Publication des résultats de l’Offre
Conformément à l’article 32 lu en combinaison avec l’article 57 de l’Arrêté royal relatif aux Offres
Publiques d’Acquisition, l’Offrant communique, dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables à compter
de la clôture de la Période d’Acceptation Initiale, les résultats de la Période d’Acceptation Initiale,
ainsi que le nombre de Titres de Transics que l’Offrant détient à la suite de la Période d’Acceptation
Initiale. Cette communication se fait par voie de communiqué de presse publié sur les sites Web de
l’Établissement-Guichet (www.ing.be) et de la Société Visée (transics.com).
Lorsque l’Offre Publique d’Acquisition est rouverte de la manière décrite à la section 7.7, l’Offrant
communique, dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la clôture de la nouvelle
Période d’Acceptation, les résultats de la réouverture, ainsi que le nombre de Titres de Transics que
l’Offrant détient suite à cette réouverture. Cette communication se fait par voie de communiqué de
presse publié sur les sites Web de l’Établissement-Guichet (www.ing.be) et de la Société Visée
(www.transics.com).
(d) Date et mode de paiement
Lorsque l’Offre Publique d’Acquisition est clôturée avec succès, l’Offrant paie le Prix Offert aux
Détenteurs de Titres ayant proposé valablement leurs Titres pendant la Période d’Acceptation
Initiale, et ce dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la publication des résultats de
la Période d’Acceptation Initiale.
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En cas d’ouverture de nouvelles Périodes d’Acceptation (faisant suite à une ou plusieurs
réouvertures de l’Offre), telles que décrites à la section 7.5 et 6, l’Offrant paie le Prix Offert dans un
délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la publication des résultats desdites nouvelles
Périodes d’acceptation.
Le paiement du Prix Offert aux Détenteurs de Titres ayant valablement accepté l’Offre Publique
d’Acquisition est effectué sans condition ou limitation par virement au compte bancaire indiqué par
les Détenteurs de Titres dans leur Formulaire d’Acceptation.
L’Offrant assume la taxe sur les transactions boursières due par les Détenteurs de Titres (cf. section
8.2 pour obtenir davantage d’informations). L’Établissement-Guichet ne compte aux Détenteurs de
Titres aucune commission, indemnité ou autre frais dans le cadre de l’Offre. Les Détenteurs de Titres
enregistrant leur acceptation auprès d’un établissement financier autre que l’Établissement-Guichet
sont invités à se renseigner sur les frais supplémentaires que ces établissements pourraient leur
compter et sont tenus de supporter tous les frais supplémentaires pouvant être prélevés par de tels
établissements.
Le risque lié aux Actions ainsi que la propriété des Titres valablement proposés pendant la Période
d’Acceptation Initiale ou toute Période d’Acceptation subséquente sont transférés à l’Offrant à la
Date Initiale de Paiement ou à la Date de Paiement subséquente, au moment du paiement du Prix
Offert par l’Établissement-Guichet au nom de l’Offrant (à savoir le moment où le compte de
l’Offrant est débité à ces fins).
(e) Contre-offre et surenchère
En cas de contre-offre et/ou de surenchère (dont le prix doit dépasser d’au moins 5% le Prix Offert)
conformément aux articles 37 à 41 lus en combinaison avec l’article 57 de l’Arrêté royal relatif aux
Offres Publiques d’Acquisition, la Période d’Acceptation Initiale est prolongée jusqu’à la clôture de
la période d’acceptation de cette contre-offre (sauf si l’Offrant préfère retirer l’Offre Publique
d’Acquisition). En cas de contre-offre et/ou de surenchère valable et plus favorable, tous les
Détenteurs de Titres ayant proposé leurs Titres dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition
peuvent exercer leur droit de retrait conformément à l’article 25 lu en combinaison avec l’article 57
de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition et à la procédure décrite à la section 7.9.
Lorsque l’Offrant effectue une surenchère en réaction à une contre-offre, cette hausse de prix
bénéficie à tous les Détenteurs de Titres ayant accepté l’Offre Publique d’Acquisition.
7.10 Autres aspects de l’Offre
(a) Représentants des employés de la Société Visée
Les représentants des employés de la Société Visée ont adopté un avis conformément à l’article 44
de la Loi relative aux Offres Publiques d’Acquisition. Cet avis est joint dans son intégralité au
présent Prospectus en Annexe 4.
(b) Financement de l’Offre Publique d’Acquisition
(i) Disponibilité des fonds nécessaires
Conformément à l’article 3 de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition, les
fonds requis pour le paiement de tous les Titres dans le cadre de l’Offre Publique
d’Acquisition sont disponibles de manière irrévocable et inconditionnelle sous la forme de la
lettre de garantie d’ING Belgique NV/SA du 28 février 2014.
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(ii) Détails du financement
Le financement de l’Offre Publique d’Acquisition repose exclusivement sur des fonds dont
dispose actuellement l’Offrant. Dès lors, le financement mis en place pour l’Offre Publique
d’Acquisition n’aura pas d’impact sur le patrimoine, les résultats et les activités de la Société
Visée. L’impact de l’Offre Publique d’Acquisition sur le patrimoine et les résultats de
l’Offrant est estimé être limité.
8. TRAITEMENT FISCAL BELGE DE L'OFFRE
La présente section contient un résumé de certaines considérations fiscales qui, à la date du
Prospectus, sont applicables en vertu du droit belge à la cession des Titres dans le cadre de l’Offre,
sans avoir pour objectif de constituer une description exhaustive de toutes les considérations fiscales
qui pourraient s’avérer importantes dans le cadre d’une décision de proposer des Titres dans le cadre
de l’Offre. Le présent chapitre ne traite pas des règles particulières, telles que les considérations
relatives aux droits patrimoniaux et aux droits de donation régionaux ou fédéraux en Belgique, ni des
règles fiscales pouvant être applicables à des catégories particulières de détenteurs d’instruments
financiers. Le présent chapitre ne peut dès lors s’appliquer, par extension, à des questions qui ne sont
pas spécifiquement traitées ici. Pour les conséquences personnelles, en ce compris les conséquences
transfrontalières, chaque Détenteur de Titres doit consulter son propre conseiller fiscal. Le présent
résumé se fonde sur les lois, la réglementation et les conventions fiscales en vigueur en Belgique à la
date du Prospectus, lesquelles peuvent toutes être modifiées, avec ou sans effet rétroactif. Les lois
fiscales adoptées dans d’autres juridictions que la Belgique ne sont pas traitées ni prises en compte
dans le présent résumé, pas plus que la situation individuelle des Détenteurs de Titres. Le résumé ci-
dessous n’est pas destiné et ne peut être interprété comme un avis fiscal.
Aux fins du présent résumé, (i) « personne physique belge » signifie toute personne physique
assujettie à l’impôt belge des personnes physiques (à savoir une personne physique qui a établi son
domicile ou le siège de sa fortune en Belgique ou les personnes physiques y assimilées aux fins du
droit fiscal belge); (ii) « société belge » signifie toute société assujettie à l’impôt belge des sociétés
(à savoir une société dont le siège social, l’établissement principal ou le siège effectif de la direction
est établi en Belgique); et (iii) « personne morale belge » signifie toute personne morale assujettie à
l’impôt belge des personnes morales (à savoir une personne morale, autre qu’une société, assujettie à
l’impôt des sociétés, dont le siège social, l’établissement principal ou le siège effectif de la direction
est établi en Belgique). Une « personne physique, société ou personne morale non résidente »
signifie une personne physique, société ou personne morale qui n’appartient pas à l’une des trois
catégories précédentes.
Le présent résumé ne traite pas du régime fiscal applicable aux Titres détenus par des résidents
fiscaux belges par l’intermédiaire d’une base fixe ou d’un établissement fixe situé(e) en dehors de la
Belgique.
8.1 Impôt frappant la cession des Actions
(a) Personnes physiques belges
Concernant les personnes physiques belges qui possèdent des actions à titre d’investissement privé,
les plus-values réalisées lors de la cession des actions ne sont généralement pas assujetties à l’impôt
belge sur les revenus. Les moins-values ne sont pas fiscalement déductibles.
Cependant, il se peut que des personnes physiques belges soient redevables au taux distinct de 33%
d’impôt sur les revenus (majorés des taxes locales additionnelles, qui s’élèvent généralement entre
6% et 9% de l’impôt sur les revenus), et ce dans l’hypothèse où la plus-value réalisée sur les Actions
0104963-0000002 BR:8900360.22 62
est considérée comme spéculative ou ne relevant pas de la gestion normale de leur patrimoine privé.
Les moins-values sur ces transactions ne sont pas fiscalement déductibles.
Les plus-values réalisées lors de la cession d’Actions détenues à des fins professionnelles sont
imposables aux taux progressifs ordinaires de l’impôt des personnes physiques, à l’exception des
actions détenues depuis plus de cinq (5) ans qui sont imposées à un taux distinct de 16,5% (majoré
des taxes locales). Les moins-values sur les actions subies par des personnes physiques belges
possédant les actions à des fins professionnelles sont en principe fiscalement déductibles et les pertes
résultant de ces moins-values peuvent, le cas échéant et sous certaines conditions, être reportées.
(b) Sociétés belges
Les sociétés belges (autres que des petites sociétés au sens de l’article 15 du Code des sociétés (des
Petites Sociétés)) sont soumises à l’impôt belge des sociétés à un taux distinct de 0,412% sur les
plus-values réalisées lors de la cession des actions, à condition que (i) les conditions relatives à
l’imposition des revenus distribués sous-jacents, telles que visées à l’article 203 du Code belge des
impôts sur les revenus (ci-après dénommées les Conditions de taxation de l’article 203 CIR)
soient remplies; et (ii) les actions ait été détenues en pleine propriété légale pendant une période
ininterrompue d’au moins un (1) an. La taxation des plus-values au taux distinct de 0,412% ne peut
être compensée avec des déductions fiscales visées aux articles 199 à 206 du Code des impôts sur les
revenus (comme la déduction pour capital à risque) ni avec la perte de la période imposable ni par
des crédits d’impôt.
Les sociétés résidentes belges répondant à la définition des Petites Sociétés ne sont en principe pas
assujetties à la taxation belge des plus-values réalisées lors de la cession des actions, à condition que
(i) les Conditions de taxation de l’article 203 CIR soient remplies; et (ii) les actions ait été détenues
en pleine propriété légale pendant une période ininterrompue d’au moins un (1) an.
À défaut de respecter la condition de détention d’un an minimum (tout en respectant les Conditions
de taxation de l’article 203 CIR), les plus-values réalisées lors de la cession des actions par des
sociétés belges (Petites Sociétés ou non) sont imposables à un taux distinct de l’impôt des sociétés de
25,75%.
Les moins-values sur les actions subies par les sociétés belges (Petites Sociétés ou non) ne sont en
principe pas déductibles fiscalement.
Lorsque les actions font partie d’un portefeuille commercial de sociétés soumises à l’Arrêté royal du
23 septembre 1992 relatif aux comptes annuels des établissements de crédit, des entreprises
d’investissement et des sociétés de gestion d’organismes de placement collectif, les plus-values
réalisées sur la cession des actions sont assujetties aux taux ordinaires de l’impôt des sociétés. Les
moins-values sur les actions sont dans ce cas fiscalement déductibles.
(c) Personnes morales belges
Les plus-values réalisées lors de la cession des actions par des personnes morales belges sont
généralement exonérées d’impôts et les moins-values ne sont pas fiscalement déductibles.
(d) Personnes physiques ou sociétés non résidentes
Les personnes physiques ou sociétés non résidentes ne sont, en principe, pas assujetties à l’impôt
belge sur les revenus pour les plus-values réalisées lors de la cession des actions, à moins que les
actions ne soient détenues dans le cadre d’une activité professionnelle exercée en Belgique par
l’intermédiaire d’un établissement belge. Le cas échéant, les mêmes principes que ceux décrits pour
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les personnes physiques belges (qui possèdent des actions à des fins professionnelles) ou les sociétés
belges s’appliquent.
Les personnes physiques non résidentes qui détiennent des actions à des fins autres que
professionnelles et qui ont établi leur résidence fiscale dans un pays avec lequel la Belgique n’a pas
conclu de convention préventive de double imposition ou avec lequel la Belgique a conclu une
convention préventive de double imposition attribuant à la Belgique le droit d’imposer les plus-
values sur les actions, sont assujetties à l’impôt en Belgique lorsque les plus-values sont réputées
spéculatives ou ne relevant pas de la gestion normale de leur patrimoine privé, et qu’elles sont
obtenues ou perçues en Belgique. Les moins-values ne sont généralement pas déductibles.
8.2 Taxe sur la cession des Warrants
La présente section ne décrit que les conséquences fiscales de base des plus-values ou des moins-
values réalisées lors de la cession ou de l'exercice de Warrants dans le cadre de l'Offre seulement
pour les Détenteurs de Warrants qui sont des personnes morales belges ou des sociétés belges. Les
Détenteurs de Warrants doivent cependant consulter leurs conseillers fiscaux belges concernant les
conséquences fiscales de l'Offre.
(a) Personnes physiques belges
(i) Cession de Warrants
Les plus-values réalisées lors de la cession de Warrants sont soumises au régime fiscal des
Actions décrit à la section 8.1(a) du présent Prospectus, étant cependant entendu que la
cession de Warrants attribués en vertu de la Loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action
belge pour l'emploi 1998 et portant dispositions diverses pourrait, dans certaines
circonstances, donner lieu à une imposition supplémentaire pour les Détenteurs de Warrants,
qui doivent consulter leur conseiller fiscal à ce sujet.
L'Offrant ne peut être tenu responsable pour toute imposition dans le chef des Détenteurs de
Warrants, qui incombera exclusivement aux Détenteurs de Warrants.
(ii) Exercice de Warrants pendant l’Offre
Si les Warrants sont exercés avant la clôture de l'Offre, les nouvelles actions émises résultant
de cet exercice peuvent être présentées à l'Offre. L'exercice de ces Warrants conformément à
leurs conditions pendant l'Offre n'entraîne pas, en principe, de conséquences fiscales
spécifiques, si les Warrants ont été attribués en vertu de la Loi du 26 mars 1999 relative au
plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
Les plus-values réalisées par les détenteurs de Warrants exercés sur les Actions proposées
dans l'Offre sont soumises au régime fiscal des Actions décrites dans la section 8.1(a) du
présent Prospectus.
(iii) Cession de Warrants dans le cadre d’une offre de reprise
Les plus-values réalisées lors de la cession de Warrants dans le cadre d'une offre de reprise
sont soumises au régime fiscal des Actions décrites dans la section 8.1(a) du Prospectus.
En général, l'administration fiscale belge accepte qu'une cession automatique d'un warrant
dans le cadre d'une offre de reprise soit considérée comme un cas de force majeure et ne
pourrait donc pas donner lieu à la levée d'un impôt supplémentaire sur les revenus pour les
détenteurs de ces warrants (même si les warrants ne sont pas cessibles) en vertu de la Loi du
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26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant dispositions
diverses. Cependant, si l'administration fiscale belge changeait de point de vue, cela pourrait
avoir, dans certaines circonstances, des conséquences fiscales néfastes.
(b) Sociétés belges
(i) Cession de Warrants
Les plus-values réalisées lors de la cession de Warrants seront, en principe, assujetties à
l'impôt des sociétés au taux normal de l'impôt des sociétés.
L'Offrant ne peut être tenu responsable pour toute imposition dans le chef des Détenteurs de
Warrants, qui incombera exclusivement aux Détenteurs de Warrants.
(ii) Exercice de Warrants pendant l’Offre
Le traitement fiscal dépend du traitement comptable au niveau de la société qui possède les
Warrants. Le caractère imposable des bénéfices résultant de l'exercice des Warrants suivi par
l'offre des Actions dans le cadre de l'Offre ne peut pas être exclu. Il est conseillé aux
Détenteurs de Warrants de consulter leur conseiller fiscal à ce sujet.
(iii) Cession de Warrants dans le cadre d’une offre de reprise
Les plus-values réalisées lors de la cession automatique de Warrants à l'Offrant au moment
de la clôture de l'offre de reprise seront, en principe, assujetties à l'impôt des sociétés au taux
normal applicable de l'impôt des sociétés dans le chef des Détenteurs de Warrants, qui
doivent consulter leurs conseillers fiscaux à ce sujet.
8.3 Taxe sur les transactions boursières
Une taxe est prélevée sur les transactions boursières à un taux actuel de 0,25% du prix d’achat sur
toute rémunération en numéraire payée pour les Titres proposés dans le cadre de l’Offre par un
intermédiaire professionnel. Cette taxe est cependant limitée à maximum 740 EUR par transaction
imposable. La taxe est due distinctement par chaque partie dans le cas d’une transaction de ce type, à
savoir le vendeur (cédant) et l’acheteur (acquéreur) et sont chacune perçue par l’intermédiaire
professionnel.
Cette taxe n’est pas due par:
(a) les intermédiaires professionnels, tels que visés à l’article 2, 9° et 10°, de la Loi du 2 août
2002, agissant pour leur propre compte;
(b) les compagnies d’assurances, telles que visées à l’article 2, §1, de la Loi du 9 juillet 1975
relative au contrôle des entreprises d’assurances, agissant pour leur propre compte;
(c) les institutions de retraite professionnelle, telles que visées à l’article 2, 1°, de la Loi du 27
octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, agissant pour
leur propre compte;
(d) les organismes de placement collectif, agissant pour leur propre compte; et
(e) les non-résidents, agissant pour leur propre compte, à condition qu’ils remettent à
l’intermédiaire financier en Belgique un certificat confirmant leur statut de non-résidents.
L’Offrant assume la taxe sur les transactions boursières, due par les Détenteurs de Titres.
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ANNEXE 1
FORMULAIRE D'ACCEPTATION
Le Formulaire d’Acceptation relatif aux Titres, ci-joint, doit être rempli en deux exemplaires: un (1)
exemplaire est destiné au Détenteur de Titres et un (1) exemplaire est destiné à l’intermédiaire financier qui
enregistre l’offre des Titres dans le cadre de l’Offre.
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FORMULAIRE D’ACCEPTATION
RELATIF À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION RÉMUNÉRÉE EN ESPÈCES
ÉMISE PAR WABCO EUROPE SPRL
SUR TOUTES LES ACTIONS ET WARRANTS ÉMIS PAR TRANSICS INTERNATIONAL SA,
QUI NE SONT PAS DÉJÀ DÉTENUES PAR L’OFFRANT OU DES PERSONNES LIÉES À
L’OFFRANT
À DÉPOSER AU PLUS TARD LE 23 AVRIL 2014 AVANT 16 HEURES CET
Je, soussigné(e), (nom, prénom ou dénomination de la société):
_____________________________
Domicilié(e) à / Dont le siège social est établi à (adresse complète): _____________________________
Déclare, après avoir eu la possibilité de lire le Prospectus, que:
(a) J’accepte les modalités et conditions de l’Offre Publique d’Acquisition décrites dans le Prospectus;
(b) J’accepte de céder à l’Offrant les Actions qui sont identifiées dans le présent Formulaire
d’Acceptation et que je détiens intégralement, conformément aux modalités et conditions visées dans
le Prospectus, au Prix offert qui correspond à un paiement en espèces de:
14,14 EUR pour chaque Action
8,76 EUR pour chaque Warrant
(c) Je cède mes Titres conformément à la procédure d’acceptation décrite dans le Prospectus; et
(d) Je reconnais que toutes les déclarations, garanties et engagements que je suis réputé(e) avoir
consentis dans le cadre du Prospectus au sujet de la cession de mes Titres, sont inclus dans le présent
Formulaire d’Acceptation.
Action
Nombre Forme Instructions
……………… Actions sous forme
dématérialisée (compte-
titres)
Ces Actions sont disponibles sur mon compte-
titres et j’autorise le transfert de ces Actions de
mon compte-titres au compte de
l’Établissement-Guichet.
……………… Actions nominatives La lettre de la Société confirmant la propriété du
nombre d’Actions est ci-jointe. Par la présente,
je demande que ces Actions soient transférées à
l’Offrant et donne procuration à tout
administrateur de Transics International SA, en
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tant que mandataire, pouvant agir séparément et
individuellement, avec droit de substitution,
pour transcrire la cession dans le registre des
actions concerné et pour remplir toutes les
formalités nécessaires à cette fin.
Warrants
Nombre Forme Instructions
……………… Warrants nominatifs La lettre de la Société confirmant la propriété du
nombre de Warrants est ci-jointe. Par la
présente, je demande que ces Warrants soient
transférés à l’Offrant et donne procuration à tout
administrateur de Transics International SA, en
tant que mandataire, pouvant agir séparément et
individuellement, avec droit de substitution,
pour transcrire la cession dans le registre des
warrants concerné et pour remplir toutes les
formalités nécessaires à cette fin.
Je demande par la présente que le Prix Offert pour les Titres transférés soit crédité, à la Date de Paiement,
sur mon compte IBAN ________________________; code BIC/SWIFT ________________ ouvert auprès
de la banque (indication) __________________.
J’ai conscience que:
(1) pour être valable, le présent Formulaire d’Acceptation doit être déposé, conformément à la procédure
d’acceptation applicable, telle que décrite dans le Prospectus, au plus tard le dernier jour de la
Période d’Acceptation Initiale (prolongée le cas échéant), à savoir le 23 avril à 16 heures CET,
conformément à la section 7.9(b)(i) du Prospectus;
(2) (a) si les Titres sont la propriété de deux ou plusieurs personnes, le Formulaire d’Acceptation doit
être signé conjointement par l’ensemble de ces personnes; (b) si les Titres font l’objet d’un droit
d’usufruit, le Formulaire d’Acceptation doit être signé conjointement par l’usufruitier et le nu-
propriétaire; (c) si les Titres font l’objet d’un droit de gage, le Formulaire d’Acceptation doit être
signé conjointement par le constituant du gage et le créancier-gagiste, ce dernier devant confirmer
expressément la levée irrévocable et inconditionnelle du droit de gage sur les Titres concernés; (d) si
les Titres sont grevés de toute autre manière ou font l’objet de toute autre créance ou participation,
tous les bénéficiaires d’une telle charge, créance ou participation doivent compléter et signer
conjointement le Formulaire d’Acceptation et tous ces bénéficiaires doivent céder de manière
irrévocable et inconditionnelle toute charge, créance ou participation concernant ces Titres.
(3) l’acceptation de l’Offre n’entraîne pas de frais, commissions et coûts dans mon chef en cas de (a)
dépôt direct du Formulaire d’Acceptation conformément au point (1) auprès de l’Établissement-
Guichet et de (b) possession d’un compte auprès de l’Établissement-Guichet susmentionné.
(4) Je supporte personnellement tous les frais qui pourraient être prélevés par un autre intermédiaire
financier que l’Établissement-Guichet, conformément au point (1).
(5) Je peux retirer mon acceptation pendant la Période d’Acceptation au cours de laquelle j’ai présenté
mes Titres et pour que le retrait d’une telle acceptation soit valide, il doit être notifié par écrit
directement à l’intermédiaire financier auprès duquel j’ai déposé mon Formulaire d’Acceptation,
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avec la référence au nombre de Titres qui sont retirés. Dans la mesure où je détiens des Titres
nominatifs, je serai informé par Transics quant à la procédure à suivre pour retirer mon acceptation.
Dans le cas où je notifie mon retrait à un intermédiaire financier autre que l’Etablissement-Guichet,
ce sera alors l’obligation et la responsabilité d’un tel intermédiaire financier d’informer en temps
utile ce retrait à l’Etablissement-Guichet. Cette notification doit être faite à l’Etablissement-Guichet
au plus tard le 23 avril, avant 16 heures (par rapport à la Période d’Acceptation Initiale), ou, si
applicable, à la date précisée dans la notification pertinente et / ou le communiqué de presse.
Je reconnais avoir reçu toutes les informations nécessaires pour prendre, en parfaite connaissance de cause,
la décision de proposer ou non mes Titres dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition. J’ai parfaitement
conscience de la légalité de l’Offre, ainsi que des risques qui y sont liés, et me suis renseigné(e) sur les taxes
dont je pourrais être redevable dans le cadre de la cession de mes Titres à l’Offrant, lesquelles j’assumerai, le
cas échéant, seul(e).
Sauf disposition contraire, les termes employés dans le présent Formulaire d’Acceptation ont la même
signification que dans le Prospectus.
Fait en deux exemplaires originaux à (lieu) ______________________
Le (date) ___________________
Le Détenteur de Titres L’Établissement-Guichet / autre intermédiaire
financier
(signature) (signature)
(nom, prénom, dénomination de la société) (intermédiaire financier)
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ANNEXE 2
LISTE DES RÉFÉRENCES CROISÉES
Paragraphe de l’Annexe I de l’Arrêté royal relatif
aux offres publiques d’acquisition
Référence
3.1 Informations relatives à Transics
Développements récents Communiqués de presse (sous la rubrique « News »
du site Web www.transics.com)
Comptes annuels statutaires et consolidés de
Transics au 31 décembre 2013
www.transics.com
3.2.1 États financiers de l’Offrant
Comptes annuels statutaires de WABCO au 31
décembre 2012
www.bnb.be
Comptes consolidés de WABCO Holdings Inc. au 31
décembre 2013
www.wabco-auto.com
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ANNEXE 3
MÉMOIRE EN RÉPONSE
OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION OBLIGATOIRE
RÉMUNÉRÉE EN ESPÈCES
SUIVIE D’UNE OFFRE DE REPRISE SIMPLIFIÉE
PAR
WABCO EUROPE SPRL
SUR TOUTES LES ACTIONS ET TOUS LES WARRANTS
(N’ÉTANT PAS ENCORE DÉTENUS PAR WABCO EUROPE SPRL OU PAR DES PERSONNES
LIÉES À WABCO EUROPE SPRL)
ÉMIS PAR TRANSICS INTERNATIONAL SA
MÉMOIRE EN RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE
TRANSICS INTERNATIONAL SA
SUR LE
PROSPECTUS RELATIF A À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION OBLIGATOIRE
9 AVRIL 2014
0104963-0000002 BR:8900360.22 71
TABLE DES MATIÈRES
Clause Page
1. Introduction ......................................................................................................................................... 72 2. Le conseil d’administration de la Société ............................................................................................ 73 3. Remarques à propos du Projet de Prospectus ...................................................................................... 73 4. Appréciation de l’Offre ....................................................................................................................... 73 5. Déclarations d’intention ...................................................................................................................... 75 6. Application des clauses d’agrément et des droits de préemption ........................................................ 76 7. Avis des représentants des employés de la Société ............................................................................. 76 8. Dispositions générales ......................................................................................................................... 76
Annexe
1. Avis des représentants des employés de la société .............................................................................. 77
0104963-0000002 BR:8900360.22 72
1. INTRODUCTION
1.1 Rétroactes
Le 13 février 2014, WABCO Europe SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le
siège social est établi au 1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0475.956.135 (RPM Bruxelles) (WABCO ou l’Offrant) a annoncé son
intention de lancer une offre publique d’acquisition sur toutes les Actions et tous les Warrants émis par
Transics International SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au 91, Ter
Waarde, 8900, Ypres, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0881.300.923
(RPM Ypres) (Transics ou la Société) qui ne sont pas déjà détenus par l’Offrant ou par des personnes liées à
l’Offrant (l’Offre). L’Offre sera suivie d’une offre de reprise simplifiée.
L’Offre suit l’acquisition par WABCO de toutes les actions en circulation de Tavares SA, une société
anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au 1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles,
Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0845.277.004 (RPM Bruxelles)
(Tavares). Tavares détient 7.852.307 actions de Transics.
Le 28 février 2014, l’Offrant a soumis l’avis annonçant le lancement de l’Offre ainsi qu’un projet de
prospectus relatif à l’Offre (le Projet de Prospectus) à l’Autorité belge des Services et Marchés Financiers
(FSMA), conformément aux articles 5 et 6 de l’arrêté royal belge du 27 avril 2007 relatif aux Offres
Publiques d’Acquisition (Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition).
Le 3 mars 2014, la FSMA a publié cet avis relatif à l’Offre conformément à l’article 7 de l’Arrêté royal
relatif aux Offres Publiques d’Acquisition.
La Société a reçu le Projet de Prospectus le 5 mars 2014 par courrier recommandé. Le 7 mars 2014, le
conseil d’administration de la Société (le Conseil) a relu le Projet de Prospectus et a soumis ses remarques à
propos du Projet de Prospectus à la FSMA et à l’Offrant conformément à l’article 26 lu conjointement à
l’article 57 de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition. Le Conseil a confirmé que le Projet
de Prospectus ne contenait aucune omission ni aucun élément qui pourrait induire en erreur les Détenteurs de
Titres de la Société.
Les représentants des employés ont déterminé leur position sur l’Offre et ses conséquences relatives à
l’emploi au sein de la Société le 14 mars 2014.
Le Conseil a relu le Projet de Prospectus afin de rédiger un mémoire en réponse (le Projet de Mémoire)
conformément aux articles 22 à 30 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques
d’acquisition (la Loi relative aux Offres Publiques d’Acquisition) et aux articles 26 à 29 lus conjointement
à l’article 57 de l’Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d’Acquisition.
Le Conseil a approuvé le Projet de Mémoire le 18 mars 2014. Le Projet de Mémoire a été communiqué à
l’Offrant et à la FSMA le 21 mars 2014.
Le 4 avril 2014, l’Offrant a soumis le Projet de Prospectus avec le Projet de Mémoire pour approbation par la
FSMA en tant qu’annexe.
Le 8 avril 2014, la FSMA a approuvé le Projet de Prospectus et le Projet de Mémoire.
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1.2 Définitions
Sauf disposition contraire dans le présent mémoire en réponse (le Mémoire), les termes et expressions
employés avec une majuscule ont la même signification que celle qui leur est donnée dans la section 1
(Définitions) du prospectus approuvé par la FSMA (le Prospectus).
2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
A la date du présent Mémoire, le Conseil est composé comme suit :
3. REMARQUES À PROPOS DU PROJET DE PROSPECTUS
La Société a reçu ce premier Projet de Prospectus le 5 mars 2014. Le Conseil n’avait pas de commentaires à
propos du Projet de Prospectus à l’exception de commentaires factuels qui ont été reflétés dans la version
finale du Projet de Prospectus.
4. APPRÉCIATION DE L’OFFRE
4.1 Intérêts de la Société et les projets stratégiques de l’Offrant pour la Société
Le Conseil renvoie aux intentions de l’Offrant tels qu’exposés à la section 6.3 du Prospectus (Intentions de
l’Offrant).
Le Conseil reconnaît que WABCO a indiqué qu’il envisageait de combiner les opérations de Transics au sein
de ses activités de Systèmes de Remorques et de Services Après-Vente afin de fournir à WABCO une
plateforme pour étendre ses activités de Solutions de Gestion de Flotte. Le Conseil estime que cette stratégie
est une stratégie de croissance valable.
Nom Date de fin du mandat Fonction
Nick Rens (1)
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
Vincent Pickering (1)
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
Jozef van Osta (1)
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
Vanko Management BVBA
Représentée par Monsieur Luc Vandewalle
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
Indépendant
Cassel BVBA
Représentée par Monsieur Walter Mastelinck
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Chief Executive
Officer
Klaasbulk VOF
Représentée par Monsieur Frank D’Hoore
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
Indépendant
Leyman Consult BVBA
Représentée par Monsieur Peter Leyman
Assemblée générale ordinaire
de 2016
Administrateur
Indépendant
(1) Coopté par le Conseil le 12 février 2014 conformément à l’article 519 du Code belge des sociétés en tant que représentant de facto de Tavares.
Le mandat de l’administrateur devra être confirmé lors de la prochaine assemblée générale de la Société conformément à l’article 519 du Code
belge des sociétés.
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Le Conseil reconnaît également que WABCO a indiqué que Transics continuerait à opérer comme une entité
autonome sous sa propre marque pour une période transitoire et estime que cette stratégie est une
reconnaissance du statut et de la position que Transics est parvenue à construire sur le marché.
Enfin, tel qu’exposé ci-dessous, le Conseil estime que cette stratégie créera des opportunités pour les
employés de Transics de développer des carrières internationales au sein du Groupe WABCO.
4.2 Intérêts des Détenteurs de Titres
(a) Actionnaires
Tel qu’exposé dans le Prospectus, WABCO propose un Prix Offert de 14,14 EUR par Action. Le Conseil
reconnaît la justification du Prix Offert pour les Actions, fournie par l’Offrant à la section 7.2 (a) du
Prospectus. Le Conseil a également tenu compte du fait que le prix payé aux Vendeurs dans le cadre de la
Pré-Transaction est le résultat d’une négociation entre les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction et
WABCO et que ce prix représente une prime de 41,4% par rapport au prix de la dernière vente aux enchères
d’actions de Transics sur la bourse NYSE Euronext à Bruxelles avant l’annonce de la Pré-Transaction (à 10
EUR par action).
Tenant compte de ce qui précède, le Conseil est d’avis que le Prix Offert par Action constitue un prix
attractif.
(b) Détenteurs de Warrants
Tel qu’exposé dans le Prospectus, WABCO propose un Prix Offert de 8,76 EUR par Warrant. Le Conseil
prend connaissance de la justification du Prix Offert pour les Warrants, fournie par l’Offrant à la section 7.2
(b) du Prospectus.
Tenant compte de ce qui précède, le Conseil est d’avis que le Prix Offert par Warrant constitue un prix
attractif.
4.3 Intérêts des créanciers
Le Conseil prend connaissance du fait que WABCO a indiqué dans le Prospectus que le financement de
l’Offre aura exclusivement lieu au moyen de fonds existants dont l’Offrant dispose et que par conséquent, le
financement mis en place pour l’Offre n’aura pas d’impact ni sur l’actif et ni sur le passif, ni sur les résultats
ou les activités de la Société et l’impact de l’Offre sur l’actif et le passif et le compte de résultats de l’Offrant
est estimé comme étant limité.
Le Conseil estime qu’il n’y a pas lieu de croire que l’Offre ne rencontrerait pas les intérêts des créanciers
financiers et autres de la Société.
4.4 Intérêts des travailleurs et de leur emploi
Le Conseil reconnaît ce qui suit:
(1) Le Projet de Prospectus déclare que :
« L’Offrant ne s’attend pas à des changements substantiels des conditions de travail ou des politiques
d’emploi de Transics (ou de ses filiales) et n’a pas l’intention de mettre en œuvre des restructurations
majeures en la matière. Par conséquent, l’impact de l’Offre (le cas échéant) sur les intérêts des travailleurs
devrait être minime.
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L’Offrant s’attend à ce que l’intégration de Transics dans le Groupe WABCO, telle que visée dans la section
6.3(a), donne aux travailleurs de Transics la possibilité de développer des carrières internationales au sein
du Groupe WABCO. »
(2) Les représentants des employés de la Société ont fourni un avis positif en rapport avec l’Offre (pour
de plus amples informations, voyez l’Annexe 1).
Par conséquent, le Conseil estime qu’il n’y a pas lieu de croire que l’Offre ne rencontrerait pas les intérêts
des travailleurs ou de leur emploi.
5. DÉCLARATIONS D’INTENTION
5.1 Nombre d’Actions et de Warrants détenus par les membres du Conseil ou par des personnes
qu’ils représentent en fait
À la date du présent Mémoire, les Actions et Warrants suivants sont détenus par les membres du Conseil ou
par des personnes qu’ils représentent en fait :
Monsieur Nick Rens, Monsieur Jozef Van Osta et Monsieur Vincent Pickering, qui représentent
Tavares en fait, ne détiennent aucune Action ni aucun Warrant. Tavares détient 7.852.307 Actions de
Transics et aucun Warrant ;
Vanko Management SPRL, représentée par Monsieur Luc Vandewalle, ne détient aucune Action et
détient 4.696 Warrants. Vanko Management SPRL déclare, dans la mesure du nécessaire, qu’elle ne
représente pas d’autres actionnaires de la Société en fait ;
Cassel SPRL, représentée par Monsieur Walter Mastelinck, ne détient aucune Action et détient 6.370
Warrants. Cassel SPRL déclare, dans la mesure du nécessaire, qu’elle ne représente pas d’autres
actionnaires de la Société en fait;
Klaasbulk SNC, représentée par Monsieur Frank D’Hoore, ne détient aucune Action ni aucun
Warrant. Klaasbulk SNC déclare, dans la mesure du nécessaire, qu’elle ne représente pas d’autres
actionnaires de la Société en fait;
Leyman Consult SPRL, représentée par Monsieur Peter Leyman, ne détient aucune Action et détient
4.696 Warrants. Leyman Consult SPRL déclare, dans la mesure du nécessaire, qu’elle ne représente
pas d’autres actionnaires de la Société en fait.
L’ensemble des membres du Conseil détenant des Actions (autres que Tavares, qui est directement liée à
l’Offrant) ont déclaré qu’ils proposeront leurs Actions dans le cadre de l’Offre. L’ensemble des membres du
Conseil détenant des Warrants ont déclaré qu’ils ne proposeraient pas leurs Warrants dans le cadre de
l’Offre, étant donné que les Warrants ne peuvent être cédés conformément à leurs conditions actuelles. Ces
membres du Conseil envisagent toutefois que leurs Warrants soient cédés de plein droit à l’Offrant dans le
cadre de l’offre de reprise simplifiée qui suivra immédiatement l’Offre.
Aucune cession d’Actions par les membres du Conseil ou par les personnes qu’ils représentent en fait n’a eu
lieu depuis l’annonce de l’Offre.
5.2 Actions détenues par la Société
La Société ne détient pas d’Actions propres.
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6. APPLICATION DES CLAUSES D’AGRÉMENT ET DES DROITS DE PRÉEMPTION
Les statuts de la Société ne comportent pas de clauses d’agrément, ni de droits de préemption relatifs à la
cession des Titres visés par l’Offre.
7. AVIS DES REPRÉSENTANTS DES EMPLOYÉS DE LA SOCIÉTÉ
Les représentants des employés de la société ont pris position conformément à l’article 44 de la Loi relative
aux Offres Publiques d’Acquisition. Cet avis est joint au présent Mémoire en Annexe 1.
8. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
8.1 Personnes responsables
Transics, représentée par son Conseil, est responsable des informations contenues dans le présent Mémoire.
Le Conseil est composé de la manière décrite ci-dessus dans la section 2.
Les personnes responsables du présent Mémoire, telles qu’identifiées ci-dessus, déclarent qu’à leur
connaissance, les informations contenues dans le présent Mémoire sont correctes et qu’aucune donnée, dont
la mention serait susceptible de modifier la portée du présent Mémoire, n’a été omise. Transics, son Conseil
et ses membres individuels déclinent toute autre responsabilité par rapport au Mémoire.
8.2 Approbation du Mémoire en réponse par la FSMA
La version néerlandaise du Mémoire a été approuvée par la FSMA le 8 avril 2014, conformément à l’article
28, §3 de la Loi relative aux Offres Publiques d’Acquisition. Cette approbation est étrangère à toute
appréciation de l’opportunité ou de la qualité de l’Offre.
8.3 Langues
Une version en néerlandais et en anglais du Mémoire est disponible. En cas de divergence éventuelle entre la
traduction en français et en anglais d’une part et la version officielle en néerlandais d’autre part, la version en
néerlandais prime.
La Société est responsable de la concordance des différentes versions, qu’elle a vérifiée.
8.4 Disponibilité du Mémoire en réponse
Le présent Mémoire a été intégré au Prospectus. Le Prospectus est disponible sous format électronique sur
les sites Web suivants :
www.transics.com
www.ing.be
www.wabco-auto.com
Des copies du Prospectus peuvent être obtenues sans frais en adressant une simple demande aux guichets
d’ING Belgique SA ou par téléphone (au +32(0)2 464 60 01 (néerlandais), +32(0)2 464 60 02 (français) et
+32(0)2 464 60 04 (anglais)).
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ANNEXE 1
AVIS DES REPRÉSENTANTS DES EMPLOYÉS DE LA SOCIÉTÉ
Avis des représentants de Transics des employés de Transics International SA (adoptée lors de la réunion du
14 mars 2014)
Suite à la présentation de WABCO relative à l’avenir envisagé avec Transics, les représentants des employés
prennent connaissance de ce qui suit :
WABCO s’attend à ce que l’intégration de Transics dans le Groupe WABCO donne aux employés
de Transics la possibilité de développer des carrières internationales au sein du Groupe WABCO ;
WABCO n’a pas actuellement l’intention de changer ou de restructurer substantiellement les
activités de Transics (ou de ses filiales). À cet égard, l’Offre n’aura pas d’impact sur les intérêts des
employés, ni sur les conditions de travail, ni sur l’emploi en tant que tels.
L’Offre Publique d’Acquisition n’est pas limitée aux actions mais comprend aussi le Plan de
Warrants actuel de Transics.
Les représentants des employés de Transics comprennent que cette acquisition marque la poursuite de
l’expansion du Groupe WABCO sur le marché des solutions de gestion de flotte. Grâce à l’acquisition de
Transics, le Groupe WABCO étendra significativement son portefeuille innovant de produits, services et
solutions répondant aux besoins spécifiques des clients de sa flotte. À cet effet, WABCO a l’intention de
recourir à l’expérience et l’expertise substantielles des employés de Transics.
Les représentants des employés de Transics prennent connaissance de ce qu’à l’heure actuelle, il existe une
grande complémentarité entre les activités actuelles de Transics et de WABCO.
Les représentants des employés renoncent à leur droit d’être entendu, tel que visé à l’article 45 de la Loi du
1er avril 2007 relative aux Offres Publiques d’Acquisition.
Conclusion :
Tenant compte des points ci-dessus, les représentants des employés de Transics estiment que l’Offre
Publique d’Acquisition ouvre de nouvelles perspectives pour la société et ses employés, et qu’elle devrait en
principe avoir des conséquences positives pour l’ensemble du groupe Transics.
Les représentants des employés de Transics émettent un avis positif unanime au sujet de l’Offre Publique
d’Acquisition.
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ANNEXE 4
AVIS DES REPRÉSENTANTS DES EMPLOYÉS DE LA SOCIÉTÉ VISÉE
Avis des représentants de Transics des employés de Transics International SA (adoptée lors de la réunion du
14 mars 2014)
Suite à la présentation de WABCO relative à l’avenir envisagé avec Transics, les représentants des employés
prennent connaissance de ce qui suit :
WABCO s’attend à ce que l’intégration de Transics dans le Groupe WABCO donne aux employés
de Transics la possibilité de développer des carrières internationales au sein du Groupe WABCO ;
WABCO n’a pas actuellement l’intention de changer ou de restructurer substantiellement les
activités de Transics (ou de ses filiales). À cet égard, l’Offre n’aura pas d’impact sur les intérêts des
employés, ni sur les conditions de travail, ni sur l’emploi en tant que tels.
L’Offre Publique d’Acquisition n’est pas limitée aux actions mais comprend aussi le Plan de
Warrants actuel de Transics.
Les représentants des employés de Transics comprennent que cette acquisition marque la poursuite de
l’expansion du Groupe WABCO sur le marché des solutions de gestion de flotte. Grâce à l’acquisition de
Transics, le Groupe WABCO étendra significativement son portefeuille innovant de produits, services et
solutions répondant aux besoins spécifiques des clients de sa flotte. À cet effet, WABCO a l’intention de
recourir à l’expérience et l’expertise substantielles des employés de Transics.
Les représentants des employés de Transics prennent connaissance de ce qu’à l’heure actuelle, il existe une
grande complémentarité entre les activités actuelles de Transics et de WABCO.
Les représentants des employés renoncent à leur droit d’être entendu, tel que visé à l’article 45 de la Loi du
1er avril 2007 relative aux Offres Publiques d’Acquisition.
Conclusion :
Tenant compte des points ci-dessus, les représentants des employés de Transics estiment que l’Offre
Publique d’Acquisition ouvre de nouvelles perspectives pour la société et ses employés, et qu’elle devrait en
principe avoir des conséquences positives pour l’ensemble du groupe Transics.
Les représentants des employés de Transics émettent un avis positif unanime au sujet de l’Offre Publique
d’Acquisition.
